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(1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données 30/09/2020 et 30/09/2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimesde retraite (voir note 3) iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500DMA54G9G33MK42 2021-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2022-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2020-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2020-10-01 2021-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2021-10-01 2022-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2019-10-01 2020-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2019-09-30 969500DMA54G9G33MK42 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DMA54G9G33MK42 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DMA54G9G33MK42 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DMA54G9G33MK42 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DMA54G9G33MK42 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DMA54G9G33MK42 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500DMA54G9G33MK42 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500DMA54G9G33MK42 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500DMA54G9G33MK42 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Comptes sur les comptes consolidés 102 106 107 111 Présentation de l’activité Stratégie du Groupe 8 12 Organigramme juridique au 30 septembre 2022 États ﬁnanciers consolidés Annexe aux états ﬁnanciers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Comptes annuels Annexe aux comptes annuels Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 174 Déclaration de performance extra-financière 2021/2022 151 155 159 13 La place de la RSE dans la mission et les objectifs de Manutan 14 15 16 18 Notre Gouvernance RSE Les trois piliers de notre stratégie RSE Pilier 1 : Promouvoir un business responsable Application de la Taxonomie européenne Informations sur la Société aux activités du groupe Manutan International 22 28 6 7 et le capital 175 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés Renseignements de caractère général concernant l’émetteur Renseignements de caractère général concernant le capital Dividendes Informations boursières 176 32 38 À propos de ce rapport 178 184 184 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière 40 Attestation et tables de concordance Gouvernance de Manutan International 187 3 4 45 Responsable du rapport ﬁnancier annuel 188 Organes d’administration et de direction Rémunération des mandataires sociaux 46 61 Attestation du responsable du rapport ﬁnancier annuel 188 188 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Responsables du contrôle des comptes Relations actionnaires et documents accessibles au public 77 81 188 Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel 189 Table de concordance du rapport de gestion 189 Commentaires sur l’exercice clos le 30 septembre 2022 87 Faits marquants 88 89 90 Résultats et perspectives du groupe Manutan Résultats par zone Structure ﬁnancière et politique d’investissements 92 Autres informations Facteurs de risques de l’émetteur 93 94 RAPPORT FINANCIER ANNUEL MESSAGE “ La RSE, déjà bien présente sous différents aspects dans le Groupe, prend une place de plus en plus importante au sein de notre modèle économique et de notre proposition de valeur. ” Pour nous renforcer et préparer l’avenir, nous poursuivons par ailleurs notre plan d’investissementsdansdesoutilsindustriels innovants, pérennisant ainsi notre développement. Après une phase de 2017 à 2021 principalement centrée sur la Croissance rentable et adaptabilité Cetteannéeencorenousavons sunousmontreragilesetréagir aux événements exogènes, qu’ils soient économiques, géopolitiques logistique, nouscanalisonsmaintenantnos ou liés à notre marché. Nous terminons investissementsdanslatechnologie, visant ainsi sur une croissance soutenue et une ainsi à garder un temps d’avance sur rentabilité en progrès. l’expérience client, l’e-commerce et la robustesse de nos systèmes. Cela démontre tout d’abord la pertinence de notre stratégie, alliant les forces du Enfin, et ça n’est pas là le moindre des digital – simplicité, fluidité, disponibilité – à sujets, la RSE, déjà bien présente sous l’humain–conseils, services, personnalisation. différents aspects dans le Groupe, prend Nous répondons ainsi à une vraie demande une place de plus en plus importante au client et apportons de la valeur dans les sein de notre modèle économique et de relations que nous bâtissons depuis plus notre proposition de valeur, avec des offres de50ansavecnosclientsetnospartenaires Mot du Président circulaires et responsables assorties d’objectifs de décarbonation à long terme. partout en Europe. JEAN-PIERRE GUICHARD Notre concept de « one stop shop » se base sur une offre produits et services unique. La largeur, profondeur et qualité de nos centaines de milliers de références permettent de gagner la confiance de nos clients ainsi que de nos fournisseurs fabricants qui associent leurs produits à notre enseigne, synonyme de sérieux. Pour terminer, le succès de notre entreprise n’estrendupossiblequegrâceànoséquipes, toujours engagées, fidèles et passionnées. Je leur rends ici, une fois de plus, un hommage appuyé. Chers actionnaires, c’est toujours avec enthousiasme que nous partageons avec vousnosréalisations, nosidéesetnosidéaux. Nous vous remercions de votre confiance. Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration 2 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés 4 6 Historique Présentation de l’activité Stratégie du Groupe 8 12 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 3 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Chiffres clés CHIFFRES CLÉS Une croissance confirmée et une situation financière solide CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ Évolution sur 3 ans (en milliers d’euros) Répartition par zone pour 2021/2022 (en %) Entreprises Entreprises 906 456 Centre 20,0 Est 3,2 819 874 779 705 Entreprises Ouest 13,9 Entreprises Nord 4,5 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Collectivités Sud 22,0 Entreprises Sud 36,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Évolution sur 3 ans (en milliers d’euros) Répartition par zone pour 2021/2022 (en %) Nord 1,9 65 338 Autres -28,9 Entreprises 59 286 58 368 Centre 39,5 Collectivités 7,5 % 7,2 % Sud 17,6 7,2 % Entreprises Est 3,9 Entreprises Entreprises * % du chiffre d'affaires consolidé. Ouest 9,5 Sud 56,5 2019/2020 2020/2021 2021/2022 RÉSULTAT NET ET DIVIDENDE NET PAR ACTION TRÉSORERIE NETTE Évolution sur 3 ans (en milliers d’euros) Évolution sur 3 ans (en euros) 6,68 70 058 5,56 4,89 57 493 Résultat Dividende 3 323 1,80 * 1,65 1,45 2019/2020 2020/2021 2021/2022 La trésorerie disponible est composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie ». La trésorerie disponible nette est calculée par la différence entre la trésorerie disponible et les dettes ﬁnancières. Les soldes indiqués intègrent l'impact lié à l'application de IFRS16. 2019/2020 2020/2021 2021/2022 * Soumis au vote de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30/09/2022. 4 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés 1 EFFECTIF MOYEN Évolution sur 3 ans Répartition par zone pour 2021/2022 Entreprises Entreprises Est 4,8 2 157 2 177 2 138 Centre 13,9 Entreprises Entreprises Ouest 16,0 Nord 4,0 Entreprises Collectivités Sud 38,2 Sud 23,2 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 5 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Historique HISTORIQUE 2001 Lancement des premiers sites marchands et mise à disposition de solutions e-procurement pour les Grands Comptes 2003 Création de la première offre de produits européenne 2004 Implantation en Espagne, Hongrie, Slovaquie et Pologne 2007 La barre symbolique des 500 millions d’euros de chiffre d’affaires est franchie 2008 Acquisition de Rapid Racking au Royaume-Uni, spécialiste de solutions de rayonnage et de stockage 2009 1966 1985 1987 1999 Renforcement de la présence sur le marché des collectivités avec l’acquisition de Camif Collectivités en France 1966 1987 Création de Manutan par André et Création de la filiale italienne 2001 2009 1988 Jean-Pierre Guichard Création de la filiale allemande Première société française de vente par catalogue d’équipements industriels 1989 Acquisition de Witre AB en Suède et Witre A/S en Norvège 1995 1973 Acquisition de Overtoom, leader sur son marché aux Pays-Bas et en Belgique, et implantation de Witre au Danemark Création de la filiale Key Industrial Equipment au Royaume-Uni 1974 1996 Création de Manutan en Belgique Création de la filiale portugaise 1998 Réorganisation juridique de la tête de Groupe : Manutan International, holding du Groupe 1985 Introduction au second marché de la Bourse de Paris 1999 Acquisition de Plus en République tchèque, Fabritec en Suisse, Euroquipment au Royaume-Uni et création en Finlande de la société Witre OY 6 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan PRÉSENTATION DU GROUPE Historique 1 2020 Repositionnement de la marque Manutan autour du « Bien-travailler » pour la division « Entreprises » 2021 Inauguration du nouveau siège et centre logistique des Papeteries Pichon à Veauche (France) et agrandissement de l’entrepôt du siège européen de Gonesse (France) 2022 Acquisition de Zack, start-up française de l’économie circulaire spécialisée dans la seconde vie des produits électroniques Manutan France intègre le palmarès « Best Workplaces France » pour la sixième année consécutive. Neuf autres filiales du Groupe sont certifiées 2011 2019 2011 2015 Ouverture du Centre européen Acquisition de Papeteries Pichon, spécialiste 2020 2022 à Gonesse (France), symbole de l’unicité du Groupe, de ses ambitions et de sa vision business, humaine et de la distribution de fournitures scolaires auprès des écoles maternelles et primaires en France 2016 environnementale Renforcement de la présence sur le marché anglais des artisans avec l’acquisition de Essex Electrical Wholesalers Lancement de la marque propre Manutan 2012 Acquisition de Sports et Loisirs (Casal Sport), spécialiste du matériel de sport pour les écoles, mairies et fédérations en France 2019 Acquisition de Kruizinga, spécialiste de la distribution en ligne d’équipements de stockage et de transport au Benelux 2013 Acquisition de IronmongeryDirect au Royaume-Uni, spécialiste de la distribution de produits de quincaillerie aux artisans Acquisition de Ikaros Cleantech en Suède et en Finlande, spécialiste des produits de protection de l’environnement Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 7 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Présentation de l’activité Manutan compte parmi les acteurs majeurs européens du e-commerce BtoB, spécialisé dans la distribution d’équipements et fournitures aux entreprises et collectivités. Implanté dans 17 pays au travers de 27 filiales opérationnelles, le Groupe compte près de 2 200 collaborateurs en Europe. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ Notre positionnement : proposer une offre de produits et de services tout en un qui permet à nos clients de fonctionner au quotidien efficacement et durablement Un Groupe indépendant et solide 2 157 collaborateurs proches de nos clients Pionnier dans la Vente Par Correspondance (VPC), Manutan possède une véritable expertise du métier de la distribution et poursuit sa croissance sur un marché à fort potentiel, estimé à 100 milliards d’euros en Europe (source : Manutan International SA). Au quotidien, l’ensemble des collaborateurs Manutan partage la même ambition et le même engagement : construire un modèle BtoB durable où chacun peut se développer et progresser. La bienveillance, l’amélioration continue ou encore l’entreprenariat sont des valeurs qui unissent l’ensemble des équipes du Groupe. Son développement s’appuie sur une expérience de plus de cinquante ans et un modèle économique pérenne, déployé dans toutes les filiales. À la tête de Manutan depuis 1966, la famille Guichard a la volonté de perpétuer l’indépendance du Groupe par une gestion rigoureuse et transparente et par une exigence d’excellence opérationnelle. La force d’un distributeur européen, le sur-mesure d’un commerçant de proximité La spécificité qui fait la force de Manutan est d’associer une approche digitale à une relation client personnalisée, basée sur le respect et la transparence. Les clients bénéficient de solutions efficaces et compétitives ainsi que de la qualité d’un accompagnement sur-mesure. PLUS DE 2 157 700 000 collaborateurs DONT DE FEMMES RÉFÉRENCES 46 % 8 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation de l’activité 1 Manutan 1 2 3 4 5 IronmongeryDirect ElectricalDirect Rapid Racking Sports et Loisirs (Casal Sport) Manutan Collectivités Papeteries Pichon 9 12 7 6 7 9 10 Witre 8 11 12 Ikaros Kruizinga Zack 13 14 10 11 8 13 2 3 1 14 4 5 6 27 906,5 MILLIONS D’EUROS DE CHIFFRE D’AFFAIRES filiales opérationnelles DANS PAYS 17 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 9 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Présentation de l’activité Notre métier : accompagner nos clients dans l’optimisation de leurs achats de classe C de manière durable et responsable nécessaires. Déjà composée de plus de 700 000 références, l’offre regroupe des produits de manutention, levage, stockage, transport, fournitures industrielles, sécurité, hygiène, emballage, mobiliers de bureau et atelier, du L’engagement d’un distributeur à travers des produits de qualité et des services à haute valeur ajoutée Le Groupe commercialise son offre au travers de catalogues papier, via des solutions digitales (sites e-commerces et e-procurement), par des équipes commerciales et des agences. La maîtrise de ces différents canaux de distribution, associée à un marketing ciblé, permet à Manutan d’offrir à ses clients des solutions globales, simples et personnalisées. mobilier d’hébergement et de restauration, des fournitures scolaires, du matériel éducatif, santé et sport, des produits de protection de l’environnement, de la quincaillerie, des produits électriques et de transmission mécanique. L’écoute permanente des besoins des clients permet au Groupe d’étoffer régulièrement sa gamme de produits. Avec 26 sites marchands, Manutan a pleinement intégré le commerce électronique dans son développement. Sur l’exercice 2021/2022, les ventes en ligne du Groupe en nombre de commandes représentent 66,6 % (hors collectivités(1)) et le Web s’impose comme un vecteur majeur de croissance. Tous les produits et services référencés, y compris les marques propres, font l’objet d’une sélection rigoureuse, basée sur une revue régulière de plus de 3 000 fournisseurs, majoritairement européens. Le Groupe ne dépend d’aucun fournisseur en particulier : il peut ainsi sélectionner les produits en toute indépendance, selon ses propres standards de qualité. Un partenaire de référence pour les achats de classe C Des services sur-mesure Pour offrir à ses clients des solutions complètes, compétitives et personnalisées, Manutan propose une large gamme de services associés : montage, installation, location, plans d’aménagements 3D, audit d’hygiène (en partenariat avec l’entreprise Socotec), nettoyage et désinfection des locaux, pièces détachées, conception sur mesure, livraison express, programme de fidélité, collecte et revalorisation de matériel électronique… Pour ses clients Grands Comptes, Manutan a développé la méthode Savin’side®, permettant de les accompagner dans l’optimisation de leurs achats (e-procurement dont Punch Out, sourcing à la demande, VMI – gestion de stock hébergé…). L’ambition de Manutan est de fournir des produits, des conseils et des services de manière simple, rapide et efficace à ses clients. Cela afin de leur permettre notamment de réduire le temps consacré à la gestion de leurs achats de classe C (fournitures, équipements, etc.). La pertinence des solutions proposées par Manutan leur permet de centraliser leurs achats auprès d’un fournisseur unique et de pouvoir se concentrer sur leur cœur de métier. L’expertise du groupe Manutan s’appuie sur des savoir-faire reconnus : • une sélection rigoureuse de produits compétitifs et de qualité ; Une gestion logistique efficace et rentable • une offre qui ne cesse d’évoluer, permettant à chaque client de trouver la solution adaptée à ses besoins ; Le Groupe dispose d’une capacité de stockage de près de 240 000 m2 répartis sur douze plateformes logistiques en Europe, dotées des meilleurs outils de gestion des stocks. • des produits éco-responsables et labellisés ; • une gestion des commandes simple, rapide et accessible grâce au développement de l’e-procurement ; Ces dernières années, Manutan a investi dans une extension de l’entrepôt de son Centre européen, intégrant une solution automatisée de stockage et de préparation. Le Groupe a également inauguré en 2021 un nouveau siège social et entrepôt ultramoderne et fortement automatisé pour sa filiale spécialiste des fournitures scolaires : Papeteries Pichon. Ces nouveaux équipements visent à livrer davantage de clients et plus rapidement. • une équipe commerciale dynamique, à l’écoute des besoins de chaque client ; • • des conseils personnalisés et une assistance à l’achat ; une importante capacité de stockage garantissant la disponibilité des produits ; • une logistique rigoureuse offrant une livraison rapide et fiable ; L’efficacité logistique et le pilotage des prestations de transport sous-traitées permettent de gérer des milliers de commandes quotidiennes et de garantir une livraison rapide à ses clients à travers toute l’Europe. • une gamme de services répondant aux attentes du BtoB et capitalisant sur l’économie circulaire. Nos trois engagements clients Nous respectons toujours notre promesse de livraison. Une offre sélectionnée avec attention L’offre du groupe Manutan est l’une des plus larges d’Europe et vise à couvrir l’ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelle que soit leur taille ou Nous apportons toujours une solution aux demandes produits de nos clients. leur activité. Les équipes sourcing s’appliquent à Nous faisons de chaque contact avec le client un sélectionner des produits répondant aux exigences du BtoB, dotés notamment de toutes les certifications moment unique. (1) Nouvelle méthode de calcul, différente de celle utilisée les années précédentes. 10 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation de l’activité 1 Nos clients : 1 million d’entreprises et de collectivités nous font confiance De la petite entreprise à la multinationale, de la région à la commune, le Groupe commercialise son offre auprès d’1 million de clients. • en Scandinavie : Ikaros Cleantech (produits de protection de l’environnement) ; • au Benelux : Kruizinga (équipements de stockage et de manutention). ◗ Pour les entreprises, Manutan propose une offre généraliste, complétée par des offres spécialisées : ◗ Pour les collectivités, Manutan Collectivités offre une sélection de produits et services à destination du monde de l’éducation ; Sports et Loisirs (Casal Sport), du matériel et des équipements sportifs ; Papeteries Pichon, des fournitures scolaires, du matériel éducatif et pédagogique. • au Royaume-Uni : Rapid Racking (solutions de rayonnage et de stockage) ; IronmongeryDirect (articles de quincaillerie) ; ElectricalDirect (fournitures électriques) ; • en France : Zack (service de collecte et de revalorisation) ; Nos marchés : une présence forte en Europe Implanté dans 17 pays européens et présent en Afrique, en Asie et au Moyen-Orient au travers des activités export de ses filiales, Manutan fonde son développement européen sur une volonté d’ancrage local fort et la connaissance approfondie des marchés. Responsables de leur politique commerciale et marketing, les pays adaptent leur offre pour répondre aux spécificités locales. Leur expertise s’appuie aussi sur celle des fonctions supports et de l’organisation intégrée du Groupe, qui favorise le partage des expériences terrain. Nos concurrents : des acteurs multiples Acteurs de la Vente à Distance aux professionnels, magasins de vente au détail et/ou en gros, distributeurs spécialistes ou généralistes, Manutan doit faire face à une concurrence hétérogène : d’entretien et de sécurité : Bernard (France) ; fournitures et équipements d’emballage : Raja (France) ; signalisation : Seton (Royaume-Uni) ; offre dédiée aux collectivités : achat public UGAP (France) ; ◗ ◗ les acteurs généralistes : TAKKT (société allemande – cotée la distribution industrielle traditionnelle : Descours & sur le marché de Francfort), Schäfer Shop (Allemagne) et AJ Produkter (Suède) ; Cabaud ; ◗ l’offre de fournitures professionnelles sur Internet via ◗ les acteurs spécialisés : mobilier et fournitures de bureau : Staples (racheté par Raja en 2019), Bruneau (France), Printus (Allemagne) ; produits et matériels d’hygiène, des places de marché (Amazon Business…), des bourses d’échange, des courtiers et les sites marchands des concurrents traditionnels. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 11 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Stratégie du Groupe Porté par sa vision innovante et la volonté de faire évoluer ses clients vers un modèle leur permettant de fonctionner efficacement et durablement au quotidien, le Groupe confirme ses convictions et ses priorités pour les années à venir. STRATÉGIE DU GROUPE Une ambition réaffirmée L’ambition de Manutan est de délivrer à ses clients des produits et services compétitifs, fiables et responsables, grâce à des solutions accessibles, rapides et globales, leur permettant ainsi de se concentrer sur leur cœur de métier. Cinq priorités stratégiques sur une culture commune forte basée sur les relations humaines et la bienveillance, la transparence dans nos échanges ou encore l’amélioration continue. Des projets riches et transverses sont proposés aux équipes, des Enchanter nos clients 1 Penser et agir client dans tout ce que nous faisons Manutan place depuis toujours la satisfaction de ses clients au cœur de sa stratégie. Elle guide les innovations et anime l’ensemble des collaborateurs. Nous souhaitons proposer une expérience qui reflète la richesse de notre modèle hybride (à mi-chemin entre un pure-player et un retailer physique). L’objectif est à la fois de fidéliser nos clients existants en leur proposant une offre qualitative et évolutive, une relation client de proximité et de confiance et des solutions innovantes, tout en allant chercher de nouveaux clients. opportunités de mobilité interne ou encore un accompagnement vers la montée en compétences via l’Université Manutan. Devenir une entreprise plus responsable 4 Mettre en œuvre une politique RSE et une gestion des risques ciblée Les enjeux environnementaux et sociaux font partie intégrante de notre stratégie. Conscient d’avoir un rôle à jouer en tant qu’entreprise, notre département RSE affiche des engagements forts, qui passent par un investissement de chacun, à tous les niveaux. Que cela soit via la réduction de l’empreinte carbone liée à nos activités (modes de transports plus vertueux…), l’évolution de notre business model vers une offre plus responsable (services circulaires, offre éco-responsable…) ou encore la sensibilisation des collaborateurs (formations…), nous avons la volonté d’embarquer tout notre écosystème vers un modèle plus durable. Digitaliser nos processus 2 Digitaliser les processus de notre entreprise pour gagner en efficacité et en qualité Nous misons sur les nouvelles technologies pour sans cesse améliorer la qualité de ce que nous produisons, tout en réduisant l’effort nécessaire pour y arriver. Cela passe par l’optimisation de notre architecture informatique, des outils innovants au sein de nos entrepôts ou encore l’accompagnement de nos clients vers plus de digitalisation (devis, commande, factures…). C’est aussi un formidable levier pour accélérer le développement de nos collaborateurs qui vont ainsi se concentrer sur des missions à plus forte valeur ajoutée. Développer une plateforme 5 technologique orientée data et utilisateurs Combiner technologie de pointe et expérience utilisateur omnicanale transparente Stimuler l’expérience collaborateur 3 Pour offrir une expérience utilisateurs optimisée (que ce soit pour nos clients, nos collaborateurs ou encore nos fournisseurs), Manutan mise sur la data et les plateformes technologiques de pointe. Nous imaginons notre stratégie de manière à évoluer dans un environnement digital agile, efficient et stable et mettons la data au service de la compréhension et de l’amélioration continue. Renforcer notre marque employeur et notre engagement pour accompagner le développement des talents Les collaborateurs jouent un rôle primordial dans l’évolution de Manutan. Que ce soit à destination de potentiels candidats ou de nos équipes, nous valorisons l’épanouissement de tous. Pour cela nous nous appuyons 12 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 La place de la RSE dans la mission et les objectifs de Manutan 14 15 16 18 Notre Gouvernance RSE Les trois piliers de notre stratégie RSE Pilier 1 : Promouvoir un business responsable Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International 22 28 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés 32 38 À propos de ce rapport Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 40 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 13 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 La place de la RSE dans la mission et les objectifs de Manutan LA PLACE DE LA RSE DANS LA MISSION ET LES OBJECTIFS DE MANUTAN La responsabilité sociétale et environnementale (RSE) est au cœur des ambitions de Manutan. Au cours de l’année 2021/2022, le Groupe a fait évoluer son approche sur ce sujet et a mis en place une stratégie et une gouvernance claires pour s’aligner sur ses priorités et accélérer ses progrès en la matière. Manutan entreprend pour un monde meilleur en créant de la valeur pour ses parties prenantes, la société et l’environnement. Ce rapport met en lumière les fondements de notre approche et les objectifs de notre Groupe en matière de RSE. Manutan est l’un des leaders européens du e-commerce BtoB spécialisé dans la distribution d’équipements pour les entreprises et les collectivités. Son offre de produits et services est l’une des plus étendues d’Europe et lui permet de couvrir l’ensemble des besoins de ses clients et de les accompagner dans l’optimisation de leurs achats indirects. Avec 27 filiales opérant dans 17 pays européens, le Groupe comptait 2 157 collaborateurs(1) au 30 septembre 2022 et a réalisé un chiffre d’affaires de 906,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2021/2022. Afin de continuer à apporter de la valeur à ses parties prenantes, Manutan est animé par une mission fédératrice et une proposition de valeur forte. Notre mission Nous entreprenons pour un monde meilleur en construisant un modèle BtoB durable où chacun peut se développer et progresser. Notre proposition de valeur Manutan, c’est une offre de produits et de services tout en un qui permet à ses clients – entreprises, collectivités et artisans – d’agir au quotidien de manière efficace et durable. Nos indicateurs ambitieux ◗ Au sein du Groupe, la performance annuelle est mesurée à travers un ensemble d’indicateurs de performance clés où la RSE est clairement intégrée : With Love Supplier – La qualité de la relation avec nos fournisseurs ; ◗ ◗ With Love Customer – La satisfaction de nos clients ; ◗ Chiffre d’affaires – Total des ventes ; With Love Planet – Nos engagements environnementaux et sociaux. ◗ Résultat opérationnel – Rentabilité de l’entreprise ; ◗ With Love Employee – L’expérience de nos collaborateurs au quotidien ; Nos objectifs et engagements Les objectifs du Groupe permettent à chacun d’être concentré et aligné sur les priorités stratégiques de l’entreprise. La RSE est notamment abordée à travers l’objectif « Devenir une entreprise plus responsable » : En 2022, nous avons déployé la méthodologie OKR pour accélérer et mesurer nos progrès sur nos objectifs stratégiques. Véritable méthodologie éprouvée, OKR signifie Objective and Key Results et est structurée de manière à assurer l’alignement de toutes les fonctions et filiales sur les mêmes objectifs. Pour garantir le bon déploiement de cette méthodologie, une communauté de « champions » a été constituée, qui de par leur rôle dans l’entreprise, tant en termes de missions que de hiérarchie, ont la capacité d’assurer une coordination et une mise en œuvre efficaces des actions entreprises. 1. Enchanter nos clients ; 2. Digitaliser nos processus internes ; 3. Stimuler l’expérience collaborateur ; 4. Développer une plateforme technologique orientée data et utilisateurs ; 5. Devenir une entreprise plus responsable. (1) Effectifs Groupe : informations destinées à donner une vue d’ensemble et à faciliter la comparaison avec les données financières. 14 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Notre Gouvernance RSE 2 NOTRE GOUVERNANCE RSE Nous avons élaboré une structure de gouvernance RSE qui met à profit l’organisation et l’expertise du Groupe et qui intègre la RSE dans ses activités commerciales. Comité RSE Comité de Direction du Groupe Équipe RSE Groupe transverse Départements/Divisions/Filiales Missions de la gouvernance RSE Comité RSE Équipe RSE Groupe transverse Composé de cinq membres du Conseil d’Administration, dont deux membres indépendants et notamment la Présidente, le comité RSE a pour rôle d’assister le Conseil dans la mise en œuvre et le suivi de la stratégie RSE du Groupe. Il est composé comme suit : Dans le cadre de l’élaboration de la stratégie RSE, et sous l’impulsion de la Directrice RSE, cette équipe est composée d’ambassadeurs représentant l’ensemble des départements et divisions de Manutan. Cette équipe a pour mission d’élaborer une stratégie RSE Groupe consolidée, représentative et inclusive. ◗ Karine Viel, Présidente ; Elle est responsable de : ◗ Marie-Laure Cassé ; ◗ valider et s’assurer de l’alignement de la stratégie et de ◗ Xavier Guichard ; la feuille de route en matière de RSE avec la stratégie de chaque département et division ; ◗ Brigitte Auffret ; ◗ prioriser les programmes et les ressources pour assurer le déploiement de cette feuille de route ; ◗ Pierre-Olivier Brial. Au plus haut niveau, le Comité RSE oriente la stratégie, les actions et la performance RSE de Manutan. Il se réunit au moins une fois par an. ◗ cartographier et aligner les objectifs RSE actuels et développer les futurs objectifs ; ◗ fixer des objectifs ambitieux et définir les indicateurs clés de performance pour mesurer les progrès ; Comité de Direction du Groupe ◗ incarner et piloter la stratégie RSE. Ce Comité pilote l’alignement de l’ensemble du Groupe, examine les opportunités émergentes en matière de RSE, définit l’approche stratégique et assure le pilotage de la qualité. Il supervise également l’atteinte des objectifs grâce notamment à un rapport d’avancement mensuel sur la RSE. La RSE étant une ambition en mouvement chez Manutan, nous prévoyons également de faire évoluer notre feuille de route pour assurer sa réussite et conforter son intégration dans la stratégie de l’entreprise. L’un des principaux leviers envisagés est la mise en place d’une communauté d’experts sur des sujets clés de la RSE afin de stimuler l’engagement, les bonnes pratiques et de faciliter le déploiement de projets clés à travers le Groupe. Deux communautés d’experts sont en cours de constitution pour soutenir nos actions sur les thèmes de la décarbonation et de l’offre responsable. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 15 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Les trois piliers de notre stratégie RSE LES TROIS PILIERS DE NOTRE STRATÉGIE RSE Au cours de l’année 2021/2022, l’équipe d’ambassadeurs RSE du Groupe s’est concentrée sur la définition des piliers et la priorisation des sujets liés à notre stratégie RSE pour les trois années à venir. Elle visera à favoriser la création de valeur pour la société, l’environnement et l’économie des entreprises, en ligne avec notre mission « Entreprendre pour un monde meilleur ». Notre stratégie RSE est organisée autour de trois piliers principaux, au sein desquels les domaines prioritaires à développer ont été définis en fonction d’une évaluation de notre niveau de maturité : INNOVER notre offre pour permettre à nos clients d'être compétitifs dans une économie Vers une EMPREINTE NETTE ZÉRO en mesurant et en diminuant efﬁcacement nos impacts (opérations et chaîne bas carbone et circulaire d’approvisionnement) Mesurer et réduire notre impact Services économie circulaire Accroître la transparence et la collaboration tout au long de notre chaîne de valeur Produits et fournisseurs responsables Décarboner Scope 1 & 2 Évaluation et certiﬁcation RSE Décarboner Scope 3 Intégrer la CRÉER DE LA VALEUR POUR LA SOCIÉTÉ, L’ENVIRONNEMENT ET L’ÉCONOMIE Risques et circularité dans nos réglementa- tion RSE opérations Prévenir la pollution Éthique des affaires Dévelop- Engager les communautés pement des collaborateurs Santé, sécurité, bien-être Sensibiliser à la RSE Promouvoir la diversité et l’inclusion N Faire progresser l'ENGAGEMENT RSE (en promouvant un environnement sain, inclusif et apprenant) Nos priorités pour 2022/2023 ◗ Notre stratégie RSE guide la stratégie et la feuille de route du Groupe à long terme. Nous avons identifié quatre priorités pour l’exercice 2022/2023 qui sont liées à notre objectif « Devenir une entreprise plus responsable », lequel est déployé au sein du Groupe grâce à la méthodologie OKR mentionnée ci-dessus. Ces priorités sont les suivantes : intégrer l’économie circulaire à notre offre ; ◗ développer une offre et un modèle d’approvisionnement responsable. Nous avons déjà réalisé des progrès significatifs sur ces sujets au cours de l’année 2021/2022, qui sont décrits dans le présent rapport. ◗ décarboner les Scopes 1 et 2 ; ◗ sensibiliser à la RSE ; 16 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Les trois piliers de notre stratégie RSE 2 Le processus qui sous-tend notre stratégie RSE L’équipe RSE a revu et validé les travaux menés par le groupe de travail qui avait été créé en 2019 (cf. chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020/2021 de Manutan). En plus d’impliquer les principales parties prenantes internes, nous avons également veillé à intégrer les contributions des principales parties prenantes externes de Manutan qui ont été identifiées puis classées par ordre de priorité selon leur importance pour le Groupe et vice versa. Nous avons donc inclus à notre analyse des représentants des principaux clients de nos divisions, des fournisseurs de produits et services clés et des transporteurs. Afin de nous assurer que nous abordions tous les aspects des risques et des opportunités en matière de RSE, nous avons intégré non seulement les fournisseurs basés en Europe mais également ceux d’Asie et du reste du monde. Au-delà de cette liste de proches partenaires, nous avons aussi invité des associations, des ONG et des médias à participer afin d’inclure une évaluation plus globale des sujets RSE. Après avoir identifié les parties prenantes externes, nous les avons invitées à participer à notre évaluation de matérialité de notre RSE et, pour ce faire, nous avons utilisé des questionnaires (accompagnés d’entretiens si nécessaire) afin de recueillir l’avis de nos partenaires. Ce processus a été pris en charge par les principaux contacts de ces parties prenantes au sein du Groupe, permettant ainsi de l’intégrer pleinement aux relations que nous entretenons avec nos partenaires. À titre d’exemple, le Directeur des Transports a mené le processus intégrant les transporteurs. Les résultats de ces travaux ont été intégrés à différents documents de travail qui constituent aujourd’hui la base de notre stratégie RSE. Au cours de l’année 2021/2022, l’évaluation de la matérialité des sujets clés a été mise à jour et validée par l’équipe RSE et le Comité de Direction du Groupe afin de s’assurer de l’alignement avec la stratégie de l’entreprise. Le résultat de cette évaluation est reproduit ci-dessous : 4 SUJETS RSE CHEZ MANUTAN PRIORITY CSR ISSUES 1 Gouvernance responsable et dialogue avec les parties prenantes 1 4 2 3 Éthique et conformité des affaires 2 IMPORTANT CSR ISSUES 3,5 3 15 8 9 Communication responsable et transparence 12 7 14 3 10 4 Achats responsables et promotion de la RSE tout au long de la chaîne d'approvisionnement 13 11 CSR CONTINOUS IMPROVEMENT ISSUES 5 6 7 Mobilité durable (interne) Conservation de la biodiversité Consommation de ressources et pollution (dans nos exploitations directes) 2,5 6 5 8 9 Impacts des transports Gestion des déchets (réduction et prévention) 2 10 Promotion de la diversité et de l'inclusion 11 Rémunération équitable CSR WATCH ISSUES 12 Assurer/fournir un bon environnement de travail (sûr, sain et confortable) 1,5 13 Développement des compétences et de l'employabilité 14 Innovation liée aux attentes des clients en matière de RSE 1 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 15 Distribution/promotion de produits éco-conçus durables IMPORTANCE INTERNE Les enjeux RSE prioritaires qui ont été identifiés sont l’éthique des affaires, l’innovation liée aux attentes des clients, les produits éco-conçus, les achats responsables, les impacts du transport et la gestion des déchets. En tant que distributeur, nous avons conscience de l’urgence de ces priorités et nous nous efforçons de bien comprendre notre rôle afin d’aborder et d’atténuer les risques et tirer parti des opportunités. Le marché évolue rapidement et la demande de produits responsables, éthiques et à faible teneur en carbone augmente. Cette évolution est principalement motivée par les changements réglementaires au sein de l’Union européenne où l’on s’attend à une exigence plus stricte de la diligence raisonnable de la chaîne d’approvisionnement et à l’ambition d’être neutre en carbone d’ici 2050. De nombreux clients ont également fixé des objectifs clairs et ambitieux pour réduire leur empreinte carbone, conformément à l’initiative Science-Based Targets qui exige à son tour une nette réduction des biens et services achetés de scope 3. En tant que distributeur, nous pouvons jouer un rôle important en fournissant des solutions circulaires et à faible émission de carbone qui nous permettront, ainsi qu’à nos clients, d’atteindre l’objectif « Net Zéro ». Enfin, et c’est important, Manutan est une entreprise familiale animée par des valeurs profondes, par la mission d’entreprendre pour un monde meilleur et par le désir d’être un fournisseur et un partenaire éthique et responsable dans sa chaîne de valeur. La stratégie RSE et les sujets importants seront revus chaque année pour s’assurer de prioriser les sujets pertinents et de prendre en compte les nouveaux risques, opportunités et problèmes émergents. Afin de mener cela de manière efficace, nous valoriserons le dialogue avec les parties prenantes (internes et externes) et nous mettrons en place des solutions permettant un engagement fort tout en faisant évoluer nos processus pour les améliorer. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 17 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 1 : Promouvoir un business responsable PILIER 1 : PROMOUVOIR UN BUSINESS RESPONSABLE Le groupe Manutan a un rôle important à jouer en tant que distributeur européen majeur d’équipements et fournitures. Une évaluation de l’empreinte carbone de notre chaîne de valeur menée au sein de notre siège européen indique que jusqu’à 92 % de notre empreinte totale est liée aux produits que nous achetons et vendons à nos clients. Nous supposons que cette répartition de notre profil carbone est similaire dans toutes les filiales et commençons donc à mettre en œuvre des programmes pour définir la manière dont nous comptons travailler avec nos fournisseurs et nos clients pour réduire cet impact. sujet. À titre d’exemple, en France la loi AGEC (loi anti- gaspillage pour l’économie circulaire), adoptée en février 2020, devrait notamment encore accroître la demande d’équipement en mobilier de bureau reconditionné. Ce décret impose en effet aux acheteurs publics de consacrer au moins 20 % de leurs achats à des produits issus du réemploi ou de matériel recyclé. C’est pourquoi nous développons également notre offre vers l’économie circulaire et augmentons nos partenariats et nos expertises dans ce domaine. En tant que distributeur, le groupe Manutan ne consomme pas directement de matières premières, mais nous nous engageons à offrir à nos clients la possibilité d’acheter des produits avec une faible empreinte carbone et/ou issus de l’économie circulaire, comme indiqué dans les priorités identifiées ci-dessous, en ligne avec notre stratégie. Outre la réduction de l’empreinte carbone de notre offre, un autre défi majeur concerne la fin de vie de nos produits. La sensibilisation croissante des clients et la réglementation sur la réduction des déchets et l’optimisation de l’utilisation des ressources nous incitent à avancer également sur ce Priorité #1 : Développer notre offre et nos services circulaires Le bureau Séléné s’est vu récompensé en novembre 2022 par Ekopo d’une médaille de bronze. Gouvernance Manutan a lancé un Comité Groupe dédié à l’économie circulaire. L’objectif est de positionner les principes de l’économie circulaire au cœur de sa stratégie afin de réduire les émissions de CO2 et l’impact sur les ressources naturelles. Le conseil stratégique de l’économie circulaire est composé de membres du Conseil d’administration du groupe Manutan ainsi que de responsables de la RSE, de l’économie circulaire et de la technologie. Développement d’une offre éco-circulaire Manutan développe activement sa gamme de produits avec des matériaux recyclés et/ou des produits ou emballages recyclables. En plus de la sélection de produits éco-responsables (voir « Priorité #2 : Développer une offre et un modèle d’approvisionnement responsables »), nous proposons également à nos clients plus de 100 000 produits recyclés ou recyclables. Lancement d’un bureau composé à 98 % de matériaux réutilisés En parallèle, sur le marché français, plus de 600 produits informatiques reconditionnés tels que des ordinateurs, des imprimantes et des cartouches sont distribués. ◗ Nous nous sommes associés à Valdelia, un éco-organisme qui recycle le mobilier de bureau en fin de vie des entreprises, au groupe ARES, Association pour la réinsertion économique et sociale, ainsi qu’à un designer produit pour mener ce projet. Celui-ci vise à donner une seconde vie au mobilier de bureau en récupérant des plateaux de bureau usagés et en les transformant en bureaux design et fonctionnels, tout en donnant du travail à des personnes en situation d’exclusion sociale. Acquisitions et partenariats pour développer notre expertise et notre implication dans le secteur de l’économie circulaire ◗ Zack : En février 2022, Manutan a acquis une participation majoritaire dans la start-up Zack, dans le cadre de son ambition d’inclure l’économie circulaire comme un pilier de son business model. Cette acquisition vient renforcer l’offre de services circulaires déjà proposée à ses clients, comme la location et la vente de produits d’occasion via sa filiale néerlandaise Kruizinga. La start-up parisienne Zack a été créée en réponse à l’augmentation exponentielle des déchets électroniques. Son modèle repose sur quatre domaines : la réparation, la revente, le don et le recyclage. Cette acquisition permet à Manutan de s’appuyer à la fois sur une plateforme technologique de pointe, le savoir-faire de la start-up et tout un écosystème de spécialistes pour proposer à ses clients un service de collecte et de revalorisation de leurs équipements électroniques usagés. Lorsque l’on sait que 80 % de l’empreinte numérique d’une entreprise est due au matériel, ce service devient un levier clé pour éviter les émissions de CO2, économiser les ressources naturelles et limiter l’énergie déployée par les décharges et l’incinération. ◗ Cette dynamique ambitieuse a poussé les équipes à concevoir un bureau utilisant à 98 % des matériaux issus du réemploi, baptisé « Séléné ». Ce tout premier produit conçu en collaboration avec des experts de l’économie circulaire marque une nouvelle étape dans le développement de notre gamme de produits durables. ◗ Le bureau Séléné est commercialisé par Manutan France et Manutan Collectivités et se démarque notamment par son bilan circulaire : • il est composé à 97,7 % de matériaux issus du réemploi (seules les vis sont neuves) ; • il représente 10 heures de travail par bureau effectuées par des personnes en situation d’insertion professionnelle ; • il permet d’éviter 80 % d’émissions de CO2 et 26,89 kg de déchets par rapport à un bureau issu de l’économie linéaire. 18 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 1 : Promouvoir un business responsable 2 ◗ ◗ Slean : Cette start-up française accompagne les entreprises dans le changement des modes de travail (télétravail, travail hybride, flex-office) grâce à des solutions de mobilier éco-conçues, proposées sous forme d’abonnement. Ce nouveau partenariat, qui a débuté en juillet 2022, revêt plusieurs formes : Bluedigo : En juillet 2022, Manutan a acheté une participation minoritaire dans Bluedigo, une start-up créée en 2019 qui aménage des bureaux de manière éco-responsable grâce à du mobilier éco-conçu, reconditionné ou neuf. Bluedigo rachète les meubles de grandes marques à des entreprises qui déménagent ou réaménagent leurs bureaux pour les reconditionner et les proposer à d’autres entreprises. La start-up propose également des meubles éco-responsables neufs fabriqués en France. • intégration des produits et solutions Slean dans l’offre Manutan ; • proposition de solutions Slean dans les réponses de Manutan aux appels d’offres ; • ajout des produits Manutan parmi l’offre Slean. Priorité #2 : Développer une offre et un modèle d’approvisionnement responsables Développée en interne après une phase d’étude auprès de Offre responsable clients et prospects, cette approche est unique et innovante Nous accélérons le développement de nos produits dans le secteur du e-commerce BtoB en prenant éco-responsables et leur visibilité (sur nos sites e-commerce et via des campagnes marketing) afin d’orienter nos clients vers ces références : notamment en compte les aspects sociaux et l’engagement du fournisseur. L’ambition est de fournir pour chaque produit une information complète, basée sur des preuves vérifiées autour de cinq impacts environnementaux et sociaux : ◗ Le groupe Manutan propose plus de 73 000 produits éco-responsables à ses clients : • la division Entreprises propose plus de 30 000 produits éco-responsables qui représentent 11,2 % du chiffre d’affaires ; préservation des ressources, réduction des déchets, réduction de l’empreinte carbone, santé et bien-être des utilisateurs, et inclusion sociale. • la division Collectivités propose plus de 50 000 produits éco-responsables qui représentent 20,7 % du chiffre d’affaires. En somme, Manutan fournit à ses clients une solution pour les aider à déployer leur stratégie d’achats responsables tout en valorisant les fournisseurs engagés dans cette démarche. ◗ ◗ Est considéré comme un produit éco-responsable, un produit avec un label environnemental reconnu, et/ou composé d’au moins 25 % de matière recyclée, et/ou un produit d’occasion/reconditionné. Cette approche a été déployée sur les catégories de produits suivantes : les produits d’entretien, les bacs, les sacs poubelles, les poubelles (intérieures) de tri, les caissons en carton, les sachets, film bulle et calage, les sièges d’atelier, les assis debout, la papeterie et les fournitures de bureau ainsi que les vêtements de protection et de travail de la division Entreprises. En plus de ces produits éco-responsables, Manutan propose plus de 100 000 produits avec d’autres caractéristiques environnementales (produits 100 % recyclables, emballages 100 % recyclables, matière recyclée dans les emballages). Achats responsables Conformément à sa mission qui vise à accompagner l’évolution de tout son écosystème, le groupe Manutan souhaite associer ses fournisseurs à une démarche morale et éthique, notamment en matière de pratiques sociales équitables. Dans ce cadre, Manutan a animé en mars 2022 une webconférence à destination de l’ensemble de ses fournisseurs Groupe. Cette webconférence a permis d’assoir la volonté de Manutan de promouvoir une démarche respectueuse des droits humains fondamentaux et de l’environnement, tout en encourageant l’amélioration continue dans la conception et la production des produits. Bon nombre de fournisseurs se sont ainsi engagés à nos côtés sur les sujets liés à la responsabilité d’entreprise. Au total nous avons enregistré la fréquentation suivante : ◗ Nous encourageons nos clients à sélectionner des produits éco-responsables grâce à une forte visibilité et transparence sur nos sites e-commerce (possibilité de filtrer sur les produits éco-responsables ou l’origine des produits, informations transparentes et détaillées sur les atouts environnementaux) et une forte représentativité à travers nos campagnes marketing. ◗ Nous privilégions les produits de qualité, plus durables. La note moyenne de nos produits sur le marché français est de 4,5/5 et nos produits marque propre sont garantis 10 ans. Approche de l’offre par impacts : une innovation Manutan ◗ 100 % des fournisseurs asiatiques du Groupe ; ◗ 62 % des fournisseurs européens du Groupe. Au-delà de l’offre de produits éco-responsables et de la prise en compte de l’origine des produits, Manutan a développé une nouvelle approche pour mieux accompagner ses clients à atteindre leurs objectifs RSE. L’approche de l’offre par impacts permet aux clients de trouver et de sélectionner les produits en fonction de leurs impacts environnementaux et sociaux. En parallèle de ces actions de sensibilisation, Manutan demande à ses fournisseurs d’adhérer à sa Charte Achats Responsables et Éthique et à son Code de conduite, afin d’assurer un meilleur respect des normes internationales en matière de droits humains fondamentaux, de droits de l’enfant et de conditions de travail afin de prévenir le travail forcé, le travail non déclaré et le travail des enfants, la discrimination et le harcèlement sur le lieu de travail. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 19 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 1 : Promouvoir un business responsable Au 30 septembre 2022 : sélectionné représente jusqu’à 15,9 % du montant des achats de Manutan sur ce marché. ◗ 95 % des fournisseurs asiatiques ont signé la Charte ◗ Éthique ; Déploiement d’auto-évaluations auprès de certains fournisseurs européens : les questionnaires complétés ont donné un aperçu de la maturité RSE des fournisseurs. Ils sont examinés plus en détail et validés avec des pièces justificatives si nécessaire. Les fournisseurs soumettant une auto-évaluation représentent jusqu’à 17 % du montant des achats de Manutan sur ce marché. ◗ 56 % des fournisseurs européens ont signé la Charte Éthique. En signant cette charte, les fournisseurs intègrent une démarche d’amélioration continue de leurs méthodes de production exigée par Manutan et s’engagent à répondre à toute demande d’informations et/ou d’audit de sa part. ◗ Audits sociaux des fournisseurs asiatiques : en 2022, nous avons collecté 14 audits basés sur des directives internationales reconnues telles que BSCI et SEDEX. Ceux-ci représentent jusqu’à 50 % du montant des achats annuels de Manutan auprès de fournisseurs basés en Asie. Au cours de l’année 2021/2022, Manutan a revu son processus d’évaluation des fournisseurs et a développé trois méthodologies d’évaluation distinctes, en cohérence avec le processus initial de hiérarchisation des risques. Les méthodologies nouvellement définies viseront à : Au total, une base de fournisseurs représentant jusqu’à 26 % de notre montant total d’achat a été évaluée à l’aide d’une ou plusieurs des méthodes d’évaluation ci-dessus. ◗ apprendre à connaître le fournisseur ; ◗ améliorer le processus d’identification des risques ; Au-delà de l’évaluation de la maturité RSE des fournisseurs actuels du Groupe, Manutan souhaite intégrer des critères sociaux et durables dans le processus de sélection de nouveaux fournisseurs. Par exemple, dans le cadre du partenariat avec Eastwise, notre agent sourcing qui nous accompagne dans le référencement de fournisseurs asiatiques, avant le début de toute relation commerciale, un audit de chaque usine est réalisé, dont une partie est axée sur la RSE. Une fois que le fournisseur potentiel est confirmé en tant que fournisseur du Groupe, les auditeurs d’Eastwise sont tenus de signaler toute violation potentielle des droits de l’homme. Par ailleurs, les équipes sourcing de Manutan visitent chaque année plus de 60 sites de fournisseurs. ◗ exploiter efficacement les opportunités identifiées. Sur la base des résultats de la hiérarchisation des risques, Manutan a défini une première liste de fournisseurs du Groupe à évaluer à partir d’avril 2022, selon chacune des trois méthodologies ci-dessous : ◗ Audits sur site des fournisseurs européens : avec le soutien d’un partenaire d’audit externe, plusieurs fournisseurs ont été audités et un plan d’actions correctives a été élaboré pour accompagner davantage les fournisseurs dans leurs progrès. Le groupe de fournisseurs AUTRES DOMAINES D’ACTION DANS LE CADRE DE NOTRE PILIER BUSINESS RESPONSABLE Priorité #3 : Améliorer nos notations et certifications RSE ◗ Le groupe Manutan est fier de partager ses réalisations avec toutes ses parties prenantes et veille à aligner ses performances sur les normes industrielles mondialement reconnues. Les certifications obtenues en 2021/2022 sont les suivantes : 10 filiales du Groupe ont obtenu la certification « Best Workplaces » délivrée par l’institut Great Place to Work, dont Manutan France qui figure pour la sixième année consécutive dans le classement France, à la 19e place. ◗ Le groupe Manutan a remporté la médaille d’argent dans la catégorie « Garantir la qualité de vie au travail » lors du Grand Prix de la Good Économie avec son projet « Feedback is a gift », visant à promouvoir la culture du feedback pour permettre à chacun de progresser. Cette catégorie concerne les actions visant à améliorer la sécurité et le bien-être au travail pour tous. ◗ Plusieurs filiales du Groupe évaluent leur performance RSE avec l’aide de l’organisme EcoVadis, agence reconnue internationalement et spécialisée dans l’évaluation documentée de la performance RSE des entreprises. Manutan France a obtenu une note de 66/100 et une médaille d’argent, elle fait partie du top 4 % des entreprises du secteur. Manutan UK a également reçu une médaille d’argent avec un score de 58/100. ◗ Le site de Den Dolder, notre filiale aux Pays-Bas, est certifié ISO 14001 depuis six ans. Priorité #4 : Risque RSE et réglementation Nous suivons l’évolution de la réglementation impactant notre performance RSE à travers différents canaux. Les services de veille réglementaire et juridique sont connectés avec diverses parties prenantes en interne et en externe et analysent les différentes réglementations qui émergent. D’autres sources telles que nos fournisseurs et nos clients jouent également un rôle essentiel pour s’assurer que nous sommes en ligne avec les évolutions réglementaires. Enfin nous sommes membres de diverses associations à travers l’Europe qui nous permettent d’être à l’écoute des évolutions du marché. La liste des parties prenantes clés et la manière dont nous interagissons régulièrement avec elles pour rester informés des tendances et des risques est disponible ci-après, au paragraphe « S’engager sur la RSE avec les parties prenantes ». 20 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 1 : Promouvoir un business responsable 2 Nous avons répertorié la plupart des tendances et risques émergents en matière de RSE liés au déploiement du Green Deal européen : fournisseurs et clients pour développer un plan de décarbonation complet et réalisable ; ◗ stratégie chimique pour la durabilité : nous collaborerons avec nos fournisseurs pour garantir le respect de la feuille de route CSS (« Stratégie pour une chimie durable ») ; ◗ plan d’action pour l’économie circulaire : de nombreux Étatsmembresmettentenœuvrediversesréglementations liées à l’économie circulaire, la loi française AGEC étant la plus importante aujourd’hui ; ◗ Sustainable Product Initiative : nous suivons de près cette stratégie environnementale visant à promouvoir le développement et la mise sur le marché de produits éco-conçus pour nous assurer un bon alignement avec nos standards de durabilité des produits ; ◗ directive sur les rapports sur la responsabilité d’entreprise : en tant qu’acteur européen, Manutan sera soumis à cette loi et œuvrera pour un processus de reporting RSE transparent et évolutif ; ◗ taxonomie verte européenne ; ◗ diligence raisonnable de l’entreprise et de la chaîne ◗ stratégie de mobilité durable et intelligente. d’approvisionnement ; Ce n’est ici qu’un extrait des principales réglementations que nous surveillons alors que l’UE continue d’élargir le champ d’application de la réglementation en matière de RSE. ◗ loi sur le climat de l’UE : la nécessité de décarboner nos opérations et notre chaîne d’approvisionnement fait partie intégrante de cette ambition. Nous travaillerons donc en étroite collaboration avec nos collaborateurs, partenaires, Priorité #5 : L’éthique des affaires Au-delà de sa mission, ses valeurs et ses engagements, Manutan a formalisé dans son Code de conduite les règles d’engagement qui s’imposent aux entreprises et aux collaborateurs du Groupe, et auxquelles ses parties prenantes (fournisseurs, intermédiaires, agents, etc.) sont invitées à se conformer. Engagements anticorruption En matière de prévention de la corruption, une cartographie est régulièrement mise à jour pour identifier, analyser et hiérarchiser les risques auxquels le Groupe peut être exposé. La cartographie des risques et la procédure d’évaluation sont suivies par l’équipe financière interne. Depuis 2018, les obligations de la loi Sapin II ont été identifiées et ses différents piliers mis en œuvre au sein du groupe Manutan par la Direction Juridique. Ce Code vise à donner des lignes directrices à tous les collaborateurs et managers de Manutan pour les guider dans l’exercice de leurs fonctions professionnelles, mais aussi à prévenir la corruption. Il encourage à agir avec intégrité et à adopter un comportement professionnel exemplaire dans toutes les situations. Parmi ces piliers le Code de conduite a été rédigé avec la Direction Générale et validé par les instances représentatives du personnel. Par ailleurs, des formations de sensibilisation ont été réalisées, notamment auprès des forces commerciales de la Direction de la Collectivité (Casal Sport, Manutan Collectivités et Papeteries Pichon). Effets de l’activité de l’entreprise en ce qui concerne à l’évasion fiscale Le groupe Manutan exerce ses activités de manière éthique et dans le respect des législations locales applicables, notamment en matière de fraude et d’évasion fiscale. Pour Actuellement, un atelier de digitalisation du processus de formation est en cours. Le groupe Manutan a également choisi d’externaliser sa plateforme d’alerte. Cette plateforme, l’exercice 2021/2022, la charge d’impôt s’élève 16 426 milliers d’euros dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, soit un taux d’imposition de 24,43 % (voir note 8.21 des annexes aux comptes consolidés). Pour assurer le respect de la réglementation et de la responsabilité fiscale, Manutan a choisi de s’entourer de conseillers spécialisés en droit fiscal. Ils répondent à nos questions qui peuvent avoir un impact sur notre fiscalité. Notre département de gestion des risques n’a pas identifié de risques majeurs de non-conformité aux lois fiscales. Des revues sont menées avec l’ensemble des Directions Financières du Groupe. Aucun des contrôles fiscaux menés par les autorités fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe opère n’a fait état d’un manquement pouvant être qualifié d’optimisation fiscale. Par ailleurs, le groupe Manutan produit une déclaration fiscale pour chaque pays (CBCR) dans une philosophie de transparence et de communication. Le Groupe déclare ainsi la répartition de ses bénéfices, impôts et activités dans chaque pays. à baptisée « Ethicorp », est basée dans un cabinet d’avocats, ce qui permet de préserver la confidentialité des alertes, ainsi que l’anonymat des salariés qui souhaitent dénoncer ou signaler. Ce dispositif est bien sûr accessible sur le site internet de Manutan et son site de communication interne M-life, qui contient le rappel des règles de la loi Sapin II et la procédure d’utilisation de la plateforme. La cybersécurité La cybersécurité est un sujet important chez Manutan. Nous avons déployé des mesures clés pour protéger et guider davantage nos expériences numériques et celles de nos partenaires. Sous la direction de notre Directeur Informatique, nous avons mis en place une politique de sécurité informatique et déployé une formation à la cybersécurité ciblant 100 % des collaborateurs du Groupe. La priorité est de garantir la sécurité des informations détenues par Manutan afin de préserver notre réputation auprès de toutes les parties intéressées, qu’elles soient clients, fournisseurs, partenaires, collaborateurs ou candidats potentiels. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 21 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International RGPD La gestion et la protection des données personnelles sont au cœur des activités du groupe Manutan et une attention particulière est portée à l’application de ces règles. Dans le cadre du déploiement des différentes phases du dispositif de mise en conformité avec le RGPD, le Groupe a fait appel à différents prestataires spécialisés dans ce domaine. Par ailleurs, en 2022, Manutan a décidé de se doter d’un outil d’aide à la mise en conformité et de créer un réseau de référents RGPD dans les différentes directions et filiales pour accompagner le DPO (« Délégué à la Protection des Données »). Ainsi, le Règlement général sur la protection des données (RGPD) a nécessité la classification et la traçabilité de nos données, la rédaction et la signature d’avenants aux contrats et la mise en place d’aménagements spécifiques pour assurer un bon suivi des données personnelles. Des réunions de communication et d’information ont été organisées pour sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux nouvelles exigences issues du RGPD et à son importance opérationnelle. APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DU GROUPE MANUTAN INTERNATIONAL La Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. Les six objectifs environnementaux définis dans le règlement européen sur la Taxonomie sont l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation et la production durables de l’eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs liés au climat dans des actes délégués. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Manutan International S.A. soutient pleinement la Commission européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examens techniques destinés à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone(1). Les premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique ont priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. De par un modèle d’affaires basé principalement sur la distribution d’équipements et fournitures aux entreprises et collectivités, les activités de Manutan ne sont pas éligibles au regard de ces objectifs. 1. Niveaux de qualification retenus par le groupe Manutan International Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE)(2), le groupe Manutan International est tenu de publier, au titre de l’exercice fiscal 2022, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation éligibles et alignés résultant de produits et/ Pour répondre à cette obligation réglementaire, Manutan International a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière, de la Direction RSE ainsi que des équipes métier. Ce Comité a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci. (1) https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F 22 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International 2 Le graphe ci-dessous reprend les critères techniques à remplir pour l’alignement : Ne pas nuire Sauvegardes ACTIVITÉS ÉLIGIBLES ACTIVITÉS ALIGNÉES Contribution substantielle de manière sociales signiﬁcative minimales à un objectif environnemental (critères de sélection technique) aux autres objectifs environnementaux (DNHS) Activités uniquement couvertes par la Taxonomie, non synonyme d'« activités durables ». Ces activités sont considérées comme durables selon la Taxonomie européenne. Une activité économique est « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités de la Taxonomie. Cette liste couvre en priorité les activités des secteurs 3 EXIGENCES Ces 3 conditions doivent être remplies pour permettre l'alignement avec la Taxonomie ayant l'impact le plus important (13 secteurs identiﬁés jusqu'à présent pour 2 des 6 objectifs environnementaux). Des critères scientiﬁques ou des critères basés sur des normes existantes (réglementations européennes, principes internationaux, etc.) sont déﬁnis pour chaque activité. À partir d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses métiers, Manutan n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible et de ce fait, un alignement nul. Les Capex valorisés au titre de l’éligibilité sont issus des investissements associés aux mesures individuelles, incluant les locations longues durées ainsi que des initiatives diverses, comme des installations favorisant l’efficacité énergétique, cependant aucun alignement n’a été démontré. Le KPI Opex a par ailleurs été identifié comme non significatif au regard des Opex totaux du Groupe. 2. Évaluations et méthodologies ◗ Le groupe de travail constitué a procédé à une analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe. Il ressort que : 7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) ; Chiffre d’affaires ◗ 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables. À l’instar de 2021, le Groupe n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible du fait de la priorisation par la Commission européenne des secteurs d’activités qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre. L’activité de distribution n’est pas visée à date par les deux premiers objectifs, expliquant l’absence de chiffre d’affaires éligible et de ce fait, d’un alignement également nul. Les investissements éligibles tels que définis par le règlement Taxonomie s’élèvent en 2022 à 3,6 millions d’euros (dont 2,9 millions d’euros relatifs aux contrats de location longue durée de bâtiments et de véhicules), par rapport à un total d’investissements de 27,8 millions d’euros. Le Groupe continuera à adapter sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et de l’évolution de la réglementation, des activités listées et des critères d’examen technique. Investissements En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiés d’éligibles. L’analyse de l’éligibilité pour les investissements a donc uniquement été centrée sur les mesures individuelles liées à l’atténuation au changement climatique, ce qui explique la faiblesse des montants éligibles au regard de la taille du Groupe. Le premier exercice d’alignement a été réalisé avec prudence par le Groupe. Manutan International S.A. a choisi d’appliquer strictement la réglementation et n’a ainsi pas qualifié ses investissements éligibles d’alignés compte tenu des critères techniques précis à respecter et des analyses requises qui ne sont pas, à date, exhaustivement disponibles. À noter que 2022 constitue un premier exercice d’alignement, les analyses de risques liées à l’adaptation au changement climatique et les autres objectifs visés par la Taxonomie n’ont pu être réalisées avec la granularité requise. Le Groupe travaille néanmoins pour y répondre dans les années à venir, et est en phase d’implémentation de processus et d’outils de mesure des seuils prévus par la Taxonomie. Il s’agit d’un point d’amélioration identifié par le Groupe. Les investissements éligibles identifiés sont principalement relatifs aux activités Taxonomie relatives à l’objectif d’atténuation suivantes : ◗ 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (y compris IFRS 16) ; ◗ 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments (y compris IFRS 16) ; À noter enfin que le Groupe répond partiellement aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF), et que les travaux prévus permettront un alignement sur les prochains exercices. ◗ 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ; Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 23 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International Dépenses d’exploitation Les mesures individuelles prévues par la Taxonomie au titre du KPI Opex sont inférieures à 5 % du total des dépenses d’exploitation et de ce fait, non significatives pour le Groupe. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiées d’éligibles. De fait, les différentes actions mises en place pour réduire l’empreinte carbone des produits du Groupe n’ont pas été prises en compte dans les indicateurs de performance relatifs aux dépenses d’exploitation. 3. Résultats Une analyse détaillée a été effectuée ainsi qu’un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant de détourer les agrégats financiers requis par la Taxonomie. De plus, les informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les Opex et les Capex durant l’exercice 2022. 2022 2021 KPI Chiffre d’affaires KPI Chiffre d’affaires En millions d’euros KPI Capex KPI Capex Éligibilité Non Oui Non Oui 3,633 (dont 2,9 M€ liés à IFRS 16) Numérateur du KPI 0 0 2,48 Dénominateur du KPI 906,5 27,8 820 13,90 13,1 % (dont proportion de Capex éligible liés à IFRS 16 : 10,5 %) 17,8 % (dont proportion de Capex éligible liés à IFRS 16 : 8,8 %) TAUX D’ÉLIGIBILITÉ 0,0 % 0,0 % Alignement Non 0,0 Numérateur du KPI Dénominateur du KPI Non applicable Non applicable 27,8 TAUX D’ALIGNEMENT 0,0 % Les résultats présentés ont été obtenus sur la base des états financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2022. L’augmentation du chiffre d’affaires entre 2021 et 2022 est liée à un double effet prix et volume. Entre 2021 et 2022, la base d’investissements a doublé, passant de 13,9 millions d’euros à 27,8 millions d’euros. L’exercice 2022 est caractérisé par le début d’un cycle d’investissements notamment les investissements incorporels majoritairement en lien avec la digitalisation du Groupe (14 millions d’euros d’investissements). Les investissements incorporels n’étant pas éligibles au sens de la Taxonomie, l’augmentation de la base a eu pour effet de diminuer le taux d’éligibilité des Capex (13,1 % en 2022 contre 17,8 % en 2021). En l’absence du respect précis des critères techniques et d’analyses précises requises par la Taxonomie, quand bien même le Groupe travaille à l’amélioration de ses processus afin de fournir dans les années futurs toute l’information requise, le Groupe a choisi de considérer tous les investissements éligibles comme non alignés. 4. Perspectives Les axes identifiés portent essentiellement sur la mise en place d’outils et processus de collecte d’informations précises, permettant de répondre au mieux aux critères techniques (contribution substantielle, DNSH et MS). La mise en place de ces outils et processus s’inscrit dans la stratégie RSE du Groupe. 24 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International 2 5. Tableaux réglementaires Investissements Critères de Critères d’absence de contribution préjudice important (DNSH – substantielle Does Not Signifcantly Harm) Part des Capex alignée à la Part des Caté- gorie Caté- gorie Part des Code absolus Capex Taxo- Capex activité activité nomie alignée habili- transi- Capex Activités économiques 2022 2021 tante toire Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ K€ % % % Non Non Non Non Non Non % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la Taxonomie) 0 0 % Capex des activités durables sur le plan environnemental (i.e. alignés à la Taxonomie) (A.1) A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la Taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 7.3 7.4 1 275 5,3 % 41 0,2 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments 30 0,1 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 7.7 600 2,5 % Acquisition et propriété de bâtiments 1 684 7,0 % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 3 0,0 % Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la Taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) 3 633 13,1 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Capex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 24 187 27 820 TOTAL (A+B) Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 25 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International Chiffre d’affaires Critères de Critères d’absence de contribution préjudice important (DNSH – substantielle Does Not Signifcantly Harm) Part du CA alignée à la Caté- gorie Caté- gorie Part Taxo- du CA activité activité nomie alignée habili- transi- CA Part Activités économiques Code absolus du CA 2022 2021 tante toire Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ K€ % % % Non Non Non Non Non Non % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la Taxonomie) 0 0 % Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (i.e. alignés à la Taxonomie) (A.1) A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la Taxonomie) 0 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la Taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 906 456 906 456 TOTAL (A+B) 26 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Manutan International 2 Dépenses d’exploitation Critères de Critères d’absence de contribution préjudice important (DNSH – substantielle Does Not Signifcantly Harm) Part des Opex alignée à la Part des Caté- gorie Caté- gorie Part des Taxo- Opex activité activité Opex nomie alignée habili- transi- Activités économiques Code absolus Opex 2022 2021 tante toire Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ K€ % % % Non Non Non Non Non Non % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la Taxonomie) 0 0 % Opex des activités durables sur le plan environnemental (i.e. alignés à la Taxonomie) (A.1) A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la Taxonomie) 0 0 % Opex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la Taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Opex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 272 878 272 878 TOTAL (A+B) Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 27 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète PILIER 2 : ŒUVRER POUR UNE MEILLEURE PLANÈTE Manutan aspire à être un leader en matière de Atteindre notre mission, « Entreprendre pour un monde meilleur », passera par la gestion de ces risques, l’adaptation de nos processus vers un modèle résilient qui prendra en compte les évolutions du climat et la préservation des ressources tout en saisissant de nouvelles opportunités qui permettront de conduire la société vers un avenir durable. développement durable, non seulement par les produits et services que nous proposons à nos clients, mais aussi par la manière dont nous menons nos activités. Nous recherchons continuellement des opportunités d’évoluer vers des modèles avec des impacts environnementaux plus positifs en minimisant ou éliminant les impacts négatifs. Nous nous engageons à fixer des Science-Based Targets (initiative visant à encourager les entreprises à définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en cohérence avec les préconisations scientifiques), avec une trajectoire de décarbonation clairement définie pour réduire les émissions conformément aux objectifs de l’Accord de Paris. Dans la présente section relative à notre pilier 2, nous décrivons la première étape de mesure de nos impacts et détaillons notre ambition sur ce sujet. Le changement climatique est l’un des plus grands défis auxquels la population mondiale est confrontée et présente à la fois des risques et des opportunités pour notre développement. Un autre défi majeur pour notre secteur est la rareté des ressources et la fin de vie de nos produits. Priorité #1 : Mesurer et réduire notre impact Au cours de l’année 2021/2022, nous nous sommes concentrés sur l’élaboration de nos mesures et de notre feuille de route pour les indicateurs de performance clés afin de nous permettre de mesurer nos progrès par rapport à nos priorités en matière de RSE et d’harmoniser nos rapports en conséquence. La phase initiale de ce processus consiste à se concentrer sur la construction de notre empreinte mondiale d’émission de gaz à effet de serre liée aux scopes 1 et 2. Les sections suivantes mettent en évidence les résultats de ce processus. Priorité #2 : Décarboner nos opérations (Scopes 1 et 2) Nous nous engageons à mesurer et à réduire nos émissions de gaz à effet de serre. Le dioxyde de carbone est l’un des nombreux gaz qui compromettent notre atmosphère et entraînent des changements climatiques. Les termes émissions de gaz à effet de serre (GES) et empreinte carbone sont utilisés de manière interchangeable, cependant, cette dernière est une composante de la première. comptabilisation des gaz à effet de serre. Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, nos émissions totales de GES pour l’ensemble du Groupe au cours de l’année de déclaration 2021/2022 s’élèvent à 3 907 tonnes d’équivalent CO2. Cette empreinte semble être également répartie entre la consommation d’électricité (33 %), le chauffage (33 %) et la mobilité avec des véhicules appartenant à l’entreprise ou loués (34 %). Dans cette section, nous développons sur la mesure de l’empreinte carbone de nos opérations, appelée Scope 1 (Direct) et Scope 2 (Indirect). Nous pouvons également noter dans cette analyse les effets du confinement au cours de l’année 2019/2020 par rapport à l’année 2020/2021, où la consommation d’énergie augmente fortement. Alternativement, les impacts de la guerre en Ukraine sur l’approvisionnement en gaz ont également joué un rôle dans la réduction de notre consommation de gaz au cours de l’année 2021/2022. Le tableau ci-dessous illustre nos émissions de gaz à effet de serre au cours des trois dernières années. En 2021/2022, nous avons élargi notre mesure de l’empreinte carbone pour inclure également les voitures de location d’entreprise afin d’aligner notre reporting sur le protocole de 28 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète 2 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GROUPE (en tonnes CO2 eq) Scope Type d’activité 2019/2020 954 2020/2021 1 275 2021/2022 1 056 Scope 1 Consommation de gaz Scope 1 – Sous-total Électricité achetée 954 1 275 1 248 233 1 056 1 284 239 Scope 2 1 374 227 Chaleur et vapeur achetées Scope 2 – Sous-total 1 601 2 554 N/A 1 481 1 523 Total 2 756 N/A 2 579 1 328 Scope 1 Voitures de location de société (seulement 2021/2022) TOTAL 3 907 ◗ Dans cette optique, notre trajectoire de décarbonation Scopes 1 et 2 s’appuiera sur trois leviers clés : remplacer les sources d’énergie fossiles par des sources renouvelables ; ◗ ◗ réduire la consommation d’énergie ; électrifier notre parc automobile. ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Consommation d’électricité et de chauffage achetée 2019/2020 2020/2021 2021/2022 En kWh 9 039 732 9 552 993 9 624 153 La consommation d’électricité et de chauffage achetée au cours de l’exercice 2021/2022 par rapport au chiffre d’affaires du Groupe représente 10,62 kWh/millier d’euros (contre 10,45 kWh/millier d'euros au cours de l'exercice 2020/2021). Consommation de gaz 2019/2020 2020/2021 2021/2022 En kWh 5 262 063 7 034 341 5 827 235 La consommation de gaz naturel au cours de l’exercice 2021/2022 par rapport au chiffre d’affaires du Groupe représente 6,43 kWh/millier d’euros (contre 8,38 kWh/millier d'euros au cours de l'exercice 2020/2021). ◗ Les émissions de CO2 liées à la consommation électrique s’élèvent à 1,284 tonne de CO2 eq. Par rapport au chiffre d’affaires, elles représentent un ratio de 0,0014 tonne de CO2 eq/mille euros. Les émissions de CO2 pour le Groupe s’élèvent à 3 907 tonnes de CO2 eq. Par rapport au chiffre d’affaires, elles représentent un ratio de 0,0043 tonne de CO2 eq/mille euros. Au cours de l’année 2021/2022, nous avons mis en œuvre des actions d’envergure pour réaliser des réductions de la consommation d’énergie dans l’ensemble du Groupe ; voici quelques exemples : ◗ ◗ Les émissions de CO2 liées à la consommation de gaz s’élèvent à 1,056 tonne de CO2 eq. Par rapport au chiffre d’affaires, elles représentent un ratio de 0,0012 tonne de CO2 eq/mille euros. ◗ Sur notre site de Den Dolder aux Pays-Bas, nous avons poursuivi l’achat d’électricité 100 % renouvelable auprès de notre fournisseur Engie. Cela a été complété par l’installation de panneaux photovoltaïques qui peuvent fournir jusqu’à 80 % de l’électricité du site. De plus, quatre nouvelles chaudières éco-énergétiques ont été installées pour remplacer les anciens équipements. Enfin, la flotte automobile inclut et encourage l’utilisation des voitures électriques et hybrides. Au cours de l'exercice 2020/2021, les émissions de CO2 liées à la consommation électrique et à la consommation de gaz par rapport au chiffre d'affaires ont représenté un ratio de 0,004 tonne de CO2 eq/mille euros. Afin d’accélérer sur ce sujet, nous avons fixé un objectif pour le Groupe visant à réduire l’empreinte carbone de 5 % d’ici la fin de l’exercice 2022/2023 par rapport à la fin de l’exercice 2021/2022. Cet objectif est directement lié à notre OKR « Devenir une entreprise plus responsable » et un référent a été nommé dans chaque filiale afin de mettre en place et suivre les actions nécessaires à cet effet. Le sujet de la décarbonation est également géré par l’équipe RSE Groupe transverse et le Comité de Direction du Groupe car il est lié à notre indicateur With Love Planet. ◗ Au sein du siège social basé en France, nous avons mis en place une navette 100 % électrique entre la gare RER du Bourget et le site afin de favoriser l’usage des transports en commun. De plus, la politique automobile a été mise à jour pour inclure et encourager l’utilisation de voitures électriques et hybrides. Enfin, un éclairage économe en énergie a été installé autour de l’entrepôt et dans les zones de promenade. ◗ Chez Manutan Collectivités, de nombreux projets d’amélioration ont eu lieu l’année dernière comme le remplacement de la chaudière par une plus performante, l’isolation du toit du bâtiment et l’installation de bornes de recharge pour voitures électriques. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 29 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète ◗ Rapid Racking au Royaume-Uni a mis en place un En outre, sur de nombreux sites, nous avons également réduit les heures de travail et consolidé le travail à domicile pour contribuer aux réductions d’énergie, en parallèle d’une sensibilisation à la consommation d’énergie et à l’efficacité énergétique. Un autre de nos leviers d’actions est de remplacer les voitures à moteur thermique par des voitures électriques : malheureusement en raison des pénuries d’approvisionnement, nous avons dû repousser ce déploiement sur nos sites. éclairage 100 % LED dans l’entrepôt, ce qui a entraîné une réduction de 2 % de sa consommation électrique par rapport à l’année précédente. ◗ Chez IronmongeryDirect, la mise en place d’un éclairage LED a également entraîné une réduction de la consommation et des coûts électriques. Priorité #3 : Décarboner Scope 3 Focus : L’optimisation des emballages pour contribuer à la décarbonation du Scope 3 Manutan travaille à l’optimisation de ses emballages pour les livraisons ◗ En tant que distributeur, l’essentiel de l’empreinte carbone Chez Papeteries Pichon, en offrant des tailles d’emballage et des enveloppes plus petites, nous avons pu réduire l’utilisation de boîtes et augmenter jusqu’à 89 % de volumes par envoi. de Manutan sera comptabilisé à travers le Scope 3. En effet, la majeure partie de notre activité est liée aux produits que nous achetons et vendons à nos clients. Nous comprenons parfaitement les défis que cette responsabilité implique et nous mettons en place plusieurs initiatives pour nous aider, nous et nos clients, à réduire notre impact carbone. Un certain nombre d’éléments sont mentionnés dans la section relative à notre pilier « Promouvoir un business responsable » où sont développées les différentes manières d’accompagner ◗ À Gonesse, notre siège social et centre de distribution français, nous réparons jusqu’à 90 palettes en bois par jour afin de les réutiliser, ce qui réduit notre besoin d’acheter de nouvelles palettes ainsi que notre consommation de matières premières. nos clients vers des choix de produits à faible émission de carbone et issus de l’économie circulaire. ◗ Chez Rapid Racking au Royaume-Uni, l’accent est mis sur la réduction de la consommation de plastique entrant et sortant : De plus, nous intégrons également des pratiques à faible émission dans nos propres opérations afin de réduire davantage notre empreinte et celle de notre chaîne de valeur. • plastique entrant : nous testons des alternatives aux emballages plastique actuels comme par exemple un plastique plus léger ou le fait de ne pas recouvrir de plastique les palettes ; • plastique sortant : nous sommes passés de plastiques thermorétractables lourds à des plastiques rétractables plus légers (contenant 30 % de plastique recyclé) pour les expéditions palettisées. Cela a permis d’utiliser 13 tonnes de plastique en moins depuis 2021. 30 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 2 : Œuvrer pour une meilleure planète 2 Priorité #4 : Intégrer la circularité dans nos opérations Focus : Valorisation des déchets La réduction et l’optimisation de la valorisation des déchets visent à réduire l’impact environnemental de nos activités et à limiter les risques financiers liés aux amendes et à la manutention intensive des déchets. Nous suivons nos flux de déchets chaque année afin de mieux analyser les axes d’amélioration en termes de réduction, de recyclage et de réutilisation : Déchets En tonnes 2020/2021 709 527 2021/2022 Carton + papier + films PE Déchets industriels banals + encombrants Bois de classe A Ferraille Verre(1) Restauration(1) 375 962 317 272 4 924 312 0,94 23 133 204 4 Plastique 22 Huiles 107 Solvants 159 0 Peinture/encre solide/colle Aérosols 153 0 122 0 Recyclage mixte Compost(1) 29,34 1,66 38 9 Déchets végétaux Bois de classe B Traitement des documents papier(2) Autres déchets 5,36 4,08 3 800 36,8 7 127 0 1 Déchets informatiques(3) 8 TOTAL 6 936,18 2 460 (1) La quantité de ces déchets est partiellement estimée car notre site de Gonesse (DREDA) répertorie ces catégories de déchets (verre, restauration, compost) avec une estimation de leur poids. En effet, sur ce site, le nombre et le volume des poubelles utilisées pour la collecte sont répertoriés puis convertis en poids en utilisant un facteur de densité de 0,75 kg/litre. (2) Il s’agit d’une catégorie de déchets irréguliers pour la destruction et l’élimination de documents d’archives sensibles. Ce type de déchets est un cas isolé qui se produit de manière occasionnelle. (3) Seul notre site de Gonesse (DREDA) rapporte ce type de déchets. Les déchets informatiques représentent une nouvelle catégorie de déchets. Il s’agit d’une estimation basée sur le nombre de produits informatiques envoyés au recyclage et leur poids moyen. ◗ Kruizinga a mis en place une nouvelle manière de recycler Initiatives de réduction et de recyclage le carton, le papier et le plastique en utilisant une presse pour regrouper les déchets triés avant de les livrer à une entreprise de recyclage dédiée. des déchets à travers le Groupe ◗ Chez Papeteries Pichon, nous revalorisons les couvertures de cahiers en polypropylène usagées en les transmettant à une entreprise qui les recycle en garde-boue de vélo en polypropylène récupéré. ◗ Dans notre entrepôt aux Pays-Bas, nous assurons une stratégie de tri des déchets et réutilisons les palettes dans la mesure du possible. Priorité #5 : Prévenir la pollution dans notre chaîne de valeur La pollution est l’une des principales raisons de la perte de biodiversité. Elle réduit la capacité des écosystèmes à fournir des services tels que la séquestration et la décontamination du carbone. En tant que distributeur, nous avons la responsabilité de nous assurer que nos activités et nos produits ne nuisent pas à l’environnement et que leur impact est limité. Au fur et à mesure que nous développons et élargissons nos capacités de mesure et de reporting, nous commençons également à étudier les différentes façons dont nous pouvons atténuer notre impact environnemental dans notre chaîne de valeur. Notre objectif est de développer une politique claire et proactive en matière de gestion de l’impact environnemental et de protection de la biodiversité au cours de l’année à venir. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 31 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés PILIER 3 : ASSURER LA RÉUSSITE DES COLLABORATEURS ET DES COMMUNAUTÉS Dans le cadre de sa mission « Entreprendre pour un monde meilleur », Manutan met l’humain au cœur de sa stratégie et mise sur ses collaborateurs. Les résultats de cette enquête fournissent des informations indispensables pour faire évoluer notre politique RH et guident les équipes de direction afin qu’elles se concentrent sur les sujets prioritaires. En combinant notre engagement, nos compétences et nos expériences individuelles, nous créons une véritable culture partagée autour de l’innovation, la collaboration et l’agilité. Chaque année, nous lançons notre enquête de satisfaction des collaborateurs(1) qui détermine le score de notre indicateur With Love Employee. Dans toutes les filiales du Groupe, les collaborateurs sont invités à participer et à partager librement leurs ressentis sur la vie quotidienne au sein du Groupe. Cette année, le taux de participation a atteint 90 % (contre 92 % l’an dernier). Cela démontre à quel point les collaborateurs s’intéressent à la vie du Groupe. Manutan s’engage à respecter les principes de la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail. Le Groupe s’engage à respecter les réglementations sociales nationales et locales, concernant l’âge minimum des travailleurs, le refus du travail forcé et des pratiques disciplinaires abusives, la prévention des discriminations, le soutien à la liberté d’association et au droit de négociation collective, les horaires de travail, la rémunération, la santé et sécurité. Faits et chiffres sur l’emploi MANUTAN AU 30 SEPTEMBRE 2022 2019/2020 2 050 55 2020/2021 1 988 2021/2022 2 036 Effectif permanent (CDI) Effectif temporaire 40 176 ◗ ◗ Permanent (CDI) : regroupe tous les salariés ayant un contrat de travail à durée indéterminée. rémunération collective : la rémunération collective vise à encourager la performance collective au bénéfice de l’entreprise. ◗ Effectif temporaire : inclut tout le personnel intérimaire et/ou détaché. En parallèle, nous cherchons à améliorer la vie des personnes dans les communautés et territoires où nous exerçons nos activités. Nous souhaitons apporter une réponse aux besoins critiques urgents tout en contribuant à renforcer les communautés à travers la collaboration, les partenariats et la poursuite d’un impact social positif à long terme. La politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe repose sur les éléments suivants : ◗ rémunération fixe : la rémunération fixe est liée au niveau Dans ce chapitre, nous rendons compte des divers sujets clés qui contribuent au succès de nos collaborateurs et de nos communautés. de responsabilités et repose sur une cohérence au sein du Groupe ; ◗ rémunération variable : la rémunération variable vise à encourager les performances individuelles et collectives. Les objectifs de performance liés aux résultats du Groupe sont fixés par le Conseil d’Administration ; (1) L’enquête est développée et analysée par le partenaire externe Great Place to Work. 32 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés 2 Priorité #1 : Engagement communautaire ◗ Nous encourageons un dialogue social sain et collaboratif avec les collaborateurs et les communautés avec lesquelles nous interagissons. Le Comité de Groupe Manutan est en place depuis septembre 2010. Suite aux dernières élections du CSE et sur la base d’un accord entre la Direction Générale et les organisations syndicales, avec l’adjonction de la société Sports et Loisirs (Casal Sport), il y a désormais sept représentants des salariés au sein du Comité de Groupe Manutan. Organisation du dialogue social La Direction de chaque entité est chargée d’accompagner l’entreprise dans son engagement sociétal, tout en développant durablement son activité économique. ◗ Des accords sont conclus régulièrement entre ces parties prenantes, prenant en compte l’impact sur les performances économiques du Groupe et les conditions de travail des salariés. Les politiques sociales sont déterminées dans le cadre d’un dialogue régulier avec les partenaires sociaux de chaque entité. Il y a au moins 69 élus répartis au sein du Groupe. ◗ Les accords collectifs en vigueur au sein de l’UES Manutan, qui regroupe Manutan International SA, Manutan SA et l’Association du RIE Manutan, sont résumés dans le tableau suivant : Dans l’ensemble du Groupe, Manutan entretient un dialogue permanent avec les organisations syndicales et les institutions représentatives du personnel : ◗ En France, un Comité Social d’Entreprise (CSE) a été mis en place en janvier 2020 pour l’ensemble des entités et pour l’UES Manutan (Unité économique et sociale Manutan). Sujet Signature Accord télétravail Juillet 2021 (entrée en vigueur 1er octobre 2021) NAO (négociations annuelles obligatoires) Vote électronique Novembre 2019 Juillet 2019 Intéressement Mars 2019 NAO (négociations annuelles obligatoires) Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Accord Intergénérationnel Astreintes du service informatique Astreinte du service technique Accord Qualité de vie au travail Accord GPEC Décembre 2018 Juillet 2017/août 2018 Juillet 2017 Juillet 2017 Mars 2017 Juillet 2017 Juillet 2017 Accord sur la réduction du temps de travail Participation à formule dérogatoire Plan d’épargne entreprise Plan d’épargne retraite collectif Temps partiel choisi Décembre 2014 Décembre 2013 Septembre 2012/avenant décembre 2018 Septembre 2012/avenant décembre 2018 Décembre 2011 Compte épargne temps Décembre 2011/septembre 2012/août 2013 Parallèlement, nous nous impliquons régulièrement par le biais de bénévolat et de dons auprès d’associations pour aider les personnes les plus démunies. Nos communautés Une grande partie des activités du Groupe est localisée en périphérie des agglomérations (Paris, Amsterdam, Southampton, Göteborg, Ostrava…) de par le métier de distributeur qui nécessite des espaces de stockage importants. De ce fait, les perturbations ou impacts négatifs sur les populations riveraines et locales sont très limités. Exemples d’activités d’engagement communautaire en 2021/2022 : ◗ Pour faire face à la crise humanitaire qui sévit en Ukraine, Manutan a fait un don de 100 000 euros à l’Unicef et organisé deux jours de congés solidaires pour les salariés. De nombreuses filiales (Manutan Italie, Suisse, Hongrie, Royaume-Uni, République tchèque, Rapid Racking et Kruizinga) se sont également mobilisées pour collecter de la nourriture et des produits de première nécessité, ou ont fait don de mobilier à des associations engagées pour la même cause. Entreprendre pour un monde meilleur, c’est prendre soin des personnes et des communautés qui nous entourent. C’est pourquoi nous mettons un point d’honneur à promouvoir des affaires éthiques et responsables avec nos partenaires, en veillant à ce que la santé, la sécurité, le commerce équitable et les droits de l’homme soient respectés tout au long de notre chaîne d’approvisionnement. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 33 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés ◗ ◗ Les enfants sont notre avenir et c’est pourquoi nous veillons à répondre à leurs besoins essentiels et à favoriser leur épanouissement. Dans cette dynamique, Manutan Pologne a apporté un soutien financier et matériel à un orphelinat local, Rapid Racking a fait don de matériel de rangement et d’étagères à Stroud District Kids Stuff, une association qui soutient les familles locales en recyclant des objets pour enfants, et enfin, Manutan France a organisé une collecte de jouets pour MaMaMa, une association qui distribue des colis solidaires d’urgence aux familles en situation de précarité. Deux grandes opérations de nettoyage ont eu lieu chez Manutan France et Manutan UK à l’occasion du Clean-Up Day. L’objectif était de ramasser un maximum de déchets autour des locaux pour lutter contre la pollution et contribuer à préserver notre environnement : les abords du siège européen de Gonesse (France) et la plage de Boscombe à Bournemouth (Royaume-Uni). Une dizaine d’employés volontaires, dont certains sont venus accompagnés de leurs amis, famille et même fournisseurs, ont ramassé papier, bouteilles et mégots. Priorité #2 : Sensibiliser à la RSE Nous veillons à ce que la RSE soit un sujet sur lequel nos collaborateurs et nos parties prenantes soient engagés et développent leurs connaissances. Grâce aux plateformes énumérées ci-dessous, nous restons informés des derniers défis et opportunités remontés par nos équipes et nos parties prenantes et renforçons nos connaissances sur ce sujet en pleine évolution. S’engager sur la RSE avec les parties prenantes Depuis de nombreuses années, le Groupe s’attache à construire un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans tous les pays où il opère. Il privilégie des échanges transparents, qui permettent de développer des projets ou partenariats innovants. Les modes de dialogue varient selon les parties prenantes concernées, au niveau de chaque entité ou au niveau du Groupe. Grâce au travail des équipes Ressources Humaines et Communication, nous sommes en mesure de partager notre message RSE de manière harmonisée et de suivre les différentes actions engagées par l’ensemble des filiales. Parties prenantes Principales formes de dialogue • Actions régulières de communication interne (Intranet), destinées à toutes les filiales • Écrans de communication répartis dans toutes les filiales Collaborateurs • Réunions régulières entre la Direction Générale et les équipes, dont une séance plénière tous les mois • Enquêtes de satisfaction (Great Place to Work & Choose my Company) • Échanges réguliers avec les instances représentatives du personnel • Signature des conventions collectives avec les délégués syndicaux Partenaires sociaux • Rencontres semestrielles avec la communauté financière, à l’occasion de la publication des résultats du Groupe • Publications trimestrielles disponibles sur le site www.manutan.com, en français et en anglais Actionnaires, investisseurs • États financiers disponibles sur le site www.manutan.com, en français et en anglais, pour présenter l’évolution du Groupe et communiquer les informations financières et boursières • Sites marchands • Communication sur les réseaux sociaux • Enquêtes de satisfaction client (With Love Customer) • Publications régulières pour promouvoir le Groupe Clients Autorités publiques et locales • Membre du réseau Entreprendre Val-d’Oise • Membre de la Fédération des entreprises de vente à distance (FEVAD) • Membre du Club ETI Île-de-France Partenaires • Événements fournisseurs et webconférences • Enquêtes de satisfaction (With Love Suppliers) Fournisseurs • Veille réglementaire et consultation du service juridique • Sites Internet d’Euractiv et de la Commission européenne • Agence de relations publiques Régulateurs et organismes gouvernementaux 34 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés 2 ◗ Les membres de la Direction du Groupe, des équipes Formation RSE, médias et webconférences achats et sourcing, category management et offre durable et supply chain, ont organisé deux webconférences en 2022. L’une rassemblait les représentants de 250 fournisseurs européens et l’autre ciblait 60 fournisseurs asiatiques. À ces deux occasions, ils ont partagé la stratégie RSE du Groupe et ont associé les fournisseurs au déploiement de notre offre et de notre politique d’achats responsables. Au cours de l’année 2021/2022, nous avons eu la chance d’animer plusieurs formations et webconférences sur le thème de la RSE. Voici quelques exemples : ◗ Les ambassadeurs RSE Offre et Supply Chain Groupe ainsi que les Directeurs Supply Chain ont participé à deux ateliers de la Fresque du Climat dans le cadre de leur séminaire annuel. La Fresque du Climat est un outil ludique et collaboratif pour sensibiliser le plus grand nombre aux enjeux du réchauffement climatique. ◗ Diverses formations et webinaires ont été déployés au sein de différentes filiales et départements, sur plusieurs sujets, tels que l’offre responsable, l’économie circulaire ou encore la cybersécurité, pour n’en citer que quelques-uns. ◗ En 2021/2022, nous avons organisé deux jeux visant à sensibiliser les équipes sur le thème de la protection de l’environnement et des économies d’énergie. Ces jeux sous forme de quiz permettaient de tester ses connaissances sur le sujet et de gagner un prix. Priorité #3 : Promouvoir la diversité et l’inclusion DIVERSITÉ D’ÂGE PARMI L’EFFECTIF MOYEN Politique anti-discrimination Tranche d’âge Âge < 30 ans Âge 30-39 ans Âge 40-49 ans Âge ≥ 50 ans 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Compte tenu de la diversité de ses métiers, des profils recrutés et du nombre de ses collaborateurs, Manutan s’attache à lutter contre toute forme de discrimination. Les principaux domaines d’action du Groupe concernent l’origine, le sexe, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, etc. 18 % 27 % 29 % 26 % 19 % 26 % 28 % 27 % 18 % 26 % 27 % 29 % En cohérence avec notre mission « Entreprendre pour un monde meilleur » et notre culture d’entreprise inclusive, nous considérons l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comme un élément majeur du projet Manutan, tant au niveau de l’équilibre et de la diversité des profils que des performances globales de l’entreprise. POURCENTAGE DE PERSONNES HANDICAPÉES PARMI L’EFFECTIF MOYEN 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2,4 % 2,5 % 2,8 % Faits et chiffres sur la diversité POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT UNE AUTRE NATIONALITÉ QUE CELLE DU PAYS DANS LEQUEL ILS TRAVAILLENT PARMI L’EFFECTIF MOYEN POURCENTAGE DE FEMMES PARMI L’EFFECTIF MOYEN 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2,2 % 2,2 % 4,4 % 45 % 48 % 46 % Inclusion Nous nous engageons à créer un environnement de travail inclusif, dans lequel nos collaborateurs peuvent mettre à contribution leur potentiel. Nous reconnaissons et apprécions la créativité que les collaborateurs d’horizons et de compétences différentes apportent à leur travail. les canettes métalliques et les déchets industriels banals. Cette initiative présente de nombreux avantages, tels que la réduction de notre empreinte carbone, la baisse de nos coûts, le soutien à l’inclusion sociale et la sensibilisation de nos collaborateurs à l’importance du tri de leurs déchets. ◗ Depuis 2021, nous cherchons des opportunités pour créer un environnement de travail inclusif et travailler avec des partenaires pour nous aider à tirer parti des attributs distincts et uniques de chacun : Dans le cadre de sa démarche RSE, Manutan a décidé de donner une seconde vie à son matériel informatique, en faisant appel à Zack, start-up spécialisée dans l’économie circulaire qui a récemment rejoint le Groupe Manutan. Au total, 247 produits électroniques ou 1,5 tonne de matériel ont été recyclés depuis le début de l’année 2022. Jusqu’à 90 % des produits ont été recyclés dans le respect de l’environnement par une entreprise d’insertion professionnelle en France. Le reste des produits a été vendu tel quel pour être reconditionné puis réutilisé. Le produit de la vente a été reversé à une association. Cela représente plus de 15 heures de travail pour la réinsertion professionnelle et 77 tonnes de CO2 évitées. ◗ Chez Sports et Loisirs (Casal Sport), les pratiques de traitement des déchets de bureau ont été totalement revues grâce à la conclusion d’un partenariat avec le réseau ELISE. Dans le but de mettre en place un processus de tri des déchets à la source, le responsable du facility management de Casal Sport a mis en place des points de dépôt volontaires dans les zones stratégiques et a supprimé la plupart des poubelles individuelles. Chaque point de dépôt dispose d’une poubelle pour chaque type de déchets, tels que le plastique, le papier, Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 35 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés Priorité #4 : Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs ◗ Depuis plusieurs années, le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue concernant la santé et la sécurité physique et mentale de ses collaborateurs. Cette considération contribue au bien-être des équipes, mais améliore également l’image de l’entreprise. C’est un moteur de performance indéniable et un socle solide de qualité de vie au travail. Encourager la pratique du sport – Le projet sportif, incarné notamment par le Centre sportif du Groupe à Gonesse de 1 000 m2, est un élément essentiel de l’ambition humaine de Manutan. Cela permet aux collaborateurs de pratiquer une activité physique régulière, avec l’aide de coachs spécialisés. Au cours de l’exercice 2021/2022, plus de 28 % des employés se sont inscrits à l’une des 11 activités offertes par le Centre sportif. Au 30 septembre 2022, le nombre de membres atteint 284, ce qui représente 42,4 % des effectifs. Conditions de santé et de sécurité au travail Manutan inscrit sa démarche de prévention dans son dialogue social. En France, une Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) a été créée en 2010 au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Cette organisation, dédiée au bien-être des collaborateurs, permet d’identifier les risques professionnels spécifiques aux métiers et de créer une véritable démarche de prévention : ◗ Prévenir le harcèlement au travail – Afin d’assurer la sécurité physique et de protéger le bien-être psychologique des salariés au travail, une Charte anti-harcèlement a été signée au sein du siège européen en avril 2014 et une commission spécifique a été constituée. Après avoir entendu les parties prenantes, une Commission de Médiation du Harcèlement au Travail recherche une solution amiable à tout malaise et autres conflits pouvant avoir un effet néfaste sur l’environnement de travail, sans se prononcer sur le fondement juridique des faits sous- jacents. Le Code de conduite du Groupe relatif à la loi française Sapin II aborde également ce sujet. Il constitue une nouvelle annexe au Règlement intérieur pour réglementer les fautes. Les ajouts et modifications portent notamment sur les cigarettes électroniques, l’identification des problèmes de toxicomanie, la prévention des comportements sexistes et l’utilisation des véhicules de société et des véhicules personnels pour les besoins professionnels. ◗ améliorer l’ergonomie et le confort des postes de travail ; ◗ améliorer les outils de travail ; ◗ agir de manière préventive. Toutes ces actions visent à réduire le nombre d’accidents du travail. Bien-être des employés Cultiver le bien-être est une priorité chez Manutan, que ce soit en proposant des outils et des expériences favorisant le développement, l’équilibre et l’autonomie de nos collaborateurs, en créant des canaux de conversation par centres d’intérêt ou en soutenant des formes de travail hybrides. Faits et chiffres sur la santé, la sécurité et le bien-être ACCIDENTS DU TRAVAIL (hors Ibérie, Italie, Suisse, Pologne, Hongrie, Belgique, Allemagne et Kruizinga BV) Nombre d’incidents avec arrêt de travail avec plus d’un jour d’arrêt dans l’ensemble du Groupe. Le taux de fréquence des incidents avec perte de temps est un calcul standardisé. La formule est la suivante : (nombre d’accidents du travail avec arrêt / [FTE x nombre d’heures théoriques par semaine x 52] x 1 000 000). 2019/2020 21,0 2020/2021 19,0 2021/2022 32,0 Incidents avec perte de temps liés au travail Taux de fréquence (LTIF) 4,24 2,80 5,84 NOMBRE DE JOURS DE MALADIE PAR EMPLOYÉ NOMBRE DE JOURS DE CONGÉ PARENTAL PRIS DANS LE GROUPE 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2019/2020 2020/2021 2021/2022 7 821,6 16,9 16,4 18,3 7 156,0 5 981,3 36 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Pilier 3 : Assurer la réussite des collaborateurs et des communautés 2 Priorité # 5 : Développement des collaborateurs Apprendre, partager et toujours s’améliorer font partie de notre culture d’entreprise. Assurer l’amélioration continue de nos collaborateurs est un facteur clé de succès pour la performance du Groupe. • nous agissons ensemble pour rendre les apprentissages impactants sur le terrain ; • l’Université est présente partout ; • l’entreprise et chaque collaborateur s’engagent mutuellement à réaliser au moins une journée de learning par an. La politique d’apprentissage vise à encourager et à accompagner le développement des compétences de toutes les équipes en créant un environnement favorable. Chacun peut apprendre à tout âge, à tout moment, quel que soit son métier et quelle que soit l’étape de son parcours professionnel. Nous avons ainsi mis en place des politiques et des lignes directrices claires pour faciliter et guider l’évolution des collaborateurs : ◗ Pour se donner les moyens de ses ambitions, le Groupe a créé sa propre Université et consacre une part importante à la formation à travers des actions menées tant au niveau du siège européen que des différentes filiales localement. Faits et chiffres sur le développement des employés ◗ Le Cycle de Développement capitalise sur les ressources mises en place pour assurer le développement des collaborateurs, afin qu’ils aient toutes les compétences pour exercer leur métier, être autonomes et proactifs, en cohérence avec la culture d’entreprise. Il est notamment indispensable qu’ils s’approprient en permanence les évolutions de l’entreprise et de leur environnement professionnel. ◗ Nous favorisons également le développement de nos collaborateurs en proposant des outils modernes et digitaux d’évaluation individuelle et de suivi (plateforme Flashbrand généralisée en 2021) mais aussi d’apprentissage. En effet, cette année, nous avons ouvert U’Learn (plateforme 360Learning) à tous nos collaborateurs. Cette dernière fournie des contenus d’apprentissage et administre des formations. Elle permet aux collaborateurs d’accéder plus facilement aux contenus des formations et à l’entreprise de mieux piloter sa stratégie. ◗ Favoriser l’intégration des collaborateurs – Chaque nouveau collaborateur du Groupe suit un parcours d’intégration adapté, qui lui permet de découvrir et d’expérimenter le projet d’entreprise (le parcours dure environ un mois pour les managers). En plus de présenter l’entreprise et de découvrir ses activités, chaque nouveau collaborateur peut poser toutes ses questions afin de comprendre le business plan de l’entreprise avant de commencer ses missions. ◗ Depuis octobre 2020, la question « Avez-vous eu au moins un Learning Day au cours de l’année écoulée ? » a été incluse dans le formulaire de revues de développement, pour pouvoir suivre notre engagement (sixième principe). L’année dernière, 92 % des employés interrogés ont répondu « oui » à cette question. ◗ Faciliter la mobilité interne – La politique de mobilité interne démontre la volonté du Groupe d’offrir de nouvelles opportunités à tous ses collaborateurs afin de leur permettre d’atteindre leurs ambitions professionnelles. La mobilité peut se faire au sein d’une même filiale, mais aussi entre les différentes filiales du Groupe. Tous les postes vacants sont publiés sur l’intranet du Groupe (M-life). ◗ Nous encourageons nos collaborateurs à participer à davantage de formations en développant davantage de méthodes d’apprentissage, y compris la formation en ligne. Cela se traduit par le nombre total d’heures consacrées à la formation pour le Groupe : • 29 869 heures pour l’ensemble des salariés du Groupe cette année contre 23 379 heures l’an dernier. ◗ La Learning Policy repose sur ces six principes directeurs : ◗ Nombre total d’heures de formation par salarié dans • des opportunités d’apprentissage et de développement peuvent être saisies tous les jours ; l’ensemble du Groupe (hors Sports et Loisirs (Casal Sport), Manutan Hongrie, Pologne, Slovaquie et République tchèque) • les initiatives d’apprentissage combinent le développement des compétences métiers et du savoir-être ; 2019/2020 2020/2021 2021/2022 • nous partageons ce que nous apprenons avec nos collègues, managers, équipes et pairs ; 12,0 13,0 15,5 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 37 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 À propos de ce rapport À PROPOS DE CE RAPPORT Note méthodologique de la Déclaration de Performance Extra-Financière Sauf indication contraire, les données recueillies couvrent la période allant du 1er octobre de l’année N au 30 septembre de l’année N+1. Le reporting de ces données s’effectue annuellement. L’indicateur de quantité de déchets produits représente 83,9 % du chiffre d’affaires, étant précisé qu’il couvre les sites suivants : ◗ siège social du Groupe à Gonesse (DREDA) : les chiffres relatifs aux déchets sont partiellement estimés. Plus précisément, les estimations suivantes ont été faites : Périmètre • Le verre, la restauration et le compost sont déclarés par notre gestionnaire de déchets en litres et ont donc été estimés en kilogrammes en appliquant une densité de 0,75 kg/litre. La méthode de consolidation du périmètre de reporting est l’intégration globale (les données sont intégrées à 100 %). Le groupe Manutan opère exclusivement sur le marché européen. Bien que des particularités locales existent, les pays européens présentent une certaine homogénéité en matière économique, sociale, culturelle et environnementale. La méthodologie et la définition des indicateurs sont donc identiques sur l’ensemble du périmètre choisi. • Les déchets informatiques envoyés au recyclage ont été estimés selon le poids moyen d’un produit et le nombre de produits. ◗ ◗ ses filiales françaises (Manutan Collectivités, Sports et Loisirs (Casal Sport), Papeteries Pichon) ; et Les principaux indicateurs RSE sont publiés chaque année dans le Document d’enregistrement universel du Groupe, disponible sur le site www.manutan.com. les filiales étrangères suivantes : Manutan BV (Pays-Bas), Manutan UK Ltd, Rapid Racking Ltd, IronmongeryDirect Ltd (Royaume-Uni), Manutan s.r.o. (République Tchèque), Kruizinga (Pays-Bas) et Witre AB (Suède). Les données sociales présentées couvrent 99,97 % du chiffre d’affaires Groupe (ces donnes excluent la société Zack acquise en février 2022 qui ne sera intégrée qu'en 2022/2023 après une année complète au sein du périmètre). Les produits responsables sont proposés dans toutes nos filiales, à l’exception de notre division Artisans. Les produits responsables sont donc définis dans l’ensemble de l’offre des divisions Entreprises et Collectivités qui représente 93 % de notre chiffre d’affaires. ◗ Les données de formation des entités Manutan s.r.o. et Trovatar a.s. (République Tchèque), Manutan Slovakia (Slovaquie), Manutan Polska (Pologne), Manutan Hungária Kft (Hongrie) et Sports et Loisirs (France) sont exclues. L’ensemble de ces entités représente 11 % des effectifs du Groupe. Notre évaluation des fournisseurs couvre nos Key Markets qui représentent 52 % du chiffre d’affaires du groupe Manutan (Key markets : France, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Italie, Portugal, Allemagne et Suisse). ◗ Les données d’accidentologie des entités Manutan SL Les indicateurs suivants sont publiés pour la première fois au titre de l'exercice 2021/2022 et, par conséquent, ne comportent pas de donnée comparative sur l'exercice précédent : (Espagne), Manutan Unipessoal (Portugal), Manutan Italia (Italie), Manutan GmbH (Suisse), Manutan Polska (Pologne), Manutan Hungária Kft (Hongrie), Kruizinga BV (Pays-Bas), Manutan NV (Belgique) et Manutan GmbH (Allemagne) sont exclues. L’ensemble de ces entités représente 8 % des effectifs du Groupe. ◗ part des achats du Groupe concernée par les audits de fournisseurs ; ◗ pourcentage de produits éco-responsables proposés par la division Entreprises rapportés au chiffre d'affaires ; Les données environnementales présentées couvrent l’ensemble des activités du Groupe, à l’exception des entités suivantes : ◗ pourcentage de produits éco-responsables proposés par la division Collectivités rapportés au chiffre d'affaires. ◗ Eurostore Group Ltd – Royaume-Uni ; ◗ Manutan GmbH – Suisse ; Choix des indicateurs ◗ Manutan Traders Group Ltd – Royaume-Uni ; Les indicateurs ont été choisis au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux des activités des sociétés du Groupe et des risques liés aux enjeux professionnels auxquels ils sont confrontés. ◗ Manutan SL – Espagne ; ◗ Manutan GmbH – Allemagne ; ◗ Trovatar a.s. – République tchèque ; ◗ Zack - France (les données de Zack seront intégrées en 2022/2023, cf. supra). Globalement, les données publiées couvrent 98,7 % du chiffre d’affaires du Groupe et donnent donc une vue d’ensemble représentative des données. 38 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 À propos de ce rapport 2 Processus de reporting et de collecte de données Audits externes Le groupe Manutan a soumis à l’un de ses Commissaires aux Comptes la présente Déclaration de Performance Extra- Financière, émise au titre de l’exercice 2021/2022 en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Les données sont collectées de manière mutualisée, ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE, à partir des sources suivantes : extraits du système de gestion de la paie, fichiers de suivi Excel, factures… Parallèlement, les informations qualitatives sont collectées par l’équipe de direction du groupe Manutan sur une base mutualisée. En application des dispositions de l’article L. 225-102-1-V du Code de commerce et de l’article R. 225-105-2 du Code de commerce, KPMG SA a été désigné organisme tiers indépendant chargé d’émettre un avis motivé portant sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-Financière 2021/2022. Limites et spécificités méthodologiques ◗ L’effectif (2 212) est celui présent à fin septembre (les salariés ayant quitté l’entreprise le 30 septembre sont inclus). • Chaleur et vapeur achetées : 0,23 kg/CO2 eq/kWh (Source : EPA, « Emission Factors for Greenhouse Gas Inventories », Table 7, Steam and Heat) ; • électricité (source : European Residual Mixes 2018 v1.2, publié en juillet 2019) : ◗ Les statistiques relatives aux effectifs sont fondées sur le nombre de salariés permanents présents au 30 septembre (les salariés ayant quitté l’entreprise le 30 septembre sont inclus). Les salariés entrés dans l’entreprise fin septembre mais payés à partir d’octobre sont exclus. • • • • • • • • • • France : 0,0532 kgCO2 eq/kWh, Hongrie : 0,378 kgCO2 eq/kWh, Italie : 0,487 kgCO2 eq/kWh, ◗ Pour les émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité et de gaz naturel, les facteurs d’émission suivants sont utilisés : Norvège : 0,280 kgCO2 eq/kWh, Pays-Bas : 0,533 kgCO2 eq/kWh, Pologne : 0,904 kgCO2 eq/kWh, Portugal : 0,315 kgCO2 eq/kWh, République tchèque : 0,612 kgCO2 eq/kWh, Royaume-Uni : 0,381 kgCO2 eq/kWh, Suède : 0,037 kg CO2 eq/kWh. • gaz naturel : • 0,181 kgCO2 eq/kWh GCV (source : EPA, « Emission Factors for Greenhouse Gas Inventories », Table 1, Stationary Combustion Emission Factors, 9 mars 2018) ; Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 39 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Rapportdel’undesCommissairesauxComptes,désignéorganismetiersindépendant,surladéclarationconsolidéedeperformanceextra-financière RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale des Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Les résultats présentés en regard de certains risques sociétaux et environnementaux(2) n'incluent pas d'indicateurs clés ◗ de performance, ce qui ne permet pas d'apprécier précisément les performances atteintes. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ◗ sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◗ préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◗ préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que ◗ mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. (1) Accréditation Cofrac Validation et Vérification, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (2) Gouvernance responsable et dialogue avec les parties prenantes ; Éthique et conformité des affaires ; Communication responsable et transparence ; Innovation liée aux attentes des clients en matière de RSE et Impact des transports. 40 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2 Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◗ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ◗ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◗ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◗ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◗ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, complété le cas échéant de nos procédures propres(1), tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(2). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et janvier 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration [, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats]. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◗ Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◗ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◗ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (1) Procédures du Centre d’Excellence ESG de KPMG France relatives à la vérification en tant qu’OTI des Déclarations de Performance Extra-financière. (2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 41 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 2 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ◗ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ◗ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◗ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(2). ◗ ◗ ◗ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(2) et couvrent entre 25 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ◗ Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 janvier 2023 KPMG S.A. Audrey Cour Fanny Houlliot Associée Audit - Commissaire aux comptes Expert ESG - Centre d’Excellence ESG (1) Informations relatives à la gouvernance responsable et au dialogue avec les parties prenantes, à l’éthique et à la conformité des affaires, à la communication responsable et transparence, à la mobilité durable, à la rémunération équitable, à l’impact des transports, à la lutte contre l’évasion fiscale, et à la lutte contre la corruption. (2) Siège social du Groupe DREDA (France) et Manutan BV. 42 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021/2022 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Actions en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap Politique de rémunération Accords collectifs relatifs aux pratiques du dialogue social Politique de santé et bien-être des collaborateurs Politique relative au développement en continu des compétences des collaborateurs Actions de réduction de l’impact environnemental des activités Actions pour utiliser des emballages éco-responsables Actions pour réduire l’empreinte carbone des emballages Actions de sensibilisation autour de l’approvisionnement responsable et de l’économie circulaire Code de conduite en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption Actions pour engager une démarche RSE autour de certifications et de labels Promouvoir des achats responsables Actions mises en œuvre pour favoriser l’économie circulaire Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Niveau d'assurance Effectif au 30/09/2022 et répartition par genre Effectif en CDI au 30/09/2022 Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Nombre d’heures de formation par salarié Nombre d’accidents du travail avec arrêt Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Consommation d’électricité rapportée au chiffre d’affaires Consommation de gaz naturel rapportée au chiffre d’affaires Emissions de gaz à effet de serre provenant des consommations d’électricité et de gaz naturel rapportées au chiffre d’affaires Modéré Modéré Modéré Quantité de déchets produits Part des achats ayant fait l’objet d’évaluation fournisseurs Part de produits éco-responsables proposés de la division Entreprise proposés rapporté au chiffre d’affaires Modéré Modéré Part de produits éco-responsables proposés de la division Collectivités rapporté au chiffre d’affaires Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 43 44 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction Rémunération des mandataires sociaux 46 61 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 77 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 81 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 45 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction La présente section fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il est précisé que la Société respecte l’ensemble des dispositions du Code Middlenext, à l’exception des recommandations R21, R11 sur l’échelonnement des mandats et R5 sur la formation des membres du Conseil. En effet, compte tenu de la durée courte des mandats des Administrateurs qui est de deux ans, le Conseil n’a pas jugé utile de mettre en place une procédure d’échelonnement des mandats. Si les membres du Conseil disposent d’une bonne connaissance des métiers de l’entreprise et de l’environnement du Groupe qu’ils ont acquise au fil des échanges avec les dirigeants, un plan de formation triennal est en cours de préparation. Manutan International se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce Code est particulièrement adapté à la Société compte tenu de sa taille et de son actionnariat. Il est disponible sur le site : www.middlenext.com. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le mode actuel de Gouvernance de la Société sous forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général est en place depuis la décision prise par le Conseil d’Administration qui a suivi l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2011 qui a décidé de transformer la Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance en Société Anonyme à Conseil d’Administration. Ce mode de Gouvernance a été reconduit plus récemment par décision du Conseil d’Administration du 12 mars 2021, lequel s’est tenu à l’issue de l’Assemblée Générale ayant notamment procédé, à cette même date, au renouvellement des mandats d’Administrateur du Président et du Directeur Général de la Société. Il vise à renforcer l’efficacité du processus de décision de la Direction Générale tout en permettant au Président du Conseil d’Administration (non exécutif) de participer à la détermination des orientations stratégiques du Groupe. Conseil d’Administration Composition du Conseil d’Administration ÉVOLUTION DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DURANT L’EXERCICE 2021/2022 Date du changement 11 mars 2022 Changement dans la composition du Conseil Non renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Violette Watine à son échéance 23 mars 2022 Démission de M. Carlo d’Asaro Biondo de son mandat d’Administrateur Cooptation de Mme Karine Viel en qualité d’Administratrice en remplacement de M. d’Asaro Biondo 23 mars 2022 Démission de Mme Benoîte Kneib de son mandat d’Administratrice Cooptation de Mme Marie-Laure Cassé en qualité d’Administratrice en remplacement de Mme Kneib 23 mars 2022 Nomination de Mme Benoîte Kneib en qualité de Censeur 15 septembre 2022 Échéance du mandat de Mme Salma Abbouch en qualité d’Administratrice représentant les salariés au Conseil d’Administration de la Société Le 15 novembre 2022, Mme Agnès Martins a été élue en qualité d’Administratrice représentant les salariés au Conseil d’Administration de la Société. Aucun autre changement n’est intervenu dans la composition du Conseil entre le 30 septembre 2022 et la date d’établissement du présent rapport. 46 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE D’ÉTABLISSEMENT DU PRÉSENT RAPPORT À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration est composé de la façon suivante : Liens familiaux unissant les mandataires sociaux Nombre d’actions Année Date d’entrée d’échéance détenues au du mandat 30/09/2022 Membres du Conseil Fonction/Comité Âge Nationalité au Conseil(1) Père de Xavier Guichard Jean-Pierre Guichard Président du Conseil 76 ans Française 02/05/1994 30/10/2009 AG 2023 2 928 873 Directeur Général et Administrateur Membre du Comité RSE Fils de Jean-Pierre Guichard Xavier Guichard Brigitte Auffret 49 ans 61 ans Française AG 2023 97 886 Directrice Générale Déléguée Administratrice et Secrétaire Générale N/A Française 25/01/2002 AG 2023 4 500 Membre du Comité RSE Directeur Général Délégué Administrateur Pierre-Olivier Brial Marie-Laure Cassé(2) N/A N/A 49 ans 47 ans Française Française 30/10/2009 23/03/2022 AG 2023 AG 2023 2 500 - Membre du Comité RSE Administratrice et membre du Comité RSE Administrateur Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Jérôme Lescure(2) N/A 62 ans Française 19/03/2013 AG 2023 100 Administratrice Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations et membre du Comité d’Audit Sophie N/A N/A 54 ans 46 ans Française Française 16/01/2019 AG 2023 AG 2023 - Resplandy-Bernard(2) Administratrice Présidente du Comité RSE Karine Viel(2) 23/03/2022 10 Administratrice Agnès Martins Benoîte Kneib(3) N/A N/A 37 ans 54 ans Française Française 15/11/2022 2024 N/A 30 représentant les salariés Censeur 09/03/2017 AG 2024 (1) Entrée au sein du Directoire lorsque la date est antérieure au 30 novembre 2011. (2) Membres indépendants selon les critères d’indépendance du code Middlenext auquel la Société se réfère. (3) Administratrice du 9 mars 2017 au 23 mars 2022 puis Censeur depuis cette dernière date. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DONT LE MANDAT A PRIS FIN AU COURS DE L’EXERCICE 2021/0222 Liens familiaux unissant les mandataires sociaux Nombre d’actions Date d’entrée Nationalité au Conseil Fin du mandat détenues au 30/09/2022 Membres du Conseil Fonction/Comité Âge Administrateur Membre du Comité d’Audit Carlo d’Asaro Biondo(1) N/A 57 ans Française 30/11/2011 23/03/2022 148 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Administratrice et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Violette Watine(1) Salma Abbouch N/A N/A 47 ans 31 ans Française Française 13/03/2014 16/09/2020 23/03/2022 15/09/2022 85 Administratrice représentant les salariés n/a (1) Membres indépendants selon les critères d’indépendance du code Middlenext auquel la Société se réfère. Il est précisé que pour les besoins de leur activité, les membres du Conseil sont domiciliés au siège social de la Société. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 47 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction Biographies et fonctions principales exercées par les membres du Conseil d’Administration JEAN-PIERRE GUICHARD Président du Conseil d’Administration (non exécutif) Entrepreneur dans l’âme, Jean-Pierre Guichard a effectué toute sa carrière au sein de Manutan, depuis sa création en 1966 avec son père, André Guichard. Il est nommé Président du Directoire en 1994 puis Président du Conseil d’Administration en novembre 2011, à la suite du changement de mode de gouvernance de la société Manutan International. Son mandat d’Administrateur, successivement renouvelé depuis l’Assemblée Générale du 19 mars 2013, est en cours depuis le dernier renouvellement par l’Assemblée Générale du 12 mars 2021. Le Conseil d’Administration du 12 mars 2021 a procédé au renouvellement de son mandat de Président du Conseil d’Administration. XAVIER GUICHARD Directeur Général et Administrateur Grand amateur d’art sous toutes ses formes et particulièrement féru de peinture contemporaine, Xavier Guichard est un dirigeant animé par une mission « Entreprendre pour un monde meilleur ». Après avoir été diplômé de la Brest Business School, il fait ses armes chez Packard Bell et Nec Computers International en tant que Business Controller avant de rejoindre le groupe Manutan à 29 ans, en tant que Contrôleur de Gestion Groupe. En 2005, il devient Directeur Général des filiales scandinaves, puis prend la direction des opérations du Groupe. En novembre 2011, il est nommé Directeur Général Délégué puis Directeur Général en mars 2013. L’Assemblée Générale du 12 mars 2021 a renouvelé son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration réuni le même jour, à l’issue de l’Assemblée, a procédé au renouvellement de son mandat de Directeur Général. BRIGITTE AUFFRET Directrice Générale Déléguée, Administratrice et Secrétaire Générale Brigitte Auffret est passionnée par le chant lyrique qu’elle pratique depuis son adolescence. Diplômée de HEC Paris, elle intègre Manutan en 1986, après une expérience de trois ans chez Monsanto. Arrivée en tant que Contrôleuse de Gestion, elle évolue dans les différentes fonctions financières et devient Directrice Financière du Groupe en 2000. Depuis novembre 2011, elle occupe la fonction de Directrice Générale Déléguée. Très attachée aux valeurs humaines du Groupe, elle gouverne le navire depuis 2013 aux côtés de Xavier Guichard, le petit-fils et fils des fondateurs de l’entreprise, ainsi que de Pierre-Olivier Brial, également Directeur Général Délégué. L’Assemblée Générale du 12 mars 2021 a renouvelé son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration réuni le même jour, à l’issue de l’Assemblée, a procédé au renouvellement de son mandat de Directrice Générale Déléguée. PIERRE-OLIVIER BRIAL Directeur Général Délégué et Administrateur Guitariste et chanteur depuis l’enfance, Pierre-Olivier Brial pratique sa passion pendant son temps libre dans son home studio. Diplômé en 1996 de l’EDHEC Business School (majeure entrepreneur), il débute sa carrière chez Bossard consultants. Engagé en 2001 par la société française Manutan en qualité d’Adjoint au Directeur de la Recherche et Développement, il prend en charge par la suite différentes fonctions de Direction au sein du Groupe, dans les domaines du e-business, du développement et du pilotage de zones géographiques européennes. Depuis novembre 2011, il occupe le poste de Directeur Général Délégué. Il pilote le Groupe aux côtés de Xavier Guichard, le petit-fils et fils des fondateurs de l’entreprise, et Brigitte Auffret, également Directrice Générale Déléguée. Il préside parallèlement la commission digitale du METI (Mouvement des Entreprises de Taille Intermédiaire) et le Club ETI d’Île-de-France. L’Assemblée Générale du 12 mars 2021 a renouvelé son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration réuni le même jour, à l’issue de l’Assemblée, a procédé au renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué. MARIE-LAURE CASSÉ Administratrice indépendante Marie-Laure Cassé est diplômée en économie et stratégie de l’école ESCP Europe et possède un diplôme en business obtenu à l’université de Chuo Daigaku au Japon. Elle a débuté sa carrière en 1998 à la FNAC où elle a exercé différentes fonctions dans le CRM, la fidélisation et les projets marketing. En 2008, elle est promue Directrice marketing relationnel, en charge du programme de fidélité, du plan de contact clients et de l’animation du réseau des magasins FNAC. En 2011, elle entre chez Voyages-sncf.com où elle prend en charge le marketing digital puis le marketing client & data. Elle rejoint ensuite Groupama en 2016 en qualité de Directrice marketing, distribution et client ainsi que Directrice marketing d’Amaguiz, en charge de l’activité marketing clients & data, digital et distribution. De 2019 à 2022, elle occupe la fonction de Directrice marketing et digital de Maisons du Monde. Marie-Laure Cassé a été cooptée Administratrice par le Conseil d’Administration du 23 mars 2022. Elle est par ailleurs membre du Comité RSE. Elle est qualifiée d’Administratrice indépendante au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. JÉRÔME LESCURE Administrateur indépendant Jérôme Lescure est diplômé de l’École spéciale d’architecture, de l’École nationale des ponts et chaussées et du MBA d’HEC. Il a débuté sa carrière en 1985 dans les technologies de l’information. Après son MBA, il rejoint AT Kearney, cabinet de conseil en stratégie qu’il codirigera comme Partner jusqu’en 2010. Entre 1997 et 2001, il a été Vice-Président d’Eurodisney, chargé du développement pour les activités du parc à thèmes et du pôle Immobilier. En 2011, il prend la Direction Générale d’Accenture Management Consulting pour la France. Depuis 2013, M. Jérôme Lescure est entrepreneur et investisseur. Il est aujourd’hui Président de Neofor groupe industriel de transformation du bois. Jérôme Lescure a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 19 mars 2013. Son mandat d’Administrateur a ensuite été renouvelé successivement tous les deux ans depuis l’Assemblée Générale du 12 mars 2015. Il est par ailleurs Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est qualifié d’Administrateur indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. 48 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 SOPHIE RESPLANDY-BERNARD Administratrice indépendante Sophie Resplandy-Bernard est diplômée d’HEC, et de l’Université de Paris Nanterre en droit des affaires. Elle a eu une première carrière d’avocat d’affaires jusqu’en 2008, en France, en Angleterre et aux États-Unis, principalement au sein du cabinet Gibson Dunn, où elle est devenue associée à Paris, en fusions acquisitions. Puis, elle a rejoint la holding du groupe AXA pour, après l’audit stratégique, piloter le développement, la stratégie et les grands projets de filiales européennes. Elle était Administrateur de ces filiales. Depuis 2013, elle poursuit des projets entrepreneuriaux majoritairement dans le domaine de l’immobilier. Elle a été membre de l’Advisory Board d’OpenClassrooms de 2014 à 2018. Sophie Resplandy-Bernard a été nommée Administratrice par le Conseil d’Administration du 16 janvier 2019. Son mandat a ensuite été renouvelé par l’Assemblée Générale du 12 mars 2021. Elle est par ailleurs Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations et membre du Comité d’Audit. Elle est qualifiée d’Administratrice indépendante au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. KARINE VIEL Administratrice indépendante Karine Viel est diplômée d’HEC School of Management ainsi que du Collège des Hautes Études de l’Environnement et du Développement Durable. Elle a débuté sa carrière en 1998 en tant que responsable marketing de marques de chocolat et de café chez Kraft Foods France (aujourd’hui Mondelez). En 2008, elle a rejoint le Comité 21 en tant que responsable du programme RSE. Depuis 2012, elle occupe le poste de Directrice du développement durable chez Monoprix. Elle est également Déléguée générale de la Fondation d’entreprise Monoprix. Karine Viel a été cooptée Administratrice par le Conseil d’Administration du 23 mars 2022. Elle est par ailleurs Présidente du Comité RSE. Elle est qualifiée d’Administratrice indépendante au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext. BENOÎTE KNEIB Administratrice jusqu’au 23 mars 2022 puis Censeur Benoîte Kneib est diplômée de l’ESSEC, de l’université de Dauphine (certificat d’accompagnatrice de start-up) et de l’EM Lyon (certificat d’administratrice). Elle a effectué un parcours international partagé entre le secteur privé (EADS, Dexia, The Technology Broker en Grande-Bretagne, création de l’entreprise « Pomme de Reinette » aux États-Unis) et le secteur social (microcrédit au Chili, soins palliatifs aux États-Unis). Elle a ensuite occupé pendant douze ans différents postes de direction à la Fondation Apprentis d’Auteuil et créé en Suisse sa filiale internationale. En juin 2017, elle a rejoint la société Mouvement & Finance pour en développer les activités de financement et d’accompagnement stratégique de start-up. Benoîte Kneib a été nommée Administratrice par l’Assemblée Générale du 9 mars 2017. Son mandat d’Administratrice a ensuite été renouvelé par l’Assemblée Générale des 14 mars 2019 et 12 mars 2021. Après sa démission de son mandat d’Administratrice le 23 mars 2022, elle a été nommée Censeur pour une durée de deux ans. AGNÈS MARTINS Administratrice représentant les salariés (depuis le 15 novembre 2022) Agnès Martins est diplômée d’Inseec Business School en 2009, après avoir obtenu un Master en Management et Marketing. Après une expérience de cinq années comme Chef de produits chez 3M, en charge de gammes industrielles dans le secteur automobile ou pour les services généraux, elle rejoint l’équipe marketing de Brother en 2011 pour déployer les stratégies de commercialisation et d’animation de gammes de solutions d’impression du fabricant japonais. En janvier 2018, elle rejoint Manutan en tant que Chef de Produits Groupe puis est rapidement promue Category Manager Groupe MRO (entrepôt, fournitures industrielles, outillage) avec pour mission de répondre aux stratégies d’extension des gammes de l’entreprise pour satisfaire tous les besoins des clients. Élue par les salariés de la Société, elle est entrée en fonction en qualité d’Administratrice représentant les salariés au Conseil d’Administration le 15 novembre 2022 pour un mandat de deux ans. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 49 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction Liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration au 30 septembre 2022 MEMBRES DU CONSEIL EN FONCTION Mandats en cours Mandats échus Mandats et fonctions en cours (autres que ceux exercés dans la Société) Mandats et fonctions (hors Groupe) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus Noms Dans le Groupe Hors Groupe en cours à ce jour Jean- Administrateur de Manutan SA (France) Cogérant de la SCI Philippe Auguste (France) Président du Conseil d’Administration et Administrateur de Mouvement et Administrateur de Pierre Manovert BV (Pays-Bas) Guichard Président de Manutan Ltd (Royaume-Uni) Président de Key Industrial Equipment Ltd (Royaume-Uni) Finance SA (Luxembourg) Administrateur de Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) Président de Witre AB (Suède) Administrateur de Manutan Unipessoal Lda (Portugal) Président de The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) Xavier Guichard Président-Directeur Général de Manutan SA (France) Administrateur de Mouvement et Finance SA Néant Cogérant de la SCI Philippe Auguste (France) Président de Manutan Collectivités SAS (France) Président de l’association du R.I.E. (France) Président de Sports et Loisirs SAS (France) Président de Papeteries Pichon SAS (France) Président de Manutan Italia Spa (Italie) Gérant de Manutan SL (Espagne) (Luxembourg) Administrateur de Manutan s.r.o. (République tchèque) Directeur Général de Trovatar a.s. (République tchèque) Administrateur de Manutan Unipessoal Lda (Portugal) Président de IronmongeryDirect Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) Président de Manutan Traders Group Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de ElectricalDirect Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Witre OY (Finlande) Administrateur de Witre Danmark A/S (Danemark) Président de Ikaros Cleantech AB (Suède) Président de Ikaros OY (Finlande) Administrateur de Manutan Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Kruizinga BV (Pays-Bas) 50 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 Mandats en cours Mandats échus Mandats et fonctions en cours (autres que ceux exercés dans la Société) Mandats et fonctions (hors Groupe) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus Noms Dans le Groupe Hors Groupe en cours à ce jour Brigitte Auffret Directrice Générale Déléguée de Manutan SA (France) Présidente du Comité de Surveillance de Manutan Collectivités SAS (France) Présidente du Comité de Surveillance de Sports et Loisirs SAS (France) Membre du Comité de Surveillance de Papeteries Pichon SAS (France) Néant Cogérante de Manutan Hungária Kft (Hongrie) – fin du mandat le 30 mai 2022 Cogérante de Manutan Polska Sp z.o.o. (Pologne) – fin du mandat le 18 juillet 2022 Administratrice de Manovert BV (Pays-Bas) Administratrice de Witre AB (Suède) Membre du Comité de Surveillance de Trovatar a.s. (République tchèque) Administratrice de The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) Cogérante de Manutan Slovakia s.r.o. (Slovaquie) Administratrice de Manutan s.r.o. (République tchèque) Administratrice de IronmongeryDirect Ltd (Royaume-Uni) Pierre- Olivier Brial Directeur Général Délégué de Manutan SA (France) Administrateur du METI Administrateur de Metro Storage Systems Ltd (République d’Irlande) Administrateur d’Euroquipment Ltd (Royaume-Uni) Membre du Comité de Surveillance de Manutan Président du Club ETI Collectivités SAS (France) Membre du Comité de Surveillance de Sports et Loisirs SAS (France) d’Île-de-France Membre du Comité de Surveillance de Papeteries Pichon SAS (France) Administrateur de Manutan BV (Pays-Bas) Administrateur de Manutan NV (Belgique) Cogérant de Manutan GmbH (Suisse) Cogérant de Manutan GmbH (Allemagne) Membre du Comité de Surveillance de Trovatar a.s. (République tchèque) Administrateur de Manutan Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Key Industrial Equipment Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de ElectricalDirect Ltd (Royaume-Uni) Président de Witre A/S (Norvège) Administrateur de Witre AB (Suède) Président de Witre Danmark A/S (Danemark) Président de Witre OY (Finlande) Administrateur de Ikaros Cleantech AB (Suède) Administrateur de Ikaros OY (Finlande) Administrateur de IronmongeryDirect Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Manutan Traders Group Ltd (Royaume-Uni) Cogérant de Manutan Hungária Kft (Hongrie) – depuis le 30 mai 2022 Cogérant de Manutan Polska Sp z.o.o. (Pologne) – depuis le 18 juillet 2022 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 51 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction Mandats en cours Mandats échus Mandats et fonctions en cours (autres que ceux exercés dans la Société) Mandats et fonctions (hors Groupe) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus Noms Dans le Groupe Hors Groupe en cours à ce jour Marie- Laure Cassé Néant Directrice Marketing et Digital, Maisons du Monde (jusqu’en juillet 2022) Néant Jérôme Lescure Néant Cogérant de Lavilla SARL Neofor SAS, Représentant du Président LAVILLA Président de Additio SAS Administrateur de Groupe Seb Président de CAMSEL SAS Président de Brassac Holding SAS Président de Les Bois du Midi SAS Représentant Permanent d’APICAP Administrateur de : • Ymagis SA • Active 3D • Inspirational Stores SA • D3T Président de APICAP Représentant Permanent d’APICAP, Administrateur du Groupe Archimen SAS Sophie Resplandy- Bernard Néant SIPA SAS, Présidente Advisory Board, membre indépendant, OpenClassrooms SAS Karine Viel Néant Directrice du Développement Durable, Monoprix Néant Benoîte Kneib Néant Directrice stratégie Secrétaire Générale de et développement de la Fondation Apprentis Mouvement et Finance d’Auteuil International Membre de 10 comités Administratrice de stratégiques de start-up l’association Avenir Administratrice des Enfants du Parc (Suisse) Agnès Martins Néant Néant Néant * Société cotée en Bourse. Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, la durée des fonctions des membres du Conseil est de deux ans. 52 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 MEMBRES DU CONSEIL DONT LE MANDAT A PRIS FIN AU COURS DE L’EXERCICE 2021/0222 Mandats en cours Mandats échus Mandats et fonctions en cours (autres que ceux exercés dans la Société) Mandats et fonctions (hors Groupe) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus Noms Dans le Groupe Hors Groupe en cours à ce jour Carlo d’Asaro Biondo Néant CEO Noovle Group SPA EVP Telecom Italia Partnerships and Alliances Président de Rusconi (Italie) Membre du Directoire de 40 filiales du groupe Lagardère Administrateur de l’ONG Optic Humana Technology Administrateur indépendant de Darty Plc Administrateur de Auchan Retail International Violette Watine Néant Néant Gérante de Partners & Co. (France) Gérante de Loumarau Directrice Générale Le Slip Français Salma Abbouch Néant Néant Indépendance des membres du Conseil d’Administration Mme Marie-Laure Cassé, Mme Sophie Resplandy-Bernard et Mme Karine Viel pouvaient être considérés comme indépendants, conformément à la définition donnée par la recommandation R3 du Code Middlenext, soit des personnalités externes, chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en Conseil. Lors de sa séance du 23 novembre 2022, le Conseil a examiné la situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext énoncés ci-dessous et a considéré que M. Jérôme Lescure, Le tableau ci-dessous récapitule les critères d’indépendance du Code Middlenext retenus pour chacun des membres composant le Conseil d’Administration à la date d’établissement du présent rapport : Marie- Laure Cassé Sophie Jérôme Lescure Resplandy- Karine Critères d’indépendance Bernard Viel Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années X X X X Ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années X X X X X X X X X X X X X X X X Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des six dernières années Pour apprécier le caractère significatif des relations d’affaires, le Conseil d’Administration prend en compte les missions fournies ainsi que le pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec les éventuelles sociétés au sein desquelles siègent les Administrateurs. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 53 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction Les Censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts, des lois et règlements. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l’Assemblée Générale lorsqu’ils le jugent à propos. Les Censeurs ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la Société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Politique de diversité et d’équité S’agissant du Conseil d’Administration, ses membres possèdent tous une vaste expérience dans divers secteurs d’activité, exercée à des postes de haut niveau. La règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration est respectée puisqu’au 30 septembre 2022 comme à la date d’établissement du présent rapport, le Conseil compte parmi ses membres quatre femmes et quatre hommes et présente donc une parfaite parité qui est également reflétée au sein des Comités du Conseil. Cette représentativité équilibrée des femmes et des hommes permet de renforcer l’intelligence collective du Conseil et d’optimiser les axes de réflexion. Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.manutan.com. Il a été mis à jour par décision du Conseil du 18 janvier 2022 pour tenir compte des dernières évolutions législatives et réglementaires et de la révision du Code Middlenext de septembre 2021. Les membres du Conseil ont entre 37 et 76 ans et la moyenne d’âge du Conseil est de 54 ans. Tous les membres du Conseil sont de nationalité française mais la dimension internationale du Groupe est reflétée au sein du Conseil par les expériences de certains de ses membres. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Enfin, le Conseil compte également une Administratrice représentant les salariés qui dispose d’une bonne connaissance de l’entreprise et apporte au Conseil une expérience de terrain. Missions du Conseil d’Administration En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administration : ◗ S’agissant de la politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise, ses éléments sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (cf. chapitre 2 du présent rapport). détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; ◗ Lors de sa séance du 23 novembre 2022, le Conseil a estimé que la diversité actuelle des profils et compétences des membres du Conseil était satisfaisante, qu’elle permettait en effet une compréhension rapide et approfondie des points soumis à son examen et des divers enjeux du Groupe et qu’elle devait être maintenue. Plus généralement, il a examiné la politique de diversité au sein de l’entreprise et a jugé qu’elle était également tout à fait satisfaisante. se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ◗ définit la politique de communication financière de la Société ; ◗ veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés ; ◗ procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, Cumul des mandats des Administrateurs et notamment au contrôle de la gestion ; La Société se conforme à la recommandation du Code Middlenext aux termes de laquelle il est recommandé que l’Administrateur, lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant », n’accepte pas plus de deux autres mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. ◗ autorise les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers dans les conditions prévues à l’article R. 225-28 du Code de commerce ; ◗ autorise préalablement la conclusion de conventions réglementées ; Rôle du Censeur ◗ choisit le mode d’organisation de la Direction Générale : dissociation ou unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ; Depuis le 23 mars 2022, le Conseil d’Administration compte un Censeur en la personne de Mme Benoîte Kneib. ◗ nomme et révoque le Président, le Directeur Général, ainsi que les Directeurs Généraux Délégués ; En vertu des dispositions des statuts de la Société, les Censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil et assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’Administration. ◗ définit la politique de rémunération des mandataires sociaux et, le cas échéant, répartit entre les Administrateurs le montant global de la rémunération décidée par l’Assemblée ; ◗ peut procéder à la cooptation de membres du Conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur ; 54 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 ◗ peut créer des Comités spécialisés dont il nomme les membres, fixe les missions ainsi que les modalités de fonctionnement ; Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. ◗ ◗ établit les documents de gestion prévisionnelle ; arrête les comptes annuels soumis à l’approbation de l’Assemblée ; Tenue des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et échange également hors la présence des dirigeants. Les convocations sont faites par écrit ou verbalement huit jours au moins à l’avance. ◗ ◗ ◗ convoque et fixe l’ordre du jour de l’Assemblée ; rend compte de son activité dans le rapport à l’Assemblée ; arrête le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise ; Les réunions se sont tenues au siège social ou au sein du Centre européen du groupe Manutan, à Gonesse. Le Conseil s’est réuni sept fois durant l’exercice 2021/2022. ◗ détermine, en cas d’attribution d’options ou d’actions gratuites, le nombre d’actions gratuites ou d’actions issues de la levée d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Sur cette période, le taux de participation de ses membres présents ou représentés a été de 91 %. Sujets débattus lors des réunions du Conseil d’Administration et bilan d’activité Missions du Président du Conseil d’Administration Les principaux sujets abordés ont concerné son fonctionnement et la préparation de ses travaux, l’examen des comptes annuels et semestriels, la préparation de l’Assemblée Générale annuelle, la politique en matière de contrôle interne, d’égalité professionnelle et salariale, le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions et les principaux projets d’investissements du Groupe. En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’Administration : ◗ organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale ; ◗ veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; Évaluation des travaux du Conseil d’Administration ◗ rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. Conformément à l’article 6 du Règlement Intérieur, le Président du Conseil invite chaque année les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, la préparation de ses travaux et la question de la diversification du Conseil en vue d’améliorer les conditions de son fonctionnement. Par ailleurs, le Président du Conseil non exécutif se voit également confier les missions complémentaires suivantes : ◗ représentation et relations auprès des fédérations professionnelles, des pouvoirs publics, des autorités institutionnelles nationales ou internationales et, plus généralement, des acteurs de l’économie ; Gestion et prévention des conflits d’intérêts Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné s’engage à : ◗ relations avec les grands clients ou partenaires du Groupe tant au plan national qu’international ; ◗ relations publiques avec les filiales françaises ou étrangères ; ◗ relations avec les actionnaires de la Société ; ◗ en informer le Conseil dès qu’il en a connaissance ; ◗ recherche d’éventuelles cibles pour favoriser des projets de croissance externe ; ◗ déclarer avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour ses éventuels conflits d’intérêts ; ◗ visites de salons professionnels. ◗ en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : Conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration • soit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote correspondants à la convention ou à l’opération faisant apparaître un conflit d’intérêt, Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique préalablement les informations ou documents nécessaires. • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, Les comptes annuels, examinés par le Comité d’Audit, ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil d’Administration dans un délai raisonnable, préalable à leur réunion appelée à les examiner. • soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur ». Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 55 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur pourra être engagée. Il est précisé que l’absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. consenties par la Société ou une société du même secteur d’activité pour le même type d’opération. En tout état de cause, pour apprécier le caractère normal de la convention, la Direction Juridique examine l’équilibre des avantages réciproques, et prend en considération non seulement le prix proprement dit de l’opération mais plus généralement l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, conditions de résiliation…). En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission. Cependant, il devra s’assurer que les Administrateurs concernés par un conflit d’intérêts soit se sont abstenus de prendre part au vote, soit ont quitté la salle afin d’éviter toute influence sur la prise de décision. ◗ La Direction Juridique établit un compte rendu concernant son examen des conventions courantes en vigueur et l’adresse aux Administrateurs préalablement à la réunion du Conseil d’Administration au moment de sa convocation. À tout moment, le Conseil d’Administration peut se livrer à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre, en cas de conflit d’intérêts (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…), pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de la Société. ◗ Le conseil d’arrêté des comptes examine chaque année les conventions courantes au regard du compte rendu établit par la Direction Juridique étant précisé que les Administrateurs directement ou indirectement intéressés à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts a été mise en place par le Conseil d’Administration et figure dans le règlement intérieur du Conseil. Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la Société, en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le Conseil d’Administration a mis en place les Comités suivants : ◗ un Comité d’Audit ; ◗ un Comité des Nominations et des Rémunérations ; ◗ un Comité RSE. Procédure d’évaluation des conventions courantes Chaque Comité a un rôle d’étude, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence, ainsi que d’étude de sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoie à son examen. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité et la responsabilité du Conseil d’Administration à qui il rend compte. Le Conseil d’Administration d’évaluation des conventions courantes suivante : a arrêté la procédure ◗ la Direction Juridique avec le support éventuel de la direction financière, se réunit préalablement à la tenue du conseil d’arrêté des comptes afin de passer en revue l’ensemble des conventions courantes et conclues à des conditions normales en vigueur. Comité d’Audit À cette occasion, pour déterminer si une convention revêt toujours la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, la Direction Juridique apprécie : Au début de l’exercice 2021/2022, la composition du Comité d’Audit était la suivante : ◗ M. Jérôme Lescure, Président ; ◗ le caractère courant de l’opération au regard des critères ◗ M. Carlo d’Asaro Biondo (jusqu’au 23 mars 2022, date de suivants : sa démission) ; • le caractère habituel de l’opération pour la Société, ◗ Mme Sophie Resplandy-Bernard. • le montant des enjeux associés à l’opération, étant précisé qu’une opération dont la nature est habituelle pour une société cesse d’être courante lorsque son enjeu économique est exceptionnel, À la date du présent rapport et depuis le 23 mars 2022, le Comité d’Audit est composé de deux Administrateurs indépendants, comme suit : • la conformité de l’opération à l’objet et à l’activité de la Société ; ◗ M. Jérôme Lescure, Président ; ◗ Mme Sophie Resplandy-Bernard. ◗ le caractère normal des conditions de l’opération au regard des critères suivants : Les membres du Comité d’Audit présentent tous des compétences particulières en matière financière et comptable, compte tenu de leur formation académique et de leurs expériences professionnelles (l’expérience professionnelle des membres du Comité d’Audit est mentionnée dans leur biographie respective, figurant sous le tableau de la composition du Conseil d’Administration de la Société). • la similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché ou par rapport à des conditions usuelles de place, • la similarité des conditions à celles des opérations pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ainsi la convention doit être conclue à des conditions comparables à celles ordinairement 56 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 Le Comité d’Audit a pour missions essentielles : En matière de nomination, le Comité : ◗ ◗ de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de donne son avis sur les projets de nomination du Président et de la Direction Générale sur proposition du Président, par le Conseil ; la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; ◗ ◗ examine, donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe ; ◗ d’assurer le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière, formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, • du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes, • de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. ◗ ◗ examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d’un Comité ; Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité informe le Conseil d’Administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de sa mission. établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an, avant les séances du Conseil à l’ordre du jour desquelles sont inscrits l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Ce Comité a également pour mission de faire au Conseil d’Administration toute recommandation relative à la rémunération des mandataires sociaux. Il peut aussi rendre un avis consultatif, sur demande du Conseil d’Administration, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Il transmet ces recommandations au Conseil. En outre, le Comité d’Audit se réunit toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’événement important pour la Société. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021/2022. Ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantages en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraite supplémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle. Les principaux sujets abordés ont concerné l’examen des comptes annuels et semestriels ainsi que les orientations et la revue du programme de contrôle interne du Groupe. Le taux de participation à ce Comité s’est élevé à 100 %. Les membres du Comité ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes et le Directeur Financier de la Société. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Elles portent également sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil qui procède à l’examen des rémunérations du Président et de la Direction Générale ou qui arrête l’ordre du jour d’une Assemblée Générale appelée à statuer sur des projets de résolution relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Comité des Nominations et des Rémunérations Au début de l’exercice 2021/2022, la composition du Comité des Nominations et des Rémunérations était la suivante : ◗ M. Carlo d’Asaro Biondo, Président (jusqu’au 23 mars 2022, date de sa démission) ; En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021/2022. ◗ M. Jérôme Lescure ; ◗ Mme Violette Watine (jusqu’au 11 mars 2022, date d’échéance de son mandat d’Administratrice, non renouvelé). Les principaux sujets abordés ont concerné la composition du Conseil, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions. À la date du présent rapport et depuis le 23 mars 2022, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de deux Administrateurs indépendants, comme suit : Le taux de participation à ce Comité s’est élevé à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. ◗ Mme Sophie Resplandy-Bernard, Présidente ; ◗ M. Jérôme Lescure. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 57 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction ◗ ◗ ◗ le suivi des systèmes de reporting, l’établissement de l’information extra-financière et la revue de la déclaration annuelle de performance extra-financière ; Comité RSE Le Comité RSE est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants du Conseil d’Administration. l’appréciation de tous critères de performance extra- financière de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils concernent la RSE ; et La composition du Comité RSE, depuis sa création le 23 mars 2022 et à la date d’établissement du présent rapport, est la suivante : le cas échéant, l’examen annuel de la synthèse des notations attribuées au Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. ◗ Mme Karine Viel, Présidente, indépendante ; ◗ Mme Marie-Laure Cassé, indépendante ; Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an. Il se réunit notamment préalablement aux réunions du Conseil appelé à se prononcer sur la déclaration de performance extra-financière. ◗ Mme Brigitte Auffret ; ◗ M. Pierre-Olivier Brial ; ◗ M. Xavier Guichard. En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil d’Administration. Le Comité RSE, a pour principales missions : ◗ l’examen, la revue et l’évaluation de la stratégie du Groupe en matière de RSE ; Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice, en présence de la Directrice RSE du Groupe, afin notamment d’examiner, à l’occasion de sa première réunion, la Gouvernance et la stratégie RSE du Groupe. ◗ la mise en œuvre de cette stratégie et son suivi en termes qualitatifs et quantitatifs ; ◗ l’appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale ; Direction Générale et Comité de Direction Groupe Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société sont les suivants : ◗ Xavier Guichard Brigitte Auffret Pierre-Olivier Brial Directeur Général Directrice Générale Déléguée Directeur Général Délégué ◗ ◗ 58 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Organes d’administration et de direction 3 ◗ ◗ ◗ constituer des sûretés sur les actifs de la Société sous quelque forme que ce soit ; Limitation des pouvoirs de la Direction Générale Dans l’ordre interne, les pouvoirs de la Direction Générale (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) sont limités. Ainsi, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, le Conseil doit approuver au préalable les opérations suivantes : autoriser et/ou consentir des cautions, avals ou autres garanties au nom de la Société ; autoriser l’embauche et/ou la rupture du contrat de travail de tout cadre dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail et/ou de tout dirigeant de filiales du Groupe (Managing Directors) ; ◗ procéder à l’achat, la vente, l’échange de tout immeuble, droit immobilier et fonds de commerce, pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (500 000 euros) par opération ; ◗ mettre en place tout système collectif de prime, de participation aux bénéfices, tout dispositif d’épargne salariale, tout plan de souscription ou d’achat d’actions, tout plan d’attribution gratuite d’actions ou tout autre système collectif d’incitation ou de motivation pour les salariés et/ou dirigeants de la Société ; ◗ procéder, pour des montants supérieurs à cinq cent mille euros (500 000 euros) par opération, à la création de sociétés ou à la prise de participations ou cessions de participations sous toute forme et dans toutes sociétés et entreprises ; ◗ mettre en place tout plan de retraite ou de prévoyance au bénéfice des salariés de la Société et/ou mandataires sociaux ou décider toute contribution à tout plan établi par un tiers et concernant des avantages en matière de retraite ou de prévoyance. ◗ procéder à la création ou à la suppression de toutes succursales, agences ou bureaux tant en France qu’à l’étranger ; ◗ procéder à des investissements et/ou désinvestissements Il en est de même de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société. supérieurs à cinq cent mille euros (500 000 euros) ; ◗ procéder à des emprunts et/ou prêts supérieurs à cinq cent mille euros (500 000 euros), assortis ou non de sûretés réelles sous forme d’hypothèque, privilège ou nantissement sur les biens de la Société ; Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 59 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Organes d’administration et de direction Comité de Direction Groupe Le Comité de Direction Groupe est chargé de construire et déployer la mission du Groupe et sa stratégie, en reflétant son ambition et ses valeurs. Il coordonne l’ensemble des projets tout en pilotant la performance globale de Manutan. Le Comité de Direction Groupe se compose de la Direction Générale : ◗ Xavier Guichard, Directeur Général ◗ Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ◗ Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué Ainsi que des Directeurs Groupe suivants : ALEXIS CLARKE Directeur Marketing et Technologie du Groupe Diplômé de l’EDHEC Business School en 1994 et titulaire d’un Master en Marketing, Alexis Clarke occupe des fonctions managériales chez Redcats, Camif et Staples entre 1995 et 2014. Il intègre le groupe Manutan en 2015 au poste de Directeur Marketing de l’Offre et Achats et se voit confier la Supply Chain en 2018. En 2020 il devient Directeur des Opérations. Puis en 2021, il prend les rênes des départements Marketing et Technologie pour le Groupe. CAROLINE HAQUET Directrice Ressources Humaines du Groupe Diplômée de Sciences Po Paris, Caroline rejoint l’agence de communication Burson-Marsteller au poste de consultante en communication corporate. Elle intègre ensuite le groupe Mazars au sein duquel elle occupera successivement les fonctions de Responsable de la communication interne et des relations écoles, de Directrice du Recrutement et du développement des collaborateurs puis DRH Groupe Adjointe. En 2018, elle rejoint WPP France en tant que People Lead et DRH chez GroupM. En 2021, elle devient DRH Groupe de Manutan. RAMON KOK Directeur du pôle Entreprises Titulaire d’une licence en management international à l’Université des Sciences Appliquées de Rotterdam et d’un master en science de gestion à l’Université Nyenrode, Ramon occupe divers postes de gestion commerciale et de management chez Veenman (aujourd’hui intégré Xerox), Lyreco et Office Dépôt. Ramon rejoint Manutan en 2015 en tant que Directeur Général des zones Nord et Est ainsi que du Benelux et de l’Allemagne. En 2021, il est nommé Directeur du pôle Entreprises regroupant 21 filiales dans 17 pays d’Europe. PHILIPPE MALLARD Directeur du pôle Collectivités Fort d’une expérience de 25 ans dans le commerce et le marketing sur le marché des collectivités et de l’éducation, Philippe rejoint Manutan en 2014 en tant que Directeur Général de Manutan Collectivités. En 2021, il prend en parallèle la direction du pôle Collectivités du Groupe, comprenant également les filiales Casal Sport et Papeteries Pichon. FABIENNE MÉNARD Directrice financière du Groupe Diplômée de l’EM Lyon, Fabienne débute sa carrière comme consultante chez Arthur Andersen. Elle intègre ensuite le groupe TDF en 2001 en tant qu’analyste corporate finance. En douze ans, elle occupera successivement plusieurs fonctions au sein du groupe, avant d’être promue Directrice du financement, de la trésorerie et des relations investisseurs. En 2013 elle rejoint le groupe La Poste en tant que Directrice financière de la Branche numérique et des activités de data marketing. Puis elle intègre en 2016 le groupe OGF au poste de Directrice financière et élargira son périmètre de responsabilités à la direction des achats et de l’audit. En 2022, elle devient Directrice Financière du groupe Manutan. MARCO VERDONKSCHOT Directeur des Opérations (Offre, Achats, Supply Chain, Qualité et Efficience) Après avoir obtenu son MBA à l’université de Nyenrode aux Pays-Bas en 1995, Marco a débuté sa carrière dans le conseil en gestion. En 1998, il rejoint General Electric où il occupe plusieurs postes de direction internationale en Europe et aux États-Unis. À partir de 2004, Marco assume des fonctions de direction commerciale et générale chez Diversey, SC Johnson Pro et Staples. Marco rejoint le groupe Manutan en 2019 en tant que Directeur Général des filiales IronmongeryDirect et ElectricalDirect. L’année suivante, il prend la direction de toutes les entreprises de Manutan au Royaume-Uni. En 2021, il est nommé Directeur des Opérations pour le Groupe tout en continuant de superviser IronmongeryDirect et ElectricalDirect. 60 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La présente section fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 1. Politiques de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote de l’Assemblée Générale 2023 ; 2. Rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Le présent rapport du Conseil relatif à la politique de rémunération des dirigeants et à la rémunération des Administrateurs a pour objet de présenter les informations suivantes : 3. Rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux. 1. Politiques de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote de l’Assemblée Générale 2023 Respect de l’intérêt social et contribution La politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, est décrite ci-dessous. à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie de développement. Sont présentés d’une part la politique générale mise en place pour l’ensemble des mandataires sociaux et d’autre part, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, y compris les attributions gratuites d’actions, attribuables à chacun des mandataires sociaux, à savoir au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur mandat. Le Conseil d’Administration les soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023. La politique de rémunération des mandataires sociaux est décidée par le Conseil d’Administration conformément (i) à la réglementation en vigueur, aux recommandations de l’AMF et du code Middlenext auquel se réfère la Société, et (ii) à la pratique des marchés dans des secteurs comparables et pour des entreprises de taille similaire, eu égard notamment au chiffre d’affaires et aux effectifs. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts, la manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels présentés dans le présent rapport sera conditionné à l’approbation de la rémunération des personnes concernées par l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2022. Chaque année le Comité des Nominations et des Rémunérations propose une politique de rémunération des mandataires sociaux qui est ensuite revue et arrêtée par le Conseil d’Administration, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni aux votes pour les rémunérations les concernant. Il est rappelé que le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations et des Rémunérations prennent en compte et appliquent les principes recommandés par le Code Middlenext à savoir, exhaustivité, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration prend en compte et applique les principes édictés par le Code Middlenext (recommandations 12 et 16). Le Conseil veille à la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; il s’attache en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés du Groupe et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances de tout ou partie des dirigeants mandataires sociaux, et les autres parties prenantes de l’entreprise. Le Conseil d’Administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle). 1.1 Politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2022 a arrêté la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la manière suivante : Le Conseil d’Administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 61 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux Méthodes d’évaluation à appliquer aux dirigeants mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions 1.2 Rémunération du Président du Conseil d’Administration La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration (non exécutif) relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations. Dans le cas où les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une rémunération variable et/ou d’une rémunération en actions, le niveau d’atteinte des objectifs est déterminé par le Conseil d’Administration après revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Ce dernier s’appuie sur la Direction Financière du Groupe pour déterminer le niveau d’atteinte des objectifs financiers et, le cas échéant, sur la Direction des Ressources Humaines pour déterminer le niveau d’atteinte des objectifs extra- financiers. Ces différents éléments sont discutés en séance. Le Conseil d’Administration a déterminé la rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration (non exécutif), compte tenu de ses missions légales et des missions complémentaires suivantes, qui lui ont été confiées par le Conseil : ◗ représentation et relations auprès des fédérations professionnelles, des pouvoirs publics, des autorités institutionnelles nationales ou internationales et, plus généralement, des acteurs de l’économie : Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs et aux Censeurs • relations avec les grands clients ou partenaires du Groupe tant au plan national qu’international, Le Conseil d’Administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du Conseil fixée par l’Assemblée Générale dans la mesure où cette répartition est conforme aux règles établies par le règlement intérieur du Conseil. La rémunération des Administrateurs et des éventuels Censeurs est déterminée conformément • relations publiques avec les filiales françaises ou étrangères, • relations avec les actionnaires de la Société, • recherche d’éventuelles cibles pour favoriser des projets de croissance externe ; à la politique de rémunération mentionnée au ◗ visites de salons professionnels. paragraphe 1.4 ci-après. Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune autre rémunération (rémunération long terme, rémunération variable, rémunération en qualité d’Administrateur, avantages en nature, indemnité de départ et de non-concurrence, etc.). Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux n’a pas subi de modification substantielle par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice. 1.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’Assemblée Générale des modifications importantes de la politique de rémunération Le Conseil d’Administration arrête la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et les rémunérations de chacun d’eux, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. En cas d’évolution de la Gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ, etc.). En outre, afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de Groupe, le Conseil d’Administration peut leur attribuer des actions de performance. Ces attributions devraient avoir pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leurs actions dans le long terme et à favoriser l’alignement de leur intérêt avec l’intérêt social de la Société et l’intérêt des actionnaires. Conditions procédurales permettant de déroger à l’application de la politique de rémunération Dans des circonstances exceptionnelles et temporaires, le Conseil d’Administration pourra déroger à des éléments de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée. Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec l’aide le cas échéant des différentes directions de la Société, de valider le caractère exceptionnel et temporaire des circonstances invoquées ainsi que le fait que la dérogation envisagée est conforme à l’objet social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les mandataires concernés ne participeront pas à cette décision. Cette politique est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de la Société. 62 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Détermination de la partie fixe Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation Le Conseil d’Administration arrête la partie fixe de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social exécutif pour une période de douze (12) mois sur la base des responsabilités assumées et des pratiques de marché. ou du changement de leurs fonctions Concernant M. Xavier Guichard, Administrateur et Directeur Général Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d’Administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent. Le Conseil d’Administration a décidé que M. Xavier Guichard, Administrateur et Directeur Général ne bénéficiera d’aucune indemnité, rémunérations ni d’aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Directeur Général. Détermination de la part variable annuelle de la rémunération Concernant Mme Brigitte Auffret, Administratrice et Directrice Générale Déléguée Le Conseil d’Administration arrête la part de rémunération annuelle variable de chaque dirigeant mandataire social sur la base des critères quantitatifs suivants : objectifs de chiffre d’affaires consolidé et de résultat courant avant impôt consolidé sous conditions minimales de performance mais également sur la base des critères qualitatifs suivants : With Love Customer Group, indicateur de satisfaction client, et une performance individuelle de chaque dirigeant mandataire social basée sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe. Le Conseil du 23 novembre 2022 a renouvelé à l’identique l’engagement pris au bénéfice de Mme Brigitte Auffret Administratrice et Directrice Générale Déléguée, de lui verser une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail. Cet engagement avait dernièrement été renouvelé par le Conseil d’Administration du 2 décembre 2020. Les termes de cet engagement sont les suivants : Sauf hypothèse de faute grave ou lourde ou de force majeure, d’un licenciement pour inaptitude physique constatée par le médecin du travail, d’un départ ou d’une mise à la retraite, d’un départ volontaire (démission), la Société s’engage, en cas de licenciement pour tout autre motif que ceux visés ci-dessus, à verser au mandataire une indemnité contractuelle de rupture en sus de l’indemnité légale de licenciement. Ces critères quantitatifs et qualitatifs ont été arrêtés de façon précise par le Conseil sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, mais pour des raisons de confidentialité, leur niveau de réalisation n’est pas rendu public. Dès lors que le seuil minimun de profitabilité est atteint, cette part variable est comprise entre 40 % et 50 % de la rémunération annuelle fixe du dirigeant mandataire social lorsque les objectifs « cible » sont atteints. En cas de dépassement de ces derniers, la part variable peut atteindre jusqu’à 60 % ou 75 % de la rémunération annuelle fixe du dirigeant. Le montant de cette indemnité brute est fixé à 21 mois de salaire (salaire de base fixe + bonus, à l’exception des gratifications exceptionnelles). Les conditions de performance à la réalisation desquelles est subordonné le versement de cette indemnité sont les suivantes : Le versement de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs due au titre d’un exercice N est conditionné à son approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en N+1. ◗ maintien du résultat opérationnel courant moyen des trois exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d’affaires ; et Attribution gratuite d’actions de performance ◗ maintien au cours des trois derniers exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail d’un résultat net consolidé bénéficiaire. L’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2022 a renouvelé la délégation au Conseil d’Administration lui permettant d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Ces conditions cumulatives sont fondées sur les résultats consolidés. L’atteinte de ces objectifs sera constatée sur la base des comptes consolidés des trois derniers exercices, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes, précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Dans ce cadre et conformément à la réglementation applicable, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourraient bénéficier d’attributions d’actions de performance décidées par le Conseil d’Administration. Ces attributions seraient effectuées sous conditions de présence et de performance. Dans l’hypothèse où le mandat social de membre du Conseil d’Administration de Mme Brigitte Auffret viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, ces conditions de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité contractuelle deviendraient sans objet à l’issue d’un délai de huit mois à compter de la date de cessation de son mandat social. Ce serait la date de notification de la rupture du contrat de travail qui serait prise en compte pour déterminer si la condition de performance doit s’appliquer ou non au versement de l’indemnité. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 63 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux L’engagement pris au bénéfice de Mme Brigitte Auffret, tel que décrit ci-dessus, fait partie des engagements à approuver par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération. Ce serait la date de notification de la rupture du contrat de travail qui serait prise en compte pour déterminer si la condition de performance doit s’appliquer ou non au versement de l’indemnité. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 30 novembre 2011 a décidé de maintenir le bénéfice d’une assurance perte d’emploi dirigeant souscrite auprès de la GSC avec les garanties du régime de base classe 6 option 2 et du régime complémentaire classe H option 2 au profit de Mme Brigitte Auffret, Administratrice et Directrice Générale Déléguée. L’engagement pris au bénéfice de M. Pierre-Olivier Brial, tel que décrit ci-dessus, fait partie des engagements à approuver par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 30 novembre 2011 a décidé de maintenir le bénéfice d’une assurance perte d’emploi dirigeant souscrite auprès de la GSC avec les garanties du régime de base classe 6 option 2 et du régime complémentaire classe H option 2 au profit de M. Pierre- Olivier Brial, Administrateur et Directeur Général Délégué. Concernant M. Pierre-Olivier Brial, Administrateur et Directeur Général Délégué Le Conseil du 23 novembre 2022 a renouvelé à l’identique l’engagement pris au bénéfice de M. Pierre-Olivier Brial, Administrateur et Directeur Général Délégué, de lui verser une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail. Cet engagement avait dernièrement été renouvelé par le Conseil d’Administration du 2 décembre 2020. Les termes de cet engagement sont les suivants : Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’Administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne pouvaient pas bénéficier d’une indemnité de non-concurrence. Sauf hypothèse de faute grave ou lourde ou de force majeure, d’un licenciement pour inaptitude physique constatée par le médecin du travail, d’un départ ou d’une mise à la retraite, d’un départ volontaire (démission), la Société s’engage, en cas de licenciement pour tout autre motif que ceux visés ci-dessus, à verser au mandataire une indemnité contractuelle de rupture en sus de l’indemnité légale de licenciement et incluant l’indemnité conventionnelle de licenciement. Rémunérations au titre du mandat social d’Administrateur Le Conseil d’Administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne devaient percevoir aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Option de souscription ou d’achat d’actions Le Conseil d’Administration ne bénéficiant pas de délégation de l’Assemblée Générale de la Société en vue d’émettre des options de souscription ou d’achat d’actions, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas bénéficier de telles options de souscription ou d’achat d’actions. Le montant de cette indemnité brute est fixé à 21 mois de salaire (salaire de base fixe + bonus, à l’exception des gratifications exceptionnelles). Les conditions de performance à la réalisation desquelles est subordonné le versement des indemnités contractuelles sont les suivantes : Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction ◗ maintien du résultat opérationnel courant moyen des trois exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d’affaires ; Le Conseil d’Administration a décidé que les futurs dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieront d’aucune rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de leur fonction. ◗ maintien au cours des trois derniers exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail d’un résultat net consolidé bénéficiaire. Rémunération exceptionnelle Ces conditions cumulatives sont fondées sur les résultats consolidés. L’atteinte de ces objectifs sera constatée sur la base des comptes consolidés des trois derniers exercices, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes, précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront le cas échéant être précisément détaillées et justifiées. Dans l’hypothèse où le mandat social de membre du Conseil d’Administration de M. Pierre-Olivier Brial viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, ces conditions de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité contractuelle deviendraient sans objet à l’issue d’un délai huit mois à compter de la date de cessation du mandat social. 64 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Éléments de rémunération et avantages 1.4 Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs et Censeurs de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à un dirigeant mandataire social, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la Société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs et Censeurs peuvent recevoir une rémunération au titre de leur mandat social dont le montant est décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la façon suivante : Le Conseil d’Administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficiaient d’aucune rémunération à ce titre. ◗ les Administrateurs qui ont également un mandat, soit de Présidence du Conseil, soit de Direction Générale (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué) et l’Administrateur représentant les salariés ne perçoivent pas ce type de rémunération ; Retraites Le Conseil d’Administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficiaient d’aucun régime de retraite supplémentaire. ◗ pour les autres membres du Conseil (Administrateurs et Censeurs), la répartition de cette rémunération sera effectuée par le Conseil en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction d’Administrateur, de Censeur, de membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et des Rémunérations ou du Comité RSE et/ou de Président de l’un ou l’autre de ces comités, dans la limite de forfaits fixés chaque année par le Conseil. Avantages en nature Le Conseil d’Administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pouvaient bénéficier d’un véhicule de fonction et d’une assurance souscrite auprès de la GSC. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat Chaque membre du Conseil a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions. L’ensemble de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est décrit ci-avant. Ces derniers ne peuvent pas percevoir d’autres rémunérations au titre de leur mandat. L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2011 a alloué au Conseil d’Administration une enveloppe à titre de rémunérations des membres du Conseil (anciennement « jetons de présence ») d’un montant maximum de 150 000 euros jusqu’à décision contraire. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 65 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux 2. Rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mars 2022, les rémunérations et avantages versés (ou à verser) au titre de l’exercice 2021/2022 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir M. Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration, M. Xavier Guichard, Directeur Général, Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée, M. Pierre- Olivier Brial, Directeur Général Délégué, ainsi qu’aux Administrateurs. Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser à M. Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021/2022. Éléments de rémunération versés ou à verser au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 450 000 € Il s’agit de la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 Rémunération variable annuelle N/A M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle N/A M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération long terme Rémunération au titre de son mandat de membre et Président du Conseil d’Administration N/A N/A M. Jean-Pierre Guichard ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de membre et Président du Conseil d’Administration Valorisation des avantages de toute nature M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucun avantage en nature Rémunération, indemnité ou avantages liés N/A à la prise de fonction N/A Rémunération au titre d’une convention N/A N/A N/A N/A N/A M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre Autres éléments de rémunération liés au mandat M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat Indemnité de départ M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence M. Jean-Pierre Guichard ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe 66 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser à M. Xavier Guichard, Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022. Éléments de rémunération versés ou à verser au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 399 165 € Il s’agit de la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 Rémunération variable annuelle 267 041 € La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés chaque année par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A N/A N/A M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme M. Xavier Guichard bénéficie d’une attribution gratuite d’actions de performance dont il deviendra propriétaire (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) le 6 mai 2024 (date de fin de la période d’acquisition) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur N/A M. Xavier Guichard ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature 5 339 € N/A M. Xavier Guichard bénéficie d’une voiture de fonction N/A Rémunérations, indemnités ou avantages liés à la prise de fonction Rémunération au titre d’une convention N/A N/A N/A N/A N/A M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre Autres éléments de rémunération liés au mandat M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat Indemnité de départ M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence M. Xavier Guichard ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 67 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser à Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice 2021/2022. Éléments de rémunération versés ou à verser au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 387 595 € Il s’agit de la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 Rémunération variable annuelle 207 441 € La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés chaque année par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A N/A N/A Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Mme Brigitte Auffret bénéficie d’une attribution gratuite d’actions de performance dont elle deviendra propriétaire (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) le 6 mai 2024 (date de fin de la période d’acquisition) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur N/A Mme Brigitte Auffret ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature 21 185 € N/A Mme Brigitte Auffret bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance GSC Rémunérations, indemnités ou avantages liés à la prise de fonction N/A Rémunération au titre d’une convention N/A Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre Autres éléments de rémunération liés au mandat N/A Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat Indemnité de départ Aucun versement Mme Brigitte Auffret bénéficie d’une indemnité de départ (cf. information dans le paragraphe sur la politique de rémunération) Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Mme Brigitte Auffret ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe 68 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser à M. Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021/2022. Éléments de rémunération versés ou à verser au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 387 595 € Il s’agit de la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 Rémunération variable annuelle 207 441 € La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés chaque année par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A N/A N/A M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme M. Pierre-Olivier Brial bénéficie d’une attribution gratuite d’actions de performance dont il deviendra propriétaire (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) le 6 mai 2024 (date de fin de la période d’acquisition) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur N/A M. Pierre-Olivier Brial ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature 24 620 € N/A M. Pierre-Olivier Brial bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance GSC Rémunérations, indemnités ou avantages liés à la prise de fonction N/A Rémunération au titre d’une convention N/A M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre Autres éléments de rémunération liés au mandat N/A M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat Indemnité de départ Aucun versement M. Pierre-Olivier Brial bénéficie d’une indemnité de départ (cf. information dans le paragraphe sur la politique de rémunération) Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire M. Pierre-Olivier Brial ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 69 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au sein de la Société au cours des exercices mentionnés. Exercice Exercice Exercice Exercice 2018/2019 Exercice 2017/2018 2021/2022 2020/2021 2019/2020 Jean-Pierre Guichard Président du Conseil d’Administration (non exécutif) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 9,33 8,52 9,38 8,33 9,33 10,14 11,24 11,42 11,76 13,44 Xavier Guichard Directeur Général de la Société Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 12,83 16,17 10,41 11,45 10,93 12,25 12,02 13,32 13,79 16,24 Brigitte Auffret Directrice Générale Déléguée de la Société Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 11,63 9,67 10,03 11,23 10,99 12,18 12,57 14,8 14,65 10,64 Pierre-Olivier Brial Directeur Général Délégué de la Société Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 11,63 9,67 10,03 11,23 10,99 12,18 11,82 13,92 14,65 10,64 70 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021/2022 L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2011 a alloué au Conseil d’Administration une enveloppe à titre de rémunérations des membres du Conseil (anciennement « jetons de présence ») d’un montant maximum de 150 000 euros jusqu’à décision contraire. Les rémunérations versées au titre de leur mandat social aux membres du Conseil ainsi qu’aux membres et Présidents de ses Comités s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, à 149 927 euros et sont réparties comme suit : Membres du Conseil d’Administration en exercice En euros Exercice 2020/2021 2021/2022 - Jean-Pierre Guichard – Président du Conseil - - Xavier Guichard – Directeur Général - Brigitte Auffret – Directrice Générale Déléguée, Administratrice Pierre-Olivier Brial – Directeur Général Délégué, Administrateur Marie-Laure Cassé – Administratrice (depuis le 23 mars 2022) Carlo d’Asaro Biondo – Administrateur (jusqu’au 23 mars 2022) Jérôme Lescure – Administrateur - - - - N/A 14 536 20 712 35 500 28 000 15 786 12 393 23 000 25 500 28 000 28 000 N/A Sophie Resplandy-Bernard – Administratrice Karine Viel – Administratrice (depuis le 23 mars 2022) Violette Watine – Administratrice (jusqu’au 11 mars 2022) Benoîte Kneib – Administratrice jusqu’au 23 mars 2022 puis Censeur 28 000 23 000 Salma Abbouch(1) – Administratrice représentant les salariés jusqu’au 15 septembre 2022 N/A N/A TOTAL 132 500 149 927 (1) L’Administratrice représentant les salariés est rémunérée au titre de son contrat de travail au sein de la Société et ne bénéficie pas de rémunération au titre de son mandat social. Aucune autre forme de rémunération n’a été versée aux membres du Conseil d’Administration. 3. Rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux Dirigeant mandataire social non exécutif M. Jean-Pierre Guichard Les informations communiquées ci-après, concernant M. Jean-Pierre Guichard, sont celles octroyées au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration (non exécutif) de la Société. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES Jean-Pierre Guichard Président du Conseil d’Administration 2020/2021 412 500(1) Néant 2021/2022 450 000 Néant Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Néant Néant Néant Néant TOTAL 412 500 450 000 (1) Sur proposition de sa part et à titre de solidarité et de participation à l’effort collectif dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de Covid-19, la rémunération de M. Jean-Pierre Guichard, d’un montant brut annuel de 450 000 euros, a été réduite d’un tiers pendant la période du 1er octobre au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 71 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Jean-Pierre Guichard 2020/2021 2021/2022 Montants au titre de l’exercice En euros Dus(1) Versés(2) 412 500 Néant Dus(1) Versés(2) 450 000 Néant Rémunération fixe 412 500 450 000 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération au titre du mandat de membre et Président du Conseil d’Administration Néant Néant Néant Néant Avantage en nature – véhicule de fonction Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Avantage en nature – assurance GSC TOTAL 412 500 412 500 450 000 450 000 (1) Il s’agit de la rémunération due au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (2) Il s’agit de l’intégralité des rémunérations versées à date de clôture au mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice. * Rémunération variable annuelle : au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration (non exécutif), aucune rémunération variable n’est due. Dirigeants mandataires sociaux exécutifs M. Xavier Guichard Les informations communiquées ci-après, concernant M. Xavier Guichard, sont celles octroyées au titre de ses mandats d’Administrateur et de Directeur Général de la Société. RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Xavier Guichard 2020/2021 2021/2022 Dus(1) Montants au titre de l’exercice En euros Dus(1) Versés(2) 358 800 99 182 Versés(2) 399 165 236 270 Néant Rémunération fixe 358 800 399 165 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 236 270 Néant Néant 267 041 Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature – véhicule de fonction 5 322 5 322 5 339 5 339 Avantage en nature – assurance GSC Néant Néant Néant Néant TOTAL 600 392 463 304 671 545 640 774 (1) Il s’agit de la rémunération due au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (2) Il s’agit de la rémunération versée durant l’exercice au dirigeant mandataire social, incluant la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent à l’issue du vote favorable de l’Assemblée Générale. * Rémunération variable annuelle : Conseil d’Administration Taux de rémunération variable cible à 100 % d’atteinte des objectifs(1) Xavier Guichard 50 % de la rémunération fixe brute La part variable de la rémunération est indexée sur des objectifs quantifiables de chiffre d’affaires consolidé, de résultat courant avant impôt consolidé et de satisfaction client (indicateur With Love Customer Group) ainsi que sur un objectif personnel qualitatif lié à la RSE du Groupe. Les objectifs quantifiables sont soumis à des conditions minimales de performance proposées annuellement par le Conseil d’Administration de la Société(2) annuelle (1) Le taux de rémunération variable peut atteindre 75 % de la rémunération fixe brute annuelle en cas de dépassement des objectifs « cible ». L’attribution de la part variable est soumise à l’atteinte de valeurs minimales des objectifs de performance (seuil de déclenchement). (2) Pour des raisons de confidentialité, les objectifs de performance préétablis et définis de manière précise par le Conseil d’Administration ne sont pas rendus publics. 72 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 Mme Brigitte Auffret Les informations communiquées ci-après, concernant Mme Brigitte Auffret, sont celles octroyées au titre de ses mandats d’Administratrice et de Directrice Générale Déléguée de la Société. RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE Brigitte Auffret 2020/2021 2021/2022 Dus(1) Montants au titre de l’exercice En euros Dus(1) Versés(2) 348 400 77 046 Néant Versés(2) 387 595 183 537 Néant Rémunération fixe 348 400 387 595 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 183 537 Néant Néant 207 441 Néant Néant Néant Néant Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature – véhicule de fonction 3 751 3 751 4 648 16 537 4 648 16 537 Avantage en nature – assurance GSC 16 537 16 537 TOTAL 552 225 445 734 616 221 592 317 (1) Il s’agit de la rémunération due au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (2) Il s’agit de la rémunération versée durant l’exercice au dirigeant mandataire social, incluant la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent à l’issue du vote favorable de l’Assemblée Générale. * Rémunération variable annuelle : Conseil d’Administration Taux de rémunération variable cible à 100 % d’atteinte des objectifs(1) Brigitte Auffret 40 % de la rémunération fixe brute La part variable de la rémunération est indexée sur des objectifs quantifiables de chiffre d’affaires consolidé, de résultat courant avant impôt consolidé et de satisfaction client (indicateur With Love Customer Group) ainsi que sur un objectif personnel qualitatif lié à la RSE du Groupe. Les objectifs quantifiables sont soumis à des conditions minimales de performance proposées annuellement par le Conseil d’Administration de la Société(2) annuelle (1) Le taux de rémunération variable peut atteindre 60 % de la rémunération fixe brute annuelle en cas de dépassement des objectifs « cible ». L’attribution de la part variable est soumise à l’atteinte de valeurs minimales des objectifs de performance (seuil de déclenchement). (2) Pour des raisons de confidentialité, les objectifs de performance préétablis et définis de manière précise par le Conseil d’Administration ne sont pas rendus publics. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 73 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux M. Pierre-Olivier Brial Les informations communiquées ci-après, concernant M. Pierre-Olivier Brial, sont celles octroyées au titre de ses mandats d’Administrateur et de Directeur Général Délégué de la Société. RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Pierre-Olivier Brial 2020/2021 2021/2022 Dus(1) Montants au titre de l’exercice En euros Dus(1) Versés(2) 348 400 77 046 Néant Versés(2) 387 595 183 537 Néant Rémunération fixe 348 400 387 595 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 183 537 Néant Néant 207 441 Néant Néant Néant Néant Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature – véhicule de fonction 3 799 3 799 8 083 16 537 8 083 16 537 Avantage en nature – assurance GSC 16 537 16 537 TOTAL 552 273 445 782 619 656 595 752 (1) Il s’agit de la rémunération due au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (2) Il s’agit de la rémunération versée durant l’exercice au dirigeant mandataire social, incluant la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent à l’issue du vote favorable de l’Assemblée Générale. * Rémunération variable annuelle : Conseil d’Administration Taux de rémunération variable cible à 100 % d’atteinte des objectifs(1) Pierre-Olivier Brial 40 % de la rémunération fixe brute La part variable de la rémunération est indexée sur des objectifs quantifiables de chiffre d’affaires consolidé, de résultat courant avant impôt consolidé et de satisfaction client (indicateur With Love Customer Group) ainsi que sur un objectif personnel qualitatif lié à la RSE du Groupe. Les objectifs quantifiables sont soumis à des conditions minimales de performance proposées annuellement par le Conseil d’Administration de la Société(2) annuelle (1) Le taux de rémunération variable peut atteindre 60 % de la rémunération fixe brute annuelle en cas de dépassement des objectifs « cible ». L’attribution de la part variable est soumise à l’atteinte de valeurs minimales des objectifs de performance (seuil de déclenchement). (2) Pour des raisons de confidentialité, les objectifs de performance préétablis et définis de manière précise par le Conseil d’Administration ne sont pas rendus publics. 74 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rémunération des mandataires sociaux 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation Indemnités relatives à une clause de Régime Contrat de ou du changement de de retraite travail fonctions supplémentaire non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Pierre Guichard Administrateur et Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : 2 mai 1994 Date de fin de mandat : Assemblée Générale 2023 X X X X X X X Xavier Guichard Administrateur et Directeur Général Date de début de mandat : 30 octobre 2009 Date de fin de mandat : Assemblée Générale 2023 X(1) Brigitte Auffret Administratrice et Directrice Générale Déléguée Date de début de mandat : 25 janvier 2002 Date de fin de mandat : Assemblée Générale 2023 X(2) X X X X X X Pierre-Olivier Brial Administrateur et Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 30 octobre 2009 Date de fin de mandat : Assemblée Générale 2023 X(3) (1) Jusqu’au 23 septembre 2022, Xavier Guichard bénéficiait d’un contrat de travail conclu avec Manutan International, suspendu depuis le 30 novembre 2011 par décision du Conseil d’Administration à cette même date. Le maintien de ce contrat de travail était justifié par l’antériorité des fonctions salariées ; en effet, le contrat de travail avait été conclu le 30 juin 2002. Depuis le 23 septembre 2022, Xavier Guichard ne bénéficie plus d’un contrat de travail. (2) Brigitte Auffret bénéficie d’un contrat de travail conclu avec Manutan International, suspendu depuis le 1er avril 2008. Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée, n’est pas visée par la recommandation du Code Middlenext en matière de cumul d’un contrat de travail avec un mandat social. Brigitte Auffret bénéficie d’indemnités de départ. (3) Pierre-Olivier Brial bénéficie d’un contrat de travail conclu avec Manutan International, suspendu par décision du Conseil d’Administration en date du 20 janvier 2016. Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué, n’est pas visé par la recommandation du Code Middlenext en matière de cumul d’un contrat de travail avec un mandat social. Pierre-Olivier Brial bénéficie d’indemnités de départ. prévoyant pour chaque dirigeant mandataire social exécutif la possibilité de se voir attribuer gratuitement des actions Stock-options et actions gratuites de la Société sous conditions de présence et de performance, et sur proposition du Comité des Nominations Options de souscription ou d’achat d’actions Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au cours de l’exercice. En outre, aucun plan de souscription ou d’acquisition d’action n’est en vigueur au sein de la Société. et des Rémunérations réuni le 16 avril 2019, le Conseil d’Administration de la Société du 6 mai 2019 a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’un nombre maximum de 76 000 actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société à savoir le Directeur Général, M. Xavier Guichard et les deux Directeurs Généraux Délégués, Mme Brigitte Auffret et M. Pierre- Olivier Brial, sous conditions de présence et de performance fondée sur la réalisation d’un taux de rentabilité opérationnelle apprécié au niveau du Groupe. Actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2016 et à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2019 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 75 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rémunération des mandataires sociaux ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Les tableaux ci-après présentent l’ensemble des informations relatives à des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux à la date du présent rapport : Actions de performance attribuées gratuitement au titre de l’autorisation octroyée par Valorisation des actions selon la méthode l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mars 2016 Nombre d’actions Date du plan attribuées retenue pour les comptes Conditions de Date Date de consolidés d’acquisition disponibilité performance Xavier Guichard Directeur Général 23 000 1 281 100 Brigitte Auffret Directrice Générale Déléguée Date du Conseil : 6 mai 2019 (2) 6 mai 2024 6 mai 2024 30 000 1 671 000 Pierre-Olivier Brial Directeur Général Délégué 23 000 1 281 100 TOTAL - 76 000 4 233 200(1) - - - (1) Représente la valorisation globale du plan. (2) Condition de performance fondée sur la réalisation d’un taux de rentabilité opérationnelle apprécié au niveau du Groupe dont le détail n’est pas communiqué pour des questions de confidentialité. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Date d’Assemblée Générale 17 mars 2016 6 mai 2019 76 000 23 000 30 000 23 000 6 mai 2024(1) N/A(2) Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué aux mandataires suivants : Xavier Guichard Brigitte Auffret Pierre-Olivier Brial Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation • Nombre d’actions définitivement attribuées à la date du présent document • Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du présent document • Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent document 0 0 76 000 (1) L’attribution définitive des actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance fondées sur la réalisation d’un taux de rentabilité opérationnelle apprécié au niveau du Groupe dont le détail n’est pas communiqué pour des questions de confidentialité. (2) Le Conseil d’Administration n’a pas fixé de période de conservation. Ainsi les bénéficiaires pourront céder librement leurs actions à l’issue de la période d’acquisition de cinq ans soit à compter du 7 mai 2024 sous réserve de conserver au nominatif au moins quinze pour cent (15 %) des actions de performance qui leur auront été attribuées jusqu’à l’expiration de leur mandat au sein de la Société. Il est précisé qu’aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible durant l’exercice. 76 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le périmètre du rapport couvre l’ensemble des sociétés consolidées du groupe Manutan, qu’il s’agisse d’entités opérationnelles ou ayant une activité de holding. Il a été élaboré avec l’appui des différents acteurs du contrôle interne et plus particulièrement avec la cellule de contrôle interne et de gestion des risques qui pilote l’ensemble du dispositif. 1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Par conséquent, le dispositif actuel de contrôle interne du groupe Manutan a pour objectif primordial de permettre aux dirigeants, au Conseil d’Administration et aux actionnaires de disposer d’une assurance raisonnable que : 1.1 Définition du contrôle interne Au sein du groupe Manutan, le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par la Direction Générale, avec la responsabilité de tous ses collaborateurs. ◗ les risques auxquels le Groupe est soumis sont identifiés Il joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société. et gérés ; ◗ les états financiers publiés sont établis sur une base fiable reflétant avec sincérité l’activité et la situation de la Société ; Le contrôle interne vise à assurer : ◗ les activités du Groupe sont réalisées en conformité avec ◗ la conformité aux lois et règlements ; les lois, les règlements en vigueur, les valeurs et les règles du Groupe tout en préservant le patrimoine de la Société. ◗ l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; La mise en œuvre de bonnes pratiques de contrôle interne a aussi pour conséquence de contribuer à réduire les risques en matière de fraude et d’erreurs au sein du Groupe. ◗ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; 1.2 Référentiels du groupe Manutan ◗ la fiabilité de l’information financière. Il s’inspire du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié le 22 juillet 2010 et actualisé le 26 octobre 2016 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et s’appuie sur le référentiel de contrôle interne dit « du COSO » (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il contribue d’une façon générale à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. 2 Environnement du contrôle interne au sein du groupe Manutan Au sein du groupe Manutan, le dispositif mis en place est coordonné par une cellule dédiée à la gestion des risques et au contrôle interne. Cette cellule s’appuie sur une organisation opérationnelle répartie sur différents niveaux au sein du Département Finance Groupe situé au siège du Groupe sous le pilotage de la Direction Générale. La cellule assure la communication et les actions de sensibilisation sur ces sujets. Elle a pour finalité une meilleure maîtrise des risques et un niveau de performance accru. Les Directeurs de zones opérationnelles ont pour 2.1 Organisation générale du groupe Manutan responsabilité la mise en place de la stratégie et la Le groupe Manutan est organisé sur deux divisions réalisation des objectifs fixés lors des Comités de Direction (Entreprises et Collectivités) déclinées en zones du Groupe au sein de leur zone. Les filiales gèrent les opérationnelles (Sud, Centre, Nord, Ouest, Est) regroupant activités opérationnelles dans les divers pays où le Groupe l’ensemble de ses filiales, et est piloté par sa Société mère opère. Sous la supervision du Directeur de zone, elles Manutan International SA. mettent en œuvre la politique du Groupe en tenant compte des réalités et particularités locales. Elles s’appuient, pour ce faire, sur les lignes directrices données et les procédures définies par le Groupe. Manutan International SA héberge à ce titre les Directions fonctionnelles du Groupe (Marketing, Achats, Systèmes d’Information, Finance Groupe, Ressources Humaines, Communication) qui exercent un rôle de contrôle, d’expertise, de conseil et de mise en œuvre de dynamiques transversales. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 77 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Finance Groupe 2.2 Acteurs du contrôle interne L’élaboration de l’information comptable et financière du Groupe est placée sous la responsabilité de la Direction Finance Groupe, qui supervise les travaux effectués par les Directions financières locales. Ainsi, cette Direction s’appuie principalement sur : Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de Gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs. Si la responsabilité de la mise en œuvre de bonnes pratiques de contrôle interne est du ressort du « management », la cellule de gestion des risques et de contrôle interne assure l’animation et la coordination du dispositif sur l’ensemble du Groupe. ◗ le Pôle consolidation : il est responsable de l’établissement des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et de l’établissement des instructions de clôtures afférentes. Il définit puis diffuse les normes Groupe et doit s’assurer de la fiabilité des informations comptables. Il a également pour mission d’établir des lignes directrices en termes de gestion de la fiscalité, de la trésorerie et de la relation avec les investisseurs ; La cellule fait partie de la finance Groupe qui rend compte de ses travaux à la Direction Générale et au Comité d’Audit. Elle définit la structure et les procédures de contrôle interne pour le Groupe, en partenariat avec les principaux acteurs opérationnels et fonctionnels. Elle s’assure également de l’application des règles énoncées. ◗ le Pôle de gestion des risques et de contrôle interne : il définit et met en place le référentiel de contrôle interne. Il déploie également le dispositif de gestion des risques en actualisant notamment la cartographie des risques régulièrement et en proposant des plans d’actions appropriés. Par ailleurs, cette cellule oriente les travaux de contrôle interne et d’audit sur des missions transversales de caractère financier ou opérationnel dans les filiales. Il veille également à évaluer, traiter et sensibiliser les managers sur l’exposition du Groupe aux risques inhérents à l’atteinte des objectifs stratégiques ; Direction Générale Le pilotage du groupe Manutan est placé sous la responsabilité de la Direction Générale, qui définit les plans d’actions nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il vise aussi à assurer l’homogénéité et la cohérence des pratiques au sein de toutes les filiales du Groupe. Le pilotage est basé sur une organisation interne articulée autour de Directions fonctionnelles et opérationnelles avec missions, responsabilités et compétences définies. ◗ le Pôle Contrôle de Gestion : il est un acteur clé du contrôle opérationnel du Groupe. Il a pour mission principale le contrôle régulier de la performance opérationnelle par la mise en place de reportings, la définition et le suivi d’indicateurs de performance clés (KPI – Key Performance Indicators). Il est en prise directe avec les réalités opérationnelles des filiales et peut participer à la résolution de problématiques de gestion dans des domaines allant au-delà de la simple sphère financière ; Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a un rôle moteur dans la mise en œuvre du contrôle interne tant sur la définition de lignes directrices et de normes internes que sur le contrôle de leur application. Il veille également à leur déclinaison en plans d’actions. Le Conseil d’Administration est ainsi partie prenante dans les décisions stratégiques locales (investissements, plans de développement, etc.), en fonction des limites de responsabilité fixées contractuellement aux dirigeants. Cette présence garantit l’adéquation des actions locales avec la stratégie du Groupe. ◗ le Pôle Juridique : il veille au respect des lois, des réglementations et des règles internes de délégations de pouvoirs et de responsabilités au sein du Groupe. Le contrôle juridique est assuré par la présence d’au moins un des membres de la Direction Générale du Groupe aux Conseils d’Administration des sociétés « têtes de zone opérationnelle ». Comité d’Audit Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité du contrôle interne et du management des risques. 3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière La bonne application des principes comptables et financiers du Groupe est contrôlée par la Finance Groupe, ainsi que par les Commissaires aux Comptes locaux. La Direction Générale revoit les arrêtés semestriels et annuels ainsi que l’information de gestion, présentés ensuite au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. La Finance Groupe tient également un rôle de conseil et de support dans le traitement de toute problématique spécifique et d’opérations non récurrentes. Par ailleurs, la production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un processus intégré de la procédure budgétaire et du reporting à l’établissement des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. 78 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 consolidés. Une revue systématique des états financiers et de leur cohérence par rapport aux normes IFRS, aux principes comptables Groupe et aux objectifs de performance est réalisée. Les points d’audits relevés par les Commissaires aux Comptes locaux font également l’objet d’un traitement. Ils sont accompagnés de la liste des informations et documents à fournir dans la liasse de 3.1 Processus budgétaire Il est piloté par la Finance Groupe. La procédure budgétaire du groupe Manutan est menée selon un calendrier annuel : les budgets des pays et zones opérationnelles sont construits sur la base des lettres de cadrage émises par la Direction Générale de Manutan International SA et sur les échanges entre les Directions opérationnelles et les directions financières et transverses du Groupe. consolidation (ex. : lettre d’affirmation, éléments d’information pour l’annexe aux comptes consolidés, etc.). Les projets de budgets sont présentés par chaque zone lors d’une revue officielle entre la Direction Générale et les dirigeants opérationnels : les orientations stratégiques, les projets et les moyens associés ainsi que les objectifs chiffrés qui en découlent y sont commentés. La consolidation des comptes, étape clé dans l’élaboration de l’information comptable et financière Groupe, est réalisée de manière centralisée par la Finance Groupe sur la base des liasses de consolidation des filiales, préalablement validées par les responsables locaux et les Commissaires aux Comptes, et analysées par la Finance Groupe. Après d’éventuels ajustements demandés par le Conseil d’Administration, les budgets des zones opérationnelles et donc des sociétés qui en font partie sont ensuite validés. Le processus de consolidation est structuré autour de différentes réunions d’échanges et de validation. Une réunion de clôture locale, pour les clôtures semestrielles et annuelles, est organisée pour chaque filiale du Groupe. Elle regroupe l’équipe financière locale (souvent accompagnée du dirigeant de la filiale), un représentant de la Finance Groupe et les Commissaires aux Comptes locaux. Le projet de budget du Groupe est alors définitivement établi. Il en ressort les objectifs Groupe et leurs conséquences financières, qui sont présentés et partagés avec les cadres dirigeants et les principaux managers du Groupe. Une cohérence générale est ainsi assurée du Groupe aux zones opérationnelles, des zones aux pays, des Directions fonctionnelles aux Directions opérationnelles. Le budget sert de référence toute l’année. Les prévisions sont revues et ajustées tous les trimestres. 3.4 Exploitation des rapports des Commissaires aux Comptes Le responsable de la cellule de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe relève et consigne les points d’audit portés à sa connaissance par les Commissaires aux Comptes. Il en assure ensuite le suivi et participe, le cas échéant, à la mise en œuvre d’actions correctives. 3.2 Processus de reporting Le reporting Groupe consiste à suivre mensuellement les performances des entités au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la finance Groupe : il s’agit à la fois d’indicateurs financiers classiques, basés sur le compte de résultat, le bilan et l’analyse de la trésorerie, mais aussi d’indicateurs de mesure de la performance et d’atteinte des objectifs chiffrés. 3.5 Description du système d’information Toutes les informations servant de base à la production des états financiers consolidés sont gérées par un outil unique, intégré, partagé par l’ensemble des sociétés du Groupe (outil faisant référence sur son marché). 3.3 Processus de consolidation Cet outil est piloté par la finance Groupe et fédère, sous un format et référentiel unique, les différentes phases de production des informations financières : budget, reporting et établissement des comptes consolidés. Le groupe Manutan établit des comptes consolidés en normes IFRS sur une base mensuelle dans un souci de gestion interne. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels sont aujourd’hui publiés. Toutes les analyses et discussions relatives à l’information financière se font à partir des informations provenant de cet outil commun. À ce titre, un planning détaillé et une description des différentes étapes et des responsabilités associées sont établis pour chaque clôture mensuelle des comptes 4 Évaluation des risques et activités du contrôle La cellule de contrôle interne et de gestion des risques est chargée de sensibiliser tous les acteurs internes à la gestion des risques. Son rôle ne se limite pas à la définition des normes et au contrôle de leur bonne application : il veille activement au déploiement des actions correctrices nécessaires au sein des entités opérationnelles et à la réduction d’anomalies détectées dans l’application des procédures Groupe. La mise en œuvre de la politique de gestion des risques du Groupe a permis d’identifier les risques ci-après (cf. « Facteurs de risques de l’émetteur » – chapitre 4 du présent rapport) : ◗ risques financiers : risques de change, de crédit client, de taux d’intérêt, risques liés à l’environnement économique, risques liés aux matières premières et risques liés à la crise énergétique ; ◗ risques opérationnels : risques liés aux systèmes La cellule de contrôle interne est chargée du développement et de la rédaction des procédures Groupe visant à structurer et à améliorer le contrôle interne. d’information et cyberattaque, risques concurrentiels, risques liés aux acquisitions, risque de défaillance d’un transporteur, risques liés à la réputation, risques liés à la protection des actifs ; ◗ risques industriels et environnementaux ; ◗ risques juridiques et réglementaires. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 79 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Afin de mettre en place une gestion interne de contrôle visant une amélioration continue, les projets menés autour du contrôle interne et de la gestion des risques se traduisent par la production de divers documents et outils, qui sont autant de supports auxquels peuvent utilement se référer les collaborateurs du groupe Manutan. La cellule de gestion des risques a également procédé à diverses missions ponctuelles sur différentes entités telles que : ◗ l’assistance à la clôture annuelle des comptes en déployant un dispositif visant à assurer la fiabilité des clôtures mensuelles ; ◗ la revue de l’analyse mensuelle de la performance au sein d’entités du Groupe. Par ailleurs, les actions de sensibilisation se sont poursuivies sur l’exercice avec le développement de réunions de travail avec le management des différentes filiales du Groupe et le déploiement de projets spécifiques IT coordonnés par le Responsable des Systèmes de Sécurité et d’Information (RSSI) et le contrôle interne. Par ailleurs, les comptes consolidés sont examinés mensuellement par la Finance Groupe et la Direction Générale. Les analyses réalisées sont présentées au Conseil d’Administration et au Comité d’Audit tous les semestres. L’accent est mis sur l’évolution du chiffre d’affaires, des résultats et de la trésorerie en regard du budget, ainsi que sur une analyse des risques significatifs. 5 Perspectives Le groupe Manutan est engagé dans une démarche d’amélioration continue de ses processus. Les priorités détectées lors des années précédentes (gestion des engagements des dépenses, sécurisation des flux financiers, gestion des stocks, gestion des achats, sécurité des systèmes d’information et gestion de la trésorerie) sont toujours valables au regard des audits réalisés : elles constitueront les lignes directrices des interventions du contrôle interne sur le prochain exercice. Les enjeux organisationnels du Groupe continueront également d’être un axe majeur de travail. Une attention particulière continuera d’être portée au contrôle des grands projets en cours, à travers des audits réalisés à des étapes clés dans les filiales, ainsi qu’un suivi des risques en termes de coûts, délais et qualité. Par ailleurs, la Société continuera de s’informer sur l’évolution du cadre de référence de l’AMF. Dans le cadre du renforcement de la gestion des risques, le Groupe continue son projet de sécurisation du système d’information ainsi que le déploiement d’un plan de continuité d’activité. Ainsi un focus sur le système d’information et sur l’entrepôt est fait avec des exercices prévus durant l’année en cours. 80 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Manutan International, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1. Convention d’acquisition d’une participation majoritaire dans la société Zack PERSONNES CONCERNÉES : M. Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration de Manutan International et Président et associé de Mouvement et Finance, qui détenait elle-même une participation dans Zack avant son acquisition par la Société ; M. Xavier Guichard, Directeur Général de Manutan International et Administrateur et associé de Mouvement et Finance, qui détenait elle-même une participation dans Zack avant son acquisition par la Société ; Mme Benoîte Kneib, salariée de Mouvement et Finance, qui était également lors de l’acquisition de Zack, Administratrice de Manutan International et membre du Comité Stratégique de Zack. NATURE ET OBJET : Le Conseil d’Administration de votre Société a autorisé, lors de sa séance du 8 février 2022, la conclusion d’un contrat d’acquisition par la Société d’une participation de 80 % des actions composant le capital de la société Zack. Acteur de l’économie circulaire des produits électroniques, Zack s’est donné pour mission de lutter contre le gaspillage en proposant une seconde vie à tous les produits technologiques usagés des entreprises et des collectivités. MODALITÉS : Le prix d’acquisition pour 80 % des titres, déduction faite de la dette nette reprise et hors frais d’acquisition, s’élève à 2,2 millions d’euros. Un engagement de rachat pour les 20 % restant détenus par les minoritaires a été valorisé en engagements hors bilan donnés pour 0,5 million d’euros. MOTIFS : Cette acquisition présente un intérêt significatif pour la Société dans la mesure où elle lui permet de mettre en œuvre à l’échelle du Groupe sa stratégie en matière d’économie circulaire et d’accélérer l’évolution du modèle Manutan dans ce domaine grâce à des processus et des technologies que le Groupe pourra utiliser pour proposer de nouveaux services à ses clients. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 81 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1. Renouvellement de l’engagement relatif à l’indemnité de départ susceptible d’être due à Mme Brigitte Auffret en raison de la rupture de son contrat de travail PERSONNE CONCERNÉE : Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Votre Conseil d’Administration a renouvelé à l’identique, lors de sa séance du 23 novembre 2022, l’engagement relatif à l’indemnité susceptible d’être due à Mme Brigitte Auffret, en raison de la rupture de son contrat de travail. Cet engagement, qui est prévu aux termes d'avenants à son contrat de travail, a été autorisé pour la première fois par le Conseil d’Administration de la Société en date du 30 novembre 2011, approuvé par l’Assemblée Générale du 13 mars 2012, puis régulièrement renouvelé ensuite. Cette convention prévoit que l’indemnité contractuelle de départ au titre du contrat de travail de Mme Brigitte Auffret est la suivante : Sauf hypothèse d’un licenciement pour faute grave ou lourde ou de force majeure, d’un licenciement pour inaptitude physique constatée par le médecin du travail, d’un départ ou d’une mise à la retraite, d’un départ volontaire (démission), Mme Brigitte Auffret bénéficiera d’une indemnité contractuelle de rupture de son contrat de travail en sus de l’indemnité légale de licenciement. Le montant de cette indemnité brute est fixé à 21 (vingt et un) mois de salaire (salaire de base fixe + bonus, à l’exception des gratifications exceptionnelles) et son versement est conditionné à la réalisation des conditions de performance suivantes : ◗ maintien du résultat opérationnel courant moyen des trois exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d’affaires ; et ◗ maintien au cours des 3 (trois) derniers exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail d’un résultat net consolidé bénéficiaire. Ces deux conditions cumulatives seront fondées sur le résultat et le chiffre d’affaires consolidés du groupe Manutan. L’atteinte de ces objectifs sera constatée sur la base des comptes consolidés des 3 (trois) derniers exercices, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes, précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Dans l’hypothèse où le mandat social de membre du Conseil d’Administration de Mme Brigitte Auffret viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, ces conditions de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité contractuelle deviendraient sans objet à l’issue d’un délai de 8 (huit) mois à compter de la date de cessation du mandat social. MOTIFS : Au regard de l’étendue des pouvoirs et des responsabilités qui ont été reconnus à Mme Brigitte Auffret en sa qualité de Directrice Générale Déléguée et de l’investissement que requièrent ces fonctions, il est apparu qu’il était de l’intérêt de la Société de pérenniser la bonne entente et les bonnes relations futures avec sa Directrice Générale Déléguée en lui accordant une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail. 82 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3 2. Renouvellement de l’engagement relatif à l’indemnité de départ susceptible d’être due à M. Pierre-Olivier Brial en raison de la rupture de son contrat de travail PERSONNE CONCERNÉE : M. Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Votre Conseil d’Administration a renouvelé à l’identique, lors de sa séance du 23 novembre 2022, l’engagement relatif à l’indemnité susceptible d’être due à M. Pierre-Olivier Brial, en raison de la rupture de son contrat de travail. Cet engagement est prévu aux termes d’avenants à son contrat de travail autorisés pour la première fois par le Conseil d’Administration de la Société en date du 20 janvier 2016, approuvés par l’Assemblée Générale du 17 mars 2016, puis régulièrement renouvelé ensuite. Cette convention prévoit que l’indemnité contractuelle de départ au titre du contrat de travail de M. Pierre-Olivier Brial est la suivante : Sauf hypothèse d’un licenciement pour faute grave ou lourde ou de force majeure, d’un licenciement pour inaptitude physique constatée par le médecin du travail, d’une mise à la retraite, d’un départ volontaire (démission, départ à la retraite ou rupture conventionnelle du contrat de travail), M. Pierre-Olivier Brial bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture de son contrat de travail en sus de l’indemnité légale de licenciement et incluant en intégralité le montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement. Le montant brut de cette indemnité est fixé à 21 (vingt-et-un) mois de salaire (salaire de base fixe + bonus, à l’exception des gratifications exceptionnelles) et son versement est conditionné à la réalisation des conditions de performance suivantes : ◗ maintien du résultat opérationnel courant moyen des 3 (trois) exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d’affaires ; et ◗ maintien au cours des 3 (trois) derniers exercices clos, précédant la notification de la rupture du contrat de travail, d’un résultat net consolidé bénéficiaire. Ces deux conditions cumulatives seront fondées sur le résultat et le chiffre d’affaires consolidés du groupe Manutan. L’atteinte de ces objectifs sera constatée sur la base des comptes consolidés des 3 (trois) derniers exercices, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes, précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Dans l’hypothèse où le mandat social de Directeur Général Délégué de M. Pierre-Olivier Brial viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, ces conditions de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité contractuelle deviendraient sans objet à l’issue d’un délai de 8 (huit) mois à compter de la date de cessation du mandat social. MOTIFS : Au regard de l’étendue des pouvoirs et des responsabilités qui ont été reconnus à M. Pierre-Olivier Brial en sa qualité de Directeur Général Délégué et de l’investissement que requièrent ces fonctions, il est apparu qu’il était de l’intérêt de la Société de pérenniser la bonne entente et les bonnes relations futures avec son Directeur Général Délégué en lui accordant une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 83 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 1. Convention conclue avec un Directeur Général Délégué : Suspension du contrat de travail de Mme Brigitte Auffret PERSONNE CONCERNÉE : Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Compte tenu du changement de mode de direction, de la fin du mandat de membre du Directoire et de Directrice Générale de Mme Brigitte Auffret qui en a résulté, et de la nomination de cette dernière en qualité de Directrice Générale Déléguée, votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 30 novembre 2011 la signature d’un avenant à la convention de suspension du contrat de travail de Mme Brigitte Auffret, membre du Conseil d’Administration et Directrice Générale Déléguée, relatif au contrat de travail de Directeur Administratif et Financier Groupe, conclu en date du 1er avril 2008, dont les principales conditions sont les suivantes : ◗ La suspension du contrat de travail poursuivra ses effets pendant toute la durée du mandat de Directrice Générale Déléguée de Mme Brigitte Auffret, à compter du jour de la signature de ladite convention de suspension. ◗ En cas de non-renouvellement ou de cessation (quelle qu’en soit la cause ou la partie qui en a pris l’initiative) du mandat social de Directrice Générale Déléguée de la société Manutan International, ou de tout autre mandat de dirigeant, confié par votre Conseil, le contrat de travail existant entre la société Manutan International et Mme Brigitte Auffret reprendra immédiatement tous ses effets. ◗ Mme Brigitte Auffret reprendra sa fonction antérieure de Directeur Administratif et Financier Groupe ou, si ce poste n’était pas vacant, un emploi au moins équivalent en termes de qualification et de niveau de responsabilités au sein de ladite Société ou d’une autre société du groupe Manutan, en France. Dans ce dernier cas, la société Manutan International se porte fort de la reprise, par le nouvel employeur, des engagements stipulés au sein de l’avenant à la convention de suspension au bénéfice de Mme Brigitte Auffret. ◗ Elle percevra une rémunération annuelle d’un montant équivalent à la dernière rémunération annuelle (fixe, bonus et avantages en nature, mais hors GSC) octroyée au titre de son mandat social. ◗ L’intégralité de la période de suspension de son contrat de travail du fait de l’exercice de son mandat social sera prise en compte au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société. La suspension du contrat de travail de Mme Brigitte Auffret est assortie d’un engagement de lui verser une indemnité contractuelle en cas de rupture de son contrat de travail moyennant la réalisation de conditions de performance. Cet engagement est décrit dans la première partie du présent rapport compte tenu de son renouvellement à l’identique et tel qu’il a été autorisé par votre Conseil le 23 novembre 2022 et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 30 septembre 2022. 2. Convention conclue avec un Directeur Général Délégué : Suspension du contrat de travail de M. Pierre-Olivier Brial PERSONNE CONCERNÉE : M. Pierre-Olivier Brial, Administrateur et Directeur Général Délégué. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 20 janvier 2016, la signature d’une convention de suspension du contrat de travail de M. Pierre-Olivier Brial, pour les raisons suivantes : Courant 2015, des aménagements ont été envisagés dans l’organisation de Manutan International, ayant notamment pour conséquence une évolution de l’organigramme fonctionnel, notamment autour des fonctions groupes qui font l’objet d’une nouvelle répartition entre le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. Cette évolution a fait apparaître la nécessité de faire également évoluer le statut juridique de M. Pierre-Olivier Brial, celui-ci se voyant confier, dans le cadre de la nouvelle organisation, la responsabilité de la stratégie de développement d'IronmongeryDirect en Angleterre, et de Manutan Collectivités en France. Compte tenu de la nature et de l’étendue des responsabilités qui lui seront ainsi confiées, il apparaît inadapté de maintenir la situation de cumul contrat de travail/mandat social. En effet, la validité d’un tel cumul dépend de la réunion de plusieurs conditions parmi lesquelles le maintien de fonctions techniques distinctes au titre du contrat de travail ainsi que d’un lien de subordination. 84 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3 Compte tenu des aménagements dans l’organisation rappelée ci-dessus, il apparaît que M. Pierre-Olivier Brial évoluera davantage, dans le cadre de cette nouvelle organisation, vers un rôle de supervision et validation de la stratégie commerciale et du business-plan par ailleurs mise en œuvre par les « Managing Directors » de zones. De même, M. Pierre-Olivier Brial aura davantage un rôle de pilotage des filiales. Il deviendra de plus en plus difficile de marquer la séparation nette entre les fonctions dévolues à M. Pierre-Olivier Brial en tant que mandataire social et les fonctions techniques nécessaires à la caractérisation d’un contrat de travail. L’évolution vers un rôle de fixation de la stratégie des Pôles qui lui incombera ainsi que son rôle de supervision sera aussi de nature à fragiliser la caractérisation d’un lien de subordination pourtant nécessaire au maintien du contrat de travail. Pour toutes ces raisons, la validité du cumul mandat social/contrat de travail pourrait être remise en cause. ◗ La suspension du contrat de travail produira ses effets pendant toute la durée du mandat de Directeur Général Délégué de M. Pierre-Olivier Brial ou de tout mandat social de dirigeant qui lui serait confié ultérieurement par le Conseil au sein de la Société, à compter du jour de la signature de ladite convention de suspension. ◗ En cas de non-renouvellement ou de cessation du mandat de Directeur Général Délégué de la Société de M. Pierre-Olivier Brial, qu’elle qu’en soit la cause ou la partie qui en a pris l’initiative, le contrat de travail entre la Société et M. Pierre-Olivier Brial reprendra tous ses effets immédiatement. ◗ M. Pierre-Olivier Brial reprendra sa fonction antérieure de Directeur Commercial et Développement Groupe et percevra une rémunération annuelle d’un montant équivalent à la dernière rémunération annuelle (fixe, bonus et avantages en nature, mais hors GSC) octroyée au titre de son mandat social. ◗ L’intégralité de la période de suspension du contrat de travail de M. Pierre-Olivier Brial, du fait de l’exercice de son mandat, sera prise en compte au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société. La suspension du contrat de travail de M. Pierre-Olivier Brial est assortie d’un engagement de lui verser une indemnité contractuelle en cas de rupture de son contrat de travail moyennant la réalisation de conditions de performance. Cet engagement est décrit dans la première partie du présent rapport compte tenu de son renouvellement à l’identique tel qu’il a été autorisé par votre Conseil le 23 novembre 2022 et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 30 septembre 2022. 3. Convention conclue avec le Directeur Général : Suspension du contrat de travail de M. Xavier Guichard PERSONNE CONCERNÉE : M. Xavier Guichard, Directeur Général. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 30 novembre 2011 votre Société à procéder à la signature d’une convention de suspension du contrat de travail de M. Xavier Guichard, en sa qualité de mandataire social. La suspension du contrat de travail produira ses effets pendant toute la durée du mandat de Directeur Général Délégué de M. Xavier Guichard ou de tout autre mandat social de dirigeant qui lui serait confié ultérieurement par le Conseil au sein de la Société, à compter du jour de la signature de ladite convention de suspension. En cas de non-renouvellement ou de cessation (quelle qu’en soit la cause ou la partie qui en a pris l’initiative) du mandat social de Directeur Général Délégué, ou de tout autre mandat de dirigeant, notamment de Directeur Général, confié par le Conseil de la société Manutan International, le contrat de travail existant entre la société Manutan International et M. Xavier Guichard reprendra immédiatement tous ses effets. M. Xavier Guichard reprendra sa fonction antérieure de Directeur Exécutif ou, si ce poste n’était pas vacant, un emploi au moins équivalent en termes de qualification et de niveau de responsabilités au sein de la Société ou d’une autre société du groupe Manutan, en France. Dans ce dernier cas, la société Manutan International se porte fort de la reprise, par le nouvel employeur, des engagements stipulés au sein de la convention au bénéfice de M. Xavier Guichard. Il percevra une rémunération annuelle d’un montant équivalent à la dernière rémunération annuelle (fixe, bonus et avantages en nature) octroyée au titre de son mandat social. L’intégralité de la période de suspension du contrat de travail de M. Xavier Guichard, du fait de l’exercice de son mandat, sera prise en compte au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société. Le contrat de travail liant M. Xavier Guichard et Manutan International a pris fin le 23 septembre 2022 et les engagements stipulés dans la convention de suspension de son contrat de travail sont caducs depuis cette date. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 85 GOUVERNANCE DE MANUTAN INTERNATIONAL 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 4. Conventions conclues avec quatre membres du Conseil d’Administration : Dispositifs de prévoyance et de frais de santé pris au bénéfice de M. Xavier Guichard, Mme Brigitte Auffret, M. Pierre-Olivier Brial et M. Jean Pierre Guichard en leur qualité de mandataire social assimilé à un salarié cadre PERSONNES CONCERNEÉS : ◗ M. Xavier Guichard, Directeur Général ; ◗ Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ; ◗ M. Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué ; ◗ M. Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Vos Conseils d’Administration des 30 novembre et 14 décembre 2011 ont autorisé M. Xavier Guichard, Mme Brigitte Auffret, M. Pierre-Olivier Brial et M. Jean-Pierre Guichard en leur qualité de mandataire social assimilé à un salarié cadre, à bénéficier du régime de frais de santé et prévoyance Groupe applicables à la Société. 5. Convention de prêt à titre gracieux au bénéfice de l’Association du Restaurant Inter-Entreprises du Centre Européen Manutan Votre Conseil d’Administration du 12 décembre 2013 a autorisé a posteriori le prêt consenti le 31 mars 2012 par votre Société au bénéfice de l’« Association du Restaurant Inter-Entreprises du Centre Européen Manutan », aux fins de financement de ses installations immobilières. Ce prêt a été consenti à titre gracieux pour une durée de 10 ans et un montant de 946 894,50 euros. Le remboursement de ce prêt a donné lieu à un échéancier, par annuité constante sur 10 ans, payable jusqu’au 31 mars 2022. Au 30 septembre 2022, le prêt a été définitivement soldé. 6. Convention conclue avec la société Manutan NV (Belgique) : contrat de licence de marque PERSONNES CONCERNEÉS : ◗ M. Xavier Guichard, Directeur Général ; ◗ Mme Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ; ◗ M. Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué. NATURE, OBJET ET MODALITÉS : Le Conseil de Surveillance du 1er juillet 2002 a autorisé votre Société à concéder rétroactivement, pour une durée de dix ans à compter du 1er octobre 2000, et renouvelable par tacite reconduction, une licence de la marque Manutan à sa filiale Manutan NV. Lors de sa séance du 16 janvier 2017, le Conseil d’Administration a ratifié a posteriori la reconduction du contrat de licence de marque pour une durée de trois ans, dans les mêmes conditions, jusqu’au 30 septembre 2019. Puis, le 15 janvier 2020, le Conseil d’Administration a ratifié a posteriori la reconduction, dans les mêmes conditions, du contrat de licence de marque pour une nouvelle durée de dix ans à compter du 1er octobre 2019, renouvelable par tacite reconduction. En contrepartie de l’exploitation de cette licence, la société Manutan NV s’est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1,5 % de son chiffre d’affaires annuel hors taxes. Le montant facturé à la filiale Manutan NV s’élève, au 30 septembre 2022, à 816 335 euros. Les commissaires aux comptes Fait à Courbevoie et Nantes, le 10 janvier 2023 MAZARS KPMG Bruno Pouget Associé Audrey Cour Associée 86 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Faits marquants 88 89 90 92 93 94 Résultats et perspectives du groupe Manutan Résultats par zone Structure financière et politique d’investissements Autres informations Facteurs de risques de l’émetteur Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 87 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Faits marquants FAITS MARQUANTS 1. L’acquisition de la start-up Zack et l’accélération de notre engagement vers un modèle circulaire Manutan souhaite accélérer son offre de services en misant sur l’économie circulaire. Après l’acquisition de la société néerlandaise Kruizinga en 2019, spécialisée dans la location et la vente de produits de deuxième main, le Groupe annonce la prise de participation majoritaire dans la start-up française Zack en février 2022. S’appuyant sur une réelle expertise dans la seconde vie des produits électroniques, le modèle de reprise et de revalorisation de Zack est déployé dès juin 2022 auprès des filiales Manutan en France et Manutan Collectivités. Le Groupe va plus loin avec des prises de participation minoritaire dans les sociétés Bluedigo (mobilier de bureau reconditionné et mobilier neuf éco-responsable) et Slean (solutions de mobilier éco-conçu proposées sous forme d’abonnement.). 2. Le développement d’une approche par impacts et le déploiement d’une offre éco-responsable Manutan déploie sur ses sites e-commerce une méthode pour aider les entreprises à choisir leurs produits selon leurs En parallèle, le Groupe lance une offre éco-responsable composé de 8 500 à 17 000 références selon les filiales. Pour cela, il définit des critères permettant de qualifier les produits : porteur d’un label environnemental reconnu, composé d’au moins 25 % de matière recyclée et/ou de seconde main (d’occasion ou reconditionné). Ces références impacts environnementaux et sociaux. Grâce à la mobilisation des équipes offre et sourcing et à l’engagement de ses fournisseurs partenaires, une information complète, basée sur des preuves vérifiées selon cinq impacts environnementaux et sociaux, est intégrée aux fiches produits (préservation des ressources, réduction des déchets, réduction de l’empreinte carbone, santé et bien-être des utilisateurs et inclusion sociale). sont mises en avant et associées à de nouvelles fonctionnalités dédiées sur les sites e-commerce. 3. La structuration et le renforcement de notre infrastructure IT et de notre système d’information, à travers deux projets ambitieux Le Groupe élabore et déploie un programme de refonte et de sécurisation de l’infrastructure technique de son système d’information, avec deux objectifs : l’adoption des meilleures pratiques en termes de sécurité informatique et la mise en place d’une politique rigoureuse de protection des données personnelles. Dans le cadre de la refonte de son système d’information, Manutan prévoit également le développement d’un nouveau schéma organisationnel visant à améliorer les expériences proposées en ligne aux clients, partenaires et collaborateurs. Il vise notamment à s’adapter au déploiement de nouveaux services, accompagner la croissance du Groupe, gagner en efficacité et enfin poser des bases solides pour anticiper la conception d’un système d’information stratégique et ambitieux sur les 15 prochaines années. 4. Le programme d’accompagnement start-up BtoB Moov’ with Manutan reconduit pour une deuxième édition Fort d’une première édition lancée en 2020, l’appel à candidature pour intégrer le programme co-créé en partenariat avec le Moovjee est relancé en mars 2022. Une dizaine de candidats sont présélectionnés pour pitcher leur projet devant un jury. Finalement trois d’entre eux intègrent la nouvelle promotion et bénéficieront pendant un an d’un accompagnement personnalisé par des sponsors Manutan, d’un hébergement au sein du Centre européen du Groupe à Gonesse en France, de la médiatisation de leur offre et des animations tout au long de l’année visant à favoriser les échanges. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/2022, le 25 octobre 2022, le Conseil d’Administration de la Société a pris connaissance d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard qui pourrait être suivie d’une procédure de retrait obligatoire des actions Manutan International. Le Conseil d’administration a pris acte du caractère amical de ce projet d’offre dont les étapes se poursuivent sur l’exercice en cours. Le 19 décembre 2022, sur la base des conclusions d’un expert indépendant quant aux conditions financière de l’offre, le Conseil d’administration a rendu un avis motivé favorable sur ce projet d’offre et la société a déposé un projet de note en réponse. 88 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Résultats et perspectives du groupe Manutan 4 RÉSULTATS ET PERSPECTIVES DU GROUPE MANUTAN ◗ ◗ ◗ Manutan est plus que jamais armé pour saisir toutes les opportunités dans le contexte économique actuel grâce à son « Modèle d’Alliance » adapté aux enjeux de ses clients, avec notamment : une offre large et responsable et perçue comme qualitative ; une capacité logistique permettant de servir les clients au plus près ; ◗ un modèle digital en accélération ; un engagement et un attachement des collaborateurs dans un environnement d’attrition des talents. ◗ une proximité client plus que jamais assurée ; ◗ un positionnement de marques différenciant et de proximité ; Le Groupe garde également une structure financière solide et un niveau de trésorerie qui lui permet de financer son activité et ses investissements dans le contexte économique et inflationniste actuel. Une dynamique de croissance du chiffre d’affaires qui s’est poursuivie sur l’ensemble de l’exercice L’activité du Groupe est en croissance de + 10,6 % sur l’ensemble de l’exercice 2021/2022 (+ 9,8 % à périmètre, change et jours constants), soutenue par de belles performances dans toutes les entités du Groupe. Sur l’ensemble de l’exercice, le Groupe présente le paysage suivant : ◗ premier trimestre (octobre à décembre 2021) : + 6,4 % (vs + 7,7 % en 2020), + 5,1 % à périmètre, change et jours constants ; L’effet de change positif est de + 0,6 %, lié aux hausses de la livre sterling, de la couronne tchèque et de la couronne norvégienne, atténuées partiellement par les baisses de la couronne suédoise, du zloty polonais et du forint hongrois. L’effet jours ouvrés est aussi positif à + 0,2 %. ◗ ◗ ◗ deuxième trimestre (janvier à mars 2022) : + 18,1 % (vs + 1,1 % en 2021), + 15,1 % à périmètre, change et jours constants ; troisième trimestre (avril à juin 2022) : + 15,3 % (vs + 8,9 % en 2021), + 15,6 % à périmètre, change et jours constants ; quatrième trimestre (juillet à septembre 2022) : + 4,3 % (vs + 3,0 % en 2021), + 5,4 % à périmètre, change et jours constants. Une rentabilité opérationnelle en hausse de 12,4 % Le résultat opérationnel courant représente 7,2 % du chiffre d’affaires contre 7,2 % sur l’exercice précédent, stable sur l’exercice, pour s’établir à 65,3 millions d’euros (contre 59,3 millions d’euros pour l’exercice précédent). Après prise en compte des éléments non courants, le résultat opérationnel est en hausse de + 12,4 % passant de 7,2 % à 7,3 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2021/2022. Les éléments non courants de l’exercice 2021/2022 concernent principalement des frais de restructuration, des frais d’acquisition de titres et des opérations sur actifs, et sont en hausse par rapport à l’exercice 2020/2021. Cette stabilité s’explique principalement par la progression de la marge commerciale de + 0,4 point atténuée par la hausse des charges opérationnelles (elles représentent - 30,1 % du chiffre d’affaires contre - 29,7 % l’exercice précédent) en lien avec les investissements marketing et dans notre plateforme technologique. Un résultat net en hausse de + 20,2 % Le résultat net est en hausse de + 20,2 % par rapport à l’exercice précédent. Il s’établit à 5,6 % du chiffre d’affaires contre 5,2 % pour l’exercice précédent. Cette évolution s’explique principalement par la combinaison des éléments suivants : (i) l’amélioration de l’EBIT (ii) le résultat financier positif ; (iii) un taux effectif d’impôt de 24,4 % du résultat avant impôt. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 89 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Résultats par zone RÉSULTATS PAR ZONE La rentabilité progresse dans un paysage hétérogène Afin d’améliorer la lecture et la comparaison de la performance opérationnelle des zones géographiques, le Groupe présente les résultats opérationnels des zones Centre, Sud (Entreprises et Collectivités), Est et Ouest retraités des redevances de marque Manutan versées à Manutan International SA. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat des opérations avant éléments non courants. Zone Sud Entreprises ESPAGNE, FRANCE, ITALIE, PORTUGAL, SUISSE En milliers d’euros 2021/2022 385 940 36 889 9,6 % 2020/2021 338 396 29 402 8,7 % Variation 14,0 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen 25,5 % 580 595 - 2,6 % Hausse de l’activité Augmentation de la rentabilité opérationnelle L’activité de la zone Sud Entreprises est portée par la croissance de Manutan SA (France), l’Italie, le Portugal et la Suisse. Le taux de rentabilité opérationnelle de la zone s’établie à 9,6 % contre 8,7 % en 2020/2021. Sur l’ensemble de la zone, la maitrise des charges de fonctionnement, dont le poids sur le chiffre d’affaires est en baisse de + 0,5 point (en lien avec des économies pendant l’exercice), a accompagné la progression du taux de marge de + 0,4 point. Manutan SA affiche une croissance de son chiffre d’affaires de + 14,3 % (retraitée des opérations intra-Groupe). Cette progression est portée par une augmentation des volumes et un effet mix produits favorable. On note également le dynamisme de l’Italie + 10,3 %, du Portugal + 14,9 % et de la Suisse + 26,8 %. Zone Sud Collectivités FRANCE En milliers d’euros 2021/2022 206 397 11 477 2020/2021 203 880 10 638 5,2 % Variation 1,2 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen 7.9 % 5,6 % 501 528 - 5,2 % Une activité en croissance Papeteries Pichon est en retrait de - 1,6 % (retraitée des opérations intra-Groupe), impactée par une baisse du volume par rapport à l’exercice précédent, qui avait bénéficié d’un report des livraisons sur le premier trimestre de l’exercice 2020/2021. L’activité du marché des Collectivité est en hausse de + 1,2 % par rapport à l’exercice précédent. Toutes les entités sont concernées par cette hausse à l’exception de Papeteries Pichon. L’augmentation de la rentabilité opérationnelle de la zone (de 5,2 % en 2020/2021 à 5,6 % en 2021/2022) s’explique par une bonne gestion des charges opérationnelles (elles représentent - 25,6 % du chiffre d’affaires contre - 26,1 % sur l’exercice précédent) liées principalement à la baisse des charges de personnel. Ces éléments sont atténués par la baisse du taux de marge qui est impacté par un important effet négatif sur les coûts de transport. Manutan Collectivités affiche une hausse de son chiffre d’affaires de + 0,9 % (retraitée des opérations intra-Groupe) maintenant la barre au-dessus de 100 millions d’euros. Sports et Loisirs (Casal) affiche une progression de + 2,4 % (retraitée des opérations intra-Groupe). 90 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Résultats par zone 4 Zone Centre ALLEMAGNE, BELGIQUE, PAYS-BAS En milliers d’euros 2021/2022 211 027 25 806 12,2 % 2020/2021 179 711 20 925 11,6 % Variation 17,4 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen 23,3 % 299 295 1,3 % Accroissement de l’activité et de la rentabilité opérationnelle portées par le dynamisme des Pays-Bas, de la Belgique, de l’Allemagne et surtout par Kruizinga La rentabilité opérationnelle de la zone est en progression et s’établit à 12,2 % du chiffre d’affaires contre 11,6 % pour l’exercice précédent. Cette hausse est principalement portée par toutes les entités de la zone à l’exception de l’Allemagne, et portée par la maitrise des charges opérationnelles combinée à la hausse du taux de marge brute. L’activité de la zone est en croissance de + 17,4 % par rapport à l’exercice précédent. Retraité des opérations intra-Groupe, le chiffre d’affaires augmente de + 17,2 %, principalement porté par Kruizinga (+ 23,6 %) grâce à la stratégie digitale et à la hausse du nombre de commandes. Manutan Pays-Bas est en croissance de + 15,2 %, la Belgique de + 16,2 % et l’Allemagne de + 13,4 %. Zone Ouest ROYAUME-UNI En milliers d’euros 2021/2022 126 175 6 223 2020/2021 117 387 7 718 Variation 7,5 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen - 19,4 % 4,9 % 6,6 % 344 346 - 0,6 % Augmentation du chiffre d’affaires et diminution de la rentabilité opérationnelle La baisse de la rentabilité opérationnelle s’explique par l’augmentation des charges opérationnelles (elles représentent - 31,8 % du chiffre d’affaires contre - 30,3 % sur l’exercice précédent) combinée à la baisse du taux de marge liée principalement à la hausse des coûts de transports et d’emballage. La zone Ouest enregistre une hausse de + 10,5 % de son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent. Toutes les entités de la zone sont en croissance à l’exception de IronmongeryDirect. Zone Nord DANEMARK, FINLANDE, NORVÈGE, SUÈDE En milliers d’euros 2021/2022 40 956 1 263 2020/2021 37 071 (377) Variation 10,5 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen 435,2 % 3,1 % - 1,0 % 90 85 - 5,4 % Une rentabilité opérationnelle en hausse La rentabilité opérationnelle est en hausse à + 4,1 points par rapport à l’année dernière, principalement liée à baisse des charges de fonctionnement, dont le poids sur le chiffre d’affaires est en diminution de + 3,2 points combinée à la hausse du taux de marge bute de + 0,9 point. Le chiffre d’affaires de la zone Nord est en hausse de 10,5 % portée par toutes les entités de la zone. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 91 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Structure financière et politique d’investissements Zone Est HONGRIE, POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE, SLOVAQUIE En milliers d’euros 2021/2022 30 171 2 543 2020/2021 23 879 1 817 Variation 26,4 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Rentabilité opérationnelle Effectif moyen 40,0 % 8,4 % 7,6 % 103 97 6,5 % Une activité et une rentabilité opérationnelle en hausse La rentabilité opérationnelle est en hausse en raison notamment de la baisse des charges de fonctionnement (elles représentent - 25,7 % du chiffre d’affaires contre - 27,5 % sur l’exercice précédent) atténuée par la diminution du taux de marge brute. L’activité de la zone Est affiche une hausse du chiffre d’affaires de + 26,4 % (+ 24,3 % retraitée des opérations intra- Groupe), tirée vers le haut par tous les pays de la zone. STRUCTURE FINANCIÈRE ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS Une structure financière toujours aussi solide Cette variation s’analyse ainsi : Structure financière ◗ une augmentation de 8,8 d’autofinancement, qui s’établit à 71,4 millions d’euros ; % de la capacité La philosophie historique du Groupe en matière de politique financière consiste, depuis sa création, financer à majoritairement sur ses fonds propres et par emprunts bancaires ses investissements opérationnels (principalement des solutions informatiques, des projets marketing et des moyens logistiques) et sa croissance (organique et/ou externe). Cette politique assure au Groupe une structure financière pérenne et solide. ◗ une hausse du besoin en fonds de roulement de 14,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, dont : • + 16,9 millions d’euros sur les éléments d’exploitation (stocks, créances clients et dettes fournisseurs) : expliqués principalement par une hausse des stocks, Au 30 septembre 2022, le Groupe affiche une dette financière à long terme de 24,3 millions d’euros, en diminution de 10,4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution est principalement liée aux remboursements d’emprunts bancaires et aux paiements de redevances de loyers. • - 2,7 millions d’euros sur les éléments hors exploitation (créances et dettes diverses, impôts) ; ◗ un niveau d’investissements plus important par rapport à l’exercice précédent, lié au démarrage d’un nouveau cycle d’investissement : • investissements incorporels de 14,6 millions d’euros correspondant principalement aux infrastructures informatiques, La situation financière du Groupe demeure toujours aussi saine, l’endettement à long terme du Groupe représente 3,1 % du total bilan contre 4,6 % l’an dernier. Ainsi, le ratio capitaux propres sur capitaux permanents ressort à près de 95,8 %. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de crédit confirmées et découverts autorisés auprès de ses partenaires bancaires pour un montant total de 30,1 millions d’euros. Au 30 septembre 2022 ces lignes ne sont pas mobilisées. • investissements corporels de 6,6 millions d’euros correspondant principalement aux investissements réalisés dans le nouvel entrepôt de Gonesse ainsi que du matériel informatique acquis par Manutan SA, Manutan International, Manutan BV (Pays-Bas) et IronmongeryDirect Ltd (UK) ; Les investissements pour les trois exercices précédents sont résumés ci-dessous : La trésorerie disponible est passée de 111 millions d’euros à 109,9 millions d’euros sous l’effet d’une importante capacité d’autofinancement, d’une hausse du BFR et du démarrage d’un cycle d’investissements notamment des investissements incorporels. 2020/2021 : • investissements incorporels de 6,6 millions d’euros correspondant principalement aux coûts de développement de projets internes, • investissements corporels de 5,9 millions d’euros correspondant principalement aux investissements réalisés dans les nouveaux locaux des Papeteries Pichon, le nouvel entrepôt de Gonesse ainsi que du matériel informatique acquis chez Manutan France, Manutan International et Manutan Collectivités ; 92 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Autres informations 4 2019/2020 : 2018/2019 : • investissements incorporels de 7,6 millions d’euros correspondant principalement aux coûts de développement BPSA ainsi qu’à des projets internes, • investissements incorporels de 6 millions d’euros correspondant principalement aux coûts de développement BPSA ainsi qu’à des projets internes, • investissements corporels de 17,8 millions d’euros concernant principalement le projet du nouvel entrepôt des Papeteries Pichon ainsi que divers aménagements chez Ironmongery, Rapid Racking et l’acquisition de matériels informatiques chez Manutan France et Manutan International, • investissements corporels de 22,3 millions d’euros concernant principalement le projet du nouvel entrepôt des Papeteries Pichon ainsi que divers aménagements chez Ironmongery, • impact net de l’acquisition des titres Kruizinga pour 31,7 millions d’euros. • impact de l’arrivée à échéance d’un placement pour 2 millions d’euros ; AUTRES INFORMATIONS Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre de l’exercice 2022/2023 Le chiffre d’affaires du 1er trimestre de l’exercice 2022/2023 a été communiqué au marché le 9 janvier 2023 par la publication d’un avis financier qui est disponible sur le site internet corporate de la Société (www.manutan.com), dans la rubrique Investisseurs/Information réglementée. Activités de la Société en matière de recherche et développement La Société ne mène aucune activité de recherche et développement à proprement parler. Ses équipes ont néanmoins constamment à cœur de développer et de faire évoluer tous les processus et les pratiques susceptibles de favoriser l’activité. Répartition des dettes fournisseurs de Manutan International au 30 septembre 2022 La répartition des échéances des dettes fournisseurs est la suivante (en milliers d’euros) : Échues le Échues dans 1 à 30 jours Échues dans Échues dans Total dettes Déjà échues au 30/09/2022 2 497 30/09/2022 30 à 60 jours ≥ 61 jours fournisseurs TTC 6 638 358 factures 610 2 816 715 AU 30 SEPTEMBRE 2021 Échues le 30/09/2021 Échues dans 1 à 30 jours Échues dans Échues dans Total dettes Déjà échues au 30/09/2021 30 à 60 jours ≥ 61 jours fournisseurs TTC 2 355 154 factures 358 1 176 468 353 Répartition des créances clients de Manutan International au 30 septembre 2022 La répartition des échéances des créances clients est la suivante (en milliers d’euros) : Échues depuis Échues le Total créances clients Échues depuis plus de 60 jours 1 033 moins de 60 jours 30/09/2022 Non échues 27 025 228 factures 4 928 1 061 19 996 AU 30 SEPTEMBRE 2021 Échues depuis moins de 60 jours Échues le 30/09/2021 Total créances clients Échues depuis plus de 60 jours Non échues 24 581 302 factures - 14 960 487 9 134 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 93 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Facteurs de risques de l’émetteur Présentation des comptes annuels Aucune modification n’est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni des méthodes d’évaluation par rapport à l’exercice précédent, susceptible d’avoir une influence significative sur la lecture faite des états financiers. Prise de participations Acquisition de titres Zack Autres prises de participation En date du 9 février 2022, le Groupe a pris le contrôle de la société Zack. Cette opération porte sur l’acquisition de 80 % des titres de cette société, pour un montant de 2,2 millions d’euros, ainsi qu’un engagement auprès des actionnaires minoritaires pour les 20 % restants et l’inscription d’une dette au passif. En date du 8 février 2022, le Groupe a investi 0,4 million d’euros dans le capital de la société Bluedigo. Manutan International détient désormais, 8,36 % des titres de cette société. Le 8 juillet 2022, le Groupe a également fait l’acquisition de 13,62 % des titres de la société Slean pour la somme totale de 1 million d’euros. Zack est un expert français de l’économie circulaire, spécialisé dans la seconde vie des produits électroniques. Cette acquisition s’inscrit ainsi dans une logique d’accroissement de l’offre RSE du Groupe. Charges non déductibles fiscalement et dépenses somptuaires Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a engagé, et donc réintégré, aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5, 54 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, autres que les amortissements réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société, soit 99 391,41 euros. Conventions non courantes Il n’existe pas de convention non courante entre un dirigeant ou un actionnaire et une des filiales détenues à plus de 50 % par Manutan International. Les conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l’exercice 2021/2022 et depuis sa clôture ainsi que celles autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice sont décrites en détail dans le rapport spécial des commissaires aux comptes à la fin du chapitre 3 du présent rapport. FACTEURS DE RISQUES DE L’ÉMETTEUR Politique de gestion des risques La gestion des risques au sein du groupe Manutan s’articule principalement autour du renforcement de son environnement de contrôle interne et des outils d’évaluation des risques. Le Groupe procède régulièrement à une mise à jour de sa cartographie des risques. Ce document synthétise et classifie les risques auxquels le Groupe est exposé en fonction de leur impact et probabilité d’occurrence. Les différents risques recensés sont donc classés ci-dessous, dans la section « Hiérarchisation des risques » selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Conformément au cadre réglementaire, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Toutefois, le groupe Manutan ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l’élimination totale des risques auxquels il pourrait être exposé, du fait de l’exercice de ses activités dans un environnement en constante évolution. Le dispositif de gestion des risques chez Manutan s’appuie également sur l’optimisation de la couverture assurance du Groupe. Cette politique prend la forme de divers projets placés sous la supervision de la cellule de contrôle interne. Un suivi des différents projets est présenté régulièrement au Comité d’Audit. Le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne fournit un état des lieux des pratiques du Groupe en la matière (cf. « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques » – chapitre 3 du présent rapport). 94 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Facteurs de risques de l’émetteur 4 Hiérarchisation des risques RISQUES FINANCIERS Risques de change Risques de crédit client Risques de taux d’intérêt Risques liés à l’environnement économique Risques liés aux matières premières Risques liés à la crise énergétique RISQUES OPÉRATIONNELS RELATIFS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ Risques liés aux systèmes d’information et cyberattaque Risques concurrentiels Risques liés aux acquisitions Risques de défaillance d’un transporteur Risques liés à la réputation Risques liés à la protection des actifs RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Perturbation d’activité Impacts de la pandémie de Covid-19 sur l’activité du Groupe Sécurité des personnes RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES Éthique des affaires et conformité aux différentes réglementations ASSURANCES Sinistres et polices d’assurances du Groupe Risques financiers dépréciation des créances clients au 30 septembre 2022 s’élève à 9,8 millions d’euros (note 8.6 de l’annexe aux états financiers consolidés). Risques de change Le Groupe mène une politique générale de gestion des risques avec des instruments financiers tels que du change à terme ou des options de change. La plupart des contrats de couverture de change ont des échéances entre trois et douze mois maximum visant à se couvrir de variations de taux sur l’exercice en cours. Risques de taux d’intérêt La Direction Financière a déployé un dispositif de gestion des risques de taux pour la dette du Groupe. L’objectif principal est de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et d’optimiser ainsi le coût financier annuel de cette dette. Cette politique, gérée par la Trésorerie Groupe, repose également sur une combinaison d’instruments dérivés à taux variable et à taux fixe. L’analyse des risques de change est exposée dans la note 8.25 de l’annexe aux états financiers consolidés arrêtés au 30 septembre 2022. Risques de crédit client Au 30 septembre 2022, le Groupe n’a pas souscrit d’instrument dérivé de swap de taux. Le risque de crédit client se limite au potentiel de non-recouvrement des créances commerciales du Groupe en cas de défaut de paiement provenant de défaillances de nos clients. L’analyse des risques de taux est exposée dans la note 8.25 de l’annexe aux comptes consolidés 2022. Au 30 septembre 2022, la dette du Groupe hors dettes locatives est composée à 100 % de dettes à taux fixe vs 52 % en incluant l’ensemble des dettes locatives (voir note 8.11 des annexes aux comptes consolidés pour le détail des passifs financiers). En raison de l’activité du Groupe, ces risques sont limités car l’ensemble du portefeuille des clients est constitué d’un grand nombre de créances de faible valeur réparties sur plusieurs centaines de milliers de clients. La politique du Groupe permet de vérifier la santé financière et la solvabilité des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Le risque de taux est suivi au cours de l’année notamment par le département Trésorerie Groupe hébergé par la holding. L’impact d’une variation de taux de l’émetteur de +/- 1 % sur les positions nettes à taux variable du Groupe, à moins d’un an, est non matériel (de l’ordre de +/- 900,58 milliers d’euros). L’analyse des risques de crédit client est exposée dans la note 8.25 de l’annexe aux états financiers consolidés arrêtés au 30 septembre 2022. Il est à noter que la provision pour Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 95 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Facteurs de risques de l’émetteur À ce jour, l’impact de la variation des prix des matières premières sur la marge opérationnelle du Groupe est maîtrisé, comme en témoignent les résultats de l’exercice. Pour ce faire, une politique de négociation active et préventive est poursuivie par les équipes Achats du Groupe auprès des principaux fournisseurs concernés. Risques liés à l’environnement économique Les incidences des variations de conjoncture économique d’un pays à l’autre sont atténuées par l’amplitude de la couverture géographique du Groupe. Son implantation exclusive en Europe et la composition géographique de son chiffre d’affaires, lui permettent de considérer que ses activités sont très faiblement exposées aux risques pays tels que l’instabilité politique, les guerres ou autres. Risques liés à la crise énergétique Dans le contexte de la crise énergétique, le Groupe renforce le plan de continuité d’activité avec le scenario lié à la crise énergétique. Risques liés aux matières premières Aussi, le Groupe a mis en place une campagne de sensibilisation de ses collaborateurs sur les actions éco-responsables (exemple : éteindre les écrans le soir, la lumière, etc.). Le Groupe n’est pas directement exposé aux risques liés à la variation des prix des matières premières, mais plutôt indirectement par le biais des produits qu’il distribue. Risques opérationnels Un suivi opérationnel et financier est ainsi réalisé par le Groupe afin de s’assurer que les résultats de chaque acquisition sont conformes aux attentes permettant notamment de réduire le risque de dépréciation d’actifs. Risques liés aux systèmes d’information et cyberattaque Face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, le Groupe continue le déploiement de son plan de sécurisation de son système d’information avec des actions spécifiques qui seront finalisées à court et moyen terme. Par ailleurs, les processus d’acquisitions mis en œuvre par le Groupe, notamment lors des due diligences, visent à appréhender au mieux ces incertitudes qui pèsent en pareil cas sur ces différents risques. La cellule chargée des opérations de croissance externe réalise les due diligences avec l’appui de conseils locaux spécialisés et reconnus. L’appréciation qui en résulte dépend de la qualité de l’information qui lui est transmise et reste limitée par l’encadrement juridique et réglementaire applicable en droit local des sociétés. Risques concurrentiels Le Groupe est confronté à la concurrence d’autres groupes en ce qui concerne sa politique d’acquisition et de croissance organique. De ce fait, les informations stratégiques, commerciales et concurrentielles portant notamment sur les projets structurants du Groupe en termes de croissance externe ou organique, sont d’une grande sensibilité. Risques de défaillance d’un transporteur La variété des clients du Groupe et leur localisation géographique nécessitent de multiples flux logistiques. Dans le cas où l’un des transporteurs du Groupe devait faire durablement défaut, les conséquences liées au remplacement d’un transporteur resteraient limitées, que ce soit en termes de coût ou de délais de livraison. C’est pourquoi le Groupe a mis en place des mesures de sensibilisation à l’attention de ses collaborateurs en matière de confidentialité, de sécurisation des sites intranet et de gestion des accès. Risques liés aux acquisitions Afin de maîtriser ce risque, le Groupe dispose d’instruments de flexibilité et de modulation (envoi depuis le fournisseur, relations transporteurs diversifiées, accord avec d’autres transporteurs), et d’une cellule dédiée au transport permettant entre autres une très grande réactivité. En cas de développement externe, notamment par le biais d’acquisitions, des risques existent : difficultés d’intégration, non-réalisation des gains et des synergies escomptées ou encore départ de salariés clés. Des risques liés à l’évaluation du bilan peuvent également apparaître à l’issue de la matérialisation des acquisitions et entraîner des provisions pour dépréciation d’actifs. L’impact de ces risques dépend de la performance des acquisitions post-acquisition. Risques liés à la réputation Le Groupe peut être confronté à un événement médiatique majeur portant atteinte à son image. Il est exposé au risque de réputation, notamment lorsque sont mises en défaut ses valeurs ou l’excellence opérationnelle (accident relatif à l’hygiène et/ou la sécurité, pratiques d’un fournisseur, conflit avec un client). L’exposition du Groupe au risque de dépréciation d’actifs est présentée dans la note 8 des annexes aux comptes consolidés. Des tests de sensibilités sur des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés (taux de croissance des revenus à l’infini, taux de marge brut, taux d’actualisation) de plus ou moins 1 % (individuellement et en cumulé) sont réalisés à chaque clôture par le Groupe. Au 30 septembre 2022, les tests de sensibilité ne font apparaître aucun scénario probable conduisant à déprécier les goodwills. Ces événements peuvent entraîner une campagne de dénigrement du Groupe. Face à ces risques, le Groupe, de par ses politiques, son organisation, ses procédures et sa Gouvernance, met tout en œuvre pour prévenir les risques opérationnels et toutes attaques qui pourraient affecter sa réputation. 96 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Facteurs de risques de l’émetteur 4 Aussi, l’ensemble des sites sensibles font l’objet de mesures de protection face à d’éventuelles malveillances, en fonction des spécificités du site. Risques liés à la protection des actifs Les sites et installations du Groupe, principalement composés d’entrepôts et de bâtiments tertiaires, peuvent être exposés à des actes de malveillance ou à des accidents. En matière de protection du patrimoine immatériel, le Groupe poursuit ses actions (cf. « Risques liés aux systèmes d’information » supra), avec pour double objectif de prévenir toute action d’origine interne ou externe. Pour lutter contre ce type de risques, le Groupe s’est doté d’une politique de protection des actifs. Cette politique, pilotée en central, demande aux entités de mettre en œuvre des solutions éprouvées de réduction des risques intégrant les domaines techniques, juridiques, managériaux et organisationnels. Risques industriels et environnementaux Les sociétés du Groupe veillent à intégrer dans leurs pratiques quotidiennes la gestion de la qualité, de la sécurité et de l’environnement. Elles opèrent conformément aux législations locales en la matière et sont même proactives et impliquées dans le respect de l’environnement, comme le montre la double certification HQE du Centre européen du Groupe construit à Gonesse. Une paralysie simultanée sur l’ensemble de nos filiales et sur plusieurs jours pourrait avoir des conséquences significatives. Un projet de déploiement d’un plan de continuité d’activité a été lancé au niveau Groupe avec un focus sur le système d’information et sur l’entrepôt. Lors de l’exercice 2021/2022, le plan de continuité d’activité pour le périmètre de l’entrepôt a été formalisé et des exercices sont prévus durant l’année en cours. La typologie même de l’activité du Groupe est garante d’un impact limité sur l’environnement et de l’absence de risques avérés. Le Groupe n’est pas amené, de par la nature de son activité, à manipuler des produits présentant un risque industriel ou environnemental significatif. Impacts de la pandémie de Covid-19 sur l’activité du Groupe Par ailleurs, plusieurs sociétés du Groupe de taille majeure ont obtenu la certification qualité de leur processus de distribution/vente, dont Manutan SA qui a été, en 1996, la première société française de vente à distance à être certifiée ISO 9001. Après avoir réussi à faire face aux impacts liés à la pandémie de Covid-19 durant les exercices 2019/2020 et 2020/2021, le Groupe a continué à suivre les recommandations du gouvernement durant l’exercice 2021/2022. Ainsi le Groupe poursuit la continuité des opérations tout en assurant la protection de ses collaborateurs. Perturbation d’activité Le Groupe a eu l’opportunité d’identifier quelques causes qui pourraient générer un ralentissement temporaire de l’activité ou la perte partielle de stocks de marchandises suite à un incident. Sécurité des personnes Le Groupe veille à prévenir et réduire au maximum les risques pouvant avoir un impact sur la santé et la sécurité des collaborateurs. Ces menaces peuvent prendre plusieurs formes dont notamment : Les principaux scénarios identifiés sont les suivants : ◗ un incendie ; ◗ un accident de travail ; ◗ une panne temporaire d’électricité et/ou une panne sur ◗ un incendie ; le réseau téléphonique ; ◗ d’autres risques liés à la manipulation de certaines machines ou équipements, notamment dans les entrepôts. ◗ une catastrophe naturelle (type tremblement de terre, intempéries, crash d’un avion sur notre siège européen compte tenu de la proximité des aéroports locaux) ; Les principales conséquences de ces événements portent sur les éventuels préjudices subis par les employés. Le Groupe est toutefois engagé dans une démarche de réduction des accidents de travail. Ainsi, au sein de notre siège, la Direction des Ressources Humaines suit rigoureusement les accidents de travail et a déjà élaboré plusieurs campagnes de sensibilisation. ◗ une épidémie ou une grève ; ◗ une cyberattaque/panne informatique entraînant une paralysie des systèmes (Chez Manutan) ; ◗ une cyberattaque qui serait dirigée contre un des fournisseurs Manutan (IT et non IT), avec les risques de voir les données Manutan fuiter dans le Darkweb, comme conséquence de telles attaques. L’exposition du Groupe aux risques professionnels et la politique de réduction de ces risques sont exposées dans la section « Déclaration de performance extra-financière » (cf. chapitre 2 du présent rapport). L’impact de chaque scénario variera en fonction des dommages provoqués et de la durée des perturbations sur le fonctionnement normal de l’activité. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 97 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 4 Facteurs de risques de l’émetteur Risques juridiques et réglementaires L’activité de distribution d’équipements et fournitures aux entreprises et collectivités du Groupe est soumise aux réglementations et législations en matière de vente à distance. L’environnement juridique et son périmètre quant à l’application de ces règles est national, européen voire même international. Le Code de conduite, reflet des valeurs de Manutan Manutan a formalisé dans un Code des règles de conduite qui s’imposent à ses filiales et collaborateurs et auxquelles les parties prenantes du Groupe (fournisseurs, intermédiaires, agents, etc.) doivent adhérer. Le Groupe poursuit son objectif de prévention des risques juridiques par la mise en place et le suivi de procédures en son sein permettant de définir et de répartir les rôles et responsabilités des acteurs clés dans des domaines tels que les achats, la vente aux Grands Comptes européens, l’e-business, la gestion de ses marques ou bien encore celle de ses noms de domaine. Le Code de conduite de Manutan a pour objectif de donner un cadre de référence à l’ensemble de ses collaborateurs et managers afin de les accompagner dans l’exercice de leurs activités professionnelles, mais aussi de lutter contre la corruption. Il tend à promouvoir un comportement professionnel intègre et exemplaire en toutes circonstances, en France comme à l’étranger. Il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe. Il est conçu pour aider les collaborateurs à se conformer aux valeurs du Groupe, à ses obligations ainsi qu’à faire preuve de respect vis-à-vis des autres, clients et fournisseurs inclus. De même, au cours des douze derniers mois, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance et qui aurait pu générer des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe. Ce Code est disponible sur le site internet institutionnel du Groupe, accessible à l’adresse suivante : www.manutan.com, à la rubrique Investisseurs/Éthique et anticorruption, et également dans la rubrique boîte à outils de l’intranet du Groupe ainsi que dans tous les intranets locaux de ses filiales. Le groupe Manutan est soucieux d’exercer ses activités dans le cadre d’une politique de conformité partagée tant par l’ensemble des salariés du Groupe que par ses partenaires commerciaux. Considérant que l’ensemble de ces partenariats doivent s’inscrire dans une relation de confiance, il est d’autant plus indispensable de respecter des règles de bonne conduite. Ces dernières sont en vigueur au sein du groupe Manutan depuis de nombreuses années et ont permis de pérenniser la confiance des actionnaires mais également celle des clients et des fournisseurs. Chaque collaborateur à son entrée au sein du Groupe doit en prendre connaissance. Un exemplaire lui est remis par le service des ressources humaines. Un formulaire attestant de sa prise de connaissance est ensuite signé par le salarié. La plateforme de recueil de signalements Conformément à la loi Sapin II, le groupe Manutan a décidé de mettre à la disposition de ses collaborateurs une plateforme externe afin de leur permettre de signaler tout agissement illégal dont ils pourraient être témoins personnellement. Géré par des avocats, cet outil de recueil garantit la confidentialité des échanges et du traitement du signalement. Dans cette même continuité, le Groupe s’est conformé aux mesures issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), applicable depuis le 1er juin 2017, et du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD), entré en vigueur le 24 mai 2018. Le Comité d’Éthique, interlocuteur privilégié Constitué à la demande des membres de la Direction Générale de Manutan en application de la loi Sapin II, le Comité d’Éthique est l’interlocuteur privilégié de l’ensemble des collaborateurs, fournisseurs et partenaires du Groupe afin de les aider dans l’exercice de leurs activités, mais aussi dans la prévention de la corruption. Risques éthiques et sociaux À travers les différentes instances et Directions, le Groupe veille à la compréhension, la diffusion et l’application de sa démarche éthique auprès de toutes ses parties prenantes. Il y va de la cohérence de son engagement en matière de conformité et de responsabilité sociale tout en cherchant à améliorer en permanence ses politiques et procédures grâce à l’identification de meilleures pratiques. Le Comité d’Éthique de Manutan est composé de quatre membres permanents – un membre issu de la Direction Générale Groupe, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur du Marketing de l’Offre et le Directeur Juridique du Groupe. 98 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Facteurs de risques de l’émetteur 4 Le Comité d’Éthique a, notamment, pour mission de : La conformité au Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD) ◗ s’assurer du bon respect par l’ensemble des collaborateurs, fournisseurs et partenaires des prescriptions du Code de conduite du Groupe, lequel s’applique à tous, partout dans le monde ; La gestion et protection des données personnelles est au cœur des activités du groupe Manutan qui veille avec une attention particulière à l’application de ces règles. ◗ répondre, en tant que référent, aux interrogations de ces derniers sur l’interprétation et/ou l’application du Code de conduite du Groupe ; Ainsi, l’application du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD) a notamment nécessité un recensement et une traçabilité des données du Groupe, la formalisation d’avenants dans ses contrats ou encore la mise en place de développements particuliers afin d’assurer l’implémentation du suivi des données personnelles. Des communications et réunions d’information ont été organisées afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux nouvelles exigences résultant de ce texte ainsi qu’à son importance opérationnelle. ◗ se saisir de toute question afférente à la prévention et la lutte contre la corruption ; ◗ recevoir et analyser les signalements de conduites ou situations contraires au droit ou au Code de conduite du Groupe qui pourraient lui parvenir directement ou indirectement ; ◗ décider des suites à donner aux signalements et alertes qui lui parviendront. Pour le déploiement des différents jalons du dispositif de conformité au Règlement, le Groupe a fait appel à différents prestataires spécialisés dans le domaine. Un Data Protection Officer (DPO) a été nommé et déclaré à la CNIL depuis juin 2020. Il est par ailleurs DSI du groupe Manutan. Assurances Le recours à l’assurance est pour Manutan une solution de transfert de certains risques majeurs auxquels le Groupe pourrait être confronté. Ce transfert s’accompagne d’une politique de prévention aux fins d’une réduction maximale de l’aléa. Le Groupe suit avec soin l’appréciation de ses risques afin d’ajuster au mieux le niveau de couverture. un audit des vulnérabilités et de mettre en place les mesures de prévention et de protection correspondantes ; ◗ responsabilité civile des dirigeants ; ◗ responsabilité civile générale : le Groupe a souscrit à un programme d’assurance garantissant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société et de ses filiales, du fait des dommages causés aux tiers ; Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, Manutan et ses filiales ont notamment souscrit les polices d’assurance suivantes : ◗ cybersécurité permettant de couvrir, outre l’interruption d’activité en raison d’une défaillance ou d’une panne des systèmes informatiques, également les intrusions et attaques de sécurité du réseau et ses conséquences. ◗ dommages aux biens et pertes d’exploitation qui inclut la mise en place d’une police Master et l’émission si nécessaire de polices locales pour les filiales étrangères. Pour appuyer cette stratégie de gestion des risques, le groupe Manutan s’assure auprès de compagnies d’assurances notoirement solvables et à forte dimension internationale. Le groupe Manutan a mis en place un planning de visites de risques inhérent au programme susvisé. Ainsi, pour une meilleure gestion des risques, les principaux sites du Groupe font périodiquement l’objet de visites réalisées avec un ingénieur prévention. Elles permettent d’effectuer Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 99 100 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 102 106 107 111 Organigramme juridique au 30 septembre 2022 États financiers consolidés Annexe aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 151 155 159 Comptes annuels Annexe aux comptes annuels Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 174 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 101 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Manutan International, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l’annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif au provisionnement des engagements de retraite, suite à la décision de l'IFRS IC de l’IASB portant sur la norme IAS 19. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Risque identifié Au 30 septembre 2022, la valeur nette des goodwill s’élève à 170,1 millions d’euros dans les états financiers consolidés du Groupe (soit 23,3 % du total de l’actif). Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ils correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis et ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. 102 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Le management s’assure, au moyen de tests de dépréciation annuels, que la valeur nette comptable de ces goodwill n’est pas supérieure â leur valeur recouvrable. Comme indiqué dans la note 7.4 aux états financiers consolidés, la valeur recouvrable est calculée pour l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle peut être rattaché le goodwill. Le groupe Manutan est organisé en deux segments opérationnels, les entreprises et les collectivités : ◗ le segment Entreprises regroupe cinq zones géographiques opérationnelles, qui sont autant d’UGT dès lors que des synergies existent entre ces entités opérant sur un même marché géographique et utilisant des moyens d’exploitation communs, avec une Direction opérationnelle unique ; ◗ le segment Collectivités est constitué d’une sixième UGT, l’UGT Collectivités. La valeur d’utilité des UGT est calculée par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt et après investissements de renouvellement, tels qu’ils ressortent des plans d’affaires établis par chaque UGT et validés par le management du Groupe dans le cadre de son pilotage opérationnel. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement du Management, s’agissant notamment du taux de croissance des revenus à l’infini, des taux de marge brut retenus pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué, tels que présentés dans la note 8.1 aux états financiers consolidés. Nous avons donc considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et avons notamment : ◗ analysé la conformité avec les principes comptables en vigueur et la pertinence de la méthodologie appliquée par le Groupe ; ◗ apprécié, dans le contexte particulier de la crise russo-ukrainienne, la cohérence des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les réalisations passées et notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la Direction ; ◗ analysé avec l’aide de nos spécialistes en évaluation les hypothèses retenues par la Direction dans le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie et du taux de croissance à l’infini ; ◗ étudié les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill effectuées par le Management et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 7.4 et 8.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 103 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société par l’Assemblée Générale du 4 mars 2004 pour le cabinet KPMG et du 14 mars 2003 pour le cabinet Mazars. Au 30 septembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 20e année, dont respectivement 19 et 20 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. 104 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◗ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◗ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◗ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◗ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◗ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◗ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Nantes, le 10 janvier 2023 Courbevoie, le 10 janvier 2023 KPMG S.A. MAZARS Audrey Cour Associée Bruno Pouget Associé Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 105 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Organigramme juridique au 30 septembre 2022 ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 30 SEPTEMBRE 2022 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 80ꢀ% Manutan SA France France Italie SCI Philippe Auguste Manutan Italia Spa Manutan Unipessoal Lda Manutan SL Portugal Espagne France France France France Manutan Collectivités SAS Sports et Loisirs SAS Papeteries Pichon SAS Zack SAS M A N U T A N 100ꢀ% 100ꢀ% Manutan Ltd (Royaume-Uni) 100ꢀ% 100ꢀ% Manutan UK Ltd Royaume-Uni Royaume-Uni The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) Rapid Racking Ltd Manutan Traders Group Limited(1) IronmongeryDirect Ltd 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% Royaume-Uni (Royaume-Uni) ElectricalDirect Limited(2) (Royaume-Uni) I 14,50ꢀ% Manutan NV (Belgique) N T 84,65ꢀ% Manutan NV Belgique Pays-Bas Suisse 100ꢀ% 100ꢀ% Manutan BV E R N A T 100ꢀ% Manovert BV (Pays-bas) Manutan GmbH 29,30ꢀ% Manutan GmbH Allemagne 70,70ꢀ% Manutan GmbH (Allemagne) 100ꢀ% Kruizinga B.V. (Pays-Bas) I O N A L République tchèque 100ꢀ% 100ꢀ% Manutan s.r.o. Trovatar a.s. République tchèque 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% Manutan Polska Sp z.o.o. Manutan Hungária Kft Manutan Slovakia s.r.o. Pologne Hongrie Slovaquie 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% Witre A/S Norvège 100ꢀ% 100ꢀ% Witre AB (Suède) Witre Danmark A/S Danemark Witre OY Finlande Finlande Ikaros Cleantech AB (Suède) Ikaros Finland OY (1) Nouvelle dénomination sociale à compter du 3 avril 2020 (anciennement « Group Hardware Ltd »). (2) Nouvelle dénomination sociale à compter du 1er avril 2020 (anciennement « Essex Electrical Wholesalers Ltd »). 106 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 États financiers consolidés 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS État de la situation financière au 30 septembre 2022 ACTIF En milliers d’euros Notes 8.1 30/09/2022 170 096 34 500 118 558 18 394 30/09/2021(1) 168 364 31 826 30/09/2020(1) 165 560 31 900 75 591 Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation 8.2 8.2 74 354 64 488 478 8.3 70 580 450 Immeubles de placement Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Actifs non courants Stocks 8.4 465 8.5 2 280 820 2 989 8.20 8 185 7 248 6 645 352 478 100 629 204 608 347 578 84 605 206 004 353 715 90 646 182 866 8.6 8.6 Créances clients Autres créances et comptes de régularisation 8.7 14 469 5 049 9 387 3 378 8 344 3 104 Créance d’impôts courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente Actifs courants 8.8 8.9 109 898 0 111 024 0 90 235 0 434 652 414 398 375 195 TOTAL ACTIF 787 130 761 976 728 910 PASSIF En milliers d’euros Notes 30/09/2022 15 227 5 796 30/09/2021(1) 15 227 5 796 30/09/2020(1) 15 227 Capital social Primes d’émission 5 796 Réserves consolidées 486 956 50 755 558 734 173 458 218 42 221 521 462 162 424 259 37 175 Résultat consolidé Capitaux propres du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 8.10 482 456 151 558 907 11 184 521 624 20 691 14 026 6 433 482 607 44 122 20 678 6 667 Passifs financiers non courants Dettes locatives non courantes Provisions pour avantages du personnel Passifs d’impôts différés Passifs non courants 8.11-8.24 8.11-8.24 8.12 13 157 5 940 8.20 1 231 10 066 51 216 9 738 31 512 81 204 3 482 Provisions pour autres passifs Passifs financiers courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs 8.13 8.11-8.24 8.11-8.24 5 553 2 839 10 083 5 415 10 499 8 315 12 487 9 625 123 585 48 548 3 527 116 201 49 832 1 450 97 641 40 826 1 037 Autres dettes et comptes de régularisation Impôts courants dus 8.14 Passifs courants 196 711 228 223 189 137 240 353 165 098 246 302 Total passifs hors capitaux propres TOTAL PASSIF 787 130 761 976 728 910 (1) Les données au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 107 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 États financiers consolidés État du résultat global au 30 septembre 2022 En milliers d’euros Notes 30/09/2022 906 456 (568 239) 338 217 (272 878) 65 338 1 247 30/09/2021 819 874 (517 155) 302 719 (243 433) 59 286 (53) 30/09/2020 779 705 (494 302) 285 403 (227 035) 58 368 (2 815) Chiffre d’affaires (HT) 8.17-8.25 Coût des ventes Marge commerciale Charges administratives et commerciales Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 8.18 8.25 8.20 66 585 3 439 59 233 1 968 55 553 1 788 Produits financiers 8.21 8.21 Charges financières (2 789) 67 235 (16 426) 50 809 54 (3 470) 57 731 (15 463) 42 268 47 (3 937) 53 404 (16 189) 37 215 Résultat avant impôts Impôts sur les sociétés 8.22 Résultat net de l’ensemble consolidé • Participations ne donnant pas le contrôle • Résultat part Groupe 40 50 755 42 221 37 175 Résultat par action, net part du Groupe, hors actions autodétenues • de base (en euros) • dilué (en euros) 8.23 8.23 6,68 6,68 5,56 5,56 4,89 4,89 Autres éléments du résultat global au 30 septembre 2022 En milliers d’euros Notes 30/09/2022 30/09/2021(1) 30/09/2020 Résultat net de l’ensemble consolidé 50 809 42 268 37 215 ÉLÉMENTS NE POUVANT PAS ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT Écarts actuariels sur engagement du personnel Paiements en actions et assimilés 818 771 (630) 8.11 Impôts sur éléments non reclassables en résultat (211) (199) 163 Total éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat 607 572 (467) ÉLÉMENTS POUVANT ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT Écarts de conversion 8.11 (2 594) 6 382 (2 960) Variation nette de juste valeur des instruments financiers(2) Impôts sur éléments reclassables en résultat Total éléments pouvant être reclassés en résultat (2 594) (1 987) 48 822 6 382 6 954 (2 960) (3 427) 33 788 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 49 222 Attribuables aux : • Propriétaires de la Société • Participations ne donnant pas le contrôle 48 768 54 49 175 47 33 748 40 (1) Les données au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). (2) Variations de juste valeur de la part efficace des instruments. 108 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 États financiers consolidés 5 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2022 Participations Titres de Capitaux ne donnant Total Réserves l’entreprise propres du pas le capitaux contrôle En milliers d’euros Capital Primes consolidées Résultat consolidante Groupe propres Au 30/09/2020 publié 37 175 37 175 (965) 481 504 Effet de l’application de l’IFRS IC sur IAS 19 Au 30/09/2020 retraité(1) 952 952 952 425 221 Résultat : • affectation du résultat • résultat de l’exercice 42 221 42 221 47 42 268 Dividendes accordés (soit 1,45 euro par action) (11 016) 6 954 (11 016) 6 954 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 6 954 847 Incidence des achats/ventes d’actions autodétenues Autres éléments de résultat comptabilisés en capitaux propres 847 847 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle Au 30/09/2021 retraité(1) 459 181 42 221 (965) 521 462 Résultat : • affectation du résultat • résultat de l’exercice 50 755 50 755 Dividendes accordés (soit 1,65 euro par action) (12 562) (1 987) (12 562) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1 987) (1 987) Incidence des achats/ventes d’actions autodétenues Autres éléments de résultat comptabilisés en capitaux propres 1 066 1 066 1 066 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle AU 30/09/2022 (965) 558 734 (1) Les données au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 109 424 269 15 227 5 796 15 227 5 796 15 227 5 796 15 227 5 796 37 175 (37 175) 42 221 (42 221) (965) 482 456 151 481 655 151 482 607 (37) (11 053) 162 521 624 54 50 809 (42) (12 604) 173 558 907 487 919 50 755 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 États financiers consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2022 En milliers d’euros Notes 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture 111 020 90 220 94 740 OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Capacité d’autofinancement 8.22 8.22 71 449 65 625 10 870 61 082 Variation du besoin en fonds de roulement (14 186) (23 522) Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 57 263 (178) 76 495 (638) 37 560 (338) Dont intérêts versés Dont décaissement d’impôts sur les sociétés (26 037) (15 755) (21 677) OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions/Cessions d’immobilisations financières Cessions d’immobilisations corporelles 8.2 8.2 (14 648) (6 650) (1 436) 125 (6 570) (5 931) 2 192 19 (7 595) (17 839) 105 2 153 0 Incidence des variations de périmètre (2 144) 58 0 Variation des dettes/créances sur immobilisations (128) (677) Flux de trésorerie nécessités par les investissements (24 695) (10 417) (23 855) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (12 562) (11 016) (12 562) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (42) (11 129) (9 699) 0 (37) (25 435) (9 962) 0 (38) (9 748) (10 389) 15 000 (22) Remboursement des dettes financières(1) Remboursement des dettes locatives Augmentation des dettes financières Augmentation des prêts 8.11 8.11 8.11 (23) (23) Flux nets de trésorerie nécessités par les opérations de financement (33 456) (235) (46 473) 1 195 (17 759) (466) Variation des écarts de conversion Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1 123) 20 800 (4 520) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 8.8 109 898 111 020 90 220 (1) Les remboursements des dettes financières concernent le remboursement par Manutan International des échéances de l’emprunt relatif à l’acquisition de la société Kruizinga BV pour 4 millions d’euros et le remboursement des emprunts souscrits par Papeteries Pichon pour leurs locaux, par Manutan SA et la SCI Philippe Auguste dans le cadre de l’extension de l’entrepôt de stockage de Gonesse à hauteur de 6,5 millions d’euros. Enfin les dettes bancaires de la société Zack ont été remboursées en totalité pour 0,6 million d’euros. 110 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 1 Entité présentant les états financiers Les présents états financiers, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, se rapportent aux comptes consolidés du groupe Manutan. Ils sont présentés par Manutan International, Société Anonyme à Conseil d’Administration, sis ZAC du parc des Tulipes, avenue du XXIe-Siècle à Gonesse, France. L’activité du Groupe consiste en la vente à distance d’équipements et consommables industriels et de bureaux aux entreprises et collectivités locales. Note 2 Déclaration de conformité En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du groupe Manutan sont établis conformément à l’ensemble des normes internationales d’information financière (IAS/IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne. Il n’y a pas de différences avec le référentiel IASB. Les états financiers consolidés ont été régulièrement arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 23 novembre 2022 et n’ont pas appelé de remarque. Ils seront remis à l’approbation de l’Assemblée Générale en mars 2023. Note 3 Base de préparation Les états financiers sont présentés en euros (arrondis au millier d’euros le plus proche), monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Dans sa décision de mai 2021, l’IFRS IC conclut, au cas d’espèce, qu’aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que l’engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Cette décision a été mise en œuvre par le Groupe au 30 septembre 2022 sur les régimes concernés. L’application de cette décision constituant un changement de méthode comptable, les effets ont été calculés de manière rétrospective et ont affecté les capitaux propres d’ouverture. Les états financiers consolidés des périodes comparatives ont été retraités, y compris les notes afférentes. Les impacts au compte de résultat ne sont pas significatifs. Les principaux impacts sur les états financiers sont présentés ci-dessous. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe. L’IFRS Interpretation Committee (IC) a été saisi sur le sujet des modalités de calcul d’engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits dépendent de l’ancienneté, le montant maximal étant plafonné. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 111 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Données Données Variation Données publiées au Impact retraitées au exercice Impact IFRS retraitées au En milliers d’euros 30/09/2020 IFRS IC 30/09/2020 2020/2021 IC 30/09/2021 ACTIF Actifs d’impôts différés Total actifs non courants Total actif 6 968 354 038 729 233 (323) (323) (323) 6 645 353 715 728 910 558 (6 182) 33 021 45 45 45 7 248 347 578 761 976 PASSIF Capitaux propres du Groupe 481 504 952 482 456 39 140 (134) 521 462 Dont réserves consolidées 423 307 952 424 259 34 093 (134) 458 218 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle 151 151 11 162 Total des capitaux propres 481 655 952 482 607 39 151 (134) 521 624 Provisions pour avantage du personnel 7 950 9 730 (1 283) 8 6 667 9 738 (415) 330 181 (2) 6 433 10 066 51 216 Passifs d’impôts différés Total passifs non courants Total passif 82 479 729 233 (1 275) (323) 81 204 728 910 (30 167) 33 021 179 45 761 976 VARIATION DES AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT GLOBAL Résultat net de l’ensemble consolidé 42 268 706 42 268 572 Éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat (134) (181) 47 Dont écarts actuariels sur engagements de personnel 952 771 Dont impôts sur éléments non reclassables en résultat (246) 6 382 (199) 6 382 Éléments pouvant être reclassés en résultat Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 7 088 (134) 6 954 Par ailleurs, l’IFRS IC a précisé les cas de capitalisation en immobilisation incorporelle des coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel acquis en mode SaaS (Software as a Service). Selon cette décision, les prestations aboutissant à la création d’un code supplémentaire contrôlé par le client peuvent être capitalisées. Les autres prestations sont à comptabiliser en charges au moment où le fournisseur rend le service, ou étalées sur la durée du contrat si le service est rendu par le fournisseur d’accès ou son sous-traitant et qu’il n’est pas distinct de la prestation d’accès au logiciel. Le mode de comptabilisation en charges au moment où le fournisseur rend le service de configuration ou de personnalisation des contrats en mode SaaS du Groupe est conforme aux dispositions comptables rappelées par l’IFRS IC dans sa décision. Les normes, amendements et interprétations suivants sont appliqués par le Groupe pour la première fois au 1er octobre 2021 : ◗ Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers », à IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation », à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », à IFRS 4 « Contrats d’assurance », et à IFRS 16 « Contrats de location – Réforme des taux d’intérêts de référence – Phase 2 » ; ◗ Amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». 112 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 À l’exception des décisions de l’IFRS IC et des nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessus qui n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés, les principes comptables utilisés par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés annuels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 septembre 2021 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date. liés à l’application des amendements publiés en 2020 et en 2021 par l’IASB. Il s’agit des normes : ◗ Amendements IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue » ; ◗ Amendement IAS 37 « Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat » ; ◗ Amendement IFRS 3 « Référencement au cadre Par ailleurs, un certain nombre de nouvelles normes, amendements de normes et interprétations sont entrés en vigueur pour l’exercice ouvert après le 1er janvier 2022. Toutefois, le Groupe ne s’attend pas à des impacts matériels conceptuel ». À noter que ces textes n’ont pas été appliqués de façon anticipée dans les états financiers annuels au 30 septembre 2022. Note 4 Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre des tests de dépréciation, de la valorisation des contrats de location, de la valorisation du montant des autres passifs, des provisions pour dépréciations des stocks, des créances et des impôts différés actifs. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Note 5 Faits caractéristiques de l’exercice Activité de l’exercice Durant l’exercice 2021/2022, l’activité du groupe Manutan est en croissance de + 10,6 % (+ 9,8 % à change et jours constants). Ainsi, au 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit ainsi à 906,5 millions d’euros contre 819,9 millions d’euros au 30 septembre 2021, avec quasiment toutes les zones opérationnelles du Groupe en croissance par rapport à l’exercice dernier. Après un premier semestre en croissance de + 11,8 % (+ 9,6 % à change et jours constants), le Groupe enregistre une croissance de + 15,3 % (+ 15,6 % à change et jours constants) au troisième trimestre et + 4,3 % (+ 5,4 % à change et jours constants) au quatrième trimestre. Acquisition de titres Zack En date du 9 février 2022, le Groupe a pris le contrôle de la société Zack. La transaction porte sur l’acquisition de 80 % des titres pour le montant de 2,2 millions d’euros, ainsi qu’un engagement auprès des actionnaires minoritaires des 20 % restants et l’inscription d’une dette au passif. Zack est un expert français de l’économie circulaire, spécialisé dans la seconde vie des produits électroniques. Cette acquisition s’inscrit ainsi dans une logique d’accroissement de l’offre RSE du Groupe. Autres prises de participation ◗ ◗ En date du 8 février 2022, le Groupe a réalisé une prise de Le 8 juillet 2022, le Groupe a également fait l’acquisition participation minoritaire dans le capital de la société Bluedigo. Manutan International détient désormais, 8,36 % des titres de cette dernière. de 13,62 % des titres de la société Slean, cela constitue également une prise de participation minoritaire. Levée d’option du crédit-bail immobilier du Centre européen Le 31 juillet 2022, le Groupe a levé l’option du crédit-bail immobilier du Centre européen pour 1 euro symbolique. La valeur nette comptable du droit d’utilisation lié à l’ensemble immobilier a été reclassée suivant les différentes natures d’immobilisations (Terrain et bâtiment). Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 113 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Crise ukrainienne Le Groupe a analysé les impacts potentiels sur son activité, de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, débutée le 24 février 2022. Il en ressort que l’impact de la crise reste très limité dans la mesure où dans ses activités, le Groupe n’a aucun lien direct avec les deux pays et que seule une part négligeable des approvisionnements est réalisée de façon indirecte dans cette zone. Dans un contexte toujours incertain, le Groupe continue d’appliquer l’ensemble des mesures de lutte contre la pandémie Covid-19, en vigueur dans toute l’Europe avec pour priorité, la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses partenaires. Note 6 Le groupe Manutan : méthode de consolidation Les sociétés comprises dans le périmètre sont consolidées par intégration globale. Elles appliquent des principes comptables homogènes (dits « principes comptables Groupe ») pour l’enregistrement et la présentation de transactions et événements similaires. Le périmètre de consolidation au 30 septembre 2022 est détaillé à la note 9. Note 7 Principales méthodes comptables 7.1 Regroupement d’entreprises Lors de l’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours) sont comptabilisés de façon rétrospective s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. 7.2 Date de clôture Les comptes retenus pour la consolidation sont les comptes annuels des sociétés comprises dans le périmètre, arrêtés au 30 septembre 2022, à l’exception de la société Kruizinga BV dont l’exercice s’achève le 31 décembre. Ainsi, une situation intermédiaire a été établie pour la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. À noter que la société Zack, a réalisé un exercice comptable de neuf mois pour clôturer désormais ses comptes au 30 septembre 2022. 7.3 Conversion des états financiers et des opérations en devises La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères est la monnaie locale. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans les monnaies respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat. Par conséquent, les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’Euro sont convertis selon la méthode suivante : ◗ conversion du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période ; ◗ les produits et charges d’une société à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion constatés, tant sur les capitaux propres d’ouverture que sur les variations de capitaux propres de la période (augmentation de capital, acquisition...) ou sur les éléments du compte de résultat, sont portés dans les capitaux propres et ventilés entre la part du Groupe et la part des tiers. L’incidence de ces écarts est isolée dans le tableau de variation des capitaux propres. 114 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 7.4 Goodwill La différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée et l’évaluation totale des actifs et passifs à la juste valeur identifiée à la date d’acquisition constitue le goodwill. La valeur d’utilité des UGT est calculée par la méthode d’actualisation des cash-flows opérationnels prévisionnels après impôt et après investissements de renouvellement, tels qu’ils ressortent des plans d’affaires établis par chaque UGT et validés par le management du Groupe dans le cadre de son pilotage opérationnel. La période du plan d’affaires, généralement de trois années est complétée par deux années d’extrapolations et par une valeur terminale qui est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie avec un taux de croissance modéré limité au taux d’inflation de la zone opérationnelle. Le taux d’actualisation retenu est calculé par UGT à la clôture de chaque exercice, selon une répartition dettes/capitaux propres correspondant à une moyenne des entreprises du même secteur. La juste valeur de la contrepartie transférée comprend l’actualisation de la dette en cas de paiement différé ou étalé. Les frais relatifs à l’acquisition sont quant à eux comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Par ailleurs, les actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition des titres sont évalués à leur juste valeur. Le Groupe pratique un test de dépréciation de ses goodwill. La valeur recouvrable est calculée pour l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle peut être rattaché le goodwill. Au sein du groupe Manutan, les UGT sont constituées dès lors que des synergies existent entre des entités opérant sur un même marché géographique et utilisant des moyens d’exploitation communs, avec une direction opérationnelle unique. Le Groupe compte ainsi huit UGT dont six font l’objet d’un test de dépréciation des goodwill. L’UGT Zack n’a pas fait l’objet de test au regard de l’acquisition récente de la société et il n’existe pas de Goodwill associé à l’UGT Sud. Ces tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an à la clôture de l’exercice. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’UGT nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. 7.5 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition, qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en service, diminué des amortissements pratiqués et des pertes de valeur. Par ailleurs, les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation en cas d’identification d’indicateurs de perte de valeur. À noter que les coûts engagés dans le cadre de contrats SaaS sont analysés en conformité avec la décision IFRS IC sur les cas de capitalisation en immobilisation incorporelle des coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel acquis en mode SaaS (Software as a Service). Les licences d’utilisation de progiciels et logiciels ainsi que leurs adaptations sont amorties à compter de leur date de mise en service sur le mode linéaire sur une durée allant de un à sept ans selon leur objet et leur durée d’utilité. 7.6 Immobilisations corporelles ◗ Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition historique, qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d’utilisation, diminué des amortissements pratiqués et des pertes de valeur. Installations et agencements : 10 à 15 ans ; ◗ Matériel informatique : 3 à 5 ans ; ◗ Autres immobilisations corporelles (matériel de transport, matériels et outillages, mobilier et matériel de bureau) : 5 ans. Les amortissements sont calculés à partir de la date de mise en service, suivant le mode linéaire et en fonction de la durée d’utilité probable de l’immobilisation : ◗ Constructions : 20 à 40 ans pour les bâtiments à usage principal d’entrepôt et pour les bureaux ; 7.7 Droits d’utilisation À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est, ou contient, un contrat de location. une simple portion physique d’un actif. Si le fournisseur d’un actif a un droit substantif de substitution alors l’actif n’est pas un actif identifié et le contrat est donc hors champ d’application de la norme IFRS 16 ; Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère le droit au client de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée, en échange d’une contrepartie. Pour déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe évalue si : ◗ le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques résultant de l’utilisation de l’actif pendant la période d’utilisation ; et ◗ ◗ l’actif loué est explicitement ou implicitement identifié le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif. dans le contrat et est physiquement distinct ou constitue Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 115 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Le Groupe comptabilise un droit d’utilisation et une dette de loyer à la date de prise d’effet de la location (c’est-à-dire à la date à laquelle l’actif identifié est disponible et utilisable). Le Groupe a appliqué les simplifications suivantes offertes par la norme IFRS 16 : ◗ les contrats de courte durée (i.e. ayant une durée de moins de 12 mois) ont été considérés comme des contrats de location de courte durée et n’ont pas été capitalisés ; Au début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l’aide d’un taux d’actualisation basée sur la durée du contrat. Durant l’exécution du contrat, la dette au titre des loyers futurs est diminuée des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location. ◗ les contrats de location de biens ayant une faible valeur n’ont pas été capitalisés. 7.8 Immobilier de placement Les immeubles de placement sont constitués de terrains et/ou de constructions appartenant au Groupe, ou dont le Groupe a la jouissance, qui ne sont pas utilisés directement pour l’activité principale du Groupe. Les immeubles de placement sont présentés au bilan sur une ligne distincte. Ils sont valorisés au coût historique amorti ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. 7.9 Stocks ◗ Les stocks sont évalués, en utilisant la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré (CUMP), au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’entrée comprend le prix d’achat et les frais accessoires (port, emballage, frais divers directs). les articles à faible rotation ; ◗ les articles mis en exposition ou en consigne. Les dépréciations statistiques sont comptabilisées en évaluant le risque en fonction du niveau de stock et la fréquence de rotation de chaque produit, ainsi qu’en prenant en compte la nature du produit. La détermination de la valeur nette de réalisation prend notamment en considération les éléments suivants : ◗ les articles périmés ; 7.10 Créances clients et autres créances L’ensemble du poste client est constitué d’un grand nombre de créances de faible valeur réparties sur plusieurs centaines de milliers de clients. Ces créances sont prises en compte pour leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur risque d’irrécouvrabilité : celui-ci est apprécié en prenant en considération leurs risques spécifiques et un risque statistique en fonction de leur antériorité. 7.11 Instruments financiers dérivés ◗ Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur en actifs/passifs « financiers courants ». Ils sont ensuite réévalués à chaque clôture à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation de la perte/ du profit afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. la couverture de risques spécifiques à des actifs ou à des passifs comptabilisés, ou encore à des transactions futures hautement probables, aussi désignée « couverture de flux de trésorerie ». Pour la partie réputée efficace de la couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les profits/pertes constatés sur la partie non efficace sont eux comptabilisés au compte de résultat en autres produits/charges ; Le Groupe distingue ainsi : ◗ la couverture d’investissements nets dans des activités à ◗ la couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs l’étranger. La comptabilisation des variations de juste valeur répond aux mêmes règles que celles de la couverture de flux de trésorerie. comptabilisés, ou encore d’engagement ferme. Les profits et pertes constatés sur le dérivé, comme sur l’instrument couvert, sont comptabilisés au compte de résultat en charges/produits financiers pour la partie réputée efficace de la couverture. Il en est de même pour la partie réputée non efficace ; Les dérivés dont les caractéristiques ne satisfont pas à celles de la comptabilité de couverture, ou qui n’ont pas été désignés comme tel, voient leur variation de juste valeur comptabilisée au compte de résultat en produits/charges financiers. 116 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 7.12 Juste valeur Conformément aux dispositions de la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans les états financiers du Groupe est déterminée à l’aide de différentes méthodes d’évaluation. Le Groupe recourt autant que possible à des données de marché observables. Les différentes catégories de justes valeurs sont classées selon la hiérarchie suivante, en fonction des données utilisées dans les méthodes d’évaluation : le passif, soit directement (prix) soit indirectement (valeurs dérivées des prix) ; ◗ Niveau 3 : les données utilisées sont les données d’évaluation de l’actif ou du passif qui ne reposent pas sur des données observables de marché (données non observables). Si la juste valeur d’un actif ou d’un passif est déterminée à partir de données appartenant à différents niveaux de la hiérarchie ci-dessus, alors l’évaluation de la juste valeur sera entièrement rattachée au niveau le plus bas de cette hiérarchie. ◗ Niveau 1 : les données utilisées sont les cours (non retraités) sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; ◗ Niveau 2 : les données utilisées sont les autres données que les cours du Niveau 1, observables pour l’actif ou 7.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant au bilan et dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme définis comme liquides et dont la durée de placement est inférieure à trois mois. Néanmoins, aux fins d’assurer une lecture exhaustive de ses disponibilités, le Groupe considère que sa trésorerie disponible totale est effectivement composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie ». Une analyse en ce sens est présentée en complément du « tableau des flux de trésorerie » et en annexe note 8.8 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Les placements de trésorerie dont la durée de placement est comprise entre 3 et 12 mois sont présentés en « actifs courants de gestion de trésorerie ». 7.14 Actifs et passifs détenus en vue de la vente ◗ Le Groupe doit classer un actif non courant dans le cadre d’une cession d’actif isolé (ou un groupe d’actifs et de passifs courants et non courants dans le cadre de la cession d’une activité) comme détenu en vue de la vente si l’entreprise entend recouvrer la valeur par voie de vente plutôt que par un usage opérationnel. les actifs et passifs sont disponibles à la vente en l’état actuel ; ◗ la vente est probable et interviendra dans un délai raisonnable. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont valorisés au coût historique amorti ou à la valeur de marché (qui correspond à la juste valeur diminuée des coûts de la vente) si celle-ci est inférieure. Les actifs et passifs ainsi déterminés sont classés et présentés distinctement sur une ligne du bilan lorsque les conditions essentielles suivantes ont été reconnues : ◗ un plan de cession est engagé ; 7.15 Engagement de rachat de participations ne donnant pas le contrôle En application de la norme IAS 32, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option. Cas de Zack Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur et compte tenu de l’engagement ferme de rachat des titres de Zack, le Groupe a décidé de comptabiliser l’engagement de rachat des minoritaires de Zack comme une acquisition ferme et immédiate des titres avec un paiement différé. Une dette financière a été constatée au titre de ce paiement différé. À compter de l’émission de l’engagement d’achat, aucune quote-part de résultat n’est affectée aux minoritaires puisque les intérêts qu’ils détiennent sont réputés appartenir au Groupe. Les variations ultérieures de la valeur de la dette jusqu’à la date d’achat effectif des intérêts minoritaires seront comptabilisées en contrepartie des réserves. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 117 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 7.16 Options de souscription ou d’achats d’actions Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie de ces options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Elle est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits en augmentation des capitaux propres dans le poste « paiement en actions et assimilés » et en diminution du résultat dans le poste « charge du personnel ». 7.17 Avantages du personnel Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Autres avantages à long terme assimilables à des médailles du travail Elles ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel. L’engagement a été calculé pour l’ensemble de la population concernée. Le Groupe comptabilise les pertes ou gains actuariels en résultat. Régimes à cotisations définies Pour les régimes à cotisations définies (tel que le système français par répartition), les charges correspondant aux cotisations sont enregistrées en compte de résultat au cours de l’exercice. Dans le cadre de ces régimes, il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses employés. Régimes à prestations définies Il s’agit essentiellement de régimes de retraite à rente uniforme et de régimes de retraite avec salaire de fin de carrière venant en complément des régimes de retraites obligatoires. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle selon les normes et législations en vigueur au plan local. L’ensemble de la charge correspondant aux pensions restant à verser aux retraités et aux droits acquis par les salariés est déterminé sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le Groupe comptabilise les pertes ou gains actuariels en capitaux propres. Les droits acquis par le personnel présent à la clôture de l’exercice au titre des compléments de retraite, lorsqu’ils ne sont pas couverts par des fonds de pension ou d’assurance, font l’objet d’une provision. 7.18 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué de ventes de marchandises et des services associés (tels que transport, montage...). la mise en œuvre d’une politique de crédit management stricte permet d’assurer en amont qu’aucune vente dont le recouvrement n’est pas probable ne soit réalisée. Il est comptabilisé à la date de transfert des risques et avantages associés aux marchandises vendues. Par ailleurs, 7.19 Retours de marchandises Une provision est constituée pour couvrir le coût des retours de marchandises postérieurs à la clôture. Ce coût tient compte de la perte de marge brute ainsi que des frais directement liés à ces retours (transport, emballage, réparation…). La provision est fonction du taux de retour déterminé statistiquement par chaque société. 7.20 Dépenses de promotion Les coûts des actions de promotion sont comptabilisés au moment de leur réalisation. En particulier, le coût de fabrication des catalogues est pris en charge à la date de mise à disposition de ces derniers par l’imprimeur. 118 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 7.21 Autres produits et charges opérationnels ◗ ◗ Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Ils sont le fruit d’événements exceptionnels et décorrélés de l’activité courante du Groupe, tels que : les plus-values de cessions immobilières ; les coûts de personnel faisant suite à des réorganisations managériales… ◗ les frais d’acquisition sur titres ; 7.22 Produits et charges financiers Les produits financiers comprennent : Les charges financières comprennent : ◗ ◗ les produits liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie ; les charges d’intérêts sur les emprunts et concours bancaires ; ◗ les plus-values sur cessions et gains sur mouvements de dépréciations des actifs financiers ; ◗ le coût d’inefficacité sur les opérations de couverture de change ; ◗ les produits liés à l’actualisation des actifs et passifs ; ◗ les moins-values sur cessions et pertes sur mouvements de dépréciations des actifs financiers ; ◗ les gains de change sur les éléments non couverts. ◗ les charges liées à l’actualisation des actifs et passifs ; ◗ les pertes de change. 7.23 Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d’impôt exigible et la charge (ou le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Impôt exigible L’impôt exigible est le montant de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en appliquant au résultat imposable de chaque entité du Groupe le taux d’impôt en vigueur dans le pays d’implantation. Impôts différés L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant les taux d’impôts adoptés à la clôture. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés est enregistré en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé en capitaux propres, dans ce cas l’effet est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où sa récupération sur une durée raisonnable apparaît probable sur la base des dernières prévisions mises à jour. Les actifs d’impôts différés sont revus à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Manutan International est tête du Groupe fiscalement intégré, qu’elle forme avec Manutan SA et Manutan Collectivités au sens de l’article 223-A du Code général des impôts. 7.24 Résultat comptable par action Le résultat par action est calculé sur le résultat net part du Groupe de l’ensemble consolidé. Le nombre d’actions retenu pour le calcul est le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice écoulé, déductions faites des actions auto-détenues. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 119 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 7.25 Information sectorielle L’analyse de la performance du Groupe par zones géographiques a été affinée et contient un niveau de granularité supplémentaire : les entreprises et les collectivités territoriales. Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle présentée en note 8.23 repose sur ce découpage sectoriel utilisé par la direction du groupe Manutan. Ainsi, conformément à la norme IFRS 8, le Groupe communique autour de ces deux divisions composées de zones opérationnelles regroupant les pays suivants : ◗ Nord : Suède, Norvège, Danemark, Finlande ; ◗ Centre : Belgique, Pays-Bas, Allemagne. La société Kruizinga est intégrée à la zone Centre depuis juillet 2019 ; Les zones retenues correspondent aux zones opérationnelles mises en place sur l’exercice et reposent notamment sur la localisation géographique des actifs du Groupe. Elles regroupent des sociétés de plusieurs pays, alliant : proximité des opérations, comparabilité des comportements clients et des offres produits et services, similitudes des conditions économiques et synergies opérationnelles. Les opérations interzones, ainsi que les activités des entités non opérationnelles (holding) sont présentées sur une ligne « Autres ». ◗ Est : République tchèque, Pologne, Slovaquie, Hongrie ; ◗ Sud : France, Italie, Portugal, Espagne, Suisse ; ◗ Ouest : Royaume-Uni ; ◗ Autres : Holdings et éliminations d’opérations interzones. Les méthodes et principes comptables appliqués pour la détermination des résultats sectoriels sont identiques à ceux retenus pour le Groupe. Les redevances de marque « Manutan » perçues par Manutan International auprès des zones Centre, Sud, Est et Ouest sont neutralisées en rubrique « Autres », afin d’améliorer la lisibilité de la performance opérationnelle et la comparabilité entre zones. L’information revue et utilisée par les principaux décideurs opérationnels du Groupe s’appuie sur cinq zones opérationnelles qui s’articulent autour de deux divisions : les entreprises et les collectivités territoriales. Note 8 Notes aux états financiers consolidés Analyse des principaux postes du bilan 8.1 Goodwill Date d’acquisition Acquisition 30/09/2021 Augmentation Cession Diminution Variation de change Reclassement En milliers d’euros 30/09/2022 VALEUR NETTE (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) UGT Centre UGT Ouest UGT Est 59 014 27 762 1 933 59 014 27 055 1 933 (706) UGT Nord 5 947 17 602 56 107 3 286 (399) (448) 5 548 17 153 56 107 3 286 UGT Traders UGT Collectivités UGT Zack TOTAL 168 364 3 286 0 (1 554) 0 170 096 (1) Deux opérations intervenues au cours des exercices 1994/1995 et 2018/2019. (2) Deux opérations intervenues au cours des exercices 1998/1999 et 2007/2008. (3) Trois opérations intervenues au cours des exercices 1998/1999, 2000/2001 et 2004/2005. (4) Fusion des UGT Witre et Ikaros réalisée sur l’exercice 2017/2018. Acquisition de Ikaros le 10 octobre 2013. (5) Fusion des UGT IMD et EEW au 30/09/2017. Acquisition de IronmongeryDirect (IMD) sur l’exercice 2012/2013 et de ElectricalDirect (EEW) le 25 juillet 2016. (6) Fusion des UGT Sports et Loisirs et Pichon, intégration de Manutan Collectivités et création de l’UGT Collectivités au 31 mars 2021. (7) Acquisition de Zack au 9 février 2022. 120 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Variations de l’exercice Le 9 février 2022, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Zack. Un goodwill provisoire résultant de la différence entre le prix d’acquisition de la société et le montant de ses actifs nets de cette société à la date de prise de contrôle, a été comptabilisé. L’allocation définitive de ce goodwill sera effectuée avant le 31 mars 2023. Par ailleurs, l’effet de change lié à l’appréciation de la livre sterling et de la couronne suédoise par rapport à l’euro, a diminué la valeur des goodwill des UGT Ouest, Nord et Traders de 1 554 milliers d’euros. Tests de dépréciation ◗ Des tests de dépréciation des goodwill ont été réalisés à la clôture de l’exercice selon les modalités suivantes : le taux d’actualisation varie en fonction de l’UGT et du risque pays qui y est associé : ◗ une hypothèse de croissance à l’infini limitée entre 1,6 % et 2,2 % par an des cash-flows pour la valeur terminale a été retenue ; 30/09/2022 8,0 % 30/09/2021 8,0 % 30/09/2020 8,0 % UGT Centre UGT Ouest 9,0 % 8,5 % 8,5 % UGT Est 10,0 % 8,5 % 9,0 % 9,5 % OGT Nord 7,5 % 7,5 % UGT Traders UGT Collectivités UGT Sports et Loisirs UGT Pichon 9,0 % 8,5 % 8,5 % 8,5 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % Des tests de sensibilités sur des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés (taux de croissance des revenus à l’infini, taux de marge brut, taux d’actualisation) de plus ou moins 1 % (individuellement et en cumulé) ont été réalisés par le Groupe. Ces tests de sensibilité ne font pas apparaître de scénario probable conduisant à déprécier les goodwill. Rappel Depuis le 31 mars 2021, le Groupe a procédé au regroupement des UGT Sports & Loisirs et Pichon au sein d’une seule UGT nommée « UGT Collectivités » conformément à IAS 36.87, modifiant le périmètre des groupes d’UGT. Les tests de dépréciation réalisés à cette date avaient conclu à une absence de dépréciation nécessaire. Au 30 septembre 2021, en conformité avec la norme IAS 36.99, aucune modification n’avait été apportée à la valeur recouvrable déterminée au 31 mars 2021. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 121 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.2 Immobilisations Autres immobilisations incorporelles Les dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles sont constatées dans le résultat opérationnel courant. VARIATIONS DE L’EXERCICE 2021/2022 Acquisition par voie de Acquisition Augmentation regroupement Cession Variation de change En milliers d’euros 30/09/2021 d’entreprise Diminution Reclassement 30/09/2022 VALEURS BRUTES Marques Logiciels 4 014 (175) (186) 3 840 94 347 576 13 (1 727) 7 730 100 752 Immobilisations incorporelles en cours 6 522 3 741 14 029 43 475 (4 696) (25) (7 730) 8 601 3 758 Autres (1) Total 108 625 14 648 488 (6 448) 0 (362) 116 950 AMORTISSEMENTS Marques Logiciels (76 318) (7 065) (3) 1 727 170 (81 488) Immobilisations incorporelles en cours (475) (475) (488) Autres (481) (31) 25 0 Total (76 799) (7 096) (478) 10 1 752 170 (82 451) VALEURS NETTES 31 826 7 552 (4 696) 0 (192) 34 500 Les immobilisations en cours sont essentiellement constituées des dépenses d’investissement dans le système d’information du Groupe. VARIATIONS DE L’EXERCICE 2020/2021 Acquisition 30/09/2020 Augmentation Cession Variation En milliers d’euros Diminution Reclassement de change 30/09/2021 VALEURS BRUTES Marques Logiciels 3 819 196 4 014 85 307 695 (298) (225) 8 382 260 94 347 Immobilisations incorporelles en cours 9 389 3 681 5 816 58 (8 458) 6 522 3 741 Autres 1 Total 102 197 6 570 (523) (76) 457 108 625 AMORTISSEMENTS Marques Logiciels (69 841) (6 516) 281 (8) (233) (76 318) Immobilisations incorporelles en cours Autres (455) (22) (4) (1) (481) Total (70 296) (6 538) 281 (12) (234) (76 799) VALEURS NETTES 31 900 32 (242) (88) 223 31 826 122 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Immobilisations corporelles VARIATIONS DE L’EXERCICE 2021/2022 Acquisition par voie de Acquisition Augmentation regroupement Cession Variation de change En milliers d’euros 30/09/2021 d’entreprise Diminution Reclassement 30/09/2022 VALEURS BRUTES Terrains 10 082 67 552 105 12 245 59 347 34 (8) 22 467 127 592 Constructions 724 (23) (311) Installations et agencements 56 939 20 256 268 3 394 1 860 349 (392) (106) 5 59 629 21 207 346 Matériels informatiques 14 (823) 6 Immobilisations corporelles en cours (276) Autres immobilisations corporelles 7 829 218 3 (1 222) (30) 6 798 Total 162 927 6 650 16 (2 380) 71 322 (497) 238 038 AMORTISSEMENTS/ DÉPRÉCIATIONS Terrains Constructions (36 693) (28 071) (2 504) (4 191) 2 137 335 (27 302) 1 151 (64 212) (31 640) Installations et agencements 287 Matériels informatiques (17 100) (1 502) (13) 823 (296) 92 (17 997) Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles (6 709) (416) (1) 1 170 297 27 (5 632) Total (88 573) (8 614) (14) 4 465 (27 301) 556 (119 481) VALEURS NETTES 74 354 (1 964) 3 2 084 44 021 59 118 558 Les reclassements concernent essentiellement la levée d’option sur le crédit-bail immobilier du Centre européen pour une valeur nette comptable de 44 021 milliers d’euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 123 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés VARIATIONS DE L’EXERCICE 2020/2021 Acquisition 30/09/2020 Augmentation Cession Variation En milliers d’euros Diminution Reclassement de change 30/09/2021 VALEURS BRUTES Terrains 9 834 248 10 082 67 552 Constructions 58 891 229 (21) 7 166 1 287 Installations et agencements 45 414 19 753 2 289 1 281 (5 340) (1 105) 13 857 101 720 226 56 939 20 256 Matériels informatiques Immobilisations corporelles en cours 19 803 1 515 (21 065) 16 268 Autres immobilisations corporelles 7 281 618 (135) 18 48 7 829 Total 160 976 5 931 (6 601) 76 2 545 162 927 AMORTISSEMENTS/ DÉPRÉCIATIONS Terrains Constructions (33 589) (2 117) (988) (36 693) Installations et agencements (28 645) (17 074) (3 587) (942) 4 637 1 097 (476) (191) (28 071) (17 100) Matériels informatiques 8 Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles (6 078) (708) 114 4 (41) (6 709) Total (85 385) (7 354) 5 848 12 (1 694) (88 573) VALEURS NETTES 75 591 (1 423) (753) 88 850 74 354 124 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 8.3 Droits d’utilisation VARIATIONS DE L’EXERCICE 2021/2022 Acquisition par voie de regroupement Acquisition Augmentation Cession Variation En milliers d’euros 30/09/2021 d’entreprise Diminution Reclassement de change 30/09/2022 VALEURS BRUTES Terrains 12 245 80 555 (12 245) Constructions 3 025 (1 131) (314) (59 077) (467) 7 22 906 880 Installations et agencements 306 880 Matériels informatiques Autres immobilisations corporelles 6 173 3 496 (1 995) (76) 7 597 Total 100 159 6 522 (3 439) (71 322) (536) 31 384 AMORTISSEMENTS Terrains Constructions (31 212) (306) (5 386) 860 314 27 301 164 (7) (8 272) (880) Installations et agencements Matériels informatiques (880) Autres immobilisations corporelles (3 273) (2 620) 2 020 35 (3 837) Total (35 670) (8 006) 3 193 27 301 192 (12 990) VALEURS NETTES(1) 64 488 (1 484) (246) (44 021) (344) 18 394 (1) Dont le crédit-bail immobilier du Centre européen pour 46 millions d’euros au 30 septembre 2021. Les reclassements concernent essentiellement la levée d’option sur le crédit-bail immobilier du Centre européen pour une valeur nette comptable de 44 021 milliers d’euros. VARIATIONS DE L’EXERCICE 2020/2021 Acquisition 30/09/2020 Augmentation Cession Variation En milliers d’euros Diminution Reclassement de change 30/09/2021 VALEURS BRUTES Terrains 12 245 12 245 80 555 Constructions 81 257 20 (1 216) (310) 804 19 Installations et agencements 287 880 306 880 Matériels informatiques Autres immobilisations corporelles 5 943 1 377 (1 090) 1 6 173 Total 100 612 1 398 (2 305) (310) 823 100 159 AMORTISSEMENTS Terrains Constructions (26 510) (6 106) 1 216 310 (121) (20) (31 212) Installations et agencements (287) (880) (306) (880) Matériels informatiques Autres immobilisations corporelles (2 355) (1 993) 1 090 (1) (13) (3 273) Total (30 032) (8 100) 2 305 310 (154) (35 670) VALEURS NETTES(1) 70 580 (6 702) 0 (1) 670 64 488 (1) Dont le crédit-bail immobilier du Centre européen pour 46 millions d’euros au 30 septembre 2021 et 48,4 millions d’euros au 30 septembre 2020. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 125 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.4 Immeubles de placement Acquisition par voie de regroupement Acquisition Augmentation Cession Variation En milliers d’euros 30/09/2021 d’entreprise Diminution Reclassement de change 30/09/2022 Immeubles de placement 478 (13) 465 Dépréciations Immeubles de placement IMMEUBLES DE PLACEMENT NET 478 (13) 465 Les immeubles de placement sont constitués au 30 septembre 2022 d’un terrain non utilisé (12 400 m2) dont la société Manutan UK (anciennement Key Industrial Equipment) est propriétaire. La valeur de marché de ce terrain est estimée par agents immobiliers à 1 359 milliers d’euros. Les méthodes et taux d’amortissement pratiqués sont identiques à celles décrites pour les autres immobilisations corporelles. 8.5 Actifs financiers non courants Acquisition par voie de regroupement d’entreprises Diminution Reclassement de change Variation Acquisition Augmentation Cession En milliers d’euros 30/09/2021 CLO VALEURS BRUTES Titres de participations non consolidés 1 399 1 399 Autres immobilisations financières 820 74 1 (14) 0 881 Total 820 1 473 1 (14) 0 2 280 AMORTISSEMENTS Titres de participations non consolidés Autres immobilisations financières 0 0 Total 0 0 VALEURS NETTES 820 1 473 1 (14) 0 2 280 ◗ Le Groupe a fait l’acquisition des titres suivants au cours de l’exercice 2021/2022 pour un total de 1 399 milliers d’euros : Slean : 13,62 % des titres. Cette société n’entre pas dans le périmètre de consolidation compte tenu de l’absence de contrôle et d’influence notable du Groupe sur celle-ci. ◗ Bluedigo : 8,36 % des titres. Cette société n’entre pas dans le périmètre de consolidation compte tenu de l’absence de contrôle et d’influence notable du Groupe sur celle-ci ; 8.6 Valeurs d’exploitation Stocks de marchandises En milliers d’euros Valeurs brutes Dépréciations 30/09/2022 110 270 30/09/2021 96 485 30/09/2020 101 561 (9 641) (11 880) (10 915) VALEURS NETTES 100 629 84 605 90 646 126 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Créances clients En milliers d’euros Valeurs brutes Dépréciations 30/09/2022 214 399 30/09/2021 213 860 30/09/2020 188 959 (9 791) (7 857) (6 093) VALEURS NETTES 204 608 206 004 182 866 L’antériorité des créances clients se décompose comme suit : EXERCICE 2021/2022 + 3 mois - 6 mois + 6 mois Total des En milliers d’euros Valeurs brutes Provisions créances 214 399 (9 791) - 3 mois 186 518 (405) - 1 an + 1 an 8 108 11 745 8 028 (787) (2 324) (6 275) VALEURS NETTES 204 608 186 113 10 958 5 704 1 833 EXERCICE 2020/2021 + 3 mois - 6 mois + 6 mois - 1 an Total des créances En milliers d’euros Valeurs brutes Provisions - 3 mois 193 093 (467) + 1 an 5 242 213 860 (7 857) 8 719 6 806 (1 005) (1 622) (4 763) VALEURS NETTES 206 004 192 626 7 714 5 185 479 L’analyse de la sensibilité du Groupe au risque de crédit et au risque de change relatif aux créances clients figure en note 8.25. 8.7 Autres créances et comptes de régularisation En milliers d’euros 30/09/2022 12 330 30/09/2021 9 196 30/09/2020 8 077 Charges constatées d’avance Autres créances 2 139 191 267 TOTAL 14 469 9 387 8 344 Les autres créances sont essentiellement composées de créances sociales et fiscales (hors impôts). 8.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend : négligeable de changement de valeur. Il s’agit de valeurs mobilières de placement et de comptes et dépôts à terme à échéance de moins de trois mois ; ◗ les disponibilités ; ◗ les équivalents de trésorerie c’est-à-dire les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque ◗ les soldes créditeurs de banque correspondant à des découverts momentanés et intérêts courus liés. Le solde financier net est calculé par différence entre la trésorerie nette et les dettes financières : En milliers d’euros 30/09/2022 94 989 14 530 30/09/2021 100 467 10 000 557 30/09/2020 78 701 11 000 534 Comptes bancaires courants Valeurs mobilières de placement Dépôts 378 Total trésorerie actif Concours bancaires courants Total trésorerie nette Dettes financières(1) 109 898 111 024 4 90 235 15 109 898 111 020 53 527 90 220 86 897 39 839 SOLDE FINANCIER NET 70 058 57 493 3 323 (1) Au 30 septembre 2022, les dettes locatives non courantes liées à l’application de IFRS 16 représentent 12 332 milliers d’euros et les dettes locatives courantes 5 140 milliers d’euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 127 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.9 Actifs détenus en vue de la vente Au 30 septembre 2022, aucun actif n’est détenu en vue de la vente. 8.10 Variation des capitaux propres du Groupe Évolution du capital social en nombre d’actions Le nombre d’actions au 30 septembre 2022 est de 7 613 291 au nominal de 2 euros. Aucune variation n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2021/2022. La part de capital détenue par le public est de 26,49 %. Actions auto-détenues Les 13 062 actions auto-détenues sont imputées sur les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2022. Incidence des variations de taux de change ◗ L’incidence de la variation des taux de change sur les capitaux propres du Groupe au cours de l’exercice correspond : à la différence entre les cours de clôture et moyens des devises appliqués à la contribution des sociétés étrangères au résultat consolidé (incidence nette positive de 98 milliers d’euros). ◗ à la différence entre les cours de clôture et d’ouverture des devises appliquée aux capitaux propres hors résultat (incidence nette négative de 2 692 milliers d’euros) ; 8.11 Passifs financiers Analyse par catégories de dettes Acquisition par voie de Variation des flux de regroupement Variation Autres En milliers d’euros 30/09/2021 financement(1) d’entreprise Reclassement de change variations(2) 30/09/2022 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 20 691 14 026 0 (10 053) (4 721) 10 638 13 157 Dettes locatives non courantes (251) 4 103 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle 546 546 Passifs financiers non courants 34 717 0 (14 773) (251) 4 649 24 341 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 10 495 8 315 4 (11 129) (9 699) 638 0 10 053 4 721 5 22 2 169 (4) 10 083 5 415 0 Dettes locatives courantes (91) Concours bancaires courants Passifs financiers courants 18 815 (20 829) 637 638 14 773 (86) 2 187 15 498 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 53 531 (20 829) (337) 6 836 39 839 (1) Les variations de flux de financement correspondent aux montants identifiés dans le tableau de flux de trésorerie aux lignes « Augmentation des dettes financières », « Remboursement des dettes financières » et « Remboursements des dettes locatives ». (2) La colonne « Autres variations » inclut notamment l’augmentation des dettes locatives résultant de nouveaux contrats ainsi que les engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle. 128 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 ◗ Durant la période, la baisse des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de 11 130 milliers d’euros concerne : 638 milliers d’euros d’emprunts bancaires chez Zack ont été remboursés après l’acquisition de cette dernière. Durant la période, les dettes locatives ont été remboursées à hauteur de 9 699 milliers d’euros dont 3 816 milliers d’euros au titre du crédit-bail immobilier du Centre européen porté par la SCI Philippe Auguste avant la levée d’option intervenue en juillet 2022. ◗ Manutan International avec le remboursement d’une échéance pour 4 004 milliers d’euros concernant l’emprunt relatif à l’acquisition de la société Kruizinga ; ◗ la SCI Philippe Auguste qui a remboursé 1 606 milliers d’euros durant la période pour le nouvel entrepôt de Gonesse. Pour ce même entrepôt, 1 606 milliers d’euros ont également été remboursés par Manutan France ; Un engagement d’achat de participations ne donnant pas le contrôle (put sur intérêts minoritaires) a été octroyé aux actionnaires de la société Zack et valorisé à 546 milliers d’euros au 30 septembre 2022. ◗ 3 276 milliers d’euros remboursés par la société Papeteries Pichon dans le cadre de l’emprunt contracté pour ses nouveaux locaux ; 8.12 Les avantages du personnel En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021(1) 30/09/2020(1) Engagements de retraite 5 708 6 197 6 428 Autres avantages à long terme assimilables à des médailles du travail 232 236 239 TOTAL DES PROVISIONS 5 940 6 433 6 667 (1) Les données au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). L’estimation de la valeur des engagements de retraite au 30 septembre 2022 a été effectuée par un actuaire indépendant selon les recommandations de la norme IAS 19. Le montant des engagements de retraite provisionnés correspond principalement aux engagements contractuels des sociétés françaises qui prévoient le versement aux salariés d’une indemnité lors de leur départ en retraite. les « charges administratives et commerciales » du compte de résultat, et comprennent le coût des services rendus pour 465 milliers d’euros (2020/2021 : 408 milliers d’euros), les prestations versées pour - 114 milliers d’euros et le coût financier pour 41 milliers d’euros (2020/2021 : 52 milliers d’euros). Les écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres représentent un produit brut de 818 milliers d’euros en 2021/2022 (607 milliers d’euros de produit net d’impôts différés en capitaux propres). Tous les coûts relatifs aux engagements de retraite sont présentés dans le poste « Frais de personnel », inclus dans Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes : 30/09/2022 30/09/2021 0,68 % 30/09/2020 0,68 % Taux d’actualisation 3,33 % 2,50 % 2,50 % Taux d’inflation 1,60 % 1,60 % Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) 1,60 % 1,60 % Âge de départ en retraite(1) : • Cadres 65 65 65 • Non-cadres Entre 62 et 63 Entre 62 et 63 Entre 62 et 63 (1) En fonction de la catégorie socioprofessionnelle. Par ailleurs, au 31 décembre 2007, le fonds de pension Overtoom International Netherlands a été clôturé. Les fonds investis et obligations de couverture ont été transférés à un fonds de branche professionnelle qui gère désormais les engagements de retraite du personnel. Sur l’exercice 2017/2018, nous noterons que la Direction de la filiale a souscrit à un nouveau fonds à contributions définies. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 129 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.13 Provisions pour autres passifs VARIATIONS DE L’EXERCICE 2021/2022 : Reprise provision utilisée Reprise provision Variation En milliers d’euros Litiges salariaux Retours marchandises Restructuration 30/09/2021 Dotation non utilisée Reclassement de change 30/09/2022 662 1 198 304 61 831 105 (209) (142) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (5) 0 1 284 1 156 324 20 Juridique et fiscal Autres risques 1 915 233 0 0 1 976 813 613 (34) 0 TOTAL 2 839 3 104 (385) 0 0 (5) 5 553 Les dotations aux provisions pour restructuration concernent la zone Sud. Les autres dotations et les reprises de provisions au cours de l’exercice concernent principalement le dénouement des principaux litiges salariaux, juridiques et fiscaux. VARIATIONS DE L’EXERCICE 2020/2021 Reprise provision utilisée Reprise provision Variation En milliers d’euros Litiges salariaux Retours marchandises Restructuration 30/09/2020 Dotation non utilisée Reclassement de change 30/09/2021 713 1 051 1 013 30 340 176 117 (357) (30) (411) 0 (40) 0 0 0 0 0 0 5 2 662 1 198 304 61 (415) 0 0 0 0 Juridique et fiscal Autres risques 31 674 301 0 (362) 613 TOTAL 3 482 965 (798) (816) 0 7 2 839 Litiges en cours Il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe qui ne soit pas provisionné. 8.14 Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d’euros 30/09/2022 763 30/09/2021 737 30/09/2020 832 Fournisseurs immobilisations Dettes fiscales et sociales Taxe sur le chiffre d’affaires Clients, avoir à établir 34 319 11 584 29 941 9 534 93 22 377 9 468 35 Provisions frais généraux Autres dettes diverses 4 502 5 025 3 613 1 883 4 500 TOTAL 48 548 49 832 40 826 Les provisions pour frais généraux et les clients, avoirs à établir ont été reclassés en dettes fournisseurs au 30 septembre 2022. Les provisions de participation des salariés aux résultats et de bonus, ont été reclassées en Dettes fiscales et sociales. Au 30 septembre 2022, l’ensemble de ces dettes a des échéances inférieures ou égales à un an. 130 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Analyse des principaux postes du compte de résultat 8.15 Chiffre d’affaires En milliers d’euros Marchandises 30/09/2022 894 959 11 498 30/09/2021 808 762 11 112 30/09/2020 772 792 6 913 Services associés TOTAL 906 456 819 874 779 705 8.16 Charges administratives et commerciales Les provisions sont présentées nettes (dotations, reprises, pertes et gains). Les frais de personnel comprennent les rémunérations et charges sociales, la participation des salariés, le coût du personnel intérimaire, les avantages du personnel, et les autres charges de personnel. La participation des salariés est comprise dans les frais de personnel pour 5 001 milliers d’euros en 2021/2022, pour 4 106 milliers d’euros en 2020/2021 et 3 631 milliers d’euros en 2019/2020. Les autres produits et charges comprennent également le résultat des cessions courantes d’immobilisations. En milliers d’euros 30/09/2022 (98 249) (6 163) 30/09/2021 (84 814) (5 978) 30/09/2020 (78 345) (7 012) Autres achats externes Impôts et taxes Frais de personnel (139 537) (23 715) (1 914) (131 934) (21 988) (1 177) (121 863) (20 702) (112) Dotations aux amortissements Dotations/reprises sur provisions Autres produits et charges (3 301) 2 457 999 TOTAL (272 878) (243 433) (227 035) Le détail des autres charges externes est présenté ci-dessous : En milliers d’euros Coûts marketing et promotion Honoraires audit, consulting, juridique Maintenance 30/09/2022 (40 339) (14 370) (10 555) (10 762) (3 049) (2 596) (2 217) 30/09/2021 (34 141) (13 197) (10 254) (9 161) 30/09/2020 (34 160) (10 310) (6 907) (7 233) (3 790) (1 984) (1 766) Dépenses IT Contrats de location Eau et électricité Frais bancaires (3 185) (2 098) (1 960) (970) Assurances (1 302) (1 007) (995) Télécommunications Autres (853) (1 015) (12 207) (8 831) (10 192) AUTRES ACHATS EXTERNES (98 249) (84 814) (78 345) Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 131 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.17 Frais de personnel Répartition des effectifs moyens 30/09/2022 1 560 30/09/2021 1 635 30/09/2020 1 679 Employés Cadres 596 542 459 TOTAL 2 157 2 177 2 138 Analyse par zone des effectifs moyens Effectifs Entreprises Nord 30/09/2022 1 411 85 30/09/2021 1 424 90 30/09/2020 1 414 96 Centre Est 299 295 298 103 97 99 Sud 580 595 570 Ouest 344 346 351 Collectivités Sud 501 528 525 501 528 525 Autre 245 225 199 TOTAL GROUPE 2 157 2 177 2 138 Effectifs Hommes Entreprises Nord 30/09/2022 806 62 30/09/2021 866 66 30/09/2020 819 69 Centre 215 216 223 61 Est 60 63 Sud 257 295 228 237 257 257 112 Ouest 211 227 Collectivités Sud 233 250 250 233 Autre 125 116 TOTAL GROUPE 1 164 1 232 1 187 Effectifs Femmes Entreprises Nord 30/09/2022 605 23 30/09/2021 558 25 30/09/2020 596 27 Centre 84 79 75 Est 43 34 38 Sud 322 300 120 342 114 268 268 87 Ouest 133 Collectivités Sud 268 268 120 278 278 109 Autre TOTAL GROUPE 993 945 951 132 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Mouvements Entreprises Nord Entrées 105 12 Sorties (118) (17) Centre Est 25 (21) 16 (10) Sud 14 (29) (40) (84) (84) 0 Ouest 38 Collectivités Sud 56 56 Autre 19 TOTAL GROUPE 180 (201) Répartition des charges de personnel En milliers d’euros Employés 30/09/2022 (78 934) 30/09/2021 (75 819) 30/09/2020 (82 364) Cadres (60 603) (56 116) (39 499) TOTAL (139 537) (131 934) (121 863) Les rémunérations allouées au titre de l’exercice aux organes d’administration de la société consolidante en raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s’élèvent à 2 278 842 euros en 2021/2022, 1 767 320 euros en 2020/2021 et 1 815 864 euros en 2019/2020. Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 156 000 euros pour l’exercice 2021/2022, 132 500 euros pour l’exercice 2020/2021 et 135 000 euros pour l’exercice 2019/2020. CA par effectif moyen En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 563 30/09/2021 489 30/09/2020 471 479 410 367 Centre 705 609 557 Est 292 246 251 Sud 666 569 584 Ouest 367 339 304 Collectivités Sud 412 386 360 412 386 360 TOTAL GROUPE 421 377 365 8.18 Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 1 945 Opérations sur actifs 2 137 Dépréciation de goodwill Coûts de restructuration et autres Frais d’acquisition de titres (2 965) (515) (53) (1 795) (375) TOTAL 1 247 (53) (2 815) Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 133 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Au 30 septembre 2022, une reprise de provision pour dépréciation de l’actif immobilier de Trovatar a été constatée pour 2 137 milliers d’euros. Au 30 septembre 2020 : ◗ le produit relatif aux opérations sur actifs immobiliers correspondait à la vente du bâtiment 33 Black Moor Road en Angleterre. Ce bâtiment était classé en actifs destinés à être cédés pour une valeur de 73 milliers d’euros au 30 septembre 2019 ; Les coûts de restructuration pour 515 milliers d’euros concernent les zones Centre et Nord. Des frais d’acquisitions de titres (Zack, Bluedigo et Slean) ont été comptabilisés à hauteur de 375 milliers d’euros. ◗ une dépréciation du goodwill de l’UGT Sports et Loisirs avait été comptabilisée pour 2 965 milliers d’euros. Au 30 septembre 2021, les coûts de restructuration concernaient principalement les zones Sud, Centre, Nord et Ouest. 8.19 Produits et charges financiers En milliers d’euros 30/09/2022 200 30/09/2021 160 30/09/2020 175 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Gains de change 3 025 1 708 1 484 130 Autres produits financiers Total des produits financiers Coûts de l’endettement financier brut Pertes de change 214 100 3 439 (384) 1 968 (878) 1 788 (338) (2 196) (209) (2 490) (102) (3 288) (312) Autres charges financières Total des charges financières (2 789) (3 470) (3 937) RÉSULTAT FINANCIER 650 (1 502) (2 149) La variation des produits et des charges financiers du Groupe s’explique principalement par la volatilité du cours de l’euro par rapport aux autres devises sur l’exercice, principalement le dollar américain. Les produits de trésorerie ont légèrement augmenté en raison d’opportunités de placement sans risques et rémunérateurs, qui reviennent sur les marchés. Le coût de l’endettement est relatif aux emprunts en cours. 8.20 Impôts sur les sociétés L’écart entre le taux d’imposition réel et le taux d’imposition théorique (en pourcentage du résultat avant impôt) s’analyse ainsi : En % 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 Impôt selon le taux théorique 28,40 % 32,02 % 34,43 % Effet des différences entre les résultats comptables et les résultats imposables - 0,34 % 0,14 % 0,03 % 0,11 % 0,71 % 0,07 % 1,91 % Déficits créés non activés Dépréciation de goodwill 0,00 % - 0,24 % - 1,90 % - 1,63 % 0,00 % - 0,38 % - 3,33 % - 1,67 % Consommation de déficits antérieurs non activés Écarts de taux d’imposition(1) Crédit d’impôts - 0,27 % - 5,05 % - 1,49 % TAUX RÉEL DE L’IMPÔT SOCIÉTÉ 24,43 % 26,78 % 30,31 % (1) Les écarts de taux d’imposition correspondent principalement aux différences de taux d’imposition entre Manutan international et ses filiales situées dans d’autres pays européens. La charge d’impôt comptabilisée pour l’exercice s’élève à 16 426 milliers d’euros dont 26 406 milliers d’euros d’impôt exigible et 9 978 milliers d’euros de produit d’impôt différé. Les bases d’impôts différés actifs et passifs sont compensées au sein d’une même société. 134 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Source des impôts différés En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021(1) 30/09/2020(1) VALEURS BRUTES Immobilisations (hors crédit-bail) Droits d’utilisation Crédits-bails (392) 130 (621) 214 (8 472) (8 424) Marques (888) 1 974 1 340 1 287 1 135 (941) 2 488 955 (928) 2 256 819 Stocks Clients Provisions retraites(1) Autres provisions Déficits fiscaux reportables Autres différences temporaires 1 404 452 1 549 460 481 1 173 1 195 920 997 480 TOTAL 6 954 (2 818) (3 093) Impôt différés actifs 8 185 1 231 7 248 6 645 9 738 Impôts différés passifs 10 066 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 6 954 (2 818) (3 093) (1) Les données au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). Variation des impôts différés nets En milliers d’euros 30/09/2021 (2 818) 9 978 (211) Imputation en compte de résultat Imputation en capitaux propres Autres variations Variation de change 5 30/09/2022 6 954 Suivi des déficits fiscaux reportables 30/09/2022 30/09/2021 Activés En milliers d’euros Activés Non activés 60 Non activés 67 Déficits expirant à moins d’un an en base Déficits expirant entre 1 et 5 ans en base Déficits expirant à plus de 5 ans en base Déficits reportables indéfiniment en base 0 1 000 270 0 1 000 0 1 170 1 500 4 478 9 395 4 867 9 828 4 071 3 090 TOTAL DÉFICITS REPORTABLES EN BASE(1) 5 342 15 103 4 090 16 262 Déficits expirant à moins d’un an en impôt Déficits expirant entre 1 et 5 ans en impôt Déficits expirant à plus de 5 ans en impôt Déficits reportables indéfiniment en impôt 0 280 54 12 197 0 280 0 13 208 877 954 839 1 409 640 1 479 TOTAL DÉFICITS REPORTABLES EN IMPÔT 1 173 2 496 920 2 654 (1) Dont 9,4 millions d’euros en Allemagne, 3,6 millions d’euros en Espagne, 1,8 million d’euros en Finlande, 0,3 million d’euros en Suisse en déficits non activés au 30 septembre 2022. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 135 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.21 Résultat par action 30/09/2022 50 755 30/09/2021 42 221 30/09/2020 37 175 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) Nombre d’actions en circulation 7 600 229 7 600 229 7 600 229 RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) Effet dilutif des options de souscription RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 6,68 0 5,56 0 4,89 0 6,68 5,56 4,89 8.22 Tableau de financement Capacité d’autofinancement En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 Variation Bénéfice consolidé de l’exercice 50 809 42 268 37 215 8 541 Amortissements et dépréciations d’exploitation (net) Dépréciation de goodwill(1) 21 578 0 21 990 0 20 702 2 965 688 (412) 0 Autres éléments de résultat non cash Autres provisions (net) 1 088 3 330 (9 978) (125) 876 11 212 2 593 (1 608) (2 153) 680 3 319 (9 488) (106) 3 759 Variation des impôts différés Produits des cessions d’actifs(2) Valeur comptable des actifs cédés (490) (19) 988 4 747 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 71 449 65 625 61 082 5 824 (1) Dépréciation de l’écart d’acquisition de l’UGT Sports et Loisirs au 30 septembre 2020. (2) Produit de cession du bâtiment 33 Black Moor Road en Angleterre au 30 septembre 2020. Variation du besoin en fonds de roulement Ressources : (+) Emplois : (-) En milliers d’euros 30/09/2022 (16 729) (2 030) 1 774 30/09/2021 7 361 30/09/2020 (18 057) (639) Variation (24 090) 9 942 Stocks (net) Créances clients (net) Autres créances (11 972) (10 988) 18 600 198 3 338 12 762 Dettes fournisseurs (net) Dettes et créances d’impôt société Autres dettes 1 849 (6 547) (3 881) 2 265 (16 751) 169 368 583 7 670 (7 088) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (14 186) 10 870 (128) (23 522) (25 056) Variation des dettes/créances sur immobilisations 58 (677) 186 136 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 8.23 Informations sectorielles Chiffre d’affaires – ventilation par zone géographique En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 794 269 40 956 30/09/2021 696 443 37 071 30/09/2020 665 664 35 223 Centre 211 027 179 711 166 231 Est 30 171 23 879 24 755 Sud 385 940 126 175 338 396 117 387 332 760 106 695 188 976 188 976 (74 935) Ouest Collectivités Sud 206 397 206 397 (94 210) 203 880 203 880 (80 449) Autre TOTAL GROUPE 906 456 819 874 779 705 En % 30/09/2022 87,6 % 4,5 % 30/09/2021 84,9 % 4,5 % 30/09/2020 85,4 % 4,5 % Entreprises Nord Centre Est 23,3 % 21,9 % 21,3 % 3,3 % 2,9 % 3,2 % Sud 42,6 % 13,9 % 41,3 % 42,7 % 13,7 % Ouest Collectivités Sud 14,3 % 22,8 % 22,8 % - 10,4 % 24,9 % 24,9 % - 9,8 % 24,2 % 24,2 % - 9,6 % Autre TOTAL GROUPE 100,0 % 100,0 % 100,0 % Chiffre d’affaires – pays les plus significatifs en termes de chiffre d’affaires Zones Sud Pays significatifs France 30/09/2022 484 292 122 446 54 422 30/09/2021 447 779 103 960 46 842 30/09/2020 427 831 93 269 Centre Centre Nord Est Pays-Bas Belgique 46 694 19 484 Suède 21 939 20 237 République tchèque 13 899 11 392 11 052 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 137 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Résultat opérationnel courant – ventilation par zone géographique En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 72 724 1 263 30/09/2021 59 486 (377) 30/09/2020 55 153 (753) Centre 25 806 2 543 20 925 1 817 18 133 Est 1 982 Sud 36 889 6 223 29 402 7 718 30 147 5 645 Ouest Collectivités Sud 11 477 11 477 10 638 10 638 (10 838) 11 583 11 583 Autre (18 863) (8 369) TOTAL GROUPE 65 338 59 286 58 368 En % 30/09/2022 111,3 % 1,9 % 30/09/2021 100,3 % - 0,6 % 35,3 % 30/09/2020 94,5 % - 1,3 % Entreprises Nord Centre Est 39,5 % 3,9 % 31,1 % 3,1 % 3,4 % Sud 56,5 % 9,5 % 49,6 % 13,0 % 51,6 % Ouest Collectivités Sud 9,7 % 17,6 % 17,6 % 17,9 % 17,9 % 19,8 % 19,8 % Autre - 28,9 % - 18,3 % - 14,3 % TOTAL GROUPE 100,0 % 100,0 % 100,0 % Résultat opérationnel – ventilation par zone géographique En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 74 366 939 30/09/2021 59 155 (559) 30/09/2020 56 314 (753) Centre 25 634 4 680 20 815 1 817 17 583 1 982 Est Sud 36 889 6 223 29 402 7 680 30 147 7 356 Ouest Collectivités Sud 11 457 11 457 10 936 10 936 (10 858) 7 608 7 608 Autre (19 238) (8 369) TOTAL GROUPE 66 585 59 233 55 553 138 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 En % 30/09/2022 111,7 % 1,4 % 30/09/2021 99,9 % - 0,9 % 35,1 % 30/09/2020 101,4 % - 1,4 % 31,7 % Entreprises Nord Centre Est 38,5 % 7,0 % 3,1 % 3,6 % Sud 55,4 % 9,3 % 49,6 % 13,0 % 54,3 % 13,2 % Ouest Collectivités Sud 17,2 % 17,2 % 18,5 % 18,5 % 13,7 % 13,7 % Autre - 28,9 % - 18,3 % - 15,1 % TOTAL GROUPE 100,0 % 100,0 % 100,0 % Actifs courants et non courants, passifs courants et non courants ACTIFS NON COURANTS En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 30/09/2021 133 235 9 914 30/09/2020 133 864 10 111 137 570 10 143 Centre 35 936 11 497 35 384 9 424 36 620 9 553 Est Sud 17 356 62 637 95 635 95 635 119 273 13 713 13 987 Ouest 64 799 97 557 97 557 116 785 63 593 97 328 97 328 122 523 Collectivités Sud Autre TOTAL GROUPE 352 478 347 578 353 715 ACTIFS COURANTS En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 287 353 17 464 30/09/2021 259 465 16 953 30/09/2020 239 832 16 580 Centre 66 557 54 420 12 003 49 660 9 050 Est 14 922 Sud 132 026 56 384 117 779 117 779 29 521 117 068 59 021 122 146 42 395 Ouest Collectivités Sud 117 998 117 998 36 936 112 023 112 023 23 340 Autre TOTAL GROUPE 434 652 414 398 375 195 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 139 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés PASSIFS NON COURANTS En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 17 583 890 30/09/2021 20 370 265 30/09/2020 24 366 619 Centre 2 914 3 387 4 490 286 Est 277 156 Sud 4 462 9 041 6 421 6 421 6 529 8 383 Ouest 10 033 9 703 9 703 21 143 10 589 13 542 13 542 43 296 Collectivités Sud Autre 7 508 TOTAL GROUPE 31 512 51 216 81 204 PASSIFS COURANTS En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 123 532 7 045 30/09/2021 108 497 5 664 30/09/2020* 91 501 5 657 Centre 23 127 21 748 18 996 2 465 Est 3 608 3 447 Sud 65 847 23 904 47 141 47 141 53 906 23 731 48 871 15 511 Ouest Collectivités Sud 55 887 55 887 24 753 50 657 50 657 22 940 Autre 26 038 TOTAL GROUPE 196 711 189 137 165 098 * Les données au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2021 ont été retraitées suite à la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 3). Capacité d’autofinancement 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 Dont Dont Dont amortis- sements et amortis- sements et amortis- sements et Dont autres élé- Dont Dont autres autres provi- éléments provi- éléments provi- sions ments hors Dont sions hors Dont sions hors Dont En milliers d’euros bénéfice d’exploi- exploita- bénéfice d’exploi- exploita- bénéfice d’exploi- exploita- CAF consolidé tation 7 393 694 tion 1 683 (137) (8) CAF consolidé tation 8 985 966 tion 567 (271) 81 CAF consolidé tation tion Entreprises Nord 52 768 43 693 490 41 670 32 118 (242) 14 319 972 34 842 29 116 (771) 8 413 (2 687) 1 046 20 016 2 073 21 646 7 986 11 416 11 416 7 265 453 16 409 1 806 (55) 13 702 2 007 12 737 6 451 1 007 2 039 816 (291) 102 Centre Est 17 719 3 461 2 305 (1 309) 2 478 3 225 3 549 3 549 10 636 2 009 828 11 561 1 206 11 721 5 399 3 205 3 205 4 895 (78) 6 (15) Sud 17 222 4 801 7 719 7 719 1 946 (40) 13 544 9 458 10 138 10 138 13 817 11 083 5 986 6 888 6 888 3 262 1 877 3 305 3 376 3 376 9 630 583 167 1 575 2 976 2 728 2 728 9 561 (559) (1 924) 4 043 4 043 1 809 Ouest Collectivités Sud 148 (126) (126) 925 9 976 9 976 16 264 148 Autre (1 946) (1 425) TOTAL GROUPE 71 449 49 466 21 578 405 65 625 42 268 21 990 1 366 61 082 37 215 20 702 3 165 140 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 En % 30/09/2022 73,9 % 88,3 % 34,3 % 30/09/2021 30/09/2020 78,2 % 40,6 % - 84,9 % Entreprises Nord 415,5 % - 33,8 % - 2,0 % - 19,4 % 480,6 % - 9,9 % 63,5 % 0,7 % 76,0 % - 0,6 % 33,9 % 2,3 % 40,9 % 4,4 % 9,1 % 41,5 % - 19,8 % 5,9 % 57,0 % - 0,1 % 22,4 % 3,3 % 1,5 % 28,0 % 2,9 % 1,0 % 35,8 % 7,0 % 3,2 % 10,7 % - 6,1 % 11,5 % - 2,1 % 31,1 % 3,2 % 4,9 % 9,8 % - 9,2 % 3,2 % Centre Est 25,0 % 2,8 % 3,8 % 0,5 % 3,9 % - 0,5 % - 17,7 % - 60,8 % 127,8 % 127,8 % 57,2 % Sud 30,3 % 11,2 % 34,8 % 9,7 % 20,6 % 14,4 % 15,4 % 15,4 % 21,1 % 26,2 % 14,2 % 16,3 % 16,3 % 7,7 % 8,5 % 42,7 % 12,2 % 20,9 % 10,6 % 16,3 % 16,3 % 26,6 % 31,5 % 14,5 % 8,6 % 8,6 % 13,2 % 7,6 % Ouest Collectivités Sud 14,9 % 16,4 % 16,4 % 15,0 % 15,4 % 15,4 % 43,8 % 14,4 % 13,2 % 13,2 % 46,2 % 16,0 % 16,0 % 15,6 % 15,6 % 36,4 % 36,4 % - 9,2 % - 9,2 % 67,7 % Autre 10,2 % - 3,9 % 49,3 % - 351,9 % TOTAL GROUPE 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Investissements industriels et de production(1) En milliers d’euros Entreprises Nord 30/09/2022 4 919 256 30/09/2021 30/09/2020 7 969 282 2 868 140 Centre 1 433 96 748 771 Est 171 251 Sud 1 737 1 397 819 1 315 495 4 784 1 882 Ouest Collectivités Sud 3 515 3 515 6 118 5 002 5 002 12 464 819 Autre 15 560 TOTAL GROUPE 21 298 12 501 25 435 (1) Les droits d’utilisation résultant de l’application de IFRS 16 ne sont pas inclus. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 141 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés 8.24 Instruments financiers comptabilisés dans l’état de la situation financière Juste valeur par Juste autres valeur éléments par du résultat Comptabilité Coût En milliers d’euros Notes 30/09/2022 résultat global de couverture amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS Titres de sociétés non consolidés 8.5 1 399 1 399 Autres actifs financiers non courants 8.5 8.6 882 882 Créances clients 204 608 204 608 Autres créances et comptes de régularisation 8.7 8.8 14 469 14 469 Trésorerie et équivalent de trésorerie 109 898 109 898 109 898 PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants 8.11 10 638 10 638 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle 8.11 8.11 546 546 Dettes locatives non courantes 13 157 13 157 Emprunts et dettes bancaires courants 8.11 8.11 10 083 5 415 10 083 5 415 Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs 123 585 123 585 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 48 548 48 548 142 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans En milliers d’euros Notes 30/09/2022 Moins d’1 an ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants 8.11 10 638 10 638 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle 8.11 8.11 8.11 8.11 546 13 157 546 Dettes locatives non courantes Emprunts et dettes bancaires courants Dettes locatives courantes 11 169 1 988 10 083 5 415 10 083 5 415 Dettes fournisseurs 123 585 48 548 123 585 48 548 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 Juste valeur par autres Juste valeur éléments par du résultat Comptabilité Coût En milliers d’euros Notes 30/09/2021 résultat global de couverture amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS Autres actifs financiers non courants 8.5 8.6 820 820 Créances clients 206 004 206 004 Autres créances et comptes de régularisation 8.7 8.8 9 387 9 387 Trésorerie et équivalent de trésorerie 111 024 111 024 111 024 PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants 8.11 8.11 20 691 14 026 20 691 14 026 Dettes locatives non courantes Emprunts et dettes bancaires courants 8.11 8.11 10 499 8 315 10 499 8 315 Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs 116 201 116 201 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 49 832 49 832 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 143 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Entre 1 et 5 ans Au-delà de v5 ans En milliers d’euros Notes 30/09/2021 Moins d’1 an ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants Dettes locatives non courantes Emprunts et dettes bancaires courants Dettes locatives courantes 8.11 8.11 8.11 8.11 20 691 14 026 10 499 8 315 20 691 11 181 2 845 10 499 8 315 Dettes fournisseurs 116 201 49 832 116 201 49 832 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 Juste valeur par autres Juste valeur éléments par du résultat Comptabilité Coût En milliers d’euros Notes 30/09/2020 résultat global de couverture amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS Autres actifs financiers non courants 8.5 8.6 2 989 2 989 Créances clients 182 866 182 866 Autres créances et comptes de régularisation 8.7 8.8 8 344 8 344 Trésorerie et équivalent de Trésorerie 90 235 90 235 90 235 PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants 8.11 8.11 44 122 20 678 44 122 20 678 Dettes locatives non courantes Emprunts et dettes bancaires courants 8.11 8.11 12 487 9 625 12 487 9 625 Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs 97 641 97 641 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 40 826 40 826 Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans En milliers d’euros Notes 30/09/2020 Moins d’1 an ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes bancaires non courants Dettes locatives non courantes Emprunts et dettes bancaires courants Dettes locatives courantes 8.11 8.11 8.11 8.11 44 122 20 678 12 487 9 625 43 182 16 378 940 4 300 12 487 9 625 Dettes fournisseurs 97 641 40 826 97 641 40 826 Autres dettes et comptes de régularisation 8.14 144 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 La valeur comptable des actifs et des passifs comptabilisés au coût amorti est égale à leur juste valeur. La hiérarchie des instruments financiers comptabilisés dans les états financiers du Groupe est détaillée en note 7.2 « Juste valeur ». 8.25 Objectif et politiques de gestion des risques financiers Risque de marché De par sa structure financière et la faible part de son capital traitée en bourse, 26,49 % au 30 septembre 2022, le Groupe n’est pas exposé aux risques de marché de manière significative. Risque de liquidité Le Groupe n’est pas significativement exposé au risque de liquidité. Au 30 septembre 2022, les disponibilités du Groupe s’établissent à 109 898 milliers d’euros en incluant les placements financiers courants, alors que les dettes financières se montent à 39 839 milliers d’euros. Le ratio « dette financière consolidée hors dettes locatives IFRS 16/ fonds propres consolidés » ressort à 0,04. Si l’on inclut les dettes locatives IFRS 16, ce ratio ressort à 0,07. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée pour 30 100 milliers d’euros. Au 30 septembre 2022, cette ligne n’est pas utilisée. L’exigibilité anticipée des dettes financières est liée au respect de covenants juridiques et financiers qui sont tous respectés au 30 septembre 2022. Il s’agit principalement des ratios de capitaux propres sur dettes financières à moyen et long terme et d’endettement net sur capacité d’autofinancement. Échéance Montant Caractéristiques des emprunts contractés Taux fixe En milliers entre 1 et 5 ans Devise origine ou variable d’euros < 1 an > 5 ans Couverture Taux Emprunts auprès des établissements de crédits variable 0 0 0 0 0 Non Non EUR EUR Taux fixe 20 721 10 083 10 638 Concours bancaires courants Taux variable 0 0 0 0 Non EUR TOTAL HORS DETTES LOCATIVES 20 721 10 083 10 638 0 Les dettes locatives et leurs échéanciers sont détaillés en note 8.24 « Instruments financiers comptabilisés dans l’état de la situation financière ». Risque de taux La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant des instruments dérivés à taux variable et à taux fixe. Au 30 septembre 2022, le Groupe n’a pas souscrit d’instrument dérivé de swap de taux. L’analyse de la sensibilité au taux d’intérêt au 30 septembre 2022 se présente ainsi : En millions d’euros Actifs financiers(1) Passifs financiers(2) Total 112,2 20,7 À moins de 1 an 1 à 5 ans 0,0 À plus de 5 ans 112,2 10,1 0,0 0,0 10,6 POSITION NETTE 91,46 102,1 (10,6) 0,0 (1) Trésorerie, autres actifs financiers. (2) Emprunts et dettes financières, autres passifs financiers à taux variable. Le risque de taux est suivi au cours de l’année notamment par le département Trésorerie Groupe hébergé par la holding. L’impact d’une variation de taux de l’émetteur de +/- 1 % sur les positions nettes à taux variable du Groupe, à moins d’un an, est de l’ordre de +/- 900,58 milliers d’euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 145 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Risque de change Le Groupe mène une politique générale de gestion du risque et d’auto-couverture. Ainsi, la gestion des transactions intra-Groupe est attentivement suivie par les trésoriers locaux et Groupe. L’exposition nette au risque de change du Groupe est présentée par devises : Livre Couronne Couronne Couronne danoise Euro Autres En millions d’euros Actifs monétaires Passifs monétaires sterling Dollar suédoise norvégienne devises(1) Totaux 70,5 34,8 14,5 6,0 0,6 5,0 2,0 5,6 0,2 1,4 0,1 4,7 3,9 13,0 2,0 23,3 EXPOSITION NETTE 20,3 5,4 3,0 5,4 1,3 0,8 10,9 47,2 (1) Autres devises = CHF, CZK, HUF, PLN. Actifs monétaires : créances et prêts, VMP et disponibilités. Passifs monétaires : dettes financières, dettes d’exploitation et autres dettes. Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts, ainsi que des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. L’analyse du risque a conduit à la conclusion suivante sur les besoins de couvertures de change : ◗ achats en dollars (USD) vs euros (EUR) ; Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières, ainsi que des dettes d’exploitation et des autres dettes. ◗ achats en euros (EUR) vs livres sterling (GBP), couronnes tchèques (CZK) et suédoises (SEK) ; ◗ ventes de couronnes norvégiennes (NOK) et danoises (DKK) vs couronnes tchèques (SEK) ; ◗ ventes de forints hongrois (HUF) et zlotys polonais (PLN) contre euros (EUR) et (USD). Volumétrie annuelle des enjeux Durant l’exercice, la volumétrie totale des flux à couvrir s’élève à 61 millions d’euros, soit 12,63 % du coût d’achat des marchandises vendues du Groupe : une variation des parités de change aurait un impact limité sur le compte de résultat du Groupe. Au 30 septembre 2022, le Groupe n’a plus de contrat à terme non dénoué au titre de ses couvertures. Risque sur actions L’exposition du Groupe au risque sur actions se résume à la détention en propre d’actions Manutan International, seuls titres côtés sur un marché réglementé. Ces actions auto- détenues sont au nombre de 13 062 au 30 septembre 2022 (cf. note 8.11 « Variation des capitaux propres du Groupe »). Ces titres sont imputés sur les capitaux propres consolidés. Risque de crédit Au vu de la nature de l’activité du Groupe, le risque crédit est limité car l’ensemble du poste « Clients » est constitué d’un grand nombre de créances de faible valeur réparties sur plusieurs centaines de milliers de clients. De plus, la politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et, par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. 146 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 8.26 Parties liées ◗ ◗ ◗ ◗ Les parties liées sont : avantage postérieur à l’emploi : N/A ; autres avantages à long terme : N/A ; indemnités de fin de contrat : N/A ; paiements en actions : N/A. ◗ les sociétés mères ; ◗ les filiales ; ◗ les membres du Conseil d’Administration de Manutan International. Les avantages à court terme correspondent aux Les transactions avec les parties liées externes au Groupe n’ont pas de caractère significatif. rémunérations des organes d’administration, incluant une provision de 156 000 euros au titre des jetons de présence à verser pour l’exercice clos. Les rémunérations allouées au titre de l’exercice aux organes d’administration de la société consolidante en raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s’élèvent à 2 278 842 euros en 2021/2022 et à 1 767 320 euros en 2020/2021. Par ailleurs, des engagements existent envers les principaux dirigeants du Groupe au titre d’indemnités de fin de contrat en cas de départ. Ces engagements (non versés) s’élèvent à 1 490 303 euros en 2021/2022. Les transactions avec les principaux dirigeants du Groupe au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022 (les membres du Conseil d’Administration) se décomposent ainsi : ◗ avantage court terme : 2 444 842 euros en 2021/2022, 1 902 320 euros en 2020/2021 ; 8.27 Entités ad hoc Les entités ad hoc sont consolidées si, sur la base d’une analyse en substance de la relation avec le Groupe et des risques et avantages de l’entité ad hoc, le Groupe conclut qu’il en a le contrôle. Au 30 septembre 2022, le groupe Manutan ne contrôle aucune entité ad hoc. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 147 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Note 9 Sociétés formant le périmètre de consolidation au 30 septembre 2022 % de droit de vote de la société consolidante % d’intérêt de la société consolidante Liste des sociétés consolidées Manutan International SA (France) Manutan Collectivités SAS (France) The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) Manutan GmbH (Suisse) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,15 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,15 IronmongeryDirect Ltd (Royaume-Uni) Manutan UK (Royaume-Uni) Manovert BV (Pays-Bas) Kruizinga (Pays-Bas) Manutan Hungária Kft (Hongrie) Manutan Italia Spa (Italie) Manutan Ltd (Royaume-Uni) Manutan Polska Sp z.o.o. (Pologne) Manutan SA (France) Manutan SL (Espagne) Manutan Slovakia s.r.o. (Slovaquie) Manutan s.r.o. (République tchèque) Manutan Unipessoal Lda (Portugal) Manutan NV (Belgique) Manutan GmbH (Allemagne) Manutan BV (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Association du R.I.E. (France) SCI Philippe Auguste (France) Sports & Loisirs SAS (France) Papeteries Pichon SAS (France) Zack SAS (France)(1) Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) Trovatar a.s. (République tchèque) Witre A/S (Norvège) Witre AB (Suède) Witre Danmark A/S (Danemark) Witre OY (Finlande) Ikaros Cleantech AB (Suède) Ikaros Finland OY (Finlande) ElectricalDirect Ltd (ex-Essex Electrical Wholesalers – Royaume-Uni)(2) (1) En vertu de l’engagement de rachat des minoritaires de la société Zack SAS (20 %) et conformément à IAS 32 la société Zack SAS est consolidée à 100 % dès l’exercice 2021/2022. (2) La société Essex Electrical Wholesalers a changé de dénomination en avril 2020 et se nomme désormais ElectricalDirect Ltd. Manutan International exerce un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du périmètre. Le Groupe a fait l’acquisition des titres des sociétés suivantes au cours de l’exercice 2021/2022 : ◗ Les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale. Bluedigo : 8 % des titres – non consolidée ; ◗ Slean : 13,62 % des titres – non consolidée. Suite à l’acquisition de Kruinzinga, les deux entités dormantes ci-dessous ne sont pas consolidées au 30 septembre 2022 : ◗ Kruizinga Verhuur BV ; ◗ Kruizinga Verkoop BV. 148 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux états financiers consolidés 5 Note 10 Événements postérieurs à la clôture Postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/2022, le 26 octobre 2022, la Société a annoncé que son Conseil d’administration avait pris connaissance d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard qui pourrait être suivie d’une procédure de retrait obligatoire des actions Manutan International. En plus d’avoir pris connaissance du projet d’offre publique simplifiée le 25 octobre 2022, le Conseil d’administration a pris acte du caractère amical de cette offre dont les étapes se poursuivent sur l’exercice en cours et a également rendu son avis motivé favorable le 19 décembre 2022 sur la base du rapport d’un expert indépendant. Le même jour, la société a déposé un projet de note en réponse. Note 11 Récapitulatif des obligations et engagements Engagements hors bilan En milliers d’euros 30/09/2022 30 100 557 30/09/2021 30 100 35 30/09/2020 15 200 0 Lignes de crédits et découverts non utilisés Garanties bancaires Autres garanties données 424 498 1 745 Échéancier des obligations et engagements En application de la recommandation AMF de janvier 2003, les tableaux ci-dessous récapitulent les obligations et engagements donnés et reçus par le Groupe. Montant des engagements par période Obligations contractuelles – engagements reçus et donnés En milliers d’euros Total au 30/09/2022 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Lignes de crédit et découverts autorisés 30 100 30 000 100 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 30 100 30 000 0 100 Lettres de crédit Autres garanties données 981 856 47 78 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 981 856 47 78 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 149 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux états financiers consolidés Note 12 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux KPMG Mazars Montant % Montant % En milliers d’euros 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés 492 415 94 % 93 % 472 403 98 % 100 % Services autres que la certification des comptes 95 33 6 % 7 % 10 2 % TOTAL 587 448 100 % 100 % 482 403 100 % 100 % 150 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Manutan International, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Manutan International relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes annuels qui décrit la mise à jour du règlement de l’ANC relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires et les effets sur les comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 151 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation sont inscrits au bilan de Manutan International S.A. au 30 septembre 2022 pour une valeur nette comptable de 375 millions d’euros et représentent 73 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur de souscription et dépréciés lorsque leur valeur d’usage estimée à la clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d’usage de chaque titre de participation est déterminée par la Direction et par combinaison de différentes méthodes basées sur l’actif net réestimé, la rentabilité future et la prise en compte des perspectives d’activité de la société détenue. Cette estimation requiert l’exercice du jugement de la Direction, en particulier lorsqu’elle est fondée sur des éléments prévisionnels. Compte tenu du poids de ces titres de participation au bilan et du fait des incertitudes inhérentes aux éléments prévisionnels pris en compte dans ces calculs, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d’usage des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ◗ pour les évaluations reposant sur l’actif net réestimé, nous avons réconcilié la situation nette utilisée pour déterminer la valeur d’usage des titres de participation avec les données comptables extraites des comptes annuels des sociétés concernées qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux, le cas échéant, en nous assurant du caractère approprié des ajustements opérés ; ◗ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, en cas d’indice de perte de valeur, nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs Directions et apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre connaissance de l’entreprise. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées en 3.2 des états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22 10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 152 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Manutan International S.A. par votre Assemblée Générale du 14 mars 2003 pour le cabinet Mazars et du 4 mars 2004 pour le cabinet KPMG S.A. Au 30 septembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 20e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 19e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◗ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 153 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ◗ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◗ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◗ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◗ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 janvier 2023 Nantes, le le 10 janvier 2023 MAZARS KPMG S.A. Bruno Pouget Associé Audrey Cour Associée 154 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Comptes annuels 5 COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30/09/2022 Bilan au 30 septembre 2022 BILAN ACTIF Montant Amortissements Net Net 30/09/2021 En euros brut et provisions 30/09/2022 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial 372 934 372 934 0 0 Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 93 131 308 67 344 096 25 787 212 22 900 404 Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 925 755 912 535 13 220 31 029 6 924 753 5 557 928 1 366 824 1 063 132 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations par mise en équivalence Autres participations 390 500 587 3 300 000 15 191 258 375 309 328 372 694 492 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 3 200 000 100 000 289 378 Prêts Autres immobilisations financières Actif immobilisé 1 375 337 258 324 1 117 013 1 304 026 496 530 677 92 837 077 403 693 599 398 282 463 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances, acomptes versés sur commandes CRÉANCES 82 923 82 923 24 209 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 27 024 639 56 382 987 27 024 639 56 382 987 24 581 335 44 827 332 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (Donc actions propres) : 0 Disponibilités 17 516 377 17 516 377 27 158 295 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance Actif circulant 7 394 095 7 394 095 5 712 588 108 401 023 108 401 023 102 303 761 Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif 328 739 328 739 277 290 TOTAL GÉNÉRAL 605 260 440 92 837 077 512 423 362 500 863 515 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 155 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Comptes annuels BILAN PASSIF En euros Exercice 2022 15 226 582 Exercice 2021 15 226 582 Capital social ou individuel (dont versé : 15 226 582) Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence) Réserve légale 66 775 796 66 775 796 1 522 658 1 522 658 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. prov. fluct cours) Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes) Report à nouveau 83 715 973 158 468 812 18 582 472 83 510 737 143 465 084 27 565 585 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) Subventions d’investissement Provisions réglementées 4 104 874 3 996 287 Capitaux propres 348 397 167 342 062 729 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 4 145 690 420 000 2 786 283 624 004 Provisions pour charges Provisions 4 565 691 3 410 288 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. partic.) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 9 036 888 130 111 502 13 041 210 125 631 583 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 9 383 396 10 531 549 5 936 623 8 550 719 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 8 788 8 788 137 063 2 072 389 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance Dettes 159 209 188 155 241 313 Écarts de conversion passif 251 315 149 184 TOTAL GÉNÉRAL 512 423 362 500 863 515 156 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Comptes annuels 5 Compte de résultat au 30 septembre 2022 Exercice 2022 En euros France Exportation Total Exercice 2021 Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffres d’affaires nets Production stockée 47 879 767 47 879 767 766 932 48 646 699 41 558 669 766 932 48 646 699 41 558 669 Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 22 833 021 18 955 978 90 435 699 14 495 307 16 640 475 72 694 452 Autres produits Produits d’exploitation Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 47 171 262 1 071 008 19 353 360 8 989 313 34 871 628 1 135 406 16 373 807 7 334 841 Charges sociales Dotations d’exploitation : • sur immobilisations : dotations aux amortissements • sur immobilisations : dotations aux dépréciations • sur actif circulant : dotations aux dépréciations • dotations aux provisions 6 963 564 6 213 195 1 328 993 181 066 1 369 261 185 500 • autres charges Charges d’exploitation 85 058 568 67 483 641 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 377 130 5 210 810 OPÉRATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers 167 507 34 729 370 34 295 660 152 055 33 879 393 32 175 512 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 40 403 139 316 723 634 840 930 393 306 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 157 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Comptes annuels Exercice 2022 En euros France Exportation Total Exercice 2021 Charges financières 5 908 241 7 878 222 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 581 462 3 691 184 635 594 2 213 290 4 665 546 1009 384 Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement RÉSULTAT FINANCIER 28 821 129 26 001 170 31 059 926 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 34 030 752 3 400 Produits exceptionnels 81 506 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 81 506 3 400 4 807 633 1 231 333 052 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4 697 815 222 226 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 108 586 110 826 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (4 804 233) (251 546) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices 1 627 659 9 016 390 1 360 198 1 882 596 Total des produits 125 168 469 106 585 997 106 655 352 79 089 766 Total des charges BÉNÉFICE OU PERTE 18 582 472 27 565 585 158 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Note 1 Activité de la Société et faits caractéristiques de l’exercice 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice Les comptes de l’exercice ci-après couvrent la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022 soit une durée de 12 mois. La Société garde le cap sur la continuité des investissements technologiques et la structuration des fonctions centrales. Point Covid La crise sanitaire et économique Covid n’a pas eu d’impact sur les activités de Manutan International du fait de la nature de ses opérations (activité de services partagés et transactions intra-Groupe). Circonstances qui empêchent la comparabilité d’un exercice à l’autre Les calculs actuariels selon la norme IAS 19 (reprise dans la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021) conduisent à une nouvelle méthode de valorisation des engagements IFC. L’impact de ce changement de méthode s’élève à 205 236 euros et a été imputé sur le report à nouveau à l’ouverture de l’exercice. 1.2 Principes et méthodes comptables L’exercice a eu une durée de douze mois, couvrant la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Les principes et méthodes comptables, appliqués spécifiquement à chaque poste des états financiers, sont détaillés ci-après. Les comptes annuels ont été arrêtés dans une perspective de continuité d’exploitation. Ils ont été établis conformément aux règles comptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence, de l’indépendance des exercices et de la permanence des méthodes comptables. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l’Autorité des normes comptables homologué par arrêté ministériel du 4 novembre 2016 relatif au Plan comptable général. Note 2 Événements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice Postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/2022, le 26 octobre 2022, la Société a annoncé que son Conseil d’Administration avait pris connaissance d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard qui pourrait être suivie d’une procédure de retrait obligatoire des actions Manutan International. En plus d’avoir pris connaissance du projet d’offre publique simplifiée le 25 octobre 2022, le Conseil d’administration a pris acte du caractère amical de cette offre dont les étapes se poursuivent sur l’exercice en cours et a également rendu son avis motivé favorable le 19 décembre 2022 sur la base du rapport d’un expert indépendant. Le même jour, la société a déposé un projet de note en réponse. Note 3 Informations relatives au bilan actif 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. aux opérations (sites e-business, gestion du contenu et de la publication…) des sociétés du Groupe. Ces logiciels utilisant les dernières technologies disponibles, remplacent les précédents, totalement amortis, qui sont donc mis au rebut. Les licences d’utilisation de progiciels et logiciels sont amorties en linéaire sur une durée allant de trois à sept ans selon leur objet et leur durée d’utilisation par l’entreprise. Les immobilisations en cours sont principalement constituées des coûts engagés dans le cadre du projet de changement de progiciel de gestion intégré pour le Groupe et pour la part restant en développement. Les principales acquisitions de l’exercice concernent les licences ainsi que les frais immobilisables engagés à la clôture pour la réalisation des différentes applications servant Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 159 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels 3.1.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les dotations aux amortissements pour dépréciation sont calculées suivant le mode linéaire et en fonction de la durée d’utilité probable de l’immobilisation concernée : ◗ ◗ ◗ ◗ Constructions sur 25 ans sur 10 ans Autres immobilisations corporelles • matériel de transport ; sur 3 à 6 ans Installations agencements Matériel informatique • matériels et outillage ; sur 3 ou 5 ans • mobilier et matériel de bureau. L’amortissement linéaire est considéré comme représentatif de la réalité économique applicable au cycle de vie d’une immobilisation. 3.1.3 Tableau des acquisitions et des cessions de l’exercice Virements de Au 30/09/2021 poste à poste et Au En euros Acquisitions corrections +/- Cessions 30/09/2022 Frais d’établissement et de développement Brevets 372 935 372 935 Autres postes d’immobilisation incorporelles 83 933 989 14 341 692 (5 144 373) 0 93 131 308 Total 1 : Incorporelles Terrains 84 306 924 14 341 692 (5 144 373) 0 93 504 243 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions installations, agencements… Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages 925 755 9 800 925 755 12 053 Matériel de transport 2 253 Matériel de bureau et informatique, mobilier 5 925 324 58 500 928 874 6 854 198 58 500 Emballages récupérables et divers Total 2 : Corporelles 6 919 379 931 127 0 7 850 506 Immobilisations corporelles en cours Total 3 : Encours corporelles Acomptes 0 0 0 0 0 TOTAL 91 226 303 15 272 819 (5 144 373) 101 354 749 160 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 3.1.4 Tableau des amortissements Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue. TABLEAU DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES Diminutions ou reprises En euros Au 30/09/2021 Dotations Au 30/09/2022 Frais d’établissement et de développement Brevets 372 934 61 033 585 61 405 519 372 934 67 344 096 67 717 030 Autres immobilisations incorporelles 6 310 511 Total 1 6 310 511 Terrains Constructions Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages 894 725 6 008 17 809 2 426 912 535 627 Matériel de transport (7 807) Matériel de bureau informatique, mobilier 4 924 483 632 817 5 557 301 Total 2 TOTAL 5 825 218 653 052 (7 807) 6 470 463 67 231 738 23 994 565 6 963 564 8 309 255 (7 807) 74 187 494 27 167 255 VALEUR NETTE (5 136 566) 3.2 Immobilisations financières La valeur brute des titres est constituée du coût d’achat hors frais accessoires ou de la valeur de souscription. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage. Cette valeur est déterminée par combinaison des méthodes suivantes : Actif net réestimé, rentabilité future, perspectives d’activité de la société détenue. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une provision est constituée pour la différence. Il en est de même pour les créances rattachées à des participations, leur valeur d’inventaire étant notamment déterminée en fonction de leur perspective de recouvrement. Tableau des mouvements de l’exercice Acquisitions Cessions et Valeur et virements virements de poste à poste Valeur brute au 30/09/2022 Valeur nette au 30/09/2022 brute au de poste à poste En euros 30/09/2021 Provision Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 390 032 129 3 957 836 189 378 393 800 587 18 391 259 375 409 328 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 1 375 337 1 375 337 258 324 1 117 013 TOTAL 391 407 466 3 957 836 189 378 395 175 924 18 649 583 376 526 341 Créances et prêts aux filiales Valeur brute au 30/09/2021 Augmentation Valeur brute Diminutions au 30/09/2022 En euros Dont à + 1 an Créances rattachées à des participations 3 489 378 189 378 3 300 000 3 200 000 Provisions pour dépréciation (3 200 000) (3 200 000) (3 200 000) TOTAL 289 378 189 378 100 000 0 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 161 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels Titres de participation et créances rattachées Le détail des participations figure dans le « tableau des filiales et participations » annexé aux présents comptes annuels. Au cours de l’exercice, Manutan International a procédé à deux abandons de créances envers : ◗ EEW (Royaume-Uni) pour à 1 700 660 euros ; ◗ Witre Finland (Finlande) pour 45 000 euros. Provisions sur titres de participation et créances rattachées Une dotation de provision des titres de participation a été faite au 30 septembre 2022 sur : La provision sur les titres auto-détenus s’élève à 258 324 euros au 30 septembre 2022. Au cours de l’exercice une dotation aux provisions de 187 013 euros a été faite. ◗ les titres Manutan International pour 187 013 euros ; ◗ les titres Pichon pour 1 343 000 euros. 3.3 État des échéances des créances Les créances détenues par la Société s’élèvent à 79 985 967 euros en valeur brute au 30 septembre 2021 et elles se décomposent comme suit : En euros Montant brut 4 675 337 À 1 an au plus À plus d’1 an 4 675 337 3 300 000 Actif immobilisé 0 Créances rattachées à des participations Prêts 3 300 000 0 Autres immobilisations financières Actif circulant 1 375 337 90 801 722 27 024 639 1 375 337 90 801 722 4 675 337 Clients 27 024 639 Clients douteux Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux État : impôts et taxes diverses Groupe et associés 1 200 40 828 1 200 40 828 3 055 159 53 078 571 207 227 3 055 159 53 078 571 207 227 Débiteurs divers Charges constatées d’avance 7 394 095 7 394 095 TOTAL 95 477 059 90 801 722 4 675 337 Montants des prêts accordés en cours d’exercice Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques) Le montant total des créances envers les entreprises liées s’élève à 82 919 068 euros. 3.4 Créances clients et comptes rattachés Amortissements En euros Montant brut et provisions Net 30/09/2022 Net 30/09/2021 Créances clients et comptes rattachés 27 024 639 56 382 987 27 024 639 56 382 987 24 851 335 44 827 332 Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL 83 407 626 83 407 626 69 678 667 Les autres créances incluent les prêts accordés aux filiales et les intérêts courus y afférents, pour 53 078 milliers d’euros, dans le cadre de la centrale de trésorerie du Groupe portée par Manutan International. 162 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 3.5 Comptes de régularisation 3.5.1 Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 7 394 095 euros. En euros Au 30/09/2022 Au 30/09/2021 Charges d’exploitation Charges financières Charges exceptionnelles 7 394 095 5 712 588 TOTAL 7 394 095 5 712 588 3.5.2 Écarts de conversion Les opérations libellées en devises sont converties en euros à la date de l’opération. En fin d’exercice, les dettes et créances en devises figurant au bilan sont évaluées pour leur contre-valeur en euros au cours du 30 septembre 2022. La différence d’évaluation résultant de la comparaison des deux valorisations est portée au bilan en écart de conversion actif pour 328 739 euros. Note 4 Informations relatives au bilan passif 4.1 Capitaux propres Composition du capital social Le capital est constitué au 30 septembre 2022 de 7 613 291 actions au nominal de 2 euros soit un total de 15 226 582 euros. À cette date, la part de capital cotée sur Euronext Paris et détenue par le public est de 26,50 %. Affectation des résultats de l’exercice 2021 Les comptes de l’exercice 2021 ont fait apparaître un résultat de 27 565 585 euros. Selon la décision de l’AGO du 11 mars 2022 statuant sur les comptes, ce profit a été affecté comme suit : En euros Au 30/09/2022 342 062 729 15 003 728 (12 561 930) 205 236 Capitaux propres d’ouverture Affectation du résultat 2021 (RAN) Affectation du résultat 2021 (dividendes) Ajustement provision IFC (IAS 19) Résultat 2022 18 582 472 108 586 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE 348 397 167 Le nombre d’actions auto-détenues à la clôture est de 17 359 pour un montant de 1 050 309 euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 163 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels 4.2 État des provisions Le détail des provisions par nature est le suivant : 4.2.1 Provisions pour risques En euros Au 30/09/2021 Dotations Reprises Au 30/09/2022 Provisions pour litige prud’homal Provisions pour garantie clients Provisions pour perte de marchés à terme Provisions pour amendes pénalité Provisions pour pertes de change 277 290 51 448 0 328 739 TOTAL 277 290 51 448 0 328 739 4.2.2 Provisions pour charges En euros Au 30/09/2021 Dotations Reprises Au 30/09/2022 Provisions pour retraite Provisions pour impôts 624 004 1 232 205 236 420 000 Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretiens Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges 2 508 993 1 307 639 3 816 951 TOTAL 3 132 997 1 308 871 205 236 4 236 951 Les indemnités pour fin de carrière dues aux salariés français sont évaluées à partir d’une simulation actuarielle. Les hypothèses retenues pour l’évaluation au 30 septembre 2022 sont les suivantes : ◗ Les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. taux d’inflation : 2,50 % ; ◗ taux annuel moyen d’augmentation des salaires : 2,50 % ; ◗ taux d’actualisation : 3,33 % ; ◗ hypothèse systématique du départ à l’initiative du salarié ; ◗ âge de départ à la retraite compris entre 62 et 65 ans ; Ces calculs intègrent principalement : ◗ taux forfaitaire de charges sociales : 47,7 % ; ◗ une hypothèse de date de départ à la retraite ; ◗ taux de départ pour démission : conformément aux ◗ un taux d’actualisation financière ; recommandations de l’ANC, la détermination du taux de départ exclut les licenciements. Les taux de départ retenus en 2022 pour Manutan International ont été déterminés sur la base des démissions et ruptures conventionnelles observées sur l’UES Manutan pour les années 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021. ◗ un taux d’inflation ; ◗ des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabilisés en charges. Les taux sont présentés dans le tableau ci-dessous : Turnover 2022 30 et moins ans Entre 31 et 40 ans Entre 41 et 50 ans Entre 51 et 60 ans Plus 61 ans Techniciens et AM 4,60 % Cadres 12,30 % 12,30 % 9,20 % 4,10 % Employés/ouvriers 5,00 % Tech et AM 4,60 % 4,60 % 1,60 % 4,60 % 5,00 % 1,60 % 3,40 % 1,30 % 0,00 % 1,30 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 164 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 Selon les calculs actuaires, l’engagement au 30 septembre 2022 s’élève à 648 612 euros. Le fond qui sert de couverture de cet engagement est valorisé à 224 129 euros au 30 septembre 2021 et 228 611 euros au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2022, la provision pour engagement IFC figure en comptabilité à hauteur de l’engagement net de la couverture et s’élève à 420 000 euros contre 418 767 euros au 30 septembre 2021. Un ajustement des capitaux d’ouverture lié à ce changement de méthode a été effectué en comptabilité pour tenir compte de cette couverture. Finalement, la dotation aux provisions de l’exercice s’élève à 1 232 euros. 4.2.3 Provision pour dépréciation des immobilisations En euros Au 30/09/2021 Dotations Reprises Au 30/09/2022 Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur titres mis en équivalence Provisions sur titres de participations Provisions autres immobilisations financières 13 848 258 3 271 310 1 343 000 187 013 15 191 258 3 458 323 0 TOTAL 17 119 568 1 530 013 0 18 649 581 4.2.4 Provision amortissements dérogatoires En euros Au 30/09/2021 Dotations Reprises Au 30/09/2022 Amortissements dérogatoires 3 996 287 108 586 4 104 874 TOTAL 3 996 287 110 826 4 104 874 4.3 États des échéances des dettes Dettes En euros Montant brut à la fin de l’exercice Moins d’1 an Plus 1 à 5 ans de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : • à 1 an maximum à l’origine • à plus d’1 an à l’origine 9 036 888 1 820 510 9 429 246 5 870 021 4 041 004 4 021 970 5 014 917 1 820 510 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques : • Impôts sur les bénéfices 9 429 246 5 870 021 4 041 004 • Taxe sur la valeur ajoutée 443 332 443 332 Obligations cautionnées Autres impôts et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 177 191 8 788 177 191 8 788 128 290 992 128 290 992 Autres dettes 137 063 137 063 Dette rep. de titres emp. ou remis en garantie Produits constatés d’avance TOTAL 159 255 038 154 240 117 5 014 917 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice 4 004 322 Le montant des dettes envers les sociétés liées s’élève à 131 827 112 euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 165 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels 4.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés En euros Au 30/09/2022 1 566 492 4 943 857 8 788 Au 30/09/2021 707 483 Fournisseurs Groupe Fournisseurs France 1 498 318 8 788 Fournisseurs sur immobilisations Effets à payer autres que le Groupe Effets à payer Groupe Fournisseurs factures non parvenues 2 863 047 3 684 972 VALEURS NETTES COMPTABLES 9 382 184 5 899 561 4.5 Charges à payer Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros Exercice 2022 Exercice 2021 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 9 383 396 10 531 549 5 936 623 8 550 717 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dette financières divers (dont empr. partic.) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 9 036 888 130 111 502 13 041 210 125 631 582 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 8 788 8 788 137 063 2 072 389 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance DETTES 159 209 188 155 241 313 4.6 Comptes de régularisation 4.6.1 Écarts de conversion Les opérations libellées en devises sont converties en euros à la date de l’opération. En fin d’exercice, les dettes et créances en devises figurant au bilan sont évaluées pour leur contre-valeur en euros au cours du 30 septembre 2022. La différence d’évaluation résultant de la comparaison des deux valorisations est portée au bilan en écart de conversion passif pour 251 315 euros. 166 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 Note 5 Informations relatives au compte de résultat 5.1 Ventilation du montant net du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 se ventile de la façon suivante : Exercice 2022 Exercice 2021 Total En euros France CEE + Export Total Ventes de marchandises Ventes de produits finis Production vendue de services 47 879 767 47 879 767 98,42 % 766 932 766 932 1,58% 48 646 699 48 646 699 % 41 558 669 CHIFFRE D’AFFAIRES 41 558 669 % Ce poste comprend des managements fees pour 4 257 603 euros et des prestations intra-Groupe pour 44 389 095 euros. 5.2 Autres produits d’exploitation En euros Au 30/09/2022 Au 30/09/2021 Production stockée Production immobilisée Autres produits divers de gestion et subvention d’exploitation Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges 18 955 978 22 833 022 16 640 476 14 495 307 TOTAL 41 789 000 31 135 782 Ce poste comprend des redevances de marques pour 18 946 771 euros. 5.3 Rémunération du Commissaire aux Comptes Pour l’année 2021-2022, les honoraires de nos Commissaires aux Comptes s’élèvent à 233 300 euros HT. Il s’agit d’honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes. 5.4 Résultat financier Le résultat financier de l’exercice s’élève à 28 821 129 euros et s’analyse de la façon suivante : En euros Exercice 2022 34 729 370 34 295 660 Exercice 2021 33 879 393 32 175 512 Produits financiers Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 40 403 0 139 316 723 634 840 930 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 393 306 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 5 908 241 1 581 462 3 691 184 635 594 7 878 222 2 213 290 4 655 546 1 009 384 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement RÉSULTAT FINANCIER 28 821 129 26 001 170 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 167 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels Les revenus de titres de participations compris dans les produits financiers de participations se répartissent comme suit : En euros Montant Dividendes Groupe Dividendes hors Groupe 34 104 973 TOTAL 34 104 973 Sociétés concernées MANUTAN COLLECTIVITÉS MANUTAN FR Dividendes reçus 5 695 200 7 348 517 7 980 000 718 640 MANUTAN NETHERLANDS BV MANUTAN BELGIUM IRON 5 903 411 MANUTAN ITALIA RAPID RACKING 1 617 400 1 278 517 KRUIZINGA BV 3 563 288 5.5 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice de - 4 804 233 euros s’analyse de la façon suivante : Rubriques Exercice 2022 Exercice 2021 81 506 Produits exceptionnels 0 0 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 81 506 3 400 4 807 633 1 231 333 052 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 697 815 108 586 222 226 110 826 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (4 804 233) (251 546) Ce poste comprend des mises au rebut d’immobilisations en cours pour 4 673 820 euros. Les charges et les produits des éléments d’actif cédés s’analysent comme suit : Valeur brute Valeur nette comptable Prix de cession Résultat de cession En euros Ventes d’immobilisations corporelles Ventes d’immobilisations incorporelles Ventes d’immobilisations financières Mises au rebut Immobilisations incorporelles Mises au rebut Immobilisations corporelles 9 800 1 994 2 500 505 4 695 821 4 695 821 0 (4 695 821) TOTAL 4 705 621 4 697 815 2 500 (4 695 315) 168 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 5.6 Impôt sur les bénéfices La société Manutan International est membre d’un groupe d’intégration fiscale ayant pour société mère, la société Manutan International. 5.6.1 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices liés à l’activité Bénéfices comptables Montant Résultat de l’impôt fiscal théorique Crédit Taxes sur les Résultat net après impôt Résultats En euros avant Réintégrations impôt d’impôt/ et déductions rbst IS dividendes Dû TOTAL 27 598 862 4 455 245 32 054 107 9080 591 (64 201) 9 016 390 18 582 472 Les retraitements fiscaux les plus importants sont : des réintégrations à la suite de la levée d’une option de crédit-bail immobilier pour un montant de 34 025 milliers d’euros et une déduction liée à la distribution de dividendes pour un montant net de 33 764 milliers d’euros. 5.6.2 Fiscalité différée BASES Variations en résultat de l’exercice À l’ouverture de l’exercice À la clôture de l’exercice En euros ÉVALUATIONS DÉROGATOIRES EN VUE D’OBTENIR DES ALLÈGEMENTS FISCAUX Provisions réglementées Frais d’acquisition (2 570 707) 322 888 (108 593) 375 322 (2 679 300) 698 210 DIFFÉRENCES ENTRE LE RÉGIME FISCAL ET LE TRAITEMENT COMPTABLE DE CERTAINS PRODUITS OU CHARGES Investissement construction Participation 78 148 1 274 000 13 524 22 452 404 000 80 996 0 100 600 1 678 000 94 520 0 Contribution sociale de solidarité Écart de conversion 0 Autres provisions pour risques retraite 624 004 (204 004) 420 000 TOTAL (258 144) 570 173 312 030 IMPÔTS Variations en résultat de l’exercice À l’ouverture de l’exercice À la clôture de l’exercice En euros ÉVALUATIONS DÉROGATOIRES EN VUE D’OBTENIR DES ALLÈGEMENTS FISCAUX Provisions réglementées Frais d’acquisition (664 014) 83 402 (28 048) 96 946 (692 062) 180 348 DIFFÉRENCES ENTRE LE RÉGIME FISCAL ET LE TRAITEMENT COMPTABLE DE CERTAINS PRODUITS OU CHARGES Investissement construction Participation 22 194 361 816 3 841 3791 71 611 25 985 433 427 24 416 Contribution sociale de solidarité Écart de conversion 20 575 Autres provisions pour risques retraite 161 180 (52 694) 108 486 TOTAL (31 581) 112 181 80 600 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 169 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels 5.6.3 Incidence sur le résultat de l’application des dispositions fiscales Impact sur le résultat de l’exercice 2022 18 582 472 9 080 591 Résultat de l’exercice • Impôt sur les bénéfices • Crédits d’impôts : • crédit d’impôt en faveur de la formation des dirigeants • crédit d’impôt famille • réduction d’impôt en faveur du mécénat • crédit d’impôt investissement en Corse • crédit d’impôt en faveur de l’apprentissage • crédit d’impôt afférent aux valeurs mobilières (BIC) • autres imputations (114 558) Remboursement IS/taxe dividendes – prov. IS Résultat avant impôt (ou crédit d’impôt) + Dotations de l’exercice aux provisions réglementées - Reprises de l’exercice sur provisions réglementées Variation des provisions réglementées : – amortissements dérogatoires 50 357 27 598 862 108 587 108 587 RÉSULTAT HORS DISPOSITIONS FISCALES 27 707 449 Note 6 Informations diverses 6.1 Effectif moyen du personnel salarié Sur l’année fiscale 2022, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Année fiscale 2022 Effectif 209 Cadres Agents de maîtrise, techniciens et employés Ouvriers 28 TOTAL 237 6.2 Identité de la société mère consolidante Les comptes de la société mère sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes de la société SA Manutan International, avenue du XXIe-Siècle, 95506 Gonesse Cedex – France. 6.3 Rémunération des organes d’administration Les jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 132,5 milliers d’euros pour l’exercice 2021/2022. Les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2021/2022 s’élèvent 2 278 842 euros. à 170 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 6.4 Engagements hors bilan 6.4.1 Engagements donnés Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Autres Acquisition 20 % restant de sa filiale Zack dans les 4 ans 545 819 545 819 TOTAL 545 819 545 819 6.4.2 Engagements reçus Engagements reçus Liés à la trésorerie CIC Total Dirigeants Filiales Autres 30 000 000 30 000 000 BNP Paribas SG TOTAL 30 000 000 0 0 30 000 000 Il s’agit d’une ligne de crédit ouverte par le CIC à hauteur de 30 millions d’euros. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 171 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Annexe aux comptes annuels Note 7 Tableau des filiales En milliers de devises locales En milliers d’euros En % Capitaux propres Capitaux Capitaux propres autres que le capital avant résultat de l’exercice propres autres que le capital avant résultat de l’exercice Total capitaux propres Quote-part du capital Informations financières Capital Capital détenue VNC titres FILIALES ET PARTICIPATIONS Manutan SA (EUR) 16 073 7 560 1 000 3 78 681 10 854 10 050 -560 16 073 7 560 1 000 3 78 681 10 854 10 050 -560 109 105 25 620 12 080 -879 100 100 100 80 Manutan Collectivités (EUR) Sports & Loisirs SAS (EUR) Zack (EUR) Bluedigo (EUR) 8,36 13,62 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 99,15 Slean (EUR) SCI Philippe Auguste (EUR) Papeteries Pichon SAS (EUR) Manutan Italia Spa (EUR) Manutan Portugal Unipessoal Lda (EUR) Manutan Spain SL (EUR) Manutan Netherland BV (EUR) Manutan Deutschland GmbH (EUR) Manutan Czk s.r.o. (EUR)(1) Trovatar a.s. (CZK)(1) 345 1 000 500 100 32 382 39 338 2 404 2 581 345 1 000 500 100 3 32 382 39 338 2 404 2 581 (1 284) 15 334 225 42 470 39 643 4 787 3 228 (1 052) 23 067 2 501 3 (1 284) 15 334 225 2 042 1 788 19 300 71 000 850 3 000 7 2 042 1 788 709 2 610 203 10 118 269 40 276 1 961 4 777 1 526 5 987 4 716 Manutan Polska Sp z.o.o. (PLN)(1) Manutan Hungária Kft (HUF)(1) Manutan Slovakia s.r.o. (EUR) Manutan UK Limited (GBP)(1) Rapid Racking Ltd (GBP)(1) IronmongeryDirect Limited (GBP) Manutan Limited (GBP) Manovert NV (EUR) 445 758 228 959 799 689 928 7 799 1 046 15 498 9 560 14 064 14 573 51 700 4 940 165 7 000 153 5 985 6 794 9 334 7 043 43 665 46 269 2 550 255 595 485 8 544 186 1 8 971 8 444 11 921 10 108 43 665 6 384 234 1 5 825 18 7 109 18 Witre Sweden AB (SEK)(1) Ikaros Cleantech AB (SEK)(1) Manutan International (EUR) ElectricalDirect Ltd (GBP) Kruizinga (EUR) 8 000 1 362 15 227 2 893 125 15 227 2 255 595 591 350 316 877 18 6 404 13 108 18 6 404 13 108 11 659 20 390 Manutan Belgium NV (EUR) 966 966 (1) Taux de clôture au 30/09/22 : GBP : 0,88300 ; HUF : 422,180 ; SEK : 10,89930 ; PLN : 4,8483 ; CZK : 24,5490. (2) Chiffres non communiqués pour raison de confidentialité. 172 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes annuels 5 En milliers d’euros Prêts et avances consentis En milliers de devises locales Chiffre Valeur comptable des titres détenus et non encore remboursés Cautions d’affaires hors Résultat Dividendes et avals donnés par la taxes du dernier exercice (bénéfice ou encaissés par perte du dernier la Société au cours de Brute Provision Nette Brute Provision Nette Société écoulé exercice clos) l’exercice (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) 75 237 5 246 17 627 2 729 399 0 75 237 5 246 17 627 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 355 107 107 935 40 889 313 14 351 7 206 1 030 (321) 0 0 0 0 0 0 0 0 399 1 000 345 0 0 0 1 000 345 0 0 0 0 0 0 0 0 9 743 (695) 1 883 548 78 277 6 207 100 1 343 76 934 5 158 100 0 0 58 400 27 459 9 707 4 019 127 665 4 109 558 944 0 1 049 0 0 0 0 0 106 0 106 3 200 0 3 200 0 229 0 0 0 5 691 488 4 769 5 138 8 737 110 3 646 1 123 5 138 5 435 110 0 0 0 0 0 9 401 4 500 862 3 302 0 0 0 0 0 33 950 1 938 104 2 900 27 691 26 881 48 746 0 56 0 0 56 0 0 159 770 240 22 22 0 0 0 0 0 0 0 699 27 801 20 951 14 393 72 071 1 236 11 606 965 0 27 801 20 951 14 393 72 071 1 236 9 670 707 0 0 1 495 3 084 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 017 (426) (2 117) 18 514 288 0 0 0 304 817 83 710 0 1 936 258 3 915 0 0 0 0 0 3 915 31 640 140 0 0 0 6 295 39 304 54 422 31 640 140 0 0 5 237 6 302 0 0 0 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 173 ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 5 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018 I. Capital en fin d’exercice a) Capital (en milliers d’euros) 15 227 15 227 15 227 15 227 15 227 7 613 291 à 2 euros 7 613 291 à 2 euros 7 613 291 à 2 euros 7 613 291 à 2 euros 7 613 291 à 2 euros b) Nombre d’actions c) Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - d) Nombre maximal d’actions futures à créer : • Par conversion d’obligations - - - - - - - - - - • Par exercice de droits de souscription II. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 48 647 41 559 32 224 30 864 29 782 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 37 479 9 016 39 991 1 883 45 534 2 422 36 415 2 384 34 082 110 c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 627 1 360 957 885 848 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 18 582 13 680(1) 27 566 12 562 35 820 11 051 22 904 12 562 27 435 12 562 f) Résultat distribué III.Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,52 4,83 5,54 4,35 4,35 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,44 1,80(1) 3,6 4,7 3,01 1,65 3,6 c) Dividende attribué à chaque action 1,65 1,45 1,65 IV.Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 237 215 178 152 152 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 19 353 16 374 12 671 12 736 10 385 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) 8 989 7 335 5 649 5 660 4 567 (1) Décision soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2022. 174 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 176 Renseignements de caractère général concernant le capital 178 184 184 Dividendes Informations boursières Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 175 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR Identité Date de constitution et durée de vie Dénomination sociale : Manutan International La Société a été constituée en 1965 pour une durée de 60 ans prenant fin le 24 avril 2025. L’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2022 a décidé la prorogation par anticipation de la durée de la Société pour 99 années à compter de la date de sa décision, soit jusqu’au 10 mars 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. Nom commercial : Manutan Siège social : ZAC du parc des Tulipes – Avenue du XXIe-Siècle – 95500 Gonesse 662 049 840 RCS Pontoise Code APE : 70.10Z – Activités des sièges sociaux Code LEI : 969500DMA54G9G33MK42. Tél. standard : +33 (0)1 34 53 35 00 Service juridique : [email protected] www.manutan.com Exercice social L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante. Objet social La Société a pour objet en France et à l’étranger : Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration. ◗ l’acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et autres titres de placement ; ◗ la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion et la cession de ces participations ; Droit applicable Manutan International est une société de droit français, régie par le Code de commerce. ◗ l’achat, la vente, la fabrication de tous matériels destinés aux entreprises et collectivités ; ◗ et, plus généralement, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, pouvant en faciliter l’exploitation et le développement commercial. Consultation des documents juridiques et de l’information réglementée Les documents relatifs à la Société, et en particulier ses statuts et ses comptes, peuvent être consultés à l’adresse du siège social : ZAC du parc des Tulipes – avenue du XXIe-Siècle – 95500 Gonesse, dans les conditions légales. L’information réglementée, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site de la Société www.manutan. com, rubrique « Investisseurs/Information réglementée ». Affectation et répartition du bénéfice (article 19 des statuts) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée, qui, sur la proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. 176 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 6 Assemblées d’actionnaires (article 16 des statuts) Les Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblées Générales Extraordinaires et les Assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la Loi. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de à la Les votes s’expriment soit à main levée soit par tout moyen technique approprié décidé par le Conseil d’Administration. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l’Assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. participation, antérieurement l’Assemblée Générale. à la convocation de Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut, en outre, se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Droits et obligations attachés aux actions ordinaires – Vote (article 13 des statuts) La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : ◗ Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787-B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leurs valeurs nominales respectives, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Cette répartition s’applique sans limitation de durée. Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits ; ◗ Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la Loi et les statuts. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 177 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements de caractère général concernant le capital Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la Loi. Transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital (article 12 des statuts) Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Leurs cessions et transmissions sont libres. Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières. Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires (article 9 des statuts) Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la Loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. La Société est autorisée à demander dans les conditions fixées par la Loi les renseignements relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la Loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la Loi, doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe pas de règle propre à la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. présentés ci-après dans la section « Renseignements de caractère général concernant le capital ». Il a été conclu entre les actionnaires du groupe familial Guichard de la Société trois engagements de conservation des titres de la Société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « loi Dutreil » du 1er août 2003, À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres engagements, ni pactes signés entre actionnaires en dehors des éléments présentés dans le présent chapitre. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital social Au 30 septembre 2022 comme à la date d’établissement du présent document, le capital social est de 15 226 582 euros et divisé en 7 613 291 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Forme des actions Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Modification du capital et des droits sociaux Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne soumettent ces modifications à aucune condition plus restrictive que les obligations légales. Instruments financiers non représentatifs du capital Néant. 178 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général concernant le capital 6 Capital autorisé mais non émis DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ Utilisation Montant Utilisation au cours de Montant Assemblée Générale nominal maximal autorisé au cours l’exercice maximal d’exercices clos le résiduel au Objet de la délégation ou de l’autorisation Extraordinaire Échéance précédents 30/09/2022 01/10/2022 1 Délégation au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes (26e résolution) 12 mars 2021 12 mai 2023 5 millions d’euros - - - - 5 millions d’euros 2 Délégation au Conseil pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution de titres de créance et/ ou au capital de la Société ou d’une société du Groupe, avec maintien du droit 12 mars 2021 12 mai 2023 Actions : 4 millions Actions : 4 millions d’euros Titres de créance : 6 millions d’euros d’euros Titres de créance : 6 millions d’euros préférentiel de souscription (27e résolution) 3 Délégation au Conseil pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution de titres de créance et/ou au capital de la Société ou d’une société du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (hors offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (28e résolution) 12 mars 2021 12 mai 2023 Actions : - - Actions : 1 520 000 euros(1) 1 520 000 euros(1) Titres de créance : 6 millions d’euros(1) Titres de créance : 6 millions d’euros(1) 4 Délégation au Conseil pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution de titres de créance et/ou au capital de la Société ou d’une société du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (29e résolution) 12 mars 2021 12 mai 2023 Actions : - - Actions : 1 520 000 euros(1) 1 520 000 euros(1) 20 % du capital par an Titres de créance : 6 millions d’euros(1) 20 % du capital par an Titres de créance : 6 millions d’euros(1) 5 Autorisation au Conseil de fixer le prix d’émission des titres à émettre en cas de suppression du droit préférentiel de souscription (30e résolution) 12 mars 2021 12 mars 2021 12 mars 2021 12 mai 2023 10 % du capital par an - - - - - - 10 % du capital par an 6 Autorisation au Conseil d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (greenshoe) (31e résolution) 12 mai 2023 15 % de l’émission - 7 Délégation au Conseil pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (32e résolution) 12 mai 2023 Actions : 10 % du capital Actions : 10 % du capital Titres de créance : 6 millions d’euros Titres de créance : 6 millions d’euros 8 Autorisation au Conseil d’attribuer gratuitement des actions de la Société (19e résolution) 11 mars 2022 12 mars 2021 11 mai 2025 1 % du capital - - 0,35 % du capital Voir ci-après 0,65 % du capital 9 Délégation au Conseil pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (34e résolution) 12 mai 2023 160 000 euros - 160 000 euros (1) Plafond commun. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 179 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital potentiel Plan d’attribution gratuite d’actions du 6 mai 2019 Plan d’attribution gratuite d’actions du 23 mars 2022 Le 6 mai 2019, un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en faveur des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société. Le 23 mars 2022, un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en faveur de cinq bénéficiaires, membres du Comité de direction Groupe. Ce plan, qui a été décidé par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation qui lui avait été consentie à cet effet par l’Assemblée Générale du 17 mars 2016, porte sur un nombre total maximal de 76 000 actions (1 % du capital) qui pourront être acquises le 7 mai 2024, au terme d’une période d’acquisition de cinq ans et sans période de conservation. Ce plan, qui a été décidé par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation qui lui avait été consentie à cet effet par l’Assemblée Générale du 11 mars 2022, portait sur un nombre total maximal de 27 000 actions (0,35 % du capital) qui pouvaient être acquises, sous conditions de présence et de performance, le 24 mars 2025 au terme d’une période d’acquisition de trois ans et sans période de conservation. L’acquisition des actions est intégralement soumise, quel que soit le bénéficiaire, à des conditions de présence et de performance. Le 24 novembre 2022, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard et afin de faciliter la possible mise en place et gestion de nouveaux mécanismes d’intéressement, les cinq bénéficiaires de ce plan ont décidé de renoncer à l’ensemble de leurs droits sur ces actions. Les actions qui pourraient être définitivement attribuées aux bénéficiaires au titre de ce plan seront soit des actions nouvelles qui résulteront d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, soit des actions auto- détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions. À la date de publication du présent document, il n’existe aucune autre forme de capital potentiel. Programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale du 11 mars 2022 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, à opérer en Bourse sur ses propres actions. La Société n’a fait usage de cette autorisation que dans le cadre d’un contrat de liquidité signé avec la société ODDO BHF SCA. Le contrat ne prévoit pas de frais de négociation. Le Conseil d’Administration a, en outre, été autorisé, pour 24 mois, par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2022, à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d’actions acquises dans le cadre de son programme de rachat. Les actions achetées au nom de la Société au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022, au titre du programme de rachat, sont indiquées dans le tableau ci-dessous. Flux bruts cumulés 2021/2022 Achats 12 472 71,1031 Ventes 11 560 Nombre de titres Cours moyen de la transaction (en euros) 71,7397 MONTANT (EN EUROS) 886 797,78 829 311,26 ◗ Nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2022 : 4 297, soit environ 0,06 % du capital social. Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune utilisation, ni réallocation à d’autres finalités au cours de l’exercice 2021/2022. ◗ Valeur évaluée au cours de clôture du 30 septembre 2022 : 258 679 euros. Contrat de liquidité Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Manutan International a conclu un contrat de liquidité avec la société Oddo Corporate Finance. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés. Dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard, l’exécution du contrat de liquidité de la Société est suspendue depuis le 26 octobre 2022. Les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité au cours de l’exercice 2021/2022 sont mentionnées ci-dessus dans la partie « Programme de rachats d’actions ». 180 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général concernant le capital 6 Opérations effectuées sur les titres Manutan International par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont liées À la connaissance de la Société, aucune opération sur les titres Manutan International n’a été effectuée au cours de l’exercice 2021/2022 par les dirigeants, et plus généralement les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de la Société ou par les personnes qui leur sont liées. Répartition du capital social et des droits de vote Il n’y a pas eu d’évolution du montant du capital social de la Société depuis le 30 septembre 2000. Au 30 septembre 2022, le capital de la Société s’élevait à 15 226 582 euros, divisé en 7 613 291 actions. Le nombre de droits de vote brut (nombre total de droits de vote théoriques, calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote) s’élevait à 13 202 790 et le nombre de droits de vote net (nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, calculé hors actions privées de droit de vote) s’élevait à 13 185 431. Il n’y a pas eu d’évolution significative de la répartition du capital durant les trois derniers exercices au cours desquels la participation de la famille Guichard et la part du capital détenue par le public sont restées stables. À la connaissance de la Société, au 30 septembre 2022, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Pourcentage Nombre de de droits de vote Nombre Pourcentage droits de vote Principaux actionnaires Jean-Pierre Guichard Mouvement et Finance(1) Sous-total Jean-Pierre Guichard Claudine Guichard d’actions du capital 38,47 31,75 théoriques 5 857 746 4 835 162 10 692 908 74 228 théoriques 2 928 873 2 417 581 5 346 454 37 114 44,37 36,62 80,99 0,56 70,23 0,49 Hervé Guichard 97 886 1,29 195 772 1,48 Xavier Guichard 97 886 1,29 195 772 1,48 Sous-total famille Guichard Actions auto-détenues Public 5 579 340 17 359 73,28 0,23 11 158 680 17 359 84,52 0,13 2 016 592 26,49 2 026 751 15,35 TOTAL 7 613 291 100,00 13 202 790 100,00 (1) Actions détenues indirectement par la famille Guichard. À la date d’établissement du présent rapport et depuis le 26 octobre 2022, à la suite des opérations de cession et d’apport d’actions Manutan International effectuées par la famille Guichard à cette date dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit : Pourcentage Nombre de de droits de vote Nombre Pourcentage droits de vote Principaux actionnaires Spring Holding(1) d’actions du capital 64,92 3,38 théoriques 4 942 505 514 032 théoriques 4 942 505 257 016 62,72 6,52 Jean-Pierre Guichard Sous-total Jean-Pierre Guichard Inix(2) 5 199 521 379 819 68,30 4,99 5 456 537 379 819 69,24 4,82 Actions auto-détenues(3) Sous-total concert(4) Public 16 573 0,22 16 573 0,21 5 595 913 2 017 378 73,50 26,50 5 852 929 2 027 537 74,27 25,73 TOTAL 7 613 291 100,00 7 880 466 100,00 (1) Actions détenues indirectement par la famille Guichard. (2) Actions détenues indirectement par Xavier Guichard. (3) Dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard, les actions auto-détenues sont assimilées aux titres détenus par Spring Holding, initiateur de l’offre, en application de l’article L. 233-9-2° du Code de commerce. (4) Cf. infra « Pacte d’actionnaires – Action de concert ». Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 181 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements de caractère général concernant le capital La modification du nombre de droits de vote résulte des opérations de cession et d’apport effectuées par la famille Guichard le 26 octobre 2022. Ces opérations ont en effet entraîné la perte de 5 322 324 droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société en dehors de la société Amiral Gestion qui a déclaré avoir franchi à la hausse le 2 novembre 2022 le seuil de 5 % du capital de la Société (cf. infra, « Franchissements de seuils »). Franchissements de seuils Les statuts de la Société ne prévoient pas de déclaration de franchissement de seuils statutaire. de la Société et détenir 391 843 actions Manutan International représentant le même nombre de droits de vote, soit 5,15 % du capital et 4,97 % des droits de vote de la Société (avis n° 222C2452). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021, aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré à la Société ou à l’AMF. En outre, à la suite des apports en nature d’actions Manutan International détenues par des membres du groupe familial Guichard au profit de la société Spring Holding réalisés le 26 octobre 2022 dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée envisagé par cette société sur les actions Manutan International (cf. avis n° 222C2406), les déclarations de franchissement de seuils suivantes sont intervenues (avis n° 222C2439) : Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la société Lazard Frères Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi : ◗ à la hausse, le 8 novembre 2021, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 381 246 actions Manutan International représentant 381 248 droits de vote, soit 5,01 % du capital et 2,89 % des droits de vote de la Société (avis n° 221C3099) ; puis ◗ La société Mouvement et Finance a déclaré avoir franchi à la baisse, le 26 octobre 2022, plusieurs seuils en capital et en droits de vote jusqu’à ne plus détenir aucune action Manutan International. ◗ à la baisse, le 14 juin 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 380 174 actions Manutan International représentant 380 176 droits de vote, soit 4,99 % du capital et 2,88 % des droits de vote de la Société (avis n° 222C1508). ◗ La société Spring Holding a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 octobre 2022, les seuils de 5 % à 50 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 4 942 505 actions Manutan International représentant le même nombre de droits de vote, soit 64,92 % du capital et 62,72 % des droits de vote de la Société. Depuis la clôture de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le franchissement de seuil suivant a été déclaré : ◗ La société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 2 novembre 2022, le seuil de 5 % du capital Participation des salariés À la clôture de l’exercice 2021/2022, la participation des salariés, telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce, dans le capital social de la Société est proche de 0 %. Contrôle de la Société ◗ La Société est contrôlée par la famille Guichard. la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ; Toutefois, la Société a pris un certain nombre de mesures en vue de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, avec notamment : ◗ la présence uniquement de membres indépendants au sein du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations. ◗ la présence de quatre Administrateurs indépendants sur les huit Administrateurs composant le Conseil d’Administration (situation au 30 septembre 2022 comme à la date d’établissement du présent rapport) ; Pacte d’actionnaires – Action de concert Aucun pacte d’actionnaires n’était en vigueur durant l’exercice clos le 30 septembre 2022. M. et Mme Jean-Pierre Guichard ont conclu un pacte d’associés constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Les informations concernant cette action de concert sont exposées dans le projet de notre d’information établi par Spring Holding et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 novembre 2022 (avis n° 222C2549). Le 24 novembre 2022, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard, la société Mouvement et Finance, la société Inix M. Xavier Guichard, M. Pierre-Olivier Brial et 182 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements de caractère général concernant le capital 6 Engagements collectifs de conservation de titres de la société Manutan International Trois engagements collectifs de conservation de titres, conformément à l’article 787-B du Code général des impôts, ont été conclus respectivement en 2006, 2012 et 2020. Ces trois engagements collectifs ont vocation à coexister. La principale différence concerne le périmètre des actions sous engagement puisque le troisième engagement, conclu en 2020, regroupe un plus grand nombre de droits financiers et de droits de vote que le premier et le deuxième. Les principales caractéristiques de ces engagements sont rappelées ci-après. Engagement collectif en date du 15 novembre 2012 Un deuxième engagement collectif de conservation de titres, en date du 15 novembre 2012, a été signé par les membres du groupe familial Guichard (cf. signataire du premier pacte ci-dessus), actionnaires de la Société, conformément à l’article 787-B du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3 661 759 actions Manutan International, représentant, à la date de signature de l’engagement collectif, 48,09 % du capital, 48,22 % des droits financiers et 48,01 % des droits de vote théoriques attachés aux actions émises par la Société. Engagement collectif en date du 28 août 2006 Les membres du groupe familial Guichard, actionnaires de la Société, ont signé, en date du 28 août 2006, un engagement collectif de conservation de titres, conformément à l’article 787-B du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 1 812 898 actions Manutan International, représentant, à la date de signature de l’engagement collectif, 23,81 % du capital, 23,85 % des droits financiers et 31,94 % des droits de vote attachés aux actions émises par la Société. Cet engagement a été conclu pour une durée de vingt- quatre mois à compter de son enregistrement, soit à compter du 29 novembre 2012. Depuis son expiration, sa durée est prorogée tacitement d’année en année. Chaque membre a la faculté de se retirer du pacte à condition de notifier sa décision aux autres membres trois mois avant le terme de la période en cours. Engagement collectif en date du 30 septembre 2020 Cet engagement a été conclu pour une durée de vingt- quatre mois à compter de son enregistrement, soit à compter du 28 août 2006. Depuis son expiration, sa durée est prorogée tacitement d’année en année. À la suite des décès de Madame Hélène Guichard, née Juillard, le 5 décembre 2015, et de Monsieur André Guichard, le 28 avril 2019, M. Jean-Pierre Guichard, Mme Claudine Guichard, M. Hervé Guichard, M. Xavier Guichard et la société Mouvement et Finance, ont décidé de conclure un nouvel engagement collectif de conservation en vertu de l’article 787-B du Code général des impôts. Chaque membre a la faculté de se retirer du pacte à condition de notifier sa décision aux autres membres un mois avant le terme de la période en cours. Cet engagement collectif de conservation avait été signé par : Ce troisième engagement collectif de conservation de titres, en date du 30 septembre 2020, a donc été signé par les membres du groupe familial Guichard susmentionnés, actionnaires de la Société, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 579 340 actions Manutan International, représentant, à la date de signature de l’engagement collectif, 73,28 % du capital et des droits financiers, et 82,05 % des droits de vote théoriques attachés aux actions émises par la Société. M. André Guichard(1) ; ◗ Mme Hélène Julliard(2), épouse de M. André Guichard ; ◗ ◗ M. Jean-Pierre Guichard, actuel Président du Conseil d’Administration de la Société ; ◗ ◗ ◗ Mme Claudine Laffont, épouse de M. Jean-Pierre Guichard ; M. Hervé Guichard, fils de Jean-Pierre Guichard ; M. Xavier Guichard, fils de Jean-Pierre Guichard et actuel Directeur Général Administrateur de la Société ; Cet engagement a été conclu pour une durée de vingt- quatre mois à compter de son enregistrement, soit à compter du 1er octobre 2020. Il a été tacitement prorogé le 1er octobre 2022 pour une durée d’un an. ◗ la société Mouvement et Finance, dont le capital est intégralement détenu par les membres de la famille Guichard ci-avant désignés. Chaque signataire de cet engagement a la faculté de s’opposer à cette tacite prorogation à condition de notifier sa décision aux autres membres de l’engagement un mois avant le terme de la période en cours et de notifier cette dénonciation à l’administration fiscale. (1) M. André Guichard est décédé le 28 avril 2019. (2) Mme Hélène Guichard, née Julliard, est décédée le 5 décembre 2015. Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 183 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Dividendes DIVIDENDES En euros Au titre de l’exercice clos le 30/09/2022 30/09/2021 42 267 960 7 613 291 30/09/2020 37 215 302 7 613 291 30/09/2019 42 301 663 7 613 291 30/09/2018 41 213 600 7 613 291 Résultat net 50 808 888 7 613 291 Nombre d’actions Dividende en masse distribuée(1) 13 680 412 60,2 12 561 930 74,8 11 051 481 53,00 4,89 12 561 930 66,60 5,56 12 561 930 73,40 5,41 Cours Résultat net par action(2) Dividende net par action(1) Réfaction de 40 %(3) 6,68 5,56 1,80 1,65 1,45 1,65 1,65 0,72 0,66 0,58 0,66 0,66 Taux de distribution (en %) Rendement brut global(4) (en %) 26,93 4,19 29,72 3,09 29,70 3,83 29,70 3,47 30,48 3,15 (1) Pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, la décision reste soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos à cette date. (2) Résultat net part du Groupe par action, calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation au cours dudit exercice. (3) Réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. (4) Sur la base du cours au 30 septembre de chaque exercice fiscal. INFORMATIONS BOURSIÈRES Place de cotation Compartiment Code ISIN Euronext Paris Compartiment B FR0000032302 Code mnémonique MAN Indice principal CAC All Shares CAC Industrials EN Family Business ENT PEA-PME 150 Autres indices Reuters MATP.PA MAN.FP Bloomberg Données boursières Données sur cinq ans 30/09/2022 7 613 291 60,20 30/09/2021 7 613 291 74,80 30/09/2020 7 613 291 52,40 30/09/2019 7 613 291 66,60 30/09/2018 7 613 291 73,40 Nombre d’actions Cours de clôture (en euros) Capitalisation boursière (en millions d’euros) 458 79,40 56,80 569 90,00 52,00 398 68,00 38,00 507 74,00 56,80 559 100,00 67,80 Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Volume quotidien moyen (en nombre de titres) 662 639 1 015 952 1 343 Capitaux quotidiens moyens (en euros) 47 202 45 369 54 709 61 632 113 463 Au 30 septembre 2022, le titre Manutan International s’établit à 60,20 euros, en baisse de 19,52 % par rapport au cours de clôture du 30 septembre 2021. 184 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Informations boursières 6 Évolution du cours de l’action Par rapport à l’indice CAC All Shares Du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2022 Cours de l’action Manutan International 100 Indice CAC ALL SHARES 10 000 80 60 40 20 0 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Variation du cours de Bourse Au cours de l’exercice, le cours de Bourse a atteint son cours de clôture le plus élevé (79,40 euros) le 15 février 2022. Son plus bas cours de clôture (60,20 euros) est intervenu en fin d’exercice, le 30 septembre 2022. Volume traité Du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, 171 346 actions Manutan International ont été échangées (contre 206 082 actions entre le 1er octobre 2020 et le 30 septembre 2021). MOYENNE DES TRANSACTIONS JOURNALIÈRES D’OCTOBRE 2021 À SEPTEMBRE 2022 Manutan International 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 Oct. 2021 Nov. 2021 Déc. 2021 Jan. 2022 Fév. 2022 Mars 2022 Avril 2022 Mai 2022 Juin 2022 Juil. 2022 Août 2022 Sept. 2022 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 185 186 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Responsable du rapport financier annuel 188 Attestation du responsable du rapport financier annuel 188 Responsables du contrôle des comptes 188 Relations actionnaires et documents accessibles au public 188 Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion 189 189 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 187 ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE 7 Responsable du rapport financier annuel RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M. Xavier Guichard, Directeur Général de la société Manutan International. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées. » RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Mazars KPMG SA Représenté par M. Bruno Pouget Tour Exaltis Représenté par Mme Audrey Cour 7, boulevard Albert-Einstein – BP 41125 – 44311 Nantes Cedex 3 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Date du premier mandat : 14 mars 2003 Renouvellements : 13 mars 2009, 12 mars 2015, 12 mars 2021 Date du premier mandat : 4 mars 2004 Renouvellements : 11 mars 2010, 17 mars 2016, 11 mars 2022 Échéance : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2027. Échéance : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2026. RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Responsable de l’information financière Brigitte Auffret – Directrice Générale Déléguée Tél. secrétariat : +33 (0)1 34 53 18 33 E-mail : [email protected] Contact Investisseurs Yassine Soumari – Corporate Finance Director Tél. : +33 (0)1 34 53 35 55 E-mail : [email protected] L’acte constitutif et les statuts de la Société, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de la Société et de ses filiales sur les deux derniers exercices, évaluations et déclarations établies par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la Loi, et tout autre document prévu par la Loi peuvent être consultés à l’adresse administrative de la Société : Manutan International – ZAC du parc des Tulipes – Avenue du XXIe-Siècle – 95506 Gonesse Cedex – France. Les principaux communiqués de presse et documents publiés par la Société sont à la disposition du public sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.manutan.com. 188 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport financier annuel 7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Informations Chapitre Pages 188 Attestation du responsable du rapport financier annuel Comptes annuels 7 5 5 155 Comptes consolidés 107 Éléments du rapport de gestion cf. table de concordance ci-dessous Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 5 151 102 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le présent rapport financier annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 225-37 et suivants, L. 232-1-II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Éléments requis Chapitreꢀ/Pages SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Chapitre 4 p. 88 à 92 Indicateurs clefs de performance de nature financière Chapitre 1 p. 4 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Chapitre 2 p. 18 à 37 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Chapitre 5 p. 149 et 159 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Chapitre 6 p. 181 et 182 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Chapitre 4 p. 94 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Chapitre 4 p. 89 Activités en matière de recherche et de développement Chapitre 4 p. 93 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Chapitre 5 p. 174 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Chapitre 4 p. 93 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Chapitre 4 p. 94 à 99 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Chapitre 2 p. 18 à 31 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 3 p. 77 à 80 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 189 ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE 7 Table de concordance du rapport de gestion Éléments requis Chapitreꢀ/Pages Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Chapitre 3 p. 79 et 80 Chapitre 4 p. 98 et 99 Dispositif anti-corruption RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les rémunérations Chapitre 3 p. 61 à 65 Politique de rémunération des mandataires sociaux Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Chapitre 3 p. 66 à 76 Chapitre 3 p. 72 à 74 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Chapitre 3 p. 75 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Chapitre 3 p. 66 à 74 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Chapitre 3 p. 70 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Chapitre 3 p. 70 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Chapitre 3 p. 71 à 74 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A Chapitre 3 p. 75 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Chapitre 3 p. 75 et 76 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Informations sur la Gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Chapitre 3 p. 50 à 53 Chapitre 4 p. 94 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Chapitre 6 p. 179 Chapitre 3 p. 46 et 58 Modalités d’exercice de la Direction Générale Chapitre 3 p. 46 à 58 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Chapitre 3 p. 54 Chapitre 3 p. 59 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Chapitre 3 p. 46 Chapitre 6 p. 177 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Chapitre 3 p. 56 Chapitre 6 p. 178 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : 190 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport de gestion 7 Éléments requis Chapitreꢀ/Pages ACTIONNARIAT ET CAPITAL Chapitre 6 p. 181 et 182 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Chapitre 6 p. 180 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Chapitre 6 p. 182 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A Chapitre 6 p. 181 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Chapitre 6 p. 184 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Chapitre 1 p. 8 à 12 Chapitre 4 p. 88 à 92 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Chapitre 2 p. 17 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Chapitre 2 p. 14 à 17 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Chapitre 2 p. 18 à 37 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Chapitre 2 p. 32 à 37 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Chapitre 2 p. 28 à 31 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Chapitre 2 p. 18 à 27 Chapitre 2 p. 21 Informations relatives à la lutte contre la corruption Chapitre 2 p. 20 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Chapitre 2 p. 33 Chapitre 2 p. 40 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan 191 192 Rapport Financier Annuel 2021/2022 du groupe Manutan Responsable de l’information financière : Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 © photos : Manutan Julien Biaugeaud DREDA Centre européen Manutan ZAC du parc des Tulipes e Avenue du XXI -Siècle 95506 Gonesse Cedex – France Téléphone : +33 (0)1 34 53 35 87 www.manutan.com e-mail : [email protected] Imprimé sur papier issu de forêts gérées durablement DREDA Centre européen Manutan ZAC du parc des Tulipes e Avenue du XXI -Siècle 95506 Gonesse Cedex – France www.manutan.com

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