EXEL Industries

969500M2EFP3ASV8WL56 2022-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-10-01 2022-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 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D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 Incluant le Rapport d’Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel Faire différemment et mieux qu’avant Message du Président 3 Entretien avec Yves Belegaud, Directeur Général 4 Notre gouvernance 6 Nos indicateurs financiers 8 Une présence affirmée à l’international 10 9 9 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 11 1.1 Historique du Groupe 12 1.2 Organigrammes simplifiés au 30 septembre 2022 14 1.3 Modèle d’affaires 16 1.4 Les activités et les produits du Groupe 18 1.5 Faits marquants de l’exercice écoulé 28 1.6 Analyse des comptes consolidés et sociaux RFA 29 1.7 Recherche et développement 30 1.8 Orientations 2022‑2023 33 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 35 2.1 Déclaration de gouvernement d’entreprise 36 2.2 Conseil d’Administration 36 2.3 Les Comités du Conseil d’Administration 40 2.4 Direction du Groupe 41 2.5 Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 42 2.6 Rémunération des mandataires sociaux de la Société 43 2.7 Ratio d’équité 46 3 FACTEURS DE RISQUES 47 3.1 Facteurs de risques RFA 48 3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 53 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 55 4.1 Modèle d’affaires 57 4.2 Taxonomie durable européenne 57 4.3 Principaux risques extra-financiers et opportunités 58 4.4 Actions mises en œuvre 60 4.5 Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 70 4.6 Processus d’élaboration de la DPEF 72 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion 73 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 RFA 77 5.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2022 78 5.2 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2022 80 5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 81 5.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés 82 5.5 Annexe aux comptes consolidés 83 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 107 6 COMPTES SOCIAUX RFA 111 6.1 Bilan au 30 septembre 2022 112 6.2 Compte de résultat au 30 septembre 2022 113 6.3 Annexe aux comptes sociaux 113 6.4 Résultats des cinq derniers exercices 123 6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 124 6.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 128 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 129 7.1 Données boursières et dividende 130 7.2 Relation avec la communauté financière 131 7.3 Actionnariat 132 7.4 Franchissements de seuils 133 7.5 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 133 7.6 Programme de rachat d’actions RFA 133 7.7 Tableau récapitulatif des autorisations/ délégations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration 134 7.8 Informations complémentaires concernant le capital 135 7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 135 7.10 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 136 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 139 8.1 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2023 140 8.2 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 141 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 147 9.1 Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients 148 9.2 Transactions avec les parties liées 148 9.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel RFA 148 9.4 Attestation du Responsable 148 9.5 Responsables du contrôle des comptes 149 TABLES DE CONCORDANCE 151 Les éléments du rapport ﬁnancier annuel (RFA) sont clairement identiﬁés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Sommaire Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 janvier 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0010, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Réglement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents d’Enregistrement Universel concernant certaines informations : - les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021 et ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 17 janvier 2022 ; - les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2020 et ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 18 janvier 2021. R Groupe Industries Document d’Enregistrement Universel 2021- Incluant le Rapport d’Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel Exercice du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022 2022 2 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Patrick Ballu Président du Conseil d’Administration revient sur D epuis la création par mon père, il y a 70 ans, de TECNOMA, devenue EXEL Industries, nous avons toujours recherché l’excellence en faisant différemment et mieux qu’avant. Ce 70 e anniversaire est l’occasion de porter un regard rétrospectif sur notre histoire. Elle a été jalonnée de succès mais aussi de difficultés, heureusement affrontées et surmontées tous ensemble avec courage. L’audace, l’innovation et l’initiative constituent le socle de notre culture : voilà ce qui nous caractérise et nous rend si singuliers. Tout au long de ces sept décennies, nous avons su nous remettre en question et nous avons osé relever des défis exaltants, parfois immenses. La plupart de ces « paris » se sont révélés gagnants. Le premier, en 1947, a été le lancement par mon père du premier tracteur enjambeur vigneron puis, en 1952, la création de TECNOMA et, enfin, la commercialisation des pulvérisateurs en résine de synthèse en 1959. Ces 40 dernières années, nous avons racheté plus de 100 sociétés et nous nous sommes diversifiés dans la pulvérisation industrielle, l’arrachage de betteraves, dans les équipements de jardin et les loisirs. Chemin faisant, depuis 1980, nous avons multiplié nos effectifs par 15, notre chiffre d’affaires par 83 et nos fonds propres par 350, tout en préservant la majorité familiale dans EXEL Industries. Dans chacune de nos activités, nous figurons aujourd’hui parmi les trois leaders mondiaux. L’humain étant au cœur de nos valeurs, notre croissance est restée raisonnée, conduite avec pragmatisme et toujours dans le respect de l’ADN des sociétés qui nous ont rejoint. Pour cela, nous avons maintenu, autant que possible, les équipes sur place et parfois même leur patron historique. Depuis, nous ne cessons d’aller plus loin dans l’innovation. En 2022, pour la 3 e année consécutive, nous nous sommes hissés sur le podium des ETI qui déposent le plus de brevets en France. Évidemment, nous privilégions les innovations utiles et responsables. Et pour accélérer dans ce sens, nous avons notamment créé un centre de recherche mutualisé, EXXACT Robotics, pour l’agricole et une start-up interne, Nature With Us, pour le jardin. Tous deux contribuent à une croissance durable et à la création de valeur pour tous. Enfin, notre mode original de fonctionnement – fédéral, fondé sur la confiance et sur l’initiative décentralisée – nous donne de la puissance, de la souplesse et de l’agilité. Pour conclure, je forme le vœu qu’EXEL Industries poursuive avec succès sa belle trajectoire en continuant à capitaliser sur ses facteurs clés de succès, ses savoir-faire incomparables, l’exemplarité de ses dirigeants et le talent de ses équipes. Longue vie à EXEL Industries ! EN RECHERCHE D’EXCELLENCE 3 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 MESSAGE DU PRÉSIDENT Nous avons toutes les cartes en main pour continuer à faire progresser le Groupe Q uel bilan faites-vous de l’année 2021-2022 qui a été marquée par une triple crise géopolitique, énergétique et inflationniste ? — Yves Belegaud : Nous avons en effet vécu une année particulière avec tout d’abord une crise des approvisionnements qui est survenue juste après la levée des restrictions sanitaires liées à la Covid‑19. Lui a succédé, du fait de l’invasion russe en Ukraine, un double choc énergétique et agricole qui s’est traduit par une flambée du prix des matières premières. Si les rentrées financières plus favorables, dont ont bénéficié les agriculteurs, les ont conduits à investir dans l’achat d’agroéquipements, notre rythme de production n’a cependant pas pu répondre totalement à la demande, faute d’approvisionnements suffisants. D’où un décalage d’une partie de notre chiffre d’affaires et de nos marges sur fond d’évolution défavorable de nos coûts d’achat. L’activité Jardin a, pour sa part, connu un retour à la situation qui prévalait en 2019, ce qui s’est traduit par une baisse d’activité de l’ordre de 15 à 20 %. L’activité pulvérisation industrielle a subi, quant à elle, la baisse des ventes automobiles en Europe mais notre implantation mondiale diversifiée nous a aidés à surmonter cette mauvaise conjoncture avec des conditions de marché plus favorables en Amérique du Nord et en Asie. Enfin, concernant l’industrie nautique qui reste mineure dans notre chiffre d’affaires, nous revenons progressivement dans la course grâce à la sortie d’un nouveau modèle WAUQUIEZ, le PS48E. Nous avons aussi redynamisé notre réseau de distribution et fait notre retour sur les grands salons nautiques afin de gagner en attractivité. Pour affronter au mieux ces différentes crises et nous adapter à ces nouvelles conditions de marché, nous avons ajusté nos organisations et créé de véritables task forces afin de mutualiser les bonnes pratiques ayant cours dans le Groupe. Nous avons aussi, afin d’améliorer notre niveau de performance, renforcé nos organisations Achats et bureau d’études et décidé d’ajuster de manière différenciée le prix de vente de nos équipements, autant de fois que nécessaire dans l’année. Dans ce contexte, quel regard portez-vous sur la performance du Groupe ? — Nous avons réalisé en 2021‑2022 un chiffre d’affaires record de 977 millions d’euros qui est tout à fait en ENTRETIEN AVEC Yves Belegaud, Directeur Général d’EXEL Industries 4 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ENTRETIEN ligne avec notre croissance externe et avec l’évolution de nos prix de vente. Notre résultat net, qui s’élève à 28,6 millions d’euros, a néanmoins été pénalisé par différents éléments parmi lesquels la crise des approvisionnements déjà évoquée, le lancement laborieux de notre progiciel de gestion dans l’activité Jardin et la trajectoire de notre besoin en fonds de roulement qui n’a pas été optimale. Nous avons en effet subi les conséquences d’approvisionnements incomplets qui nous ont empêché de livrer nos machines, ce qui a augmenté nos stocks de matières premières et de composants dont la valeur est en outre plus élevée que prévu du fait de l’augmentation de nos prix d’achat. Résultat : l’effet stock dans notre résultat est non négligeable et pèse sur le cash disponible, mais seulement de façon temporaire. Quelles sont les initiatives et avancées qui ont marqué l’année d’EXEL Industries ? — Le Groupe a fêté en 2022 ses 70 ans. Nous avons conçu cet anniversaire comme un temps de célébration et de mobilisation en invitant à Épernay nos partenaires et en organisant un séminaire à l’attention de nos 100 Top Managers. L’année a aussi été marquée par de belles avancées RSE. Nous avons en effet souscrit pour la 2 e fois un financement à impact en adossant nos lignes de financement à moyen terme à des objectifs de durabilité. Nous avons aussi décidé de reconstruire intégralement notre usine SAMES de Stains en Seine‑Saint‑Denis. C’est un projet d’ampleur, étalé sur trois ans, grâce auquel nous allons franchir un cap en matière de RSE puisque cette usine vise une double certification BREEAM et HQE. Enfin, sur le plan commercial, nous avons poursuivi notre politique d’innovation en proposant au marché de nouveaux produits et en lançant la commercialisation des solutions d’EXXACT Robotics dont les essais dans les champs ont été concluants. Quels sont les principaux défis auxquels le Groupe doit désormais faire face ? — Nous devons tout d’abord reprendre la main sur la trajectoire de notre besoin en fonds de roulement. Cela implique de remettre au premier plan notre culture du cash et d’optimiser la gestion de nos stocks et de nos approvisionnements ce qui permettra de diminuer nos frais financiers. Il nous faut aussi encore et toujours améliorer notre efficience opérationnelle. Nous avons l’ambition de franchir un nouveau palier en matière de sécurité en diminuant notre taux de fréquence des accidents de travail. Enfin, la RSE continue d’être au cœur de nos actions. Nous avons ainsi chez SAMES remplacé le fret aérien par du fret maritime bien que cela mobilise des besoins en fonds de roulement plus importants. Des productions de l’activité Jardin, jusqu’alors sous-traitées en Asie, vont être réinternalisées et nous utilisons désormais pour la fabrication de nos tuyaux des polymères recyclés. Quant à nos agroéquipements, ils sont équipés de moteurs « stage 5 » qui sont les moins polluants du marché. De même, nous avons mis en place un mécanisme incitatif pour les investissements à vocation RSE au sein de nos différentes entreprises. Autre fait majeur, le lancement du premier prototype du robot TRAXX propulsé à l’hydrogène. Enfin, nous poursuivons nos efforts pour réduire notre empreinte carbone avec le déploiement d’actions ciblées sur le scope 3. Dans ce monde d’incertitude, quel cap fixez-vous à EXEL Industries ? — Outre l’optimisation de notre performance opérationnelle, nous entendons poursuivre nos avancées en matière d’innovation, facteur clé de succès et de différenciation, capitaliser sur notre double diversification métiers et géographique, et financer notre politique de développement sur nos propres ressources. « Nous avons réalisé un chiffre d’affaires record de 977 millions d’euros qui est tout à fait en ligne avec notre croissance externe et avec l’évolution de nos prix de vente. » 5 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ENTRETIEN Notre gouvernance Le Conseil d’Administration examine et approuve les grandes lignes stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Composé de huit membres, dont trois administrateurs indépendants, il rassemble une diversité de profils aux compétences complémentaires qui soutiennent la Direction Générale dans ses ambitions stratégiques et ses objectifs de croissance durable. Il est assisté de trois Comités, présidé chacun par un membre indépendant du Conseil : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et, depuis le 25 mai 2022, le Comité RSE. Le Conseil d’Administration 1_ Patrick Ballu Président du Conseil d’Administration 2_ Pascale Auger Administratrice indépendante / Présidente du Comité d’Audit 3_ Claude Lopez Administrateur indépendant / Président du Comité des Rémunérations et des Nominations 4_ Ella Étienne-Denoy Administratrice représentant EXEL (SAS) 5_ Marc Ballu Administrateur 6_ Cyril Ballu Administrateur 7_ Sylvain Maccorin Administrateur représentant les salariés 8_ Sonia Trocmé- Le Page Administratrice indépendante / Présidente du Comité RSE 4 5 1 2 3 6 7 8 43 % DE FEMMES 8 ADMINISTRATEURS 100 % DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 6 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 GOUVERNANCE MEMBRES 14 Notre équipe dirigeante 1_ Yves Belegaud Directeur Général 2_ Daniel Tragus Directeur Général Délégué en charge de la Stratégie, M&A, Propriété industrielle 3_ Marc Ballu Directeur Général Délégué, Directeur Général en charge de l’activité Jardin et Directeur Général TRICOFLEX 4_ Cyril Ballu Directeur Général Délégué, Directeur Général WAUQUIEZ, RHÉA MARINE et TOFINOU 5_ Thomas Germain Directeur Financier 6_ Patrick Tristani Directeur de la Transformation 7_ Sylvie Le Callonec Directrice Juridique (à partir du 27/02/2023) 8_ Philippe Besançon Directeur des Ressources Humaines 9_ Matt Hays Directeur Général ET Works 10_ Jens Kristensen Directeur Général HARDI 11_ Gerhard Osenberg Directeur Général HOLMER 12_ Cédric Perres Directeur Général SAMES 13_ Philippe Breban Directeur Général FRANCE PULVÉ 14_ Wim Van Den Bosch Directeur Général AGRIFAC 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 7 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 GOUVERNANCE 6,1 % EBITDA récurrent / Chiffre d’affaires 1,05 € Dividende par action Ventes par activité en millions d’euros Ventes par zone géographique en millions d’euros Résultat net 29 MILLIONS D’EUROS Nos indicateurs financiers 2021 2022 Industrie Loisirs Arrachage de betteraves Pulvérisation agricole 876,8 977,0 380,9 135,5 132,4 227,9 442,3 146,3 138,9 249,5 2021 2022 Afrique & Océanie Asie Amériques Europe (hors France) France 876,8 977,0 426,3 170,5 165,4 49,3 65,2 174,4 448,8 198,9 70,8 84,1 8 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CHIFFRES CLÉS Endettement ﬁnancier net Gearing (Dette Financière Nette/Capitaux propres) Endettement ﬁnancier net Levier (Dette Financière Nette/EBITDA récurrent) Résultats en millions d’euros Bilan simpliﬁé en millions d’euros Chiffre d’affaires 9 77 MILLIONS D’EUROS 2019 2020 2021 2022 61,1 42,4 160,5 87,0 Dette Financière Nette (en millions d'euros) 38,2 % 10,9 % 25,5 % 17,0 % 2020-2021 2021-2022 Actif immobilisé BFR Capitaux propres Endettement Financier Net Provisions 249 217 390 324 281 420 160 25 42 34 ACTIF PASSIF PASSIF ACTIF 2018 2019 2020 2021 2022 EBITDA récurrent Résultat opérationnel courant Résultat net Chiffre d’affaires 839,1 776,7 754,4 876,8 977,0 74,4 61,7 39,2 46,8 32,8 53,3 35,3 54,7 43,5 28,6 37,2 59,9 77,8 4,1 - 10,7 2019 2020 2021 2022 46,8 77,8 59,9 53,3 EBITDA Récurrent (en millions d'euros) 1,3 1,6 0,5 2,7 9 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CHIFFRES CLÉS l’international Avec 82 % de son chiffre d’affaires réalisé hors de France, le Groupe est aujourd’hui présent commercialement dans 178 pays. Une présence affirmée à Asie, Afrique, Australie 2 sites de production 154,9 M€ de chiffre d’affaires Europe (hors France) 8 sites de production 448,8 M€ de chiffre d’affaires Amériques 2 sites de production 198,9 M€ de chiffre d’affaires 20 % DU TOTAL 16 % DU TOTAL 46 % DU TOTAL France 11 sites de production 174,4 M€ de chiffre d’affaires 18 % DU TOTAL 10 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 VISION Chapitre 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE 12 1.2 ORGANIGRAMMES SIMPLIFIÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 14 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES 16 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 18 1.4.1 Proﬁl du Groupe 18 1.4.2 Stratégie du Groupe 18 1.4.3 Agroéquipements 19 1.4.4 Loisirs 22 1.4.5 Industrie 23 1.4.6 La clientèle – les fournisseurs 24 1.4.7 Les moyens de production 26 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 28 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX 29 1.6.1 Comptes consolidés – Principales données consolidées 29 1.6.2 Comptes sociaux 30 1.6.3 Les investissements 30 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 30 1.7.1 Une culture de l’innovation 30 1.7.2 Les axes stratégiques de l’innovation 31 1.7.3 Une innovation ciblée sur les besoins des clients 31 1.7.4 Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable 32 1.7.5 Une innovation ouverte 32 1.8 ORIENTATIONS 2022‑2023 33 Présentation du Groupe 1 11 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 1987-2000 1987 Immatriculation de la société EXEL, holding familiale de la famille Ballu, qui devient la maison-mère du Groupe. TECNOMA rachète la société anonyme SOFIBER et acquiert un ensemble de 23 sociétés, comprenant notamment BERTHOUD (SA), leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin et ses ﬁliales SEGUIP , THOMAS et PERRAS. 1989 Reprise des sociétés concurrentes en tracteurs enjambeurs VITITRAC et LOISEAU. 1990 Rachat de PRÉCICULTURE, spécialisée dans les automoteurs de pulvérisation. 1996 Avec l’acquisition de KREMLIN, leader français de la pulvérisation industrielle (peinture) et très implanté à l’international, TECNOMA investit dans une nouvelle branche d’activités. TECNOMA change les couleurs de ses pulvérisateurs. 1997 TECNOMA change sa dénomination sociale, devient la SA « EXEL Industries » et s’introduit à la bourse de Paris. La société réalise alors 150 M€ de chiffre d’affaires, dont 75 % en France et 25 % à l’étranger. 2000 Acquisition des entreprises FISCHER (pulvérisateurs agricoles en Suisse) et REXSON (pulvérisation industrielle). 1952 1953 TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL. 1959 TECNOMA se lance dans la fabrication de ses nouveaux pulvérisateurs en résine de synthèse. 1966 Rachat de la marque VERMOREL (ex-n° 1), et des entreprises Ulysse Fabre et Lachazette, fabricants de pulvérisateurs. 1967 L’oscar à l’exportation est décerné à TECNOMA. 1975 Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse. 1980 Décès du fondateur Vincent BALLU. Patrick BALLU succède à son père. La Société réalise alors près de 12 M€ de chiffre d’affaires avec environ 300 personnes. 1986 TECNOMA poursuit son développement en faisant l’acquisition des sociétés de Pulvérisation Agricole CARUELLE, près d’Orléans, et NICOLAS à Agen. 1953-1986 — CRÉATION Vincent BALLU crée la société anonyme familiale TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs. 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE En 1946, Vincent BALLU, père de Patrick BALLU, actuel Président du Conseil d’Administration, invente, met au point et construit lui-même le premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation lui vaudra le premier prix de « l’Association viticole champenoise » et sera à l’origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits. 12 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique du Groupe 1 2001 Acquisition de SAMES Technologies, leader de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de MATROT , leader français des automoteurs de pulvérisation et des arracheuses de betteraves. 2003 Fusion des sociétés KREMLIN et REXSON (pulvérisation industrielle). Acquisition d’ HERRIAU (Arracheuses de Betteraves) 2006 Acquisition de CMC (tracteurs enjambeurs vignerons). 2007 Acquisition du groupe danois HARDI, numéro 2 mondial des pulvérisateurs agricoles. Acquisition de MOREAU, dernier fabricant français d’arracheuses de betteraves. 2011 En avril, Patrick BALLU passe le relais à son ﬁls Guerric BALLU, à la Direction Générale du groupe EXEL Industries. Sur l’exercice en cours, la société réalise un chiffre d’affaires de 430 M€, dont 60 % à l’international. 2012 Acquisition d’ AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la pulvérisation agricole et l’arrachage de betteraves. Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, l’un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage, qui dispose d’une large gamme de produits dans l’arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l’aquatique. 2013 Rachat d’ HOLMER leader historique en arrachage de betterave, qui bénéﬁcie d’une présence à l’international. Cette acquisition renforce la position d’EXEL Industries et fait d’elle le leader mondial sur le marché de la récolte de betteraves, dont les nouveaux produits revêtent la marque HOLMER. EXEL Industries s’organise alors en quatre pôles d’activité : la pulvérisation agricole, l’arrachage de betteraves, le jardin et la pulvérisation industrielle. 2016 Acquisition du groupe ET Works, société américaine spécialisée dans les automoteurs de Pulvérisation Agricole, sous la marque Apache. Les sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies fusionnent pour devenir la SAS « SAMES KREMLIN ». 2017 Les sociétés MATROT Équipements et HARDI EVRARD fusionnent pour devenir « GROUPE HARDI FRANCE ». 2019 La société EXXACT Robotics est créée, comme un centre de recherche mutualisé pour les agroéquipements. Guerric BALLU est remplacé par Yves BELEGAUD, qui devient le premier Directeur Général d’EXEL Industries externe à la famille BALLU. 2020 Acquisition d’Eisenmann iNTEC devenue depuis iNTEC SAMES KREMLIN. 2021 EXEL Industries poursuit sa diversiﬁcation avec l’acquisition des marques WAUQUIEZ, RHEA MARINE, TOFINOU. Les activités Jardin et Industrie nautique sont désormais regroupées dans l’activité Loisirs. 2013-2016 2001-2012 2017-2021 2022 Acquisition de G.F. fabricant italien d’équipements de jardin (arrosage, irrigation, entretien du jardin et vie en plein air). Implantée dans la région d’Emilie Romagne, à Correggio, la société G.F. opère dans plus de 50 pays, à travers ses marques propres et en marque de distributeurs. G.F. a par ailleurs développé une marque de produits recyclés, RECO. SAMES KREMLIN et iNTEC SAMES KREMLIN se transforment pour devenir SAMES aﬁn de mieux répondre aux enjeux technologiques et environnementaux des clients, partenaires et collaborateurs. 13 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique du Groupe 1 1.2 ORGANIGRAMMES SIMPLIFIÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DES MARQUES  nautique R Groupe Industries Pulvérisation agricole Jardin Arrachage de betteraves NICOLAS MATROT BERTHOUD TECNOMA CMC EVRARD HARDI AGRIFAC APACHE HOLMER TRICOFLEX SAMES HOZELOCK LASER INDUSTRIE BERTHOUD COOPER PEGLER RHÉA MARINE WAUQUIEZ TOFINOU G.F. Industrie 14 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Organigrammes simplifiés au 30 septembre 2022 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DES SOCIÉTÉS EXXACT ROBOTICS France GAMA Technologies France BERTHOUD France NICOLAS SPRAYERS France AGRIFAC MACHINERY B.V. Pays-Bas CMC France ET WORKS Inc. États-Unis HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark PRÉCICULTURE France SUPRAY Technologies France TECNOMA France VERMOREL SRL Roumanie EMC LLC Russie EVRARD (1) France HOLMER MASCHINENBAU GMBH Allemagne HOLMER EXXACT France CAPAGRI France RASINDECK LIMITED Royaume-Uni HOZELOCK EXEL France G.F. S.R.L. Italie TRICOFLEX France SAMES France EXEL YACHTING France ETTORE YACHTING France EXEL Industries (SA) France 100 % PULVÉRISATION AGRICOLE ARRACHAGE DE BETTERAVES JARDIN INDUSTRIE NAUTIQUE TUYAUX INDUSTRIELS PULVÉRISATION INDUSTRIELLE (1) EXEL Industries est devenue Associée unique d’EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) le 1 er octobre 2021 15 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Organigrammes simplifiés au 30 septembre 2022 1 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé ci-dessous. Nos ressources CAPITAL FINANCIER ET ÉCONOMIQUE 977 M€ chiffre d’affaires 420 M€ fonds propres 27 pays implantations 160 M€ endettement financier net CAPITAL HUMAIN 4 080 collaborateurs dans le monde (permanents et saisonniers) 121 apprentis 20 % de femmes CAPITAL INTELLECTUEL 335 familles de brevets 1 037 familles de marques 3,6 % chiffre d’affaires dédié aux dépenses R&D CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL Stratégie RSE affirmée au plus haut niveau Label MORE Certification BREEAM TENDANCES DE MARCHÉ Nos activités Notre création de valeur AGROÉQUIPEMENTS Parmi les leaders mondiaux de la pulvérisation agricole, viticole et de l’arrachage de betteraves LOISIRS Des solutions efﬁcientes au service des jardiniers amateurs et professionnels – fabricant de bateaux de plaisance haut de gamme INDUSTRIE Expert mondial de la pulvérisation de peinture, de l’application de produits haute viscosité – fabricant de tuyaux techniques LE DÉFI CLIMATIQUE 16 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 Notre valeur partagée COLLABORATEURS 244 M€ salaires et charges sociales Nos collaborateurs opèrent dans 33 pays Nombre de recrutements en CDI : 635 17 % managers féminins CONTRIBUTION À L’ÉCOSYSTÈME Parmi les leaders sur nos marchés Présent commercialement dans 178 pays 15 M€ impôts et taxes 558 M€ volume d’achat ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS - 56 % performance du titre sur 1 an 238 M€ capitalisation boursière (au 30/09/2022) 60 M€ EBITDA récurrent 29 M€ résultat net 37 M€ résultat d’exploitation courant TERRITOIRE ET ENVIRONNEMENT 34 M€ investissements industriels 157 M€ de financements indexés sur des critères RSE QUI SOMMES‑NOUS ? EXEL Industries est un groupe familial français, dont l’ambition est de concevoir, fabriquer et commercialiser des biens d’équipement et services associés qui permettent à ses clients de gagner en efficacité, en productivité, ou de contribuer au plaisir de vivre, et d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. EXEL Industries emploie plus de 3 770 personnes (en CDI), sur les cinq continents. Nos atouts 3 PILIERS STRATÉGIQUES Assurer la solidité du Groupe dans la durée Innover pour créer davantage de valeur Mener un développement maîtrisé et responsable NOTRE DÉMARCHE RSE Assurer la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs. Proposer à nos clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental. Contribuer à l’objectif de la neutralité carbone. LE DÉFI ALIMENTAIRE LE DÉFI SOCIÉTAL 17 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 1.4.1 Proﬁl du Groupe Pulvérisation agricole Arrachage de betteraves Pulvérisation industrielle Tuyaux techniques Jardin Industrie nautique R Groupe Industries EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Ces solutions favorisent l’efﬁcacité et la productivité de ses clients ou contribuent au plaisir de vivre tout en leur permettant d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. Aﬁn de répondre partout et à tout moment aux exigences de ses clients, EXEL Industries a bâti son modèle autour de deux composantes. La holding est chargée des fonctions transversales, en particulier du ﬁnancement, des questions juridiques, des études stratégiques, des fusions/acquisitions, de la propriété industrielle, de la transformation, des ressources humaines et de la consolidation des résultats. Quant aux différentes activités, elles disposent d’une large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Dans un monde en mutation, EXEL Industries se transforme, imagine des solutions nouvelles en prenant appui sur un actionnaire majoritaire et stable ainsi que sur des marques fortes. Le Groupe a réalisé, au 30 septembre 2022, un chiffre d’affaires de 977 M€ et a consacré près de 4 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement. EXEL Industries emploie 3 770 collaborateurs en CDI dans 33 pays et 23 sites de production. 1.4.2 Stratégie du Groupe Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de l’économie mondiale. Il connaît de fortes variations d’une année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité. Le Groupe a en effet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne séries et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la commercialisation. Les marques de son portefeuille sont le plus souvent leaders sur leurs marchés respectifs et bénéﬁcient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste, EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts différenciants, sa vision de long terme et sa politique de diversiﬁcation. Axe 1 : Assurer la solidité du Groupe dans la durée : Vision long terme Un actionnariat familial majoritaire Indépendance Diversité géographique Axe 2 : Innover pour créer davantage de valeur Stratégie fondée sur les innovations de rupture Recherche de compétitivité structurelle Position de leader dans le palmarès INPI de déposants de brevets Protection et défense de nos droits de propriété industrielle Axe 3 : Mener un développement maîtrisé responsable Volonté de rester ouvert aux opportunités d’acquisition dans une optique de diversiﬁcation Aptitude à conjuguer harmonieusement croissance organique et croissance externe Prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux dans nos choix stratégiques 18 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.3 Agroéquipements 1.4.3.1 Pulvérisation Agricole Chiffre d’affaires de l’activité : 442,3 M€, soit 45,3 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 705 (en CDI) Sites de production : 10 Description La pulvérisation agricole consiste à protéger et à permettre d’améliorer les rendements des cultures en apportant avec précision aux plantes, la bonne dose de produits phytopharmaceutiques ou fertilisants dont elles ont besoin. L’optimisation de l’usage des produits appliqués, comprenant les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc., impose une application de plus en plus précise et efﬁcace aﬁn de protéger la plante et éviter toute dispersion non utile des produits pulvérisés. Les pulvérisateurs agricoles du groupe EXEL Industries sont utilisés par les exploitants travaillant dans les segments de maraîchage, polyculture-élevage, grandes cultures, cultures industrielles, arboriculture et viticulture. Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien traîné par un tracteur. Sa valeur est comprise entre 10 000 € et 500 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. La diversité des proﬁls d’exploitation de nos clients requiert une très large gamme de produits (largeur de rampe, hauteur de travail, taille de cuve…) ainsi que de nombreuses options faisant appel aux technologies les plus avancées (guidage GPS, régulation de la pulvérisation en fonction de la vitesse, pilotage électronique de l’ouverture des buses, caméras, suivi de sol, buses pulsantes à modulation de dose…). Il existe différentes techniques de pulvérisation d’engrais et de produits phytopharmaceutiques : le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 5 bars) du liquide ; l’aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d’air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l’arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage ; le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l’air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d’air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé ; le centrifuge : le liquide, amené sans pression au centre d’un disque et entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (avec 10 fois moins d’eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent. Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, APACHE, BERTHOUD, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché. Contraintes réglementaires et normatives La conception d’un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Ces contraintes normatives de sécurité et d’environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser. Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur : directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui ﬁxe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s’appuie sur la norme EN ISO 4254 partie I et partie VI ; amendement à la directive machine (Directive 2009/127/ CE adoptée par le Parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ». Les pulvérisateurs neufs commercialisés dans l’UE doivent être conformes à ces nouvelles exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011. D’autres spéciﬁcations sont précisées dans la norme EN ISO 16119 ; directive-cadre sur l’utilisation durable des pesticides (Directive 2009/128/CE votée par le Parlement européen en janvier 2009) qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en œuvre des produits phytopharmaceutiques ou médicaplantes avec l’instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des efﬂuents phytopharmaceutiques, le respect de bonnes pratiques, etc. ; le contrôle des pulvérisateurs en service est déﬁni dans la norme EN ISO 16122. Chaque État membre de l’UE a créé un Plan d’Actions Nationales spéciﬁques qui sont à la base de plusieurs réglementations nationales, comme le montre la réglementation française ; homologation nationale ou européenne obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d’autres pays européens ; arrêté du 7 mai 2007 sur l’utilisation des produits phytopharmaceutiques qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive ; nouvelle « loi sur l’eau », votée le 20 décembre 2006, qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1 er janvier 2009 ; la directive-cadre sur l’eau (DCE) (2000/60/CE) a également eu un certain impact sur l’amélioration de la précision aﬁn de réduire la dérive ; plans Ecophyto 1 et 2 visant à réduire les quantités de produits phytopharmaceutiques appliquées et à renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs ; loi d’orientation agricole loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014, instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les traitements à proximité des lieux publics ; décret du 27 décembre 2019 instaurant la mise en place de zones non traitées à proximité des habitations et la possibilité de moduler la distance de sécurité en fonction du matériel de pulvérisation utilisé ; 19 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 classiﬁcation des pulvérisateurs viticoles selon leur performance agro-environnementale (Label Performance Pulvé) ; l’homologation routière de l’UE et la nouvelle norme de freinage imposent également un surcroît de travail à tous les départements de conception. Règlement (UE) n° 167/2013 du Parlement européen et du Conseil du 5 février 2013 concernant l’homologation et la surveillance du marché des véhicules agricoles et forestiers ; Green Deal européen et sa déclinaison Farm to Fork qui prévoit une réduction de 50 % des produits phytopharmaceutiques et 20 % des fertilisants d’ici 2030. En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d’application des produits et de toujours appliquer « la bonne dose, au bon endroit, et au bon moment ». À titre d’exemple, le débit des buses ne doit pas s’écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coefﬁcient de variation < 7 %). Le coût annuel du pulvérisateur représente environ 5 % du budget annuel de protection des plantes pour une exploitation, alors que le pulvérisateur est en fait le pilote et joue un rôle essentiel dans l’obtention d’un bon résultat d’application. On comprend donc ainsi mieux l’importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l’optimisation des charges d’exploitation des agriculteurs, face aux nouveaux déﬁs de la mondialisation et à l’évolution des politiques de subventions (en particulier, avec la Politique Agricole Commune de l’Union européenne). Tendances L’agriculture fait face au déﬁ de nourrir les habitants de la planète de manière saine et équilibrée, tout en préservant les ressources naturelles. En 2050, la planète comptera 9,7 milliards d’habitants contre un peu plus de 8 milliards aujourd’hui. L’agriculture mondiale devra être en mesure de produire les aliments nécessaires pour pourvoir aux besoins de cette population, dont les deux tiers résideront dans des villes. Mais il faudra aussi que cette alimentation soit saine et diversiﬁée (végétaux, protéines, etc.). Par ailleurs, l’agriculture de demain devra gérer les ressources naturelles indispensables à la vie (l’eau, les sols, l’air, la biodiversité, etc.) et contribuer à la lutte contre le changement climatique. Aujourd’hui, la lutte contre les principaux ﬂéaux (adventices, insectes, rongeurs, maladies) se fait principalement par l’utilisation de produits phytopharmaceutiques encore appelés médicaplantes d’origine de synthèse ou naturels. Ces produits sont appliqués par nos pulvérisateurs agricoles. Or, en France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits de plus en plus controversés sont soumis à des réglementations strictes (ex. : polémique sur le glyphosate). La pulvérisation agricole doit participer à la transition agroécologique en innovant et maîtrisant de nouvelles technologies telles que l’agriculture de précision, l’électronique, la robotisation, la pulvérisation conﬁnée et l’intelligence artiﬁcielle pour la détection des plantes à traiter, etc., qui permettent de réduire signiﬁcativement les doses. Description des sociétés concernées EXEL Industries dispose de 10 marques commerciales principales : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, NICOLAS Sprayers, EVRARD, MATROT, HARDI, CMC et APACHE. Les pulvérisateurs peuvent être produits par des sociétés du même nom (AGRIFAC, HARDI) ou par des sociétés spécialisées dans la conception et l’assemblage de certains types d’appareils pour plusieurs marques (GAMA Technologies, SUPRAY Technologies, PRECICULTURE, ET Works). TECNOMA, société installée à Épernay, dans la Marne, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande culture et Viticulture, ainsi que les tracteurs enjambeurs de la marque TECNOMA. NICOLAS Sprayers, société installée à Épernay, commercialise les pulvérisateurs de la marque NICOLAS Sprayers, destinés au soin des vignes et des arbres fruitiers. CMC—Constructions Mécaniques Champenoises, société installée à Épernay, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes. BERTHOUD, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs de la marque BERTHOUD pour la grande culture et la viticulture. HARDI INTERNATIONAL A/S, dont le siège est situé à Nørre Alslev au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins. EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) situé à Beaurainville conçoit, produit et commercialise une gamme de pulvérisateurs agricoles automoteurs et traînés destinés aux grandes cultures. EMC, société basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché russe qui sont vendus sous différentes marques d’EXEL Industries. AGRIFAC MACHINERY B.V., dont le siège est situé à Steenwijk, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme. ET WORKS Inc., dont le siège est situé à Mooresville dans l’État de l’Indiana aux États-Unis, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs pour la marque Apache. Le Groupe comprend quatre ﬁliales commerciales aux États-Unis et une au Canada. SUPRAY Technologies, société basée à Épernay dans la Marne, conçoit et assure la production de pulvérisateurs dédiés à la viticulture et à l’arboriculture pour les marques TECNOMA, NICOLAS Sprayers, BERTHOUD et HARDI. Elle fabrique et distribue également des composants pour d’autres sociétés, y compris des sociétés du Groupe (cuves, pièces d’injection, etc.). GAMA Technologies, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, conçoit et assure la production de pulvérisateurs portés et traînés pour les marques BERTHOUD et TECNOMA. PRECICULTURE, société installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des automoteurs de pulvérisation de grande culture aux couleurs des marques BERTHOUD et TECNOMA, ainsi que des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA. VERMOREL, société basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sous-ensembles mécanosoudés pour les autres sociétés du Groupe. EXXACT Robotics, société installée à Épernay, est une entité interne entièrement dédiée à la recherche d’innovations de rupture, immatriculée en octobre 2019. Ce centre de recherches mutualisé propose à l’ensemble des sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions durables aux mutations agro-écologiques. 20 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : John Deere (États-Unis) tractoriste, qui dispose d’une gamme longue ; CASE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une gamme longue ; Jacto (Brésil) en grandes cultures, vignes et arbres ; Amazone (Allemagne) en grandes cultures ; Horsch (Allemagne) en grandes cultures ; Kuhn, ﬁliale du groupe Bucher (Suisse), qui dispose d’une gamme longue en grandes cultures. Cependant, aujourd’hui, EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l’ensemble des besoins des agriculteurs. 1.4.3.2 Arrachage de Betteraves Chiffre d’affaires de l’activité : 146,3 M€, soit 15,0 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 351 (en CDI) Site de production : 2 EXEL Industries, à travers ses sociétés HOLMER et AGRIFAC, développe, construit et commercialise trois lignes de produits dans la récolte de betteraves. La récolte de betteraves Le Groupe dispose d’une gamme complète d’arracheuses de betteraves HOLMER TERRA DOS et AGRIFAC LIGHTTRAXX répondant aux besoins les plus variés. L’arrachage de betteraves peut se faire selon différents procédés : un arrachage décomposé, une automotrice ou une intégrale. Le premier procédé nécessite le passage d’un tracteur auquel sont attachées une effeuilleuse à l’avant et une unité d’arrachage à l’arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d’extinction en Europe et reste encore très utilisé aux États-Unis. L’automotrice arrache les betteraves, lesquelles sont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l’automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m 3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d’une benne par la suivante. Ce type de matériel, particulièrement utilisé en France, est remplacé par des intégrales, plus grosses et plus puissantes. Une intégrale dispose d’une capacité de stockage qui lui permet d’arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu’une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 à 40 m 3 . Elles permettent d’éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaires au stockage. Les intégrales permettent en outre de préserver les betteraves, soulèvent moins de terre et travaillent même en conditions humides. Les arracheuses de betteraves bénéﬁcient d’un haut niveau de technicité, car ce sont des machines dont les outils doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs. Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7 jours/7 et 24 heures/24 en saison), à augmenter la productivité d’arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d’arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols. La conception d’une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Déterreurs de betteraves Des déterreurs de betteraves HOLMER TERRA FELIS permettent le nettoyage et le chargement de betteraves avant leur transport vers les sucreries : en effet lorsqu’une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves, améliorer leur déterrage et les transfère dans une benne de transport jusqu’à la sucrerie. Porteurs de grosse et moyenne capacités Des porteurs de grosse et moyenne capacités sont utilisés pour la logistique dans les champs. Les porteurs de grosse et moyenne capacités HOLMER TERRA VARIANT sont utilisés pour transporter des betteraves ou des céréales de l’outil de récolte (l’arracheuse ou la moissonneuse) vers le bord du champ ou directement dans le camion. Ces appareils sont aussi utilisés pour épandre divers produits dans les champs, lisiers, digestat de méthanisation... Description des sociétés concernées Le groupe HOLMER, situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des Arracheuses de Betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules porteurs de forte et moyenne capacité. En plus de son site de fabrication et de commercialisation en Allemagne, HOLMER possède 7 ﬁliales commerciales en France, en Pologne, en République tchèque, en Ukraine, aux Etats-Unis, en Turquie et en Egypte. Il dispose également d’un bureau de représentation en Chine, à Pékin. CAPAGRI, société installée à Noyelles-sur-Escaut dans le nord de la France, commercialise des pièces pour les arracheuses de betteraves et de pommes de terre principalement. La société AGRIFAC, située à Steenwijk aux Pays-Bas, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves qualiﬁées de « petites intégrales » plus faciles à utiliser et de moindre capacité que les machines HOLMER. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : Ropa (Allemagne), qui se diversifie avec une gamme d’arracheuses de pommes de terre ; Grimme (Allemagne) est le leader mondial des arracheuses de pommes de terre. 21 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.4 Loisirs 1.4.4.1 Jardin Chiffre d’affaires de l’activité : 128,8 M€, soit 13,2 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 549 (en CDI) Sites de production : 3 À travers ses marques HOZELOCK, G.F., BERTHOUD, LASER INDUSTRIE et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, un des leaders sur le marché de l’arrosage et de la protection des végétaux, propose des produits innovants de haute qualité, qui représentent des solutions efﬁcaces et satisfaisantes pour les jardiniers comme pour les professionnels. Arrosage du Jardin Les outils d’arrosage sont utilisés pour le jardin, les ﬂeurs, les légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. Les marques HOZELOCK et G.F. offrent une gamme de produits complète et variée dans les catégories de l’arrosage non enterré : tuyaux, dévidoirs, raccords et terminaux et arroseurs, programmateurs et micro-irrigation. Sur cet univers très météo-dépendant, les catégories phares sont les dévidoirs/chariots et les tuyaux pour la marque HOZELOCK qui propose des produits leaders comme le dévidoir à ré-enroulement automatique Auto Reel, les tuyaux premium Super TRICOFLEX, le tuyau extensible SuperhoZe lancé en 2017 et enﬁn le Tuffhoze lancé en 2020. Pour la marque, G.F. il s’agit des connecteurs, des dévidoirs/chariots et des douches solaires. G.F. a par ailleurs développé la gamme RECO, composée à plus de 70 % de matière plastique recyclée, fabriquée intégralement en Italie. HOZELOCK est non seulement devenue le leader des marchés britannique et scandinave, mais elle est également présente dans toute l’Europe ainsi qu’en Australie. G.F. rayonne tout particulièrement en Italie, en France et en Allemagne, et plus largement en Europe du Sud. Pulvérisateurs de jardin Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité jardin, HOZELOCK fabrique et distribue en France et en Europe une gamme d’appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, reconnue dans le milieu de l’agriculture pour la qualité de ses produits. Les pulvérisateurs de jardin HOZELOCK viennent compléter la marque BERTHOUD en France et à l’international. HOZELOCK fabrique et distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa ﬁabilité sur les marchés agricoles de Grande-Bretagne, d’Amérique latine, d’Amérique du Sud et d’Afrique. Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette offre est rendue indispensable aﬁn de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l’évolution de la législation sur les produits phytopharmaceutiques pour les espaces publics et les jardins privés en France et à l’international. La société HOZELOCK fabrique et commercialise également une gamme de pulvérisateurs professionnels aﬁn de répondre aux besoins plus spéciﬁques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque LASER INDUSTRIE. Description des sociétés concernées HOZELOCK, installée à Birmingham en Grande-Bretagne, assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une gamme de produits dans l’arrosage, la protection des végétaux, les tuyaux techniques et l’aquatique. Le groupe comprend cinq ﬁliales à travers l’Europe et le reste du monde. HOZELOCK EXEL est une société installée à Villefranche-sur- Saône dans le Rhône. Elle conçoit, produit et commercialise des pulvérisateurs pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des produits pour l’arrosage en complément d’HOZELOCK en Angleterre. Enﬁn, elle propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques. À travers ses marques grand public, HOZELOCK et BERTHOUD, la société détient une importante part de marché en pulvérisateurs en France et connaît une forte croissance dans l’arrosage. Ses produits sont également distribués dans toute l’Europe. La société G.F. - S.R.L., implantée en Italie, produit des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. Elle opère dans plus de 50 pays, soit à travers sa marque G.F., soit en fabricant des produits aux marques des distributeurs. Elle a également développé une gamme de produits fabriquée avec des matériaux recyclés, nommée « RECO ». G.F. dispose d’un site industriel dans la région d’Emilie Romagne, à Correggio, en Italie. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur le marché de l’arrosage sont : Gardena (Allemagne et Europe) ; Cellfast (Pologne et Europe de l’Est) ; Claber (Italie et Europe du Sud) ; Fitt (Italie et Europe) ; les marques distributeurs (Europe) ; Matabi (Espagne) ; Gloria, Mesto, Solo (Allemagne) ; les marques distributeurs (pays divers). 22 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.4.2 Industrie nautique Chiffre d’affaires de l’activité : 10,1 M€, soit 1,0 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 88 (en CDI) Sites de production : 3 Les marchés dans lesquels évoluent les trois marques de l’activité industrie nautique sont nourris par une demande croissante pour des bateaux alliant tradition et modernité. À l’opposé des généralistes du secteur, les chantiers navals RHÉA MARINE, WAUQUIEZ et TOFINOU construisent en petite série dans la grande tradition marine « à la française » des bateaux pensés pour durer, aux lignes indémodables, mais dotés de technologies avancées tant dans le processus de fabrication que dans le choix des composants et équipements de bord. Les trois marques du pôle nautique sont complémentaires et couvrent trois segments distincts du marché de la plaisance : la pêche promenade chic avec RHÉA MARINE, le day-sailer néo- classique élégant et sportif avec TOFINOU et enﬁn la croisière hauturière de prestige avec WAUQUIEZ. Description des sociétés EXEL YACHTING, anciennement RHÉA MARINE, est une société disposant de deux sites de production installée à Neuville-en- Ferrain et à La Rochelle. Elle est spécialisée dans la conception et la production de bateaux et intègre la menuiserie, l’ébénisterie, la mécanique, l’électricité, le montage, le prototypage, la voile, la sellerie, etc. ETTORE YACHTING, basée à Port Camargue est une société spécialisée dans le nautisme depuis plus de 20 ans. Ses activités sont la fabrication de voile, le gréement et l’accastillage du bateau. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries dans l’industrie nautique sont : Pour l’ensemble : Grand Large Yachting RHÉA MARINE : • Merry Fisher (Beneteau) • Jeanneau (Beneteau) • Beneteau • Da Vinci Yacht TOFINOU : • Eryd • Cape Cod • A Yacht • Sarch • Safﬁeryachts WAUQUIEZ : • AMEL • X-Yachts • Nautor’s Swan • CNB • Solaris • Contest 1.4.5 Industrie Chiffre d’affaires de l’activité : 249,5 M€, soit 25,5 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 054 (en CDI) Sites de production : 6 1.4.5.1 La Pulvérisation Industrielle L’activité Pulvérisation Industrielle du groupe EXEL Industries se réalise à travers la société SAMES et de ses ﬁliales.. La pulvérisation industrielle couvre de nombreux domaines : le collage, la protection, et la ﬁnition. Les produits développés par SAMES permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal, le plastique, le verre ou encore le cuir. Avec deux sites de production en France, respectivement à Stains et Meylan, un site de production en Allemagne à Erftstadt, SAMES et ses 15 ﬁliales sont capables de répondre mondialement aux besoins de leurs clients, pour tous les process industriels d’assemblage (joints et colles), de protection des supports (anticorrosion, couches primaires techniques, autres protections diverses) et d’embellissement (teintes, bases, laques et vernis). Pour se démarquer de la concurrence toujours plus agressive, SAMES mise sur l’innovation, l’adéquation optimale de la réponse au besoin de chaque client et une supply chain efﬁciente. En tant que concepteur de technologies différenciantes, SAMES développe des gammes complètes de pompes, de machines, de tuyaux techniques et d’applicateurs, manuels, automatiques et robotiques. Ces produits permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l’environnement et la santé de l’opérateur. 23 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Description de la société SAMES À l’origine des techniques de pulvérisation pneumatique (en 1925), de poudrage électrostatique (en 1960), et de pulvérisation Airmix ® (en 1975), SAMES a déposé de nombreux brevets et consacre 6,6 % de ses effectifs à la R&D. L’offre est segmentée en gammes liées à des techniques spéciﬁques. La marque produit SAMES KREMLIN regroupe les gammes Airspray, Airmix et Airless : • AIRSPRAY : pulvérisation de produit par effet pneumatique, qui permet les meilleures qualités de ﬁnition ; • AIRLESS : pulvérisation de produit par atomisation sous forte pression à travers un oriﬁce calibré, qui permet des débits très élevés avec un bon rendement mais une qualité de ﬁnition relativement grossière ; • AIRMIX : pulvérisation Airless et Pneumatique combinées, permettant ainsi des hauts débits et rendements d’application avec une bonne qualité de ﬁnition. SAMES iNTEC regroupe les solutions d’application de colles et mastics. SAMES NANOCOAT désigne les solutions d’application de peintures liquide par bols rotatifs, avec et sans électrostatisme. SAMES INOCOAT désigne les solutions d’application de peintures poudre. SAMES conçoit et fabrique tous ses équipements constitués de pompes, d’applicateurs, et d’organes de dosage, mélange, et régulation de la pression, de la température et du débit. Les pompes sont à billes double ou quadruple, membranes ou bien palettes pour les plus fortes viscosités. Elles sont motorisées pneumatiquement ou bien électriquement. Les applicateurs sont des pistolets ou pulvérisateurs à bol tournant, en versions manuelles, automatiques ou robotiques, pour pouvoir être montés respectivement dans des machines ou sur des robots. L’ensemble des équipements de SAMES permettent aux utilisateurs d’atteindre les meilleurs niveaux de performance, de productivité et de qualité dans leur process industriel, tout en réalisant des gains de production importants (coût matière, consommation d’air donc d’énergie, coût total de possession) et en protégeant l’environnement ainsi que la santé de l’opérateur (réduction des brouillards de peinture). Sur la base de ses équipements, SAMES conçoit, fabrique et distribue des solutions standards à travers un réseau mondial d’intégrateurs qualiﬁés. Ces solutions, des niveaux technologiques les plus simples aux plus complexes, sont manuelles, automatiques ou robotiques. Elles permettent d’appliquer des liquides, poudres ou produits épais. Aﬁn de répondre aux besoins quotidiens de ses clients, SAMES développe et commercialise une offre de services de proximité au travers de ses distributeurs formés et qualiﬁés. Les marchés adressés sont nombreux. Ils sont répartis en sept grandes catégories : l’automobile, le bois, l’agricole, la construction, l’industrie, les transports et les biens de consommation. L’ensemble des gammes de produits SAMES est commercialisé au travers des nombreuses ﬁliales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon, Inde, Asie du Sud-Est et Russie). Principaux concurrents Les principaux concurrents sur ce marché sont : Graco (USA) avec les marques Graco et Gema ; Carlisle Finishing (USA) avec les marques Devilbiss, Ransburg et Binks ; Nordson (USA) ; Wagner (Allemagne) ; Anest Iwata (Japon) ; Dürr (Allemagne) ; ABB (Suisse/Suède) en pulvérisation électrostatique. 1.4.5.2 Tuyaux techniques TRICOFLEX, c’est plus de 60 ans d’innovation au service de l’industrie et du grand public. Depuis Vitry-le-François dans la Marne, TRICOFLEX développe et fabrique des tuyaux techniques souples. La société est un des leaders européens capable de proposer des tuyaux tricotés, tuyaux guipés, tuyaux spiralés et tubes non armés. TRICOFLEX sélectionne les meilleures matières premières, réalise les formulations et fabrique chaque année l’équivalent de deux fois la circonférence du globe terrestre. Certiﬁée ISO 9001, la marque garantit un haut niveau de qualité. TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, concomitamment à l’acquisition de HOZELOCK. Principaux concurrents Les principaux concurrents sur ce marché sont : REHAU (Allemagne) ; FITT (Italie) ; MASTERFLEX (Allemagne) ; SCHAUENBURG (Allemagne). 1.4.6 La clientèle – les fournisseurs 1.4.6.1 La clientèle dans la Pulvérisation Agricole Les cinq clients les plus importants représentent 13,9 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Agricole, contre 10,8 % l’année dernière, dont 4,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des matériels d’occasions. Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution. La raison de cette politique « multimarque » et « multiréseau » est motivée par : la segmentation et la couverture du marché en terme géographique ; la ﬁdélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur ; le maintien et le développement des parts de marché, historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, basées sur des arguments spéciﬁques et un mix marketing original ; 24 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement différentes pour ﬁdéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles, en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents. Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe. Les agriculteurs sont les utilisateurs ﬁnaux des pulvérisateurs d’EXEL Industries. Il s’agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d’une agriculture durable et respectueuse de l’environnement. En bons gestionnaires d’entreprise, ils traitent de façon raisonnée, aﬁn d’obtenir des produits « propres ». Ils s’assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Les pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton. 1.4.6.2 La clientèle dans l’Arrachage de Betteraves Les cinq clients les plus importants représentent 17,3 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Arrachage de Betteraves, contre 11,0 % l’année dernière, dont 10,8 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des groupements d’agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holding (Europe Est) qui peuvent intégrer l’ensemble de la ﬁlière jusqu’à la fabrication de sucre ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro- Holding, ou directement utilisés par les sucreries. Les Terra Variant sont utilisés par des Entreprises de Travaux Agricoles. Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où HOLMER et AGRIFAC sont établies avec une ﬁliale propre, ou au travers de distributeurs dans d’autres pays. La vente implique souvent la reprise d’une machine d’occasion qu’il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d’arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d’occasion. L’utilisation intensive des machines (plus de 1 000 heures en 4 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24 heures/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique efﬁcace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs. 1.4.6.3 La clientèle dans l’activité Jardin Les cinq clients les plus importants représentent 24,6 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation et Arrosage du Jardin, contre 31,6 % l’année dernière, dont 6,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les produits G.F., HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés dans l’arrosage et la protection des végétaux, sont vendus principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries, coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de distribution traditionnelle et la vente en ligne (pure players ou sites afﬁliés à nos distributeurs spécialisés). Par son efﬁcacité industrielle, G.F. a su également développer une fabrication de « marques propres », dont la marque de produits recylés, RECO. Soucieux d’une collaboration étroite avec ses clients, le Groupe bénéﬁcie de relations privilégiées avec de grands groupes internationaux, nationaux ainsi que des réseaux de distributeurs indépendants. Dans un marché de l’arrosage extrêmement saisonnier, nos clients distributeurs attendent une très forte réactivité de nos équipes. Les consommateurs recherchent à présent des produits fabriqués près de chez eux. Avec le renforcement de nos capacités industrielles et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus ﬂexible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases de production européennes sont un atout majeur pour répondre au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. Avec l’intégration de G.F. au cours de cet exercice, le Groupe renforce ses positions en Europe du Sud et représente une vraie alternative européenne de proximité, face aux produits fabriqués en Asie. Après deux années de croissance exceptionnelle à la suite de la crise sanitaire internationale qui a occasionné un retour au jardin et à l’autoproduction, l’année 2022 a marqué un recul des marchés de l’arrosage grand public en France et en Angleterre, même si ceux-ci restent supérieurs aux niveaux de 2019. 1.4.6.4 La clientèle dans l’Industrie Nautique Les trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE se situent dans des marchés de niche très spécifiques. Le positionnement prix et la haute technicité des produits nécessitent des canaux de distribution sachant répondre à une clientèle haut de gamme et forcément exigeante. Les trois marques sont distribuées à travers un réseau de distribution spécialisé, national et international, en lien permanent avec les commerciaux des chantiers. Le point commun de la clientèle des trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE est la passion. En effet, les clients de nos marques sont des passionnés de nautisme : pour WAUQUIEZ : des clients souhaitant concrétiser un projet de vie à bord avec tout le confort inclus ; pour TOFINOU : des clients passionnés par la voile et plus particulièrement par la course/régate ; pour RHÉA MARINE : des clients passionnés par la philosophie de pêche promenade traditionnelle. Des clubs de passionnés des marques RHÉA MARINE et WAUQUIEZ rassemblent des dizaines d’utilisateurs autour de leur passion : leur bateau. Les marques animent ces réseaux de passionnés par le biais d’évènements exclusifs et fort d’histoire : la Rhéa Fishing Cup, Challenge Toﬁnou, Toﬁnou Morgan Cup… 1.4.6.5 La clientèle industrielle Les cinq clients les plus importants représentent 16,2 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Industrielle, contre 15,5 % l’année dernière, dont 4,2 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l’automobile, l’industrie du bois, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l’activité pulvérisation industrielle poursuivent leur développement vers des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et énergies renouvelables. Cela permet à l’activité pulvérisation industrielle de ﬁnancer la recherche et l’innovation. 25 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Distribution Les équipements sont vendus depuis nos usines au travers de multiples réseaux de distribution animés par toutes nos ﬁliales. Ces réseaux sont composés de « Revendeurs Agréés » (vente type comptoir, distribution moderne), « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente de solutions « clés en main »). Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres des réseaux sont continuellement formées et animées, aﬁn de monter en compétence et d’assurer la satisfaction de nos clients utilisateurs ﬁnaux. Les clients grands comptes Aﬁn de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche spéciﬁque des « grands comptes », pour lesquels nous pouvons intervenir en vente directe ou, supporter nos partenaires de distribution. De nombreuses sociétés prestigieuses nous font conﬁance : Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, Stellantis, Renault- Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electric, Tata, Tefal, Tesla, Veolia, Volvo, Porsche, BMW, Bosch, Volkswagen, Chrysler. De par la grande diversité de nos marchés et clients, le chiffre d’affaires consolidé de l’activité est bien équilibré entre nos différents comptes. L’industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui : investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées, là où la demande de produits est en forte croissance (pays émergents et nouvellement industrialisés) ; est en recherche constante de nouvelles solutions pour accroître sa productivité et sa rentabilité. 1.4.6.6 Les fournisseurs Les cinq fournisseurs les plus importants représentent 3,1 % des achats consolidés du Groupe contre 4,7 % l’année dernière, dont 1,3 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative des achats consolidés du Groupe. Une recherche de standardisation et d’effet de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs ﬁliales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l’ensemble du Groupe. Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l’obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses. En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d’achat sont : la mécano-soudure : châssis d’appareil, bras de rampe, etc. ; les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d’éléments de carrosserie ; la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc. Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, elle demande des techniques d’usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l’étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars). 1.4.7 Les moyens de production 1.4.7.1 Les techniques utilisées Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont : l’injection, et la surinjection, de résine de synthèse thermoplastique ; l’usinage des métaux avec une grande précision (centre d’usinage jusqu’à 11 axes) ; le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes ; le débit automatique et la soudure robotisée ou semi- automatique de châssis complexe ; la préparation des surfaces et l’application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée). 26 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.7.2 Organisation de la production Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en ﬂux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l’activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement. Le Lean Management est déployé dans l’ensemble de nos sites de production. Le groupe EXEL Industries dispose d’un certain nombre de sites de production en Europe, en Australie, en Russie, en Chine et aux États-Unis, que vous trouverez listé ci-après : Sociétés Pays Ville Code Postal Adresse Superﬁcie globale (en m 2 ) Dont superﬁcie bâtiments utiles (en m 2 ) AGRIFAC MACHINERY B.V. Pays-Bas Steenwijk 8332 JA Eesveesenweg 15-17 40 510 23 368 EMC LLC Russie Volgograd 400075 5, Serijny Proezd 4 935 4 935 ET WORKS Inc. États-Unis Mooresville IN 46158 2201 Hancel Parkway 31 124 10 600 EVRARD (anciennement GROUPE HARDI France) France Beaurainville 62990 Rue du 21 mai 1940 63 543 14 272 EXEL Yachting (anciennement RHÉA MARINE) France La Rochelle 17000 ZA Les Rivauds Nord Rue Élie Barreau 17 300 3 660 EXEL Yachting (anciennement RHÉA MARINE) France Neuville-en- Ferrain 59960 Zone Industrielle Rue du Vertuquet 13 690 4 417 G.F.-SRL Italie Correggio 42015 Via dell’Industria 1-9 / Via Costituzione 49 4 800 3 200 GAMA Technologies France Belleville-en- Beaujolais 69220 1, rue de l’Industrie 57055 16 372 HARDI Australia PTY Ltd Australie Cavan SA 5094 534-538 Cross Keys Road 58 880 16 700 HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark Norre-Alslev 4840 Herthadelvej 10 155 176 47 500 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Rogging/ Pfakofen 93101 Zaitzkofener Straße 5 10 824 1 920 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Schierling/ Eggmühl 84069 Regensburger Straße 20 54 275 10 594 HOZELOCK EXEL France Villefranche 69400 891, route des Frênes, ZI de Joux 46 426 18 240 HOZELOCK LTD Royaume-Uni West-Midlands B76 1AB Midpoint Park, Minworth 43 717 34 218 PRECICULTURE France Fère- Champenoise 51230 165, rue des Verriers 90 042 11 409 SAMES France Meylan 38240 13, chemin de Malacher 28 715 13 266 SAMES France Stains 93240 150, av. de Stalingrad 36 453 13 081 SAMES CO., LTD Chine Shanghai 201611 Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District 3 125 3 125 SAMES GmbH Allemagne Erftstadt 50374 Otto Hahn Allee 9 13 139 4 513 SAMES NORTH AMERICA INC. États-Unis Plymouth MI 48170 45001, Five Mile Road 20 234 4 830 SUPRAY Technologies France Épernay 51200 54, rue Marcel-Paul 33 297 18 296 TRICOFLEX France Vitry-Le-François 51300 17, avenue Jean-Juif 69 074 24 940 VERMOREL Roumanie Ploiesti 100411 3, Pompelor Street, Prahova County 8 433 6 196 27 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Le chiffre d’affaires annuel de 977 M€, en croissance de 11,4 % (+ 100,3 M€), intègre notamment un effet périmètre favorable de 29,8 M€, lié à l’acquisition des marques WAUQUIEZ, RHEA MARINE, TOFINOU le 30 septembre 2021 et de la société G.F. - S.R.L. le 15 février 2022. Les prix des matières premières agricoles semblent se maintenir sur des bases élevées, continuant de favoriser le remplacement des équipements. D’autre part, les rebonds en Asie-Paciﬁque des différentes marques, notamment en Australie, ont permis de soutenir la croissance du chiffre d’affaires. Néanmoins, la pénurie de composants perturbe les usines de manière plus marquée cette année, ce qui génère quelques semaines de retards de livraison. Le carnet de commandes au 30 septembre 2022 est au plus haut dans les agroéquipements. L’activité maintient sa discipline rigoureuse concernant les prix de vente en ligne avec l’inﬂation de ses coûts. Les innovations présentées au SIMA (Salon International de la Machine Agricole), fortement appréciées, entrent en phase de commercialisation. Les prix du sucre ont atteint des niveaux élevés, très favorables aux agriculteurs, permettant de maintenir les ventes de machines neuves à un bon niveau sur le prochain exercice. La réorganisation du modèle commercial chez Holmer se poursuit et doit permettre de réduire les reprises de machines d’occasion. L’activité Jardin est parvenue à reprendre des couleurs en ﬁn d’exercice, après trois premiers trimestres difﬁciles (migration informatique) et dans un contexte global de baisse du marché des équipements de jardin. Le renforcement des synergies commerciales et industrielles est entamé depuis l’intégration de G.F. La réorganisation de l’activité nautique se poursuit et le retour des marques WAUQUIEZ, RHÉA MARINE et TOFINOU dans les salons de la ﬁn d’été a été apprécié. Les marchés sous-jacents (principalement automobile, ameublement et industrie) ont connu des évolutions contrastées. Cependant, l’activité de pulvérisation industrielle s’est maintenue toute l’année à des niveaux de volumes élevés, dans la continuité de l’exercice 2020-2021. La division tuyaux techniques a été affectée par le recul des volumes de l’activité jardin quand, en parallèle, l’activité B2B a été impactée en ﬁn d’exercice par un recul de la demande. L’EBITDA récurrent est en recul à 60 M€, soit 6,1 % du chiffre d’affaires Groupe, contre 78 M€ ou 8,9 % des ventes en 2020-2021. Plusieurs facteurs expliquent cette baisse : d’une part, dans les agroéquipements, les pénuries, l’inﬂation ainsi que les désorganisations des chaînes d’approvisionnement ont allongé les temps de production et réduit les marges, même si les principales marques du Groupe ont ajusté leurs politiques tarifaires tout au long de l’exercice avec de meilleurs résultats au 2 e semestre ; après deux exercices exceptionnels en lien avec la crise sanitaire, le marché des équipements de jardin revient à son niveau antérieur. D’autre part, la migration informatique difﬁcile réalisée au 2 e trimestre, a contraint les volumes vendus de la marque Hozelock ; enfin, après quatre années relativement stables, les frais généraux ont progressé sur l’exercice sous l’effet des acquisitions, de la montée en puissance d’EXXACT Robotics, ou encore de la distribution d’une prime de pouvoir d’achat pour tous les salariés du Groupe pour un total de 3 M€. Le résultat net est en recul à 28,6 M€, en comparaison d’un exercice 2020-2021 à 43,5 M€. Cette baisse est principalement due à la diminution de l’EBITDA et du résultat exceptionnel, très favorable lors de l’exercice précédent (gain de 5,3 M€ issu de la réévaluation d’engagements de retraite en Angleterre). Il se compose des éléments suivants : un résultat non-récurrent négatif de 1,7 M€, comparable au 1 er semestre, qui comprend principalement la mise au rebut et pertes sur des actifs détruits localisés dans la zone de guerre en Ukraine ; un résultat ﬁnancier positif de 1,0 M€, constitué du coût de l’endettement ﬁnancier et d’autres charges ﬁnancières diverses pour environ 3,5 M€. Cependant, l’évolution favorable des taux de change a plus que compensé ces charges pour + 4,5 M€. L’évolution des parités monétaires avait été globalement neutre pour le Groupe en 2020-2021 ; une charge d’impôt comptabilisée de 8,6 M€, bénéﬁciant des réductions des taux d’imposition dans certains pays comme la France. L’endettement financier net (EFN) ressort à 160,5 M€ au 30 septembre 2022, comparé à 42,4 M€ en 2021. La dégradation de trésorerie sur l’exercice vient principalement du besoin en fonds de roulement, en forte hausse du fait de l’augmentation des ventes au 4 e trimestre (+ 23 % par rapport à 2021) et des pénuries. Sous l’effet d’éléments conjoncturels (acquisitions, baisse de l’EBITDA et inﬂation du BFR), le levier ﬁnancier de l’année 2021-2022 (EFN/EBITDA récurrent) passe à 2,7. Ce niveau ne porte pas à conséquence, du point de vue de l’exigibilité de la dette, le Groupe n’ayant aucun covenant dans ses lignes de ﬁnancement. 28 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Faits marquants de l’exercice écoulé 1 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX EXEL Industries a poursuivi ses deux activités : gestion et animation de ses ﬁliales directes, toutes détenues à plus de 95 % ; gestion et pilotage de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d’exploitation. 1.6.1 Comptes consolidés – Principales données consolidées (en millions d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat 419,6 390,0 Goodwill 70,7 64,1 Immobilisations nettes (hors goodwill) 210,4 184,4 Trésorerie disponible 65,5 83,3 Dettes ﬁnancières (courantes & non courantes) 226,1 125,9 Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes) 37,4 47,3 CHIFFRE D’AFFAIRES (HT) 977,0 876,8 Résultat d’exploitation courant 37,2 54,7 Eléments d’exploitation non récurrents (1,7) 5,3 Résultat d’exploitation 35,6 59,9 Produits & (charges) ﬁnancières 1,0 (2,1) Résultat net consolidé d’ensemble 28,6 43,5 Résultat net part du Groupe avant affectation 28,6 43,5 Capacité d’autoﬁnancement 50,1 56,1 Résultat net consolidé d’ensemble par action (en euros) 4,2 6,4 Capacité d’autoﬁnancement par action (en euros) 7,4 8,3 1.6.1.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires consolidé est supérieur de 11,4 % à celui de ﬁn septembre 2021, passant de 876,8 M€ à 977,0 M€. Le chiffre d’affaires à l’exportation a augmenté de 13,6 %, passant de 706,3 M€ à 802,6 M€. La part du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger représente ainsi 82,1 % du chiffre d’affaires, contre 80,6 % l’année précédente. L’évolution du chiffre d’affaires a été affectée positivement à hauteur de 31,3 M€ par l’appréciation de certaines devises, notamment les dollars américains. Le résultat d’exploitation courant est passé de 54,7 M€ à 37,2 M€. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est de - 1,7 M€, principalement lié à la mise au rebut d’actifs Holmer en Ukraine. Le résultat ﬁnancier est positif à 1,0 M€. Il comprend le coût net de l’endettement ﬁnancier et d’autres charges ﬁnancières diverses pour environ 3,5 M€ et des gains nets de change pour 4,5 M€. Le résultat avant impôts passe de 57,9 M€ à 36,6 M€. La charge d’impôt a baissé par rapport à l’exercice précédent, passant de 14,9 M€ à 8,6 M€. Le résultat net, part du Groupe s’établit à 28,6 M€ contre 43,5 M€ l’année dernière, soit 2,9 % du chiffre d’affaires. 1.6.1.2 Bilan Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 390,0 M€ à 419,6 M€ soit une hausse de 29,7 M€ se détaillant comme suit : Total des produits et charges comptabilisés au bilan 38,2 M€ Retraitements sur les capitaux propres d’ouverture (cf. 5.1.1.1) 2,4 M€ Distribution de dividendes (10,9) M€ Les capitaux propres représentent 47,0 % du total du bilan, contre 49,9 % à la ﬁn de l’exercice précédent. Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 37,4 M€ pour couvrir les risques et charges identiﬁés par l’entreprise. 29 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Analyse des comptes consolidés et sociaux 1 Le fonds de roulement est passé de 218,6 M€ à 261,3 M€, en hausse de 42,7 M€, à la suite des variations suivantes : + Variation des capitaux propres 29,7 M€ + Variation des provisions court terme (0,7) M€ + Variation des passifs non courants 44,3 M€ - Variation des actifs non courants 30,6 M€ La variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à + 91,9 M€ au 30 septembre 2022 et s’explique par : + Variation des actifs courants (hors trésorerie) 62,8 M€ - Variation des passifs courants (hors prov. & dettes ﬁnancières à CT) (21,2) M€ Impact Change 8,0 M€ Au 30 septembre 2022, les dettes ﬁnancières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 128,7 M€ et la trésorerie disponible à 65,5 M€ conduisant à un solde négatif de - 63,1 M€. 1.6.2 Comptes sociaux Principaux chiffres des comptes sociaux : (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires 31,6 24,9 Résultat d’exploitation 12,2 11,0 Résultat ﬁnancier 19,0 28,2 Résultat net 34,4 28,5 Le résultat ﬁnancier comprend principalement des dividendes en provenance des ﬁliales et la rémunération des disponibilités, ainsi que des dotations nettes aux provisions et dépréciations ﬁnancières. Le résultat ﬁnancier est détaillé dans l’annexe aux comptes sociaux, au chapitre 6. 1.6.3 Les investissements 1.6.3.1 Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices (en millions d’euros) 2022 2021 2020 2019 2018 2017 Investissements corporels et incorporels 26,3 15,5 10,3 10,2 19,0 20,9 Investissements ﬁnanciers 1,2 0,5 0,6 0,2 0,3 - Nouveaux contrats de location soumis à IFRS 16 7,6 5,1 3,3 - - - 1.6.3.2 Les principaux investissements Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour 35,1 M€. Les principaux investissements ont porté sur : l’acquisition d’un site industriel à Birmingham pour accroître la capacité de l’outil de production de Hozelock ; des achats d’outillage et des aménagements industriels, sur l’ensemble de nos ﬁliales. 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.7.1 Une culture de l’innovation Les entreprises du groupe EXEL Industries partagent une passion pour l’innovation. Le positionnement premium de nos marques impose une différenciation forte de nos produits. Nos clients trouvent dans nos produits des bénéﬁces spéciﬁques, fruits d’une R&D particulièrement développée au sein du Groupe. Environ 8,2 % des effectifs et 3,6 % du chiffre d’affaires du groupe EXEL Industries sont consacrés aux efforts de R&D. Les équipes de R&D sont organisées par pôle de compétences dans chacune de nos activités. Le pilotage global des projets de R&D est validé par la holding du Groupe. De même, les brevets et marques (ici, en tant que droits de propriété industrielle) sont inscrits au nom d’EXEL Industries, qui en assure la gestion et la défense le cas échéant. 30 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 Propriété Industrielle L’innovation se matérialise en particulier par une forte activité en termes de dépôts de demandes de brevets. Une trentaine de demandes de brevets a été déposée au titre de l’exercice 2021-2022. Le groupe EXEL Industries conserve sa 3 e place au classement des ETI françaises en nombre de dépôts déposés en France. Il est même entré dans le Top 50 des déposants en France, toutes tailles d’entreprises confondues. À ﬁn d’exercice 2021-2022, le Groupe dispose de 335 familles de brevets, étendues pour chacune et en moyenne dans une dizaine de pays. Par ailleurs, à partir de cet exercice, l’un des critères complémentaires à ceux de la simple brevetabilité consiste à prendre en compte l’apport RSE de l’invention proposée. À ﬁn d’exercice 2021-2022, le groupe EXEL Industries détient 1 037 familles de marques, 85 familles de dessins et modèles, déposés en moyenne dans une dizaine de pays. Le Groupe a renforcé sa politique de protection du design de ses produits. Les noms de domaine sont également gérés de manière centralisée par la holding du Groupe. EXEL Industries a une politique de défense active de ses brevets et marques, faisant valoir ses droits par tous les moyens juridiques disponibles. Si la plupart des conﬂits peuvent être résolus de manière amiable, il nous arrive également de procéder à des saisies contrefaçon chez des potentiels contrefacteurs, en France, ou des revendeurs. 1.7.2 Les axes stratégiques de l’innovation Les efforts d’innovation d’EXEL Industries en matière de produits, services et procédés sont guidés par plusieurs axes stratégiques : Pour la Pulvérisation Agricole : des pulvérisateurs ﬁables et d’utilisation facile, qui permettent d’appliquer la juste dose de produit phytopharmaceutique au bon endroit et au bon moment. Des machines connectées permettant une meilleure maintenance des équipements et la collecte de données en temps réel. Pour les Arracheuses de Betteraves : rendre l’utilisation plus aisée en automatisant davantage de fonctions de la machine selon les besoins de l’utilisateur. Connecter nos machines aux différentes parties prenantes (agriculteur, entrepreneur de travaux agricoles, sucreries). Limiter le tassement des sols pour une agriculture durable. Pour la Pulvérisation Industrielle : réduire signiﬁcativement les pertes de peintures, adapter les procédés d’encollage aux nouveaux produits et matériaux, préparer nos équipements pour l’usine 4.0. Pour les Tuyaux techniques : développement de tuyaux pour des applications nouvelles, utilisation de matériaux recyclés pour réduire l’empreinte environnementale. Pour le Jardin : développer les produits d’irrigation et les produits alternatifs au chimique. Développement du digital dans la relation client. 1.7.3 Une innovation ciblée sur les besoins des clients Pour la Pulvérisation Agricole : • Grande culture : 3S Spot Spray Sensor ® pulvérisation ultra- localisée intégrée dans un schéma global d’agro-écologie. Cette solution de captation et d’analyse d’images en temps réel repose sur la détection et la reconnaissance visuelle des adventices et des maladies du feuillage. Les données, analysées par la technologie 3S, sont envoyées au pulvérisateur qui peut alors appliquer avec efﬁcacité la juste dose au seul bon endroit. 3S Spot Spray Sensor ® permet aux agriculteurs de réduire les doses pulvérisées de 30 à 80 % et, par là même, de répondre aux objectifs du Green Deal et plus spéciﬁquement au Farm to Fork qui prévoit de réduire de 50 % l’utilisation des produits phytopharmaceutiques à l’horizon 2030. • Vigne : le Panel’Jet est un panneau de confinement contrairement à un panneau de récupération classique. Le Panel’Jet permet une pulvérisation confinée, plus respectueuse de l’environnement, en particulier en vignes étroites. Le Panel’Jet a fait l’objet d’une demande de brevet. L’enjambeur autonome TRAXX développé par EXXACT Robotics est spécialisé dans le travail du sol en vigne étroite. Léger et compact, le TRAXX permet de maintenir une bonne qualité de travail et une bonne capacité de franchissement, tout en évitant le tassement des sols. Il est contrôlé à distance par un opérateur, à l’aide d’une télécommande et un smartphone. La gamme Tecnoma-CMC et les modèles Jaguar ont fait l’objet d’ajouts et d’une optimisation sur les enjambeurs 4 roues et 3 roues pour un meilleur confort du conducteur. Pour les Arracheuses de Betteraves : • Un travail sur le design de socs a permis d’en augmenter la longévité et de réduire les coûts de maintenance de l’arracheuse de betteraves. • Connexion de nos machines à l’application My Holmer et à Agrirouter. L’Agrirouter simpliﬁe l’échange des données et rend les données générées par des machines de différents fabricants utilisables par les logiciels agricoles. Les machines Holmer sont connectées en temps réel et les données transmises par chaque machine peuvent être utilisées à des ﬁns de diagnostic, de maintenance préventive, de formation à une meilleure utilisation de la machine, etc. Pour la Pulvérisation Industrielle : • PRiNTEC : basée sur une technologie de peinture par impression, PRiNTEC TM permet, grâce à sa tête d’impression brevetée, de peindre à haute cadence, au dixième de millimètre près sans brouillard de peinture, tous types de motifs et de formes sur des surfaces 2D et 3D, pour bois, céramique et industrie automobile. Elle permet aussi d’imprimer des colles et mastics. PRINTEC TM constitue une réponse probante au besoin de différenciation et de personnalisation des différents marchés industriels auxquels il s’adresse avec, à la clé, une productivité accrue, une réduction des coûts et de réels bénéﬁces environnementaux. • Sames Low Energy : pulvérisation électrostatique au plus près de la pièce à peindre, avec des vitesses de rotation des bols électrostatiques diminuées au maximum (économie d’énergie, économie de peinture pulvérisée, moins de déchets en cabine). 31 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 • Développement de fonctionnalités « connexion à distance », dans les gammes Airmix, Airless, Airspray et machines de dosage multi-composants et de dosage haute viscosité, aﬁn d’anticiper les pièces d’usure (maintenance prédictive à l’aide de l’internet par les objets). Pour les Tuyaux techniques : TRICOFLEX a obtenu le label MORE (MObilisés pour REcycler), premier label européen qui valorise l’action des plasturgistes pour l’économie circulaire et l’intégration de matières plastiques recyclées dans la production. Cette action vient saluer ses engagements continuels pour réduire l’empreinte environnementale liée à la fabrication de ses produits. Pour le Jardin : • Bokashi permet de réaliser son propre fertilisant organique à la maison, soi-même. • BioMix permet de préparer facilement des solutions naturelles et biologiques maison à partir de plantes telles que l’ortie et la consoude pour stimuler les plantes et prévenir les maladies. Son couvercle et son action de mélange, garantissent une décomposition rapide des feuilles de consoude tandis que les mauvaises odeurs ne sortent pas du mélangeur. • EasyMix 2in1 (click and spray) : à l’heure où le recyclage constitue une pratique de plus en plus courante, Hozelock a mis sur le marché un composteur qui rend à la nature ce que la nature nous a donné. Il s’adresse aux jardiniers souhaitant utiliser le potentiel de leurs déchets alimentaires et issus du jardinage. Il dispose de caractéristiques uniques avec des temps de compostage rapides, un système de collecte innovant pour le jus de compost et une facilité d’utilisation qui, en un clic, permet à l’utilisateur de connecter le collecteur à un tuyau en vue de fertiliser son jardin avec un engrais 100 % naturel. • La gamme Olla Aquasolo Outdoor (pots en céramique microporeuse) propose une irrigation sans arrosage, diminuant ainsi le risque de stress hydrique et de maladie liés à l’arrosage du feuillage tout en permettant jusqu’à 50 % d’économie d’eau. 1.7.4 Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable EXEL Industries s’est ﬁxé comme objectif de répondre à plusieurs ODD (Objectifs de Développement Durable). Les équipes R&D sont pleinement engagées sur ce chemin. Les équipes R&D de nos sociétés du secteur agricole sont tout particulièrement engagées dans l’atteinte de l’ODD 2 qui vise à supprimer la faim dans le monde et à promouvoir une agriculture durable. Le développement du robot TRAXX conçu par EXXACT Robotics va permettre de réduire l’utilisation de produits phyto pharmaceutiques en favorisant le travail du sol dans les vignes. EXXACT Robotics travaille également sur la solution 3S – Spot Spray Sensor – qui associe des caméras bi-spectrales à de l’intelligence artiﬁcielle pour ne traiter que les plantes qui en ont besoin. Cette solution technologique permet de réduire de 30 à 80 % les quantités de produits phytopharmaceutiques employées. Toutes ces technologies contribuent à maintenir, voire accroître, les rendements agricoles tout en réduisant signiﬁcativement l’emploi de produits phytopharmaceutiques. L’objectif du Green Deal Européen décliné dans son plan Farm to Fork est de réduire de 50 % l’utilisation de produits phyto pharmaceutiques et de 20 % l’utilisation de fertilisant. Les innovations d’EXEL Industries permettent de contribuer signiﬁcativement à l’atteinte de cet objectif. 1.7.5 Une innovation ouverte Le Groupe poursuit ses efforts pour s’ouvrir sur un écosystème permettant d’innover mieux et de façon plus agile. Plusieurs exemples d’actions concrètes concourent à renforcer cette dimension d’innovation ouverte : L’engagement ﬁnancier dans le fonds Agrinnovation géré par la société de gestion DEMETER. Agrinnovation investit dans des start-up de la ﬁlière AgTech et AgFood. Avec un siège au Comité Consultatif, EXEL Industries dispose d’un poste d’observation privilégié des innovations issues du monde des start-up. Environ 400 dossiers sont étudiés par le fonds chaque année. La création des start-up interne EXXACT Robotics et Nature with Us (interne à Hozelock) permet à leurs équipes de travailler dans un mode beaucoup plus agile, en s’appuyant sur des partenaires extérieurs pour collaborer sur des sujets technologiques. Il peut s’agir de PME spécialisées dans des domaines techniques particuliers ou d’universités dans le cadre de projet de recherche ou de programmes doctoraux. Plus récemment, EXEL Industries s’est associée à une initiative de AgroParisTech (un établissement d’enseignement supérieur leader dans les sciences et industries du vivant et de l’environnement) : l’Alliance H@rvest. Les membres de l’Alliance sont principalement des établissements de recherche et d’enseignement ainsi que des acteurs industriels de la ﬁlière Agro. L’Alliance H@rvest vise notamment à étudier, concevoir et tester les capteurs de données, la transmission de flux d’information et le stockage des données, ainsi qu’à étudier, concevoir et tester des méthodes et outils d’analyse de données et d’aide à la décision. 32 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 1.8 ORIENTATIONS 2022‑2023 PULVÉRISATION AGRICOLE. Le marché des agroéquipements est soutenu par deux facteurs principaux : d’une part, les plans de soutien des États sont toujours en cours en Europe. D’autre part, le rebond des prix des matières premières agricoles depuis la crise Covid s’est poursuivi tout au long de l’année et continue de se maintenir à des niveaux élevés, bien au-dessus des cours d’avant crise. L’augmentation des prix d’achats et du transport, notamment, a nécessité l’ajustement de la politique tarifaire des marques du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement restent perturbées par la pénurie de composants et nécessitent d’adapter la production en conséquence, entraînant des décalages de livraison. ARRACHAGE DE BETTERAVES. Le rebond des prix du sucre et du pétrole a engendré une amélioration des prix des betteraves ce qui a soutenu les commandes de matériels. Compte tenu de la forte hausse annoncée des prix de betteraves, à des niveaux d’intérêt pour les agriculteurs, les ventes de machines neuves devraient se maintenir à un bon niveau sur le prochain exercice. La diversiﬁcation entreprise avec le développement du TERRA VARIANT en Europe principalement a été favorable, avec un développement de la facturation de cette gamme de produits. LOISIRS. Après deux exercices exceptionnels en lien avec la crise sanitaire, le marché des équipements de jardin revient à son niveau de 2019. Les problèmes rencontrés lors de la migration informatique chez Hozelock sont désormais résolus et nous permettent d’honorer dans les délais les commandes client. Les augmentations continues des prix des matières premières et de la logistique ont nécessité un ajustement de nos tarifs. Dans l’Industrie nautique, les actions commerciales menées pour relancer le réseau des distributeurs et concessionnaires a permis d’accroître la visibilité de nos marques. INDUSTRIE. Les marchés sous-jacents (automobile, ameublement, construction, industrie) se sont maintenus sur l’exercice malgré des dynamiques contrastées selon les géographies et les marchés (notamment dans l’automobile). L’Asie et l’Amérique du Nord restent les catalyseurs de la croissance des volumes. L’électriﬁcation des véhicules proﬁte à iNTEC qui bénéﬁcie du portefeuille clients de Sames. L’activité de tuyaux techniques Tricoﬂex progresse malgré les difﬁcultés d’approvisionnement des matières plastiques. 33 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations 2022‑2023 1 34 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Chapitre 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 36 Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain 36 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 36 2.2.1 Composition du Conseil d’Administration 36 2.2.2 Politique de diversité du Conseil d’Administration 38 2.2.3 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration 38 2.2.4 Autres informations sur les Administrateurs 38 2.2.5 Cadre des travaux du Conseil d’Administration 39 2.2.6 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 39 2.2.7 Missions du Conseil d’Administration 39 2.2.8 Évaluation du Conseil d’Administration 39 2.2.9 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 40 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 40 2.3.1 Le Comité d’Audit 40 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations 41 2.3.3 Le Comité RSE 41 2.4 DIRECTION DU GROUPE 41 2.4.1 Direction Générale 41 2.4.2 Comité des Top Managers 42 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 42 2.5.1 Déontologie boursière 42 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts 42 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ 43 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) 43 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2021/2022 (vote ex post) 44 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 44 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2 35 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 En application de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’Administration, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021/2022, ainsi que de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital (section 7.7), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (section 7.10) et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (section 7.9). Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d’entreprise établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport, qui a fait l’objet d’un examen. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 14 décembre 2022. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2022. 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision date du 13 septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext. Trois nouvelles recommandations ont été introduites dans le Code Middlenext en septembre 2021 : (1) formation des Administrateurs, (2) mise en place d’un Comité RSE, (3) politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. Un Comité RSE a été créé et sa première réunion s’est tenue le 28 septembre 2022 ; les sujets abordés lors de cette réunion sont décrits ci-après (section 2.3.3) : le Groupe s’efforce de diversiﬁer ses recrutements et notamment en matière de mixité, le taux de féminisation global étant de 20 % et de 17 % parmi le management (voir chapitre 4, DPEF) ; les Administrateurs bénéﬁcient régulièrement de présentations par le management et d’entretiens avec l’équipe de direction du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration s’attache à revoir annuellement son application du Code Middlenext. Le tableau ci-dessous mentionne les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Recommandations Middlenext Comply or Explain Évaluation des travaux du Conseil d’Administration tous les ans Compte tenu de la taille du Conseil d’Administration et de sa composition, les membres du Conseil estiment que l’évaluation de ses travaux tous les deux ans permet d’avoir une perspective sufﬁsante sur son évolution. Succession des dirigeants L’équipe de direction de la holding EXEL Industries a été renforcée et comprend, outre le Directeur Général, trois Directeurs Généraux Délégués, un Directeur de la Transformation et un Directeur ﬁnancier ; en cas d’empêchement, un des membres de cette équipe pourrait assurer l’intérim de la Direction Générale. En cas d’empêchement du Président du Conseil, la Présidence du Conseil d’Administration peut être assurée par un autre Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.2.1 Composition du Conseil d’Administration Conformément à l’article 13 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général sont dissociées. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d’Administration dispose d’une voix prépondérante. À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de huit membres. Sept membres sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le huitième membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de trois ans. Ce membre assiste aux réunions du Conseil d’Administration depuis le 7 février 2018, avec voix délibérative. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe en date du 9 février 2021. Lors de l’Assemblée Générale du 7 février 2023, il sera proposé aux actionnaires de renouveler les mandats d’Administrateurs de la société EXEL (SAS) et de M. Patrick Ballu. 36 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déclaration de gouvernement d’entreprise 2 Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration en exercice. La Société est en conformité avec les prescriptions légales s’agissant de la proportion de femmes au Conseil d’Administration (article L.22-10-3 du Code de commerce) : lorsque le Conseil d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ; le Conseil d’Administration comprenant huit membres, dont l’Administrateur salarié qui n’entre pas dans le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de trois sur sept, soit un écart de un, soit une proportion de 43 %. Ainsi, la conformité de la composition de Conseil d’Administration se situe au-delà des recommandations de la loi. Composition du Conseil d’Administration au 16 janvier 2023 Nom Sexe Fonction Date du premier mandat Échéance du mandat en cours Appartenance à un Comité Indépendance (Code Middlenext) Expérience et expertise apportées Patrick BALLU M Président du Conseil d’Administration AG du 13 septembre 1980 AG 2023 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE Non Expertise du monde agricole et de l’industrie Marc BALLU M Administrateur AG du 24 janvier 2012 AG 2024 Non Expertise du monde agricole, de l’industrie des loisirs et du B2B2C Cyril BALLU M Administrateur AG du 12 mars 2020 AG 2026 Non Expertise du monde agricole et de l’industrie nautique Pascale AUGER F Administratrice AG du 7 février 2018 AG 2024 Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Oui Finance/ comptabilité Expérience industrielle Stratégie JUMP’TIME représentée par Claude LOPEZ M Administrateur Décision du CA du 18 février 2014 ratiﬁée par l’AG du 21 janvier 2015 AG 2028 Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE Oui Marketing/ commerce B2B2C Expertise du monde agricole Stratégie Fusions/ acquisitions Sylvain MACCORIN M Administrateur représentant les salariés Décision du Comité de Groupe en date du 9 février 2021 AG 2024 Non Commerce Connaissance du monde agricole EXEL (SAS) représentée par Ella ÉTIENNE- DENOY F Administratrice AG du 2 février 1995 AG 2023 Membre du Comité RSE Non Digital Développement durable Conseil en stratégie Sonia TROCMÉ-LEPAGE F Administratrice AG du 8 février 2022 AG 2028 Présidente du Comité RSE Oui Finance Développement durable CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉS DU CONSEIL COMITÉ D’AUDIT 3 femmes 3 membres indépendants Présidés et composés majoritairement de membres indépendants 100 % d’indépendants 37 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.2 Politique de diversité du Conseil d’Administration (1) Ces mandats concernent des sociétés contrôlées par EXEL (SAS), principal actionnaire d’EXEL Industries. La composition du Conseil d’Administration est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d’Administration d’EXEL Industries porte une attention toute particulière à la qualité des compétences de ses membres, à leur connaissance du Groupe et des marchés sur lesquels il opère ainsi qu’à leur vision stratégique. Il s’est récemment adjoint les compétences de deux nouvelles Administratrices : Ella ÉTIENNE-DENOY, représentante permanente d’EXEL (SAS) au Conseil d’Administration qui apporte ses connaissances dans le domaine du digital, du développement durable et du conseil en stratégie et Sonia TROCMÉ-LE PAGE qui apporte son expertise en matière de ﬁnancement à impact et sa connaissance de l’environnement ﬁnancier et extra-ﬁnancier international, notamment aux États-Unis. Ces compétences complémentaires et approfondies sont indispensables pour soutenir la Direction Générale d’EXEL Industries dans ses ambitions stratégiques et la croissance organique du Groupe. 2.2.3 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration Chaque année, le Conseil d’Administration réexamine la situation d’indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext. Ainsi, lors de leurs séances des 14 et 15 décembre 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’Administration ont procédé à un examen de la situation d’indépendance de ses membres sur la base de questionnaires établis par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des cinq critères d’indépendance édictés par le Code Middlenext. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a estimé qu’au 15 décembre 2022, trois membres répondent aux critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext : Pascale AUGER, Claude LOPEZ et Sonia TROCMÉ-LE PAGE. 2.2.4 Autres informations sur les Administrateurs Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Patrick BALLU, Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU. Ils sont également respectivement Président et Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), le principal actionnaire de la Société, holding de la famille BALLU. Marc BALLU et Cyril BALLU sont également Directeurs Généraux Délégués de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’Administration et, d’autre part, leurs obligations envers la Société, qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion des conﬂits d’intérêts prévue par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Mandats des membres du Conseil d’Administration au 30 septembre 2022 Patrick BALLU : Président d’EXEL (SAS), Gérant des SCI Le Capricorne, SCI Le Lion et SCI Le Sagittaire (mandats intra‑groupe (1) ), Gérant de GROUPEMENT FORESTIER P.A.P. (GF PAP). Marc BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général d’HOZELOCK EXEL et de TRICOFLEX, Président d’HOZELOCK AB, d’HOZELOCK AUSTRALIA PTY Ltd., Administrateur d’HOZELOCK Limited, d’Hozelock Holland B.V., de RASINDECK LIMITED, de MINWORTH PROPERTY UK LIMITED et de G.F. s.r.l (mandats intra‑groupe (1) ). Cyril BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général d’EXEL Yachting et Ettore Yachting, Gérant de la SCI Maizy Tessous, Gérant de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VOILIERS, Gérant d’INGELIA (mandats intra‑groupe (1) ), Président de la société par actions simpliﬁée SAGAVEST. Pascale AUGER : Présidente de CORPORATE ANGEL CONSULTING, Présidente du Conseil d’Administration de Prodeval, Administratrice du Groupe ICAPE et Présidente de son Comité de gouvernance. Claude LOPEZ : Président de Jump’Time, Gérant de la SARL DES GRANDES TERRES. Ella ÉTIENNE-DENOY : Présidente de EED Impact, Co-gérante de GEIMMO, Administratrice de Smart Buildings Alliance for Smart Cities, du fonds MAJ et de Groupe PAREF. Sonia TROCMÉ-LE PAGE : Administratrice de ForSee Power (société cotée), de SoﬁOuest, de 50inTech, de Eonef, Roger Voice, membre du Conseil de Surveillance de ESFIN Gestion, membre du Comité d’investissement d’un fonds à impact de Generali. Sylvain MACCORIN : adjoint à la mairie de Lugny – 71260. 38 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.5 Cadre des travaux du Conseil d’Administration Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, en date du 25 septembre 2019. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des Administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’Administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la ﬁn de chaque exercice. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Le Directeur Financier assiste aux réunions du Conseil d’Administration pour les sujets qui le concernent. À chaque fois que nécessaire, le Conseil d’Administration débat hors la présence du Directeur Général. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre avant la réunion aﬁn de permettre un examen préalable des documents par les Administrateurs. En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale ; chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents utiles. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal mentionnant les décisions prises et les réserves émises est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’Administration. Les Administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Ils reçoivent également toute information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. 2.2.6 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Il rappelle que le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux qu’il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Règlement intérieur est divisé en trois parties : le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement du Conseil, et notamment aux critères d’indépendance des Administrateurs, à l’information des Administrateurs et à la gestion des conﬂits d’intérêts ; le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l’évaluation du Conseil ; le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 2.2.7 Missions du Conseil d’Administration Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur exerce son rôle avec déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, conﬁdentialité et professionnalisme dans l’intérêt social d’EXEL Industries et du Groupe et dans l’intérêt commun des actionnaires. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021/2022 et au début de l’exercice 2022/2023 ont été les suivants : S’agissant des questions comptables et ﬁnancières, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du premier semestre 2021/2022 et de l’exercice 2021/2022, ainsi que la communication ﬁnancière y afférente. Il a examiné l’activité et la marche des affaires ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, la situation ﬁnancière, l’endettement, la trésorerie et le ﬁnancement à long terme du Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe pour l’exercice 2022/2023. S’agissant des questions stratégiques, le Conseil d’Administration a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe et approuvé les projets d’acquisition, notamment l’acquisition de la société G.F. S.R.L. en Italie, pour renforcer le pôle « Jardin ». Régulièrement, le Conseil d’Administration analyse et débat en profondeur d’un sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché. En particulier, en mai 2022, le Conseil d’Administration a consacré une journée à un séminaire stratégique, au cours duquel les sujets de RSE et de croissance externe ont été discutés. S’agissant des questions de gouvernance, le Conseil a examiné l’évolution de la composition du Conseil et a revu le projet du Document d’Enregistrement Universel. Il a revu la conformité de la Société aux recommandations du Code Middlenext, les principes de rémunération de l’équipe de direction, débattu de l’égalité professionnelle et salariale au sein du Groupe, de l’évaluation du Conseil d’Administration et du reporting extra-ﬁnancier. Le Conseil d’Administration s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2021/2022 avec un taux de présence de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 8 heures. En outre, le Conseil d’Administration a tenu plusieurs réunions en visioconférence au cours de l’année sur des sujets ad hoc ; ces réunions ont duré 1 heure environ. 2.2.8 Évaluation du Conseil d’Administration L’évaluation des travaux du Conseil d’Administration a été effectuée en décembre 2022 sur la base d’un questionnaire complété par des entretiens individuels menés par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation est positive et des pistes d’amélioration ont été identiﬁées. Le Conseil d’Administration en a débattu lors de sa séance du 15 décembre 2022. Cette évaluation des travaux du Conseil d’Administration est effectuée tous les deux ans (voir section 2.1 ci-avant). 39 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.9 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales La Charte d’évaluation des conventions a été établie en application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, qui requiert du Conseil d’Administration d’EXEL Industries la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions considérées comme courantes remplissent bien ces conditions requises ou si elles doivent être requaliﬁées de conventions réglementées. Les dispositions relatives aux conventions réglementées ont pour but de prévenir les éventuels conﬂits d’intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires signiﬁcatifs. Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration d’EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du Comité d’Audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes. La Société s’est référée au guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour l’établissement de la Charte. La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle précise ensuite les critères des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure de contrôle des conventions réglementées ou des conventions courantes est communiquée en annexe de la Charte. Puis la Charte décrit la procédure d’évaluation des conventions courantes : Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation et la conclusion d’une convention courante devra apprécier si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de doute sur la qualiﬁcation d’une convention, la Direction Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre ladite convention à la procédure de contrôle des conventions réglementées. La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit régulièrement l’application qui est faite de la Charte. Aﬁn de faciliter ce travail d’évaluation, les fonctions impliquées dans la conclusion des conventions devront être en mesure de lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation (selon les cas, le Président du Conseil d’Administration, le DG, les DGD, les Administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire). Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement, estiment qu’une convention ﬁgurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d’Audit peut être saisi aﬁn de conﬁrmer l’application de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d’Administration, le cas échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra décider, sur recommandation du Comité d’Audit, de régulariser la situation (procédure de régularisation de l’article L.225-42 du Code de commerce). La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire, au Comité d’Audit des résultats de son évaluation. Les conventions conclues par EXEL Industries au cours de l’exercice 2021/2022 sont des conventions intragroupe, courantes et conclues à des conditions normales avec ses ﬁliales. S’agissant des conventions qui pourraient être qualifiées de conventions réglementées, l’article L.22-10-12 du Code de commerce prévoit que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre, ne sont pas soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, même si elles ne sont pas courantes par nature (par exemple : abandons de créances, cessions d’immeubles, ou conventions de crédit-bail). Compte tenu de la détention à 100 % de la totalité des sociétés du groupe EXEL Industries (à l’exception d’une société) par la holding de tête, la SA EXEL Industries, les dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce sont applicables. En bonne gouvernance, ces conventions sont présentées au Conseil d’Administration, comme le prévoit la Charte de qualiﬁcation des conventions. 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aﬁn que le Conseil d’Administration exerce sa mission dans les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses délibérations soient préparées, pour certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités sont au nombre de trois : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE. 2.3.1 Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit compte actuellement deux membres, indépendants : Mme Pascale AUGER, Présidente, et M. Claude LOPEZ, représentant la Jump’Time (SAS). Le Président du Conseil d’Administration est convié à chaque réunion du Comité d’Audit. Les Commissaires aux Comptes, ainsi que le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, sont également invités à chaque réunion. Tout Administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d’Audit d’EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011. Conformément à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport ﬁnal sur le Comité d’Audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d’Audit a pour mission principale d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière et extra-ﬁnancière ; de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; 40 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les Comités du Conseil d’Administration 2 de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; de la fourniture de services autres que la certiﬁcation des comptes. À cet effet, le Comité d’Audit analyse, veille et donne son avis sur l’exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l’efﬁcacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que sur la bonne prise en compte de la responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE). Le Comité d’Audit a revu les risques ﬁscaux du Groupe, discuté de la mise en place du contrôle interne et a examiné les modalités d’intégration de la nouvelle activité nautique du Groupe. En 2021-2022, le Comité d’Audit s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 heures. 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte trois membres, dont deux sont indépendants : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration, M. Claude LOPEZ représentant la Jump’Time (SAS), Président du Comité et Administrateur indépendant, et Mme Pascale AUGER, Administratrice indépendante. Le Directeur Général est invité permanent, mais n’assiste pas aux décisions le concernant. Le Directeur des Ressources Humaines Groupe est invité ad hoc. Le Comité des Rémunérations et des Nominations existe depuis le 14 avril 2014. Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivantes : proposer au Conseil d’Administration les évolutions de sa composition ; proposer au Conseil d’Administration la rémunération du Directeur Général et fixer les critères de sa rémunération variable ; valider la politique de rémunération de l’équipe dirigeante décidée par le Directeur Général ; proposer le montant et la répartition de la rémunération des Administrateurs ; piloter l’évaluation du Conseil d’Administration. En 2021-2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni trois fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 2 heures 30. 2.3.3 Le Comité RSE Le Comité RSE compte quatre membres, dont deux sont indépendants : Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE, Présidente du Comité et Administratrice indépendante, Mme Ella ÉTIENNE- DENOY, représentant EXEL SAS, M. Patrick BALLU, Président du Conseil, M. Claude LOPEZ représentant la Jump’Time (SAS), Administrateur indépendant. Le Directeur Général et le Directeur de la Transformation Groupe sont invités à chaque réunion. C’est le Directeur de la Transformation Groupe qui est en charge de la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe. Le comité RSE a été ofﬁciellement institué le 25 mai 2022. Les principales missions du Comité RSE sont les suivantes : proposer au Conseil d’Administration les actions à mettre en place dans le Groupe ; proposer au Conseil d’Administration une stratégie RSE de long terme ; réaliser la revue des publications obligatoires en matière de RSE. 2.4 DIRECTION DU GROUPE 2.4.1 Direction Générale La Direction Générale du groupe EXEL Industries est assurée par Yves BELEGAUD, depuis le 17 décembre 2019. Yves BELEGAUD a travaillé 26 ans au sein du Groupe Tereos, 2 e sucrier mondial, présent dans 18 pays, où il a occupé, de 2014 à 2019, les fonctions de Directeur Général pour l’Europe. Auparavant, il avait travaillé sept années dans le Groupe Rhône Poulenc. Yves BELEGAUD est diplômé de l’École des mines de Douai. Mandats intra-groupe : Yves BELEGAUD est le représentant permanent de la Société, Président des ﬁliales du Groupe, constituées sous forme de SAS (voir ci-dessous, mandats des membres de la Direction Générale). Mandats hors Groupe : Président de la SASU Mancoby. Yves BELEGAUD est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués : Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS. Mandats des membres de la Direction Générale au 30 septembre 2022 Yves BELEGAUD : Représentant permanent de la Présidente d’EXXACT Robotics, de GAMA Technologies, de BERTHOUD, de CMC – Constructions Mécaniques Champenoises, de PRÉCICULTURE, d’EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE), de SUPRAY Technologies, de TECNOMA, de NICOLAS SPRAYERS, de SAMES, de TRICOFLEX, d’HOZELOCK EXEL, d’EXEL YACHTING et d’ETTORE YACHTING ; Président d’EMC LLC, de Rasindeck Limited, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S, d’HARDI INTERNATIONAL A/S, de G.F. S.R.L. ; Administrateur d’ET WORKS Inc., d’EXEL REAL ESTATE Inc., d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH ; Président de MANCOBY (SASU). 41 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction du Groupe 2 Daniel TRAGUS : Président du Conseil d’Administration de POMMIER – S.C.E.B.P, d’ET Works Inc. ; Représentant permanent d’EXEL Industries, Présidente de CAPAGRI ; Administrateur d’Agrifac Machinery B.V., d’Agrifac North America, Inc, d’Hardi International A/S, d’Ilemo Hardi S.A.U., d’Hardi Australia Pty Ltd, de G.F. srl, d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S ; Gérant de la SCI Cathan. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU et sont Administrateurs de la Société. Ils sont également Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), principale actionnaire de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres de la Direction Générale et, d’autre part, leurs obligations envers la Société. 2.4.2 Comité des Top Managers À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité des Top Managers est composé des Directeurs Généraux des principales activités ou sociétés du Groupe ainsi que des principaux managers fonctionnels du Groupe. 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 2.5.1 Déontologie boursière Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale sont tenus à une stricte obligation de conﬁdentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d’avoir une inﬂuence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre côté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées. Les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société dès lors qu’ils sont en possession d’une information privilégiée. Ils sont alors inscrits sur les listes d’initiés établies par la Direction Juridique de la Société. Cette même obligation de conﬁdentialité est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels et son chiffre d’affaires trimestriel. Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication ; pour la publication du chiffre d’affaires trimestriel, il s’agit des 15 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication. Cette obligation d’abstention est requise à toute autre période communiquée par la Direction Juridique de la Société. Ces périodes d’abstention prennent ﬁn à compter de la publication de l’information concernée, faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale. Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale de la Société, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l’AMF, dans un délai de trois jours de bourse, les opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société. 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts Chaque Administrateur et chaque invité au Conseil a le devoir de déclarer au Conseil d’Administration tout éventuel conﬂit d’intérêt, actuel ou potentiel, direct ou par personne interposée, entre lui et le Groupe. En cas de conﬂit d’intérêt, il s’abstient de participer au débat et, s’agissant d’un Administrateur, de voter. Le Conseil fait une revue annuelle de l’absence de conﬂit d’intérêt. Tout intéressé peut saisir le Conseil d’Administration d’un conﬂit d’intérêt avec un Administrateur dont il aurait connaissance. Le Conseil peut demander au Comité des Rémunérations et des Nominations de donner son avis, puis décide des mesures à prendre. Le Conseil, après débat, peut décider de demander la révocation de l’Administrateur concerné lors de l’Assemblée Générale, sauf démission volontaire. 42 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 2 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ En application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société à raison de leur mandat sont soumis au vote des actionnaires. La présente section tient compte des dispositions issues de la loi n° 2019-486 relatives à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi Pacte et de l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle décrit la rémunération des mandataires sociaux de la SA EXEL Industries. Le rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux a été approuvé à 99,99 % des voix lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2022 (11 e résolution). 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante) 2.6.1.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Les Administrateurs de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat. Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’Administration. Aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée en 2021/2022. L’Assemblée Générale des actionnaires du 8 février 2022 a fixé le montant de l’enveloppe globale de la rémunération des Administrateurs à 148 000 €. Une augmentation de cette enveloppe globale sera proposée lors de la prochaine Assemblée Générale compte tenu de la création d’un nouveau comité du Conseil. Il sera proposé aux Actionnaires de porter l’enveloppe à 156 000 €. Pour l’exercice 2022/2023, les rémunérations des Administrateurs seront allouées sur une base identique à celle de 2021/2022 : Administrateur : forfait annuel de 16 000 € ; Participation à un Comité : forfait annuel de 4 000 € ; Présidence d’un Comité : forfait annuel de 8 000 €. 2.6.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration La rémunération du Président du Conseil d’Administration se compose : d’une rémunération ﬁxe, déterminée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en cohérence avec les missions conﬁées au Président, son expérience et les pratiques de marché. Cette rémunération ﬁxe est de 66 000 €, inchangée depuis 2016 ; cette rémunération ne fait pas partie des jetons de présence décidés par l’Assemblée Générale ; d’une rémunération à raison de son mandat d’Administrateur et ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE dont l’allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration : il s’agit du forfait Administrateur de 16 000 € ; le Président du Conseil d’Administration bénéﬁcie également d’avantages en nature correspondant à la mutuelle et à la prévoyance et d’une voiture de fonction. 2.6.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022/2023 est décrite dans la présente section. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2022. Les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux comprennent une part ﬁxe, une part variable et des avantages en nature. La part ﬁxe est déterminée en prenant en compte la complexité des missions, les compétences et l’expérience nécessaire pour exercer ces fonctions, ainsi que le pays dans lequel elles sont exercées. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’Administration examinent régulièrement l’évolution des rémunérations ﬁxes des Dirigeants en fonction du périmètre et des performances de chacun d’entre eux. Le mode de calcul de la part variable de la rémunération a été revu en septembre 2020 par le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, aﬁn d’indexer pour partie cette part variable sur l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax du Groupe et/ ou des activités gérées et pour partie sur l’atteinte d’objectifs individuels pour chaque dirigeant. La part variable liée à l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax varie en fonction du résultat atteint, dans une fourchette entre 0 % et 150 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. La part individuelle de la rémunération variable varie en fonction de l’atteinte évaluée des objectifs dans une fourchette comprise entre 0 % et 130 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. Pour le Directeur Général, cette fourchette est comprise entre 0 % et 250 %. La pondération pour chaque dirigeant entre la part variable liée à l’évolution de l’Operating Cash Flow Before Tax et celle liée à l’atteinte des objectifs individuels varie en fonction de ses responsabilités dans le Groupe ; deux pondérations sont utilisées : 50 % Operating Cash Flow Before Tax / 50 % objectifs individuels ﬁnanciers et non ﬁnanciers pour deux dirigeants en charge d’une activité et pour le Directeur Général ; 30 % Operating Cash Flow Before Tax / 70 % objectifs individuels ﬁnanciers et non ﬁnanciers pour un Dirigeant de la holding du Groupe. 43 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 Les objectifs individuels intègrent un objectif RSE. La rémunération variable cible pour Yves BELEGAUD est de 220 000 €, pouvant varier entre 0 € et 440 000 €. La rémunération variable cible pour Marc BALLU est de 85 800 €, pouvant varier entre 0 € et 120 120 € ; pour Cyril BALLU, elle est de 40 250 €, pouvant varier entre 0 € et 56 350 € ; pour Daniel TRAGUS, elle est de 78 000 €, pouvant varier entre 0 € et 106 080 €. Il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité du Groupe. Il est précisé que la Société n’attribue à ses Dirigeants mandataires sociaux : ni options de souscription ou d’achat d’actions ; ni actions de performance ; ni indemnités de départ ; ni retraite supplémentaire. Compte tenu de ce que les Dirigeants mandataires sociaux ne disposent pas d’un contrat de travail, ils bénéﬁcient de la mutuelle et de la prévoyance, au même titre que les salariés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués éligibles bénéﬁcient de la GSC. Ils bénéﬁcient également de la mise à disposition d’une voiture de fonction. 2.6.1.4 Prise de fonction d’un nouveau dirigeant ou départ d’un dirigeant En cas d’arrivée d’un nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes ﬁxes et variables de la rémunération et les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modiﬁcations de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale. En cas de départ du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, la part ﬁxe de la rémunération sera versée prorata temporis ; la part variable annuelle sera également versée prorata temporis et en fonction de l’atteinte des objectifs ﬁxés par la politique de rémunération. 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2021/2022 (vote ex post) Conformément à l’article L.22-10-34 III du Code de commerce, sont soumis au vote des Actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 aux mandataires sociaux. Il est précisé que le versement de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux est conditionné à leur approbation par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 7 février 2023. 2.6.2.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et versées aux Administrateurs par EXEL Industries SA et par toute société du Groupe en application de la politique de rémunération votée en février 2022. Les montants attribués correspondent aux montants versés car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des Administrateurs. Membres du Conseil d’Administration Montants versés au cours de l’exercice 2021-2022 Montants versés au cours de l’exercice 2020-2021 Patrick BALLU – Président du Conseil Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Rémunération ﬁxe 66 000 € 66 000 € Avantages en nature 2 661 € 2 661 € EXEL SAS représentée par Marie-Pierre DU CRAY SIRIEIX Rémunération du mandat 0€ 16 000 € EXEL SAS représentée par Ella ÉTIENNE-DENOY Rémunération du mandat 17 000 € 0€ Pascale AUGER Rémunération du mandat 28 000 € 28 000 € Sonia TROCMÉ-LE PAGE (nommée à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 et Présidente du Comité RSE depuis le 25 mai 2022) Rémunération du mandat 18 000 € 0€ Jump’Time SAS représentée par Claude LOPEZ Rémunération du mandat 29 000 € 28 000 € Marc BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Cyril BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € TOTAL 208 661 € 188 661 € 44 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 2.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale Les montants « versés » au cours de l’exercice 2021/2022 correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque membre de la Direction Générale. Les montants « attribués » au titre de l’exercice 2021/2022 correspondent aux rémunérations attribuées à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2021/2022, quelle que soit la date de leur versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice. YVES BELEGAUD Yves BELEGAUD – Directeur Général Groupe 2021-2022 2020-2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 367 500 367 500 360 000 360 000 Rémunération variable annuelle 72 000 135 000 135 000 40 000 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service Avantages en nature 6 983 6 983 4 474 4 474 TOTAL 446 483 509 483 499 474 404 474 Yves BELEGAUD bénéﬁcie de la mutuelle et de la prévoyance. MARC BALLU Marc BALLU – Directeur Général Délégué 2021-2022 2020-2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 246 252 246 252 246 082 246 082 Rémunération variable annuelle 0 75 840 75 840 67 214 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 16 000 16 000 16 000 Prestations de service Avantages en nature 61 676 61 676 95 102 95 102 TOTAL 323 928 399 768 433 024 424 398 Marc BALLU bénéﬁcie de la mutuelle et de la prévoyance et de la garantie sociale des chefs d’entreprise. CYRIL BALLU Cyril BALLU – Directeur Général Délégué 2021-2022 2020-2021 Montants Attribués Montants versés Montants Attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 168 000 168 000 149 532 149 532 Rémunération variable annuelle 27 650 27 600 27 600 22 130 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 16 000 16 000 16 000 Prestations de service Avantages en nature 9 266 9 266 9 157 9 157 TOTAL 220 916 220 866 202 289 196 819 Cyril BALLU bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. 45 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 DANIEL TRAGUS Daniel TRAGUS – Directeur Général Délégué 2021-2022 2020-2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 267 172 267 172 263 232 263 232 Rémunération variable annuelle 48 425 77 025 77 025 59 900 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service Avantages en nature 22 430 22 430 20 818 20 818 TOTAL 338 027 366 627 361 075 343 950 Daniel TRAGUS bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 2017-2018 PATRICK BALLU Ratio Holding Moyenne 0,9 0,9 1,0 1,1 1,2 Médiane 1,2 1,2 1,2 1,3 1,4 Ratio France EI Moyenne 2,1 2,2 2,2 2,3 Médiane 2,5 2,6 2,7 2,7 YVES BELEGAUD Ratio Holding Moyenne 5,5 4,5 4,4 Médiane 7,5 5,9 5,2 Ratio France EI Moyenne 12,6 10,4 9,5 Médiane 14,9 12,3 11,3 MARC BALLU Ratio Holding Moyenne 4,4 4,7 5,2 5,3 5,6 Médiane 5,9 6,2 6,2 6,4 6,8 Ratio France EI Moyenne 9,9 10,9 11,3 11,3 Médiane 11,7 13,0 13,4 13,4 CYRIL BALLU Ratio Holding Moyenne 2,4 2,2 2,4 2,2 2,2 Médiane 3,3 2,9 2,9 2,6 2,6 Ratio France EI Moyenne 5,5 5,0 5,3 4,6 Médiane 6,4 6,0 6,3 5,4 DANIEL TRAGUS Ratio Holding Moyenne 4,0 3,8 3,8 Médiane 5,4 5,0 4,6 Ratio France EI Moyenne 9,1 8,8 8,4 Médiane 10,7 10,5 10,0 46 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ratio d’équité 2 Chapitre 3.1 FACTEURS DE RISQUES 48 3.1.1 Risques liés au secteur d’activité 48 3.1.2 Risques opérationnels 49 3.1.3 Risques ﬁnanciers 50 3.1.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 52 3.1.5 Assurances 52 3.1.6 Environnement réglementaire 53 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 53 Facteurs de risques 3 47 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 3.1 FACTEURS DE RISQUES EXEL Industries examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses ﬁliales consolidées. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spéciﬁques au groupe EXEL Industries et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. D’autres risques, dont EXEL Industries n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, peuvent exister ou survenir. En ce qui concerne l’exposition du Groupe aux marchés russe et ukrainien, la situation est contrastée. Le marché russe représente 4 % du chiffre d’affaires du Groupe, à travers les marques de pulvérisation agricole et industrielle. Dans ce cadre, le Groupe a été très vigilant pour (i) respecter les programmes de sanctions européens et internationaux et (ii) veiller à ce que les paiements soient effectués avant la livraison. En Ukraine, le Groupe possède deux ﬁliales de commercialisation d’agro-équipements. Dans un contexte incertain, le Groupe n’envisage qu’une reprise lente de l’activité à court terme. Par ailleurs, le Groupe a veillé à ce que ses salariés ukrainiens soient en sécurité ; ils ont été accueillis avec leurs familles dans les différentes sociétés du Groupe en France et en Europe. Les facteurs de risques sont classés en trois catégories : les risques liés au secteur d’activité, les risques opérationnels et les risques ﬁnanciers. Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante, déterminé en tenant compte de leur probabilité et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse de ces risques, en fonction de leur impact net. Le critère de hiérarchisation, notée de 1 à 5, s’applique au sein de la même catégorie de risque - 1 étant le risque le plus important, 5 le moins important.. Catégorie de risques Facteur de risques Hiérarchisation Évaluation Évolution Risques liés au secteur d’activité Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques 1 moyen  Risques liés à l’évolution du marché du sucre 2 moyen  Risques liés aux réseaux de distribution 3 moyen  Risques opérationnels Risques liés aux chaînes d’approvisionnement 1 élevé  Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information 2 moyen  Santé et sécurité au travail 3 moyen  Besoins de ﬁnancement du matériel agricole par les agriculteurs 4 moyen  Risques ﬁnanciers Risques liés à l’inﬂation 1 moyen  Risques liés au marché des machines d’occasion 2 moyen  Risque de change 3 moyen  Risque de taux 4 moyen  Risques liés à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe 5 faible  3.1.1 Risques liés au secteur d’activité 3.1.1.1 Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques Description du risque Les produits appliqués par les pulvérisateurs agricoles d’EXEL Industries sont des produits phytopharmaceutiques naturels ou de synthèse. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides et les engrais liquides. En France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits sont de plus en plus controversés pour leurs effets sur la santé et la biodiversité (produits de synthèse) et pour leurs émissions de gaz à effet de serre (pour les engrais azotés notamment), ainsi que pour leur effet sur la biodiversité. Ils sont soumis à des réglementations de plus en plus strictes en adéquation avec les objectifs de développement durable du Pacte vert européen. Gestion du risque L’activité de Pulvérisation Agricole représente 45 % cette année du chiffre d’affaires consolidé du groupe EXEL Industries et l’Europe de l’Ouest représente environ 42 % du chiffre d’affaires de cette activité. L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète (10 milliards de personnes en 2050), tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à atteindre ce double objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries sont orientées vers de plus en plus de précision de pulvérisation qui permettra de réduire de 30 à 80 % les doses des produits d’origine chimique ou naturelle, tout en permettant l’accroissement des rendements. La recherche et l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. EXEL Industries est engagé depuis des années, dans la recherche et le développement de solutions techniques intelligentes visant à réduire de façon drastique les quantités de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le soin des cultures. Pour accélérer l’accompagnement de la transition agroécologique et se positionner en acteur majeur de l’agriculture de demain, EXEL Industries a regroupé ses centres de recherches en pôles d’excellence dédiés à certains produits. La mutualisation et la spécialisation de la recherche permettent ainsi d’être plus efﬁcace et plus rapide dans la mise au point de technologies nouvelles. En novembre 2019, EXEL Industries a créé la société EXXACT Robotics, spécialisée dans les technologies d’agriculture de précision mettant en œuvre l’intelligence artiﬁcielle, la robotique, l’électronique et l’agronomie. 48 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Après seulement 3 ans de recherche et d’essais, EXXACT Robotics vient de débuter la commercialisation de sa technologie 3S Spot Spray Sensor capable de répondre au déﬁ d’une moindre utilisation de produits phytopharmaceutiques, tout en préservant le rendement agricole. Par ailleurs, le robot enjambeur TRAXX, dédié aux vignes étroites, est également en phase de lancement commercial. TRAXX permet de faire du travail du sol en lieu et place de la pulvérisation d’herbicides. TRAXX permet également des applications de pulvérisation conﬁnée, générant jusqu’à 40 % d’économie de produit par rapport à une pulvérisation conventionnelle. TRAXX répond également à des enjeux de sécurité dans les coteaux à forte pente et à des enjeux de main-d’œuvre, de plus en plus difﬁcile à trouver dans les exploitations agricoles. EXEL Industries entend ainsi participer pleinement au déﬁ de nourrir sainement une population mondiale croissante, tout en assurant une agriculture compétitive, productive et respectueuse de l’environnement. Seule une interdiction de la pulvérisation agricole serait de nature à mettre en péril notre activité, ce qui ne semble pas imaginable à ce jour. 3.1.1.2 Risque lié à l’évolution du marché du sucre de betterave Description du risque Dans son activité Arracheuses de Betteraves, EXEL Industries est très dépendante du marché du sucre. Ce marché peut traverser des périodes de crise susceptibles d’affecter la demande d’Arracheuses de Betteraves. En effet, la production de sucre est dépendante des surfaces et des rendements agricoles, et le sucre de betterave ne représente plus que 20 % de la production mondiale, le reste provenant de la canne à sucre. La consommation mondiale de sucre continue de croître à la faveur de l’évolution démographique et du pouvoir d’achat, mais la production mondiale peut varier dans des proportions signiﬁcatives compte tenu des variations de surfaces, des phénomènes météorologiques, des maladies, et de l’usage de la canne ou de la betterave (mix sucre/alcool), dépendant de la demande et des prix de marché. La résilience des producteurs de betteraves est liée, d’une part au prix payé par les producteurs de sucre, et d’autre part, aux rendements agricoles sujets à de fortes variations en raison des conditions météorologiques et de la capacité de traiter les agresseurs de la plante. Gestion du risque La présence internationale d’HOLMER et sa diversiﬁcation dans les engins porteurs de grosse et moyenne capacité lui permettent de partiellement limiter son exposition au risque. Après la hausse soudaine des surfaces de betteraves européennes en 2017 (ﬁn du régime des quotas sucre), HOLMER a réduit son point mort et poursuit sa diversiﬁcation, en particulier pour le développement des ventes des engins de transport et d’épandage des coproduits issus de l’élevage et de la méthanisation. Outre les meilleures orientations actuelles du marché du sucre et du marché de l’éthanol, EXEL Industries poursuit ses travaux en recherchant la meilleure adéquation du matériel avec les exigences de productivité et de qualité. 3.1.1.3 Distribution Description du risque En Pulvérisation Agricole, EXEL Industries vend ses produits principalement à des concessionnaires qui sont souvent afﬁliés à des constructeurs full liner généralistes qui proposent toute la gamme de machines agricoles par marque : tracteurs, moissonneuses-batteuses, pulvérisateurs, semoirs, outils de travail du sol, fenaison… Le poids de ces constructeurs dans le réseau, qui pratiquent des remises arrières et imposent des contrats contraignants, pourrait fermer progressivement l’accès d’EXEL Industries à ce réseau de distribution. Dans l’activité Jardin, une partie signiﬁcative des ventes passe par la grande distribution où EXEL Industries fait face à une forte concentration des clients qui réalisent des appels d’offres européens. Cependant, les ventes par internet progressent rapidement et constituent un nouveau canal de commercialisation en complément des ventes physiques en magasins. Gestion du risque Pour la Pulvérisation Agricole, EXEL Industries s’attache à renforcer son lien direct avec le client ﬁnal notamment par l’utilisation du digital, une présence accrue de ses marques sur les réseaux sociaux et des démonstrations clients « plein champs ». Par ailleurs, d’autres modèles de vente sont développés au sein du groupe EXEL Industries, comme par exemple la vente directe (AGRIFAC) ou la vente via des ﬁliales de distribution propres (ET Works). La vente de pièces de rechange en ligne (avec ou sans commission aux distributeurs), déjà développée aux États-Unis va être étendue à l’Europe. Pour son activité Jardin, EXEL Industries s’efforce de travailler avec plusieurs enseignes, quitte à développer une gamme de produits différenciée par clients. La récente acquisition de G.F. en Italie permet de diversiﬁer la géographie des ventes et renforce l’offre du Groupe. 3.1.2 Risques opérationnels 3.1.2.1 Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information Description du risque Les risques peuvent prendre plusieurs formes : cybercriminalité : attaques pouvant permettre d’accéder à des données sensibles (stratégiques, spéciﬁcités ou innovations concernant des produits, données personnelles) ; incidents concernant les infrastructures et les systèmes d’information et pouvant par conséquent affecter la continuité d’activité. Gestion du risque Depuis la crise sanitaire, le Groupe a accentué et renforcé la convergence de l’ensemble de ses activités vers des règles communes de sécurité informatique, avec l’objectif de garantir le même niveau de sécurité sur l’ensemble de son périmètre. C’est avec cette même vision d’alignement que les sociétés nouvellement acquises (Nautique, G.F.) sont intégrées. Tout au long de l’exercice, le déploiement de nouvelles solutions de protection et de détection d’intrusion a été étendu à toutes les activités. En parallèle, de nouvelles solutions de protection spéciﬁques ont été acquises pour contribuer à la sécurité du Groupe pour toujours plus limiter les risques. 49 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Le contrôle des accès est davantage renforcé alors que le remplacement des matériels a quasiment été achevé. Enﬁn, un programme de sensibilisation et de formation est en cours de déploiement pour l’ensemble des collaborateurs. 3.1.2.2 Santé et sécurité au travail Description du risque Dans un groupe industriel tel qu’EXEL Industries, les enjeux de santé et sécurité au travail sont importants. La sécurité en particulier, est un objectif absolu pour les Directions Générales des sociétés du Groupe. Au-delà des exigences en matière de sécurité, le bien-être des collaborateurs est un bien précieux et est un facteur de stabilité et de succès pour les entreprises du Groupe. Gestion du risque Chaque société du Groupe met en place des plans d’actions en matière de sécurité. La division par deux du Taux de Fréquence 1 (accidents du travail avec arrêt) à moyen terme est l’un des critères RSE du ﬁnancement obligataire émis par EXEL Industries en novembre 2021. Dès qu’un accident marquant survient dans l’une des sociétés du Groupe, toutes les autres sociétés en sont informées via le partage d’un « Flash accident » aﬁn d’être en mesure de prendre les initiatives nécessaires pour que les accidents signalés ne se reproduisent pas. Pour le bien-être de chacun, des espaces collaboratifs et conviviaux ont été créés. Ce risque est décrit de manière détaillée à la section 4.3 de la déclaration de performance extra-ﬁnancière. 3.1.2.3 Besoins de ﬁnancement du matériel agricole par les agriculteurs Description du risque Dans le secteur agricole pour les pulvérisateurs, les arracheuses de betteraves, les déterreurs de betteraves et les engins de logistique plein champ, les clients d’EXEL Industries modiﬁent progressivement le mode de ﬁnancement de leurs investissements. Le traditionnel emprunt bancaire laisse peu à peu place à d’autres modes de ﬁnancement tels que le leasing, la location longue durée, la location courte durée, la location à l’hectare travaillé, etc. Gestion du risque Pour répondre à ces besoins, EXEL Industries propose des solutions de ﬁnancement allant du leasing ﬁnancier à la location tout compris à l’hectare, en s’appuyant sur des partenaires ﬁnanciers dont c’est le métier. Dans certains cas, les stocks de machines chez les distributeurs peuvent être ﬁnancés via des ﬁnancements ad hoc proposés par des partenaires ﬁnanciers spécialisés. 3.1.2.4 Risques liés aux chaînes d’approvisionnement Description du risque Des tensions sur les chaînes d’approvisionnement sont apparues durant l’exercice 2020-2021 et se sont fortement intensiﬁées à la ﬁn de l’exercice et tout au long de l’exercice 2021-2022. Peu ou pas d’amélioration avant le second semestre civil 2023 n’est à prévoir. Ces tensions se matérialisent par l’allongement des délais de livraison et des ruptures d’approvisionnement de certains composants, notamment électroniques. Il en résulte une désorganisation des chaînes de production et un allongement des délais de livraison par les sociétés du Groupe, notamment dans le matériel agricole qui bénéﬁcie dans le même temps d’une forte dynamique de marché. Gestion du risque Pour réduire le risque lié à la rupture des chaînes d’approvisionnement, les sociétés d’EXEL Industries cherchent à diversiﬁer leurs achats chaque fois que cela est possible. Par ailleurs, un contact permanent avec les fournisseurs permet de communiquer au plus près de la réalité nos besoins exacts en matières premières et composants. Les fournisseurs critiques ont été identiﬁés et font l’objet d’un suivi particulier avec des points hebdomadaires ou bimensuels. 3.1.3 Risques ﬁnanciers 3.1.3.1 Risque lié à l’inﬂation Description du risque Selon leurs activités, les sociétés du Groupe utilisent un certain nombre de matières premières, parmi lesquelles les métaux, les matières plastiques ou encore les composants électroniques. Les prix de ces matières premières sont sujets à des ﬂuctuations provoquées par des variations de la demande, et donc de la capacité des fournisseurs du Groupe à subvenir à ces besoins. Les dépenses liées à l’énergie, principalement l’électricité, représentent moins de 1,5 % des achats consommés Groupe. D’autre part, la logistique est une composante de ces prix d’achats et peut avoir un impact signiﬁcatif sur les délais et les coûts d’approvisionnement en matières premières et composants. N’étant pas systématiquement en mesure de répercuter l’intégralité de la hausse des prix des matières premières et des composants dans le prix de vente de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Enﬁn, les éventuelles demandes de hausse de salaires, compte tenu de la forte hausse des prix actuelle pourraient contribuer à la dégradation des résultats du Groupe et créer un climat social plus tendu. Gestion du risque Les sociétés du Groupe font leurs meilleurs efforts pour compenser les hausses de prix par l’optimisation de la gestion de leur approvisionnement et la renégociation, lorsque cela est possible, de leurs contrats avec les fournisseurs. Selon les cas, elles peuvent répercuter de manière raisonnable les hausses de prix des matières premières et composants sur les prix de vente, de manière à préserver autant que possible les marges. Par ailleurs, le Groupe se fournit auprès de fournisseurs reconnus, aﬁn de sécuriser son approvisionnement. 50 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.3.2 Risque lié au marché des machines d’occasion Description du risque Dans la branche Agroéquipements, plusieurs sociétés telles que HOLMER, AGRIFAC ou ETWorks ont incorporé dans leur modèle d’affaire la vente directe au client, sans passer par un distributeur. La reprise du matériel d’occasion du client est dans ce cas souvent à la charge de la société, générant la constitution d’un stock de machines d’occasion. Un risque ﬁnancier peut apparaître lorsque la valeur dans les stocks de ces machines est supérieure à leur valeur de marché. Ce risque se traduit par une perte ﬁnancière lors de la vente d’une machine à un prix inférieur à sa valeur en stock. Il convient aussi de prendre en compte les frais de remise en état de la machine avant sa mise sur le marché. Gestion du risque Aﬁn de limiter ce risque, les sociétés d’EXEL Industries mettent en place les actions suivantes : établissement d’un référentiel de prix des machines d’occasion, fondé sur les ventes réelles réalisées. Ce référentiel de prix est utilisé en cas de reprise d’une machine d’occasion lors de la vente d’une machine neuve. Différents paramètres sont pris en compte pour établir le prix de reprise, notamment l’âge de la machine, le nombre d’heures d’utilisation, l’état général de la machine et les travaux à effectuer pour la remettre sur le marché ; dans le domaine des arracheuses de betteraves, le Groupe a mis en œuvre un plan d’action visant à réduire le nombre de machines d’occasion reprises ; des campagnes de promotion des machines d’occasion sont conduites aﬁn de les revendre rapidement, si possible dans le même exercice que celui de la reprise ; en ﬁn d’exercice, une revue individuelle de la valeur de chaque machine est effectuée. Cette revue prend en compte la valeur réelle de vente de machines comparables durant l’exercice. En cas de survalorisation, une provision correspondante est inscrite dans les comptes. Sur l’exercice 2021-2022, une augmentation de la demande pour les machines d’occasion a été constatée, accroissant leur taux de rotation et conduisant à une diminution du niveau de stock. Le risque est ainsi limité. 3.1.3.3 Risque de change Description du risque Le groupe EXEL Industries, du fait de son implantation à l’international, est exposé aux variations des devises étrangères. Cela se traduit par un risque de change opérationnel et un risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités. Le risque de change opérationnel Le risque de change opérationnel est lié aux transactions de ventes ou d’achats dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités effectuant ces transactions. Ce risque est principalement présent sur des transactions avec les ﬁliales de distribution. En effet, les entités présentes dans la zone euro vendent et facturent leurs ﬁliales étrangères en euros. Par exception, les ﬁliales aux États-Unis et en Grande-Bretagne, sont majoritairement facturées dans leur devise locale. Les ventes hors Groupe présentent un risque de change limité, dans la mesure où la majorité des ventes externes est conclue dans la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse. Le chiffre d’affaires hors groupe libellé dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse est de 70,7 M€ incluant 26 M€ de chiffre d’affaires de notre ﬁliale danoise (DKK) en euro. La ﬂuctuation de la parité EUR/DKK est très faible générant un risque de change négligeable. Le risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change lié à la variation de valeur des dettes et créances libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité. En effet, l’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés dans une devise étrangère sont réévalués en euros au taux de clôture. Il s’agit principalement de dettes et créances intra-groupe pour des besoins de ﬁnancement des ﬁliales de distribution à l’étranger. Au 30 septembre 2022, les créances, disponibilités et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité étaient les suivantes : (en milliers d’euros) Créances et disponibilités Dettes Exposition bilantielle au 30/09/2022 Exposition bilantielle au 30/09/2021 EUR 37 460 (86 889) (49 429) (44 240) USD 32 411 (4 377) 28 034 22 379 GBP 42 550 (19 774) 22 775 8 333 AUD 8 510 (2 338) 6 172 12 798 Autres 2 108 (1 977) 131 1 277 TOTAL 123 038 (115 355) 7 683 547 La ligne libellée en euro correspond à l’exposition bilantielle euro des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Cette exposition est liée à la facturation en euro à un certain nombre de ﬁliales de distribution hors zone euro ainsi qu’aux ﬁnancements à ces ﬁliales effectués en euro. L’exposition bilantielle du Groupe a augmenté par rapport à l’année dernière du fait de l’augmentation des créances et dettes ﬁnancières intra-groupe. 51 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Les besoins de ﬁnancement des ﬁliales étrangères hors zone euro réalisés par des prêts/emprunts intra-groupe peuvent parfois exposer certaines entités du Groupe à un risque de change ﬁnancier. En cas de variation signiﬁcative de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Gestion du risque Le Groupe se couvre, au cas par cas, sur les ﬂux opérationnels d’achat et de vente, principalement en USD. Aﬁn de réduire le risque de change sur les créances et dettes ﬁnancières, un adossement des positions en devise à l’actif et au passif est recherché. Des swaps de devises sont également mis en place pour couvrir des ﬁnancements long terme intra-groupe en GBP. 3.1.3.4 Risque de taux Description du risque Le groupe EXEL Industries fait appel au ﬁnancement bancaire. La moitié de ces ﬁnancements est à taux variable. Gestion du risque Anticipant cette hausse des taux, le groupe EXEL Industries a augmenté la part de ses ﬁnancements à taux ﬁxe. En outre, une partie des ﬁnancements à taux variables a été couverte. Enﬁn, le Groupe a mis en place un dispositif de cash pooling qui optimise les tirages bancaires nécessaires. 3.1.3.5 Risque lié à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe Description du risque Du fait de son activité internationale, le groupe EXEL Industries est soumis à des réglementations complexes et variées en matière de conformité et est présent dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. Du fait également d’une croissance conduite via des acquisitions successives, les sociétés composant le Groupe n’ont pas nécessairement les mêmes standards en matière de conformité. En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité des salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. La survenance de tels manquements pourrait donner lieu à des sanctions, notamment ﬁnancières, et affecter la réputation et l’image du groupe EXEL Industries et ainsi avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe. Gestion du risque EXEL Industries demande aux sociétés composant le Groupe de respecter les réglementations des pays dans lesquels elles opèrent. Le Groupe est en cours de déploiement de son programme de conformité : en décembre 2021, la Charte éthique du Groupe et la Politique de respect des sanctions internationales ont été adoptées par la Direction Générale ; en novembre 2017, le Groupe s’était doté d’un Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence et avait initié un vaste programme de formation des collaborateurs. 3.1.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles ﬁscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse comportant des risques probables signiﬁcatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation ﬁnancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. 3.1.5 Assurances En 2022-2023, tout en tenant compte des spéciﬁcités de ses activités, le Groupe a poursuivi sa politique de centralisation des programmes d’assurances aﬁn de garantir : une cohérence des risques transférés ; une harmonisation des conditions de garantie et de franchise ; de meilleurs coûts ; une optimisation via des économies d’échelle ; une extension à l’ensemble du Groupe des programmes d’assurances. Pour 2021-2022, tant en France qu’à l’international, le Groupe poursuivra sa politique pour : garantir une meilleure couverture des risques, en intégrant aux programmes d’assurances existants, l’ensemble des sociétés du Groupe notamment les nouvelles sociétés qui ont rejoint le Groupe en 2022 ; augmenter les garanties dans les domaines le requérant ; réduire les coûts, notamment par le biais de l’auto-assurance, lorsque le Groupe le juge opportun ; mettre en place de nouveaux programmes d’assurance couvrant des risques jusqu’ici non couverts. Les principaux risques accidentels ou opérationnels sont transférés au marché de l’assurance, lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justiﬁable. Les polices d’assurance prennent en considération l’évolution des risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité d’assurance disponible. 52 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe : Assurances Principales Garanties DAB/PE (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Responsabilité civile (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Comprenant les principales garanties suivantes : • Responsabilité Civile Exploitation ; • Responsabilité Civile Après Livraison ou Travaux. Responsabilité civile mandataires sociaux (Programme International) En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants Flotte Automobile RC/Vol/Incendie/Tous Dommages Accident Missions Collaborateurs Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels Individuelle Accident et Assistance (Programme International) Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l’international) Multirisques professionnels (Risque circulation) Garantie pour matériels agricoles prêtés ou conﬁés Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais Assurance transport (Programme International) Garanties tous risques des marchandises produits et équipements lors de leur transport par tous moyens dans le monde entier (sauf pays exclus) Assurance-crédit (Programme International) Couverture du Risque Crédit pour les créances des sociétés du Groupe résultant de la livraison des marchandises et de la fourniture de services ou de travaux 3.1.6 Environnement réglementaire Chacune des sociétés du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spéciﬁque à ses métiers et ses géographies et dont l’évolution pourrait être défavorable et en particulier les restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Ces activités sont décrites dans le chapitre 1, Présentation du Groupe, du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce jour, le Groupe n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, autres que les risques décrits ci-avant à la section 3.1 Facteurs de risques. 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale. Cette démarche conduite avec chacune des entités constituant le Groupe a mobilisé une centaine de managers couvrant la totalité des fonctions opérationnelles et de la holding : étape d’autoévaluation ; constitution d’une bibliothèque des risques classés par catégories ; évaluation de la criticité, produit de la probabilité d’occurrence et du potentiel de nuisance ; construction d’un programme de contrôle des risques les plus critiques. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est basé sur une démarche d’amélioration continue en 4 étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d’Administration conﬁe au Comité d’Audit la diligence de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; les directions opérationnelles s’assurent que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; le Comité d’Audit déﬁnit le plan d’audit, en tenant compte des dysfonctionnements majeurs identiﬁés et des fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe contrôle que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Commissaires aux Comptes ; les Directeurs Généraux d’activité ; les ambassadeurs du contrôle interne. 53 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 FACTEURS DE RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 54 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Chapitre 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES 57 4.2 TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE 57 4.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS 58 4.3.1 Dans le domaine social et sociétal 59 4.3.2 Dans le domaine de la lutte contre la corruption 59 4.3.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 59 4.3.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 59 4.3.5 Dans le domaine environnemental 60 4.4 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 60 4.4.1 Dans le domaine social et sociétal 60 4.4.2 Dans le domaine de l’éthique des affaires 65 4.4.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 66 4.4.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 67 4.4.5 Dans le domaine environnemental 67 4.4.6 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien‑être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable 70 4.5 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 70 4.5.1 Dans le domaine social et sociétal 70 4.5.2 Dans le domaine de la Gouvernance 71 4.5.3 Dans le domaine environnemental 71 4.6 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF 72 Périmètre de reporting 72 4.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 73 Déclaration de Performance Extra-Financière 4 55 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Paris, le 14/12/2022 De par sa taille, le groupe EXEL Industries est soumis à la publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux articles L.225-102-1, R.10-29 et R.22-10-36 du Code de commerce. Ainsi, ce chapitre présente, après l’introduction, le modèle d’affaires du Groupe (4.1 et 1.3), ses principaux risques extra-ﬁnanciers et opportunités (4.3), la taxonomie durable européenne (4.2), les politiques mises en œuvre (4.4) et les résultats de ces politiques avec des indicateurs de performance (4.5), conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105, L.22-10 36 du Code de commerce. Une nouvelle vision RSE Sous l’égide du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, EXEL Industries poursuit l’objectif de développer une stratégie RSE ambitieuse dans les domaines du sociétal, de l’environnement et de la gouvernance. En lien avec l’engagement de réduire fortement nos émissions carbone directes et indirectes, nous avons initié une nouvelle dynamique forte impliquant tous les acteurs de l’entreprise, qui va s’intensiﬁer à compter de l’exercice 2022/2023. Cette stratégie volontariste s’articule autour d’éléments structurants : arrivée de nouvelles administratrices à forte tonalité ESG, déclinaison des orientations dans chaque entreprise et consolidation au niveau du Groupe, élargissement du scope 1 et 2 vers le scope 3 dans ses dimensions amont et aval de nos organisations internes. Par ailleurs, nous avons aligné notre stratégie de ﬁnancement avec nos ambitions RSE en levant un EuroPP et des lignes RCF en novembre 2021 qui intègrent des objectifs de réduction des accidents du travail et des doses de produits phytopharmaceutiques pulvérisés avec une trajectoire de progrès à horizon 2026-2027. La part des ﬁnancements indexés à des critères ESG représentent environ 50 % du total au 30 septembre 2022. Enﬁn, depuis l’exercice 2021/2022, une part de la rémunération variable des tops managers est assise sur leurs actions dans le domaine de la RSE. La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Comité RSE, mis en place depuis le 25 mai 2022, évalue l’avancement de la feuille de route et rapporte au Conseil d’Administration. Le Directeur de la Transformation propose au Directeur Général les orientations de la stratégie RSE du Groupe et valide l’état d’avancement de chacune des entités et directions. Pour faciliter le déploiement et l’animation de la politique durabilité au sein des sites, une commission RSE composée de référents par activité a été mise en place. Le modèle d’affaires, ses risques extra-ﬁnanciers et l’ensemble des plans de mise en œuvre et d’indicateurs de suivi sont ceux déﬁnis et impulsés par le Directeur Général et présentés pour validation au Conseil d’Administration. DIRECTEUR GÉNÉRAL Directeur des Ressources Humaines Directeur Financier Directeur Juridique DIRECTEUR DE LA TRANSFORMATION DG ACTIVITÉS CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ RSE 56 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 4 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé au chapitre 1 du présent document de référence. Groupe familial, EXEL Industries accorde, depuis sa création, une importance particulière aux valeurs humaines. Le capital humain est traité avec une extrême attention. Les différentes activités du Groupe disposent d’une large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Chaque activité/entreprise est pilotée par un Directeur Général et dispose d’un Comité de Direction. La fonction Ressources humaines est, elle aussi, gérée au sein de chaque entreprise en lien avec l’objectif de conjuguer vision sociale et développement des compétences. Les 3 axes de développement du Groupe, mentionnés au paragraphe précédent, sont mis en cohérence avec ses 8 valeurs, qui sont : Service Client ; Amour du Produit, Innovation ; Excellence, Professionnalisme ; Conﬁance, Initiative ; Franchise, Transparence ; Esprit d’équipe ; Fierté d’appartenance ; Comportement responsable. Les outils centraux développés et éprouvés depuis des années dans la formation de tous les managers du Groupe, dans le suivi de la gestion des compétences et dans la communication interne par la diffusion et le partage des réussites des hommes au sein de nos entreprises sont des piliers auxquels le Groupe est particulièrement attaché. Fort de son respect des cultures et des équipes, EXEL Industries dispose d’une très forte capacité à intégrer rapidement au sein du Groupe les sociétés acquises et à les rendre proﬁtables. Le capital intellectuel Le paragraphe 1.7 du Document d’Enregistrement Universel mentionne avec précision l’importance du capital intellectuel. EXEL Industries a fait de l’innovation sa marque de fabrique. Dépôt de brevets, investissements en matière de R&D, collaborations avec les universités et les écoles d’ingénieurs, développement de partenariats avec les start-up, les entrepreneurs individuels et les incubateurs constituent les principales modalités de cette politique. 4.2 TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE Le règlement sur la taxonomie durable européenne est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la ﬁnance durable qui vise à réorienter les ﬂux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie est un système de classiﬁcation des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que groupe soumis à l’obligation de publier des informations non ﬁnancières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/ UE, le groupe EXEL industries entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les six objectifs environnementaux déﬁnis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis par la commission européenne pour les deux premiers objectifs relatifs au climat. Pour la période de reporting 2021/2022, l’article 8 de l’acte délégué prévoit de reporter des informations limitées (les « KPIs »), à savoir la proportion d’activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines charges opérationnelles (OPEX). Activités principales À la lecture du règlement (UE) 2020 / 852 du 18 juin 2020, ainsi que du règlement délégué (UE) 2021 / 2139 du 4 juin 2021, nous avons examiné toutes les activités économiques potentiellement éligibles à la taxonomie sur les deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Il en ressort que les activités du groupe EXEL Industries ne sont pas éligibles au regard de la liste publiée à ce jour par la commission européenne qui priorise les activités les plus émettrices. En conséquence, le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires du groupe EXEL Industries est de 0 %. CAPEX et OPEX Nous avons identiﬁé que certains de nos CAPEX et OPEX étaient potentiellement éligibles à la taxonomie. Nous estimons avec un degré de conﬁance raisonnable que nos CAPEX éligibles représentent 34 % (11,5 M€) des CAPEX totaux (33,9 M€). En ce qui concerne les OPEX, l’organisation décentralisée du groupe n’a pas permis de retracer précisément cette information dans nos systèmes d’information pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. Nous n’avons pas une assurance raisonnable que l’information que nous pourrions reporter reﬂèterait sincèrement la part des OPEX éligibles et avons donc choisi de ne pas publier cette information. Au cours du prochain exercice, nous continuerons de travailler sur la taxonomie aﬁn d’intégrer la partie des règlements qui rentreront en application en 2023, ainsi que sur les moyens de tracer plus précisément les montants des OPEX et CAPEX éligibles. 57 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Taxonomie durable européenne 4 4.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Chaque année, les entreprises d’EXEL Industries procèdent en leur sein à une analyse des risques et des opportunités à l’occasion de la présentation des budgets à la Direction Générale d’EXEL Industries. L’année 2020-2021 a été marquée par un travail en profondeur visant à remettre à plat l’ensemble des risques susceptibles d’affecter le Groupe. Cette action a été menée à grande échelle auprès des tops managers du Groupe et de plus d’une centaine de collaborateurs. Articulée autour de l’analyse de chaque participant et du partage collectif des conclusions selon un mode itératif, elle a abouti à la constitution d’une cartographie de l’ensemble des risques pour le Groupe, et en particulier a mis en évidence les risques extra-ﬁnanciers majeurs. Cette cartographie a été établie en lien avec une matrice de risques qui mesure la gravité et la probabilité d’occurrences. Elle a aussi pris en compte les analyses émanant des différentes entités du groupe EXEL Industries, réalisées dans le cadre de l’ORM. Cette analyse des risques est présentée au Comité d’Audit. La cartographie des risques intègre en son sein les risques extra-ﬁnanciers synthétisés dans le tableau ci-dessous et que nous développons ci-après. RISQUES SOCIAL ET SOCIÉTAL LUTTE CONTRE LA CORRUPTION RESPECT DES DROITS DE L’HOMME LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE ENVIRONNEMENTAL  Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés  Risque lié à l’attractivité (apprentissage, handicap, mixité)  Risque lié au maintien et au développement des compétences (formation, mobilité)  Risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence  Non-respect des droits humains fondamentaux (travail des enfants, discriminations)  Risque de non- conformité aux lois et réglementations ﬁscales des pays dans lesquels le groupe opère : • du fait de son implantation internationale • du fait de l’évolution rapide/ défavorable de la ﬁscalité  Risque de pollution des sols et de l’air  Risque sur la biodiversité  Risque de tassement des sols  Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone 1 2 3 4 5 Au cours de l’année ﬁscale 2021-2022, le groupe EXEL Industries a conduit des analyses de matérialité sur les activités de pulvérisation agricole et industrielle aﬁn d’intégrer les attentes de ses parties prenantes en matière de RSE. Le déploiement pour le reste des activités sera réalisé courant 2023. L’ensemble des résultats seront disponibles en 2023 et compléteront la cartographie des risques pour le prochain exercice. Depuis novembre 2021, le groupe EXEL Industries a placé auprès d’investisseurs institutionnels une émission obligataire privée (EUROPP) dont le coupon peut varier en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE qui sont : le taux d’accidents du travail (TF1) et la réduction de produits phytopharmaceutiques pulvérisés grâce à des innovations portées par le Groupe. Cette dynamique a été poursuivie en collaboration avec nos partenaires bancaires, auprès de qui nous avons contracté des crédits intégrant des critères RSE sur le même principe que celui de l’EUROPP. Au 30 septembre 2022, près de 50 % de notre dette intègre des critères RSE. En décembre 2021, le groupe EXEL Industries s’est doté d’une Charte éthique qui porte les valeurs des collaborateurs et des actionnaires et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit l’activité des sociétés composant le Groupe. Cette Charte éthique s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants du groupe EXEL Industries, en France et à l’étranger. Les grands thèmes abordés par cette Charte sont les suivants : éthique des affaires et conformité aux lois et règlements, respect des biens et des données, respect des conditions de travail, respect de la santé et de la sécurité au travail et la politique environnementale du Groupe. 58 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 4.3.1 Dans le domaine social et sociétal Les risques identiﬁés dans ce domaine prennent en compte plusieurs éléments : Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines, d’hyper-concurrence entre les organisations de travail, le Capital Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. C’est pourquoi le Groupe s’attache à attirer les talents de demain pour accompagner son développement. Il offre à ses collaborateurs un environnement de travail propice à l’efﬁcacité, déploie des actions de formation et agit, dans le respect de toutes les diversités, pour que chacun se sente bien et soit considéré. En particulier, les principaux risques identiﬁés sont : Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés Le bien-être au travail, la gestion de l’absentéisme et des accidents de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe. En particulier, la sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au plus haut niveau d’exigence par la Direction Générale du Groupe. Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est jugé majeur. EXEL Industries comprend de nombreux sites industriels qui présentent des risques multiples : travail en hauteur, utilisation de machines-outils, manipulation d’engins roulants, travail en coactivité… sont autant d’exemples de situations à risque. EXEL Industries s’est engagé à faire de la sécurité au travail une priorité absolue. La mise en œuvre de ﬁnancements à impact positif dont un des objectifs majeurs est la baisse du Taux de Fréquence 1 à 5 ans en est une matérialité. Risque lié à l’attractivité Nos entreprises appartiennent toutes au secteur de l’industrie. De taille intermédiaire, elles ont pour objectif d’attirer les candidats et de leur donner envie de rejoindre le Groupe. La plupart des métiers dont nos entreprises ont besoin pour leur développement sont en tension. C’est le cas des métiers d’ouvrier(ère)s dont les compétences en mécanique, hydraulique, électronique sont recherchées. C’est aussi le cas des métiers de Recherche et Développement, d’Ingénierie et d’organisation industrielle qui englobent à la fois la mécanique, l’électronique, la robotique et les nouvelles technologies de l’information telles que le digital, la data ou l’intelligence artiﬁcielle. Ces proﬁls pointus sont aujourd’hui extrêmement sollicités. La taille de nos entreprises, la qualité du dialogue social au plus près du terrain, la culture d’initiative locale, les outils RH mis en œuvre, la politique de développement de l’apprentissage et la ﬁdélisation de nos jeunes constituent autant de réponses nécessaires pour faire face à cet enjeu d’attractivité. Risque lié au maintien et au développement des compétences Les efforts en matière d’accompagnement des collaborateurs une fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples. Formation interne, externe, tout au long de la carrière sont des axes que le Groupe considère avec attention et sur lesquels il travaille tout particulièrement. 4.3.2 Dans le domaine de la lutte contre la corruption Le risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence est un risque identifié au sein du Groupe compte tenu notamment de la diversité des pays dans lesquels il opère et des tiers avec lesquels il interagit. Ces tiers peuvent être des fonctionnaires, des clients, des fournisseurs, des agents commerciaux, des distributeurs, des consultants ou des partenaires publics ou privés. La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché. Ce risque pourrait entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et s’accompagner de conséquences majeures sur la bonne marche des affaires du Groupe, sa réputation et son attractivité. La Direction Générale d’EXEL Industries érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité et s’engage en faveur d’une politique de tolérance zéro. 4.3.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, les discriminations portées à l’égard de certaines catégories de population ou un travail effectué dans des conditions indignes est en contradiction avec les valeurs que nous portons et pourraient, en outre, entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité. 4.3.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Groupe International et implanté dans de nombreux pays, EXEL Industries est sensibilisé à son exposition possible à ce sujet et prend en compte toutes mesures possibles évoquées en paragraphe 3 du Document d’Enregistrement Universel. 59 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 4.3.5 Dans le domaine environnemental Nos sites industriels étant essentiellement concernés par l’assemblage de composants achetés, les risques environnementaux décrits ici sont principalement ceux qui concernent les utilisateurs des équipements vendus par le Groupe. Risque de pollution des sols et de l’air À l’horizon 2050, la population mondiale atteindra près de 10 milliards d’habitants. Aﬁn de nourrir cette population plus importante, la production agricole va devoir augmenter signiﬁcativement. EXEL Industries est un acteur engagé pour aider les agriculteurs à combattre les 3 ﬂéaux majeurs de l’agriculture que sont les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes ravageurs et les mauvaises herbes envahissantes. Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des produits phytopharmaceutiques d’origine de synthèse ou naturels. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides destinés à combattre ces maladies. Ces produits sont soumis à des réglementations strictes et sont, dans certains cas, susceptibles de disparaître (en particulier le Glyphosate), mais devront être remplacés par des produits alternatifs. L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète, tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à l’atteinte de ce double objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries s’orientent vers une amélioration de la précision de la pulvérisation aﬁn de réduire de 30 à 80 % les doses de produits d’origine chimique ou naturelle appliquées, tout en favorisant l’accroissement des rendements. La recherche, l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. L’activité Jardin, sur sa partie Pulvérisation, est également concernée par ce type de problématiques. La Pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus efﬁcace dans ses innovations et à améliorer ses taux de transfert (proportion de produit effectivement appliqué sur la cible). Risque sur la biodiversité Du fait de son activité, les pulvérisateurs fabriqués par les sociétés d’EXEL Industries utilisent des produits phytopharmaceutiques qui affectent partiellement les sols pour préserver les plantes. Dans ce cadre la biodiversité peut être affectée. Les innovations mises en œuvre au sein d’EXEL Industries et développées dans le chapitre 3.5.1 prennent en compte ce risque. Risque de tassement des sols L’utilisation de machines lourdes pour les travaux aux champs et en particulier les récoltes en terre humide peuvent affecter les sols par un tassement important sur les passages de roues des machines. Ce tassement est préjudiciable à la bonne respiration du sol et à la biodiversité. Les innovations évoquées dans le chapitre 3.5.1 apportées par HOLMER permettent de réduire cet impact. Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone L’empreinte carbone représente un enjeu pour toutes les industries. EXEL Industries, du fait de son activité principale d’assemblage, est peu concernée avec des émissions carbone faibles au regard du chiffre d’affaires. Nos émissions directes sont issues principalement de l’énergie électrique consommée dans nos process. Cependant, nous prenons en compte progressivement les émissions indirectes en provenance des matières et composants achetés. 4.4 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 4.4.1 Dans le domaine social et sociétal Préambule : État des Effectifs – Données Principales L’effectif total du Groupe au 30 septembre 2022, est de 4 080 salariés (CDD + CDI), dont 20 % de femmes et 80 % d’hommes, ce qui constitue une stabilisation de la proportion de femmes par rapport à l’an dernier. En moyenne, sur l’exercice, l’effectif était de 4 015 salariés. La pyramide des âges se présente sous la forme suivante : moins de 18 ans 18 ans 25 ans Hommes Femmes 26 ans 30 ans 31 ans 35 ans 36 ans 40 ans 41 ans 45 ans 46 ans 50 ans 51 ans 55 ans 56 ans 60 ans 61 ans 65 ans plus de 65 ans 56 6 244 56 290 78 371 92 364 94 370 112 424 108 449 128 466 88 165 42 62 15 60 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 La moyenne d’âge des salariés du Groupe est relativement stable, passant de 43 ans et 3 mois à 43 ans et 8 mois. 52 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans). Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de 9 % des effectifs au 30 septembre 2022). La part des séniors (plus de 55 ans) est stable à 20 %. Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total 1 035 départs dont 115 licenciements, et 1 083 embauches. EFFECTIFS-RÉPARTITION À L’INTERNATIONAL Année 2019/2020 Année 2020/2021 Année 2021/2022 France 42,4 % 42,9 % 42,0 % Europe du Nord 9,7 % 10,5 % 10,0 % Europe du Sud 2,9 % 1,4 % 0,9 % Europe de l’Est 2,3 % 2,7 % 2,1 % Europe de l’Ouest 24,4 % 24,9 % 27,1 % Europe centrale 4,6 % 4,3 % 4,6 % Amérique du Nord 7,0 % 6,6 % 6,7 % Asie 2,6 % 2,3 % 2,2 % Océanie 2,8 % 3,2 % 3,2 % Amérique du Sud 1,0 % 1,0 % 1,0 % Afrique et Proche & Moyen-Orient 0,3 % 0,3 % 0,3 % Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont : • Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ; • Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ; • Europe de l’Est : Russie, Ukraine ; • Europe de l’Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse, hors France ; • Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ; • Amérique du Nord : Canada, États Unis ; • Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ; • Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; • Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ; • Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie. En termes de répartition géographique, le Groupe a 58 % de ses effectifs hors de France et plus de salariés résidant en Europe hors de France qu’en France. Note sur les effectifs : Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2022 : il s’agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre 2022, quel que soit leur temps de travail. C’est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques. Pour les effectifs moyens : il s’agit des moyennes sur 12 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI. 4.4.1.1 Garantir la Sécurité, veiller à la Santé, et au Bien-être au Travail a - Agir de façon préventive pour garantir la sécurité des employés La santé et l’intégrité de nos collaborateurs sont essentielles. Nous les intégrons dans notre management au quotidien. L’amélioration des résultats sécurité est le fruit d’un long travail. Il repose à la fois sur un fort niveau d’exigence quant au respect des règles, au rangement, à la propreté, au port des équipements de protection individuelle et à la formation des employés (secourisme, incendie, sécurité) et sur l’exemplarité des managers. C’est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et une préoccupation de tous les instants, grâce à l’attention portée aux situations à risque dans les entreprises. Priorité absolue, la sécurité au travail est au centre de toutes nos attentions. Tous les top managers du Groupe sont incités à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour minimiser les risques au travail et viser le zéro accident. Chaque réunion de direction générale commence par le sujet sécurité. Toute visite donne lieu à un « tour d’usine » dont l’objectif est de détecter et d’éviter, grâce à un regard extérieur, un risque potentiel d’accident. Nous avons mis en place une commission sécurité avec un représentant par entreprise. De même, au sein de chaque entreprise, des démarches pro- actives sont déployées. Elles sont fondées sur l’implication de toute la hiérarchie de l’entreprise et plus largement de tous les collaborateurs. Elles comprennent des opérations régulières dites de « safety walks » ou de « safety days » qui mobilisent toute la collectivité de travail. Elles prévoient aussi, dans un objectif de mutualisation des situations à risques, le partage entre les sociétés des ﬂashs prévention, des ﬂashs accidents et des plans d’action d’amélioration des organisations industrielles dans des démarches de type « 5S ». L’analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans nos sociétés. De manière générale, les suivis médicaux sont organisés. Avoir des salariés en bonne santé constitue un des éléments nécessaires de prévention de notre collectivité de travail. La très grande majorité des sites a mis en place une protection sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne la santé, la prévoyance. 61 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 Le Groupe a mis en œuvre aussi un programme de couverture mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le cadre de missions professionnelles, il l’a généralisé à tous les pays, y compris hors Europe. Les sites couvrant des activités de production ont une personne qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent avec une responsabilité liée à l’environnement. Nous encourageons aussi l’apprentissage dans ce domaine. La communication reste un levier de sensibilisation sur la plupart des sites avec la généralisation de croix vertes, de totems, d’afﬁchage dans le cadre des « points 5 minutes ». Des services d’inﬁrmerie et d’assistante sociale existent dans plusieurs structures. Les risques psychosociaux sont également observés avec la plus grande attention. Dans les entreprises, les Directions d’entreprise en lien avec les services médico-sociaux des Directions des Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir et mettre en œuvre des outils d’alerte et de surveillance de ces risques. b - Mesurer et réduire les accidents de travail Malgré la multiplication des actions de prévention entreprises, nous n’avons pas encore atteint le zéro accident. Et même si les résultats s’afﬁchent en amélioration sur le taux de fréquence, les efforts doivent être poursuivis. C’est en ce sens que notre plan de financement à impact (EURO PP) a bâti un de ses trois indicateurs RSE. L’an dernier un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2, correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans arrêts a été mis en œuvre. Il est, comme pour le TF1, suivi opérationnellement tous les mois. Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et accompagnée en cas de dérive ou de non-maîtrise de ces risques. Le Taux de fréquence (TF1) est : Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. Le Taux de fréquence (TF2) est : Nombre d’accidents du travail déclarés avec et sans arrêt de travail x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Le Taux de gravité est : Nombre de jours d’arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Le taux de fréquence 1 afﬁche cette année une légère baisse : 13,0 contre 14,7, l’an dernier, mais l’effort doit être poursuivi pour atteindre les objectifs afﬁchés. Année 2018/2019 Année 2019/2020 Année 2020/2021 Année 2021/2022 Taux Fréquence (TF1) 18,6 14,9 14,7 13,0 Taux Gravité 0,5 0,3 0,5 0,6 Note sur le taux de gravité : exclusion du nombre de jours d’arrêt et des heures travaillées pour le site d’AGRIFAC MACHINERY BV. Nous construisons également des partenariats forts avec les sociétés d’intérim intervenant sur nos sites en mettant en place des actions concertées de questionnaires auprès des intérimaires, de participation de ceux-ci à nos safety days. Aucun accident de travail mortel n’a affecté les salariés et intérimaires du Groupe au cours de l’année 2021/2022. c - L’absentéisme L’année 2021/2022 a vu une hausse de notre taux d’absentéisme par rapport à l’an dernier. L’indicateur s’est donc dégradé de 0,68 point en passant de 2,96 % en 2020-2021 à 3,64 % en 2021-2022. Pour nous permettre de progresser en termes de bien-être au travail, et pour diminuer les coûts liés à l’absentéisme, des actions concrètes ont été mises en place dans les sociétés du Groupe : entretiens au retour d’un salarié absent plus d’une semaine pour un accueil de retour ; renforcement de la communication (par service, au niveau de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des salariés sur des thèmes santé spéciﬁques, maintien du contact avec le salarié malade ; mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de mise en œuvre d’opérations spéciales de vaccination chez HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd. d - Bonne santé, hygiène de vie et bien-être Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de sécurité, le Groupe s’attache à mettre en place un cadre favorable pour que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans l’exercice de leur travail. Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place d’open space, d’espaces interactifs de discussions, de lieux d’échanges et de vie permettant de créer des pauses et des ruptures dans sa journée de travail. Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que s’approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement de travail ont vu le jour. SAMES KREMLIN a mis en œuvre également dans certains sites des programmes liés au bien-être en lien avec le confort mental, psychologique et physique. AGRIFAC assure la présence régulière d’un conseil psychologique auprès de salariés qui pourraient être en difﬁculté morale. 62 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 4.4.1.2 Renforcer notre attractivité Développement de l’apprentissage, proximité dans les relations auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche de profils différents, divers et atypiques sont des réponses apportées à ce risque. a - L’apprentissage, l’alternance et l’attraction de nouveaux modes de relations du travail La politique d’apprentissage fait partie de nos axes historiques en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. L’évolution du nombre d’apprentis a été constante et la progression réelle. En 2020, EXEL Industries a pour la première fois dépassé l’objectif assigné. De fait, nous avons une relative stabilité en termes d’apprentis, nous en dénombrions 121 pour cet exercice contre 122 l’an dernier, soit 2,7 %. Nos entreprises travaillent avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d’apprentissage. Les postes d’ingénieurs et du tertiaire en alternance sont devenus une pratique courante au sein de nos organisations. Nous observons un véritable attrait pour ce mode de formation, de recrutement et d’implication sociétale. Les salariés s’impliquent dans le tutorat et suivent des formations en ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations de ﬁn d’études, ils sont présents sur des forums. HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens matériels et machine pour gérer un groupe permanent d’une trentaine d’employés en apprentissage. En France, la taxe d’apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales. L’alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus en plus de pays, y compris chez certains de ceux qui n’ont pas l’habitude de recourir à ce type de dispositif. Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations classiques des relations du travail mais qui viennent pendant quelque temps offrir leurs compétences souvent très pointues pour des développements de projets très spéciﬁques. Il en est ainsi, en particulier, dans le domaine de l’innovation avec des partenariats avec des start-uppers auto-entrepreneurs. b - Employer des personnes handicapées Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la diversité. Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers d’Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Chez SAMES et EVRARD, une action mobilisant direction, partenaires, management et salariés, est menée depuis plusieurs années aﬁn de changer le regard sur le handicap. Des aménagements de poste de travail, comme au sein d’EVRARD, ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d’aide au Handicap. 95,5 unités de personnels handicapés sont recensées. Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette démarche de prise en compte des différences. c - Mixité et diversité Le groupe EXEL Industries est ouvert aux différences, et croit que la diversité et la mixité participent au succès de l’entreprise. EXEL Industries est riche de ses proﬁls variés et complémentaires. EXEL Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout en ayant une vocation internationale. Il est donc ouvert à toutes les origines. Le Groupe s’attache à ce que ses ﬁliales étrangères soient managées par des Dirigeants des pays d’implantation. La mixité : une complémentarité source de richesse indispensable Le taux de féminisation du Groupe est stable en 2022. Il atteint 20 % de nos effectifs. Le Conseil d’Administration du Groupe compte 3 femmes, 4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés, faisant preuve de ce fait de la mixité femmes/hommes dans la plus haute instance de gouvernance du Groupe. Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l’égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette démarche légale n’existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d’égalité hommes/ femmes. La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales, au-delà de toute considération de sexe. Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec attention par les Directions des Ressources Humaines de nos entreprises. Effectifs hommes-femmes : une attention particulière est portée sur la mixité de certains services, de certaines catégories socio-professionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains métiers plus techniques auprès des élèves ﬁlles, des actions locales de communication sont organisées. Accès à la formation : les plans de formation prévisionnels sont aussi établis en prenant en compte les thématiques égalité homme-femme. Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale : les problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte : • mise en place des entretiens lors des retours de congé maternité/congé parental/absence longue durée ; • attention portée à l’équilibre de vie personnelle – notamment liée aux enfants/vie professionnelle (horaires adaptés aux contraintes notamment scolaires, tolérances horaires, congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire, bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises où la modulation est en place, anticipation maximale de l’information pour permettre une bonne organisation personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans des crèches à proximité avec participation ﬁnancière de l’entreprise…). Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers : • Anticipation sur les gammes de fabrication de certains produits plus lourds pour adapter le poste de travail. L’Index de mixité femme/homme est suivi dans toutes nos entreprises et remis à jour annuellement. La Diversité des origines, agir localement L’organisation du Groupe en fédération d’entreprises associée au respect des cultures locales favorisent l’implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emplois directs ou indirects, temporaires ou permanents) et sont en lien avec les Pôles Emploi locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en particulier dans les tests pratiques d’employés et de mesure des savoirs et savoir-être) permettent de diversiﬁer l’accueil de nos jeunes collaborateurs. 63 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 D’autres entreprises situées en zones plus difﬁciles sont depuis longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et des partenaires pour l’emploi. d - Un dialogue social de qualité Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue constructif qui a pour but de faire progresser l’entreprise et sa collectivité humaine en son sein. Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d’entreprise… 54 accords sont ainsi en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe. La période liée à la Covid-19 a multiplié les occasions d’échanges et d’accords entre les Directions et les partenaires sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et consensuels ont été menés aﬁn d’arriver à protéger et préserver la santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi de très nombreux accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures de protection individuelle, du télétravail, des conditions de déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ». La valeur n° 7 : « Fierté d’Appartenance » est vécue à travers des évènements festifs tels que la remise des médailles du travail, des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois les retraités. Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration du Groupe comprend un Administrateur représentant les salariés, élu par les membres du Comité de Groupe. Le Comité de Groupe se réunit deux fois par an. e - Temps de travail choisi – Nouvelles organisations collectives et individuelles de travail Sur l’ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé et non subi prend une part signiﬁcative. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent déboucher sur certains refus, notamment parce qu’ils ne sont pas compatibles avec nos très forts pics d’activité saisonnière. Pour autant, ce mode d’organisation tend à se développer. Au global, sur l’ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30 septembre 2022 est de 159 personnes, une hausse de 44 salariés de plus par rapport à l’année dernière. De nouveaux modes d’organisation de travail se discutent dans nos entreprises avec des mises en œuvre du télétravail fort des expériences vécues sur le sujet en pleine pandémie. Cela a permis à nos entreprises de se faire une opinion extrêmement précise sur le télétravail grâce à une mesure des impacts, positifs comme négatifs, qui en ont découlé, avec des chartes ou des accords de travail équilibrés tout en prenant en compte le fait que notre Groupe a de nombreux postes non télé-travaillables. 4.4.1.3 Maintenir et développer les compétences a - La formation adaptative : au service de l’amélioration de l’efﬁcacité de l’entreprise Les besoins de formation sont issus d’entretiens individuels entre le manager et le collaborateur, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spéciﬁques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu’ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d’entreprise. Les thèmes portent principalement sur : la sécurité : elle reste le premier thème abordé dans chaque société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée dans l’entreprise est primordiale. Cette formation concerne les nouveaux embauchés, mais elle s’adresse aussi à toutes les personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué en 2020, en vue de connaître les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 38,7 et les taux de gravité de 0,73 donnent du sens à l’engagement pris par les entreprises concernant la prise en compte accrue de la formation, de l’accueil et du suivi des intérimaires. Le Groupe a établi des accords-cadres au sein desquels des objectifs de plan d’action (processus d’accueil des intérimaires, formations, plan d’action…) ont été afﬁchés ; le management : en complément des actions courantes entreprises en la matière, la période Covid-19 a aussi incité des entreprises à accompagner les managers à distance par le biais de l’outil de visioconférence pour piloter leurs équipes ; de par l’internationalisation du Groupe, les langues sont également un sujet majeur de formation. L’anglais est la langue de communication transversale du Groupe et toute réunion dont un des participants ne comprend pas le français se fait en anglais. Mais le Groupe s’attache aussi à ce que le français soit appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont ainsi dispensés dans les entreprises étrangères ; les compétences techniques font également l’objet de nombreuses formations consacrées aux produits et aux savoir-faire ; le thème de l’informatique est également abordé : il porte sur les Progiciels de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la bureautique. Des sensibilisations sont aussi organisées autour de la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques. Elles se font dans le cadre de formations à distance ou de réunions interactives de type séminaires réalisés via internet (webinaires) ; les outils d’implémentation de nouvelles méthodes de gestion de production nécessitent des compétences et connaissances larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils, ce qui a nécessité un important programme de formation ainsi que la mise en place de référents en interne chargés de les décliner. b - Les formations qualiﬁantes et de reconversion : outil indispensable à l’employabilité des collaborateurs et à l’accompagnement des évolutions technologiques Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été réalisées dans les domaines techniques aﬁn d’accompagner la montée en compétences de nos collaborateurs. En particulier, HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualiﬁante en Conducteur et Animateurs de ligne. TRICOFLEX a initié des actions de longue durée de certiﬁcat de qualiﬁcation paritaire de la métallurgie (CQPM) de Monteur. AGRIFAC s’est, quant à lui, attaché à développer des outils d’amélioration continue. 64 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 Les entreprises du Groupe ont totalisé plus de 34 000 heures de formation, pour un effectif formé de près de 1 300 personnes. Cette donnée est remontée au titre de l’année civile 2021. Ceci s’entend hors temps de travail consacré à la formation interne adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes en formation par contrat d’apprentissage, stagiaires… Il faut souligner, même si cela n’a pas été mesuré, que de nombreux séminaires et formations de moins de 7 heures ont été réalisés. Ils seront un élément signiﬁcatif dans la comptabilisation des heures de formation dès 2023. c - La mobilité interne : outil de développement des compétences et ouverture sur le Groupe Le groupe EXEL Industries observe avec attention le développement de ses collaborateurs au sein de ses ﬁliales. Des entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie. Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les ambitions d’évolution des collaborateurs. Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines des différentes sociétés couplés au pilotage par le DRH du Groupe d’une commission RH France et d’une commission RH Internationale amènent les opérationnels de la fonction RH à travailler ensemble. L’objectif vise à déﬁnir les compétences requises, à établir les postes à pourvoir et à favoriser la mobilité et l’évolution des carrières des employés. Le site internet EXEL Industries, rebâti récemment, a une page « talents » qui s’enrichit des offres de poste au sein du Groupe. Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe et réalisé en 8 langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier éco-responsable revient à chaque numéro. Ce journal offre un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du Groupe à tous les collaborateurs quelle que soit son entité de rattachement. 4.4.1.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La société EXXACT Robotics créée en novembre 2019, coordonne les activités de recherche et d’innovation de rupture pour notre pôle agroéquipement en particulier. Véritable centre de recherche mutualisé, cette société répond aux nouveaux enjeux de la pulvérisation agricole et viticole et propose aux sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions aux grandes transitions agricoles. Différentes technologies sont développées et intégrées aux gammes de produits du Groupe aﬁn de répondre aux problématiques d’automatisation et de traçabilité des travaux agricoles du quotidien. Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et de sécurité dans les vignes. L’enjeu est d’apporter des solutions durables aux grandes transitions que traverse la viticulture. Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…). Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs grâce à la réduction de l’utilisation des produits phytopharmaceutiques. 4.4.2 Dans le domaine de l’éthique des affaires Conformément à l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II) qui prévoit que les sociétés qui dépassent 500 salariés et un chiffre d’affaires de 100 M€, EXEL Industries a élaboré un plan de prévention contre la corruption. 4.4.2.1 Le code de bonne conduite En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence a été mise en place au sein du groupe EXEL Industries, à l’initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque entreprise du Groupe. Un processus de suivi du déploiement du code est en cours de mise en œuvre et sera effectif l’exercice prochain. Le déploiement de ce code a été accompagné d’une analyse de risque par activité. Des formations et des actions de sensibilisation ont été conduites auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces formations au sein de leurs entreprises respectives. 4.4.2.2 Le dispositif de lanceur d’alerte Aﬁn de limiter les risques auxquels l’une des entités du groupe EXEL Industries, l’un de ses collaborateurs ou toute personne extérieure travaillant avec le Groupe pourraient être confrontés, un dispositif d’alerte a été mis en œuvre permettant de signaler des manquements graves. Pour les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, le dispositif d’alerte est décrit dans la Charte éthique du Groupe, consultable sur le site internet d’EXEL Industries, rubrique nos engagements. Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la Direction des Ressources Humaines, ou de la Direction Générale. À ce jour, aucun acte de corruption n’a été signalé. 4.4.2.3 Le respect des sanctions internationales Le groupe EXEL Industries a établi sa politique en matière des sanctions internationales. EXEL Industries veille à ce que les sociétés qui composent le Groupe n’exercent aucune activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos ni n’entrent en relation avec des personnes physiques ou morales sanctionnées. Des diligences sont réalisées chaque fois que nécessaire. 4.4.2.4 Les procédures internes de vigilance Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients. Par exemple, une double signature est requise pour les achats au-delà d’un certain montant ; certaines sociétés du Groupe, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs. Des procédures d’appel d’offres sont lancées pour de très nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats, consultants ﬁnanciers ou en organisation… Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques, le groupe EXEL Industries a souhaité renforcer son dispositif de contrôle interne. 65 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois, règlements et règles internes. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est basé sur une démarche d’amélioration continue en 4 étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d’Administration qui délègue au Comité d’Audit la responsabilité de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; le Comité d’Audit qui déﬁnit le plan d’audit, prend note des rapports d’audit interne, notamment des dysfonctionnements majeurs et fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe qui mandate en interne pour contrôler que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Directeurs Généraux d’activité qui s’assurent que le manuel de contrôle interne est appliqué dans l’ensemble des entreprises qu’ils dirigent, que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; les ambassadeurs du contrôle interne qui sont en charge de déployer le manuel de contrôle interne Groupe et ce faisant de veiller à l’adapter au contexte particulier de chaque activité (ERP, organisation, outils…) ; les Commissaires aux Comptes qui présentent au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration toute déﬁcience du contrôle interne. Les résultats et les plans d’actions à mettre en œuvre sont décrits plus précisément aux sections 1.4 et 1.7 du Document d’Enregistrement Universel, Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 4.4.2.5 RGPD Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Le Groupe s’est engagé à déployer les mesures adéquates pour assurer la protection, la conﬁdentialité et la sécurité des données à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles données dans le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le Règlement Général sur la protection des données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière. Une politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site internet d’EXEL Industries : cette politique a vocation à présenter les mesures prises à l’égard des traitements de données à caractère personnel effectués par EXEL Industries vis-à-vis des catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées (visiteurs du site internet, fournisseurs, prestataires de services, actionnaires notamment). Enﬁn, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diffusée dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet effet. En parallèle, aﬁn de compléter cette démarche, EXEL Industries revoit l’ensemble de ses contrats d’assurance. 4.4.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le groupe EXEL Industries s’attache à promouvoir la diversité en son sein et la considère comme une richesse indispensable, du fait de ses implantations internationales. Il assure l’égalité des chances et de traitement entre chaque collaborateur dans le recrutement, l’accès à la formation, la rémunération et l’évolution professionnelle. Seules sont prises en compte les compétences et l’expérience des candidats. Il veille également à offrir un environnement de travail respectueux de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est strictement interdite et sanctionnée. Il assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Enﬁn, il exige pour l’ensemble de ses activités le respect de ses valeurs en leur sein ainsi qu’auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires. 4.4.3.1 Sous-traitance et fournisseurs Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale concernant ses achats qui prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs. Les sociétés du Groupe s’efforcent de conserver un réseau local de sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes de formation, sociétés d’entretien et de nettoyage des locaux, agences d’intérim, sociétés de maintenance. La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes mettant l’accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires. Par exemple, GAMA Technologies qui demande à ses sous-traitants de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans de prévention sécurité. HARDI fait signer un Supply Code of Conduct à ses sous- traitants. Il met l’accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur en matière d’emploi, de non-discrimination, d’environnement de travail, de lutte contre la corruption. HARDI audite systématiquement ses nouveaux sous-traitants. Quant à HOZELOCK, des critères d’émissions de gaz à effet de serre et de mise en place de politique RSE ont été intégrés dans la grille d’évaluation des principaux fournisseurs. SAMES a introduit dans ses conditions générales d’achat et ses conditions générales de vente des obligations en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. 66 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 4.4.3.2 La politique de lutte contre les discriminations La politique générale du Groupe est portée par une éthique forte du Conseil d’Administration. Celui-ci, est complété par un Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d’âge, de handicap, d’appartenance à une ethnie, de religion, d’orientation sexuelle, d’opinion politique, d’état de santé, de situation familiale est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8 « Comportement responsable ». Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe (plus de 80 % de ses effectifs), dans des pays ayant ratiﬁé les conventions fondamentales de l’OIT. SAMES KREMLIN a établi une charte de respect des droits de l’homme. 4.4.3.3 Autres actions inhérentes au domaine des droits de l’homme Les Droits de l’Homme transparaissent dans nos valeurs : Conﬁance Initiative ; Franchise Transparence ; Esprit d’Équipe ; Comportement Responsable. 4.4.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Notre Groupe a toujours adopté une politique ﬁscale raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de conﬁance avec les États d’implantation. Les équipes ﬁnancières d’EXEL Industries, centrales et locales, s’engagent, avec le support d’un conseil ﬁscal, à respecter les obligations ﬁscales nationales et internationales. À travers sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe pour s’assurer que le proﬁt des sociétés est localisé à l’endroit où la valeur ajoutée a été générée, sans logique d’optimisation ﬁscale. Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux ﬁscaux du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes ou dans l’exécution de nos obligations ﬁscales. Le cas échéant, après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont enregistrées dans les comptes, aﬁn de reﬂéter les conséquences ﬁnancières de ces divergences. 4.4.5 Dans le domaine environnemental Préambule EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental : des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques pulvérisés ; des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui laissent un maximum de terre au champ ; des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent les quantités de peinture et de solvant utilisés ; des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage ; des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ; des produits alternatifs à l’application de désherbants chimiques dans l’activité jardin. Comparés à des industries dites lourdes, les sites de production du Groupe sont majoritairement constitués d’unités d’assemblage qui n’ont qu’un léger impact environnemental : consommation d’eau, d’énergie, de matières premières et pollutions modérées. Pour ce qui concerne les actions en interne, nous retrouvons pour chaque société du Groupe : un suivi des réglementations locales : ces réglementations constituent une référence dans tous les pays ; au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont mises en place ; la mise en place de responsables des questions environnementales dans la majorité de nos sociétés ; toutes les sociétés s’efforcent de trier les déchets, en s’appuyant de préférence sur les ﬁlières locales, et souvent sur des structures solidaires ou des acteurs de l’économie circulaire ; toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage (eau, matières premières) ; des actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement concernant principalement la bonne gestion des produits chimiques, les procédures de gestion des déchets. Plus précisément : Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale. C’est ce qui s’est passé sur les dernières grandes constructions au sein du Groupe. C’est aussi le cas sur les projets de construction à venir, qui prennent en compte les aspects environnementaux dans les CAPEX. 67 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 4.4.5.1 Pollution des sols, de l’air, respect de la biodiversité et tassement des sols La protection des hommes (clients, employés) au contact des risques est assurée par des actions de formation, des actions de sensibilisation, des documentations et des notices d’utilisation. Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées par les Directions de nos sociétés de ces activités. Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches structurées autour de l’environnement sont en place. Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués ci-dessous : Dans la Pulvérisation Industrielle Nos pulvérisateurs de peinture permettent l’application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché. Notre technologie à impression 3D va aussi concourir dans les années à venir à réduire considérablement les pollutions par la réduction de quantité de peinture utilisée, à éliminer les matériaux de masquage et à diminuer le volume de composés organiques volatils. Un responsable QHSE a été embauché en 2022 sur le site de SAMES Meylan et deux normes ISO sont en cours de déploiement (ISO 14001 et ISO 45001). Chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de phtalate. Dans la Pulvérisation Agricole Dans le domaine agricole, nos entreprises jouent un rôle clé dans la ﬁlière. Ainsi, en tant que partenaires des clients (distributeurs, entrepreneurs, clients ﬁnaux agriculteurs…), elles les écoutent et répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent activement à la transformation de la filière pour pérenniser la productivité des exploitations et optimiser la qualité des productions. Nos développements dans le domaine agricole s’inscrivent dans les orientations prévues par le Pacte Vert (Green deal). Récemment, la technologie GEOSELECT de HARDI et la technologie 3S de EXXACT Robotics permettent de réduire drastiquement les quantités de produits appliqués. Ces technologies proposées dès 2023 à la commercialisation contribueront aussi à la préservation de la biodiversité. Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole développent des solutions innovantes et respectueuses de l’environnement et des hommes. Dans l’activité d’Arrachage de Betteraves Une agriculture respectueuse de l’environnement s’attache à préserver les sols c’est-à-dire à respecter la biodiversité et la limitation des tassements. HOLMER propose des machines limitant le tassement des sols grâce à l’intégration de pneumatiques basse pression de dernière génération et de techniques d’essieux décalés pour éviter de rouler deux fois au même endroit et mieux répartir la charge. Par ailleurs les machines très productives récoltant 12 rangs simultanément (vs six pour les matériels standards) permettent de réduire signiﬁcativement l’empreinte au sol. Les bureaux d’études travaillent à l’utilisation de pneus plus larges avec des pressions plus faibles aﬁn de réduire le tassement des sols. Dans l’activité d’épandage, les systèmes d’aide à la navigation optimisent les passages et préservent les sols. Le nouvel épandeur de lisier préserve, grâce à son moindre poids, davantage les sols. Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018, le Terra Variant 435 plus léger constitue une solution éco- respectueuse des sols. L’épandeur de lisier plus léger préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines lourdes. Le Terra Variant dispose d’un système d’aide à la conduite pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs. Dans l’activité Jardin Dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active. Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l’utilisation de désherbant chimique (Green Power). Hozelock commercialise un composteur de jardin rotatif qui recycle les déchets et permet une fertilisation avec des produits naturels. En 2022, le site d’HOZELOCK EXEL a obtenu le score « Argent » du système d’évaluation international Ecovadis. 4.4.5.2 Agir sur le climat par une réduction des rejets dans l’air et une meilleure maîtrise des énergies Pour faire face aux enjeux de changement climatique, le Groupe a engagé de nombreuses actions pour minimiser son empreinte carbone au sein de ses sites industriels. Il entend poursuivre sa stratégie de diminution des émissions de gaz à effet de serre. En septembre 2022, nous avons complété notre démarche bilan carbone en conduisant un chiffrage sur les sites de SAMES INTEC et AGRIFAC. Ces nouveaux bilans s’ajoutent à ceux déjà réalisés chez TRICOFLEX, SAMES Meylan et Stains. À noter que ces bilans carbone portent sur les scope 1, 2 et 3. Ces résultats permettront d’alimenter la feuille de route de décarbonation du groupe EXEL Industries grâce à l’identiﬁcation des principaux postes d’émissions. À terme, le groupe EXEL Industries s’est objectivé de couvrir l’ensemble de ses activités. Mais plus encore, EXEL Industries vend et propose des produits qui permettent de minimiser l’empreinte carbone de ses clients. Les orientations de l’activité Arrosage de Jardin visent à limiter les quantités d’eau apportées par la conception de programmateurs. En agriculture, la Société développe l’efﬁcience de l’application des produits pulvérisés avec l’aide de l’intelligence artiﬁcielle qui permet de réduire substantiellement les doses tout en maintenant de hauts niveaux de rendement. Ces technologies apporteront également des outils de traçabilité, indispensables pour les agriculteurs et les entreprises de travaux agricoles. Les technologies robotique et d’intelligence artiﬁcielle sont des outils que nous intégrons dans une réﬂexion agronomique, pour en faire de puissants atouts pour l’accompagnement des agriculteurs et viticulteurs. Nous testons un calcul de pay backs des investissements qui intègre la dimension émission de CO 2 aﬁn de privilégier ceux qui concilient le mieux la rentabilité économique et la décarbonation de notre activité. a - Agir sur le climat Du fait de notre activité Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visioconférences, et utilise les outils numériques partagés (teams…). Les ﬂottes automobiles sont gérées de façon à limiter les émissions de CO 2 /km. Plusieurs sociétés prévoient désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui viennent travailler à vélo. Le covoiturage est aussi encouragé. 68 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 La Covid-19 a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises. L’utilisation beaucoup plus grande des outils numériques permet de réduire sensiblement l’impact environnemental du Groupe. Les sociétés commencent à proposer des voitures de société électriques ou hybrides. Sur le site HARDI Danemark, 12 stations de charge pour véhicules électriques ont été installées. Chez SAMES, la prime « vélo » a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan, qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d’emploi. Il en est de même au sein de la société INTEC. D’autre part, SAMES oriente de plus en plus les transports de ses produits vers l’Amérique et la Chine par bateaux plutôt que par avion. Sur les sites dotés d’installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d’extractions d’air et de ﬁltration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés. Des audits énergétiques ont été réalisés sur les sites industriels français de notre activité Pulvérisation Agricole. Ceux-ci nous ont permis d’établir des plans d’actions de réduction des consommations énergétiques pour plus de sobriété. Nous favorisons l’installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efﬁcaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites. Du fait de l’utilisation par nos clients de nos équipements Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des machines agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche et Développement travaillent sur des machines de plus en plus légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel essentiel pour ces machines. Nos sociétés ont fait passer leurs moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne NRMM (non road mobile machinery Emissions) – Nom technique EU 2016 (1628). ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel agricole au monde, sont concernés par ces évolutions. C’est pourquoi les bureaux d’études sont mis à contribution pour passer à la norme d’émissions de l’étape 5 pour les moteurs diesel. De même, dans l’activité Arrachage de Betteraves ou la Pulvérisation Agricole, les plans spécifiques de rénovation et l’échange de machines contribuent à limiter l’empreinte environnementale. Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l’activité agricole travaillent porte sur la qualité du service rendu au client. La qualité de ce service (consacré dans des programmes Premium) inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route (formation du client à l’utilisation des technologies disponibles sur l’appareil) et des visites régulières au client par les techniciens en vue de garantir l’entretien, la maintenance et l’utilisation du pulvérisateur dans des conditions « optimales ». L’objectif consiste à garantir la qualité de pulvérisation et par là même l’optimisation des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le traitement des parcelles. Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs) consomment de l’électricité et de l’air comprimé. Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà de l’enjeu écologique. Nos bureaux d’études travaillent pour que nos équipements consomment le minimum d’énergie. S’adapter aux conséquences du changement climatique Nos machines s’adaptent déjà à des climats différents : désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France… HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau. b - Avoir une consommation plus économe Nous avons un souci constant de limiter les consommations d’eau et d’énergie. L’usine AGRIFAC est l’un des bâtiments les plus économes en énergie des Pays-Bas ayant obtenu la certiﬁcation BREEAM. Les éclairages LED continuent à se développer considérablement dans toutes les entreprises du Groupe. Les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas. Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent également des économies d’énergie. Des systèmes de recyclage des eaux de pluie sont installés dans certaines de nos usines. 4.4.5.3 Gestion des déchets Depuis de nombreuses années, les entreprises d’EXEL Industries ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une séparation des ﬁlières de déchets selon les matériaux et leurs destinations parfois avec des acteurs de l’économie solidaire. Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des déchets sont nombreux. On citera notamment : TRICOFLEX en mettant en service une nouvelle ligne de recyclage qui double sa capacité, recycle les déchets de PVC souples en provenance d’autres entreprises européennes. Pour cet engagement dans l’économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française de la Plasturgie et des Composites ; AGRIFAC s’est engagée dans une démarche d’économie circulaire ; ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage vers les lieux de production. Cela élimine l’utilisation de produits jetables pour ces produits ; SAMES poursuit sa politique de redéﬁnition des emballages de produits et de conditionnement des expéditions, dans le but de réduire la consommation de cartons ; dans le domaine de l’Arrachage de Betteraves, le business model de cette activité prévoit le rachat des machines d’occasion. HOLMER compte développer et valoriser encore plus ces opérations d’économie circulaire. 69 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Actions mises en œuvre 4 4.4.6 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable Le gaspillage alimentaire est peu signiﬁcatif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n’étant pas gérées par le Groupe. De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable sont peu signiﬁcatifs pour le groupe EXEL Industries. Néanmoins nous pouvons souligner la démarche mis en place par HARDI pour réduire ses déchets alimentaires de ses restaurants d’entreprise. 4.5 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 4.5.1 Dans le domaine social et sociétal Dans le domaine social et sociétal, nous nous sommes donné comme indicateurs de suivi, les indicateurs suivants : taux de fréquence 1 des accidents de travail ; taux de gravité des accidents de travail ; taux d’apprentissage. Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque société dans l’outil de reporting ﬁnancier. Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux exposent à la Direction Générale du Groupe les plans d’action mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport aux objectifs. Pour l’exercice 2021-2022 Les objectifs ﬁxés l’an dernier pour 2021-2022 et les résultats ont été les suivants : Année 2018/2019 Année 2019/2020 Année 2020/2021 Année 2021/2022 Taux Fréquence 1 18,6 14,9 14,7 13,0 Taux gravité 0,5 0,3 0,5 0,6 Taux Apprentissage 2,9 % 3,2 % 3,2 % 2,7 % Note sur le taux de gravité : exclusion du nombre de jours d’arrêt pour le site d’AGRIFAC MACHINERY BV. Éléments d’explication sur les évolutions Sur le taux de Fréquence 1 Ce taux est en baisse continue depuis des années. Il est à 13. Dans la mesure où il s’agit d’une priorité absolue édictée par la Direction Générale du Groupe, EXEL Industries déploiera les actions nécessaires pour y parvenir. L’effort doit aussi porter signiﬁcativement sur les populations plus fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier, de nombreux plans d’action sont également menés en ce sens. Notre TF2 est aussi suivi mensuellement au plus haut niveau du Groupe et des plans d’actions adaptés au contexte de chaque usine sont déﬁnis. Sur l’apprentissage La légère réduction de nos indicateurs sur le thème de l’alternance et en particulier de l’apprentissage est principalement liée à l’augmentation des effectifs totaux suite à l’intégration de GF et du nautisme dans le périmètre de cette année ﬁscale. Bien sûr, le système allemand qui a toujours été très favorable à l’apprentissage apporte un volume d’apprentis conséquents. Néanmoins le développement généralisé de l’apprentissage dans nos entreprises en France a permis une nette évolution depuis quelques années. Une approche globale du sujet dès la période de mars-avril pour préparer la rentrée scolaire suivante permet de déﬁnir les compétences que l’on souhaite voir intégrées dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr, à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de poste le permettent. 70 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 4.5.2 Dans le domaine de la Gouvernance La lutte contre la corruption fait partie des risques majeurs mis en évidence par notre cartographie des risques. C’est pour cela qu’un indicateur de suivi de remise des codes de bonne conduite à tous les nouveaux embauchés est créé. L’objectif est que 100 % des codes de bonne conduite soient remis et signés. 4.5.3 Dans le domaine environnemental Calcul des émissions de CO 2 Année 2018/2019 Année 2019/2020 Année 2020/2021 Année 2021/2022 CALCUL DES ÉMISSIONS DE CO 2 * 33 736 173 31 496 801 31 502 715 20 976 119 * En kilogrammes de CO2 . Note sur ces rejets : la baisse observée entre l’année 2020/2021 et 2021/2022 est majoritairement due à un changement du facteur de conversion de la production d’électricité, auparavant reporté sur une moyenne européenne. Dès cette année, les facteurs de conversion sont associés respectivement à ceux du pays de production dans lequel les sites sont implantés. À ISO méthodologie, les émissions de CO 2 de l’année 2021/2022 auraient été de 30 296 302 kgCO 2 . GAZ À EFFET DE SERRE Les nouveaux facteurs de conversion de l’électricité sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Sources d’énergie Facteurs de conversion Source Électricité – Allemagne 0,461 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Argentine 0,367 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Australie 0,841 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Brésil 0,0868 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Canada 0,186 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Chine 0,766 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Espagne 0,238 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – États-Unis 0,522 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – France 0,0569 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Inde 0,912 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Italie 0,406 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Japon 0,416 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Mexique 0,455 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Pays-Bas 0,415 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Pologne 0,781 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Portugal 0,255 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – République tchèque 0,589 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Roumanie 0,413 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Royaume-Uni 0,457 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Russie 0,384 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Suède 0,0296 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Suisse 0,0273 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Turquie 0,46 kg CO 2 /KWh Base Ademe Électricité – Ukraine 0,392 kg CO 2 /KWh Base Ademe Gaz naturel – Europe 0,214 kg CO 2 /KWh PCS Base Ademe Propane, inclus maritime – Europe 0,269 kg CO 2 /KWh PCI Base Ademe Essence à la pompe – France métropolitaine 2,7 kg CO 2 /L Base Ademe 71 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 Suivi de la consommation d’eau et d’énergie Année 2018/2019 Année 2019/2020 Année 2020/2021 Année 2021/2022 Consommation d’eau (en m 3 ) 89 673 100 863 87 011 78 960 Consommation d’électricité (en KWh) 44 483 998 42 878 330 44 303 718 42 511 461 Consommation de gaz (en KWh HHV) 32 674 769 29 855 648 30 306 435 29 074 091 Consommation de propane (en KWh HHV) 8 695 278 7 892 232 5 808 796 5 549 301 Consommation de fuel (en litres) 2 050 704 1 783 435 1 737 280 1 694 437 Note sur ces consommations : exclusion des consommations de fuel de Berthoud SAS et GAMA Technologies ; corrections apportées pour l’année 2020/2021 pour la consommation énergétique (+ 0,03 %) et la consommation de gaz (+ 0,09 %). 4.6 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF L’élaboration de ce document s’est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail. Le référentiel utilisé par les sociétés du Groupe permet une ﬁabilité des données et une répétabilité dans le temps. Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL Industries à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres ﬁliales. Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par l’OTI. En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées l’an dernier et lors d’exercices précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant aux sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l’exercice concernant la RSE. Périmètre de reporting Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui, elles-mêmes, consolident les données de leurs ﬁliales. Il n’y a aucune restriction géographique. En effet, dans le cadre de la poursuite de sa diversiﬁcation, EXEL Industries a acquis le 30 septembre 2021 les chantiers navals WAUQUIEZ, RHÉA MARINE et TOFINOU ainsi que la base technique ETTORE YACHTING, de plus le 15 février 2022 le Groupe a fait l’acquisition de la société G.F. Les données de ces sociétés ont été incluses dans les données consolidées d’EXEL Industries, en cohérence avec le périmètre de consolidation ﬁnancier. 72 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Processus d’élaboration de la DPEF 4 4.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA‑ FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 30 septembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société EXEL Industries, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe, en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Le périmètre de publication n’est pas homogène selon les indicateurs clés de performance, du fait de l’exclusion de certaines données sites, impactant notamment la comparabilité des données. Le périmètre de publication des indicateurs clés de performance sociaux et environnementaux couvre entre 95 % et 100 % des effectifs totaux moyens Groupe au 30 septembre 2022. Les écarts de périmètre sont précisés indicateur par indicateur dans la Déclaration. EXEL Industries publie les émissions de GES liées aux consommations d’énergie. Le groupe a par ailleurs réalisé cette année deux bilans carbone portant sur les trois scopes pour les sites de SAMES INTEC et AGRIFAC. Toutefois, la politique climat n’a pas encore été formalisée et les objectifs de réduction à moyen et long terme des émissions de Gaz à Effet de Serre n’ont pas encore été ﬁxés. Face aux risques extra-ﬁnanciers de pollution des sols et de l’air, sur la biodiversité et sur le tassement des sols, la société met en place des actions aﬁn de prévenir et atténuer ces risques, mais n’a pas formalisé de politique Groupe et ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance. Face au risque de Non-respect des droits humains fondamentaux, EXEL Industries a rédigé une charte éthique Groupe en 2021, mais ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance. Le processus de contrôle des données pourrait être renforcé au niveau sites. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. 73 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et décembre 2022 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, gestion des risques, ressources humaines et environnement. 74 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques les travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 19 % et 85 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 19 décembre 2022 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable 75 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques) Santé et sécurité au travail Formation et attractivité Charte éthique Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption Actions de prévention de la pollution et protection de la biodiversité Empreinte carbone Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance Effectif Nombre d’apprentis Nombre de contrats à durée déterminée Turnover Nombre de nouveaux employés Nombre de départs Nombre d’heures travaillées Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre de jours d’arrêt causés par des accidents de travail Taux de fréquence Taux de gravité Personnes intérimaires : Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre d’heures de formation Consommation d’électricité en kWh Consommation de gaz naturel en kWh HHV Consommation de propane en kWh HHV Consommation de carburant en litres Émissions de gaz à effet de serre Pourcentage de codes de bonne conduite signés par les employés embauchés en 21-22 76 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes 4 Chapitre 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2022 78 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2022 80 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 81 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 82 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 83 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 107 Comptes consolidés au 30 septembre 2022 5 77 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2022 Actif consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 3 70 701 64 146 Autres immobilisations incorporelles 4 28 110 31 889 Immobilisations corporelles 5.1 157 113 132 608 Droits d’utilisation 5.2 18 017 14 017 Participations dans des entreprises associées 6 3 760 3 522 Actifs ﬁnanciers 7 3 352 2 393 Actifs d’impôt différé 22 21 131 23 007 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 302 183 271 583 ACTIFS COURANTS Stocks 8 304 364 246 945 Créances clients 9 167 197 140 554 Actifs sur contrats clients 13 506 17 297 Créances d’impôt courantes 13 032 5 352 Autres créances courantes 10 27 532 16 304 Trésorerie & équivalents de trésorerie 11 65 520 83 320 TOTAL ACTIFS COURANTS 591 151 509 773 TOTAL DE L’ACTIF 893 334 781 356 78 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Bilan consolidé au 30 septembre 2022 5 Passif consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 12 16 970 16 970 Autres réserves 374 288 329 645 Actions propres (191) (146) Résultat net de la période 28 578 43 482 Capitaux propres (part du Groupe) 419 645 389 951 Participations ne donnant pas le contrôle : Quote-part de capitaux propres 12 12 Quote-part de résultat 3 3 Total participations ne donnant pas le contrôle 15 15 TOTAL CAPITAUX PROPRES 419 660 389 967 PASSIFS NON COURANTS Provisions pour retraites et autres avantages similaires 13.2 12 267 21 172 Autres provisions à long terme 13.1 6 140 6 511 Dettes ﬁnancières à long terme 14 & 15 97 402 43 445 Passifs d’impôt différé 22 9 063 9 427 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 124 872 80 556 PASSIFS COURANTS Provisions à court terme 13.1 18 948 19 653 Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme 14 & 15 128 684 82 439 Dettes Fournisseurs 71 014 70 469 Passifs sur contrats et produits constatés d’avance 28 944 35 489 Dettes d’impôt courantes 11 960 18 700 Autres dettes courantes 16 89 252 84 083 TOTAL PASSIFS COURANTS 348 802 310 834 TOTAL DU PASSIF 893 334 781 356 79 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Bilan consolidé au 30 septembre 2022 5 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Notes 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice Chiffre d’affaires 17 977 035 876 770 Achats consommés (528 314) (463 855) Charges de personnel 18 (243 580) (217 366) Charges externes (129 103) (111 731) Impôts et taxes (6 522) (5 915) Dotations nettes aux amortissements (26 265) (22 848) Dotations nettes aux provisions & dépréciations d’actifs 19 (726) (2 945) Variation de stocks produits en-cours et ﬁnis (1 461) 6 226 Autres produits et charges d’exploitation (3 830) (3 644) RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT 37 234 54 691 Éléments d’exploitation non récurrents 20 (1 658) 5 257 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 35 576 59 948 Coût de l’endettement net (4 005) (2 572) Autres charges/produits ﬁnanciers 5 022 499 Total des charges & produits ﬁnanciers 21 1 017 (2 073) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 36 593 57 876 Impôts 22 (8 573) (14 889) Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 562 499 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 28 582 43 485 Résultat net part du Groupe 28 578 43 482 Résultat net des participations ne conférant pas le contrôle 3 3 Résultat par action – part du Groupe (en euros) 4,2 6,4 Résultat dilué par action – part du Groupe (en euros) 4,2 6,4 La présentation du compte de résultat prend en compte les recommandations de l’Autorité des normes comptables n° 2020-01 du 6 mars 2020. Cette application a eu pour effet principalement de : regrouper les variations de stocks de matières premières et consommables au sein de la ligne « Achats consommés » ; isoler les variations de stocks produits en cours et ﬁnis, auparavant présentées au sein de la ligne « Production stockée ». État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice RÉSULTAT NET 28 582 43 485 Réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations déﬁnies 5 447 1 294 Impôts différés sur gains (pertes) actuariels (1 449) (318) Éléments non recyclables en résultat 3 998 976 Variation des écarts de conversion et hyperinﬂation 5 709 3 965 Éléments recyclables en résultat 5 709 3 965 TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES 38 289 48 426 Part du Groupe 38 286 48 423 Participations ne conférant pas le contrôle 3 3 80 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2022 5 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Capitaux propres – part Groupe Participations ne conférant pas le contrôle Total ensemble consolidé Capital Primes Réserves consolidées et résultat Écarts de conversion Actions propres Total Part du Groupe CAPITAUX PROPRES AU 30/09/2020 16 970 2 528 328 991 (6 866) (91) 341 532 15 341 547 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - 44 458 3 965 - 48 423 3 48 426 Dividendes distribués - - - - - - - - Titres d’autocontrôle - - 59 - - 59 - 59 Autres variations - - 58 (66) (55) (63) (3) (65) CAPITAUX PROPRES PUBLIÉS AU 30/09/2021 16 970 2 528 373 566 (2 967) (146) 389 951 15 389 967 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services (cf. note 1.1.1) - - 1 178 - - 1 178 - 1 178 Retraitement hyperinﬂation Turquie IAS 29 (cf. note 1.1.2) - - 1 216 - - 1 216 - 1 216 CAPITAUX PROPRES RETRAITÉS AU 01/10/2021 16 970 2 528 375 960 (2 967) (146) 392 345 15 392 361 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - 35 278 3 008 - 38 286 3 38 289 Dividendes distribués - - (10 857) - - (10 857) - (10 857) Titres d’autocontrôle - - (85) - - (85) - (85) Autres variations - - 293 (292) (45) (44) (3) (47) SOLDE AU 30/09/2022 16 970 2 528 400 589 (251) (191) 419 645 15 419 660 81 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 A. OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net part du Groupe 28 578 43 482 Part des minoritaires dans le résultat 3 3 - Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 (238) (172) + Dotations aux amortissements des immobilisations 26 272 22 848 + Dotations nettes aux provisions & dépréciations (1) (6 228) (12 016) + Impôts différés 22.1 1 810 2 141 + Dépréciation des écarts d’acquisition - - - Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations (142) (201) Capacité d’autoﬁnancement 50 056 56 086 (-) Besoin/(+) Ressource en fonds de roulement 23 (91 935) 6 866 FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (3) (41 879) 62 952 B. OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations (2) (26 960) (16 017) Cessions d’immobilisations 1 782 5 248 Incidence des variations de périmètre (29 905) (3 602) FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX INVESTISSEMENTS (55 083) (14 371) C. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital et des primes - - Dividendes nets de l’exercice (10 860) - Émissions de dettes ﬁnancières 133 187 31 856 Remboursements de dettes ﬁnancières (30 236) (52 151) Remboursements de dettes de location (6 486) (5 944) Variation actions autodétenues (160) 15 FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉE AU FINANCEMENT 85 445 (26 224) D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE 4 281 2 499 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) (7 236) 24 856 Trésorerie nette au début d’exercice 70 125 45 269 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 62 889 70 125 Valeurs mobilières de placement 11 3 3 Disponibilités 11 65 517 83 318 Concours bancaires courants 14 (2 631) (13 196) (1) À l’exclusion des provisions sur actif circulant. (2) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations. (3) Dont Intérêts ﬁnanciers versés 4 308 3 027 et dont Impôt sur les Bénéﬁces versé (ou remboursé) 22 157 2 416 82 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Tableau de flux de trésorerie consolidés 5 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 84 Note 2 Périmètre de consolidation 90 Note 3 Goodwill 92 Note 4 Autres immobilisations incorporelles 93 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 94 Note 6 Participations dans des entreprises associées 95 Note 7 Actifs ﬁnanciers non courants 95 Note 8 Stocks et en-cours 95 Note 9 Créances clients 96 Note 10 Autres créances courantes 96 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 96 Note 12 Capital social 97 Note 13 Provisions et engagements de retraite 97 Note 14 Détail des dettes ﬁnancières par nature 100 Note 15 Échéancier des dettes ﬁnancières au 30 septembre 2022 101 Note 16 Détail des autres dettes courantes 101 Note 17 Chiffre d’affaires net 101 Note 18 Charges de personnel et effectifs employés 102 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation 103 Note 20 Éléments d’exploitation non récurrents 103 Note 21 Produits et (charges) ﬁnanciers 103 Note 22 Impôts sur les bénéﬁces 103 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 105 Note 24 Transactions avec les parties liées 105 Note 25 Engagements hors bilan 105 Note 26 Passifs éventuels 106 Note 27 Risque de liquidité 106 Note 28 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 106 Note 29 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit 106 83 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Introduction EXEL Industries est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français cotée à Euronext Paris, Compartiment B. Elle a son siège social situé 54, rue Marcel Paul, 51200 Épernay. EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Les comptes consolidés annuels clos le 30 septembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 et seront soumis au vote de l’Assemblée Générale le 7 février 2023. Situation en Ukraine et en Russie Le Groupe a passé en revue ses expositions et notamment les créances de ses clients ukrainiens et russes et n’a pas relevé de situation de non-paiement en lien avec le conﬂit. L’activité a pu être maintenue autant que possible dans le respect des règles internationales en vigueur. Des commandes à destination de ces pays ont été annulées sans générer de perte de valeur sur les stocks. Un des deux sites de la ﬁliale HOLMER Ukraine a été en zone de guerre : la dégradation des bâtiments a engendré une perte de 1,1 M€, constatée dans les Éléments d’exploitation non récurrents. À ce jour, nous ne relevons aucun risque supplémentaire. Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 septembre 2022, et disponibles sur le site internet de la Commission européenne. Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er octobre 2021. 1.1.1 Première application de normes et interprétations au 1 er octobre 2021 Décision de l’IFRIC : « Attribution des droits aux périodes de services » (IAS 19) L’interprétation a été validée par l’ IAS Board début juin 2021 et concerne la répartition du coût des services associé à certains régimes à prestations déﬁnies. Selon la position retenue, les indemnités de ﬁn de carrière sont désormais provisionnées, non pas sur l’ensemble de la carrière des salariés, mais sur les dernières années de la carrière correspondant au plafond du barème des indemnités. Cette interprétation concerne notamment les conventions collectives nationales de la métallurgie, plasturgie et des tracteurs dont relèvent un grand nombre de sociétés françaises du Groupe. Cette décision n’a pas pu être appliquée dans les comptes clôturés au 30 septembre 2021 du fait du manque de données ﬁables. Le calcul a été effectué au cours de l’exercice 2021/2022. L’impact sur les capitaux propres d’ouverture est une augmentation de 1,2 M€, net d’impôt différé. L’impact au 1 er octobre 2020 est peu différent de celui au 1 er octobre 2021 et n’est donc pas présenté. Application à compter du 1 er octobre 2021 des dispositions de la norme IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes aux états ﬁnanciers de l’entité turque Depuis avril 2022, le taux d’inﬂation cumulé sur trois ans en Turquie a dépassé les 100 % ce qui a pour conséquence de considérer la Turquie comme un pays en hyperinﬂation. De ce fait, la norme IAS 29 s’applique et requiert de retraiter les états ﬁnanciers d’une entité dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinﬂationniste à compter de l’ouverture de l’exercice au cours duquel le phénomène d’hyperinﬂation est constaté. Ainsi, nous appliquons IAS 29 pour l’entité turque de notre périmètre à partir du 1 er octobre 2021. L’application d’IAS 29 se traduit par la correction de l’ensemble des actifs et passifs non monétaires de l’entité turque par application d’un indice général des prix aﬁn de les exprimer dans l’unité de mesure en vigueur à la clôture. L’impact de l’application de la norme IAS 29 sur les états ﬁnanciers du Groupe est de : + 1,2 M€ sur les capitaux propres au 1 er octobre 2021 résultant des réévaluations pour tenir compte de l’inﬂation depuis la date d’entrée dans le bilan des actifs et passifs concernés ; + 0,5 M€ classés en « Autres charges/produits ﬁnanciers » qui correspondent aux réévaluations pour tenir compte de l’inﬂation de la période (cf. note 21). 1.1.2 Changement de méthode comptable Valorisation des stocks À partir de cet exercice, le Groupe a changé la méthode d’évaluation des stocks pour l’activité Arrosage et Pulvérisation de Jardin en passant de la méthode du premier entré, premier sorti à celle du coût unitaire moyen pondéré. Cette modiﬁcation a été motivée par la recherche d’une meilleure information ﬁnancière et de sa comparabilité. En effet, en grande majorité les sociétés du même secteur d’activité valorisent leurs stocks au coût unitaire moyen pondéré. Par ailleurs, cette activité produit des articles en grande série avec une forte rotation des stocks alors que les autres activités du Groupe produisent en petite série. L’impact de valorisation des « Stocks » est inférieur à 200 K€ net d’IS au 30 septembre 2021. La faible matérialité n’a pas amené le Groupe à modiﬁer les états comparatifs ni à constater cet écart dans les réserves d’ouverture. 84 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 1.2 Principes de consolidation et périmètre (cf. note 2) Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité s’il détient cumulativement : le pouvoir sur l’entité ; une exposition ou des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une inﬂuence notable sont mises en équivalence. L’inﬂuence notable est le pouvoir de participer aux politiques ﬁnancières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les créances, dettes, produits et charges réciproques signiﬁcatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus- values, marges en stock). 1.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs assumés. La juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris peuvent être ajustés dans une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces ajustements du goodwill sont rétrospectifs. Dans le cas d’un écart négatif, celui-ci est immédiatement reconnu en résultat dans les « Éléments d’exploitation non récurrents ». Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé et au moins une fois par an à la ﬁn de l’exercice (voir ci-après). 1.4 Goodwill (cf. note 3) Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte goodwill À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d’opter pour chaque transaction pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les participations ne conférant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identiﬁables. Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Éléments d’exploitation non récurrents ». L’ensemble des goodwill résiduels ﬁgure au bilan pour une valeur nette de 70 701 K€ au 30 septembre 2022. 1.5 Autres immobilisations incorporelles (cf. note 4) Les autres immobilisations incorporelles ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et sont principalement composées : de logiciels amortis sur leur durée d’utilité ; de marques acquises à durée de vie indéterminée ou amorties linéairement sur leur durée d’utilité ; de brevets amortis en fonction des durées d’utilisation ou de protection ; de relations contractuelles amorties linéairement sur la durée de vie. 1.5.1 Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas capitalisées par le Groupe, pour plusieurs raisons : lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n’est pas certaine ; le Groupe n’est pas en mesure de prouver la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difﬁcile de démontrer l’existence de marché (et d’en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l’innovation dans son marché, et le potentiel commercial de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel et comptabilisés en charge dès qu’ils sont supportés. 1.6 Immobilisations corporelles (cf. note 5) Les immobilisations ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués s’établissent ainsi : 20 à 30 ans sur les bâtiments ; 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…). 85 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 1.7 Test de pertes de valeur sur actifs immobilisés 1.7.1 Actifs immobilisés à durée de vie définie Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe effectue à chaque clôture une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles aﬁn d’identiﬁer d’éventuels indices de pertes de valeurs lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash‑ﬂows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation par l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette dépréciation, l’immobilisation ﬁgure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à courir de l’immobilisation. Ce test est effectué au niveau de chaque UGT qui est constituée de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs incluant l’actif à tester et générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. 1.7.2 Goodwill et immobilisations ayant une durée de vie indéfinie Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent le goodwill ou les immobilisations testées. L’UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de ﬁliales appartenant à un même secteur d’activité et générant des ﬂux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les goodwill ont été affectés à chaque UGT ainsi déﬁnies : Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3). Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « Éléments non récurrents ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas conduit le Groupe à identiﬁer d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une UGT. Les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation sont conformes à la décision de l’ESMA parue le 17 mai 2022 qui a conﬁrmé l’intégration des retraitements d’IFRS 16 dans la valeur comptable de l’UGT et des cash-ﬂows futurs. 1.8 Actifs ﬁnanciers non courants (cf. note 7) Les actifs ﬁnanciers comprennent des titres de participation minoritaires et d’autres immobilisations ﬁnancières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Lorsque l’objectif de ces détentions est de recouvrer les ﬂux de cessions, ces titres sont comptabilisés en juste valeur par résultat ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif (IFRS 9). En cas de perte de valeur déﬁnitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère déﬁnitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le proﬁt latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les autres immobilisations ﬁnancières sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des ﬁns de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et proﬁts latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». 1.9 Stocks et encours (cf. note 8) Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement dans son réseau commercial et de son utilisation dans le cycle de production ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Sauf pour l’activité Arrosage et Pulvérisation de Jardin qui utilise la méthode du coût unitaire moyen pondéré (cf. note 1.1.2 « Valorisation des stocks »). Les stocks d’encours et de produits ﬁnis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe et les coûts directs et indirects de production. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées. 1.10 Clients et comptes rattachés (cf. note 9) Les créances clients et comptes rattachés sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées sur la durée de vie de la créance. La dépréciation est comptabilisée en charge lorsqu’il est probable qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée. 86 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 11) La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Elle est soumise à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires, étant assimilés à un ﬁnancement, ﬁgurent au passif courant du bilan. 1.12 Impôts sur les résultats (cf. note 22) 1.12.1 Impôts différés Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs ﬁscales (déﬁcits ﬁscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation ﬁscale en vigueur. Les effets des modiﬁcations de taux d’imposition sont inscrits selon les règles applicables en la matière dans les capitaux propres ou dans le résultat de la période au cours duquel le changement de taux est décidé, en fonction de la comptabilisation d’origine du retraitement dans le résultat ou les réserves. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes ﬁscales de certaines ﬁliales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable, pour un montant total d’impôt différé de l’ordre de 27 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. 1.12.2 Intégration fiscale Dans le cadre d’une convention d’intégration ﬁscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains d’EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en ﬁn d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. 1.12.3 Crédits d’impôts Crédit impôt recherche (CIR) : s’agissant d’un dispositif à caractère purement ﬁscal, susceptible de varier en fonction de la législation ﬁscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les bénéﬁces. 1.13 Conversion des éléments en devises Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de ﬁn d’exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » puis transférés dans les capitaux propres, dans le poste « Écarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits ﬁnanciers. Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes pour les comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est celle d’un pays en hyperinﬂation. 1.14 Contrats de location Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette ﬁnancière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs ﬁxes sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal du Groupe et en considérant la duration du contrat et de la zone monétaire de souscription du contrat. La durée raisonnablement certaine des contrats de location comprend la période non résiliable, les options de renouvellement et les options de sortie anticipée si le preneur est raisonnablement certain de ne pas les exercer. La durée est déterminée par le service qui a souscrit le contrat et elle fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable. Au compte de résultat, une charge d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif est enregistrée en marge opérationnelle et une charge ﬁnancière relative aux intérêts sur la dette de loyers est présentée en résultat ﬁnancier. Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16 qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire au compte de résultat sur la durée des contrats. 87 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 1.15 Provisions – Actifs et passifs éventuels Selon la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque ou de la charge. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est signiﬁcatif. Une provision pour garantie contractuelle envers les clients est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle ﬁnale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué de façon ﬁable mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels ﬁgurent en annexe lorsque leur réalisation est probable. 1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf. note 13.2) Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, à certains accords professionnels et/ou d’entreprise, le Groupe offre à ses salariés différents régimes de retraite, indemnités de ﬁn de carrière ou régimes post-emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe sont celles édictées par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations déﬁnies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social. Pour les régimes à prestations déﬁnies ﬁnancés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insufﬁsance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations déﬁnies, soit lorsqu’elle modiﬁe le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global », donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations déﬁnies, la charge comptabilisée en résultat d’exploitation comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. 1.17 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l’actif courant et des provisions courantes et non courantes. 1.18 Information sectorielle Le métier principal du groupe EXEL Industries est la pulvérisation, pour l’agriculture et l’industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l’arrosage grand public et de l’industrie nautique (regroupés dans l’information sectorielle sous un secteur « Loisirs ») et des arracheuses de betteraves. 88 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 1.19 Instruments ﬁnanciers 1.19.1 Actions propres Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d’impôt sur les sociétés, et ne contribue pas au résultat de l’exercice. 1.19.2 Instruments financiers dérivés Sur l’exercice, le Groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments ﬁnanciers de couverture des risques sur taux d’intérêt ou sur change aﬁn de limiter son exposition à ceux-ci. À la clôture, le Groupe ne détenait pas d’instrument ﬁnancier dérivé. 1.19.3 Passifs financiers Les emprunts et passifs ﬁnanciers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti. 1.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par la fabrication et la vente de marchandises, d’achat et de revente de marchandises et de vente de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à la norme IFRS 15. Les produits sont constatés dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens ou lorsque le client reçoit les avantages d’un service, date à laquelle le Groupe a un droit certain à recevoir un paiement. Les remises ou rabais accordés aux clients, ou les retours de marchandises sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon ﬁable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Majoritairement les contrats du Groupe ne dépassent pas un an et le transfert du contrôle a lieu à une date donnée. Mais il arrive au Groupe de réaliser des projets spéciﬁques dont la réalisation s’étend sur des durées plus longues et qui peuvent prévoir plusieurs phases, parmi lesquelles la conception, la construction et l’installation. Ces prestations donnent lieu à une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction du degré d’avancement du projet. L’état d’avancement est déterminé selon la méthode d’avancement par les coûts. 1.21 Déﬁnition de certains indicateurs 1.21.1 Résultat d’exploitation courant et Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation courant comprend l’ensemble des éléments relatifs aux activités du Groupe qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires, à l’exception : des éléments dont la nature, la fréquence et le montant ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités courantes du Groupe et qui affectent la comparabilité des exercices. Il s’agit notamment des pertes de valeurs issues du résultat des tests de pertes de valeurs, des provisions pour restructurations et pour litiges, des coûts ou produits liés à l’acquisition de titres de participation, des coûts des services passés suite à une modiﬁcation des avantages du personnel à long terme, des plus ou moins-values de cession d’éléments d’actifs autres que ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession ; du résultat d’exploitation des activités qui ont été cédées au cours de l’exercice ou d’une transaction conﬁrmée et validée par le Conseil d’Administration. Le cas échéant, le résultat d’exploitation correspondant est reclassé dans la ligne « Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession » avec les autres éléments de résultat relatifs à ces activités. 1.21.2 EBITDA (« Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ») récurrent Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de ﬁnancement, des prélèvements ﬁscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation. Il correspond au résultat d’exploitation courant retraité des amortissements des immobilisations, des variations des provisions (hors provisions sur actif circulant) auxquels est ajouté le résultat des sociétés mises en équivalence. 1.21.3 Endettement financier net Cet indicateur utilisé notamment dans le calcul de certains ratios, est calculé de la manière suivante : dette ﬁnancière non courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16 et hors dette relative à la participation des salariés) + dette ﬁnancière courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16) – trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement ﬁnancier net pendant l’exercice, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt. 1.22 Résultat par action Le résultat net par action est calculé à partir du nombre d’actions en circulation durant l’exercice après déduction des actions auto- détenues (cf. note 12). 89 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 2 Périmètre de consolidation Dénomination % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2022 09/2021 09/2022 09/2021 EXEL Industries SA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Société mère SUPRAY Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG TECNOMA SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG PRECICULTURE SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG CMC SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG NICOLAS SPRAYER SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXXACT Robotics SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG GAMA Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG FISCHER Nouvelle sarl (Suisse) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers (Ukraine) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG MATROT UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SCI CATHAN 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG CAPAGRI 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SCI MAIZY 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG VERMOREL (Roumanie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG INGELIA (Roumanie) 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 % IG HOZELOCK EXEL 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EVRARD (anciennement Groupe HARDI France SA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG POMMIER S.C.E.P. 47,32 % 47,32 % 47,32 % 47,32 % ME EXEL Real Estate (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Australia (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Germany (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Denmark (Danemark) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EMC LLC (Russie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises API SCM SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères SAMES KREMLIN Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES GmbH (Allemagne) (anciennement iNTEC SAMES KREMLIN) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Espagne 99,90 % 99,90 % 99,90 % 99,90 % IG SAMES KREMLIN Italie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN États-Unis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Portugal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Argentine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Pologne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Brésil 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Inde 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Chine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Russie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Japon 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Mexique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG 90 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Dénomination % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2022 09/2021 09/2022 09/2021 HARDI INTERNATIONAL AS (DANEMARK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères HARDI North America Inc. (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Australia PTY (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Gmbh (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Norge A/S (Norvège) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Agricultural Equipement (Chine) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises HARDI Service 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG AGRIFAC MACHINERY BV (HOLLANDE) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères Agrifac UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Agrifac Australia PTY LTD (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG RASINDECK LTD (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Holland BV (Hollande) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Sweden AB (Suède) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Australia Pty (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG TRICOFLEX 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER MASCHINENBAU GMBH (ALLEMAGNE) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères HOLMER Poland 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Ukraine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Czech Republic 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER USA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Turkey 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Egypt 100,00 % - 100,00 % - IG Filiales françaises HOLMER EXXACT 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG MINWORTH PROPERTY (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET WORKS INC (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Ag Center (LLC) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Works Retail (LLC) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Works Canada, Ltd 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL YACHTING (anciennement Rhéa Marine) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ETTORE YACHTING 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SCI DES VOILIERS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG GF s.r.l (Italie) 100,00 % - 100,00 % - IG IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable. 91 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 2.1 Évolutions de périmètre Le 15 février 2022, le Groupe a acquis 100 % de l’entreprise GF s.r.l cédée par le groupe italien FISPA s.r.l. GF s.r.l produit des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. Pour rappel, le 30 septembre 2021, le Groupe a acquis 100 % des sociétés EXEL Yachting (anciennement dénommée Rhéa Marine) et Ettore Yachting, cédées par le Groupe Experton Revollier. Il s’agit d’une acquisition de plusieurs chantiers navals qui produisent les bateaux des marques Wauquiez, Rhéa Marine et Toﬁnou. Les chantiers situés à La Rochelle sont détenus par la SCI des voiliers, consolidée à cette même date. L’incidence des évolutions de périmètre sur les comptes au 30 septembre 2022, comparativement au 30 septembre 2021, correspond : pour les éléments de bilan et de trésorerie à l’acquisition de GF s.r.l ; pour le compte de résultat, au 12 mois d’activité des sociétés EXEL Yachting et ETTORE Yachting ainsi que les 7 mois et demi d’activité de GF s.r.l. Par ailleurs, le groupe HOLMER a ouvert une ﬁliale de distribution en Égypte au dernier trimestre de l’exercice. 2.2 Changements internes au périmètre Le 1 er octobre 2021, les titres de la société Groupe HARDI France SA détenu par HARDI International AS ont été apportés à EXEL Industries SA. Cette transaction n’a eu aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe. Par ailleurs, la société Groupe HARDI France SA a changé de dénomination pour devenir EVRARD. Fin septembre 2022, la société SAMES KREMLIN SAS devient SAMES SAS et la société INTEC SAMES KREMLIN est renommée SAMES GmbH. Les changements de dénomination se poursuivront au cours de l’exercice 2022-2023 pour les autres ﬁliales du groupe SAMES. Note 3 Goodwill 3.1 Mouvements de la période (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 VALEURS NETTES À L’OUVERTURE 64 146 63 015 Évolution du Périmètre : Augmentations 7 061 - Diminutions - - Dépréciation pour perte de valeur - - Autres variations nettes (impact de change) (507) 1 131 VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 70 701 64 146 Un goodwill déterminé sur la base d’une évaluation à la juste valeur de la société GF s.r.l a été reconnu pour 7,1 M€. En conformité avec la norme IFRS 3, le Groupe continue l’évaluation complète des actifs acquis et des passifs repris dans la limite des 12 mois à compter de la date d’acquisition, à savoir le 15 février 2022. L’allocation du prix d’acquisition des sociétés EXEL Yachting, Ettore Yachting et SCI des voiliers est désormais déﬁnitive. Les écarts de change proviennent principalement de la variation de la livre sterling. 3.1.1 Paramètres utilisés pour les tests de pertes de valeur L’ensemble des tests des UGT ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé pour le calcul de la valeur terminale s’établit à 1,6 % (1,5 % en 2021) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,6 %, en augmentation par rapport à 2021 (9,0 %). Le taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé à une date proche de la date de clôture. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement cible de 25 % des fonds propres et d’un taux sans risque de 1,03 % (moyenne OAT FR 10 ans). Le taux de croissance a été apprécié en fonction des prévisions d’inﬂation du FMI pondérées par zone géographique. Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions anticipées, à la date d’établissement de ces prévisions. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Le Groupe s’est interrogé sur les risques climatiques physiques et de transition pouvant impacter les ﬂux de trésorerie et n’a pas identiﬁé de risque signiﬁcatif dans les cinq prochaines années. Au 30 septembre 2022, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux d’actualisation et de taux de marge à terminaison utilisé en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de marge à terminaison utilisé. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur complémentaire au titre de l’exercice 2022. 92 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Un test de résistance a permis de déterminer le paramètre de taux d’actualisation ou de taux de marge terminale qui aboutirait à ce que la valeur d’utilité soit égale à la valeur comptable : Pulvérisation Industrielle Arrosage et Pulvérisation de Jardin Hausse du taux d’actualisation de + 1 765 pb + 151 pb Ou baisse du taux de marge terminale de - 1 298 pb - 202 pb 3.2 Détail des goodwill par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) (en milliers d’euros) 30/09/2022 Valeurs nettes 30/09/2021 Valeurs nettes UGT Pulvérisation Agricole - - UGT Arrachage de Betteraves - - UGT Arrosage et Pulvérisation de Jardin 40 835 34 281 UGT Pulvérisation Industrielle 29 865 29 865 TOTAL 70 701 64 146 Le goodwill issu de l’acquisition de la société GF s.r.l ﬁgure sur la ligne de l’UGT « Arrosage et Pulvérisation de Jardin ». Note 4 Autres immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Dépréciation Net Net Brevets, marques, licences et logiciels informatiques 40 453 (23 692) - 16 761 18 131 Autres immobilisations incorporelles 18 681 (7 332) 11 349 13 758 TOTAL 59 134 (31 024) - 28 110 31 889 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de la valorisation du portefeuille clients pour 11,1 M€ obtenues en 2020 à la suite de l’acquisition de Sames GmbH (anciennement dénommée Intec SAMES KREMLIN GmbH). 4.1 Mouvements de la période (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 56 364 (24 475) 31 889 31 182 Acquisitions/dotation 1 078 (4 979) (3 901) (6) Variation de périmètre 1 785 (1 713) 72 - Cessions ou mise au rebut (136) 133 (3) - Impact de change & divers 43 10 53 713 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 59 134 (31 024) 28 110 31 889 93 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Dépréciation Net Net Terrains et aménagements 55 084 (6 157) - 48 927 43 662 Constructions 162 868 (88 210) - 74 658 62 679 Installations techniques 222 721 (188 596) - 34 125 26 496 Autres immobilisations corporelles (1) 42 400 (32 959) - 9 441 8 005 Immobilisations corporelles en cours 7 710 (124) - 7 587 5 474 Avances et acomptes 392 - - 392 307 TOTAL 491 175 (316 046) - 175 130 146 625 Immobilisations corporelles 460 102 (302 990) - 157 113 132 608 Droits d’utilisation 31 073 (13 056) - 18 017 14 017 (1) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Les variations des immobilisations corporelles entre le 30/09/2021 et le 30/09/2022 sont détaillées dans les notes 5.1 et 5.2. 5.1 Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 402 309 (269 702) 132 608 132 829 Acquisitions/dotation 25 195 (14 246) 10 949 (1 689) Variation de périmètre 34 740 (21 979) 12 761 5 264 Cessions ou mise au rebut (5 040) 4 635 (405) (5 040) Impact de change & divers 2 898 (1 698) 1 200 1 244 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 460 102 (302 990) 157 113 132 608 5.2 Mouvements de la période concernant les droits d’utilisation (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Net Net DROITS D’UTILISATION AU DÉBUT DE PÉRIODE 22 904 (8 887) 14 017 13 222 Nouveaux contrats de location, renouvellement, modiﬁcation/dotation 7 634 (7 047) 587 (618) Variation de périmètre 2 985 - 2 985 1 295 Fin de location (3 325) 3 325 - (3) Impact de change & divers 875 (447) 428 121 DROITS D’UTILISATION EN FIN DE PÉRIODE 31 073 (13 056) 18 017 14 017 94 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 6 Participations dans des entreprises associées (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 VALEURS NETTES À L’OUVERTURE 3 522 3 351 Acquisition - - Variation de Périmètre - - Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 562 499 Distribution de dividendes (324) (327) Cession/sortie - - Autres variations nettes (dont change) - - VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 3 760 3 522 La participation concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par le Groupe. Les comptes consolidés incluent des transactions non signiﬁcatives entre le Groupe et la société POMMIER. Note 7 Actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Net Net Titres de participations 721 - 721 583 Autres titres immobilisés 1 433 (1) 1 432 611 Prêts 35 - 35 40 Autres immobilisations ﬁnancières 1 350 (187) 1 163 1 158 TOTAL 3 540 (188) 3 352 2 393 Les autres titres immobilisés comprennent des parts dans un fonds d’investissement sur lequel le Groupe n’a pas le contrôle, ni d’inﬂuence notable. Les autres immobilisations ﬁnancières incluent principalement des dépôts de garanties. Note 8 Stocks et en-cours (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amortissement Net Net Matières premières 188 582 (33 608) 154 974 103 349 En-cours de biens et services 35 748 (2 177) 33 571 25 735 Produits intermédiaires et ﬁnis 65 720 (5 415) 60 305 54 185 Marchandises et machines d’occasion 70 745 (15 231) 55 514 63 676 TOTAL 360 795 (56 431) 304 364 246 945 Les stocks et en-cours nets s’élèvent à 304,4 M€, en augmentation de 57,4 M€ par rapport au 30 septembre 2021. L’acquisition de GF s.r.l contribue à l’augmentation pour 11,6 M€. 95 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 9 Créances clients (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Dépréciation Net Net Créances clients 173 504 (6 306) 167 197 140 554 TOTAL 173 504 (6 306) 167 197 140 554 Les créances clients brutes s’élèvent à 173,5 M€, en augmentation de 26,3 M€ par rapport au 30 septembre 2021. L’acquisition de la société GF s.r.l. a entraîné une augmentation de 8,6 M€ des créances clients brutes. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d’un risque avéré de défaut du client en question, et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance. L’évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi : (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L’OUVERTURE (6 644) (7 104) Reprise (ou dépréciation) nette 436 439 Variation de périmètre (250) (110) Autres variations 151 131 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE (6 306) (6 644) L’échéancier des créances brutes et des dépréciations est le suivant : (en milliers d’euros) Créances non échues Créances échues Total < 90 jours 91 à 180 jours 181 à 360 jours > 360 jours Créances clients brutes 134 102 26 898 5 129 1 670 5 704 173 504 Dépréciation des créances clients (541) (357) (814) (946) (3 648) (6 306) TOTAL CRÉANCES NETTES 133 561 26 542 4 314 724 2 056 167 197 Les risques d’impayés sont couverts par des garanties bancaires et par un programme international d’assurance-crédit. Note 10 Autres créances courantes (en milliers d’euros) 30/09/2022 Valeurs nettes 30/09/2021 Valeurs nettes Créances ﬁscales hors IS (principalement TVA) 11 364 7 944 Créances sociales 206 348 Avances et acomptes versés 2 925 1 100 Débiteurs divers 7 075 2 383 Charges constatées d’avance 5 962 4 529 TOTAL 27 532 16 304 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Valeurs mobilières de placement 3 3 Disponibilités 65 517 83 318 TOTAL 65 520 83 320 La Société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché. 96 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 12 Capital social Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30 septembre 2022 comme au 30 septembre 2021. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’instruments dilutifs, tels que des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période. Le nombre d’actions propres auto-détenues est de 5 463 titres au 30 septembre 2022 contre 1 823 titres au 30 septembre 2021. Ces actions auto-détenues sont présentées en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Politique de gestion des capitaux propres La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende. La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de capitaux propres sufﬁsant pour sécuriser la structure ﬁnancière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio d’Endettement Financier Net (notes 1.21 et 14) rapporté aux Capitaux Propres. Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité aﬁn de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d’engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières. Note 13 Provisions et engagements de retraite 13.1 Provisions 13.1.1 Par nature (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Garantie contractuelle envers les clients 16 345 15 055 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 3 671 3 048 Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux) 3 448 1 892 Risque ﬁscal hors impôts sur les bénéﬁces 691 523 Restructurations et réorganisations 562 2 650 Divers 371 2 996 TOTAL 25 088 26 164 Part plus d’un an 6 140 6 511 Part moins d’un an 18 948 19 653 13.1.2 Détail des variations (en milliers d’euros) Garantie contractuelle envers les clients Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours Restructurations et réorganisations Autres provisions Total PROVISIONS AU 30/09/2021 15 055 3 048 2 650 5 411 26 164 Dotation 7 546 1 865 327 1 025 10 763 Reprise (prov. utilisées) (7 140) (1 675) (2 040) (771) (11 626) Reprise (prov. non utilisées) (581) (733) (399) (590) (2 303) Reclassements & autres - 188 - (188) - Variation périmètre & change 1 465 978 24 (377) 2 090 PROVISIONS AU 30/09/2022 16 345 3 671 562 4 510 25 088 Dont part à plus d’un an 3 368 1 579 - 1 193 6 140 La colonne « Autres provisions » comprend les provisions « engagements sociaux divers (hors plans sociaux) », les provisions pour « risques ﬁscaux hors impôts sur les bénéﬁces » ainsi que les provisions « divers ». Les provisions pour risques et charges atteignent 25,1 M€, en baisse de 1,1 M€. Cette variation s’explique principalement par l’utilisation de la provision pour restructurations et réorganisations pour 2,0 M€ compensée par l’ajustement de la juste valeur des passifs repris dans le cadre des acquisitions pour 1,1 M€. Pour rappel, la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris peut être ajustée dans une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. 97 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 13.2 Engagements de retraite Les salariés du Groupe bénéﬁcient, selon les pays, de régimes de retraite à cotisations déﬁnies et de régimes de retraite à prestations déﬁnies. 13.2.1 Régimes à cotisations définies Dans ce type de régime de retraite, l’entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l’entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l’entreprise. Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. 13.2.2 Régimes à prestations définies Cela concerne : les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de ﬁn de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ; les salariés de l’entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l’entreprise. Le plan de retraite d’HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été ﬁgés le 6 avril 2001. Pour les régimes à prestations déﬁnies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d’assurance ou fonds de pension). Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des engagements de retraite au 30 septembre 2022 sont les suivantes : Pour les sociétés françaises Taux d’évolution des salaires (inﬂation comprise) : 3,8 % pour les cadres et 3,7 % pour les non-cadres (2 % en 2021). Taux d’actualisation utilisé (inﬂation comprise) : 3,67 % (contre 0,55 % en 2021). Âge de départ à la retraite : 62 ans. Probabilité de vie à terme : Table de mortalité INSEE 2016-2018. Taux de turnover : selon les données démographiques spéciﬁques à chaque entité du Groupe et selon son expérience. Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l’engagement total. Duration moyenne pondérée des régimes : 13 ans. Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd Taux de croissance des pensions en paiement : 2,30 %-5,0 %. Taux d’actualisation utilisé : 5,35 % (contre 2,1 % en 2021). Taux d’inﬂation : 3,55 % (3,0 % en 2021). Âge de départ à la retraite : 63 ans. Probabilité de vie à terme : 107 % de la Table de mortalité S3PA. Duration moyenne pondérée des régimes : 14 ans. Le coût de la période est composé : de la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat d’exploitation courant » ; des intérêts enregistrés en « résultat ﬁnancier » ; des impacts liés aux modiﬁcations de régime comptabilisés en « Éléments d’exploitation non récurrents ». (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 Coût annuel des services rendus 597 269 866 672 Coût de l’actualisation 46 21 66 23 Coût des intérêts 1 877 - 1 877 1 536 Réduction de régime (187) (84) (271) - Modiﬁcation de régime (1) 301 119 420 (5 274) COÛT DE LA PÉRIODE 2 634 324 2 957 (3 043) (1) La ligne « Modiﬁcation de régime » est expliquée en note 20. La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 ENGAGEMENTS À L’OUVERTURE 98 676 4 052 102 728 105 529 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services (1 128) (508) (1 636) - Coût de la période 2 635 324 2 959 (3 043) Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (30 815) (660) (31 475) (2 053) Indemnités payées (4 251) (344) (4 595) (3 559) Variation de change (1 034) - (1 034) 5 484 Variation de périmètre 484 218 701 370 ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE 64 566 3 083 67 648 102 728 98 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L’OUVERTURE 81 555 - 81 555 77 153 Rendement attendu des actifs des régimes de retraite 1 725 - 1 725 1 352 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (26 028) - (26 028) (759) Contributions versées aux régimes 2 671 - 2 671 2 321 Indemnités payées (3 488) - (3 488) (3 136) Variation de change (1 055) - (1 055) 4 624 Variation de périmètre - - - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 55 381 - 55 381 81 555 Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite : (en milliers d’euros) Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 Actions 262 0,5 % 276 0,3 % Obligations 9 423 17,0 % 15 154 18,6 % Autres actifs 45 696 82,5 % 66 126 81,1 % JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 55 381 100 % 81 555 100 % Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30/09/2022 : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales 30/09/2022 30/09/2021 ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE 64 566 3 083 67 648 102 728 Juste valeur des actifs de couverture des retraites (55 381) - (55 381) (81 555) PROVISION À LA CLÔTURE 9 185 3 083 12 267 21 173 La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d’euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 PROVISION À L’OUVERTURE 17 120 4 052 21 172 28 376 Retraitement IFRIC IAS 19 – Attribution des droits aux périodes de services (1 128) (508) (1 636) - Coût de la période 2 635 324 2 959 (3 043) Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (4 787) (660) (5 447) (1 294) Indemnités payées (763) (344) (1 107) (423) Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (1 725) - (1 725) (1 352) Contributions versées aux régimes (2 671) - (2 671) (2 321) Variation de change 20 - 20 860 Variation de périmètre 484 218 701 370 PROVISION À LA CLÔTURE 9 185 3 083 12 267 21 172 La sensibilité de l’engagement aux variations du taux d’actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Total 30/09/2022 Avec une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation Avec une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation Engagements à la clôture 67 648 71 510 64 159 Dont Hozelock Ltd 57 716 61 179 54 599 99 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 14 Détail des dettes financières par nature (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Découvert bancaire – France et étranger (1) 2 631 13 196 Dettes de location (2) 18 545 13 975 Emprunts auprès des établissements de crédit – France et étranger (3) 175 662 81 169 Compte-courant d’actionnaires 23 806 16 986 Dettes sur participation des salariés 86 116 Dettes ﬁnancières diverses 5 356 441 Avances conditionnées - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES 226 086 125 884 Selon échéancier ci-après : Part non courante (à plus d’1 an) 97 402 43 445 Part courante (à moins d’1 an) 128 684 82 439 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 226 086 125 884 Le taux d’intérêt moyen de l’exercice est de 1,6 %, stable par rapport à l’exercice précédent. 1. Les découverts bancaires à court terme sont en diminution après la mise en place d’une centralisation de trésorerie automatisée au niveau du Groupe. 2. Les dettes de location regroupent les opérations de location ﬁnancement et de location simple qui ont été reconnues en immobilisations et en dettes ﬁnancières. 3. Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi : (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 France 174 645 80 271 Étranger 1 017 898 TOTAL 175 662 81 169 Dettes à taux ﬁxe 87 579 40 756 Dettes à taux variable 88 083 40 413 Les emprunts auprès des établissements de crédit ont augmenté de 94,5 M€. Ils incluent la souscription de dettes à taux indexé sur des critères ESG pour 81,3 M€. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de 19,6 M€ de dettes libellées en devises étrangères dont 19,2 M€ en livre sterling. 14.1 Endettement ﬁnancier net (en milliers d’euros) – Dettes en (+)/Disponibilités (‑) Trésorerie nette Emprunts auprès des établissements de crédit Compte courant d’actionnaires Dettes de location Dettes ﬁnancières diverses et avances Total ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2021 (70 125) 81 169 16 986 13 975 442 42 447 Flux de trésorerie 6 302 94 475 6 820 (6 485) 1 655 102 767 Variation de périmètre 934 - - 2 984 3 406 7 324 Effets de change & autres variations non cash - 18 - 8 071 (147) 7 942 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2022 (62 889) 175 662 23 806 18 545 5 356 160 480 100 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Réconciliation de l’endettement ﬁnancier net avec le tableau de ﬂux de trésorerie : Endettement ﬁnancier net 30/09/2021 42 447 Variation de la trésorerie nette 7 236 Émissions de dettes ﬁnancières 133 187 Remboursements de dettes ﬁnancières (30 236) Remboursements de dettes de location (6 486) Émissions/remboursement dettes ﬁnancières 96 465 Variation de périmètre non cash 6 389 Autres variations non cash 7 942 ENDETTEMENT FINANCIER NET 30/09/2022 160 480 Note 15 Échéancier des dettes financières au 30 septembre 2022 (en milliers d’euros) Moins d’un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Découverts bancaires – France et étranger 2 631 - - 2 631 Dettes auprès des établissements de crédit – France et étranger 96 770 43 892 35 000 175 662 Dettes sur participation des salariés et dettes diverses 1 887 3 544 11 5 442 Dettes conditionnées - - - - SOUS-TOTAL 101 287 47 436 35 011 183 735 Compte-courant d’actionnaires 23 806 - - 23 806 Dettes de location 3 590 13 508 1 447 18 545 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 128 684 60 944 36 458 226 086 Note 16 Détail des autres dettes courantes (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Avances et acomptes reçus 35 516 33 687 Dettes ﬁscales (hors IS) et dettes sociales 40 619 42 044 Autres dettes 13 116 8 353 TOTAL 89 252 84 083 Note 17 Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit : (en millions d’euros) 30/09/2022 Exercice % 30/09/2021 Exercice % ACTIVITÉS Pulvérisation Agricole 442,3 45,3 % 380,9 43,4 % Arrachage de Betteraves 146,3 15,0 % 135,5 15,5 % Loisirs 138,9 14,2 % 132,4 15,1 % Industrie 249,5 25,5 % 227,9 26,0 % 977,0 876,8 ZONE GÉOGRAPHIQUE France 174,4 17,9 % 170,5 19,4 % International 802,6 82,1 % 706,3 80,6 % 977,0 876,8 101 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Le chiffre d’affaires international se ventile par zones géographiques de la façon suivante : (en millions d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 12 mois % 12 mois % Europe 448,8 56 % 426,4 60 % USA/Canada/Amérique latine 198,9 25 % 165,4 23 % Asie 70,8 9% 49,3 7% Afrique & Océanie 84,1 10 % 65,2 9% TOTAL EXPORT 802,6 706,3 Les facturations à l’export se décomposent ainsi (contre-valeur en euros) : total facturé en euros : 387,1 M€ total facturé en devises : 415,5 M€ • en dollars US : 170,3 M€ soit 184,6 MUSD • en livres sterling : 74,8 M€ soit 63,4 MGBP • en dollars australiens : 63,6 M€ soit 96,7 MAUD • en yuan : 42,4 M€ soit 301,0 MCNY • en autres devises : 64,4 M€ Note 18 Charges de personnel et effectifs employés La participation des salariés aux résultats et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 1 192 K€ au 30 septembre 2022, contre 2 103 K€ pour l’exercice précédent. Ces coûts ﬁgurent parmi les charges de personnel de la période. L’effectif employé à chaque clôture est le suivant : Effectifs permanents 30/09/2022 30/09/2021 Cadres 765 733 ETAM 1 280 1 219 Ouvriers 1 725 1 594 TOTAL 3 770 3 546 Les effectifs ont augmenté de 224 personnes par rapport à l’année dernière. Cette variation s’explique principalement par l’acquisition de la société GF s.r.l au 15 février 2022 avec 145 personnes. Effectifs permanents par activités 30/09/2022 30/09/2021 SIÈGE Effectifs employés en France 23 19 23 19 PULVÉRISATION AGRICOLE Effectifs employés en France 696 681 Effectifs employés à l’étranger 1 009 973 1 705 1 654 ARRACHAGE DE BETTERAVES Effectifs employés en France 21 23 Effectifs employés à l’étranger 330 328 351 351 LOISIRS Effectifs employés en France 230 237 Effectifs employés à l’étranger 407 247 637 484 INDUSTRIE Effectifs employés en France 634 628 Effectifs employés à l’étranger 420 410 1 054 1 038 ENSEMBLE Effectifs employés en France 1 604 1 588 Effectifs employés à l’étranger 2 166 1 958 TOTAL 3 770 3 546 102 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice Dotations aux provisions & dépréciations d’exploitation Provisions pour risques et charges (11 118) (9 988) Dépréciations sur actifs courants (19 139) (8 687) Reprises de provisions & dépréciations d’exploitation Provisions pour risques et charges 15 248 10 247 Dépréciations sur actifs courants 14 282 5 483 TOTAL (726) (2 945) Note 20 Éléments d’exploitation non récurrents Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents par leur nature et leur montant (cf. note 1.21). Les éléments d’exploitation non récurrents du Groupe sur l’exercice s’élèvent à - 1,7 M€. Ils comprennent : 1. les mises au rebut et pertes sur actifs localisés dans les zones de conﬂits en Ukraine pour - 1,1 M€ ; 2. les frais d’acquisitions de titres de participation pour - 0,5 M€ ; 3. la réévaluation des engagements de retraite des salariés suite à une modiﬁcation de régime comptabilisée en coût de la période pour - 0,4 M€ ; 4. + 0,3 M€ de plus-values sur cessions d’immobilisations diverses. Au titre de l’exercice précédent, les éléments non récurrents du Groupe s’élevaient à + 5,3 M€ provenant principalement d’un arbitrage favorable des « Trustees » en charge du fonds de pension modiﬁant le régime d’indemnité de ﬁn de carrière pour notre ﬁliale au Royaume-Uni. Note 21 Produits et (charges) financiers (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 614 586 Coût de l’endettement ﬁnancier brut (4 308) (3 027) Intérêts ﬁnanciers de la dette de loyer (311) (131) (COÛT)/PRODUIT NET DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (4 005) (2 572) (Pertes)/Proﬁts de changes & autres (charges)/produits ﬁnanciers 5 022 499 TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS 1 017 (2 073) Le résultat ﬁnancier est en amélioration de 3,1 M€ par rapport à l’année dernière. Cette variation s’explique principalement par les variations favorables de l’euro par rapport au dollar US malgré l’augmentation de la dette ﬁnancière (cf. note 14). Note 22 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts sur les bénéﬁces se décompose en : (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice (Charge)/produit d’impôts exigibles (6 763) (12 748) (Charge)/produit d’impôts différés (1 810) (2 141) TOTAL (8 573) (14 889) 103 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 22.1 Variation de l’impôt différé (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L’OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS) 13 580 15 623 Impôts différés constatés en capitaux propres (1 386) (327) (Charge)/produit d’impôts différés (1 810) (2 141) Variations de périmètre 50 205 Écarts de change 1 635 220 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 12 068 13 580 Dont impôts différés actifs 21 131 23 007 Dont impôts différés passifs (9 063) (9 427) 22.2 Détail des impôts différés par nature (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 (actifs si + ; passifs si -) Impôts différés liés aux décalages ﬁscaux temporaires Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) 4 295 6 705 Autres différences temporaires entre résultat ﬁscal et résultat comptable 1 739 45 Déﬁcits ﬁscaux reportables 7 967 6 476 Impôts différés liés aux écritures de consolidation Activation des contrats de location-ﬁnancement 8 8 Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) (2 819) (2 512) Élimination des marges internes en stocks 5 807 4 621 Écarts de réévaluation (6 744) (6 563) Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients 699 834 Autres divers 1 116 3 965 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 12 068 13 580 Dont impôts différés actifs 21 131 23 007 Dont impôts différés passifs (9 063) (9 427) 22.3 Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique (Calculée au taux d’impôt applicable en France) (en milliers d’euros) 30/09/2022 Exercice 30/09/2021 Exercice Résultat avant impôt 36 593 57 876 Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 RÉSULTAT THÉORIQUE IMPOSABLE 36 593 57 876 Taux d’impôt courant en France 28,41 % 28,92 % (CHARGES)/PRODUITS D’IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D’IMPÔT COURANT (10 396) (16 738) Incidence des : Différences ﬁscales permanentes (1 346) (2 592) Déﬁcits ﬁscaux non activés (2 793) (2 436) Différentiel de taux d’impôt 3 582 4 795 Crédits d’impôts (1) 4 695 974 Impôts de distribution/dividendes (939) (508) Divers (dont impact intégration ﬁscale) (1 376) 1 617 (CHARGES)/PRODUITS D’IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS (8 573) (14 889) Taux effectif du Groupe en % 23,4 % 25,7 % (1) Les crédits d’impôts correspondent majoritairement à des crédits d’impôt recherche (C.I.R.). 104 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Stocks nets 32 113 20 462 Avances & acomptes versés 1 393 214 Créances clients nettes 13 430 6 900 Créance d’IS courante 8 371 (6 327) Autres créances nettes & comptes de régularisation 7 453 (1 830) 62 760 19 420 Avances & acomptes reçus (105) 7 199 Dettes fournisseurs (7 343) 8 840 Dettes sur immobilisations 524 (47) Dettes ﬁscales & sociales (hors dette IS courante) (2 427) 7 970 Dette d’IS courante (7 023) 4 005 Autres dettes & comptes de régularisation (4 843) 1 025 (21 217) 28 992 (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT 83 977 (9 572) - Dettes s/immob. reclassées en partie Investissements (524) 47 - Impact fermetures de sociétés s/variation de BFR - 30 - Impact du change s/variation de BFR (7 433) (2 784) (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION (HORS IMPACT DE CHANGE & PÉRIMÈTRE) 91 935 (6 866) Note 24 Transactions avec les parties liées 24.1 Rémunérations et avantages versés durant l’exercice aux mandataires sociaux du Groupe Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le rapport de gestion. 24.2 Transactions avec les autres parties liées Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou des retraits en compte-courant ﬁnancier ; le montant du compte- courant de trésorerie s’élève à 23,8 M€ au 30 septembre 2022 et ﬁgure dans les dettes ﬁnancières (cf. note 14). EXEL Industries a enregistré une charge nette d’intérêts de 324 K€ correspondant à un taux d’intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention de trésorerie. Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives ﬁscales, juridiques et ﬁnancières a été maintenu au cours de l’exercice 2021-2022. Note 25 Engagements hors bilan 25.1 Garanties données sur dettes ﬁnancières Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 30 septembre 2022, le montant des nantissements était non signiﬁcatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l’objet d’un nantissement amortissable en garantie d’un emprunt bancaire dont le solde est de 4,4 M GBP au 30 septembre 2022. 25.2 Ouverture de lignes de crédit à moyen terme Dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le groupe EXEL Industries bénéﬁcie d’ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. 25.3 Caution donnée Aucune. 25.4 Autres engagements À sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signiﬁcatifs, selon les normes comptables en vigueur. 105 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 26 Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles ﬁscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse comportant des risques probables signiﬁcatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation ﬁnancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Note 27 Risque de liquidité Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d’établissements de crédit ne prévoient aucune condition d’exigibilité anticipée basée sur des ratios ﬁnanciers (« covenants »). La Société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Note 28 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine du Groupe. Note 29 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit (en milliers d’euros) Grant Thornton Mazars Autres Commissaires aux Comptes Montant au 30/09/2022 % Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2022 % Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2022 % Montant au 30/09/2021 % AUDIT Commissariat aux comptes, certiﬁcation, et examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 92 15 % 80 16 % 131 14 % 120 15 % Filiales intégrées globalement 494 81 % 404 82 % 650 71 % 560 73 % 136 36 % 182 47 % SOUS-TOTAL 585 96 % 484 98 % 781 86 % 680 88 % 136 36 % 182 47 % AUTRES PRESTATIONS Autres missions accessoires et autres missions d’audit 24 3 % 20 3 % Juridique, ﬁscal, social 26 4 % 8 2 % 106 12 % 70 9 % 244 64 % 209 53 % Technologies de l’information Autres SOUS-TOTAL 26 4 % 8 2 % 130 14 % 90 12 % 244 64 % 209 53 % TOTAL 612 100 % 492 100 % 911 100 % 770 100 % 380 100 % 392 100 % Les autres prestations connexes aux missions de certiﬁcation incluent notamment les honoraires relatifs aux travaux réalisés sur l’audit du rapport Responsabilité Sociétale des Entreprises (24 K€), et des honoraires au titre des prestations ﬁscales. Ces prestations ﬁscales sont principalement réalisées hors de France. 106 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Annexe aux comptes consolidés 5 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de méthode comptable » de la note « 1.1 Référentiel comptable » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode d’évaluation des stocks pour l’activité Arrosage et pulvérisation de jardin. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeurs des écarts d’acquisition (Notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Au 30 septembre 2022, la valeur nette des goodwill du Groupe s’élève à 70,7 M€, soit environ 8 % du total des actifs du Groupe. Ces goodwill ont été comptabilisés suite aux différentes opérations de croissance externe effectuées par le Groupe et alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) déﬁnies par le Groupe. Comme indiqué dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la direction identiﬁe un indicateur de perte de valeur, un test de dépréciation des goodwill . Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle un goodwill est affecté et à s’assurer que la valeur nette comptable de ces UGT n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable respective. Celle-ci correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée à partir de la valeur actualisée des ﬂux futurs de trésorerie estimés sur la base des projections de la direction sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les valeurs nettes comptables sont présentées dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 107 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Toute évolution défavorable des plans d’affaires des activités auxquelles les goodwill ont été alloués et/ou des hypothèses de taux d’actualisation, de marge à terminaison et de croissance à l’inﬁni est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces UGT et pourrait, éventuellement, amener à comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des goodwill est un point clé de l’audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés du Groupe et du fait que la détermination de la valeur recouvrable des différentes UGT auxquelles ils sont rattachés implique un recours important au jugement de la direction. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures concourant à l’établissement des tests de perte de valeur, examiné leurs modalités de mise en œuvre en lien avec les normes comptables applicables, apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction et vériﬁé notamment : le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au conseil d’administration, par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel évoluent les différentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques du Groupe ; les principaux paramètres retenus au regard de nos propres benchmarks, à savoir : • la cohérence des taux de croissance à l’inﬁni retenus par la direction, • les modalités de détermination des taux d’actualisation appliqués aux ﬂux de trésorerie prévisionnels. Par ailleurs, nous avons effectué notre propre analyse de sensibilité et vériﬁé l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière, déposée le 29 décembre 2022, ne comprend pas la part éligible de l’indicateur clé de performance « dépenses d’exploitation » (OpEx), information requise par le 2 de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2022, Mazars était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 2 ème année sans interruption. 108 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 109 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense et Reims, le 13 janvier 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 110 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Chapitre 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2022 112 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2022 113 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 113 6.4 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 123 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 124 6.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 128 Comptes sociaux 6 111 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2022 Actif (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Brut Amort. Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 34 143 (10 606) 23 536 25 401 Immobilisations corporelles 2 848 (2 468) 380 203 Immobilisations ﬁnancières 401 672 (64 554) 337 118 301 795 ACTIF IMMOBILISÉ 438 663 (77 628) 361 035 327 399 Clients et comptes rattachés 6 827 6 827 3 231 Autres créances 235 366 235 366 128 654 Disponibilités 32 807 32 807 31 739 Comptes régul. & écarts conversion 2 007 2 007 1 665 ACTIF CIRCULANT 277 007 0 277 007 165 289 TOTAL DE L’ACTIF 715 670 (77 628) 638 042 492 688 Passif (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Capital 16 970 16 970 Primes 2 528 2 528 Réserve légale 1 697 1 697 Autres réserves 2 404 2 404 Report à nouveau 343 183 325 519 Résultat 34 353 28 489 Provisions réglementées 2 283 2 029 CAPITAUX PROPRES 403 418 379 635 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 706 1 578 DETTES FINANCIÈRES 198 462 92 628 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 656 3 323 Dettes ﬁscales et sociales 1 282 3 668 Autres dettes 21 568 11 148 Comptes régul. & écarts conversion 3 950 708 DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERS 34 456 18 846 TOTAL DU PASSIF 638 042 492 688 112 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Bilan au 30 septembre 2022 6 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2022 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Chiffre d’affaires 31 577 24 898 Autres produits d’exploitation 2 024 1 374 Produits d’exploitation 33 601 26 272 Achats consommés Autres achats et charges externes (14 821) (8 696) Impôts et taxes (423) (397) Charges de personnel (3 925) (3 567) Dotations aux amortissements et provisions (2 014) (2 187) Autres charges (247) (445) Charges d’exploitation (21 429) (15 292) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 12 172 10 980 RÉSULTAT FINANCIER 19 019 28 214 RÉSULTAT COURANT 31 191 39 194 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (32) (14 235) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 31 159 24 959 Impôts 3 194 3 530 RÉSULTAT NET 34 353 28 489 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 Principes, règles et méthodes comptables (Articles L.123-13 à L.123-21 du Code de commerce ; Règlement ANC n° 2016-07) 1.1 Fait marquant de l’exercice : acquisition de la société G.F. Le 15 février 2022, EXEL Industries a acquis la société italienne G.F., qui est un fabricant historique d’équipements de jardin en Italie et produit notamment des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. 1.2 Changement de méthode comptable concernant la provision retraite Conformément au changement de réglementation comptable induit par la modiﬁcation du 5 novembre 2021 de la Recommandation ANC n° 2013-02, la Société a tenu compte, dans l’évaluation de ses engagements de retraite, de la décision d’agenda de l’IFRIC intervenue en avril 2021. Celle-ci porte sur la prise en compte, dans le rythme de comptabilisation des engagements, des paliers d’acquisition des droits et des plafonnements de ceux-ci. L’impact de ce changement de méthode au 30 septembre 2022 est une diminution de la provision retraite à l’ouverture de l’exercice, d’un montant de 33 K€, dont la contrepartie est comptabilisée en compte de Report à nouveau, dans les capitaux propres de la Société. 1.3 Application des principes généraux Les états de synthèse de notre Société pour l’exercice clos au 30 septembre 2022 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes comptables applicables en France du Règlement ANC n° 2016-07 modiﬁé par les règlements postérieurs. Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode mentionné ci-dessus. et selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte économique actuel et sur la base de paramètres ﬁnanciers de marchés disponibles à la date de clôture. Cet environnement économique et ﬁnancier est pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement, ainsi que dans la valorisation des actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la Société en ce qui concerne les ﬂux futurs de trésorerie. 113 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 1.4 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la Société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement de la Société et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par la Société lors de l’établissement des états ﬁnanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions. Note 2 Notes sur le bilan et le compte de résultat 2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Elles font l’objet d’amortissement ou de dépréciation en fonction des durées suivantes : brevets : linéaire 1 an à 10 ans ; marques : non amortissables sauf indice de perte de valeur ; logiciels informatiques : linéaire 1 an à 5 ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, selon les méthodes suivantes : constructions : linéaire entre 10 et 20 ans ; matériel et outillage : dégressif entre 3 et 5 ans ; installations & agencements : linéaire entre 1 et 10 ans ; matériel et mobilier de bureau : linéaire et dégressif entre 3 et 10 ans. 2.2.1 État de l’actif immobilisé (en milliers d’euros) Valeurs brutes à l’ouverture Augmentations Diminutions Virement poste à poste Valeurs brutes à la clôture Immobilisations incorporelles : Brevets 17 258 17 258 Marques 15 820 15 820 Logiciels et autres 1 065 1 065 Immobilisations corporelles 2 728 214 (94) 2 848 Immobilisations ﬁnancières : Participations 237 531 60 689 298 220 Créances rattachées 107 801 5 966 (13 575) 100 192 Autres titres immobilisés 1 352 933 2 285 Autres immobilisations ﬁnancières 952 50 (27) 975 TOTAL 384 507 67 853 (13 696) 0 438 663 114 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.2.2 État des amortissements et des dépréciations des immobilisations (en milliers d’euros) Solde à l’ouverture Dotations Reprises Solde à la clôture Amortissements immobilisations incorporelles (8 741) (1 865) (10 606) Amortissements immobilisations corporelles (2 525) (37) 94 (2 468) Dépréciation titres de participation (20 140) (24 587) 5 900 (38 827) Dépréciation créances rattachées (25 700) (25 700) Dépréciation autres immobilisations ﬁnancières (1) (26) (27) TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (57 107) (26 514) 5 994 (77 628) 2.2.3 Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires (en milliers d’euros) Amortissements à l’ouverture Dotations Reprises Amortissements à la clôture Sur immobilisations incorporelles & corporelles 0 0 1 Sur immobilisations ﬁnancières 2 028 254 2 282 TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES 2 029 254 0 2 283 2.3 Immobilisations ﬁnancières La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition, ou à leur valeur d’apport. La valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés (méthode DCF). Une dépréciation est constatée sur les titres de participations et/ou les créances rattachées si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l’exercice 2022 : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé à partir de la sixième année s’établit à 1,6 % (1,5 % en 2021) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,6 % (9,0 % en 2021). La valorisation est réalisée dans la devise fonctionnelle de l’entité et convertie au cours de change en vigueur à la date de clôture. Au 30 septembre 2022, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l’inﬁni et sur le taux d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l’inﬁni. Cette analyse fait apparaître un risque de perte de valeur complémentaire maximum de 12 M€. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur cinq ans à titre dérogatoire. 115 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.3.1 Tableau des filiales et participations d’EXEL Industries Filiales et participations (en milliers d’euros) SIREN Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) FILIALES FRANÇAISES GAMA TECHNOLOGIES SAS 515 720 829 K€ 1 200 5 201 100 BERTHOUD SAS 852 943 158 K€ 2 559 (1 434) 100 CAPAGRI SAS 379 502 016 K€ 80 169 100 NICOLAS SPRAYERS 339 046 054 K€ 1 625 (589) 100 EVRARD 322 814 955 K€ 4 000 (3 241) 100 SCI CATHAN K€ 0 220 99 CMC SAS 379 364 847 K€ 405 248 100 ETTORE YATCHING 395 304 801 K€ 235 (213) 100 EXXACT ROBOTICS 878 255 512 K€ 8 800 (4 527) 100 HOZELOCK EXEL SAS 779 658 772 K€ 2 600 6 156 100 PRECICULTURE SAS 097 150 353 K€ 420 5 647 100 EXEL YACHTING 404 875 452 K€ 9 348 (8 829) 100 SAMES KREMLIN 572 051 688 K€ 12 720 32 690 100 SCI des Voiliers K€ 5 130 100 SUPRAY technologies 350 484 309 K€ 5 700 (5 301) 100 TECNOMA SAS 853 321 420 K€ 2 055 971 100 TRICOFLEX SAS 380 333 427 K€ 1 909 6 933 100 FILIALES ÉTRANGÈRES AGRIFAC MACHINERY BV (NL) K€ 68 22 928 100 LLC EMC (Russie) KRUB 7 604 35 700 100 LLC EMC (Russie) K€ EXEL REAL ESTATE (USA) KUSD 1 675 326 100 EXEL REAL ESTATE (USA) K€ EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA KAUD 4 325 10 947 100 EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA K€ EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS K€ 0 1 125 100 EXEL REAL ESTATE GERMANY K€ 25 486 100 ETW Inc (USA) KUSD 33 469 (33 393) 100 ETW Inc (USA) K€ HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) KDKK 100 000 14 348 100 HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) K€ ERED KDKK 400 1 246 100 ERED K€ HOLMER Maschinenbau Gmbh K€ 5 000 (5 403) 100 G.F. s.r.l. (Italie) K€ 500 15 192 100 MATROT UK KGBP 2 100 MATROT UK K€ MINWORTH Property UK KGBP 8 400 3 341 100 MINWORTH Property UK K€ RASINDECK Ltd (UK) KGBP 15 122 36 886 100 RASINDECK Ltd (UK) K€ VERMOREL (RO) KRon 974 (1 099) 100 VERMOREL (RO) K€ INGELIA (RO) KRon 0 46 90 INGELIA (RO) K€ AUTRES PARTICIPATIONS K€ 116 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société (montant net) Cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires 2022 Résultat après impôts du dernier exercice 2022 Dividendes perçus par la Société au cours de l’exercice 3 012 3 012 8 684 35 531 (1 892) 891 4 945 4 945 0 44 932 (2 398) 0 524 524 0 1 087 7 0 11 422 3 022 0 4 377 380 0 4 300 4 300 16 257 39 714 (2 462) 0 4 597 4 597 0 0 292 281 844 653 0 1 392 123 0 0 0 561 1 848 (394) 0 12 100 4 300 0 0 (4 468) 0 5 120 5 120 7 627 39 847 939 2 800 1 584 1 584 12 672 38 112 1 321 2 635 8 000 520 0 9 482 (8 404) 15 815 15 815 22 565 103 343 19 925 17 093 10 10 2 996 0 29 0 10 712 396 8 942 21 314 (5 721) 0 7 761 7 761 0 41 323 805 206 22 022 22 022 8 161 50 610 (1 475) 955 11 591 11 591 13 788 102 295 5 353 4 801 184 184 11 916 246 16 1 116 1 116 47 60 2 679 2 679 1 148 479 0 0 10 255 69 25 25 15 486 293 27 740 27 740 23 840 48 303 (2 745) 39 852 39 852 29 224 71 755 (20 760) 1 000 54 54 11 004 162 161 46 627 42 727 51 474 123 919 (7 311) 22 679 22 679 12 250 19 860 (1 784) 42 2 0 11 891 11 891 5 083 670 16 619 16 619 0 15 281 4 350 3 650 2 238 7 497 (254) 2 2 0 0 2 285 2 284 300 506 261 678 264 254 30 899 117 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.4 Stocks et encours Sans objet. 2.5 Clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de difﬁcultés de recouvrement. 2.6 Valeurs mobilières de placement Le poste est constitué d’actions propres dans le cadre d’un contrat d’animation du cours boursier. À la clôture de l’exercice, les actions auto-détenues correspondent à 5 463 titres valorisés au prix unitaire de 35,00 €, soit 191 K€. Durant l’exercice, la Société a acheté 21 147 titres à un prix moyen de 59,81 € et en a vendu 17 507 à un prix moyen de 62,34 €. 2.7 Risque de change Au 30 septembre 2022, la Société détient dans ses disponibilités : 2 097 KUSD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 0,9748 USD/€, ce qui correspond à 2 152 K€ ; 6 571 KGBP ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 0,883 GBP/€, ce qui correspond à 7 442 K€ ; 205 KAUD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,5076 AUD/€, ce qui correspond à 136 K€. Dans le cadre de son développement à l’international, notre Société consent des prêts ou des avances en comptes courants en devises à certaines ﬁliales étrangères du Groupe. Les écarts de conversion actifs et les écarts de conversion passifs sont la conséquence des variations des devises à la date de clôture des comptes par rapport au taux de conversion historique du ﬂux. Sur l’exercice, la Société a poursuivi sa politique de couverture du risque de change, en utilisant des lignes de crédit en devises, à court et moyen terme, pour couvrir les créances sur ses ﬁliales étrangères. Ces mesures contribuent à réduire l’exposition de la Société aux effets de change. 2.8 Capital social Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées. 2.9 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capitaux Propres au 30 septembre 2021 379 635 Dividendes (10 858) Résultat de l’exercice 34 353 Variation des provisions réglementées 254 Changement méthode imputé sur RAN 33 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2022 403 418 2.10 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être ﬁxés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 2.10.1 Mouvements de l’exercice Comptes sociaux (en milliers d’euros) 30/09/2021 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) 30/09/2022 Provisions pour litiges 752 357 (422) (22) 665 Provisions pour pertes ﬁliales 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Provisions pour retraite 106 47 (33) 120 Provisions pour fraude 88 88 Provisions pour risques de change 632 832 (632) 832 TOTAL 1 578 1 236 (1 054) (55) 1 706 118 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.10.2 Provisions pour départ à la retraite Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (ﬁxé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis à la clôture de l’exercice, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d’un taux de revalorisation générale des salaires. Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, modifiée le 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société EXEL Industries applique la méthode du « Corridor » qui consiste à étaler sur la durée résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’obligation avant déduction des actifs de régime et la valeur des actifs de régime. La reprise de provision retraite de - 33 K€ correspond à l’impact du changement de méthode comptable à l’ouverture de l’exercice, dont la contrepartie a été comptabilisée en compte « Report à nouveau », dans les capitaux propres. À la ﬁn de l’exercice, le montant de la provision pour indemnités de ﬁn de carrière s’élève à 120 K€ et se décompose ainsi : Passif/engagement de retraite – hors charges sociales 76 K€ + Charges sociales (45 % du passif) 34 K€ - Écarts actuariels non comptabilisés 10 K€ = Provision totale (charges sociales incluses) 120 K€ 2.10.3 Autres provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges concernent principalement des contrôles ﬁscaux en cours dans le Groupe. 2.11 Avances aux dirigeants Aucune avance ni aucun crédit n’ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l’exercice. 2.12 Transactions conclues avec des parties liées La Société réalise avec des parties liées des transactions non signiﬁcatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d’application tel que décrit dans les Règlements ANC 2010-02 et 2010-03. 2.13 Créances et dettes 2.13.1 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Créances rattachées à des participations 100 192 12 432 87 759 Autres immobilisations ﬁnancières 975 925 50 Créances clients 6 827 6 827 Créances ﬁscales & sociales 9 005 9 005 Groupe & associés 223 083 223 083 Autres créances & comptes de régularisation 3 500 3 500 TOTAL 343 582 255 773 87 809 Montants des prêts accordés sur l’exercice 5 966 Montants des remboursements reçus sur l’exercice 13 575 2.13.2 Détail des produits à recevoir Clients – Factures à établir 27 K€ Produits divers à recevoir 290 K€ Total des produits à recevoir 317 K€ 2.13.3 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus Plus d’1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 50 524 15 524 0 35 000 Dettes ﬁnancières (y compris C/C actionnaires) 147 938 104 379 43 559 0 Dettes fournisseurs 7 656 7 656 Dettes ﬁscales et sociales 1 282 1 282 Groupe & associés 21 179 21 179 Dettes sur immobilisations 300 300 Autres dettes & comptes de régularisation 181 181 TOTAL 229 060 150 502 43 559 35 000 Emprunts souscrits sur l’exercice 131 998 Emprunts remboursés sur l’exercice 26 400 Les dettes ﬁnancières incluent la souscription au cours de l’exercice de dettes à taux indexé sur des critères ESG pour 81,3 M€. 119 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.13.4 Détail des charges à payer Intérêts courus/dettes ﬁnancières 608 K€ Dettes fournisseurs 1 311 K€ Dettes ﬁscales et sociales 898 K€ Autres dettes 89 K€ Total des charges à payer 2 906 K€ 2.14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de redevances de marques & brevets et de management fees, qui sont facturées aux ﬁliales du Groupe. (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Prestations Services France 14 501 10 518 Prestations Services Export 17 076 14 380 CHIFFRE D’AFFAIRES 31 577 24 898 2.15 Résultat ﬁnancier (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Produits ﬁnanciers de participations 30 900 14 687 Autres intérêts et produits assimilés 8 943 7 687 Reprise sur dépréciations et provisions 6 532 13 832 Différences positives de change 2 334 1 452 Produits nets sur cessions de VMP 7 71 TOTAL DES PRODUITS 48 715 37 729 Dotations sur dépréciations et provisions (25 445) (6 514) Intérêts (2 715) (1 679) Différences négatives de change (1 536) (1 322) Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 TOTAL DES CHARGES (29 695) (9 515) RÉSULTAT FINANCIER 19 019 28 214 Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par : (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Produits ﬁnanciers 39 842 22 374 Charges ﬁnancières 353 248 120 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.16 Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune 71 168 Prix de cession des immobilisations sorties 0 95 Reprise provisions/cession d’immobilisations 0 0 Reprise provisions pour risques & charges 444 13 Reprises sur amortissements dérogatoires 0 1 TOTAL DES PRODUITS 515 277 Abandons de créances accordés aux ﬁliales 0 (14 200) VNC des immobilisations sorties 0 (5) Dotation à provisions pour risques & charges (292) 0 Dotation amortissements et dépréciations d’actifs/restructuration 0 0 Dotation aux amortissements dérogatoires (254) (125) Divers autres (1) (181) TOTAL DES CHARGES (547) (14 512) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (32) (14 235) Les ﬂux exceptionnels de provisions pour risques & charges de l’exercice concernent principalement des contrôles ﬁscaux dans le Groupe. 2.17 Impôt sur les bénéﬁces L’impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se décompose ainsi : impôt sur le résultat ﬁscal propre de la Société (identique à l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration ﬁscale) 6 660 K€ charge/(produit) d’intégration ﬁscale (provenant principalement des déﬁcits des ﬁliales imputés sur le résultat d’ensemble) - 9 396 K€ redressements et dégrèvements ﬁscaux, régularisations IS sur (N-1) 419 K€ crédits d’impôt de la Société (principalement CIR) - 877 K€ Total de la charge d’impôt sur les bénéﬁces de l’exercice (ou produit net) - 3 194 K€ 2.17.1 Intégration fiscale La société EXEL Industries est tête de groupe ﬁscal depuis le 1 er septembre 1993, conformément à la convention d’intégration ﬁscale du 30 août 1994 à effet du 1 er septembre 1993. Les conventions signées entre la société mère et les filiales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L’impôt dû est comptabilisé par les ﬁliales comme si elles étaient imposées séparément ; la société mère enregistre son propre impôt et l’économie ou la charge provenant de l’application du régime d’intégration ﬁscale. 2.17.2 Carry back comptabilisé en 2022 Le produit d’intégration ﬁscale comprend un produit de carry back de 229 K€, provenant du report en arrière du déﬁcit ﬁscal du Groupe de l’exercice 2022. Cette créance de carry back pourra être utilisée pour le paiement de l’IS dû au titre des cinq prochains exercices, et sera remboursée à terme pour le solde n’ayant pas pu être imputé. 2.17.3 Contrôle fiscal Un contrôle ﬁscal s’est déroulé de septembre à décembre 2021. Il portait sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Une proposition de redressement fiscal a été notifiée par l’Administration ﬁscale ﬁn décembre 2021. Certains points de cette proposition de redressement ont été acceptés et ont été provisionnés au passif du bilan, en compte de provision pour risques et charges, pour 0,6 M€. Par contre, la Société conteste le point de redressement suivant : l’Administration fiscale refuse la déductibilité fiscale d’une dépréciation d’un prêt intragroupe à une ﬁliale déﬁcitaire d’un montant de 25,7 M€, soit un redressement d’IS notiﬁé pour 9,1 M€ y compris intérêts de retard. La Société a engagé des recours auprès de l’Administration pour contester ce point. En l’état actuel de la procédure, et compte tenu des faits et des règles en vigueur, nous estimons – en accord avec notre conseil ﬁscal – notre contestation fondée et défendable. C’est pourquoi ce dernier point de redressement n’est pas provisionné dans les comptes sociaux de la Société au 30 septembre 2022. 121 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Répartition de l’impôt sur les bénéﬁces (en milliers d’euros) Résultat avant Impôts Impôt dû Résultat net après Impôts Résultat courant 31 191 (5 851) 25 341 Résultat exceptionnel (32) (351) (384) Incidence intégration ﬁscale 9 396 9 396 RÉSULTAT COMPTABLE 31 159 3 194 34 353 Situation ﬁscale différée (en milliers d’euros) Montant Impôt dû sur : Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) 2 283 TOTAL ACCROISSEMENTS 2 283 Impôt payé d’avance sur : Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) 3 682 Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles) 175 TOTAL ALLÉGEMENTS 3 858 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE (1 575) Note 3 Autres informations 3.1 Engagements ﬁnanciers et passifs éventuels Engagements donnés (en milliers d’euros) 30/09/2022 Nantissement de titres de participation d’une ﬁliale anglaise, consenti en garantie d’un emprunt bancaire 4 955 4 955 Engagements reçus (en milliers d’euros) 30/09/2022 Clauses de retour à meilleure fortune (reçues des ﬁliales) 12 990 12 990 3.2 Effectifs moyens 30/09/2022 30/09/2021 Cadres 20 16 Employés 0 1 TOTAL 20 17 3.3 Rémunération des dirigeants La rémunération globale versée sur l’exercice au titre des dirigeants (hors charges sociales) s’élève à 1 133 K€. 3.4 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des états ﬁnanciers par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine de la Société. 122 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 6.4 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d’arrêté (exercice 12 mois) (en euros) 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 Nombre d’actions • ordinaires 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 • à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer • par conversion d’obligations • par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 31 577 356 24 897 737 20 145 783 20 820 379 24 116 022 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 52 187 759 19 938 741 43 140 051 35 251 883 47 476 660 Impôts sur les bénéﬁces (3 194 143) (3 529 821) (3 390 257) (5 488 475) 2 437 203 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 21 028 735 (5 020 416) 25 557 039 26 590 396 708 952 Résultat net 34 353 167 28 488 978 20 973 268 14 149 962 44 330 505 Résultat distribué 7 127 295 * 10 857 990 - - 7 735 872 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 8,16 3,46 6,84 6,00 6,64 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 5,06 4,20 3,09 2,08 6,53 Dividende attribué 1,05 * 1,60 - - 1,14 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 20 17 15 14 15 Masse salariale 2 767 104 2 490 126 1 660 443 1 435 987 1 576 389 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 1 157 583 1 076 906 750 918 672 956 717 523 * Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 7 février 2023. 123 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Résultats des cinq derniers exercices 6 6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l’annexe aux comptes annuels : La note « 1.2 – Changement de méthode comptable concernant la provision retraite » qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application à compter du 1er octobre 2021 de la mise à jour de la recommandation ANC n° 2013-02, intervenue en novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Le paragraphe « 2.17.3 – Contrôle ﬁscal » de la note « 2.17 – Impôt sur les bénéﬁces » qui expose la procédure en cours dans le cadre du contrôle ﬁscal dont fait l’objet la société. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 124 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées (Note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identiﬁé Les titres de participation et créances rattachées ﬁgurent à l’actif du bilan au 30 septembre 2022 respectivement pour un montant net de 259,3 M€ et 74,5 M€ soit au total environ 52 % du total des actifs. Comme indiqué dans la note « 2.3 – Immobilisations ﬁnancières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés. Une dépréciation est constatée sur les titres de participation et/ou les créances rattachées si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie requiert l’exercice du jugement de la direction. Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des modalités d’évaluation et, avec l’appui de nos experts en évaluation, à vériﬁer les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des sociétés détenues. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au conseil d’administration par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel • évoluent les différentes sociétés ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques des entités, • comparé le taux de croissance à l’inﬁni retenu pour les ﬂux projetés avec nos propres • benchmarks, • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des éléments de détermination des valeurs d’utilité. Nous avons vériﬁé le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. 125 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2022, Mazars était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 2 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 126 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense et Reims, le 13 janvier 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 127 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 6.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. À Paris-La Défense et Reims, le 13 janvier 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 128 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 COMPTES SOCIAUX Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6 Chapitre 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE 130 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 131 7.3 ACTIONNARIAT 132 7.3.1 Répartition du capital 132 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 132 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 133 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 133 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 133 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 134 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 135 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 135 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES 136 Capital et actionnariat 7 129 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE Carte d’identité du titre NYSE-Euronext Paris, Compartiment B Indice : Indice EnterNext© PEA-PME150 ISIN/MNEMO/Reuters/Bloomberg : FR0004527638/EXE/EXEP. PA/EXE : FP Clôture de l’exercice : 30 septembre Nombre d’actions : 6 787 900 Valeur nominale : 2,5 € Chiffres clés Valeur de l’action au 30 septembre 2022 : 35,00 € (clôture) Performance du titre sur 1 an : - 56,25 % Capitalisation boursière au 30 septembre 2022 : 237,6 M€ Nombre moyen de titres échangés par jour : 812 Évolution des cours Au cours des 24 derniers mois, le cours de l’action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes (source : NYSE-EURONEXT) : PÉRIODE DU 01/12/2020 AU 30/11/2022 Période Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d’euros) Cours (en euros) + haut + bas Dernier 12/2020 36 179 1,8 61 41,1 60,8 01/2021 21 076 1,34 70 59,4 66 02/2021 19 189 1,29 69,8 65,4 65,6 03/2021 12 004 0,79 68 63,8 67 04/2021 13 245 0,95 78,8 66,6 77 05/2021 9 564 0,76 81,8 74,2 81 06/2021 47 076 4,17 92 83,2 92 07/2021 60 297 5,16 92,4 81 83,2 08/2021 11 638 0,96 87,2 82 82 09/2021 10 458 0,83 82,2 77 80 10/2021 12 887 0,91 80,8 66,6 70,4 11/2021 13 395 1,03 80,8 70 70 12/2021 14 418 1,1 83 67,5 75,7 01/2022 9 698 0,75 83 71,8 74,7 02/2022 28 910 2,02 75,3 56 60,8 03/2022 38 052 2,49 77,2 58 73,8 04/2022 10 516 0,7 74,4 62,4 66,2 05/2022 15 667 0,92 66,4 54,6 55 06/2022 40 397 1,98 55 42,3 43 07/2022 7 330 0,33 46,4 43,1 45,8 08/2022 11 303 0,51 48,9 42,5 43,8 09/2022 7 703 0,31 43,8 34,8 35 10/2022 58 954 2,1 42,5 33,8 39,8 11/2022 34 924 1,5 47,6 37,1 46,7 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Montant du dividende Exercice Dividende par action 2018/2019 0,00 € par action 2019/2020 0,00 € par action 2020/2021 1,60 € par action 130 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Données boursières et dividende 7 Affectation du bénéﬁce Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années. Le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Compte tenu des résultats bénéﬁciaires du Groupe, le Conseil d’administration a décidé de verser un dividende de 1,05 € par action. Mise en report à nouveau du solde bénéﬁciaire de 27 225 872 € ce qui porterait le report à nouveau à 370 409 095 €. Politique de dividendes Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, sauf en cas de résultat net consolidé négatif ou trop faible, un dividende de l’ordre du quart (25 % environ) du résultat net consolidé. 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Communication ﬁnancière EXEL Industries diffuse une information large à l’intention de ses actionnaires et de l’ensemble de la communauté ﬁnancière et du public, au travers de : son Rapport Annuel – Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF ; la publication d’avis ﬁnanciers et de communiqués de presse ; réunions régulières avec les analystes et investisseurs ; un site Internet qui dispose d’une partie consacrée à la communication ﬁnancière et à l’information réglementée. Demandes d’information Les documents sont disponibles sur simple demande et sont téléchargeables sur le site Internet de la société : www.exel-industries.com/investisseurs/ Les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états ﬁnanciers des cinq derniers exercices ainsi que tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés sur le site Internet d’EXEL Industries ou au sein de son Établissement Principal à PARIS (75008), 78 Boulevard Malesherbes auprès des Directions ﬁnancière et juridique. Publications 2021-2022 1 er octobre 2021 Acquisition : diversiﬁcation dans l’industrie nautique 14 octobre 2021 EXEL Industries élargit et renforce son Conseil d’Administration 25 janvier 2022 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2021-2022 8 février 2022 Assemblée Générale 15 février 2022 Acquisition stratégique de la société italienne G.F. s.r.l. 26 avril 2022 Chiffre d’affaires semestriel 2021-2022 31 mai 2022 Résultats 1 er semestre 2021-2022 26 juillet 2022 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2021-2022 27 octobre 2022 Chiffre d’affaires annuel 2021-2022 20 décembre 2022 Résultats annuels 2021-2022 Calendrier de communication 2022-2023 25 janvier 2023 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2022-2023 7 février 2023 Assemblée Générale 25 avril 2023 Chiffre d’affaires semestriel 2022-2023 26 mai 2023 Résultats 1 er semestre 2022-2023 25 juillet 2023 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2022-2023 26 octobre 2023 Chiffre d’affaires 4 e trimestre 2022-2023 21 décembre 2023 Résultats annuels 2022-2023 131 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Relation avec la communauté financière 7 Sociétés réalisant des études sur le groupe EXEL Industries Gilbert Dupont (Crédit du Nord). Midcap. Oddo. Portzamparc. CM-CIC. 7.3 ACTIONNARIAT 7.3.1 Répartition du capital Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années et que le capital social est resté inchangé à 16 969 750 €. Au cours de l’exercice 2007/2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l’action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE – EXEL INDUSTRIES Actionnaires Au 30/09/2020 Au 30/09/2021 Au 30/09/2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote EXEL (SAS) * 4 793 722 70,62 % 75,75 % 4 793 722 70,62 % 71,04 % 4 793 722 70,62 % 73,31 % Patrick BALLU et sa famille 902 994 13,30 % 14,93 % 891 156 13,13 % 16,33 % 899 893 13,26 % 16,41 % SOUS-TOTAL FAMILLE BALLU 5 696 716 83,92 % 90,68 % 5 684 878 83,75 % 87,37 % 5 693 615 83,88 % 89,72 % Autodétention 2 690 0,04 % 0,00 % 1 823 0,03 % 0,00 % 5 463 0,08 % 0,00 % Financiers, divers et public 1 088 494 16,04 % 9,32 % 1 101 199 16,22 % 12,63 % 1 088 822 16,04 % 10,28 % TOTAL 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % * EXEL (SAS) est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU. 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle EXEL (SAS) Présentation EXEL (SAS) est une société qui détient des actions EXEL Industries. L’actionnariat d’EXEL (SAS) est composé exclusivement de membres de la famille BALLU, personnes physiques. EXEL (SAS) a pour objet : toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés françaises ou étrangères cotées ou non, ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et toutes interventions s’y rapportant ; la création de sociétés nouvelles par voie d’apport, la souscription d’achat de titres ou droits sociaux, la fusion avec d’autres entreprises, la prise en location ou en gérance de tous biens ou droits ; et généralement toutes opérations ﬁnancières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus déﬁni. Structure de contrôle d’EXEL Industries Au 30 septembre 2022, EXEL (SAS) et ses affiliés sont les actionnaires de contrôle d’EXEL Industries avec 83,88 % du capital et 89,72 % des droits de vote. Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par EXEL (SAS) sur la Société est conduit de manière appropriée : dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ; le Directeur Général n’est pas un membre de la famille BALLU et n’est pas associé d’EXEL (SAS) ; présence d’indépendants au Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext ; comités du Conseil d’Administration principalement composés de membres indépendants et présidés par des membres indépendants. Nombre de droits de vote théoriques Au 30/09/2020 11 955 646 Au 30/09/2021 10 855 045 Au 30/09/2022 10 854 242 132 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l’exercice 2021/2022 et au début de l’exercice 2022/2023, aucun franchissement de seuils n’a été déclaré. Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Lazard Frères Gestion Kirao AM Actionnaires détenant plus de 5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Néant. Nombre d’actionnaires Au 30 septembre 2022 : 205 actionnaires sont inscrits au nominatif. Il n’existe pas de plan d’actionnariat des salariés. 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l’exercice 2021-2022. Nom et fonction Instrument ﬁnancier Nature de l’opération Nombre de titres Marc BALLU et personnes étroitement liées, Administrateur et Directeur Général Délégué Actions Acquisition 8 541 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 8 février 2022 (17 e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de quatorze mois. En vertu de cette autorisation, le prix maximal d’achat est de 150 €. Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit, à la date de l’autorisation, 678 790 actions. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie des titres acquis ; la couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs seront susceptibles de porter sur l’intégralité du programme de rachat. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 50,9 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Dans le cadre de la régularisation de son cours de Bourse, la Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 30 septembre 2022, elle détenait 5 463 actions. Le 1 er juin 2016, EXEL Industries avait conclu avec la société Gilbert Dupont un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché du titre qui a pris ﬁn le 30 juin 2022. 133 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Programme de rachat d’actions 7 À compter de cette date, un nouveau contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF est entré en vigueur. À la date du 30 septembre 2022, la société ODDO BHF a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d’assurer la liquidité du titre et la régulation du cours : Nombre de titres en autodétention au 30/09/2021 1 823 Nombre de titres rachetés sur l’exercice clos au 30/09/2022 21 147 Les actions ont été achetées au prix moyen de 59,81 € Nombre de titres vendus sur l’exercice clos au 30/09/2022 17 507 Les actions ont été vendues au prix moyen de 62,34 € Nombre de titres en autodétention au 30/09/2022 5 463 Description du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 février 2023 Il est demandé à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 dans la 18 e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement Général de l’AMF, du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des ﬁnalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. L’autorisation qui serait conférée au Conseil d’Administration porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, soit 678 790 actions, à un prix maximal de rachat de 150 € (hors frais de négociation), ce qui représente un montant théorique maximal de 101 818 500 €. Au 30 septembre 2022, le nombre d’actions propres détenues par EXEL Industries était de 5 463. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 673 327 actions, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues. L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée Générale du 7 février 2023 et ne pourrait être mise en œuvre en période d’offre publique. 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Nature de la délégation/autorisation Date de l’AG Durée et expiration Montant nominal maximum Montant utilisé au 30/09/2022 Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société AG du 8 février 2022, 17 e résolution 14 mois, jusqu’au 9 avril 2023 10 % du capital, prix maximal de 150 € par action 191 205 € 134 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Tableau récapitulatif des autorisations/délégations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration 7 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (article 6 des statuts) « Le capital social est ﬁxé à la somme de 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions de 2,50 € de nominal chacune. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits ». Évolution du capital au cours des cinq dernières années Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Autres Informations sur le capital Titres au porteur identiﬁables La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (L.228-2 du Code de commerce) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) « Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quatre jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. » Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote la fraction minimum statutaire visée au premier alinéa ci-dessus. Autres titres donnant accès au capital Néant. État des nantissements À notre connaissance, aucune action composant le capital social d’EXEL Industries n’est nantie. Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Délai de prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au proﬁt de l’État. 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : au 30 septembre 2022, détention par EXEL (SAS) et afﬁliés de 83,88 % du capital et de 89,72 % des droits de vote théoriques d’EXEL Industries ; attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ; franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2,5 % de détention en capital comme en droits de vote ; le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation pour racheter des actions de la Société ; nomination des Administrateurs : ils sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires au sein de laquelle EXEL (SAS) et afﬁliés détiennent plus de 85 % des droits de vote exerçables. 135 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES Dénomination sociale EXEL Industries Siège social 54, rue Marcel Paul – 51200 ÉPERNAY Établissement Principal 78, boulevard Malesherbes – 75008 PARIS Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration. Nationalité Française Date de création de la Société 4 août 1952 Durée 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Objet social (article 3 des statuts) « La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous les pays, l’étude, la fabrication et la commercialisation d’équipements, de matériels et de services principalement destinés à l’usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, ﬁnancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus déﬁni, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la Société. » Registres du commerce et des sociétés Pour le Siège social RCS REIMS 095 550 356 Pour l’établissement principal RCS PARIS 095 550 356 Code APE (siège) : 7010Z Code APE (Et. Ppal) : 2830Z Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés au sein de l’Établissement principal de la SA EXEL Industries à PARIS (75008) – 78, boulevard Malesherbes (auprès des directions juridiques et ﬁnancières), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d’information des actionnaires. Exercice social (article 24 des Statuts) L’exercice social commence le 1 er octobre de chaque année pour ﬁnir le 30 septembre de l’année suivante. Bureau du Conseil (article 16 des Statuts) « […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la ﬁn de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice, au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingt-dix ans. » Délibérations du Conseil d’Administration (article 17 des Statuts) « 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement. Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. (…) » 136 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 Assemblées Générales (article 23 des statuts) « Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d’absence simultanée du Président, de l’Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l’Assemblée est présidée par l’Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justiﬁcation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription au compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire, dont il peut obtenir l’envoi, dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justiﬁant d’un mandat. Le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. » Cession et transmission des actions (article 10 des statuts) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Indivision – usufruit – nue-propriété (article 11 des statuts) « […] 11.2 Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués et participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal. En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéﬁces. » Droit de vote double (article 12 des statuts) « (…) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l’inscription en nominatif.» Le droit de vote double a été introduit par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12 e résolution). Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur). Affectation et répartition des bénéﬁces (article 25 des statuts) « Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéﬁce ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéﬁce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ; et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report bénéﬁciaire constitue le bénéﬁce distribuable, qui est à la disposition de l’Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d’Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau. L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les réserves, dont l’Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués. » 137 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 138 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Chapitre 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 140 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 FÉVRIER 2023 141 Ordre du jour de l’Assemblée Générale 141 Projets de résolutions 142 Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2023 8 139 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration de la Société à l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire à l’exception de ceux relatifs à l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (première et deuxième résolutions) qui font l’objet du rapport de gestion et dont le Conseil d’Administration recommande l’adoption. Il est destiné à exposer les points les plus importants des projets de résolutions et préciser quels sont les projets de résolutions dont l’approbation est soutenue par le Conseil d’Administration. Il ne prétend pas, par conséquent, à l’exhaustivité. Aussi, nous vous invitons ainsi à procéder également à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la ﬁxation du dividende et la mise en distribution du dividende. Il vous est proposé de verser un dividende de 1,05 € par action. Le dividende sera détaché le 10 février 2023 et sera payé le 14 février 2023. Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2018-2019 0€ 2019-2020 0€ 2020-2021 1,60 € Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Composition du Conseil d’Administration : renouvellement du mandat de deux Administrateurs Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet le renouvellement, pour une durée de six ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028, des mandats de deux Administrateurs : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration et la société EXEL (SAS). Les informations relatives à M. Patrick BALLU et à la société EXEL (SAS) ﬁgurent dans le Document d’Enregistrement Universel pour 2021-2022 au chapitre gouvernement d’entreprise, ainsi que dans le livret de convocation de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter le renouvellement du mandat de ces deux Administrateurs et par conséquent ces deux projets de résolutions. Rémunération des Administrateurs La sixième résolution a pour objet de porter le montant global de la rémunération allouée aux Administrateurs à 156 000 € (contre 148 000 € au cours de l’exercice antérieur) jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Il est précisé que le Conseil d’Administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’Administration sur la période considérée. Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Vote sur les rémunérations des mandataires sociaux Say on Pay ex ante Les septième à dixième résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2022-2023 du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration à la section 2.6.1. du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour 2021-2022. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter ces projets de résolutions. Say on Pay ex post La onzième résolution a pour objet l’approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021-2022, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration (section 2.6.2. du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022), conformément à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l’article L. 22- 10-34, I du Code de commerce. Les douzième à seizième résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 (section 2.6.2. du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022) à : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration ; M. Yves BELEGAUD, Directeur Général ; M. Marc BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Cyril BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Daniel TRAGUS, Directeur Général Délégué. Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022, les informations fournies contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et des sociétés françaises du Groupe. Ces informations ﬁgurent à la section 2.7. du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. 140 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2023 8 Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce. Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter ces projets de résolutions. Les éléments de rémunération variable de MM. Yves BELEGAUD, Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS leur seront versés après votre approbation en Assemblée Générale. Conventions réglementées La dix-septième résolution a pour objet d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Il vous est demandé de prendre acte des conclusions de ce rapport spécial qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Programme de rachat d’actions La dix-huitième résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions ﬁxées par la loi. Le prix maximum de rachat a été ﬁxé à 100 €, la durée de l’autorisation est de quatorze mois. Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs déﬁnis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour racheter des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société. En 2021-2022, EXEL Industries a ainsi acheté 21 147 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, sur la base du capital au 30 septembre 2022, 678 790 actions. L’autorisation, d’une durée de quatorze mois, ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Le Conseil d'Administration vous propose d’adopter ce projet de résolution. Pouvoirs pour formalités La dix-neuvième résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Le Conseil d’Administration vous propose ainsi de l’adopter. 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 FÉVRIER 2023 Ordre du jour de l’Assemblée Générale L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 3. Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société EXEL (SAS) 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrick BALLU 6. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 pour le Directeur Général (7 e résolution), les Directeurs Généraux Délégués (8 e résolution), le Président du Conseil d’Administration (9 e résolution), les Administrateurs (10 e résolution) 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 e résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick BALLU (12 e résolution), Yves BELEGAUD (13 e résolution), Marc BALLU (14 e résolution), Cyril BALLU (15 e résolution) et Daniel TRAGUS (16 e résolution) 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 141 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 8 Projets de résolutions Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2021-2022 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 et clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat net de 34 353 167 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale du 8 février 2022, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2020-2021 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 2 649,60 €. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2021-2022 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 et clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 28 582 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 1. décide : • d’affecter le bénéﬁce de l’exercice 2021-2022 qui s’élève à 34 353 167 €, • augmenté du report à nouveau qui s’élève à 343 183 223 €, • formant un bénéﬁce distribuable de 377 536 390 €, de la manière suivante : • aux actionnaires, un montant de 7 127 295 €, aﬁn de servir un dividende de 1,05 € par action, • pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 343 183 223 € à 370 409 095 € ; 2. décide que la date de détachement du dividende est ﬁxée au 10 février 2023 et que la date de mise en paiement est ﬁxée au 14 février 2023, 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2018-2019 0€ 2019-2020 0€ 2020-2021 1,60 € Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société EXEL (SAS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de la société EXEL (SAS) expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028. La société EXEL (SAS) s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrick BALLU L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de M. Patrick BALLU expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028. M. Patrick BALLU s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ﬁxe à 156 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour. Cette décision s’applique jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale. 142 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 8 Le Conseil d’Administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’Administration sur la période considérée. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ﬁgurant à la section 2.6.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Douzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. 143 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 8 Quatorzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Dix‑septième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix‑huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (l’« AMF »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2022, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci- dessus ﬁxées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des ﬁnalités suivantes : • l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, • la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, • l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale, • la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, 144 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 8 • l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : • transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, • offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, • recours à tous instruments ﬁnanciers ou produits dérivés, • mise en place d’instruments optionnels, • conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou • de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. ﬁxe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2022), et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. décide que le Conseil d’Administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui met ﬁn, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Dix‑neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès- verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. 145 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 FÉVRIER 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 7 février 2023 8 146 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 Chapitre 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS 148 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 148 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 148 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE 148 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 149 Commissaires aux Comptes titulaires 149 Honoraires des Commissaires aux Comptes 149 Informations complémentaires 9 147 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 55 34 Montant total des factures concernées HT 158 405,50 € 2 500,00 € 10 778,32 € 34 644,59 € 206 328,41 € 1 172,03 € 26 172,00 € 875,89 € 167 669,24 € 195 889,16 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 1,07 % 0,02 % 0,07 % 0,23 % 1,39 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,00 % 0,08 % 0,00 % 0,53 % 0,62 % 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les informations concernant les transactions avec les parties liées sont précisées au chapitre 5.5 note 24 du Document d’Enregistrement Universel. 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Yves BELEGAUD Directeur Général 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que : Les comptes sont établis, conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; Et que le Rapport d’Activité présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes, auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes donnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel. Les informations ﬁnancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, ﬁgurant en pages 107 à 110 pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 et page 1 en inclusion par référence, pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. Le 16 janvier 2023 Yves BELEGAUD Directeur Général 148 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients 9 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Les comptes de l’exercice 2021/2022 ont été contrôlés par : Grant Thornton Début 1 re nomination : 9 février 2021 Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. ` SA MAZARS Début 1 re nomination : 21 janvier 2015 Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. Honoraires des Commissaires aux Comptes Les informations concernant les honoraires de CAC et autres services sont précisées au chapitre 5.5 note 29 du Document d’Enregistrement Universel. 149 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes 9 150 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 1.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) 2021‑2022 La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. N° de pages N° dechapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 148 à 149 9 1.2 Déclaration des personnes responsables 148 9 1.3 Déclaration d’experts N/A N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document 1 - 2. Contrôleurs légaux des comptes 149 9 3. Facteurs de risque 47 à 54 3 4. Informations concernant EXEL Industries 129 à 137 7 5. Aperçu des activités 18 1 5.1 Principales activités 18 à 26 1 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 18 à 26 1 5.1.2 Nouveaux produits et services 31 à 32 1 5.2 Principaux marchés 19 à 26 1 5.3 Évènements importants 28 à 30 ; 92 ; 113 1 ; 5 ; 6 5.4 Stratégie et objectifs 18 ; 33 1 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de procédés de fabrication 30 à 32 1 5.6 Position concurrentielle 21 ; 22 ; 23 ; 24 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 30 1 5.7.2 Investissements en cours ou engagements fermes N/A N/A 5.7.3 Co-entreprises et participations signiﬁcatives N/A N/A 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 14 à 15 1 6.2 Liste des ﬁliales importantes 15 ; 20 ; 21 ; 22 ; 23 ; 24 ; 90 à 91 1 ; 5 TABLES DE CONCORDANCE 151 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 N° de pages N° dechapitres 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1 Situation ﬁnancière 28 à 30 1 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière comportant des indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et le cas échéant, extra-ﬁnancière 28 à 30 ; 70 à 72 ; 78 à 82 ; 112 à 113 ; 123 1 ; 4 ; 5 ; 6 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 30 à 33 ; 64 à 65 1 ; 4 7.2 Résultat d’exploitation 29 ; 30 ; 80 ; 113 1 ; 5 ; 6 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 28 ; 33 1 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 28 à 29 ; 120 1 ; 6 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 29 à 30 ; 79 à 81 ; 112 ; 118 ; 123 1 ; 5 ; 6 8.2 Flux de trésorerie 28 à 30 ; 82 1 ; 5 8.3 Besoin de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 29 à 30 ; 105 1 ; 5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de ﬁnancement attendues N/A N/A 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant inﬂuer sur les activités de l’émetteur 19 à 20 ; 48 à 53 ; 57 à 60 1 ; 3 ; 4 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du groupe depuis la ﬁn du dernier exercice 33 1 10.2 Évènements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 16 à 17 ; 19 à 20 ; 33 ; 48 ; 52 ; 57 à 60 1 ; 3 ; 4 11. Prévisions et estimations du bénéﬁce 11.1 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité des méthodes comptables 84 à 87 5 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de Direction, de surveillance et de Direction générale 6 à 7 ; 36 à 38 ; 40 à 42 1 ; 2 12.2 Conﬂits d’intérêts 42 2 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 43 à 46 ; 105 ; 119 ; 122 ; 140 à 141 2 ; 5 ; 6 ; 8 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 98 à 99 ; 119 5 ; 6 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 37 2 14.2 Contrats de service 38 2 14.3 Comités 40 à 41 2 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 36 2 14.5 Modiﬁcations futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 36 à 37 2 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 19 ; 21 ; 22 ; 23 ; 60 ; 102 1 ; 4 ; 5 15.2 Participations et stock-options 102 5 15.3 Accord de participation des salariés au capital N/A N/A 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 132 à 133 7 16.2 Existence de droits de vote différents 137 7 16.3 Contrôle de l’émetteur 132 à 133 7 16.4 Accord d’actionnaires N/A N/A 17. Transactions avec les parties liées 105 ; 119 5 ; 6 152 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du document d’enregistrement universel (URD) 2021‑2022 N° de pages N° dechapitres 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations ﬁnancières historiques 77 à 128 ; 130 à 131 5 ; 6 ; 7 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 131 7 18.2.1 Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles publiées 131 7 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 123 6 18.4 Informations ﬁnancières pro forma N/A N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 130 à 131 7 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 131 7 18.5.2 Montant du dividende par action 130 7 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 52 3 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital 129 à 137 7 19.2 Acte constitutif et Statuts 135 à 137 7 20. Contrats importants 24 à 26 1 21. Documents disponibles 131 7 1.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent URD intègre les éléments du rapport ﬁnancier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport ﬁnancier annuel. N° de pages N° de chapitres 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport ﬁnancier annuel 148 9 2. Comptes sociaux 111 à 123 6 3. Comptes consolidés 77 à 106 5 4. Rapport de gestion - analyse de l’évolution des affaires 18 à 33 1 - analyse des résultats 28 à 30 1 - analyse de la situation ﬁnancière 28 à 30 1 - principaux risques et incertitudes 48 à 53 ; 58 à 60 3 ; 4 - indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 70 à 72 4 - rachats par la société de ses propres actions 133 à 134 7 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 124 à 128 6 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 107 à 110 5 153 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport financier annuel 1.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des ﬁliales et des sociétés qu’elle contrôle par business unit 18 à 33 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe 33 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.3 Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe N/A N/A L. 233-26 du Code de commerce 1.4 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du groupe 30 à 32 1 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du groupe 28 à 30 1 L. 225-100-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.6 Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et non ﬁnancière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteurs et du groupe 8 à 9 ; 28 à 30 ; 70 à 72 ; 78 à 82 ; 130 à 131 1 ; 4 ; 5 ; 7 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté 48 à 53 ; 58 à 60 3 ; 4 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.8 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 48 à 50 3 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 53 3 L. 225-100-1 du Code de commerce 1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions : • Indications sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers • Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 50 à 53 ; 89 ; 105 à 106 3 L. 225-100-1 du Code du Commerce 2. Informations juridiques, ﬁnancières et ﬁscales de l’émetteur 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 132 à 133 7 L. 233-13 du Code de commerce 2.2 Noms des sociétés contrôlées 16 ; 90 à 91 1 ; 5 L. 233-13 du Code de commerce 2.3 État de la participation des salariés au capital social N/A N/A L. 225-102 du Code de commerce 2.4 Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 92 5 L. 233-6 du Code de commerce 2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 133 à 134 7 L. 225-211 du Code de commerce 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A L. 464-2 du Code de commerce 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations ﬁnancières N/A N/A R. 228-90 du Code de commerce 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 123 ; 130 ; 142 6 ; 7 ; 8 243 bis CGI 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 148 9 L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de commerce 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A L. 225-185 du Code de commerce 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux N/A N/A L. 225-197-1 du Code de commerce 2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 123 6 R. 225-102 du Code de commerce 2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso) 58 à 72 4 L. 225-102-1 du Code de commerce 2.14 Plan de vigilance N/A N/A L. 225-102-4 du Code de commerce 154 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport de gestion N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Déclaration de performance extra- ﬁnancière 55 à 76 4 L. 225-102-1 du Code de commerce R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce 3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra- ﬁnancière 73 à 75 4 L. 225-102-1 V et R. 225-105-2 du Code de commerce 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 35 à 46 2 Table de concordance 1.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés 1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 43 à 46 2 Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 1.2 Éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 43 à 46 2 Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 1.3 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéﬁce de ses mandataires sociaux 43 à 46 2 Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 1.4 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 46 2 Article L. 22-10-9, I., 6° et et 7° du Code de commerce 2. Informations sur la gouvernance 2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 38 ; 41 ; 42 2 Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire signiﬁcatif avec une ﬁliale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 40 2 Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce 2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre 40 2 2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 134 7 Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce 2.5 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modiﬁcation N/A N/A Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 36 à 39 2 Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 2.7 Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance 38 2 Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général N/A N/A Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 2.9 Code de gouvernement d’entreprise 36 2 Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient ces modalités 137 7 Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 155 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.1 Structure du capital de l’émetteur 132 7 Article L. 22-10-11, 1° du Code de commerce 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions N/A Article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 132 7 Article L. 22-10-11, 3° du Code de commerce 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci N/A Article L. 22-10-11, 4° du Code de commerce 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A Article L. 22-10-11, 5° du Code de commerce 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Article L. 22-10-11, 6° du Code de commerce 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu’à la modiﬁcation des Statuts de l’émetteur N/A Article L. 22-10-11, 7° du Code de commerce 3.8 Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 133, 134 7 Article L. 22-10-11, 8° du Code de commerce 3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts N/A Article L. 22-10-11, 9° du Code de commerce 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange N/A Article L. 22-10-11, 10° du Code de commerce 156 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 2021-2022 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Crédits photos : EXEL Industries Rédaction : Sō different Réalisation et production : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 NOS PRINCIPAUX SITES WEB BERTHOUD : www.berthoud.com CMC : www.cmc51.fr EVRARD : www.evrard‑fr.com TECNOMA : www.tecnoma.com MATROT : www.matrot.fr NICOLAS SPRAYERS : www.nicolas‑sprayers.com AGRIFAC : www.agrifac.com HARDI : www.hardi‑fr.com APACHE SPRAYERS : www.etsprayers.com EXXACT ROBOTICS : www.exxact‑robotics.com HOLMER : www.holmer‑maschinenbau.com CAPAGRI : www.capagri.com HOZELOCK : www.hozelock.fr G.F. : www.gfgarden.it COOPER PEGLER : www.cooper‑pegler.com RHÉA MARINE : www.rhea‑marine.fr LASER INDUSTRIE : www.laser‑industrie.com WAUQUIEZ : www.wauquiez.com TOFINOU : www.toﬁnou.com SAMES : www.sames‑kremlin.com TRICOFLEX : www.tricoﬂex.com iNTEC : www.sames‑kremlin.com R Groupe Industries EXEL Industries SIÈGE ADMINISTRATIF 78 Boulevard Malesherbes 75 008 Paris France SIÈGE SOCIAL 54, rue Marcel Paul 51 200 Épernay France www.exel-industries.com

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