Plastiques du Val-de-Loire

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 2022-09-30 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 2021-09-30 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950037H7K8DXF28652 2020-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 96950037H7K8DXF28652 2021-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 96950037H7K8DXF28652 2022-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 96950037H7K8DXF28652 2020-10-01 96950037H7K8DXF28652 2021-10-01 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL au 30 Septembre 2022 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Divisé en 22.125.600 actions de 0.9 € de nominal Siège social : Z.I. Nord, Les Vallées - 37130 LANGEAIS Tél. 02.47.96.15.15 - Fax : 02.47.96.62.60 E-mail : [email protected] 1 1. PRÉSENTATION DU GROUPE.....................................................................................................................................1 CHIFFRES CLES................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 2 ACTIVITÉ ET STRATÉGIE ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 5 HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE........................................................................................................................................................................................7 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT...................................................................................................................................................................................... 11 FACTEURS DE RISQUES.............................................................................................................................................................................................................................................................................. 12 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30.09.2021 ..........................................................................................................................................................................................................................20 I. II. III. IV. V. VI. 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ...........................................................................21 I. MODÈLE D’AFFAIRES ...................................................................................................................................................................................................................................................................................25 CARTOGRAPHIE DES RISQUES............................................................................................................................................................................................................................................................. 26 INFORMATIONS SOCIALES...................................................................................................................................................................................................................................................................... 27 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES...................................................................................................................................................................................................................................... 36 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE .......................................................................44 INFORMATIONS RELATIVES AUX MESURES DESTINEES A ASSURER LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME, LA LUTTE CONTRE LA II. III. IV. V. VI. CORRUPTION ET L’EVASION FISCALE.............................................................................................................................................................................................................................................................47 VII. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION.............................................................................................................................................48 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................................................................................ 54 I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................................................................................................................55 II. AUTRES INFORMATIONS........................................................................................................................................................................................................................................................................... 75 4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT .....................................................................77 I. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE ........................................................................................................................................................................................................78 5. COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................................................................................ 81 I. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ................................................................................................................................................................................................................................................82 RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ......................................................................................................................................................................................................................................................... 83 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE..............................................................................................................................................................................................................84 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES............................................................................................................................................................................................................ 85 TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES............................................................................................................................................................................................................86 ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .....................................................................................................................................................................................................................87 RAPPORT DES CO MMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.....................................................................................................................................122 II. III. IV. V. VI. VII. 6. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.........................................................................................................................................................................................128 I. RAPPORT DE GESTION PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE...................................................................................................................................................................................................129 INFORMATIONS DIVERSES.....................................................................................................................................................................................................................................................................136 BILAN..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 138 COMPTE DE RESULTAT .............................................................................................................................................................................................................................................................................139 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS..................................................................................................................................................................................................................................................140 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...............................................................................................................................................156 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES ..............................................162 II. III. IV. V. VI. VII. 7. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL..........................................................................................166 I. INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ................................................................................................................................................................................................................................167 INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ................................................................................................................171 INFORMATION CONCERNANT L’ACTIONNARIAT ...................................................................................................................................................................................................................176 POLITIQUE D’INFORMATION................................................................................................................................................................................................................................................................ 178 II. III. IV. 8. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE............................179 I. ORDRE DU JOUR ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................180 TEXTE DES RESOLUTIONS....................................................................................................................................................................................................................................................................... 181 OBSERVATIONS DU CONSEIL SOCIAL ET ECONOMIQUE SUR LA SITUATION ECONOMIQUE............................................................................................................. 187 II. III. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .....................187 1. PRÉSENTATION DU GROUPE 1 I. CHIFFRES CLES Évolution du chiffre d’affaires EBITDA En M€ et en % du CA En M€ 704,2 68,0 677,2 52,2 10,0% 46,4 7,4% 7,4% 629,2 2020 2021 2022 2020 2021 2022 L’EBITDA opérationnelle correspond à la marge aux avant dotations amortissements et provisions moins reprises d’exploitation. 2 Répartition du chiffre d’affaires par secteur Résultat net part du groupe En M€ 21,0% 8,8 79,0% - 16,1 - 22,7 Automobile 2020 2021 2022 Industrie - Produits Grand Public Résultat opérationnel courant Investissements Industriel En M€ et en % du CA En M€ et en % du CA 21,6 39,7 5,5% 28,9 25,7 4,6% 3,8% 3,2% 4,3 0,1 0,0% 0,6% 2022 2020 2021 2020 2021 2022 Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions et à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d’immobilisations. 3 Dette nette / Capitaux Free cash-flow propres En M€ En M€ et en % du CA 278 274 262 257 240 61,3 213 76,8% 95,8% 93,4% 5,5 -6,4 2022 2020 Endettement 2021 2022 2020 2021 Capitaux propres La dette nette correspond à l’ensemble des dettes financières à long terme, des crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts octroyés et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Le Free Cash-flow correspond aux flux générés par l’activité diminué des investissements corporels et incorporels nets des cessions. Les intérêts financiers nets décaissés ont été reclassés en opérations de financement. Les capitaux propres ne comprennent pas les subventions d’exploitation. 4 II. ACTIVITÉ ET STRATÉGIE - Les équipements électriques Note 1. PRESENTATION ET (compteurs, connecteurs, …) Le multimédia, L’aéronautique. ACTIVITÉS - - PLASTIVALOIRE est un groupe industriel partenaire des constructeurs automobiles et des acteurs du secteur de l’industrie (électrique, multimédia, bâtiment…) pour l’étude de produits techniques en plastique injecté et leurs outillages ainsi que pour la production en plastique injecté des pièces et sous-ensembles techniques correspondants. Ses principaux concurrents sont : Clayens, Demjy, IP3. Les perspectives de croissance des produits que développent le groupe PLASTIVALOIRE, restent très importantes pour 4 raisons principales : - La personnalisation dans grandissante l’intérieur des Pour l’activité “automobile”, soit 79% du CA 2021-2022, le Groupe intervient sur 6 familles principales de produits pour l’intérieur et l’extérieur du véhicule : intervenant véhicules, associée aux impératifs multimédias, et à l’évolution vers un espace de confort. - - Pièces à mécanismes, Pièces décorées et pommeaux de levier de vitesse, Poignées d’ouverture intérieures et extérieures, Pièces de structure (support bloc avant, déflecteur, pare-boue), Ebénisteries intérieures et pièces de coffres. - - La variété des déclinaisons et options proposées sur les voitures qui doivent correspondre précisément à chaque segment de marché, - - - - L’augmentation du marché des véhicules n’utilisant pas des moteurs à combustion interne, qui nécessitent des nouveaux composants en Pièces d’aspect extérieures plastique s’intégrant parfaitement dans l’offre produit PLASTIVALOIRE. Le groupe PLASTIVALOIRE se positionne comme un acteur majeur en Europe pour la plupart de ces composants auprès d’un panel cible de constructeurs et Tiers 1. Le groupe PLASTIVALOIRE s’est implanté en 2018 en Amérique du nord (USA et Mexique) afin de capter de nouveaux constructeurs généralistes et pour - Les contraintes environnementales s’appliquant à tous les secteurs de l’industrie qui continuent d’élargir le champ d’utilisation des plastiques pour des raisons de recyclabilité et d’allègement imposées par différentes législations, dont la diminution des émissions CO2. accompagner ses clients globaux, d’origine Européenne. Le Groupe possédait au 30 septembre 2022, 32 usines, 13 en France, 12 en Europe (hors France) et 7 hors Europe dont 4 en Amérique du nord. Ses l’Espagnol Maïer, le Français Novares et les Allemands Dr Schneider et Montaplast. principaux concurrents sont Tous les sites sont équipés de process d’injection (et de leurs dérivés) entre 50 et 4400 T de force de fermeture. Suivant les localisations, le procédé d’injection est complété par des installations de décoration (peinture, chromage, …) et d’assemblage. Pour l’activité “Industrie” (21% du CA 2021- 2022), le Groupe intervient sur des secteurs nécessitant des composants techniques (contraintes de précisions, matériaux, composites, etc.) tels que : 5 Pour compléter l’offre proposée à ses clients, le Groupe possède 1 centre de Recherche & Innovation, 4 centres de performance des opérations • Réduire de façon continue l’empreinte carbone du groupe et être reconnu comme un des leaders du marché en matière d’ESG développement (2 en France, 1 en Allemagne et 1 aux USA) et 2 centres d’essais. Le Groupe emploie 6.743 personnes (intérimaires compris) en 2022 dont 1.975 en France, 3.542 en Union Européenne (hors France) et 1.226 hors Union Européenne Note 3. PRÉVISIONS DE MARCHÉ Dans l’Automobile, l’année 2020 avait touché un point bas avec la crise du Coronavirus. Les années 2021 et 2022 ont Note 2. STRATÉGIE été d’approvisionnement microprocesseurs en particulier. perturbées par les crises des Le Groupe poursuit une stratégie de développement centrée sur les 5 axes suivants : Après ces années décevantes, le marché est attendu en hausse modérée et devrait retrouver les niveaux d’avant crise sur l’exercice 2022-2023. • Poursuivre une croissance vigoureuse de l’activité Automobile en travaillant sur les axes suivants : o Enrichir le CA / véhicule grâce à une innovation active, Croitre en Amérique du Nord et en Europe sur les véhicules premium, Se développer en Chine via un partenaire local pour accompagner dans un premier temps les Le CAGR de la production automobile mondiale est attendu à 3.2% pour la période 2022-2025 (Source : S&P Global (ex IHS), avec une croissance un peu supérieure à cela en Europe (+4.7%) et Amérique du Nord (+4.4%), régions de présence pour le groupe PVL. o o productions locales de ses principaux clients européens. Dans l’industrie, le fort développement des moyens de communication et • • Accélérer la croissance de l’activité Industrie et augmenter la part des d’enregistrement “intelligents” (compteurs Linky par exemple), complété par l’utilisation grandissante des matières plastiques dans de nombreux autres ventes Industrie du Groupe Innover avec des produits qui participent la réduction de secteurs (aéronautique, numérique, à pharmacie, robots ménagers) et les produits à vocation écologique (tels que les panneaux photovoltaïques ou les l’empreinte carbone des véhicules, avec des composants de motorisation électriques et hybrides et avec des emballages durables) offrent des éléments qui s’inscrivent dans potentiels de développement qui restent attractifs. l’évolution de l’intérieur du véhicule. • Développer Opérationnelle pour améliorer la l’Excellence 6 III. HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE SARTHE) est acquise et devient le cinquième site de production du groupe. 1964 Création par Monsieur Charles FINDELING d’une entreprise de plasturgie spécialisée dans la fabrication de jouets publicitaires. 1993 Le groupe prend une participation dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE (située en Normandie), spécialisée dans le pliage et la soudure plastique 1972 Monsieur Patrick FINDELING intègre la société dont le chiffre d’affaires atteint 4 millions de francs. 1975 La société, qui s’est développée en produisant des pièces plastiques pour l’industrie laitière, nomme en qualité de directeur Général, Monsieur Patrick FINDELING. Le chiffre d’affaires s’élève alors à 7,5 millions de francs. 1995 La participation minoritaire acquise dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE est cédée 1996 En collaboration avec PHILIPS, le Groupe crée sa première usine hors des frontières françaises en constituant la société F.P.K. (Pologne) 1983 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE réalise sa première opération de croissance externe, en reprenant le fonds industriel de l’entreprise PLASTEURE à CHINON Une participation minoritaire est acquise au sein du groupe ERCE PLASTURGIE (MARTIGNAT) 1997 La société PLASTI F.L. (SAINT SYLVAIN D’ANJOU) est reprise et l’usine de MAMERS (MAMERS INJECTION) créée, dans le cadre d’une opération d’externalisation menée par le groupe MOULINEX. 1985 Monsieur Patrick FINDELING est nommé président directeur général. Le chiffre d’affaires atteint 85 millions de francs. 1987 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE acquiert auprès de PHILIPS une unité intégrée d’injection de façades et de dos de téléviseurs et crée à cette occasion sa première filiale, PLASTIQUES DU VAL DE L’ORNE, installée à FLERS (Orne). 1998 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE se désengage de sa participation dans le capital d’ERCE PLASTURGIE. Elle prend le contrôle du groupe ERE PLASTIQUE (LYON) et crée son second site de production en POLOGNE (KETRZYN) 1989 Pour faire face à la demande, toujours plus marquée, de grosses 1999 La construction de la troisième usine polonaise est lancée et la société F.P.G. est créée à cette fin. Le groupe, par l’intermédiaire de CREUTZWALD INJECTION, filiale constituée à cet effet, reprend l’atelier d’injection intégré de CONTINENTAL EDISON. pièces, INJECTION est créée. la société DREUX 1991 La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est introduite sur le second marché de la Bourse de Paris. Son chiffre d’affaires consolidé atteint alors 324 millions de francs. 2000 PLASTIVALOIRE acquiert 70 % du 1992 La société CENTRE TECHNIQUE capital de la société PLASTIQUES DE MOULAGE (SABLE SUR 7 AMIENS, en charge de l’injection de pièces de tableau de bord pour l’équipementier italien MAGNETI MARELLI. plasturgie, dépendant du groupe partenaire de la Joint-Venture CARDONAPLAST. Le Groupe s’implante en Tunisie en constituant avec un partenaire Le Groupe s’implante en ROUMANIE dans le cadre d’une joint-venture majoritaire menée avec une société locale. A cette occasion, la filiale ELBROMPLAST est créée, et la construction d’une usine est lancée à TIMISOARA, industriel commune détenue à 59,97%. local, une filiale 2004 Deux nouvelles usines sont construites par les filiales créées en 2003. Elles entrent en production en mai 2004 (Espagne) et janvier 2005 (Tunisie) essentiellement dédiée fabrication de téléphones. à la La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE cède son activité de fabrication et d’assemblage de moules de laiterie, à la société SECRIL, dépendant de la société allemande ALPMA, principal client de cette activité. 2005 Le patrimoine de la société PLASTIQUES DU VAL DE L’ORNE fait l’objet d’une transmission universelle au profit de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE dans le cadre de sa dissolution sans liquidation. 2001 Les sociétés PLASTI F.L. et CENTRE 2006 Une nouvelle filiale, DUNA TECHNIQUE DE MOULAGE INJECTION est constituée en Hongrie à l’effet de procéder à la reprise de l’activité plasturgique jusqu’alors développée par le Groupe PANNONPLAST sur le site de Székesfehérvár. fusionnent et réunissent leurs moyens de production à SABLE SUR SARTHE, dans une usine agrandie à cette fin. L’opération est menée afin de rationaliser le fonctionnement du Groupe. 2007 La filiale AMIENS INJECTION, Une troisième filiale polonaise, la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA, est créée. momentanément confrontée à des difficultés économiques fait l’objet d’une procédure collective. Un plan de continuation est mis en place, de nature de pérenniser son avenir. PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE porte à près de 100 % sa participation dans la filiale AMIENS INJECTION. 2008 Adoption au sein de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE du conseil d’administration comme mode de gouvernance en lieu et place du directoire et du conseil de surveillance. 2002 Les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION fusionnent, les deux implantations étant maintenues. Le site de production de FLERS, exploité par la société PLASTIQUES DU VAL DE L’ORNE, est fermé. Création d’une filiale en SLOVAQUIE, dénommée NITRA PLASTIC FACTORY Fusion absorption de la société 2003 La filiale espagnole FABRYKA PLASTIKOW CARDONAPLAST est créée en Catalogne. En parallèle, une prise de participation de 25 % est effectuée dans entreprise POMERANIA par sa société sœur FABRYKA PLASTIKOW GLIWICE 2009 Reprise, auprès du Groupe KEY la société INJECTER, PLASTICS, en redressement espagnole de 8 judiciaire, d’équipementier de ses activités automobile d’équipementiers automobile de rangs 1 et 2. exercées en FRANCE et en SLOVAQUIE. cette occasion, notre filiales, NITRA PLASTIC FACTORY acquiert les activités de Key plastics en Slovaquie, devient A 2013 Création de la société de droit slovaque BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO, l’industriel en association allemand avec BIA filiale à 100 % et adopte la dénomination de AUTOMOTIVE PLASTICS SLOVAKIA. BETEILIGUNGSVERWALTUNGS Gmbh. Il s’agit d’une joint-venture détenue à 40 % par le Groupe, appelée à exploiter une usine de chromage en Slovaquie. Fermeture du site de DREUX, qui dépendait de la filiale OUEST INJECTION. Création de la société de droit 2010 Prise complémentaire dans le capital de la filiale espagnole de participation allemand BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS Gmbh. Il s’agit d’une filiale à 100 % de CARDONAPLAST détenue depuis lors à 100 %. Cession de la participation de 25 % détenue dans la société espagnole INJECTER à son principal associé. BOURBON PLASTICS vocation à nouer des contacts commerciaux et proposer des développements industriels aux AUTOMOTIVE HOLDING, ayant grands donneurs d’ordre Création de la société de droit hongrois DUNA INJECTION REAL allemands du secteur automobile. ESTATE, société immobilière 2014 Lancement au printemps de la portant les bâtiments de DUNA INJECTION PLASTIC FACTORY production dans l’usine de BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO. Création de la société de droit tunisien INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SOUSSE. 2015 Création de la filiale de droit allemand PLASTIVALOIRE GERMANY Gmbh. Acquisition par PLASTIVALOIRE GERMANY Gmbh de la totalité du capital de la société de droit allemand KARL HESS spécialisé dans l’ingénierie et la fabrication de pièces plastiques techniques. 2011 Prise de participation majoritaire dans le capital de la société PARFIB, holding du Groupe BOURBON, par voie d’achat de titres et d’apport de numéraire et des actions des quatre filiales du sous-groupe « AUTOMOTIVE » Acquisition par BOURBON issues du Groupe KEY PLASTICS. A l’issue de cette opération, menée de concert avec le Fonds de AUTOMOTIVE PLASTICS Gmbh de 100% de la société OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, société turque basée à BURSA spécialisée dans la production de pièces plastiques peintes à forte valeur ajoutée, et renommée BAP BURSA. Modernisation Équipementiers des Automobile (FMEA), et d’une acquisition complémentaire des titres, PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE détient près de 65,36 % du capital de BOURBON AUTOMOTIVE Acquisition auprès de la famille PLASTICS HOLDING (ex. PARFIB), laquelle est la holding d’un ensemble constitué de sociétés BOURBON (anciennement FMEA) du solde du capital de BOURBON et du F.A.A œuvrant en qualité AUTOMOTIVEPLASTICS HOLDING. 9 disposant de deux sites industriels dans le Kentucky et le Michigan, un site de production à Puebla au Mexique et un centre d’outillage et 2016 Création de la société de droit mexicain PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SAN LUIS POTOSI. de développement dans le Michigan. 2017 Création de la société de droit Chinois PU WEI ER JI SHU (P.V.L.) Consulting Shenzhen Co., Ltd dont l’objet est la fourniture d’une prestation d’assistance technique au développement des outillages lancés par PLASTIVALOIRE en Chine. 2019 Création de la société PILSEN INJECTION s.r.o., appelée à exploiter une usine de plasturgie en République Tchèque. 2021 Absorption le 1er mai 2021, par Ouest Injection sas de la société BAP Bellême sas. Démarrage de l’exploitation de l’usine de plasturgie de SAN LUIS POTOSI en juin 2017. Fusion de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE avec BAP sa et BAP holding, avec un effet rétroactif au 1er octobre 2016. Cessation d’activité des sociétés Transrompa, aux pays bas et Vreeken international et Transcart aux USA 2022 Monsieur Antoine DOUTRIAUX est nommé Directeur Général du Groupe. Patrick FINDELING est 2018 Acquisition par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE de la totalité du capital du groupe de sociétés de Président du Conseil d’Administration. . droit américain TRANSNAV HOLDING INC., TRANSCART LLC. Et VREEKEN INTERNATIONAL, 10 IV. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Plastivaloire continue de s’investir dans l’innovation autour de 3 thèmes - décoration par dépôt métallique en utilisant la technologie PVD (Physical Vapor Deposition) éclairage d’ambiance sur pièces chromées fondamentaux pour ses activités qui sont : - les matériaux verts (plastiques recyclés, fibres naturelles, plastiques biosourcés) l’allégement (polymères/process) - - gainage de bois authentiques. - - l’attractivité d’ambiance, (éclairages surfaces, Les premières productions de ces innovations ont eu lieu en fin d’année 2021 et elles assureront une bonne partie du chiffre d’affaires 2022 du site de Langeais. smart matériaux authentiques) Depuis la pandémie et face aux enjeux environnementaux, PLASTIVALOIRE développe et commercialise de nouvelles formulations de plastiques décarbonés afin de proposer à ses clients des solutions esthétiques pour l’utilisation de ces nouveaux polymères. Coté Développement, PLASTIVALOIRE continue de se structurer en conception et a désormais des équipes d’ingénierie en Tunisie et en Chine afin de réduire ses coûts de développement. Avec un effectif de 370 ingénieurs et techniciens répartis dans 4 centres de recherche et d’innovation, Plastivaloire développe et innove pour ses clients et détient un portefeuille de 32 brevets actifs. Les plastiques recyclés sur des pièces non visibles dans l’automobile sont largement utilisés mais quasi inexistants sur des pièces visibles d’intérieur. Désormais, PLASTIVALOIRE offre au styliste de nouvelles ambiances « écoresponsables » pour améliorer l’empreinte carbone de ses produits en réduisant la part de plastiques vierges pétro-sourcés. - Éclairage d’ambiance sur pièces chromées - Gainage de bois authentiques. Soutenu par l’ADEME en 2020 via les aides ORPLAST 2, PLASTIVALOIRE va recourir cette année au programme ORPLAST 3 pour accélérer les validations et ouvrir des perspectives d’application à court terme de ses développements R&D. Les premières productions de ces innovations ont eu lieu en fin d’année 2021-2022 et elles assureront une bonne partie du chiffre d’affaires 2022-2023 du site de Langeais. Sur le long terme, PLASTIVALOIRE continue de développer des prototypes de pièces « plastronics » pour des applications smart surfaces afin de montrer la maturité de ces innovations. Pour cette thématique, le Groupe s’est rapprochée de l’Université Polytech de Tours (Ecole d’ingénieurs spécialisés en électronique) pour recourir compétences scientifiques innovations dans ce domaine. à et des des Courant 2021, des développements autour de 3 innovations ont été menés dans le cadre de projets clients à savoir : 11 V. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe veille au suivi et à la maîtrise des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. De manière générale, tous les risques identifiés au sein du Groupe sont examinés et débattus au sein d’instances spécifiques. Les risques de nature financière font l’objet pour l’ensemble des sociétés du Groupe d’une gestion centralisée au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les risques liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le risque de liquidité, le risque informatique, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque d’incendie, l’exposition des sites industriels à certains types de Ø Ø De diversifier son portefeuille clients au-delà des constructeurs généralistes français historiques, vers les constructeurs généralistes américains et asiatiques, De diversifier son portefeuille clients au-delà des constructeurs généralistes à gamme régionale vers les constructeurs premium à gamme mondiale, ce qui permet de compenser les cycles régionaux, Ø Ø De proposer un portefeuille produits capable de couvrir des véhicules d’entrée de gamme jusqu’aux véhicules haut de gamme, permettant ainsi de s’adresser à l’intégralité des clients. catastrophes naturelles, l’exposition internationale des employés aux risques sanitaires et sécuritaires, la fiabilité de l’information financière, la conformité, l’environnement, font l’objet d’un examen additionnel. De surveiller l’évolution des mobilités notamment vers les véhicules à énergie alternative, pour PLASTIVALOIRE a procédé à une revue de ses risques et considère à ce jour qu’il n’y a pas de risques significatifs hormis ceux mentionnés ci-dessous. comprendre au plus tôt les impacts sur ses activités. B – Risque de crédit client Note 4. RISQUES Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, PLASTIVALOIRE ne peut exclure que certains de ses clients ne puissent honorer une partie de leurs contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile. OPÉRATIONNELS A – Risque de dépendance vis-à-vis du secteur automobile et des clients Le Groupe PLASTIVALOIRE travaille toutefois avec la plupart des constructeurs du secteur automobile et veille à équilibrer autant que possible son portefeuille clients afin de limiter ce risque. De nombreux facteurs, relatifs à l’économie mondiale, d’éventuelles à nouvelles mesures gouvernementales, à des normes environnementales et aux succès des constructeurs sur leurs marchés, influent sur les volumes, sur les niveaux d’équipements et types de Au 30 septembre 2022, les retards de paiement représentaient 5,7 millions d’euros soit 0.81 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, le taux était de 0,95 % au 30 septembre 2021. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. véhicule commandés par les automobilistes. Pour répondre à ce risque, le Groupe continue : 12 entités résultant des opérations de croissance (joint-ventures, acquisitions, créations) et assiste ainsi aux instances décisionnelles. C – Risque lié à la stratégie de croissance externe de la Société Note 5. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ Dans le cadre de sa politique de croissance externe, PLASTIVALOIRE a A – Risque de change procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de taille variable, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l’échelle du Groupe. Ces acquisitions impliquent des risques et notamment les suivants : Le groupe PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l’étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE. Le groupe PLASTIVALOIRE politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises. • Les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations a pour peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l’évaluation de la demande commerciale ; Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l’objet de couvertures de change. • • • PLASTIVALOIRE pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; PLASTIVALOIRE pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ; B – Risque de taux Le groupe PLASTIVALOIRE est exposé au risque de taux à seulement 23.5 % de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 330 milliers €. PLASTIVALOIRE pourrait souhaiter ou être contraint de mettre fin à des relations contractuelles préexistantes C – Risque de liquidité à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; et • PLASTIVALOIRE pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions ou de refinancer l’endettement des sociétés acquises. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme : - de dettes bancaires ou émissions de créances à court terme, En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, éventuellement, affecter la situation financière du groupe PLASTIVALOIRE. - de contrats d’affacturage de créances clients. • • • Renouvelables annuellement par tacite reconduction Dont le plafond de financement s’élève à 37.1 millions d’euros Dont le montant utilisé au 30 septembre 2022 était de 30.9 millions d’euros. Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe ; la Direction Générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. L’équipe en • Soit un disponible de 6.2 M€ au 30 septembre 2022 après déduction du fond de garantie de 3 M€ charge de la stratégie sous la responsabilité du Directeur Général est très fortement impliquée dans la vie des - de lignes de découvert autorisés et de crédits renouvelables. 13 Le groupe dispose de 27.8 M€ de lignes de découvert autorisées dont 13 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2022 et de 31.8 M€ de ligne de crédit recouvrable dont 28.2 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2022. Le groupe disposait de 21.5 M€ de ressources disponibles au 30 septembre 2022. B – Risques liés à la contrefaçon Le développement et la protection des brevets, savoir-faire et marques (les « droits de propriété intellectuelle ») de PLASTIVALOIRE jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures. Le risque auquel le Groupe doit faire face est celui de la contrefaçon subie ou active. En cas de violation des droits de propriété intellectuelle par des tiers ou par le Groupe de manière involontaire du fait du délai pendant lequel les demandes de brevet ne sont pas rendues publiques, le Groupe pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel, voire l’activité du Groupe. En outre, l’utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure difficile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours efficacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être Dans ce contexte, le Groupe dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité. D – Risque matières premières Le Groupe est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées. Note 6. RISQUES JURIDIQUES A – Risques liés aux produits vendus contrefaits ou utilisés sans le consentement de PLASTIVALOIRE, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d’exploitation. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis et centralisés par le Département Juridique qui gère les questions de propriété intellectuelle pour l’ensemble du Groupe, veille notamment au respect du droit des tiers en procédant à des recherches d’antériorité en matière de brevets comme en matière de marques et assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. En cas de dysfonctionnement ou de défaut dû à un vice de conception ou de production imputable à PLASTIVALOIRE, sa responsabilité pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Cette situation pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de PLASTIVALOIRE pourrait également être entachée. Pour prévenir ces risques, PLASTIVALOIRE a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception, du développement et de la production de ses produits, procédés et solutions. En cas de retours de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en œuvre. Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d’assurance C – Risques liés aux litiges Quelques entités du Groupe, sont directement ou indirectement citées dans juridictions des procédures devant les commerciales, sans cependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de condamnation les concernant. Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, le groupe PLASTIVALOIRE notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf. Risques d’assurances). 14 considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact significatif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa notoriété, sa solidité financière ou sa profitabilité. À la connaissance de la société, il n’existe pas de procédure B – Méthodologie L’analyse et la maitrise des risques environnementaux sont basées sur des audits internes réalisés par le service HSE Groupe. Ces audits annuels permettent de vérifier la bonne application des règles environnementales du Groupe. gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, compris toute autre y procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Chaque site du Groupe, de par son activité industrielle, est soumis à des dispositions légales et réglementaires relatives l’environnement et la sécurité. Celles-ci donnent lieu des obligations, des à à restrictions et à la mise en place de mesures de prévention/protection sur différents points : les émissions Note 7. RISQUES INDUSTRIELS atmosphériques, les rejets aqueux, l’utilisation de produits dangereux, l’émission de déchets, les risques de pollution, etc… ET ENVIRONNEMENT AUX Chaque site est soumis à l’obtention d’une autorisation d’exploiter ou à des notifications préalables à un démarrage industriel (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), ainsi tous les sites du groupe PLASTIVALOIRE doivent être en conformité avec ces Comme pour toute activité industrielle, les sites du groupe PLASTIVALOIRE sont exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, réglementations applicables ou autres. De tels événements pourraient non-respect des autorisations et sont soumis engendrer des coûts et des dépenses d’investissement supplémentaires pour le Groupe. régulièrement à des inspections de la part des autorités compétentes. Une non- conformité sur un de ces points relevés par le service HSE Groupe permet de corriger la situation par un plan d’actions afin de garantir le respect des règles environnementales définies. A – Organisation HSE (Hygiène Sécurité Environnement) Le groupe PLASTIVALOIRE attache une importance particulière à la maitrise de l’impact environnemental de ses sites, de la phase démarrage des projets jusqu’à la vie courante sur site. Grâce à son réseau d’interlocuteurs Sécurité/Environnement, les informations sur les bonnes pratiques, les retours d’expérience, les contraintes réglementaires locales, sont directement remontées au service HSE Groupe. Les politiques sécurité/environnement sont définies et déployées par le service HSE Groupe. Pour déployer ces politiques Le service HSE effectue par ailleurs une et accomplir ces missions, un veille règlementaire mensuelle et interlocuteur Sécurité/Environnement est présent sur chaque site. Ces derniers en collaboration avec la direction de l’usine, sont chargés de l’application des procédures et veillent au respect de la réglementation et des standards du groupe PLASTIVALOIRE. centralise l’ensemble des informations, créant ainsi une base de données exhaustive qui permet par la suite de déployer facilement de nouvelles procédures applicables sur l’ensemble des sites. Le service HSE groupe intègre aux réunions de direction une présentation des projets en cours et à venir du service, ceci afin d’établir un 15 dialogue direct avec tous les directeurs de site. Plusieurs outils ont ainsi été mis en place pour diffuser les informations HSE au sein du groupe, comme une Bible des Bonnes Pratiques reprenant les pratiques identifiées en audit interne à promouvoir sur le Groupe ou encore avec la création Le Groupe est engagé dans une démarche de réduction du volume des déchets en favorisant la revalorisation et le recyclage des déchets de chaque usine. Un logiciel de suivi a été mis en place afin d’être plus performant dans sa gestion. d’une « Note Info HSE » diffusée Les investissements dans des process en faveur de l’environnement ont permis la mise en place d’un incinérateur de COV (Composés Organiques Volatiles) sur deux sites ayant une forte activité de peinture, réduisant donc fortement l’impact de leur activité sur l’air (rejets atmosphériques réduits de 98%). Ce type de technologie fait partie du standard des nouvelles lignes de peinture telles que celle des sites de Marinha Grande et Dolny Kubin disposant elles aussi de cet équipement. Le Groupe a mené une régulièrement et informant chaque site des évolutions réglementaires qui leurs sont applicables. C – Environnement Le Groupe a engagé plusieurs démarches de réduction de la consommation d’énergie. Les audits énergétiques ont été le point de départ d’une démarche de maîtrise de la consommation de l’énergie et prévoit de s’intégrer dans la démarche ISO 50001. première intégration d’incinérateur équipé d’un roto concentrateur sur la seconde ligne de peinture de Slovaquie. Le Groupe favorise aujourd’hui, pour l’achat de nouveaux équipements, des moyens de dernière génération, plus performants et moins consommateurs en énergies, comme par exemple l’achat de presses à injection de nouvelle génération équipées de système à variation de fréquence sur les groupes hydrauliques ou encore la mise en place de groupes de refroidissement des eaux de process munis du système « free-cooling », et de compresseurs à vitesse variable. Dans la continuité de cette démarche, le groupe PLASTIVALOIRE a accentué ses actions en Le groupe PLASTIVALOIRE se préoccupe également des rejets dans l’eau. Ainsi, un groupe de travail a été mis en place sur le site de Morteau. Ce groupe de travail a pour but de définir l’investissement permettant d’améliorer l’efficacité de la station de traitement d’eau, avec pour objectif d’atteindre les nouvelles recommandations de rejets. Sa mise en production est prévue pour l’exercice 2024. Le groupe PLASTIVALOIRE s’engage à satisfaire pleinement les exigences de ses clients en termes de règlementations environnementales sur les produits livrés (vérification de la conformité des pièces par le service HSE Groupe et délivrance d’attestations). Fortement mobilisé, il supporte et assure la continuité de la démarche engagée par ses clients, notamment en considérant le cycle de vie investissant dans des groupes à récupération de chaleur pour les usines françaises. Les démarches d’économie d’énergie à travers l’éclairage de ses sites et des négociations avec ses partenaires ont permis d’aboutir à la finalisation du chantier LED le Groupe PLASTIVALOIRE se fixe comme objectif de traiter 100% du Groupe d’ici 2024. des pièces (recyclabilité) dès la conception des produits et process. Dans le but d’optimiser ses consommations d’énergie, le site de Langeais à entamer une phase de test, d’un nouveau système de supervision d’énergie, afin de valider le choix du fournisseur. Le Groupe a sélectionné la D – Produits chimiques Vis-à-vis du règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals), le groupe société EWATTCH et va équiper PLASTIVALOIRE se conforme aux progressivement ses sites. 16 exigences visant à mettre en place un cadre réglementaire sur l’enregistrement, sous rétention de tous les produits chimiques dans l’usine). l’évaluation, l’autorisation et les restrictions des substances chimiques. Les sites du Groupe ont le statut d’utilisateurs en aval de produits chimiques. Le groupe s’est activement engagé dans des échanges réguliers avec ses fournisseurs ainsi qu’avec ses clients et une vérification systématique est réalisée sur la conformité des pièces produites par les usines vis-à-vis des E – Santé-Sécurité En adéquation avec la réglementation, chaque site possède un document d’analyse des risques des postes de travail, mis à jour annuellement (Document Unique). Des actions d’amélioration sont ainsi régulièrement apportées sur les postes susceptibles d’engendrer des TMS exigences certificats). REACH (délivrance de (Troubles-Musculo-Squelettiques) pour les salariés, mais également sur les autres facteurs analysés, par l’intermédiaire de groupes de travail sur sites et de plans d’actions mis à jour régulièrement dans le système central. Dans ce contexte l’ensemble des sites a suivi une formation interne « gestes et postures » adaptée au travail de chacun. Les CSSCT sont pleinement investis dans cette démarche. De manière générale, les salariés suivent des formations de sécurité liées à leurs postes de travail. En relation avec ses partenaires, une démarche visant à substituer l’utilisation du Chrome VI (substance soumise à autorisation REACH) dans ses process de traitement de surface est en cours. Ce travail a déjà permis de remplacer l’utilisation du Chrome VI par du Chrome III sur plusieurs produits. Le Groupe s’est engagé depuis plusieurs années, en concertation avec ses fournisseurs, à ne pas utiliser, dans la mesure du possible, de produits contenant des substances classées CMR Dans la continuité des années précédentes, il sera mis un point d’honneur au suivi des accidents du travail et maladies professionnelles sur l’ensemble du Groupe, toujours dans un souci de réduire nos taux de fréquence et de gravité et maintenir un travail en toute sécurité pour nos salariés. (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). Cette notion a d’ailleurs été intégrée dans les phases de projet et dans les cahiers des charges des fournisseurs. En cas d’utilisation contrainte de produits avec CMR sur les sites de production (suite à l’absence de solution technique de remplacement), toutes les mesures de protections collectives et individuelles adaptées sont imposées. Le suivi des produits chimiques est réalisé grâce à la centralisation et à l’analyse des Fiches de Données de Sécurité de tous les produits entrant sur site. F – Sécurité incendie Le Groupe renforce sa démarche de prévention visant à limiter le risque incendie en mettant à jour les procédures d’urgence, d’intervention et d’évacuation sur les sites. La coordination avec les services d’urgence locaux (sapeurs- pompiers) est assurée et des exercices ont lieu sur sites en coordination avec les services de secours extérieurs. Toujours dans un souci de maîtrise du risque chimique, les sites PLASTIVALOIRE sont contrôlés lors des audits internes sur les mesures de prévention mis en œuvre lors de la manipulation, du stockage, de l’utilisation et de l’élimination des produits chimiques. Une attention particulière est portée sur la prévention des pollutions accidentelles en respect avec les exigences réglementaires (mise Des personnels sont ainsi formés (formation Equipiers d’Intervention) aux gestes à adopter pour faire face à un départ de feu ou un sinistre. Ils sont entrainés également à gérer l’évacuation d’urgence de tous les salariés, à organiser l’appel des secours extérieurs et préserver 17 En termes de sinistralité, peu de sinistres ont été ouverts lors de l’exercice 2021- 2022, ce qui ne remet pas en cause les conditions du programme d’assurance de l’exercice prochain. les éléments importants tels que les serveurs informatiques. L’ensemble des salariés est par ailleurs informé de cette organisation et participe aux exercices d’évacuation qui ont lieu régulièrement. Note 8. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES Sur l’exercice 2021-2022, la charge du Groupe sur l’ensemble des polices d’assurances a été de l’ordre de 2.54 M€. Le groupe PLASTIVALOIRE a placé son programme d'assurance dommages aux Note 9. RISQUES INFORMATIQUES : cyber-attaque informatique, biens et pertes d’exploitation consécutives en apérition auprès de la Compagnie AXA et placé en coassurance auprès d’Aviva (20%), Groupama (10%) ; Helvétia (10%) et MS Amlin Insurance S.E (10%). Le montage s'articule autour d’une police Master garantissant les sites situés au sein de l'Union Européenne en Libre Prestation de Services (LPS) et de polices locales pour les risques situés hors de la zone UE. défaillances des SI Description du risque : Le développement, le déploiement et l’opération des SI Groupe (matériel, réseaux, logiciel, sites internet, connections tiers, etc…) qu’ils soient fournis en interne ou en externe jouent un rôle essentiel dans les activités du Groupe, en particulier pour le traitement des demandes Clients, la production, la logistique, les achats, la conception, le développement produits, la facturation et la finance. Le programme dommages est complété par une police d'assurances marchandises transportées et flotte automobile. AXA est l’assureur de Responsabilité Civile générale du groupe PLASTIVALOIRE. Ce programme couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile du fait des produits livrés. Il est composé d’une police Master complétée par des polices souscrites localement dans les pays d'implantation des filiales du Groupe. Ces polices locales spécifiques sont mises en place pour répondre aux obligations locales de chaque pays (ex. Employer's Liability au Royaume Uni). Les risques afférents au SI peuvent prendre la forme d’atteinte confidentialité, l’intégrité et/ou à la la disponibilité des données et transactions, que ce soit accidentellement ou intentionnellement. Ils échappent naturellement au contrôle Groupe. Citons par exemple : défaillances des réseaux ou de la puissance de calcul, erreurs humaines par absence de contrôle, défaillance de partenaires critiques, attaques virales externes et finalement les Des polices Responsabilité Environnementale, Responsabilité Civile Aéronautique et Responsabilité des Dirigeants complètent le dispositif Assurances du Groupe. catastrophes naturelles (incendies, inondations, etc). 18 Conscient de l’évolution permanente de la menace, un plan d’amélioration continue de la sécurité informatique a été mis en place en 2021 et est suivi régulièrement par la Direction Générale. Impact potentiel pour le Groupe : Le risque est élevé pour le Groupe, il peut être : - - - - - Commercial : par exemple, arrêt des lignes Clients, impactant l’attribution de futurs marchés. Le service Systèmes d’Information a pour mission de mobiliser les équipes ainsi que les utilisateurs au risques Cyber, et prend en charge le plan d’action sécurité ainsi que les divers plans de conformité. Opérationnel : par exemple, arrêt des lignes de production internes, rupture d'approvisionnement, Financier : par exemple, surcoûts opérationnels, réclamations Clients, détournement de fonds, Juridique : divulgation de contrats confidentiel, fabrication. de : secret de Réputationel divulgation d’informations confidentielles, erronées, diffamatoires, Mitigation du risque : Le Groupe a mis en place un ensemble de mesure de protection et de contrôle pour mitiger ce risque élevé : - - - - Politique de Sécurité Informatique Groupe validée, Suivi des incidents et problèmes informatiques, Solutions classiques de protection : anti-virus, anti-spam, pare-feu, etc. Robustesse, résilience et Redondance des infrastructures : réseaux et salles serveurs / « data center ». - - Sauvegarde des données métier sur un site différent avec test régulier de restauration, Plan de reprise d’activité sur le principal système de gestion opérationnel. 19 VI. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 30.09.2022 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 100,0% OUEST INJECTION France 100% SABLE INJECTION France AMIENS INJECTION France F R A N C E 100% 100% 100% CREUTZWALD INJECTION France ERE PLASTIQUE France SCI MG France 100% BAP VOUJEAUCOURT France 100% 100% BAP CHALEZEULE France BAP JURA France 100% 100% BAP SAINT MARCELIN France BAP MORTEAU France 50% 50% 50% BAP NITRA Slovakia 100% 40% 50% BAP DOLNY KUBIN Slovakia BAP MARINHA GRANDE Portugal BIA SK 48,88% 48,88% Slovakia 67,5 BAP NORTHAMPTON UK 32,54% CARDONAPLAST Spain 100% ELBROMPLAST Romania 99,8% 100% 60,0% 60,0% E T R A N G E TransNav Inc USA TransNav Holding Inc USA 100% 100% 100% 100% TUNISIE PLASTIC SYSTEM TransNav Technologies USA Tunisia INJECTION PLASTIC SYSTEM Tunisia NavMex LLC MEXICO R Plastivaloire Mexico Mexico 80% TransNav Mexico MEXICO 100% 5% 5% 95% 95% PVL Shenzhen China Aztec Ressources MEXICO FABRYKA PLASTIKOW GLIWICE Poland 85% 85% FABRYKA PLASTIKOW KWIDZYN Poland BAP GMBH Germany BOURBON BURSA OTOMOTIVE Turkey 100% 100% 100% 100% 100% PLASTIVALOIRE GERMANY Germany KARL HESS GMBH & Co.KG Germany PILSEN INJECTION S.R.O. République Tchèque 20 2.DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 21 Les informations figurants dans les chapitres suivants ont notamment pour objectif de répondre aux exigences de l’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret d’application 2017-1265. De plus, conformément aux règles de consolidation, les indicateurs présentés sont fondés sur les données réelles couvrant la période fiscale du 1er Octobre 2021 au 30 Septembre 2022. Ainsi, la Déclaration de Performance Extra-Financière du groupe Plastivaloire est composée d’une part des éléments de modèle d’affaires développés dans le chapitre « Présentation du Groupe », et de l’ensemble des informations contenues dans cette partie II « Déclaration de Ces indicateurs sont issus de différentes sources de données en interne : - Les indicateurs sociaux sont gérés à partir du système d’information des ressources humaines ; - Les environnementaux et ceux relatifs au suivi des achats mis indicateurs performance extra-financière ». La à présentation de ces informations se conforme aux recommandations du Global Reporting Initiative (GRI). disposition par nos principaux fournisseurs, sont quant à eux issus du système comptable et celui centralisé des achats. L’ensemble de ces développements constitue une déclaration spécifique composée de trois parties distinctes : Réglementation de la Taxonomie verte - - - Informations responsabilité sociale ; Informations relatives responsabilité environnementale ; Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable. relatives à la Réglementation de la Taxonomie verte à la Il est précisé qu’au regard du code NACE des sociétés du Groupe, la Société considère qu’aucune de ses activités n’est, à la date du présent rapport financier annuel, éligible au titre des deux premiers Méthodologie d’analyse des données objectifs environnementaux visés à l’article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie »), à savoir l’atténuation du changement Le Groupe PLASTIVALOIRE présente ses principaux résultats sociaux dans un reporting centralisé. Tous les indicateurs RSE sont collectés séparément auprès de chaque contribuable local dans un délai d’un mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Puis, ces données font l’objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central, dans le respect des contraintes réglementaires et des indicateurs environnementaux prédéfinis climatique et l’adaptation au changement climatique Pour les quatre autres objectifs, les textes n’étant pas publiés l’exercice d’éligibilité et d’alignement n’a pas été réalisé. Ainsi que cela est décrit dans les tableaux figurant ci-après, établis conformément à l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, à la date de la présente déclaration de performance extra financière, l’intégralité du chiffre d’affaires est liée à des activités non- éligibles au titre des deux objectifs climat. permettant le pilotage de leur performance. Sauf exclusion précisée, le périmètre de reporting du Groupe couvert par la déclaration extra-financière s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c’est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce S‘agissant des investissements (CAPEX), n’ayant pas d’activité éligible, seuls les directement ou indirectement un investissements individuellement contrôle exclusif. Dans ces circonstances, le périmètre de reporting comprend 32 sites industriels. durables et/ou associés à un plan visant à étendre ou rendre une activité durable ont été pris en compte. 22 S’agissant des dépenses d’exploitation, la part entrant dans le champ d’application du Règlement Taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 2,4 % du total des Opex du Groupe qui représentent 651 M€), permettant de les exclure de l’analyse, en application des dispositions du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. La méthodologie de calcul de chaque indicateur est décrite dans le tableau ci- dessous : Indicateurs CA OPEX CAPEX Coûts directs non capitalisés liés à la maintenance et à l’entretien, à la réparation des actifs corporels, contrat de locations à court terme Augmentation au bilan, de la valeur brute des immobilisations corporelles (IAS16), des immobilisations incorporelles (IAS 38), et des droits d'utilisation des contrats de location (IFRS16) (voir p. 103 et 104) Chiffre d’affaires total figurant dans les comptes consolidés (voir p. 81) Dénominateur (incluant la rénovation des bâtiments) et à la R&D Coûts ci-dessus liés aux activités Les augmentations ci-dessus liées aux éligibles, d'un plan visant à accroître la part de l’activité éligible et liés à l’acquisition des liées à l’acquisition des produits et services produits et services éligibles d’activités éligibles activités éligibles résultant d’un plan visant à accroître la part de l’activité alignée et Chiffre d’affaires des activités éligibles Numérateur Tableau Chiffre d’affaires taxonomie : 23 Tableau Capex taxonomie : Tableau Opex taxonomie : 24 VII. MODÈLE D’AFFAIRES Les enjeux RSE et extra-financiers occupent une place centrale dans les priorités du Groupe PLASTIVALOIRE avec les enjeux financiers. Nous illustrons ci-dessous de manière synthétique sa création de valeur avec ses principales parties prenantes : Chiffre d'affaires : 704 M€ Nombre de salariés : 5 947 Sites industriels : 32 dans 12 pays différents Matières plastiques consommées : 63 860 T ① Conception de produits innovants et écoresponsables ② Développement des processus de fabrication ③ Achats et investissements ④ Production ⑤ Ventes et livraisons ⑥ Communication et fidélisation ⑦ Gestion du cycle de vie des produits Organisation des fonctions supports Parties prenantes de PLASTIVALOIRE Finance Actionnaires Pratiques de reporting financier Transparence, fiabilité et uniformité des données financières Actionnariat familial et stable Politique de communication financière Réduction du risque d'investissement Gestion des ressources humaines Formation et développement Sécurité et santé au travail : Certification ISO 45 001 Clients Qualité et compétitivité Stabilité des relations et fidélisation Progression continue du chiffre d’affaires avec nos clients Justice et équité des pratiques RH Proximité géographique avec nos clients, Approvisionnement avec un renforcement de son Bonnes pratiques et transparence dans la chaîne d'approvisionnement et d'achat piloté par un service centralisé positionnement sur le marché américain et un objectif d’être présent sur le marché chinois Qualité Fournisseurs Expérience sur le référentiel ISO 9001 et IATF 16949 Respect des Droits de l'Homme Relations d'affaires Respect du règlement européen REACH Prise en compte de la RSE au sein des Exigences Générales Fournisseurs Environnement / Energie Application du référentiel ISO 14001 Application du référentiel ISO 50001 Collaborateurs Développement des compétences Bien-être, santé et sécurité 25 Juridique Revue des contrats Autorités publiques Respect de la propriété intellectuelle et lutte contre le piratage Loyauté des pratiques Impôts, taxes, développement économique VIII. CARTOGRAPHIE DES RISQUES Cette sous-partie a fait l’objet d’une analyse complète précédemment dans le cadre de la présentation du Groupe, dans la sous-partie « Facteurs de risques ». En corrélation avec notre stratégie RSE intégrée dans notre modèle économique, nous pouvons synthétiser l’ensemble de ces risques de la manière suivante : Risques RSE identifiés par le Groupe PLASTIVALOIRE Changement climatique et pollution des milieux - - - - Gestion de l'eau Gestion de l’énergie Gestion des déchets dangereux et recyclables Emissions de gaz à effet de serre Raréfaction des ressources naturelles - - Suivi des consommations des matières premières Produits innovants : allègement des matériaux, matériaux biodégradables Santé/sécurité des parties prenantes locales - - - - Nuisances et pollutions Traitement des eaux usées Prise en compte des populations locales Traçabilité/conformité des matériaux Ethique et Droits de l'Homme - - Application des règles internationales et nationales Loyauté des pratiques et relations fournisseurs Gestion du capital humain - - - Santé et sécurité du personnel Equité sur la politique salariale Formation et transmission des savoirs Conformément à la réglementation en vigueur, les thèmes : - de la lutte contre le gaspillage alimentaire - de la lutte contre la précarité alimentaire, - du respect du bien-être animal - d'une alimentation responsable, équitable et durable - des actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ont été analysés, et aucun d’entre eux n’a présenté des risques RSE potentiels élevés pour le Groupe PLASTIVALOIRE 26 IX. INFORMATIONS SOCIALES L’un des gages essentiels de la satisfaction des clients du Groupe PLASTIVALOIRE, aussi bien sur la qualité des produits que sur le service rendu (réactivité, qualité, délai…) consiste dans le maintien au sein de l’entreprise d’une qualité de vie sociale irréprochable. PLASTIVALOIRE s’attache par ailleurs à optimiser le savoir-faire de ses équipes pour adapter les compétences aux évolutions technologiques économiques et et favoriser l’épanouissement professionnel. Depuis PLASTIVALOIRE peut se prévaloir d’une politique sociale responsable et sa création, le Groupe La formation professionnelle et le partage du savoir-faire sont deux des piliers de cette politique. pragmatique, susceptible d’être mesurée notamment, à l’aune des jours de grève, quasi inexistants. PLASTIVALOIRE suit donc attentivement et se fixe en objectif une amélioration des indicateurs PLASTIVALOIRE favoriser l’implication individuelle et collective de ses collaborateurs et entend également . de santé et sécurité de son personnel avec les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et de maladies professionnelles, promeut, adaptée à cette fin, une politique de développement des Ressources Humaines. La politique de promotion interne pratiquée en est l’un des moteurs. . de l’équité sur la politique salariale avec l’Index Egalité Professionnelle Femmes / Hommes . de formation et de transmission des Le Groupe met également l’accent sur la prévention des risques en matière de sécurité accident. Dans ce sens, il favorise les suggestions du personnel et les met en pratique lorsqu’elles sont opportunes. savoirs dispensées les heures de formation Note 1. Politique générale en matière d’emploi Au 30 septembre 2022, l’effectif permanent moyen du Groupe est de 5 947 personnes, soit une baisse de 4.78 % par rapport à l’exercice précédent, comprenant 2 969 femmes et 2 978 hommes. Parmi cet effectif, 28.82 % est présent sur le territoire français, contre 71.18 % pour le reste du monde. 27 En ce qui concerne le nombre de personnes intérimaires, il est de 796 en moyenne sur l’exercice 2021-2022 et se répartit en 416 femmes et 380 hommes. Ainsi le groupe PLASTIVALOIRE compte au 30.09.2022, 3 358 hommes et 3 385 femmes, soit un total 6 743 personnes (intérimaires inclus). En proportion, les hommes représentent 49,8% de l’effectif total contre 50,2% pour les femmes. 28 Pyramides des âges H/F de l'effectif (hors intérimaires) au 30 septembre 2022 - 20 ans 20 à 24 ans 25 à 29 ans 30 à 34 ans 35 à 39 ans 40 à 44 ans 45 à 49 ans 50 à 54 ans 55 à 59 ans > 60 ans Femmes Hommes 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 Effectifs moyens par catégorie socioprofessionnelle (hors intérimaires) au 30 septembre 2022 30/09/2022 30/09/2021 Cadres 565 541 Agents de maîtrise et Techniciens ETAM Ouvriers Sous-total Intérimaires Total 1 242 1 286 Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le groupe a employé en moyenne 743 personnes (intérim compris). Les ingénieurs et les cadres représentent plus de 8.4 % de l’effectif inscrit. 6 654 3 486 5 947 796 671 3 747 6 245 930 L’effectif temporaire représente 11.8 % de l’effectif total. 6 743 7 175 29 Embauches Embauches selon la nature du contrat et la catégorie socioprofessionnelle Contrat à Durée Indéterminée (CDI) Contrat à Durée Déterminée (CDD) 69 31 Cadres Cadres 20 60 Agents de maîtrise et techniciens Agents de maîtrise et techniciens 105 82 ETAM ETAM 572 1420 Ouvriers Ouvriers Sur l’exercice 2021-2022, PLASTIVALOIRE s’est renforcé avec l’arrivée de 819 nouveaux collaborateurs sous forme de contrat à durée indéterminée (CDI). Près de 7,3 % de ces entrées ont concerné des ingénieurs et des cadres. Sur cette même période, 1 540 personnes ont rejoint le Groupe par l’intermédiaire de Contrats à Durée Déterminée dont 1 518 pour l’ensemble de nos sites hors du territoire français. Départs Les « Autres départs » font apparaitre un maintien du niveau de Turn Over élevé (1295 l’année dernière) sur certaines zones géographiques. Départs 363 Licenciements Dont économiques Autres départs 42 1 251 Rémunérations La masse salariale (incluant les charges patronales) au 30 septembre 2022 est de 193 664 milliers d’euros. Cette masse était de 195 734 milliers d’euros au 30 septembre 2021. (activité partielle de longue durée en France, …). Les salaires versés se situent au-dessus des minimas sociaux aussi bien en France que pour nos différents sites à l’étranger. Il est à noter une stabilité de la masse salariale globale (-1 %) au 30 septembre 2022 sur l’année écoulée. De plus, une somme consacrée à la gestion des œuvres sociales est versée par PLASTIVALOIRE aux différents Comités Sociaux et Économiques en France, ce qui représente environ 0,5% de la masse salariale sur l’exercice 2021-2022. Cette stabilité résulte d’une baisse des effectifs d’une part d’une hausse des rémunérations ainsi que du recours aux dispositifs d’aide liés à la crise sanitaire 30 Note 2. Organisation du temps de travail Durée du temps de travail France Etranger Cadres 213 jours/ an 40 à 48h/sem. Agents de maîtrise et techniciens, ETAM 35h/sem. 40 à 48h/sem. Sauf conventions de forfait en heures Ouvriers 38h/sem. 35h/sem. 40 à 48h/sem. 40 à 48h/sem. L’ensemble des sociétés françaises a conclu des accords majoritaires avec les organisations syndicales, concernant l’organisation et l’aménagement du temps de travail. Répartition du personnel par horaire de travail 30.09.2022 28% 30.09.2021 28% Horaire journée Horaire 2 x 8 27% 27% Horaire 3 x 8 Horaire week-end Permanent nuit 40% 1% 4% 40% 1% 4% La répartition du personnel par horaire est inchangée entre les 2 exercices fiscaux. Le personnel de production travaille en équipe de 2x8, 3x8, de week-end ou de nuit afin d’optimiser la durée de fonctionnement des installations. Absentéisme Le taux d’absentéisme comprend les absences suivantes : moyenne pour le Groupe. Ce ratio est de 7.09%, soit 242 904 heures pour la France. Des plans d’actions sont mis en œuvre dans les sociétés afin de réduire le nombre d’heures d’absence : - - - - Maladie, Accident du travail, Accident du trajet, Maladie professionnelle. - - - Amélioration des conditions de travail, Formation à la prévention des risques, Le ratio du nombre d’heures d’absence subie par rapport au nombre d’heures possibles de travail s’élève à 7.16% en Entretien de retour d’arrêt maladie. Note 3. Relations sociales Organisation du dialogue social En France, des réunions mensuelles (ou bimensuelles selon les sites) avec le Comité Social et Economique sont organisées, ainsi que des réunions trimestrielles avec les Comités Santé, Sécurité et Conditions de Travail, et une 31 réunion annuelle avec le Comité de Groupe. Chaque année ont lieu les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) avec les organisations syndicales représentatives. Dans les autres pays, les réunions avec les instances représentatives du personnel se font selon le cadre légal local. Bilan des accords collectifs Au cours des dernières années, différents accords ont été mis en place : RTT, PEE, Participation, Contrat de Génération, Egalité Hommes Femmes, Activité Partielle de Longue Durée. En 2022 - 2023, des avenants de prolongation des accords d’activité partielle de longue durée seront proposés aux organisations syndicales représentatives sur les sites Français. Note 4. Santé et sécurité Conditions d’hygiène et de sécurité Très soucieux des qualités de travail et de son environnement : PLASTIVALOIRE met en place des actions préventives et de formation au bénéfice de l’ensemble du personnel qui sont régulièrement prises en compte dans le plan de formation avec la participation en France des CSSCT. Ainsi, dans la continuité des actions menées précédemment, plus de 1 279 heures de formation « Gestes et Postures » ont été dispensées et accompagnées d’amélioration des postes de travail sur l’exercice 2021-2022. Le plan d’identification et de prévention des risques professionnels a été mis en place sur l’ensemble des établissements du groupe. Lors de chaque réunion avec les membres de la CSSCT, les thèmes suivants sont systématiquement évoqués : - - - Accidents survenus pendant le trimestre, Évaluations des risques professionnels (état d’avancement des postes à améliorer), Pénibilité au travail. Accidents de travail Afin de mesurer l’efficacité des mesures prises, PLASTIVALOIRE utilise deux ratios : taux de fréquence (nombre d’accidents entraînant un arrêt par million d’heures travaillées) et taux de gravité (nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées). Les données enregistrées pour l’exercice clos au 30.09.2022 sont les suivantes : France 18,10 1,14 Étranger 8,01 Groupe 10,71 0,43 Taux de Fréquence Taux de Gravité 0,17 Il est à noter que le groupe n’a jamais subi d’accident mortel du travail. Afin de renforcer le pilotage et l’amélioration de la politique de prévention des accidents du travail au sein du Groupe, il a été décidé la création de la fonction de Responsable Hygiène, Sécurité Environnement Groupe en mars 2022. 32 Maladies professionnelles Les données enregistrées pour l’exercice clos au 30.09.2022 sont les suivantes : France 8.69 0.90 Etranger 1.91 Groupe 4.05 0.48 Taux de Fréquence Taux de Gravité 0.29 Nombre de maladies professionnelles enregistrées pour 2021/2022 : - - 23 cas recensés pour les sites de France, 11 cas recensés pour les sites Etrangers. Note 5. Formation Les plans de formation ont retrouvé un rythme soutenu au cours de l’exercice écoulé, avec une hausse du nombre d’heures de formation dispensées. Il est à souligner une augmentation significative de la durée moyenne des formations. 2021-2022 5 442 38 000 2020-2021 6 936 36 639 Nombre de stagiaires Nombre d'heures de formation dispensées Pour la 1ère fois, des orientations stratégiques formation ont été déployées sur l’ensemble des entités du Groupe, autour de 4 axes de développement : Note 6. Égalité de traitement Égalité professionnelle entre hommes et femmes à situation comparable, l’égalité entre les hommes et les femmes dans l’évolution des carrières, l’accès à la formation, les salaires et le positionnement dans l’entreprise. Conformément à la loi du 9 mai 2001, PLASTIVALOIRE œuvre pour promouvoir, 33 2022, une seule entité française avait un score en dessous des 75 points (seuil d’atteinte demandé). Le taux moyen au périmètre des 11 entités légales du Groupe en France était de 84,3. Concernant les conditions d’entrée, PLASTIVALOIRE met en place les mêmes critères objectifs de sélection pour tous les candidats ou candidates afin que les choix ne résultent que de l’adéquation entre le profil et les critères requis pour occuper les emplois proposés. Travailleurs handicapés 142 salariés en situation de handicap travaillent dans les établissements du groupe. Par ailleurs de nombreux contrats de fourniture de sous-traitance ou de prestation de services sont conclus avec des ateliers protégés (ESAT, …) Il en va de même pour l’égalité de traitement des salaires : la gestion des parcours professionnels est fondée sur les qualifications de chacun en fonction des critères professionnels. Un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans l’entreprise a été conclu au mois de décembre 2011 et a été reconduit pour une durée de 3 ans à partir de 2018. Son renouvellement sera négocié à la suite des élections professionnelles ayant eu lieu en fin d’année 2022. Lutte contre la discrimination Depuis 2009, une charte éthique garantit les engagements du Groupe à lutter contre toutes formes de discrimination. De plus, le Groupe PVL a confirmé son engagement lors de la conclusion d’accords d’entreprise relatifs à l’emploi des seniors, au Contrat de Génération à l’insertion professionnelle des jeunes et la parité professionnelle homme/femme. La charte éthique du Groupe PLASTIVALOIRE élaborée depuis 2009 a instauré l’égalité de traitement dans l’entreprise comme une des valeurs Des visites et journées « portes ouvertes » sont régulièrement organisées sur les fondamentales PLASTIVALOIRE. du Groupe sites, à destination des écoles, des Par ailleurs depuis maintenant 4 ans, les entités françaises suivent un Index Egalité Professionnelle Femmes / Hommes. En personnes éloignées de l’emploi (écoles, ADAPEI, Pôle Emploi, ESAT…). Note 7. Promotion et respect des dispositions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Les Instances de Représentativité du Personnel (IRP) et de négociation sont Chaque année, un bilan triennal de la situation de l’égalité professionnelle, de l’accès à l’emploi et à la formation est présenté et débattu avec les partenaires sociaux au moment des NAO. Ces bilans et compte rendu sont transmis à la DREETS. librement pleinement leurs attributions au sein du Groupe PVL en application des constituées et exercent dispositions légales ou conventionnelles au travers des réunions régulières et des accords négociés et conclus. 34 Élimination obligatoire / abolition du travail des enfants du travail forcé ou viennent renforcer une application scrupuleuse des réglementations du travail en vigueur dans les différents sites du Groupe Les engagements confirmés de lutte contre toutes formes de discrimination, 35 X. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Dans un contexte de transparence et de lutte contre le changement climatique, tout particulièrement dans le secteur de l’automobile, le Groupe PLASTIVALOIRE s’inscrit développement engagements climatiques : dans une durable. stratégie de ses Voici Le périmètre de reporting du Groupe couvert par le rapport extra-financier s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Pour permettre une comparabilité des données avec les deux exercices précédents, nos données chiffrées sont basées sur une périodicité équivalente à une année, et réalisées à périmètre identique. Néanmoins, les consommations d’eau et de gaz basées sur les consommations facturées peuvent être calculées sur une période décalée à celle de l’exercice analysé. Note 1. Politique générale en matière environnementale Le Groupe PLASTIVALOIRE se montre soucieux de contribuer un gestion des déchets. À terme, nous souhaitons impliquer l’ensemble de nos parties prenantes dans cette démarche. à développement économique et social harmonieux préservant l’environnement. Cette exigence est l’un des fondements de la culture d’entreprise partagée par l’ensemble des collaborateurs. Par ailleurs, l’ensemble de ses engagements De plus, notre participation à la commission « Bonnes Pratiques Économies d’Énergies - BPEE » et au « Groupe de Travail Carbone » au sein du Groupement Plasturgie Automobile a pour vocation d’échanger et de pratiquer le benchmarking sur ces bonnes pratiques en termes de management de l’énergie. est formalisé dans un protocole environnemental. Depuis 2015, l’intégration de la démarche HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) à la stratégie du Groupe avec une équipe dédiée à cette fonction nous a permis de Conformément à cette politique, nos sites de production mettent en place des sensibiliser industriels environnementales, notamment l’ensemble aux bonnes des pratiques la sites Systèmes de Management à Environnementaux basés sur la norme 36 internationale ISO 14001. Cette respectent les règlementations en vigueur telles que le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). Cette mission est intégrée au service HSE Groupe et est animée par son réseau avec des correspondants dans les différents services (Développement, Achats, Usines) du Groupe. Dans le cadre de la politique certification permet de respecter notre engagement de réduction des impacts environnementaux ainsi que d’améliorer les conditions de santé et sécurité de nos collaborateurs. Au 30 septembre 2022, on recense neuf sociétés et 10 sites de production certifiées ISO 14001 implantés au Portugal, en Angleterre, en Roumanie, en Turquie, en Slovaquie pour deux d’entre eux, en Allemagne, aux Etats-Unis, et en France. environnementale menée par PLASTIVALOIRE, ce service HSE Groupe a un rôle prédominant. Par ailleurs, une formation est dispensée aux nouveaux entrants au sein du Groupe de façon plus ou moins détaillée selon la L’implication de toutes les parties prenantes sur la mise en œuvre des systèmes de management ISO 14001 par les sites du Groupe PLASTIVALOIRE s’est accompagnée des actions de formation sur la maîtrise des risques et des impacts environnementaux. fonction occupée. Celle-ci porte particulièrement sur les procédures environnementales, leur respect ainsi que la gestion des déchets et les risques environnementaux. La performance du Groupe est également évaluée par la plateforme RSE EcoVadis basée sur la norme internationale ISO 26000. L’évaluation permet d’obtenir une note globale sur 100, répartie sur plusieurs thématiques : Environnementale, Social et Droit de l’homme, Ethique, Achats Responsable. La note globale : 57 sur 100. Elle se justifie notamment par un bon positionnement sur les performances environnementales : évaluée à 70 sur 100 en 2022. Le Groupe reste attentif à l’écologie et privilégie des moyens de production modernes, consommateurs propres et peu Par d’énergie. conséquent, le Groupe poursuit la campagne de renouvellement avec l’équipement de nouveaux chariots élévateurs électriques et l’acquisition de nouvelles presses avec des systèmes de vitesse variables et de groupes froids avec une isolation de nouvelle génération, toujours plus économes en énergie mais également plus efficaces. L’installation de panneaux photovoltaïques du le site espagnol de Cardonaplast est aussi un axe d’amélioration avec une production d’énergie renouvelable. Enfin, un contrôle interne au sein du Groupe existe et permet notamment de contrôler que les compositions utilisées des composants et des matières Note 2. Prévention de la pollution et gestion des déchets Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) dans l’air Les sites du Groupe utilisent les produits les moins nocifs lorsque les contraintes des clients le permettent. Au 30 septembre 2022, l’ensemble des sites équipés de ligne de peinture suivent les rejets atmosphériques en termes de composés organiques volatils (COV). Le Groupe PLASTIVALOIRE poursuit ses efforts afin de réduire les émissions de COV, qui sont principalement liées à la consommation de produits chimiques comme les solvants et la peinture. Cependant, à l’exception des émissions de COV, les autres émissions, telles que le dioxyde de soufre, ne sont pas suivies dans la mesure où les installations de combustion utilisent majoritairement du gaz naturel ou de l’électricité qui n’émettent pas d’oxydes de soufre lors de sa combustion. 37 Masse totale de déchets, par type * hors TransNav et Pilsen hors TransNav Le site de Pilsen a été intégré dans le cadre de la gestion des déchets sur l’exercice 2020- 2021. Suite à une analyse approfondie par l’implication, nous sommes en mesure d’affiner notre analyse et ainsi constater une quantité totale de déchets produits de 9 776 tonnes. Ce chiffre fait le constat d’une baisse par rapport à l’exercice 2020-2021. Sur la totalité des déchets générés, 62% correspond à des déchets non dangereux parmi lesquels 61,92 % a été recyclé/valorisé énergétiquement. Cette part des déchets recyclés/valorisés est sable par rapport à l’exercice précédent. Depuis maintenant plusieurs années, une très grande partie de sous-produits sont directement réutilisés en interne comme matières premières avec un recyclage immédiat dans le cycle de moulage quand les contraintes du produit le permettent, ou par le biais d’une revente à diminuer considérablement la quantité de déchets générés et à contribuer à la logique d’économie circulaire. Le Groupe est très sensible à la réutilisation des emballages en carton dans le cycle de production et il a recours aux emballages durables. des sous-produits à des sociétés spécialisées. Cette politique tend 38 Dans l’objectif de fiabiliser la gestion et le suivi de déchets générés, le Groupe a mis Enfin, le Groupe prête une attention particulière à la préservation de ses sols. En effet, il impose un stockage des produits dangereux en rétention ; le stockage de matières premières et de produits finis ne s’effectue jamais à même le sol mais sur des surfaces imperméables. en place une procédure interne expliquant chaque indicateur de suivi. Cette dernière, en se basant sur les cas concrets, met en lumière de façon synthétique la classification de déchets générés entre dangereux et non- dangereux. Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs En raison de leur dangerosité et leur utilisation dans le processus de chromage et de zamak, le Groupe PLASTIVALOIRE suit également, sur un de ses sites français, les consommations de métaux PLASTIVALOIRE a identifié et traité très rapidement la présence, en faible quantité, d’effluents pouvant présenter un risque sur un torrent de la région de Morteau. Des mesures correctives ont été mises en place, et le contrôle de l’environnement de proximité, renforcé lourds (plomb, mercure, chrome, cadmium), de solvants chlorés et de produits mutagènes classés ou toxiques cancérigènes, pour la Les activités de PLASTIVALOIRE ne mettent pas en œuvre des procédés particulièrement bruyants ou odorants. Certains dispositifs d’extraction d’air en toiture peuvent générer des nuisances qui demeurent très légères. Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la réduction des bruits et odeurs au sein des entrepôts afin d’améliorer les conditions de travail de ses salariés, notamment via l’installation de hottes aspirantes. reproduction (CMR) par la réglementation européenne en vigueur. Cette consommation de métaux lourds du Groupe s’élève à 1 513 tonnes (réparti en 109 t de Chrome, Nickel, Paladium, Etain et 1 404 t de Zamak) sur l’exercice. On constate une légère baisse par rapport à l’exercice 2020-2021. Cette activité reste conforme réglementation européenne à la Note 3. Utilisation durable des ressources Volume total d’eau prélevé, par source La consommation d’eau par rapport l’exercice 2020 – 2021 est en légère hausse mais n’est pas représentative d’un évènement particulier. À l’exception de deux sites industriels, l’ensemble des sites du Groupe PLASTIVALOIRE s’approvisionnent exclusivement au réseau d’eau de ville, ce qui exclut toutes autres sources de prélèvement telles que l’eau de surface et les nappes phréatiques. Les deux sites industriels, un au Portugal et un second en France, ne répondant pas à cette règle, ont la particularité de s’approvisionner pour partie au réseau d’eau de ville, et pour une autre par un puits. Elle est équivalente en 2021-2022 à 95 428 m3 et s’explique principalement par la politique d’économie engagée qui passe par la modération de la consommation d’eau à usage industriel servant au refroidissement des lignes de production, une meilleure maîtrise des nouveaux procédés utilisés et la recherche permanente des fuites d’eau. 39 Evolution de la consommation d'eau (en m³) 95ꢀ428 m3 94ꢀ670 m3 85ꢀ035 m3 30.09.2020* 30.09.2021 30.09.2022 De manière générale, les activités du groupe ne génèrent pas d’effluent industriel à haute charge polluante. Par ailleurs, nos sites respectent les exigences de la règlementation locale et, si nécessaire, mesurent le degré de pollution de leurs effluents et/ou se dotent d’une installation de traitement des eaux usées, avant rejet dans le milieu naturel ou le réseau public. Sur des installations sensibles, clairement identifiées, un suivi permanent et vigilant est mis en place. C’est dans ce cadre que nous avons pu identifier et traiter très rapidement la présence, en faible Consommation de matières en poids Au 30 septembre 2022, le processus de production a nécessité l’utilisation de 64 192 tonnes de matières premières (hors matières recyclés en interne) et 716 tonnes de peinture et diluants. Le Groupe est vigilant concernant l’utilisation des peintures et des diluants qu’il utilise. Soucieux de l’impact environnemental engendré par les boues relatives à ces peintures, des sociétés spécialisées mandatées par le Groupe sont chargées de retraiter ces déchets. De plus, le Groupe tend nouveaux processus permettant de diminuer l’utilisation de ces produits. à trouver de quantité, d’effluents pouvant présenter un risque sur un torrent de la région de Morteau. Des mesures correctives ont été mises en place, et le contrôle de l’environnement de proximité, renforcé. 40 Les emballages ont vocation à faciliter le transport, le stockage et la protection des des matières plus légères. Ainsi, le Groupe breveté une nouvelle gamme de a produits. différentes PLASTIVALOIRE Ainsi, pour remplir le ces Groupe à des matériaux allégés qui vont apporter à iso résistance mécanique entre 20 et 30% de réduction de masse. Considérée comme une activité durable, la production de bioplastiques repose moins sur des combustibles fossiles et induit également moins de gaz à effet de serre lors de la biodégradation. De même, elle réduit considérablement la diffusion de déchets dangereux causée par des matières plastiques dérivées du pétrole, qui restent solides pendant des centaines d'années. fonctions, a recours emballages issus de trois grandes familles : le carton, le bois et le plastique. Compte tenu des enjeux environnementaux et de la volonté de se différencier de la concurrence, le Groupe PLASTIVALOIRE porte un intérêt grandissant à l’utilisation de matières premières issues de l’agriculture végétale (le chanvre, le lin) ou forestières, ainsi qu’à Consommation d’énergie directe et indirecte En MWh Électricité Gaz 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2022 152 806 43 773 0 173 767 49 967 0 162 366 39 643 0 Fioul On constate une baisse par rapport l’exercice 2020-2021, effet des investissements faites par le Groupe en vue de baisser ses émissions de gaz à effet de serre. Les valeurs de consommation en fioul pour le chauffage ont fortement diminué : effet de la mise en place de nouvelles règles de gestion de la température dans les ateliers et bureaux et du renforcement de l’isolation des bâtiments. En 2022, le Groupe PLASTIVALOIRE consomme essentiellement deux types d’énergie : l’électricité et le gaz naturel, le fioul domestique, incluant la consommation de fioul pour l’alimentation des sprinklers, ne représentant plus qu’une infime partie de la consommation globale. 41 Note 4. Changement climatique Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids Le Groupe PLASTIVALOIRE progresse chaque année dans l’analyse de son empreinte carbone. Ainsi, une évaluation des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES) générées par ses activités est prise en compte, sur la base du Bilan Carbone de l’ADEME (version 7.1). Les émissions directes de GES provenant principalement de gaz naturel, de gaz de pétrole liquéfié et de fioul sont d’environ 10,2 milliers de tonnes équivalentes C02. Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d’électricité, générant 51,1 milliers de tonnes équivalentes CO2. Évolution des émissions de GES (en milliers de T) 65,13 61,28 56,80 53,42 51,08 46,53 11,71 10,27 10,20 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2022 Émissions directes (milliers de tonnes) Émissions indirectes (milliers de tonnes) Total (milliers de tonnes) Le Groupe PLASTIVALOIRE multiplie ses efforts pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, tant au niveau des sites de Groupement de la Plasturgie Automobile, en affinant les facteurs d’émissions à l’aide du logiciel GaBi et ou des données mises à disposition par l’Ademe. production, logistique. l’optimisation que Cela de se l’organisation traduit par de des transports Le Groupe n’est pas présent dans les zones ayant connu des événements naturels exceptionnels. De plus, aucun site n’est présent dans des zones inondables. La thématique « adaptation aux conséquences du changement climatique » n’est donc pas pertinente pour le Groupe PLASTIVALOIRE. marchandises et par d’autres projets engagés sur les sites de production pour améliorer leur performance énergétique. L’année 2022 a été l’occasion de préparer le bilan GES sur l’ensemble des scopes et plus particulièrement sur le scope 3, en participant notamment activement au groupe de travail organisé par le 42 Note 5. Émissions de gaz à effet de serre générés par la chaîne de valeur de la société Le Groupe PLASTIVALOIRE s’engage à maintenir des relations commerciales durables avec ses principaux fournisseurs et sous-traitants dans le but de développer des atouts tels que la prise en recyclées post-consommation ou de matières nobles par le recyclage des déchets de production de nos fabricants. Notre service Innovation évalue et propose également lors de nouvelles consultations la possibilité d’utiliser de nouveaux matériaux à fibre naturel en substitution à des charges minérales telles que le talc. Par ses relations étroites au sein de notre filière, nous mettons en œuvre des moyens afin de mieux gérer et de diminuer l’impact de notre activité sur différents facteurs environnementaux. compte des enjeux sociaux et environnementaux. Cette relation se construit par des normes mutuelles qui sont garanties par un processus d’audit qualité fournisseur. Nos principaux fournisseurs, comme BIA Group, Ineos Styrolution, Covestro, SABIC PP, Nyrstar, Resinex, Sarrel, Basell, Lanxess GmBH, Sirmax, Albis Plastique, EMS France, Dupont Polymères Techniques, Enfin, pour nos principaux clients Stellantis, Renault, Faurecia, Toyota, Audi, Valeo et Sagemcom représentant plus de 50% de notre chiffre d’affaires consolidé, nous pouvons affirmer que ces derniers assurent également un suivi, profitent de Borealis Engineering Plastic, Sabic Innovate Plastics et Total Petrochemicals Polymers, Mitsubishi & Refining représentant un tiers de nos achats de matières premières, et ont mis en place pour la majorité un plan d’actions pour diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre. l’expertise d’auditeurs externes indépendants et font l’objet d’une publication dans le même cadre que celle des fournisseurs, avec l’intégration de plans d’actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre. De plus, le Groupe PLASTIVALOIRE travaille sur l’intégration de matières Note 6. Protection de la biodiversité Emplacement des terrains détenus La totalité des terrains utilisés par le Groupe PLASTIVALOIRE est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par conséquent, les activités réalisées ne sont pas de nature à dégrader les processus écologiques. 43 XI. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE Note 7. Impact territorial, économique et social de l’activité de la société PLASTIVALOIRE. Cette politique s’appuie aussi travers le déploiement de Volontaires Internationaux en Enterprise (VIE) en particulier en Allemagne et aux Etats Unis. En matière d’emploi à Le Groupe PLASTIVALOIRE confirme son engagement pérennité de l’emploi en France. Dans cette approche, le Groupe PLASTIVALOIRE poursuit son pour favoriser la En matière de développement régional engagement sur le moyen terme, pour l’ensemble de ses sociétés françaises à favoriser l’insertion des jeunes, et au L’objectif de PLASTIVALOIRE est d’acheter au plus proche des sites industriels afin de promouvoir le tissu industriel local, de minimiser les coûts et les impacts logistiques associés et de sécuriser la chaine d’approvisionnement. développement des compétences internes en particulier par un partenariat avec Polyvia (Fédération de la Plasturgie) pour la mise en place de plusieurs parcours de Certificat de Qualification Professionnelles. Pour les achats hors production, le pourcentage d’approvisionnement local s’élève à près de 100%. A l’étranger, la volonté stratégique de conforter compétences et de locales développer les se poursuit. Sur les populations riveraines ou locales L’encadrement des filiales (middle et top management) est composé à plus de 85% de cadres et dirigeants locaux. Cette diversité des équipes, les échanges Le Groupe PLASTIVALOIRE s’engage à travers un certain nombre d’actions locales telles que décrites au point précédent. permanents d’expériences sont indispensables pour le développement du Groupe et les transferts Note 8. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société En collaborant avec des acteurs majeurs et compétents dans leur domaine tel que Relations entre PLASTIVALOIRE et ses partenaires de recherche l’éclairage, l’électronique ou encore dans de nouveaux matériaux à plus faible impact environnementaux, Plastivaloire enrichie ses propositions produits et procédés pour rester à la fois innovants, compétitifs et performants pour la satisfaction de ses clients. PLASTIVALOIRE a depuis quelques années mis la priorité sur l’innovation afin de se démarquer de ses principaux concurrents en apportant des solutions nouvelles pour ses clients et futurs clients. 44 Afin d’élargir son réseau et ses partenaires scientifiques PLASTIVALOIRE s’est aussi rapproché des organismes suivants : • Groupement Plasturgie • • La standardisation en particulier sur les outils présents en pied de presse ; Des relations à long terme. Automobile (GPA) • Union des transformateurs de polymères (POLYVIA) Relations entre PLASTIVALOIRE et ses organismes de certification • Société Française des Ingénieurs des Plastiques (SFIP) Dans le cadre de la politique du groupe en matière de respect des normes qualités, notamment la norme ISO 9001 et IATF 16949, nous entretenons des relations Dans ses développements de R&D, PLASTIVALOIRE a priorisé le procédé de moulage et de décoration « bas carbone » suivies avec les organismes de pour répondre aux enjeux certification. Notamment dans le cadre de l’application de la nouvelle Norme ISO 9001 version 2015 et du référentiel automobile IATF 16949 nous avons formé l’ensemble des acteurs de l’entreprise avec l’appui d’un organisme reconnu. environnementaux. Relations entre PLASTIVALOIRE et ses clients En matière de respect de PLASTIVALOIRE soutient ses clients par le l’environnement et pour satisfaire la certification ISO 14001, nous nous appuyons sur des organismes de certifications locaux. En 2022, 9 sociétés ont obtenu la certification ISO 14001. biais développement d’une politique qui active implique de la participation du groupe à tous les stades du processus de développement de l’équipement, et de la définition du cahier des charges. En matière de respect de l’énergie et pour satisfaire la certification ISO 50001, 1 société (comprenant 2 sites) a obtenu cette certification en 2022. PLASTIVALOIRE développe des produits spécifiquement pour les marchés industriels et automobiles et conclut généralement des contrats afin de fournir ces produits pour la durée de vie des modèles. Actions de partenariat ou de mécénat Dans le cadre du développement régional, PLASTIVALOIRE entretient un partenariat privilégié depuis plusieurs années avec les écoles de Plasturgie régionales (Lycée Chaptal à Amboise, …) concernant la formation professionnelle, l’accueil d’alternants et de stagiaires. Relations entre PLASTIVALOIRE et ses partenaires industriels ou commerciaux PLASTIVALOIRE noue des relations privilégiées avec les industriels qui opèrent dans la conception de Ce partenariat est un des axes prioritaires de la démarche GEPP (Gestion des Emplois et Parcours Professionnels) du Groupe qui s’intensifie tant en France qu’à périphériques complexes et coûteux, la réalisation des moules ainsi que la construction de lignes industrielles, toujours en privilégiant : l’étranger afin de contribuer à la • La proximité, avec le recours à des entreprises locales ; transmission des compétences et à la pérennisation des savoir-faire fondamentaux du Groupe. 45 Note 9. Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat, des enjeux sociaux et environnementaux Prise en compte dans la politique d’achat, des enjeux sociaux et environnementaux pour l’attribution de marchés fournisseurs et sous-traitants. à ses La charte éthique de PLASTIVALOIRE a été remplacée dans le cadre de la loi sapin 2 par un code de bonne conduite et code anti-corruption, lesquels sont utilisés notamment dans le processus achat du Groupe (tel que le dossier de consultation ou encore le processus d’audit qualité fournisseur). PLASTIVALOIRE a l’ambition de construire une relation forte avec ses fournisseurs pour un bénéfice et un développement mutuel. Le Groupe a mis en place un panel de fournisseurs privilégiés avec lesquels il s’est engagé dans un partenariat à long terme. Une grande importance est donnée à la communication et à la transparence afin d’assurer un alignement stratégique avec ces partenaires, notamment avec une De plus, les exigences de PLASTIVALOIRE dans ces domaines sont clairement exprimées dans les Exigences Générales Fournisseur, dont il est fait référence dans les documents contractuels achats. Ces exigences sont également disponibles sur le site web de PLASTIVALOIRE. évaluation trimestrielle de nos fournisseurs qui fait l’objet d’un suivi au sein de la Direction achats. Les politiques d’achats durables et responsables sont promues au sein du groupe. PLASTIVALOIRE demande à ses Concernant la sous-traitance, PLASTIVALOIRE a la volonté d’associer ses partenaires à sa croissance sur le long terme, mais aussi de gérer les risques auxquels ils l’exposent. Par conséquent, il est demandé aux fournisseurs de s’engager au respect de la politique d’achat responsable mise en place par PLASTIVALOIRE. Des audits peuvent être organisés, fournisseur PLASTIVALOIRE, périodique tout collaboration afin de vérifier que nos fournisseurs œuvrent dans des conditions de travail conformes à nos exigences en fournisseurs et sous-traitants de s’engager à fournir une prestation fiable non seulement en matière de qualité des produits, mais également en termes de respect des critères éthiques et sociaux tels que : • • • • • Respect des lois et règlements, Lutte contre l’exclusion sociale, Interdiction du travail des enfants, Respect de l’environnement, Promotion de la formation et de l’éducation. à l’entrée d’un nouveau dans le panel de puis manière au de la de long Dans cette perspective, PLASTIVALOIRE considère que les principes de responsabilité sociale, environnementale matière de responsabilité sociale, économique et environnementale. et économique sont des critères majeurs 46 XII. INFORMATIONS RELATIVES AUX MESURES DESTINEES A ASSURER LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME, LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’EVASION FISCALE Note 10. Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Les évolutions du Groupe, les nouvelles exigences des clients ainsi que les nouvelles orientations en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable ont conduit PLASTIVALOIRE à élaborer en 2018 un code anti-corruption définissant les PLASTIVALOIRE, au travers de sa Direction Engineering, consacre une partie de son activité à la Recherche et au Développement de nouveaux procédés ou de nouveaux matériaux afin d’être à l’avant-garde des solutions apportées aux clients, toujours dans un souci d’améliorer la sécurité, la qualité et une moindre consommation d’énergie ou de matières premières. grands principes déontologiques à respecter en la matière afin de renforcer la culture du Groupe et de guider le management et les collaborateurs dans la gestion au quotidien des équipes, des clients, des fournisseurs, des sous- traitants, etc. Le Comité Ethique, mis en place en 2017, a pour objectif de mettre en œuvre le programme de conformité de PLASTIVALOIRE dans les sociétés du Groupe réparties à travers le monde et d’adresser les questions pratiques posées par les ambassadeurs Ethiques liées au déploiement de cette politique sur les sites industriels du Groupe. Aucune alerte ni violation de la politique éthique du Groupe n’a été identifiée. Note 11. Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme. La charte éthique et le code anti-corruption comportent un ensemble de règles en matière de droits fondamentaux. PLASTIVALOIRE respecte, par ailleurs, les critères de l’Organisation Internationale du Travail. 47 XIII. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Plastiques du val de Loire, Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Plastiques du Val de Loire, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : les 48 résultats présentés n’identifient pas d’indicateurs clés de performance au regard des politiques présentées. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration : - - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; 49 de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; - de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) , de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ) ; - - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra- financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par 50 ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et janvier 2023, sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. A ce titre : - - - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; - - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de 51 performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 ; - - - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants2, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices3 et couvrent entre 17% et 20% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; 1 Informations qualitatives : Prévention des risques en matière de sécurité ; promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes ; politique d’achat. 2 Informations quantitatives sociales : Effectif total et répartition par sexe, par catégorie professionnelle, nombre d'embauches et nombre de départs, taux d'absentéisme, nombre d'heures d'absences, taux de fréquence, taux de gravité, nombre d'accident, nombre d'heure travaillée, nombre d'heures de formation, part des femmes dans l'effectif total. Information quantitatives environnementales : Masse total des déchets, consommation d'eau, consommation des matières premières, consommation d'électricité, consommations de gaz, émissions de GES. 3 Langeais, Saint Lupicin (France) et Marinha Grande (Portugal). 52 nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2023 L’un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton - - - Membre français de Grant Thornton International - Olivier Bochet Associé - Bertille Crichton Associée 53 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 54 I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Articles L 225-37 et suivants du Code de Commerce) éléments exceptionnels rémunération fixes, variables composant et la les totale et Chers actionnaires, avantages en nature attribuables aux mandataires sociaux, La Loi fait obligation au conseil d’administration des Sociétés Anonymes de rendre compte : - Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, - De la liste des fonctions et mandats exercés dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social, n De la composition et du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil, - Des conventions conclues entre un dirigeant et/ou un actionnaire significatif et une filiale et de la n n n n Des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, procédure d’évaluation des conventions courantes, Des apportées directeur Général, éventuelles limitations pouvoirs du - Des délégations de compétence et de pouvoir consenties par l’assemblée générale au conseil aux d’administration en matière De la politique de diversité appliquée aux membres du conseil, d’augmentation de capital, - - De l’option choisie pour l’exercice de la Direction Générale, Des modalités particulières relatives à la participation des Des rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu durant le dernier exercice clos, de la part de la société et des sociétés qu’elle contrôle, actionnaires Générale, à l’Assemblée n Des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone. - Des critères de détermination, de répartition et d’attribution des *** Le présent rapport, établi dans le cadre des dispositions légales précitées, a été transmis aux commissaires aux comptes. 55 Note 1. La direction générale et le conseil d’administration Pour rappel, la société n’a pas adhéré à un quelconque code de place, notamment le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, même si un certain nombre des principes posés par ce dernier sont respectés, au-delà des obligations légales auxquelles, bien entendu, la société se conforme. Les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées. Le mandat de président du conseil d’administration a été confié à Monsieur Patrick FINDELING. Celui-ci exerce par ailleurs les mandats décrits au paragraphe B ci-dessous. Monsieur Patrick FINDELING Président du Conseil d’Administration n’exerce aucune autre activité professionnelle significative. La composition du capital social et l’organisation interne de l’entreprise sont à l’origine d’un tel choix. Le mandat de Directeur Général a été confié à Monsieur Antoine DOUTRIAUX qui d’administrateur. Celui-ci exerce par ailleurs les mandats décrits au paragraphe B ci-dessous. ne possède pas la qualité A – Composition de la direction générale et du conseil d’administration. Monsieur Antoine DOUTRIAUX n’exerce aucune autre activité professionnelle significative. PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fonctionne sous la forme de Société Anonyme à conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Madame Vanessa FINDELING, Directrice Générale Déléguée en charge des affaires administratives et financières, également administratrice et salariée du groupe, n’exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être Monsieur John FINDELING, directeur Général Délégué, également supérieur au tiers du nombre administrateur et salarié du groupe, n’exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative. d’administrateurs. Le conseil d’administration était composé, au 30 septembre 2022, de 7 administrateurs, dont un administrateur désigné par les salariés et deux administrateurs indépendants. Sa composition n’a pas varié depuis lors. Monsieur Eliot FINDELING, a occupé les fonctions de directeur Général Délégué, jusqu’au 1er décembre 2021, date jusqu’à laquelle il était également lié à la société par un contrat de travail. Il a conservé son mandat d’administrateur. 56 La liste complète des administrateurs en fonction au 30 septembre 2022 figure dans le tableau ci-après qui précise le nombre d’actions détenues par chacun d’eux au 1er janvier dernier. Nombre d’actions détenues dans le capital Nom, prénom des membres du conseil d’administration au 1er janvier 2023 N.P. P.P. Usufruit 310 800 Patrick FINDELING, Président du Conseil d'Administration Vanessa FINDELING DGD Administratrice (et enfants mineurs) 5 447 621 1 732 273 1 746 293 1 831 337 103 600 103 600 103 600 John FINDELING, DGD Administrateur (et enfants mineurs) Eliot FINDELING, Administrateur (directement ou par l'entremise de la société ELFI CAPITAL) Maria TREMBLAY, Administratrice Laure HAUSEUX, Administratrice Laurence DANON, Administratrice 160 1 700 1 348 NB1 : Le nombre d’actions figurant dans le tableau ci-dessus, intègre, pour les administrateurs dont les enfants mineurs sont eux-mêmes actionnaires, le total d’actions détenues par l’intéressé et ces enfants mineurs. Il prend également en considération les détentions par le biais d’une holding familiale. NB2 : Monsieur Antoine DOUTRIAUX, Directeur Général, non administrateur, est quant à lui titulaire de 8.100 actions en pleine propriété étant par ailleurs précisé qu’il a bénéficié de l’attribution gratuite de 35.714 actions à effet du 1er octobre 2021, dont la période d’acquisition a pris fin le 30 septembre 2022 et la période de conservation viendra à échéance le 30 septembre 2025. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le conseil d’administration a varié comme suit dans sa composition : aux recommandations du Code AFEP MEDEF) est composé d’administrateurs indépendants. Il s’agit de Madame Laure HAUSEUX et de Madame Laurence DANON, considérées comme - Monsieur Christian CHOLLET a indépendantes au regard des critères suivants (stipulés dans le règlement intérieur du conseil d’administration) : est indépendant le membre du Conseil d’administration qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. démissionné de ses fonctions à effet du 13 décembre 2021 - Madame Laurence DANON, qui occupait les f onctions de censeur depuis le 23 juin 2021 a été désignée en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Christian CHOLLET le 13 décembre 2021 À l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins une fois par an avant la publication du rapport annuel de la Société, le Conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Aucun autre mouvement n’est à signaler. Parmi d’administration, les membres du conseil Maria Madame TREMBLAY a été conformément à la Loi désignée par le Conseil Social et Economique. Elle représente les salariés. Un tiers du conseil d’administration ( ce pourcentage, établi sans prendre en Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés considération l’administrateur représentant les salariés, étant conforme 57 ci-dessous, des circonstances ne sont pas pris en compte : l’appréciation est donc faite sur une base de administrateurs dont 3 femmes et non de 7 administrateurs dont 4 femmes). 2 des 7 administrateurs en fonction étaient âgés de 45 ans ou moins. particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil. L’évaluation de l’indépendance de chaque d’administration prend en compte notamment les critères suivants : 6 Outre la féminisation de ses membres, le conseil d’administration de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE s’attache à diversifier les profils des administrateurs en s’efforçant de prendre en considération : membre du Conseil (i) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou membre du Conseil d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; - les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises, - la connaissance du groupe ou de son secteur d’activité, (ii) ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un - - l’expérience professionnelle, mandat de membre du Conseil l’expérience comptable, financière et d’administration ou de surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du Conseil d’administration ; (iii) ne pas être client, fournisseur, - - les compétences en matière de RSE, R&D et numérique, une disponibilité et un engagement dans l'exercice de banquier d’affaires, banquier de leur mandat. financement significatif de la Société, ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle Le conseil d’administration s’attache donc à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications, des expériences professionnelles et de l’âge de ses membres. personne), ne pas être conseil. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou le groupe est débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport annuel. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE et de son environnement. (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; (v) ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; Le mandat de tous les administrateurs viendra à échéance à l’occasion de la tenue de l’assemblée générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. (vi) ne pas être membre du Conseil depuis plus de douze ans. Par exception, le mandat de Madame Au 30 septembre 2022, la proportion de femmes dans le conseil d’administration était de 50 % (pour l’appréciation de cette proportion la Loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés Maria TREMBLAY, administratrice représentant les salariés a été renouvelé, pour 3 ans, par décision du Comité Social et Economique en date du 17 novembre 2021 soit jusqu’au 16 novembre 2024. 58 administrateur) est stipulé pour une durée indéterminée. Le FINDELING en qualité de Président du conseil d’administration arrivera échéance à l’occasion de la tenue de l’assemblée générale tenue en 2024 destinée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. mandat de Monsieur Patrick à Les mandats de Madame Vanessa FINDELING et de Monsieur John FINDELING en qualité de Directeurs Généraux Délégués prendront fin à la même date. Le mandat de Directeur Général de Monsieur Antoine DOUTRIAUX (non B – Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 30 septembre 2022 Président du conseil d’administration Monsieur Patrick FINDELING 5.447.621 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 310.800 en usufruit ü Sociétés françaises ü Sociétés françaises SA PLASTIQUES DU VA DE LOIRE Président du Conseil d’Administration Administrateur SAS AMIENS INJECTION Président Président * Président * Président * Président Président * Président Président Président Président Gérant SAS SABLE INJECTION SAS OUEST INJECTION SAS ERE PLASTIQUE SAS CREUTZWALD INJECTION SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS SAINT MARCELLIN SAS BOURBON AUTOMOVITE PLASTICS JURA SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS CHALEZEULE SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS MORTEAU SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS VOUJEAUCOURT S.C.I. M.G. S.C.I. J.E.V. Cogérant Cogérant Gérant S.C.I. J.S. GROUPEMENT FORESTIER DE LA BASSE FORET. * jusqu’au 30 septembre 2022 59 ü Sociétés étrangères BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH (Allemagne) KARL HESS (Allemagne) Président Managing Director Managing Director Président HESS BETEILIGUNGS GmbH (Allemagne) OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA) BIA SK 'Slovaquie) Member of the Advisory Comitee Président CARDONAPLAST (Espagne) TUNISIE PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie) INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie) Président Président BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY KUBIN (Slovaquie) Président PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH (Allemagne) Managing Director Président BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS NITRA SRO (Slovaquie) BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS NORTHAMPTON (Angleterre) Président PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV (Mexique) Administrateur Unique Représentant légal Président PVL SCHENZHEN (Chine) BOURBON AP MARINHA GRANDE (Portugal) TRANSNAV HOLDING INC redénommée depuis PLASTIVALOIRE AMERICA HOLDING INC TRANSNAV INC redénommée depuis PLASTIVALOIRE AMERICA ENGINEERING INC Président Président TRANSNAV TECHNOLOGIES INC. redénommée depuis PLASTIVALOIRE AMERICA INC Président TRANSNAV MEXICO SA DE CV Président PILSEN INJECTION Président 60 Directeur Général Monsieur Antoine DOUTRIAUX 8.100 actions Plastiques du Val de Loire (en pleine propriété) et 35.714 actions Plastiques du Val de Loire gratuites en cours de période d’acquisition SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE SAS AMIENS INJECTION SAS SABLE INJECTION Directeur Général Président Président * Président * Président * Président SAS OUEST INJECTION SAS ERE PLASTIQUE SAS CREUTZWALD INJECTION SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS SAINT MARCELLIN SAS BOURBON AUTOMOVITE PLASTICS JURA SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS CHALEZEULE SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS MORTEAU SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS VOUJEAUCOURT SCI MG Président * Président Président Président Président Gérant SCI DE KERBROD Gérant SCI LA FANCHONNETTE Gérant ELBROMPLAST Président du Conseil d’administration Executive Director PVL BEIJING A partir du 30 septembre 2022 Madame Vanessa FINDELING et enfants mineurs 1.732.273 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600 nue-propriété Plastiques du Val de L stiques du Val de Loire en Mandats sociaux : Directrice Générale Déléguée et Administratrice de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Administratrice de la société de droit turc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA). Administratrice de la société de droit roumain ELBROMPLAST. 61 Monsieur Eliot FINDELING /ELFI Capital 1.831.337 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600 en nue-propriété Mandats sociaux : Directeur Général Délégué (jusqu’ au 1er décembre 2021) et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Gérant de la société civile ELFI CAPITAL. Monsieur John FINDELING et enfants mineurs 1.746.293 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600 nue-propriété Mandats sociaux : Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Secrétaire de la société de droit espagnol CARDONAPLAST ; Vice-Président de la société de droit tuc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA) ; Cogérant de la S.C.I. J.S. Administrateur de la société de droit roumain ELBROMPLAST. Madame Maria TREMBLAY 160 actions Plastiques du Val de Loire Mandats sociaux : Administratrice de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Madame Laure HAUSEUX 1.700 Actions Plastiques de Val de Loire Mandat social : Administratrice, présidente du comité d’audit et présidente du comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Administratrice de MAISONS DU MONDE SA Administratrice de FNAC DARTY Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit de POMONA SA Membre du comité de surveillance et présidente du comité d’audit d’EMPRUNTIS SAS Gérante de la SCI LE NID 62 Madame Laurence DANON 1.348 actions Plastiques du Val de Loire Mandat social : Administratrice de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Administratrice d’AMUNDI Administratrice de GECINA Administratrice de TF1 Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au groupe exercés par les administrateurs est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel un mandataire spécial exécutif ne doit pas exercer plus de de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés extérieures à son Groupe, quand un administrateur ne doit pas exercer plus de 4 mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. Note 2. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration • établit les Rapports de Gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ; A – Missions et attributions du conseil d’administration • établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise dispositions de l’article L225-35 alinéa 6 du Code de commerce. conformément aux Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. • décide de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, etc. ; • autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; • autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ; • décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende. Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. B – Règlement intérieur du conseil d’administration, comités Le règlement intérieur en vigueur au sein du conseil d’administration a été arrêté le 14 juin 2022. Ainsi, notamment, il : • détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la société ; • nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général, directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ; Par décision du conseil d’administration en date du 19 décembre 2017, il a été institué un comité d’audit ayant principalement pour charge de : • convoque les assemblées générales des actionnaires, sur la base d’un ordre du jour qu’il fixe ; • arrête les comptes annuels et les comptes consolidés ; - suivre le processus d’élaboration de l’information financière et formuler 63 des recommandations en cas de nécessité Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement. - - suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne émettre une recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement est proposé à l’assemblée générale, suivre la réalisation de la mission des commissaires aux comptes s’assurer du respect du principe d’indépendance auquel sont tenus les commissaires aux comptes approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs dix jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter. - - Chaque fois qu’un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. - - Le président du conseil d’administration est à l’initiative des convocations dudit conseil et de la détermination des points à l’ordre du jour en fonction des impératifs légaux ou réglementaires comme en fonction des obligations nées de procédures ou limitations de pouvoirs en vigueur. rendre compte régulièrement au conseil de l’exercice de sa mission et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière Les membres désignés pour composer le comité d’audit, pour la durée de leur mandat d’administrateur, sauf décision du conseil d’administration décidant d’y mettre fin par anticipation, étaient au 30 septembre 2022 : A l’occasion de la tenue de chaque réunion du conseil d’administration, le registre de présence est tenu et mis à jour. Conformément à la loi et aux dispositions statutaires, les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial dont le président s’assure de la mise à jour et de la signature, après établissement de chaque procès-verbal. - - - Madame Laurence DANON Madame Laure HAUSEUX Monsieur Eliot FINDELING Ils sont demeurés en fonction depuis lors. D – Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Par ailleurs, il a été institué le 13 décembre 2021 un comité de la gouvernance, des nominations et des Au 30 septembre 2022, le conseil comptait 3 femmes sur les 6 administrateurs en fonction, soit une proportion de 50 % (le calcul s’effectue sans que soit pris en compte l’administrateur représentant les salariés). Les dispositions de l’article 225-17 alinéa 2 du Code de commerce sont ainsi respectées. rémunérations identique. à la composition C – L’information du conseil d’administration et de ses membres 64 Note 3. Activité du conseil Le conseil d’administration s’est réuni cinq fois entre le 1er octobre 2021 et le 30 septembre 2022. Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d’administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Les convocations ont été faites par écrit ou par mail huit jours au moins à l’avance. Le conseil a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement d’entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels qu’il a arrêtés, ainsi qu’à la préparation de l’assemblée générale. Les réunions se sont tenues au siège social, la participation en visio ou téléconférence étant pratiquée ponctuellement et marginalement. Le conseil a, plus précisément sur l’exercice, délibéré sur les sujets suivants : Date des réunions du Principaux thèm es abordés conseil arrêté dém ission des com ptes au 30.09.2021; Point business et conjoncture; d'un adm inistrateur et d'un censeur, nom ination d'un adm inistrateur; validation rém unération com ité de la 13 . 12 . 2 0 2 1 de la des adm inistrateurs; institution d'un gouvernance, des nom inations et des rém unérations. Point business et conjoncture; Présentation et analyse des com ptes du 1er trim estre. Am endem ent du texte des résolutions (Assem blée Générale du 31.03.2021) 15 . 0 2 . 2 0 2 2 31.03.2022 14 . 0 6 . 2 0 2 2 Point business et conjoncture; arrêté des com ptes sem estriels au 31.03.2022; Changem ent de directeur général; Présentation ESG. 13 . 0 9 . 2 0 2 2 Point business et conjoncture; Analyse des com ptes au 30 juin 2022. Au cours de ces différentes réunions, il a été observé un taux d’assiduité de 94,29 %. Note 4. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine du Groupe ; Le Comité s’est réuni à 3 reprises, avec un taux d'assiduité de 100% à chaque séance. Au cours de l’exercice, les travaux du Comité d’audit ont consisté à : ● examiner les honoraires des commissaires aux comptes et les services délivrés par ces derniers autres que la certification des comptes. ● revoir les conventions réglementées et les conventions courantes du Groupe ; ● revoir la situation financière du Groupe et des différentes lignes de crédit du Groupe compte tenu de la situation économique ; ● examiner les comptes annuels et semestriels de l’exercice 2021-22 ainsi que les travaux des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ; ● examiner le projet de budget ; ● revoir les projets de communiqués de presse relatifs aux résultats du Groupe ; ● revoir les facteurs de risques inclus dans l’URD ; ● examiner les risques juridiques et éventuels contentieux et faits majeurs Il a été en mesure d’exercer librement sa mission et de rendre compte de ses 65 travaux, menés en collaboration avec les commissaires aux comptes, au conseil d’administration et à son président. Il a également eu à traiter de la rémunération des administrateurs et de la question de l’indépendance des administrateurs désignés comme tel. Le comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, depuis sa constitution le 13 décembre 2021. Il a travaillé et fait mettre en œuvre un règlement du conseil et des comités, et s’est assuré de la tenue d’une executive session hors la présence du management. Il s’est principalement saisi de la modification du mode de gouvernance de l’entreprise, de la désignation du nouveau directeur général et de la fixation des conditions de sa rémunération. Il a également examiné la politique d’égalité homme femme du Groupe, les objectifs assignés et les plans d’actions, et revu les ratios d’équité. Le taux d’assiduité constaté dans ces deux organes sur l’exercice a été de 100 %. Note 5. Direction Générale de la société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Il est rappelé en préambule que la société a fonctionné depuis le 28 mars 2008 sous forme de Société Anonyme à conseil d’administration, date à laquelle il a été mis fin au système dualiste antérieur. Le conseil d’administration est dirigé par un président. toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, des pouvoirs propres du Président du Conseil d’administration, de ceux du Conseil d’administration lui-même, de ceux revenant à la collectivité des actionnaires, mais également dans la limite des règles fixées par le Conseil d’administration qui l’a désigné, synthétisées dans un tableau récapitulatif détaillant la limite de ses prérogatives selon ses différents champs de compétences (legal, finance & general administration-management, A – Le Président du Conseil d’Administration Le conseil d’administration du 31 mars 2020 a décidé de renouveler M. Patrick FINDELING dans ses fonctions de président du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d’administration. authorizations & approvals, monitoring & reporting). C – Les Directeurs Généraux Délégués Le conseil d’administration du 31 mars 2020 a renouvelé Madame Vanessa FINDELING dans ses fonctions de directeur général délégué en charge des affaires administratives et financières. Le conseil d’administration du 31 mars 2020 a renouvelé Monsieur John B – Le Directeur Général FINDELING et Monsieur Eliot FINDELING dans leurs fonctions de directeurs généraux délégués (Monsieur Eliot FINDELING ayant démissionné au 1er décembre 2021 sans être remplacé) Le conseil d’administration du 14 juin 2022 a nommé pour une durée indéterminée Monsieur Antoine DOUTRIAUX. Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus larges pour agir en 66 Note 6. Déclaration sur la situation des membres des organes d’administration et de direction A – Déclarations des dirigeants sur leur situation • n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ; M. Patrick FINDELING est Président du Conseil d’Administration de Plastiques du Val de Loire SA. Il est rémunéré au titre de cette fonction par cette entité. • n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite. C – Liens familiaux Monsieur Antoine DOUTRIAUX est Directeur Général de la société Plastiques du Val de Loire SA. Un lien familial existe entre certains des administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la société puisque M. Patrick FINDELING est le père de Madame Vanessa FINDELING, et de Messieurs John et Eliot FINDELING. Mme Vanessa FINDELING est Directrice Générale Déléguée de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle elle est également liée par un contrat de travail administrative. en qualité de directrice D – Conflits d’intérêts et déontologie boursière M. John FINDELING est Directeur Général Délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il est également lié par un contrat de travail en qualité de directeur de la productivité. A la connaissance de la société, au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. M. Eliot FINDELING était jusqu’au 1er décembre 2021, Directeur Général Le conseil d’administration a pris Délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il était également lié par un contrat de travail en qualité de responsable du contrôle de gestion. connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. B – Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux E – Intérêts et rémunération des dirigeants du Groupe 1. Rémunération des membres du conseil. Aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (président du conseil d’administration, directeur général et directeurs généraux délégués), au cours de ces cinq dernières années : Lors de l’assemblée générale du 31 mars 2022 a été fixée la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, soit un total de 87.466 € (payé sur l’exercice 2021 /2022). La société a par ailleurs alloué aux membres du conseil d’administration par décision prise par cette même assemblée, une somme globale de 151.997 €, pour • n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude, ni d’incrimination, de mise sous séquestre ou de liquidation et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ; 67 l’exercice ouvert le 1er octobre 2022. Ce dernier montant n’a pas encore été mis en paiement. Il sera soumis à l’assemblée générale devant se réunir le 31 mars 2023 afin de réajuster son total à la somme de 189.367 €. À la rémunération fixe du directeur général et des directeurs généraux délégués, s’ajoute la valorisation de l’avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. En outre, le directeur général bénéficie d’une assurance perte d’emploi du dirigeant. Le détail des rémunérations versées à chacun des administrateurs au cours et au titre de l’exercice 2021/2022 figure dans le tableau ci-après. Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle 2. Rémunération des mandataires sociaux Une rémunération variable est susceptible d’être également versée aux mandataires concernés, au regard de la performance économique de l’entreprise et de la qualité des actions menées. Elle demeure en tout état de cause marginale pour les directeurs généraux délégués. Le directeur général bénéficie quant à lui d’une rémunération variable court terme dont le montant est susceptible d’atteindre 50 % de sa rémunération fixe annuelle brute et jusqu’à 75 % en cas de surperformance selon des conditions et objectifs fixés annuellement par le conseil d’administration sur proposition du Les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux (président du conseil d’administration, directeur général et directeurs généraux délégués) au titre de l’exercice 2021/2022 sont décrits ci-après. Le conseil d’administration arrête chaque année la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération porte sur l’ensemble rémunération des ﬁxes, éléments variables de et comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations. exceptionnels auxquels s’ajoutent les avantages en nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des dirigeants. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue. Elle est déterminée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées, des résultats obtenus mais également au regard des rémunérations allouées aux autres responsables de l’entreprise. Autres éléments de rémunération Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun/aucune : • engagement pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, • engagement pris par la société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non- concurrence, Rémunération ﬁxe Au titre de leur mandat, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération ﬁxe arrêtée par le conseil d’administration. Cette rémunération est versée mensuellement sur 12 mois. Par exception, la rémunération du directeur général est versée sur 13 mois. • régime de retraite • rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de 68 capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées, si ce n’est ce qui est précisé au paragraphe 3 ci-après. rémunération exceptionnelle d’un montant mensuel de 25.056 € bruts pour la période courant du 1er octobre 2022 au 30 juin 2023, eu égard à l’implication particulière à laquelle il sera tenu sur cette période ; - directeur général : le directeur général bénéficiera d’une rémunération annuelle brute fixe de 406.000 Il est précisé que les directeurs généraux délégués cumulent l’exercice de leur mandat avec un contrat de travail. € complétée d’un variable court terme et d’un variable long terme. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022 de voter sur ces principes et critères de Concernant le variable court terme, le montant cible est de 50 % de sa rémunération fixe, avec un accélérateur possible lié à la surperformance jusqu’à 75 % maximum ; les éléments suivants sont pris en compte : détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président, directeur général et directeurs généraux délégués en raison de leur mandat. • performance représentant 65 % du bonus, performance non financière 35 % du bonus, financière • Le projet de résolution établi par le conseil d’administration à cette fin est en • avec, pour chaque critère, un seuil synthèse le suivant pour l’ensemble des intéressés : de déclenchement plancher et une surperformance possible à hauteur de 150 % de l’item. Connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement Les critères sont les suivants : ’entreprise application de l’articles L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée établi notamment en • Financiers : EBITDA (en % du CA) pour 25 %, prise de commande (en valeur- acquisition) pour 20 % et Free Cash-Flow (en valeur) pour 20 générale, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que décrits dans le rapport précité. %. La base sera celle du budget. • Non financiers : satisfaction client (coût de non-qualité, nombre et montants des réclamations) pour 10 %, mise en place de la stratégie ESG pour 10 Il est porté à la connaissance des %, et performance managériale actionnaires, ce qui suit concernant les modifications envisagées à propos de la (organisation, recrutement, motivation, leadership, avancement des projets) pour 15 %. rémunération ayant vocation allouée au président du à être conseil d’administration d’une part et au directeur général d’autre part au titre de l’exercice ouvert le 1er octobre 2022 : Concernant la rémunération long-terme (LTI) du directeur général, le montant cible est également de 50 % de la rémunération fixe, avec un accélérateur possible lié à la surperformance jusqu’à 75 % maximum. - président d’administration : le président du conseil d’administration bénéficiera d’une rémunération fixe au titre de son mandat d’administrateur de 180.000 bruts annuelle. Elle sera complétée d’une du conseil La rémunération long-terme se fera sous forme d’actions de performance. La durée € 69 d’acquisition est de 3 ans (mesure de l’atteinte des résultats) et la durée obligatoire de conservation et de présence est d’un an supplémentaire. Pour l’objectif de TSR, il sera utilisé l’indice CAC mid & small. Pour l’objectif de RSE, il sera utilisé l’indice ECOVDIS. *** Les éléments suivants seront pris en compte : La société a versé au cours de l’exercice, les rémunérations suivantes à ses mandataires sociaux (en €), qu’il s’agisse de sommes réglées au titre du mandat ou en application des dispositions d’un contrat de travail (le tableau n’intégrant cependant pas les informations relatives aux salaires perçus par l’administratrice représentant les salariés pour des raisons de confidentialité). • objectif de ROC en valeur représentant 25 % de l’attribution, objectif de dette en valeur représentant 25 % de l’attribution, objectif de TSR représentant 25 % de l’attribution, • • • objectif RSE représentant 25 % de l’attribution, Il est ici précisé que les rémunérations administrateurs perçues par Mme Laure Hauseux et Mme Laurence Danon ont été proratées pour l’exercice 2020-2021 compte tenu de leur nomination en cours d’année, celle de M.Patrick Findeling a été augmentée, également prorata temporis, du fait de sa nomination exclusive en tant que Président. • avec, pour chaque critère, un seul de déclenchement plancher et une surperformance possible à hauteur de 150 % de l’item. Les seuils plancher et de surperformance sont fixés à +- 5 %. * La rémunération globale allouée aux administrateurs au titre de leur fonction au conseil a été fixée par l’assemblée générale du 31 mars 2022 à 151.997 € au titre de l’exercice 2021/2022 et il sera sollicité de l’assemblée générale convoquée pour le 31 mars 2023 de porter ce total à 189.367 € pour tenir compte des effets proratisés de l’année antérieure. 70 3. Stock-options et attribution gratuite d’actions Il n’a jamais été mis en place de plan de stock-options concernant la société étant cependant précisé que l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021 a autorisé la mise en place de tels instruments dans la limite de 3 % du capital. Cette même assemblée générale a également autorisé, pour une durée de 38 mois, l’octroi d’actions gratuites au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux de la société dans la limite de 2 % du capital social (1 % s’agissant de mandataires sociaux). Mettant en œuvre la délégation dont il bénéficiait à ce titre, le conseil d’administration a décidé d’attribuer à Monsieur Antoine DOUTRIAUX 35.714 actions gratuites représentant une contre-valeur en début d’exercice d’un montant de 50% de sa rémunération fixe annuelle, la période d’acquisition ayant couru jusqu’au 30 septembre 2022 et la période de conservation prenant fin au 30 septembre 2025. Il s’agissait de la première attribution gratuite d’actions de la société depuis sa création. Monsieur Antoine DOUTRIAUX bénéficie en outre depuis le 1er octobre 2022 de la contre- valeur de 200.000 € en actions gratuites de la société (sur la base de la cote de l’action à cette date), le total d’actions correspondant ayant vocation à lui être acquis en cas d’atteinte d’objectifs pluriannuels fixés par le Conseil d’administration et ce total pouvant être porté à 150 % du montant maximum précité, soit 300.000 € en cas de surperformance. La période d’acquisition de cette tranche viendra à échéance le 30 septembre 2025 (date d’examen de l’atteinte des objectifs assignés) et la période de conservation s’achèvera le 30 septembre 2026. Il convient par ailleurs de noter qu’aucune action gratuite n’est devenue disponible depuis le 30 septembre 2022. 4. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions Aucun système de cette nature n’a été mis en œuvre 5. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du président-directeur généraux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Plastiques du Val de Loire. Multiple du salaire médian ou moyen 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Patrick Findeling (président) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane Antoine Doutriaux 11,84 19,11 13,68 19,82 15,58 19,62 15,48 18,28 12,17 16,83 (directeur général) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 8,87 12,27 71 Vanessa Findeling (directeur général délégué) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 2 3,22 2,31 3,34 2,58 3,24 2,37 2,80 2,57 3,55 John Findeling (directeur général délégué) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 1,62 2,62 2,05 2,97 2,12 2,67 2,42 2,85 2,53 3,49 Elliot Findeling (directeur général délégué) Ratio avec rémunération moyenne Ratio avec rémunération médiane 1,17 1,89 1,51 2,20 1,68 2,11 1,87 2,21 0,56 0,77 6. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l’article 15 des statuts. Note 7. Mandats des commissaires aux comptes Le mandat du Cabinet GRANT Le mandat de GROUPE Y TOURS arrivera à échéance à l’occasion de la tenue de l’assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. THORNTON, commissaire aux comptes titulaire arrivera à échéance à l’occasion de la tenue de l’assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Note 8. Conventions réglementées entre un dirigeant ou un actionnaire et une filiale du Groupe Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 dernier alinéa du Code de Commerce, issu de l’ordonnance 2014- 163 du 31 juillet 2014, il est précisé qu’aucun des dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions composant le capital PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, n’est concerné par des conventions intervenues entre lui et une filiale de la société. Note 9. Procédure de contrôle interne La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est société mère d’un groupe dont une fraction majoritaire des filiales est située à l’étranger. Elle détient également une participation minoritaire dans une société de droit slovaque. 72 Ce rapport présente donc l’organisation du système de contrôle interne mis en place dans le Groupe. B – Organisation du contrôle interne Afin de favoriser le développement de l’entreprise, et dans un contexte s’y prêtant, PLASTIVALOIRE a adopté une A – Objectifs de la société et du groupe en matière de procédures de contrôle interne organisation organisation est complétée par des principes et des règles de centralisée. Cette Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe PLASTIVALOIRE ont pour objectif : fonctionnement qui s’appliquent partout dans le Groupe. Des délégations de pouvoirs sont consenties aux responsables des filiales pour la plupart des opérations courantes. § D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les L’organisation générale du contrôle interne est cependant différente entre les filiales françaises et les filiales étrangères qui, pour des raisons d’éloignement, disposent d’une capacité d’autonomie supérieure. comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, Filiales françaises : § D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le dispositif de contrôle interne des entités françaises du Groupe est placé sous le contrôle des services administratifs du siège social. Administration générale : L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les L’implication de la Direction Générale est importante dans toutes les prises de décisions concernant non seulement la stratégie de l’entreprise mais également celles ayant trait à la gestion de toutes les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais permet de donner une assurance raisonnable que les risques sont maîtrisés. sociétés françaises du groupe : investissement, financement, contacts commerciaux avec les clients et les fournisseurs, règlement des factures des fournisseurs… Direction administrative et financière : Dans cet état d’esprit, les objectifs sont de s’assurer : Elle comprend trois services placés sous sa responsabilité hiérarchique et basés au siège social : • du respect des orientations données par les organes sociaux, du respect des lois et règlements, de la qualité de l’information financière et comptable, • • ü Service comptable : • • de la prévention et de la maîtrise des risques concernant l’activité, de la sauvegarde et de la protection des actifs. Son principal objectif est la tenue de la comptabilité de la société mère et de chacune des filiales françaises. Le service comptable est en outre chargé de la facturation, du suivi des comptes clients, de la préparation du paiement des 73 fournisseurs, du suivi de la trésorerie et de l’établissement d’un compte de résultat mensuel et des comptes annuels de chacune des sociétés françaises du groupe. ces sites sont autonomes pour gérer leur propre logistique. ü Service qualité : Basé au siège social, il est chargé de définir la politique qualité générale du groupe, de mettre en œuvre et d’appliquer les procédures qualité sur chacun des sites, ainsi que toutes les certifications. ü Service paie : Ce service gère la paie de l’ensemble du personnel des sociétés françaises. ü Service juridique Chaque site est doté d’une antenne qualité chargée de veiller à la bonne Le service juridique garantit le respect des règles juridiques du droit des sociétés, des affaires internationales et du commerce de l’ensemble des sociétés du groupe. application du système qualité, l’amélioration continue, et à la satisfaction des clients. à ü Services administratifs des filiales : ü Service ressources humaines : Le service administratif de chaque filiale française est très réduit et comprend essentiellement un directeur de site, un responsable qualité, un responsable logistique. Ces personnes étant épaulées par un personnel administratif en charge de secrétariat et de l’interface avec les services centralisés du contrôle de gestion et des achats. Centralisé au siège, il a en charge toutes les tâches relatives au recrutement, procédures d’embauche et ruptures des contrats de travail (démissions et licenciements). Il s’occupe également de la formation et du suivi de la représentation des salaires (délégués du personnel, comité d’entreprise). ü Service informatique : Filiales étrangères : Basé au siège social, il a en charge la définition de la politique informatique du groupe et la mise en œuvre des moyens dans chacune des sociétés qui le composent. Il développe des logiciels spécifiques. Elles sont plus autonomes en matière d’organisation et de contrôle interne. Toutefois, elles bénéficient, pour la plupart, de la présence permanente d’expatriés français dont la mission est de veiller au bon fonctionnement des procédures ; chacune de ces personnes intervenant dans son domaine de compétence. ü Service achats : Basé au siège social, il est chargé de centraliser essentiellement les achats de matières premières pour toutes les sociétés françaises du groupe. Par ailleurs, des membres de la Direction Générale se rendent sur place régulièrement. Ces filiales établissent mensuellement des comptes de résultat. ü Service contrôle de gestion : Toutes les décisions importantes et notamment d’investissements sont prises par la Direction Générale. Enfin, pour satisfaire aux normes exigées par les différentes certifications obtenues par le Groupe ou imposées par ses clients, PLASTIVALOIRE est tenu de mettre en place des procédures rigoureuses tant au niveau de la qualité qu’en matière administrative et comptable. en matière Basé au siège social, il a pour objectif le suivi des prix de revient et de la comptabilité analytique de chacune des filiales. ü Service logistique : Les procédures du service logistique sont identiques pour tous les sites. Toutefois, 74 Le fonctionnement satisfaisant et de des ü ü la protection des actifs est adaptée à la taille des centres de production et aux niveaux de risques identifiés le suivi des opérations traitées dans chaque unité est maîtrisé. l’organisation procédures mises en place, permettent au Groupe considérer que : sus-décrite ü la production de l’information financière et comptable s’effectue de manière satisfaisante II. AUTRES INFORMATIONS • Accords entre actionnaires dont la société connaissance, pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet en dehors de pactes dits « Dutreil ». Note 10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre a publique : • • Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : selon les dispositions de l’article 13 des statuts. Règles applicables à la modification des statuts de la société : l’article L295-96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à cette fin, le conseil d’administration pouvant au cas par cas se voir déléguer ces pouvoirs par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions : il vous est proposé de vous reporter aux dispositions figurant dans le rapport de gestion. Ces éléments sont les suivants : • • Structure de capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE figurent dans le rapport de gestion Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote : A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions visées aux statuts et dans la loi, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. • • Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant. • Participation directe ou indirecte dans le capital, dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE à connaissance en vertu des articles L 233-7 et L233-12 du Code renseignements de commerce : Les correspondants figurent dans le rapport de gestion Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux : sans objet. Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : Néant. • • 1. Gestion des risques Il vous est proposé de vous reporter, à ce propos, aux dispositions contenues dans la note spécifique de l’annexe aux comptes consolidés. 75 Concernant spécifiquement les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par la société pour les réduire, il vous est proposé de vous reporter aux dispositions 2. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales du paragraphe Présentation du groupe ainsi qu’à celles du paragraphe IV du Chapitre II Déclaration de Performance Extra- financière et particulièrement de la note n°4. V du chapitre 1 : Il est ici renvoyé aux dispositions du paragraphe I du Chapitre VII du présent document – Note 11. Tableau sur les délégations en matière d’augmentation de capital Augmentations réalisées les années Montant résiduel Augmentations réalisées au cours de l’exercice Expiration de l’autorisation Montant autorisé au jour de l’établissement des présentes Nature de l’autorisation Date de l’AGE précédentes Augmentation de capital par incorporation de réserves 31.03.2022 31.03.2022 31.03.2022 31.03.2022 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2021 30.05.2024 30.05.2024 30.05.2024 30.05.2024 30.05.2024 31.05.2024 31.05.2024 20 M€ 10 M€ 10 M€ 2 M€ - - 20 M€ 10 M€ Augmentation de capital réservée aux actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public - - - - - - 10 M€ Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 2 M€ Augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital 10 % du capital 3 % du capital 2 % du capital Augmentation de capital dans le cadre de l'octroi d'options de souscription et/ou d'achat d'actions 3 % du capital Augmentation de capital dans le cadre de l'octroi d'actions gratuites 2 % du capital 76 4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 77 I. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE Note 1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE Le Groupe Plastivaloire enregistre sur l’exercice 2021-2022 une activité solide et réalise le deuxième chiffre d’affaires le plus élevé de son histoire à 704,2 M€ (+4,0%) malgré la persistance des périodes de « stop & go » en particulier au l’exercice, le Groupe a continué de rationaliser ses capacités industrielles. Après le regroupement des sites voisins de Mamers (Sarthe) et Bellême (Orne) en début d’année 2022, Plastivaloire a annoncé en septembre dernier le projet de fermeture du site de Creutzwald (Moselle), structurellement déficitaire. Le Groupe a également décidé de céder sa participation de 40% dans la Joint- premier semestre. L’exercice a été également marqué par la forte inflation des matières premières et de l’énergie qui pèsent sur les marges des acteurs du marché. La marge d’EBITDA s’établit ainsi sur l’exercice à 7,4%, en ligne avec le dernier objectif, mais en recul de 2,6 points par rapport à l’exercice précédent. Elle a cependant amorcé un rebond au second semestre à 7,7%, après le point bas atteint au premier semestre (7,1%), grâce au bon niveau d’activité et aux premiers effets des actions engagées dont l’ajustement des prix de vente. Sur Venture avec BIA en Slovaquie, spécialisée dans le chromage de pièces, compte tenu de l’évolution du marché vers des véhicules de plus en plus « verts ». Ces opérations génèrent des charges non significativement le résultat net de l’exercice mais sont porteuses d’économies pour les prochains exercices. récurrentes qui impactent Note 2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A – Commentaires sur les comptes consolidés 1,3% à taux de change constant). La zone Amérique réalise une très belle Chiffre d’affaires annuel : 704,2 M€ performance avec un chiffre d’affaires annuel de 109,3 M€, en croissance de +33,8% (+21,3% à taux de change constant). Le Groupe Plastivaloire enregistre un chiffre d’affaires de 704,2 M€, soit une croissance de +4,0% (+3,7% à taux de change constant). Cette performance s’appuie sur un très fort rebond de l’activité au second semestre (+20,1%) qui a compensé le retard pris au premier semestre en raison des épisodes de stop & go. Le secteur Automobile (pièces et outillage) ressort à 556,2 M€ quasi-stable par rapport à 2020-2021 (+1,3%). Moins impacté par les pénuries, le secteur Industries (pièces et outillages) progresse de +15,7% et contribue pour 148,1 M€ sur l’exercice. Ces deux secteurs pèsent respectivement 79,0% et 21,0% du chiffre d’affaires annuel. L’Europe2 réalise sur l’exercice, un chiffre d’affaires de 594,9 M€ très proche de celui de 2020-2021 (-0,1% ; + Marge d’EBITDA : 7,4% La rentabilité opérationnelle est pénalisée par l’augmentation élevée du coût des matières premières ainsi que de l’énergie et du transport. Nécessitant des négociations avec les clients, les répercussions des hausses de coûts dans les prix de vente ont commencé à être appliquées semestre. Combinées à compter du deuxième une bonne à maîtrise des charges de personnel, elles ont conduit à une remontée de 0,6 pts de la marge d’EBITDA par rapport au premier semestre. Sur l’exercice, la marge 78 d’EBITDA ressort à 7,4% (-2,6 pts par rapport à 2020-2021). Les dotations aux amortissements et provisions nettes sont taux d'endettement net de 93,4%. Le Groupe travaille avec ses partenaires bancaires sur la mise en place de nouvelles ressources financières pour accompagner son développement et préserver sa trésorerie disponible, en tenant compte des échéances de remboursement à venir. stables à 48,0 M€. Le résultat opérationnel courant s’établit à 4,3 M€. Les charges non récurrentes sont en forte augmentation compte tenu des provisions passées pour la fermeture du site de Creutzwald (-10,4 M€) et pour la dépollution du site de Morteau (-3,1 M€). Le résultat opérationnel ressort à -7,3 M€. Les frais financiers nets s’élèvent à -6,7 M€. Le résultat net de la société BIA mise en équivalence ressort à -1,6 M€ en raison de la perte opérationnelle et d’une provision passée pour dévaluation d’actif. Après prise en compte de la charge d’impôts de -4,5 M€, le résultat net s’établit à -20,2 M€, dont -22,7 M€ en part du Groupe. B – INVESTISSEMENTS La croissance des activités du groupe, conjuguée à la volonté de son management de disposer d’un parc de production à jour des dernières avancées technologiques, a amené PLASTIVALOIRE à engager les principaux investissements suivants : Structure financière La capacité d’autofinancement s’élève à 50,3 M€ sous l’effet d’une bonne conversion de l’EBITDA. Les flux de trésorerie générés par l’activité s’établissent à 19,3 M€, en raison d’une hausse du BFR de 27,9 M€ liée essentiellement à l’importante activité des mois d’août et septembre. Avec des flux d’investissements nets à 25,7 M€ (crédits-baux inclus), le free cash-flow ressort à -6,4 M€. La trésorerie disponible s’élève à 40,7 M€ au 30 septembre 2022 (vs 73,5 M€ il y a un an). L’endettement net du Groupe ressort à 240,4 M€ (dont 20,7 M€ de dettes locatives) pour des capitaux propres de 257,3 M€ au 30 septembre 2022, soit un Note 3. EVENEMENT IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE -PERSPECTIVES La production automobile mondiale devrait sur le prochain exercice continuer de progresser, sans toutefois retrouver ses niveaux d’avant crise. Tout en restant chiffre d’affaires autour de 730 M€. La poursuite de l’adaptation à l’inflation sera l’enjeu majeur de 2022-2023. Le Groupe entend compenser la hausse attendue des prix de l’énergie et des coûts de production par une amélioration du taux de marge brute grâce aux effets des négociations de prix avec les clients et au maintien d’une gestion rigoureuse de ses charges. Sur l’exercice, Plastivaloire vise prudent vis à vis des estimations sectorielles, le Groupe Plastivaloire anticipe grâce à son portefeuille de programmes une poursuite de la croissance en Europe et en Amérique du Nord et vise sur l’exercice 2022-2023 un 79 une marge d’EBITDA en légère confirment la pertinence de la stratégie de Plastivaloire et de sa politique de développement produit et d’innovation afin de s’adapter aux nouvelles demandes de ses clients, avec notamment des amélioration par rapport à 2021-2022. Le Groupe s’attache également à préserver au maximum sa trésorerie, en contrôlant ses investissements et son BFR. Au-delà de 2022-2023, le Groupe Plastivaloire dispose d’une bonne visibilité sur son activité grâce à la très bonne prise de commandes de 884 M€ de l’exercice 2021-2022 (+45,4% par rapport à 2020-2021 et proche du niveau historique de 2018- produits plus respectueux de l’environnement. Le Groupe est ainsi confiant sur son retour progressif à ses niveaux normatifs de performance économique, une fois le contexte normalisé. 2019). Ces succès commerciaux 80 5.COMPTES CONSOLIDÉS 81 I. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En milliers d'euros Note 30.09.2022 30.09.2021 Produits des activités ordinaires - Ventes de produits 704 246 701 441 2 805 677 163 670 638 6 525 6A - Ventes de services Autres produits -825 10 801 6B Marchandises et matières consommées Frais de personnel 6C 6D -386 488 -192 366 -353 315 -194 434 Autres charges opérationnelles d'exploitation 6F -72 305 -72 261 EBITDA 52 262 7,4% 67 954 10,0% En % des produits Dotations moins reprises aux amortissements et provisions RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 6E -47 953 -46 338 4 309 0,6% 21 616 3,2% En % des produits Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 7 7 2 248 2 253 -13 901 -2 711 RESULTAT OPERATIONNEL -7 344 21 158 Coût de l'endettement financier net 8 8 -4 725 -1 981 -6 335 381 Autres produits et charges financières Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence -1 640 -59 Charges d'impôt sur le résultat 9 -4 480 -3 518 Résultat net consolidé -20 170 11 627 Résultat des intérêts ne donnant pas le contrôle Résultat du Groupe 2 559 2 815 -22 729 22 078 -1,03 8 812 22 078 0,40 Nombre d'actions (en milliers) Résultat net par action 10 Reclassement en résultat opérationnel courant de l’amortissement de la relation clientèle pour 1788 milliers d’euros. ES COM 82 II. RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Les autres éléments du résultat global sont présentés nets des effets d’impôt. Ces autres éléments ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat. En milliers d'euros Note 30.09.2022 -20 170 30.09.2021 11 627 Résultat net consolidé Eléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat 3 934 -2 643 Gains ou pertes actuariels sur les engagement de retraite Eléments qui seront recyclés ultérieurement en résultat Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger 6 816 -105 -1 373 456 Écarts de change résultant de la conversion de dettes liées à un investissement global de la mère dans une activité à l'étranger -9 525 8 067 Résultat Global Part revenant au groupe -11 805 2 280 5 535 2 532 Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle 83 III. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Note 30.09.2022 378 662 30.09.2021 391 489 En milliers d'euros I - ACTIFS NON COURANTS Goodwill 11 12 13 14 14 9 59 380 36 353 277 454 - 59 380 34 698 287 743 4 779 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participation sociétés Mises en équivalence Autres actifs financiers Impôt différé actif 1 724 3 751 383 546 1 721 3 168 II - ACTIFS COURANTS 380 716 Stocks 15 16 17 18 78 294 225 321 39 211 40 720 3 139 77 689 192 001 37 567 73 459 - Créances clients Autres créances Trésorerie et équivalent trésorerie III - Actifs destinés à être cédés A - TOTAL ACTIF 765 347 772 205 I - CAPITAUX PROPRES Capital 257 321 20 000 4 442 278 049 20 000 4 442 19 19 Primes Réserves consolidées 243 961 -22 729 226 037 8 812 Résultat net consolidé - part du groupe Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 245 674 11 647 259 291 18 758 Intérêts ne donnant pas le contrôle II - DETTES NON COURANTES Dettes financières à long terme Impôts différés passif 187 984 167 005 10 864 10 115 236 077 212 659 9 225 21 9 Dettes au titre des pensions et retraites 20 14 193 III - DETTES COURANTES Dettes fournisseurs et autres dettes Autres dettes courantes Dettes financières à court terme Provisions 320 042 98 514 86 875 114 102 18 362 2 189 258 079 77 840 99 003 74 184 4 255 22 21 20 Dettes impôt sur les sociétés 2 797 IV - Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés - - B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES 765 347 772 205 OMPTES CONSOLIDÉS 84 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nombre Réserves consolidées accumulées Ecarts de Rubriques Note d'action Capital Primes s émises Capitaux propres Total conversion Intérêts ne Part du Groupe donnant pas le contrôle Capitaux propres au 30.09.2020 Résultat au 30.09.2021 22 126 20 000 4 442 -19 258 249 841 8 812 255 025 18 685 2 815 273 710 8 812 11 627 Résultat comptabilisé -961 -2 316 -3 277 -283 -3 560 directement en capitaux propres Mouvements de la réserve de conversion Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres -961 -1 373 -2 643 -961 -412 -2 643 -2 643 327 5 535 0 456 8 067 0 Autres écarts de conversion Résultat global 2020 - 2021 327 6 496 129 2 532 (961) Opérations sur actions propres 0 Dividendes distribués par PVL Dividendes distribués par les sociétés du groupe (1 105) (1 105) (1 105) (2 473) (2 473) Autres mvts sur le capital Capitaux propres au 30.09.2021 (164) 255 068 -22 729 (164) 259 291 -22 729 14 18 758 2 559 (150) 278 049 -20 170 22 126 20 000 4 442 -20 219 Résultat au 30.09.2022 Résultat comptabilisé 7 095 3 829 10 924 -279 10 645 directement en capitaux propres Mouvements de la réserve de conversion Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres 7 095 3 934 6 816 3 934 7 095 -279 3 934 -105 (11 805) (102) -105 (9 525) (102) Autres écarts de conversion Résultat global 2021 - 2022 -105 (18 900) 7 095 2 280 Opérations sur actions propres (102) 1 170 Changement de méthode IFRIC sur IFC 1 170 1 170 Réevalutaion IAS 29 (Turquie) 472 472 472 Dividendes distribués par PVL Dividendes distribués par les sociétés du groupe (3 091) (3 091) (3 091) (9 343) (48) (9 343) (309) Autres mvts sur le capital (261) (261) Capitaux propres au 30.09.2022 22 126 20 000 4 442 -13 124 234 356 245 674 11 647 257 321 85 V. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Flux (en milliers d'euros) FLUX D'EXPLOITATION RESULTAT NET (part du groupe) 30.09.2022 30.09.2021 -22 729 8 812 Part dans le résultat sociétés intégrées Quote part dans les résultats et dividendes des société Eléments sans incidences sur la trésorerie Dotations aux Amortissements et provisions Reprises des Amortissements et provisions Plus et moins values de cession Charge d'impôt exigible et Impôts différés Charge d'intérêt financiers CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 2 559 1 641 2 815 59 60 968 -67 -1 289 4 480 4 713 50 276 -20 856 46 955 -2 770 481 3 518 6 335 66 205 21 813 Variation nette exploitation Variation de stock et encours nets Variation des Créances clients Variation des Dettes fournisseurs 7 842 -33 317 4 619 -7 029 -27 885 -14 187 37 815 -1 815 4 740 Variation des autres actifs nets et passifs courant Variation des éléments du besoin en fonds de rou Impôts décaissés 26 553 -3 047 19 344 -2 604 90 154 Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation FLUX D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles Décaissement net / acquisition immos corporelles Investissements sans contrepartie de trésorerie Décaisst / acquisition d'actifs financiers -564 -18 967 -6 163 -92 -491 -22 336 -5 931 -91 Encaisst / cession immos financières 91 18 Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales Flux net de trésorerie nets des opérations d'inves 0 -25 695 -105 -28 936 FLUX DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires Encaissements provenant d'emprunts Dettes financières sans contrepartie de trésorerie Remboursement d'emprunts -3 091 -8 714 29 250 6 163 -60 397 -4 713 -41 502 -1 105 -2 473 34 964 5 931 -78 492 -7 726 -48 901 Intérêts financiers décaissés Flux net de trésorerie nets des opérations de finan Incidences des variations de taux de change VARIATION DE TRESORERIE -543 -48 396 -642 11 675 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A 61 209 12 813 49 534 61 209 Les flux générés par l’activité de l’exercice ressortent en baisse de 70.8 M€ pour atteindre 19.3€, ceci en raison d’une forte dégradation de notre BFR. Les flux liés aux financements sont de -41.5 M€. La trésorerie se dégrade de 48.4 M€. La dette financière nette est de 240.4 M€ au 30 septembre 2022. Le groupe a limité les investissements à 25.7 M€ Malgré cela le free cash-flow ressort négatif à -6.4M€ La trésorerie du tableau des flux ci-dessus est présentée net des concours bancaires courants (Note 18). 86 VI. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Note 1. Principes comptables....................................................................................................................................................................................................................................88 Note 2. Faits marquants de la période.................................................................................................................................................................................................. 95 Note 3. Evénements postérieurs à la clôture..........................................................................................................................................................................96 Note 4. Regroupement d‘entreprises.....................................................................................................................................................................................................96 Note 5. Informations par secteur opérationnel..................................................................................................................................................................96 Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant......................................................................................................................................................98 Note 7. Autres revenus et charges opérationnels........................................................................................................................................................99 Note 8. Résultat financier..................................................................................................................................................................................................................................................99 Note 9. Impôts sur les résultats..........................................................................................................................................................................................................................100 Note 10. Résultat net par action......................................................................................................................................................................................................................... 101 Note 11. Ecarts d’acquisition........................................................................................................................................................................................................................................ 102 Note 12. Immobilisations incorporelles...............................................................................................................................................................................................104 Note 13. Immobilisations corporelles...................................................................................................................................................................................................... 105 Note 14. Immobilisations financières......................................................................................................................................................................................................106 Note 15. Stocks......................................................................................................................................................................................................................................................................................... 107 Note 16. Créances clients.................................................................................................................................................................................................................................................. 107 Note 17. Autres actifs courants.............................................................................................................................................................................................................................108 Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie..............................................................................................................................................................108 Note 19. Capitaux propres...............................................................................................................................................................................................................................................109 Note 20. Provisions courantes et non courantes........................................................................................................................................................... 110 Note 21. Passifs financiers..................................................................................................................................................................................................................................................112 Note 22. Autres passifs courants........................................................................................................................................................................................................................113 Note 23. Gestion des risques financiers............................................................................................................................................................................................. 114 Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan......................................................................................................................................................... 114 Note 25. Parties liées....................................................................................................................................................................................................................................................................116 Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels...................................................................................................................................117 Note 27. Sociétés consolidées..................................................................................................................................................................................................................................119 Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX....................................................................................................................................................121 Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 12 décembre 2022. 87 Note 1. Principes comptables Les états financiers consolidés du groupe adoption des amendements à la norme IAS 1 Présentation des états PLASTIVALOIRE conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting sont établis financiers et la norme IAS 8 Méthodes changements comptables, d'estimations Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne. comptables et erreurs. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs • Règlement (UE) 2021/2036 du 19 novembre 2021 - 04 janvier 2022 interprétations Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes retenues pour l’élaboration des comptes annuels au 30 septembre 2022 et des comptes comparatifs 2021 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union européenne (JOUE) au 30 septembre 2022 et qui sont applicables obligatoirement. SIC (Standing Le 23 novembre 2021, la Commission européenne (CE) a publié au journal officiel le Règlement (UE) 2021/2036 du 19 novembre 2021 portant adoption de la norme IFRS 17 Contrats d'assurance. • • amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 « Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 » ; amendements Allégements de loyer liés à la Covid 19 au-delà du 30 juin 2021» ; Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. à IFRS 16 « Nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et par conséquent pour le présent exercice ouvert le 1er octobre 2021. L'impact IFRIC IC sur les IFC a fait l'objet d'une comptabilisation en réserves consolidées à l'ouverture pour 1.170 K€ Un certain nombre de nouvelles normes adoptées par l’Union européenne sont entrées en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts au 1er octobre 2021. Ces nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci- dessous n’ont pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : Un certain nombre de nouvelles normes non encore adoptées par l’Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2022. Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous ne devraient pas avoir d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : • Interprétation IFRIC IC concernant les indemnités de fin de carrière, Attribution des avantages aux • • améliorations annuelles du cycle 2018-2020 des normes IFRS ; périodes de service (IAS amendements à IAS 1 « classement des passifs en tant que passifs courants et non courants »; « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - Report de la date d’entrée en vigueur ; « Passifs non courants assortis de covenants » 19 Avantages du personnel) • Règlement (UE) 2022/357 du 2 mars 2022 - 30 mars 2022 Le 3 mars 2022, la Commission européenne (CE) a publié au journal officiel le Règlement (UE) 2022/357 du 2 mars 2022 portant 88 des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. . En revanche, l’influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. • • amendements Obligation locative découlant d’une cession bail » d’IFRS 16 « amendements à IAS 1 et de l'énoncé de pratiques en IFRS 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables » amendements à IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des Les états financiers du groupe sont établis en euros. • • Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres. passifs issus d'une même transaction » amendements « Immobilisations corporelles : produit antérieur à l'utilisation prévue » • à IAS 16 • • amendements à AS 37 « Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat » B – Immobilisations incorporelles 1. Ecarts d’acquisition amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » L’écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en « écarts d’acquisition ». Le Groupe ne s’attend pas à ce que l’impact de l’application de ces nouvelles normes et interprétations soit significatif. Concernant les écarts d’acquisition, les unités génératrices de trésorerie (UGT) ont été définies au niveau d’ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables A – Principes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle sont consolidées par intégration globale. Il s’agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d’en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu’ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet en revanche de tests de dépréciation annuels. La valeur comptable des UGT est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésoreries attendues. 2. Autres incorporelles immobilisations Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition et sont principalement constituées de logiciels et groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. de licences d’utilisation acquis Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable qui directement par le Groupe, de relation clients acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ainsi que s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50% 89 des coûts internes de développement et d’études spécifiques. Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité prévue : Constructions et agencements initiaux (1) Presses, Souffleuses, lignes de peinture et de chromage et machines de transformation (2) Autres matériels industriels 10 à 40 ans 10 ans Les coûts de développement et d’étude spécifiques sont constatés en 3 à 7 ans immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Un actif incorporel lié aux relations clients et aux carnets de commandes apportés lors de regroupements d’entreprises est reconnu comme une « relation clients ». Les relations clients acquises sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général n’excède (1) Les constructions font l’objet d’une approche par composant. La durée moyenne d’amortissement s’établit à environ 30 ans. Les presses à injecter sont amorties sur 10 ans avec une valeur résiduelle de 25 % au terme de cette période. (2) Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture comptable 3. Outillages spécifiques Les outillages spécifiques fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces ou des modules dans le cadre d’une commande spécifique du client sont comptabilisés en immobilisations et sont amortis sur la durée contractuelle de production des pièces en séries à partir de la date de SOP (Start of Production’). pas 15 ans. Les amortissements correspondants sont comptabilisés en autres charges opérationnelles. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d’acquisition des logiciels informatiques à usage interne, sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité attendue, qui en général n’excède pas 10 ans. 4. Subventions d’investissements Les subventions d’investissement reçues sont constatés d’avance et sont reprises au résultat « en autres produits comptabilisées en produits C – Immobilisations corporelles opérationnels » suivant la durée d’utilité de l’immobilisation à laquelle elles se rapportent. 1. Valeur immobilisations brute des Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production pour celles produites par l’entreprise. 5. Contrats de locations Pour les contrats de location conclus après le 30 septembre 2018 (première application de la norme IFRS 16), le Groupe apprécie si le contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour certaine durée, en échange d’une contrepartie. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien qui sont immobilisés et la VNC de la pièce de rechange est comptabilisée en charge. Les contrats de location sont Les coûts d’emprunt supportés pendant la période de construction des bâtiments sont incorporés dans la valeur des immobilisations en application de la norme IAS 23. comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative, et à l’actif, un droit d’utilisation. La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la mise en place du contrat de location, en utilisant le taux d’emprunt 2. Amortissements 90 marginal in fine du groupe. Ces taux ont été déterminés par zone géographique. • Autres actifs financiers Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues de ces actifs) donne lieu à une contractuellement. dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d’un retournement favorable. D – Actifs et passifs financiers 1. Définition • Trésorerie et équivalents de trésorerie Le Groupe enregistre un actif ou un passif financier lorsqu’il devient partie aux Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme inférieur à 3 mois et les parts d’OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou dispositions instrument. contractuelles de cet cessibles à très court terme et ne Les actifs financiers comprennent, d’une part, les titres de participation des sociétés non consolidées parce qu’elles ne sont ni contrôlées (ni en contrôle exclusif ni en contrôle conjoint), ni sous influence notable et, d’autre part, les prêts et les valeurs mobilières. présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l’exercice comptabilisées en résultat financier. et les variations sont 3. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Ils sont présentés en actifs non courants, à l’exception de ceux présentant une échéance inférieure à douze mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalents de trésorerie suivant les cas. Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers comprennent les emprunts et les autres dettes porteuses d’intérêts. E – Instruments dérivés Lorsque le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. 2. Comptabilisation et actifs évaluation des financiers • Actifs financiers Dès comptablement convient de distinguer : lors qu’elles sont couverture, qualifiées il Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non contrôlées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition dans la mesure où leur juste valeur ne peut pas être déterminée. Cette valeur fait l’objet de tests de dépréciation en fonction des critères d’analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constaté. Les critères généralement retenus sont les perspectives de rentabilité. de • Les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ; Les couvertures de flux de • trésorerie, l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs. qui couvrent Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de 91 couverture à sa juste valeur est G – Créances clients et comptes rattachés comptabilisé au compte de résultat. Systématiquement, tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier, au titre du risque couvert, la valeur comptable contrepartie d’un impact au compte de résultat. Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Une provision est constatée en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible. de cet élément en Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Une provision est constatée propres. comptabilisée La partie immédiatement inefficace est en conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat. H – Cessions de créances Les créances cédées à des tiers (titrisation, escompte) sont sorties de l’actif du Groupe lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice. I – Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées Au 30 septembre 2022 comme l’an passé le Groupe n’a pas utilisé d’instrument de couverture. Les actifs destinés à être vendus sont présentés en bas de bilan actif dans la rubrique III « actifs destinés à être cédés » F – Stocks Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. Ce dernier incorpore, sur la base d’un niveau d’activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu’une quote-part des frais de structure liés à la fabrication ; il ne comprend pas les coûts d’emprunt. J – Opérations en devises Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les réalise sont comptabilisées initialement dans converties et la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions. Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité (hors dérivés) sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l’exception des différences de conversions relatives aux Lorsque la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constatée pour la différence. 92 dettes, créances, instruments financiers désignés comme couverture et relatives à un investissement net dans une société étrangère. Les impacts constatés en résultat sont comptabilisés : formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. - en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières. - en résultat opérationnel pour les autres différences de conversion. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses notamment d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. K – Capitaux propres 1. Frais de transactions sur capitaux propres Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. La charge nette de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût financier, est entièrement constatée en diminution du résultat opérationnel courant. L’impact des écarts actuariels fait l’objet d’une comptabilisation en résultat global. 2. Actions propres Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 2. Autres provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, selon laquelle il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques du passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières. Les provisions sont incluses en « passifs non courants » pour la part à long terme et en « passifs courants » pour la part à court terme. L – Provisions 1. Engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme Pour les régimes à cotisations définies, les paiements et provisions du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la Le coût des mesures d’adaptation d’effectifs est pris en charge lorsque le 93 Groupe est manifestement engagé à mettre en œuvre le plan, c’est-à-dire lorsque celui-ci a été présenté de manière détaillée et annoncé au personnel concerné. Le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que celles-ci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution. Si l’indemnité dépend d’une Il correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte • des autres revenus et charges opérationnels, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des événements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture ou la cession d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; condition de service future il étalement de la charge. y a M – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client. • des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; Le Groupe est amené à signer des contrats, pouvant correspondre à une combinaison de différents produits et services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et le client peut en bénéficier. Les ventes des produits finis sont reconnues dès lors que le contrôle a été • • des charges de financement des autres revenus du rendement des fonds affectés à la couverture, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IAS 39, les résultats sur cession de titres de filiales ; transférés généralement lors de l’expédition. Les prestations de services au client, c’est-à-dire sont reconnues lors des périodes au cours desquelles les services sont rendus. • des impôts. Les moules, dont la vente est ferme, sont comptabilisés à l’avancement (sur la base des coûts ou des étapes techniques validées par le client). Les coûts de fabrication associés sont comptabilisés en charges et sont compris dans le résultat opérationnel courant. Les revenus associés aux outillages, aux machines d’assemblages, aux process et packaging sont reconnus sur la phase de production. Les coûts afférents sont inscrits en immobilisations et sont amortis sur la durée contractuelle de production des pièces en séries à partir de la date de SOP (‘Start of Production’). 2. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles significatives, comme DOCUMENT DE RÉFÉ05PLASTIVALOIRE - les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs, - le résultat de cession d’activités ou de participations opérationnelles, : N – Présentation financiers des états - le résultat de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles, - les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant. 1. Résultat opérationnel courant Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. 94 3. EBITDA (earnings before interest tax depreciation and amortization) Frais de personnel Charges d’impôt sur le résultat CICE CVAE En produits opérationnels courants CIR L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements d’exploitation. Autres crédits d'impôts Charges d’impôt sur le résultat et provisions O – Résultat financier Q – Estimations et jugements Le résultat financier comprend les produits et charges d’intérêts de l’ensemble du Groupe. Les produits et charges d’intérêts sont reconnus selon la méthode du taux d’intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée du prêt ou de l’emprunt. RÉFÉRENCE 2 Pour établir ses comptes, PLASTIVALOIRE doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. PLASTIVALOIRE revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des actifs et les provisions, sont les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et jugements. P – Impôt sur les résultats Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable sauf exceptions. Ces différences proviennent écritures de principalement des retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture. R – Hyperinflation IAS 29 Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant une activité dans une économie hyper-inflationniste à l’exception de la Turquie. Ce pays est considéré comme ayant une économie hyper-inflationniste depuis le 31/12/2021. Par conséquent, tous les éléments du compte de résultat de l’entité turque ont été retraités de l’inflation conformément à la norme IAS 29. Les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée et au minimum à hauteur des impôts différés passifs. Présentation des taxes et crédits d’impôts : Note 2. Faits marquants de la période Fermeture de Creutzwald Injection : 95 Le Groupe a annoncé le 13 septembre 2022 la fermeture du site de Creutzwald Injection. d’incertitude lié à la crise en Ukraine et ses conséquences sur les matières premières. L’ensemble des coûts relatif à cette fermeture ont été provisionnés au 30 septembre 2022 pour un montant de 8.7 M€. Les tensions inflationnistes pèsent sensiblement sur les marges du 1er semestre Financement L’exercice a été également marqué par la forte inflation des matières premières et de l’énergie qui pèsent sur les marges des acteurs du marché. Le Groupe a obtenu un prêt garanti par l’État français de 15 M€ en avril 2022. Ce prêt a pour objectif de renforcer la trésorerie du groupe dans ce contexte Note 3. Evénements postérieurs à la clôture BIA SK : Le Groupe a cédé les titres de la société BIA SK à la société BIA Germany le 15 décembre 2022. Note 4. Regroupement d‘entreprises Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu durant l’exercice. Note 5. Informations par secteur opérationnel Conformément à IFRS 8 “Secteurs opérationnels”, l’information par secteur opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du groupe et s’adresse au management opérationnel du groupe. L’information sectorielle se décline selon les branches suivantes : • • La branche Plasturgie, qui comprend les usines de production du groupe, la branche Développements, qui consiste en la réalisation de moules et d’outillages spécifiques. Chacune de ces deux branches forme un tout cohérent exposé à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. Les actifs sont propres à chaque activité. 96 Comptes de résultat Pièces Développem ents En m illiers d'euros 30.09.2022 Note Total Plastiques Chiffre d'affaires EBITDA 6 6 7 640 177 51570 64 069 3 4 17 704 246 52 262 Dotations nettes aux am ort. et provisions Résultat opérationnel courant -47 953 3 617 -2 811 606 -47 953 4 309 Autres charg es et produits opérationnels Résultat opérationnel 17 9 0 5 21521 94 699 -11652 -7 34 4 Résultat financier 8 9 -6 706 -4 480 Charg es d'im pôt sur le résultat Mise en équivalence Résultat net -1 641 -20 170 30.09.2021 Chiffre d'affaires EBITDA 6 6 7 598 209 64 985 78 955 2 969 677 163 67 954 Dotations nettes aux am ort. et provisions Résultat opérationnel courant -42 978 22 007 -3 360 -391 -46 338 21616 Autres charg es et produits opérationnels Résultat opérationnel -176 21831 -282 -673 -458 21158 Résultat financier 8 9 -5 954 -3 518 Charg es d'im pôt sur le résultat Mise en équivalence Résultat net -59 11 6 2 7 Les agrégats sectoriels sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles utilisées dans les comptes consolidés. Chiffre d’affaires réparti par zone géographique En m illiers d'euros 30.09.2022 327 004 30.09.2021 319 244 France Reste du m onde Am érique du nord Total 267 915 276 221 10 9 3 2 6 704 246 81699 677 163 La société Plastique du Val de Loire (mère du groupe Plastivaloire) a mis en place des manufacturing agreement avec certaines de ces filiales non indépendantes. Dans ce cadre la société a facturé 107 455 milliers d’euros au 30 septembre 2022, contre 104 359 milliers d’euros sur N-1, qui correspondent à des productions réalisées dans le reste du monde. 97 Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant A – Chiffre d’affaires Pièces Plastique 598 209 640 177 Eng. & Dev. Total en m illiers d'euros Chiffre d'affaires 2021 Chiffre d'affaires 2022 78 955 64 069 677 163 704 246 Evolution en % 7,0% -18,9% 4,0% B – Autres produits C – Marchandises et matières consommées en m illiers d'euros Matières prem ières consom m ées 30.09.2022 30.09.2021 En m illiers 30.09.2022 30.09.2021 d'euros 355 164 325 551 Production stockée - 1967 327 5 054 3 Achats non stockés - 31324 27 764 Energie Su b ven t ion d'exploitation Autres produits Total Total 386 488 353 315 815 5 744 - 825 10 801 E – Dotations aux amortissements et dépréciation D – Charges de personnel en m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 en m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Dotations aux 45 834 1062 2 027 868 42 386 446 Salaires et am ortissem ents Dépréciations - pertes 144 919 145 969 appointem ents Charges salariales Participation Total 47 407 40 48 465 - de valeur Dépréciations sur actifs 1653 3 928 192 366 194 434 courants Effectif m oyen 5 943 6 245 Provisions pour risques Reprise sur dépréciations Total - 1838 - 2 075 47 953 46 338 98 F – Autres charges opérationnelles courantes En m illiers d'euros 30.09.2022 1 2 7 5 30.09.2021 1 7 0 8 Sou s-t rait an ce Locations 3 452 15 4 3 3 2 542 20 497 13 9 7 1 3 656 2 816 16 6 9 0 2 357 Entretien réparation Assurance Personnel extérieur 20 748 13 4 4 5 3 586 Transports Honoraires Déplacem ents m issions Télécom m unications 1 9 7 1 2 245 867 863 Autres charges d'exploitation Im pôts et taxes 5 293 3 352 72 305 4 304 3 495 72 261 Total Note 7. Autres revenus et charges non courants En m illiers d'euros 30.09.2022 1289 30.09.2021 Résultat sur cessions d'im m obilisations Reprise de provision non récurente Autres produits divers non récurents Total Autres produits opérationnels - 959 1692 561 2 248 2 253 Résultat sur cessions d'im m obilisations Coûts de restructuration 481 10 270 3 100 531 - - Provision non récurente Autres charges diverses 2 230 2 711 Total Autres charges opérationnelles 13 901 Les cessions d’immobilisation concernent essentiellement la vente de matériels industriels Note 8. Résultat financier En m illiers d'euros 30.09.2022 5 892 30.09.2021 7 045 Charges d'intérêts - - Produits financiers sur placem ents Coût de l'endettem ent financier net 1167 710 - 4 725 - 6 335 Résultat sur opération de change Dépréciations financières - 1981 586 205 - Autres charges et produits financiers Résultat financier - 1981 6 706 381 - - 5 954 99 Note 9. Impôts sur les résultats Le groupe PLASTIVALOIRE, dès qu’il en a la possibilité, opte pour le régime de l’intégration fiscale en France. A – Charge d’impôts courants et différés 30.09.2022 30.09.2021 En m illiers d'euros Charge d'im pôt courant 4 414 829 5 278 678 dont CVAE Charge d'im pôt différé 66 - 1 7 6 0 Charge d'im pôt sur le résultat 4 480 3 518 La charge d’impôt courant hors CVAE provient des entités étrangères pour 1 778 milliers d’euros en 2021. DOC B – Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective En m illiers d'euros 30.09.2022 15 6 9 0 30.09.2021 15 14 5 Résultat avant im pôt des sociétés intégrées - Im pôt à 27,5 % 4 315 2 931 205 - - 4 241 1970 Im pact écart taux local Crédits d'im pôts et avoir fiscaux Non activation du déficit fiscal - - 9 505 5 786 331 Com ptabilisation des im pôts différés sur déficits reportables à hauteur des im pôts différés passifs Im putation déficit fiscal non activé Différences entre les résultats com ptables et les résultats im posables - 1033 1812 - 3 530 Autres im pacts CVAE Im pôt global com ptabilisé 829 678 - 4 480 - 3 518 Taux effectif d'im pôt global -28,55% 23,23% Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à -28.55% au 30 septembre 2022, contre 23.23 % au 30 septembre 2021. 100 C – Ventilation du solde net des impôts différés En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 18 2 6 3 Im m obilisations corporelles et incorporelles - 19 9 3 0 4 252 - Provision et autres charges déductibles lors de leur 5 336 paiem ent IDA sur deficits reportables 9 802 1 2 3 7 7 113 6 194 676 Autres Solde net des im pôts différés actifs et passifs - - - 6 057 Dont com ptabilisé au passif com ptabilisé à l'actif 10 8 6 4 3 751 - 9 225 3 168 Le groupe n’a pas comptabilisé l’impôt différé actif relatifs aux déficits reportables excédant le montant des impôts différés passifs, soit un montant de 31.932 milliers d’euros au 30 septembre 2022. Ce crédit d’impôt est indéfiniment reportable. D – Variation des impôts différés Au résultat En résultat En m illiers d'euros 01.10.2021 30.09.2022 global Actifs non courants Im m obilisations - 18 263 252 - 2 113 446 51 - 19 930 369 Im m obilisations financières Actifs courants 168 - - Créances 3 468 843 2 625 Dettes courantes Provision & charges à payer 5 336 3 044 6 194 - - - 1084 1187 4 252 4 231 9 802 - Autres dettes - - IDA sur deficits reportables 3 608 Autres Total - 6 057 - 1945 889 - 7 113 E S COMPTES Note 10. Résultat net par action Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat net revenant au Groupe (-22 729 milliers d’euros en 2022 et 8 812 milliers d’euros en 2021) par le nombre d’actions comme défini ci-dessous. Le nombre d’actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d’autocontrôle. Le groupe ne dispose pas d’instrument dilutif. Quantité 30.09.2022 30.09.2021 Actions en circulation Actions propres 22 125 600 65 844 22 125 600 47 726 - - Nombre d'actions retenues pour le résultat net par actio 22 059 756 22 077 874 101 Note 11. Ecarts d’acquisition En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Valeur brute Dépréciation 68 372 8 992 68 372 8 992 - - Total 59 380 59 380 Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels ou corporels font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (goodwill). Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Les UGT ont été définies par zone géographique en fonction de l’organisation technique et commerciale du groupe, Selon ces critères, elles correspondent soit à des filiales indépendantes de la société mère (Allemagne, Amérique du Nord, Pologne, Tunisie et Turquie), soit à des regroupements de filiales non indépendantes de celle-ci (autres pays de la zone Europe). Un test de dépréciation est réalisé sur les actifs des UGT qui soit incluent un actif incorporel non amortissable significatif (dont goodwill), soit présentent un indice de dépréciation. Au 30 septembre 2022, les UGT qui ont ainsi été testées sont les suivantes : • • • • Amérique du Nord Allemagne Europe « autres pays » Turquie Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de projection des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes : • Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2023 à 2025, et sont étendus sur une période de 7 ans ; • L’extrapolation des prévisions de la dernière année, projetée à l’infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d’évolution du marché automobile. Le taux retenu pour le calcul est de 1.5%, il était de 1.7% l’année dernière • Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à : UGT Allemagne 30.09.2022 9,9% 30.09.2021 8,8% Turquie Amérique du nord Europe - "autres pays" 16,6% 9,0% 9,9% 13,7% 9,0% 8,7% 102 Les écarts d’acquisitions se répartissent comme suit sur les différentes UGT (en milliers d’euros) : 30.09.2022 30.09.2021 Valeur nette Nom UGT détenue Valeur brute Dépréciation Valeur nette Karl Hess GMBH (Allemagne) BAP Bursa (turquie) Amerique du Nord Europe "autres pays" Total 20 583 8 409 34 588 4 792 20 583 3 963 34 588 246 20 583 3 963 34 588 246 4 446 4 546 8 992 68 372 59 380 59 380 Ventilation par secteur Secteur Plasturgie Valeur brute 68 372 Dépréciation 8 992 Valeur nette 59 380 0 Developpement outillages Valeur au 30.09.2022 Plasturgie 0 68 372 68 372 0 0 8 992 8 992 0 59 380 59 380 0 Developpement outillages Valeur au 30.09.2021 68 372 8 992 59 380 Lors des tests de dépréciation relatifs aux goodwill, les hypothèses de croissance à long terme utilisées ont été déterminées en tenant compte des taux de croissance relevés sur les derniers exercices et des perspectives de croissance issues du budget. Est détaillé ci-dessous le montant de l’éventuelle dépréciation au 30 septembre 2022 des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, qui résulterait : • • d’une diminution de 50 points de base du taux d’EBITDA d’une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation après impôt • de la combinaison des deux facteurs précédents ; La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination au 30 septembre 2022 de la valeur d’utilité des groupes d’actifs portant les écarts d’acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous : Marge du test Taux d’actualisation Taux de marge Combinaison des deux facteurs précédents - 0,5 pt Sensibilité en milliers d'euros (valeur d’utilité – valeur nette comptable) des flux de opérationnelle - 0,5 pt trésorerie + 0,5 pt Plasturgie 42 047 - 42 047 45 702 - - 29 984 - 29 984 32 158 - - 36 197 - 63 899 - 63 899 66 001 - Developpement outillages Valeur au 30.09.2022 Plasturgie Developpement outillages Valeur au 30.09.2021 - - - - 36 197 35 997 - - - 45 702 - 32 158 - 35 997 - 66 001 103 Les hypothèses clés indépendantes entre elles qui entraineraient une dépréciation des actifs par UGT sont présentées dans le tableau ci-dessous : Taux Taux d'EBITDA dans la valeur terminale d'actualisation des flux de trésorerie 9,9% Taux à long terme Nom de l'UGT détenue Karl Hess GMBH (Allemagne) BAP Bursa (turquie) Amerique du Nord 9,0% 25,0% 15,0% 10,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 16,6% 9,0% 9,9% Europe « autres pays » Note 12. Immobilisations incorporelles A – Evolution des Immobilisations incorporelles au 30 septembre 2022 en milliers d’euros En m illiers d'euros 01.10.2021 Regroup. Acquisition Cessions Autres Ecart 30.09.2022 D'entrepri s Reprises m ouvem e conversion Goodwills 68 372 68 372 Frais d'études Concessions, brevets 2 599 23 680 64 1 7 0 4 39 -53 2 610 25 139 332 17 23 -23 0 64 5 353 5 364 Autres im m obilisations incorporelles 29 409 12 4 0 6 0 34 761 13 0 8 8 2 Valeurs brutes 0 1 8 0 7 349 Goodwills 8 992 1 19 0 8 992 1 3 9 7 frais d'études 576 1 7 9 6 -369 37 Concessions, brevets 13 6 2 6 6 174 18 8 15 2 7 1 9 489 35 149 Autres im m obilisations 2 035 4 407 1 2 8 0 948 incorporelles Am ortissem ents & 29 982 0 0 18 8 16 1 0 0 dépréciations 94 078 -2 600 4 416 95 733 Valeurs nettes ASTIVALOIREÉFÉRENCE 200 NB : Pour les goodwill le montant de 8.992 K€ correspond aux dépréciations comptabilisées suite à la réalisation des tests de dépréciation, fin septembre 2022, décrits à la note 11. 104 Note 13. Immobilisations corporelles A – Immobilisations corporelles au 30 septembre 2022 en milliers d’euros Regroup. d'entrepris e Autres Ecart Acquisitions Cessions Dotations Reprises 30.09.202 2 En m illiers d'euros 01.10.2021 m ouvem ent conversio s n 10 0 0 0 204 001 385 781 29 447 -17 9 565 208 553 402 341 Terrains 1 7 0 7 1 116 1 5 8 0 3 224 2 381 Constructions 18 9 2 1 12 0 6 2 6 477 820 Matériel outillage Autres im m ob. 38 485 12 3 4 5 1 4 2 0 7 918 1 18 3 328 39 870 15 6 8 0 corporelles Im m obilisations en -5 132 549 cours et Avances 650 612 0 29 995 14 8 0 8 0 10 2 10 676 009 Valeurs brutes Terrains 520 99 975 235 589 26 785 26 11 2 6 2 257 1 4 16 9 564 1 13 2 289 110 2 3 2 260 093 27 941 Constructions Matériel Outillage 14 2 421 -2 435 397 3 007 455 28 640 4 268 Autres im m ob. Corp. Am ortissem ents Valeurs Nettes 362 869 0 0 44 196 12 3 6 9 0 3 859 398 555 277 454 287 743 -14 201 2 439 0 6 351 Le montant de la production immobilisée s’élève à 7 154 milliers d’euros au 30/09/2022. En m illiers d'euros 30.09.2022 Am ort. et 30.09.2021 Net Brut 9 565 Net 9 276 provision Terrains 289 9 480 104 026 150 192 11700 Constructions Matériel outillage 208 553 402 341 39 870 110 232 260 093 27 941 98 321 142 248 11929 Autres im m ob. corporelles Im m obilisations en cours et Avances 15 680 15 680 12 345 Total 676 009 398 555 277 454 287 743 Dont biens faisant l'objet d'un contrat de location financem ent ou de location pure 58 695 23 725 34 970 38 629 8 599 Dont locations (IFRS 16) 12 6 7 5 4 615 8 060 B – Perte de valeur Ecart de Dépréciation En m illiers d'euros 01.10.2021 Reprise 30.09.2022 conversion Bâtim ent industriel Matériel Outillage Total 2 477 5 819 8 296 68 358 426 366 2 179 6 177 8 356 366 - 105 Le groupe a mis en place le principe de tests de dépréciation sur toutes les presses à injecter dont l’âge est supérieur à 10 ans et certaines machines spécifiques ainsi que les biens destinés à être cédés. Note 14. Immobilisations financières A – Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence concernent la société BIA Slovakia SRO spécialisée dans le chromage de pièces plastiques, dont le capital est détenu à hauteur de 40% par le groupe PLASTIVALOIRE. L’information financière résumée selon les normes IFRS, s’établit comme suit au 30 septembre 2022 : En milliers d'euros Actifs non courant Actifs courant Total actif Capitaux propres Passif non courants Passif courants Total passif Quote part de PVL dans les capitaux propres Chiffre d'affaires Résultat net 30.09.2022 9 110 4 128 13 238 7 847 3 495 1 896 13 238 3 139 11 391 2 070 828 30.09.2021 13 313 4 282 17 595 11 948 3 112 2 535 17 595 4 779 14 122 148 - - Quote part de PVL dans le résultat Perte de valeur - - 59 - 812 Impact dant le résultat - 1 640 - 59 Le Groupe est en négociation avancée avec la société BIA en Allemagne pour la cession de ses titres BIA SK. Par conséquent la valeur à l’actif a été reclassés en « actifs destinés à être cédés » au 30/09/2022. B – Autres actifs financiers En m illiers d'euros 30.09.2022 Provision 30.09.2021 Net Brut Net Actions Prêts 13 13 - 96 - Autres actifs financiers 1711 1711 1625 1583 Total autres actifs financiers 1724 - 1724 106 Ventilation des actifs financiers par nature et catégorie En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Non Non courant 13 Courant Courant courant Titres im m obilisés Prêts aux salariés 96 Actifs financiers Autres actifs financiers Total 1711 1625 - 1724 - 1721 OMPTES Note 15. Stocks En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Net Brut Provision 2 689 108 Net Matières premières En cours biens Produits finis 52 092 4 503 26 182 49 403 4 395 24 411 54 994 7 463 1 771 15 090 Marchandises 85 85 142 TOTAL STOCKS ET EN-COURS 82 862 4 568 78 294 77 689 La variation des provisions sur stock est de 1 milliers euros Note 16. Créances clients La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous : En milliers d'euros 30.09.2022 226 129 30.09.2021 192 737 Valeurs Brutes Dépréciation Valeurs Nettes - 808 225 321 225 321 - 736 192 001 192 001 Dont à moins d'un an Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France et en Angleterre permettent de céder à BPCE factor une partie des postes clients de certaines filiales. Ces contrats ne sont pas déconsolidant au regard des conditions de dé- comptabilisation. Par conséquent le Groupe a décidé de classer ces créances cédées dans les créances clients. Le montant cédé au 30/09/2022 s’élevait à 37 111 milliers d’euros, il était de 29.391 milliers d’euros au 30/09/2021. Au 30 septembre 2022, un certain nombre de créances qui sont arrivées à échéance ne sont toujours pas réglées par les clients mais ne sont pas à considérer comme douteuses. Les montants au 30 septembre 2022 analysés par période s’élèvent à 5.730 milliers d’euros et se répartissent comme suit : 107 En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Moins de 3 m ois Entre 3 m ois et 6 m ois Entre 6 m ois et 1an plus d'un an 3 988 1 3 4 8 394 5 032 1 4 0 5 - - - Total 5 730 6 437 Note 17. Autres actifs courants En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Avances et acomptes versés Créances sociales 1 992 1 243 1 868 909 Créances fiscales 22 049 1 345 23 894 1 595 9 301 Autre créances Charges constatées d'avance 12 582 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 39 211 37 567 Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Equivalents de trésorerie : OPCVM monétaires et autres valeurs mobilières 342 6 716 Comptes courants bancaires et disponibilités Total Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'actif Concours bancaires courants et factoring TOTAL TRESORERIE NETTE 40 378 40 720 27 907 12 813 66 743 73 459 12 250 61 209 - - Instruments de trésorerie classés par degré de liquidité : Nature Montant 40 378 Catégorie Comptes bancaires SICAV Dépôt à terme Total Niveau 1 Niveau 1 Niveau 1 - 342 40 720 Les niveaux de hiérarchie des justes valeurs sont définis conformément à la norme révisée IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif 108 Note 19. Capitaux propres A – Capital social La valeur nominale de l’action est de 0.9 euro. Aux 30 septembre 2022, le nombre d'actions en circulation était le suivant : 30.09.2022 22 125 600 65 844 30.09.2021 22 125 600 47 726 Nb actions Nombre d'actions émises et autorisées Actions propres Nombre d'actions en circulation 22 059 756 22 077 874 Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont : • de maintenir l’exploitation du Groupe dans le but de fournir un retour sur capital aux actionnaires ainsi que des bénéfices aux autres intervenants, et • de fournir aux actionnaires une profitabilité satisfaisante en ajustant les prix des produits et services en fonction du niveau de risque. Le Groupe gère la structure de son capital et fait les ajustements nécessaires en fonction des conditions économiques et des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Dans le but de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe peut payer des dividendes aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, et acheter ou vendre ses propres actions. Les opérations sur le capital figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. B – Actions propres L’assemblée générale du 29 mars 2019, autorise le conseil d’administration à affecter les actions détenues par PLASTIVALOIRE essentiellement à l’animation du titre. 30.09.2022 276,6 30.09.2021 301,7 En milliers Valeur des actions propres Nombre d'actions propres 65,8 47,7 IDÉ S C – Distributions L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mars 2022 a décidé une distribution de dividendes de 0.14 euros par action, soit 3 091 milliers d’euros. 109 Note 20. Provisions courantes et non courantes A – Provisions au 30 septembre 2022 En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Provision non courante Provision pour engagement de retraite 10 115 14 193 Provisions courantes Provisions pour litiges Provision pour restructuration Provision pour risque lié à la pollution Autres 4 585 10 270 3 100 407 3 802 453 TOTAL DES PROVISIONS COURANTES 18 362 4 255 L'impact à l'ouverture du changement de méthode préconisé par l'IFRIC IC sur les IFC est de -1.170 K€. Ce montant a fait l'objet d'une comptabilisation dans les autres réserves consolidées. Chacun des litiges connus dans lesquels PLASTIVALOIRE ou des sociétés du Groupe sont impliqués fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. B – Provisions non courantes : engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme 1. Description des régimes Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite. 2. Hypothèses retenues Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d’une évaluation actuarielle utilisée pour les sociétés françaises, pays dans lequel le Groupe a l’essentiel de ses engagements, intégrant : • une hypothèse de date de départ en retraite, entre 60 et 62 ans pour les salariés français ; • des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs ; • des hypothèses de mortalité ; • des estimations d’évolution de salaires jusqu’au départ à la retraite correspondant, à la somme des hypothèses d’inflation et de prévisions d’augmentations individuelles ; • un taux d’actualisation financière et un taux d’inflation (ou un différentiel de taux) Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des 3 derniers exercices pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes : Taux d'actualisation Evolution des En pourcentage financière (1) salaires 2022 3,7 2,00% 2021 0,88 2,00% (1) Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe correspond au taux iboxx 10 ans. 110 3. Variation des provisions au cours de l’exercice En milliers d'euros 30.09.2022 17 171 30.09.2021 14 252 Solde début Mouvement périmètre Dotations Reprises Solde fin Actifs de couverture Montant provisionné au Passif 438 4 752 12 857 2 742 3 887 968 17 171 2 977 14 194 - - - - 10 115 Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat global - - 3 934 - 2 643 Impact interprétation IFRIC IC 1 170 Charge nette de l'exercice 790 276 4. Charge nette de l’exercice En milliers d'euros Coût des services rendus Coût financier 30.09.2022 650 30.09.2021 834 80 140 Indemnités payées Gain ou perte actuariels - 5 104 197 1 835 3 934 1 170 790 2 005 142 953 Dont nouvelles entrées Dont sorties de l'exercice - - - Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat global Impact capitaux propres interprétation IFRIC Charge nette de l'exercice - - 2 643 276 C – Évolution des provisions courantes Provision pour coût de restructuration et adaptation des effectifs Provisions pour charges et litiges En milliers d'euros Total Au 01.10.2021 - 4 255 4 255 Mouvement périmètre Dotation aux provisions Reprise utilisée - 14 398 304 13 370 1 028 304 Reprise non utilisée - Ecart de conversion et autres mouvements Au 30.09.2022 13 4 992 13 18 362 13 370 Les coûts de restructuration concernent la fermeture du Site de Creutzwald Injection pour 10.270 K€ et une provision pour dépollution de 3.1 M€ constituée pour un risque identifié sur notre site de Morteau. 111 Note 21. Passifs financiers A – Ventilation par nature 30.09.2022 Non courant Courant 45 205 30.09.2021 Non courant Courant 49 802 En milliers d'euros Emprunt auprès des Ets de crédit Dont PGE 128 964 46 851 46 671 29 602 8 990 169 599 39 731 59 461 33 241 9 739 7 880 17 309 10 900 29 845 29 845 27 907 245 2 269 16 296 11 794 - Dont dette soumise à Covenant Crédit bail & locations Ligne de crédit renouvelable Dont dette soumise à Covenant Factoring - 149 - 80 12 250 288 Autres dettes porteuses d'intérêts Passifs financiers 167 705 114 102 212 659 74 134 Concernant les dettes soumises à covenant, le contrat signé pour l’acquisition du Groupe Transnav prévoyait un ratio de levier de 2.75 à atteindre ; Le Groupe a obtenu de la part de pool bancaire un « waiver » pour 2022 à 4.85 pour un ratio de levier qui s’établit à la clôture à 3.60. Ce « waiver » n’est valable que pour l’exercice 2022. B – Convention de titrisation et d’affacturage PLASTIVALOIRE assure une partie de son financement par des contrats de cession de ses créances commerciales. L’ensemble de ces contrats sont renouvelés annuellement par tacite reconduction. Ces contrats ne sont pas déconsolidants au regard de la norme IFRS 9. Au 30 septembre 2022, la ressource de financement correspondant à la trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances s’établit à 30.905 milliers d’euros, contre 15.479 milliers d’euros au 30 septembre 2021. (en milliers euros) 30.09.2022 30.09.2021 Ressource de financement 30 905 2 998 27 907 15 479 3 229 12 250 Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières Financement reçu en contrepartie des cessions de créances Créances cédées et sorties de l’actif Ressources de financement disponibles LOIR - - 6 240 10 490 112 C – Ventilation par échéance (capital) à plus de 5 ans En milliers d'euros Total à 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans Emprunt auprès des Ets de crédit Crédit bail & locations Ligne de crédit renouvelable Factoring 174 169 40 502 38 135 45 205 10 900 29 845 42 247 9 116 8 290 51 232 6 242 - 20 089 4 380 - 9 278 2 873 - 6 118 6 991 - - 27 907 394 27 907 245 - - - - - Autres dettes 75 74 Passifs financiers 281 107 114 102 59 728 57 548 24 469 12 151 13 109 D – Analyse des dettes financières Ventilation par devise En milliers d'euros EUR USD MXN GBP 30.09.2022 250 100 19 352 5 316 30.09.2021 265 109 9 727 5 286 4 056 3 880 RON autres Total 2 333 126 281 107 2 344 321 286 843 NSOLIDÉS Ventilation par taux En milliers d'euros Taux fixe Taux variable Total 30.09.2022 215 066 66 041 % 30.09.2021 274 105 12 738 % 95,6% 76,5% 23,5% 100,0% 4,4% 281 107 286 843 100,0% Note 22. Autres passifs courants En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Avances reçues des clients Dettes sociales et fiscales Fournisseur d'immobilisation Autres dettes Produits constatés d'avances Total des autres dettes courantes 5 687 66 557 96 1 896 12 639 86 875 4 616 76 351 159 5 264 12 613 99 003 113 Note 23. Gestion des risques financiers • Renouvelables annuellement par tacite reconduction A – Risque de change • • Dont le plafond de financement s’élève à 37.1 millions d’euros Dont le montant utilisé au 30 septembre 2022 était de 30.9 millions d’euros. Soit un disponible de 6.2 M€ au 30 septembre 2022 après déduction du fond de garantie de 3 M€ Le groupe PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l’étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE. • Le groupe PLASTIVALOIRE a pour politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises. - de lignes de découvert autorisés et de crédits renouvelables. Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l’objet de couvertures de change. Le groupe dispose de 27.8 M€ de lignes de découvert autorisées dont 13 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2022 et de 31.8 M€ de ligne de crédit recouvrable dont 28.2 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2022. B – Risque de taux Le groupe disposait de 21.5 M€ de ressources disponibles au 30 septembre 2022. Dans ce contexte, le Groupe dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité. Le groupe PLASTIVALOIRE est exposé au risque de taux à seulement 23.5 % de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 330 milliers €. D – Risque matières premières C – Risque de liquidité Le Groupe est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées. Vous trouverez cette information dans le chapitre Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme : - de dettes bancaires ou émissions de créances à court terme, - de contrats d’affacturage de créances clients. 1 : Présentation du groupe, à la note 2 du point V : facteurs de risques. Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan A – Hypothèses et méthodes retenues Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change publiés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne. Les dettes financières essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). sont 114 La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courte. B – Instruments financiers inscrits au bilan Au 30 septembre 2022 Juste valeur par disponible résultat à la vente Actifs dettes au coûts amorti Valeur au bilan Juste valeur Prêts et créances en milliers d'euros Autres titres de participation Autres actifs financiers non courants 3 139 3 139 - 3 139 Créances clients et comptes rattachés 225 321 Autres créances d’exploitation 225 321 225 321 Créances diverses et charges payées d’avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à la vente 39 211 39 211 40 720 39 211 40 720 40 720 - ACTIFS 308 391 308 391 40 720 - 267 671 - Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Acomptes reçus des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés 187 744 93 363 5 687 187 744 93 363 5 687 187 744 93 363 5 687 98 514 98 514 98 514 Dettes fiscales et sociales Dettes diverses 68 746 14 631 68 746 14 631 68 746 14 631 PASSIFS 468 685 468 685 - - - 468 685 Au 30 septembre 2021 Juste Actifs dettes au coûts amorti Valeur au bilan Juste valeur Prêts et créances en milliers d'euros valeur par disponible résultat à la vente Autres titres de participation Autres actifs financiers non courants 4 779 4 779 - 4 779 Créances clients et comptes rattachés 184 769 Autres créances d’exploitation 184 769 184 769 Créances diverses et charges payées d’avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à la vente 37 567 37 567 73 459 37 567 73 459 73 459 - ACTIFS 300 574 300 574 73 459 - 227 115 - Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Acomptes reçus des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés 212 659 74 184 4 616 212 659 74 184 4 616 212 659 74 184 4 616 77 840 77 840 77 840 Dettes fiscales et sociales Dettes diverses 79 148 18 036 79 148 18 036 79 148 18 036 PASSIFS 466 483 466 483 - - - 466 483 115 Le tableau de passage des dépréciations et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d’actifs financiers se présente ainsi au 30 septembre 2022 : Solde au 01.10.2021 Pertes imputées Ecart de conversion 30.09.2022 Solde au En milliers d'euros Dotations Reprises Dépréciation créances clients 736 72 7 7 808 Dépréciation autres créances - 8 - 8 Placements financiers Total 744 72 - 7 7 816 Note 25. Parties liées Les transactions avec les parties liées incluent en particulier les transactions avec : - les principaux dirigeants du Groupe – définis comme étant les personnes en charge de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe, y compris les membres du conseil d’administration ainsi que les membres proches de leur famille ; - - les entités qui sont contrôlées par le Groupe ; les entités qui sont contrôlées où détenues conjointement par l’un des dirigeants du Groupe. - A – Rémunération des dirigeants et administrateurs 1. Avantages du personnel à court terme Nom Fonction 30.09.2022 30.09.2021 Président du conseil Patrick Findeling 639 088 710 751 d'administration Directeur général Administrateur Administrateur Administrateur Antoine Doutriaux Vanessa Findeling John Findeling Elliot Findeling Total 475 838 134 784 132 640 29 200 113 969 116 509 90 201 1 411 550 1 031 430 Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués intègrent celle qui leur est versée au titre de leur contrat de travail comme de leur mandat social. 116 Rétribution des administrateurs 2. Nom Fonction 30.09.2022 30.09.2021 Président du conseil Patrick Findeling 25 000 d'administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Vanessa Findeling John Findeling Elliot Findeling Laure Hauseux Laurence Danon Maria Tremblay Total 10 000 10 000 10 000 12 603 9 863 10 000 87 466 - 3. Autres avantages Le montant des engagements provisionnés au titre de l’indemnité de fin de carrière s’élève à 37.046 euros La société n’est pas concernée par des paiements fondés sur des actions. B – Autres engagements ou transactions Plastiques du val de Loire ne s’est pas portée garante ou n’a pas conclu de transaction avec des parties liées non incluses dans le périmètre de consolidation. Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels PLASTIVALOIRE, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après : A – Opérations courantes Le Groupe s’est engagé pour les montants suivants : En milliers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Garanties données au titre de l’endettement financier : hypothèques sur différents immeubles du groupe Dettes cautionnées, nantissements 943 943 Commandes fermes d'immobilisations corporelles et incorporelles ns ns SWAP de taux - - TOTAL 943 943 Le Groupe a respecté tous ses covenants agréés avec les banques avant le 30 septembre 2022. Clause de réserve de propriété : En France il existe une clause de réserve de propriété sur les produits fabriqués. 117 B – Opérations non courantes 1. Plus-value en sursis d’imposition Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d’imposition des plus-values visé à l’article 210-A du C.G.I. Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l’article 210-A du C.G.I. Une opération d’apport réalisée en 2011 au profit de la société PARFIB, a dégagé une plus- value d’apport de 2300 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d’imposition des plus-values visé à l’article 210-A du C.G.I. C – Passifs éventuels Aucun passif éventuel n’est à constater. 118 Note 27. Sociétés consolidées Sociétés consolidées par intégration globale (filiales françaises) Entité juridique n° siret Siège % intérêt % contrôle Mère consolidante S.A. Plastiques du Val de Loire (P.V.L.) Zone Industrielle Nord Les Vallées 37130 Langeais société mère 644.800.161 351.440.177 Filiales françaises ZA du pont 72300 Sablé sur Sarthe SAS Sablé Injection (S.I.) 99,99% 100,00% 99,97% 99,99% 99,99% 100,00% 99,97% 99,99% 100,00% 99,97% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% SAS Ouest Injection (O.I.) SAS Ere Plastique (E.R.E.) 411.746.977 ZI du Saosnois 72600 Mamers Zac des Tribouillières 38460 343.762.363 Crémieu SAS Creutzwald Injection (C.I.) 424 575 348 ZI Lourdes 57150 Creutzwald Rue de la croix de pierre 80015 SAS Amiens Injection (A.I.) SAS B.A.P. Voujeaucourt SCI MG 423.982.552 513.028.613 388.363.350 Amiens ZAC de la Cray 25420 Voujeaucourt Zac des Tribouillières 38460 Crémieu 19, Rue du Jura B.A.P. JURA SAS 351.909.536 352.690.069 349.565.986 310.623.269 99,95% 99,95% 99,95% 99,95% 100% 100% 100% 100% 39179 Saint Lupiçin 13, Rue du Maréchal Leclerc 25500 Morteau Rue du Valset - ZI de Thise 25220 Chalezeule ZI B.A.P. MORTEAU SAS B.A.P. CHALEZEULES SAS B.A.P. SAINT MARCELIN SAS la Gloriette 38160 Saint Marcellin 119 Sociétés consolidées par intégration globale (filiales étrangères) Entité juridique Siège % intérêt % contrôle Filiales polonaises SP Fabryka Plastikow Kwidzyn (F.P.K.) UL. Zielna 13, 82-500 Kwidzyn - Pologne 85,00% 85,00% 85,00% 85,00% SP Fabryka Plastikow Gliwice UL. Wyczolkowskiego 20A, 44-109 Gliwice - (F.P.G.) Pologne Filiale roumaine SA Elbromplast (ELB) Filiales Espagnoles Str garii n1 Timisoara - Roumanie 99,60% 99,60% C/Dels Forns, 4-5 pol ind la corta 08261 Cardona SA Cardonaplast 100,00% 100,00% Filiale Tunisienne Tunisie plastiques systèmes (TPS) ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse 59,97% 59,97% 59,97% 59,97% Injection Plastiques Systèmes (IPS) Filiales Slovaques SAS B.A.P. DOLNY KUBIN ul Nadrazna 1387/65 920 41 Leopoldov 100,00% 99,95% 100,00% 100,00% Priemyselny Park Cab Okr Nitra B.A.P. NITRA 95124 Nove Sady Filiale britannique North Portway Close - Round Spinney Northampshire NN3 8RE B.A.P. NORTHAMPTON 99,95% 97,70% 100,00% 97,75% Filiale portugaise B.A.P. MARHINA GRANDE Filiales Allemandes BAP GMBH Zona Industrial do Casl da Lebre Marinha Grande 2431 Westhafentower, Westhafenplatz1 60327 franckfurt Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Plastivaloire Germany GMBH KARL HESS GMBH & Co KG Filiale Turque OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE Kayapa Sanayi Bölgesi Mah. Kayapa Sanayi Blv. No:11 Nilüfer - Bursa 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Filiale Chinoise PVL Schenzen Chine 120 Entité juridique Filiale Mexicaine Siège % intérêt % contrôle Zona Industrial ,Delegacion Villa de Pozos CP Plastivaloire Mexico SA de CV 78423 SAN LUIS POTOSI Mexique 80,00% 100% 80,00% 100% Transnav Mexico 17 and 27 Rio Papaloapan Colonia San Juan Cuautlancingo, Puebla, Mexico 27 Rio Papaloapan Colonia San Juan Cuautlancingo Aztec ressources 100% 100% Filiale USA Transnac Holding Transnav Tecnology inc Transnav inc 35105 Crcklewood New Baltimore Michigan 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 100% 100% 100% 100% 100% 100% Filiale Tchèque Pilsen Injection s.r.o. Tovární 171 CZ 330 23 Úherce 100,00% 100,00% Sociétés consolidées par mise en équivalence Entité juridique BIA Plastic and Plating technology slovakia SRO Siège CAB 280, 95124 NOVE SADY % intérêt % contrôle 40,00% 40,00% Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX Grant Thornton Groupe Y Tours Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Montant % % Audit Emetteur Filiales Missions accessoires Sous-total 124 431 - 112 374 - 22% 78% 0% 23% 124 112 81 59% 41% 0% 58% 42% 0% 77% 0% 86 555 486 100% 100% 210 193 100% 100% Autres prestations, le cas échéant juridique, fiscal, social Technologie de l’information Audit interne Autres TOTAL 555 486 100% 210 193 100% 121 VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. 122 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 1 et 20 des états financiers consolidés qui décrivent le changement de méthode comptable et l’impact résultant de la première application des décisions définitives de l'IFRS Interpretations Commitee d'avril 2021 sur l’attribution des avantages des salariés partant à la retraite aux périodes de service (IAS 19, Avantages du personnel). Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Risque identifié Au 30 septembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 59,4 millions d’euros. Ces actifs ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, selon les modalités décrites dans la note 1 « Principes comptables », partie B « Immobilisations incorporelles », paragraphe 1 « Ecarts d’acquisition » et dans la note 11 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux états financiers consolidés. Le test de dépréciation se fonde sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d’une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill, tout particulièrement ceux relatifs aux filiales Karl Hess GmbH, BAP Bursa et Transnav comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : • • vérifier l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chaque UGT, analyser la cohérence des hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie avec l’historique des performances de chaque UGT et conforter, notamment par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance, 123 • • • apprécier le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés, corroborer les résultats obtenus en mettant en œuvre une méthode de valorisation différente, basée sur les multiples de sociétés comparables, vérifier que la note 11 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Groupe Y Tours 124 (anciennement Alliance Audit Expertise et Conseil) et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton. Au 30 septembre 2022, le cabinet Groupe Y Tours était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 41ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 125 • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 126 Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-sur-Loire, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Groupe Y Tours Membre de Nexia International Olivier Bochet Associé Vincent Joste Associé 127 6.RAPPORT DE GESTION ET COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 128 I. RAPPORT DE GESTION PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Note 1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS A – PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES, COMMENTAIRES La société Plastiques du Val de Loire, société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les un chiffre d’affaires de 57 millions d’euros en 2021-2022. L’usine historique de Langeais est également intégrée dans cette entité, le chiffres d’affaires « industriel » s’est élevé à 23.2 millions d’euros en 2021-2022. domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d’affaires de cette activité représentait 26 millions d’euros en 2022. La Société mère a un rôle de pivot pour toutes les refacturations de prestations de services aux entités du Groupe, et assure Enfin, Plastiques du Val de Loire agit à présent en tant qu’intermédiaire entre les filiales et les clients, par le biais de contrats « manufacturing », ce qui lui permet de refacturer en direct une grande partie des clients. Cette activité a représenté sur l’exercice 122.5 millions d’euros. désormais pour le Groupe la centralisation des opérations de trésorerie et de financement. Les principales données d’exploitation des 2 derniers exercices peuvent être résumées de la façon suivante (en milliers d’euros) : Plastiques du Val de Loire intègre par ailleurs deux centres de recherche et développement : cette activité a généré Résultat Résultat Résultat Résultat net Chiffre courant d'affaires d'exploitation financier avant im pôt 2021/2022 2020/2021 314 644 299 171 -7 574 27 295 12 3 5 1 19 7 2 2 -2 851 16 5 5 9 -854 -15 201 Le résultat d’exploitation ressort en perte à -7 574 K€ pour -15 201 K€ au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est quant à lui positif à 27 295 K€. Il intègre notamment en produits, les dividendes perçus des filiales pour 30 551 K€ et d’autres produits financiers pour 4 652 K€. En charges, les intérêts sur emprunts et comptes courants représentent 2 974 K€ et les provisions financières 4 883 K€. Le résultat exceptionnel atteint -1 181 K€. Les effets d’une charge d’impôt de 1 982 K€ en liaison avec l’intégration fiscale amènent au constat d’un résultat net de 16 559 K€. Les capitaux propres progressent de 13,6 M€ et s’établissent à 165,9M€. B – ACTIVITE DES FILIALES L’activité 2021-2022 et les résultats des filiales de la Société font l’objet d’une analyse détaillée dans le cadre de l’examen des comptes consolidés. 129 C – PERSPECTIVES D’AVENIR, EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE E – PRISES DE PARTICIPATION Aucune nouvelle prise de participation n’est intervenue sur l’exercice clos le 30 septembre 2022. La fermeture du site de Creutzwald Injection est programmée. F – INFORMATIONS DIVERSES L’ensemble des coûts relatifs à cette fermeture ont été provisionnés au 30 septembre 2022 pour un montant de 8.7 M€. La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne compte aucune succursale. Elle n’a consenti aucun prêt à moins de 2 ans à titre accessoire à son activité principale, à des micros-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille Par ailleurs, la société a cédé les titres de BIA SK à BIA GERMANY le 15 décembre 2022. intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques. D – CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Elle n’a au cours de l’exercice fait l’objet d’aucune pécuniaire injonction pour ou des sanction pratiques Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, s'élèvent à 90 432 € ; dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, l’impôt correspondant s’élevant à 23 964 €. anticoncurrentielles prononcées par l’autorité de la concurrence. Les informations relatives aux activités en matière de recherche et développement sont évoquées au chapitre 1, paragraphe IV du présent document. Note 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4) 130 – I.1° : reçues réglées à la Article D.441 factures non date de clôture de l’exercice dont le term e est échu Total (1jour 1 à 3 0 jours 31à 60 61à 90 91jours et plus 0 jour jours jours et plus) (A) Tran ch es d e ret ard d e p aiem en t Nom bre de factures concernées Montant total des factures 59 3 375 245 13 2 5 8 3,93% 2 881 1 8 14 8 511 26 464 concernées ttc Pourcentage du m ontant total 0,07% 0,85% 0,54% 2,52% 7,84% ttc des achats de l’exercice (B) Fact ures exclues d u (A) relat ives à d es d et t es lit ig ieuses ou n on com p t ab ilisées Nom bre des factures exclues Montant total des factures exclues 0 0 (C) Délais d e p aiem en t d e référen ce ut ilisés (con t ract uel ou d élai lég al – art icle L. 441-6 ou article L.443-1du code de com m erce) Délais référence o Délais de paiem ent de 30 jours fin de m ois le 15 utilisés contractuels : pour le calcul des retards o Délais légaux : de paiem ent Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4) – I.2° : ém ises réglées à non la Article D.441 factures date de clôture de l’exercice dont le term e est échu Total 1 à 3 0 jours 31à 60 61à 90 91jours et plus 0 jour (1jour et plus) jours jours (A) Tran ch es d e ret ard d e p aiem en t Nom bre de factures concernées 995 23 625 Montant total des factures concernées ttc 4 055 1, 5 8 % 1 6 9 0 386 617 21299 8,28% 23 993 9,33% Pourcentage du chiffre 0,66% 0,15% 0,24% d’affaires ttc de l’exercice (B) Fact ures exclues d u (A) relat ives à d es créan ces lit ig ieuses ou n on com p t ab ilisées Nom bre des factures exclues Montant total des factures exclues 25 35 (C) Délais d e p aiem en t d e référen ce ut ilisés (con t ract uel ou d élai lég al – art icle L. 441-6 ou article L.443-1du code de com m erce) o Délais Délais de paiem ent de Selo n les clien t s contractuels : référence utilisés pour le calcul o Délais légaux : des retards de paiem ent 131 Note 3. AUTOCONTROLE Aucune des actions émises par la société ne relève de la notion d’autocontrôle, aucune des sociétés contrôlées par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne détenant de participation dans son capital social. Note 4. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions suivantes ont été recensées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 : A – Rémunération des administrateurs au titre de leur contrat de travail Administrateur Montant 62 158 € Findeling Vanessa Findeling John Findeling Eliot 61 524 € 15 553 € NB : il s’agit des rémunérations allouées au titre du contrat de travail dont ces personnes sont titulaires. B – Convention d’assistance rendues aux filiales Etrangères - Prestations administratives Sociétés Montant 417 559 € 216 762 € 558 228 € 545 529 € 343 624 € 204 529 € 327 373 € T.P.S : I.P.S: F.P.K : F.P.G : KARL HESS: BOURBON AP BURSA : PLASTIVALOIRE MEXICO : - Royalties Sociét és Montant 626 338 € 325 14 2 € 837 34 4 € 818 294 € 30 6 792 € 4 910 56 € T.P.S : I.P.S : F.P.K : F.P.G : BOURBON AP BURSA : PLASTIVALOIRE MEXICO : 132 C – Comptes courants d’actionnaires et autres informations Monsieur Patrick Findeling, président du conseil d’administration de la société Plastiques du Val de Loire : solde au 30 septembre 2022 : 443 K€ dont intérêts : 7 K€ Les provisions constituées par Plastiques du val de Loire et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent au chapitre 5, VI, note 20 de l’annexe aux comptes consolidés. - - Madame secrétaire générale générale déléguée de la société Plastiques du Val de Loire : solde au 30 septembre 2022 : 502 K€ Vanessa Findeling, directrice & La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2021/2022 par chaque mandataire est détaillée au chapitre 3. - - dont intérêts : 6 K€ * * * Nous vous demandons d'approuver les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce que vos commissaires vous présentent dans leur rapport spécial, vous donnant à leur sujet toutes les informations requises. Note 5. AFFECTATION DU RESULTAT Conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, nous vous proposons d'affecter les résultats de l'exercice 2021/2022 de la manière suivante : Origine - Résultat de l’exercice 16.559.064,40 € Affectation - Virement au poste « réserves réglementées » 1.402,80 € - Virement au poste « autres réserves » 16.557.661,60 € Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) : Dividende Revenu réel (par action) en € Abattem ent Art. 158-3 2° DU C.G.I. distribué Nom bre d'actions Dividende Exercice global (en € ) (par action) en € - 2018/2019 2019/2020 2020/2021 22 125 60 0 22 125 60 0 22 125 60 0 - 2.876.328 3 0 97 584 - - 0 ,0 5 oui 0 ,14 oui 0 ,0 5 0 ,14 133 Note 6. AUTORISATION A CONFERER A LA SOCIETE POUR LE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS Nous vous proposons à l’occasion de la prochaine assemblée générale, de conférer au conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant • Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne attribution gratuite d’actions, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit entreprise ou par • • intervenir pendant la durée du à programme. l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation actuellement en cours. Les acquisitions pourraient être l’autorisation présente assemblée générale des à conférer par la effectuées en vue de : actionnaires. • • Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 44.251.200 euros. Note 7. AUTRES RESOLUTIONS ORDINAIRES PROPOSEES Outre les résolutions relatives à programme l’assemblée générale aura également à statuer sur : de rachat d’actions, l’approbation des comptes annuels et consolidés, à l’affectation du résultat et à l’approbation réglementées et des à conventions l’autorisation du - le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; - le rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2022 (incluant le rapport de gestion du Groupe) ; - les rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et les conventions visées aux articles 134 225-38 et suivants du Code de Commerce ; - l’approbation de la rémunération allouée au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - l’approbation des principes et critères de détermination d’attribution rémunération du Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’Administration en cours d’exercice), du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; de des répartition éléments et de - l’approbation de la rémunération allouée aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - l’approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce ; - l’ajustement de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. - l’approbation de la rémunération allouée au Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’Administration en cours d’exercice) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - la fixation de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 et les exercices à venir. 135 II. INFORMATIONS DIVERSES Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros) NATURE DES INDICATIONS I - Capital en fin d'exercice 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Capital social 20 0 0 0 0 0 0 22 125 60 0 20 0 0 0 0 0 0 22 125 60 0 20 0 0 0 0 0 0 22 125 60 0 20 0 0 0 0 0 0 22 125 60 0 20 0 0 0 0 0 0 22 125 60 0 Nom bre des actions ordinaires existantes à Nom bre des actions dividende prioritaire - - - - - (sans droit de vote) existantes Nom bre m axim al d'actions futures à créer - - - - - - - - - - - - - - - . Par con version d 'ob lig ation s . Par exercice d e d roits d e sou scrip tion II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 34 5 560 10 5 314 14 590 913 993 297 4 0 4 864 38 30 6 262 2 014 512 270 339 64 3 23 781374 1367 0 4 5 299 170 50 1 314 64 4 374 26 267 770 1981782 Résultat salariés im pôts, participation des avant et dotations aux am ortissem ents et - 3 098 537 1634 620 provisions Im pôts sur les bénéfices - - - salariés Participation des l'exercice due au titre de Résultat après im pôts, participation des salariés et dotations aux am ortissem ents et 33 4 66 84 8 4 4 25 120 310 50 790 0 19 929 94 5 110 6 280 - 853 723 16 559 0 64 0 provisions Résultat distribué III. Résultats par action 3 0 97 584 Résultat après im pôts, participation des salariés m ais avant dotations aux 1,4 6 1,82 1,0 1 - - 0,07 1,10 am ortissem ents et provisions Résultat après im pôts, participation des salariés et dotations aux am ortissem ents et 1,51 1,4 0 - 0 ,90 0 ,0 5 0,04 0 ,14 0 ,75 - provisions Dividende attribué à chaque action 0 ,20 IV. Personnel Effectif m oyen des salariés em ployés pendant l'exercice 634 656 664 668 665 Montant de la m asse salariale de l'exercice Montant des som m es versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeu vres sociales, etc) 30 853 250 32 674 170 32 837 124 33 4 57 793 33 955 60 4 13 135 30 9 13 835 629 13 314 24 8 14 0 51378 14 0 0 6 0 4 3 Ce rapport de gestion étant présenté au sein du présent Rapport financier, les différents chapitres de ce document complètent le rapport. Ainsi, les risques auxquels Plastiques du val de Loire est confronté sont analysés au chapitre 1, V du présent document. Les activités en matière de recherche et développement sont détaillées au chapitre 1, IV et les informations sur la manière dont Plastiques du Val de Loire prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable sont également détaillées dans ce même chapitre ainsi qu’au chapitre 2 IV. La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils et la participation des salariés, sont décrits au chapitre 7. D’autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations en matière de programme de rachat d’actions, l’évolution du capital, le capital potentiel) figurent également au chapitre 7. 136 Vous êtes également invités à vous reporter au développement contenu dans la déclaration de performance extra-financière constituant le chapitre 2 du présent document. L’intégralité des informations concernant la rémunération (fixe, variable, exceptionnelle) et les avantages en nature versés aux mandataires sociaux figure dans la déclaration précitée tandis que la rémunération allouée aux contrôleurs des comptes, est détaillée chapitre 5, VI note 28. 137 III. BILAN En m illiers d’euros ACTIF 30.09.2022 Am ort. & Prov. 30.09.2021 Net Brut 10 0 10 Net 3 531 Im m obilisations incorporelles Im m obilisations corporelles 6 479 3 767 22 862 16 4 6 9 9 10 7 0 9 4 1 4 6 4 64 949 17 5 4 3 8 119 0 4 2 1 4 7 2 42 536 11 3 10 22 413 16 4 12 8 113 3 0 7 1 4 3 6 Titres d e p articip ation Créances rattachées aux participations 5 736 Autres im m obilisations financières 37 Actif im m obilisé 370 911 66 097 304 814 299 887 St o cks et en co u rs 3 643 15 9 7 4 7 52 237 13 0 13 8 31 0 3 505 15 9 7 16 52 237 13 0 3 501 14 7 3 8 5 46 748 0 Créances d'exploitation Créances diverses Valeurs m obilières de placem ent Disponibilités 0 11 9 8 3 0 0 11 9 8 3 0 9 818 0 Ecarts d e con version actif 0 Actif circulant 227 740 598 651 16 9 227 571 207 452 TOTAL ACTIF PASSIF 66 266 532 386 Net 507 339 Net Capital 20 000 4 442 12 1 8 0 2 16 5 5 9 0 20 000 4 442 12 5 3 6 5 -854 Prim es Réserves Résultat Su b ven t io n s d 'in vest issem en t Provision réglem entées 0 3 128 3 419 Capitaux propres 16 5 9 3 1 15 2 3 7 2 Provisions pour risques et charges Dette financières 8 087 7 966 18 0 8 0 8 10 4 17 3 73 387 19 3 14 5 80 774 Dettes d'exploitation Dettes diverses Dettes 73 081 358 368 347 001 Eca rts de conversion pa ssif 0 0 TOTAL PASSIF 532 386 507 339 138 IV. COMPTE DE RESULTAT En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 314 644 299 171 Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation Charges d'exploitation 12 10 5 13 0 0 3 326 749 312 174 Achats de m at. 1ère Var. de stocks 10 5 3 9 -22 10 7 5 3 -372 Autres achats et charges externes Im pôts et taxes 270 913 2 085 33 956 14 0 0 6 2 578 269 263 562 1 9 8 5 Salaires et t rait em en t s Charges sociales 33 458 14 0 5 1 3 912 Am ortissem ents et provisions Autres charges 25 Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation 334 323 -7 574 327 375 -15 201 Charges financières 7 908 35 203 27 295 3 391 15 7 4 2 12 3 5 1 Produits financiers Résultat financier Résultat courant avant im pôts Résultat exceptionnel 19 7 2 2 -1181 -2 851 362 Résultat avant IS et Participation Im pôt sur les sociétés 18 5 4 1 1 9 8 2 -2 488 -1635 Résultat net com ptable 16 5 5 9 -854 139 V. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Note 1. Faits marquants, événements postérieurs A – Faits marquants Fermeture de Creutzwald Injection : Ce prêt a pour objectif de renforcer la trésorerie du groupe dans ce contexte d’incertitude lié à la crise en Ukraine et ses conséquences sur les matières premières. Le Groupe a annoncé le 13 septembre 2022 la fermeture du site de Creutzwald Injection. L’ensemble des coûts relatif à cette fermeture ont été provisionnés au 30 septembre 2022 pour un montant de 8.7 M€. Les tensions inflationnistes pèsent sensiblement sur les marges du 1er semestre L’exercice a été également marqué par la forte inflation des matières premières et de l’énergie qui pèsent sur les marges des acteurs du marché. Financement Le Groupe a obtenu un prêt garanti par l’État français de 15 M€ en avril 2022. BIA SK B – Evènements postérieurs à la clôture Le Groupe a cédé les titres de la société BIA SK à la société BIA Germany le 15 décembre 2022. Note 2. Principes et méthodes comptables • permanence comptables d’un exercice à l’autre ; des méthodes A – Principes généraux • • • • • indépendance des exercices ; importance relative ; non-compensation ; bonne information ; et conformément aux règles générales d’établissement et de Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et du Règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatifs au nouveau Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise ; présentation annuels. des comptes La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport ou de la valeur réévaluée. • continuité de l’exploitation ; 140 D – Résultat courant et exceptionnel B – Frais de recherche et développement Les frais de cette nature sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Les produits et charges sont classés selon qu’ils sont liés à l’exploitation normale et courante de l’entreprise, à sa gestion financière, à ses opérations exceptionnelles. Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise, il comprend toutes les opérations présentant ce caractère, qu’il s’agisse d’opérations de gestion ou d’opérations en capital et notamment les opérations sur exercices antérieurs, relatives aux sorties d’actif, C – Provision pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise. Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation à l’égard d’un tiers entraînant une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers. subventions événements ayant peu de chances de se reproduire compte tenu de l’environnement de l’entreprise. d’investissement et Note 3. Informations relatives au bilan A – Bilan actif 1. Immobilisations incorporelles - mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Vir. poste Acquisitions Cessions Début 9 571 Rubrique Fin à poste Dotations 322 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 0 9 894 117 Concessions, brevets Fonds de com m erce Im m o en cours 117 0 0 0 0 9 688 322 10 0 10 Valeurs brutes 5 909 12 0 0 0 559 0 0 0 0 6 467 12 Concessions, brevets Fonds de com m erce Am ortissem ents Valeurs nettes 5 920 559 6 479 3 767 0 -237 0 3 531 141 2. Immobilisations corporelles – mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Vir. poste Acquisitions Cessions Début Rubrique Fin à poste Dotations 66 Reprises 37 887 0 0 916 Terrain s 43 726 12 7 0 9 14 7 43 733 12 8 2 0 Constructions Matériel outillage 4 231 0 113 4 233 Autres im m ob. corporelles 4 420 45 7 4 458 Im m obilisations en cours et Avances Valeurs brutes 1 7 8 8 -4 231 5 465 0 3 022 63 530 0 5 702 4 283 64 949 242 25 113 11 5 2 8 13 1 3 9 1 323 0 7 2 256 26 497 11 8 4 8 Terrain s 0 0 0 Constructions Matériel outillage Autres im m ob. corporelles 3 785 15 2 1 3 935 0 40 668 0 1 8 7 9 10 42 536 Am ortissem ents Valeurs nettes 22 862 0 3 823 4 273 22 413 3. Immobilisations corporelles - amortissements pour dépréciation Durée Types d'im m obilisations Mode Linéaire 10 à 4 0 a n s 5 à 10 ans 2 à 10 ans 2 à 7 ans Constructions Agencem ents constructions et installations générales Matériel et outillage Linéaire Linéaire & dégressif Linéaire & dégressif Linéaire & dégressif Matériel de transport Matériel et m obilier de bureau 3 à 10 ans 4. Immobilisations en crédit-bail (en milliers d’euros) Le détail des crédits baux en cours s’établit comme suit au 30 septembre 2022 : 142 Installations - Matériels Contructions Terrains Rubrique Logiciels Autres Total indus. Valeur d'origine : . Déb ut d 'exercice 8 208 499 0 257 0 3 970 271 6 746 18 9 2 5 . Nouveaux con t rat s . Rach at s 959 925 1 9 8 6 5 719 4 492 4 215 302 257 3 939 6 780 15 19 1 . Fin d 'exercice Am ortissem ents : . Déb ut d ’exercice 2 747 769 0 1 16 7 401 2 253 908 6 167 . Dot at ion d e l’exercice 19 2 097 . Rep rise/ rach at s . Fin d’exercice 2 448 0 48 529 3 025 1 0 6 8 19 1 5 2 0 2 632 5 239 5. Titres de participation et créances rattachées aux participations Les comptabilisés au coût historique. A la date de clôture, une provision pour titres de participation sont dépréciation imputée prioritairement aux titres de participations, puis aux prêts et créances rattachées et avances en comptes courant. Si la valeur d’utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément. dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur d’utilité est déterminée selon les critères financiers les plus appropriés à la situation de chaque filiale. Elle est généralement appréciée par rapport à la quote-part d’actif net consolidé détenue par le Groupe, ajusté des éventuelles plus ou moins-values latentes et en tenant compte des perspectives de rentabilité. L’éventuelle perte de valeur résultant du test de dépréciation fait l’objet d’une Au 30 septembre 2022, le montant des provisions pour dépréciation sur les titres de participation est de 11.310 K€. Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées au coût historique. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constituée en lien avec l’analyse de la valeur des titres de participation. Début Rubrique Augmentation Diminution Fin 119 0 4 2 Créances rattachées à des 10 9 9 2 3 57 298 48 179 participations Provision pour dépréciation Créances/participation nettes 2 828 2 907 0 5 736 10 7 0 9 4 54 391 48 179 113 3 0 7 Compte-tenu de la quote-part d’actif net consolidé de la filiale BAP Northampton au 30 septembre 2022, la créance envers cette filiale (4.1 M€) fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour son intégralité, les titres de participations étant déjà entièrement dépréciés. Il en est de même pour la filiale Creutzwald Injection (Créance de 1.6 M€). Les titres de participation, qui s’élèvent à 175 438 K€ en valeur brute et à 164 128 K€ en valeur nette au 30 septembre 2022, se décomposent comme suit : 143 Réserves, Prêts et Cautions Chiffres Quote- part du capital détenu report AN et prov. régl. avt avances non et avals d'affaires Valeur donnés Capital HT. Dividen -des Sociét és Filiales com ptable des titres détenus en K€ encore rem bour -sés par la société m ère Dernier exercice écoulé affectation du RT (en %) Brute 2 126 Nette 2 126 SABLE IN JECTION OUESTINJECTION ERE PLASTIQUE CREUTZWALD INJ. AMIENS INJECTION CARDONAPLAST PVL GERMANY 600 425 2 797 1 57 9 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 10 0 40 0 547 16 7 11 345 610 91 5 853 8 019 152 5 758 3 482 0 2 550 83 0 19 8 9 1 7 454 8 458 15 8 18 10 10 3 0 704 1 7 11 0 16 0 -5 586 952 1 59 7 0 0 1 6 4 6 1 6 33 25 1 59 9 2 956 27 1 59 9 2 956 0 369 217 655 0 14 9 4 033 -36 983 -413 0 0 55 478 0 BAP VOUJEAUCOURT BAP CHALEZEULE BAP JURA 5 466 2 470 20 606 15 0 0 0 25 6 416 3 058 22 639 12 17 9 25 5 577 3 058 22 639 12 17 9 0 0 127 0 12 29 0 15 0 0 2 25 260 35 637 0 0 827 0 0 1 238 2 375 0 14 4 34 -346 0 10 6 20 14 27 9 0 5 092 600 0 BAP MORTEAU BAP GMBH -6 620 15 4 4 7 BAP DOLNY KUBIN 250 2 700 4 120 2 700 3 139 567 0 35 215 0 BIA SK Filiales hors zone € 10 30 0 (1) -2 453 (1) 0 -4 101 (2) 0 F.P.G. 413 13 4 17 85 413 413 0 0 28 748 1 8 4 1 ELBROMPLAST F.P.K. 557 1 9 0 2 473 473 3 892 8 11 54 3 13 56 8 11 537 7 571 -9 349 -9 124 9 10 0 85 1 8 0 8 878 1 8 0 8 878 632 496 0 18 8 2 403 29 412 30 983 24 009 12 139 17 50 0 17 7 9 9 19 2 791 5 258 8 791 2 304 0 0 0 0 T.P.S 60 632 46 I.P.S. 60 496 4 638 6 0 4 139 10 38 4 0 0 BAP NORTHAMPTON PVL MEXICO PVL SHENZHEN TRAN SN AV H OLD IN G 67 210 1 19 2 0 80 0 0 16 8 10 0 10 0 10 0 150 150 0 113 2 519 94 537 94 537 0 2 000 4 633 6 758 PILSEN 10 -9 589 11 0 16 0 55 2 783 8 791 0 Total 17 5 4 3 8 16 4 12 8 115 7 0 4 16 4 7 6 371944 30 551 1 2 Conversion au cours de change de clôture Conversion au cours moyen de change En application des règles d’évaluation des titres de participation rappelées au point 5 ci- dessus, les provisions pour dépréciation des titres s’établissent comme suit : 144 Société ERE PLASTIQUE Début 4 919 Dotations Reprises 383 Fin 0 0 0 0 0 0 0 4 537 94 OUEST INJECTION BAP NORTHAMPTON PLASTIVALOIRE GERMANY PLASTIVALOIRE MEXICO BAP GMBH 1 113 4 638 27 1 0 18 0 0 0 0 0 0 0 4 638 27 6 6 25 25 PILSEN 11 11 BIA SK 0 0 981 15 2 981 15 2 CREUTZW ALD INJECTION BAP VOUJEAUCOURT Total 0 10 7 3 8 839 1 9 7 2 0 1 4 0 1 839 11 3 10 6. Autres immobilisations financières Au 30 septembre 2022, la société possède 65 844 de ses propres actions représentant en coût historique 277 milliers d’euros. Elles ont été comptabilisées dans la rubrique « titres immobilisés » conformément à l’avis du comité d’urgence du CNC 98-D. Début Rubrique Augmentation Diminution Fin 302 33 1 17 4 3 1 19 9 0 277 37 Actions propres - valeur brutes Provision pour dépréciation Actions propres nettes 269 1 17 1 1 1 19 9 0 240 Autres 1 19 5 1 19 6 1 4 6 4 1 17 2 1 19 9 1 4 3 6 Valeur nette 7. Informations concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d’euros). Rubrique Montant concernant les Entreprises avec lesquelles la Liées société à un lien de participation Participations (net) 16 4 12 8 118 4 3 7 27 091 2 606 Prêts Créances clients et com ptes rattachés Autres créances Fournisseurs et com ptes rattachés 87 560 17 0 5 7 260 Autres dettes Autres charges financières Dividendes 30 551 3 251 Autres produits financiers Prestations administratives et prestations de licences facturées aux sociétés du groupe non détenues en totalité : 145 En m illiers d'euros 30.09.2022 30.09.2021 TPS 1 0 4 4 542 1 0 6 7 498 IPS PVL Mexico FPG 818 667 1 3 6 4 1 3 9 6 5 164 1 2 0 3 1 18 4 4 619 FPK Total 8. Stocks - Détails (en milliers d’euros) Rubriques 30.09.2022 Dépré- 30.09.2021 Dépré- Brut Net Brut Net ciation ciation Matières prem ières et em ballages 2 020 12 3 82 1 9 3 8 12 3 1 9 9 8 116 78 - 1 9 2 0 116 Produits en cours Produits finis - 1 5 0 0 - 56 - 1 4 4 4 - 1 5 2 8 - 63 - 1 4 6 5 - Marchandises Total 3 643 13 8 3 505 3 642 14 1 3 501 Ces produits sont évalués au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et 9. Stocks de matières premières et approvisionnements indirectes de production incorporables. Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non vente ou de rotation lente. unitaire pondéré (hors charges financières). Une provision pour dépréciation est constatée en cas de risque de non- utilisation. 11. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour 10. Stocks de produits dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. intermédiaires et finis 146 12. Classement des créances (en milliers d’euros) A 1an au Entre 1 et A plus de Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 plus 605 5 ans 118 4 3 7 5 ans Créances rattachées à des participations 0 0 119 0 4 2 10 9 9 2 3 Autres im m obilisations financières 0 1 4 7 2 1 4 7 2 1 4 9 7 Créances financières 605 119 9 0 9 0 12 0 5 14 111 4 2 0 Créances clients brutes Provisions pour créances 15 9 7 4 7 14 7 4 16 15 9 7 4 7 0 0 0 -19 -12 -31 -31 douteuses Créances clients nettes 15 9 7 4 7 -19 -12 15 9 7 16 14 7 3 8 5 Créances sur l'Etat Autres créances 11 8 16 13 7 7 8 11 8 16 0 0 39 474 947 31240 1 7 3 0 39 474 947 0 0 0 0 Com ptes de régularisation Provisions pour créances 0 0 douteuses Autres créances 0 0 0 52 237 0 0 52 237 46 748 Un contrat de cession de créances commerciales permet de céder à BPCE factor, une partie des créances clients. Au 30 septembre 2022, le montant des créances cédées s’élève à 32 M€. Ces créances ont été comptabilisées dans le poste « autres créances ». 13. Produits à recevoir (en milliers d’euros) Les produits à recevoir comptabilisés à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi : Rubrique 30.09.2022 30.09.2021 Intérêts courus sur créances rattachées Factures à établir 0 0 10 5 5 17 1 3 8 6 0 96 377 1 2 12 0 Avoirs à recevoir Rem boursem ent im pôts 14. Disponibilités – Risques de marché Les disponibilités ne comprennent plus de placement. 147 B – Bilan Passif 1. Capital Le capital est composé de 22 125 600 actions de 0.9 €uros de valeur nominale. La société est cotée à l’Euronext de Paris (France) sur le marché Eurolist compartiment B. 2. Provisions réglementées Position initiale Reprise (prov. Utilisée) Position finale Rubrique Dotation 14 5 Am ortissem ents dérogatoires 3 419 437 0 3 128 Autres 0 0 0 3 419 14 5 437 3 128 Total 3. Provisions pour risques et charges (1)Ventilation par catégorie Position initiale Changem ent Dotation Reprise (1) Position finale Rubrique de m éthode (1) Indem nité départ 7 166 382 0 1 7 9 6 24 1 2 3 3 78 7 5 552 en retraite (2) Provision pour autres risques Provision pour garanties clients Provision pour pertes de changes 271 12 2 0 0 0 0 1 9 8 9 13 9 0 0 0 Provision pour im pôts 407 0 0 0 407 Total 7 966 382 1 8 2 0 1 3 18 8 087 Rubrique Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Total Dotation 12 0 Reprise 1 3 18 0 1 7 0 0 1 8 2 0 0 0 1 3 18 (2) La méthode adoptée repose sur la méthode des unités de crédits projetés. Les taux suivants ont été retenus : Progression des salaires : 2% 148 Taux d’actualisation : Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe en France est de 3.70%, Il correspond au taux Iboxx 10 ans sous déduction de l’inflation hors tabac Age de départ : une hypothèse de date de départ en retraite, entre 60 et 62 ans Au 30 septembre 2022, la provision pour indemnité de départ en retraite a été évaluée selon la possibilité offerte dans le cadre de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 publiée en novembre 2021. (IFRIC-IC) L'évolution de l'évaluation s'appuie sur l'ancienneté des salariés, au regard des droits définis par la convention collective de la plasturgie. S'agissant de la première application de ce mode de calcul, cette évolution constitue un changement de méthode comptable au sens du Plan Comptable Général. L'incidence rétrospective a été estimée à un montant de 382 K€, comptabilisée en report à nouveau. 4. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d’euros) La société ne comptabilise aucun impôt différé. 5. Dettes - classement par échéance (en milliers d’euros) A 1an au Entre 1 et A plus de Total au Total au 30/09/21 156 676 22 415 13 869 - Rubrique plus 31791 17 952 27 611 1434 5 ans 5 ans 30/09/22 133 359 18 200 27 611 1434 Em p run ts Etab . Créd it Dettes financières diverses Mobilisation de créance (factoring) Découverts bancaires 99 693 1875 248 - - - - - - Intérêts courus 204 204 185 TOTAL 78 992 99 941 1875 180 808 193 145 6. Autres créditeurs et dettes diverses (en milliers d’euros) Rubriques 30.09.2022 10 4 17 3 30.09.2021 Dettes fournisseurs 74 748 Dettes fiscales et sociales 30 447 36 484 33 097 31527 Autres dettes Com ptes de régularisation Dettes diverses 6 456 8 457 73 387 73 081 149 7. Charges à payer - Détail (en milliers d’euros) Les charges à payer à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi : Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 Intérêts courus 204 18 5 Factures à recevoir 28 195 10 0 9 6 1 5 9 6 12 4 3 1 13 3 4 2 1 5 5 5 Dettes sociales Autres charges à payer 18 7 5 5 17 4 0 6 18 2 0 0 31177 Dettes fiscales Clients avoirs à établir Note 4. Informations relatives au compte de résultat A – Chiffre d'affaires Rubriques France 14 3 3 6 9 Export 112 7 4 9 30.09.2022 30.09.2021 Ventes de produits finis Ventes de m oules et outillages Ventes de prestations 256 118 39 743 18 7 8 3 244 082 26 084 7 786 13 6 5 9 10 9 9 6 37 670 17 4 19 17 7 2 4 0 13 7 4 0 4 314 644 299 171 Total Le chiffre d’affaires de la société est constitué par les ventes de produits finis Les prestations de services sont reconnues lors des périodes au cours desquelles les services sont rendus. (pièces plastiques fabriquées), de prestations de services (y compris les refacturations de prestations aux filiales) et de moules et outillages. Les ventes des produits finis sont reconnues sur la base des conditions de transfert de propriété (reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des produits finis ont été Les moules, dont la vente est ferme ou faisant l’objet d’une garantie sur les volumes sont comptabilisés à l’avancement sur la base des coûts. Les coûts de fabrication associés sont comptabilisés en charges d’exploitation et sont compris dans le résultat d’exploitation. transférés au client), c’est-à-dire généralement lors de l’expédition. 150 B – Autres produits d’exploitation Rubriques 30.09.2022 -22 30.09.2021 280 Production stockée Production Im m obilisée 5 582 33 6 924 0 Su b ven t io n d 'exp lo it at io n 6 207 304 5 196 603 Reprise de provision et transfert (1) Autres produits 12 10 4 13 0 0 3 Total 1. Dont transfert de matières premières aux filiales : 32 C – Détail des charges externes (en milliers d’euros) Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 ACHATS NON STOCKES SERVICES EXTERIEURS 2 322 9 432 2 200 10 3 4 9 Sous t rait an ce 479 3 971 324 448 4 350 408 Red evan ce d e créd it -b ail Locat ion s et ch arg es locat ives En t ret ien et rép arat ion s 3 654 678 4 193 651 Prim es d 'assuran ces Divers 326 299 AUTRES SERVICES EXTERIEURS Person n el ext érieur In t erm éd iaires et h on oraires Pub licit é 11 12 2 9 593 4 738 3 471 19 9 3 682 3 477 202 Tran sp ort 553 599 Dép lacem en t , m ission s et récep t ion s 1 4 3 0 289 1 0 2 6 314 Frais p ost aux et t élécom m un icat ion s Services b an caires Divers 256 18 6 19 8 95 TOTAL 22 876 22 142 D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d’euros) Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 Dotation aux am ortissem ents Provisions sur actifs circulants 2 437 21 2 539 34 Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation des com ptes clients 12 0 1 3 3 9 - 3 912 - 2 578 Total 151 E – Détail du résultat financier (en milliers d’euros) Le résultat financier résulte des opérations suivantes : Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 2 842 3 238 30 551 0 Produits financiers sur placem ents Dividendes reçus de filiales 9 785 711 Rem boursem ent sur retour à m eilleure fortune Résultat sur opération de change -37 -43 Reprises m oins dotations aux provisions Abandon de créances -3 482 0 2 379 0 Charges d'intérets -2 769 -205 0 -3 195 -128 -1 Charges financières Factor Autres charges financières 27 295 12 3 5 1 Total F – Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Le résultat exceptionnel résulte des opérations suivantes : Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 Opérations de gestion Opérations de capital -421 -1191 -107 589 68 43 Résultat sur cession d’im m obilisations Am ortissem ent dérogatoire Coût de restructuration 458 250 0 0 -1700 -1181 1 19 2 362 Provisions exceptionnelles Total G – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d’euros) Résultat Résultat exceptionnel et Rubriques Total courant participation Résultat avant im pôts Im pôts 19 7 2 2 0 -1181 18 5 4 1 0 0 0 Intégration fiscale -2 275 -2 275 Crédit d'im pôt et autres im pôts 293 0 293 Résultat net 17 7 4 0 -1181 16 5 5 9 Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel. 152 H – Régime fiscal des groupes de sociétés En France, Plastiques du Val de Loire a opté en faveur du régime de l’intégration fiscale à compter du 1er octobre 2002. Le groupe intégré comprend la société mère et l’ensemble de ses filiales françaises. Dans le cadre de cette option, l’impôt au compte de résultat s’analyse comme suit : Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 Im pôts com ptabilisés hors intégration fiscale -293 -210 Im pact de l'intégration fiscale 2 275 -1424 Impôts comptabilisés 1 9 8 2 -1635 Plastiques du Val de Loire restitue aux filiales l’impôt correspondant à l’utilisation des déficits fiscaux de celles-ci. Note 5. Engagements A – Engagements donnés (en milliers d’euros) 1. Avals et cautions : La société s'est portée caution pour ses filiales (montant des en-cours) : ENCOURS AU 30/09/2022 ENCOURS AU 30/09/2021 SOCIETES CREANCIERS Fournisseurs AMIENSINJECTION BAP CHALEZEULE BAP DOLNY KUBIN BAP JURA 217 0 43 22 Fournisseurs Organism es financiers Organism es financiers 567 786 6 077 0 5 092 79 BAP MARHINA GRANDE Fournisseurs BAP MARHINA GRANDE Organism es financiers 1 7 5 8 600 7 564 210 2 656 70 BAP MORTEAU BAP NITRA Fournisseurs Organism es financiers Fournisseurs 11 3 6 4 72 BAP NORTHAMPTON BAP ST MARCELLIN BAP VOUJEAUCOURT CARDONAPLAST ELBROMPLAST ELBROMPLAST FPK Fournisseurs 6 0 Fournisseurs 12 7 12 Organism es financiers Fournisseurs 655 70 1 2 2 4 0 Organism es financiers Fournisseurs 2 333 0 2 325 81 KARL HESS Fournisseurs 77 241 32 060 21 KARL HESS Organism es financiers Fournisseurs 38 680 83 OUEST INJECTION PILSEN Fournisseurs 2 783 1 19 2 3 000 1 19 2 0 PVL MEXICO SAB LE Fournisseurs Fournisseurs 11 SAB LE Organism es financiers Fournisseurs 536 2 000 64 640 636 2 000 63 882 TRANSNAV Total 153 2. Sûretés réelles accordées (en milliers d’euros) Type Bien donné en garantie Biens immobiliers Matériels Montant de la dette Affectation hypothécaire Nantissement 0 0 3. Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros) : Rubriques 30.09.2022 30.09.2021 Redevances payées 3 968 7 967 4 240 9 282 71 Redevances restant à payer Valeurs résiduelles restant à payer 286 Montant pris en charge dans l'exercice 3 971 4 219 4. Clause de réserve de propriété : L'entreprise applique la clause de réserve de propriété aux produits qu'elle fabrique, le poste client est concerné pour 54 195 milliers d’euros. Par ailleurs, le montant des matières premières et emballages figurant en stock est soumis à la clause de réserve de propriété pour 2 020 milliers d’euros. 5. Plus-value en sursis d’imposition : Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d’imposition des plus-values visé à l’article 210-A du C.G.I. Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l’article 210-A du C.G.I. 154 Note 6. Informations diverses A – Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l’article L.225-43 du code de commerce. B – Rémunérations des dirigeants Nom Fonction 30.09.2022 30.09.2021 Président du conseil d'adm inistration Adm inistrateur Adm inistrateur Adm inistrateur Patrick Findeling 639 0 87 710 750 Vanessa Findeling John Findeling Elliot Findeling 134 784 132 64 0 114 269 116 50 9 90 199 - 29 199 Antoine DOUTRIAUX CEO Total 4 65 838 1 4 0 1 5 4 8 1 0 3 1 7 2 8 Les rémunérations et avantages assimilés comprennent les rémunérations fixes et variables. C – Ventilation de l’effectif moyen Personnels 30.09.2022 337 30.09.2021 337 Cadres Agents m aîtrise et techniciens Em p loyés 13 0 80 13 5 77 Ouvriers Total 118 665 118 668 155 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. 156 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note B. Bilan Passif - 3 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode suite à l’application de la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013, modifiée le 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires dans les comptes annuels et qui précise son impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations Risque identifié Les titres de participation et les prêts aux filiales figurent à l’actif du bilan au 30 septembre 2022 pour un montant net de 277,4 millions d’euros, soit 52,1% du total bilan. Les titres de participation et les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût d’acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur nette comptable selon la méthodologie décrite au paragraphe 5 « Titres de participation et créances rattachées aux participations » de la note 3 « Informations relatives au bilan », partie A « Bilan Actif » de l’annexe aux comptes annuels. L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de l'actif net consolidé) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la Direction, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des prêts aux filiales comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer les capitaux propres réévalués ou les valeurs d’utilité des titres de participation : • pour les évaluations reposant sur des données historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, ainsi que la justification des éventuelles réévaluations d’actifs estimées par la Direction, • pour les évaluations reposant sur des données prévisionnelles, vérifier les modalités et les hypothèses de détermination des valeurs d’utilité, et apprécier la cohérence des 157 prévisions avec les perspectives de marché, avec l’historique des performances commerciales et de rentabilité de la filiale, • vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel 158 Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Groupe Y Tours (anciennement Alliance Audit Expertise et Conseil) et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton. Au 30 septembre 2022, le cabinet Groupe Y Tours était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 41ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent 159 pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit 160 Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'auditdes risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-sur-Loire, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Groupe Y Tours Membre de Nexia International Olivier Bochet Associé Vincent Joste Associé 161 VII. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES Plastiques du Val de Loire Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 3 Conventions et engagements soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225-38 du code de commerce. 4 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. v Rémunération des administrateurs au titre d’un contrat de travail 162 Personnes concernées Madame Vanessa Findeling, Monsieur John Findeling et Monsieur Elliot Findeling, (jusqu’au 1er décembre 2021) administrateurs et Directeurs Généraux Délégués de votre société. Nature, objet et modalités Autorisation par les Conseils d’administration du 30 mars 2017 et du 30 septembre 2019. Les contrats de travail concernant les personnes susvisées, conclus antérieurement à leur nomination en qualité de Directeurs Généraux Délégués, se sont poursuivis sur l’exercice. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les rémunérations versées (y compris avantages en nature et éléments variables), s’élèvent à : Administrateurs concernés Madame Vanessa Findeling Monsieur John Findeling Monsieur Elliot Findeling Rémunération totale 62 158 € 61 524 € 15 553 € v Compte courant de Monsieur Patrick Findeling Personnes concernées Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d’administration de votre société. Nature, objet et modalités Les sommes laissées à la disposition de la société par Monsieur Patrick Findeling font l'objet d’une rémunération au taux fiscalement déductible. Au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le solde du compte courant de Monsieur Findeling s’élève à 443 K€ et la rémunération qui en résulte représente une charge de 7 K€. v Compte courant de Madame Vanessa Findeling Personnes concernées Madame Vanessa Findeling, administratrice, secrétaire générale et directrice générale déléguée de votre société. Nature, objet et modalités 163 Les sommes laissées à la disposition de la société par Madame Vanessa Findeling font l'objet d’une rémunération au taux fiscalement déductible. Au titre des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le solde du compte courant de Madame Findeling s’élève à 502 K€ et la rémunération qui en résulte représente une charge de 6 K€. v Prestations de services administratives et de direction générale Personnes concernées Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d’administration de votre société et Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Bourbon AP Bursa, managing director de la société Karl Hess et administrateur unique de la société Plastivaloire Mexico. Votre société, en sa qualité d’actionnaire des sociétés F.P.K et F.P.G. Nature, objet et modalités Autorisation par le Conseil d’administration du 4 octobre 2017. Votre société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations de direction générale et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspondait à 0,50% du chiffre d’affaires consolidé de la société Karl Hess et 4,1% du chiffre d’affaires consolidé de chacune des autres sociétés. Par avenant, en date du 1er octobre 2017 le taux de rémunération a été ramené à 2% du chiffre d’affaires consolidé de chacune d’entre elles (hors Karl Hess dont le taux a été maintenu à 0,50%). La société Plastivaloire Mexico a signé le contrat de prestation avec votre société le 1er octobre 2017. Le montant des prestations correspond également à 2% du chiffre d’affaires consolidé. Les prestations de services comptabilisées en produits au titre de l’exercice se détaillent comme suit : Filiales concernées Montant des prestations T.P.S. 417 559 € I.P.S. F.P.K. F.P.G. Karl Hess Bourbon AP Bursa Plastivaloire Mexico 216 762 € 558 228 € 545 529 € 343 624 € 204 529 € 327 373 € 164 v Prestations de licence rendues aux filiales étrangères Personnes concernées Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d’administration de votre société et Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Bourbon AP Bursa et administrateur unique de la société Plastivaloire Mexico. Votre société, en sa qualité d’actionnaire des sociétés F.P.K et F.P.G. Nature, objet et modalités Autorisation par le Conseil d’administration du 4 octobre 2017. Votre société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations de savoir-faire technologique et d’éléments de propriété intellectuelle. Le montant des prestations correspond à 3% du chiffre d’affaires consolidé de chacune d’entre elles. Les prestations de licence comptabilisées en produits au titre de l’exercice se détaillent comme suit : Filiales concernées Montant des prestations T.P.S. 626 338 € I.P.S. F.P.K. F.P.G. Bourbon AP Bursa Plastivaloire Mexico 325 142 € 837 344 € 818 294 € 306 792 € 491 056 € Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-Sur-Loire, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Groupe Y Tours Membre français de Grant Thornton International Membre de Nexia International Olivier Bochet Associé Vincent Joste Associé 165 7.INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 166 I. INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Note 1. Renseignements sur la société A – Dénomination sociale et nom commercial F – Registre du commerce et des sociétés, code NAF La société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOURS sous le n° 644.800.161. La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, par abréviation P.V.L. a pour dénomination Son code NAF est le n° 2229A Elle utilise également le nom commercial « PLASTIVALOIRE » qui, par ailleurs se trouve être l’appellation d’usage du groupe dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est la société mère. G – Durée La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a été créée le 20 février 1964, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour une durée de 50 ans soit jusqu’au 19 février 2014. B – Forme juridique PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est une Société d’administration. Anonyme à conseil La date d’échéance de la société a été reportée, par décision de l’assemblée générale du 28 février 2005 au 27 février 2104. C – Législation H – Objet social (article 3 des statuts) La société est soumise à la législation française et notamment : - à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, codifiée sous les articles L 210.1 à L 247.10 du Code de Commerce La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a pour objet : • toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant l'injection de matière plastique, à la fabrication et au formage de pièces diverses en matière plastique, à la - au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales codifié sous les articles L 210-1 à L 225-122 du Code de Commerce à chaudronnerie plastique, à tous appareils, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; D – Capital social Le capital social de la société s’élève, au 30 septembre 2021, à 20 000 000 € E – Siège social Le siège de la société est situé Zone Industrielle Nord, Les Vallées à LANGEAIS (37130). 167 • et généralement, toutes opérations financières, commerciales, peuvent être consultés au siège social par les personnes qui y sont habilitées. industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un En outre, les rapports financiers et l’information réglementée se trouvent sur des objets spécifiés ou patrimoine social. à tout le site Internet de la société (http://www.plastivaloire.com) I – Consultation des documents juridiques J – Exercice social L’exercice social court du 1er octobre au 30 septembre de l’année civile suivante. Les statuts, procès-verbaux et autres documents juridiques de la société Note 2. Droits et obligations des actionnaires l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, A – Assemblées Générales (article 15 des statuts) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet dans les conditions prévues par la réglementation, qui comporte sa signature électronique. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Par ailleurs, la société est tenue de joindre à toute formule de procuration ou de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième toutefois, convocation. en toutes Elle circonstances, peut, Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements d'admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de exigibles et inscrits deuxième jour ouvré à son nom au précédant 168 procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas ci- dessus est réservé aux actionnaires de Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. nationalité française et à ceux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 225-123 du Code de Commerce. procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. B – Droits de vote (article 12 des statuts et article 225-123 du Code de commerce) La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et dans l'actif social. Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toute décision portant sur Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’affectation des bénéfices. Il est réservé au nu-propriétaire circonstance. en toute autre C – Affectation et répartition du bénéfice (article 18 des statuts) l'existence de la société ou à sa La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixième. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement 169 prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. (A.M.F.), selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En cas de manquement à l’obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Indépendamment des sanctions civiles, les auteurs du manquement à l’obligation de déclaration sont passibles des sanctions pénales prévues à l’article 247-2 I du Code de Commerce. Par ailleurs, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande du président de cette société, d’un actionnaire (quelle que soit l’importance de sa participation dans le capital) ou de l’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, prononcer la suspension, pour une durée n’excédant pas cinq ans de tout ou partie des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré un franchissement de seuil. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il ne peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. Sans préjudice des dispositions précédentes, toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi, au moins 2 % du total des droits de vote des actions de la société est tenue dans les quinze jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent de franchir à la hausse ou à la baisse ce seuil ou un multiple de celui-ci, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total de droits de vote qu’elle détient. D – Mode de détention des actions (article 9.1 des statuts) Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. A défaut d’avoir été régulièrement E – Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 9 des statuts) déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de droits de vote ou de capital prévus par la Loi (5%, 10%, 15%, 20%, 25 %, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90 % et 95%) doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la société et de l’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS régularisation. Néanmoins cette possibilité ne peut être mise en œuvre que si la sanction a fait l’objet d’une demande consignée dans le procès- verbal de l’assemblée générale détenant 170 une fraction du capital et des droits de vote au moins égale à 2 %. F – Modalités de cession des actions (article 11 des statuts) La cession et la transmission des actions sont libres. II. INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Note 1. Capital social et droits de vote A – Capital social Le capital social s’élève à 20.000.000 € divisé en 22.125.600 actions ordinaires de 0,90 € environ de valeur nominale, intégralement libérées. B – Répartition du capital La situation de l’actionnariat de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE au 1er janvier 2023 se présentait comme suit : % des droits de % des droits de % du capital N.P. 24,62 3,96 2,65 Actionnaires vote réels Usuf. A.G.O. A.G.E. A.G.O. A.G.E. 1,40 34,42 32,54 34,36 32,47 vote théoriques P.P. Patrick Findeling Gisèle Findeling Succession Viviane Findeling 5,32 3,46 5,32 3,46 5,31 3,46 5,31 3,46 Vanessa Findeling et ses enfants mineurs 7,83 0,47 0,47 0,47 10,52 11,15 10,50 11,13 10,60 11,23 10,58 11,20 John Findeling et ses enfants mineurs Eliot Findeling 7,89 ELFI Capital M-France Findeling Public 8,28 0,72 42,35 5,56 0,97 5,56 0,97 5,55 0,96 5,55 0,96 29,15 29,15 29,08 29,08 0,20 0,20 100% 100% 100% 100% Autodétention 0,30 TOTAL 100% Il est précisé qu’aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n’a été mis en place à ce jour. La société n’a pas été informée du fait qu’une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10%. Note 2. Capital autorisé mais non émis L’assemblée générale a autorisé la société, en déléguant à cette fin les pouvoirs ou compétences nécessaires au conseil d’administration : A – Concernant les émissions par incorporation de réserves, 171 financier (également 2.000.000 € s’il s’agit de titres de créances sur la société). bénéfices ou primes (assemblée générale du 31 mars 2022) : . À émettre des actions ordinaires (ou à D – Concernant les augmentations de capital par apport en nature (assemblée générale du 31 mars 2022) augmenter le nominal des actions existantes pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2024). Le tout dans la limite de 20.000.000 €. . À émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou terme, tout B – Concernant les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (assemblée générale du 31 mars 2022): à à moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre . Émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou terme, tout manière, à l’exception d’actions de à à priorité pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2024. Le tout dans la limite de 10 % du capital social. moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’exception d’actions de E – Concernant l’octroi d’options de souscription et/ou d’actions au personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux (assemblée générale du 31 mars 2021) . À consentir au profit des membres du personnel ou de certains mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société (ou à l’achat d’actions existantes) pendant une durée de 38 mois, venant à échéance le 30 mai 2024 dans la limite de 3 % du capital social. priorité pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2024, Le tout dans la limite de 10.000.000 € (5.000.000 euros mobilières représentatives de créances sur la société). pour les valeurs C – Concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (assemblée générale du 31 mars 2022): . à émettre pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2024, des actions ordinaires et/ou des valeurs F – Concernant l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et/ou à certains mobilières donnant terme, accès à tout immédiatement ou à moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’exception d’actions de priorité, dans la limite de : mandataires sociaux (assemblée générale du 31 mars 2021) . À attribuer au profit des membres du personnel ou de certains mandataires sociaux des actions ordinaires existantes ou à émettre pendant une durée de 38 mois, venant à échéance le 30 mai 2024 dans la limite de 2 % du capital social (dont 1 % au plus concernant les mandataires sociaux). o 10.000.000 € par offre au public (5.000.000 € s’il s’agit de titres de créances sur la société). o 2.000.000 € par offre visée au II de l’article 411-2 du Code Monétaire et 172 Note 3. Évolution du capital social de la société depuis sa création 1964 Constitution - - - 4 050 Annulation des 4050 actions existantes et création de 2025 actions de 140 1 150 4 050 2 025 100 140 405 000 FF 283 500 1967 Réduction de capital 121 500 FF 1968 Fusion 161 000 317 500 - - 3 175 3 175 140 240 444 500 FF Augmentation de capital 1976 par incorporation de réserves Augmentation de capital 1981 par incorporation de réserves - - 762 000 FF 508 000 730 250 - - 3 175 3 175 400 630 1 270 000 FF Augmentation de capital par incorporation de réserves et réduction du 1984 - 2 000 250 FF capital Augmentation de capital 1987 par incorporation de réserves Augmentation de capital 1989 par incorporation de réserves augmentation de capital 1990 par incorporation de réserves 1 174 750 3 175 000 3 810 000 - - - - 3 175 1 000 6 350 1 000 6 350 1 600 3 175 000 FF 3 175 6 350 000 FF - 10 160 000 FF 1016000 après Division du nominal des Actions annulation des 6350 qui composaient jusqu’alors le capital 1990 - - - 1 016 000 10 10 160 000 FF Augmentation de capital 1994 par incorporation de réserves Augmentation de capital par apport en numéraire Apport en nature de 250 1998 actions de la société ERE PLASTIQUE INDUSTRIE 10 160 000 2 540 000 187 500 1 016 000 254 000 18 750 2 032 000 2 286 000 2 304 750 2 765 700 10 10 10 10 20 320 000 FF 1996 26670000 2812500 22 860 000 FF 23 047 500 FF Augmentation de capital par apport en numéraire Augmentation du capital par incorporation de réserves 2000 4 609 500 8 626 606 95179486 460950 23 657 000 FF 8626605,5 - 13 2 36 283 605 FRF FF 2001 puis conversion en euros 2 765 700 2 765 700 5 531 400 € augmentation du capital par incorporation de 2017 sommes prélevées sur un 14 468 600 20 000 000 € poste de capitaux propres 22 125 600 soit 8 nouvelles actions échangées contre 1 action ancienne Division du nominal des Actions 2017 22 125 600 20 000 000 € * après imputation des frais d’augmentation de capital pour 3.619.289 F 173 Note 4. Rachat par la société de ses propres actions La société est autorisée à opérer en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre de l’amélioration de sa gestion financière, à l’occasion d’opérations de croissance externe, ou aux fins d’attribuer des titres à ses salariés. Le prix maximum d’achat autorisé a été fixé à cette occasion à 20 €. L’autorisation de rachat a été plafonnée à 10 % du nombre d’actions composant le capital à cette date (avant augmentation du capital social), soit 44.251.200 €. Une autorisation a été donnée à cette fin par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2022. Les informations relatives à la mise en œuvre de ce programme vous sont présentées au paragraphe ci-après. Note 5. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions (Article T. 1 225-9 Alinéa 2 du code de commerce) entre le 1ER octobre 2021 et le 30 septembre 2022. Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille ; Néant - - Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement Titres comptabilisés en titres immobilisés 65 844 Valeur comptable du portefeuille 276 653 euros 240 001 euros Valeur de marché du portefeuille (calculé sur la base de 3,64 €, cours au 30 septembre 2022 Opérations Actionnaria t salarié et Couverture Anim ation du titre de Total de valeurs Annulation m obilières croissance externe AGA Nom bre d’actions Prix 19 7 0 4 1 35946 - - - 232 887 Achats 5,2200 4,04 - - - - - - 5,0400 Montant 1 0 2 9 0 6 6 14 4 7 6 7 1 17 4 3 3 3 Ventes / Nb 17 9 0 5 5 35714 214 769 d’actions transferts - - Néant Prix 5,89 - 4,91 Montant Néant - - 1 055 120 1 055 120 174 La société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale. Note 6. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital et options de souscriptions ou d’achat La société n’a émis dans le passé aucune valeur mobilière donnant accès à son capital, ni délivré d’option de souscription ou d’achat. Note 7. Emission et admission de valeurs mobilières Ce chapitre est sans objet pour le présent document Note 8. Autres titres donnant accès au capital ou non représentatifs du capital social Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la société. Il n’existe pas non plus de titres non représentatifs du capital social (parts de fondateurs ou certificats de droit de vote). 175 III. INFORMATION CONCERNANT L’ACTIONNARIAT 176 Note 1. Modifications éventuelles intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années La répartition du capital de la société au cours des trois dernières années a évolué comme indiqué dans le tableau qui précède : Il est précisé qu’aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n’a été mis en place à ce jour. La société n’a pas été informée du fait qu’une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10%. Note 2. Nantissement d’actions ou autres valeurs A la connaissance de la société, il n’existe aucun nantissement portant sur les actions ou d’autres valeurs émises par la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ou l’une de ses filiales. Note 3. Informations générales concernant la Bourse A – Place de cotation Les actions de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE sont cotées à l’EUROLIST (hors SRD) d’EURONEXT PARIS, compartiment B, Code ISIN, FR 0000051377. Le titre PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE n’est coté sur aucune autre place financière que celle précédemment citée. B – Précisions sur l’évolution des cours 177 C – Contrat d’accompagnement et de liquidité La société est titulaire d’un contrat d’accompagnement et d’un contrat de liquidité auprès de MIDCAP, division de TP ICAP (Europe). D – Dividendes 1. Dividendes payés au titre des trois derniers exercices (en euros) Dividende distribué (par action) en € / Abattement Revenu réel Art. 158-3 2° (par action) Nombre d'actions Dividende global (en €) Exercice DU C.G.I. en € 2018/2019 2019/2020 2020/2021 22 125 600 / N.A oui oui / 22 125 600 22 125 600 2.876.328 3.097.584 0,05 0,14 0,05 0,14 2. Délai de prescription des dividendes Le délai de prescription des dividendes est régi par les dispositions légales. IV. POLITIQUE D’INFORMATION E – Responsables de l’information Monsieur Antoine DOUTRIAUX Directeur Général Z.I. Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15 E-mail : [email protected] Madame Vanessa FINDELING Directrice Générale Déléguée en charge des affaires administratives et financières Z.I. Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15 E-mail : [email protected] F – Société de communication financière PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fait appel aux services de la société ACTUS FINANCE, Communication Financière, 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS. 178 8.ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 179 I. ORDRE DU JOUR - présentation du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2022 (incluant le rapport de gestion du Groupe) ; activité au conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - fixation de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 et les exercices à venir ; - présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; - autorisation d’Administration à conférer au Conseil l’effet de faire - rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce ; à racheter par la société ses propres actions en application des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; - approbation des comptes annuels, des comptes consolidés, des conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce et des dépenses non déductibles fiscalement ; - pouvoirs aux fins de formalités. - affectation du résultat de l’exercice ; - approbation des principes et critères de détermination d’attribution de des répartition éléments et de rémunération du Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’Administration en cours d’exercice), du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs ; - approbation de la rémunération allouée au Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’Administration en cours d’exercice) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - approbation de la rémunération allouée Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - approbation de la rémunération allouée aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; - approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce ; - ajustement de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur 180 II. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES L'Assemblée entendu la présentation des rapports du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 16.559.064. €. Générale, après avoir L'Assemblée entendu la présentation des rapports du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2022, se soldant par un résultat net de Générale, après avoir -20.170K€ pour un résultat du groupe de -22.729 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT Après avoir entendu la proposition émise par le conseil d’administration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine - résultat de l’exercice 16.559.064,40 € Affectation - - virement au poste « réserves réglementées » virement au poste « autres réserves » 1 402,80 € 16.557.661,60 € L’assemblée générale reconnait s’être vue informer du fait que les distributions suivantes sont intervenues au titre des trois derniers exercices Dividende Nombre d'actions Dividende global (en €) Abattement Art. Revenu réel (par Exercice distribué (par action en €) / 158-3 2° DU C.G.I. action en €) 2018/2019 22.125.600 22.125.600 2020/2021 22.125.600 / N/A oui oui / 2019/2020 1.106.280 3.097.584 0,05 0,14 0,05 0,14 181 SIXIEME RESOLUTION APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR QUATRIEME RAPPORT COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES RESOLUTION SPECIAL - DES Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale constate qu’il n’y est pas fait mention de conventions nouvelles, conformément aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce. GENERAL CINQUIEME RESOLUTION APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS Connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve en application des termes l’article L.22-10-8 II dudit code les principes et les critères de détermination, de répartition et COMPOSANT LA d’attribution des éléments fixes, REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DEVENU variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général tel que décrits dans le rapport précité. PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN COURS D’EXERCICE). SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS Connaissance prise du rapport du conseil gouvernement d’administration d’entreprise sur le établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve en application des termes l’article L.22-10-8 II dudit code les principes et les critères de détermination, de répartition et COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE d’attribution des éléments fixes, NATURE ATTRIBUABLES A variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration au titre de son mandat tel que décrits dans le rapport précité. MADAME VANESSA FIDENLING, DIRECTRICE DELEGUEE ; GENERALE Connaissance prise du rapport du conseil gouvernement d’administration d’entreprise sur le établi 182 notamment en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve en application des termes l’article L.22-10-8 II dudit code les principes et les critères de détermination, de répartition et SEPTEMBRE ADMINISTRATEURS 2022 AUX L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations exceptionnels rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à l’ensemble des administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Vanessa FINDELING, directrice générale déléguée tel que décrits dans le rapport précité. fixes, variables et la composant HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DEVENU PRESIDENT DU CONSEIL COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES A MONSIEUR JOHN FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE D’ADMINISTRATION EN COURS D’EXERCICE) Connaissance prise du rapport du conseil gouvernement d’administration sur le L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve en application des termes l’article L.22-10-8 II dudit code les principes et les critères de détermination, de répartition et rémunérations exceptionnels fixes, variables et la composant d’attribution des éléments fixes, rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick FINDELING en sa qualité de Président Directeur Général variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur John FINDELING, directeur général délégué tel que décrits dans le rapport précité. (devenue Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. NEUVIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES L’EXERCICE AU CLOS TITRE LE DE 30 183 ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 AU TREIZIEME RESOLUTION APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 A MONSIEUR JOHN FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE. DIRECTEUR GENERAL. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les fixes, éléments variables de et rémunérations exceptionnels fixes, variables et la rémunérations composant exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Antoine DOUTRIAUX en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. versés ou attribués à Monsieur John FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. DOUZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 A MADAME VANESSA FINDELING, QUATORZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 A MONSIEUR ELIOT FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les fixes, éléments variables de et rémunérations de commerce, les fixes, éléments variables de et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature rémunérations exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Vanessa FINDELING en sa qualité directrice Générale déléguée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. versés ou attribués à Monsieur Eliot FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits dans le rapport précité. L’assemblée Générale précise s’être vue rappeler la décision de Monsieur Eliot FINDELING de démissionner de ses fonctions de Directeur Général Délégué à effet du 1er décembre 2021. 184 QUINZIEME APPROBATION INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE RESOLUTION – DIX-HUITIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE PROCEDER AU RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIETE EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE DES L’Assemblée Générale approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L 22-10-34 I alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, l’autorise, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. SEIZIEME RESOLUTION – AJUSTEMENT DE LA REMUNERATION A ALLOUER AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR ACTIVITE AU CONSEIL POUR L’EXERCICE 2021/2022 L’assemblée générale après s’être vu rappeler que la collectivité des associés avait le 31 mars 2022 fixé à la somme de 151.997 € la rémunération allouée aux différents membres du conseil d‘administration et membres des comités au titre de leur activité au sein de ces organes pour l’exercice 2021-2022 de porter ce total à la somme de 189.367 €, sa répartition entre les intéressés relevant de la compétence du conseil d’administration. Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l’autorisation en cours jusqu’à ce jour. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : • • Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, DIX-SEPTIEME RESOLUTION – FIXATION DE LA REMUNERATION A ALLOUER AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR ACTIVITE AU CONSEIL POUR L’EXERCICE 2022/2023 L’assemblée générale fixe la rémunération des administrateurs au titre de leur activité au conseil se rapportant à l’exercice ouvert le 1er octobre 2022 à la somme globale de 308.000 € étant rappelé que la répartition de cette rémunération entre les différents membres du conseil d‘administration et membres des comités relève de la compétence du conseil d’administration. • Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et ou de plan d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’action à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. 185 • • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, compris par voie y d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44.251.200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DIX-NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS AUX FINS DE FORMALITES L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions. 186 III. OBSERVATIONS DU CONSEIL SOCIAL ET ECONOMIQUE SUR LA SITUATION ECONOMIQUE Le Conseil social et économique n’a pas émis d’observation particulière dans le cadre du présent document. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Langeais, le 31 Janvier 2023 Antoine DOUTRIAUX, Directeur Général 187

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