Gecina

Annual Report (ESEF) • Feb 21, 2023

GECI22T011_DEU_FR_2022 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member 9695003E4MMA10IBTR26 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2020-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2020-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:InAccordanceWithIFRS9Member 9695003E4MMA10IBTR26 2021-12-31 Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003E4MMA10IBTR26 2022-01-01 2022-12-31 9695003E4MMA10IBTR26 2022-12-31 9695003E4MMA10IBTR262022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares 1 1. Sommaire 1 1. Sommaire du rapport intégré 1 1. Un patrimoine sans équivalent au cœur des zones les plus recherchées 1.1. Un profil unique construit sur le temps long au cœur des zones centrales 1.2. Une année d’accélération qui confirme nos atouts 1.3. Anticiper et transformer les risques en opportunités 2 2. Une stratégie à impact positif 2.1. Créer des lieux de vie durables au service de nos clients 2.2. La différenciation, notre levier de création de valeur 2.3. Accélérer sur nos engagements RSE 3 3. L’humain, au service de la stratégie 3.1. Créer les conditions de la réussite 3.2. Une équipe soudée autour d’une vision partagée 3.3. Une gouvernance renouvelée et engagée 3.4. Équilibre et diversité au sein du Conseil 3.5. Dialoguer et agir avec nos parties prenantes 4 4. Notre performance 4.1. Notre performance boursière 4.2. L’action Gecina, politique de distribution et actionnariat 4.3. Nos indicateurs financiers et extra-financiers 4.4. Bilan et compte de résultat 1 1 Commentaires sur l’exercice 1.1 | Revue de l’activité 1.2 | Reporting EPRA au 31 décembre 2022 1.3 | Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.4 | Ressources financières 1.5 | Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 | Activité et résultat des principales sociétés 1.7 | Événements postérieurs à la date d’arrêté 2 2 Risques 2.1 | Principaux facteurs de risques 2.2 | Gestion des risques 3 3 De la responsabilité sociétale à la performance durable 3.1 | S’engager pour l’homme, les territoires, le patrimoine et la planète 3.2 | Vivre et concevoir bas carbone 3.3 | Préserver le monde du vivant 3.4 | Transformer nos métiers 3.5 | Autres informations extra-financières 3.6 | Règles de reporting 3.7 | Rapports de l’organisme indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 | Gouvernance 4.2 | Rémunération 4.3 | Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5 5 Comptes consolidés 5.1 | État consolidé de la situation financière 5.2 | État du résultat global consolidé 5.3 | État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 | État des flux de trésorerie consolidés 5.5 | Annexe aux comptes consolidés 6 6 Comptes annuels 6.1 | Bilan au 31 décembre 2022 6.2 | Compte de résultat au 31 décembre 2022 6.3 | Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 7 7 Liste du patrimoine 7.1 | Bureaux 7.2 | Résidentiel 7.3 | Résidences étudiants 7.4 | Hôtel 7.5 | Annexes synthèses 7.6 | Rapport condensé des experts immobiliers 8 8 Assemblée générale annuelle 8.1 | Ordre du jour 8.2 | Projet de résolutions 9 9 Informations complémentaires 9.1 | Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 | Contrôleurs légaux des comptes 9.3 | Informations juridiques 9.4 | Glossaire Document d’enregistrement universel 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ET LE Rapport intégré Sommaire Rapport intégré RFA ⇪ 1 Commentaires sur l’exercice RFA 1.1 Revue de l’activité 1.2 Reporting EPRA au 31 décembre 2022 1.3 Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.4 Ressources financières 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 Activité et résultat des principales sociétés 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 2 Risques RFA 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Gestion des risques 3 De la responsabilité sociétale à la performance durable RFA 3.1 S’engager pour l’homme, les territoires, le patrimoine et la planète 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.3 Préserver le monde du vivant 3.4 Transformer nos métiers 3.5 Autres informations extra-financières 3.6 Règles de reporting 3.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise RFA 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5 Comptes consolidés RFA 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 Comptes annuels RFA 6.1 Bilan au 31 décembre 2022 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 7 Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtel 7.5 Annexes synthèses 7.6 Rapport condensé des experts immobiliers 8 Assemblée générale annuelle 8.1 Ordre du jour 8.2 Projet de résolutions 9 Informations complémentaires RFA 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.3 Informations juridiques 9.4 Glossaire Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA . Document d’enregistrement universel 2022 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport intégré Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 février 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. CRÉDITS photos Thierry Lewenberg-Sturm, Myphotoagency/Farshid Momayez, Valérie Archeno, Charly Broyez, Myphotoagency/Franck Ferville, Soxh Factory, Dumez, Myphotoagency/Florian Beaupère, Éric Laignel, Viguier, Gamma Image- Portail prospect, Javier Callejas, L'Autre Image, Drone-Press, PCA, Myphotoagency/Arthur Minot, Géraldine Aresteanu, Thomas Laisné, Jean-Charles Caslot, Global Blue, My Photo Agency, Alexis Paoli-Portail prospect, Myphotoagency/Stéphane Vasco, Michel Denancé-Dubuisson Architecture. Agilité et résilience au cœur de la ville Rapport intégré 2022 Sommaire du rapport intégré Le mot de Jérôme Brunel, Président L’essentiel de 2022 Entretien avec Beñat Ortega, Directeur général 1 Un patrimoine sans équivalent au cœur des zones les plus recherchées Un profil unique construit sur le temps long au cœur des zones centrales Une année d’accélération qui confirme nos atouts Anticiper et transformer les risques en opportunités 2 Une stratégie à impact positif Créer des lieux de vie durables au service de nos clients La différenciation, notre levier de création de valeur Acquérir et vendre Exceller dans la gestion opérationnelle Transformer proactivement nos actifs Optimiser vers plus de sobriété Accélérer sur nos engagements RSE 3 L’humain, au service de la stratégie Créer les conditions de la réussite Une équipe soudée autour d’une vision partagée Une gouvernance renouvelée et engagée Équilibre et diversité au sein du Conseil Rémunérations : une politique en ligne avec la stratégie Dialoguer et agir avec nos parties prenantes 4 Notre performance Notre performance boursière L’action Gecina, politique de distribution et actionnariat Nos indicateurs financiers et extra-financiers Bilan et compte de résultat Le mot de Jérôme Brunel, Président « L’année 2022 a mis en lumière les forces intrinsèques de Gecina, qui aborde 2023 avec de solides atouts. » Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Malgré les incertitudes qui ont jalonné 2022, l’activité de Gecina est demeurée forte. Ce dynamisme illustre la pertinence de son modèle et met en lumière ses forces intrinsèques : la localisation centrale de ses actifs et la structuration pertinente et agile de sa dette, notamment. Deux atouts majeurs, auxquels s’ajoute la solidité de nos locataires. Sans oublier un quatrième : l’engagement des équipes et de leur Directeur général, Beñat Ortega, qui a pu, depuis sa prise de poste, exprimer aussi bien ses compétences financières et techniques que ses valeurs humaines. L’ensemble de ces forces nous porte à aborder la nouvelle année avec sérénité. Au cours de l’année 2022, la gouvernance de Gecina a été active. Le Conseil et ses différents Comités se sont réunis, au total, 28 fois. Avec le Directeur général et ses équipes, les administrateurs ont été très impliqués dans le suivi régulier d’un contexte économique changeant. Dans cet environnement incertain, notre Conseil d’administration renforce ses réflexions stratégiques, à travers notamment son Comité Stratégique et d’Investissement et son séminaire stratégique annuel. À cet effet, la diversité des compétences des membres de notre Conseil d’administration s’avère précieuse. Elle apporte un équilibre et une profondeur de champ indispensables à l’accompagnement de la capacité d’adaptation de Gecina. 2023 demandera en effet à la fois de la continuité dans nos progrès au quotidien sur nos métiers mais aussi de la flexibilité. Pour cela, Gecina peut compter sur les savoir-faire et la ténacité de la Direction générale comme de l’ensemble des équipes. À leurs côtés, le Conseil d’administration apportera compétences et implication pour servir au mieux les intérêts des actionnaires, les performances opérationnelle, financière et extra-financière des métiers, et la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes. 2023 sera aussi, pour Gecina, l’occasion d’affirmer son leadership en matière de maîtrise des émissions carbone et d’accentuer encore sa contribution à la lutte contre le dérèglement climatique. ■ L’essentiel de 2022 Un nouveau Directeur général à la tête de Gecina Beñat Ortega a pris ses fonctions en qualité de Directeur général de Gecina en avril 2022. Il était précédemment membre du directoire et directeur des opérations du groupe Klépierre. L1ve, Paris 16 L1ve, monument d’économie circulaire Au 75 avenue de la Grande-Armée, dans le 16e arrondissement de Paris, Gecina a livré en 2022 l1ve, un projet emblématique, première expérimentation d’une restructuration d’envergure en économie circulaire. Confié à l’agence Baumschlager Eberle Architekten, l’immeuble, d’une superficie totale de 33 200 m2, qui conserve la structure et la façade des années 1960 de l’ancien siège de Peugeot, a permis de réutiliser 79 % des matériaux audités et d’éviter l’émission de 416 tonnes de CO2. Biopark, Paris 13 Gecina certifiée Great Place To Work® Pour sa première candidature à Great Place To Work®, Gecina a obtenu d’emblée la certification, soutenue notamment par la grande fierté des collaborateurs pour leur entreprise (81 %). Le programme de reconnaissance de Great Place To Work® organisme indépendant constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise au travers de l’expérience collaborateur. Gecina, leader durable et responsable Gecina a pris en 2022 la première place dans le classement GRESB des foncières de bureaux en Europe de l’Ouest, avec un score global de 94/100, en progression d’un point sur un an. Le Groupe a également porté à 99/100 son score en matière de restructuration renforçant sa position d’acteur de référence de l’immobilier durable. Par ailleurs il a obtenu la note maximale « A » au classement du CDP et vu sa note AAA renouvelée par l’agence MSCI. Une task force pour la sobriété énergétique Depuis le mois de juillet, une task force se rend chaque semaine dans un immeuble du Groupe pour observer l’intégralité de son fonctionnement énergétique pendant 48 heures. L’objectif : recueillir un maximum de données pour mieux piloter les équipements techniques, réduire la consommation d’énergie de 20 % en moyenne et cibler les investissements de remplacement. Parallèlement, une instance de pilotage dédiée au plan de sobriété se réunit tous les quinze jours autour du Directeur général pour analyser et agir à partir des indicateurs recueillis, et 15 actions de sobriété sont déployées dans tous les immeubles de bureaux. Côté résidentiel, le lancement du chauffage a été décalé et la durée pendant laquelle le chauffage fonctionnera sera réduite en tout de trois à quatre semaines par rapport à 2021, avec pour objectif de réduire les consommations de chauffage de 30 %. Résidence Paris-Nation, Paris 12 Entretien avec Beñat Ortega, Directeur général « Il y a une opportunité historique. Nous sommes déterminés à la saisir pour changer les comportements en matière de consommation d’énergie. » Quel regard portez-vous sur l’exercice 2022 ? B. O. Dans un contexte marqué par des crises multiples, Gecina a réalisé une bonne année. 2022 a montré que le monde « d’après Covid » n’était pas si différent du monde d’avant mais que certaines tendances se confirmaient. La quête des talents est plus que jamais une priorité pour les entreprises, tout comme la réinvention de la vie au travail. Pour les ménages, l’accès à un logement de qualité reste une préoccupation centrale. Enfin, la question du juste pilotage énergétique des immeubles a pris une acuité nouvelle avec la guerre en Ukraine, mais cette thématique était déjà présente depuis plusieurs années. Comment répondez-vous à cette question de la sobriété ? B. O. Nous avons créé, avec nos fournisseurs et nos clients, une task force multidisciplinaire dédiée, pour élaborer une gestion plus sobre de nos actifs à partir d’une analyse approfondie de chaque immeuble. C’est une vraie démarche d’ingénierie de projet, que nous avons testée sur de premiers actifs pilotes, dont notre propre siège. Au plus chaud de l’été, nous avons pu faire baisser notre consommation d’énergie de plus de 35 % tout en préservant la qualité de vie des collaborateurs dans l’immeuble. Je suis convaincu qu’il y a une opportunité historique à saisir pour changer les comportements en matière de consommation d’énergie. Au-delà de la sobriété et de nos actions volontaristes, c’est bien une ambition climatique forte que nous portons. La réduction de la consommation est le premier levier de la décarbonation de notre activité et nous sommes déterminés à obtenir des résultats tangibles. Dans un environnement incertain, quelle est votre ambition pour Gecina ? B. O. Avec un portefeuille extrêmement central et que nous améliorons constamment, nous sommes très bien positionnés. Nos fondamentaux sont bons et les transformations structurelles des modes de vie urbains auxquelles nous assistons vont bénéficier à notre business. Ce que je demande aujourd’hui à mes équipes, c’est donc de bien faire leur métier. Dans un monde où les disruptions sont la norme, à nous d’être encore plus agiles, encore plus dynamiques et d’exceller, en matière de coûts comme de revenus, dans l’exécution de nos projets. Notre stratégie est pertinente et nos équipes sont soudées. Elles sont fières des réalisations du Groupe, visibles dans Paris, comme l’immeuble l1ve, avenue de la Grande-Armée, livré en 2022. Ce sentiment d’appartenance est aussi l’une de nos grandes forces. Comment envisagez-vous 2023 ? B. O. L’environnement va rester incertain et mouvant, nous devrons donc faire preuve d’humilité et d’agilité. Dans ce contexte, la solidité de notre structure financière et la qualité de notre patrimoine vont constituer des atouts de poids. ■ L1ve, Paris 16 1. Un patrimoine sans équivalent au cœur des zones les plus recherchées Nos immeubles nous placent au cœur des transformations de la ville et de ses usages. Hybridation des lieux de travail et de vie, centralité, sobriété énergétique et responsabilité environnementale, qualité de l’expérience client : nous répondons à ces tendances par des choix stratégiques affirmés, qui créent de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. Un profil unique construit sur le temps long au cœur des zones centrales Centralité et rareté : telles sont les spécificités du patrimoine que nous détenons et gérons, qui confèrent à Gecina un profil unique et irréplicable que le Groupe s’attache à renforcer chaque année en matière de localisation, de qualité environnementale et de qualité d’usage. Cette orientation stratégique sans équivalent, confirmée ces dernières années, est un levier de performance qui montre toute sa pertinence dans la période inédite que nous traversons. Bâtir un patrimoine irréplicable L’histoire de Gecina est celle de la transformation d’une foncière de premier plan, au service des nouveaux enjeux de la vie urbaine. 2023 Gecina intègre l’indice CAC SBT 1,5 °C. 2022 Livraison de l1ve, 75 avenue de la Grande-Armée, à Paris, et du 157 Charles-de-Gaulle, à Neuilly-sur-Seine. 2021 ▶Lancement de CAN0P-2030 visant à réduire drastiquement les émissions de CO2 en exploitation d’ici 2030. ▶Gecina devient le premier émetteur obligataire à transformer ses souches d’obligations existantes en Green Bonds. 2020 ▶Gecina révèle sa raison d’être : « faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». ▶Livraison du 7 Madrid, Paris 8. 2019 Lancement et déploiement de YouFirst, la marque relationnelle client. 2018 ▶Cession des actifs en province issus du patrimoine Eurosic. ▶Premiers contrats de crédit responsable indexés sur les performances extra-financières. 2017 ▶Acquisition de la société Eurosic, renforçant la centralité du portefeuille de Gecina. ▶Gecina, 1re foncière de bureaux en Europe dans le classement GRESB et 2e au niveau mondial dans celui de DJSI. ▶1re foncière française à voir ses objectifs climat reconnus par la SBTi. 2016 Cession du portefeuille de Santé. 2015 Acquisition des tours T1&B et du siège historique du groupe PSA, avenue de la Grande-Armée, qui deviendra l1ve. 2014 Cession par Metrovacesa de l’intégralité de ses actions (26,74 %) auprès d’investisseurs institutionnels, dont Blackstone et Ivanhoé Cambridge, Crédit Agricole Assurances et Norges Bank. 2013 Cession du patrimoine d’hôtels. 2012 ▶Newside, premier immeuble triplement certifié (HQE™, LEED® et BREEAM®). ▶Le 96-104, à Neuilly-sur-Seine, est le premier immeuble labellisé BBC (bâtiment basse consommation). ▶Cession du patrimoine logistique. 2009 Le Mercure, premier immeuble certifié HQE™ Exploitation. 2008 Lancement de l’activité de résidences pour étudiants sous la marque Campuséa qui deviendra YouFirst Campus. 2007 Mise en place d’une cartographie énergie/carbone de l’ensemble du patrimoine. 2005 Le Cristallin, à Boulogne, premier immeuble certifié HQE™ Construction. 2003 ▶Adoption du statut des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). ▶Gecina absorbe Simco. 2002 Acquisition de la Foncière Simco, qui avait précédemment acquis la Compagnie immobilière de la Plaine Monceau (fondée en 1878) et la Société des Immeubles de France (créée en 1879). 1999 Gecina absorbe Sefimeg (qui détient la société Fourmi Immobilière, créée en 1879) puis Immobilière Batibail. 1998 ▶GFC absorbe UIF et acquiert Foncière Vendôme. ▶GFC devient Gecina. 1997 GFC acquiert Foncina. 1991 GFC absorbe GFII. 1963 Introduction à la Bourse de Paris de GFC. 1959 Création du Groupement pour le financement de la construction (GFC). 9-15 avenue Matignon, Paris 8 85 % du patrimoine de bureaux dans les zones centrales (Paris, Neuilly-sur-Seine, Boulogne-Billancourt) 20,1 Mds€ de patrimoine Centralité, rareté Notre patrimoine capitalise sur les zones les plus centrales et les plus recherchées de la métropole, au cœur de la ville de Paris, à Neuilly-sur-Seine ou à Boulogne-Billancourt, mais également près des principaux hubs de transport du Grand Paris comme à La Défense. Il répond ainsi aux recherches des locataires en matière d’immobilier, dans les zones les plus prisées, où l’offre est rare et contrainte. Une particularité qui confère à notre Groupe un positionnement unique, gage de visibilité et de performance sur le long terme. Un socle solide pour une performance durable 33,7 % Loan-to-Value (droits inclus) 625,9 M€ de loyers bruts 5,56 € Résultat récurrent net part du Groupe par action ● Bureaux ● Logements ● Résidences pour étudiants ○ Projets de bureaux ○ Projets de logements ○ Projets de résidences pour étudiants Une année d’accélération qui confirme nos atouts 7 rue de Madrid, Paris 8 La stratégie de Gecina anticipe les macrotendances dont les effets s’accélèrent : métropolisation, évolution des usages, urgence climatique. Elle veille également à sa cohérence avec les tendances plus fines, observées année après année. En 2022, Gecina a confié à EY la réalisation d’une étude portant sur l’état des lieux et les perspectives des marchés du bureau et du logement. Une source précieuse d’enseignements, qui vient conforter les choix opérés par la foncière. La centralité de nos actifs, un formidable atout face à l’incertitude L’année 2022 et ses remous économiques, financiers et géopolitiques ont nettement fait émerger l’incertitude. Mais ce climat général reste à nuancer. En effet, pour l’immobilier de bureaux, les recherches actives et la demande placée se maintiennent à des niveaux élevés à Paris, avec une hausse observée et maintenue depuis 2019. Plus précisément, le Quartier central des affaires (QCA) parisien, Neuilly-sur-Seine, Paris hors QCA et la Boucle Sud présentent une très forte robustesse, là où l’offre est rare. Un mouvement résumé par un dirigeant interviewé dans le cadre de l’étude réalisée pour Gecina : « désormais, c’est back to downtown ». Un mouvement qui vient, aussi, confirmer la pertinence du positionnement de Gecina, dont le portefeuille correspond parfaitement à cette quête de centralité, d’accessibilité en transports en commun et de vie de quartier. Car, après la rupture observée lors de la pandémie de Covid-19, le travail est désormais durablement hybride : télétravail et présentiel vont de pair. Or, pour attirer les talents et les fidéliser, pour répondre au souhait de qualité de vie exprimé par leurs collaborateurs – impliquant de faibles distances entre lieu de travail et lieu de vie – les entreprises se positionnent activement sur des bureaux centraux, donc accessibles. Notre performance responsable, alignée avec les nouvelles exigences Entre mars 2021 et mars 2022, selon l’étude menée par EY, la part des collaborateurs qui affirment vouloir travailler dans des bureaux respectant les ressources de la planète et agissant pour le climat est passée de 38 % à 44 %. Une hausse confirmée par les dirigeants interviewés, qui indiquent que la RSE est désormais au cœur de leurs stratégies immobilières. Cette attente renforcée envers la performance RSE des actifs est également une tendance forte au sein de la communauté financière. Pour Gecina, qui a entamé la décarbonation de son patrimoine dès 2008, ces tendances viennent conforter ses choix et soulignent l’importance de son excellence opérationnelle au service de la sobriété énergétique. Penthemont, Paris 7 Des marchés particulièrement bien orientés en 2022 sur les zones de prédilection de Gecina Les tendances renforcées en 2022 ont clairement favorisé les marchés les plus centraux, où l’appétit des locataires se concentre, en dépit d’une offre disponible pourtant rare. En conséquence, le taux de vacance s’est significativement contracté (à 2,4 % dans le QCA parisien - BNP RE) et les loyers de marché ont été significativement orientés à la hausse sur les immeubles les plus centraux et de meilleure qualité. Dans la seconde partie de l’année 2022, Gecina a ainsi signé plusieurs baux sur des valeurs locatives comprises entre 900 euros et 1 000 euros par m2 et par an, témoignant ainsi de la solide dynamique sur les marchés centraux de bureaux, privilégiés par les choix stratégiques du Groupe depuis de nombreuses années. + 6 points Attentes des collaborateurs en termes de RSE sur un an 1,4 jour par semaine en moyenne, de travail en dehors du bureau pour les salariés 290 000 personnes de plus par an qui cherchent un logement en raison de la décohabitation des ménages Notre approche relationnelle, en phase avec les nouveaux modes de vie Comment faire en sorte que les collaborateurs désirent venir sur leur lieu de travail et que le bureau soit porteur de performance, de bien-être comme de créativité ? C’est, en substance, l’une des grandes questions qui traversent aujourd’hui le monde de l’entreprise, alors que l’hybridation des modes de travail interroge sur le rapport au lieu. L’expérience collaborateurs est plus que jamais au cœur des priorités immobilières des dirigeants. Et pour cause : la pandémie a accéléré la réinvention des modes de vie. Au-delà de l’inscription durable du travail hybride, les collaborateurs sont en quête de sens, visent une vie plus équilibrée entre loisirs et travail, cherchent aussi des moments de convivialité. L’une des réponses à apporter se situe dans la réinvention de la vie de bureau. Comment offrir un lieu qui favorise la dimension relationnelle, le collaboratif ? Ces questions, Gecina y répond depuis plusieurs années et peaufine constamment l’attractivité de ses bureaux sur ces aspects précis. Notre offre qualitative face à la demande de logements La capitale demeure extrêmement dynamique et attractive, contrairement à l’idée reçue qui voudrait que Paris se vide de ses habitants. Si l’on regarde sur le long terme, le nombre d’emplois de bureau connaît une croissance continue dans la métropole du Grand Paris. Ce sont autant de personnes qui souhaitent se loger à proximité de leur lieu de travail. Le marché locatif parisien demeure très tendu : difficulté croissante à devenir propriétaire, locations touristiques, décohabitation et évolution de la structure des ménages expliquent en partie cette très forte demande locative. Dans ce contexte, différentes offres se développent avec succès au cœur des villes aujourd’hui : résidences pour étudiants et seniors, coliving, résidences services premium. L’ensemble de ces tendances montrent la pertinence des choix opérés par Gecina, qui propose des logements à forte valeur ajoutée pour ses résidents : qualité, confort, performance énergétique, offres servicielles, résidences « vertes ». ■ Anticiper et transformer les risques en opportunités Avec une structure saine et solide de sa dette et le positionnement clé de ses actifs, notre Groupe est bien armé pour aborder 2023 et sera en mesure de saisir les opportunités qui se présenteront. Un contexte bouleversé L’année 2022 aura été marquée à la fois par l’incertitude géopolitique, le retour de l’inflation et la hausse des taux. La vigueur de la reprise économique en 2021, puis la guerre en Ukraine et l’accélération de la hausse des prix de l’énergie et de certaines matières premières ont mené à une inflation élevée qui atteint 9,2 % (Eurostat) à fin décembre 2022 dans la zone euro. Cette inflation a été plus modérée en France, à 5,9 % sur un an au mois de décembre 2022 (Insee), avec la mise en place de différents mécanismes de boucliers tarifaires, notamment sur l’énergie. Dans ce contexte, la Banque centrale européenne (BCE), qui, fin 2021, considérait encore l’inflation comme temporaire, a relevé ses taux directeurs, et les taux d’intérêt ont rapidement augmenté. Face à cette situation, la structure et la gestion proactive de la dette de Gecina se sont révélées adaptées. Doté d’un passif solide et avec une couverture du coût de sa dette importante et longue, le Groupe a anticipé et continué à renforcer sa structure financière dans le long terme, en prévision d’une situation où les taux pourraient rester élevés. Une nouvelle situation L’émergence d’un nouvel environnement se caractérise par des sources d’incertitudes multiples : durée et niveau de l’inflation, durée de la hausse des taux d’intérêt et niveaux auxquels ils se stabiliseront, impacts de cette hausse sur la situation économique et le marché immobilier, etc. Dans ce contexte, Gecina peut s’appuyer sur ses fondamentaux pour répondre aux risques dont le niveau augmente : celui relatif aux enjeux financiers, avec des taux d’intérêt en hausse, celui lié au marché immobilier (valorisation, liquidité et niveau des loyers), et celui concernant les coûts de construction avec des tensions sur l’approvisionnement en certains matériaux. 1 boulevard de la Madeleine, Paris 1 85 % du patrimoine dans les zones centrales (Paris, Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt) 64 rue de Lisbonne, Paris 8 Une solide structure de la dette Fin 2022, Gecina dispose d’une liquidité excédentaire capable de couvrir l’ensemble des échéances de dette tirées jusqu’en 2027. L’intégralité des échéances bancaires (non tirées) de 2023 ainsi qu’une grande partie des échéances 2024 et 2025 ont d’ores et déjà été renouvelées avec des maturités plus longues, principalement en 2029 et 2030. La politique de couverture des taux de Gecina se singularise en outre par une maturité longue (7 années), ce qui permet de protéger durablement le coût moyen de la dette. Ainsi, 90 % de la dette actuelle est couverte en moyenne sur les trois prochaines années, et près de 80 % en moyenne jusqu’en 2028. 90 % de la dette actuelle couverte en moyenne sur les trois prochaines années Un appui durable sur les fondamentaux Les évolutions du marché de bureaux avec l’émergence d’un modèle hybride du travail, ou les évolutions réglementaires en cours ou à venir sont autant d’opportunités pour Gecina. La localisation centrale de son portefeuille dans des zones de rareté particulièrement attractives pour les entreprises, notamment dans le contexte de guerre des talents et de prise de conscience sur les sujets RSE, est une force. La polarisation du marché et la localisation de ses actifs permettent ainsi à Gecina de maintenir une commercialisation dynamique. S’agissant des clients en place, l’exposition aux risques est réduite par la diversification sectorielle unique et une base solide de grands groupes avec une qualité élevée en termes de profil de risque (notation Dun & Bradstreet moyenne de 14/20). En outre, la durée ferme des baux s’établit à plus de 4 années, offrant ainsi une solide visibilité locative, d’autant plus que l’occupation locative dans les zones de prédilection de Gecina est structurellement élevée. Cette visibilité locative se renforce encore en 2022 avec des baux signés avec une durée ferme de 8 années en moyenne. Par ailleurs, l’évolution réglementaire liée à la RSE, poursuivie en 2022 avec l’application du décret tertiaire, a validé les engagements antérieurs de Gecina, qui poursuit les actions entreprises en la matière. Un dispositif robuste de maîtrise des risques Avec l’appui du Conseil d’administration et des Comités spécialisés, le dispositif de maîtrise des risques de Gecina a continué de se consolider. Sur la structure, d’une part, avec le renforcement du contrôle interne et de la lutte antifraude à travers plusieurs recrutements dédiés. D’autre part, Gecina a continué à augmenter les actions de contrôle du Contrôle interne, rendues également plus robustes grâce à la poursuite de la digitalisation des processus. La sécurité informatique continue par ailleurs à être développée, pour atteindre les meilleurs standards du marché. ■ Vue depuis le 44 Champs-Élysées, Paris 8 Résidence Paris Nation, Paris 12 2. Une stratégie à impact positif Acteur intégré, ancré durablement dans les territoires, notre ambition est de créer de la valeur dans toutes les dimensions de nos métiers. De l’exploitation de nos immeubles de bureaux et de logements ou de nos résidences pour étudiants à la transformation et à l’amélioration de notre portefeuille par nos projets de développement et notre stratégie de cession sélective, nos impacts positifs créent de la valeur économique, sociétale et environnementale pour l’ensemble de nos parties prenantes. Créer des lieux de vie durables au service de nos clients Nos ressources Humaines et intellectuelles ▶478 collaborateurs (ETP)(1) ▶Toutes les expertises de la chaîne de création de valeur intégrées (Investissement, développement, gestion locative, gestion du patrimoine, performance énergétique) (1)Equivalent temps plein. Notre stratégie Acquérir et vendre Transformer nos actifs Exceller dans la gestion opérationnelle Optimiser vers plus de sobriété Produits ▶20,1 Mds€ d’actifs immobiliers de qualité, dans des zones centrales et performantes ▶Près de 2 millions de m2 Économiques ▶7,2 Mds€ de dette nette ▶LTV (2) droits inclus de 33,7 % ▶356 M€ d’investissements réalisés en 2022 pour améliorer le patrimoine (2)Loan-to-Value. Sociétales ▶87 % des surfaces de bureau certifiées HQE™ Exploitation ▶246 000 m2 de surface labellisée ou en cours de labellisation WELL™ ▶380 000 m2 de surface labellisée ou en cours de labellisation BiodiverCity® Construction et 156 000 m2 en cours de labellisation en exploitation (BiodiverCity® Life) Environnementales ▶21 projets de décarbonation portés par les collaborateurs soutenus par notre fonds carbone interne depuis quatre ans ▶Une politique volontariste de réemploi sur chaque projet ▶100 % des immeubles dont le processus d’amélioration continue de la performance énergétique est certifié ISO 50001 Tendances Métropolisation Notre création de valeur Sociétale ▶3 500 emplois indirects environ générés par l’activité de Gecina ▶75 % des immeubles de bureaux de Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard ▶99 % de nos actifs situés à moins de 400 mètres d’un transport en commun Nos atouts Centralité, rareté, effet de réseau du patrimoine • Une référence en matière de RSE • Une marque relationnelle • Expertises intégrées Économique ▶Résultat récurrent net par action 2022 de 5,56 €, en hausse de + 4,5 % ▶ANR EPRA de continuation (NTA) de 172,20 € par action ▶625,9 M€ de loyers bruts, + 4,4 % à périmètre constant ▶Déploiement de l’application YouFirst Bureau sur 12 actifs (50 000 m²) en 2022 ▶Espaces client YouFirst Residence et YouFirst Campus ▶Site Internet YouFirst Campus Environnementale ▶– 65 % de CO2/m2 depuis 2008 ▶– 42 % de CO2/m2 émis pour les projets de développement conçus en six ans ▶400 000 m2 de surfaces végétalisées sur les immeubles en exploitation, l’équivalent de 57 terrains de football ▶464 tonnes de matériaux réemployés depuis 2019 sur nos chantiers (958 tCO2 évitées) ▶100 % des déchets d’exploitation recyclés ou valorisés Évolution des usages Enjeux climatiques La différenciation, notre levier de création de valeur Acteur intégré, pleinement ancré dans les territoires, Gecina crée de la valeur économique, sociale et environnementale à toutes les étapes de sa chaîne de compétences et du cycle de vie de ses immeubles. 94/100 au Global Real Estate Sustainability Benchmark (première foncière de bureaux cotée d’Europe de l’Ouest) 10-12 place Vendôme, Paris 1 Nous prenons appui sur l’expertise de nos équipes et sur quatre piliers de création de valeur : l’excellence opérationnelle, la transformation de nos actifs, la sobriété, la rotation de notre patrimoine. Sur l’ensemble de ces piliers, nos ressources humaines, intellectuelles et économiques sont mobilisées. Et les performances financières comme extra-financières réalisées à chacune de ces étapes illustrent cette création de valeur. Avoir un impact positif pour toutes nos parties prenantes Basée sur l’integrated thinking, notre approche nous permet de définir puis d’exécuter notre business model en positionnant systématiquement notre performance RSE comme levier de performance économique et financière. Les indicateurs de performance extra-financiers sont d’ailleurs intégrés dans les objectifs de toutes les équipes opérationnelles, notamment sur nos projets de développement, nos engagements de travaux ou encore dans la gestion opérationnelle de notre patrimoine. Cette approche globale ainsi que les performances enregistrées depuis 2008 ont fait de Gecina un acteur reconnu par les analystes spécialisés, avec notamment en 2022, l’obtention de 94/100 au Global Real Estate Sustainability Benchmark, ainsi que du meilleur niveau de score au MSCI (AAA) et au CDP (A). En janvier 2023, Gecina a également intégré l’indice CAC SBT 1,5 °C, une nouvelle version du CAC 40 intégrant les sociétés dont les objectifs carbone sont en ligne avec l’objectif de 1,5 °C de l’Accord de Paris. ■ 159 avenue Charles-de-Gaulle, Neuilly-sur-Seine Acquérir et vendre Notre politique d’investissement renforce notre présence dans les zones les plus centrales et capte les nouvelles opportunités. Parallèlement, nous sommes très présents sur le marché en matière de cession d’actifs matures ou non stratégiques. Nous assurons ainsi une rotation capable de créer de la valeur sur le long terme. Notre objectif : renforcer encore le positionnement central, qualitatif et performant en matière de RSE de notre portefeuille. Valeur économique ▶134 millions d’euros de cessions réalisées dans des zones secondaires avec une prime de l’ordre de + 8 % sur les valeurs à fin 2021. ▶Contribution au renforcement de la solidité du bilan du Groupe avec un LTV maintenant à 33,7 % droits inclus (vs 40,0 % fin 2017). ▶Grâce à la cession d’actifs non stratégiques, renforcement de l’exposition de notre portefeuille de bureaux aux zones les plus centrales : de 55 % (3,5 Mds€) au cœur de Paris fin 2014 à 70 % (11 Mds€) fin 2022 et 85 % dans les zones centrales de la Région parisienne. ▶Taux de privation moyen des cessions 2021-2022 en deçà de 2 %, réemploi du capital au travers du pipeline (rendement attendu de l’ordre de 5 %). Valeur environnementale ▶Création d’un outil d’évaluation de la performance RSE actuelle et potentielle utilisé lors de l’étude des acquisitions envisagées. ▶Cessions et acquisitions conduisant à nous renforcer dans les zones les plus denses et les mieux desservies, ce qui contribue à limiter les émissions de gaz à effet de serre dues aux trajets domicile-travail et à éviter l’étalement urbain. Valeur sociétale ▶Acquisitions sur des territoires en transformation durable, comme l’axe Porte Maillot-Étoile. ▶Acquisition d’immeubles énergivores peu vertueux en vue d’une transformation responsable. ▶Renforcement de notre réseau d’immeubles pour créer une offre complète de services à l’échelle du territoire. 73 % des cessions de bureaux réalisées entre 2017 et 2022 en dehors de Paris 36 rue de Naples, Paris 8 Exceller dans la gestion opérationnelle Au sein de notre modèle, la question de l’adaptation aux usages est centrale. Raison pour laquelle la qualité de notre relation client et le développement de services à haute valeur ajoutée occupent toujours une place de choix. Une approche qui nous garantit de répondre aux attentes de nos clients concernant l’immobilier durable, tout en favorisant les performances RSE et opérationnelles de notre patrimoine. Valeur économique ▶1 760 000 m2 d’immeubles en exploitation, de bureaux ou de logements. ▶100 000 m2 commercialisés en 2022. ▶Plus de 200 millions d’euros d'ici 2025 d’investissements identifiés pour améliorer la qualité des bâtiments (végétalisation, rénovation des parties communes et des parties privatives au cours de la rotation des locataires), et pour capter un potentiel de réversion sur le résidentiel. ▶112 millions d’euros de travaux de maintenance en 2022 pour convertir nos bureaux et nos logements aux meilleurs standards du marché. ▶Amélioration de l’occupation (+ 190 pb) et réversion positive de + 24 % réalisée sur le bureau, + 33 % dans Paris QCA. ▶Réversion positive de + 10 % réalisée sur le résidentiel. Valeur environnementale ▶156 000 m2 en cours de labellisation biodiversité en exploitation (BiodiverCity® Life). ▶21 projets soutenus par le fonds carbone interne dont 3 en 2022 (géothermie, test de réemploi de matériaux de façade, simulations énergétiques dynamiques pour réduire drastiquement nos émissions en exploitation d’ici 2030). ▶100 % des déchets d’exploitation recyclés ou valorisés. Valeur sociétale ▶75 % de nos immeubles de bureaux contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard (méthode Vibéo). ▶Systématisation progressive de l’approche responsable dans la politique d’achat globale du Groupe et déploiement d’une charte d’achats responsables. 625,9 M€ de loyers bruts en 2022 87 % des surfaces de bureau sont certifiées HQE™ Exploitation ou BREEAM In-Use alors que seulement 34 % des surfaces de bureau en France le sont (source : Observatoire de l’immobilier durable – OID) 14-16 rue des Capucines, Paris 2 Notre quartier général, une vitrine au service du collectif Récemment réaménagé, notre siège répond à l’évolution récente des usages de bureaux et à l’émergence de nouvelles formes d’organisation collective de travail. C’est un lieu attractif, convivial et ancré dans son époque avec des espaces qui donnent la part belle à la collaboration et à la créativité. Services, nouvelles formes de restauration, plans de sobriété : c’est aussi un lieu exemplaire d’expression de notre savoir-faire. 37-39 rue Dareau, Paris 14 Transformer proactivement nos actifs Urbanisation, défi climatique : notre métier nous impose d’impulser la transformation de la ville. Nos projets de développements sont un puissant levier pour atteindre nos objectifs de décarbonation de notre activité, en phase de construction comme en phase d’exploitation, avec notre plan Carbon Net Zéro Plan 2030 (CAN0P-2030). Via les transformations que nous menons, nous contribuons ainsi à élaborer une ville durable. Valeur économique ▶Programme de redéveloppements ambitieux pour rendre nos actifs « best in class » : 28 projets livrés depuis 2017, 18 dans le pipeline engagé et 8 dans le pipeline contrôlé et certain. ▶Rendement attendu de l’investissement estimé sur le pipeline de 5,0 %, contre 3,2 % pour le taux prime moyen pondéré à fin 2022. ▶Potentiel locatif supplémentaire de 110 à 120 millions d’euros IFRS sur le périmètre engagé, à engager ou récemment livré (vs loyers à fin 2022). ▶100 % des actifs livrés en 2022 ou à livrer en 2023 sont loués. ▶77 000 m2 livrés entre 2021 et 2022, près de 149 000 m2 attendus entre 2023 et 2025. Valeur environnementale ▶Certifications HQE™, LEED® ou BREEAM Excellent ou Exceptionnel visées systématiquement, BiodiverCity®, BBCA Rénovation, WELL™ et WiredScore visées lorsque c’est possible. ▶Réemploi de 72 tonnes de matériaux sur les projets en développement en cours et livrés dans l’année, 464 tonnes depuis 2019 sur nos chantiers pour 958 tCO2 évitées. ▶Nouveaux projets de restructuration labellisés BBCA avec des émissions de carbone inférieures de 42 % à celles des projets lancés cinq ans plus tôt. Valeur sociétale ▶100 % des actifs en cours de développement labellisés WELL Building Standard® au niveau Argent a minima. ▶Transformation de bureaux en logements avec une opération emblématique en cours dans le 14e arrondissement de Paris. 2,8 Mds€ de projets engagés ou à engager prochainement, dont 0,9 Md€ à investir d'ici 2027 184 M€ de création de valeur en 2022 sur les actifs livrés et en développement Boétie, Paris 8 Boétie, la transformation d’un immeuble d’angle iconique et central Entièrement loué à un cabinet de conseil de premier rang, Boétie illustre l’appétence des entreprises pour les immeubles de qualité conjuguant accessibilité et confort, dans un contexte de guerre des talents. Signé Wilmotte & Associés, cet immeuble de 10 000 m2 dont 500 m2 de commerces, situé à l’angle de la rue la Boétie et de l’avenue Delcassé, offre des ambiances variées : espaces de vie et de travail très lumineux, meeting hub, YouFirst Café, conciergerie, fitness, 1 040 m2 d’espaces verts répartis sur un jardin, des terrasses et un rooftoop, vie de quartier très animée. Un immeuble vertueux en ligne avec les exigences environnementales (HQE™, WELL™, LEED®, BBCA, BiodiverCity®) et d’économie circulaire : des matériaux issus d’un autre chantier de Gecina ont été réutilisés sur l’immeuble, notamment des dalles de faux plafond et des luminaires. Sa livraison est prévue au premier trimestre 2023. Ibox, Paris 12 Optimiser vers plus de sobriété Responsables et durables : nos lieux de vie reflètent notre objectif de sobriété dans nos consommations énergétiques. Flexibles et évolutifs, ils s’adaptent aux nouveaux usages, à l’hybridation des modes de travail et sont en phase avec l’aspiration nouvelle à la sobriété dans la consommation des espaces. Valeur économique ▶En 2022, près de 12 000 m2 de surfaces de bureaux équipées et flexibles commercialisées. ▶Taux d’occupation en hausse sur toutes les classes d’actifs de 93,1 %. Valeur environnementale ▶Une moyenne visée de 74 kWhef/m2/an pour nos projets en développement, soit 3 fois moins que la consommation moyenne d’un bureau en France. ▶– 29 % de réduction de consommation d’énergie depuis 2008, soit – 2,4 % en moyenne entre 2008 et 2022. ▶– 65 % d’émissions de gaz à effet de serre depuis 2008, soit – 7,4 % par an entre 2008 et 2022. Valeur sociétale ▶Avec notre objectif de réduction drastique de nos émissions de CO2 en exploitation d’ici à 2030, nous contribuons et nous prolongeons l’ambition de la ville de Paris, qui vise – 50 % d’émissions de CO2. ▶Plan de sobriété déployé sur l’ensemble du patrimoine résidentiel et bureaux avec de premiers résultats concrets. ▶Gecina a intégré l’indice CAC SBT 1,5 °C, une nouvelle version du CAC 40 centrée sur le climat, en ligne avec l’objectif de 1,5 °C de l’Accord de Paris. – 35 % de consommation d’énergie sur le siège de Gecina (1) 74 kWhef/m2/an pour les projets en moyenne (1)Consommation d’énergie finale entre le second semestre 2021 et le second semestre 2022. Mondo, Paris 17 Mondo, l’immeuble parisien qui a compris comment travailler demain Immeuble du QCA parisien pensé pour attirer et fidéliser les talents, Mondo développe sur 30 000 m2 : une rue intérieure combinée à une restauration collective hybride sous la forme d’un foodhall iconique, une serre agricole ainsi qu’un YouFirst Café posés sur son rooftop, les plus vastes plateaux de bureaux du QCA, des espaces de coworking et un meeting hub au design contemporain. Avec cette mixité d’usages, plusieurs vies se déploient au sein d’un même espace. Conçu en économie circulaire, l’immeuble est à l’avant-garde en matière de sobriété énergétique avec l’ambition de consommer 66 kWh d’énergie finale/m2 et d’émettre 3,4 kgCO2/m2 en exploitation, soit 2,5 fois et 4 fois moins qu’un immeuble comparable, selon l’Observatoire de l’immobilier durable. Accélérer sur nos engagements RSE En 2022, Gecina a poursuivi la concrétisation de ses plans d’action en mettant l’accent sur certaines thématiques comme la sobriété énergétique. Avec l’accélération du rapprochement de vues entre indicateurs financiers et extra-financiers, qui bénéficie chez Gecina d’un travail collaboratif entamé de longue date, le travail sur la donnée s’accélère. Un réel atout pour la structuration des process, leur analyse et leur globalisation. Poursuivre la dynamique de CAN0P-2030 Cette année, les actions pour diminuer les émissions carbone sont allées encore plus loin. Dans la continuité du plan CAN0P-2030, lancé en 2021 et qui vise à décarboner massivement les émissions de CO2 d’ici à 2030 sur son patrimoine en exploitation, Gecina a actionné le levier de l’approvisionnement énergétique. Désormais, 77 % de l’énergie achetée par Gecina est d’origine renouvelable (électricité garantie d’origine, biométhane, part renouvelable des réseaux chauds et froids). Autre source de réduction des émissions de CO2 : l’application de la mesure de l’analyse du cycle de vie à l’intégralité des travaux. Par ailleurs, Gecina a veillé à accompagner ses clients concernés par le décret tertiaire via des réunions et outils dédiés. Biodiversité, innovations : préparer la suite Toujours en 2022, Gecina a lancé une étude portant sur la contribution de ses actifs à la biodiversité. L’analyse détaillée, s’appuyant sur la distance de ses immeubles des corridors écologiques et des réservoirs de biodiversité, a permis d’identifier les immeubles à fort potentiel de contribution. Un socle solide pour agir en ce sens. Aussi, Gecina est un membre fondateur du Biodiversity Impulsion Group (BIG), programme de recherche appliquée et d’actions collectives visant à définir l’empreinte biodiversité d’un projet immobilier. Enfin, le Groupe travaille en collaboration étroite avec son écosystème d’open innovation sur le bas carbone. Cela lui permet de repérer, de tester puis de déployer des solutions innovantes efficientes. Cette année, un événement inédit était organisé : le CAN0P Solutions Day, une journée dédiée aux solutions de décarbonation. Des acteurs innovants que Gecina a repérés pendant l’année sont venus présenter leurs solutions aux collaborateurs, lesquels ont également partagé leurs retours d’expérience. L’occasion, aussi, de faire progresser la culture commune sur ces sujets. ■ Économie circulaire : renforcer notre politique Sur le volet essentiel de l’économie circulaire, Gecina continue sa progression. Dans le cadre de la restructuration de Mondo, immeuble de 30 100 m2 situé dans le 17e arrondissement de Paris, la mise en œuvre d’une démarche d’économie circulaire devrait permettre d’éviter 251 tonnes de CO2. Un résultat obtenu en activant plusieurs leviers : un diagnostic ressource effectué en amont, l’intégration aux contrats de la dépose sélective des matériaux dès la phase de curage, le réemploi de 260 tonnes de matières – planchers, moquettes, pierres murales – et le don de matériaux à 7 associations. 2022 a aussi été l’année du lancement de La Boucle, application de réemploi accessible en interne et aux partenaires. L’idée : réunir opportunités et besoins de matériaux de réemploi sur le patrimoine de Gecina. L’objectif : favoriser le réflexe « économie circulaire » entre les projets de Gecina et auprès de nos filières partenaires. 251 tonnes de CO2 évitées dans le cadre de la restructuration de Mondo Pour traduire sa raison d’être, « faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables », Gecina a pris des engagements articulés autour de cinq dimensions. Un cadre cohérent avec les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies. 1 Société ▶Mixité des usages / Favoriser la mixité des usages et l’ouverture sur les quartiers dans lesquels nos immeubles se situent ▶Mixité sociale / Favoriser un vivre-ensemble inclusif 2 Environnement ▶Bas carbone / Décarboner drastiquement nos émissions de CO2 en exploitation d’ici à 2030 ▶Biodiversité / Faire certifier nos développements et évaluer la performance biodiversité de tout le patrimoine en exploitation ▶Économie circulaire / Développer l’économie circulaire et le réemploi de matériaux (entrants et sortants) 3 Clients ▶Satisfaction clients / Développer la satisfaction de nos clients ▶Simplification / Simplifier les démarches de nos clients ▶Bien-vivre / Contribuer à la santé, au confort et au bien-vivre de nos clients 4 Performance ▶Moyens d’agir / Donner les moyens financiers et techniques d’agir sur l’ensemble des dimensions de notre raison d’être ▶Financements responsables / Avoir une structure financière responsable 5 Collaborateurs ▶Responsabilisation / Responsabiliser nos collaborateurs ▶Modes de travail / Favoriser le travail collaboratif et la transversalité ▶Égalité professionnelle / Renforcer les engagements et résultats en matière de parité et d’égalité salariale Sobriété énergétique : accélérer Dès l’automne, Gecina a mis en place des mesures d’économie d’énergie, dans la droite ligne de la démarche initiée par le gouvernement pour baisser les consommations et limiter les risques de coupures au cours de l’hiver 2022-2023. Quinze actions concrètes ont été déployées, dans nos immeubles de bureaux comme dans nos résidences. Pour les bureaux, par exemple, des programmes de chauffe ont été créés pour s’adapter selon l’occupation des lieux ; pour limiter l’eau chaude dans les sanitaires ainsi que l’éclairage dans les parkings mais aussi pour adapter le fonctionnement des équipements énergivores au calendrier de présence, etc. Au sein de notre portefeuille de logements, le déploiement de la télérelève se poursuit pour un meilleur pilotage de la consommation énergétique. Enfin, nous continuons à développer les talents de nos équipes pour augmenter le niveau d’expertise en ingénierie immobilière. De premières mesures qui portent déjà leurs fruits. –65 % de CO2/m2 depuis 2008 7 rue de Madrid, Paris 8 32-34 rue Marbeuf, Paris 8 3. L’humain, au service de la stratégie Nous sommes un collectif d’hommes et de femmes engagés, portés par une vision commune de notre métier. Chacun, au sein de l’entreprise, contribue par son expertise et sa performance à une stratégie de croissance durable qui profite à tous. Cette stratégie est soutenue et accompagnée par une gouvernance placée sous le signe de la confiance. Créer les conditions de la réussite Les talents sont au cœur de la performance de Gecina. La foncière s’attache à offrir à ses collaborateurs les meilleures conditions de travail et de développement professionnel, dans le respect des besoins de chacun. Vendredi solidaire 2022 Attirer et retenir les meilleurs talents Dans un marché du travail en tension, Gecina met l’accent sur sa politique d’attractivité et de rétention des talents. Le Groupe a musclé en 2022 sa marque employeur pour développer des messages différenciants et augmenter sa visibilité. La qualité du patrimoine de la foncière, la centralité de son siège, le bien-vivre ensemble incarné par des espaces de travail collaboratifs, les avantages spécifiques comme le congé paternité financé à 100 % ou les 12 berceaux en crèche réservés aux collaborateurs font partie de ces atouts. La qualité du processus d’intégration des nouveaux embauchés, qui combine accueil individuel et « esprit de promo », est aussi un marqueur fort de l’identité d’employeur de Gecina. La présence sur les réseaux sociaux, avec un programme d’ambassadeurs, et dans des médias ciblés et pertinents a été renforcée. Sur les métiers en tension, enfin, l’effort a été recentré sur des écoles cibles comme Polytech Angers et l’Essec, avec notamment une opération de speed dating et la visite d’un actif Gecina pour les étudiants de l’Essec. Construire un collectif mobilisé et performant Pour renforcer encore la dynamique et la performance collective au sein de ses équipes, Gecina a lancé en 2022 une réflexion sur le réaménagement des espaces de travail de son siège, selon une approche flex-office. Le déploiement, programmé pour 2023, est associé à un dispositif de formation et d’accompagnement du changement, pour permettre aux équipes de trouver leurs repères dans leur nouvel environnement de travail. Pour la foncière, alors que le télétravail et l’hybridation des lieux de travail se développent, il s’agit aussi d’expérimenter, au service de ses clients utilisateurs, de nouvelles formes d’organisation du travail. L’engagement et le sentiment d’appartenance restent la priorité du Groupe. Certifié Great Place To Work® pour la première fois cette année, Gecina a multiplié les initiatives collectives : Vendredi solidaire, CAN0P Solutions Day, dons solidaires grâce à l’arrondi sur salaire, mobilisation des équipes autour de la sobriété énergétique. Enfin, l’entreprise a continué de progresser sur la question de l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle, qu’il s’agisse de parentalité, de soutien aux aidants ou de droit à la déconnexion. 72 nouveaux collaborateurs ont été recrutés en CDI en 2022 « Dans un contexte de guerre des talents, nous avons tout particulièrement veillé cette année à enrichir et renforcer notre marque employeur, pour valoriser notre différence auprès des candidats. » Christine Harné Directrice exécutive Ressources Humaines La diversité et l’inclusion, clés de la performance Gecina a poursuivi en 2022 sa politique volontariste et ambitieuse en matière d’égalité femmes-hommes, consacrée par une progression de l’index de l’égalité salariale femmes-hommes, avec un score de 99 points. La foncière développe également une démarche proactive en matière d’inclusion, à travers notamment son nouveau partenariat avec Article 1. Elle promeut activement la diversité au sein de ses équipes et a consacré à ce thème une campagne de sensibilisation interne en 2022. Parallèlement à la négociation d’un nouvel accord Handicap prévu en 2023, un partenariat a été initié avec l’Agefiph pour diffuser les offres de recrutement de Gecina sur l’espace emploi de l’association. Enfin, Gecina s’attache à favoriser la transmission et le partage des savoirs entre générations. Active dans l’intégration des plus jeunes, à travers l’alternance et les offres de stage, elle aide aussi ses collaborateurs seniors à préparer, leur départ à la retraite. ■ 159 avenue Charles-de-Gaulle, Neuilly-sur-Seine Première certification Great Place To Work® Gecina a obtenu en mars 2022 la certification Great Place To Work®. 81 % des collaborateurs ont répondu au questionnaire qui sert de base à cette certification menée par un organisme indépendant. Les résultats ont notamment fait apparaître la très grande fierté d’appartenance des salariés et leur engagement, la qualité du processus d’accueil des nouveaux embauchés ou encore l’alignement du management avec les objectifs de l’entreprise et leur atteinte. Ils ont aussi mis en évidence des points de progrès qui donnent aujourd’hui lieu à des plans d’action spécifiques. Une équipe soudée autour d’une vision partagée Autour du Directeur général, neuf membres du Comité exécutif sont mobilisés pour mettre en œuvre les orientations stratégiques du Groupe. Beñat Ortega Directeur général Pierre-Emmanuel Bandioli Directeur exécutif Résidentiel Valérie Britay Directrice générale adjointe en charge du pôle Bureaux Nicolas Dutreuil Directeur général adjoint en charge des Finances Sabine Goueta Desnault Directrice exécutive R&D, Innovation et RSE Christine Harné Directrice exécutive Ressources Humaines Cyril Mescheriakoff Directeur exécutif des Risques et de l’Audit Interne 40 % de femmes au Comex Elena Minardi Directrice exécutive Planification Stratégique et Partenariats Romain Veber Directeur exécutif Investissements et Développement Frédéric Vern Secrétaire général Une gouvernance renouvelée et engagée L’année 2022 a été marquée par une évolution importante de la gouvernance du Groupe, avec l’arrivée d’un nouveau Directeur général, le renouvellement d’un administrateur et la nomination de deux nouveaux administrateurs. Des changements préparés en amont, au service d’une vision stratégique partagée. 10 administrateurs 7 indépendants 61 ans Âge moyen 7 ans Ancienneté moyenne 4 ans Durée du mandat 97 % Taux de présence En 2022, les mandats d’administrateur de trois membres du Conseil d’administration, Méka Brunel, Bernard Carayon et Jacques-Yves Nicol, sont arrivés à échéance. En parallèle, Carole Le Gall et Jacques Stern, précédemment censeurs, ont été nommés administrateurs par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, et le mandat d’administratrice de Gabrielle Gauthey a été renouvelé. La nomination de Jacques Stern en qualité d’administrateur a fait l’objet d’un processus de sélection rigoureux, mené par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, avec l’aide d’un consultant externe et l’appui du Secrétaire général, dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. À chaque étape de ce processus, les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations se sont assurés que les profils des différents candidats permettraient au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de compétences et de diversité. Les candidats ont été auditionnés par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, qui a ensuite formulé une recommandation au Conseil d’administration. Celui-ci a décidé de retenir la candidature de Jacques Stern et de le nommer censeur en vue de sa nomination en qualité d’administrateur. Des administrateurs formés aux enjeux de Gecina Les compétences variées, complémentaires et reconnues des administrateurs et leur forte assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités ont permis d’aborder avec rigueur et professionnalisme les enjeux majeurs de Gecina. Par ailleurs, les administrateurs ont pu approfondir, lors de séances de formation, leurs connaissances autour de deux sujets : l’anticorruption et la RSE. Enfin, afin de leur permettre d’acquérir une connaissance concrète des actifs de Gecina, des visites d’un échantillon représentatif de l’état du portefeuille ainsi que des projets de restructuration ont été organisées. ■ La prise de fonctions du nouveau Directeur général Beñat Ortega a pris ses fonctions de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Cette nomination est le fruit d’un processus de sélection, initié, piloté et supervisé par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et validé par le Conseil d’administration. Équilibre et diversité au sein du Conseil 50 % Répartition femmes/hommes Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration, Administrateur indépendant Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante Dominique Dudan Administratrice indépendante Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante Claude Gendron Administrateur Karim Habra Représentant permanent d’Ivanhoé Cambridge Inc., Administrateur Matthieu Lance Représentant permanent de Predica, Administrateur Carole Le Gall Administratrice indépendante Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante Jacques Stern Administrateur indépendant Domaines d’expertise des administrateurs Administrateurs Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions détenues dans la société Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Gecina) Indépendant Début du mandat Fin du mandat en cours Années de présence au Conseil Taux de présence individuel au Conseil Participation à un ou des Comités JÉrôme Brunel, PrÉsident 68 H Française 100 0 Oui 2020 AG 2024 3 100 % ◊ Laurence Danon Arnaud 66 F Française 403 2 Oui 2017 AG 2025 6 100 % ◊ Dominique Dudan 68 F Française 643 2 Oui 2015 AG 2023 8 100 % ◊ Gabrielle Gauthey 60 F Française 300 0 Oui 2018 AG 2026 5 100 % ◊ Claude Gendron 70 H Canadienne 40 0 Non 2014 AG 2024 9 100 % ◊ IvanhoÉ Cambridge Inc., ReprÉsentÉe par Karim Habra 47 H Britannique 11 575 623 (Concert Ivanhoé Cambridge) 0 Non 2016 AG 2025 7 88 % ◊ Predica, ReprÉsentÉe par Matthieu lance 54 H Française 9 750 092 0 Non 2002 AG 2023 20 88 % ◊ Carole Le Gall 52 F Française 291 0 Oui 2022 AG 2026 1 88 % ◊ InÈs Reinmann Toper 65 F Française 340 1 Oui 2012 AG 2024 11 100 % ◊ JACQUES STERN 58 H Française 300 1 Oui 2022 AG 2026 1 100 % ◊ H : homme. F : femme. Auprès du Conseil d’administration, des Comités spécialisés aux compétences variées. Les Comités remplissent auprès du Conseil d’administration une mission d’accompagnement et de recommandation. ComitÉs Comité Stratégique et d’Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Comité Conformité et Éthique Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Composition 4 membres dont 2 administrateurs indépendants : ▶Ivanhoé Cambridge Inc., M. Karim Habra (Président) ▶M. Jérôme Brunel (1) ▶Predica, M. Matthieu Lance ▶M. Jacques Stern (1) 6 membres dont 4 administrateurs indépendants : ▶M. Jacques Stern (1) (Président) ▶Mme Laurence Danon Arnaud (1) ▶Mme Gabrielle Gauthey (1) ▶M. Claude Gendron ▶Predica, M. Matthieu Lance ▶Mme Inès Reinmann Toper (1) 3 membres dont 2 administrateurs indépendants : ▶Mme Dominique Dudan (1) (Présidente) ▶Mme Gabrielle Gauthey (1) ▶M. Claude Gendron 3 membres, tous indépendants : ▶Mme Inès Reinmann Toper (1) (Présidente) ▶Mme Dominique Dudan (1) ▶Mme Carole Le Gall (1) 3 membres, tous indépendants : ▶Mme Gabrielle Gauthey (1) (Présidente) ▶Mme Laurence Danon Arnaud (1) ▶Mme Carole Le Gall (1) Nombre de réunions en 2022 4 5 5 3 3 Taux de participation global 100 % 97 % 100 % 100 % 100 % Principales fonctions et contributions Recommandations et avis sur la stratégie présentée et sa mise en œuvre Recommandations et avis sur les grands projets, les investissements et leurs impacts sur les comptes En 2022, le CSI a notamment revu les orientations stratégiques de la société, analysé l’évolution des taux d’intérêt et la structure de couverture, analysé le budget 2023 et formulé des recommandations au Conseil d’administration. Suivi de l’information financière Examen du fonctionnement et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Examen des engagements hors bilan significatifs En 2022, le CAR a notamment revu et fait des recommandations sur les comptes annuels et intermédiaires, le budget, les expertises du patrimoine, les litiges, contentieux et provisions, les restitutions de l’Audit interne et de la Direction des Risques, les restitutions du contrôle interne, et analysé différents dossiers d’investissements sous l’angle des risques. Examen des modalités de rémunération des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux Intervient en cas de renouvellement ou de sélection des nouveaux administrateurs et en cas de nomination des dirigeants mandataires sociaux Revoit le fonctionnement du Conseil et des Comités En 2022, le CGNR a notamment revu et fait des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la composition des Comités et leur présidence, l’évaluation des travaux du Conseil d’administration et des Comités, la politique d’égalité professionnelle et salariale. Recommandations et avis sur l’ensemble des sujets relatifs à la conformité, à l’anticorruption et à l’éthique ainsi qu’à la protection des données à caractère personnel En 2022, le CCE a notamment revu et fait des recommandations sur les procédures de contrôle comptable spécifiques à la lutte contre la corruption en conformité avec la loi Sapin 2, les procédures internes des risques de corruption, la révision de la charte éthique, le déploiement du RGPD. Recommandations et avis sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de RSE, sur leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement En 2022, le CRSE a notamment revu et fait des recommandations sur l’analyse de la performance RSE, l’état d’avancement du projet CAN0P-2030, la stratégie d’innovation, les résultats des principaux classements extra‑financiers, le plan de sobriété énergétique, la mise en place de la formation des administrateurs à la RSE. (1)Administrateurs indépendants. Pour plus d’informations sur le fonctionnement, la composition et les travaux sur l’exercice 2022 du Conseil d’administration et des Comités, se reporter au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022. Rémunérations : une politique en ligne avec la stratégie Rémunération des administrateurs en 2022 Enveloppe annuelle globale autorisée par l’Assemblée générale : 700 000 € 602 164,38 € au total Rémunération du Directeur général La politique de rémunération du Directeur général prévoit principalement : ▶une rémunération fixe ; ▶une rémunération variable soumise à des critères de performance précis, ambitieux et pertinents, adaptés à la stratégie de la société et alignés sur les intérêts des différentes parties prenantes ; ▶l’attribution d’actions de performance alignée avec la performance opérationnelle, boursière et environnementale ; ▶des avantages en nature (voiture de fonction), un régime de mutuelle et de prévoyance, une assurance chômage mandataire social, une assurance Directors & Officers ; ▶une indemnité de départ en cas de cessation des fonctions. Pour 2022, le Directeur général n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance autres que les 5 000 actions gratuites prévues dans son allocation de prise de fonctions et soumises à une période d’acquisition de trois ans, ni d’aucune rémunération exceptionnelle. 962 606 € au total en 2022 Rémunération du Président La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe et d’avantages en nature (voiture de fonction). ▶Pas de rémunération variable. ▶Pas de rémunération exceptionnelle. ▶Pas de rémunération en raison de son mandat d’administrateur. ▶Pas d’action de performance. ▶Pas d’option de souscription d’actions. ▶Avantages en nature : voiture de fonction. ▶Pas d’indemnité de départ. ▶Pas d’indemnité de non-concurrence. ▶Pas de régime de retraite supplémentaire. 300 000 € Rémunération fixe 2022 Dialoguer et agir avec nos parties prenantes L’écoute de nos parties prenantes est intégrée de longue date à l’élaboration de notre stratégie. Et, pour répondre aux défis actuels, nous travaillons à la mise en place d’actions communes. Défense Ouest, Colombes 55 rue d’Amsterdam, Paris 8 Résidence 66 rue de Ponthieu, Paris 8 Citoyens Nos attentes partagées ▶Une ville durable et inclusive répondant aux différents usages des citadins/urbains à proximité de là où ils vivent, travaillent, se divertissent. ▶Offre résidentielle locative de qualité. ▶Nature en ville. Nos actions ▶Près de 6 000 logements dans Paris intra-muros et en région parisienne. ▶1 immeuble de bureaux en cours de transformation en logements. ▶Des espaces de travail conçus au cœur des nœuds de transports. Pouvoirs publics Nos attentes partagées ▶Contribution à la transition énergétique et à la lutte contre l’étalement urbain, à la préservation de la biodiversité et du patrimoine, à l’attractivité du territoire et au renouvellement urbain. ▶Paiement d’impôts, de taxes et de cotisations. ▶Création d’emplois locaux. ▶Dialogue guidé par des principes de transparence, d’intégrité et de probité. Nos actions ▶– 65 % de CO2/m2 depuis 2008. ▶400 000 m2 de surfaces végétalisées en pleine terre. ▶Environ 100 M€ d’impôts, de taxes et de cotisations payés. ▶3 500 emplois indirects environ. ▶Charte éthique incluant les principes d’une démarche d’affaires publiques responsable. communautés locales, associations, ONG et influenceurs Nos attentes partagées ▶Optimisation des impacts locaux ▶Développement des impacts sociétaux. ▶Réduction de l’empreinte environnementale. Nos actions ▶Près de 8 M€ dépensés dans le cadre de la Fondation d’entreprise depuis 2008 avec des partenaires locaux. ▶L’ensemble des salariés mobilisé dans le cadre d’une journée de solidarité. Clients Nos attentes partagées ▶Qualité du patrimoine : centralité, confort, performant en RSE, services disponibles, innovation. ▶Qualité du service client et continuité de la relation client. ▶Logement de qualité au cœur de la ville. Nos actions ▶Taux de vacance faible reflétant la satisfaction de nos clients. ▶Marque relationnelle YouFirst pour 100 000 utilisateurs. ▶Déploiement des preuves de la marque et de l’offre servicielle. Collaborateurs Nos attentes partagées ▶Développement professionnel par les compétences, employabilité. ▶Bien-être au travail et égalité professionnelle femmes-hommes. ▶Rémunération stimulante. Nos actions ▶12,7 heures de formation ou d’accompagnement par collaborateur. ▶99/100 à l’index d’égalité professionnelle femmes-hommes. ▶Certification Great Place To Work® de Gecina. Fournisseurs Nos attentes partagées ▶Clarté des cahiers des charges et du processus de sélection. ▶Rémunération et relation équilibrée. ▶Coconstruction de logiques partenariales. Nos actions ▶Généralisation des appels d’offres. ▶35 jours de délai de règlement à réception de facture. ▶Mise en place d’une charte d’achats responsables à laquelle 72 % des fournisseurs ont adhéré. Carré Michelet, La Défense, Puteaux Mondo, Paris 17 32, rue Guersant, Paris 17 Investisseurs et prêteurs Nos attentes partagées ▶Mise en œuvre de la stratégie financière et extra-financière. ▶Respect des principes de gouvernement d’entreprise, transparence financière. ▶Performance financière, extra-financière et boursière. Nos actions ▶Rendement global immobilier (croissance de l’ANR NTA dividende rattaché) = + 1 % en 2022. ▶Conformité avec le Code AFEP-MEDEF. ▶Dividende de 5,30 € par action en 2022. ▶Déploiement d’un espace actionnaire en ligne à destination des investisseurs au nominatif pur. ▶5,7 Mds€ d’encours obligataires convertis en Green Bonds. ▶Résultat récurrent net par action de 5,56 €. Agences de notation et analystes Nos attentes partagées ▶Respect des équilibres financiers, transparence. ▶Exhaustivité et comparabilité de l’information financière et extra-financière. ▶Disponibilité du management. Nos actions ▶Standard & Poor’s (A–perspective stable) et Moody’s (A3/perspective stable). ▶Un des acteurs les plus avancés en RSE selon les analystes (94/100 au classement GRESB, notation AAA par MSCI, et A au CDP, soit le plus haut niveau). ▶90 % des recommandations des analystes sont à l’achat (70 %) ou neutres (20 %). ▶Médaille d’or de la European Public Real Estate Association(EPRA) pour la qualité de notre reporting financier et extra-financier. ▶Rapport intégré suivant les lignes directrices du cadre pour le Reporting Intégré établi par l’International Integrated Reporting Council (IIRC) maintenant intégré à la Value Reporting Foundation. Pairs, concurrents et associations professionnelles Nos attentes partagées ▶Opportunités d’acquisitions et de cessions. ▶Participation aux débats publics et à la construction de l’image du secteur. ▶Application des référentiels sectoriels, échange de bonnes pratiques. Nos actions ▶Membre actif de la Fédération des entreprises immobilières (ex-FSIF), de l’Institut des hautes études pour l’action dans le logement (IDHEAL) et de la Fondation Palladio. ▶Membre fondateur du « Booster du réemploi » des matériaux. ▶Membre fondateur du Biodiversity Impulsion Group (BIG) pour créer un référentiel commun sur l’impact de l’immobilier sur la biodiversité. Campus Paris-Porte d’Ivry, Ivry-sur-Seine 4. Notre performance Nos performances 2022 confirment la solidité de notre modèle et la pertinence de notre stratégie de long terme. Dans un contexte qui reste incertain, nous conservons une bonne visibilité grâce à des fondamentaux financiers solides. Et nous sommes au rendez-vous des enjeux sociétaux et environnementaux, comme en témoigne notre progression dans les classements RSE. Notre performance boursière Évolution du cours de l’action et volume de titres échangés sur trois ans Notation Standard & Poor’s : A–/perspective stable Moody’s : A3/perspective stable GRESB : 94/100 MSCI : AAA (meilleure note possible) Sustainalytics  ESG risk rating : 10,4 ISS ESG : B– CDP : A (meilleure note possible) Au cours de l’année 2022, le titre Gecina enregistre une baisse de – 22,6 %. Le nombre total de titres Gecina échangés entre le 3 janvier et le 30 décembre 2022 sur Euronext Paris s’élève à 36 074 901 (28 634 672 en 2021), avec une moyenne quotidienne de 140 369 titres (110 987 en 2021). Sur cette période, le titre a atteint au plus haut le cours de 125,15 euros et au plus bas, celui de 74,25 euros. Parmi les différents indicateurs de mesure de création de valeur, Gecina a retenu la rentabilité totale pour l’actionnaire, appelée aussi Total Shareholder Return (TSR). Cet indicateur constitue une mesure qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes hors impôt, sur la base de la valeur de l’action au 30 décembre 2022. Par exemple, au 30 décembre 2022 et sur une période de dix ans, le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), s’élève à + 73,7 % pour les actions Gecina, contre + 64,2 % pour l’indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis. L’action Gecina, politique de distribution et actionnariat Code ISIN : FR0010040865 ▶ Mnémonique : GFC ▶ Code Bloomberg : GFC FP ▶ Code Reuters : GFCP.PA Marché : Euronext Paris – Compartiment A (Large Cap) ▶ PEA : Non éligible ▶ SRD : Éligible ▶ Classification sectorielle : ICB : 35102030, Office REITs Principaux indices ▶ SBF 120 ▶ Cac Next 20 ▶ CAC Large 60 ▶ CAC SBT 1,5°C ▶ Euronext 100 ▶ EPRA ▶ FTSE4Good ▶ STOXX Global ESG Leaders ▶ GPR 250 ▶ IEIF REIT ▶ IEIF SIIC France ▶ Euronext Vigeo Eiris Valeur nominale 7,50 € Capitalisation au 31/12/2022 7,291 Mds€ Nombre d’actions au 31/12/2022 76 623 192 Une politique attractive de distribution aux actionnaires En matière de distribution aux actionnaires, Gecina mène une politique attractive dans la durée. Au titre de 2022, c’est un dividende de 5,30 euros par action qui sera proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023. La mise en paiement du dividende 2022 se traduira par le versement, le 8 mars 2023, d’un acompte de 2,65 euros et par le paiement du solde de 2,65 euros le 5 juillet 2023. En euros Actionnariat au 31 décembre 2022 Espace actionnaire Destiné à faciliter l’accès à l’information et participant à la transformation digitale de Gecina, l’Espace actionnaire permet aux investisseurs au nominatif pur d’accéder rapidement aux informations relatives à leur compte-titres et aux documents utiles au quotidien : portefeuille d’actions, relevés, avis de paiement, imprimés fiscaux, historique d’opérations, adhésion au Club des Actionnaires… Accessible à l’adresse espace-actionnaires.gecina.fr, cet espace contribue à maintenir la qualité de service et la relation durable que Gecina noue avec ses actionnaires individuels. Nos indicateurs financiers et extra-financiers En millions d’euros Var (%) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts + 2,0 625,9 613,3 Bureaux + 1,6 498,5 490,4 Zones centrales + 2,3 362,6 354,3 Paris Intra-muros + 2,4 289,8 282,9 ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux + 4,3 145,6 139,6 ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces – 3,4 34,1 35,3 ▶Paris Autres + 1,8 110,1 108,1 Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois, Boucle Sud) + 2,0 72,8 71,4 La Défense + 15,2 65,0 56,5 Autres localisations (Péri-Défense, 1re et 2e couronnes et autres régions) – 11,0 70,9 79,7 Résidentiel + 3,6 127,3 122,9 Résultat récurrent net - part du Groupe (1) + 4,6 409,9 392,0 Valeur en bloc du patrimoine (2) – 0,1 20 092 20 102 Bureaux – 0,4 16 082 16 147 Zones centrales + 1,4 13 631 13 444 Paris Intra-muros + 1,6 11 210 11 038 ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux + 5,7 6 631 6 274 ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces – 6,1 1 594 1 698 ▶Paris Autres – 2,7 2 984 3 067 Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois, Boucle Sud) + 0,7 2 421 2 405 La Défense – 10,6 1 227 1 372 Autres localisations (Péri-Défense, 1re et 2e couronnes et autres régions) – 8,0 1 225 1 332 Résidentiel + 1,9 3 951 3 878 Hôtel et Crédit-bail – 24,8 58 77 Rendement net du patrimoine (3) 24 pb 4,0 % 3,7 % Données par action (en euros) Var (%) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat récurrent net – part du Groupe (1) + 4,5 5,56 5,32 ANR EPRA de reconstitution (NRV) (4) – 2,1 189,5 193,5 ANR EPRA de continuation (NTA)(4) – 2,3 172,2 176,3 ANR EPRA de liquidation (NDV) (4) 6,3 183,8 173,0 Dividende net (5) 0,0 5,30 5,30 Nombre d’actions Var (%) 31/12/2022 31/12/2021 Composant le capital social + 0,1 76 623 192 76 572 850 Hors autocontrôle + 0,1 73 802 548 73 714 032 Dilué hors autocontrôle + 0,1 73 975 931 73 866 201 Moyen hors autocontrôle + 0,1 73 763 378 73 681 782 (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle . (2)Voir note 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier. (3)Sur la base du périmètre constant 2022. (4)Voir note 1.1.7 Actif Net Réévalué. (5)Dividende 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023. Valeur du patrimoine par activité Répartition des loyers par activité Répartition du patrimoine de bureaux par zone géographique Résultat récurent net – part du groupe (en millions d’euros) ANR EPRA de continuation (NTA) par action (en euros) Ratio LTV échéancier de la dette après prise en compte des lignes de crédit non tirées (en milliards d’euros) Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (kgCO2 par m2, scopes 1 + 2 + 3 partiel corrigées climat) Surface certifiées HQE™ Exploitation/BREEAM™ In-Use Bilan et compte de résultat États financiers Compte de résultat simplifié et résultat récurrent En millions d’euros Var. (%) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts + 2,0 % 625,9 613,3 Revenus locatifs nets + 3,6 % 569,4 549,7 Marge opérationnelle des autres activités + 7,6 % 3,0 2,8 Services et autres produits (net) – 12,9 % 3,8 4,3 Frais de structure – 0,9 % (79,7) (80,5) Excédent brut d’exploitation – récurrent + 4,2 % 496,5 476,4 Frais financiers nets + 2,2 % (83,6) (81,9) Résultat récurrent brut + 4,7 % 412,8 394,5 Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence + 42,6 % 2,4 1,7 Intérêts minoritaires récurrents + 22,4 % (1,8) (1,5) Impôts récurrents + 29,7 % (3,6) (2,7) Résultat récurrent net – part du Groupe (1) + 4,6 % 409,9 392,0 Résultat de cession d’actifs – 78,0 % 5,4 24,4 Variation de valeur des immeubles – 162,1 % (285,7) 460,4 Marge immobilière – 100,0 % 0,0 0,6 Amortissements et dépréciations – 78,3 % (2,6) (11,8) Éléments non récurrents n.a (7,7) 0,0 Variation de valeur des instruments financiers et des dettes + 378,2 % 54,7 11,4 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires – 100,0 % (0,0) (31,7) Autres – 210,9 % (4,4) 3,9 Résultat net consolidé (part du Groupe) – 80,0 % 169,6 849,3 (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. Bilan consolidé Actif En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 20 267,3 20 039,8 Immeubles de placement 18 131,2 17 983,5 Immeubles en restructuration 1 354,1 1 545,0 Immeubles d’exploitation 78,4 78,9 Autres immobilisations corporelles 11,2 10,4 Écart d’acquisition 183,2 184,7 Autres immobilisations incorporelles 13,5 10,6 Créances financières sur crédit-bail 48,9 68,1 Autres immobilisations financières 57,3 47,8 Participations dans les sociétés mises en équivalence 108,5 57,7 Instruments financiers non courants 279,8 51,5 Actifs d’impôts différés 1,2 1,7 Actifs courants 410,6 399,2 Immeubles en vente 207,5 209,8 Clients et comptes rattachés 38,1 44,0 Autres créances 91,0 113,0 Charges constatées d’avance 23,4 17,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 50,6 15,1 TOTAL DE L’ACTIF 20 677,9 20 439,0 Passif En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 12 780,9 12 983,2 Capital 574,7 574,3 Primes 3 303,9 3 300,0 Réserves consolidées 8 709,1 8 232,7 Résultat net consolidé 169,6 849,3 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 12 757,2 12 956,3 Participations ne donnant pas le contrôle 23,7 26,9 Passifs non courants 5 591,7 5 324,7 Dettes financières non courantes 5 298,2 5 169,2 Obligations locatives non courantes 50,1 50,6 Instruments financiers non courants 152,2 4,7 Provisions non courantes 91,2 100,3 Passifs courants 2 305,2 2 131,1 Dettes financières courantes 1 929,0 1 743,8 Dépôts de garantie 87,6 78,4 Fournisseurs et comptes rattachés 178,2 188,4 Dettes fiscales et sociales courantes 41,8 48,6 Autres dettes courantes 68,6 71,8 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 20 677,9 20 439,0 1. 1Commentaires sur l’exercice 101 Champs-Élysées, Paris 8 1.1 Revue de l’activité 1.1.1 Loyers bruts 1.1.2 Taux d’occupation financier 1.1.3 Résultat récurrent net 1.1.4 Bilan et structure financière 1.1.5 Pipeline de projets 1.1.6 Valorisation du patrimoine 1.1.7 Actif Net Réévalué 1.1.8 Rotation du capital 1.1.9 Perspectives et guidance 1.2 Reporting EPRA au 31 décembre 2022 1.2.1 Résultat récurrent net EPRA 1.2.2 Actif net réévalué 1.2.3 Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA 1.2.4 Taux de vacance EPRA 1.2.5 Ratios de coûts EPRA 1.2.6 Investissements immobiliers réalisés 1.2.7 EPRA Loan-to-Value 1.3 Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.3.1 État Locatif 1.3.2 Loyers annualisés 1.3.3 Facteurs de variation des loyers à périmètre constant de l’année 2022 vs l’année 2021 1.3.4 Volume des loyers par échéances triennales et fin des contrats des baux (en millions d’euros) 1.4 Ressources financières 1.4.1 Structure de l’endettement au 31 décembre 2022 1.4.2 Liquidité 1.4.3 Échéancier de la dette 1.4.4 Coût moyen de la dette 1.4.5 Notation financière 1.4.6 Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 1.4.7 Structure financière et covenants bancaires 1.4.8 Garanties données 1.4.9 Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle 1.5 Valorisation du patrimoine immobilier 1.6 Activité et résultat des principales sociétés 1.6.1 Gecina 1.6.2 Activité et résultats des principales filiales 1.6.3 Opérations avec les apparentés 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.1 |Revue de l’activité 1.1.1Loyers bruts À 625,9 millions d’euros, en hausse de + 4,4 % à périmètre constant (vs + 3,0 % au 30 juin 2022 et – 0,4 % en 2021) Revenus locatifs bruts En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation périm. courant Variation périm. constant en % en M€ en % en M€ Bureaux 498,5 490,4 + 1,6 % + 8,1 + 4,6 % + 20,3 Résidentiel traditionnel 106,8 105,4 + 1,3 % + 1,4 + 2,0 % + 1,9 Résidences étudiants 20,5 17,5 + 17,7 % + 3,1 + 14,2 % + 2,2 Total loyers bruts 625,9 613,3 + 2,0 % + 12,5 + 4,4 % + 24,5 1.1.1.1Bureaux : une dynamique locative favorable renforcée au second semestre Revenus locatifs bruts – Bureaux En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation (%) Périm. courant Périm. constant Bureaux 498,5 490,4 + 1,6 % + 4,6 % Zones centrales 362,6 354,3 + 2,3 % + 4,0 % ▶Paris intra-muros 289,8 282,9 + 2,4 % + 4,1 % ▶Paris QCA & 5-6-7 179,7 174,8 + 2,8 % + 4,0 % ▶Paris Autres 110,1 108,1 + 1,8 % + 4,3 % ▶Core Croissant Ouest 72,8 71,4 + 2,0 % + 3,4 % La Défense 65,0 56,5 + 15,2 % + 12,6 % Autres localisations 70,9 79,7 – 11,0 % + 0,9 % Amélioration de l’occupation financière moyenne de + 210 pb, et une réversion positive de + 24 % Gecina a loué, reloué ou renégocié près de 100 000 m2 en 2022, avec une forte activité locative au second semestre dans un contexte de réduction du taux de vacance dans les marchés centraux où Gecina opère. ▶Près des 3/4 des transactions concernent des relocations ou renouvellements de baux, en grande partie au cœur de Paris. ▶Au global la réversion capturée est en moyenne de + 24 % sur 2022, grâce à une nette amélioration au cours du deuxième semestre (la réversion moyenne était de + 13 % à fin juin). ▶Une performance, notamment tirée par les zones centrales, qui s’est renforcée au second semestre, avec une réversion atteignant + 33 % dans Paris intra-muros (vs + 26 % à fin juin). ▶1/4 des transactions concernent des immeubles livrés récemment ou en cours de développement : ▶100 % des immeubles livrés en 2022 ou à livrer en 2023 sont maintenant commercialisés ou précommercialisés (l1ve et Boétie dans Paris QCA, 157 CDG à Neuilly). Les loyers obtenus s’inscrivant au-delà des anticipations initiales du Groupe, sont conformes voire même supérieurs aux loyers prime jusqu’ici observés. La hausse du taux d’occupation financier moyen sur le bureau s’élève à + 210 pb pour atteindre 92,8 %. Le taux spot à fin décembre 2022 s’élève à 95,4 % alors qu’il n’était que de 90,8 % à fin décembre 2021, illustrant la solide dynamique en matière de commercialisations sur l’année 2022. Des transactions emblématiques qui confirment le positionnement ambitieux du Groupe Parmi les nouvelles transactions locatives sécurisées depuis le début de l’année 2022, certaines opérations soulignent la très bonne dynamique locative sur des immeubles de première qualité dans les marchés les plus centraux. Au cours du premier semestre, le Groupe a ainsi sécurisé plusieurs transactions locatives autour de 950 euros/m2/an dans le QCA parisien, avec notamment : ▶Boétie : précommercialisation de 80 % des surfaces au Groupe Eight Advisory (7 800 m2), le solde de 20 % ayant été commercialisé au second semestre ; ▶64 Lisbonne : signature d’un bail portant sur l’intégralité de l’immeuble (7 850 m2), anticipant le départ du locataire actuellement en place et permettant de capturer une réversion significative. Au cours du second semestre, ces performances ont été confirmées avec la finalisation de la commercialisation des surfaces encore vacantes sur les immeubles « Boétie » et « l1ve ». Gecina a également commercialisé dans le QCA parisien plusieurs immeubles emblématiques à des niveaux de loyers proches des nouvelles références prime sur le marché, autour de 1 000 euros/m2, avec notamment : ▶3 Opéra : loué intégralement à un acteur financier de premier plan ; ▶44 Champs-Élysées : intégralement commercialisé auprès d’un groupe joaillier ; ▶16 rue des Capucines : adresse du siège social de Gecina, dont les étages inférieurs ont été libérés afin d’accueillir le cabinet de conseil Roland Berger dès début janvier 2023. Notons que plus de 85 % des actifs immobiliers du Groupe sont situés à Paris intra-muros, Neuilly-sur-Seine/Levallois ou dans la Boucle Sud (principalement Boulogne-Billancourt), se concentrant ainsi sur les zones les plus favorablement orientées, bénéficiant de la polarisation des marchés. Dans ces trois secteurs, la durée d’écoulement théorique du stock de surfaces vacantes est courte, et notamment dans Paris et Neuilly (à environ 0,6 année) où elle décroît ces dernières années. Évolution des revenus locatifs bruts de bureaux La croissance des loyers de bureaux à périmètre constant s’élève à + 4,6 % sur un an, bénéficiant pour + 2,0 % d’une amélioration du taux d’occupation de nos immeubles, reflétant les solides performances commerciales depuis le deuxième trimestre 2021, et un effet positif de l’indexation qui s’affirme progressivement (+ 2,3 %) et qui s’accentuera encore dans les trimestres qui viennent. ▶Dans les zones les plus centrales (85 % du patrimoine de bureaux de Gecina) à Paris intra-muros, Neuilly-Levallois et Boulogne-Issy, la croissance des loyers à périmètre constant s’élève ainsi à + 4,0 %, bénéficiant à la fois : ▶d’une amélioration du taux d’occupation (+ 1 %) ; ▶d’une indexation positive (+ 2,2 %), et qui se renforcera dans les trimestres qui viennent ; ▶et d’autres effets principalement tirés par la réversion positive (+ 0,8 %). ▶Sur le marché de La Défense (8 % du patrimoine bureaux du Groupe) les revenus locatifs de Gecina sont en hausse de + 12,6 % à périmètre constant, sous l’effet d’une forte augmentation du taux d’occupation des immeubles du Groupe, conséquence d’importantes transactions sécurisées récemment sur des immeubles vacants jusqu’alors (Carré Michelet, Adamas). À périmètre courant les loyers sont en hausse de + 1,6 %, la contribution à périmètre constant (+ 20 millions d’euros) et du pipeline d’opérations récemment livrées nette des libérations d’immeubles devant être redéveloppés (+ 5 millions d’euros) venant compenser les effets des cessions (– 11 millions d’euros). Notons enfin que la contribution du pipeline à la croissance des revenus locatifs (contribution des livraisons nette des transferts au pipeline) est dorénavant positive, de l’ordre de 5 millions d’euros, bénéficiant des commercialisations récentes des immeubles Anthos (Boulogne), 157 Charles de Gaulle (Neuilly) et Sunside (La Défense), mais aussi des premiers loyers sur l’immeuble l1ve-Paris QCA livré au cours du second semestre, venant compenser l’effet des départs de locataires sur des immeubles mis en restructuration (Icône – ex-Marbeuf, et Flandre notamment). 1.1.1.2Logements : une accélération de l’activité locative avec un potentiel de réversion qui se confirme et une excellente rentrée étudiante 2022 Revenus locatifs bruts En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation (%) Périm. courant Périm. constant Total résidentiel 127,3 122,9 + 3,6 % + 3,7 % Résidentiel traditionnel 106,8 105,4 + 1,3 % + 2,0 % Résidences étudiants 20,5 17,5 + 17,7 % + 14,2 % Les revenus locatifs du pôle résidentiel sont en hausse à périmètre constant de + 3,7 %. Une performance tirée de manière équivalente par les effets de l’indexation, de la réversion locative et de l’augmentation de l’occupation de nos immeubles. YouFirst Residence : une amélioration des performances opérationnelles À périmètre constant les revenus locatifs des immeubles de logements traditionnels s’inscrivent en hausse de + 2,0 %. Cette performance tient compte des effets d’une indexation positive (+ 1,4 %) et de la réversion positive (+ 0,7 %) sur les relocations d’appartements effectuées, les loyers des nouveaux locataires étant supérieurs d’environ + 10 % en moyenne au loyer du précédent locataire depuis le début de l’année. À périmètre courant, les revenus locatifs sont en hausse de + 1,3 % reflétant l’effet des quelques cessions réalisées au cours de l’exercice. Le taux d’occupation financier moyen sur 2022 est stable sur six mois comme sur un an, preuve de la résilience locative de ce portefeuille. YouFirst Campus : forte reprise de l’activité Les revenus locatifs des résidences étudiants sont en forte hausse à périmètre constant à + 14,2 % et + 17,7 % à périmètre courant, traduisant l’amélioration de l’environnement depuis le troisième trimestre 2021. Cette performance tient essentiellement compte de la nette progression du taux d’occupation des résidences (contribuant à hauteur de + 8,3 %), mais également d’une réversion significative capturée (contribution de + 5,3 %). À périmètre courant, la croissance des revenus locatifs bénéficie en outre de la livraison de la résidence Ynov-Ivry au troisième trimestre 2021 dont les revenus locatifs compensent les pertes de loyers associées à la résidence du Bourget vendue également au troisième trimestre 2021. L’occupation financière moyenne progresse significativement sur douze mois (+ 7 pt), témoignant de la forte reprise de l’activité après une année universitaire 2020-2021 fortement perturbée par les conséquences de la pandémie. 1.1.2Taux d’occupation financier Nette amélioration (+ 190 pb sur douze mois) TOF moyen 31/12/2021 31/03/2022 30/06/2022 30/09/2022 31/12/2022 Bureaux 90,7 % 91,1 % 91,8 % 92,3 % 92,8 % Résidentiel traditionnel 96,8 % 96,9 % 96,8 % 96,5 % 96,7 % Résidences étudiants 79,0 % 92,6 % 86,3 % 82,7 % 86,0 % Total Groupe 91,2 % 92,0 % 92,3 % 92,5 % 93,1 % Le taux d’occupation financier moyen (TOF) du Groupe s’établit à un haut niveau à 93,1 % en hausse de + 190 pb sur douze mois et de + 80 pb sur six mois, reflétant les bénéfices de la forte reprise des transactions locatives depuis le deuxième trimestre 2021. Notons que le taux spot à fin décembre est supérieur au taux moyen (à 95,6 %), indiquant une tendance qui continue de s’améliorer dans les semestres à venir. Cette performance reflète la solide dynamique en matière de transactions locatives, la livraison au cours de 2022 d’immeubles intégralement loués (l1ve-Paris QCA et 157 CDG-Neuilly), la prise d’effet au second semestre de baux signés au cours des semestres précédents, la digitalisation des process de commercialisation permettant de réduire la vacance de transition sur le logement, mais aussi la normalisation de l’occupation des résidences étudiants. 1.1.3Résultat récurrent net Forte croissance en 2022 En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Var (%) Revenus locatifs bruts 625,9 613,3 + 2,0 % Revenus locatifs nets 569,4 549,7 + 3,6 % Marge opérationnelle des autres activités 3,0 2,8 + 7,6 % Services et autres produits (net) 3,8 4,3 – 12,9 % Frais de structure (79,7) (80,5) – 0,9 % Excédent brut d’exploitation – récurrent 496,5 476,4 + 4,2 % Frais financiers nets (83,6) (81,9) + 2,2 % Résultat récurrent brut 412,8 394,5 + 4,7 % Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 2,4 1,7 + 42,6 % Intérêts minoritaires récurrents (1,8) (1,5) + 22,4 % Impôts récurrents (3,6) (2,7) + 29,7 % Résultat récurrent net part du Groupe (1) 409,9 392,0 + 4,6 % Résultat récurrent net part du Groupe par action 5,56 5,32 + 4,5 % (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. Le résultat récurrent net part du Groupe ressort à 5,56 euros par action en hausse de + 4,5 %, combinant une solide dynamique locative, une progression de la marge locative à une bonne tenue des frais de structure et des frais financiers. Hors effets des cessions réalisées en 2021 et d’éléments non récurrents, la croissance par action s’élève à + 8 %. Performance locative à périmètre constant : + 24 millions d’euros Une variation portée par la hausse du taux d’occupation avec notamment la prise d’effets de baux signés précédemment, l’effet progressif de l’indexation et la capture d’une réversion locative positive. Rotation du patrimoine : variation nette des loyers – 12 millions d’euros Cette variation traduit les effets de la rotation du patrimoine réalisée depuis début 2021. 512 millions d’euros de cessions ont été finalisées en 2021, concernant principalement des immeubles de bureaux situés en dehors de Paris avec une prime sur les dernières expertises de l’ordre de + 9 %. En 2022, les 134 millions d’euros de cessions ont été actés avec une prime de + 8 % sur les expertises à fin 2021. Opérations liées au pipeline (livraisons et mises en restructuration) : variation nette des loyers + 5 millions d’euros Le résultat récurrent net part du Groupe bénéficie de l’effet positif des opérations liées au pipeline, les effets provenant des livraisons d’immeubles étant maintenant supérieurs aux effets temporaires de l’immobilisation locative d’actifs en vue d’une restructuration. ▶+ 12 millions d’euros de loyers supplémentaires générés par les livraisons récentes d’immeubles en développement (Anthos à Boulogne, Sunside à La Défense et Ynov-Ivry en 2021, puis 157 CDG à Neuilly et l1ve Paris-QCA en 2022). ▶Les immobilisations de surfaces sur des immeubles ayant vocation à être restructurés ont réduit de – 7 millions d’euros les revenus locatifs de l’année, avec notamment la mise en restructuration de l’immeuble Icône (ex-32 Marbeuf à Paris QCA) et de Flandre (Paris intra-muros). Il convient de noter qu’au cours de 2023 cet effet positif devrait se confirmer et s’accentuer : ▶Gecina bénéficiera de revenus locatifs en année pleine provenant de la livraison des immeubles intégralement loués, l1ve (Paris QCA) et du 157 CDG (Neuilly-sur-Seine). ▶En 2023 s’ajoutera la livraison de l’immeuble Boétie (Paris-QCA) intégralement préloué et de programmes de logements (notamment à Ville-d’Avray). Progression de la marge locative de +140 pb sur douze mois : contribution de + 7 millions d’euros Groupe Bureaux Résidentiel Étudiants Marge locative au 31/12/2021 89,6 % 91,9 % 82,0 % 72,5 % Marge locative au 31/12/2022 91,0 % 93,4 % 82,3 % 77,8 % La marge locative ressort en hausse de + 140 pb sur douze mois. Cette progression s’explique essentiellement par la progression du taux d’occupation moyen et une meilleure refacturation de charges. Frais de structure en baisse : réduction de – 0,8 million d’euros Dans un contexte inflationniste, le Groupe a été particulièrement attentif à l’évolution de ses frais de structure. Une attention qui a commencé à porter ses fruits sur l’ensemble des lignes de dépenses de la société. Frais financiers en légère hausse : en hausse de + 1,8 million d’euros Les frais financiers sont globalement stables sur l’année (+ 1,8 million d’euros) reflétant essentiellement un effet volume alors que le coût moyen de la dette reste stable à 1,2 %, reflétant la solidité du bilan du Groupe et notamment en matière d’efficacité des couvertures. 1.1.4Bilan et structure financière Adaptés à un contexte incertain Ratios Covenant 31/12/2022 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) < 60 % 35,7 % Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, droits inclus) 33,7 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets > 2,0x 5,6x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) < 25 % – Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros > 6,0 – 8,0 20,1 Gecina bénéficie du travail effectué au cours des années précédentes au cours desquelles le Groupe a optimisé, renforcé et allongé sa structure financière. Gecina a également aligné ses financements avec ses convictions RSE avec de nouvelles lignes de crédit responsables et la requalification de la totalité de ses encours obligataires en Green Bonds. Depuis début 2022, grâce à ses ratings financiers de qualité, Gecina a su profiter de fenêtres favorables dans un environnement complexe sur les marchés de la dette pour sécuriser plus de 750 millions d’euros de dettes nouvelles obligataires avec une maturité moyenne longue (onze années) et un coût moyen réduit (de 1,36 %). ▶Émission obligataire en janvier 2022 de 500 millions d’euros avec une maturité de onze années et un coupon de 0,875 %. ▶Depuis le début du second semestre 2022, plus de 250 millions d’euros de dettes nouvelles ont été sécurisés à un coût de 2,3 % et une maturité de onze années, avec la mise en place de swaps au mois d’août (pour un taux de 1,2 %) et la sécurisation de financements au travers de l’abondement de souches obligataires existantes avec une marge de 113 pb en décembre 2022 et janvier 2023. Gecina a également signé depuis début 2022 près de 1,8 milliard d’euros de nouvelles lignes de crédit non tirées avec une maturité moyenne de sept ans, en renouvellement par anticipation de 1,6 milliard d’euros de maturité résiduelle moyenne de 1,6 année, à des conditions financières globalement équivalentes. En conséquence, la structure financière du Groupe est aujourd’hui particulièrement adaptée au nouveau contexte de remontée des taux et d’incertitudes quant à l’anticipation de leur évolution future. En matière de liquidité, Gecina dispose de 4,6 milliards d’euros de liquidités (principalement des lignes de crédit non tirées). La liquidité disponible nette des financements à court terme est de 3,1 milliards d’euros, au-delà de notre politique financière requérant au minimum 2,0 milliards d’euros, et permettant à date de couvrir les échéances obligataires jusqu’en 2027. En matière de sensibilité du coût moyen de la dette du Groupe, la politique de couverture des taux de Gecina se singularise par une maturité longue des instruments de couverture (sept années) permettant de protéger durablement le coût moyen de la dette. Entre 2023 et 2025, la dette est couverte à environ 90 % en moyenne contre les variations de l’Euribor. La politique de couverture du Groupe s’inscrit également à plus long terme avec en moyenne près de 80 % de la dette couverte jusqu’à fin 2028. Coût moyen de la dette du Groupe globalement stable à 1,2 % Cette structure du bilan, associant maturités longues de la dette et une structure de couverture longue et importante, permet de limiter l’impact de la hausse du coût moyen de la dette. En conséquence, le coût moyen de la dette est en 2022 stable sur l’exercice par rapport à 2021, à 1,2 % (0,9 % pour la dette tirée). LTV à 33,7 % droits inclus À fin décembre 2022, Gecina présente un ratio d’endettement LTV à 33,7 % droits inclus (35,7 % hors droits), soit une hausse de + 1,4 pt sur un an. Cette hausse traduit les effets d’une baisse marginale des valeurs immobilières expertisées, et d’une hausse de la dette nette lors de l’exercice de l’ordre de +288 millions d’euros. Ce ratio reste très confortablement en deçà du covenant bancaire de 60 %. L’ICR s’établit aujourd’hui à 5,6x, (vs 5,8x il y a un an), et le ratio de dette gagée est aujourd’hui à 0 %, conférant à Gecina une marge importante vis-à-vis de ses covenants bancaires. 1.1.5Pipeline de projets 2,8 milliards d’euros de projets engagés ou pouvant l’être prochainement d’une qualité exceptionnelle Avec un pipeline engagé de l’ordre de 1,7 milliard d’euros et un pipeline contrôlé et certain de 1,1 milliard d’euros pouvant être engagé dans les années qui viennent, le Groupe devrait bénéficier d’un fort effet de levier sur la croissance de ses revenus locatifs entre 2023 et 2027. 1,7 milliard d’euros de projets engagés (livraisons 2023-2025), près de 80 millions d’euros de loyers potentiels, 473 millions d’euros d’investissements restants Les projets de bureaux en cours de développement sont principalement concentrés sur les zones centrales avec 93 % du pipeline engagé sur les bureaux dans Paris intra-muros, pour un rendement attendu (yield on cost) de l’ordre de 5,3 %. Près de 30 % du pipeline engagé est en outre constitué d’actifs résidentiels. Au total donc, 18 projets sont à ce jour engagés et seront livrés entre 2023 et 2025. Gecina a lancé au deuxième semestre 2022, un nouveau projet de restructuration très ambitieux, Icône (ex « 32 Marbeuf ») dans le Triangle d’Or parisien qui sera livré début 2025. L’immeuble déploiera 13 200 m2 avec les meilleures certifications environnementales et de nombreux espaces extérieurs. En outre, deux autres projets parisiens ont rejoint le pipeline engagé avec le Flandre (15 500 m2) et le 35 Capucines (6 300 m2) au cœur du QCA parisien, à proximité immédiate de la place de l’Opéra. Un levier de croissance pour 2023, sécurisé par les commercialisations de l’exercice Sur la base du périmètre engagé fin 2021, le taux de précommercialisation du pipeline engagé a progressé (sur les immeubles devant être livrés en 2022-2023) de + 33 pt en un an, passant de 67 % à 100 %, avec la commercialisation de l’intégralité des immeubles l1ve (Paris-QCA), et 157 CDG (Neuilly) livrés en 2022. L’immeuble Boétie (Paris-QCA), livré au premier semestre 2023, a également été intégralement précommercialisé. À fin décembre, 473 millions d’euros restent à investir au titre des projets engagés, dont 277 millions d’euros d’ici à fin 2023, 173 millions d’euros en 2024, et 23 millions d’euros en 2025. 1,1 milliard d’euros de projets « contrôlés et certains » pouvant être engagés dans les semestres qui viennent (livraisons 2024-2027) Le pipeline d’opérations « à engager », dit « contrôlé et certain », regroupe les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissement de Gecina a été identifié. Ce pipeline rassemble 8 projets dont 6 de bureaux qui se trouvent à 86 % à Paris ou à Neuilly. Ces projets pourront être engagés lors de l’obtention des autorisations administratives et de leur libération par les locataires en place. Notons que l’ensemble de ces projets fait régulièrement l’objet de revues en fonction de l’évolution des marchés, et que le choix définitif du lancement reste à la main de Gecina jusqu’au jour de la mise en restructuration effective. 0,5 milliard d’euros de projets contrôlés « probables » à plus long terme (livraisons possibles 2026-2027) Le pipeline contrôlé « probable » rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina dont le départ du locataire n’est pas encore certain. L’identification en amont de ces projets permet d’atteindre un rendement potentiel à livraison de l’ordre de 6 % pour un portefeuille de projets potentiels principalement situés dans Paris intra-muros (c. 90 %). Ces projets seront lancés, à la main de Gecina en fonction de l’évolution des marchés immobiliers. Synthèse du pipeline de développements Projets Localisation Date de livraison Surface totale (m2) Invest. total (M€) Déjà investis (M€) Reste à investir (M€) Rendement attendu (Yield on cost) Taux prime moy. (BNPPRE/CBRE) Pré-comm. Paris – Boétie Paris QCA T2-23 10 000 177 100 % Montrouge – Porte Sud 1re Couronne T2-24 12 600 83 100 % Paris – 35 Capucines Paris QCA T2-24 6 300 181 – Paris – Mondo (ex-Bancelles) Paris QCA T3-24 30 100 391 – Paris – Flandre Paris T3-24 15 500 115 – Paris – Icône (ex-Marbeuf) Paris QCA T1-25 13 200 213 – Total Bureaux 87 700 1 160 896 264 5,3 % 3,1 % 26 % Ville-d’Avray 1re Couronne T1-23 10 000 78 n.a Paris – Wood’up Paris T4-23 8 000 97 n.a Paris – Dareau Paris T1-24 5 500 52 n.a Rueil – Arsenal Rueil T1-24 6 000 47 n.a Rueil – Doumer Rueil T2-24 5 500 46 n.a Bordeaux – Belvédère Bordeaux T3-24 8 000 39 n.a Garenne-Colombes – Madera La Garenne-Colombes T4-24 4 900 43 n.a Bordeaux – Brienne Bordeaux T2-25 5 500 26 n.a Paris – Porte Brancion Paris T3-24 2 100 16 n.a Paris – Glacière Paris T4-23 800 9 n.a Paris – Vouillé Paris T1-25 2 400 25 n.a Paris – Lourmel Paris T1-25 1 600 16 n.a Densification résidentiel n.a 600 2 n.a Total Résidentiel 60 900 496 286 209 3,7 % 3,2 % Total pipeline engagé 148 600 1 655 1 182 473 4,8 % 3,1 % Contrôlé et certain bureaux 94 100 1 061 656 405 4,8 % 3,4 % Contrôlé et certain résidentiel 10 300 70 10 59 4,0 % 3,0 % Total Contrôlé et Certain 104 400 1 131 666 464 4,7 % 3,4 % Total Engagé + Contrôlé et Certain 253 000 2 786 1 848 938 4,8 % 3,2 % Total Contrôlé et Probable 63 400 531 366 165 6,0 % 3,3 % Total pipeline 316 400 3 316 2 214 1 102 5,0 % 3,2 % 1.1.6Valorisation du patrimoine Un effet loyer positif sur les zones centrales, qui vient globalement compenser une remontée des taux de capitalisation Répartition par segment En millions d’euros Valorisations Taux de capitalisation nets Variation périm. constant Incl. pipeline 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 Décembre 2022 vs décembre 2021 Décembre 2022 vs décembre 2021 Bureaux (y compris commerces) 16 082 4,2 % 3,9 % – 1,6 % – 0,5 % Zones centrales 13 631 3,6 % 3,4 % – 0,2 % + 0,9 % ▶incl. Paris Bureaux 9 510 3,5 % 3,3 % + 2,0 % + 2,7 % ▶Core Croissant Ouest (Neuilly/Levallois Boucle Sud) 2 421 4,7 % 4,5 % – 1,7 % + 0,6 % La Défense 1 227 6,0 % 5,4 % – 6,1 % – 6,1 % Autres localisations 1 225 7,5 % 6,6 % – 9,1 % – 8,8 % Résidentiel (bloc) 3 951 3,1 % 3,0 % – 1,8 % – 1,0 % Hôtel & CBI 58 Total Groupe 20 092 4,0 % 3,7 % – 1,6 % – 0,6 % Total valeur Lots des expertises 20 573 – 1,6 % – 0,6 % Le patrimoine (bloc) ressort à 20,1 milliards d’euros avec une variation de valeur de – 0,6 % (périmètre constant incluant la création de valeur nette des investissements sur les actifs en développement) et de – 1,6 % à périmètre constant (hors création de valeur sur le pipeline). Bureaux : des valeurs en hausse dans les zones centrales malgré la hausse des taux de capitalisation Cet ajustement modéré des valeurs sur le portefeuille de bureaux (de – 0,5 %(1)) traduit la combinaison d’effets contraires dont le résultat diverge selon les zones géographiques, et faisant ressortir la primauté des zones les plus centrales dans un contexte de polarisation accrue des marchés de l’investissement. Les expertises font ainsi ressortir une hausse de valeur(1) dans les zones centrales (+ 0,9 %), et un ajustement à la baisse notamment à La Défense (– 6,1%). (1)En incluant la variation de valeur (nette des capex) des actifs en développement. Les expertises à fin 2022 tiennent compte d’une décompression des taux de capitalisation sur l’ensemble des secteurs avec un effet taux négatif de l’ordre de – 5 % sur douze mois. En contrepartie, la bonne tenue des marchés locatifs au cours de l’exercice se traduit par un effet loyer positif de l’ordre de + 4,5 % en moyenne, mais particulièrement marqué au cœur des zones centrales où il atteint même + 6,0 % dans Paris intra-muros, témoignant de l’excellente tenue des marchés locatifs les plus centraux et de leur capacité à bénéficier durablement des bénéfices de l’indexation. Logements : léger repli des valeurs sur douze mois Sur le patrimoine résidentiel, la valorisation retenue s’inscrit en légère baisse de – 1,0 % en incluant la création de valeur nette des actifs en développement et de – 1,8 % à périmètre constant. Cette variation résulte d’un ajustement modéré à la baisse sur le résidentiel traditionnel, partiellement compensé par une revalorisation des résidences étudiants (+ 2,7 % sur un an). 1.1.7Actif Net Réévalué ANR de continuation – NTA à 172,2 euros par action (– 2,3 % sur un an) ANR de Liquidation – NDV à 183,8 euros (+ 6,3 % sur un an) ▶ANR EPRA de continuation (NTA) s’établit à 172,2 euros par action (– 2,3 % sur un an) ; ▶Il s’élève à 178,7 euros par action en incluant la valeur lot pour le résidentiel ; ▶ANR EPRA de reconstitution (NRV) s’établit à 189,5 euros par action (– 2,1 % sur un an) ; ▶ANR EPRA de liquidation (NDV) ressort à 183,8 euros par action (+ 6,3 % sur un an). Cette variation traduit la variation de valeur du patrimoine à périmètre constant mais également les effets de la stratégie « total return » de Gecina, au travers notamment de la création de valeur provenant du portefeuille en cours de développement. La variation de l’ANR EPRA de continuation (NTA) par action s’élève à – 4,1 € et peut être décomposée comme suit : ▶Dividende payé en 2022 : – 5,30 euros ; ▶Résultat récurrent net 2022 : + 5,56 euros ; ▶Variation de valeur des actifs du périmètre constant (Bureaux) : – 4,0 euros ; ▶Variation de valeur des actifs du périmètre constant (Logements) : – 1,5 euros ; ▶Revalorisation nette du pipeline et livraisons récentes : + 2,5 euros ; ▶Autres (incl. IFRS 16) : – 1,4 euros. Notons que la hausse significative de l’ANR de liquidation (NDV), en hausse de + 6,3 % sur un an, est principalement le résultat de la variation de la juste valeur des instruments financiers et de la dette à taux fixe du Groupe. L’importance de cette variation est le reflet de la qualité de la politique de couverture de la dette du Gecina, particulièrement adaptée face à la forte remontée des taux d’intérêt observée en 2022, et traduisant par conséquent l’importance de la protection embarquée du bilan du Groupe dans ce contexte. Actif net réévalué Au 31/12/2022 EPRA NRV Net Reinstatement Value EPRA NTA Net Tangible Asset Value EPRA NDV Net Disposal Value Capitaux propres IFRS – Part du groupe 12 757,2 12 757,2 12 757,2 Créance des actionnaires 0,0 0,0 0,0 Inclut/Exclut Effet de l’exercice des stock-options ANR dilué 12 757,2 12 757,2 12 757,2 Inclut Réévaluation des immeubles de placement 178,3 178,3 178,3 Réévaluation des immeubles en restructuration – – – Réévaluation des autres actifs non courants – – – Réévaluation des contrats de crédit-bail 0,7 0,7 0,7 Réévaluation des stocks – – – ANR dilué à la juste valeur 12 936,3 12 936,3 12 936,3 Exclut Impôts différés – – x Juste valeur des instruments financiers (127,6) (127,6) x Goodwill résultant des impôts différés – – – Goodwill inscrit au bilan x (183,2) (183,2) Actifs incorporels x (13,5) x Inclut Juste valeur des dettes (1) x x 843,8 Réévaluation des actifs incorporels – x x Droits de mutation 1 209,5 127,0 x ANR 14 018,2 12 739,0 13 596,8 Nombre d’actions totalement dilué 73 975 931 73 975 931 73 975 931 ANR par action 189,5 € 172,2 € 183,8 € (1)La dette à taux fixe a fait l’objet d’une mise à la juste valeur sur la base de la courbe des taux au 31 décembre 2022. 1.1.8Rotation du capital Cessions, acquisitions, investissements 161 millions d’euros de cessions réalisées/sous promesses 356 millions d’euros d’investissements 134 millions d’euros de cessions finalisées sur l’année avec une prime sur les valeurs à fin 2021 de l’ordre de +8 % et 28 millions d’euros de cessions supplémentaires sous promesse Ce volume de cessions réalisées avec une prime de l’ordre de + 8 % sur les dernières valeurs à fin 2021, est essentiellement constitué par la vente de l’immeuble Being à La Défense, de deux petits immeubles parisiens au cours du premier semestre, et pour près de 34 millions d’euros par la vente de logements par unités. 28 millions d’euros de cessions font en outre à fin décembre 2022 l’objet de promesses de vente. 356 millions d’euros d’investissements réalisés essentiellement sur les projets de développement 70 % des 356 millions d’euros ont été investis en 2022 au titre du pipeline en cours de développement ou sur des projets livrés sur l’exercice. Le solde correspond à des investissements pour améliorer le patrimoine résidentiel et tertiaire favorisant la matérialisation du potentiel de réversion. D’autre part, Gecina a acquis le 20 mai 2022, 20,1 % de l’OPCI Euler permettant d’augmenter notre participation de 19,9 % à 40 % pour 58 millions d’euros. Cette structure détient l’actif situé au 1-3 rue Euler dans Paris QCA. 1.1.9Perspectives et guidance Croissance du RRN 2023 attendue entre + 4 % et + 6 % (entre 5,80 euros et 5,90 euros) Les résultats publiés à fin 2022 traduisent la très bonne tenue des marchés locatifs dans les zones de prédilection de Gecina, avec une hausse des valeurs locatives et du taux d’occupation des actifs. Cette dynamique opérationnelle est renforcée par la reprise progressive de l’indexation. Par ailleurs, la contribution positive du pipeline à la croissance du résultat récurrent net devrait s’accentuer avec les importantes livraisons d’immeubles en 2022 et 2023, renforçant ainsi la confiance de Gecina. Par ailleurs, la maturité longue de la dette et la politique active de couverture des taux, permettront à Gecina de limiter en 2023 l’impact de la remontée des taux d’intérêt sur les frais financiers du Groupe. Dans un contexte qui nécessite donc de la prudence, Gecina anticipe un résultat récurrent net part du Groupe entre 5,80 euros et 5,90 euros par action en 2023, soit une hausse comprise entre + 4,3 % et + 6,1 %. 1.2 |Reporting EPRA au 31 décembre 2022 Gecina applique les recommandations de l’EPRA (1) relatives aux indicateurs listés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. Les recommandations de l’EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Gecina publie l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les Best Practices Recommendations disponibles sur le site Internet de l’EPRA. L’EPRA a, de plus, défini des recommandations portant sur des indicateurs liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), les Sustainable Best Practices Recommendations. (1)European Public Real Estate Association. 31/12/2022 31/12/2021 Voir Note EPRA Earnings (en millions d’euros) 408,8 380,2 1.2.1. EPRA Earnings per share (en euros) 5,54 € 5,16 € 1.2.1. EPRA Net Tangible Asset Value (en millions d’euros) 12 739,0 13 024,4 1.2.2. EPRA Net Initial Yield 3,2 % 2,9 % 1.2.3. EPRA « Topped-up » Net Initial Yield 3,5 % 3,2 % 1.2.3. EPRA Vacancy Rate 4,6 % 8,3 % 1.2.4. EPRA Cost Ratio (y compris coût de la vacance) 21,9 % 24,7 % 1.2.5. EPRA Cost Ratio (hors coût de la vacance) 20,0 % 22,5 % 1.2.5. EPRA Property related capex (en millions d’euros) 356 351 1.2.6. EPRA Loan-to-Value 36,8 % 35,3 % 1.2.7. 1.2.1Résultat récurrent net EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le résultat récurrent net communiqué par Gecina et le résultat récurrent net défini par l’EPRA : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat récurrent net part du Groupe (1) 409 909 391 987 Amortissements, dépréciations et provisions nettes (1 064) (11 824) Résultat récurrent net EPRA (A) 408 845 380 164 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution (B) 73 763 378 73 681 782 Résultat récurrent net epra par action (A/B) 5,54 € 5,16 € (1)Excédent brut d’exploitation déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence et après retraitement de certains éléments de nature exceptionnelle. 1.2.2Actif net réévalué Le calcul de l’actif net réévalué est détaillé au paragraphe 1.1.7 « Actif net réévalué ». En euros par action 31/12/2022 31/12/2021 ANR EPRA NRV 189,5 € 193,5 € ANR EPRA NTA 172,2 € 176,3 € ANR EPRA NDV 183,8 € 173,0 € 1.2.3Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le taux de rendement communiqué par Gecina et les taux de rendement définis selon l’EPRA : En % 31/12/2022 31/12/2021 Taux de capitalisation net Gecina (1) 4,0 % 3,7 % Effet des droits et frais estimés – 0,2 % – 0,2 % Effet des variations de périmètre 0,0 % 0,0 % Effet des ajustements sur les loyers – 0,6 % – 0,6 % EPRA net initial yield (2) 3,2 % 3,0 % Exclusion des aménagements de loyers 0,3 % 0,2 % EPRA « Topped-up » net initial yield (3) 3,5 % 3,2 % (1)Périmètre constant décembre 2022. (2)Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3)Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractualisé annuel, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. Rendement initial net et Rendement initial net « Topped-up » EPRA (en millions d’euros) Bureaux Résidentiel traditionnel Résidences étudiants Total 2022 Immeubles de placement 15 730 3 556 395 19 681(4) Retraitement des actifs en développement et des réserves foncières (1 445) (281) (26) (1 751) Valeur du patrimoine en exploitation hors droits 14 286 3 276 369 17 930 Droits de mutation 865 227 18 1 111 Valeur du patrimoine en exploitation droits inclus B 15 151 3 503 387 19 041 Loyers bruts annualisés IFRS 513 108 23 643 Charges immobilières non récupérables (15) (19) (4) (39) Loyers nets annuels A 498 89 19 605 Loyers à l’expiration des périodes de franchise ou autre réduction de loyer 53 0 0 53 Loyers nets annuels « Topped-up » C 550 89 19 657 Rendement initial net EPRA(2) A/B 3,3 % 2,5 % 4,8 % 3,2 % Rendement initial net « Topped-up » EPRA (3) C/B 3,6 % 2,5 % 4,8 % 3,5 % (2) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3) Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (4) Hors crédit-bail immobilier, hôtel, siège et participation dans l'OPCI Euler. 1.2.4Taux de vacance EPRA En % 31/12/2022 31/12/2021 Bureaux 4,6 % 9,2 % Résidentiel traditionnel 4,3 % 4,5 % Résidences étudiants 5,4 % 7,3 % Taux de vacance EPRA 4,6 % 8,3 % Le taux de vacance EPRA correspond au taux de vacance spot fin d’année. Il est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative de marché des surfaces vacantes et les loyers potentiels sur le patrimoine en exploitation. Le taux d’occupation financier communiqué par ailleurs correspond au taux d’occupation financier moyen du patrimoine en exploitation. Le taux de vacance EPRA n’inclut pas les baux signés ayant une date d’effet future. Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes (en millions d’euros) Loyers potentiels (en millions d’euros) Taux de vacance EPRA à fin 2022 (en %) Bureaux 25 556 4,6 % Résidentiel traditionnel 5 108 4,3 % Résidences étudiants 1 26 5,4 % Taux de vacance EPRA 31 690 4,6 % 1.2.5Ratios de coûts EPRA En milliers d’euros/en % 31/12/2022 31/12/2021 Charges sur immeubles (1) (177 255) (180 861) Frais de structure (1) (79 716) (80 475) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (2) (1 064) (11 824) Charges refacturées 120 836 117 251 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Autres produits/produits couvrant des frais généraux (404) 4 334 Quote-part des coûts des sociétés en équivalence (361) (167) Charges du foncier 0 0 Coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A) (137 965) (151 742) Coût de la vacance 12 272 13 462 Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B) (125 693) (138 280) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 625 857 613 332 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence 2 955 2 009 Revenus locatifs bruts (C) 628 812 615 341 Ratio de coûts epra (y compris coût de la vacance) (A/C) 21,9 % 24,7 % Ratio de coûts epra (hors coût de la vacance) (B/C) 20,0 % 22,5 % (1)Les frais de commercialisation, les indemnités d’éviction et les temps passés par les équipes opérationnelles directement attribuables aux projets de commercialisation, de développement ou de cession sont capitalisés ou reclassés en résultat de cessions pour 13,2 millions d’euros en 2022 et 11,3 millions d’euros en 2021 (voir notes 5.5.3.1.1, 5.5.5.1.2 et 5.5.6.5. dans les comptes consolidés). (2)Hors dépréciation des actifs comptabilisés au coût historique. 1.2.6Investissements immobiliers réalisés En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Groupe Joint-ventures Total Groupe Joint-ventures Total Acquisitions (1) 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Pipeline (2) 245 n.a. 245 259 n.a. 259 Dont intérêts capitalisés 5 n.a. 5 4 n.a. 4 Capex de maintenance (3) 112 n.a. 112 92 n.a. 92 Avec création de surfaces 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Sans création de surfaces 91 n.a. 91 84 n.a. 84 Avantages commerciaux 21 n.a. 21 7 n.a. 7 Autres dépenses 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Intérêts capitalisés 0 n.a. 0 0 n.a. 0 Total capex 356 n.a. 356 351 n.a. 351 Différence entre capex comptabilisés et décaissés 0 n.a. 31 n.a. 31 Total capex décaissés 356 n.a. 356 382 n.a. 382 (1)Voir chapitre 1.1.8. (2)Voir chapitre 1.1.5. (3)Capex correspondant à (i) des travaux de rénovation d’appartements ou de surfaces privatives tertiaires permettant de capter la réversion locative, (ii) des travaux sur parties communes, (iii) des travaux preneurs. 1.2.7EPRA Loan-to-Value En millions d’euros Groupe Quote-part dans les sociétés contrôlées conjointement Quote-part dans les sociétés sous influence notable Intérêts minoritaires Total Inclure Emprunts bancaires – – 13 – 13 Billets de trésorerie (NEU CP) (1) 1 574 – – – 1 574 Instruments hybrides – – – – – Emprunts obligataires (1) 5 578 – – – 5 578 Produits dérivés sur devises – – – – – Besoin en fonds de roulement net (2) 275 – 2 (2) 274 Immeubles occupés par le propriétaire (dette) – – – – _ Comptes courants d’associés minoritaires 16 – – (16) 0 Exclure Trésorerie et équivalents de trésorerie (51) – (4) – (55) Dette nette (a) (3) 7 392 – 10 (18) 7 384 Inclure Immeubles occupés par le propriétaire (4) 244 – – – 244 Immeubles de placement à la juste valeur (4) 18 179 – 116 (38) 18 256 Immeubles en vente (4) 208 – – – 208 Immeubles en restructuration (4) 1 354 – – – 1 354 Immobilisations incorporelles 14 – – – 14 Besoin en fonds de roulement net – – – – – Actifs financiers – – 1 (2) (2) Patrimoine hors droits (b) (5) 19 997 – 117 (41) 20 073 Droits de mutation 1 226 – 9 (3) 1 232 Patrimoine droits inclus (c) 21 223 – 125 (43) 21 305 Loan-to-Value hors droits (a/b) 37,0 % 36,8 % Loan-to-Value droits inclus (a/c) 34,8 % 34,7 % (1)Cf. détail de la dette financière du groupe dans la note 5.5.5.11.1 en annexe des comptes consolidés. (2)Ce poste regroupe les dettes courantes (intérêts courus provisionnés, dépôts de garantie, fournisseurs, dettes fiscales et sociales, autres dettes) nettes des créances courantes (clients, autres créances et charges constatées d’avance). (3)Retraitée du besoin en fonds de roulement hors intérêts courus, la dette financière nette est de 7 169 millions d'euros. (4)Valeurs blocs hors droits des immeubles et contrats de crédit-bail. (5)Retraitée des immobilisations incorporelles et de la valeur comptable de la participation dans les sociétés mises en équivalence, la valeur du patrimoine immobilier est de 20 092 millions d'euros. 1.3 |Informations complémentaires sur les revenus locatifs 1.3.1État Locatif Les locataires de Gecina sont issus de secteurs d’activité très diversifiés répondant à des facteurs macroéconomiques divers. Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) Groupe Institution publique 7 % Conseil/services 17 % Industrie 35 % Activité financière 7 % Média-Télévision 6 % Retail 12 % Hospitalité 5 % Technologie 12 % Total 100 % Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Répartition pour le bureau seulement (non significatif pour les portefeuilles Résidentiels et Étudiants) : Locataire Groupe ENGIE 7 % LVMH 3 % LAGARDERE 3 % WEWORK 3 % BOSTON CONSULTING GROUP 3 % SOLOCAL GROUP 2  % EDF 2 % YVES SAINT LAURENT 2 % MINISTERES SOCIAUX 1 % GRAS SAVOYE 1 % BOSTON CONSULTING GROUP & CIE 1 % EDENRED 1 % ARKEMA 1 % RENAULT 1 % IPSEN 1 % LACOSTE OPERATIONS COURT 37 1 % JACQUEMUS SAS 1 % SALESFORCE COM.FRANCE 1 % CGI FRANCE 1 % ORANGE 1 % Top 10 27 % Top 20 38 % 1.3.2Loyers annualisés Les loyers annualisés sont en hausse de + 46 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021, reflétant principalement la dynamique locative à périmètre constant (+ 32 millions d’euros) et les bénéfices des livraisons d’immeubles au cours de l’année nets des pertes de loyers relatives à des départs de locataires sur des immeubles mis en restructuration ou ayant vocation à l’être (+ 17 millions d’euros). 19 millions d’euros de ces loyers annualisés proviennent d’actifs destinés à être libérés en vue de leur mise en restructuration. En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Bureaux 520 479 Résidentiel traditionnel 109 105 Résidences étudiants (Campus) 23 22 Total 652 606 1.3.3Facteurs de variation des loyers à périmètre constant de l’année 2022 vs l’année 2021 Groupe Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres 4,4 % 2,1 % 0,2 % 1,8 % 0,3 % Bureau Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres 4,6 % + 2,3 % – 0,1 % + 2,0 % + 0,4 % Résidentiel total Variation périmètre constant Indices Effets business Vacance Autres 3,7 % 1,3 % 1,3 % 1,2 % – 0,1 % 1.3.4Volume des loyers par échéances triennales et fin des contrats des baux (en millions d’euros) Échéance des baux tertiaires 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 > 2029 Total Break-up options 77 97 77 59 85 40 25 102 563 Fin de bail 53 48 23 38 98 46 50 207 563 1.4 |Ressources financières L’année 2022 a été marquée par une forte hausse des taux d’intérêts, courts et longs accompagnant une nette remontée de l’inflation dans un contexte économique et géopolitique très incertain. Dans ce contexte volatil, Gecina a pu s’appuyer sur la solidité et la flexibilité de son bilan, construites au fur et à mesure des derniers exercices. L’importante liquidité dont disposait le Groupe au 31 décembre 2021 a été renforcée par l’émission d’un Green Bond réalisée en janvier 2022 avec un coupon de 0,875 % pour une maturité de onze ans. Gecina a également poursuivi l’anticipation du refinancement de ses lignes de crédit non tirées avec la signature de 1,8 milliard d’euros de nouvelles lignes de crédit bancaires avec une maturité moyenne de près de sept ans, toutes sous format responsable. Ainsi, au 31 décembre 2022, Gecina dispose d’une liquidité immédiate de 4,7 milliards d’euros, soit 3,1 milliards d’euros nette des NEU CP, significativement au-dessus de la cible long terme de minimum 2,0 milliards d’euros. Cet excès de liquidité permet notamment de couvrir l’ensemble des échéances obligataires jusqu’en 2027 (et donc en particulier les échéances obligataires de 2023 et 2025). Cette gestion proactive de la structure financière a pour conséquence un maintien des principaux indicateurs de crédit du Groupe à un excellent niveau. La maturité de la dette s’élève à 7,5 ans à fin 2022, la couverture de la dette au risque de taux à 90 % sur les trois prochaines années et à près de 80 % en moyenne jusqu’à fin 2028, et la maturité moyenne de cette couverture à sept ans. Le ratio d’endettement (LTV droits inclus) s’établit à 33,7 %, et l’ICR à 5,6x. Gecina dispose donc d’une marge importante vis-à-vis de l’ensemble de ses covenants bancaires. Malgré l’importante hausse des taux courts et longs en 2022, le coût de la dette est donc resté stable par rapport à 2021, à 0,9 %, son plus bas historique. 1.4.1Structure de l’endettement au 31 décembre 2022 La dette financière nette s’élève à 7 169 millions d’euros à fin 2022. Les principales caractéristiques de la dette sont : 31/12/2022 31/12/2021 Dette financière brute (en millions d’euros) (1) 7 219 6 896 Dette financière nette (en millions d’euros) (2) 7 169 6 881 Dette nominale brute (en millions d’euros) (1) 7 224 6 851 Lignes de crédits non utilisées (en millions d’euros) 4 610 4 455 Maturité moyenne de la dette (en années, retraitée des lignes de crédit disponibles) 7,5 7,4 LTV (droits inclus) 33,7 % 32,3 % LTV (hors droits) 35,7 % 34,2 % ICR 5,6 x 5,8 x Dette gagée/patrimoine – 0,2 % (1)Dette financière brute (hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic) = Dette nominale brute + impact de la comptabilisation des obligations au coût amorti + intérêts courus non échus + divers. (2)Hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic, 7 177 millions d’euros y compris ces éléments. Dette par nature Répartition de la dette nominale brute (7,2 milliards d’euros) Répartition des financements autorisés (10,3 milliards d’euros, dont 4,6 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2022) Les sources de financement de Gecina sont diversifiées. Les ressources obligataires long terme représentent 78 % de la dette nominale et 55 % des financements autorisés du Groupe. Au 31 décembre 2022, la dette nominale brute de Gecina s’élève à 7 224 millions d’euros et est constituée de : ▶5 650 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ▶1 574 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. 1.4.2Liquidité Les principaux objectifs de la liquidité sont de fournir la flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisition et de cession, de couvrir le refinancement des échéances court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. Les opérations de financement ou de refinancement réalisées au cours de l’exercice 2022 se sont élevées à 2,4 milliards d’euros, et ont porté principalement sur : ▶la levée de 650 millions d’euros de dette obligataire sous format Green Bond, via un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros (durée de onze ans et coupon de 0,875 %) réalisé en janvier 2022 et via 150 millions d’abondements de souches existantes long terme (maturités 2033 et 2036) placés en décembre 2022 (une opération similaire a été réalisée en janvier 2023 pour 100 millions d’euros). La marge moyenne de ces nouvelles obligations s’est établie à 78 points de base pour une durée moyenne de onze ans. ▶la mise en place de 11 nouvelles lignes de crédit responsables pour un montant cumulé de 1 775 millions d’euros et avec une maturité moyenne de près de sept ans, en renouvellement par anticipation de lignes arrivant à échéance en 2023, 2024 et 2025. Ces nouveaux financements présentent tous une marge dépendante de l’atteinte d’objectifs RSE, et ont permis au Groupe d’avoir renouvelé l’intégralité des échéances bancaires de 2023 ainsi qu’une grande partie des échéances 2024 et 2025 avec des maturités plus longues, principalement en 2029 et 2030. Les conditions financières de ces nouveaux financements sont en ligne avec celles des lignes renouvelées par anticipation. Gecina a également procédé au cours du premier semestre au remboursement anticipé du dernier financement hypothécaire du Groupe, dont le capital restant dû s’élevait à 44 millions d’euros. Gecina a mis à jour son programme EMTN auprès de l’AMF en juin 2022 et son programme NEU CP (billets de trésorerie) auprès de la Banque de France en mai 2022, avec des plafonds respectivement de 8 et de 2 milliards d’euros. En 2022, Gecina a continué de recourir à des ressources court terme sous forme de NEU CP. Au 31 décembre 2022, le Groupe porte un volume de ressources court terme de 1 574 millions d’euros, contre 1 130 millions d’euros à fin 2021. 1.4.3Échéancier de la dette Au 31 décembre 2022, la maturité moyenne de la dette de Gecina (7,2 milliards d’euros), après affectation des lignes de crédit non utilisées et de la trésorerie, est de 7,5 années. Le graphique ci-après présente l’échéancier de la dette après affectation des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2022 : Échéancier de la dette après prise en compte des lignes de crédit non tirées (en milliards d’euros) L’ensemble des échéances de crédit jusqu’en 2027, et notamment les échéances obligataires de 2023 et 2025, est couvert par des lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2022 ou de la trésorerie. Par ailleurs, 87 % de la dette a une maturité supérieure à cinq ans. 1.4.4Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette tirée s’élève à 0,9 % en 2022 (et 1,2 % pour la dette globale) et est stable par rapport à 2021. Le coût de la dette bénéficie de la structure financière du Groupe, de notations financières de qualité, d’un important niveau de liquidité, d’une maturité moyenne élevée et une anticipation des enjeux de refinancement court terme, ainsi que de sa structure de couverture longue et importante. Coût moyen de la dette tirée Les intérêts capitalisés sur les projets en développement s’élèvent à 5,4 millions d’euros en 2022 (contre 4,2 millions d’euros en 2021). 1.4.5Notation financière Le groupe Gecina est suivi à la fois par les agences Standard & Poor’s et Moody’s. En 2022 : ▶Standard & Poor’s a maintenu sa notation A– perspective stable ; ▶Moody’s a conservé la notation A3 perspective stable. 1.4.6Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour cela, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe et maîtriser le coût de la dette. En 2022, Gecina a poursuivi l’adaptation et l’optimisation de sa politique de couverture visant à : ▶conserver un taux de couverture optimal ; ▶conserver une maturité moyenne des couvertures élevée (dette à taux fixe et instruments dérivés) ; ▶sécuriser sur le long terme des taux d’intérêt favorables. Au 31 décembre 2022, la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes s’élève à sept ans. Sur la base du niveau de dette actuel, le taux de couverture s’élève en moyenne à 90 % sur les trois prochaines années et à près de 80 % jusqu’à fin 2028. Le graphique ci-dessous présente le profil du portefeuille de couvertures : La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est mise en place au niveau global et à long terme ; elle n’est pas spécifiquement affectée à certains financements. Mesure du risque de taux La dette nominale nette de Gecina anticipée en 2023 est couverte jusqu’à 97 % en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2022 et de la dette anticipée en 2023, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à la courbe de taux forward du 31 décembre 2022 entraînerait une charge financière supplémentaire en 2023 d’environ 2 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à celle du 31 décembre 2022 se traduirait par une réduction des charges financières en 2023 d’environ 2 millions d’euros. 1.4.7Structure financière et covenants bancaires La situation financière de Gecina au 31 décembre 2022 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou les clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit. Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit : Norme de référence Situation au 31/12/2022 LTV – Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 35,7 % ICR – Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,6 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % – Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), (en milliards d’euros) Minimum 6 20,1 Les méthodes de calcul des indicateurs financiers présentés ci-dessus sont celles des covenants inclus dans l’ensemble des conventions de crédit du Groupe. Le LTV hors droits se situe à 35,7 % au 31 décembre 2022 (34,2 % à fin 2021). L’ICR s’établit à 5,6 x (5,8 x en 2021). 1.4.8Garanties données À fin décembre 2022, le Groupe n’a aucune dette garantie par des sûretés réelles (hypothèques, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaire). Ainsi, au 31 décembre 2022, il n’existe pas de financements garantis par des actifs sous forme d’hypothèque, pour une limite maximale d’encours de 25 % de la valeur totale bloc du patrimoine détenu autorisée dans les différentes conventions de crédit. 1.4.9Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle Certaines des conventions de crédit auxquelles Gecina est partie et certains des emprunts obligataires émis par Gecina prévoient le remboursement anticipé obligatoire et/ou l’annulation des crédits consentis et/ou leur exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de Gecina. Sur la base d’un montant d’autorisations globales de 10,3 milliards d’euros (y compris les lignes de crédit non utilisées) au 31 décembre 2022, 4,1 milliards d’euros de dettes bancaires et 5,7 milliards d’euros d’emprunts obligataires sont concernés par une telle clause de changement de contrôle de Gecina (dans la majorité des cas, ce changement doit entraîner une dégradation de la notation en catégorie « Non Investment Grade » pour que cette clause soit activée). Pour ce qui est des emprunts obligataires portés par Gecina, cette clause ne sera pas active si cette dégradation est suivie d’un retour dans la catégorie « Investment Grade » dans les 120 jours. 1.5 |Valorisation du patrimoine immobilier Le patrimoine du Groupe est évalué deux fois par an par des experts indépendants : les actifs Bureaux par les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, les actifs Résidentiel traditionnel par le cabinet CBRE Valuation et les Résidences étudiants par le cabinet Catella Valuation Advisors. Pour l’établissement de ses comptes consolidés, le Groupe a opté pour une valorisation des immeubles à leur juste valeur en conformité avec la norme IAS 40 et, à ce titre, la variation de la juste valeur des immeubles sur chaque période comptable est enregistrée au compte de résultat (après prise en compte des travaux immobilisés). La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : méthode par comparaison directe, méthode par capitalisation du revenu net et méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash flow). L’expert détermine la juste valeur de chaque immeuble par une moyenne simple ou pondérée en fonction de la méthode qu’il juge la plus pertinente pour l’immeuble. Les experts estiment la juste valeur des immeubles selon deux approches : la cession des immeubles entiers (valeur d’expertise bloc) et, en complément uniquement pour les actifs résidentiels, la cession individuelle des lots constituant les immeubles (valeur d’expertise lots). Les expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre sur la base des prix nets vendeurs, c’est-à-dire hors frais et droits. Dans le cadre de l’évaluation immobilière, l’expert réalise son évaluation en prenant en compte l’ensemble des composantes de l’immeuble valorisé, tel que l’état locatif, le programme de travaux, la performance énergétique et les certifications environnementales qui lui sont transmis par la société. Si cet état locatif comprend des surfaces vacantes, l’expert évalue les loyers des surfaces vacantes sur la base de la valeur locative de marché. Pour l’évaluation de la valeur locative de marché, l’expert prend en compte la situation du marché en question à la date de réalisation de l’expertise. Le cumul des loyers des baux en cours et des valeurs locatives des surfaces vacantes donne les loyers potentiels. C’est sur cette base globale de loyers que l’expert va chiffrer la valeur de l’immeuble en appliquant le taux de rendement lié à la nature de l’actif en question dans le cas des méthodes par le revenu. Dans le cas de la méthode dite « des cash-flows actualisés », l’expert valorise de la même manière les locaux vacants sur la base de la valeur locative de marché. Dans l’hypothèse d’un cash-flow actualisé sur dix ans, l’expert retiendra à chaque fin de bail considéré, la valeur locative de marché des surfaces concernées par la libération des lieux. La méthodologie utilisée par les experts est décrite dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Le rapport condensé des experts est consultable dans le chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Évolution de la valorisation du patrimoine immobilier En millions d’euros Patrimoine courant au 31/12/2021 Acquisitions Cessions Investissements Autres Variation de juste valeur Patrimoine courant au 31/12/2022 Bureaux 16 147 + 58 - 93 + 175 + 4 - 209 16 082 Résidentiel traditionnel 3 498 + 0 - 31 + 173 + 0 - 85 3 556 Résidences étudiants 380 + 0 + 0 + 7 - 0 + 8 395 Hôtel & CBI 77 + 0 + 0 - 0 - 19 + 0 58 Total Groupe 20 102 + 58 - 124 + 356 - 15 - 286 20 092 En valeur bloc, le patrimoine s’élève à 20 092 millions d’euros, soit une baisse de 10 millions d’euros sur l’année 2022 (soit – 0,1 %). Les principales variations du patrimoine sur l’exercice sont liées à : ▶58 millions d’euros d’acquisition correspondant à 20 % de l’OPCI Euler faisant passer la participation Gecina de 20 % à 40 % ; ▶124 millions d’euros de cessions pour un prix de vente de 134 millions d’euros concernant trois actifs de bureau (Being à La Défense et Exelmans et Cardinet à Paris), et des lots résidentiels en vente par lot ; ▶356 millions d’euros d’investissements dont 105 millions d’euros de VEFA résidentielles, 112 millions d’euros de travaux de maintenance du patrimoine et 139 millions d’euros d’investissement dans le pipeline de développement ; ▶286 millions d’euros de variation négative de juste valeur sur le patrimoine (net des travaux immobilisés) principalement expliqués par – 395 millions d’euros sur le périmètre constant en partie compensés par + 157 millions d’euros sur le pipeline de développement (dont Boétie, Mondo, Flandre et Montrouge-Porte Sud) et sur les livraisons de l’année (157 Charles-de-Gaulle à Neuilly et l1ve). La valorisation des actifs du périmètre constant de 16 715 millions d’euros baisse de 277 millions d’euros sur l’année (soit – 1,6 %), conséquence de la remontée des taux immobiliers (effet taux de – 4,3 %), partiellement compensée par les évolutions positives des loyers et des commercialisations (effet cash-flow de + 2,6 %). Valeur bloc Δ périmètre courant Δ périmètre constant Valeur métrique Taux de rendement net (DI) Taux de cap net (HD) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 vs 31/12/2021 31/12/2022 vs 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 Bureaux 16 082 16 147 – 0,4 % – 1,6 % 11 644 €/m2 3,9 % 4,2 % Zones centrales 13 631 13 444 + 1,4 % – 0,2 % 16 230 €/m2 3,4 % 3,6 % Paris intra-muros 11 210 11 038 + 1,6 % + 0,2 % 18 813 €/m2 3,2 % 3,4 % ▶Paris QCA & 5-6-7 8 226 7 972 + 3,2 % + 0,9 % 23 751 €/m2 3,0 % 3,1 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 6 631 6 274 + 5,7 % + 3,1 % 22 213 €/m2 3,1 % 3,3 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 594 1 698 – 6,1 % – 5,5 % 50 275 €/m2 2,5 % 2,7 % ▶Paris autres 2 984 3 067 – 2,7 % – 1,7 % 12 225 €/m2 3,7 % 3,9 % Core Croissant Ouest (1) 2 421 2 405 + 0,7 % – 1,7 % 9 954 €/m2 4,5 % 4,7 % La Défense 1 227 1 372 – 10,6 % – 6,1 % 8 391 €/m2 5,7 % 6,0 % Autres localisations (2) 1 225 1 332 – 8,0 % – 9,1 % 3 487 €/m2 7,1 % 7,5 % Résidentiel 3 951 3 878 + 1,9 % – 1,8 % 7 392 €/m2 3,0 % 3,1 % Résidentiel traditionnel 3 556 3 498 + 1,7 % – 2,3 % 7 702 €/m2 2,8 % 3,0 % Résidentiel étudiants 395 380 + 4,0 % + 2,7 % 5 523 €/m2 4,2 % 4,4 % Hôtel & CBI 58 77 – 24,8 % Total Groupe – Valeur Bloc 20 092 20 102 – 0,1 % – 1,6 % 10 401 €/m2 3,7 % 4,0 % Total Groupe – Valeur Lots 20 573 20 651 – 0,4 % – 1,6 % Croissant Ouest – La Défense (tel que communiqué précédemment) 4 159 4 349 – 4,4 % – 4,5 % 7 892 €/m2 5,4 % 5,7 % (1)Neuilly/Levallois, Boucle Sud. (2)Péri-Défense, 1re et 2e couronnes et autres régions. * Les taux de capitalisation bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise hors droits. Les taux de rendement bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise droits inclus. Portefeuille Bureau Le portefeuille bureaux s’élève à 16 082 millions d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de – 0,4 % à périmètre courant, soit – 65 millions d’euros, en raison principalement de la baisse de – 212 millions d’euros du périmètre constant et par l’arbitrage de 93 millions d’euros d’actifs en partie compensée par + 205 millions d’euros des actifs en développement et des projets livrés ainsi que + 78 millions d’euros acquisitions. À périmètre constant, la progression sur l’année des valeurs du patrimoine bureaux résulte : ▶d’un effet cash-flow positif de + 3,6 % matérialisant les bonnes performances locatives de l’année, le retour progressif de l’indexation et la hausse des valeurs locatives dans les zones centrales ; ▶d’un effet taux négatif (– 5,2 %) matérialisant un marché de l’investissement attentiste compte tenu du contexte macroéconomique. Portefeuille Résidentiel Résidentiel traditionnel Le portefeuille Résidentiel traditionnel s’élève à 3 556 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de + 1,7 % à périmètre courant, soit + 58 millions d’euros, en raison principalement de la baisse de – 74 millions d’euros du périmètre constant et de + 161 millions d’euros des actifs en développement (dont 100 millions d’euros de VEFA). Ces progressions sont compensées par l’arbitrage de 31 millions d’euros d’actifs. La progression sur l’année des valeurs du patrimoine résidentiel traditionnel à périmètre constant résulte ▶d’un effet cash-flow négatif (– 1,3 %) du fait de l’impact du plan d’investissement sur le patrimoine ; ▶d’un effet taux négatif (– 1,0 %) matérialisant un marché de l’investissement attentiste compte tenu du contexte macroéconomique, et ce, malgré une demande toujours présente. Résidences étudiants Le portefeuille résidentiel étudiants s’élève à 395 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de + 4,0 % à périmètre courant, soit + 15 millions d’euros, en raison de la hausse de + 10 millions d’euros du périmètre constant et de + 5 millions d’euros des actifs en développement. La progression sur l’année des valeurs du patrimoine résidentiel étudiants à périmètre constant résulte d’un effet taux positif de + 0,6 % et d’un effet cash-flow positif de + 2,2 %. L’immobilier résidentiel géré, et plus particulièrement les résidences étudiants, demeurent attractives dans le contexte actuel, compte tenu de la forte demande de lits par les étudiants et par le peu de biens disponibles sur le marché. Réconciliation de la valeur du patrimoine avec la valeur comptable Conformément aux recommandations de l’EPRA, le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la valeur comptable des immeubles au bilan et la valeur d’expertise totale du patrimoine : En millions d’euros 31/12/2022 Valeur comptable 19 929 Juste valeur des immeubles en exploitation (dont siège) + 178 Droits d’utilisation IFRS 16 – 15 Valeur du patrimoine 20 092 1.6 |Activité et résultat des principales sociétés 1.6.1Gecina 1.6.1.1Activité et résultat Les loyers de l’exercice 2022 s’élèvent à 96 millions d’euros, contre 95 millions d’euros en 2021. Les produits d’exploitation incluent des refacturations de charges aux locataires pour 21 millions d’euros et des refacturations de prestations intragroupe pour 65 millions d’euros (classées en « autres produits »). Les charges d’exploitation s’établissent pour l’exercice 2022 à 164 millions d’euros, contre 172 millions d’euros l’année précédente. Les charges externes qui s’élèvent à 63 millions d’euros incluent notamment 15 millions d’euros de rémunérations d’intermédiaires et d’honoraires, 15 millions d’euros de frais bancaires et commissions ; Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 33 millions d’euros, contre 21 millions d’euros l’année précédente. Le résultat financier de l’exercice est un produit net de 340 millions d’euros, contre un produit net de 192 millions d’euros l’année précédente. Il enregistre notamment : ▶les intérêts et charges assimilés (nets des produits de trésorerie) pour 58 millions d’euros (dont 28 millions d’euros de coût de résiliation de swap), contre 27 millions d’euros en 2021 ; ▶les dividendes reçus des filiales et produits de participations pour un montant de 497 millions d’euros (dont 253 millions d’euros de distribution de primes de fusion et réserves de Geciter), contre 203 millions d’euros en 2021 ; ▶les revenus des OSRA pour un montant de 18 millions d’euros, contre 25 millions d’euros en 2021 ; ▶des dépréciations et provisions pour risques sur les titres et créances de filiales pour un montant net de 111 millions d’euros (dont 70 millions d’euros sur actions autodétenues), contre 2 millions d’euros en 2021. Le résultat exceptionnel est une charge nette de 83 millions d’euros, contre 48 millions d’euros en 2021. Il enregistre notamment : ▶une charge de 82 millions d’euros liée à la dépréciation de deux immeubles situés à La Défense. Le résultat net de l’exercice 2022 enregistre un profit de 289 millions d’euros, contre un profit de 165 millions d’euros pour l’exercice 2021. 1.6.1.2Situation financière Le total du bilan de la société au 31 décembre 2022 s’établit à 13 086 millions d’euros, contre 12 701 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le patrimoine immobilier détenu en propre par Gecina s’élève à 1 435 millions d’euros à fin 2022, contre 1 508 millions d’euros à fin 2021. Les variations sont les suivantes : En millions d’euros Valeur nette comptable des actifs cédés – Dépenses immobilisées 36 Dotations aux amortissements (26) Variation nette des provisions (82) Variation du patrimoine immobilier (72) Les participations et créances rattachées représentent un montant net de 10 490 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 10 100 millions d’euros à fin 2021. En millions d’euros Augmentation nette des créances rattachées 422 Variation nette des provisions (32) Variation des participations et créances rattachées 390 L’augmentation nette des créances rattachées résulte essentiellement de l’avance de trésorerie accordée à Geciter pour 271 millions d’euros, Homya pour 110 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les participations les plus significatives sont, en valeur brute : Eurosic (2 454 millions d’euros), Geciter (782 millions d’euros), Avenir Danton Défense (476 millions d’euros), et Neuilly Hôtel de Ville (304 millions d’euros). Les autres titres immobilisés se composent essentiellement, en valeur brute, des OSRA Eurosic pour 460 millions d’euros et des actions autodétenues pour 339 millions d’euros. Gecina détient au total 2 820 644 actions propres, soit 4 % du capital social. L’actif circulant s’élève à 222 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 115 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il comprend notamment : ▶les autres créances (41 millions d’euros nets) principalement constituées par des créances intragroupe (46 millions d’euros, dont la créance sur Bami Newco de 20 millions d’euros entièrement dépréciée), ainsi que des créances d’impôt et de TVA pour 11 millions d’euros ; ▶les instruments de trésorerie pour 111 millions d’euros ; ▶les créances locataires pour un montant net de 3 millions d’euros ; ▶les disponibilités pour 34 millions d’euros ; ▶les charges constatées d’avance pour 32 millions d’euros, qui concernent essentiellement les frais d’émission des emprunts. Les capitaux propres diminuent de 98 millions d’euros à la suite des mouvements suivants : En millions d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2021 5 452 Augmentation de capital résultant de souscriptions au PEE 4 Dividendes versés en 2022 (391) Résultat de l’exercice 2022 289 CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2022 5 354 Les dettes financières au 31 décembre 2022 s’élèvent à 7 445 millions d’euros, contre 7 027 millions d’euros à fin 2021, dont 170 millions d’euros résultent des dettes intragroupe. Au cours de l’exercice, la société a émis de nouveaux emprunts obligataires pour un montant de 650 millions d’euros, et a procédé au remboursement de deux emprunts obligataires pour un montant nominal de 675 millions d’euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 89 millions d’euros, contre 97 millions d’euros l’année précédente. Les provisions concernent les engagements de retraite et médailles du travail pour 7 millions d’euros, le risque fiscal encouru suite aux différents contrôles fiscaux pour 7 millions d’euros, les litiges immeubles pour 9 millions d’euros, les pertes sur filiales pour 1 million d’euros, et une provision exceptionnelle pour 65 millions d’euros (Abanca). Informations sur les délais de paiement de la société Gecina (art. D. 441-4 du Code de commerce) Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2022 : Montants TTC (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 151 Montant des factures concernées 1 002 533 53 226 284 1 095 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 1,1 % 0,6 % 0,1 % 0,3 % 0,3 % 1,2 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 656 Montants TTC (en milliers d’euros) Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 238 Montant des factures concernées 1 144 1 734 281 5 564 8 723 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 9,12 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 1.6.2Activité et résultats des principales filiales 1.6.2.1Geciter Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède en propre 24 immeubles à usage de bureaux, d’une valeur bloc hors droits de 2 572 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant des loyers facturés en 2022 s’élève à 67 millions d’euros, contre 59 millions d’euros en 2021. Le résultat net de l’exercice est un profit de 37 millions d’euros, contre 32 millions d’euros en 2021. Le résultat exceptionnel de d’exercice s’élève à 5 millions d’euros, contre 4 millions d’euros en 2021. En 2022, au titre de l’exercice 2021, Geciter a distribué un dividende de 30 millions d’euros représentant 173 euros par action. Au titre de 2022, elle a également distribué des réserves distribuables pour 93 millions d’euros et des primes de fusion pour 160 millions d’euros. 1.6.2.2Eurosic Cette filiale détenue à 100 % par Gecina au 31 décembre 2022, possède 15 actifs, d’une valeur bloc hors droits de 1 130 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant des loyers facturés s’élève à 36 millions d’euros en 2022, contre 28 millions d’euros en 2021. Le résultat de l’exercice est un profit de 110 millions d’euros, contre 34 millions d’euros en 2021. En 2022, Eurosic a distribué un acompte sur dividende de 80 millions d’euros. 1.6.2.3Foncière de Paris Cette filiale, détenue à 100 % par Eurosic, possède 21 immeubles d’une valeur hors droits de 1 488 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant des loyers facturés en 2022 s’élève à 44 millions d’euros, en baisse par rapport à 2021. Le montant des redevances de crédit-bail (activité gérée en extinction) s’élève à 12 millions d’euros, contre 15 millions d’euros en 2021. Le résultat net de l’exercice est un profit de 38 millions d’euros, contre un résultat de 113 millions d’euros en 2021. En 2022, au titre de l’exercice 2021, Foncière de Paris a distribué un dividende de 113 millions d’euros représentant 11,11 euros par action. 1.6.2.4Homya Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède 66 actifs d’une valeur totale hors droits de 3 455 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant des loyers facturés s’élève à 107 millions d’euros en 2022, contre 105 millions d’euros en 2021. Le résultat net de l’exercice est un profit de 58 millions d’euros, contre 45 millions d’euros en 2021. En 2022, au titre de l’exercice 2021, Homya a distribué un dividende de 42 millions d’euros représentant 0,02 euro par action. 1.6.3Opérations avec les apparentés 1.6.3.1Opérations entre le groupe Gecina et ses actionnaires Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.5.9.3 de l’annexe aux Comptes consolidés. 1.6.3.2Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Gecina est l’employeur direct de la plus grande partie du personnel administratif, à l’exception des équipes dédiées à l’activité résidentielle (Homya et YouFirst Residence), des équipes de Gecina Management et du personnel d’immeubles qui restent salariés des sociétés propriétaires. Gecina refacture à ses filiales des prestations de services et de moyens de fonctionnement. Le financement des besoins du Groupe est organisé par Gecina. Des conventions de pool de trésorerie et des conventions de prêts d’actionnaires permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie, en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales. 1.7 |Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 2. 2Risques L1ve, Paris 16 2.1 Principaux facteurs de risques 2.1.1 Synthèse 2.1.2 Description des principaux risques 2.2 Gestion des risques 2.2.1 Organisation générale de la maîtrise des risques 2.2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.3 Sécurité informatique et cybersécurité 2.2.4 Conformité technique des immeubles et sécurité des personnes 2.2.5 Contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière 2.2.6 Conformité et éthique 2.2.7 Transfert des risques et assurances 2.1 |Principaux facteurs de risques 2.1.1Synthèse 2.1.1.1Un contexte incertain L’année 2022 a vu le retour d’une inflation élevée, renforcée par la guerre en Ukraine et l’augmentation drastique des coûts de l’énergie, entraînant une hausse des taux d’intérêt, et donc des coûts de financement. S’agissant de la guerre en Ukraine, ce conflit constitue une source potentielle de risques et d’incertitudes fortes. Il a déjà participé à la hausse des prix des matières premières et de l’énergie, ainsi qu’à des tensions et retards dans les chaînes d’approvisionnement. Néanmoins, il n’a pas, à date, d’incidence directe et significative sur l’activité de Gecina. A contrario, la hausse des taux d’intérêt, largement au-delà de ce qui était anticipé en fin d’année 2021 par la Banque centrale européenne (BCE), menace la croissance économique et a complètement modifié l’environnement de l’activité immobilière. Ce contexte génère une incertitude générale sur plusieurs aspects : ▶incertitude sur la durée et le niveau de l’inflation ; ▶incertitude sur la durée de la hausse des taux et leur niveau de stabilisation ; ▶incertitude sur les impacts économiques et sur la valorisation des actifs du Groupe dans ce nouvel environnement ; ▶incertitude sur les évolutions du marché de bureaux ; ▶incertitude sur des aspects réglementaires. 2.1.1.2Présentation des principaux risques spécifiques à Gecina N° 1Risques liés au financement et à la liquidité N° 2Risques liés au marché immobilier tertiaire N° 3Risques liés aux opérations de développement/construction N° 4Risques de vacance et commercialisation N° 5Risques liés au capital humain N° 6Risques d’impayés locatifs N° 7Risques liés à la conformité technique des immeubles et à la sécurité des personnes N° 8Risques de corruption N° 9Risques climatiques et environnementaux Parmi les risques constituant la cartographie des risques identifiés par Gecina au 31 décembre 2022, neuf d’entre eux, appartenant à cinq catégories, sont classés comme prioritaires. La matrice, présentée ci-dessous, fait état des principaux risques du Groupe et indique, pour chacun d’eux, à la date du dépôt du présent document, l’ampleur estimée de l’impact et la probabilité d’occurrence sur le Groupe dans le contexte actuel, en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par la Société. Les risques présentés appartiennent à un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel et de la probabilité d’occurrence, les plus importants étant placés en premier, au sein de chaque catégorie. Catégorie de risques Risques spécifiques Cotation de l’impact Cotation de la probabilité Tendance Risques financiers 1 Risques liés au financement et à la liquidité Élevé Probable En hausse Risques liés à l’environnement économique 2 Risques liés au marché immobilier tertiaire Élevé Probable En hausse Risques opérationnels 3 Risques liés aux opérations de développement/construction Élevé Possible En hausse 4 Risques de vacance et commercialisation Modéré Probable Stable 5 Risques liés au capital humain Modéré Possible Stable 6 Risques d’impayés locatifs Faible Possible Stable 7 Risques liés à la conformité technique des immeubles et à la sécurité des personnes Faible Possible Stable Risques législatifs, réglementaires et politiques 8 Risques de corruption Modéré Possible Stable Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 9 Risques climatiques et environnementaux Faible Possible Stable 2.1.1.3Précisions méthodologiques L’identification et la cotation des risques sont effectuées par la Direction des Risques sur la base d’entretiens avec chacune des Directions du Groupe, de sa propre expertise, des résultats du contrôle interne, des conclusions de la revue d’intérim des Commissaires aux Comptes et de « stress test » permettant de chiffrer les impacts quantitatifs de certains risques. Les risques sont présentés en un nombre limité de risques spécifiques conformément aux orientations de l’ESMA (1). Les risques identifiés pouvant avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Gecina, sont présentés dans la cartographie. Cette dernière est partagée une fois par an avec le Comité d’Audit et des Risques qui évalue les plans d’actions et revoit l’appréciation des principaux risques. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel sur le Groupe et de la probabilité d’occurrence en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par Gecina. L’impact est la mesure, selon quatre niveaux, de l’effet que produirait un risque sur la société s’il venait à se matérialiser : ▶faible : effets contenus dans les contingences habituelles et quasi inaperçus au regard des objectifs/performances ; ▶modéré : effets perceptibles, hors du cadre des contingences habituelles, mais acceptables au regard des objectifs/performances ; ▶élevé : effets significatifs impactant les objectifs ou les performances habituelles de la société ; ▶très élevé : effets très significatifs. Les objectifs ou performances, voire la continuité d’exploitation, sont remis durablement en cause. (1)ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». Quand il est quantifiable, il s’apprécie en l’effet possible exprimé sur la variation du résultat récurrent net part du Groupe (RRN) ou de variation de l’actif net réévalué EPRA de continuation (NTA). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie sur la capacité de Gecina à assurer la continuité de ses activités et la poursuite de sa stratégie. La probabilité est définie comme la probabilité de survenance du risque, au moins une fois, à un horizon de cinq ans. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de survenance d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en quatre niveaux : peu probable, possible, probable, très probable et s’appuie sur une appréciation « à dire d’expert » du management. 2.1.1.4Évolutions des facteurs de risque prioritaires par rapport au 31 décembre 2021 Par rapport au document d’enregistrement universel 2021, l’évolution de la cartographie des risques au 31 décembre 2022 a donné lieu à des évolutions de la présentation des facteurs de risques prioritaires : ▶le risque mentionné dans le document d’enregistrement universel 2021 comme « Risques liés à la conduite de la transformation » a été recentré sur les « Risques liés au capital humain » pour mieux identifier l’ensemble des risques potentiels liés aux ressources humaines (risques psychosociaux, sécurité des personnes, attractivité et force de la marque employeur pour le recrutement, rétention des talents clés…) ; ▶les autres risques prioritaires restent similaires à la présentation dans le document d’enregistrement universel 2021. Leur évolution est présentée ci-après. 2.1.2Description des principaux risques 2.1.2.1Risques financiers No 1 – Financement et liquidité Cotation de l’impact Description du risque L’activité de Gecina nécessite de mobiliser des ressources financières à long terme, dont une partie est constituée de dettes, afin de financer ses investissements et de refinancer régulièrement les dettes arrivant à échéance. Gecina est ainsi exposée à des risques liés à la fluctuation des taux d’intérêt, et donc du coût du financement ainsi qu’à la liquidité disponible sur les marchés, c’est-à-dire la plus ou moins grande abondance d’offre de financement. La dette nominale brute de Gecina s’élève à 7 224 millions d’euros au 31 décembre 2022 et est constituée de : ▶5 650 millions d’euros d’obligations vertes long terme (Green Bonds) sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; ▶1 574 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Les caractéristiques de l’endettement de Gecina sont détaillées au chapitre 1.4 du présent document. Impacts S’agissant du coût du financement, une remontée des taux d’intérêt engendrerait une augmentation du coût du financement de Gecina, à court terme au travers du coût de la dette déjà existante et à plus long terme au travers du coût de nouvelles opérations de financement, qui pourrait affecter les résultats de Gecina ainsi que sa capacité à financer ses projets d’investissement. Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2022 et de la dette anticipée en 2023, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à la courbe de taux forward du 31 décembre 2022 entraînerait une charge financière supplémentaire en 2023 d’environ 2 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base par rapport à celle du 31 décembre 2022 se traduirait par une réduction des charges financières en 2023 d’environ 2 millions d’euros. S’agissant de la liquidité, l’enjeu est d’avoir une offre de crédit suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisitions et de cessions, de couvrir le refinancement des échéances à court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement. Par ailleurs, les contrats de crédit conclus par Gecina contiennent des engagements l’obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques (les covenants bancaires), dont le principal est la LTV (Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée). Si Gecina était amenée à dépasser les limites de l’un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, avec une extension à l’ensemble de la dette du Groupe via l’exercice de clauses de défaut croisé. La vente d’actifs permettant ces remboursements anticipés pourrait également affecter les résultats de Gecina et la valeur de ses actifs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Gecina effectue une gestion active et prudente de son passif afin de supporter de manière optimale sa stratégie. ▶La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de maîtriser le coût de la dette et de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe. Pour couvrir son exposition au risque de taux, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps). ▶Le risque de liquidité est couvert par une gestion active de la dette sous toutes ses formes (allongement des maturités, renouvellement des lignes de crédit, etc.), et Gecina veille à maintenir une notation financière élevée, notation A– perspective stable par Standard & Poor’s et notation A3 perspective stable par Moody’s, en partie dépendant du niveau de son ratio LTV. Par ailleurs Gecina a déployé une politique de financement « vert », tant sur les lignes de crédit que sur la dette obligataire. ▶100 % de la dette obligataire de Gecina est constituée de Green Bonds qui s’appuient sur le respect des critères RSE fixés dans le Green Bond Framework, dont la qualité a été attestée par un tiers indépendant (Second Party Opinion). L’ensemble du patrimoine du Groupe est testé chaque année pour mesurer le montant d’actifs éligibles respectant les critères prévus par un auditeur indépendant nommé par Gecina, qui contrôle au 31 décembre de chaque année, que (1) la valeur d’expertise hors droits des actifs éligibles est supérieure au montant des obligations émises par Gecina, et (2) la conformité des actifs éligibles avec les critères définis dans le Green Bond Framework. Pour plus d’informations sur l’exposition aux risques financiers (taux d’intérêt, liquidité, change, contrepartie, etc.) et les mesures de couverture en place, voir le chapitre 1.4 du présent document. Tendance du risque : en hausse La structure robuste du passif de Gecina assure une bonne visibilité dans le contexte actuel incertain : ▶liquidités excédentaires couvrant actuellement la totalité des échéances de dette tirée jusqu’en 2027 ; ▶maturité moyenne de la dette de 7,5 années à fin 2022 ; ▶coût de la dette couvert à hauteur de 90 % jusqu’à fin 2025 et en moyenne près de 80 % jusqu’en 2028. Enfin s’agissant de nos obligations vertes, au 31 décembre 2022, les actifs respectant les critères du Green Bond Framework représentent une valeur d’expertise environ du double de l’encours obligataire de Gecina. Néanmoins, l’incertitude sur le niveau où les taux d’intérêt vont se stabiliser après leurs fortes hausses en 2022, et donc l’incertitude sur le coût du financement à long terme, font évaluer le risque net en hausse. Élevé Cotation de la probabilité Probable Tendance En hausse 2.1.2.2Risques liés à l’environnement économique No 2 – Risques liés au marché immobilier tertiaire Cotation de l’impact Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose Gecina au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et d/mlpes niveaux de loyers sur le marché immobilier qui impactent la liquidité de l’actif. C’est sur l’évaluation de la « juste valeur » de ces actifs que se basent des indicateurs essentiels à l’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina, parmi eux, l’actif net réévalué (NTA) ou le ratio de Loan-to-Value (LTV). L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’appréciation de la valeur d’un actif au prix du marché, dont les principaux paramètres sont les niveaux des valeurs locatives (VLM), les taux de capitalisation, taux d’actualisation et les hypothèses d’inflation. Les valeurs locatives de marché ou niveaux des loyers dépendent du niveau du marché dans les zones où sont situés les actifs de Gecina. Le taux de capitalisation est déterminé par le taux réputé sans risque et les primes valorisant le risque associé à l’investissement immobilier concerné. Impacts Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe, et donc sur le bilan de Gecina, ainsi que sur les loyers perçus et donc le revenu. Une baisse de valeur de son patrimoine impacterait également son ratio LTV à la hausse et pourrait ainsi menacer la notation financière de Gecina et entraver sa capacité à se refinancer dans des conditions optimales. La sensibilité du ratio LTV à la variation de la valorisation des actifs est détaillée ci-dessous : Stress-test de la LTV en fonction de la variation de la valorisation Bureau LTV 31/12/2022 (en milliers d’euros/m2) Hors droits Variation valorisation Bureau + 0 % 11,6 35,7 % – 5 % 11,1 37,2 % – 10 % 10,5 38,8 % – 15 % 9,9 40,5 % – 20 % 9,3 42,5 % La sensibilité du bilan de Gecina à la variation du taux de capitalisation est détaillée au chapitre 5.5.6.8 du présent document. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 100 points de base (+ 1,0 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 19,1 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 3 832 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le risque sur la valorisation des actifs est maîtrisé principalement à travers deux éléments. La gestion du portefeuille et la localisation des actifs La localisation des actifs détenus par Gecina, caractérisée par la centralité où le taux de vacance est historiquement bas, rend le Groupe moins exposé aux risques de baisse du marché locatif, ainsi qu’à l’impact de l’évolution du marché tertiaire. En effet, concernant le patrimoine Bureau (80 % du patrimoine consolidé du Groupe), 70 % du patrimoine Bureau de Gecina est situé dans Paris intra-muros. Avec un taux de vacance global du marché dans Paris QCA de 2,4 % à fin décembre 2022 selon BNP Real Estate, ainsi qu’une offre future faible car très contrainte au cœur de Paris, le risque de suroffre est très limité. 85 % du patrimoine de bureaux se situe dans les zones que le Groupe identifie comme des secteurs centraux (Paris, Neuilly-Levallois, Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux). La répartition par zone est détaillée au chapitre 1.5 du présent document. Le pilotage de la durée résiduelle des baux en cours La sensibilité du Groupe à une variation des valeurs locatives de marché est mitigée par le fonctionnement des baux à échéance triennale dont les niveaux de loyers (avec indexation) sont déterminés au moment de la signature. Le volume des loyers par échéances triennales, ainsi que la fin des contrats des baux est indiqué au chapitre 1.3 du présent document. La durée moyenne résiduelle ferme des baux en cours s’établit à 4,0 ans au 31 décembre 2022, réduisant ainsi l’impact immédiat pour Gecina d’une baisse éventuelle des valeurs locatives. Tendance du risque : en hausse Au 31 décembre 2022, la valorisation du patrimoine est de 20 092 millions d’euros en valeur bloc, soit une valorisation stable à périmètre courant par rapport au 31 décembre 2021 (20 102 millions d’euros) et de – 1,6 % à périmètre constant (cf. chapitre 1.5 du présent document). S’agissant de la valeur des actifs, la différenciation est marquée entre Paris et hors Paris : ▶sur le QCA parisien et Paris hors QCA, poursuite de la hausse des valeurs ; ▶tendances baissières en dehors de Paris intra-muros (La Défense, Croissant Ouest, 1re ou 2e couronne), cependant contrastées selon les zones. S’agissant des niveaux de loyers, l’écart s’accentue entre Paris et la périphérie avec un marché à deux vitesses avec des recherches actives et une demande placée à des niveaux élevés à Paris (au T3 2022, la zone Paris intra-muros représente 43 % des recherches en nombres vs 30 % en 1re couronne, 13 % à La Défense et 9 % dans l’Ouest de Paris, source : conseil en immobilier d’entreprise) avec un taux de vacance historiquement faible (2,3 %, source : Immostat T3 2022). De plus le contexte inflationniste cumulé à des taux élevés engendre une révision des indices de loyers à la hausse. Cependant, il réside une incertitude sur l’évolution des loyers avec une croissance économique menacée par la hausse des taux et des coûts de l’énergie augmentant les charges, ce qui pourrait potentiellement peser sur l’évolution de certains loyers de marché. Par ailleurs, le ralentissement des volumes d’investissements au deuxième semestre 2022 et la variation des taux d’intérêt rendant les financements plus compliqués, nourrissent des incertitudes sur la variation des valeurs des actifs à moyen terme. Par conséquent, les incertitudes sur la variation des valeurs des actifs à moyen terme du fait principalement de l’incertitude sur les taux d’intérêt et l’environnement économique font évaluer le risque net en hausse. Élevé Cotation de la probabilité Probable Tendance En hausse 2.1.2.3Risques opérationnels No 3 – Risques liés aux opérations de développement/construction Cotation de l’impact Description du risque Le risque lié aux opérations de développement, rénovation ou construction est lié : ▶à la responsabilité de Gecina en tant que maître d’ouvrage des chantiers menés ; ▶au montant de l’investissements et au risque financier induit ; ▶à l’adéquation de l’actif aux besoins du marché au moment de sa commercialisation ; ▶aux difficultés d’approvisionnement et augmentation du coût de certains matériaux ; ▶aux risques associés à l’exécution du projet (non-obtention des autorisations administratives prévues, retard de chantier, etc.). Impact Les impacts potentiels sont financiers avec une rentabilité plus faible que prévu pouvant venir d’un dépassement du budget et du délai, ou de la non-réalisation des objectifs locatifs à l’achèvement du projet, mais également d’image et de mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants en cas de non-respect de la réglementation concernant la sécurité et la protection de la santé pendant les travaux. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction des Investissements et du Développement de Gecina met en œuvre un ensemble de compétences, processus et dispositifs de maîtrise sur les projets de développement visant à s’assurer : ▶de la meilleure adéquation du projet avec les besoins du marché ; ▶du respect du budget et des délais en prenant en compte les tensions sur certains approvisionnements (sans impact à date) ; ▶du respect du cahier des charges ; ▶du respect des obligations réglementaires et des autorisations administratives obtenues ; ▶du respect des obligations liées à la santé et à la sécurité. Outre les compétences internes, la sélection d’acteurs réputés dans l’équipe projet et le choix d’entreprises travaux de tailles significatives permettent de mitiger le risque. S’agissant de la maîtrise des coûts et des approvisionnements, la dévolution des marchés travaux des projets de développement se fait en entreprise générale avec des entreprises de premier plan (Eiffage, Bouygues, Vinci, etc.) ayant une taille critique pour peser sur la chaîne d’approvisionnements, et avec des prix fermes, définitifs et non révisables. Par ailleurs, les comités internes permettent d’assurer un suivi des opérations de développement au plus haut niveau et de réagir rapidement face à toute alerte. Tendance du risque : en hausse L’exécution des projets du pipeline de développements se poursuit et s’agissant des tensions sur les coûts et délais d’approvisionnements de certains matériaux, les contrats en cours sont sécurisés en étant signés avec des prix fermes, définitifs et non révisables avec des entreprises de premier plan. Néanmoins, les tensions liées à l’inflation, aux difficultés d’approvisionnement de matériaux et à l’augmentation des coûts de l’énergie impactent les projets non encore engagés dont les études sont ajustées le cas échéant dans une démarche de maîtrise des risques. Au vu de ces éléments, le risque net est évalué comme en hausse. Élevé Cotation de la probabilité Possible Tendance En hausse No 4 – Risque de vacance et commercialisation Cotation de l’impact Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de vacance. Ce risque de vacance est bien évidemment dépendant du contexte de marché, mais l’efficacité de la démarche commerciale menée par les équipes de Gecina et la qualité des actifs proposés à la commercialisation sont clés dans la maîtrise du taux de vacance et la captation de la réversion locative. Impact Une augmentation du taux de vacance impacte directement les revenus locatifs de Gecina, et pourrait également entraîner une baisse de valeurs des actifs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La qualité de l’offre Gecina, en particulier du fait de sa stratégie de portefeuille, est un élément structurel de maîtrise des risques associés à la vacance des actifs. La spécialisation du Groupe sur les zones de centralité le rend moins exposé aux risques de baisse de la demande, ainsi qu’à l’impact de l’évolution du marché tertiaire faisant suite à la crise sanitaire liée au Covid-19. De plus, Gecina a mis en œuvre une politique commerciale proactive d’accompagnement des clients et des prospects permettant de répondre au mieux à leurs attentes, notamment par le croisement des synergies entre les équipes opérationnelles, techniques, développement, investissements et l’équipe commerciale. Elle s’appuie en outre sur le développement des contacts directs au plus haut niveau pour connaître les opportunités de deals et les prospects ainsi que le développement de la démarche servicielle et digitale. Tendance du risque : stable Gecina a continué à démontrer en 2022 l’efficacité de son offre et de sa démarche commerciale pour répondre aux besoins des clients et maîtriser le risque de vacance. Depuis le début de l’année 2022, Gecina a loué, reloué ou renégocié plus de 100 000 m2, confirmant ainsi la tendance observée lors du premier semestre 2022 d’une reprise de l’activité locative dans les zones de prédilection du Groupe, et sur des immeubles de qualité. De ce fait la vacance financière est en baisse par rapport à 2021, avec en particulier une augmentation du taux d’occupation financier moyen (TOF) sur l’activité Bureaux à 92,8 %. L’évolution du taux d’occupation financier moyen (TOF) est détaillée au chapitre 1 du présent document. Par conséquent, ce risque, réévalué à la hausse l’an dernier, est considéré comme stable. Modéré Cotation de la probabilité Probable Tendance Stable No 5 – Risques liés au capital humain Cotation de l’impact Description du risque Les personnes employées par Gecina représentent le capital humain de l’entreprise et la valorisation de ce capital est un levier important du succès du Groupe. De ce fait les enjeux d’attractivité et de rétention des talents sont clés, dans un contexte où la volatilité des talents sur le marché du travail renforce la « Guerre des talents ». Par ailleurs, les enjeux d’agilité dans un contexte en évolution permanente nécessitent une attention accrue à l’accompagnement des personnes. Impact Une perte de compétence clé ou un manque d’attractivité de Gecina pour accueillir et faire progresser les meilleurs talents pourraient impacter la capacité opérationnelle, augmenter l’inefficience et les coûts, voire prévenir Gecina de saisir des opportunités. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Les enjeux d’attractivité et de rétention sont adressés par un dispositif de marque employeur visible auprès des écoles, un positionnement salarial attractif pour les meilleurs talents, et un programme ambitieux de formations à destination des salariés afin de développer des compétences et favoriser des évolutions internes. Tendance du risque : stable En 2022 l’accompagnement des équipes a été renforcé par des sessions de formation à destination des managers incluant l’identification des signaux faibles, et des enquêtes (ex. : Great Place to Work) ont été réalisées pour suivre les tendances et les remontées des collaborateurs. L’avancement des projets en interne, le renforcement de la marque employeur et les dispositifs de maîtrise en place font évaluer le risque net comme stable. Modéré Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable No 6 – Risque d’impayés locatifs Cotation de l’impact Description du risque Le risque d’impayés locatifs est inhérent à l’activité de bailleur de Gecina. Le risque que le locataire ne soit plus en mesure de payer son loyer peut avoir pour origine soit une défaillance spécifique de l’entreprise elle-même, soit le contexte macroéconomique entraînant une fragilité globale sur un secteur d’activité ou sur l’ensemble des entreprises. Impact Une augmentation des créances impayées impacterait directement les revenus locatifs de Gecina. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La maîtrise du risque d’impayés locatifs repose sur le monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition du Groupe au risque ainsi que sur les processus de sélection et de prise de garantie lors des locations. Monitoring de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition au risque Gecina s’appuie sur : ▶une diversification des clients (sectorielle et entreprises) : les clients Bureaux du Groupe se répartissent dans les secteurs d’activités détaillés au chapitre 1.3.1 du présent document. Le Top 20 des locataires représente 38 % de la masse locative totale en millions d’euros ; ▶le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration : aucun locataire ne dépasse de plus de 10 % des loyers faciaux totaux annualisés et seul un locataire dépasse les 5 %. Un suivi permanent du scoring de solvabilité financière des clients du Groupe est réalisé sur la base des informations obtenues auprès de la société de notation Dun & Bradstreet. La notation moyenne des clients du Groupe est de 14/20, stable sur un an. La répartition du portefeuille de clients est détaillée au chapitre 1.3.1 du présent document. Processus de sélection et suivi de la qualité des locataires Les processus de sélection des locataires et les processus de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances maîtrisé. Lors des locations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et la notation financière Dun & Bradstreet est utilisée pour qualifier le profil de risque. Cette notation est complétée, le cas échéant, par des diligences réalisées par la Direction Financière et la Direction des Risques. De plus, une politique de prise de garantie systématique (dépôt de garantie, Garantie à première demande) renforce la sécurisation des créances en cas d’impayés. Tendance du risque : stable L’année 2022 a confirmé le retour à une situation comparable à celle prévalant avant la crise sanitaire, avec l’encaissement normalisé des créances exigibles et un stock stable d’impayés. Les perspectives économiques futures demeurent incertaines au 31 décembre 2022, mais le niveau de maîtrise en place conduit à évaluer le risque net comme stable. Faible Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable No 7 – Risque lié à la conformité technique des immeubles et à la sécurité des personnes Cotation de l’impact Description du risque Les actifs de Gecina peuvent présenter des risques en matière de sécurité et de santé pour nos clients, visiteurs, prestataires et employés de Gecina. Les principaux risques potentiels étant liés au risque d’incendie, d’explosion due au gaz, de défaillance de certains équipements (ascenseurs, portes automatiques, escaliers roulants, etc.), de la propagation de bactéries/virus, de l’effondrement d’un bâtiment ou d’un élément de structure (balcons, couverture de toiture), etc. Impact Le défaut de protection des personnes et des actifs contre les facteurs menaçant la sécurité, et le non-respect de la législation relative à l’hygiène, la sécurité et la conformité des immeubles à la législation technique pourraient donner lieu à des poursuites judiciaires et à des sanctions pour Gecina pouvant aller jusqu’à la mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants. Cela sans compter le risque d’image associé. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La sécurité pour les personnes et pour l’environnement de nos actifs et leur conformité à la législation technique sont assurées par les directions opérationnelles sous la supervision de la Direction Technique et le contrôle de la Direction des Risques. Le responsable technique et le responsable de portefeuille de l’actif s’appuient sur des contrats-cadres avec des entreprises de maintenance et des bureaux de contrôles de premier plan dans l’identification des risques et des contrôles à réaliser, la réalisation des contrôles (contrôles réglementaires obligatoires : ascenseurs, sécurité incendie, etc., et diagnostics techniques : amiante, plomb, termites, etc.), et la réalisation des actions de mises en conformité. Un pilotage centralisé de la bonne réalisation des contrôles, de la levée des réserves, et des actions de mises en conformité est effectué par la Direction technique. Un suivi mensuel est effectué avec les responsables techniques en charge des immeubles et des comités trimestriels sont effectués avec les responsables des Directions opérationnelles concernées. Par ailleurs un suivi régulier est effectué par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. La gestion des incidents et interventions d’urgence est assurée par les Directions opérationnelles dans le premier souci de la sécurité des personnes. Un numéro d’appel « Gecina Sécurité » est disponible 24 h/24 et 7 j/7 pour les clients. Un système d’astreinte et des procédures d’interventions d’urgence permettent de s’assurer d’avoir le niveau approprié d’interventions. La base incidents et les processus de gestion de crise sous la responsabilité de la Direction des Risques, permettent en outre de s’assurer que des retours d’expériences sont réalisés post-incident, et que les mesures correctives éventuelles sont effectuées. Tendance du risque : stable En 2022, le dispositif a continué à être renforcé avec la mise en place de contrats-cadres avec deux bureaux de contrôle de premier plan permettant d’harmoniser et industrialiser les audits externes réalisés (contrôles réglementaires et diagnostics techniques). Le renforcement de la complétude des contrôles et du suivi de la levée des réserves ne relève pas d’alertes majeures, au regard des contrôles menés et de la réalisation en cours des actions correctives. Par conséquent le risque net est évalué comme stable. Faible Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable 2.1.2.4Risques législatifs, réglementaires et politiques No 8 – Risque de corruption Cotation de l’impact Description du risque La lutte contre la corruption fait partie intégrante des valeurs de Gecina alors même que les activités de travaux, de construction et d’opérations de développement, dans lesquelles intervient Gecina, sont réputées « à risque ». La mise en place de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », qui s’applique à l’ensemble des acteurs économiques, renforce le dispositif réglementaire de lutte contre la corruption. Impact Les principaux impacts peuvent être d’ordre financier, d’image, ou de non-respect de la réglementation. Gecina pourrait faire l’objet de poursuites judiciaires et de sanctions, pouvant aller jusqu’à la mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants. Au-delà du respect de la réglementation, l’enjeu est plus généralement l’incarnation de la lutte contre la corruption dans les valeurs de Gecina, ses collaborateurs et parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisé, au sein du Secrétariat général, sous la responsabilité du Compliance Officer. Sa mise en place a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le dispositif déployé repose sur huit piliers détaillés dans les paragraphes suivants. Il est basé sur une approche identifiant les risques de corruption dans une cartographie des risques spécifique. Le déploiement d’outils opérationnels vise à assurer la continuité de la maîtrise des risques en matière de lutte anticorruption. Enfin, des contrôles opérationnels, internes et périodiques permettent au Groupe d’analyser les dispositifs déployés et de constituer des retours d’expérience afin d’enrichir les connaissances des collaborateurs et être ainsi au plus proche des attentes réglementaires. Le dispositif en place est détaillé dans le chapitre 2.2.6.3 du présent document. Tendance du risque : stable Le dispositif de maîtrise de ce risque a poursuivi son renforcement en 2022 avec en particulier le recrutement d’un profil expert sur la lutte antifraude et contre la corruption. Par ailleurs le contrôle des risques a continué à être renforcé en particulier concernant les travaux et les fournisseurs. Par conséquent le risque net est évalué comme stable. Modéré Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable 2.1.2.5Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale No 9 – Risques climatiques et environnementaux Cotation de l’impact Description du risque Les changements climatiques et environnementaux génèrent des risques directs sur le patrimoine de Gecina du fait des conséquences des aléas climatiques, en particulier les vagues de chaleur, mais aussi les risques d’inondations ou de sécheresse par exemple. Par ailleurs la lutte engagée contre le changement climatique se traduit par de nouvelles réglementations et contraintes associées, et par une évolution des attentes des parties prenantes qui ont en elle-même un impact sur l’activité de Gecina. Impact Les aléas climatiques peuvent se caractériser par des sinistres sur les actifs de Gecina en cas d’évènements climatiques extrêmes (inondation d’un actif, sécheresse entraînant des dégâts structurels, etc.). L’adaptation de nos bâtiments pour anticiper ces risques peut occasionner des coûts supplémentaires de travaux ou d’exploitation (ventilation-climatisation, isolation). S’agissant de l’évolution de la réglementation en réponse aux changements climatiques, les contraintes du décret tertiaire obligent par exemple chaque bâtiment tertiaire en exploitation à réduire de – 40 % sa consommation d’énergie par rapport à une année de référence qui ne peut pas être antérieure à 2010 ou oblige à atteindre un seuil de consommation très bas variable selon l’usage de chaque immeuble. En résidentiel, la loi climat interdit de louer des logements dont le DPE est de G à partir de 2025, à partir de 2028 pour les DPE F et à partir de 2034 pour les DPE E. Pour les développements neufs, les seuils de performance environnementale exigeants de la RE2020 peuvent renchérir le coût des travaux. En outre le renforcement des attentes en matière de RSE pourrait affecter la commercialisation, la valorisation et la liquidité d’un patrimoine en fonction de son adaptation aux changements climatiques. De même les coûts de financement pourraient être impactés compte tenu de la prise en compte progressive de la performance climatique par les investisseurs. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Depuis plusieurs années Gecina met en place des plans d’actions ambitieux permettant de lutter contre le changement climatique : ▶en ayant analysé les impacts sur le patrimoine de Gecina : ▶la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une analyse de vulnérabilité aux aléas les plus probables du changement climatique dont les résultats montrent : l’absence d’exposition à plus de 20 jours de vague de chaleur par an constatée pour la quasi-totalité du patrimoine, 59 actifs recensés dans des zones où des inondations de rez-de-chaussée par crue ou des remontées de nappe pourraient survenir, soit 33 % des surfaces du patrimoine exposées au risque d’inondations. Des diagnostics des actifs les plus exposés par un bureau d’études dédié ont été réalisés sur une partie de ces actifs et ont donné lieu à des plans d’actions. Ils se poursuivront en 2023, ▶les DPE F et G représentent moins de 3 % des DPE de logements Gecina réalisés avec la nouvelle méthodologie gouvernementale consécutive à la loi Climat, contre 55 % pour les logements de plus de 40 m2 à Paris pour lesquels le DPE a été réalisé sur la base de la nouvelle méthodologie. Un plan de mise à jour des DPE résidentiels est en déploiement afin que 100 % des logements aient un DPE réalisé selon la nouvelle méthodologie d’ici fin 2023, ▶plus de la moitié des immeubles soumis au décret tertiaire sont estimés déjà conformes ou proches de l’être (10 % d’écart avec l’objectif décret tertiaire). Les données transmises par les clients et analysées au premier semestre 2023 vont permettre d’affiner cette estimation ; ▶avec l’engagement fort de CAN0P-2030 de réduction drastique des émissions de CO2 en exploitation d’ici à 2030, en prenant appui sur les résultats déjà obtenus, et les actions mises en œuvre : ▶réduction de 65 % des émissions de CO2 par m2 depuis 2008 et de 29 % de la consommation énergétique par m2, démontrant ainsi le savoir-faire de Gecina pour améliorer ses émissions en exploitation, ▶réduction de 42 % des émissions de CO2 par m2 dues aux matériaux de construction utilisés dans le cadre des projets de développement. La partie « 3.2 – Vivre et c oncevoir bas carbone » du présent document donne plus de détails concernant les plans d’action et la performance du Groupe en matière de changement climatique. Tendance du risque : stable En 2022, Gecina a continué à déployer ses actions : ▶mise en place d’un plan de sobriété énergétique ambitieux. Pour les bureaux, 15 actions de sobriété sont mises en place systématiquement sur l’ensemble du parc. Pour le résidentiel, le lancement du chauffage a été décalé de 3 semaines cet hiver et les températures de chauffage ont été ajustées. Enfin des task force sont progressivement déployées pour analyser sur chaque site le fonctionnement des installations techniques afin d’identifier des économies d’énergie. Une cinquantaine d’immeubles seront concernés en 2023 ; ▶déploiement de la feuille de route économie circulaire, accélération des initiatives sur le réemploi ; ▶déploiement du nouvel indicateur de biodiversité et de l’initiative BIG (Biodiversity Impulsion Group) ; ▶déploiement de la notation RSE des fournisseurs ; ▶11 nouveaux actifs certifiés HQE Exploitation en 2022 passant de 82 % à 87 % le taux de certification des bureaux. Par ailleurs, Gecina a progressé de 1 point au score GRESB (94/100) en 2022, et Gecina figure sur la prestigieuse « liste A » (A list) du CDP (Carbon Disclosure Project), deux classements RSE de référence. Par conséquent, le risque net est évalué comme stable. Faible Cotation de la probabilité Possible Tendance Stable 2.2 |Gestion des risques 2.2.1Organisation générale de la maîtrise des risques La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale. Elle couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de la société et comprend un ensemble de moyens, de comportements et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe afin de maintenir les risques à un niveau cohérent avec les objectifs stratégiques de Gecina. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la société. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle donne à la Direction générale une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles pour le Groupe, afin de prendre des risques mesurés, réfléchis et appuyer ainsi ses décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières. D’une manière générale, les opérations de la société doivent, en outre, se dérouler dans le respect de la réglementation et des principes définis dans la Charte éthique du Groupe. Elles se doivent également d’être conformes aux engagements pris par la société en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Le Conseil d’administration veille à ce que la stratégie et les objectifs du Groupe intègrent les risques majeurs identifiés et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques ainsi que les mesures de maîtrise prises en conséquence. Il veille à l’efficacité du dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne, en s’assurant de l’existence de procédures fiables d’identification, d’évaluation et de contrôle des engagements et risques de la société. Il est assisté dans cette mission par les Comités spécialisés : Comité d’Audit et des Risques, Comité RSE, Comité Conformité et Éthique, et Comité Stratégique et d’Investissement. La Direction générale, directement ou par le biais de son Comité exécutif, conçoit et met en œuvre le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne, notamment en définissant les rôles et responsabilités au sein du Groupe. Conformément aux recommandations de l’AMF et aux principes du COSO (référentiel de référence pour le contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), le dispositif de maîtrise globale des risques et de contrôle interne repose sur une organisation et des responsabilités clairement définies ainsi que des procédures, moyens, compétences et outils appropriés. Il vise à assurer : ▶la conformité aux lois et règlements ; ▶l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ▶le respect et l’efficacité des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ▶la fiabilité des informations financières. Il est organisé selon les trois lignes de maîtrise normatif. 1re ligne de maîtrise La première ligne de maîtrise des risques repose sur les contrôles effectués par les collaborateurs du Groupe et leurs managers dans l’exercice de leur activité, afin de respecter la législation, les normes réglementaires et les processus et procédures en vigueur. 2e ligne de maîtrise La deuxième ligne de maîtrise repose sur les fonctions de support et de contrôle au sein desquelles la Direction des Risques, et le Compliance Officer jouent un rôle clé. Le Compliance Officer, sous la responsabilité du Secrétaire général, est plus particulièrement en charge des programmes de conformité et de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment des capitaux, ainsi que de la protection des données personnelles. La Direction des Risques sous la responsabilité du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit Interne, est en charge de la gestion des risques et du contrôle interne. Elle assure la mise en place et l’adaptation permanente d’un dispositif de contrôle interne structuré permettant l’identification et la maîtrise des risques. Elle est également en charge d’évaluer de manière indépendante et objective l’efficacité de ce dispositif par la vérification de la bonne application des processus et procédures du Groupe, et l’adéquation de ces processus et procédures à la couverture des risques, et aux lois, normes ou règlements en vigueur. Le Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit Interne rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Comité d’Audit et des Risques. Le Compliance Officer rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Comité Conformité et Éthique. Tous deux ont un lien direct et régulier avec le Président du Conseil d’administration. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques, le Président rend annuellement son appréciation sur la performance de chacun d’entre eux. 3e ligne de maîtrise La Direction de l’Audit Interne, sous la responsabilité du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne, est chargée de donner à la Direction générale et au Comité d’Audit et des Risques une assurance sur l’efficacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, et sa conformité par rapport aux lois, normes ou règlements en vigueur, ainsi que d’évaluer de manière indépendante et objective la capacité de toutes les activités, organisations et processus du Groupe à réaliser la croissance durable telle que définie par la stratégie du Groupe, et ce, dans le cadre d’une gestion adéquate des risques. L’Audit interne effectue ses revues au travers de la mise en œuvre d’un plan d’audit pluriannuel sur un cycle de cinq ans correspondant aux normes et standards. Ce plan est élaboré sur la base d’une approche fondée sur les risques et prenant également en compte les préoccupations de la Direction générale et du Comité d’Audit et des Risques. Il est mis à jour et validé tous les ans par le Comité d’Audit et des Risques. Afin de garantir son indépendance, l’Audit Interne et le Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne rendent compte de l’exécution de leurs missions à la Direction générale, ainsi que régulièrement au Comité d’Audit et des Risques et au Président du Conseil d’administration. L’Audit interne présente ainsi plusieurs fois par an le résultat de ses travaux au Comité d’Audit et des Risques. Les auditeurs externes, notamment les Commissaires aux Comptes, ainsi que les instances de régulation assurent également une fonction de contrôle de troisième niveau. 2.2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.2.1Cartographie des risques L’identification et la cotation des risques dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats, est réalisé au moins annuellement sous la supervision de la Direction des Risques. Cet exercice est présenté au Comité d’Audit et des Risques et en Conseil d’administration. La mise à jour des risques est effectuée dans le cadre du présent document d’enregistrement universel. 2.2.2.2Référentiel de processus La Direction des Risques coordonne l’élaboration des processus par les Directions opérationnelles et les Directions support et est en charge du référentiel de processus du Groupe. Les processus décrivent : ▶les rôles et les responsabilités de chacun ; ▶les points de contrôles permettant de maîtriser les risques identifiés. Un Intranet « Wikiprocess » accessible à tous les collaborateurs est l’outil de diffusion des processus de l’entreprise. Il permet un accès permanent à l’ensemble des processus et tâches à réaliser. Les modifications de processus sont annoncées dans l’intranet. La démarche processus permet d’accompagner la transformation de Gecina en répondant aux objectifs suivants : ▶harmoniser les modes de travail, avoir un socle commun pour assurer les basiques du Groupe et créer de la transversalité ; ▶simplifier les processus pour faciliter l’exécution ; ▶accompagner la digitalisation et la transformation des usages. 2.2.2.3Contrôle Interne La Direction des Risques a déployé un programme de contrôles annuels permettant d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne par la vérification de la bonne application des procédures du Groupe. Ce programme a été renforcé avec une augmentation des points de contrôles évalués, l’extension de l’échantillonnage et la mise en place de rapports de contrôle automatique. Le programme de contrôles annuels, dont les objectifs s’appuient sur la cartographie détaillée des risques de l’entreprise, est présenté au Comité d’Audit et des Risques et les résultats de ces contrôles sont présentés au moins annuellement au Comité d’Audit et des Risques par la Direction des Risques. 2.2.2.4Analyses des risques des investissements, travaux et projets L’analyse des risques est intégrée dans toutes les décisions et engagements projets du Groupe via la présence de la Direction des Risques aux deux Comités dédiés : ▶au Comité d’Engagement Groupe (CEG), se tenant à fréquence bimensuelle. Ce Comité a pour objet d’effectuer une revue partagée des dossiers stratégiques sous la présidence du Directeur général et en présence des Directeurs du Comité exécutif concernés, du Secrétaire général, ainsi que du Directeur exécutif en charge des Risques et de l’Audit interne. Ces dossiers font également l’objet d’une présentation au Conseil d’administration, le cas échéant ; ▶lors des Comités Engagement Travaux (CET) qui se tiennent chaque semaine sous la présidence du Directeur exécutif concerné et en présence du Directeur des Risques et du Compliance Officer. Le CET traite et valide les thématiques liées aux travaux sur le patrimoine du Groupe, de moindre envergure que ceux présentés au CEG. L’ensemble des risques sont analysés et partagés avant décision, qu’ils soient réglementaires, financiers, réputationnels, liés aux engagements RSE, etc. Ces procédures de diligences sont renforcées par la réalisation d’enquêtes externes par des prestataires spécialisés dans le cadre d’opérations présentant des risques spécifiques. 2.2.3Sécurité informatique et cybersécurité La sécurité informatique est opérationnellement sous la responsabilité du RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) de Gecina, rattaché à la Direction des Systèmes d’Information. Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Gecina les fonctionnalités adaptées à leurs activités. La sécurité des transactions effectuées au moyen des systèmes d’information est assurée par : ▶la séparation de l’ordonnancement et du paiement ; ▶des délégations par niveau de montant sur tous les engagements et paiements ; ▶des profils d’habilitation définis en fonction des besoins et dont la pertinence est contrôlée au moins annuellement. La sécurité du système d’information et de son infrastructure est assurée par : ▶l’organisation de l’infrastructure du système d’information sur une architecture redondante (sauvegardes sur deux serveurs distincts) ; ▶un plan de secours, permettant de remédier aux atteintes matérielles ou immatérielles du système d’information grâce, notamment, aux possibilités de reprises sur des serveurs en redondance, et aux sauvegardes régulières ; ▶un audit régulier des risques cyber, réalisé avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine ; ▶des tests réguliers d’intrusion effectués par des sociétés prestataires spécialisées, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’information. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre ; ▶des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à risque ; ▶une Charte informatique, diffusée et annexée au règlement intérieur de Gecina, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques. 2.2.4Conformité technique des immeubles et sécurité des personnes La sécurité pour les personnes et pour l’environnement de nos actifs et leur conformité à la législation technique sont assurées par les Directions opérationnelles sous la supervision de la Direction technique. La gestion des incidents et interventions d’urgence est assurée par les Directions opérationnelles dans le premier souci de la sécurité des personnes. Un numéro d’appel « Gecina Sécurité » est disponible 24 h/24 et 7 j/7 pour les clients. Un système d’astreinte, et des procédures d’interventions d’urgence permettent de s’assurer d’avoir le niveau approprié d’interventions. 2.2.5Contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière 2.2.5.1Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le processus d’élaboration des états financiers repose pour l’essentiel sur : ▶l’existence de procédures formalisées afférentes aux travaux de clôture et de consolidation des comptes qui s’appuient sur un calendrier d’arrêté spécifique ; ▶la mise à jour régulière du manuel des règles et méthodes comptables du Groupe en lien avec les évolutions réglementaires et l’activité des sociétés ; ▶l’anticipation, la validation et la documentation des incidences comptables et financières de toute opération significative survenue au cours de l’exercice ; ▶des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre ; ▶en outre, la Direction Financière procède chaque année à une présentation au Comité d’Audit et des Risques des différents sujets d’attention de la clôture, en amont de la réunion d’examen des comptes annuels par le Comité. La Direction Comptable et Fiscale réalise et contrôle l’ensemble des travaux comptables des sociétés du Groupe au moyen d’un système d’information unique. Cette centralisation permet un meilleur contrôle des traitements comptables et de consolidation, dans le respect des principes et normes définis au niveau consolidé. La procédure et le planning d’arrêté des comptes sont diffusés à l’ensemble des acteurs concernés et intègrent les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité des informations financières et comptables. Ce processus intègre une revue hiérarchique des travaux d’arrêté de l’ensemble des sociétés du Groupe lors de chaque arrêté et fait l’objet d’une documentation spécifique. D’une manière générale, la fiabilité des informations comptables est assurée par une organisation reposant sur la séparation des fonctions et sur les contrôles et circuits d’informations exercés par les différentes structures du Groupe. La facturation et le recouvrement des loyers et charges sont assurés par les Directions opérationnelles, selon des procédures spécifiques intégrant un ensemble de contrôles détaillés. La prise en compte des principales transactions dans le système d’information comptable est automatisée. Le suivi budgétaire établi à partir du plan de comptes du Groupe et les analyses comparatives qui sont également développées par le Contrôle Financier assurent un contrôle complémentaire. Gecina s’appuie également sur des conseils externes, notamment pour les aspects fiscaux avec la revue et le suivi des principaux risques et litiges du Groupe. S’agissant de la fiabilité de l’évaluation du patrimoine, celle-ci repose sur le processus biannuel d’évaluations des immeubles. La fonction « Valorisations » a la responsabilité de coordonner et de superviser la réalisation de l’évaluation du patrimoine, effectuée deux fois par an, dans le cadre des clôtures semestrielles, par des experts indépendants. Cette fonction, rattachée au Contrôle Financier, est centralisée et dissociée de la responsabilité d’arbitrage des immeubles, du ressort des Directions opérationnelles, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données relatives à l’évaluation du patrimoine. Le processus d’évaluation du patrimoine fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’évaluations. La sélection des experts est réalisée sur la base d’un cahier des charges et sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques et à l’issue de chaque campagne, le résultat est présenté par les experts au Comité d’Audit et des Risques. 2.2.5.2Communication financière La Direction de la Communication Financière intègre, notamment, les activités clés suivantes : ▶préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l’objet d’un processus précis sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ; ▶rédaction et supervision du document d’enregistrement universel (DEU) et du rapport financier semestriel (RFS) : processus de validation du DEU/RFS centralisé à la Direction Financière, avec plusieurs niveaux de contrôle ; ▶présentations spécifiques à des tiers à l’entreprise : une présentation est utilisée au cours des roadshows investisseurs et peut être complétée par d’autres présentations destinées aux investisseurs ou actionnaires individuels. Présentations également aux agences de notation (en lien et accord avec l’ensemble des Directions concernées). Présentations RSE et gouvernance de l’entreprise, à destination des investisseurs extra-financiers. Les publications des présentations font l’objet de contrôle par les Directions Financière et opérationnelles et par le Directeur général. 2.2.5.3Contrôle financier Au travers de ses activités budgétaires et de ses analyses, la Direction du Contrôle financier contribue significativement à la fiabilisation de l’information financière. 2.2.5.4Élaboration et contrôle budgétaire Un budget prévisionnel est établi pour chaque immeuble comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations et de délai de relocation sont retenues par immeuble. Le suivi budgétaire des immeubles est effectué mensuellement pour la partie loyers et travaux, et par trimestre pour les charges immobilières. Les écarts entre les prévisions et les réalisations sont analysés et justifiés en liaison avec les services opérationnels concernés. En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l’objet d’un suivi trimestriel. 2.2.5.5Suivi des indicateurs d’activité Ils existent pour chaque secteur, afin de mesurer la performance de l’activité locative. Les indicateurs portent principalement sur le suivi des locations et les congés. La Direction du Contrôle Financier, en liaison avec les Directions opérationnelles, analyse notamment de manière récurrente la vacance, les prix et les délais de relocation, ainsi que les taux de rotation. 2.2.5.6Analyse de la rentabilité des immeubles Elle est évaluée en fonction des références de marché et des dernières évaluations connues. Les immeubles sont classés par catégorie (par type d’actif et par zone géographique). Les immeubles présentant une rentabilité anormalement faible font l’objet d’un suivi particulier afin de participer à l’optimisation de leur résultat ou à la décision de leur évolution patrimoniale. Afin d’assurer un meilleur suivi des opérations, le Contrôle financier de Gecina est assuré à un double niveau : ▶sur un plan opérationnel en liaison directe et continue avec chacune des Directions en fournissant les reportings nécessaires au suivi de l’activité et utiles à la prise de décision ; ▶sur un plan centralisé, il est plus particulièrement chargé de l’élaboration et du contrôle budgétaire, du suivi des indicateurs clés de l’activité, de l’analyse de la rentabilité des immeubles et de l’évaluation du patrimoine. Il produit un reporting mensuel détaillé par ligne d’activité et réalise toute analyse budgétaire spécifique demandée par la Direction générale. 2.2.6Conformité et éthique Le Groupe et notamment ses instances dirigeantes, accordent une grande vigilance en matière de lutte contre la fraude, le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, la corruption et le trafic d’influence. L’ensemble des dispositifs, détaillés ci-dessous, permettent au Groupe non seulement de se conformer à la loi mais aussi d’incarner les valeurs d’éthique et de probité qu’il entend appliquer et transmettre à ses collaborateurs ainsi qu’aux parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Le Groupe déploie un effort continu sur le rôle qu’il peut et doit jouer dans l’amélioration de la maîtrise de ses processus. 2.2.6.1Charte éthique et droit d’alerte Établie conformément aux valeurs fondamentales de Gecina et ratifiée par le Conseil d’administration, la Charte éthique est diffusée à l’ensemble des collaborateurs et mise à disposition sur l’Intranet mais aussi sur son site Internet accessible au public. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre la Charte éthique et le guide pratique à son arrivée. En complément, la présentation des éléments de la charte est intégrée dans le dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs du Groupe et du séminaire de passage cadre. Cette présentation s’inscrit dans le dispositif plus global de formation de lutte contre la corruption. La Charte éthique, annexée au règlement intérieur, s’articule autour de dix enjeux principaux : ▶le respect de la réglementation ; ▶les engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes ; ▶la responsabilité sociétale du Groupe ; ▶l’engagement au sein de la collectivité et la neutralité vis-à-vis des activités politiques ; ▶le comportement au travail ; ▶la transparence dans la vie publique ; ▶la conduite éthique des affaires ; ▶la confidentialité ; ▶la déontologie boursière ; ▶le droit d’alerte. La Charte éthique fait partie du règlement intérieur de la société. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Comité social et économique (CSE) en 2021 (organe regroupant les représentants du personnel). Elle a été diffusée auprès de chaque collaborateur qui en a accepté formellement le contenu via l’outil de gestion des ressources humaines. Chaque salarié doit la respecter et faire preuve, en toutes circonstances, d’un comportement intègre envers ses collègues ou de toutes autres personnes pour lesquelles il bénéficierait d’une fonction représentative de la société Gecina ou de l’une de ses filiales. En 2022, la Charte éthique a été revue pour intégrer : ▶les évolutions légales concernant la protection du lanceur d’alerte ; ▶un point sur les déclarations HATVP (Haute autorité pour la transparence de la vie publique) réalisées par Gecina. La Charte éthique prévoit un principe d’alerte qui permet, à chacun des salariés du Groupe, de signaler des suspicions de fraude, de corruption ou toutes autres atteintes à la Charte Éthique. Ce dispositif, en place depuis 2012, se matérialise par une adresse mail dédiée et fait l’objet d’un traitement interne (complianceofficer@gecina.fr) et permet en outre le traitement des alertes anonymes. 2.2.6.2Lutte contre la fraude, le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le pilotage de la lutte opérationnelle contre la fraude, la prévention du financement du terrorisme et le blanchiment des capitaux est placé, au sein du Secrétariat général de la société, sous la responsabilité du Compliance Officer. En 2022, le recrutement d’un responsable senior de la prévention de la fraude et de la conformité est venu renforcer la structure de prévention. Ce responsable de la prévention de la fraude est également le correspondant Tracfin du Groupe. L’objectif de cette organisation est d’apporter un niveau de réponse efficient afin de lutter efficacement contre les tentatives de fraude internes ou externes dont peut être victime Gecina. Les tentatives identifiées sont remontées dans la base incidents et chaque situation est analysée afin de renforcer les politiques de prévention en lien avec la stratégie du Groupe. Le risque de fraude est un agrégat de risques transverses sur les activités du Groupe. Il concerne tant la fraude interne que la fraude externe. Les principales zones de risques ont fait l’objet d’une description dans le cadre de la cartographie des risques et un dispositif de maîtrise défini. Celui-ci s’appuie sur une formalisation des processus et des points de contrôles associés et un renforcement spécifique des contrôles sur les engagements travaux et la facturation. Les trois lignes de maîtrise sont ainsi sollicitées au travers : ▶des contrôles intégrés dans les processus des Directions opérationnelles réalisés par les opérationnels et par les managers ; ▶des contrôles réalisés chaque année par l’équipe en charge du Contrôle interne à la Direction des Risques ; ▶des contrôles et enquêtes internes réalisés le cas échéant par le Compliance Officer ; ▶des audits périodiques réalisés par l’Audit interne. Le risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme est un risque identifié dans les activités immobilières, généralement lors des transactions. Une analyse fine des parties prenantes, des bénéficiaires effectifs, leur domiciliation y compris de leur établissement bancaire est réalisée pour les opérations immobilières. Les doutes sont analysés par le Compliance Officer qui a un accès direct au Président du Conseil d’administration s’il l’estime nécessaire. 2.2.6.3Lutte contre la corruption et le trafic d’influence Le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisé, au sein du Secrétariat général, sous la responsabilité du Compliance Officer. Sa mise en place a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le dispositif déployé repose sur huit piliers détaillés dans les paragraphes suivants. Il est basé sur une approche identifiant les risques de corruption dans une cartographie des risques spécifique. Le déploiement d’outils opérationnels vise à assurer la continuité de la maîtrise des risques en matière de lutte anticorruption. Enfin, des contrôles opérationnels, internes et périodiques permettent au Groupe d’analyser les dispositifs déployés et de constituer des retours d’expérience afin d’enrichir les connaissances des collaborateurs et être ainsi au plus proche des attentes réglementaires. Gouvernance du programme anticorruption La gouvernance du programme de prévention de la corruption, le périmètre d’intervention du Compliance Officer et les moyens alloués s’articulent non seulement au niveau de la gouvernance du Groupe, mais aussi des ressources déployées et des formations mises en œuvre. a) Gouvernance – Le Comité Conformité et Éthique du Conseil d’administration visant à assister le Conseil d’administration dans l’examen et la vérification de la mise en place, le déploiement et le management efficace du programme anticorruption du Groupe ainsi que sa politique en matière de protection des données à caractère personnel. Ce Comité, présidé par Mme Inès Reinmann Toper, administratrice indépendante du Conseil d’administration de Gecina, s’est réuni trois fois en 2022. b) Moyens et ressources – La nomination d’un Compliance Officer, rattaché au Secrétaire général du Groupe. Le Compliance Officer a un triple rôle : ▶diffuser et manager le programme anticorruption du Groupe ; ▶conseiller et former les collaborateurs du Groupe concernant tous questionnements relatifs à l’éthique ; ▶réaliser des enquêtes internes notamment en cas de saisine via la ligne d’alerte. Il est à noter que le Compliance Officer dispose d’un accès direct à la Présidente du Comité Conformité Éthique ainsi qu’au Président du Conseil s’il l’estime nécessaire et que des points réguliers sont effectués avec ceux-ci tout au long de l’année. Par ailleurs, un process d’enquête interne du Compliance Officer a été élaboré et diffusé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. c) Formations – En 2022, le Groupe a poursuivi le déploiement de son programme anticorruption et notamment : ▶la formation anticorruption de l’ensemble de son personnel à risque particulier de corruption par des formations en présentiel obligatoire et assorties de cas pratiques à résoudre ; ▶la mise à jour de la cartographie des risques de corruption ; ▶la mise à jour de sa ligne d’alerte professionnelle ; ▶l’analyse des conflits d’intérêt éventuels lors du référencement de chaque fournisseur ; ▶le déploiement des contrôles comptables Sapin 2. Alerte En 2022, aucune requête pour corruption n’a été déposée sur la ligne d’alerte. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Dans la continuité de la cartographie générale des risques actualisée chaque année, une cartographie spécifiquement dédiée à la lutte anticorruption et au trafic d’influence a été revue et enrichie en 2022, et ce, en utilisant les meilleures pratiques dans ce domaine. Les risques de corruption et de trafic d’influence sont globalement contenus de manière satisfaisante au regard du dispositif de maîtrise en place et particulièrement renforcé en 2022. Procédure d’évaluation des tiers Afin de garantir le respect des engagements pris par le groupe Gecina en termes d’intégrité et de transparence, des diligences sont mises en œuvre pour procéder à l’évaluation des tiers : ▶les clients et prospects font l’objet de KYC (Know Your Customer ou connaissance du client) sous la supervision de la Direction des Risques ; ▶les fournisseurs, depuis leur entrée en relation, font l’objet de KYS (Know Your Supplier ou connaissance du fournisseur) menés par le Compliance Officer dans le cadre du référencement. Ces procédures d’évaluation permettent de juger de la situation des clients, fournisseurs, et contreparties des opérations d’acquisitions et de cessions au regard de la cartographie des risques et ce afin de s’assurer que les tiers présentent des garanties suffisantes en termes d’intégrité. En 2022, en complément des évaluations déjà réalisées, un processus dédié aux tiers entrant dans le panel des fournisseurs de Gecina a été mis en place sous la supervision du Compliance Officer. Ce processus, pour chaque mise en relation vérifie : ▶la conformité du tiers ; ▶la pertinence du référencement au regard du panel existant. Chaque fournisseur qui a passé avec succès le criblage (solvabilité, réputation, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, sanction, conformité, étude d’opportunité) est ensuite référencé si tous les critères sont positifs. Les fournisseurs référencés sont ensuite enregistrés dans les bases de données du Groupe pour pouvoir être consultés et recevoir des commandes. Le processus d’engagement des dépenses d’achat débute par le référencement des fournisseurs et l’utilisation des fournisseurs référencés dans le panel. Seuls les fournisseurs référencés peuvent faire l’objet d’une commande de la part du Groupe et recevoir le paiement associé une fois la prestation réalisée et réceptionnée. Les outils d’engagement sont paramétrés sur cette base. Le panel est quant à lui suivi et, depuis 2022, doit s’engager à respecter la Charte éthique et la Charte achat responsable du Groupe pour être conforme. Les fournisseurs font également l’objet d’une procédure de déréférencement lorsqu’ils : ▶ne travaillent plus pour le Groupe depuis plus d’une année ; ▶font l’objet d’un retour négatif des opérations de manière répétée ; ▶ne respectent plus les critères de conformité requis pour travailler pour Gecina (la vérification du maintien de la conformité est réalisée par les outils digitaux du Groupe et de ses partenaires). 2.2.7Transfert des risques et assurances La politique menée par Gecina en matière d’assurance a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels Gecina a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives, les risques de la construction et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comprend quatre parties distinctes : ▶l’assurance des actifs immobiliers construits y compris la responsabilité civile propriétaire d’immeuble (RCPI) ; ▶les assurances de la construction (dommages ouvrage, tous risques chantiers) ; ▶les responsabilités civiles (générales, environnementales) ; ▶divers contrats (cybersécurité, automobiles, personnel en mission, tous risques informatiques, fraude et malveillance, œuvres d’art, etc.). Soucieux de bien couvrir les risques majeurs et de mener une bonne gestion, le Groupe a privilégié des montants de garanties élevés avec des franchises permettant de limiter les coûts de l’assurance et la charge pour Gecina. Le programme d’assurance couvre Gecina ainsi que toutes ses filiales ou associés, auprès d’assureurs de premier rang, principalement Chubb et Axa, Allianz, Hiscox et Liberty Mutual, par l’intermédiaire de ses courtiers d’assurances à savoir, Siaci Saint-Honoré, Diot Immobilier, AON, Bessé et Assurances-Conseils. Les couvertures dommages aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, Gecina favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres et réduire son risque de fréquence et celui de ses assureurs. Il n’existe pas de captive d’assurances au sein du Groupe. 2.2.7.1Programme d’assurance La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles En raison de la dispersion géographique des actifs du Groupe et d’une couverture d’assurances adaptée, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait peu d’incidence sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Gecina bénéficie d’un programme d’assurance Groupe couvrant les dommages sur l’ensemble de son patrimoine, y compris les événements naturels, les actes de terrorisme et les attentats, le recours des voisins et des tiers, les pertes de loyers et les pertes et indemnités consécutives, et garantissant la valeur à neuf de reconstruction au jour du sinistre. Le patrimoine se trouve couvert à concurrence de sa valeur à neuf avec une LCI (limite contractuelle d’indemnité) revue à la hausse à l’occasion du renouvellement de juillet 2022 de : ▶300 millions d’euros pour les actifs de bureaux/commerces ; ▶600 millions d’euros pour les actifs d’habitation/résidences étudiants. Il est à noter que l’assurance multirisques immeubles renégociée en juillet 2022 est désormais un LTA (contrat de durée) de deux ans. Les exclusions générales à l’ensemble du marché de l’assurance (faits de guerre, préjudices consécutifs à la présence éventuelle de l’amiante, etc.) s’appliquent normalement aux garanties souscrites par Gecina. En 2022, Gecina a renouvelé son programme d’assurance multirisque immeuble en conservant les garanties acquises l’année dernière. La couverture des opérations de construction Le courtier Diot Immobilier a réalisé sa première année de courtage pour le compte de Gecina au cours de l’exercice 2020 et a accompagné le Groupe en 2021 et en 2022 avec pragmatisme et efficacité lors de la mise en place de programmes d’assurance construction pour ses opérations ainsi que pour la résolution des sinistres sous garantie notamment lors de l’incendie du 3 Opéra à Paris. La police en assurance construction a été principalement impactée sur son seul volet TRC (tous risques chantiers) pour couvrir le sinistre précité. Le contrat de durée avec Allianz France mis en place en 2019 a produit ses effets sur toute l’année 2022 par la souscription de plusieurs polices tous risques chantier, dommages ouvrage, responsabilité civile du constructeur non-réalisateur sur l’ensemble des opérations de travaux du Groupe. Fin 2022 le contrat-cadre assurance construction du Groupe a été placé auprès d’un assureur de renom : SMA. Le montage juridique est celui d’un accord-cadre permettant l’émission de police pour chaque opération et couvrant la totalité des risques afférents à l’assurance construction. À noter également que le programme construction du Groupe a fait l’objet d’une négociation afin de le rendre totalement conforme à la politique RSE de Gecina. Pour les opérations non éligibles à l’accord-cadre, des appels d’offres seront systématiquement menés. La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La garantie obligatoire de responsabilité civile professionnelle des filiales, dont les activités entrent dans le champ d’application de la loi Hoguet, est intégrée dans le programme responsabilité civile du Groupe. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2023. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2022. La responsabilité civile environnementale Cette garantie a été mise en place, dès 2007, pour couvrir les conséquences de la responsabilité civile de Gecina à raison des préjudices subis par des tiers et des dommages à la biodiversité, lorsque les dommages résultent d’atteintes à l’environnement imputables aux activités du Groupe, ainsi que les éventuels frais engagés pour procéder aux opérations de dépollution du site visant à neutraliser ou à éliminer un risque d’atteinte à l’environnement. Le programme a été renouvelé au 1er janvier 2023. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2022. Responsabilité civile des mandataires sociaux – Cyber – Fraude Le Groupe a renouvelé ses programmes d’assurance concernant la responsabilité civile des mandataires sociaux en 2022. Aucune déclaration de sinistre n’affecte cette police en 2022. Le Groupe a également renouvelé en 2022 ses assurances cyber et fraude en collaboration avec le courtier AON. Aucun sinistre n’est intervenu sur ces polices en 2022. 2.2.7.2Risque lié au renouvellement du programme d’assurance Le Groupe constate la tension sur les marchés assurantiels classiques auprès desquels il place ses risques, et ce, malgré l’excellent profil de risque du Groupe qui dispose d’une sinistralité réduite et maîtrisée. Les sinistres de fréquence modérée et d’ampleur faible à très faible, à l’exclusion du sinistre du 20 novembre 2021 concernant l’incendie du 3 Opéra, portent exclusivement sur la police multirisque immeuble et construction du Groupe. Les lignes d’assurance mobilisées suffisent largement à couvrir les risques associés aux activités du Groupe. La tension sur le marché de la cyberassurance a été constatée avec une plus vive acuité lors du renouvellement 2022 pour l’exercice 2023, une réflexion particulière débutée en 2022 se poursuivra en 2023 sur ce type de risque de plus en plus difficilement transférable au marché assurantiel. 3. 3De la responsabilité sociétale à la performance durable 7 rue de Madrid, Paris 8 3.1 S’engager pour l’homme, les territoires, le patrimoine et la planète 3.1.1 Édito, politique RSE et réalisations 2022 3.1.2 Tableau de bord 2022 3.1.3 Politique de certification et labellisation et évaluations extra-financières : être une référence et le prouver 3.1.4 Nos risques et opportunités RSE prioritaires 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.2.1 Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol 3.2.2 Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 3.2.3 Développer des immeubles bas carbone 3.2.4 Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique 3.3 Préserver le monde du vivant 3.3.1 Politique Biodiversité 3.3.2 Politique d’économie circulaire 3.3.3 Politique bien-vivre 3.4 Transformer nos métiers 3.4.1 Un capital humain en soutien à la performance 3.4.2 Achats responsables 3.4.3 Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.4 La finance verte et la gouvernance RSE 3.4.5 Actions de soutien 3.4.6 Soutenir l’environnement, le handicap, l’accès au logement pour tous et le patrimoine avec la Fondation Gecina 3.5 Autres informations extra-financières 3.5.1 Reporting TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise 3.5.2 Table de correspondance SASB 3.6 Règles de reporting 3.6.1 Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs 3.6.2 Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting 3.6.3 Vérification externe des informations extra-financières 3.7 Rapports de l’organisme indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.7.1 Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.7.2 Rapport d’assurance raisonnable de l’un des Commissaires aux Comptes sur une sélection d’informations environnementales publiées dans la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.1 |S’engager pour l’homme, les territoires, le patrimoine et la planète 3.1.1Édito, politique RSE et réalisations 2022 Nous sommes invités à revoir en profondeur nos modèles de production, de consommation et d’exploitation pour concilier les enjeux de long et de court terme. Le réchauffement climatique, la perte de biodiversité, la raréfaction des ressources, les évolutions démographique et technologique nous amènent à redéfinir les règles et pratiques de notre activité. L’innovation et le développement de nos collaborateurs sont des leviers clés pour opérer ces transformations majeures. En 2022, Gecina a accéléré le déploiement de sa stratégie RSE dans un contexte de plan de sobriété énergétique gouvernemental, de durcissement de la réglementation et d’attentes croissantes des parties prenantes. Elle est aujourd’hui structurée autour de quatre piliers : ▶le bas carbone, englobant les sujets de sobriété énergétique, de décarbonation et d’adaptation au changement climatique ; ▶la biodiversité ; ▶l’économie circulaire, se focalisant sur le réemploi lors de la réalisation de travaux et la gestion des déchets d’exploitation ; ▶le bien-vivre. Aussi, cette année, cela s’est traduit chez Gecina par : ▶une performance environnementale du patrimoine qui progresse sur tous les plans : carbone (– 10,3 % par rapport à 2021, – 65 % des émissions depuis 2008), énergie (– 4,8 % par rapport à 2021, – 29 % depuis 2008), biodiversité, économie circulaire, certification et labellisation de la grande majorité de notre patrimoine et de notre pipeline. Dans un contexte post-covid et de retour des utilisateurs au bureau, nous avons réussi à réduire nos émissions de 17,8 % sur nos actifs tertiaires ; ▶une augmentation de la part des données réelles (92 %) en particulier sur les parties privatives, grâce à la signature de nombreux mandats de télérelève par nos clients à la suite du décret tertiaire. En effet, le reporting de Gecina est particulièrement exhaustif : Gecina intègre toutes les consommations d’énergie (parties communes et privatives) sur tous ses immeubles en exploitation. Seuls les immeubles avec un taux d’occupation inférieur à 50 % sont exclus du périmètre de reporting. Lorsqu’un client ne communique pas ses consommations, celles-ci sont estimées ; ▶le renforcement du pilotage opérationnel de la performance énergétique : ▶déploiement d’un plan de sobriété sur tous les immeubles avec analyse de la performance énergétique sur site pendant 48 heures : résultats attendus entre – 10 % et – 30 % selon les cas. Ce déploiement est réalisé à un rythme soutenu d’un immeuble par semaine et permet d’aller plus loin par exemple que les objectifs du Décret Tertiaire. Cela contribuera fortement à l’atteinte des objectifs 2025 de performance énergétique et carbone ainsi qu’au projet CAN0P-2030 de décarbonation massive de toutes nos émissions en exploitation d’ici à 2030. Les améliorations possibles identifiées sur les sites sont appliquées à tous les autres sites et alimentent le plan de sobriété ; ▶l’accélération du verdissement de notre financement. 100 % de notre dette obligataire a été transformée en Green Bond en 2021, et 86 % de nos contrats de crédits sont responsables, soit en tout 94 % de notre financement (bancaire et obligataire) qui est dorénavant lié à l’atteinte de nos objectifs RSE ; ▶un engagement des collaborateurs dans les réalisations des initiatives de place telles que : ▶le BIG, Biodiversity Impulsion Group, lancé à l’initiative de Gecina, où nos équipes ont contribué à la création d’un premier outil de cartographie de la biodiversité, ▶BBCA (Bâtiment Bas Carbone), qui a développé le label BBCA exploitation, cosponsorisé et testé par Gecina, ▶le Booster du réemploi des matériaux ; ▶la poursuite du déploiement des outils, process et indicateurs RSE dans tous les métiers avec par exemple : ▶le durcissement de notre politique d’achats responsables, ▶le déploiement de sondes de température pour ajuster les températures intérieures dans nos logements, avec 41 % des logements équipés de sondes dans l’année, ▶la généralisation des ACV (Analyse de Cycle de Vie) de nos chantiers, ▶une taxe carbone interne de 100 euros par tonne émise en exploitation et en développement, ▶des objectifs RSE pour tous les collaborateurs, ▶le lancement de notre application de réemploi interne pour stimuler le réemploi interprojets (La Boucle) ; ▶L’amélioration de l’évaluation RSE de Gecina dans tous les classements RSE de référence (+ 1 au GRESB à 94/100, note « A » au CDP, etc.), la reconnaissance Science-Based Target (SBT) de notre ambition climat et l’inclusion dans l’indice Euronext CAC SBT 1.5°. En termes de gouvernance : ▶l’ensemble du Conseil d’administration a été formé pendant une demi-journée aux principaux enjeux, cadres de référence, indicateurs clés et plans d’action en matière de RSE ; ▶trois réunions du Comité RSE se sont tenues en 2022 afin de donner des avis et recommandations au Conseil d’administration sur les ambitions et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement ; ▶dix Comités de pilotage RSE internes (Performance RSE, CAN0P-2030, Biodiversité, Économie circulaire) se sont tenus en 2022 en présence des sponsors Comex pour décider des orientations et actions à engager, dont cinq pour le projet CAN0P-2030. Les engagements de Gecina se traduisent également dans les initiatives qu’elle soutient avec sa Fondation autour des axes suivants : ▶l’amélioration des conditions de vie pour les personnes en situation de handicap ; ▶la protection de l’environnement et de la biodiversité ; ▶le soutien et la valorisation du patrimoine immobilier et artistique ; ▶l’accès au logement pour le plus grand nombre. 3.1.2Tableau de bord 2022 3.1.2.1Performance 2022 CAN0P-2030 : Décarbonation drastique de toutes nos émissions en exploitation, sur l’ensemble du patrimoine Scope : toutes les émissions en exploitation (scope 1, 2, 3), contrôlées et non contrôlées selon le GHG Protocol Objectifs 2025 2022 2021 2019 2008 Bas carbone Performance carbone – en exploitation (en kgCO2 /m2/an) 8,5 (– 55 % vs 2019) 14,6 (– 23 % vs 2019) 16,2 18,8 42 dont Performance actifs bureau NA 10,8 13,1 14,9 34,9 dont Performance actifs résidentiels NA 24,4 24,6 30 47 Performance énergétique – en exploitation (en kWhef/m2/an) 150 (– 28 % vs 2019) 181 (– 13 % vs 2019) 190 208 255 dont Performance actifs bureau NA 179 190 217 301 dont performance actifs résidentiels NA 185 189 183 220 Performance carbone – en développement (en kgCO2/m2) 735 701 771 1187 NA Économie circulaire % des déchets d’exploitation valorisés en matière ou en énergie 100 % 100 % 100 % 98 % NA Tonnes de matériaux réemployés sur l’année NA 72 198 Consommation d’eau (en m3/m2) NA 0,8 Bien-vivre % d’actifs en développement labellisés WELLTM NA 100 % 100 % 100 % NA Surface de bureaux sur laquelle l’app YouFirst est déployée 500 000 m2 50 000 m2 50 000 m2 NA NA Biodiversité % d’actifs en développement labellisés BiodiverCity® NA 100 % 100 % NA Score moyen de contribution des sites à la biodiversité (/20) + 3 pt 14,6 (+1,8) 12,8 NA % de sites en exploitation qui ont évalué leur contribution à la biodiversité 100 % 100 % 94 % NA NA Certifications % d’actifs de bureau certifiés HQE™ Exploitation/BREEAM In-Use 100 % 87 % 82 % NA % d’actifs en développement certifiés HQE™ ou BREEAM® excellent ou exceptionnel 100 % 100 % 100 % NA Finance durable % de notre financement (obligataire et bancaire) lié à l’atteinte de nos objectifs RSE NA 94 % 86 % NA NA % du chiffre d’affaires vert(1) / chiffre d’affaires global groupe NA 62 % NA NA NA % des dépenses d’investissement (Capex) vert(1) / dépenses d’investissement totales NA 85 % NA NA NA Achats responsables % des fournisseurs actifs ayant signé la charte achats responsables 100 % 72 % NA NA NA (1)Basé sur les critères du green bond framework validé par le vérificateur (Second Opinion Party) et les porteurs obligataires. Cf. chapitre 3.4.4 pour plus de détails. 3.1.2.2Focus sur la sobriété énergétique et la décarbonation de nos émissions en exploitation Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2, scope 1 + 2 + 3 partiel corrigées du climat) Division par 3 (– 65 %) des émissions de gaz à effet de serre du Groupe depuis 2008. Baisse de plus de 10 % des émissions de gaz à effet de serre entre 2021 et 2022 portée par l’augmentation des achats d’énergie renouvelable et la sobriété énergétique. Part d’énergie renouvelable dans le mix énergétique Gecina Grammes d’émissions de CO2 par kWh d’énergie finale consommée Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2 corrigée du climat) Réduction de 29 % de notre consommation d’énergie depuis 2008. Baisse de 4,8 % de notre consommation d’énergie par rapport à 2021 porté à 90 % par les gains de sobriété énergétique. Comparaison de la baisse annuelle moyenne des émissions de CO2 et de l’énergie finale entre Gecina et son marché entre 2010 et 2022 Des développements dont la construction génère moins de CO2 par rapport au marché (en kgCO2 /m2) 3.1.2.3Focus sur la transformation de nos métiers Ressources humaines 96,4 % des collaborateurs formés sur l’ensemble des collaborateurs en CDI Certification « Great place to Work » avec 81 % des collaborateurs fiers de travailler pour Gecina Index d’égalité professionnelle de 99/100 (+ 4 vs 2022) 84 % des collaborateurs ayant au moins un objectif RSE/Innovation (100% des opérationnels) Innovation 150 entreprises/solutions innovantes qualifiées pour l’atteinte de notre trajectoire carbone en 2030 12 actifs numérisés dans le cadre du déploiement du jumeau numérique 90 % des collaborateurs actifs sur la plateforme « BloomFlow » (ex-StartUpFlow), dédiée à la démarche d’open innovation 22 millions d’euros, depuis 2019, dans des fonds d’investissement dédiés à la ville bas carbone et à la proptech : participation aux comités consultatifs finance verte et Gouvernance rse 3 réunions du Comité RSE en 2022 4 membres du Comité exécutif sponsors sur chacun des quatre piliers RSE 12 Comités Numérique et Innovation avec le Comité exécutif 94 % du financement (bancaire et obligataire) lié à l’atteinte d’objectifs RSE 3.1.3Politique de certification et labellisation et évaluations extra-financières : être une référence et le prouver 3.1.3.1Une politique de certification et labellisation attestant de la performance RSE de Gecina La labellisation et la certification du patrimoine immobilier de Gecina attestent de la performance des actifs de façon objective, leur évaluation étant réalisée par des tiers indépendants. Elles sont attendues par les investisseurs et les clients immobiliers. Elles permettent aussi de mobiliser les partenaires (architectes, entreprises générales, bureaux d’études pour les certifications construction, prestataires d’exploitation et clients pour les certifications d’exploitation) sur des enjeux environnementaux et sociétaux émergents. Le taux de certification du système de management environnemental (SME) est de 68 % en 2022 (vs 65 % en 2021). Gecina a soutenu le développement de nouveaux labels En 2022, un actif a été labellisé WiredScore, portant à 232 282 m2 la surface de bureaux labellisée depuis 2017. Ce label permet d’évaluer et de valoriser la connectivités des immeubles de bureaux et de faciliter un déploiement des usages digitaux dans les espaces de travail. Afin d’appuyer sa politique Biodiversité, trois actifs ont été labellisés BiodiverCity® Life et Gecina a engagé trois autres actifs dans cette labellisation, ce qui représente 155 966 m2 labellisés ou en cours de labellisation en 2022. Deux trophées ont été obtenus au BiodiverCity Day de 2022. Dans sa volonté d’avoir un siège démonstrateur, Gecina a été précurseur Le siège de Gecina a reçu le label Ready 2 Services (R2S), délivré par Certivea. Ce label permet de valoriser les bâtiments connectés et communicants. Sur ce référentiel exigeant, le siège de Gecina est le premier et le seul immeuble certifié en exploitation à atteindre le niveau deux étoiles (sur trois possibles). Le siège a obtenu en 2021 le label Smartscore au niveau Gold. Il devient le premier immeuble en exploitation à être labellisé Smartscore, niveau Gold, en France. Ce niveau élevé a été atteint grâce à l’approche servicielle poussée mise en œuvre sur le siège, ainsi qu’à une intégration de technologies utiles permettant de gagner en qualité d’usage, en performance RSE et en efficacité. Au-delà de certifier et de labelliser son patrimoine, Gecina participe aux différents travaux en place pour formaliser les nouveaux standards de marché afin d’entraîner tout le secteur dans des pratiques plus vertueuses : ▶label Smartscore du WiredScore Smart Council : Gecina a rejoint l’initiative dès son initialisation en avril 2020. Pendant un an, Gecina a participé à l’ensemble des ateliers de co-construction du contenu de ce nouveau label qui a permis d’établir un nouveau standard mondial ; ▶labels BBCA : Gecina fait partie des membres fondateurs de l’Association Bâtiment Bas Carbone depuis 2015. Gecina est également sponsor du label BBCA Exploitation pour co-construire le label en exploitation et a fortement contribué aux développements méthodologiques du label, publié en 2022. Concernant le patrimoine en développement et en restructuration Depuis 2020, Gecina réaffirme son ambition de certifier et de labelliser l’ensemble de ses nouvelles restructurations et rénovations lourdes pour le patrimoine tertiaire à de hauts niveaux de certification si possible techniquement et pertinent. Gecina se fixe ainsi pour objectifs : ▶d’obtenir la certification Haute Qualité Environnementale Bâtiment durable ou BREEAM® niveau excellent ou exceptionnel. Certains développements en cours visent également la certification LEED® ; ▶d’évaluer la faisabilité technique et la pertinence de rechercher des labels complémentaires tels que : ▶BiodiverCity® pour confirmer la prise en compte de la dimension biodiversité dès la phase de conception d’un actif, ▶BBCA pour confirmer l’empreinte carbone réduite des travaux de développement, sachant que chaque opération de développement vise à être sous les 735 kgCO2/m2, soit le seuil BBCA, ▶WELL Building Standard®, dans le but de concevoir des immeubles favorisant le confort et le bien vivre des occupants, ▶WiredScore pour améliorer la connectivité des immeubles. Certification et labellisation des développements, un pipeline plus performant que la moyenne du marché en RSE En plus de viser des certifications et labellisations rares sur le marché, Gecina vise les plus hauts niveaux de certification (en % de projets en cours de certification/labellisation) Concernant le patrimoine en exploitation Grâce à la rénovation de son patrimoine et à la mise en place de meilleures pratiques en matière de pilotage technique de ses actifs, Gecina a également généralisé la certification exploitation de ses immeubles aux plus hauts niveaux et vise à ce que l’intégralité de ses actifs tertiaires soient certifiés d’ici 2025. 87 % des surfaces du patrimoine du bureau sont certifiées HQE/BREEAM Exploitation % des bureaux en exploitation certifiés, par niveau et par certification En 2022, 11 nouveaux actifs ont obtenu la certification HQE™ Exploitation ce qui permet d’atteindre 87 % de surfaces tertiaires certifiées. Gecina ambitionne de certifier HQE™ Exploitation ou BREEAM In-Use 100 % des immeubles de bureaux d’ici 2025. Par ailleurs, 17 % du patrimoine résidentiel est certifié. Signe de sa volonté d’aller au-delà des normes sectorielles, près des trois quarts des actifs de bureau de Gecina sont certifiés au niveau Très bon a minima. Un quart est certifié au niveau Exceptionnel. 3.1.3.2Évaluations extra-financières Gecina participe aux évaluations extra-financières clés pour ses investisseurs et son secteur d’activité. À noter que l’objectif CO2 de Gecina a été approuvé par la Science-Based Target initiative en 2022. Rating Critères d’évaluation Score 2022 (1) Rang 2022 (1) Commentaires Global Real Estate Sustainability Benchmark, classement de référence du secteur immobilier comparant les KPI environnementaux et les plans d’action associés 94/100 (99 en développement) 1ère parmi les foncières de bureau cotées en Europe de l’Ouest 1ère sur la partie développement parmi les foncières de bureau européennes cotées Évaluation de l’intégralité de la performance extra-financière (RSE, qualité des produits, gouvernance) 10,4 (10,7 en 2021) NB : plus le score est faible plus la performance est bonne Gecina dans le top 30 % mondial sectoriel Risque résiduel évalué comme faible grâce à la qualité des actions Évaluation de la performance RSE de l’entreprise sur les rois critères les plus pertinents pour le secteur AAA 8,1/10 (7,4 en 2021) Gecina dans le top 20 % mondial AAA, meilleur niveau possible Carbon Disclosure Project, classement portant sur la transparence et l’engagement en matière de changement climatique A Gecina dans le top 1,5 % mondial (1,5 % des sociétés évaluées par CDP sont A) Le niveau A (meilleur niveau possible) signifie que Gecina a mis en œuvre les meilleures pratiques actuelles en matière de changement climatique Évaluation globale de la performance RSE de l’entreprise portant sur six thématiques B – Gecina fait partie du 1er décile B –, une seule société a obtenu le niveau B (1)Portant sur les données de l’exercice 2021. À noter que grâce à la reconnaissance Science-Based Target de ses ambitions climat et de sa note « A » au CDP, Gecina a été incluse dans l’indice Euronext CAC SBT 1.5°. 3.1.4Nos risques et opportunités RSE prioritaires En 2018, Gecina a réalisé la cartographie de ses risques et opportunités RSE. Ce travail vient compléter l’identification des risques du Groupe réalisée par la Direction des Risques de Gecina. Il permet de recentrer l’analyse des enjeux RSE identifiés dans la matrice de matérialité réalisée en 2016 sur les points les plus essentiels, liés au modèle d’affaires de Gecina. Pour réaliser l’exercice, un univers de risques et d’opportunités RSE sectoriel a été préétabli à partir des exigences des investisseurs, des tendances de marché et de l’analyse de matérialité de Gecina. À noter que dans la mesure où ils sont relatifs à des réglementations spécifiques, les enjeux de lutte contre la corruption et la fraude fiscale sont traités dans la cartographie des risques Groupe au sein du chapitre 2 du présent document. Les enjeux relatifs aux droits humains sont traités à la fois dans les enjeux de Ressources Humaines pour les collaborateurs de Gecina et dans le risque Achats Responsables pour les collaborateurs de ses sous-traitants. Sur la base de l’univers de risques prédéfinis, l’ensemble des membres du Comité exécutif, de la Direction des Risques et de la Direction RSE, ont participé individuellement, puis en réunion plénière, à l’évaluation des thèmes RSE les plus significatifs pour Gecina au regard de son activité. Deux axes de cotation ont été établis, sur une échelle à quatre niveaux allant de 1 (limitée) à 4 (critique) : ▶la gravité en termes d’impact sur la réputation, les coûts opérationnels, les revenus, et la fidélisation des clients de Gecina ; ▶la fréquence à laquelle le risque peut survenir. En parallèle, le niveau de maîtrise de chaque risque et opportunité a été évalué pour déterminer si les actions déployées par le Groupe sont suffisantes pour gérer les risques et opportunités RSE auxquels il fait face. Cette cotation a tenu compte de l’ambition et du périmètre de déploiement des actions RSE ainsi que de la robustesse du pilotage des performances. Notre ambition est de transformer les risques identifiés en opportunités. En 2019, le risque prioritaire d’écoconception et éco-exploitation a été intégré à la cartographie des principaux facteurs de risques de Gecina. Tous les ans, la tendance des risques est revue sur la base de l’évolution du contexte entourant les enjeux RSE pertinents pour Gecina et des avancées de sa politique RSE. Gecina a également communiqué les informations clés de sa politique en matière de changement climatique en utilisant le format de reporting de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) figurant au point 3.5.1 de ce document et dans un chapitre dédié à la résilience et à l'adaptation du patrimoine au changement climatique en 3.2.4. Risques/opportunités RSE inhérents à l’activité de Gecina et dynamique des risques sur l’année (risque brut) Cinq risques et opportunités RSE ressortent de cette analyse. Ils sont considérés comme prioritaires car la probabilité qu’ils surviennent est forte et leur impact sur l’activité et l'opportunité qu'ils représentent ont été évalués comme élevés. Ces risques et opportunités sont définis aux chapitres correspondants au sein du chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022 de Gecina. Les lignes directrices en vigueur exigeantes en RSE pour nos projets de développement ou nos processus d’exploitation et l’intégration de la RSE dans les métiers réduisent l’exposition de Gecina à l’essentiel de ses risques RSE. Il est également à noter que les attentes réglementaires se renforcent et tendent à augmenter les risques sur : ▶l’éco-conception et l’éco-exploitation (mise en œuvre du décret tertiaire, nouveau diagnostic de performance énergétique) ; ▶l’empreinte carbone (finalisation des seuils de performance pour les bâtiments neufs dans le cadre de la Réglementation Environnementale 2020) ; ▶la biodiversité (obligation de chercher à végétaliser les terrasses de bâtiments de plus de 1 000 m2, loi Zéro artificialisation nette, cadre de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosure, questions d’investisseurs) ; ▶confort et bien-être des occupants : le contexte lié à la Covid et le retour au bureau des utilisateurs ont renforcé le besoin de leur proposer les meilleures conditions de santé sur leur lieu de travail. À l’instar des risques du Groupe, ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit et des Risques. Il s’assurera du suivi de l’efficience des plans d’action mis en œuvre et pilotés par le Comité exécutif pour en assurer une maîtrise optimale. 3.2 |Vivre et concevoir bas carbone La stratégie climat de Gecina est fondée sur : ▶la mesure rigoureuse de ses émissions de gaz à effet, représentative de ses activités et de ses impacts et fidèle aux normes de reporting (voir 3.2.1). Sur ses consommations d’énergie en exploitation et les émissions de CO2 associées, Gecina mesure les données sur tous ses immeubles et collecte 92 % de données réelles (95 % en bureau et 81 % en résidentiel) grâce à la télérelève des consommations, la réception de factures et les relevés manuels de compteurs. Lorsque les données réelles ne sont pas disponibles, elles sont estimées sur la base des DPE (voir chapitre 3.6 concernant la méthodologie de reporting) ; ▶la réduction des consommations d’énergie et des émissions associées en exploitation, historiquement basée sur l’efficacité énergétique mais qui met en œuvre des actions de sobriété en questionnant les usages de nos clients (voir 3.2.2) ; ▶l’évitement des émissions de CO2 en utilisant : ▶des énergies moins carbonées en exploitation (voir 3.2.2), ▶moins de matériaux lors de nos travaux, ou des matériaux moins carbonés ou réemployés (voir 3.2.3) ; ▶la compensation des émissions de CO2 résiduelles, un levier qui sera mis en œuvre ultérieurement pour compenser les émissions résiduelles ; ▶l’adaptation de notre patrimoine au changement climatique (voir 3.2.4). 3.2.1Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol L’ambition de Gecina de réduire ses émissions de gaz à effet de serre commence par une mesure rigoureuse des sources d’émissions significatives et pilotables. Pour cela, Gecina utilise la méthode du GHG Protocol (méthode de contrôle opérationnel et reporting market-based permettant de valoriser les achats d’énergie renouvelable). Les émissions contrôlées par Gecina concernent son cœur de métier, à savoir l’exploitation d’un patrimoine immobilier, et elles figurent dans le tableau ci-après. Plusieurs points sont notables : ▶avec un total d’émissions directes et indirectes (scopes 1 + 2 + 3) d’environ 69 665 tonnes d’équivalent CO2 pour 626 millions d’euros de chiffres d’affaires, le modèle d’affaires de Gecina est environ trente fois moins carboné que la moyenne du CAC 40 : 0,1 tonne par millier d’euros de chiffres d’affaires, contre 4 en moyenne dans le CAC 40 (source : Carbone 4, Oxfam, février 2021) ; ▶50 % des émissions de CO2 en exploitation de Gecina sont contrôlées par ses clients, c’est-à-dire qu’elles concernent les consommations d’énergie d’immeubles qu’ils louent et exploitent seuls (immeubles monolocataires), et les consommations d’énergie dans les parties privatives. Afin d’améliorer sa capacité à progresser, Gecina cherche à gérer les installations techniques de ses clients monolocataires. Les objectifs climat de Gecina ont donc amené à faire évoluer la politique de gestion interne dans le cas des monolocataires. 3.2.1.1Répartition synthétique des émissions de CO2 selon le niveau de contrôle et les scopes du GHG Protocol Bureau (en tonne de CO2) Résidentiel (en tonne de CO2) Total (en tonne de CO2) Total émissions en exploitation contrôlées – scopes 1 et 2 4 691 6 249 10 939 Total émissions en exploitation non contrôlées – scope 3 6 733 4 266 10 999 Total émissions scopes 1, 2 et 3 intégrées à la trajectoire CAN0P-2030 11 424 10 514 21 938 Total autres émissions (travaux et déplacement des utilisateurs) – scope 3 (estimations non intégrées à la trajectoire CAN0P-2030). Les émissions portant sur les travaux font l’objet d’objectifs dédiés ≈ 47 727 3.2.1.2Répartition des émissions et des consommations énergétiques selon GHG Protocol (market based, non corrigé climat) Émissions de CO2 totales (en tonnes de CO2) Consommation d’énergie finale (en MWh) 2021 2022 2021 2022 Émissions contrôlées par Gecina (scopes 1 + 2) Émissions relatives aux consommations d’énergie dans les parties communes des immeubles en exploitation gérés par Gecina (exemples de sources de consommation d’énergie : chauffage central, éclairage du hall, ventilation centralisée par centrale de traitement d’air, climatisation) Scope 1 : émissions dues à la consommation de gaz et de fioul 3 854 2 818 35 168 31 647 Scope 2 : émissions dues à la consommation d’électricité 1 797 662 77 693 62 726 Scope 2 : émissions dues à la consommation de vapeur, de chaleur ou de froid (réseaux urbains) 8 223 7 460 67 221 62 447 Total émissions en exploitation contrôlées (scopes 1 et 2) 13 873 10 939 180 081 156 819 Émissions non contrôlées par Gecina (scope 3 en exploitation) Émissions liées aux consommations d’énergie non incluses dans les catégories « Émissions directes » et « Émissions indirectes associées à l’énergie » Scope 3 : Émissions liées à l’amont et aux pertes en ligne de l’énergie 2 724 2 162 NA NA Émissions relatives aux consommations d’énergie des immeubles en exploitation non gérés par Gecina Scope 3 : émissions dues à tous types de consommations d’énergie sur les immeubles non gérés par Gecina (fioul, gaz, réseaux de chaleur/froid, électricité) 6 464 6 488 56 725 67 196 Émissions relatives aux consommations dans les parties privatives des immeubles gérés par Gecina Scope 3 : émissions dues aux consommations d’énergie dans les parties privatives des immeubles gérés par Gecina (exemples : éclairage des plateaux de bureau, électricité utilisée pour la bureautique, électricité consommée dans les appartements) 3 320 2 348 59 870 60 215 Total émissions en exploitation non contrôlées (Scope 3) 12 508 10 999 116 595 127 411 Scope 3 non contrôlé et non lié à l’exploitation des immeubles Estimation des émissions relatives aux travaux pour les développements sous maîtrise d’ouvrage Gecina Scope 3 : émissions annuelles moyennes du pipeline de développement 2022-2025. Avec une performance estimée à date de 701 kgCO2/m2, les projets conçus en 2020-2021 pour livraison en 2023 respectent l’objectif de 735 kgCO2/m2 ≈ 17 727 – – Estimation des émissions relatives aux déplacements domicile-travail des occupants des immeubles de bureau Non pertinent du fait : a) de la centralité et de l’accès en transport en commun du patrimoine : 99 % des immeubles Gecina sont à moins de 400 mètres d’un transport en commun b) impossibilité à calculer les émissions ≈ 30 000 – –- Total autres émissions non contrôlées et non liées à l’exploitation des immeubles (scope 3) ≈ 47 727 A noter que conformément à la méthodologie du GHG Protocol, le tableau ci-dessus présente les émissions en exploitation non corrigées du climat (21 938 tonnes CO2) et sont calculées selon la méthode market-based. Ce sont les émissions de CO2 en exploitation corrigées du climat qui sont utilisées pour les ratios kgCO2/m²/an (22 976). Si nous calculions nos émissions en location-based , nous serions à environ 30 000tonnes CO2 sur les scopes 1, 2 et 3 en exploitation. La méthode de mesure des consommations d’énergie en exploitation utilisée par Gecina est particulièrement complète. En effet, toutes les sources de consommation d’énergie sont comptabilisées, et pas seulement les cinq postes de la Réglementation Thermique française (chauffage, refroidissement, une partie de l’éclairage, l’eau chaude sanitaire, les auxiliaires de chauffage-climatisation-ventilation). Par exemple, les consommations d’énergie des restaurants d’entreprise, des ascenseurs, l’éclairage des parkings et les consommations des commerces en pied d’immeuble sont comptabilisées. Gecina intègre toutes les sources de consommation d’énergie de ses immeubles en exploitation À noter que, sauf mention contraire, Gecina exprime sa consommation d’énergie en énergie finale, unité de mesure la plus utilisée par le marché et à l’international (kWhef). Les données facturées par les prestataires d’énergie sont en kWhef ainsi que les déclarations du Décret Tertiaire. En revanche, les DPE sont calculés en énergie primaire (kWhep/m2), qui consiste à multiplier par 2,3 chaque kWh d’énergie électrique afin de refléter l’énergie nécessaire à la consommation de 1 kWh. Ce coefficient de 2,3 reflète l’énergie thermique nécessaire pour produire 1 kWh d’électricité. Répartition des émissions de CO2 en exploitation corrigée climat par source La décarbonation des réseaux de chaleur urbains constitue un défi de taille pour l’industrie énergétique ainsi que pour Gecina, pour qui cette source d’énergie représente la moitié de ses émissions en exploitation. Contrairement aux autres sources d’énergie, les achats de réseau de chaleur urbain ne peuvent être garantis d’origine renouvelable, même s’ils récupèrent la chaleur issue de la combustion des déchets ménagers. La capacité du réseau de chaleur parisien à tenir l’objectif 2030 fixé par la Ville de Paris – division par 2, 5 des émissions par kWh produit – est un facteur majeur dans la réalisation des objectifs CO2 de Gecina. 3.2.2Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 3.2.2.1Enjeux et ambition pour nos émissions en exploitation En mars 2021, Gecina a lancé CAN0P-2030 (CArbon Net Zéro Plan 2030), grand projet de transformation qui vise à réduire drastiquement les émissions carbone en exploitation de l’ensemble de son parc immobilier. Ce projet traduit l’engagement historique de Gecina pour le bas carbone et constitue un levier fédérateur pour les collaborateurs et les parties prenantes du Groupe. Il est clé dans une entreprise où le secteur d’activité offre des potentiels de gains importants après rénovation, contrairement à d’autres secteurs d’acteurs qui cherchent encore les solutions de décarbonation de leur activité. En effet, les attentes des parties prenantes sur la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre se précisent : ▶la réglementation s’est fortement durcie cette année avec la mise en application du Décret Tertiaire, du nouveau diagnostic de performance énergétique (seuils plus exigeants et intégration de la performance CO2) et la finalisation de la RE2020 (seuils de performance exigeants, obligation de réaliser une analyse de cycle de vie) ; ▶les clients souhaitent réduire leur facture énergétique dans un contexte de forte augmentation des prix de l’énergie et être exemplaires (en 2021, 56 % des grands utilisateurs ont décliné les objectifs RSE de leur groupe dans leur stratégie immobilière selon JLL) ; ▶les investisseurs immobiliers seront amenés à privilégier dans leurs arbitrages les immeubles ayant une bonne performance énergétique. À travers CAN0P-2030 et la réponse aux diverses attentes de ses parties prenantes, Gecina ambitionne de : ▶saisir des opportunités de mieux commercialiser et valoriser son patrimoine, ▶se prémunir de risques à moyen et long terme. 3.2.2.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2022 Objectif 2030 : réduction drastique de nos émissions en exploitation, avec compensation restreinte aux émissions résiduelles L’objectif porte sur toutes les émissions de notre patrimoine en exploitation (scopes 1 + 2 + 3 partiel, c’est-à-dire émissions en exploitation contrôlées et non contrôlées par Gecina, correspondant aux consommations dans les parties privatives et sur les immeubles gérés par les clients) calculées en market-based et a été approuvé par la Science-Based Target initiative en 2022. La trajectoire trouve un premier point d’étape en 2025, où l’objectif est d’atteindre 8,5 kgCO2/m2/an, soit – 55 % en cumulé depuis 2019, correspondant à une baisse annuelle moyenne de 12,5 %, le double de sa réduction annuelle moyenne entre 2008 et 2021. Pour atteindre cet objectif, nous nous engageons à : ▶consommer moins d’énergie : objectif 2025 de 150 kWhef/m2/an, soit – 5,3 % en moyenne par an par rapport à 2019 notamment en : ▶déployant 15 actions de sobriété énergétique sur tous nos immeubles, qu’ils soient gérés par Gecina ou par le client (objectif : – 10 % de consommation). À date, 61 % des actions de sobriété ont été déployées, ▶lançant des « task force » de performance énergétique sur site avec pour objectif de réduire de 20 % nos consommations d’énergie à un rythme d’un immeuble par semaine ; ▶utiliser des énergies moins carbonées qui se décomposent en deux sous-objectifs : ▶100 % de l’électricité et du gaz achetés par Gecina sont garantis d’origine renouvelable d’ici à 2025, ▶réduction de 25 % de l’intensité carbone de la consommation d’énergie de Gecina : vers 65 gCO2/kWh consommés ; ▶identifier des solutions de décarbonation et massifier leur déploiement à l’échelle du parc : ▶150 solutions innovantes et/ou massifiables identifiées et analysées, ▶27 entreprises jugées pertinentes dont 2 solutions en cours de déploiement (peinture thermorégulante et boîtiers intelligents pour les chauffe-eau électriques) financées par le fonds carbone interne (fonds CARE) ; ▶éco-concevoir le pipeline de développement (voir « Objectifs et indicateurs clés » en partie 3.2.3.2) pour que les immeubles livrés ou acquis dans le cadre de VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) soient performants une fois en exploitation ; ▶mobiliser nos clients, notamment en leur montrant qu’il est possible de progresser ensemble vers la sobriété énergétique sans altérer leur confort et d’utiliser davantage d’énergie renouvelable. Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2, scopes 1 + 2 + 3 partiel corrigé du climat) Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en kWh par m2 corrigée du climat) ▶Division par 3 de nos émissions de gaz à effet de serre depuis 2008. ▶Objectifs 2025 à 8,5 kgCO2/m2 et de réduction drastique des émissions à 2030. ▶– 10,3 % à périmètre courant entre 2021 et 2022. Dans un contexte de retour au bureau des utilisateurs post-Covid, Gecina a réussi à réduire de 4,8 % sa consommation d’énergie entre 2021 et 2022 ▶92 % des consommations d’énergie proviennent de données réelles ; ▶réduction de 29 % de notre consommation énergétique depuis 2008 ; ▶objectif 2025 à 150 kWhef/m2 Les actions de sobriété énergétique porteront encore plus leurs fruits sur l’année de reporting 2023 compte tenu des progrès majeurs réalisés sur les immeubles concernés par les Task Forces de sobriété énergétique dans la mesure où la collecte des consommations d’énergie est réalisée du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Toutefois, cette performance doit être confirmée, notamment dans un contexte où les clients demandent à revenir à des températures intérieures plus élevées en hiver et peuvent s’équiper de chauffages individuels si Gecina ne satisfait pas leurs demandes. Répartition des DPE du patrimoine résidentiel et comparaison par rapport au marché La répartition de tous les DPE résidentiels tous modes de calculs confondus est de : 2 % de surfaces étiquetées A ; 8 % « B » ; 26 % « C » ; 48 % « D » ; 15 % « E » ; 1 % « F » ; 0,2 % « G ». À noter : malgré un encadrement par la réglementation européenne, les niveaux des DPE et leur méthode de calcul varient d’un pays à l’autre. Par exemple, un logement consommant 250 kWh se verrait attribuer un DPE C en France et un DPE A aux Pays-Bas. Principales variables expliquant l’évolution de la performance carbone entre 2021 et 2022 L’augmentation de la part d’énergie garantie renouvelable est le principal facteur contributeur de la baisse des émissions de CO2 de Gecina pour l’année 2022. La réduction de la consommation d’énergie a été un levier important sur le bureau, tandis que l’évolution des facteurs d’émissions des réseaux de chaleur a pénalisé la performance carbone du patrimoine résidentiel de façon significative. Performance énergétique et carbone des actifs de bureau selon le niveau de maîtrise du bâtiment La performance énergétique et carbone des immeubles est meilleure lorsque Gecina maîtrise totalement les équipements de chauffage-ventilation-climatisation (– 27 % et – 5 % respectivement en carbone et en énergie). Comparaison des performances énergétiques et carbone avec et sans les consommations des parties privatives Comparaison des performances énergétiques avec et sans intégration des consommations privatives Comparaison des performances carbone avec et sans intégration des émissions dues aux consommations privatives Dans les graphiques ci-dessus, afin de permettre une comparaison sur des périmètres équivalents, Gecina publie sa performance énergétique et carbone sans intégrer les consommations dans les parties privatives. En effet : ▶tous les acteurs immobiliers ne collectent pas les consommations des parties privatives ; ▶ces consommations peuvent être significatives, particulièrement en bureau où elles représentent le quart de la consommation énergétique totale. Cette proportion est moindre en carbone dans la mesure où les consommations privatives sont d’origine électrique, dont le poids carbone est moindre par rapport aux autres sources d’énergie. 3.2.2.3Notre plan d’action pour réduire drastiquement nos émissions en exploitation Sobriété énergétique : consommer moins d’énergie en changeant les usages pour aller au-delà de l’efficacité énergétique Actions clés Avancement et résultats Mettre en place les conditions de la sobriété énergétique Déployer des actions de sobriété énergétique ▶Bureau : 15 actions de sobriété mises en place systématiquement sur l’ensemble du parc (cf. focus ci-après) en complément des actions d’efficacité énergétique mises en place dans le cadre de notre contrat de performance énergétique (plus de 1 000 actions réalisées en 2022). ▶Résidentiel : décalage du lancement du chauffage de 3 semaines et réduction des températures. Objectif : – 30 % de consommation de chauffage par rapport à l’année précédente. ▶Lancement de « task force » : analyse sur site du fonctionnement des installations techniques afin d’identifier des économies d’énergie. Objectif : réduire de 20 % nos consommations d’énergie (10 % en résidentiel). Une cinquantaine d’immeubles concernés en 2023. Mieux piloter l’efficacité énergétique du patrimoine au quotidien ▶95 % des données énergétiques détaillées remontées en temps réel sur notre parc et pilotées grâce aux actions d’améliorations proposées par la plateforme de télérelève sur le parc tertiaire. ▶Mesure en temps réel de la température intérieure dans les logements dans 100 % des actifs résidentiels pour s’assurer du confort du client tout en appliquant les mesures de sobriété cf. Focus ci-après. ▶100 % des immeubles certifiés ISO 50 001 (norme sur le management de l’énergie). Investir pour un bâti plus performant ▶Développements et rénovations lourdes : 5 projets en développement, conçus pour viser une performance moyenne de 73,8 kWh/m2 en énergie finale une fois l’immeuble en exploitation (toutes consommations énergétiques, au-delà des 5 postes de la réglementation thermique). Entraîner nos clients vers la sobriété énergétique et les énergies renouvelables ▶100 % des clients ont été accompagnés pour la déclaration du Dispositif Eco Efficacité Tertiaire ou DEET (courriel, ligne téléphonique ouverte, tutoriel vidéo…). ▶Communication des actions de sobriété énergétique à tous nos clients en octobre 2022, implication des collaborateurs des clients BtoB dans les task forces de sobriété et collaboration avec plusieurs clients qui souhaitaient renforcer les plans d’action. ▶Formation en 2022 sur le décret tertiaire de 100 % des collaborateurs en contact avec les clients. ▶Déploiement sur les 14 résidences YouFirst Campus avec un partenaire proposant des actions d’efficacité énergétique et d’aide à la contractualisation avec des fournisseurs d’énergie renouvelable (pour les consommations dans les parties privatives). 78 % des souscriptions réalisées dans ce cadre sont en énergie verte. Décarboner drastiquement notre activité en exploitation Actions clés Avancement et résultats Utiliser des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre Faciliter le raccordement à des sources d’énergie moins carbonées ▶47 % des immeubles raccordés à un réseau de chaleur urbain (intégrant 51 % d’énergie renouvelable et de récupération). ▶35 % des immeubles tertiaires raccordés à un réseau de froid dont deux nouveaux raccordements cette année. Renforcer les contrats d’énergie verte ▶77 % de l’énergie achetée par Gecina est d’origine renouvelable (électricité garantie d’origine, biométhane, raccordement aux réseaux chauds et froids). ▶100 % de l’électricité achetée par Gecina est garantie d’origine renouvelable et provient d’un lieu de production français. ▶70 % du gaz acheté par Gecina est du biogaz produit en France. Cette part va être portée progressivement à 100 % d’ici 2024 et ces achats seront réalisés auprès de méthaniseurs français dont la qualité environnementale des projets a été vérifiée (valorisation de biodéchets et non pas de cultures dédiées, absence d’incidents de pollution ou de controverse avec les riverains, etc.). ▶Émissions de 8 979 tonnes de CO2 évitées grâce à l’achat d’électricité garantie d’origine renouvelable et de biométhane. Faire du bas carbone la norme Valoriser la taxe carbone interne ▶La taxe carbone interne est maintenue à 100 euros/tonne et alimente un fonds interne pour soutenir les actions de décarbonation (2 projets soutenus en 2022). Trajectoire bas carbone ▶Pilotage de la trajectoire basée sur le retour d’expérience de 59 simulations énergétiques dynamiques (SED) réalisées sur nos actifs (contre 31 en 2021). ▶Estimation des émissions incompressibles à 2030 et identification des opportunités de compensation en cours. Tableau des actions les plus impactantes parmi les 15 actions déployées sur chaque immeuble de bureau en concertation avec nos clients pour limiter la consommation d’énergie Exemples d’actions Actions Détails Impact estimé sur les consommations Revoir les températures cible (températures de consigne) Paramétrer à 19 °C en chauffage et 26 °C en été de – 7 % à - 15 % Créer des scénarios de chauffe « occupation », « stand-by », « inoccupation » Créer des programmes de chauffe avec occupation (19 °C), stand-by (17 °C), inoccupation (15 °C), afin de baisser la température en cas d’inoccupation de – 3 % à – 5 % Généraliser les TNC (température de non-chauffe) Empêcher le fonctionnement des équipements de chauffage lorsque la T° extérieure est supérieure à 19 °C de – 3 % à – 6 % Paramétrer les jours fériés et jours spéciaux S’assurer de l’extinction des équipements durant les jours fériés, les ponts et les fermetures annuelles (enquête auprès des locataires) de – 3% à - 5 % Optimiser les modes de fonctionnement selon les jours de télétravail massifs Ajuster les modes de fonctionnement des équipements en fonction des journées à fort taux de télétravail voire en 100 % télétravail, en lien avec les politiques des clients de – 0,5 % à – 8 % À noter que la mise en place de ces actions nécessite de recevoir l’accord des clients, ce qui peut s’avérer complexe dans le cas d’activités nécessitant un fonctionnement des équipements techniques 24 heures sur 24 (équipes d’astreinte, activités à heures décalées notamment dans les entreprises internationales, besoins dans le cadre des plans de continuité d’activité, salles de marché, etc.). Mise en place de sondes de température dans nos logements en chauffage collectif Dans le cadre de son programme de digitalisation, Gecina a installé en 2022 des sondes de température dans les logements des clients ayant donné leur accord (41 % des logements), pour tous ses immeubles en chauffage collectif. L’objectif est double : ▶s’assurer du confort des clients tout en appliquant les mesures de sobriété énergétique (19 °C dans les logements) ; ▶contrôler la conformité des températures intérieures par rapport à celles visées via la programmation des équipements techniques, à tous les étages de la résidence. 3.2.3Développer des immeubles bas carbone 3.2.3.1Enjeux et ambition pour nos émissions en construction Gecina est maître d’ouvrage d’opérations de rénovation lourde, ce qui l’amène indirectement à émettre des gaz à effet de serre. En effet, la fabrication des matériaux de construction utilisés sur les immeubles en travaux génère des émissions qui peuvent être significatives : ▶les émissions de gaz à effet de serre dues à la fabrication des matériaux de construction représentent environ 10 % des émissions en France. Chez Gecina, cela représente environ 17 727 tonnes en moyenne par an entre 2022 et 2025 ; ▶le potentiel de réduction des émissions en exploitation après rénovation lourde est très fort (entre 50 % et 80 %), mais le poids carbone des travaux peut effacer une part importante de ces gains (entre 50 % dans le cas d’un immeuble avec des émissions élevées en exploitation avant travaux et 80 % dans le cas d’un immeuble moins émissif). D’autre part, les tendances de marché et les attentes des parties prenantes sur la réduction des émissions de CO2 dues aux travaux s’intensifient : ▶la RE2020 (Réglementation Environnementale remplaçant la Réglementation Thermique 2012) rend obligatoire la mesure des émissions de CO2 dues aux travaux, mais uniquement pour les bâtiments neufs ; ▶les bases de données s’enrichissent pour fiabiliser la mesure du poids carbone des matériaux ; ▶la coopération au sein du secteur à travers des initiatives tel que le Booster du Réemploi offre d’excellentes opportunités de réemployer des matériaux de construction et ainsi d’éviter de 50 kgCO2/m2 à 100 kgCO2/m2 dans un projet de restructuration (voir partie 3.3.2 de ce document). 3.2.3.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2022 À la suite des progrès enregistrés sur la période 2016-2021 (voir ci-après), Gecina a choisi de maintenir son ambition dans ses objectifs 2025 : ▶chaque opération de restructuration de bureau vise un niveau correspondant au label BBCA (soit une empreinte carbone de 735 kgCO2/m2 en rénovation) ; ▶chaque opération de restructuration de bureau vise une performance CO2 après travaux de rénovation lourde de moins de 4 kgCO2/m2/an d’ici à 2025 et une performance énergétique de moins de 65 kWhef/m2/an une fois en exploitation (consommation énergétique totale, au-delà des cinq postes de la Réglementation Thermique). Des estimations de facteurs d’émissions à l’horizon 2025 sont utilisées pour calculer l’atteinte de cet objectif ; ▶chaque rénovation d’immeuble résidentiel doit permettre d’obtenir un DPE a minima D après travaux. Développement : objectif tenu de 735 kgCO2/m²une empreinte carbone de mieux en mieux pilotée Résultats 2016-2022 sur l’empreinte carbone des travaux : – 42 % Sur les grands projets de restructuration et de rénovation lourde, réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) consiste notamment à mesurer le poids carbone de tous les matériaux de construction utilisés afin de réduire l’empreinte carbone du projet. Le poids carbone de chaque matériau provient de la base de données de référence nationale INIES qui comporte plus de 3 000 ACV de produits couvrant plus de 600 000 références commerciales (une ACV correspond à des gammes entières de produits). Ces ACV sont auditées par des tiers. Des estimations ministérielles sont utilisées en l’absence de données de la part du fabricant. 3.2.3.3Notre plan d’action pour des développements bas carbone Actions clés Avancement et résultats Réduire l’empreinte carbone des travaux Mesurer et réduire l’empreinte carbone de nos développements ▶Finalisation du guide et de l’outil de comptabilisation et d’optimisation de l’impact carbone de toute nouvelle restructuration. ▶Comme depuis 2020, 100 % des actifs livrés en 2022 et des projets en cours ont évalué leurs émissions de CO2 tout au long de leur cycle de vie (hors rénovations légères). ▶Lorsque c’est possible techniquement et autorisé par la réglementation, l’utilisation du bois est préférée afin de réduire l’empreinte carbone des constructions et extensions, comme sur les projets Montrouge ou Boétie. Par ailleurs, Gecina demande que le bois soit PEFC ou FSC, certifications qui attestent d’une gestion durable des forêts. ▶Exigences de matériaux bas carbone sur les nouvelles restructurations (isolants biosourcés, sols…) dans la mesure du possible. ▶Priorité aux produits avec des FDES (Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire) et s’inscrivant dans des démarches d’amélioration de leur poids carbone. Livrer des immeubles sobres en énergie et bas carbone après travaux Formalisation et application d’exigences RSE très fortes, investissements ciblés ▶Des développements de bureaux consommant 73,8 kWh/m2/an une fois livrés, trois fois moins que la moyenne du parc en exploitation et émettant en moyenne 5,2 kgCO2/m2/an. ▶Les exigences de Gecina s’appliquent également dans le cadre d’achats en VEFA, où l’énergie de chauffage d’un projet a été changée afin de réduire les émissions de l’immeuble une fois en exploitation. 3.2.4Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique 3.2.4.1Enjeux et ambition en matière d’adaptation au changement climatique L’augmentation des températures est un phénomène qui s’observe déjà dans les zones d’implantation de Gecina : ▶la France métropolitaine connaît près de deux vagues de chaleur généralisées par an depuis 2010 ; ▶sur le territoire parisien, le cap symbolique des + 2 °C de température moyenne par rapport à l’ère préindustrielle a déjà été dépassé. Par ailleurs, l’adaptation aux aléas du changement climatique est une attente manifestée par les parties prenantes de Gecina : ▶les règles d’urbanisme s’adaptent, la réglementation environnementale 2020 conditionne les nouvelles constructions à leur capacité à faire face aux vagues de chaleur et les plans locaux d’urbanisme peuvent également mettre en place des exigences renforcées, comme à Paris concernant la végétalisation des immeubles ; ▶les investisseurs immobiliers prennent en compte les scenarii d’évolution climatique à long terme dans leurs analyses, ce qui s’est accéléré depuis les « stress-tests climatiques » de la BCE, qui évaluent la robustesse du secteur bancaire face à ces enjeux. 3.2.4.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2022 Chez Gecina, une méthodologie a été mise en place pour assurer la continuité de l’activité dans les conditions climatiques de tous les scenarii du GIEC. En 2022, la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une analyse de vulnérabilité aux aléas les plus probables du changement climatique. Elle a été réalisée en trois temps : ▶identification des aléas auxquels chaque actif est exposé sur la base de la liste des aléas de la taxonomie européenne, la nature de ces aléas variant selon la localisation géographique et la typologie des actifs ; ▶mesure de l’intensité de ces aléas (risque brut), l’intensité des aléas pouvant varier au sein d’une même région géographique, notamment selon l’environnement immédiat des actifs ; ▶appréciation de la vulnérabilité de chaque actif (risque net), compte tenu de ses caractéristiques. Deux typologies de vulnérabilité ont été identifiées sur le patrimoine Gecina, avec l’appui des aléas identifiés comme significatifs par l’Observatoire de l’Immobilier Durable pour le secteur immobilier : ▶la vulnérabilité aux vagues de chaleur, soit les périodes d’au moins cinq jours consécutifs avec une température de cinq degrés supérieure à la normale saisonnière ; ▶la vulnérabilité au risque d’inondations, par crues ou remontées de nappes. Une liste d’actions d’adaptation permettant de réduire la vulnérabilité aux aléas des vagues de chaleur et inondations a été établie. Ces actions ont été sélectionnées pour leur pertinence vis-à-vis des principales caractéristiques techniques du patrimoine de Gecina, et seront déployées au fil de l’eau à l’échelle du patrimoine : ▶des cabinets experts seront mandatés afin d’identifier précisément les plans d’action à mettre en place sur les actifs les plus vulnérables ; ▶d’ici 2025, la mise en place de ces actions d’adaptation aura été planifiée pour tous les actifs du patrimoine selon leur niveau de vulnérabilité. 3.2.4.3Notre plan d’action pour adapter notre patrimoine à la nouvelle donne climatique Actions clés Avancement et résultats Identification des aléas pouvant impacter Gecina Analyse d’actifs par deux cabinets experts des risques climatiques ▶Visites sur sites pour étudier de façon approfondie deux panels d’actifs représentatifs du patrimoine. ▶Identification de potentielles vulnérabilités du patrimoine sur les aléas de vague de chaleur et inondations. Mesure de l’exposition (risque brut) Étude des projections climatiques des bases de données étatiques Drias et Géorisques intégrées dans l’outil sectoriel Bat-ADAPT/R4RE de l’Observatoire de l’Immobilier Durable ▶Pas d’exposition à plus de 30 jours de vague de chaleur par an dès 2050 constatée pour la quasi-totalité du patrimoine – seuls 4 actifs exploités en région lyonnaise pourraient dépasser ce seuil, ainsi que 4 réserves foncières, soit 3,7 % des surfaces en exploitation du patrimoine exposées à un risque brut de vagues de chaleur. ▶57 actifs en exploitation et 4 réserves foncières ont été recensés dans des zones où des inondations de rez-de-chaussée par crue ou des remontées de nappe pourraient survenir, soit 33 % des surfaces du patrimoine en exploitation exposées à un risque brut d’inondations. Appréciation des vulnérabilités (risque net) Mesure de la sensibilité aux vagues de chaleur selon l’existence de systèmes de rafraîchissement intérieur et des caractéristiques de construction du bâti ▶Pas de vulnérabilité en risque net constatée parmi les actifs particulièrement sensibles : aucun n’est exposé à plus de 30 jours de vagues de chaleur par an dès 2050. ▶Pas de vulnérabilité en risque net constatée parmi les 4 actifs en exploitation potentiellement exposés à plus de 30 jours de vagues de chaleur par an dès 2050 : ▶3 actifs de bureaux équipés de système de rafraîchissement collectif; ▶1 résidence pour étudiants peu occupée en juillet/août lors des plus fortes vagues de chaleur. ▶Pas de vulnérabilité en risque net des 4 réserves foncières potentiellement exposées à plus de 30 jours de vagues de chaleur par an dès 2050 car non exploitées par Gecina. Mesure de la sensibilité aux inondations selon les caractéristiques techniques des bâtis et leurs environnements immédiats ▶Diagnostic des actifs les plus exposés par un bureau d’études dédié au risque d’inondation. ▶Des recommandations techniques identifiées pour les caractéristiques propres à chacun des actifs les plus vulnérables. ▶Des actions adaptatives nécessitant très majoritairement des aménagements légers : pose de batardeaux, clapets anti-retour, etc. 3.3 |Préserver le monde du vivant 3.3.1Politique Biodiversité 3.3.1.1Enjeux et ambition biodiversité Gecina est un acteur engagé sur la biodiversité depuis 2008. En effet, la biodiversité est à l’origine de nombreux services écosystémiques, elle est source de bien-être et figure parmi les solutions d’adaptation au changement climatique. L’effondrement constaté de la biodiversité (les scientifiques parlent de sixième extinction de masse) impacte le secteur économique, les entreprises, et donne lieu à de nouvelles réglementations. Le secteur de l’immobilier a un rôle à jouer. Gecina intervient sur un patrimoine existant ou en rénovation, dans les zones les plus centrales de l’Île-de-France, qui sont déjà artificialisées. Par conséquent : ▶les impacts négatifs les plus importants que peuvent avoir les acteurs de l’immobilier en termes de biodiversité (artificialisation des sols, destruction d’habitats, etc.) ne concernent pas Gecina ; ▶Gecina se concentre sur la création d’impacts positifs en contribuant à renforcer la biodiversité de ses actifs, y compris dans les zones les plus centrales et en impliquant ses clients dans la préservation de la biodiversité. Ces impacts positifs amènent de nombreux co-bénéfices tels que le bien-être des occupants des immeubles (biophilie), la création d’îlots de fraîcheur qui peuvent limiter l’impact de vagues de chaleur ou l’émergence d’un patrimoine emblématique, donnant une place à la nature en ville. Notre politique Biodiversité adresse ses enjeux en s’articulant autour des axes suivants : 1. Mesurer et améliorer la performance. 2. Sensibiliser et former. 3. Entraîner le secteur vers les meilleures pratiques. 4. Labelliser. 3.3.1.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2022 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Création systématique d’un espace végétalisé de qualité (pleine terre, toiture végétalisée avec un minimum 30 cm de substrat) représentant 5 % de la surface de la parcelle dans chaque développement, lorsque c’est faisable techniquement. ▶100 % des opérations de rénovation lourde labellisées BiodiverCity® Construction, pour lesquelles il est possible de créer un espace végétalisé. ▶100 % des opérations de développement appliquent nos lignes directrices exigeantes de conception des espaces végétalisés. Exploitation Augmenter de trois points (/20) le score moyen de contribution de nos sites à la biodiversité. ▶Mesurer notre contribution à la biodiversité (cf. focus sur la fiche identité biodiversité) dans 100 % des actifs qui ont une surface végétalisée. ▶100 % des immeubles avec un espace vert géré par Gecina bénéficient de la politique de gestion écologique des espaces verts. ▶Formation à la biodiversité de tous les collaborateurs concernés par l’exploitation des espaces verts. Entraîner notre secteur et nos clients vers des pratiques plus vertueuses pour la biodiversité. ▶Embarquer les clients de 5 actifs, bureau et résidentiel, chaque année, sur la sensibilisation à la biodiversité. ▶Fédérer les acteurs, mener des actions collectives pour faire progresser l’industrie immobilière sur ces enjeux d’ici à 2025 avec le BIG (Biodiversity Impulsion Group) et contribuer aux initiatives Act4nature et au Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI). Part des espaces végétalisés sur les deux projets livrés en 2022 : ▶26 % (l1ve) et 18 % (157 CDG) de la parcelle est végétalisée (bien plus élevé que l'objectif fixé à 5 %). Surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity® Construction Évolution du score de contribution à la biodiversité. Objectif 2025 : + 3 points vs 2021 3.3.1.3Notre plan d’action pour valoriser le vivant Actions clés Avancement et résultats Mesurer et améliorer la performance ▶400 000 m2 de surfaces végétalisées sur les immeubles en exploitation, l’équivalent de 58 terrains de football ou 2 fois le jardin des Tuileries. ▶Fiche d’identité biodiversité déployée sur tout notre patrimoine. ▶Déploiement d’un contrat-cadre d’entretien et de nettoyage écologique des espaces verts en 2021 sur 100 % des actifs avec un espace vert, intégrant des exigences élevées en matière de RSE et de biodiversité telles que : zéro produit phytosanitaire, utilisation de végétaux labellisés Plante Bleue® ou Végétal Local®, traitement des déchets verts via le compostage et/ou le paillage, suivi des consommations (eau, énergie) et des émissions, etc. ▶Cartographie de notre patrimoine francilien au regard des trames écologiques verte et bleue (cf. focus ci-après). ▶Intervention systématique d’un écologue pour tous les nouveaux programmes. ▶Végétalisation des toitures, des terrasses et des cours intérieures lorsque l’opportunité se présente et si les contraintes techniques le permettent. Sensibiliser et former ▶100 % des opérationnels ont été formés à utiliser la fiche d’identité biodiversité. ▶Identification de référents biodiversité terrain et de référents biodiversité patrimoine garants de la bonne mise en œuvre des actions prévues dans le cadre de la labellisation BiodiverCity®. ▶5 animations de sensibilisation à la biodiversité réalisées sur les espaces verts de 5 immeubles de bureau. Entraîner le secteur vers de meilleures pratiques ▶Participation active à BIG (Biodiversity Impulsion Group), au CIBI (Conseil International Biodiversité et Immobilier) et à l’initiative Act4nature. ▶Cinq immeubles de bureau et une résidence sont en cours de labellisation BiodiverCity® Life. ▶Création d’habitats pour des espèces locales : 20 ruches sont installées sur 10 immeubles et 13 immeubles disposent d’hôtels à insectes et de nichoirs. Cartographie de notre patrimoine francilien au regard des trames écologiques En 2022, Gecina a mandaté un tiers expert afin de mesurer la contribution de tous ses actifs franciliens (bureaux et résidences) aux continuités écologiques verte (milieux naturels et semi-naturels terrestres) et bleue (réseaux aquatiques et humides). Ces réseaux d’échanges permettent aux espèces de pouvoir circuler et interagir. La cartographie des trames étudiées est basée sur les Chemins de la Nature Paris et le SRCE (Schéma Régional de Cohérence Ecologique) de la région Île-de-France. Selon la distance de l’actif à une trame et le potentiel de ses espaces verts, la contribution a été hiérarchisée en quatre catégories : nulle, faible, moyenne ou élevée. Les résultats montrent que 62 % de nos actifs pourraient avoir une contribution moyenne ou élevée à la trame verte et 19 % à la trame bleue. Des actions ont été identifiées telles que l’installation de nichoirs et de bois mort, la plantation d’arbres, de haies et d’arbustes, ou encore l’aménagement d’une mare, afin d’améliorer la contribution de nos actifs aux trames bleue et verte. La fiche d’identité biodiversité d’un actif Gecina a développé avec un tiers expert une méthodologie de mesure de la contribution d’un immeuble à la biodiversité. Cet outil, baptisé « fiche d’identité biodiversité d’un actif » est adapté selon les quatre typologies d’espaces verts définies via des critères précis pour permettre la mise en place d’actions adéquates. Cette fiche évalue plusieurs critères répartis sur quatre thématiques : ▶qualité écologique (exemple : qualité du sol) ; ▶services rendus (exemple : lutte contre les îlots de chaleur) ; ▶gestion (exemple : gestion de l’arrosage) ; ▶adhésion (exemple : sensibilisation des usagers). 3.3.2Politique d’économie circulaire 3.3.2.1Enjeux et ambition économie circulaire Dans un contexte de raréfaction des ressources et de décarbonation de l’activité, la question du réemploi, du recyclage et de la valorisation des déchets est clé pour l’acteur de la rénovation durable qu’est Gecina. En effet : ▶les déchets de chantier représentent deux tiers du volume total de déchets traités en France ; ▶seulement 1 % des déchets du BTP sont réemployés ; ▶les opportunités de réduire les émissions de CO2 grâce aux démarches de réemploi sont substantielles : jusqu’à 100 tCO2 évitées par m2 sur des rénovations lourdes. Par ailleurs, l’économie circulaire est de plus en plus considérée comme un élément à part entière de l’économie : ▶elle offre l’opportunité de créer de nouveaux revenus auprès des industriels des matériaux de construction ; ▶elle permet de pallier le risque d’épuisement des ressources de plusieurs matériaux de construction. En effet, le BTP consomme environ 40 % des matières premières mondiales. Elle peut également constituer une opportunité de réduire les coûts de gestion des déchets, qui pèsent entre 2 % et 4 % des coûts d’un projet de développement. 3.3.2.2Objectifs 2025 et principaux résultats 2022 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Chaque développement vise le seuil BBCA, en ligne avec notre objectif de sobriété dans l’utilisation de matières premières (soit une empreinte carbone de 735 kgCO2/m2). ▶100 % des actifs en restructuration ou en rénovation lourde ont un diagnostic ressources. ▶90 % des déchets des chantiers livrés ont été recyclés en matière. Chaque développement de bureau vise a minima 100 kgCO2/m2 évités grâce au réemploi (50 kgCO2/m2 évités en résidentiel). ▶100 % des actifs en développement font appel à un AMO réemploi. ▶3 % du marché de travaux (en euros) pour nos développements porte sur des matériaux issus du réemploi/recyclage. ▶10 % des déchets de second œuvre (non amiantés, hors façade) réemployés sur les actifs livrés dans l’année (en poids). Exploitation Entre 5 % et 10 % des déchets de second œuvre réemployés lors de curage ou petits travaux (en poids, sur le patrimoine bureau). ▶100 % des actifs en rénovation ont un diagnostic ressources afin de faciliter le réemploi et le recyclage. 100 % des déchets d’exploitation recyclés matières ou énergie. Résultats 2022 100 % des déchets d’exploitation dont le contrat est géré par Gecina sont recyclés, c’est-à-dire qu’ils sont valorisés soit en matière soit en énergie. C’est l’équivalent de 1 550 tonnes de déchets d’exploitation de bureaux collectées dont 31 % valorisées en matière et 69 % valorisées en énergie (1) 88 % des déchets des chantiers livrés en 2022 ont été recyclés en matière (1)Sur 100 % des immeubles dont le contrat est géré par Gecina, soit 54 immeubles de bureaux qui représentent 59 % des immeubles de bureaux de Gecina en exploitation. Plus de 72 tonnes de matériaux réemployées en 2022 sur 84 projets de réemploi, soit 467 tonnes de CO2 évitées (464 tonnes réemployées et 958 tonnes de CO2 évités depuis 2019) Lancement de l’application interne de réemploi La Boucle avec déjà 6 matériaux qui ont trouvé preneur 3.3.2.3Notre plan d’action pour accélérer l’économie circulaire Actions clés Avancement et résultats Favoriser le réemploi en acquisition et développement ▶Généralisation et formalisation des processus pour les assistants à maître d’ouvrage réemploi. ▶100 % des restructurations ont un diagnostic ressource et un AMO réemploi. ▶Intégration dans les contrats-cadres les plus importants tels que la maintenance multi-technique, d’exigences élevées en matière d’économie circulaire avec des objectifs chiffrés sur toute la durée du contrat. ▶Lancement d’une application de réemploi interprojets Gecina « La Boucle » (cf. focus ci-après). ▶Partenariat industriel mis en place sur la moquette en 2022 pour encore mieux recycler ce matériau. ▶Réalisation d’une étude de flux et de solution de stockage afin d’identifier les solutions d’économie circulaire à développer en fonction des principaux flux de matériaux et de quantifier le besoin de stockage de ces flux. ▶Contribution aux travaux du Booster du réemploi. Valoriser les déchets de déconstruction ▶Contrat-cadre pour systématiser la reprise et le recyclage de la moquette sur l’ensemble des opérations de curage de plus de 200 m2 lorsque la moquette ne peut pas être réemployée, en complément de l’insertion de clauses sur l’empreinte carbone des moquette achetées. ▶100 % des diagnostics ressources ont permis du réemploi in ou ex situ. ▶84 opérations ont fait l’objet d’une action concrète d’économie circulaire (ie. réemploi en curage ou approvisionnement ou recours à l’accord cadre sur la moquette). ▶Renforcement de la prescription de matériaux issus du réemploi ou à forte durée de vie (réparabilité, durée de vie, garantie des pièces détachées). Valoriser les ressources issues de l’exploitation du patrimoine ▶Opérations de dons : 15 associations ont bénéficié de dons de mobiliers issus du patrimoine Gecina en 2022. ▶22 immeubles équipés de cendriers Cyclope afin de valoriser les mégots de cigarette en combustible pour des fours : 253 kg de mégots récoltés et recyclés en 2022. ▶10 résidences équipées de points Relais, premier opérateur de collecte et de valorisation des textiles, linges et chaussures en France, soit plus de 18 tonnes de textiles collectés en 2022. Limiter la consommation de ressources et mutualiser ▶Réunion de sensibilisation au tri des locataires et du personnel de nettoyage lors des mises en place de contrats de gestion de déchets. Campagne de sensibilisation annuelle lors d’événements et réunions locataires animées par les équipes de gestion et le YouFirst manager. ▶Récupération sur le siège de Gecina du marc de café, en partenariat avec UpCycle, utilisé pour faire pousser des pleurotes. En 2022, 2026 kg de marc ont ainsi été recyclés. « La Boucle », une application de réemploi pour les chantiers Gecina En 2022, Gecina a lancé une application interne dédiée à l’économie circulaire. L’objectif est de maximiser les synergies de réemploi entre nos actifs, en identifiant les correspondances entre offre et demande. Accessible sur mobile et PC par nos collaborateurs et nos partenaires externes, « La Boucle » permet de rendre visible en amont les offres de matériaux ou équipements qui seront déposés sur nos chantiers de curage, ainsi que les demandes en matériaux et équipements de réemploi. Il est ainsi possible de réaliser du réemploi entre les projets Gecina, ou bien auprès de nos filières de l’économie circulaire partenaires. ▶Nombre de transactions réalisées sur « La Boucle » : 6. ▶Nombre d’offres déposées : 92. ▶Nombre de demandes déposées : 66. Dareau : l’économie circulaire au service d’un projet de transformation des usages Ce projet de transformation d’un immeuble de bureaux en logements s’inscrit dans une logique bas carbone et circulaire ambitieuse. L’impact des travaux du projet est limité grâce à une démarche de démolition ciblée (conservation d’environ 70% du bâtiment existant), le recours à la structure bois pour les surélévations et les maçonneries des caves réalisées à partir de briques de terre crue. La démarche d’économie circulaire s’est menée en deux phases : ▶une première phase de curage a été menée en 2021, donnant lieu au réemploi de deux tonnes de matériaux. Plusieurs acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire ont pu bénéficier de ce don, notamment une association qui a pu aménager un restaurant solidaire. Des matériaux ont également été réutilisés sur un autre chantier Gecina rue de la Boétie en récupérant des dalles de faux plafonds et luminaires. Enfin, certains matériaux et équipements ont été déposés soigneusement et stockés pour faire l’objet d’un réemploi in situ. ▶L’équipe de maîtrise d’œuvre a en parallèle réalisé un travail de conception circulaire. Ainsi, plusieurs matériaux ou équipements sont en cours de sourcing depuis des chantiers de Gecina ou d’autres chantiers d’Ile de France : radiateurs, équipements sanitaires et vasques, chemins de câbles, portes et dalles gravillonnées. Le hall d’entrée sera aménagé en réemploi avec de la pierre issue du chantier Mondo et des panneaux acoustiques upcyclés. Enfin, une solution de récupération de chaleur sur les eaux grises est prévue pour assurer le chauffage de l’eau chaude sanitaire. 3.3.3Politique bien-vivre 3.3.3.1Enjeux et ambition bien-vivre Gecina propose des lieux de vie et de travail et a donc un rôle sur le bien-vivre des occupants de ses immeubles : ▶nous passons 80 % de notre temps dans des lieux clos et ce chiffre est en constante augmentation ; ▶selon l’étude menée par EY, la part des collaborateurs qui affirment vouloir travailler dans des bureaux respectant les ressources de la planète et agissant pour le climat est passée de 38 % à 44 %. Une hausse confirmée par les dirigeants interviewés, qui indiquent que la RSE est désormais au coeur de leurs stratégies immobilières ; ▶la crise sanitaire a fait prendre conscience de l’importance de disposer de conditions propices au bien-être dans les espaces intérieurs. La qualité du bâti, le bon réglage des équipements, la qualité des services et de l’accueil de nos YouFirst managers sont autant de facteurs pouvant avoir un impact significatif sur le bien-être, la productivité des collaborateurs et l’attractivité des talents. Une étude de l’Institut français pour la performance énergétique du bâtiment et de Goodwill-management montre ainsi que les bureaux à haute qualité d’usage (centraux, bien conçus et gérés, etc.) augmentent la productivité de leurs occupants par rapport au télétravail. Par ailleurs, 87 % des dirigeants de grandes entreprises pensent que la qualité des locaux est essentielle pour donner envie aux collaborateurs de revenir au bureau (baromètre CSA-Parella 2022). L’activité de Gecina est donc impactée par l’enjeu du bien-vivre compte tenu : ▶des attentes émergentes des clients ; ▶de l’augmentation des attentes des investisseurs immobiliers, qui sont prêts à accorder un price premium aux bureaux propices au bien-être (jusqu’à 7 % selon une étude du World Green Building Council). Anticipant ces nouvelles attentes, Gecina propose donc des lieux de vie et des lieux de travail de qualité en zone centrale, très bien desservis par les transports en commun, qui répondent à des enjeux relatifs à la santé, au bien-être et au confort, en adéquation avec les attentes des clients. Gecina, grâce à sa maîtrise des environnements tertaires et résidentiels, travaille à la réversibilité des espaces et propose de nouvelles destinations d’usages. Néanmoins, l’influence de Gecina sur les sujets de bien vivre est limitée quand l’aménagement intérieur est à la main du client, ces aménagements intérieurs ayant un impact significatif sur des sujets comme la qualité de l’air. En 2023, Gecina expérimentera la mise en location de bureaux déjà aménagés. 3.3.3.2Objectifs 2025 et résultats 2022 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement Labelliser les développements de bureau WELL® lorsque c’est pertinent. Exploitation Lancement d’une enquête de satisfaction sur le patrimoine Bureau en 2023. Mettre à jour et renforcer l’enquête de satisfaction du patrimoine résidentiel. Résultats 2022 100 % des surfaces de bureau en développement labellisées ou en cours de labélisation WELL® Labellisation WELL® 99 % de nos immeubles sont situés à moins de 400 mètres (5 minutes à pied) d’un transport en commun Lancée en novembre 2021, l’App YouFirst Bureau a été déployée sur 50 000 m2 à date. Cette application mobile permet aux clients d’accéder aux différents services de l’ensemble de l’immeuble, aux informations sur le quartier et aux animations proposées par le ou la YouFirst manager Déploiement en 2022 de YouFirst managers sur 2 nouveaux immeubles de bureaux, ce qui porte à 12 le nombre de YouFirst managers sur notre patrimoine bureau 3.3.3.3Notre plan d’action Actions clés Avancement et résultats Renforcer les dispositions du cahier des charges sur le bien-vivre pour les restructurations ▶Formalisation de lignes directrices YouFirst Expérience pour nos clients bureaux et résidentiels afin de leur faire vivre une expérience utilisateur agréable et responsable. ▶100 % des matériaux posés lors des travaux de restructuration sont étiquetés A+ (très faible niveau d’émission en polluants volatils). ▶Déploiement des chartes YouFirst Expérience, Bureau/Résidence et Campus, afin d’aménager avec des matériaux et mobiliers conciliant modernité, confort et performance environnementale. Tous les matériaux ont été challengés sur leur performance acoustique et leur étiquette d’impact sur la qualité de l’air. ▶Chartes de chantiers propres ou chartes de chantiers à faible nuisance sur 100 % des chantiers afin d’engager les entrepreneurs sur tous les types de nuisances (acoustiques, visuelles, dues au trafic, pollution) potentielles pouvant impacter les riverains (installation de capteurs sonores). Renforcer le positionnement premium des actifs en exploitation ▶Positionnement premium propice au confort, santé et bien vivre (centralité, qualité intrinsèque du bâti). ▶Prise en compte de l’impact bien-vivre dans tous les dossiers d’investissement. ▶75 % des immeubles de bureaux de Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard (méthode VIBEO (1)). Renforcer les actions pour mesurer et optimiser la qualité de l’air, la qualité de l’éclairage et la qualité acoustique des espaces de bureaux ▶83 % de nos bureaux sont équipés d’un système de gestion de la qualité de l’air par renouvellement de l’air et filtration. ▶100 % de nos livraisons depuis 2019 sont équipées de sondes CO2 et de filtres fins ou à charbon actif. ▶96 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de la présence de lumière naturelle pour la majorité de leurs postes de travail. ▶98 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de mesures conservatoires pour la gestion des nuisances acoustiques en intérieur (isolation des locaux techniques, baffles acoustiques sur toutes les gaines, isolants phoniques internes, etc.). ▶83 % de nos immeubles de bureaux isolés phonétiquement vis-à-vis de l’extérieur (menuiseries acoustiques sur les façades à risques d’entrée d’air, etc.). Développer une offre de restauration adaptée à chaque typologie d’immeuble ▶Compte tenu de leur centralité, la majorité des actifs disposent d’au moins un restaurant à proximité et 28% de nos actifs disposent d’un restaurant d’entreprise. ▶Exigences RSE élevées à destination des prestataires de restauration d’entreprise. Développer les moyens de transport alternatifs ▶28 immeubles de bureaux et une résidence équipés d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques (IRVE). Favoriser l’accessibilité Handicap de nos immeubles ▶100 % des parties communes du patrimoine (2) diagnostiquées sur la base des critères d’accessibilité sont conformes selon le Code du travail ou le Code de la construction et de l’habitation dont ils dépendent. ▶284 établissements recevant du public (ERP) répartis sur 103 immeubles identifiés dans le cadre de l’agenda d’accessibilité programmée. 93 % sont conformes et 7 % en cours de mise en conformité à fin 2022. (1)Modélisation de la productivité et du bien-vivre générés par un immeuble de bureaux reposant sur la méthodologie développée par le groupe de travail VIBEO. Des éléments comme la luminosité, la ventilation, la qualité de l’air, l’acoustique ou encore la proximité avec des espaces naturels sont pris en considération dans l’évaluation. (2)Du patrimoine en exploitation (hors copropriété et locataire unique). Une relation client durable Le déploiement de notre relation client YouFirst se traduit par un ensemble d’outils structurants qui nous permettent à la fois d’engager une relation directe avec nos clients, mais aussi de mieux connaître leurs usages et d’anticiper leurs attentes : ▶deux espaces en ligne dédiés aux clients de nos résidences et campus étudiants facilitant leurs démarches quotidiennes (réservation, accès à leurs documents, paiement en ligne, traitement des demandes) ainsi que la commercialisation des logements ; ▶déploiement d’un parcours client bureau qui permet d’améliorer l’expérience client dès les premiers échanges, en créant la démarche KAM (Key Account Manager), un interlocuteur unique afin de permettre un suivi personnalisé du client. Trois temps forts organisés dans la relation client : un pot de signature « Celebration Day », un « Welcome Day » pour l’emménagement et le YouFirst Day pour l’arrivée du YouFirst manager sur l’actif ; ▶les YouFirst managers sont les points de contact privilégiés avec les différents collaborateurs des entreprises occupant nos immeubles. Leur mission est d’assurer une qualité de service irréprochable au sein des immeubles. En 2022, ils ont organisé 180 événements qui ont concerné environ 9 000 collaborateurs. La certification WELLTM garante du bien-être des utilisateurs Le label WELLTM, dont nous étudions la pertinence et la faisabilité pour chaque développement, repose sur sept domaines que sont l’air, l’eau, l’accès à une nourriture saine et variée, la lumière, l’activité physique, le confort, et la santé mentale et émotionnelle des utilisateurs. À noter que 24 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la labellisation WELLTM. 3.4 |Transformer nos métiers 3.4.1Un capital humain en soutien à la performance 3.4.1.1Engager et mobiliser nos collaborateurs autour d’un projet commun Pour réaliser son projet d’entreprise, Gecina place l’humain au cœur de sa stratégie. Elle accompagne et développe les compétences de ses collaborateurs afin de susciter leur engagement dans un cadre propice à la cohésion et au bien vivre ensemble. Cette ambition oriente la politique des Ressources Humaines autour de quatre axes : ▶l’attractivité et le développement des compétences, ▶la qualité de vie au travail, ▶la promotion de la diversité et de l’égalité, ▶la mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE. Attirer, accompagner et développer les compétences, source de création de valeurs La politique de développement des compétences a pour objectif de préparer et d’accompagner la transformation du Groupe afin d’accroître son niveau de performance. Déployer un socle de compétences en lien avec la stratégie de l’entreprise La refonte du socle de compétences, déployé depuis 2020, a permis de définir les compétences dont Gecina a besoin pour affiner sa stratégie et mettre en œuvre sa politique RH. Ce référentiel de compétences oriente l’ensemble des processus de recrutement, de formation et les parcours professionnels. Il permet à chaque collaborateur d’être un véritable acteur de son évolution professionnelle. Il accompagne l’ensemble des projets structurants de l’entreprise et donne aux collaborateurs un cadre commun de valeurs et de savoir-être qui fonde la culture de Gecina en cohérence avec le programme de formation managériale déployé au sein du Groupe. Ce référentiel évolue avec les objectifs de transformation de Gecina. Indicateurs clés de performance en 2022 13 domaines de compétences 118 compétences dont une vingtaine de compétences clés en lien direct avec la stratégie de l’entreprise Revue annuelle des compétences en lien avec l’évolution des métiers et la stratégie de l’entreprise Développer les compétences et la responsabilisation des collaborateurs Le développement des compétences est un enjeu majeur de la politique RH de Gecina en soutien à sa stratégie en lien avec le développement individuel de ses collaborateurs. Digitalisation de la formation et des entretiens professionnels Une modernisation et une simplification de nos process RH ont été opérées, associées à une accélération de la digitalisation de la formation et des entretiens professionnels. Un partenariat a été conclu en 2022 avec une start-up française pour développer une plateforme de gestion de la formation et des entretiens. L’objectif est de permettre l’accès de chacun à notre offre de formation de manière digitalisée, qu’elle soit dispensée en interne ou en externe, pendant toute l’année, en lien avec son manager et sous la supervision de la DRH. Chaque collaborateur devient acteur de son parcours professionnel à travers la préparation de son entretien professionnel, la formulation de ses souhaits d’évolution et de ses besoins d’accompagnement. À titre d’exemple, la digitalisation de la formation a permis l’accès à de nouveaux modules e-learning sur les thèmes de la cybersécurité, du télétravail et du travail hybride. Mobilité interne Gecina favorise la mobilité interne, source d’engagement, de fidélisation et de performance. Elle offre une réelle opportunité pour les collaborateurs de renforcer ou d’acquérir de nouvelles compétences, d’enrichir leur parcours professionnel et d’apporter leur expérience à l’ensemble des entités du Groupe. Pour faciliter l’accès à cette mobilité professionnelle, Gecina publie ses offres d’emploi, correspondant aux compétences présentes dans le Groupe, sur son intranet et via son portail de Système d’Information Ressources Humaines. Les candidatures internes font l’objet d’un processus de recrutement conduit par la DRH et les managers à l’initiative de la demande. Dans le cadre de sa mobilité professionnelle, le collaborateur bénéficie de mesures d’accompagnement favorisant la réussite de sa prise de poste, avec un suivi managérial et RH plusieurs mois après sa mobilité. Il fait également l’objet d’un processus spécifique d’intégration. Revue des compétences collectives Chaque année, une revue des compétences est effectuée par le management et la DRH afin d’aborder les besoins prévisionnels en ressources et en compétences nécessaires à la réalisation de la stratégie de l’entreprise. Cette analyse permet également de revoir les souhaits de mobilité exprimés par les collaborateurs et d’organiser les accompagnements nécessaires, notamment en cas de changement de métier. Indicateurs clés de performance en 2022 668 heures de formations digitales dispensées sur l’année 96,4 % de collaborateurs formés sur l’ensemble des collaborateurs en CDI (vs 94,4 % en 2020 et 95 % en 2021) 3,81 % de la masse salariale consacrée à la formation Objectif 2022 2023-2025 Taux de réussite moyen pour les parcours de formation 92 % 100 % Indicateurs clés de performance en 2022 47 collaborateurs promus, soit 10,2 % de l’effectif moyen CDI 140 entretiens professionnels réalisés Objectif 2022 2023-2025 Part des collaborateurs ayant un EAP 97 % 100 % Renforcer et promouvoir la marque employeur pour attirer et fidéliser les talents Rayonnement externe Gecina doit attirer et capitaliser sur les meilleurs talents pour atteindre ses objectifs stratégiques. Elle a ainsi poursuivi en 2022 la construction de sa marque employeur afin d’assurer la cohérence de ses actions et de continuer à développer sa visibilité. Une refonte du site corporate a été réalisée afin de développer son attractivité et d’améliorer l’expérience des candidats. Gecina a également tourné et développé des vidéos de présentation de ses métiers diffusées sur son site corporate et lors d’événements qui donnent la parole aux collaborateurs et permettent une meilleure compréhension de leurs missions. Elle a par ailleurs renforcé sa sphère d’influence en mettant en place un programme d’ambassadeurs dédiés à la promotion des actions de Gecina sur les réseaux sociaux. Après deux années d’attentisme du marché du travail lié à la conjoncture sanitaire, le turnover augmente en 2022 en raison du recrutement de nouvelles compétences ou de leur renforcement, notamment au regard des besoins liés au développement de l’activité d’immobilier résidentiel, et d’autre part en raison d’une reprise des départs naturels de collaborateurs qui ont saisi l’opportunité de valoriser leur expérience acquise au sein du Groupe. Partenariats écoles Afin de renforcer sa capacité de recrutement sur les métiers en tension, Gecina développe ses partenariats avec des écoles en privilégiant le partage et les échanges. De nombreuses actions ont été proposées notamment aux étudiants de Polytech Angers, école d’ingénieurs dont Gecina est marraine : participation au forum de l’école, simulations d’entretiens de recrutement, visite de nos immeubles, présentation par plus de 150 étudiants d’un projet de sobriété énergétique des immeubles. Des actions ont également été réalisées avec l’ESSEC (speed dating et visite d’actifs) et le Master Gestion et stratégie de l’investissement immobilier et de la construction de Panthéon Sorbonne (jobdating). Ces différents événements permettent de créer un véritable lien entre nos collaborateurs et les étudiants, et de renforcer notre attractivité, que ce soit à court terme (stage ou alternance), ou à plus long terme (recrutement). Parcours d’intégration Le parcours d’intégration a été entièrement renouvelé. Il prévoit dès la signature de la promesse d’embauche, via l’accès à un module e-learning, une première acculturation des futurs collaborateurs aux valeurs de l’entreprise et à ses modes de fonctionnement. Elle se poursuit le jour de l’arrivée au sein du collectif de travail avec l’accueil par son manager, la rencontre de son équipe, et une appropriation des processus et des outils. Il s’échelonne ensuite sur plusieurs semaines avec des rencontres régulières avec des interlocuteurs clés des différentes Directions de l’entreprise afin de parfaire la découverte de Gecina. Tous les nouveaux embauchés sont regroupés chaque année à l’occasion de semaines d’intégration. Chaque direction intervient pour se présenter à travers ses enjeux et stratégie. Des visites d’actifs sont proposées, ainsi qu’un escape game faisant découvrir un de nos immeubles de façon ludique. Ce moment privilégié permet de créer une véritable cohésion transverse de nos équipes. Par ailleurs, le collaborateur sera accompagné, tout au long de son parcours, par un parrain/une marraine choisi(e) parmi ses pairs favorisant l’appréhension des pratiques métiers et les échanges avec ses collègues. Certification Great Place To Work et fierté d’appartenance Gecina a obtenu à l’occasion de sa première participation en mars 2022, la certification Great place to work® – Programme constituant le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de l’environnement de travail d’une entreprise. Avec un taux de participation de 81 %, 475 collaborateurs ont pu s’exprimer de manière libre et anonyme. Les collaborateurs ont ainsi pu témoigner de leur engagement et de leur fierté de travailler pour Gecina (81 %) dans un cadre de travail agréable (91 %). La fierté d’appartenance à l’entreprise s’exprime autour de valeurs humaines et sociétales fortes et partagées qui suscitent engagement et fidélité. Indicateurs clés de performance en 2022 Évolution des effectifs par CSP et par sexe 429 salariés permanents (effectif moyen mensuel de salariés à temps plein en CDI) en 2022. Effectifs par âge 44,6 ans âge moyen CDI 12,5 ans d’ancienneté moyenne CDI 17 % taux de turnover moyen en CDI (dont 72 embauches et 84 départs) 2022 Certification Great Place to Work 3.4.1.2Promouvoir le bien vivre ensemble pour susciter l’engagement et l’adhésion autour d’un projet commun Gecina est convaincue que pour atteindre un haut niveau de performance, elle doit mettre en place une politique tournée vers la sécurité et la santé de ses collaborateurs. Cela passe par le maintien d’un dialogue social permanent et le respect du principe de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. Mettre en place des conditions de travail favorisant la cohésion, le partage et la performance collective Les conditions de travail doivent répondre aux besoins des nouveaux modes d’organisation et incarner la culture de l’entreprise. Elles participent pleinement de la démarche du bien vivre ensemble et favorisent la performance collective. Réaménagement du siège et flexibilité Gecina a lancé fin 2022 un projet de réaménagement de son siège situé au cœur de la capitale. L’ambition est de faire de ce siège un lieu emblématique d’un nouvel art de vivre au travail qui accorde proximité, convivialité et attractivité. Ce projet s’accompagne de la mise en place d’espaces de bureau ouverts en mode dynamique. Des espaces par équipe ont été ainsi créés afin de favoriser le partage, la transversalité et la coopération entre les collaborateurs et leur permettre d’expérimenter de nouvelles formes d’organisation du travail plus flexibles et adaptables. Gecina accompagne cette transformation d’un large dispositif de conduite du changement visant à embarquer l’ensemble de ses collaborateurs dans cette nouvelle dynamique de travail. De nombreux dispositifs viennent jalonner le déploiement du projet pour favoriser son appropriation et l’engagement des collaborateurs (communications, retours d’expérience, webinaires, sensibilisations ergonomiques, ateliers collectifs et de codéveloppement). Travail à distance La crise sanitaire a banalisé le télétravail au sein des entreprises. Consciente des enjeux liés à cette nouvelle forme d’organisation du travail tant en matière d’équilibre vie personnelle/vie professionnelle que de rétention des talents, Gecina a lancé, avec ses partenaires sociaux en 2022 une négociation visant à définir la meilleure implémentation du télétravail au sein du Groupe. Un accompagnement spécifique a été mis en place pour appréhender au mieux ce mode de travail. Gecina propose ainsi deux modules accessibles en e-learning à ses collaborateurs : « Télétravailler sereinement » et « Manager en hybride et à distance », obligatoire pour les managers. Pérenniser et renforcer les actions en faveur de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs Allant bien au-delà des obligations légales en matière de prévention, de santé et de sécurité au travail, Gecina met en œuvre une démarche du « Bien vivre ensemble » formalisée dans le cadre d’un accord d’entreprise sur la thématique de la qualité de vie au travail, mise en œuvre en 2022. Prévention des risques psychosociaux La santé et la sécurité des collaborateurs sont au cœur des préoccupations de Gecina dans un contexte où les risques psychosociaux (RPS) constituent un point d’attention particulier à la suite de la crise sanitaire. Gecina a ainsi déployé tout au long de l’année 2022 une formation obligatoire en présentiel sur la thématique des RPS à destination de l’ensemble de son personnel (représentant 258 salariés formés) pour faciliter la détection des situations à risque et leur traitement. Elle a par ailleurs pérennisé le dispositif de permanences psychologiques au siège mis en place à l’occasion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, lequel vient compléter la cellule d’écoute disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Enfin, Gecina établit un principe de tolérance zéro sur toutes les situations de harcèlement. Un dispositif spécifique de prévention et de traitement des situations de harcèlement est formalisé et mis en place au sein de la charte éthique du Groupe. Couverture santé haut de gamme Gecina offre par ailleurs à ses collaborateurs une couverture des frais de santé haut de gamme leur permettant de bénéficier, avec leur famille, de nombreuses garanties et services visant à faciliter l’accès aux soins. Postes ergonomiques Gecina favorise la diversification des postures de travail via le recours aux postes assis/debout afin de réduire les troubles musculosquelettiques et cardiaques. Plusieurs postes de travail équipés à titre individuel et plusieurs salles de réunion au siège offrent cette faculté pour davantage de confort pour les collaborateurs. Sécurité des collaborateurs sur site Dans le cadre de la mise à jour des documents uniques d’évaluation des risques (DUER) et à la suite de la réalisation d’un audit en 2021 sur les troubles musculo-squelettiques (TMS), des plans de prévention et de traitement des risques professionnels ont été déployés en 2022 à l’attention des collaborateurs travaillant sur site (YouFirst managers). Ces derniers font face à des situations de travail spécifiques. Ils ont notamment été formés et sensibilisés à l’ergonomie et aux postures de travail, au port des équipements de protections individuelles, aux risques chimiques et au respect des plans de prévention. Travaux de sécurisation du siège Gecina a entamé fin 2022, des travaux de rénovation de l’ensemble de ses systèmes de contrôle d’accès sur son siège, notamment pour faire face aux risques croissants liés à la cybersécurité. Des portiques ont ainsi été installés pour contrôler et filtrer les accès au hall d’entrée de l’immeuble ainsi qu’à ses différents étages. Indicateurs clés de performance en 2022 4,8 % taux d’absentéisme (maladie + accidents du travail/trajets) 9 accidents du travail ayant généré un arrêt de travail 11,11 taux de fréquence des accidents du travail 0,47 taux de gravité des accidents du travail 0,24 % de la masse salariale en faveur de la prévention et la santé Objectif 2022 2023-2025 Part des collaborateurs sensibilisés aux RPS depuis 2021 73 % 100 % Favoriser l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle L’équilibre entre la sphère professionnelle et la sphère personnelle est un facteur essentiel de bien-être au travail et d’efficacité professionnelle. Droit à la déconnexion Des dispositifs de régulation destinés à assurer le respect du droit à la déconnexion sont institués chez Gecina. Les entretiens annuels d’évaluation et les entretiens de suivi de la charge de travail pour les collaborateurs cadres offrent l’opportunité aux managers et collaborateurs d’aborder la question de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle. L’objectif est notamment de s’assurer que l’organisation et la charge de travail sont compatibles avec l’exercice par le collaborateur de son droit à la déconnexion. De même, la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques en matière de gestion de la messagerie professionnelle et des réunions participe de ce respect des équilibres des temps de vie. Accompagnement de la parentalité et des proches aidants Dans le même sens, Gecina mène depuis plusieurs années une politique volontariste en faveur de l’accompagnement de la parentalité et des aidants familiaux. Plusieurs dispositifs ont été mis en place pour soutenir les collaborateurs et notamment : ▶en faveur des proches aidants : ▶aménagements d’horaires, ▶congés spécifiques, ▶dispositif externe de soutien administratif, ▶dispositif de dons de jours ; ▶en faveur de la parentalité : ▶augmentation du nombre de berceaux mis à disposition (passage de 6 en 2021 à 12 en 2022), ▶aménagement d’horaires temporaires y compris pour les collaborateurs suivant un parcours de procréation médicalement assistée (PMA), ▶maintien du salaire à 100 % en faveur des collaborateurs pendant toute la durée du congé paternité allongée de 11 à 25 jours. Indicateurs clés de performance en 2022 176,5 jours de congés spécifiques pris par les collaborateurs (handicap, soins aux proches) 12 collaborateurs ayant bénéficié d’un congé paternité maintenu à 100 % 12 berceaux réservés en crèche Promouvoir un dialogue social riche et de qualité Gecina garantit à ses collaborateurs le respect des obligations résultant de la réglementation ayant trait au droit du travail français ainsi qu’aux conventions ratifiées par la France et édictées par l’OIT (Organisation Internationale du Travail) concernant la liberté d’association, le droit de la négociation collective, ainsi que la lutte contre le travail forcé ou obligatoire ou encore le travail des enfants. L’ensemble des collaborateurs est protégé par le droit du travail français, par des conventions collectives de branche, ainsi que par des accords d’entreprise spécifiques négociés en interne avec les organisations syndicales représentatives. Les élus du personnel sont constitués au sein du CSE (Comité Social et Economique) de l’UES (Unité Sociale et Economique) Gecina. Des échanges réguliers sont organisés avec les instances représentatives du personnel sur tous les projets organisationnels ou stratégiques de l’entreprise. L’intranet de l’entreprise permet de relayer vis-à-vis de tout collaborateur l’ensemble des informations relatives aux réunions du CSE, aux accords collectifs et aux principales activités et actualités de Gecina. Indicateurs clés de performance en 2022 26 réunions d’instances (CSE + CSSCT) 3 accords signés en 2022 Déployer une politique salariale attractive et solidaire La politique salariale de Gecina a pour objectif d’encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs de l’entreprise. Elle est composée d’une rémunération fixe qui évolue en fonction des évolutions du marché du travail et de la contribution de chacun à la stratégie du Groupe. Cette rémunération fixe peut être complétée par une part variable récompensant la performance individuelle et collective annuelle selon le niveau de réalisation des objectifs déterminés lors des entretiens annuels, intégrant des critères RSE. L’attribution d’actions de performance (rémunération variable long terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe. Un critère extra-financier existe depuis 2021 afin de tenir compte des ambitions du Groupe en matière de RSE. Des dispositifs d’intéressement, de participation et d’épargne salariale ont été mis en place au sein de l’UES Gecina, dans le cadre d’accords collectifs signés avec les organisations syndicales, permettant de valoriser la réussite collective. Au titre de l’année 2022, 15 % de la masse salariale a été consacrée à l’intéressement/participation. Indicateurs clés de performance en 2022 15 % de la masse salariale dédiée à la participation/intéressement et à l’abondement 88 % des collaborateurs sont éligibles à une part variable 46 % des collaborateurs en CDI ont bénéficié d’un dispositif d’incentive à long terme Objectif 2022 2023-2025 Part des collaborateurs avec au moins un objectif RSE/Innovation 84 % 100 % 3.4.1.3Favoriser la diversité et l’inclusion pour accroître la performance Gecina est convaincue qu’une entreprise performante est une entreprise qui s’engage en faveur de l’équité et de la diversité auprès de ses collaborateurs. Promouvoir l’égalité femmes-hommes Gecina mène depuis de nombreuses années une politique forte et reconnue en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Cette politique se déploie à travers de nombreuses actions et engagements en matière de rémunération, de promotion, de recrutement. Elle a signé en ce sens, depuis 2011, plusieurs accords successifs avec les partenaires sociaux et adhéré à plusieurs chartes (diversité et parentalité). Gecina fait également partie depuis 2015 du top 5 du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120 avec un classement en première position pendant cinq années consécutives. Elle progresse par ailleurs encore de quatre points à l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes en obtenant le score de 99/100 en 2023 (sur les données 2022). Indicateurs clés de performance en 2022 99/100 à l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes 58 % de femmes dans l’effectif total 50 % de femmes au Conseil d’administration 40 % de femmes au Comité exécutif Objectifs 2022 2024 Part des femmes dans les 100 postes à plus forte responsabilité 37 % 40 % Développer une politique volontariste en matière de diversité et d’inclusion Intégration des collaborateurs en situation de handicap Gecina poursuit sa politique en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. En 2022, un nouveau partenariat destiné à renforcer la diffusion de ses offres de recrutement via l’Agefiph a été signé. Des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs ont également été menées tout au long de l’année. Gecina accompagne et soutient ses collaborateurs confrontés à un handicap, soit directement, soit dans leur sphère familiale, via des mesures dédiées : congés spécifiques, dons de jour, aménagements de poste de travail, plateforme d’orientation et d’information. Elle promeut par ailleurs le secteur du travail protégé et adapté (en 2022, 350 006 euros de biens et de services auprès du Secteur du Travail Protégé et Adapté ou STPA). Gecina envisage de renégocier son accord handicap en 2023 pour donner un nouvel élan à sa politique. Inclusion des jeunes Gecina s’engage pour l’intégration des jeunes par la mise en œuvre d’une politique d’accueil d’alternants et de stagiaires forte, vecteur d’employabilité. Elle dispensera, à ce titre, une formation spécifique aux tuteurs pour mieux les préparer à leur rôle. Elle renforce le suivi et le bilan des dispositifs liés au recrutement des alternants et des stagiaires afin d’en assurer leur efficacité. Gecina mène par ailleurs des actions ciblées visant à favoriser l’inclusion des jeunes issus de quartiers prioritaires : ▶partenariats avec l’École de la 2e chance et le collège Georges-Drouault, Paris 18e (réalisation d’ateliers pour aider à la rédaction et la formalisation des CV, soutien aux étudiants en réinsertion professionnelle) ; ▶nouveau partenariat en 2022 avec l’association Article 1 en vue d’accompagner des jeunes lycéens et étudiants issus de milieux modestes dans leur parcours d’études et d’insertion professionnelle.  Indicateurs clés de performance en 2022 4,6 % de contrats en alternance et stagiaires dans l’effectif global 6,3 % des collaborateurs en situation de handicap 20 salariés bénéficiant d’une RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé) 350 006 euros Montant des dépenses engagées dans le secteur protégé et adapté (STPA) Signature du partenariat avec Article 1 Favoriser la transmission et le partage des savoirs entre générations Gecina encourage toutes les initiatives de transmission des savoirs et de partage de connaissances entre générations afin : ▶de favoriser le transfert d’expérience au sein de l’organisation et la transmission des valeurs à travers le recours au travail en binôme. Ce mode d’organisation du travail permet d’assurer une meilleure continuité de service et d’éviter les ruptures dans la transmission des informations comme dans les relations de travail. Il favorise la capitalisation des savoirs tout en permettant une meilleure répartition de la charge de travail ; ▶d’anticiper les départs en retraite des seniors, de pérenniser le savoir-faire de l’entreprise et renforcer le lien intergénérationnel via le recours au mentorat. Ce dispositif permet d’accélérer et de renforcer le développement professionnel d’un collaborateur avec un collaborateur plus expérimenté qui transfère ses savoirs, savoir-faire et savoir-être. Le recrutement de profils confirmés permet de développer la valeur ajoutée de notre patrimoine humain à travers la diversité de collaborateurs, forts de leurs expériences professionnelles et de leurs compétences. Indicateurs clés de performance en 2022 29 Tuteurs 3.4.1.4Mobilisation individuelle et collective autour des enjeux RSE Gecina s’est engagée à fédérer ses collaborateurs autour des enjeux RSE tout en leur donnant les outils et les moyens pour agir. Chaque collaborateur est mobilisé via un plan d’action RSE individuel ou collectif. Cinq types d’actions ont été menées : Acculturer ▶La « Fresque du climat » : l’ensemble des collaborateurs ont assisté à cet atelier en 2019 dont l’objectif est double : comprendre les causes et les conséquences du changement climatique tout en réfléchissant aux solutions que chaque métier peut apporter pour répondre aux enjeux RSE. ▶Le FIMC (Forum international de la météo et du climat) : Gecina participe depuis 2019 à ce forum destiné à l’éducation et à la mobilisation du grand public sur les enjeux climatiques. ▶La Semaine européenne du développement durable : tous les ans les collaborateurs sont invités à participer à des animations en lien avec les priorités RSE du Groupe. ▶CAN0P Solutions Day : organisé depuis 2021, cet événement annuel interne a pour objectif de partager des bonnes pratiques dans le cadre de son plan CAN0P-2030 visant à accélérer la décarbonation de ses actifs en exploitations. Responsabiliser ▶Le projet stratégique de transformation de l’entreprise a permis une revue des processus RSE et une redéfinition des rôles et des responsabilités des directions opérationnelles dans la chaîne de valeur RSE. Par exemple, les gestionnaires d’actifs et les responsables techniques doivent : ▶améliorer la performance RSE de leurs immeubles en s’appuyant sur les bonnes pratiques RSE, ▶piloter la trajectoire de progrès de leurs immeubles en utilisant les estimations de gains figurant dans les bonnes pratiques RSE. ▶En 2022, 84 % des collaborateurs ont au moins un objectif RSE ou innovation obligatoire, standard et spécifique à leur métier. Cet objectif pèse a minima 20 % des objectifs individuels. ▶Les équipes en charge des investissements sont montées en compétence dans l’évaluation de la performance environnementale des actifs en phase d’acquisition : 100 % des immeubles ont ainsi été évalués. ▶Plan de sobriété énergétique : Gecina a mis en place dès l’été 2022 un certain nombre de mesures d’économie d’énergie sur l’ensemble de son parc immobilier, y compris sur son siège (limitation de la climatisation l’été, baisse des consignes de chauffage l’hiver, optimisation de l’éclairage, etc.). Elle a également mobilisé une partie de son personnel à la réalisation d’une task force qui intervient chaque semaine depuis juillet sur les immeubles du Groupe afin de mieux piloter les équipements techniques et de réduire la consommation d’énergie. Cette task force va être également l’occasion d’alimenter et de renforcer les nouvelles bonnes pratiques en formant le personnel de Gecina à ces enjeux de sobriété énergétique. Former Intégrée au cœur des métiers, la RSE est identifiée comme une compétence clé. Un dispositif de formation a notamment été mis en place. Des séquences de formation sont ainsi proposées aux différentes directions afin de les sensibiliser aux enjeux globaux de la RSE en lien avec ceux de Gecina. Outiller ▶Afin de livrer aux collaborateurs les clés du progrès en matière de RSE, Gecina a mis en exergue des fiches « bonnes pratiques » sur chacun de ses 4 piliers RSE. Conçues pour les opérationnels, ces fiches précisent les gains attendus, le coût et les conditions de faisabilité d’une solution. ▶119 fiches ont été formalisées puis hiérarchisées en 4 groupes sur la base de la facilité de déploiement et l’importance des gains estimés. 34 bonnes pratiques ont été identifiées comme prioritaires. ▶Des fiches d’identité biodiversité ont été formalisées afin de mesurer la contribution d’un immeuble à la biodiversité et de permettre aux collaborateurs d’identifier les actions d’amélioration à mettre en œuvre. ▶Concernant les projets en développement, le programme fonctionnel définissant les exigences attendues pour chaque immeuble de bureaux a renforcé ses prérequis RSE, en particulier sur l’économie circulaire et le bas carbone. Développer la solidarité ▶Journée solidaire : une journée de solidarité, organisée chaque année, mobilise l’ensemble des collaborateurs en faveur d’associations soutenues par sa Fondation d’entreprise et parrainées par un collaborateur de Gecina. Cet engagement solidaire permet de renforcer les liens et la contribution sociale de l’entreprise. Il participe également au développement des compétences de chacun et à une meilleure compréhension des enjeux RSE. ▶Forfait mobilité durable : à l’occasion de la signature de son accord sur la qualité de vie au travail fin 2021, Gecina a mis en place le forfait mobilité durable à hauteur de 500 euros. ▶Don sur salaire : dans le cadre d’un partenariat avec Epic Foundation, Gecina offre à ses collaborateurs la possibilité de donner chaque mois, depuis leur salaire, l’arrondi ou un montant fixe à des associations de leur choix. Pour chaque euro offert, l’entreprise double l’effort en abondant ce don. Indicateurs clés de performance en 2022 235 223 euros pour la journée de solidarité 12 collaborateurs parrains d’une association 89 collaborateurs engagés dans le programme arrondi sur salaire 3.4.2Achats responsables 3.4.2.1Enjeux et ambition en matière d’achats responsables S’appuyant sur un réseau important de fournisseurs pour développer, rénover et exploiter son patrimoine, Gecina est concerné, de manière indirecte, par les principaux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux de ses partenaires d’affaires. Gecina peut également contribuer à créer des emplois grâce à son activité. À ce titre, le cabinet PwC et la Fédération des Entreprises Immobilières ont estimé qu’il y avait sept emplois chez les fournisseurs pour chaque collaborateur d’une foncière immobilière (étude « Les sociétés immobilières cotées, partenaires des villes », juin 2019). Les attentes des parties prenantes sont également montantes sur ce sujet : ▶Les clients attendent que tous les partenaires de Gecina incarnent nos ambitions en matière de RSE lorsqu’ils interviennent sur nos immeubles ; ▶Le devoir de vigilance s’étend en Europe, avec des seuils plus bas qu’en France. 3.4.2.2Objectifs 2025 et résultats 2022 Objectifs de résultats d’ici à 2025 Objectifs de moyens d’ici à 2025 Développement et exploitation 100 % des fournisseurs faisant partie du panel qualifié de fournisseurs de Gecina ont un score RSE. 90 % des fournisseurs référencés ont signé la charte achats responsables. 100 % des appels d’offres et des contrats signés avec les fournisseurs (travaux, bureaux d’études techniques, maintenance-exploitation) intègrent des critères et des exigences RSE. 100 % des contrats clés pluriannuels (fournisseurs ayant une influence sur la performance RSE de l’actif) intègrent un système de bonus/malus. Résultats 2022 72 % de fournisseurs ayant signé la charte 71 fournisseurs évalués (soit 80 % des 3 panels de fournisseurs analysés en 2022) 3.4.2.3Plans d’action Actions clés Avancement et résultats Construire une méthode et des outils pour déployer la démarche achats responsables Formalisation des exigences RSE dans les cahiers des charges standards et les programmes de travaux ▶100 % des cahiers des charges standards formalisés en 2022 pour nos prestations d’exploitation intègrent des exigences RSE. ▶100 % des programmes fonctionnels utilisés pour les développements visent les plus hauts prérequis en RSE (certifications et labels exigeants, ACV pour favoriser les matériaux ayant mesuré leur empreinte carbone). Intégration dans les processus achats ▶Constitution du panel d’entreprises à consulter : le savoir-faire RSE de l’entreprise et son accidentologie sont contrôlés à ce stade. ▶Évaluation RSE des panels TCE (entreprises tout corps d’état), BET (bureaux d’études techniques) et des entreprises de curage. ▶Réalisation d’un atelier de sensibilisation des entreprises de curage à la politique RSE de Gecina et ses exigences, en particulier sur le thème de l’économie circulaire. ▶Sélection des fournisseurs en exploitation : la performance RSE de produits et prestations proposés est contrôlée, en application du cahier des charges listant déjà des prérequis forts en matière de RSE. ▶Contrôle de la réalisation des exigences RSE intégrées au cahier des charges, reporting annuel pour les marchés pluriannuels. ▶Standardisation d’un questionnaire pour tous les fournisseurs intervenant sur nos travaux. ▶L’intégralité du poids carbone lié au renouvellement de la flotte d’ordinateurs portables a été compensée (600 tCO2) en lien avec le fournisseur de matériel informatique. Formation des acheteurs ▶100 % des acheteurs ont été formés à l’application de la politique achats responsables. Prendre en compte la performance RSE dans les contrats-cadres et les travaux de rénovation Intégration de clauses RSE dans les contrats-cadres ▶Application de la démarche achats responsables sur plusieurs dossiers : gardiennage, accueil et YouFirst manager. ▶Intégration de clauses d’insertion professionnelle sur 100 % des chantiers (seuil minimal fixé à 6 % du volume total des heures nécessaire à la réalisation du projet dans tous les appels d’offres de marché de travaux). Un questionnaire pour évaluer nos fournisseurs sur des critères standards Gecina a développé en 2021 un questionnaire type pour les critères d’analyse RSE s’appliquant à tous les secteurs d’activité. Celui-ci a été mis à jour et intègre notamment des questions sur : ▶l’accidentologie (taux de cotisation accident du travail – maladies professionnelles reflétant l’accidentologie d’une société sur ses dernières années selon une méthodologie de calcul comparable) ; ▶l’égalité des chances, à travers l’index d’égalité professionnelle ; ▶des exemples de réalisations afin que les fournisseurs démontrent leur savoir-faire en matière de RSE ; ▶l’existence d’un bilan carbone à l’échelle de leur société et d’objectifs de réduction de leurs émissions. L’analyse des réponses permet d’identifier les zones de vigilance et les clauses à intégrer au contrat afin que le fournisseur s’engage à améliorer sa performance. À noter que Gecina prend également part aux démarches achats responsables de ses clients en répondant au questionnaire EcoVadis. En 2022, Gecina a ainsi obtenu le score de 80/100, la plaçant dans le 1 % des sociétés les mieux évaluées. Poursuite de la démarche d’achat responsable ciblée de biogaz Gecina poursuit sa politique d’achat de biométhane d’origine initiée depuis 2021. La part de biométhane produit en Seine-et-Marne augmente ainsi en 2022 à 70 % de nos achats en gaz, dans une démarche continue de réduction des énergies fossiles dans le mix énergétique. Gecina étant particulièrement attentive à l’empreinte carbone de ses consommations énergétiques, une clause a été intégrée à ce contrat d’approvisionnement pour ouvrir à la possibilité de changer de méthaniseurs partenaires en cas d’augmentation de l’empreinte carbone du biométhane fourni. Cette clause sera particulièrement étudiée en 2023, en prévision d’une augmentation à 100 % de la part de biométhane dans notre approvisionnement en gaz dès 2024. Les critères de vérification de l’intérêt environnemental du biométhane fourni resteront maintenus : ▶usage de matières premières issues de déchets agricoles ou de cultures intermédiaires utiles à la régénération des sols ; ▶mise en place de mesures de protection face à de potentielles nuisances aux riverains ; ▶absence d’artificialisation additionnelle des sols autour des méthaniseurs ; ▶maîtrise de l’impact carbone généré lors de la combustion du biométhane. 3.4.3Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4.3.1Une démarche innovation proactive Dans un contexte de transformations majeures de notre environnement (métropolisation, évolution des usages, urgence climatique), Gecina a, dès 2018, inscrit l’innovation et l’humain au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur et réaliser sa raison d’être : « faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». Après avoir renforcé la structuration de sa démarche innovation en 2020 (selon cinq briques ci-après), Gecina est entrée fin 2021 dans une phase d’accélération de la mise en œuvre des projets innovants notamment sur deux priorités : 1. Le bas carbone avec l’ambition de décarboner drastiquement ses émissions en exploitation en 2030 (projet CAN0P-2030). 2. La digitalisation pour aller plus loin dans la connaissance et la gestion de son patrimoine et l’expérience apportée aux clients. Gecina, par sa politique d’innovation, anticipe sa réponse aux enjeux sociétaux, gagne en agilité, crée de la valeur et réalise sa raison d’être. Éléments clés en lien avec nos priorités 150 entreprises/solutions innovantes sourcées et qualifiées pour l’atteinte de notre trajectoire carbone en 2030 Organisation de la 1re édition de la « CAN0P Solutions Day », journée dédiée à la découverte de solutions bas carbone ouverte à l’ensemble des collaborateurs Démarche en cours de digitalisation de 100 % des actifs gérés par Gecina : performance des ascenseurs, sondes de température dans les appartements, télérelève des consommations… Numérisation très détaillée de 12 immeubles en exploitation en 2022 dans le cadre de la construction itérative de la démarche de jumeaux numériques du patrimoine Déploiement de l’application YouFirst Bureau (incarne la stratégie de bascule B2B2C) sur 12 actifs (50 000 m2) en 2022 (360 000 m2 complémentaires sur 26 immeubles planifiés pour la suite du déploiement) Une politique d’innovation créatrice de valeur pour notre patrimoine et pour nos clients La démarche innovation mise en place a vocation à répondre à deux principaux enjeux : 1. Améliorer la qualité du patrimoine, soit la valeur de notre actif « matériel » 2. Accompagner le déploiement de la marque YouFirst, soit la valeur de notre actif « immatériel » 1.1 Augmenter la valeur d’usage via une adéquation des immeubles avec le marché de demain (technologies, écoconception, nouveaux usages…) et/ou une amélioration des coûts de développement et d’exploitation (nouveaux outils, manières de faire, processus…). 2.1 Simplifier les parcours clients au travers d’une gestion intelligente de l’équilibre entre présence humaine et présence digitale (refonte des espaces clients, refonte processus d’acquisition résidentiel…), ainsi que nos propres processus internes (processus de contractualisation, SIRH…). 1.2 Augmenter la performance écologique du patrimoine, que ce soit la performance intrinsèque de nos bâtiments mais également les externalités positives que ces derniers peuvent générer sur leur environnement. 2.2 Proposer des services responsables aux clients via une palette de services enrichissant l’expérience (conciergerie, cantine virtuelle…). Un déploiement structuré selon cinq briques au service de quatre grandes thématiques Les quatre thématiques de la démarche innovation Un déploiement structuré en cinq axes 1. Stratégie innovation Notre stratégie d’innovation doit être créatrice de valeur pour Gecina mais aussi pour ses parties prenantes (impacts RSE significativement positifs, bénéfices clients, faire progresser les standards de l’industrie, embarquer les partenaires dans des pratiques plus responsables…). Elle est travaillée avec le management et en grande proximité avec les collaborateurs de toutes les directions. L’accélération initiée en 2021 s’est poursuivie en 2022 soutenue par : ▶le renforcement de la démarche d’ambassadeurs innovation dans laquelle l’ensemble des directions est représenté (réseau composé de 14 personnes) ; ▶le déploiement opérationnel d’une offre de services innovation auprès des différentes équipes (études prospectives, aide au sourcing de solutions innovantes, accompagnement sur la mise en œuvre de projets innovants, etc.) ; ▶l’ajustement des processus d’évaluation des entreprises proposant des solutions innovantes ; ▶la tenue mensuelle du Comité numérique et Innovation. Cette instance de décision et de gestion du portefeuille de projets d’innovation rassemble l’ensemble des membres du Comex. Cette dernière assure la cohérence d’ensemble des différentes initiatives, valide le lancement des projets, et acte les arbitrages stratégiques. 9 ateliers avec les 12 ambassadeurs innovation afin d’accélérer/faciliter la diffusion de la démarche innovation au sein des équipes opérationnelles 1 offre de services innovation constituée de huit services couvrant les différentes phases du processus innovation (de l’idéation au déploiement) 1 processus de référencement spécifique pour les entreprises proposant des solutions innovantes 10 comités innovation avec le Comex (moyenne de trois sujets par comité) 2. Écosystème d’open innovation Afin d’adresser les enjeux sociétaux, environnementaux et technologiques majeurs, Gecina doit imaginer et coconstruire avec le citoyen, le collaborateur, le fournisseur, le client, etc., les solutions les plus adaptées. C’est pourquoi, dès la création de la Direction Innovation, a été mis en place un écosystème d’open innovation, constitué d’acteurs locaux, européens et mondiaux, extrêmement varié avec des valeurs ajoutées différentes et complémentaires. 22 M€ investis dans des fonds d’investissement innovation 90 % des collaborateurs actifs sur la plateforme « BloomFlow » (ex-StartUpFlow) dédiée à la démarche d’open innovation Partenariat avec WILCO, la Smart Building Alliance et le PEXE afin d’accélérer sur nos priorités stratégiques Parmi les acteurs clés de cet écosystème local, européen et mondial sont présents : ▶Smart Building Alliance (SBA) : Gecina est membre depuis 2021 de la SBA qui via un travail collaboratif de ses membres conçoit des approches et solutions innovantes pour accompagner tous les acteurs du bâtiment et de la ville dans leur transition numérique en y intégrant les enjeux de la transition environnementale ; ▶PEXE : Gecina s’est associé en 2021 au PEXE, une association nationale qui fédère plus de 6 000 éco-entreprises de l’environnement et de l’énergie en France : 35 clusters, pôles de compétitivité, fédérations professionnelles ; ▶Wilco : Gecina est partenaire de l’accélérateur Wilco sur quatre verticales (Nouveaux usages, CleanTech et Agritech, Proptech et Smartcity, HR et Legal) ; ▶Fifth Wall : Gecina s’est associé à Fifth Wall, une société de capital-risque axée sur l’innovation dans le secteur de l’immobilier construction, par le biais d’un investissement stratégique de 20 millions de dollars dans leur fonds de capital-risque ; ▶Demeter : Gecina s’est associé à Demeter, une société capital-investissement spécialisée dans la transition énergétique et écologique, par le biais d’un investissement stratégique de cinq millions d’euros dans le fonds Paris Fonds Vert. Fonds qui a été choisi par la Ville de Paris pour réaliser son objectif de réduction drastique des émissions carbone et soutient le développement de PME innovantes en forte croissance ; ▶Think tank : En 2018, à l’initiative de Gecina, est créé un think tank européen consacré à l’innovation et à la RSE qui réunit sept foncières européennes : Alstria (Allemagne), Castellum (Suède), COIMA RES (Italie), Gecina (France), Colonial (Espagne), Great Portland Estates (UK), NSI (Pays-Bas) ; ▶Club des Directeurs de l’Innovation de Paris : Gecina est membre actif de ce lieu de rencontres et d’échanges permettant de bénéficier de retours d’expérience et de partager des bonnes pratiques, mais aussi de mutualiser des études et analyses internationales en innovation. Cet écosystème permet à Gecina : ▶d’identifier et collaborer avec des acteurs innovants ; ▶de partager et coconstruire des solutions avec d’autres acteurs engagés ; ▶de rendre le collaborateur acteur de l’innovation au travers d’une approche très ouverte. 3. Acculturation de l’ensemble de l’entreprise Le développement de la culture de l’innovation auprès des collaborateurs est déterminant pour les rendre pleinement acteurs, que ce soit à travers la génération d’idées, la co-construction, l’implication dans l’écosystème d’open innovation ou la mise en œuvre de projets innovants avec des approches de « test and learn ». Ainsi, nous avons engagé de nombreuses actions afin de permettre aux collaborateurs de : ▶mieux comprendre les enjeux de l’innovation ; ▶mieux comprendre l’organisation, les outils et process mis en place ; ▶participer à la dynamique d’innovation, favoriser leurs initiatives. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à prendre part à cette démarche au cœur de la stratégie de Gecina, chacun a au moins un objectif RSE/innovation. Éléments clés liés au développement de la culture d’innovation 20 pitchs start-up 4 sessions d’une demi-journée d’acculturation aux nouvelles technologies 21 projets soutenus en innovation bottom-up depuis 4 ans, via le fonds CARE (fonds carbone interne) 4. Prospective et R&D En réponse aux changements majeurs de notre environnement qui s’opèrent, il est essentiel de disposer d’une vision long terme forte, adossée à des partenariats adéquats. Pour cette raison, en complément de la veille déjà réalisée et des projets innovation, Gecina a renforcé sa démarche de prospective. Forte du constat d’une appropriation croissante des fondamentaux de l’innovation par les principales directions, la direction innovation a initié en 2022 une évolution de son positionnement vers davantage de prospective et de R&D afin : ▶De construire les modèles et standards de demain via la participation active à des groupes de travail ciblés ; ▶D’identifier et de qualifier le plus en amont possible les tendances et enjeux associés ; ▶De lancer des programmes de R&D. Éléments clés liés à la démarche de prospective et R&D Présidence de la commission Carbon Footprint de la Smart Building Alliance (15 ateliers de travail en 2022) 1 programme de recherche appliquée lancé sur la biodiversité (BIG : Biodiversity Impulsion Group) 1 étude prospective sur les enjeux et opportunités du développement de l’électromobilité 5. Portefeuille innovation Les projets d’innovation sont portés par toutes les directions de Gecina. Le niveau d’implication de la direction de l’innovation varie selon le niveau de disruption du projet. En 2022, les projets d’innovation en portefeuille sont extrêmement divers et adressent les principaux enjeux de transformation : ▶Réduire drastiquement les émissions carbone en exploitation d’ici à 2030 ; ▶Innover pour une ville durable ; ▶Digitaliser et transformer les modes de fonctionnement pour toujours plus d’efficacité et d’expérience utilisateurs (clients, partenaires et collaborateurs) ; ▶Refondre l’ensemble des parcours clients et touchpoints associés pour une expérience client sans couture aux meilleurs standards ; ▶Digitaliser le patrimoine pour une performance RSE toujours plus poussée ; ▶Servicialiser les lieux de vie durables pour une expérience toujours plus riche. Éléments clés représentatifs de la diversité de sujets composant le portefeuille innovation Refonte des chaînes d’acquisition en résidentiel : division par quatre du temps et travail nécessaire à la génération d’un bail et réduction des délais de réponse aux clients (moins de 24 heures) Sourcing massif de solutions permettant a décarbonation de notre patrimoine (récupération d’énergie, pilotage et amélioration du fonctionnement des équipements, amélioration du bâti…) Applicatif permettant de faciliter le réemploi sur les chantiers Gecina 3.4.3.2Avancements et résultats Open innovation Actions clés Avancement et résultats Identifier des acteurs innovants pour accompagner nos projets ▶Organisation de learning expéditions en lien avec les thématiques prioritaires : ▶construction et gestion d’un jumeau numérique chez Vinci, Schneider ; ▶isolation, verre, et aménagements intérieurs innovants chez Saint-Gobain ; ▶mobilité électrique au lab R&D d’EDF. ▶Réunions bimestrielles Dealflow avec notre fonds partenaire Demeter. ▶Participation aux comités de sélection et d’accélération des start-up de Wilco. Partager/co-construire avec des acteurs engagés ▶Alliance Immobilière pour la Convergence Numérique (AICN) : participation aux travaux de mise en place de normes numériques d’interopérabilité : les premiers travaux portent sur les dossiers d’ouvrages exécutés (DOE), la taxonomie européenne et l’énergie management. ▶Smart Building Alliance (SBA) : participation à différentes commissions. Rendre le collaborateur acteur de l’innovation ▶Organisation de la première édition de la « CAN0P Solutions Day » en février 2022 (pitchs d’entreprises innovantes, stands et animations, rencontres avec les entreprises innovantes, retours d’expériences internes et externes, etc.), ouverte à tous les collaborateurs, en vue d’identifier des solutions concrètes pour réaliser notre trajectoire carbone. ▶Mise en place d’une communauté innovation sur l’intranet, accessible à tous et qui permet de manière collaborative de découvrir et échanger sur l’actualité innovation. ▶Poursuite de l’utilisation de la plateforme « BloomFlow » (ex-StartUpFlow) dédiée à la démarche d’open innovation : plus de 90 % de collaborateurs actifs, plus de 1 000 contributions réalisées en 2022. ▶12 ambassadeurs innovation répartis dans les différentes directions. Acculturation de l’entreprise Actions clés Avancement et résultats Comprendre les enjeux d’innovation ▶Réalisation et présentation d’études d’enjeux et de tendances en lien avec nos priorités : production/stockage/consommation intelligente d’énergie, gestion des données immeuble… ▶Actions ciblées d’acculturation (Smart Readiness Indicator, jumeau numérique, Blockchain, intelligence artificielle, internet des objets, réalité virtuelle et réalité augmentée…). Comprendre l’organisation de l’innovation ▶Déploiement d’une offre de services innovation en interne : sourcing et qualification de solutions innovantes, cadrage et pilotage de POC (Proof of Concept - méthode permettant de tester rapidement la faisabilité et la viabilité d’un projet, d’un produit ou d’un service), session de pitch en réponse à des besoins spécifiques… ▶Présentation dans les différentes réunions de directions de l’organisation de l’innovation, des processus, des outils et de la structuration du portefeuille de projets. Participer à la dynamique d’innovation ▶Organisation de quatre sessions de pitchs d’entreprises innovantes auprès des collaborateurs. ▶Implication des ambassadeurs dans l’animation du processus innovation. ▶Fonds carbone interne (fonds CARE) : accélération de la dynamique d’innovation « bottom-up » par un mécanisme de financement total ou partiel de solutions innovantes participant à la décarbonation du patrimoine et proposées par les collaborateurs (21 projets financés par ce fonds depuis quatre ans). Prospective et R&D Actions clés Avancement et résultats Construire les modèles et standards de demain ▶Numérique et bas carbone : Gecina a pris la présidence de la commission « Carbon Footprint » de la SBA dont l’objectif est de définir, avec des acteurs de l’ensemble de la chaîne de valeur, un cadre de référence d’utilisation intelligente du numérique tout au long du cycle de vie du bâtiment afin de réduire son empreinte carbone globale. ▶Économie circulaire : Gecina est partenaire actif du Booster du réemploi des matériaux. Identifier et qualifier les tendances et enjeux associés ▶Lancement d’une étude prospective sur les enjeux et opportunités liés au développement de l’électromobilité pour une foncière majoritairement parisienne comme Gecina (services, gestion énergétique, nouveaux business models…). Lancer des programmes de recherche ▶Biodiversité : lancement fin 2021 du programme de recherche appliquée BIG (Biodiversity Impulsion Group) sur l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. Portefeuille d’innovation Actions clés Avancement et résultats Digitaliser et transformer les modes de fonctionnement ▶Refonte des chaînes d’acquisition YouFirst Résidence et YouFirst Campus pour améliorer l’expérience clients (de la recherche d’appartement par les prospects à la création automatique de l’espace client une fois la signature électronique réalisée) : ▶division par quatre du temps passé sur les tâches administratives à faible valeur ajouté ; ▶gain dans la capacité de pilotage de la commercialisation avec un reporting fiable en temps réel. ▶Digitalisation du traitement des demandes de congés résidentiels pour plus de simplicité et fluidité clients. ▶Mise en place d’une application permettant aux équipes de collecter sur site la data permettant d’enrichir la connaissance de notre patrimoine et de fiabiliser les données dans nos systèmes d’information. ▶Refonte du processus de contractualisation afin de sécuriser, fiabiliser et automatiser tout le processus de rédaction et de gestion des documents. ▶Finalisation de la refonte du SIRH avec en complément de la solution Workday (second prix au Digital HR Awards 2021 dans la catégorie « Rapidité » pour de mise en place) le déploiement de la plateforme SkillUp pour la gestion de la formation. ▶Intensification de la démarche autour de notre entrepôt de données afin d’en faire le point unique pour la production des reportings de pilotage stratégiques et opérationnels. Refondre les parcours clients et touchpoints associés Dans le cadre de YouFirst Résidence et Campus : ▶Enrichissement de l’espace client pour simplifier les démarches de nos clients (à fin 2021, 100 % des clients de YouFirst Campus et 70 % des clients de YouFirst Résidence l’ont activé) avec par exemple la gestion des demandes de congés ou encore le service « Changez d’appartement ». Dans le cadre de YouFirst Bureau : ▶Déploiement de l’application YouFirst Bureau sur 12 actifs (50 000 m2) en 2022 (26 actifs complémentaires prévus pour la suite du déploiement). Application qui agrège les services clés pour les utilisateurs finaux : technologie d’accès à l’immeuble, offre de restauration, réservation de salles de réunion, conciergerie digitale, livraison de colis, accès à une offre de transports à proximité, mais aussi informations sur le quartier et animations proposées par le ou la YouFirst manager. ▶Évolution du portail prospect B2B mis en place en 2021 en un portail YouFirst bureau pour une expérience toujours plus immersive et aboutie afin de développer l’acquisition et booster la commercialisation et séduire les futurs usagers des immeubles. Digitaliser le patrimoine ▶Poursuite de la démarche de jumeau numérique qui a vocation à enrichir, structurer, et exploiter les données produites dans les immeubles pour en tirer le maximum de valeur : meilleure connaissance du patrimoine et de ses usages, optimisation de l’exploitation (ex. : maintenance préventive/prédictive), intelligence plus poussée du bâtiment (meilleure autorégulation ajustée sur les usages réels), industrialisation de la mise en place des services pour les différentes parties prenantes (clients, utilisateurs, partenaires…). Finalisation en 2022 de la modélisation très détaillée de 12 actifs en exploitation (neuf tertiaires et trois résidentiels) avec structuration de l’ensemble des données de ces derniers (matériaux, équipements, surfaces…). ▶Accélération de la stratégie IOT initiée les précédentes années. La télérelève de l’ensemble des fluides (plus de 5 000 IOT) est aujourd’hui déployée sur tout notre patrimoine. Ce déploiement massif nous permet de fiabiliser et piloter plus finement les consommations avec, dans un contexte de sobriété énergétique, une accélération des actions d’optimisations. Servicialiser les lieux de vie Pour les clients du résidentiel : ▶Optimisation du service « Changez d’appartement » pour accompagner les clients dans leur changement d’appartement en proposant des solutions adaptées à leurs besoins à différents moments de leur parcours de vie (service qui représente près de 15 % des nouveaux baux signés). ▶Travail avec des entreprises innovantes sur la location de meublés et l’offre coliving. Pour les clients du bureau : ▶Partenariat avec Edenred afin de mettre en place le concept de « cantine virtuelle » permettant aux clients YouFirst d’accéder à une offre de restauration beaucoup plus large, adaptée aux goûts et aux besoins de chacun, accessible toute la journée, y compris depuis leur domicile (service qui sera intégré à la palette de services accessibles dans l’application YouFirst Bureau). Réduire drastiquement les émissions carbone en exploitation en 2030 ▶En 2021, Gecina a officialisé l’accélération de sa trajectoire bas carbone avec le lancement de CAN0P-2030 (CArbone Net Zéro Plan), qui vise à décarboner massivement le patrimoine en exploitation d’ici à 2030. En 2022, en s’appuyant sur notre écosystème d’open innovation, Gecina a mis en place une démarche pour sourcer et qualifier à grande échelle des solutions bas carbone tout en industrialisant les process de mise en œuvre. Cela a permis d’identifier plus de 150 solutions potentiellement intéressantes pour l’atteinte de notre ambition (ex. : microdélestage diffus d’équipements électriques, décarbonation du chauffage via hydrogène, traitement de l’eau et du gaz par champs magnétiques…). Parmi ces solutions, 2 sont d’ores et déjà en cours de déploiement (régulation de l’eau chaude sanitaire par intelligence artificielle, peinture thermorégulante et dépolluante), 4 avec un déploiement en cours de cadrage et 21 en cours d’étude plus détaillée. Innover pour une ville durable ▶Mise en place d’une application afin de maximiser les synergies de réemploi entre nos actifs. Accessible aux collaborateurs de Gecina ainsi qu’à nos partenaires externes, cette application permet de rendre visible en amont les offres de matériaux ou équipements qui seront déposés sur les chantiers de curage, ainsi que les demandes en matériaux et équipements de réemploi. Il est alors possible de réaliser du réemploi entre les projets de Gecina, ou bien auprès de nos filières de l’économie circulaire partenaires. ▶Cf. chapitres 3.2 et 3.3 sur nos ambitions RSE. 3.4.4La finance verte et la gouvernance RSE 3.4.4.1La performance RSE contribue à la performance financière En avril 2021, Gecina a été la première société au monde à requalifier l’intégralité de son encours de dette obligataire en obligations vertes (ou Green Bonds), renforçant ainsi la convergence entre sa performance environnementale et sa structure financière. Le Groupe s’est appuyé sur un Green Bond Framework validé par un tiers indépendant, ISS Corporate Solutions, dont le rapport est disponible sur le site internet de la société. Ce programme, innovant à plusieurs titres, vise à accompagner l’amélioration continue et globale du portefeuille d’actifs du Groupe et de sa performance environnementale, à savoir : ▶l’ensemble de l’encours obligataire a vocation à être sous format Green Bonds : les émissions existantes ainsi que toutes les émissions futures seront émises sous ce format ; ▶l’approche dynamique avec des critères d’éligibilité au financement ou de refinancement en Green Bonds des immeubles revus tous les ans et de plus en plus exigeants pour être en ligne avec l’objectif de réduire drastiquement nos émissions en exploitation d’ici à 2030 ; ▶la poursuite de l’amélioration de la performance énergétique et carbone de l’ensemble des immeubles avec une vision globale dans la mesure où la totalité du patrimoine existant, bureau comme résidentiel, est testée chaque année et postule à être éligible. Au 31 décembre 2022, les actifs éligibles au titre des critères définis dans le Green Bond Framework du Groupe représentent 11,5 milliards d’euros. Depuis 2018, Gecina a signé 4 milliards d’euros de contrats de crédits responsables. En 2022, 100 % des nouveaux financements bancaires, soit 1 775 millions d’euros, intègrent une composante RSE. Les conditions financières de ces contrats de crédit sont indexées sur la performance en termes de RSE. Ainsi, au 31 décembre, 100 % des ressources obligataires du Groupe, soit 5,7 milliards d’euros, sont des Green Bonds, et 86 % des crédits bancaires corporate du Groupe sont des lignes de crédits responsables. Ce sont donc au total 94 % des financements du Groupe qui intègrent une composante RSE. Depuis 2008, Gecina applique de façon volontaire les meilleurs standards de marché en matière de : ▶Reporting RSE : déclaration de performance extra-financière, GHG Protocol, lignes directrices de l’EPRA, SASB et TCFD ; ▶Notation RSE : réponse aux principaux organismes de notation ; ▶Performance environnementale de ses développements et de son patrimoine en exploitation : application des meilleurs niveaux des grandes certifications et labellisation ; ▶Finance durable, en étant la première société au monde à avoir un portefeuille obligataire 100 % Green Bond à l’appui d’un Green Bond Framework intégrant plusieurs critères issus de la taxonomie et qui a été validé par la Second Party Opinion ISS Corporate Solutions. Après avoir publié de façon volontaire son éligibilité en 2021, Gecina continue à se préparer à la réglementation taxonomie mais ne publie pas les indicateurs relatifs à cette réglementation dans son DEU 2022 dans la mesure où : ▶Gecina est en-deça des seuils d’application de cette réglementation (429 salariés permanents moyens à temps plein pour l’exercice 2022) ; ▶la stabilisation des seuils correspondant aux 15 % des immeubles de bureau les plus performants (critère de contribution significative pour l’atténuation au changement climatique pour l’activité acquisition et exploitation d’un patrimoine immobilier) est encore en cours de travail. En effet, les entreprises soumises au décret tertiaire déclarent leurs consommations énergétiques sur la base OPERAT pour la première année. Ces déclarations permettront d’avoir des informations plus précises sur : ▶les consommations énergétiques réelles totales (parties communes et privatives) d’immeubles de bureau, ▶la performance de la quasi-totalité du parc de bureaux en France de plus de 1 000 m² ; ▶la rédaction des textes est encore en cours, avec notamment 4 des 6 objectifs environnementaux dont les critères n’ont pas encore été publiés. A noter qu’au travers de ses ambitions et de sa politique RSE, Gecina répond aux 4 objectifs environnementaux définis par la taxonomie pour le secteur de l’immobilier : ▶atténuation du changement climatique avec son plan de sobriété énergétique et le plan CAN0P-2030 (voir partie « 3.2 Vivre et concevoir bas carbone » du présent document) ; ▶adaptation au changement climatique avec son plan de résilience (voir partie 3.2.4 « Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas climatiques » du présent document) ; ▶transition vers une économie circulaire avec sa politique en matière de réemploi, recyclage et traitement des déchets (voir partie « 3.3.2 Politique Economie circulaire ») ; ▶protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes avec ses engagements en matière de biodiversité (voir partie « 3.3.1 Politique Biodiversité »). Sur la base des définitions de son Green Bond Framework, 62 % des loyers et 85 % des dépenses d’investissement (Capex) de Gecina sont verts. Les actifs considérés comme verts selon les critères de notre Green Bond Framework sont les suivants : ▶les immeubles en exploitation certifiés HQE/BREEAM/LEED en exploitation au niveau Très Bon a minima et/ou des immeubles émettant moins de 8 kgCO2/m² à fin 2022 pour des actifs de bureau ou moins de 16 kgCO2/m² pour des actifs résidentiels. ▶les immeubles en rénovation ou en développement visant une certification HQE/BREEAM/ au niveau Excellent a minima et le label BiodiverCity® ou 30 % de gains en consommation d’énergie primaire après travaux. 3.4.4.2Gouvernance RSE La RSE pleinement intégrée par les métiers de Gecina. Politique RSE pilotée par la Direction générale Investissement et Développement Finance et DSI Ressources Humaines Risques et Audit interne ▶Intégration en continu des exigences RSE dans le cahier des charges performanciel. ▶Évaluation carbone de chaque projet. ▶Taxe carbone interne. ▶Directeur sponsor du pilier Économie circulaire. ▶Engagement avec les investisseurs traditionnels et ISR sur les questions ESG. ▶Fonds carbone interne. ▶Mise en place des Green Loans. ▶Directeur sponsor du pilier Bas carbone. ▶Objectifs individuels : critères RSE pour la rémunération variable. ▶Développement des compétences RSE. ▶Diversité, égalité femmes-hommes. ▶Emploi des personnes en situation de handicap. ▶Analyse des risques et des opportunités en matière de RSE. ▶Intégration de la RSE dans les process métiers. Bureau – Résidentiel Secrétariat général Communication et Affaires publiques R&D, Innovation et RSE ▶Task force et plan de sobriété. ▶Plans d’action pour améliorer la performance RSE des immeubles, budgets intégrant les objectifs RSE. ▶Achats responsables, mise en place de contrats-cadres. ▶Taxe carbone interne. ▶Directrice sponsor du pilier bien-vivre. ▶Intégration de la RSE dans les baux. ▶Intégration des clauses RSE dans les contrats fournisseurs. ▶Analyse des aspects assurantiels du réemploi et de l’économie circulaire. ▶Valorisation des ambitions RSE de Gecina dans les offres YouFirst et la Communication Corporate. ▶Accompagnement lors des événements RSE. ▶Détection d’innovations responsables via des partenaires de l’écosystème d’open innovation. ▶Mise en place de la plateforme d’écoconception et d’innovation. ▶Directrice sponsor du pilier Biodiversité. Afin de garantir la transversalité et la déclinaison opérationnelle des enjeux RSE, la Direction générale de Gecina a nommé au sein du Comité exécutif un sponsor sur chacun des quatre piliers : ▶Bas carbone : Directeur général adjoint en charge des Finances ; ▶Économie circulaire : Directeur exécutif Investissements et Développement ; ▶Bien-vivre : Directrice générale adjointe en charge du pôle Bureaux ; ▶Biodiversité : Directrice exécutive R&D, Innovation et RSE. Ils participent à la définition de la feuille de route RSE de Gecina, à la construction des plans d’action et au suivi des progrès du Groupe. Ces travaux sont réalisés avec la Directrice exécutive R&D, innovation et RSE, également membre du Comité exécutif. Un Comité mensuel permet de coordonner le déploiement des actions RSE au sein du Groupe. Il réunit les équipes de la Direction technique, du Secrétariat général et de la Direction RSE, en invitant au cas par cas les métiers concernés par le déploiement des actions. Au niveau des Comités du Conseil d’administration, le Comité d’Audit et des Risques a été mobilisé sur le choix du vérificateur indépendant des données RSE et l’analyse des risques et des opportunités RSE. Le Comité RSE de Gecina renforce la RSE au sein de ses instances de gouvernance et démontre la volonté de continuer à mettre les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Réuni trois fois par an, ce comité est chargé de donner des avis et recommandations au Conseil d’administration sur les ambitions et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. Il est également chargé d’identifier des tendances émergentes en matière de RSE qui pourraient être suivies par Gecina, en fonction des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. En 2022, le Conseil d’administration a été formé pendant une demi-journée aux principaux enjeux, cadres de référence, indicateurs clés et plans d’action en matière de RSE. 3.4.5Actions de soutien Gecina mène diverses actions pour assurer une accessibilité de ses actifs aux personnes qui ont besoin de soutien : ▶Gecina facilite l’accès au logement des personnels infirmiers à l’issue de leur formation à travers la convention signée avec l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris (AP-HP). Notre engagement est de mettre à disposition des logements au sein des résidences YouFirst Campus, idéalement situées à proximité d’hôpitaux et très bien desservies. Une manière de contribuer à l’attractivité de l’AP-HP et de l’aider à faire face à ses besoins de recrutements. Gecina, soutien de l’art et la culture Depuis 2015, Gecina est un des 13 membres fondateurs qui ont signé la charte « 1 immeuble 1 œuvre ». Gecina s’engage à faire appel à un artiste vivant, en procédant à la commande ou à l’achat d’une œuvre existante, dans le champ des arts visuels, et à prendre à sa charge la rémunération de l’artiste, ainsi que les coûts de réalisation et d’installation de l’œuvre. L’objectif est d’installer l’art au plus près de nos parties prenantes et de diffuser les arts plastiques auprès du public le plus large. C’est au travers de cette volonté de prendre soin de son patrimoine, des humains et de la planète, que la politique artistique s’inscrit, afin d’uniformiser la collection et aller au-delà dans la communication et la vie culturelle de l’entreprise. En 2022, Gecina a acquis l’œuvre d’art "Des archives au présent" de Chourouk Hriech installée au 157, avenue Charles-de-Gaulle, à Neuilly-sur-Seine. Il s’agit de la seizième œuvre que Gecina commande et installe sur 14 immeubles de son patrimoine, afin de soutenir les acteurs du milieu artistique et de rendre accessible l’art au plus grand nombre. En 2022, la Fondation d’entreprise Gecina devient mécène de l’École nationale supérieure des beaux-arts de Paris en soutenant une nouvelle filière professionnalisante intitulée « Fresque et art en situation » destinée à former des étudiants sur les enjeux de l’art dans l’espace public (fresque, peinture murale, installation, sculpture, projection…). Ce partenariat va permettre à Gecina de déployer sa politique artistique au sein de ses immeubles par la mise en œuvre de projets artistiques avec les étudiants des Beaux-Arts de Paris et ainsi contribuer au soutien et à l’émergence de jeunes talents. 3.4.6Soutenir l’environnement, le handicap, l’accès au logement pour tous et le patrimoine avec la Fondation Gecina Le soutien à l’art devient une nouvelle cause de la Fondation. Le pilier « Soutien et valorisation du patrimoine immobilier » est enrichi par un nouveau volet artistique et devient « Soutien et valorisation du patrimoine immobilier et artistique ». Ainsi, la Fondation d’entreprise Gecina structure des actions philanthropiques autour de quatre axes : ▶l’amélioration des conditions de vie pour les personnes en situation de handicap ; ▶la protection de l’environnement et de la biodiversité ; ▶le soutien et la valorisation du patrimoine immobilier et artistique ; ▶l’accès au logement pour le plus grand nombre. Elle implique les collaborateurs du Groupe qui parrainent, nourrissent et enrichissent la réflexion de l’entreprise sur les problématiques sociétales. La Fondation participe à la construction d’une culture de la solidarité et s’inscrit dans la démarche RSE de Gecina au-delà des engagements métiers. Les actions de la Fondation Gecina se sont poursuivies en 2022. Les accomplissements les plus notables sont : ▶la nomination de Frédérique Lecomte, Déléguée générale à l’Office National des Forêts (ONF) et directrice du Fonds ONF-Agir pour la forêt, au Conseil d’administration de la Fondation en tant qu’administratrice collège B ; ▶la nomination de Sonia Lieutier en tant que Délégué générale de la Fondation ; ▶la nomination de Beñat Ortega en qualité de Vice-Président de la Fondation ; ▶un accompagnement des projets soutenus autour d’un Comité de suivi. En 2022, la Fondation d’entreprise Gecina a continué d’apporter son soutien à des structures associatives à dimension humaine. Les salariés du Groupe sont toujours au cœur des actions collectives soutenues par la Fondation en parrainant des projets qu’ils ont proposés ou acceptés de soutenir par intérêt pour le projet présenté. La Fondation a notamment organisé pour la sixième année consécutive la journée solidaire de Gecina durant laquelle les collaborateurs sont intervenus auprès de 16 organismes partenaires et répartis sur denfférents sites en Île-de-France. En 2022, 12 projets d’associations ont été votés en Conseil d’administration : ▶l’association Habitat et Humanisme Île-de-France : projet de construction d’un béguinage à Magny-le-Hongre (77) qui est une solution de logement cumulant logement individuel et vie en communauté favorisant ainsi le maintien à domicile des seniors ; ▶l’AP-HP Rothschild : cet établissement de soins a pour ambition de redonner la marche à ceux qui l’ont perdue. Le projet consiste en l’acquisition d’un exosquelette robotique de marche ; ▶l’association Chiens guides de Paris : Cette association élève, éduque et remet gracieusement des chiens guides aux personnes aveugles ou malvoyantes. Le projet consiste à dresser un chien pour accompagner une personne aveugle ; ▶la fondation OVE : le projet a pour but la remise en état des 84 fauteuils du centre Robert Doisneau et à l’achat de deux fauteuils motorisés afin de permettre aux résidents du centre en situation de handicap de sortir plus facilement du centre ; ▶L’établissement public du Parc et de la Grande Halle de la Villette : le projet a pour objectif le développement d’une nouvelle zone d’une surface de plus de 12 000 m2 entièrement dédiée à la préservation de la biodiversité et de pédagogie à l’environnement ; ▶l’association Afuté : le projet consiste en la création de la CARTAFUTE, une carte interactive permettant d’abord de mettre en relation les personnes en situation de handicap et les entreprises partenaires depuis leur localisation, ensuite de faire un suivi des formations et enfin de faire le lien entre les jeunes formés avec les employeurs en fonction des compétences acquises ; ▶l’association Club des Six : projet de logements regroupés pour six adultes en situation de handicap au sein du quartier des Vallées à Colombes ; ▶la Philharmonie de Paris « La boîte à musique » : programme de médiation culturelle s’appuyant sur un outil pédagogique adapté au handicap psychique, mental et aux troubles du spectre autistique ; ▶l’association Rempart « Action Patrimoine et Lien social » : projet de parcours de découverte du patrimoine et de ses métiers à destination de jeunes en parcours d’insertion notamment par la participation à un chantier de bénévoles de restauration de patrimoine ; ▶l’Office National des Forêts : projet qui innove en mettant en place un système de suivi par drone des milieux ouverts forestier dans la forêt de Fontainebleau ; ▶l’association Le Paysan Urbain : projet de création d’espaces pédagogiques et permacoles au sein de la ferme Charonne à Paris 20e, pour accueillir les publics bénéficiaires de leurs ateliers et déployer de nouveaux espaces favorisant l’accueil de la biodiversité. Gecina et sa Fondation ont conclu en juin 2019 une convention de mécénat avec la Fondation du patrimoine, faisant un don de cinq millions d’euros sur trois ans dans le cadre de la collecte « Plus jamais ça ! » qui alimente un fonds d’urgence visant à financer la mise en sécurité des sites en péril du patrimoine français. Ainsi, durant la période 2019-2021, Gecina et sa Fondation ont œuvré à la restauration de douze sites. Pour clore ce soutien et allouer les fonds restants, le Conseil d’administration de Gecina a sélectionné quatre autres sites à rénover : ▶les statues des villes de Lille et de Strasbourg ; ▶l’hôtel de Rohan Archives Nationales ; ▶le Grand Rocher du Parc zoologique de Paris ; ▶la halle Médiévale de Milly-la-Forêt. Enfin, pour la sixième année consécutive, la Fondation a organisé en 2022 la journée solidaire de Gecina. Cette journée permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de découvrir les associations parrainées par un collaborateur et soutenues par la Fondation Gecina et de contribuer à leurs missions en leur prêtant main-forte. Cette année, 16 associations ont ainsi été partenaires de cette journée. 3.5 |Autres informations extra-financières 3.5.1Reporting TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise Conformément aux nouvelles obligations de reporting RSE, et en prolongement de l’analyse des risques RSE, Gecina a construit une gouvernance, des objectifs et des dispositifs de maîtrise pour atténuer et s’adapter au changement climatique. Les principales informations de sa politique sont communiquées selon le format recommandé par la Task force on Climate-related Financial Disclosure. 3.5.1.1Une gouvernance impliquée, un management et des équipes mobilisées La politique bas carbone est intégrée dans toutes les instances et tous les processus décisionnels de Gecina : ▶suivi des enjeux liés au changement climatique (analyse de la performance, revue des objectifs, des outils et des plans d’action) à chaque réunion du Comité RSE, rattaché au Conseil d’administration ; ▶prise en compte des enjeux liés au changement climatique dans la stratégie de Gecina, notamment dans le cadre des travaux du Comité exécutif et du CEG (Comité d’Engagement Groupe) où siège la Directrice exécutive R&D, innovation et RSE ; ▶renforcement des objectifs individuels via des objectifs énergétiques et CO2 annuels pour les directions Bureau, Résidentiel et Investissements et Développement ; ▶mise en place de formations, de processus et d’outils afin d’accompagner les équipes opérationnelles dans la réalisation de leurs objectifs individuels. 3.5.1.2Des risques liés au changement climatique évalués et pilotés Prise en compte de deux grandes familles de risques : ▶risques liés à l’atténuation du changement climatique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à nos activités directes (toutes les émissions des immeubles en exploitation – scopes 1, 2 et la partie du scope 3 correspondant aux usages des clients) et indirectes (émissions liées aux travaux – scope 3) : ▶mesure des émissions de gaz à effet de serre des immeubles en exploitation, des immeubles en développement, ▶déploiement d’un plan de sobriété énergétique, ▶application d’une taxe carbone interne (100 euros par tonne pour les immeubles en exploitation et 100 euros par tonne en développement si l’objectif de 735 kgCO2/m2 lié aux matériaux de construction n’est pas atteint). Les montants collectés dans le fonds CARE (CArbone REsponsable) permettent de soutenir les projets bas carbone innovants portés par les collaborateurs, en cohérence avec l’approche de transformation bas carbone des métiers de Gecina, ▶pilotage de ces émissions de CO2 à travers des objectifs chiffrés et des plans d’action qui ont amené une réduction des émissions de CO2 de 65 % en exploitation depuis 2008, et de 42 % en développement depuis 2018 ; ▶risques liés à l’adaptation au changement climatique consistant à mesurer et limiter la vulnérabilité de nos immeubles face aux événements climatiques extrêmes causés par le changement climatique, selon le scénario pessimiste du GIEC (RPC 8.5). Gecina a mené pour cela une analyse de l’ensemble de son patrimoine en deux étapes : ▶identification des risques auxquels notre patrimoine est exposé par des visites sur site de bureaux experts, ▶mesure de l’exposition aux risques et de la vulnérabilité des actifs avec l’appui des outils Bat-ADAPT ou R4RE de l’OID pour le retraitement des données de projections climatiques. Des actions adaptatives ont été identifiées et sont déployées au fil des développements ou rénovations, ce qui contribue à limiter le risque lié à l’adaptation au changement climatique, tel que détaillé au chapitre 3.2.4. 3.5.1.3Analyse des grands risques et opportunités identifiés et des plans d’action associés Types de risques Manifestation du risque Actions d’anticipation et de prévention des risques Risques liés à des événements climatiques d’ici à 2050-2070 Vagues de chaleurs Précipitations intenses Inondations Sécheresses Tempêtes ▶Évaluation des risques selon le type d’événement climatique et les caractéristiques types de nos immeubles. Hiérarchisation des actions selon le niveau de risque. ▶Implémentation de mesures d’anticipation et d’adaptabilité. ▶Adaptation du dimensionnement des équipements de climatisation et conception bioclimatique. ▶Arbitrage sur le portefeuille. Risques liés à l’évolution moyenne du climat d’ici à 2050-2070 Augmentation des températures ▶Identification d’un panel d’actions permettant de réduire la sensibilité des immeubles aux vagues de chaleur. Les actions sont applicables selon l’origine de la sensibilité ( exemples d’actions : terrasses végétalisée pour réduire la sensibilité de la toiture, revêtement de sols clairs des espaces extérieurs pour réduire le phénomène d’îlot de chaleur urbain, implémentation de système de management de l’énergie (GTB) pour optimiser le pilotage des équipements). Réglementaire et juridique Émergence de nouvelles réglementations (RE2020, décret tertiaire) ▶Veille réglementaire, analyse des gains et coûts financiers, identification des financements potentiels. Renforcement des obligations de reporting (taxonomie, ACV dynamique dans RE2020) ▶Réalisation d’audit interne. ▶Implémentation d’outils de suivi des consommations énergétiques et émissions de CO2. ▶Systématisation des analyses de cycle de vie. Évolution de la taxation carbone ▶Application d’une taxe carbone interne servant à soutenir des projets bas carbone portés par les collaborateurs. ▶Formation des équipes de développement aux sujets carbone et changement climatique. ▶Création d’un guide d’analyse de cycle de vie en phase conception. ▶Mise en œuvre de bonnes pratiques bas carbone et énergie. ▶Prise en compte du poids carbone des matériaux dans les cahiers des charges. ▶Sensibilisation des occupants pour réduire les consommations d’énergie. ▶Décarbonation du mix énergétique : électricité et gaz renouvelables, raccordements à des réseaux de chaleur et de froid urbains, production locale d’énergies renouvelables. ▶Amélioration de la performance énergétique et CO2 des actifs. Marché Augmentation de la demande d’actifs bas carbone ▶Intégrer le carbone et l’énergie dans le système de management en phases de développement et d’exploitation et obtenir des certifications environnementales. ▶Investissement dans des actifs bas carbone et rénovation. Risque d’attractivité pesant sur les actifs éloignés des transports en commun ▶Prise en compte de la performance actuelle et du potentiel d’amélioration RSE des actifs en phase d’acquisition dans le cadre de notre politique de rénovation. ▶Centralité de nos actifs qui limite les déplacements travail-domicile et l’étalement urbain. 3.5.1.4Des objectifs de réduction des émissions conformes aux objectifs de l’Accord de Paris Les objectifs couvrant les émissions de gaz à effet de serre sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement climatique à maximum 1,5 °C et approuvés par l’initiative Science-Based Target : ▶dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif de réduire drastiquement nos émissions en exploitation d’ici à 2030 au lieu de 2050 ; ▶dans la réduction des émissions liées aux travaux de restructuration lourde, avec une empreinte carbone maximum des matériaux de construction de 735 kgCO2/m2/an (analyse de cycle de vie réalisée sur cinquante ans) ; ▶de limiter la consommation d’énergie à moins de 65 kWhef/m2/an pour chaque restructuration lourde de bureau ; ▶voir chapitre 3.2.2 « Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 », pour plus de détails. 3.5.2Table de correspondance SASB Sujets Mesure comptable Code Déclaration pour 2022 Gestion de l’énergie Taux de couverture des données de consommation énergétique IF-RE-130a.1 Périmètre détaillé au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Consommation d’énergie totale, Pourcentage d’électricité provenant du réseau et pourcentage d’énergie renouvelable IF-RE-130a.2 Consommation d’énergie totale détaillée au chapitre 3.2.1 « Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol » : ▶156 819 MWh scope 1 + 2 ; ▶127 411 MWh scope 3 ; ▶100 % de l’électricité payée par Gecina est d’origine renouvelable et représente 54 % de la consommation d’électricité totale (incluant les consommations sur les parties privatives) ; ▶77 % de l’énergie achetée par Gecina est renouvelable. Évolution à périmètre constant par type d’actifs IF-RE-130a.3 Évolution détaillée au chapitre 3.2.1 « Notre empreinte carbone selon le GHG Protocol » : ▶– 5,5% sur la performance énergétique moyenne à isopérimètre entre 2021 et 2022. Pourcentage du portefeuille éligible avec une cotation énergétique et une certification HQE™ Exploitation Bureau et NF Habitat HQE, par type d’actif IF-RE-130a.4 ▶100 % du patrimoine ayant un diagnostic de performance énergétique cf. chapitre 3.2.2. ; ▶87 % d’actifs bureaux certifiés HQE™ Exploitation et 17 % d’actifs résidentiels certifiés NF Habitat HQE™ détaillé au chapitre 3.1.3. Description de la manière dont la gestion énergétique des bâtiments est intégrée à l’analyse des investissements immobiliers et à la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 Stratégie détaillée aux chapitres : 3.2.2 et 3.2.3. Gestion de l’eau Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale et de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.1 Gecina ne prélève pas d’eau pour ses besoins. Ses immeubles sont connectés aux réseaux de distribution d’eau des villes. Gecina mesure sa consommation d’eau mais aucun immeuble de Gecina n’est situé dans une zone à stress hydrique élevé ou extrêmement élevé. Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données et pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé IF-RE-140a.2 809 000 m3 d’eau couvrant 63 % du portefeuille de Gecina. 85 % du patrimoine de Gecina sont situés à Paris et région parisienne proche, nos actifs ne se trouvent pas dans des régions soumises à un stress hydrique élevé. Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.3 Performance 2022 à périmètre courant : ▶0,80 m3/m2. Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques F-RE-140a.4 Pas de risque identifié en matière de gestion de l’eau. Gecina prescrit des équipements sobres en eau dans ses cahiers des charges de construction et de rénovation. Par exemple, les robinetteries sont de type mitigeur ou mélangeur, et disposent du classement ECAU. Gestion des répercussions sur la durabilité locative Pourcentage de nouveaux baux qui contiennent une clause de récupération de coûts pour des améliorations des immobilisations permettant une meilleure efficacité des ressources F-RE-410a.1 Environ 70 % de baux verts en 2022. Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau F-RE-410a.2 99 % d’actifs tertiaires ont un système de télérelève. Discussion de l’approche de la mesure, de l’incitation et de l’amélioration des répercussions des locataires sur la durabilité F-RE-410a.3 Plan d’action de communication client (annexe environnementale, services de sobriété énergétique, sensibilisation) et 3.2.2 « Réduire drastiquement nos émissions en exploitation grâce au levier de la sobriété : le projet CAN0P-2030 ». Adaptation au changement climatique Surface des bâtiments situés dans des zones inondables (crues centennales), par type d’actifs IF-RE-450a.1 33% des surfaces du patrimoine en exploitation exposées à un risque brut d’inondations cf. chapitre 3.2.4. Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, degré d’exposition systématique du portefeuille, et stratégies pour réduire les risques IF-RE-450a.2 Analyse détaillée au chapitre 3.2.4 « Résilience & adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique ». Mesure d’activité Code Déclaration pour 2022 Nombre de biens par sous-secteur de propriété IF-RE-000.A Nombre d’actifs détaillés au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Superficie au sol locative par sous-secteur de propriété IF-RE-000.B Superficies des actifs détaillées au chapitre 3.6.2 « Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting ». Pourcentage de biens gérés indirectement par sous-secteur de propriété IF-RE-000.C 45 % d’actifs de bureaux gérés indirectement par Gecina. 39 % d’actifs résidentiels gérés indirectement par Gecina. Taux d’occupation moyen par sous-secteur de propriété IF-RE-000.D Taux d’occupation moyen : ▶Bureaux : 92,8 % ; ▶Résidentiel : 96,7 % ; ▶Résidentiel étudiant : 86 %. 3.6 |Règles de reporting 3.6.1Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs En application de la directive européenne sur le reporting extra-financier, et en cohérence avec les lignes directrices de l’International Integrated Reporting Council, Gecina a synthétisé les informations clés de performance financière et extra-financière dans le rapport intégré, en introduction du présent document. Il comprend notamment les chiffres clés, la description du modèle d’affaires, ainsi que la contribution des parties prenantes à la stratégie de l’entreprise. En complément, le contenu du chapitre 3 détaille les politiques, actions et résultats relatifs aux quatre piliers RSE et aux risques et opportunités identifiés comme prioritaires (3.1.4 « Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina »). Gecina publie volontairement une DPEF bien qu'elle ne dépasse pas les seuils réglementaires (429 salariés permanents moyens à temps plein pour l’exercice 2022) et qu'elle n'ait donc pas l'obligation légale de le faire. 3.6.2Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting Consciente du rôle du reporting pour que ses publications reflètent les conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités, Gecina a mis en place des processus pour que ce reporting soit exhaustif et pilotable : ▶99 % des surfaces du patrimoine en exploitation sont inclus dans le périmètre de reporting, le reste étant lié à des exclusions pour des motifs opérationnels ; ▶les indicateurs et objectifs de Gecina sont calculés à périmètre courant pour être représentatifs de ses impacts ; ▶les données de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre incluent toutes les consommations d’énergie sur les parties communes et parties privatives, bien que Gecina n’ait pas de contrôle direct surles parties privatives ; ▶les données de consommation d’énergie de gaz et de fioul sont comptabilisées en PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) ; ▶les données d’émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon la méthode Market-based ; ▶aucune réserve ou observation de la part du vérificateur externe n’a été émise depuis l’exercice 2013 malgré une forte proportion d’indicateurs vérifiés avec un haut niveau d’exigence. Activités concernées Le périmètre couvre l’ensemble des activités d’exploitation et de développement d’immeubles de bureaux et résidentiels (y compris les résidences étudiants) du 1er janvier au 31 décembre de l’année du reporting (année N). Ont été exclues du reporting 202, toutes les activités annexes (restaurants, hôtels, etc.) en raison d’une cession en cours ou programmée de ces actifs. Gecina opère exclusivement en France. Le périmètre intègre l’ensemble des actifs quel que soit le niveau de contrôle opérationnel de Gecina sur ce dernier (contrôle total par Gecina, contrôle partagé avec le locataire ou contrôle total du locataire). Les leviers d’action du Groupe pour influer sur la performance des actifs en dépendent. Actifs pris en compte dans le périmètre de reporting Sont pris en compte, pour le périmètre de reporting des indicateurs liés à l’exploitation, l’ensemble des actifs présents au 31 décembre de l’année N. Par conséquent, un actif cédé au cours de l’année N est exclu du périmètre (y compris lors de la cession d’un ou plusieurs lots d’un immeuble résidentiel) et un actif acquis ou livré au cours de l’année N est intégré au périmètre. Toutefois, pour les indicateurs relatifs aux consommations des occupants (consommation d’énergie et d’eau et émissions de GES), afin de garantir la plus grande fiabilité et comparabilité des données, sont exclus les actifs : ▶ayant moins d’un an d’exploitation ; ▶dont le taux d’occupation physique est inférieur à 50 %. Pour les indicateurs concernant la certification construction, l’analyse du cycle de vie et la valeur immatérielle, l’ensemble des actifs livrés dans l’année à la suite d’un projet de restructuration ou de construction est pris en compte. Pour l’indicateur lié au SME (système de management environnemental), sont pris en compte les actifs en exploitation, les actifs en cours de construction et de restructuration, et les actifs en conception pendant l’année. Les surfaces utilisées sont : ▶la surface utile brute locative (SUBL) pour les bureaux ; ▶la surface habitable (SHAB) pour le résidentiel. Surfaces tertiaires et résidentielles retenues pour le reporting 2022 Nombre d’actifs 2022 Surfaces d’actifs 2022 Bureaux Périmètre en exploitation 109 1 220 617 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 100 1 142 695 Périmètre en construction ou restructuration 3 47 743 Périmètre livré et acquis dans l’année 2 53 100 Résidentiel y compris les résidences étudiants Périmètre en exploitation 57 466 390 Périmètre en exploitation pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 56 461 847 Périmètre en construction ou restructuration 14 72 232 Total Périmètre en exploitation 166 1 687 007 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 156 1 604 542 Périmètre en construction ou restructuration 17 119 975 Périmètre livré dans l’année 2 53 100 Enfin, pour suivre la performance spécifiquement liée aux actions menées sur le patrimoine, les indicateurs de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre sont corrigés des aléas climatiques (année de référence 2008). Période et fréquence de reporting Le cycle de reporting de Gecina est annuel et aligné sur l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre de l’année de reporting N, à l’exception des données énergétiques, d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’eau, qui sont mesurées du 1er octobre au 30 septembre. La collecte des données est effectuée une fois par an. Outil de reporting Afin de faciliter et fiabiliser la collecte, la consolidation et le calcul des informations extra-financières, Gecina a mis en œuvre un outil de reporting dédié. Les indicateurs associés aux thématiques énergie, carbone, biodiversité, accessibilité et transport et déchets sont suivis avec ce logiciel. Aux mois de décembre et janvier, les données brutes sont importées. Les calculs automatisés ne nécessitent alors qu’une mise à jour des paramètres utiles (facteurs d’émission et mix énergétique annuels). Ce paramétrage repose sur les règles établies dans le protocole de reporting de Gecina. Celui-ci définit pour chaque indicateur : ▶le périmètre ; ▶les termes de l’indicateur et de chaque point de données utilisé ; ▶les processus de collecte des données, les règles de calcul et les méthodologies ; ▶les procédures de restitution, de consolidation, de validation et de contrôle. 3.6.3Vérification externe des informations extra-financières Depuis 2011, Gecina fait procéder à la vérification externe des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans son rapport de gestion, conformément aux modalités décrites dans son protocole de reporting. En accord avec le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’administration, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, organisme accrédité par le Cofrac, a été nommé par le Directeur Général de Gecina comme organisme indépendant pour la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’exercice de vérification réalisé en 2022 a fait l’objet d’une conclusion sans réserve sur l’ensemble de ces éléments (cf. 3.7 « Rapports du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière »). En 2022, un total de 35 indicateurs chiffrés et qualitatifs ont été vérifiés, selon différents niveaux d’assurance : ▶4 indicateurs vérifiés en assurance raisonnable (audit par échantillonnage d’environ 60 % des données consolidées) ; ▶17 indicateurs vérifiés en assurance modérée (audit par échantillonnage d’environ 20 % des données consolidées) ; ▶14 informations qualitatives (actions ou résultats) vérifiées par sources documentaires et entretiens ; ▶la cohérence avec les pratiques en place a été vérifiée, notamment au cours d’entretiens avec les collaborateurs Gecina impliqués dans la politique et le reporting RSE. 3.7 |Rapports de l’organisme indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.7.1Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2022) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 PARIS CEDEX 02 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société GECINA SA (ci-après « l’entité ») et suite à la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ci-après « la déclaration »), présentée dans le Document d'enregistrement universel. Comme indiqué par GECINA dans sa déclaration, la société ne dépasse pas les seuils réglementaires mais elle continue d'établir cette déclaration, conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, de façon volontaire. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : ▶de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ▶d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ▶ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ▶la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ▶la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ▶le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; ▶la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant ; ▶la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre 10/22 et 03/23 sur une durée totale d’intervention de vingt semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené treize entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Gestion des risques, Ressources humaines, Environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ▶nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ▶nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ▶nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; ▶nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ▶nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ▶nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ▶apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et ▶ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques (exemple : lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc.), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ▶nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ▶nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ▶pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : ▶des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ▶ des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, et couvrent 20 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ▶ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2023, L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : Principaux risques ou opportunités Rubriques du rapport traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Capital humain Chapitre 3.4.1 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Nombre moyen d’heures de formation digitales dispensées par collaborateurs (Nb) ▶Taux de collaborateurs formés (%) ▶Nombre de collaborateurs promus (Nb) ▶Évolution des effectifs par CSP et par sexe (%) ▶Part des femmes dans les cent postes à plus fortes responsabilités (%) Bien-être au travail des collaborateurs Chapitre 3.4.1 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Taux d’absentéisme (%) ▶Turnover moyen en CDI (%) Empreinte carbone Chapitre 3.2 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Consommations d’énergie en kWhef et kWep/m2 corrigées du climat (1) ▶Émissions carbone en kgCO2/m2 et en tCO2 pour les scopes 1,2 et 3 (catégories concernées du scope 3 : 3 et 13 selon le GHG protocol) (2) ▶Émissions carbone en kgCO2/m2/an des consommations énergétiques des actifs, tertiaire et résidentiel séparément ▶Part d’énergies renouvelables dans le mix énergétique (%) ▶Pourcentage de réduction par rapport à 2008 des consommations énergétiques (%)* Éco-conception et éco-exploitation Chapitre 3.3.2 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Pourcentage d’actifs livrés dans l’année ayant fait l’objet d’une ACV (%) ▶Déchets de chantier valorisés pour les actifs livrés au cours de l’année (%) Biodiversité Chapitre 3.3.1 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Surfaces du patrimoine labellisées BiodiverCity® (m2) ▶Score moyen de contribution à la biodiversité Confort et bien-être des occupants Chapitre 3.3.3 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : ▶Surfaces du patrimoine labélisées WELLTM (m2) ▶Part de la surface du patrimoine en développement certifié : HQETM, BREEAM (%) ▶Part de la surface du patrimoine en exploitation certifié : HQE™ Bâtiment durable en Exploitation, BREEAM (%) Adaptabilité du patrimoine Chapitre 3.2.4 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Nombre d’immeubles vulnérables à un risque de vague de chaleur et en zone inondable (Nb) Achats responsables Chapitre 3.4.2 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : Pourcentage des fournisseurs ayant signé la charte achats responsables (%) Informations qualitatives (actions et résultats) : ▶accord sur le bien-vivre ensemble : organisation du travail, engagements et valeurs, équilibre des temps de vie professionnelle et personnelle… ; ▶mobilisation des collaborateurs autour des enjeux RSE (CAN0P Solution Day et Communication plan de sobriété énergétique du Siège) ; ▶certification Great Place To Work ; ▶actions en faveur de l’amélioration des risques physiques des collaborateurs (DUER) ; ▶règlement du plan d’attribution d’actions de performance : inclusion de critère RSE ; ▶recours à des systèmes constructifs moins intenses en carbone ; ▶amélioration de l’efficacité énergétique, via le déploiement de la télérelève sur le parc tertiaire et une partie du parc résidentiel ; ▶réalisation de SED (Simulation énergétique dynamique) pour des actifs stratégiques ; ▶lancement de CAN0P-2030 ; ▶réalisation de diagnostics ressources et le réemploi de matériaux ; ▶formation des collaborateurs à la Biodiversité ; ▶évaluation de la mise en place de plan d’action et mesures d’adaptation au changement climatique ; ▶score RSE pour l’évaluation de l’intégration des critères RSE chez les fournisseurs. (1)Les résultats et indicateurs clés de performance présentée avec le signe « * » dans le tableau ci-dessus ont fait l’objet de notre part, à la demande de la société Gecina, de travaux de vérification plus étendus nous permettant d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations sélectionnées. (2)Category 3: Energy-related emissions not included in categories 1 and 2 and category 13: Downstream leasing/leased assets. 3.7.2Rapport d’assurance raisonnable de l’un des Commissaires aux Comptes sur une sélection d’informations environnementales publiées dans la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de Gecina (ci-après « l’entité ») et conformément à votre demande, nous avons procédé à des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’indicateurs de performance environnementaux figurant dans la Déclaration de performance extra-financière (DPEF). Les indicateurs environnementaux sélectionnés par Gecina SA sont (ci-après le « les Informations Sélectionnées ») : ▶consommations d’énergie finale (kWhef/m2 corrigées du climat) ; ▶émissions carbone en kgCO2/m2 et en tCO2 pour les scopes 1, 2 et 3 (catégories concernées : 3 et 13 selon le GHG protocol) (1) ; ▶part d’énergies renouvelables dans le mix énergétique. Nos travaux d’assurance raisonnable concernent uniquement l’exercice 2022 allant du 1er janvier au 31 décembre 2022 et ne couvrent pas les périodes antérieures ou toutes autres informations qualitatives ou quantitatives incluses dans la déclaration de performance extra-financière. (1)Catégorie 3 : Émissions liées à l’énergie non incluse dans les catégories 1 et 2 et catégorie 13 : Leasing aval/actifs loués. Conclusion d’assurance raisonnable Sur la base des travaux que nous avons réalisés tels que décrits dans la section « Nature et étendue des travaux » et des éléments que nous avons obtenus, à notre avis les informations sélectionnées ont été préparées, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au protocole de reporting et aux bases de préparation tels qu’énoncés dans la section ci-dessous « Préparation des Informations Sélectionnées ». Préparation des informations sélectionnées L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les informations environnementales identifiées permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations Sélectionnées doivent être lues et comprises conjointement avec le protocole de reporting environnemental de Gecina qui explique la méthodologie de calcul, la collecte et le périmètre concerné (ensemble « les Critères ») et avec le chapitre 3.2 « Vivre et concevoir bas carbone » de la DPEF de Gecina. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations Sélectionnées peuvent être soumises à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques et économiques, en particulier sur la probabilité, le calendrier ou l'effet d'éventuels futurs impacts physiques et transitoires liés au climat et la qualité des données externes utilisées. De plus, la quantification des gaz à effet de serre est soumise à une incertitude inhérente en raison des connaissances scientifiques incomplètes utilisées pour déterminer les facteurs d'émission et les valeurs nécessaires pour combiner les émissions de différents gaz. En outre, certaines informations sont sensibles au choix de la méthodologie et des hypothèses et/ou des estimations utilisées et sont présentées dans le protocole de reporting environnemental de Gecina. Responsabilités de l’entité Il appartient à la direction de Gecina : ▶de sélectionner ou d’établir des Critères appropriés pour préparer les informations environnementales sélectionnées ; ▶de préparer les Informations Sélectionnées conformément aux Critères ; ▶ainsi que de concevoir et de mettre en place le contrôle interne que l’entité estime nécessaire à l’établissement des Informations Sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du Commissaire aux Comptes Nous sommes responsables de : ▶planifier et exécuter la mission pour obtenir une assurance raisonnable quant à l’absence d’anomalies significatives dans les Informations Sélectionnées, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ; ▶former une conclusion indépendante, basée sur les procédures que nous avons effectuées et les preuves que nous avons obtenues ; ▶transmettre notre conclusion aux directeurs de Gecina. Cependant, il ne nous incombe pas de remettre en cause les hypothèses de la direction de Gecina. Notre rôle ne consiste pas à fournir une quelconque assurance sur la capacité de Gecina à atteindre les objectifs de réduction de ses émissions, de réduire sa consommation d’énergie ou d’augmenter la part des énergies renouvelables dans son mix énergétique. Étant donné que nous nous engageons à formuler une conclusion indépendante sur les informations environnementales telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à participer à la préparation de ses informations car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information et en ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre, la norme internationale ISAE 3410 – Assurance engagements on greenhouse gas statements, publiée par l’International Auditing and Assurance Standards Board. Notre indépendance et notre contrôle qualité Nous nous sommes conformés aux exigences d’indépendance et aux autres exigences éthiques du Code de Déontologie de la profession de commissaires aux comptes et du « Code of Ethics for Professional Accountants » publié par l’International Ethics Standards Board for Accountants, qui est basé sur les principes fondamentaux d’intégrité, objectivité, compétence et diligence professionnelles, confidentialité et comportement professionnel. Notre société applique la norme « International Standard on Quality Management 1 » et, en conséquence, met en œuvre un système complet de contrôle qualité, ce qui inclut des procédures documentées concernant la conformité avec des exigences éthiques, des standards professionnels et la législation et la réglementation en vigueur. Nos travaux ont été effectués par une équipe indépendante et pluridisciplinaire expérimentée sur les sujets d’assurance et de reporting développement durable. Résumé des travaux effectués sur la base de notre conclusion d’assurance Nous avons planifié et réalisé notre travail de manière à prendre en compte le risque d’existence d’anomalies significatives des Informations Sélectionnées. Dans le cadre de notre mission d’assurance raisonnable et sur la base de notre jugement professionnel nous avons : ▶vérifié la cohérence des informations avec les données reportées dans la Déclaration de performance extra-financière sur laquelle nous avons émis un rapport d’assurance modérée le « rapport d'assurance volontaire, section 3.7.1 » ; ▶évalué la pertinence dans l’utilisation des critères identifiés par Gecina, comme base pour la préparation des informations ; ▶à partir d’entretiens et de sources documentaires : ▶nous avons acquis une compréhension du processus de collecte et de communication des Informations Sélectionnées. Il s’agissait notamment d’analyser les informations fournies sur la base de leur risque inhérent et de leur importance relative pour Gecina, afin de comprendre les processus et contrôles clés pour le reporting des éléments sélectionnés, ▶nous avons examiné la cohérence des informations qualitatives fournies dans la DPEF, ▶nous avons effectué des tests de détail permettant d’atteindre une assurance raisonnable, sur la base d’échantillonnage, consistant à vérifier la bonne application du référentiel de reporting et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont porté uniquement sur l’entité Gecina SA, ▶nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des données collectées et consolidées ainsi que la cohérence de leur évolution. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2023 L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable 4. 4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Ibox, Paris 12 4.1 Gouvernance 4.1.1 Code de gouvernement d’Entreprise 4.1.2 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.3 Composition du Conseil d’administration 4.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 4.1.6 Conventions réglementées 4.1.7 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.1.8 Tableau récapitulatif des autorisations financières 4.2 Rémunération 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2022 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le présent rapport, établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, et notamment : ▶des informations sur la gouvernance de la société ; ▶des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; ▶des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été préparé avec l’appui des Directions internes de la société et a été présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 14 février 2023. Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 février 2023. 4.1 |Gouvernance 4.1.1Code de gouvernement d’Entreprise Gecina se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF ») consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). À la date de l’établissement du présent rapport, Gecina se conforme à l’ensemble des recommandations de ce Code dans sa dernière version du 20 décembre 2022. 4.1.2Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.2.1Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration M. Beñat Ortega Directeur général Le Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2021 a décidé, à l’unanimité et sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de nommer M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. Il a succédé à Mme Méka Brunel dont le mandat s’est achevé statutairement à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, mise en place depuis juin 2013, apparaît comme le mode de gouvernance le mieux adapté à l’activité de la société, permettant de renforcer à la fois les fonctions stratégiques et de contrôle et les fonctions opérationnelles. Il renforce par ailleurs la gouvernance et permet un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’administration et, d’autre part, la Direction générale. Ce mode de gouvernance a été réaffirmé lors de la nomination de M. Beñat Ortega en qualité de Directeur général de Gecina. La complémentarité des profils du Président du Conseil d’administration et du nouveau Directeur général constitue un atout majeur pour gérer la société au mieux de ses intérêts et de celui de l’ensemble de ses actionnaires et autres parties prenantes. 4.1.2.2Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration développe et entretient une relation de confiance entre le Conseil d’administration et la Direction générale. Il est tenu régulièrement informé par la Direction générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction générale ou aux Directeurs exécutifs de la société, en en informant le Directeur général, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités dans l’accomplissement de leurs missions. En cas de dysfonctionnement avéré des organes de la société, le Président du Conseil apporte tous les soins nécessaires pour y remédier dans les meilleurs délais. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. Missions spécifiques du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration réuni le 21 avril 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de déléguer au Président du Conseil d’administration, le pouvoir de négocier, conclure et signer toute convention avec tout prestataire en rapport avec des sujets de gouvernance de la société, le tout dans la limite de 2 millions d’euros par an, et après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Au cours de l’exercice 2022, M. Jérôme Brunel n’a pas fait usage de cette délégation spécifique. Par ailleurs aucune autre mission, autre que celles prévues par la loi, ne lui a été confiée. 4.1.2.3Pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Limitations de pouvoirs À titre de mesure d’ordre interne et dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur général, figurant à l’article 4.1.2 de son règlement intérieur. Ainsi, le Directeur général ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation préalable expresse du Conseil d’administration. Il doit recueillir l’accord préalable du Conseil d’administration pour : ▶toute acquisition directe ou indirecte d’actif pour une valorisation immobilière d’un montant supérieur à 50 millions d’euros hors taxes et hors droits, hors opération intra-groupe n’ayant pas d’impact stratégique ; ▶toute cession directe ou indirecte d’actifs (hors opération intra-groupe n’ayant pas d’impact stratégique) pour : ▶une valorisation immobilière supérieure à 50 millions d’euros hors taxes et hors droits par opération, ou, ▶un prix net vendeur inférieur à 95 % de la valeur vénale hors droits ; ▶tout marché de travaux pour un montant total supérieur à 50 millions d’euros hors taxes par marché. D’autres limitations de pouvoirs sont prévues par l’article 4.1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration pour toute décision significative au-delà de certains seuils ou pour toute décision d’émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la société. Le règlement intérieur est consultable sur le site Internet de la société : www.gecina.fr. Il a été modifié pour la dernière fois le 20 octobre 2022. Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Article L. 225-35 du Code de commerce Le 15 février 2023, le Conseil d’administration a renouvelé l’autorisation donnée au Directeur général, avec faculté de subdélégation, de consentir, au nom de Gecina, des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements garantis, dans la limite d’un montant (i) de 1,65 milliard d’euros pour le compte de ses filiales, (ii) de 50 millions d’euros pour le compte de tiers, et (iii) sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Les engagements pris par Gecina au cours d’exercices antérieurs et qui restaient en vigueur au 31 décembre 2022 se sont élevés à 18,86 millions d’euros. 4.1.2.4Mandats et fonctions du Directeur général Âge 42 ans NationalitÉ Française DomiciliÉ 14-16, rue des Capucines 75002 Paris Nomination en qualitÉ de DG 21/04/2022 ÉchÉance du mandat Indéterminée Nombre d’actions dÉtenues 5 000 (1) Beñat Ortega Directeur général Beñat Ortega, diplômé de l’École Centrale Paris, a pris ses fonctions de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale 2022. Ayant rejoint en 2012 le groupe Klépierre, société immobilière cotée, il y a dirigé les activités opérationnelles et joué un rôle clé dans la transformation de cette société leader européenne au travers du recentrage du portefeuille de centres commerciaux et d’une stratégie ambitieuse de création de valeur et de croissance du cash-flow. Il était depuis 2020 membre du directoire, directeur des opérations. Il avait précédemment travaillé 9 ans au sein des équipes Bureaux, à Paris, du groupe coté Unibail-Rodamco. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Représentant légal de la plupart des filiales de Gecina Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Membre du Directoire de Klépierre ◊ Membre du Conseil d’administration de filiales du groupe Klépierre (1)Il a été attribué 5 000 actions gratuites à M. Beñat Ortega à titre d’allocation de prise de fonction. Celles-ci sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. 4.1.3Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Gecina est composé de dix membres, dont 70 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF) et 50 % de femmes. 10 membres 70 % d’indépendants 3 nationalités 50 % de femmes 50 % d’hommes 61 ans Âge moyen Les statuts prévoient que le Conseil d’administration peut comprendre entre trois et dix-huit membres. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. D’éventuels censeurs peuvent être nommés, dans la limite de trois et pour une durée de trois ans. Représentation des salariés Conformément à l’article L. 2312-72 du Code du travail, trois membres du Comité Social et Économique assistent, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration. Le nombre de salariés de la société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, aucun administrateur représentant les salariés n’a été nommé. De même, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires, le seuil de 3 % du capital social prévu à l’article L. 225-23 du Code de commerce, n’étant pas dépassé au 31 décembre 2022. Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités Au cours de l’exercice 2022, les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration ▶Mme Méka Brunel ▶M. Bernard Carayon ▶M. Jacques-Yves Nicol ▶Mme Carole Le Gall ▶M. Jacques Stern ▶Mme Gabrielle Gauthey Comité Stratégique et d’Investissement ▶Mme Méka Brunel ▶M. Jacques Stern X Comité d’Audit et des Risques ▶Mme Dominique Dudan ▶M. Jacques Stern ▶Mme Gabrielle Gauthey Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations X X ▶Mme Gabrielle Gauthey Comité Conformité et Éthique ▶M. Jacques-Yves Nicol ▶M. Bernard Carayon ▶Mme Dominique Dudan ▶Mme Carole Le Gall X Comité RSE ▶M. Bernard Carayon ▶M. Jacques-Yves Nicol ▶M. Jérôme Brunel ▶Mme Gabrielle Gauthey ▶Mme Carole Le Gall (1) X (1)Mme Carole Le Gall participait auparavant au Comité RSE en qualité de censeur. Lors de l’Assemblée générale annuelle du 21 avril 2022, le mandat d’administratrice de Mme Gabrielle Gauthey a été renouvelé. Les actionnaires ont par ailleurs nommé, en qualité d’administrateurs, Mme Carole Le Gall et M. Jacques Stern pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a noté que Mme Carole Le Gall et M. Jacques Stern satisfaisaient pleinement aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. En proposant ces candidatures au vote des actionnaires, le Conseil d’administration s’est assuré d’une complémentarité d’expériences et de compétences en ligne avec l’activité de la société et la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, au regard de critères tel que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Du fait de ces nominations, les mandats de censeur de Mme Carole Le Gall et de M. Jacques Stern ont pris fin. Par ailleurs, les mandats d’administrateurs de Mme Méka Brunel, M. Bernard Carayon et M. Jacques-Yves Nicol ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 et n’ont pas été renouvelés. Changement de représentant permanent de Predica La société Predica, administrateur, a fait savoir par courrier adressé à Gecina, qu’elle procédait au changement de son représentant permanent au Conseil d’administration de Gecina, à compter du 7 mars 2022, et a désigné M. Matthieu Lance, en remplacement de M. Jean-Jacques Duchamp. Évolutions prévues en 2023 Échéance de mandats Deux mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : ▶Mme Dominique Dudan ; ▶La société Predica, représentée par M. Matthieu Lance. Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan Mme Dominique Dudan s’est portée candidate à son renouvellement. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 15 février 2023 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2023 le renouvellement, pour une durée de quatre années, de ce mandat au regard, notamment, de l’engagement de Mme Dominique Dudan, de son rôle éminent dans le processus de nomination du nouveau Directeur général en avril 2022, de ses compétences dans les domaines de l’immobilier et de la gestion d’actifs immobiliers, de la finance et de la comptabilité, et de sa contribution à l’objectif de diversité du Conseil d’administration. Il est rappelé par ailleurs que Mme Dominique Dudan est à ce jour considérée comme administratrice indépendante. Renouvellement du mandat de la société Predica La société Predica s’est portée candidate à son renouvellement. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 15 février 2023 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale annuelle 2023 le renouvellement, pour une durée de quatre années, de ce mandat au regard, notamment, de l’engagement de la société Predica qui fait bénéficier le Conseil d’administration de sa connaissance approfondie du secteur immobilier, des compétences de son représentant permanent dans les domaines, notamment, de l’immobilier, de la finance et de l’international. Ces deux renouvellements permettront de conserver l’équilibre actuel du Conseil d’administration tant en termes de diversité que d’expérience et de compétences professionnelles. Nomination d’administrateur Le Conseil d’administration du 15 février 2023, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 20 avril 2023, la nomination de Monsieur Beñat Ortega en qualité d’administrateur. M. Beñat Ortega, qui a au cours de ses premiers mois de prise de fonction de Directeur général, confirmé réunir l'ensemble des qualités attendues, fera bénéficier le Conseil d’administration de sa riche expérience immobilière, opérationnelle, internationale et de management. Dans l’hypothèse de sa nomination en tant qu’administrateur, le Conseil d’administration serait alors composé de 11 membres, dont 63% d’administrateurs indépendants et 45% de femmes. M. Beñat Ortega s'il venait à être nommé administrateur par l'Assemblée générale du 20 avril 2023, ne percevrait pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Processus de sélection des futurs administrateurs La sélection des nouveaux administrateurs, en dehors des administrateurs représentants les actionnaires majoritaires, se fait à l’issue d’un processus mis en place par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et validé par le Conseil d’administration. Une première analyse est faite des besoins du Conseil d’administration, notamment en termes de compétences, d’expérience et de diversité. La recherche des candidats est généralement confiée à un cabinet spécialisé externe, sélectionné à l’issue d’un appel d’offres. Une sélection de candidats est présentée au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et au Président du Conseil d’administration. À l’issue d’entretiens individuels, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations formule une recommandation au Conseil d’administration. À chaque étape du processus, les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’assurent que les profils des candidats permettent au Conseil d’administration de conserver l’équilibre souhaité en termes de compétence et de diversité. Le dernier recrutement a été effectué en début d’année sur la base de ce processus. Le Conseil d’administration du 17 février 2022, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 21 avril 2022 la nomination de M. Jacques Stern en qualité d’administrateur. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 Les tableaux ci-après indiquent, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs Comités, la date d’échéance de son mandat, le nombre d’actions Gecina qu’il détient, ainsi que la liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 et les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. Âge 68 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 14-16, rue des Capucines 75002 Paris PremiÈre nomination AG du 23/04/2020 ÉchÉance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions dÉtenues 100 Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Jérôme Brunel est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de droit public obtenue à l’Université de Paris-Assas, ancien élève de l’ENA (1980) et de l’INSEAD (AMP-1990). Entré au Crédit Lyonnais fin 1990, Jérôme Brunel occupe successivement plusieurs postes de directions opérationnelles en France puis à l’International en Asie et en Amérique du Nord avant d’en devenir Directeur des Ressources Humaines en 2001. Il est ensuite nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Crédit Agricole lors de la fusion entre le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais en 2003. Il occupe par la suite successivement les postes de Directeur du pôle Caisses Régionales et Responsable du Capital Investissement de Crédit Agricole SA, de Directeur de la Banque Privée et de Directeur des Affaires Publiques de Crédit Agricole SA. Il était Secrétaire général du Groupe jusqu’à son départ à la retraite au 31 décembre 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Président de l’hôpital Diaconesses Croix Saint-Simon Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Secrétaire général du groupe Crédit Agricole SA ◊ Membre du Comex du groupe Crédit Agricole SA ◊ Censeur de Gecina ◊ Âge 66 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 1, rue d’Anjou 75008 Paris PremiÈre nomination AG du 26/04/2017 ÉchÉance du mandat AGO 2025 Nombre d’actions dÉtenues 403 Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Laurence Danon Arnaud intègre l’École normale supérieure de Paris en 1977. Elle est alors agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle entre à l’École nationale supérieure des Mines en 1981 et en sort Ingénieur du Corps des Mines en 1984. Après cinq années au ministère de l’Industrie et à la Direction des Hydrocarbures, Laurence Danon Arnaud entre dans le groupe ELF en 1989. De 1989 à 2001, elle occupe différents postes dans la branche Chimie du groupe Total Fina ELF dont en particulier, entre 1996 et 2001, en tant que Directrice générale de Bostik, no 2 mondial des adhésifs. En 2001, Laurence Danon Arnaud est nommée PDG du Printemps et membre du Conseil exécutif de PPR (Kering). Après le repositionnement du Printemps et la cession réussie en 2007, elle rejoint le monde de la Finance. D’abord de 2007 à 2013 comme Présidente du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance puis à partir de 2013 en tant que Présidente de la banque d’affaires, Leonardo & Co. (filiale du groupe italien Banca Leonardo). Suite à la cession de Leonardo & Co. à Natixis en 2015, elle se consacre à son family office, Primerose. Laurence Danon Arnaud est administratrice de la société Amundi depuis 2015 et Présidente du Comité Stratégique. Elle est également membre du Conseil d’administration de TF1 depuis 2010 dont elle préside le Comité d’Audit. D’autre part, elle a été membre d’autres Conseils d’administration de sociétés, telles que la société anglaise Diageo (2006 à 2015), Plastic Omnium (2003-2010), Experian Plc (2007-2010), Rhodia (2008-2011) et du Conseil de surveillance de BPCE (2009-2013) dont elle présidait le Comité de Nomination et Rémunération. Par ailleurs, Laurence Danon Arnaud a été Présidente de Commissions au MEDEF de 2005 à 2013. De 2000 à 2003, elle a été Présidente du Conseil d’administration de l’École des mines de Nantes et, entre 2004 et 2006, Présidente de la Fondation de l’École normale supérieure Paris. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Administratrice indépendante et Présidente du Comité Stratégique et RSE d’Amundi ◊ Présidente de Primerose Administratrice indépendante de PVL (groupe Plastivaloire) ◊ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administratrice indépendante du groupe Bruxelles Lambert ◊ Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de TF1 ◊ Âge 68 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 1, rue de Condé 75006 Paris PremiÈre nomination AG du 24/04/2015 ÉchÉance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions dÉtenues 643 Dominique Dudan Administratrice indépendante Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Membre du Comité Conformité et Éthique Après des études scientifiques, Dominique Dudan rejoint le monde de l’immobilier. Admise comme Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe AccorHotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des Opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des Fonds immobiliers réglementés. En 2009, Dominique Dudan a créé sa propre structure, Artio Conseil, et en 2010 elle est également devenue Directrice générale de la société Arcole Asset Management. De 2011 à 2015, elle a été Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS, puis Gérante de Warburg HIH France. Désormais Senior Advisor de LBO France, de Nema Capital (Maroc) et administratrice de sociétés, Dominique Dudan est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Île-de-France (ORIE), après en avoir été Présidente, membre du Club de l’Immobilier et membre du bureau de Breizh Immo. Elle est Chevalier dans l’Ordre National du Mérite. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Senior Advisor, Real Estate de LBO France Administratrice de Mercialys ◊ Membre du Conseil de surveillance de Selectirente ◊ Présidente du Conseil de surveillance de l’OPCI Sofidy Pierre Europe Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion Gérante de la SCI du 92 Gérante de la SARL William’s Hôtel Présidente de Artio Conseil Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Altixia Commerce Présidente du Conseil de surveillance de la SCPI Altixia Cadence XII Présidente de Nokomis Webstore Administratrice de Apexia Social Infrastructures (société de droit marocain) Gérante de la SCI MMM Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Cogérante de Warburg HIH France Gérante de la SCI du Terrier Membre du Conseil de surveillance de Swiss Life Reim Âge 60 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 1, boulevard Anspach 1000 Bruxelles Belgique PremiÈre nomination AG du 18/04/2018 ÉchÉance du mandat AGO 2026 Nombre d’actions dÉtenues 300 Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante Présidente du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Gabrielle Gauthey est Représentante du Président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes. Elle est ancienne élève de l’École Polytechnique et diplômée Télécom ParisTech et de l’École des mines de Paris, ingénieur général des Mines, elle est titulaire d’un DEA en analyse économique. La nomination de Gabrielle Gauthey fait, notamment, bénéficier le Conseil de son expertise en matière d’investissements dans l’immobilier, dans les nouvelles technologies et d’innovation et dans l’énergie. Gabrielle Gauthey a été, de février 2015 à mars 2018, Directrice des Investissements, membre du Comité de direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts. Elle a été Senior Vice President of Carbon Neutrality Businesses chez Total, et est désormais en charge des affaires européennes de la Compagnie. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Représentante du Président-directeur général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne et Directrice des Affaires Publiques européennes ◊ Membre du Conseil de surveillance de Radiall Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Présidente du Conseil d’administration de Cloudwatt Directrice des Investissements et du Développement local, membre du Comité de direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur du GIE Atout France Administratrice de Naval Group Membre du Conseil de surveillance de CDC Habitat (anciennement SNI) Présidente de la SAS Exterimmo Administratrice d’Inetum Âge 70 ans NationalitÉ Canadienne Domicilié 4898, rue Hutchison-Montréal (Québec) H2V 4A3 Canada PremiÈre nomination AG du 23/04/2014 ÉchÉance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions dÉtenues 40 Claude Gendron Administrateur Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Claude Gendron est avocat de formation. Il occupe le poste de Conseiller spécial d’Ivanhoé Cambridge, une filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada. Claude Gendron a été, jusqu’en 2017, Vice-président Exécutif, Affaires juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et membre du Comité de direction. Diplômé en administration des affaires de l’université d’Ottawa (Canada), Claude Gendron est également détenteur d’une licence et d’une maîtrise en droit des affaires de l’université de Montréal (Canada). Spécialisé en transactions financières et immobilières pendant plus de trente ans, il a débuté comme conseiller juridique de la Banque nationale du Canada, une des principales banques canadiennes (1975-1980). Claude Gendron a ensuite poursuivi sa carrière au sein de cabinets d’avocats pour rejoindre le cabinet Fasken Martineau DuMoulin, chef de file à l’échelle internationale en droit des affaires, où il a été associé principal (1998-2013) avant de se joindre à Ivanhoé Cambridge. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Conseil spécial d’Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Conseiller spécial auprès de la Haute Direction d’Ivanhoé Cambridge Inc. et de ses sociétés affiliées Âge 47 ans NationalitÉ Britannique Domicilié 28-32, avenue Victor-Hugo 75116 Paris PremiÈre nomination CA du 21/04/2016 ÉchÉance du mandat AGO 2025 Nombre d’actions dÉtenues par IvanhoÉ Cambridge Inc. 40 Nombre d’actions dÉtenues par le concert IvanhoÉ Cambridge Inc. 11 575 623 Ivanhoé Cambridge INC., représentée par M. Karim Habra Administrateur Président du Comité Stratégique et d’Investissement Karim Habra est Directeur général, Europe et Asie-Pacifique d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. À ce titre, il dirige l’ensemble des activités et investissements immobiliers d’Ivanhoé Cambridge en Europe et en Asie-Pacifique, et en assure le développement avec des équipes basées à Paris, Londres, Berlin, Hong Kong, Shanghai et Mumbai. Karim Habra a démarré sa carrière au sein de GE Real Estate en 1998 en prenant la responsabilité des activités de la société en Europe centrale et de l’est en 2003, avant d’intégrer JER Partners en 2008 en tant que Directeur général des Fonds Européens. En 2012, il a rejoint LaSalle Investment Management où il a occupé les fonctions de Directeur général, Europe centrale, puis président, France et enfin Directeur général, Europe continentale. En 2018, il est nommé Directeur général, Europe chez Ivanhoé Cambridge qui lui confie également la région Asie-Pacifique en 2019. Karim Habra est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion et d’un DESS en finance d’entreprise et ingénierie financière de l’université Paris-Dauphine. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Membre du Conseil consultatif de Niam Nordic VEE KB Membre du Comité Aviseur de ICAWOOD SAS Sociétés du groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Vice-président exécutif et Directeur général d’Ivanhoé Cambridge Europe et Asie Pacifique Représentant légal de différentes filiales du groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Directeur général de Perisud Holding SAS Administrateur de Lava Riga 1 Sro Administrateur de Riga Office East Sro Président de La Salle Investment Management SAS Président de Sight Lava Hodlco SAS Membre du Comité Aviseur de la société Aermont Capital Real Estate Fund IV SCSp Gérant de ICAMAP Investimento SARL Âge 54 ans NationalitÉ Française Domicilié 16-18, bd Vaugirard 75015 Paris PremiÈre nomination AG du 20/12/2002 ÉchÉance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions dÉtenues par Predica 9 750 092 Predica, représentée par M. Matthieu Lance Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité d’Audit et des Risques Matthieu Lance est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, Matthieu Lance intègre Crédit Agricole CIB en tant que Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il est co-responsable mondial depuis fin 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations chez Crédit Agricole Assurances Co-responsable mondial des fusions et acquisitions chez Crédit Agricole CIB Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Néant Âge 52 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 57, rue du Faubourg-du-Temple 75010 Paris PremiÈre nomination AG du 21/04/2022 ÉchÉance du mandat AGO 2026 Nombre d’actions dÉtenues 291 Carole Le Gall Administratrice indépendante Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité Conformité et Éthique Carole Le Gall est depuis septembre 2021 Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies. Elle était auparavant Directrice générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Elle est co-présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Sustainable & Climate Senior Vice President de TotalEnergies ◊ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Administratrice de Engie ES (Energie Services) et mandats divers dans des filiales de ce Groupe, dont Présidente de CPCU et de Climespace Censeur de Gecina ◊ Âge 65 ans NationalitÉ Française DomiciliÉe 57, bd du Commandant-Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine PremiÈre nomination AG du 17/04/2012 ÉchÉance du mandat AGO 2024 Nombre d’actions dÉtenues 340 Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante Présidente du Comité Conformité et Éthique Membre du Comité d’Audit et des Risques Après des études juridiques (DESS de droit immobilier), Inès Reinmann Toper a travaillé chez Dumez SAE et Bouygues puis elle a continué sa carrière chez Coprim (groupe Société Générale), d’abord en qualité de Directrice du Développement, puis de Directrice Opérationnelle et enfin de Directrice Commerciale Immobilier d’Entreprise. De 2000 à 2004, elle a exercé les fonctions de Directrice générale de la société Tertial, puis entre 2004 et 2007, les fonctions de Directrice du Marché Tertiaire d’Icade, Présidente d’EMGP, Présidente de Tertial et administratrice d’Icade Foncière des Pimonts. Entre 2007 et 2010, elle a occupé les fonctions de Managing Director Continental Europe de Segro Plc. Elle a également été administratrice de cette société. De 2010 à 2014, elle était Associée en charge du compartiment Immobilier d’Acxior Corporate Finance. Elle est Directrice Associée Immobilier de Edmond de Rothschild Corporate Finance, et administratrice indépendante de Cofinimmo. Elle est, par ailleurs, Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle est également membre du Club de l’Immobilier d’Île-de-France et du Cercle des Femmes de l’Immobilier. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit de Cofinimmo ◊ Présidente de Nimanimmo SAS Administratrice de la société IQSPOT SA Censeur de l’OPCI Lapillus Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Vice-Présidente du Conseil de surveillance de la SAS Cleveland Administratrice de AINA Investment Fund SICAV Administratrice de Orox Asset Management Âge 58 ans NationalitÉ Française Domicilié 39 College Crescent NW3 5LB London (UK) PremiÈre nomination AG du 21/04/2022 ÉchÉance du mandat AGO 2026 Nombre d’actions dÉtenues 300 Jacques Stern Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Jacques Stern est « President & CEO » de Global Blue depuis 2015. Il a près de 30 ans d’expérience au sein de grandes entreprises internationales. Il a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers en 1988 en tant qu’auditeur puis a rejoint le groupe Accor en 1992, où il a occupé différents postes de direction, dont celui de Directeur financier et Directeur général délégué. Entre 2010 et 2015, il a été Président-directeur général d’Edenred. M. Stern est titulaire d’un diplôme de commerce de l’École Supérieure de Commerce de Lille. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Administrateur de Perkbox Ltd Administrateur de Myhotels SA Administrateur de Voyage Privé SA Sociétés du groupe Global Blue AG Président et CEO de Global Blue AG ◊ Président de ZigZag Global Ltd Président de Yocuda Ltd Président de GB Venture Administrateur de Global Blue Russia Administrateur de Global Blue SA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Vice-président de Unibail Rodamco Westfield ◊ Censeur de Gecina ◊ Diversité de la composition du Conseil d’administration 3 nationalités différentes ♀ 50 % – ♂ 50 % Parité homme/femme 70 % d’administrateurs indépendants Le Conseil d’administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 7) et s’attache à préserver la diversité qu’il a instaurée. Le Conseil d’administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, au 31 décembre 2022, les membres du Conseil d’administration : ▶sont de trois nationalités différentes (française, britannique et canadienne) ; ▶respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil à hauteur de 50 % ; ▶sont pour 70 % des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; et ▶possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, de la RSE, de la gestion des risques et des nouvelles technologies. Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de chacun. Féminisation des instances dirigeantes Le Conseil d’administration s’assure par ailleurs, qu’une représentation équilibrée des femmes et des hommes est également recherchée au sein du Comité exécutif, au sein des 10 % des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la société et de son Groupe. La société déploie depuis de nombreuses années une politique de gestion des ressources humaines soucieuse d’attirer tous les talents dans leur diversité et de les fidéliser en tenant compte de leurs besoins spécifiques. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes au sein de la société a pour objectif de féminiser ces fonctions. Il est rappelé que la société se situant en dessous des seuils prévus par la loi du 24 décembre 2021 visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle, dite loi « Rixain », les obligations issues de cette loi ne lui sont pas applicables à ce jour. Pour autant, l’engagement de la société en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 50 % au Conseil d’administration, de 40 % au Comité exécutif et de 37 % parmi les 100 postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ». Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale Le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Des outils et programmes sont développés par la société pour gérer, notamment, les enjeux de représentation équilibrée des femmes et des hommes et d’égalité entre eux. Afin d’en garantir le suivi, ces enjeux sont intégrés dans les accords d’entreprise, pilotés au travers d’indicateurs, traduits en objectifs le cas échéant et présentés périodiquement aux représentants du personnel. 99/100 Note à l’index de l’égalité professionnelle du Ministère du travail, du plein emploi et de l’insertion Principaux domaines de compétences des administrateurs de la société Formation des administrateurs Dans le cadre de l’accueil de nouveaux administrateurs, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la formation des administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la société est mise à la disposition de ces derniers. Par ailleurs, un budget est consacré à la formation des administrateurs et au recours à des conseils externes par le Conseil d’administration et ses Comités. Au cours de l’exercice, les formations suivantes ont été organisées à l’attention des membres du Conseil d’administration : ▶Anticorruption : cette formation, dispensée en e-learning et élaborée avec un cabinet externe, a permis de rappeler les règles Anticorruption et de sensibiliser aux risques. ▶RSE : cette formation a permis à chaque membre du Conseil d’administration de mieux appréhender les principales tendances RSE, les enjeux climatiques, les enjeux sociaux et environnementaux, les implications métiers de l’entreprise ainsi que les responsabilités des membres du Conseil d’administration. Cette formation, préparée avec le concours du Directeur général, a été dispensée par la Directrice exécutive R&D Innovation et RSE, par le Directeur RSE, et par le Secrétaire général. Des visites d’actifs du patrimoine du Groupe ont également été organisées à l’attention des membres du Conseil d’administration au cours de l’année. Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration examine chaque année, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ▶salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; ▶salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; ▶salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ▶significatif de la société ou de son Groupe ; ▶ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux Comptes Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société, ou de sa société mère, peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux Comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’administration M. Jérôme Brunel Indépendant Mme Laurence Danon Arnaud Indépendante Mme Dominique Dudan Indépendante Mme Gabrielle Gauthey Indépendante M. Claude Gendron x Non indépendant Ivanhoé Cambridge Inc. M. Karim Habra x Non indépendant Predica M. Matthieu Lance x x Non indépendant Mme Carole Le Gall Indépendante Mme Inès Reinmann Toper Indépendante M. Jacques Stern Indépendant (1)Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Liens d’affaires significatifs Le Conseil d’administration, lors de l’examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres, a, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, constaté qu’aucun administrateur n’entretient de liens d’affaires significatifs avec la société. Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2022 Les informations précisées ci-dessous sont arrêtées selon l’appartenance des administrateurs aux différents comités au 31 décembre 2022. Nombre de réunions Conseil d’administration Comité Stratégique et d’Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Comité RSE Comité Conformité et Éthique 8 4 5 5 3 3 M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’administration 100 % 100 % – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Administratrice indépendante 100 % – 100 % – 100 % – Mme Dominique Dudan Administratrice indépendante 100 % – – 100 % – 100 % Mme Gabrielle Gauthey Administratrice indépendante 100 % – 100 % 100 % 100 % – M. Claude Gendron Administrateur 100 % – 100 % 100 % – – Ivanhoé Cambridge Inc. (représentée par M. Karim Habra), administrateur 88 % 100 % – – – – Predica (représentée par M. Matthieu Lance à compter du 7 mars 2022), administrateur 88 % 100 % 80 % – – – Mme Carole Le Gall Administratrice indépendante 88 % – – – 100 % 100 % Mme Inès Reinmann Toper Administratrice indépendante 100 % – 100 % – – 100 % M. Jacques Stern Administrateur indépendant 100 % 100 % 100 % – – – Taux de participation global moyen 97 % 100 % 97 % 100 % 100 % 100 % Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 action de la société en application de l’article 12 des statuts. Par ailleurs, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur, pendant la durée de son mandat, chaque administrateur touchant une rémunération à ce titre, doit être propriétaire d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa part de rémunération d’administrateur. Le Conseil d’administration a déterminé que ce nombre d’actions s’établit à 291 actions minimum. Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans un délai de trois jours de négociation suivant la date de la transaction concernée, les opérations sur les titres de la société ou sur toute autre valeur émise par celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs, visées par la réglementation applicable. Cette obligation de déclaration ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Un état récapitulatif des opérations réalisées en 2022 par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par les personnes auxquelles elles sont étroitement liées, sur les titres de la société, est présenté ci-après : Déclarant Instruments financiers Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant de l’opération (en euros) Predica SA Membre du Conseil d’administration Action Acquisition 1 6 287 337,0 € Predica SA Membre du Conseil d’administration Action Cession 2 6 287 337,0 € 24 266 045,8 € Réalisée dans le cadre de la création du FRPS, Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. Carole Le Gall Membre du Conseil d’administration Action Acquisition 1 28 100,0 € Jacques Stern Membre du Conseil d’administration Action Acquisition 1 34 185,0 € Règles relatives au cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’administration (article 2), en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions applicables en matière de nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, dispose que : « L’administrateur devra consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la société, il doit consacrer son temps à la gestion de la société et ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il devra recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. » Par ailleurs, la charte de l’administrateur, qui constitue une annexe du règlement intérieur du Conseil d’administration, précise que « L’administrateur s’engage, pour tout nouveau mandat de toute nature, au sein du Groupe, d’une société française ou étrangère, à prendre contact avec le Président du Conseil d’administration ou le secrétaire du Conseil d’administration, afin qu’il l’informe, le cas échéant, sur les conditions du respect de la réglementation applicable en matière de cumul de mandats ainsi que sur les principes découlant de la présente charte. » 4.1.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.4.1Fonctionnement du Conseil d’administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration sont régies par la loi, les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Celui-ci est disponible sur le site Internet de la société www.gecina.fr, conformément à la recommandation de l’AMF no 2012-02 telle que mise à jour. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante. L’article 14 des statuts et l’article 6 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Sauf pour les décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, les administrateurs sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 4.1.4.2Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les missions du Conseil d’administration sont définies à l’article 3 de son règlement intérieur. Par ailleurs, le Conseil d’administration : ▶s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; ▶examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ▶s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Dans le cadre de l’exercice de leurs missions, les Comités et les administrateurs ont la faculté de rencontrer les membres du Comité exécutif de la société, en présence ou non du Directeur général et du Président du Conseil d’administration, après en avoir fait la demande au Président du Conseil d’administration et en avoir informé le Directeur général. Il est précisé que cette faculté est de plein droit pour le Comité d’Audit et des Risques et qu’il n’est pas tenu d’en faire la demande au Président du Conseil d’administration ni d’en avoir informé le Directeur général. Les administrateurs peuvent organiser des réunions de travail sur des sujets spécifiques afin de préparer le cas échéant les réunions du Conseil d’administration, y compris hors la présence du Directeur général ou du Président. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. 4.1.4.3Activité du Conseil d’administration en 2022 Le Conseil d’administration ▶10 membres ▶7 indépendants ▶8 réunions ▶97 % de taux de présence ⟩ ◊ M. Jérôme Brunel, Président ◊ Mme Laurence Danon Arnaud ◊ Mme Dominique Dudan ◊ Mme Gabrielle Gauthey M. Claude Gendron Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra ◊ Mme Carole Le Gall Predica, représentée par M. Matthieu Lance ◊ Mme Inès Reinmann Toper ◊ M. Jacques Stern ◊ Administrateurs indépendants. En dehors de l’exercice de ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place, le Conseil d’administration a principalement traité des points suivants : Stratégie et investissement ▶revue des scénarios stratégiques ; ▶revue des analyses du patrimoine de la société ; ▶études et analyse boursière ; ▶renouvellement du programme de rachat d’actions ; ▶actualisation du plan pluriannuel de cession ; ▶analyse de différents dossiers de cession et d’acquisition ; Finances et activité ▶arrêté des comptes annuels et consolidés 2021 et affectation du résultat ; ▶examen des comptes trimestriels et semestriels ; ▶établissement des rapports financiers annuels et semestriels et du Document d’enregistrement universel ; ▶décision d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et établissement du rapport complémentaire correspondant ; ▶approbation des documents de gestion prévisionnelle ; ▶examen des conventions courantes ; ▶arrêté et suivi du budget annuel ; ▶renouvellement de l’autorisation de consentir des cautions, avals et garanties ; Gouvernance et rémunérations ▶proposition de nomination d’un censeur en vue d’être proposé comme administrateur à l’Assemblée générale annuelle 2022 ; ▶proposition de renouvellement et de nomination d’administrateurs ; ▶examen de l’indépendance des administrateurs ; ▶revue et analyse des conclusions de l’évaluation externe des travaux du Conseil d’administration et des Comités ; ▶revue de la politique d’égalité professionnelle et salariale ; ▶fixation de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; ▶fixation des différents éléments de la rémunération et des objectifs, de la Directrice générale (du 1er janvier au 21 avril 2022) et du nouveau Directeur général (à compter du 21 avril 2022) en respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et des recommandations de l’AMF ; ▶attribution d’une allocation de prise de fonctions au nouveau Directeur général ; ▶attribution d’actions de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe ; ▶convocation de l’Assemblée générale annuelle, fixation de l’ordre du jour, des projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; ▶réponses aux questions écrites des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale annuelle ; ▶revue de la composition des comités du Conseil d’administration ; ▶délégation, au Président du Conseil d’administration, du pouvoir de négocier, conclure et signer toute convention avec tout prestataire en rapport avec des sujets de gouvernance, dans la limite de 2 millions d’euros par an, et après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ; ▶clarification de la possibilité, pour un représentant permanent de personne morale administrateur, de mettre à disposition de celle-ci, des informations des comités et du Conseil d’administration ; ▶arrêté du questionnaire d’évaluation des travaux du Conseil et des comités pour 2022 ; ▶modification du règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne les limitations de pouvoirs du Directeur général ; ▶revue de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes ; RSE et Innovation ▶revue des éléments de la politique RSE ; ▶revue de la stratégie d’économie circulaire ; ▶formation des administrateurs à la RSE ; ▶revue des notations RSE ; ▶revue du plan de sobriété énergétique ; ▶point d’avancement du projet CAN0P-2030 ; Conformité et éthique ▶analyse des procédures internes d’engagements des travaux ; ▶mise en place de contrôles comptables spécifiques à la lutte contre la corruption en conformité avec la loi Sapin 2 ; ▶revue du déploiement du RGPD ; ▶recrutement d’un Responsable conformité et lutte contre la fraude ; ▶révision de la Charte éthique ; ▶actualisation de la cartographie des risques de corruption ; Gestion des risques ▶analyse des risques résultant de la guerre en Ukraine et des impacts sur le plan de continuité des affaires ; ▶revue de la cartographie des risques ; ▶revue des risques immeubles ; ▶revue des risques locatifs ; ▶revue des litiges et contentieux. Réunions du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux (Executive session) En 2022, les dirigeants mandataires sociaux ont quitté la séance du Conseil d’administration à plusieurs reprises permettant aux administrateurs de débattre de différents sujets de gouvernance et de rémunération hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Séminaire stratégique Le Conseil d’administration a débattu de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre lors d’un séminaire stratégique au cours duquel les membres du Conseil d’administration ont pu interagir avec le management et les membres du Comex notamment. Les séminaires stratégiques du Conseil d’administration sont le point d’orgue de la réflexion permanente sur la stratégie par le Conseil d’administration et la Direction générale, avec l’appui régulier du Comité Stratégique et d’Investissement. 4.1.4.4Les Comités du Conseil d’administration en 2022 ▶5 comités spécialisés ⟩ Comité Stratégique et d’Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunérations Comité Conformité et Éthique Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Le règlement intérieur de chacun de ces Comités précise leur mode de fonctionnement et leurs missions. Les Présidents des Comités ne disposent pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’administration sous forme de synthèse. Pour le Comité Stratégique et d’Investissement et le Comité d’Audit et des Risques, des comptes rendus des travaux sont présentés, de manière détaillée, lors de chaque Conseil d’administration qui suit une de leurs réunions. Les Comités font part de leurs conclusions sur les différents sujets et émettent des recommandations éventuelles. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l’objectivité, à la compétence et à l’indépendance dudit expert. Comité Stratégique et d’Investissement ▶4 membres ▶2 indépendants ▶4 réunions ▶100 % de taux de présence ⟩ Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra, Président du Comité ◊ M. Jérôme Brunel Predica, représentée par M. Matthieu Lance ◊ M. Jacques Stern ◊ Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité Stratégique et d’Investissement : ▶il examine les projets stratégiques présentés par la Direction générale et éclaire le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques, sur les réalisations et l’évolution des opérations significatives en cours ; ▶il examine les informations sur les tendances des marchés, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et à long terme qui en découlent ; ▶il examine les projets de développement de la société à long terme notamment en matière de croissance externe, en particulier, les opérations d’acquisition ou de cession de filiales, de participations, d’actifs immobiliers ou d’autres actifs importants, en matière d’investissement et de désinvestissement ainsi que les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; ▶plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux menés par le Comité Stratégique et d’Investissement en 2022 Au cours des réunions tenues en 2022, le Comité a notamment : Orientations stratégiques ▶revu les orientations stratégiques de la société et émis des recommandations au Conseil d’administration ; ▶analysé l’évolution des taux d’intérêt et la structure de couverture ; ▶préparé le séminaire stratégique du Conseil d’administration ; Acquisitions/Cessions ▶émis des recommandations dans le cadre de différents projets d’acquisition, cession et développement d’actifs après un examen approfondi de leurs conséquences économiques, financières et stratégiques ; Budget Annuel ▶analysé la proposition de budget 2023 et formulé un avis sur celui-ci. Comité d’Audit et des Risques L’ensemble des membres possède des compétences particulières en matière financière ou comptable, présentées de manière plus détaillée au paragraphe 4.1.3. ▶6 membres ▶4 indépendants ▶5 réunions ▶97 % de taux de présence ⟩ ◊ M. Jacques Stern, Président du Comité ◊ Mme Laurence Danon Arnaud ◊ Mme Gabrielle Gauthey M. Claude Gendron Predica, représentée par M. Matthieu Lance ◊ Mme Inès Reinmann Toper ◊ Administrateurs indépendants. Le fonctionnement et les missions de ce Comité sont conformes aux articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce (transposant la Directive communautaire du 17 mai 2006), au Code AFEP-MEDEF, aux travaux de l’IFA et de l’Ifaci, et s’inspirent, plus spécifiquement, des travaux de l’EPRA. Missions principales du Comité d’Audit et des Risques Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil sur : ▶le processus d’élaboration de l’information financière ; ▶l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ▶l’examen du budget ; ▶le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la préapprobation de la fourniture de services autres que la certification), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ▶le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ▶la politique financière et les plans de financement ; ▶la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leur efficacité ; ▶le fonctionnement et les missions de l’Audit interne ; ▶les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles ; ▶plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir ; ▶dans le cadre de ses travaux, le Comité s’assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Travaux menés par le Comité d’Audit et des Risques en 2022 Au cours des réunions tenues en 2022, le Comité a notamment : Finance/comptabilité ▶examiné l’arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels et revu la politique de distribution de dividende, les engagements hors bilan, les documents de gestion prévisionnelle, les conventions courantes et les projets de Document d’enregistrement universel et de rapport financier semestriel ; ▶examiné la clarté et la fiabilité des informations communiquées aux actionnaires et au marché par la revue des projets de communiqués de presse ; ▶revu les expertises annuelles et semestrielles ; ▶revu des plans de financement, couvertures et relations bancaires ; ▶analysé la proposition de budget 2023 et formulé un avis sur celui-ci ; Risques ▶revu la cartographie des risques : risques locatifs, législatifs, financiers, technologiques et risques de fraude, ainsi que des risques liés à la cybersécurité et à la RSE ; ▶analysé les risques inhérents à certaines opérations immobilières ainsi que le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition et de cession importantes et émis des recommandations ; ▶revu l’état des litiges et contentieux et émis des recommandations quant aux provisions liées ; Audit et contrôle interne ▶revu les résultats des audits internes réalisés sur l’année ; ▶revu le plan de charge et les rapports d’audit interne ; Commissaires aux Comptes/auditeurs ▶revu le budget des Commissaires aux Comptes et veillé également à leur indépendance, ayant notamment dans ce cadre, et conformément à la réglementation applicable, procédé à la préapprobation des missions de services autres que la certification, confiées aux Commissaires aux Comptes. Le Comité a en outre organisé un entretien approfondi avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management ; ▶revu le processus de désignation d’un organisme tiers indépendant pour la vérification des informations RSE. Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ▶3 membres ▶2 indépendants ▶5 réunions ▶100 % de taux de présence ⟩ ◊ Mme Dominique Dudan, Présidente du Comité ◊ Mme Gabrielle Gauthey M. Claude Gendron ◊ Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Le Comité : ▶revoit le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et fait des propositions d’amélioration de la gouvernance ; ▶conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ; ▶supervise le mode d’évaluation du Conseil ; ▶réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société et établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas d’empêchement temporaire ou définitif qu’il revoit annuellement, et participe à sa mise en œuvre le cas échéant ; ▶établit un processus de sélection des nouveaux administrateurs et participe à sa mise en œuvre ; ▶fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister à réaliser son objet. Travaux menés par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en 2022 Au cours des réunions tenues en 2022, le Comité a notamment : Gouvernance et Nominations ▶proposé la désignation d’un censeur en vue de sa nomination en qualité d’administrateur ; ▶examiné l’indépendance des administrateurs et formulé un avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants ; ▶émis des recommandations quant à la composition des différents comités et leur Présidence ; ▶arrêté un plan de succession en cas d'empêchement temporaire ou définitif des dirigeants mandataires sociaux ; ▶supervisé les travaux d’évaluation du Conseil d’administration et des Comités et émis des recommandations au Conseil d’administration ; ▶émis des recommandations relatives à l’arrivée à échéance des mandats d’administrateurs ; ▶émis des recommandations quant à l’évolution de la limitation de pouvoirs du Directeur général ; Rémunérations ▶examiné les éléments de la rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 ; ▶émis des recommandations sur les éléments de la rémunération du nouveau Directeur général à compter du 21 avril 2022. Dans ce cadre, le Comité a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; ▶émis des recommandations quant à la rémunération de M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale ; ▶revu le plan d’attribution d’actions de performance et émis un avis au Conseil d’administration ; ▶engagé une réflexion globale sur les plans d’attribution d’actions de performance du Groupe en s’attachant les services d’un conseil externe ; Ressources Humaines ▶a revu la politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes ainsi que la politique de mixité au sein des instances dirigeantes de la société ; ▶a étudié la proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés et émis des recommandations. Comité Conformité et Éthique ▶3 membres ▶3 indépendants ▶3 réunions ▶100 % de taux de présence ⟩ ◊ Mme Inès Reinmann Toper, Présidente du Comité ◊ Mme Dominique Dudan ◊ Mme Carole Le Gall ◊ Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité Conformité et Éthique Le Comité : ▶veille au déploiement des dispositifs de conformité et d’éthique au sein du groupe Gecina, dont la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption ; ▶s’assure que la stratégie de la société et sa politique de prévention et de détection de la corruption sont harmonisées ; ▶au cas particulier de la lutte contre la corruption, s’assure que les huit piliers de la loi Sapin 2 sont mis en œuvre au sein de la société et exerce à cet égard un droit de regard et de contrôle, en particulier concernant la cartographie des risques de corruption et les modalités d’évaluation des tiers ; ▶est informé des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; ▶assiste le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans leur engagement conjoint et formalisé en faveur d’un dispositif de lutte anticorruption mettant en œuvre une politique de tolérance zéro dans ce domaine ; ▶est régulièrement informé des dispositifs relatifs à la protection des données à caractère personnel au sein du groupe Gecina et veille à leur déploiement. Travaux menés par le Comité Conformité et Éthique en 2022 Au cours des réunions tenues en 2022, le Comité a notamment : Compliance et éthique ▶revu les procédures de contrôle comptables spécifiques à la lutte contre la corruption en conformité avec la loi Sapin 2 et émis des recommandations ; ▶revu les procédures internes d’engagements des travaux ; ▶actualisé la cartographie des risques de corruption ; ▶proposé le recrutement d’un responsable conformité et lutte contre la fraude ; ▶analysé la Charte éthique et proposé une révision de celle-ci ; ▶proposé le déploiement de différentes procédures et notamment la procédure cadeaux et gestion des conflits d’intérêts ; ▶mis en place une ligne d’alerte conforme aux recommandations de l’AFA ; RGPD ▶suivi le déploiement du RGPD ; ▶suivi la mise en place d’outils d’aide au management des données personnelles. Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale ▶3 membres ▶3 indépendants ▶3 réunions ▶100 % de taux de présence ⟩ ◊ Mme Gabrielle Gauthey, Présidente du Comité ◊ Mme Laurence Danon Arnaud ◊ Mme Carole Le Gall ◊ Administrateurs indépendants. Missions principales du Comité RSE Le Comité : ▶évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société ; ▶examine le projet de rapport de la société relatif à la RSE, et de manière générale s’assure de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en cette matière ; ▶identifie et discute les tendances émergentes en matière de RSE et s’assure que la société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Travaux menés par le Comité RSE en 2022 Au cours des réunions tenues en 2022, le Comité a notamment : RSE et Innovation ▶analysé la performance RSE du Groupe ; ▶identifié les priorités RSE pour 2022 ; ▶suivi l’avancement du projet CAN0P-2030 ; ▶défini les besoins de la formation RSE à mettre en place pour les administrateurs ; ▶revu les résultats des principales notations RSE de 2022 ; ▶revu le plan de sobriété énergétique ; ▶défini la stratégie d’économie circulaire ; ▶élaboré une formation RSE à l’attention des membres du Conseil d’administration. 4.1.4.5Le Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas choisi parmi les administrateurs, le Secrétaire du Conseil est invité à participer à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses Comités. Le Secrétaire du Conseil adresse, à la demande du Président du Conseil d’administration ou de toute personne habilitée à convoquer le Conseil d’administration, les convocations aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et en établit les procès-verbaux. Il adresse les documents de travail aux administrateurs et aux membres des Comités. Plus généralement, le Secrétaire du Conseil répond aux questions des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs droits et obligations. Frédéric Vern Secrétaire général Secrétaire du Conseil Le Conseil d’administration de Gecina a confié ces fonctions à M. Frédéric Vern Secrétaire général de la société, qui les assume depuis 2017. 4.1.4.6Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de la performance de la Direction générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7). Le Conseil d’administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités. Il s’interroge de manière régulière sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur. La dernière évaluation formalisée a été menée l’an dernier, sur l’exercice 2021, par un cabinet externe spécialisé dans ce domaine. L’évaluation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités, pour 2022, a été effectuée par le Secrétariat général sur la base d’un questionnaire arrêté par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et validé par le Conseil. Le questionnaire portait sur les thèmes suivants : ▶la taille et la composition du Conseil d’administration ; ▶l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; ▶les relations du Conseil d’administration avec la Direction générale ; ▶la gestion des risques ; ▶l’organisation et le fonctionnement des Comités ; ▶la rémunération des administrateurs ; ▶l’appréciation personnelle de la gouvernance ; ▶l’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs ; ▶les attentes des administrateurs. Ce travail d’évaluation a donné lieu à un rapport qui a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 14 février 2023 puis au Conseil d’administration du 15 février 2023. Au travers de cette évaluation, les administrateurs ont fait part de leur forte satisfaction, notamment dans les domaines suivants : ▶La composition du Conseil d’administration et des comités et la complémentarité des expertises des membres ; ▶Le nombre, la durée et la périodicité des réunions du Conseil d’administration ; ▶La qualité des échanges lors des réunions et la transparence de la Direction générale ainsi que l’organisation, la tenue des réunions et la conduite des débats ; ▶Le temps accordé à l’expression individuelle des avis de chaque administrateur ; ▶L’information reçue avant et pendant les réunions ; ▶L’efficacité et la qualité du Secrétariat du Conseil ; ▶La qualité et la pertinence des séminaires stratégiques ; ▶La qualité des formations dispensées à l’attention des administrateurs, notamment celle en matière de RSE jugée très complète ; ▶Le degré d’implication du Conseil d’administration en matière de prévention et de gestion des risques ; ▶Les progrès significatifs réalisés en matière de gouvernance ; ▶La correcte prise en compte des points d'amélioration identifiés en 2021. Le Conseil d’administration s’attache, par ailleurs, de manière continue, à réfléchir aux axes d’améliorations possibles qui pourraient encore être apportés à son organisation et à son fonctionnement. 4.1.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale Le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentielle. Il doit alors s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. L’administrateur peut, en cas de doute ou de questions sur les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, consulter le Président du Conseil ou le Secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. Les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de Gecina : ▶aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ▶aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ▶aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 4.3, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 4.1.6Conventions réglementées 4.1.6.1Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Aucune convention ni aucun engagement n’ont été soumis à l’approbation du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022. 4.1.6.2Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions et engagements dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice, sont examinés annuellement par le Conseil d’administration. En 2022, aucune convention ni aucun engagement ne se sont poursuivis. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place au sein de la société une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure arrêtée par le Conseil d’administration repose, essentiellement, sur les principes suivants : ▶lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière et le Secrétariat général de la notion d’opération courante et des conditions normales retenues, au regard, notamment : ▶de l’objet social de la société, ▶de la nature et de l’importance de l’opération, ▶de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, ▶des conditions usuelles de place ; ▶l’exclusion des personnes directement ou indirectement intéressées du processus d’évaluation ; ▶la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société ; ▶l’intégration de la revue des conventions courantes dans le dispositif de contrôle interne du Groupe sous la responsabilité de la Direction des Risques et de l’Audit Interne ; ▶la présentation annuelle des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au Comité d’Audit et des Risques, puis au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 15 février 2023 a examiné les conventions courantes conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2022 et confirmé que celles-ci remplissaient bien les conditions pour être qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.7Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont précisées à l’article 20 des statuts, dont les dispositions sont rappelées au paragraphe 9.3 du Document d’enregistrement universel. 4.1.8Tableau récapitulatif des autorisations financières Titres concernés Date d’Assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Restrictions Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières (A) AG du 21 avril 2022 – 23e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (B) AG du 21 avril 2022 – 30e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros. Néant. 2. Émission sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (C) AG du 21 avril 2022 – 24e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (D) AG du 21 avril 2022 – 25e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 1 milliard d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (E) AG du 21 avril 2022 – 26e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (F) AG du 21 avril 2022 – 28e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Émission d’actions à prix libre (G) AG du 21 avril 2022 – 29e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté par an sous réserve des plafonds applicables à (C) et (E). Néant. Augmentation de capital par émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (H) AG du 21 avril 2022 – 31e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 2 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. 50 342 actions émises en octobre 2022 Actions de performance (I) AG du 21 avril 2022 – 32e résolution (38 mois maximum, expiration le 21 juin 2025). Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Maximum 0,2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Octroi de 64 775 actions à émettre le 18 février 2025 et 5 000 actions à émettre le 21 avril 2025. 3. Émission avec ou sans droit préférentiel Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital (J) AG du 21 avril 2022 – 27e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Montant maximum d’augmentation du capital 15 % de l’émission initiale (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. 4. Rachat d’actions Opérations de rachat d’actions AG du 21 avril 2022 – 22e résolution (18 mois maximum, expiration le 21 octobre 2023). Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat des actions : 170 euros par action Montant global maximum du programme de rachat d’actions : 1 301 738 450 euros. En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité. 746 880 actions ont été acquises au cours moyen de 102,62 euros et 746 880 actions ont été cédées au cours moyen de 102,60 euros Réduction du capital par annulation d’actions auto détenues AG du 21 avril 2022 – 33e résolution (26 mois maximum, expiration le 21 juin 2024). Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté. Néant. 4.2 |Rémunération Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et tiennent compte du Code AFEP-MEDEF, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des rapports de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et du guide d’élaboration du document d’enregistrement universel de l’AMF. 4.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 qui sera soumise au vote de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 au travers de résolutions distinctes. Si l’Assemblée générale du 20 avril 2023 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni qu’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux. 4.2.1.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au mandataire social concerné en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération est ensuite soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes. Cette politique a été adoptée après que le Conseil d’administration s’est assuré qu’elle était conforme à l’intérêt social de Gecina et qu’elle contribuait à sa pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Gecina est définie distinctement en fonction de leur rôle dans la gouvernance du Groupe. La rémunération des mandataires sociaux de Gecina est versée uniquement par la société mère. Ils ne perçoivent aucune rémunération par les filiales. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont, le cas échéant, aux critères de performance prévus pour leurs rémunérations variables et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui s’attache à préparer et vérifier, le cas échéant, avec l’aide de la Direction Financière de la société et de tout expert ou Conseil qu’il estime nécessaire, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration. La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d’administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations menés en la matière. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations relatifs à la politique de rémunération qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina, en particulier les éléments suivants : ▶la répartition des salariés du Groupe par direction et par classification ; ▶l’évolution des salaires observée sur plusieurs exercices ; ▶la typologie des emplois et leur évolution sur plusieurs exercices ; ▶l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes par emploi et par classification ; ▶les conditions de travail et leur impact sociétal. À ce titre, parmi les objectifs fixés au Directeur général, le Conseil d’administration veille à ce que l’un d’eux intègre une dimension managériale de nature à encourager l’amélioration des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina. Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 20 avril 2023, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée générale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, peut décider d’apporter des adaptations nécessaires à cette politique de rémunération, pour tenir compte de la situation individuelle du dirigeant mandataire social concerné sous réserve, le cas échéant, de l’approbation par une Assemblée générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est conditionné à l’approbation, par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l’exercice écoulé. Dérogations et ajustements potentiels À ce jour, il n’est prévu aucune dérogation ni ajustement à l’application de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le cas échéant, il reviendrait au Conseil d’administration d’en décider dans les conditions rappelées ci-après. En cas (i) d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou événements d’origine extérieure à la société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle du Directeur général, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui‑ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables. En aucun cas les montants maximums prévus pour la rémunération variable annuelle ne pourront toutefois être dépassés. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, puis seront immédiatement rendus publics sur le site internet de la société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22‑10‑8-III alinéa 2 du Code de commerce, qui autorise, en cas de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. En pareille hypothèse, la faculté de dérogation concernera exclusivement la partie variable de la rémunération du Directeur général et sera strictement destinée à tenir compte, aussi justement que possible, de l’impact de la circonstance exceptionnelle en question sur le calcul des objectifs quantifiables et qualitatifs prévus. En aucun cas les montants maximums prévus pour la rémunération variable annuelle ne pourront toutefois être dépassés. Une telle dérogation, le cas échéant, devra être proposée par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations avant d’être discutée au sein du Conseil d’administration et approuvée par celui-ci. En cas d’adoption, elle sera immédiatement rendue publique sur le site internet de la société. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Les membres du Conseil d’administration sont rémunérés en fonction de leur participation aux travaux du Conseil et de ses Comités, dans le cadre de l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, d’un montant de 700 000 euros (cf. section 4.2.1.2). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Président du Conseil d’administration devait être uniquement constituée d’éléments fixes (rémunération fixe et avantages en nature), à l’exclusion de toute rémunération variable, en numéraire ou en actions. Cette politique permet de veiller à la dissociation de son rôle de garant de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre, par la Direction générale, des orientations définies par le Conseil, et de la performance opérationnelle de l’entreprise (cf. section 4.2.1.3). Le Conseil d’administration a estimé que la rémunération du Directeur général devait intégrer des éléments fixes et variables, en numéraire et en actions, de nature à aligner son niveau de rémunération sur la performance opérationnelle de l’entreprise, dans le cadre des objectifs fixés par le Conseil d’administration, dont la définition doit garantir le respect de la stratégie et des orientations choisies. Le Conseil a considéré qu’une répartition équilibrée entre les éléments fixes et variables de sa rémunération devait favoriser la performance de l’entreprise à long terme (cf. section 4.2.1.4). 4.2.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, dont le mandat est de quatre ans (sauf exceptions prévues par l’article 12 des statuts de la société), relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires. Depuis 2021, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs est de 700 000 euros. Sur la base de cette enveloppe, le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition du montant global annuel décidé par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont les suivantes : ▶en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ▶en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Ces règles sont conçues afin d’assurer que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités soit en principe prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ▶les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ▶M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. ▶M. Beñat Ortega s'il venait à être nommé administrateur par l'Assemblée générale du 20 avril 2023, ne percevrait pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.1.3Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2023. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.1.4Politique de rémunération applicable au Directeur général La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Cependant, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. En application de ces principes, le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de M. Beñat Ortega à 600 000 euros. Cette rémunération n’a pas été modifiée depuis. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Au titre de l’année 2023, la rémunération variable cible du Directeur général, a été fixée par le Conseil d’administration du 15 février 2023 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % (1)RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. (2)MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Identifier, manager, former et promouvoir les talents 12 % 18 % Adaptation et réactivité de la conduite de la société à l’évolution de son environnement 14 % 21 % Poursuite de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P, net zéro carbone à 2030, de la société, par le biais, notamment : ▶De l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation par le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ▶D’une augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE ou Breeam in use) ▶De l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale 14 % 21 % Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2023 est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes, qui peuvent être relatives ou internes à satisfaire sur une période de trois ans. Le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a souhaité faire évoluer les conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance afin de rendre celles-ci particulièrement exigeantes, davantage axées sur la politique RSE et climatique du Groupe, mesurables et éviter tout versement en cas de sous-performance. Le Conseil d’administration s’est appuyé sur les travaux du Cabinet Mercer et a établi de nouvelles conditions de performance présentées ci-dessous. Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a prévu l'octroi à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’actions de performance 2023, d'un équivalent d’actions de performance égal à 110% de sa rémunération fixe annuelle, soit 660 000 € hors fiscalité. Le nombre d’actions de performance sera déterminé après le calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, qui sera effectué à partir du cours de bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, présentées ci-après. 1. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40 % des actions de performance attribuées ▶Performance TSR de Gecina (cours de bourse, dividendes rattachés) sur trois années, comparée à celle d’un panier de comparables boursier (dividendes rattachés)(1). (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, AroundTown et Merlin Properties(1) ▶L’attribution des actions de performance dépend de la performance comparée de Gecina par rapport à l’indice de référence selon la grille suivante : TSR Gecina vs TSR médiane des comparables Taux de performance appliqué < 100 % 0 % > = 100 % 80 % > 101 % 84 % > 102 % 88 % > 103 % 92 % > 104 % 96 % > 105 % 100 % 2. Critères extra-financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ▶Consommation énergétique(pour 10 % des actions de performance attribuées) : la consommation d’énergie finale sur les immeubles du patrimoine doit être réduite d’au moins 8 % sur trois ans entre 2022 et 2025 avec un objectif de surperformance à une réduction de 15 %. La base de calcul de la consommation énergétique du Groupe correspond à la base des kWhef/m²/an sur le patrimoine du Groupe en exploitation (résidentiel comme bureau) pendant la période de calcul décrite ci-dessous. Période de calcul : ▶donnée initiale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2021 et le 30 septembre 2022 = 180,8 kWhef/m²/an ; ▶donnée finale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2024 et le 30 septembre 2025. Il est précisé que : ▶la consommation d’énergie du Groupe en kWhef et kWep/m² corrigée du climat fait l’objet d’une revue par un organisme indépendant chargé de la vérification des informations extra-financières publiées annuellement par Gecina ; ▶le patrimoine en exploitation pris en compte pour l’atteinte du critère exclura les actifs cédés, acquis mis en restructuration entre le 1er octobre 2022 et le 30 septembre 2025. L’attribution des actions de performance dépendra de l’atteinte de ce critère selon la grille suivante : Réduction de la consommation énergétique Taux d’attribution des actions de performance En dessous de 8 % (soit 166,3 kWhef/m²/an ou plus) 0 % Entre 8 % et 10 % (soit entre 162,7 et 166,3 kWhef/m²/an) 50 % Entre 10 % et 15 % (soit entre 153,6 et 162,7 kWhef/m²/an) 75 % Supérieure à 15 % (soit 153,6 kWhef/m²/an ou moins) 100 % ▶Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Gecina doit bénéficier du statut GRESB 5 stars (top 20 % des répondants au questionnaire GRESB) à la fin de la période d’observation de performance et être dans le top 15 % parmi les foncières de Bureaux. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si les deux conditions sont atteintes. Aucune attribution ne sera possible si ces deux conditions ne sont pas atteintes. ▶Taux de formation professionnelle des collaborateurs (pour 10 % des actions de performance attribuées) : le pourcentage de collaborateurs formés professionnellement au cours de l’exercice doit être au moins égal à 95 % de la population des salariés en CDI présents au 31 décembre de l’année, tel que publié dans le document d’enregistrement universel. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si cet objectif est atteint. Aucune attribution ne sera possible si cet objectif n’est pas atteint. 3. Critères opérationnels et financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ▶Loyers – croissance like for like(pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance à périmètre constant cumulée sur trois ans des revenus locatifs de Gecina, doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables2. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la performance de Gecina est supérieure ou égale à la médiane des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la performance de Gecina est inférieure à la médiane des comparables(1). ▶Cash Flow – croissance de l’EPS EPRA par action (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’EPS EPRA par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. ▶Allocation du capital – croissance de l’ANR NTA EPRA par action dividendes inclus (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables(1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, AroundTown et Merlin Properties Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par Monsieur Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, Monsieur Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général prendra, conformément à ce qui est requis, l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ▶le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ▶cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ▶elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Avantages en nature Le Directeur général peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Assurance chômage mandataire social Le Directeur général, nommé à effet du 21 avril 2022, bénéficie d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la société. Assurance Directors & Officers Le Directeur général bénéficie de l’assurance Directors & Officers du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions peuvent se résumer de la façon suivante : ▶les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ▶en cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; par exception, en cas de départ contraint avant que l’Assemblée générale se prononce en 2023 sur la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de l’exercice 2022, aucune rémunération variable ne pouvant avoir été perçue par lui, ce serait le montant de la rémunération variable (brute) cible au titre de cet exercice qui serait pris en compte ; ▶ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ▶à titre de conditions de performance : ▶en cas de départ contraint avant l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où M. Beñat Ortega aura atteint, au titre des trimestres de l’année 2022 échus, hors premier trimestre 2022, préalablement à son départ, l’EBITDA et le résultat récurrent net par action prévus au budget pour 2022, ▶en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice ; ▶en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.2Rémunération des mandataires sociaux en 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 de voter sur ces informations. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-dessous, est présentée à l’Assemblée générale. Si l’Assemblée générale du 20 avril 2023 n’approuve pas cette résolution, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application du 1er alinéa de l’article L. 225-43 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Si l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. ». Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration et à M. Beñat Ortega, Directeur général depuis le 21 avril 2022 ainsi qu’à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022. Il est rappelé qu’aucune rémunération n’est versée ou attribuée aux mandataires sociaux de Gecina par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, autre que Gecina elle-même. Il est précisé qu’aucun écart n’a été constaté par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale et aucune dérogation n’a été appliquée à cette politique. 4.2.2.1Rémunération des membres du Conseil d’administration Les montants de la rémunération des administrateurs, au titre de leurs mandats, versés au cours des deux derniers exercices 2021 et 2022, et attribués au titre des deux derniers exercices 2021 et 2022 ont été les suivants : Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) M. Jérôme Brunel Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Rémunération (fixe, variable) – 76 000 – 69 000 Autres rémunérations – – – – Mme Dominique Dudan Rémunération (fixe, variable) – 101 000 – 90 000 Autres rémunérations – – – – Mme Gabrielle Gauthey Rémunération (fixe, variable) – 99 000 – 100 175 Autres rémunérations – – – – M. Claude Gendron Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Predica, représentée par M. Matthieu Lance Rémunération (fixe, variable) – 63 285 – 66 000 Autres rémunérations – – – – Mme Carole Le Gall Rémunération (fixe, variable) – 53 000 – 61 175 Autres rémunérations – – – – Mme Inès Reinmann Toper Rémunération (fixe, variable) – 82 000 – 82 222 Autres rémunérations – – – – M. Jacques Stern Rémunération (fixe, variable) – – – 76 573 Autres rémunérations – – – – Mandataires sociaux non exécutifs dont le mandat a pris fin au 21 avril 2022 M. Bernard Carayon Rémunération (fixe, variable) – 93 000 – 28 510 Autres rémunérations – – – – M. Jacques-Yves Nicol Rémunération (fixe, variable) – 93 000 – 28 510 Autres rémunérations – – – – Total 660 285 602 165 La société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 21 avril 2022 a approuvé la rémunération globale 2021 des mandataires sociaux à 97,64 %. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de ses membres. 4.2.2.2Rémunération du Président du Conseil d’administration Les modalités applicables à la rémunération du Président du Conseil d’administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.2.2.2.1Rémunérations attribuées ou versées au Président du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2022. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. L’Assemblée générale des actionnaires de la société du 21 avril 2022 a approuvé à 99,87 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’administration dans la politique de rémunération de la société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2021. La rémunération totale versée ou attribuée en 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration respecte la politique de rémunération 2022 décrite au paragraphe 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2021 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 21 avril 2022, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.2.2.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil d’administration, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Président du Conseil d’administration retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2018 à 2022. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2018 à 2022 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.2.2.3Évolution des agrégats Jérôme Brunel – Président (1) du Conseil d’administration 2018 2019 2020 2021 2022 Bernard Michel (2) et Bernard Carayon Bernard Carayon Bernard Carayon (3) et Jérôme Brunel Jérôme Brunel Jérôme Brunel Rémunération (en euros) 376 000 300 000 300 000 300 000 300 000 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 33 % – 20 % 0 % 0 % 0 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 73 955 77 584 88 776 (5) 84 850 (5) 86 484 Évolution par rapport à l’exercice précédent 2 % 5 % 14 % (5) – 4 % (5) 2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (4) 5 4 3 4 3 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 34 % – 24 % – 12 % 4 % – 2 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 48 894 52 903 54 012 54 115 55 259 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 3 % 8 % 2 % 0 % 2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 8 6 6 6 5 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 31 % – 26 % – 2 % – 1 % – 2 % (1)M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2)Le mandat de M. Bernard Michel a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2018. (3)Le mandat de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (4)Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (5)La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.2.3Rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 4.2.2.3.1Rémunérations attribuées ou versées à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 à Mme Méka Brunel, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2022. Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe 650 201 Prorata temporis jusqu’au 21 avril 2022. Rémunération variable annuelle 715 201 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Rémunération en raison
 d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 5 1 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable de la Directrice générale du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 Compte tenu de l’arrivée à échéance statutaire du mandat de Directrice générale de Mme Méka Brunel au 21 avril 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé les critères suivants : ▶des critères quantifiables qui portaient sur des indicateurs financiers pouvant être appréciés lors de l’arrêté trimestriel des comptes, à savoir l’EBITDA ainsi que le résultat récurrent net par action ; ▶un critère qualitatif qui portait sur la transition avec le nouveau Directeur général. Ainsi, la rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, pour la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022, a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération (prorata temporis), avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe (prorata temporis) en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus > 102 Maximum 45 % > 102 Maximum 45 % > 100 Cible 30 % > 100 Cible 30 % > 98 15 % > 98 15 % > 96 7,5 % > 96 7,5 % < 96 0 % < 96 0 % Budget T1 2022 120,1 M€ Budget T1 2022 1,357 € Comptes 31/03/2022 120,3 M€ Comptes 31/03/2022 1,360 € Réalisé 100 % Réalisé 100 % Critère de performance qualitatif : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour le critère qualitatif fixé par le Conseil d’administration : Critère qualitatif Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Éléments de performance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Transition avec le futur Directeur général à travers la connaissance des cadres dirigeants, le fonctionnement de la société et le partage du budget et de la stratégie 40 % 20 % Oui 40 % Atteinte de l’objectif : ▶Réunions avec le futur Directeur Général ▶Mise à disposition de la documentation nécessaire ▶Réunions avec les membres du Comex de la société 0 % 40 % Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel au titre de la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 à 100 % de sa rémunération fixe de base en 2022 (prorata temporis), soit 201 190 euros. Ces 100 % se décomposent de la manière suivante : ▶60 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶30 % au titre de l’EBITDA (120,3 millions d’euros réalisés pour un objectif de 120,1 millions d’euros), ▶30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (1,360 euro par action réalisé pour un objectif de 1,357 euro par action) ; ▶40 % correspondant à la réalisation du critère qualitatif. Actions de performance Mme Méka Brunel n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2022. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribué au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.2.4Rémunération de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 4.2.2.4.1Rémunérations attribuées ou versées à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au ou attribués du au titre de 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués à compter du 21 avril 2022 à M. Beñat Ortega, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2022. Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe N/A 417 Prorata Temporis à partir du 21 avril 2022 Rémunération variable annuelle N/A 542 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A 105 M. Beñat Ortega a bénéficié de 5000 actions gratuites en 2022. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature N/A 4 M. Beñat Ortega bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ N/A – Voir section 4.2.1. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable du Directeur général à compter du 21 avril 2022 La rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, a été fixée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % Budget 2022 483,2 M€ Budget 2022 5,48 € Gecina S2-2021/S1 2022 vs MSCI Comptes 2022 496,5 M€ Comptes 2022 5,56 € Réalisé 102,8 % Réalisé 101,5 % Réalisé Gecina +3,65 % vs MSCI + 3,57 % = + 0,08 pt RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Eléments de performance et de surperformance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Prise de fonctions : ▶appréhension des enjeux humains et sociaux ▶liaison avec les instances de gouvernance 12 % 6 % Oui 12 % Atteinte de l’objectif : Les actions nécessaires à l’atteinte de cet objectif ont été menées (rencontres avec les salariés, séminaires Comex, réunions avec les instances représentatives du personnel, présentations systématiques aux membres du Conseil d’administration) Surperformance : Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général s’était particulièrement investi au cours de ces premiers mois pour appréhender les différents enjeux humains et sociaux, notamment dans le contexte financier actuel, et a rendu compte au Conseil d’administration, de manière très claire et précise, des analyses menées et des plans d’actions arrêtés. Il a fortement contribué à consolider la vision stratégique et opérationnelle du Conseil au moyen d’analyses claires et documentées et de visites au sein du patrimoine.De nombreuses interactions avec les administrateurs ont permis au Conseil d’améliorer et de renforcer la prise en compte des enjeux stratégiques de la société. 6 % 18 % Appropriation de la stratégie de l’entreprise, de la vision et de son environnement en tenant compte de : ▶son périmètre d’activité ▶son périmètre géographique ▶sa rentabilité et sa valorisation par les marchés 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif : Les actions menées par le Directeur général pour analyser la stratégie de l’entreprise lui ont permis une analyse fine des besoins d’évolution et d’amélioration de celle-ci Surperformance : Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général avait mis en place de nombreuses actions et plans d’évolution nécessaires à l’évolution de la stratégie de l’entreprise après un travail considérable d’analyse 7 % 21 % Contribution à l’ambition de la société en matière environnementale : ▶analyse et définition des modalités d’atteinte de la cible 2030 de neutralité carbone sur les immeubles en exploitation ▶hiérarchisation et calendarisation des objectifs recherchés ▶proposition sur les modalités de baisse des émissions carbone des travaux, dont le recyclage des déchets 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif : Les actions menées ont permis de définir les nouveaux objectifs afin d’atteindre la cible 2030. Les priorités ont été déterminées pour l’amélioration de la performance opérationnelle, la baisse des consommations d’énergie et le maintien de cet effort. Analyse de la démarche d’économie circulaire et de sa contribution à la réduction des émissions de CO2 dues aux travaux en ce compris les déchets Surperformance : Elaboration d’un ambitieux plan de sobriété avec une mise en application notamment par le déploiement de nombreuses task force sur les immeubles permettant des analyses sur site du fonctionnement des installations techniques et par ailleurs un ensemble d'actions d'efficacité énergétique. 7 % 21 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe (prorata temporis). Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de 2022 (à compter du 21 avril 2022) à 130 % de sa rémunération fixe de base en 2022 (prorata temporis), soit 541 667 euros. Ces 130 % se décomposent de la manière suivante : ▶70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶30 % au titre de l’EBITDA (496,5 millions d’euros réalisés pour un objectif de 483,2 millions d’euros), ▶20 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (5,56 euros par action réalisé pour un objectif de 5,48 euros par action), ▶20 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé + 3,65 % vs MSCI + 3,57 %) ; ▶60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs En particulier sur les critères qualitatifs, le Conseil d'aministration a noté la surperformance atteinte pour l'ensemble de ces critères. Actions de performance M. Beñat Ortega n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2022. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur, par l’attribution à M. Beñat Ortega, de 5 000 actions gratuites, après le vote favorable de l’Assemblée générale d’actionnaires du 21 avril 2022. Cette couverture avait notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. L’attribution des 5 000 actions gratuites a été décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ▶l’acquisition des actions n’est soumise à aucune condition de performance ; ▶les actions sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ▶l’acquisition des actions est soumise à une condition de présence. La condition de présence sera réputée satisfaite en cas de départ contraint dans les douze premiers mois. La notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ▶à l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Avantages en nature Le Directeur général a bénéficié d’une voiture de fonction et de matériel NTIC, conformément à la pratique de la société. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, respecte la politique de rémunération 2022 qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 21 avril 2022. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général depuis le 21 avril 2022 « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général depuis le 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. » 4.2.2.4.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Directeur général, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2018 à 2022. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2018 à 2022 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du Groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.2.4.3Évolution des agrégats 2018 2019 2020 2021 2022 Beñat Ortega – Directeur général (1) Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel et Beñat Ortega Rémunération (en euros) 1 489 250 1 845 250 1 752 250 1 729 250 1 442 767 Évolution par rapport à l’exercice précédent 197 % 24 % – 5 % – 1 % – 16 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 73 955 77 584 88 776 (3) 84 850 (3) 86 484 Évolution par rapport à l’exercice précédent 2 % 5 % 14 % (3) – 4 % (3) 2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 20 24 20 20 17 Évolution par rapport à l’exercice précédent 191 % 18 % – 17 % 3 % – 18 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 48 894 52 903 54 012 54 115 55 259 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 3 % 8 % 2 % 0 % 2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) 30 35 32 32 26 Évolution par rapport à l’exercice précédent 206 % 15 % – 7 % – 2 % – 18 % (1)M. Beñat Ortega a été nommé Directeur général le 21 avril 2022. Il succède à Mme Méka Brunel dont le mandat s’est achevé statutairement à l’issue de l’Assemblée générale 2022. (2)Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. (3)La variation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 puis entre 2020 et 2021 est principalement liée à la valorisation des plans d’actions de performance 2020 et 2021 selon la norme IFRS. 4.2.2.5Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération de M. Jérôme Brunel, de Mme Méka Brunel et de M. Beñat Ortega est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l’AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau no 3 figure au 4.2.2.1 relatif à la rémunération des administrateurs). Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau no 1) En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2022 Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 300 300 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 300 300 Méka Brunel – Directrice générale Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 630 504 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 1 630 504 Beñat Ortega – Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) N/A 1 046 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total N/A 1 046 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau no 2) En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jérôme Brunel – Président du Conseil d’administration (1) Rémunération fixe 300 300 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/A N/A N/S Total 300 300 300 300 Méka Brunel – Directrice générale Rémunération fixe 650 650 201 201 Rémunération variable annuelle (2) 975 715 302 201 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS NS NS Avantages en nature (voiture de fonction) 5 4 1 1 Total 1 630 1 369 504 404 Beñat Ortega – Directeur général Rémunération fixe N/A N/A 417 417 Rémunération variable annuelle (2) N/A N/A 625 542 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) N/A N/A NS NS Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/A 4 4 TOTAL N/A N/A 1 046 962 (1)M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2020. (2)La rémunération variable due en année N-1 est versée en année N. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau no 4) Aucune option de souscription d’actions ou d’achat n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau no 5) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2022. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice (tableau no 6) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance (1) Beñat Ortega 5 000 90,66 21/04/2022 21/04/2025 Allocation de prise de fonctions, l’acquisition des actions n’est soumise à aucune condition de performance mais reste soumise à une condition de présence. (1)Il a été attribué 5 000 actions gratuites à M. Beñat Ortega à titre d’allocation de prise de fonction. Celles-ci sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (tableau no 7) Aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux en 2022. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau no 8) Néant. Option de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau n°9) Néant. Historique des attributions gratuites d’actions et information sur les actions attribuées gratuitement (tableau no 10) Néant. Autres informations (tableau no 11) Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités (1) ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jérôme Brunel – Président du CA x x x x Date début mandat 23/04/2020 Date fin mandat (2) AGO 2024 Méka Brunel – Directrice générale x x x x Date début mandat 06/01/2017 Date fin de mandat AGO 2022 Beñat Ortega – Directeur général x x x x Date début mandat 21/04/2022 Date fin de mandat Indéterminée (1)Les indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur général sont présentées dans la note 4.2.1.5. (2)L’Assemblée générale du 23 avril 2020 a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur. Le Conseil d’administration du même jour a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité de Président du Conseil d’administration en remplacement de M. Bernard Carayon. Le mandat de Président de M. Jérôme Brunel, d’une durée de quatre années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 4.3 |Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la société doit identifier les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Parmi ces éléments, figurent les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet effet, la société a mentionné les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats de financement (voir la section Ressources financières au sein du chapitre 1). Les informations concernant la structure du capital sont détaillées au chapitre 5 Comptes consolidés (note 5.5.9.1). Il n’existe pas de limitation des droits de vote et les actions ne disposent pas d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote exerçables doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. La société n’a pas connaissance de l’existence de pacte d’actionnaires la concernant. Elle n’a pas non plus connaissance de détenteurs de titres de la société comportant des droits de contrôle spéciaux. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont présentées à la section 9.3.2 Statuts au sein du chapitre 9. Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont également indiqués à la section 9.3.2 Statuts au sein du chapitre 9. 5. 5Comptes consolidés Biopark, Paris 13 5.1 État consolidé de la situation financière 5.1.1 Actif 5.1.2 Passif 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.8 Information sectorielle 5.5.9 Autres éléments d’information 5.1 |État consolidé de la situation financière 5.1.1Actif En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 20 267 293 20 039 807 Immeubles de placement 5.5.5.1 18 131 208 17 983 515 Immeubles en restructuration 5.5.5.1 1 354 068 1 545 005 Immeubles d’exploitation 5.5.5.1 78 371 78 854 Autres immobilisations corporelles 5.5.5.1 11 229 10 423 Écart d’acquisition 5.5.5.1.4 183 218 184 663 Autres immobilisations incorporelles 5.5.5.1 13 533 10 613 Créances financières sur crédit-bail 5.5.5.1 48 889 68 051 Autres immobilisations financières 5.5.5.2 57 268 47 839 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 108 543 57 670 Instruments financiers non courants 5.5.5.11.2 279 803 51 508 Actifs d’impôts différés 5.5.5.4 1 163 1 667 Actifs courants 410 565 399 219 Immeubles en vente 5.5.5.5 207 519 209 798 Clients et comptes rattachés 5.5.5.6 38 115 43 985 Autres créances 5.5.5.7 90 966 113 022 Charges constatées d’avance 5.5.5.8 23 393 17 312 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.9 50 572 15 102 TOTAL DE L’ACTIF 20 677 859 20 439 026 5.1.2Passif En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 5.5.5.10 12 780 915 12 983 197 Capital 574 674 574 296 Primes 3 303 875 3 300 011 Réserves consolidées attribuables aux propriétaires de la société mère 8 709 104 8 232 731 Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 169 583 849 292 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 12 757 236 12 956 330 Participations ne donnant pas le contrôle 23 679 26 867 Passifs non courants 5 591 721 5 324 733 Dettes financières non courantes 5.5.5.11.1 5 298 245 5 169 184 Obligations locatives non courantes 5.5.5.12 50 069 50 568 Instruments financiers non courants 5.5.5.11.2 152 227 4 673 Provisions non courantes 5.5.5.13 91 179 100 309 Passifs courants 2 305 223 2 131 096 Dettes financières courantes 5.5.5.11.1 1 929 043 1 743 828 Instruments financiers courants 5.5.5.11.2 0 4 Dépôts de garantie 87 565 78 438 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.14 178 218 188 401 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.15 41 833 48 635 Autres dettes courantes 5.5.5.16 68 565 71 790 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 20 677 859 20 439 026 5.2 |État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts 5.5.6.1 625 857 613 332 Charges sur immeubles 5.5.6.2 (177 255) (180 861) Charges refacturées 5.5.6.2 120 836 117 251 Revenus locatifs nets 569 438 549 722 Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 5.5.6.3 2 233 2 993 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 5.5.6.3 757 (213) Services et autres produits nets 5.5.6.4 (404) 4 334 Frais de structure 5.5.6.5 (79 716) (80 475) Excédent brut d’exploitation 492 308 476 360 Marge immobilière 5.5.6.6 0 625 Résultat de cession 5.5.6.7 5 375 24 396 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 (285 747) 460 407 Amortissements (9 875) (11 111) Dépréciations et provisions nettes 4 905 (682) Résultat opérationnel 206 966 949 996 Frais financiers nets 5.5.6.9 (87 141) (81 857) Dépréciations à caractère financier 2 415 0 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.10 54 656 11 429 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires 0 (31 707) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 (6 079) 4 600 Résultat avant impôts 170 817 852 461 Impôts 5.5.6.11 (3 381) (1 846) Résultat net consolidé 167 436 850 616 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2 147) 1 323 Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 169 583 849 292 Résultat net consolidé par action 5.5.6.12 2,30 11,53 Résultat net consolidé dilué par action 5.5.6.12 2,29 11,50 En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 167 436 850 616 Eléments non recyclables en résultat net 13 144 11 484 Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 2 447 266 Variation de valeurs des titres non consolidés 10 697 11 218 Eléments recyclables en résultat net (129) (28) Ecarts de conversion (129) (28) Résultat global 180 451 862 071 Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2 147) 1 323 Dont résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère 182 598 860 748 5.3 |État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros (sauf nombre d’actions) Nombre d’actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2020 76 526 604 573 950 11 903 047 12 476 997 26 576 12 503 573 Dividendes versés (390 439) (390 439) (1 032) (391 471) Effet des paiements en actions 4 094 4 094 4 094 Augmentation de capital Groupe (1) 46 246 347 4 571 4 918 4 918 Rachats et reventes d’actions propres 12 12 12 Résultat net de la période 849 292 849 292 1 323 850 616 Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 266 266 266 Variation de valeur des titres non consolidés 11 218 11 218 11 218 Ecarts de conversion (28) (28) (28) Résultat global de la période 860 748 860 748 1 323 862 071 Capitaux propres au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 12 382 033 12 956 330 26 867 12 983 197 Dividendes versés (390 828) (390 828) (1 041) (391 869) Effet des paiements en actions 4 870 4 870 4 870 Augmentation de capital Groupe (1) 50 342 378 3 901 4 279 4 279 Rachats et reventes d’actions propres (13) (13) (13) Résultat net de la période 169 583 169 583 (2 147) 167 436 Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 2 447 2 447 2 447 Variation de valeur des titres non consolidés 10 697 10 697 10 697 Ecarts de conversion (129) (129) (129) Résultat global de la période 182 598 182 598 (2 147) 180 451 Capitaux propres au 31 décembre 2022 76 623 192 574 674 12 182 561 12 757 236 23 679 12 780 915 (1) Créations d’actions liées aux augmentations de capital réservées aux salariés. 5.4 |État des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle) 167 436 850 616 Résultat net des sociétés mises en équivalence 6 079 (4 600) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4 971 11 793 Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.1 231 091 (440 129) Charges et produits calculés des actions de performance 5.5.6.5 4 870 4 094 Charges d’impôts (y compris impôts différés) 5.5.6.11 3 381 1 846 Plus et moins-values de cession 5.5.6.6, 5.5.6.7 (5 375) (25 022) Autres produits et charges calculés 8 228 (7 537) Frais financiers nets 5.5.6.9 87 141 81 857 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 507 821 472 917 Impôts versés 12 803 (8 728) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.2 (36 818) 17 495 Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) 483 807 481 684 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.5.1.2 (368 820) (360 656) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.3 129 306 506 338 Acquisitions d’immobilisations financières (58 289) (24 095) Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 1 074 1 316 Variation des prêts et avances consentis 1 961 12 Cessions d’autres actifs non courants 11 619 24 993 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement 5.5.7.4 18 063 45 993 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) (265 086) 193 901 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 4 279 4 918 Rachats et reventes d’actions propres (13) 12 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.5.7.5 (390 949) (390 308) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (1 041) (1 032) Nouveaux emprunts 5.5.7.6 6 348 796 3 487 234 Remboursements d’emprunts 5.5.7.6 (6 028 067) (3 791 287) Intérêts financiers nets versés (94 020) (92 846) Primes et frais de rachat des emprunts obligataires 0 (28 129) Primes payées ou reçues sur les instruments financiers (22 236) (23 167) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (183 251) (834 605) Variation de la trésorerie nette (A + B + C) 35 470 (159 020) Trésorerie d’ouverture 5.5.5.9 15 102 174 123 Trésorerie de clôture 5.5.5.9 50 572 15 102 5.5 |Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.1.1 Exercice 2022 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.2.1 Référentiel 5.5.2.2 Méthodes de consolidation 5.5.2.3 Périmètre de consolidation 5.5.2.4 Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.5 Conversion des monnaies étrangères 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.3.1 Patrimoine immobilier 5.5.3.2 Autres immobilisations corporelles (IAS 16) 5.5.3.3 Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) 5.5.3.4 Titres de participation 5.5.3.5 Créances d’exploitation 5.5.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.3.7 Actions propres (IAS 32) 5.5.3.8 Paiements en actions (IFRS 2) 5.5.3.9 Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) 5.5.3.10 Contrat de location (IFRS 16) 5.5.3.11 Charges locatives (IFRS 15) 5.5.3.12 Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) 5.5.3.13 Engagements sociaux (IAS 19) 5.5.3.14 Impôts 5.5.3.15 Reconnaissance des loyers (IFRS 16) 5.5.3.16 Contrats de crédit bailleur 5.5.3.17 Estimations et jugements comptables déterminants 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.4.1 Risque de marché immobilier 5.5.4.2 Risque de marché financier 5.5.4.3 Risque de contrepartie 5.5.4.4 Risque de liquidité 5.5.4.5 Risque de taux d’intérêt 5.5.4.6 Risque de change 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1 Patrimoine immobilier 5.5.5.2 Autres immobilisations financières 5.5.5.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.4 Impôts différés 5.5.5.5 Immeubles en vente 5.5.5.6 Clients et comptes rattachés 5.5.5.7 Autres créances 5.5.5.8 Charges constatées d’avance 5.5.5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.10 Capitaux propres consolidés 5.5.5.11 Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.12 Obligations locatives 5.5.5.13 Provisions non courantes 5.5.5.14 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.15 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.16 Autres dettes courantes 5.5.5.17 Engagements hors bilan 5.5.5.18 Comptabilisation des actifs et passifs financiers 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1 Revenus locatifs bruts 5.5.6.2 Charges d’exploitation directes 5.5.6.3 Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière 5.5.6.4 Services et autres produits nets 5.5.6.5 Frais de structure 5.5.6.6 Marge immobilière 5.5.6.7 Résultat de cession 5.5.6.8 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.9 Frais financiers nets 5.5.6.10 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.11 Impôts 5.5.6.12 Résultat par action 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1 Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.3 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 5.5.7.5 Distribution aux actionnaires de la société mère 5.5.7.6 Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts 5.5.8 Information sectorielle 5.5.8.1 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2022 5.5.8.2 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2021 5.5.9 Autres éléments d’information 5.5.9.1 Actionnariat du Groupe 5.5.9.2 Dividendes distribués 5.5.9.3 Parties liées 5.5.9.4 Effectifs du Groupe 5.5.9.5 Actions de performance 5.5.9.6 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.5.9.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.5.9.8 Événements postérieurs à la date d’arrêté 5.5.1Faits significatifs Exercice 2022 Gouvernance et Direction générale Comme annoncé fin 2021, Beñat Ortega a pris ses fonctions de Directeur général de Gecina le 21 avril 2022, à l’issue de l’Assemblée générale. Il succède à ce poste à Méka Brunel, dont le mandat de Directrice générale s’est achevé statutairement. Avant de rejoindre Gecina, Beñat Ortega, diplômé de l’École Centrale Paris, était depuis 2016 Directeur des opérations et depuis 2020 membre du Directoire du groupe Klépierre. Principales commercialisations ▶L1ve (Paris 16e arrondissement) : Gecina a signé un bail sur l1ve, l’immeuble situé avenue de la Grande Armée dans le QCA parisien, avec un grand groupe de l’industrie du luxe. D’une durée ferme de 9 ans et portant sur plus de 3 000 m², ce nouveau bail vient compléter ceux signés avec The Boston Consulting Group (BCG) et Robert Walters, grand cabinet de recrutement international. L1ve est ainsi 100 % loué. ▶Boétie (Paris 8e arrondissement) : Gecina a signé avec Eight Advisory, cabinet de conseil financier et opérationnel, un bail en l’état futur d’achèvement (BEFA) d’une durée ferme de 12 ans portant sur l’intégralité de l’immeuble Boétie situé à Paris au cœur du Quartier Central des Affaires (QCA). D’une surface de près de 9 300 m², et loué au niveau des loyers « prime » en cours sur le marché, l’actif sera livré au cours du premier semestre 2023. ▶3 Opéra (Paris 2e arrondissement) : Au cours du troisième trimestre, Gecina a également finalisé la commercialisation de l’intégralité de l’immeuble situé place de l’Opéra, le 3 Opéra, représentant 4 500 m², à un acteur de premier plan de la finance, dépassant le niveau des loyers « prime » en cours sur le marché, et cristallisant un potentiel de réversion conséquent. ▶64 Lisbonne (Paris 8e arrondissement) : Au début du mois de juillet, Gecina a signé un bail de 10 ans ferme, sur la base des loyers « prime » actuels, avec un locataire de l’industrie du luxe, Jacquemus, portant sur l’intégralité de l’immeuble 64 Lisbonne (7 850 m²), anticipant le départ du locataire qui était en place et permettant de capturer une réversion significative. ▶157 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine) : Plusieurs baux ont été signés sur l’immeuble au 157 Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine, notamment deux pour une durée ferme de 9 ans avec les groupes Sanofi et SPIE. Ces transactions sur cet immeuble livré au cours du premier semestre, confirment que les valeurs locatives prime de Neuilly-sur-Seine atteignent maintenant entre 650 et 700 €/m²/an. ▶96/104 avenue Charles-de-Gaulle (Neuilly-sur-Seine) : Gecina a annoncé avoir signé, avec un groupe leader sur le marché européen de la coiffure, un bail de neuf ans ferme portant sur une surface d’environ 3 800 m² de l’actif 96/104 avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine. Cette surface a été relouée dès le 1er juillet 2022, au lendemain du départ du locataire précédent. ▶Horizons (Boulogne-Billancourt) : Sur Horizons à Boulogne-Billancourt, dont la partie supérieure de l’immeuble – du R+6 au R+19 – fait l’objet d’une rénovation, Gecina accueille Michelin, grand groupe français coté au CAC 40, depuis le 30 septembre 2022. Le bail d’une durée de 9 ans porte sur une surface de plus de 3 000 m². Ce nouveau bail constitue une première transaction en amont de la réception des travaux en cours. Rotation du patrimoine ▶134 M€ de cessions finalisées sur l’année avec une prime sur les valeurs à fin 2021 de l’ordre de + 7,6 % : Ce volume de cessions est essentiellement constitué pour 100 M€ par la vente de l’immeuble Being à La Défense et de deux immeubles parisiens avec une prime de l’ordre de + 7,4 % sur les expertises à fin 2021, et pour près de 34 M€ par la vente de logements avec une prime de l’ordre de + 8,0 % sur les dernières valeurs à fin 2021. Financements, bilan et structure financière Le 18 janvier 2022, Gecina a placé avec succès un nouveau Green Bond d’un montant de 500 millions d’euros avec une maturité de 11 ans (échéance en janvier 2033) et un coupon de 0,875 %. Conformément au programme 100 % Green du Groupe mis en place l’année dernière, cette émission obligataire a été réalisée sous format Green Bond. Cet emprunt obligataire, placé auprès d’investisseurs de premier plan, témoigne de la confiance du marché dans la qualité de crédit Gecina. Par ailleurs, en 2022, le Groupe a mis en place 1,8 Md€ de nouvelles lignes de crédit responsables, dont 0,6 Md€ au cours du second semestre, avec une maturité moyenne de près de sept ans, en renouvellement par anticipation de lignes arrivant à échéance en 2023, 2024 et 2025. Ces nouveaux financements présentent tous une marge dépendante de l’atteinte d’objectifs RSE, et ont permis au Groupe d’avoir renouvelé l’intégralité des échéances bancaires de 2023 ainsi qu’une grande partie des échéances 2024 et 2025 avec des maturités plus longues, principalement en 2029 et 2030. Notations extra-financières La publication des notations CDP Climate Change a intégré Gecina dans le cercle restreint des entreprises ayant obtenu la note "A" au classement du changement climatique. 283 entreprises seulement sur plus de 18 000 évaluées bénéficient de cette notation maximale. Gecina fait ainsi partie des 24 entreprises françaises qui figurent dans cette liste annuelle des leaders climatiques du CDP. Le GRESB qui évalue chaque année les performances ESG des sociétés immobilières, a confirmé l’amélioration de la performance RSE de Gecina avec une note globale de 94/100, en progression de 1 point sur un an. Le Groupe a également augmenté son score à 99/100 en matière de restructurations. Gecina a également été saluée dans le classement MSCI en conservant sa note AAA pour la cinquième année consécutive, plaçant le Groupe parmi les 18 % des plus performants au monde. Par ailleurs, pour la 9e année consécutive, Gecina a reçu la médaille d’Or des Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) Awards de l’EPRA, attestant la qualité et l’exhaustivité de son reporting RSE. 5.5.2Principes généraux de consolidation 5.5.2.1Référentiel Les comptes consolidés de Gecina et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 15 février 2023. Les normes et interprétations officielles applicables depuis le 1er janvier 2022 n’entraînent pas d’impact significatif pour le Groupe : ▶amendements aux normes IAS 16 (produits antérieurs à l’utilisation prévue d’une immobilisation corporelle), IAS 37 (contrats déficitaires – coûts d’exécution des contrats) et IFRS 3 (référence au cadre conceptuel) ; ▶modifications d’ IAS 1 (Impôt dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur), d’IFRS 1 (Première application des IFRS) et d’IFRS 9 (Frais et coûts inclus dans le test de 10 % aux fins de la décomptabilisation) dans le cadre du cylce 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS. ▶décisions de l’IFRIC Interpretations Comittee, et notamment celle relative aux abandons de loyers par le bailleur. Les normes applicables par anticipation au 1er janvier 2022 (amendements aux normes IAS 1, IAS 8 et IAS 18, ainsi que la norme IFRS 17 et ses amendements) n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. La préparation des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la Note 5.5.3.17. Les comptes du Groupe intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable au travers : ▶de la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de désinvestissement ; ▶d’une stratégie de financement durable (décrite dans les notes 1.4 et 2.1.2.1) ; ▶de la réalisation de dépenses spécifiquement engagées pour répondre aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre des dispositifs réglementaires applicables ; ▶et d’autre part via les modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe. Pour l’essentiel, les enjeux climatiques sont pris en compte lors de la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon la norme IAS 40 et l’évaluation des autres actifs du Groupe au travers des règles prévues par la norme IAS 36 relative aux tests de dépréciation. Il a notamment été considéré qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur lié aux changements climatiques et que les durées d’utilité utilisées jusqu’alors pour les tests de dépréciation ne nécessitaient pas d’être revues. Gecina applique le Code de déontologie des SIIC établi par la Fédération des Entreprises Immobilières. 5.5.2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle, de même que les sociétés dans lesquelles Gecina exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence. 5.5.2.3Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés SIREN 31/12/2022 % d’intérêts Méthode de consolidation 31/12/2021 % d’intérêts Gecina 592 014 476 100,00% Mère 100,00% 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00% IG 100,00% 55, rue d’Amsterdam 382 482 065 100,00% IG 100,00% Anthos 444 465 298 100,00% IG 100,00% Beaugrenelle 307 961 490 75,00% IG 75,00% YouFirst Campus 501 705 909 100,00% IG 100,00% YouFirst Campus Immobilier 808 685 291 100,00% IG 100,00% Capucines 332 867 001 100,00% IG 100,00% GEC 16 788 912 343 100,00% IG 100,00% GEC 18 799 089 982 60,00% IG 60,00% GEC 21 810 066 126 100,00% IG 100,00% GEC 22 812 746 188 100,00% IG 100,00% GEC 23 819 358 201 100,00% IG 100,00% GEC 24 851 756 502 100,00% IG 100,00% GEC 7 423 101 674 100,00% IG 100,00% Gecina Management 432 028 868 100,00% IG 100,00% Geciter 399 311 331 100,00% IG 100,00% Haris 428 583 611 100,00% IG 100,00% Homya 880 266 218 100,00% IG 100,00% Khapa 444 465 017 100,00% IG 100,00% Le Pyramidion Courbevoie 479 762 874 100,00% IG 100,00% YouFirst Residence Immobilier 328 921 432 100,00% IG 100,00% Marbeuf 751 139 163 100,00% IG 100,00% Michelet-Levallois 419 355 854 100,00% IG 100,00% Sadia 572 085 736 100,00% IG 100,00% Saint-Augustin-Marsollier 382 515 211 100,00% IG 100,00% SCI Le France 792 846 123 100,00% IG 100,00% SCI Avenir Danton Défense 431 957 356 100,00% IG 100,00% SCI Avenir Grande Armée 751 037 631 100,00% IG 100,00% SCI Lyon Sky 56 809 671 035 100,00% IG 100,00% SCI Neuilly Hôtel de Ville 785 420 746 100,00% IG 100,00% Société des Immeubles de France (Espagne) 100,00% IG 100,00% Société Hôtel d’Albe 542 091 806 100,00% IG 100,00% Société Immobilière et Commerciale de Banville 572 055 796 100,00% IG 100,00% SPIPM 572 098 465 100,00% IG 100,00% SPL Exploitation 751 103 961 100,00% IG 100,00% Tour City 2 803 982 750 100,00% IG 100,00% Tour Mirabeau 751 102 773 100,00% IG 100,00% YouFirst Collaborative 823 741 939 100,00% IG 100,00% SCI des Vaux 449 228 816 100,00% IG 100,00% SAS Eurosic 307 178 871 100,00% IG 100,00% SAS Eurosic Malakoff 453 385 601 100,00% IG 100,00% Foncière du Parc 445 394 851 100,00% IG 100,00% Tower 433 566 932 100,00% IG 100,00% SCI du 36 rue de Naples 479 871 659 100,00% IG 100,00% SCI Eurosic F Patrimoine 811 932 714 100,00% IG 100,00% Euler Hermes Real Estate 538 610 825 40,00% MEE 19,90% Foncière de Paris SIIC 331 250 472 100,00% IG 100,00% Foncière Cofitem 411 846 033 100,00% IG 100,00% MT Selwin 418 089 280 100,00% IG 100,00% Risque & Sérénité 419 403 449 43,24% MEE 43,24% SAGI Immobilière d’entreprise 528 047 129 100,00% IG 100,00% Château de Méry 479 916 298 77,30% IG 77,30% SCI Saints Pères Fleury 509 110 151 100,00% IG 100,00% SCI du 136 bis rue de Grenelle 493 293 823 100,00% IG 100,00% SCI du 138 bis rue de Grenelle 493 293 633 100,00% IG 100,00% SCI Bellechasse-Grenelle 802 446 195 100,00% IG 100,00% SCI Cofitem Dunkerque 528 344 039 100,00% IG 100,00% SCI Studio du Lendit 1 508 475 662 100,00% IG 100,00% Eurosic UFFICI (Italie) 100,00% IG 100,00% Sortie de périmètre 2022 SCI Cofitem Levallois 494 346 570 Fusionnée IG 100,00 % Haris Inwestycje (Pologne) Liquidée IG 100,00 % Société Auxiliaire de Gestion Immobilière 508 928 926 Fusionnée IG 100,00 % SNC Eurosic F1 810 028 506 Fusionnée IG 100,00 % Entrée de périmètre 2021 Gaïa 897 700 621 40,00 % MEE 40,00 % Sortie de périmètre 2021 Paris Investissements OPCI 793 904 640 Fusionnée IG Fusionnée SCI 54 Leclerc 381 619 535 Fusionnée IG Fusionnée SCI 738 Kermen 349 816 116 Fusionnée IG Fusionnée SCI du Port Chatou 491 025 441 Fusionnée IG Fusionnée SCI Eurosic R4 505 215 251 Fusionnée IG Fusionnée Grande Halle de Gerland 538 796 772 Fusionnée IG Fusionnée IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. La société Bami Newco (détenue à 49 %) n’est ni consolidée, ni mise en équivalence, le Groupe n’exerçant pas contrôle sur cette entité, ni d’influence notable (cf. Note 5.5.9.3). Organigramme juridique 5.5.2.4Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.4.1Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. Toutes les sociétés ont procédé à un arrêté comptable au 31 décembre 2022. 5.5.2.4.2Opérations réciproques Les opérations réciproques et les éventuels résultats de cession résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 5.5.2.4.3Regroupements d’entreprises (IFRS 3) Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises placé sous IFRS 3, le Groupe vérifie s’il obtient le contrôle d’une ou plusieurs activités. Les critères retenus peuvent être par exemple le nombre d’actifs immobiliers détenus, l’étendue des processus acquis ou l’autonomie de la cible. Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu, tandis qu’un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 prévoit un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour la comptabilisation définitive de l’acquisition. Les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La norme IAS 40 (immeubles de placement) est appliquée pour les acquisitions ne relevant pas d’un regroupement d’entreprises. 5.5.2.5Conversion des monnaies étrangères La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. Les opérations réalisées par les filiales dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont converties au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les postes du bilan à l’ouverture de l’exercice et sur le résultat de l’exercice sont inscrits dans les autres éléments du résultat global. 5.5.3Méthodes comptables 5.5.3.1Patrimoine immobilier 5.5.3.1.1Immeubles de placement (IAS 40 et IFRS 13) Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition frais et droits inclus. Les dépenses d’investissement, les frais engagés pour l’obtention des contrats de location, les indemnités d’éviction versées aux locataires, les coûts internes du personnel affectables aux opérations de commercialisation et aux projets en développement, ainsi que les frais financiers selon l’IAS 23 sont capitalisés dans la valeur des immeubles. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu de la vente d’un actif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date de l’évaluation. La juste valeur est réalisée selon l’IFRS 13 et tient compte de l’utilisation optimale de l’actif. Le Groupe a choisi de retenir dans les comptes consolidés la valeur bloc hors droits, hors taxes et hors frais des immeubles. Chaque actif immobilier est évalué séparément par des experts immobiliers indépendants (au 31 décembre 2022 : CBRE Valuation, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle et Catella Valuation Advisors) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. Les experts sont membres de l’Afrexim (Association française des sociétés d’expertise immobilière), respectent la charte de l’expertise en évaluation immobilière et utilisent les mêmes méthodes d’évaluation décrites ci-dessous. La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : ▶méthode par comparaison directe : comparaison du bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. Pour la valorisation spécifique en bloc des actifs résidentiels, deux décotes sont appliquées à la valeur de transaction des appartements : une décote entre la valeur bloc et la valeur lots et une décote pour occupation ; ▶méthode par capitalisation du revenu net : capitalisation du loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives constaté ou potentiel généré par l’immeuble sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers ; ▶méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash flow) : la valeur du bien est égale à la somme actualisée des flux financiers attendus par l’investisseur, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention de dix ans. Le prix de revente en fin de période est déterminé sur la base du cash-flow net de l’année 11 capitalisé à un taux de rendement. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque (type Obligation Assimilable du Trésor 10 ans) majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. L’expert détermine la juste valeur de chaque immeuble par une moyenne simple ou pondérée en fonction de la méthode qu’il juge la plus pertinente pour l’immeuble. La norme IFRS 13 établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : ▶niveau 1 : cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; ▶niveau 2 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; ▶niveau 3 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe relève, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 5.5.3.1.2Immeubles en restructuration (IAS 40) Les immeubles en construction, acquis en vue de leur restructuration ou faisant l’objet d’une restructuration sont évalués selon le principe général d’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est provisoirement évalué à son coût de revient et fait l’objet d’un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Le Groupe estime que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable : ▶à la mise hors d’eau de l’actif ; ▶au commencement des travaux si la commercialisation est avancée ; ▶ou lorsque la signature des marchés de travaux est suffisamment avancée pour estimer les coûts et que l’immeuble est loué. La valeur de marché est déterminée par les experts sur la base de l’évaluation du prix de sortie de l’immeuble, déduction faite de l’ensemble des coûts directs et indirects liés à l’opération de développement qui restent à engager. 5.5.3.1.3Immeubles d’exploitation (IAS 16) Les immeubles d’exploitation sont les immeubles détenus par le Groupe et ne répondant pas à la définition d’un immeuble de placement. Ils sont valorisés au coût et font l’objet d’amortissements selon la méthode des composants et d’éventuelles dépréciations. Il s’agit du siège social situé 16, rue des Capucines à Paris et de l’immeuble Chateau de Méry (activité hotellière). Pour chaque type d’actif, les valeurs brutes des constructions sont réparties par composant, déterminés en fonction des données techniques au moment de l’acquisition selon le coût actuel estimé de reconstruction à neuf. Chaque composant est amorti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. Aucune valeur résiduelle n’a été retenue pour les composants identifiés. Outre le terrain, six composants ont été identifiés : ▶gros œuvre ; ▶façades et couverture ; ▶installations techniques ; ▶parkings ; ▶ravalement ; ▶agencements. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable de l’immeuble est dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable, laquelle est déterminée à partir d’une expertise indépendante effectuée selon les méthodes décrites en 5.5.3.1.1. 5.5.3.1.4Immeubles en vente (IFRS 5) Un actif non courant est considéré comme détenu en vue de la vente lorsqu’il est disponible, que sa cession est hautement probable et que sa valeur comptable est recouvrée principalement par sa cession. La vente d’un immeuble est hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies : ▶un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; ▶l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; ▶il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Lorsque la cession porte sur un immeuble ou un portefeuille d’immeubles, ces derniers sont classés en actifs courants dans le poste « Immeubles en vente » et sont valorisés de la manière suivante : ▶immeubles en vente en bloc : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente ou dans l’offre d’achat, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16 ; ▶immeubles mis en vente par lots (secteur résidentiel) : les immeubles dont plus de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une valorisation interne. La valeur de chaque lot est déterminée à partir des prix unitaires au mètre carré constatés sur le marché pour des locaux vacants. La valorisation prend en compte des abattements en fonction de l’importance des immeubles et du nombre de lots attachés pour refléter les délais et frais de commercialisation ainsi que la marge d’intermédiation liée à la réalisation de l’ensemble des lots. Les immeubles dont moins de 60 % de la surface a été vendue font l’objet d’une expertise indépendante utilisant les mêmes méthodes que pour les immeubles de placement (cf. Note 5.5.3.1.1). Lorsque la cession porte sur une activité complète, les actifs et passifs de l’activité sont présentés distinctement à l’actif et au passif du bilan (Actifs et Passifs classés comme détenus en vue de la vente). Le résultat net correspondant est isolé au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». 5.5.3.1.5Stocks Les immeubles relatifs à des opérations de promotion immobilière, ou acquis sous le régime fiscal de marchand de biens, dans la perspective d’une revente rapide, sont inscrits en stocks pour leur coût d’acquisition. Un test de dépréciation est réalisé dès l’apparition d’indices de perte de valeur. S’il existe un tel indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée sur la base de la différence entre ces deux montants. 5.5.3.2Autres immobilisations corporelles (IAS 16) Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de trois à dix ans. Elles sont principalement composées de matériel informatique et de mobilier. 5.5.3.3Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à l’acquisition et au développement de logiciels dont le groupe a le contrôle. Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée (entre trois et huit ans) . 5.5.3.4Titres de participation 5.5.3.4.1Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans l’entreprise mise en équivalence est comptabilisée initialement au coût, puis est augmentée ou diminuée de la quote-part du Groupe dans le résultat net de l’entité détenue après la date d’acquisition, ainsi que des distributions reçues de l’entité détenue. Lorsque la valeur recouvrable d’une participation est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée en diminution de la participation dans la société mise en équivalence, en contrepartie de la quote-part du résultat de la société mise en équivalence. 5.5.3.4.2Participations non consolidées Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur par autres éléments du résultat global conformément à IAS 39. 5.5.3.4.3Autres immobilisations financières Les prêts, créances et autres instruments financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement ou un risque de défaut, celui-ci est comptabilisé en résultat. 5.5.3.5Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non-recouvrement. Le coût du risque de non-recouvrement est comptabilisé en charges sur immeubles. Ces créances sont évaluées au coût amorti. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée de la norme IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur les données historiques de pertes du Groupe. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie : ▶locataire parti : 100 % ; ▶locataire dans les lieux : ▶créance entre 3 et 6 mois : 25 %, ▶créance entre 6 et 9 mois : 50 %, ▶créance entre 9 et 12 mois : 75 %, ▶au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.10) donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé. 5.5.3.6Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités et les équivalents de trésorerie figurent au bilan pour leur juste valeur. 5.5.3.7Actions propres (IAS 32) Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. 5.5.3.8Paiements en actions (IFRS 2) Gecina a mis en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres. Les plans d’attribution d’actions de performance donnent lieu à une charge de personnel constatée en contrepartie des capitaux propres au titre de la juste valeur des services rendus répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits. Pour chaque plan d’attribution d’actions de performance, la juste valeur d’une action attribuée est déterminée le jour de l’attribution par un actuaire indépendant. À chaque date d’arrêté, le nombre d’actions susceptible d’être attribué du fait des conditions de présence et de performance internes (certaines reposant sur des critères de performance environnementale) est réexaminé afin d’ajuster le cas échéant la juste valeur du plan. Cette juste valeur n’est pas modifiée en cas de variation des paramètres de marché. 5.5.3.9Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) Instruments dérivés de couverture La couverture du risque de taux du Groupe s’inscrit dans une stratégie de macro-couverture. Elle est assurée par un portefeuille de dérivés non affectés de manière spécifique et qui ne répondent donc pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture. Le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par l’IFRS 9, et d’appliquer les dispositions de l’IAS 39. En conséquence, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur par résultat. Les intérêts payés ou reçus au titre des instruments dérivés sont comptabilisés au sein des « frais financiers nets », alors que les variations de valeurs et éventuels effets des cessions ou résiliations de contrats impactent le poste « variation de valeur des instruments financiers ». La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1) par un cabinet financier externe à partir de techniques de valorisation basées sur la méthode des flux forward actualisés, et du modèle Black & Scholes pour les produits optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les spreads obligataires sur le marché secondaire. Les valorisations sont également confortées par des confirmations des contreparties bancaires ainsi que par des valorisations internes. L’évaluation des instruments dérivés de couverture à la juste valeur repose sur des données de marché observables et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs établie par l’IFRS 13 (les niveaux de juste valeur sont détaillés en Note 5.5.3.1.1). Autres actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat. Les instruments de dettes (instruments dont les flux de trésorerie sont définis contractuellement) sont classés entre les trois catégories en fonction de leur modèle de gestion d’une part et de l’analyse des caractéristiques contractuelles d’autre part. Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par autres éléments du résultat global (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction). Les passifs financiers sont constitués essentiellement d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et des autres dettes courantes. Les lignes de crédit à moyen et long terme sont utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur montant nominal, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan reçu. Les obligations long terme sous le programme EMTN (Euros Medium Term Notes) sont présentées au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres dettes courantes sont considérées comme des passifs à court terme et ne font l’objet d’aucune actualisation. Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur autres éléments du résultat global, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Le Groupe applique la méthode simplifiée pour les dépréciations des créances résultant de contrats de location et créances commerciales (cf. Note 5.5.3.5). 5.5.3.10Contrat de location (IFRS 16) Les contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme portent principalement sur les baux à construction, les baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, sur les véhicules et matériels de reprographie. Les contrats d’une durée inférieure à douze mois ou de faible valeur unitaire ne sont pas visés par la norme. À ce titre, le Groupe comptabilise dans son bilan : ▶au passif, une dette relative aux obligations locatives à hauteur des loyers restant à courir, actualisés à un taux égal au coût de la dette qu’aurait eu à supporter le Groupe sur une durée équivalente à celle des contrats ; ▶à l’actif et au sein des immeubles de placement le cas échéant, des droits d’utilisation amortis linéairement depuis la mise en place des contrats. Dans le compte de résultat, aux loyers et redevances payés sont substitués : ▶les dotations aux amortissements des droits d’utilisation enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement le cas échéant ; ▶une charge financière, égale à la part d’intérêts payés dans les loyers versés en sus de la part de capital remboursé et venant en réduction de la dette. 5.5.3.11Charges locatives (IFRS 15) Le Groupe agit en tant que principal lors de la refacturation des charges locatives aux locataires. Conformément à la norme IFRS 15, les charges sur immeubles et les charges refacturées sont présentées de manière distincte dans l’état consolidé du résultat global. 5.5.3.12Provisions et passifs non financiers à long terme (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés, et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les passifs et actifs éventuels ne sont pas comptablilisés ; ils sont recensés dans les engagements hors bilan. 5.5.3.13Engagements sociaux (IAS 19) La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Cette comptabilisation survient sur la période d’acquisition des droits. Elle exclut de son champ d’application les rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.8). Avantages à court terme Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, font l’objet d’une comptabilisation en « Charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes fiscales et sociales courantes ». Avantages à long terme Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d’activité du salarié (primes anniversaires). Ils sont comptabilisés en tant que provisions non courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi, également comptabilisés en tant que provisions non courantes, correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L’évaluation de ces engagements est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire du salarié. Les engagements qui concernent le régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires font l’objet de versements à des organismes extérieurs. Il n’y a pas d’avantages postérieurs à l’emploi accordés aux dirigeants. L’engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis, comptabilisé au sein des charges de personnel, est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 5.5.3.14Impôts 5.5.3.14.1IFRIC 21 taxes prélevées par les autorités publiques IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) stipule le moment où il faut comptabiliser un passif au titre du droit ou de la taxe imposée par une autorité publique. Les règles visent tant les droits ou taxes comptabilisés selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels que ceux pour lesquels le moment et le montant sont certains. Les droits et taxes concernés sont définis comme des sorties nettes de ressources (excluant ainsi la TVA collectée pour le compte de l’État) imposées par des gouvernements (tels que définis par les normes IAS 20 et IAS 24) en application des dispositions légales et/ou réglementaires autres que des amendes ou pénalités liées au non-respect de lois ou règlements. Il s’agit des taxes entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 sur les provisions (ceci excluant celles entrant dans le champ d’application d’IAS 12 telles que les passifs d’impôts sur les bénéfices) ainsi que des taxes dont le montant et la date de paiement sont certains (i.e. des passifs qui ne sont pas dans le champ d’application de la norme IAS 37). En application de l’interprétation IFRIC 21, les taxes suivantes sont comptabilisées (et corrélativement leur refacturation éventuelle) en une fois dès le premier jour de l’année en cours : ▶taxe foncière ; ▶taxe sur les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux de stockage et les surfaces de stationnement ; ▶taxe annuelle sur les surfaces de stationnement ; ▶contribution sociale de solidarité des sociétés. 5.5.3.14.2Régime SIIC Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sur les sociétés sous certaines conditions de distribution (obligation de distribution de 95 % du résultat d’exploitation, de 70 % des plus-values de cession et de 100 % des dividendes SIIC reçus). Pour les sociétés non SIIC nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19 % un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie (exit tax) que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition. L’effet de l’actualisation de la dette d’exit tax, liée à l’option pour le régime SIIC, n’est pris en compte que lorsque cela est considéré comme significatif. 5.5.3.14.3Régime de droit commun Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un actif d’impôt différé net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les modalités et taux d’imposition des lois de finances votées à la date dec clôture des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger. 5.5.3.14.4Actifs et passifs d’impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils sont notamment la conséquence de la mise à la juste valeur des immeubles de placement détenus par des sociétés n’ayant pas opté pour le régime SIIC ou du coût d’entrée dans ce régime. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où leur réalisation future est probable. 5.5.3.15Reconnaissance des loyers (IFRS 16) Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les avantages commerciaux (principalement des franchises et paliers de loyers) qui sont accordés aux locataires sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. À compter du 1er janvier 2018 ces effets trouvent leur contrepartie en variation de valeur des immeubles de placement. Les travaux réalisés pour le compte de locataires sont immobilisés et ne font pas l’objet d’un étalement sur la durée ferme probable du bail. 5.5.3.16Contrats de crédit bailleur Dans un contrat de crédit-bail, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée sur la ligne « Créances financières sur crédit-bail ». Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de crédit-bail en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de manière à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. 5.5.3.17Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : ▶l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; ▶l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ; ▶l’évaluation des titres de participation ; ▶l’évaluation des provisions ; ▶l’évaluation des engagements sociaux (retraites et plans d’actions). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après : ▶la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites dans la Note 5.5.3.1. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le prix de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable ; ▶la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s’avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté comptable ; ▶l’évaluation de la juste valeur des titres de participation est déterminée sur la base d’estimations qui reposent sur les diverses informations dont dispose le Groupe à la date de clôture. Il est possible que des informations nouvelles, obtenues postérieurement à la clôture, influent significativement sur cette évaluation. Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées au paragraphe 5.5.3.1.1. En plus de l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe formule des jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes IFRS en vigueur ne traitent pas de façon précise les sujets concernés. C’est en particulier le cas de l’analyse des contrats de location consentis par le Groupe, notamment pour la détermination de la période durant laquelle il est raisonnablement certain que le locataire restera dans les lieux afin de bénéficier des avantages du bail. 5.5.4Gestion des risques financiers et opérationnels Le document d’enregistrement universel 2022 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé (cf. Rapport intégré et chapitre 2). Il n’est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document. 5.5.4.1Risque de marché immobilier La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu’au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée car : ▶les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d’estimations décrites dans la Note 5.5.3.1 ci-dessus ; ▶les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif. Pour ce qui concerne les projets de développement, la recherche de locataires est lancée lors de la décision d’investissement et donne lieu à la conclusion de baux en l’état futur d’achèvement (BEFA). Ces BEFA contiennent des clauses relatives à la définition de l’achèvement, au délai d’achèvement et aux pénalités de retard. Certains aspects de ce risque sont quantifiés en Note 5.5.6.8. 5.5.4.2Risque de marché financier La détention d’instruments financiers détenus durablement ou disponibles à la vente expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur de ces actifs. L’analyse et la quantification du risque portant sur les instruments dérivés de couverture sont en Note 5.5.6.10. En particulier, l’exposition du Groupe au risque actions en cas de baisse des indices boursiers induit une problématique de valorisation des actifs de couverture mis en regard des engagements de retraite. Ce risque est très limité au regard du montant des actifs en couverture sujets au risque actions. Gecina peut également être soumise à l’évolution du cours de Bourse dans des investissements financiers, mais aussi au travers des titres d’autocontrôle détenus. Gecina a mis en place un programme de rachat d’actions et dans ce cadre détient un certain nombre de ses actions. Une baisse du cours de l’action Gecina n’a pas d’impact sur les comptes consolidés, mais uniquement sur les comptes sociaux. 5.5.4.3Risque de contrepartie Bénéficiant d’un portefeuille de clients d’environ 640 entreprises locataires, d’une grande diversité sectorielle, et 8 500 locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances satisfaisant. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Gecina n’est pas matériellement exposée à une unique contrepartie bancaire sur son portefeuille de dérivés. Le risque de contrepartie est partie intégrante de la juste valeur telle que déterminée selon IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.9). L’exposition maximum du Groupe sur l’ensemble de ses financements (utilisés et non utilisés) face à une seule et même contrepartie est de 5 % 5.5.4.4Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et à des programmes de cessions d’actifs. Le détail des échéances de la dette est fourni en Note 5.5.5.11.1 avec une description des différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, prévues dans les conventions de crédit. 5.5.4.5Risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina, qui inclut l’utilisation d’instruments de couverture, vise à limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion a été présenté et validé par le Comité d’Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, un pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments permettant cette gestion (essentiellement caps et swaps). Le risque de taux est analysé et quantifié en Notes 5.5.5.11.2 et 5.5.6.10 de même que l’analyse en sensibilité du risque de taux. La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couverture et la variation de juste valeur apparaît donc au compte de résultat, selon les modalités décrites en Note 5.5.3.9. 5.5.4.6Risque de change Le Groupe réalise l’essentiel de ses activités dans la zone euro et la quasi-totalité du chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les investissements, les actifs et les passifs du Groupe sont libellés en euros. 5.5.5Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1Patrimoine immobilier 5.5.5.1.1Tableau de mouvement du patrimoine Immobilisations brutes En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions Cessions d’actifs ou levées d’options Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2022 Immeubles de placement 17 983 515 127 416 0 (459 487) 5 234 474 530 18 131 208 Immeubles en restructuration 1 545 005 227 543 0 169 590 4 090 (592 160) 1 354 068 Immeubles d’exploitation 107 667 1 008 0 0 0 0 108 675 Autres immobilisations corporelles 32 017 4 477 (4 095) 0 0 0 32 400 Autres immobilisations incorporelles 25 661 8 226 (5 214) 0 0 0 28 673 Créances financières sur crédit-bail 180 190 0 (37 642) 0 0 0 142 548 Immeubles en vente 209 798 149 (124 164) 4 150 (44) 117 630 207 519 Immobilisations brutes 20 083 854 368 820 (171 115) (285 747) 9 280 0 20 005 091 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Cessions/Reprises Variation de valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2022 Immeubles d’exploitation 28 813 2 064 (574) 0 0 0 30 304 Autres immobilisations corporelles 21 595 2 390 (2 814) 0 0 0 21 171 Autres immobilisations incorporelles 15 049 5 304 (5 213) 0 0 0 15 140 Créances financières sur crédit-bail 112 139 9 832 (28 311) 0 0 0 93 659 Amortissements et dépréciations 177 596 19 590 (36 913) 0 0 0 160 274 IMMOBILISATIONS NETTES 19 906 258 349 229 (134 202) (285 747) 9 280 0 19 844 817 Les immeubles de placement ont fait l’objet d’une évaluation réalisée par des experts immobiliers indépendants telle que décrite dans la Note 5.5.3.1.1. Dans leurs rapports, il est précisé que l’incertitude économique et financière notamment liée à l’inflation, à la hausse des taux et au contexte de guerre en Ukraine pourrait affecter les marchés immobiliers en France, mais que le marché immobilier offre assez de transparence et de transactions pour les expertises au 31 décembre 2022. Conformément aux principes comptables définis en Note 5.5.3.1.2, 10 actifs en restructuration (y compris VEFA) sont comptabilisés au coût historique pour un montant global de 168 millions d’euros. Les autres variations concernent l’étalement des avantages commerciaux accordés aux locataires pour 9 millions d’euros. 5.5.5.1.2Acquisitions d’immobilisations Les acquisitions concernent : En milliers d’euros 31/12/2022 Acquisitions d’immeubles (droits et frais inclus) 51 389 Travaux de construction et de restructuration 166 153 Travaux de rénovation 120 070 Travaux 286 222 Immeubles d’exploitation 956 Coûts internes capitalisés 5 961 Frais financiers capitalisés 5 337 Frais engagés pour l’obtention des contrats de location 6 146 Indemnités d’éviction 105 Total des acquisitions sur immeubles 356 117 Autres immobilisations corporelles 4 477 Autres immobilisations incorporelles 8 226 TOTAL ACQUISITIONS 368 820 5.5.5.1.3Détail des cessions Les cessions sont détaillées en Note 5.5.6.7. 5.5.5.1.4Écart d’acquisition L’écart d’acquisition résulte de l’acquisition d’Eurosic en août 2017 et est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Bureaux. Il varie de 185 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 183 millions d’euros au 31 décembre 2022. Conformément à la norme IAS 36, il est procédé à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. La valorisation de l’UGT a été réalisée au 31 décembre 2022 de manière incrémentale à partir de la juste valeur des actifs présentée dans les états financiers du Groupe à laquelle est ajoutée la valorisation des flux de trésorerie non pris en compte dans les états financiers. 5.5.5.2Autres immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Titres de participation non consolidés 151 365 142 458 Avance sur acquisitions immobilières 63 369 65 519 Dépôts et cautionnements 1 210 1 105 Autres immobilisations financières (1) 14 259 14 108 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 230 203 223 190 Dépréciations (172 936) (175 351) AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 57 268 47 839 (1)Dont avances sur contrat de liquidité. La dépréciation de 172,9 millions d’euros se rapporte essentiellement à la participation de 49 % dans la société espagnole Bami Newco intégralement dépréciée (109,3 millions d’euros) et à l’avance sur acquisitions immobilières consentie à la société espagnole Bamolo dépréciée à hauteur de 63,1 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie soit 0,3 million d’euros). 5.5.5.3Participations dans les sociétés mises en équivalence Ce poste reflète la quote-part détenue par le Groupe dans les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. En milliers d’euros Euler Hermes Real Estate Risque & Sérénité Total QUOTE-PART GROUPE AU 31/12/2021 56 034 1 637 57 670 Quote-part dans le résultat (1) (6 130) 51 (6 079) Dividendes reçus (1 074) 0 (1 074) Variation de périmètre (2) 58 027 0 58 027 QUOTE-PART GROUPE AU 31/12/2022 106 856 1 688 108 543 (1)Y compris dépréciation des titres mis en équivalence. (2)A la suite d’un rachat de titres, la participation dans Euler Hermes Real Estate augmente de 19,90% au 31 décembre 2021 à 40,00% au 31 décembre 2022. Les éléments de la situation financière des principales sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Patrimoine immobilier 290 000 304 100 Autres actifs 17 196 15 971 Total actif 307 196 320 071 Capitaux propres 270 891 285 364 Emprunts externes et dettes auprès des associés 32 254 32 107 Autres passifs 4 052 2 600 Total passif 307 196 320 071 Chiffre d’affaires 9 184 10 096 Résultat net (9 074) 22 918 5.5.5.4Impôts différés Les actifs d’impôts différés correspondent à l’activation de certains déficits reportables. 5.5.5.5Immeubles en vente Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau de variation du patrimoine (cf. Note 5.5.5.1.1). Les immeubles en vente se décomposent en : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles en vente par bloc 34 980 37 119 Immeubles en vente par lots 172 539 172 679 IMMEUBLES EN VENTE 207 519 209 798 5.5.5.6Clients et comptes rattachés La répartition par secteurs d’activité est indiquée en Note 5.5.8. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Clients facturés 48 646 43 339 Charges non quittancées à apurer 4 789 4 633 Étalement des franchises et paliers de loyers 10 543 19 982 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS BRUTS 63 978 67 954 Dépréciations de créances (25 863) (23 969) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 38 115 43 985 5.5.5.7Autres créances En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Taxe sur la valeur ajoutée 51 671 45 620 Impôt sur les sociétés (1) 7 092 22 770 Avances et garanties Bami Newco (2) 32 763 32 763 Créances sur cessions d’actifs 1 729 2 350 Autres 36 307 47 346 AUTRES CRÉANCES BRUTES 129 562 150 849 Dépréciations (38 597) (37 827) AUTRES CRÉANCES NETTES 90 966 113 022 (1)Dont 6 millions d’euros liés à des contentieux ou créances vis à vis de l’administration fiscale au 31 décembre 2022, une créance de 15 millions d’euros ayant été remboursée en 2022. (2)Intégralement dépréciées. 5.5.5.8Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais liés aux financements (1) 14 764 9 415 Assurances garantie décennale 3 011 3 030 Autres (2) 5 618 4 867 Charges constatées d’avance 23 393 17 312 (1)Principalement des commissions d’arrangement. (2)Portent essentiellement sur des charges de l’activité courante. 5.5.5.9Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Equivalents de trésorerie 464 0 Comptes courants bancaires 50 108 15 102 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (BRUT) 50 572 15 102 Découverts bancaires 0 0 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NET) 50 572 15 102 5.5.5.10Capitaux propres consolidés Voir l’état comptable précédant la présente annexe, au paragraphe 5.3 « État de variation des capitaux propres consolidés » 5.5.5.11Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.11.1Emprunts et dettes financières Encours de la dette En milliers d’euros Encours 31/12/2022 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2023 Remboursements 1 à 5 ans Encours 31/12/2027 Remboursements au-delà de 5 ans Dette à taux fixe 5 653 288 (355 043) 5 298 245 (1 310 471) 3 987 775 (3 987 775) Obligations à taux fixe 5 577 907 (300 063) 5 277 843 (1 306 107) 3 971 736 (3 971 736) Autres dettes à taux fixe 24 177 (3 775) 20 402 (4 364) 16 038 (16 038) Intérêts courus provisionnés 51 204 (51 204) 0 0 0 0 Dette à taux variable 1 574 000 (1 574 000) 0 0 0 0 Billets de trésorerie (NEU CP) 1 574 000 (1 574 000) 0 0 0 0 DETTE BRUTE 7 227 288 (1 929 043) 5 298 245 (1 310 471) 3 987 775 (3 987 775) Trésorerie (taux variable) Disponibilités 50 572 (50 572) 0 0 0 0 TRÉSORERIE 50 572 (50 572) 0 0 0 0 Dettes nettes À taux fixe 5 653 288 (355 043) 5 298 245 (1 310 471) 3 987 775 (3 987 775) À taux variable 1 523 428 (1 523 428) 0 0 0 0 DETTES NETTES 7 176 716 (1 878 471) 5 298 245 (1 310 471) 3 987 775 (3 987 775) Lignes de crédit non tirées 4 610 000 (25 000) 4 585 000 (2 405 000) 2 180 000 (2 180 000) Flux futurs d’intérêts sur la dette 0 (93 919) 0 (300 922) 0 (215 762) Les intérêts qui seront versés jusqu’à l’échéance de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de la courbe de taux au 31 décembre 2022, s’élèvent à 611 millions d’euros. La répartition du remboursement de la dette brute à moins d’un an est la suivante : En milliers d’euros 1er trimestre 2023 2e trimestre 2023 3e trimestre 2023 4e trimestre 2023 Total 1 524 787 301 908 1 404 100 944 1 929 043 Ces échéances de dettes (composées de NEU CP et d’échéances obligataires) sont couvertes par la liquidité disponible au 31 décembre 2022 de 4 661 millions d’euros (dont 4 610 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées). Détail des emprunts obligataires En 2021, le Groupe a tranformé la totalité de ses emprunts obligataires en Green Bonds et s’est également engagé à émettre toutes ses prochaines émissions obligataires sous ce format. Emprunt obligataire Émetteur Date d’émission Montant de l’émission (en millions d’euros) Encours (en millions d’euros) Prix d’émission Prix de remboursement Taux nominal Date d’échéance Obligation 05/2023 Gecina 30/05/2013 300 200,2 98 646 € 100 000 € 2,875 % 30/05/2023 Obligation 01/2025 Gecina 20/01/2015 500 500 99 256 € 100 000 € 1,50 % 20/01/2025 Obligation 11/2023 Gecina 06/11/2015 100 100 100 000 € 100 000 € 3,00 % 06/11/2023 Obligation 06/2026 Gecina 01/12/2015 100 100 100 000 € 100 000 € 3,00 % 01/06/2026 Obligation 01/2029 Gecina 30/09/2016 500 500 99 105 € 100 000 € 1,00 % 30/01/2029 Obligation 06/2032 Gecina 30/06/2017 500 500 98 535 € 100 000 € 2,00 % 30/06/2032 Obligation 06/2027 Gecina 30/06/2017 30/10/2020 500 200 500 200 99 067 € 108 578 € 100 000 € 100 000 € 1,375 % 30/06/2027 Obligation 01/2028 Gecina 26/09/2017 700 700 98 710 € 100 000 € 1,375 % 26/01/2028 Obligation 03/2030 Gecina 14/03/2018 500 500 97 325 € 100 000 € 1,625 % 14/03/2030 Obligation 05/2034 Gecina 29/05/2019 30/10/2020 500 200 500 200 98 597 € 109 722 € 100 000 € 100 000 € 1,625 % 29/05/2034 Obligation 06/2036 Gecina 30/06/2021 13/12/2022 500 50 500 50 98 349 € 68 711 € 100 000 € 100 000 € 0,875 % 30/06/2036 Obligation 01/2033 Gecina 25/01/2022 13/12/2022 500 100 500 100 98 211 € 76 150 € 100 000 € 100 000 € 0,875 % 25/01/2033 Clauses de défaut (« covenants ») Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont résumées ci-dessous : Norme de référence 31/12/2022 31/12/2021 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 35,7% 34,2% Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0x 5,6x 5,8x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % - 0,2% Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), en milliards d’euros Minimum 6/8 20,1 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour les emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 5.5.5.11.2Instruments financiers Les instruments financiers (juste valeur de niveau 2 tel que défini par IFRS 7 et IFRS 13) détenus par le Groupe sont des instruments de couverture. Ils sont traités sur le marché de gré à gré et valorisés à partir de modèles de valorisation utilisant des données observables. Portefeuille des dérivés En milliers d’euros Encours 31/12/2022 Échéances ou date d’effet < 1 an Encours 31/12/2023 Échéances ou date d’effet 1 à 5 ans Encours 31/12/2027 Échéances ou date d’effet au-delà de 5 ans Portefeuille des dérivés en vigueur au 31 décembre 2022 Swaps receveurs taux fixe 850 000 0 850 000 0 850 000 (850 000) Swaps payeurs taux fixe 700 000 0 700 000 0 700 000 (700 000) Achats caps 1 250 000 0 1 250 000 (1 100 000) 150 000 (150 000) TOTAL 2 800 000 0 2 800 000 (1 100 000) 1 700 000 (1 700 000) Portefeuille des dérivés en effets différés au 31 décembre 2022 Swaps receveurs taux fixe 0 100 000 100 000 0 100 000 (100 000) Swaps payeurs taux fixe 0 0 0 300 000 300 000 (300 000) Ventes options sur swap payeur taux fixe (1) 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 100 000 100 000 300 000 400 000 (400 000) Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2022 Swaps receveurs taux fixe 850 000 100 000 950 000 0 950 000 (950 000) Swaps payeurs taux fixe 700 000 0 700 000 300 000 1 000 000 (1 000 000) Achats caps 1 250 000 0 1 250 000 (1 100 000) 150 000 (150 000) Ventes options sur swap payeur taux fixe (1) 0 0 0 0 0 0 TOTAL 2 800 000 100 000 2 900 000 (800 000) 2 100 000 (2 100 000) Flux futurs d’intérêts sur les dérivés 0 48 800 0 90 698 0 (34 909) (1) Des options vendues sur swap payeur de taux fixe pour 300 millions d'euros ayant une date de départ et d’échéance à plus de 5 ans apparaissent à 0 dans le tableau ci-dessus. Couverture de la dette brute En milliers d’euros 31/12/2022 Taux fixe Taux variable Total RéPARTITION DE LA DETTE BRUTE AVANT COUVERTURE 5 653 288 1 574 000 7 227 288 Swaps receveurs taux fixes (850 000) 850 000 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés 1 950 000 (1 950 000) Caps/floors non activés 0 0 RéPARTITION DE LA DETTE BRUTE Après COUVERTURE 6 753 288 474 000 7 227 288 La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments financiers s’établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions/ Cessions Variation de valeur Autres éléments 31/12/2022 Actif non courant 51 508 6 342 221 953 0 279 803 Actif courant 0 0 0 0 0 Passif non courant (4 673) 19 425 (167 166) 186 (152 227) Passif courant (4) 0 4 0 0 INSTRUMENTS financiers 46 832 25 767 54 790 186 127 576 5.5.5.12Obligations locatives La dette relative aux obligations locatives découle de l’application de la norme IFRS 16 décrite dans la note 5.5.3.10. Elle concerne principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, des contrats de location de véhicules et de matériel de reprographie. 5.5.5.13Provisions non courantes En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2022 Redressements fiscaux 6 600 0 0 0 6 600 Engagements sociaux 13 217 6 0 (2 929) 10 293 Autres litiges 80 493 3 019 (4 514) (4 711) 74 286 PROVISIONS NON COURANTES 100 309 3 024 (4 514) (7 640) 91 179 Certaines sociétés du périmètre de consolidation ont fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2022, le montant du risque fiscal provisionné est de 6,6 millions d’euros au regard de l’analyse faite par le Groupe et ses conseils. Les engagements sociaux (10,3 millions d’euros) concernent les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. Les autres litiges (74,3 millions d’euros) comprennent des contentieux divers en lien avec l’activité (8,0 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (66,3 millions d’euros) lesquels se décomposent comme suit. Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 48,7 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Une provision de 64,8 millions d’euros (y compris intérêts) est comptabilisée à ce titre. Gecina considère que cette situation est le résultat des agissements frauduleux de M. Joaquín Rivero et conteste la décision des tribunaux espagnols. Le Groupe s’est donc pourvu en cassation en Espagne et poursuit vigoureusement les actions engagées en France tant au civil qu’au pénal dans cette affaire. Par ailleurs, les garanties accordées par SIF Espagne le 13 novembre 2009 alors représentée par M. Joaquín Rivero, au titre du remboursement par Bami Newco de facilités de crédit consenties par Banco Popular sont provisionnées au 31 décembre 2022 pour 1,5 million d’euros. Les créances conditionnelles résultant de ces garanties avaient été déclarées dans le cadre de la procédure de dépôt de bilan de la société Bami Newco. Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. Provisions non courantes pour engagements sociaux Les montants comptabilisés au titre des avantages à long terme (primes anniversaires) et des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et engagements de retraite supplémentaires) accordés aux salariés sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actualisée de l’obligation 13 342 16 167 Juste valeur des actifs de couverture (3 049) (2 950) Valeur nette actualisée de l’obligation 10 293 13 217 Profits (pertes) non comptabilisés 0 0 Coûts non comptabilisés des services passés 0 0 PASSIF NET 10 293 13 217 L’engagement net inscrit en provisions non courantes s’élève à 10,2 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture estimés à 3,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les écarts actuariels de la période constatés en autres éléments du résultat global sont de 2,4 millions d’euros. Variation de l’obligation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette actualisée de l’obligation à l’ouverture 13 217 13 256 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 036 1 000 Intérêt net 123 63 Écarts actuariels (551) (301) Effets de toute modification ou liquidation du régime 82 0 Charge comptabilisée dans les frais de personnel 690 762 Prestations payées (net) (817) (513) Cotisations versées (349) (22) Écarts actuariels non pris en résultat (2 447) (266) Valeur nette actualisée de l’obligation à la clôture 10 293 13 217 Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements du Groupe sont les suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’augmentation des salaires (nette d’inflation) 0,00% - 0,25% 0,00% - 0,25% Taux d’actualisation 3,75% - 4,00% 0,00 % - 1,00 % Taux d’inflation 2,00% 1,50 % 5.5.5.14Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs sur biens et services 49 187 57 061 Dettes fournisseurs sur immobilisations 129 031 131 341 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 178 218 188 401 5.5.5.15Dettes fiscales et sociales courantes En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sociales 27 444 29 597 Taxe sur la valeur ajoutée 10 614 15 013 Autres dettes fiscales 3 775 4 025 DETTES FISCALES ET SOCIALES COURANTES 41 833 48 635 5.5.5.16Autres dettes courantes En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Clients créditeurs 58 474 61 564 Créditeurs divers 7 913 6 827 Produits comptabilisés d’avance 2 177 3 398 AUTRES DETTES COURANTES 68 565 71 790 5.5.5.17Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés – Activités opérationnelles Dettes garanties par des sûretés réelles 0 45 383 Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) 430 950 639 014 Promesses de vente d’immeubles 27 930 32 008 Autres (1) 17 270 17 270 ENGAGEMENTS DONNÉS 476 150 733 675 Engagements reçus – Financement Lignes de crédit non tirées 4 610 000 4 455 000 Engagements reçus – Activités opérationnelles Promesses de vente d’immeubles 27 000 29 254 Créance garantie par une hypothèque 300 300 Garanties financières pour activités de gestion et transactions 880 880 Garanties reçues dans le cadre des travaux (y compris VEFA) 223 621 226 154 Cautions et GAPD reçues des locataires 86 767 82 583 Autres (2) 1 244 557 1 246 307 ENGAGEMENTS REÇUS 6 193 125 6 040 478 (1)Dont 17 millions d’euros de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions de titres (14 millions d’euros pour d’anciennes filiales d’Eurosic et 3 millions d’euros pour Hôtelière de La Villette). (2)Dont 1 240 millions d’euros de garanties reçues dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés Avenir Danton Défense et Avenir Grande-Armée. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe. 5.5.5.18Comptabilisation des actifs et passifs financiers En milliers d’euros Actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat Actifs/Passifs détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances Passifs au coût amorti Coût historique (1) Juste valeur par autres éléments du résultat global Total Juste Valeur Immobilisations financières 0 300 15 672 0 0 41 296 57 268 57 268 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 108 543 0 108 543 108 543 Trésorerie 50 572 0 0 0 0 0 50 572 50 572 Instruments financiers (2) 279 803 0 0 0 0 0 279 803 279 803 Autres actifs 0 0 0 0 129 081 0 129 081 129 081 ACTIFS FINANCIERS 330 375 300 15 672 0 237 625 41 296 625 267 625 267 Dettes financières (3) 0 1 649 382 0 5 577 907 0 0 7 227 288 6 383 515 Instruments financiers (2) 152 227 0 0 0 0 0 152 227 152 227 Autres passifs 0 0 0 0 374 003 0 374 003 374 003 PASSIFS FINANCIERS 152 227 1 649 382 0 5 577 907 374 003 0 7 753 518 6 909 745 (1)Du fait du caractère court terme de ces créances et dettes, la valeur comptable constitue une bonne approximation de la juste valeur, l’effet d’actualisation étant non significatif. (2)La juste valeur des instruments financiers est de niveau 2 selon IFRS 7 et IFRS 13, ce qui signifie que leur modèle de valorisation repose sur des données de marché observables. (3)Cf. Note 5.5.5.11.1. 5.5.6Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1Revenus locatifs bruts L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires est détaillée en Note 5.5.8. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 À moins d’un an 485 676 439 595 Entre 1 et 5 ans 1 117 940 997 531 À plus de 5 ans 510 712 301 010 TOTAL 2 114 327 1 738 136 5.5.6.2Charges d’exploitation directes Les charges sur immeubles se composent essentiellement : ▶des charges locatives, incluant les charges liées au personnel des immeubles ainsi que les taxes locales ; ▶des charges liées aux travaux non immobilisables, à la gestion immobilière et aux éventuels contentieux ; ▶du coût du risque locatif constitué des dépréciations nettes majorées du montant des pertes et profits sur créances irrécouvrables de la période. Les charges d’exploitation directes nettes représentent essentiellement les charges sur immeubles non refacturables par nature, la quote-part des charges locatives non refacturées du fait de la vacance, ainsi que le coût du risque locatif. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Achats et services externes (104 789) (109 263) Impôts et taxes (65 819) (67 062) Charges de personnel (4 516) (4 265) Coût du risque locatif (2 130) (238) Autres charges 0 (33) Charges sur immeubles (177 255) (180 861) Charges refacturées 120 836 117 251 CHARGES D’EXPLOITATION DIRECTES NETTES (56 419) (63 610) 5.5.6.3Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Redevances financières et autres produits sur opérations de crédit-bail 13 861 17 835 Charges d’exploitation (11 628) (14 842) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 2 233 2 993 Produits d’exploitation hôtelière 5 084 2 642 Charges d’exploitation hôtelière (3 573) (2 082) Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière (754) (773) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’ACTIVITÉ HÔTELIÈRE 757 (213) 5.5.6.4Services et autres produits nets Ils se composent essentiellement des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits des activités de services 521 584 Reprises de subventions d’investissement 90 91 Autres produits nets (1 015) 3 659 SERVICES ET AUTRES PRODUITS NETS (404) 4 334 5.5.6.5Frais de structure Les frais de structure se décomposent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel (65 086) (65 289) Coûts internes 6 956 6 830 Paiements en actions (4 870) (4 094) Frais de gestion nets (23 532) (24 542) Refacturation d’honoraires de gestion locative et technique 6 816 6 620 FRAIS DE STRUCTURE (79 716) (80 475) Les charges de personnel se rapportent au personnel de la société, à l’exception des employés d’immeubles inclus dans les charges sur immeubles. En fonction de leur nature, certaines charges de personnel et certains frais de gestion sont reclassés pour un montant total de 7,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (coûts internes). Les charges attribuables aux cessions sont affectées en résultat de cession, celles attribuables aux projets en développement et actions de commercialisation sont immobilisées. Les paiements fondés sur des actions portent sur des actions de performance (cf. Note 5.5.9.5) et sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.8). Les frais de gestion comprennent principalement les honoraires payés par la société et les frais de fonctionnement du siège. 5.5.6.6Marge immobilière Le dernier actif détenu en marchand de bien a été cédé au deuxième semestre 2021. 5.5.6.7Résultat de cession Les cessions ont représenté : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Ventes en bloc 118 439 501 312 Ventes en lots 16 845 6 407 Produits de cession 135 283 507 719 Ventes en bloc (109 838) (461 701) Ventes en lots (14 331) (5 260) Valeur nette comptable (124 168) (466 961) Ventes en bloc (3 002) (9 425) Ventes en lots (1 294) (521) Frais sur ventes (4 295) (9 946) Quote-part d’écart d’acquisition (1 444) (6 416) RÉSULTAT DE CESSION 5 375 24 396 Le résultat de cession ressort à 5,4 millions d’euros dont -1,4 million d’euros au titre de la quote-part d’écart d’acquisition reprise et afférente aux actifs cédés au sein de l’UGT Bureaux. Les charges de personnel et frais de gestion reclassés en résultat de cession au titre des coûts internes sont de 1,0 million d’euros au 31 décembre 2022, contre 1,3 million d’euros au 31 décembre 2021. 5.5.6.8Variation de valeur des immeubles La variation de la juste valeur du patrimoine immobilier s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2022 Variation Immeubles de placement 17 983 515 18 131 208 Variation de périmètre (384 640) (859 170) Immeubles de placement à périmètre comparable 17 598 875 17 272 038 (326 837) Travaux immobilisés sur immeubles de placement (119 921) Frais de personnel immobilisés sur immeubles de placement (3 419) Linéarisation des avantages commerciaux (5 234) Autres frais immobilisés sur immeubles de placement (1) (4 076) Variation de valeur des immeubles de placement à périmètre comparable (459 487) Variation de valeur des immeubles en restructuration ou acquis 169 590 Variation de valeur des immeubles en vente 4 150 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES (285 747) (1)Essentiellement des honoraires de commercialisation et des indemnités d’éviction. En application de la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.1), les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Secteur tertiaire Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Valeur locative de marché (en euros/m2) Paris QCA 2,25% - 3,75% 3,30% - 5,75% 560 - 1 000 €/m² Paris hors QCA 2,80% - 5,10% 3,40% - 6,15 % 280 - 925 €/m² Paris 2,25% - 5,10% 3,30% - 6,15% 280 - 1 000€/m² 1re Couronne 3,50% - 9,50% 4,25% - 7,55% 120 - 660 €/m² 2e Couronne 9,90% - 9,90% 10,80% - 10,80% 75 - 185 €/m² Région parisienne 3,50% - 9,90% 4,25% - 10,80% 75 - 660 €/m² Province 4,20% - 4,50% 5,00% - 5,45% 215 - 290 €/m² TERTIAIRE 2,25% - 9,90% 3,30% - 10,80% 75 - 1 000 €/M² Secteur résidentiel traditionnel Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Prix au m2 en vente par lot (en euros/m2) Paris 2,50% - 3,00% 3,25% - 4,20% 8 850 - 14 180 €/m² 1re Couronne 3,20% - 3,75% 3,95% - 4,60% 4 290 - 8 580 €/m² RÉSIDENTIEL TRADITIONNEL 2,50% - 3,75% 3,25% - 4,60% 4 290 - 14 180 €/m² Secteur résidences étudiants Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Paris 3,00% - 3,00% 4,00% - 4,00% Région Parisienne 3,75% - 4,50% 4,00% - 5,00% Province 4,00% - 4,50% 4,50% - 5,50% RÉSIDENCES ÉTUDIANTS 3,00% - 4,50% 4,00% - 5,50% Sensibilité à la variation du taux de capitalisation Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe ainsi que sur le résultat opérationnel. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 100 points de base (+ 1,0 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 19,1 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 3 832 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Variation du taux de capitalisation Valorisation des actifs (en millions d’euros) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) Tous secteurs confondus (1) +1,00% 16 211 -19,1% (3 832) +0,50% 17 922 -10,6% (2 120) +0,25% 18 923 -5,6% (1 120) Bureaux +1,00% 13 112 -18,5% (2 970) +0,50% 14 446 -10,2% (1 637) +0,25% 15 220 -5,4% (862) Résidentiel traditionnel +1,00% 2 758 -22,4% (798) +0,50% 3 107 -12,6% (449) +0,25% 3 316 -6,7% (240) Étudiants +1,00% 333 -15,8% (63) +0,50% 361 -8,6% (34) +0,25% 377 -4,5% (18) (1)Hors crédit-bail immobilier. 5.5.6.9Frais financiers nets En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et frais sur emprunts (y compris les lignes de crédit non tirées) (99 603) (91 608) Autres charges financières (y compris frais de résiliation d’emprunts) (4 077) (46) Pertes de change (104) (31) Intérêts capitalisés sur projets en développement 5 337 4 200 Intérêts sur obligations locatives (1 512) (1 526) Charges financières (99 958) (89 010) Produits d’intérêts sur instruments de couverture 12 128 6 698 Autres produits financiers 588 25 Gains de change 102 429 Produits financiers 12 817 7 153 FRAIS FINANCIERS NETS (87 141) (81 857) Le coût moyen de la dette tirée s’est élevé à 0,9 % au cours de l’année 2022. 5.5.6.10Variation de valeur des instruments financiers La valorisation nette des instruments financiers augmente de 80,7 millions d’euros sur l’exercice (cf. Note 5.5.5.11.2). Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2022 et de la dette anticipée en 2023 : ▶Une hausse de la courbe des taux de 0,5 % par rapport à celle du 31 décembre 2022 entraînerait une charge financière supplémentaire en 2023 de + 2,5 millions d’euros, ainsi qu’une variation de juste valeur du portefeuille des dérivés inscrite en résultat de + 13,8 millions d’euros ▶Une baisse de la courbe des taux de 0,5 % par rapport à celle du 31 décembre 2022 se traduirait par une réduction des charges financières en 2023 de - 2,5 millions d’euros, ainsi qu’une variation de juste valeur de - 13,7 millions d’euros. Tous les instruments financiers ont pour objet la couverture de la dette du Groupe. Aucun d’entre eux n’est détenu à des fins spéculatives. 5.5.6.11Impôts En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Cotisation sur la valeur ajoutée (1) (3 227) (2 605) Impôt sur les bénéfices (325) (134) Impôts récurrents (3 552) (2 739) Impôt sur les bénéfices 675 1 062 Impôts différés (504) (169) Impôts non récurrents 171 894 IMPÔTS (3 381) (1 846) (1)La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est appréhendée comme un impôt sur le résultat, alors que la cotisation foncière des entreprises (CFE), qui porte principalement sur le siège social, est comptabilisée en frais de structure. Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC (cf. Note 5.5.3.14.2). Rapprochement de la charge d’impôt et de l’impôt théorique La norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », impose de présenter la réconciliation de la charge d’impôt réelle avec l’impôt théorique (égal à la multiplication du résultat avant impôt avec le taux d’impôt théorique défini ci-après). ▶L’impôt théorique à 25,8 % correspond au taux de droit commun de 25 % ainsi qu’à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés de 3,3 %. ▶L’impôt effectif présenté se rapporte à l’impôt sur les sociétés et la CVAE, à l’exclusion de toutes taxes, impôts locaux ou redevances. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 167 436 850 616 Charge d’impôt, y compris CVAE 3 381 1 846 Résultat avant impôts 170 817 852 461 Impôt théorique en % 25,80% 28,40 % Impôt théorique en valeur 44 071 242 099 Différence entre la charge d’impôt et l’impôt théorique (40 689) (240 253) Incidence sur l’impôt théorique : ▶Effets du régime SIIC liés à la variation de valeur des immeubles 73 256 (131 460) ▶Effets du régime SIIC liés aux autres éléments du résultat net (117 539) (110 742) ▶Effets des différences permanentes et temporaires (241) 709 ▶Sociétés imposées à l’étanger (477) (59) ▶Sociétés mises en équivalence 1 086 (1 306) ▶Cotisation sur la valeur ajoutée 3 227 2 605 5.5.6.12Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés par l’attribution d’options sur actions et d’actions de performance. Conformément à IAS 33 « Résultat par action », les montants par action de l’exercice précédent ont le cas échéant été retraités rétroactivement afin de tenir compte des actions nouvelles créées sur l’exercice. 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (en milliers d’euros) 169 583 849 292 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 763 378 73 681 782 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action, non dilué (en euros) 2,30 11,53 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) 169 583 849 292 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 73 936 761 73 833 951 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, PAR ACTION, DILUÉ (en euros) 2,29 11,50 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, avant dilution (en milliers d’euros) 169 583 849 292 Impact de la dilution sur le résultat (effet attribution d’actions) 0 0 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué (en milliers d’euros) 169 583 849 292 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 763 378 73 681 782 Impact de la dilution sur le nombre moyen d’actions 173 383 152 169 NOMBRE MOYEN D’ACTIONS PONDÉRÉ APRÈS DILUTION 73 936 761 73 833 951 5.5.7Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires Les élements de l’état du résultat global consolidé ci-dessous sont retraités dans le tableau de flux de trésorerie : En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 (285 747) 460 407 Variation de valeur des instruments financiers 5.2 54 656 11 429 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.2 0 (31 707) VARIATIONS DE VALEUR, PRIMES ET FRAIS DE RACHAT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (231 091) 440 129 5.5.7.2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation des clients 5 402 (2 388) Variation des autres créances 12 562 (18 029) Variation des charges constatées d’avance 6 081 (671) Total de l’actif du bilan 24 045 (21 087) Variation des dépôts de garantie des locataires 9 126 5 097 Variation des fournisseurs (7 798) (4 406) Variation des dettes fiscales et sociales (7 213) (2 482) Variation des autres dettes (5 667) (2 695) Variation des produits constatés d’avance (1 221) 893 Total du passif du bilan (12 772) (3 593) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ (36 818) 17 495 5.5.7.3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Ventes en bloc 116 762 505 185 Ventes en lots 16 845 6 407 Produits de cession 133 606 511 592 Ventes en bloc (3 006) (4 734) Ventes en lots (1 294) (520) Frais sur ventes (4 300) (5 254) ENCAISSEMENTS LIES AUX CESSIONS (1) 129 306 506 338 (1)Sont incluses les cessions d’actifs détenus en marchand de bien et constatées dans la marge immobilière. 5.5.7.4Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation des autres créances (acquéreurs d’immobilisations) 18 307 14 790 Variation des fournisseurs sur immobilisations (244) 31 203 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ AUX INVESTISSEMENTS 18 063 45 993 5.5.7.5Distribution aux actionnaires de la société mère Après le versement d’un acompte sur dividendes de 2,65 euros par action le 3 mars 2022, l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 a approuvé la mise en paiement au titre de l’exercice de 2021 d’un dividende de 5,30 euros par action. Le solde de 2,65 euros par action restant dû a été mis en paiement le 6 juillet 2022. Au titre de l’exercice 2020, un dividende de 5,30 euros par action pour un montant global de 390 millions d’euros avait été distribué. 5.5.7.6Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Nouveaux emprunts (1) 6 348 796 3 487 234 Remboursements d’emprunts (1) (6 028 067) (3 791 287) VARIATION DES EMPRUNTS 320 729 (304 053) (1)Y compris les renouvellements de billets de trésorerie (NEU CP) au cours de l’année. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à la clôture 7 227 288 6 913 012 Dettes à l’ouverture (6 913 012) (7 224 320) Intérêts courus à la clôture (51 204) (53 483) Intérêts courus à l’ouverture 53 483 58 851 Effet des emprunts obligataires 4 600 2 043 Autres variations (426) (156) VARIATION DES EMPRUNTS 320 729 (304 053) 5.5.8Information sectorielle Le Groupe qui exerce son activité sur le territoire français (à l’exception d’une activité très réduite dans d’autres pays européens) est organisé en différents secteurs d’activité, présentés ci-après : 5.5.8.1Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 493 375 8 612 451 0 502 437 Loyers résidentiel 5 137 98 196 0 0 103 332 Loyers résidences étudiants 0 0 20 087 0 20 087 Revenus locatifs bruts (2) 498 511 106 807 20 539 0 625 857 Charges sur immeubles (136 574) (32 841) (7 841) 0 (177 255) Charges refacturées 103 593 13 961 3 282 0 120 836 Revenus locatifs nets 465 530 87 927 15 980 0 569 438 % marge locative/loyers 93,4% 82,3% 77,8% 91,0% Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 233 2 233 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 757 757 Services et autres produits nets (1 707) 616 687 0 (404) Frais de structure (79 716) Excédent brut d’exploitation 492 308 Résultat de cession 4 529 863 (18) 0 5 375 Variation de valeur des immeubles (191 201) (102 234) 7 689 0 (285 747) Amortissements (9 875) Dépréciations et provisions nettes 4 905 Résultat opérationnel 206 966 Frais financiers nets (87 141) Dépréciations à caractère financier 2 415 Variation de valeur des instruments financiers 54 656 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (6 079) Résultat avant impôts 170 817 Impôts (3 381) Résultat net consolidé 167 436 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2 147) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 169 583 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2022 Patrimoine brut (hors siège) 15 789 408 3 508 327 395 061 166 435 19 859 231 Dont acquisitions d’immeubles 17 414 28 941 5 034 0 51 389 Dont immeubles en vente 34 980 172 539 0 0 207 519 Montants dus par les locataires 37 224 9 014 1 018 16 723 63 978 Provisions locataires (10 212) (5 967) (621) (9 062) (25 863) Dépôts de garantie reçus des locataires 75 232 9 749 2 419 164 87 565 (1)Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2)Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation du Groupe. 5.5.8.2Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 485 374 8 626 426 0 494 426 Loyers résidentiel 5 065 96 812 0 0 101 876 Loyers résidences étudiants 0 0 17 030 0 17 030 Revenus locatifs bruts (2) 490 439 105 437 17 456 0 613 332 Charges sur immeubles (141 188) (32 293) (7 381) 0 (180 861) Charges refacturées 101 406 13 271 2 574 0 117 251 Revenus locatifs nets 450 657 86 416 12 649 0 549 722 % marge locative/loyers 91,9 % 82,0 % 72,5 % 89,6 % Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 993 2 993 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière (213) (213) Services et autres produits nets 906 3 305 124 0 4 334 Frais de structure (80 475) Excédent brut d’exploitation 476 360 Marge immobilière 625 0 0 0 625 Résultat de cession 25 449 455 (1 507) 0 24 396 Variation de valeur des immeubles 349 916 100 011 10 480 0 460 407 Amortissements (11 111) Dépréciations et provisions nettes (682) Résultat opérationnel 949 996 Frais financiers nets (81 857) Variation de valeur des instruments financiers 11 429 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires (31 707) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 600 Résultat avant impôts 852 461 Impôts (1 846) Résultat net consolidé 850 616 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 323 Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 849 292 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2021 Patrimoine brut (hors siège) 15 882 775 3 475 599 379 944 203 950 19 942 268 Dont acquisitions d’immeubles 529 57 845 0 0 58 373 Dont immeubles en vente 8 400 201 398 0 0 209 798 Montants dus par les locataires 45 517 7 352 777 14 307 67 954 Provisions locataires (8 608) (6 072) (680) (8 609) (23 969) Dépôts de garantie reçus des locataires 66 568 9 370 2 340 159 78 438 (1)Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2)Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation du Groupe. 5.5.9Autres éléments d’information 5.5.9.1Actionnariat du Groupe L’actionnariat de la société Gecina est composé ainsi : Répartition capital et droits de vote au 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote théorique (1) % des droits de vote exerçable (2) Ivanhoé Cambridge 11 575 623 15,11 % 15,11 % 15,68 % Crédit Agricole Assurances – Predica 10 516 249 13,72 % 13,72 % 14,25 % Norges Bank 7 168 025 9,35 % 9,35 % 9,71 % Autres actionnaires (3) 44 542 651 58,13 % 58,13 % 60,35 % Actions propres 2 820 644 3,68 % 3,68 % TOTAL 76 623 192 100 % 100 % 100 % (1)Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2)Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. (3)Suppression de la forme nominative obligatoire des actions le 4 mai 2020 (Assemblée Générale du 23 avril 2020). Évolution de la répartition du capital durant les trois dernières années 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) Ivanhoé Cambridge 15,11 % 15,11 % 15,68 % 15,12 % 15,12 % 15,70 % 15,13 % 15,13 % 15,72 % Crédit Agricole Assurances – Predica 13,72 % 13,72 % 14,25 % 13,73 % 13,73 % 14,27 % 13,74 % 13,74 % 14,28 % Norges Bank 9,35 % 9,35 % 9,71 % 9,35 % 9,35 % 9,71 % 9,36 % 9,36 % 9,73 % Autres actionnaires 58,13 % 58,13 % 60,35 % 58,06 % 58,06 % 60,32 % 57,98 % 57,98 % 60,26 % Actions propres 3,68 % 3,68 % 3,73 % 3,73 % 3,80 % 3,80 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1)Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2)Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2022, les pourcentages en capital et en droits de vote exerçables détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 27,8 % et 28,9 %. Le personnel des sociétés du Groupe détenait au 31 décembre 2022 directement 1 118 651 actions Gecina et indirectement 69 457 actions Gecina dans le cadre du FCPE Gecina actionnariat, soit au total 1,6 % du capital. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2022. La société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. Opérations de la société sur ses propres actions L’Assemblée du 21 avril 2022 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir en Bourse ses actions pour une période de 18 mois. Le prix maximum d’achat a été fixé à 170 euros. Le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la société, et 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe au moment de la transaction. Le nombre maximum d’actions pouvant être détenu, à quelque moment que ce soit, est fixé à 10 % des actions composant le capital social. L’autorisation ayant été donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 pour une durée de dix-huit mois, il est proposé de procéder à son renouvellement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Au cours de l’exercice 2022, Gecina a fait usage des autorisations données par les Assemblées du 22 avril 2021 et du 21 avril 2022 de procéder à des rachats d’actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société Rothschild Martin Maurel. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 12 millions d’euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2022 s’élève à 2 820 644, soit 3,68 % du capital. Elles représentent un investissement total de 339,4 millions d’euros, pour un prix de revient unitaire moyen de 120,33 euros. Informations cumulées 2022 % du capital Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 31 décembre 2022 76 623 192 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2021 2 858 818 3,73 % Plan d’attribution d’actions gratuites 38 174 0,05 % Rachat d’actions Cours moyen des rachats y compris frais de transaction Contrat de liquidité Nombre de titres achetés 746 880 0,97 % Nombre de titres vendus 746 880 0,97 % Cours moyen des achats 102,62€ Cours moyen des ventes 102,60€ Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2022 2 820 644 3,68 % 5.5.9.2Dividendes distribués Il est proposé à l’Assemblée générale de distribuer en 2023, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 5,30 euros par action. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts et à l’article L. 221-31 du Code monétaire et financier, les dividendes distribués par les sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) bénéficiant à des personnes physiques résidentes n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % a été institué par l’article 208C-II-ter du Code général des impôts. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée générale de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2022 de la manière suivante et de décider après prise en compte : ▶du bénéfice de l’exercice s’élevant à 288 893 656,14 euros, constituant le résultat distribuable ; ▶de distribuer un dividende par action de 5,30 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant global maximum de 406 102 917,60 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 893 656,14 € et sur les réserves distribuables pour le surplus de 117 209 261,46 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 76 623 192 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte de 50 % sera mis en paiement le 6 mars 2023 et le paiement du solde interviendra le 3 juillet 2023. Les dividendes votés au titre des cinq derniers exercices sont les suivants : 2018 2019 2020 2021 2022 (1) Distribution 419 467 125 € 404 974 378 € 405 591 001 € 405 836 105 € 406 102 918 Nombre d’actions 76 266 750 76 410 260 76 526 604 76 572 850 76 623 192 Dividende relevant du régime SIIC 5,50 € 5,30 € 5,30 € 5,30 € 5,30 € (1)Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans sont prescrits et versés à la Direction générale des finances publiques. 5.5.9.3Parties liées La rémunération des administrateurs figure dans la Note 4.2. La société Bami Newco fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. La société Bami Newco n’est ni consolidée ni mise en équivalence par Gecina, le Groupe n’exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d’influence notable. Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées et qui s’élèvent à un montant global de 38 millions d’euros, entièrement dépréciées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. 5.5.9.4Effectifs du Groupe ETP moyen (1) 2022 2021 2020 Cadres 277 263 267 Employés et agents de maîtrise 162 175 178 Personnel d’immeubles 53 55 57 TOTAL 492 493 503 (1) équivalent temps plein, y compris CDD et alternants. Pour 2022, le nombre de salariés permanents (effectif moyen mensuel de salariés à temps plein en CDI) est de 429. 5.5.9.5Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions consenties Cours au jour de l’attribution Solde au 31/12/2021 Actions acquises en 2022 Actions annulées en 2022 Solde au 31/12/2022 19/02/2019 20/02/2022 49 010 127,60 € 40 694 38 174 2 520 0 19/02/2020 20/02/2023 53 285 182,00 € 50 645 3 275 47 370 18/02/2021 19/02/2024 62 350 120,00 € 60 830 2 892 57 938 17/02/2022 18/02/2025 64 775 115,50 € 1 700 63 075 5.5.9.6Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Gecina. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 1 644 1 805 Avantages postérieurs à l’emploi N/A N/A Avantages à long terme N/A N/A Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100 % des critères) N/A N/A Paiement en actions 105 N/A 5.5.9.7Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires de Commissaires aux Comptes pris en charge au compte de résultat au titre de l’année 2022 pour la certification, l’examen des comptes individuels et consolidés ainsi que des missions accessoires à l’audit s’élèvent à : Montant hors taxes en milliers d’euros PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Mazars Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des Comptes individuels et consolidés 1 097 90% 1 061 96% 416 96% 520 96% 1 513 91% 1 581 96% Services autres que la certification des comptes 128 10% 45 4% 16 4% 19 4% 144 9% 64 4% TOTAL 1 225 100% 1 106 100% 432 100% 539 100% 1 658 100% 1 645 100% Les services autres que la certification des comptes concernent principalement, en 2022, le contrôle des données extra-financières et diverses attestations et interventions liées aux émissions obligataires. Les honoraires des autres cabinets s’élèvent pour 2022 à 18 milliers d’euros et ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus. 5.5.9.8Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 6. 6Comptes annuels L&ve, Paris 16 6.1 Bilan au 31 décembre 2022 6.1.1 Actif 6.1.2 Passif 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 6.3.1 Faits significatifs 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.6 Autres informations 6.1 |Bilan au 31 décembre 2022 6.1.1Actif En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 23 351 12 475 10 876 7 689 Concessions, brevets, licences 21 090 12 475 8 614 7 689 Autres immobilisations incorporelles 2 261 2 261 Immobilisations corporelles 1 945 340 509 723 1 435 617 1 508 272 Terrains 989 126 136 638 852 488 934 316 Constructions 738 830 349 119 389 711 399 614 Constructions sur sol d’autrui 25 452 14 727 10 725 11 149 Autres 14 029 9 238 4 791 4 426 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 128 793 Constructions en cours 48 949 48 949 29 973 Avances et acomptes 161 161 Immobilisations financières 11 781 615 446 661 11 334 954 11 030 090 Participations et créances rattachées 10 604 447 114 932 10 489 515 10 100 107 Autres titres immobilisés 820 773 90 943 729 830 814 471 Prêts 179 148 177 564 1 584 1 466 Autres immobilisations financières 17 106 153 16 953 16 973 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 63 369 63 069 300 300 TOTAL I 6.3.4.1 13 750 305 968 859 12 781 447 12 546 051 Actif circulant Avances et acomptes 1 095 1 095 1 311 Créances Créances locataires 6.3.4.2 6 945 4 325 2 620 2 372 Autres 6.3.4.2 61 905 21 214 40 690 29 722 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.3 111 452 135 111 317 42 833 Disponibilités 34 327 34 327 12 866 Compte de régularisation actif Charges constatées d’avance 6.3.4.10 31 523 31 523 25 791 TOTAL II 247 247 25 675 221 573 114 894 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.5 82 529 82 529 39 998 Écarts de conversion actif 129 129 TOTAL III 82 658 82 658 39 998 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 14 080 211 994 533 13 085 678 12 700 943 6.1.2Passif En milliers d’euros Note Avant affectation des résultats 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital 574 674 574 296 Primes d’émissions, de fusions, d’apports 3 304 609 3 300 745 Écarts de réévaluation 119 077 119 113 Réserve légale 56 171 56 134 Réserve légale provenant des plus-values à long terme 1 296 1 296 Réserves réglementées 24 220 24 220 Réserves distribuables 985 000 989 954 Report à nouveau 221 132 Résultat de l’exercice 288 894 164 706 Subventions d’investissement 218 291 TOTAL I 6.3.4.6 5 354 160 5 451 888 Provisions Provisions pour risques 75 512 81 451 Provisions pour charges 13 420 15 370 TOTAL II 6.3.4.7 88 932 96 821 Dettes Emprunts obligataires 6.3.4.8 5 707 079 5 727 651 Emprunts et dettes financières 6.3.4.8 1 738 381 1 299 613 Dépôts de garantie 6.3.4.11 12 148 11 062 Avances et acomptes reçus 11 167 13 781 Dettes fournisseurs 14 830 16 654 Dettes fiscales et sociales 24 773 28 165 Dettes sur immobilisations 16 521 17 096 Autres dettes 89 523 4 377 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 6.3.4.10 28 163 33 261 TOTAL III 7 642 586 7 151 662 Écarts de conversion passif 572 total IV 572 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 13 085 678 12 700 943 6.2 |Compte de résultat au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’exploitation Loyers 6.3.5.1 95 685 94 776 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 12 153 1 954 Remboursements de charges locatives 21 364 22 385 Autres transferts de charges 781 3 313 Autres produits 66 759 70 156 TOTAL 196 743 192 584 Charges d’exploitation Achats (3 627) (3 669) Autres charges externes (63 314) (64 923) Impôts et taxes (14 388) (14 415) Charges de personnel (44 416) (45 320) Dotations aux amortissements 6.3.5.3 (31 210) (35 387) Dotations aux dépréciations des actifs circulants 6.3.5.3 (806) (1 371) Dotations aux provisions 6.3.5.3 (515) (4 878) Autres charges (5 312) (1 875) TOTAL 6.3.5.2 (163 587) (171 836) Résultat d’exploitation 33 156 20 747 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 65 274 69 483 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 4 122 15 338 Produits des autres immobilisations financières 447 046 166 318 Produits financiers de participations 68 445 61 423 TOTAL 584 887 312 562 Charges financières Intérêts et charges assimilées (123 550) (96 642) Dotations aux dépréciations et provisions 6.3.5.3 (121 594) (23 554) TOTAL (245 144) (120 196) Résultat financier 6.3.5.4 339 743 192 366 Résultat courant 372 899 213 113 Éléments exceptionnels Résultat net des opérations de cessions d’immeubles 2 448 77 790 Résultat net des opérations de cessions de titres 515 Dépréciations et provisions sur immeubles 6.3.5.3 (81 828) (3) Subventions 72 75 Produits et charges exceptionnelles (4 213) (126 066) Résultat exceptionnel 6.3.5.5 (83 006) (48 204) Résultat avant impôts 289 893 164 909 Participation des salariés aux résultats (1 083) (962) Impôt sur les bénéfices 6.3.5.6 84 759 RÉSULTAT 288 894 164 706 6.3 |Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 6.3.1 Faits significatifs 6.3.1.1 Exercice 2022 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.3.1 Actif immobilisé 6.3.3.2 Immobilisations financières 6.3.3.3 Créances d’exploitation 6.3.3.4 Valeurs mobilières de placement 6.3.3.5 Comptes de régularisation actifs et assimilés 6.3.3.6 Emprunts obligataires 6.3.3.7 Instruments de couverture 6.3.3.8 Engagements sociaux 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.4.1 Actif immobilisé 6.3.4.2 Créances d’exploitation 6.3.4.3 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.4 Mouvements sur les actions propres 6.3.4.5 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.6 Évolution du capital et de la situation nette 6.3.4.7 Provisions 6.3.4.8 Emprunts et dettes financières 6.3.4.9 Exposition au risque de taux 6.3.4.10 Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance 6.3.4.11 Dépôts et cautionnements reçus 6.3.4.12 Autres passifs 6.3.4.13 Engagements hors bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.5.1 Produits d’exploitation 6.3.5.2 Charges d’exploitation 6.3.5.3 Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations 6.3.5.4 Résultat financier 6.3.5.5 Résultat exceptionnel 6.3.5.6 Impôt sur les bénéfices 6.3.5.7 Opérations avec les sociétés liées 6.3.6 Autres informations 6.3.6.1 Faits ou litiges exceptionnels 6.3.6.2 Évolution du capital et résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 6.3.6.3 Effectif 6.3.6.4 Rémunération des organes d’administration et de direction 6.3.6.5 Société consolidante 6.3.6.6 Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance 6.3.6.7 Événements postérieurs à la clôture 6.3.6.8 Tableau des filiales et participation 6.3.1Faits significatifs 6.3.1.1Exercice 2022 Gouvernance et Direction générale Comme annoncé fin 2021, Beñat Ortega a pris ses fonctions de Directeur général de Gecina le 21 avril 2022, à l’issue de l’Assemblée générale. Il succède à ce poste à Méka Brunel, dont le mandat de Directrice générale s’est achevé statutairement. Avant de rejoindre Gecina, Beñat Ortega, diplômé de l’École Centrale Paris, était depuis 2016 Directeur des opérations et depuis 2020 membre du Directoire du groupe Klépierre. Principales commercialisations ▶64 Lisbonne (Paris 8e arrondissement) : Au début du mois de juillet, Gecina a signé un bail de dix ans ferme, sur la base des loyers « prime » actuels, avec un locataire de l’industrie du luxe, Jacquemus, portant sur l’intégralité de l’immeuble 64 Lisbonne (7 850 m²), anticipant le départ du locataire qui était en place et permettant de capturer une réversion significative. ▶Horizons (Boulogne-Billancourt) : Sur Horizons à Boulogne-Billancourt, dont la partie supérieure de l’immeuble – du R+6 au R+19 – fait l’objet d’une rénovation, Gecina accueille Michelin, grand groupe français coté au CAC 40, depuis le 30 septembre 2022. Le bail d’une durée de neuf ans porte sur une surface de plus de 3 000 m². Ce nouveau bail constitue une première transaction en amont de la réception des travaux en cours. Financements, bilan et structure financière Le 18 janvier 2022, Gecina a placé avec succès un nouveau Green Bond d’un montant de 500 millions d’euros avec une maturité de 11 ans (échéance en janvier 2033) et un coupon de 0,875 %. Conformément au programme 100 % Green du Groupe mis en place l’année dernière, cette émission obligataire a été réalisée sous format Green Bond. Cet emprunt obligataire, placé auprès d’investisseurs de premier plan, témoigne de la confiance du marché dans la qualité de crédit Gecina. Par ailleurs, en 2022, le Groupe a mis en place 1,8 Md€ de nouvelles lignes de crédit responsables, dont 0,6 Md€ au cours du second semestre, avec une maturité moyenne de près de sept ans, en renouvellement par anticipation des lignes arrivant à échéance en 2023, 2024 et 2025. Ces nouveaux financements présentent tous une marge dépendante de l’atteinte d’objectifs RSE, et ont permis au Groupe d’avoir renouvelé l’intégralité des échéances bancaires de 2023 ainsi qu’une grande partie des échéances 2024 et 2025 avec des maturités plus longues, principalement en 2029 et 2030. Par ailleurs, et dans un but de rationaliser les ressources du Groupe, la société a perçu un dividende exceptionnel d’un montant de 253 millions d’euros de sa filiale Geciter. 6.3.2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC no 2014-03 et règlements suivants en vigueur. Les comptes annuels intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable au travers : ▶de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement et de désinvestissement ; ▶d'une stratégie de financement durable ; ▶de la réalisation de dépenses spécifiquement engagées pour répondre aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre des dispositifs réglementaires applicables ; ▶et d'autre part via les modalités d'évaluation des actifs et passifs de Gecina. Il a notamment été considéré qu'il n'existait aucun indice de perte de valeur lié au changement climatique et que les durées d'utilité utilisées jusqu'alors pour les tests de dépréciation ne nécessitaient pas d'être revues. 6.3.3Méthodes d’évaluation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 à la suite de l’option par Gecina au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 6.3.3.1Actif immobilisé 6.3.3.1.1Actifs incorporels Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. 6.3.3.1.2Valeur brute des immobilisations corporelles et amortissements Gecina met en place une approche par composants depuis le 1er janvier 2005. Le tableau ci-dessous donne les durées d’amortissement linéaire pour chacun des composants : Quote-part du composant Durée d’amortissement (en années) Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros œuvre 60 % 50 % 80 60 Couverture, façade 20 % 20 % 40 30 Équipements techniques 15 % 25 % 25 20 Agencements 5 % 5 % 15 10 Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liées à l’acquisition ou pour leur prix de revient s’il s’agit de constructions. Conformément au règlement ANC 2015-6, les malis techniques de fusion correspondant aux plus-values latentes constatées sont affectés aux actifs concernés. 6.3.3.1.3Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs Les dépréciations des immeubles en cas de baisse de valorisation sont déterminées selon les modalités suivantes : Patrimoine en détention longue Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, s’il existe un indice de perte de valeur, notamment lorsque la valeur d’expertise de l’immeuble, établie par un des experts indépendants (au 31 décembre 2022 : Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle), est inférieure de plus de 15 % à la valeur nette comptable de l’immeuble (y compris mali de fusion le cas échéant). Le montant de la dépréciation comptabilisée est alors calculé par rapport à la valeur d’expertise hors droits. En cas de moins-value globale du patrimoine, la dépréciation serait constituée pour chaque immeuble en moins-value sans tenir compte du seuil de 15 %. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. Dans le cas où un mali de fusion est affecté à l’immeuble déprécié, la dotation pour dépréciation est tout d’abord adossée à ce mali. Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. La dotation pour dépréciation d’un actif corporel est comptabilisée en résultat exceptionnel, de même que la reprise induite par l’appréciation de la valeur de l’actif. 6.3.3.2Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge et ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations financières. Ce poste enregistre principalement la participation de Gecina dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Les actions propres détenues par la société sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Le 4 novembre 2021, un contrat de liquidité a été signé avec la société Rothschild Martin Maurel. Les actions propres détenues dans ce cadre sont également inscrites en « Autres titres immobilisés » et les avances de trésorerie en « Autres immobilisations financières ». Les obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des immobilisations financières, une dépréciation, déterminée en fonction de plusieurs critères, actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment, est comptabilisée en résultat. L’actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. 6.3.3.3Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de la créance diminuée du dépôt de garantie : ▶locataire parti : 100 % ; ▶locataire dans les lieux : ▶créance entre 3 et 6 mois : 25 %, ▶créance entre 6 et 9 mois : 50 %, ▶créance entre 9 et 12 mois : 75 %, ▶au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. 6.3.3.4Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. 6.3.3.5Comptes de régularisation actifs et assimilés Ce poste comprend essentiellement les charges constatées d’avance suivantes : ▶les frais de remise en état et de cession engagés sur des immeubles mis en vente. Ils sont comptabilisés au compte de résultat lors de la réalisation des cessions ; ▶les frais d’émission des emprunts qui sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6.3.3.6Emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la société sont inscrits pour leur valeur de remboursement. L’éventuelle prime de remboursement est enregistrée corrélativement à l’actif du bilan et est amortie selon un mode linéaire sur la durée de vie de l’emprunt. 6.3.3.7Instruments de couverture La société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps, swaptions et floors) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments, à l’exception des swaptions, pour lesquelles les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie de l’option. La comptabilisation des instruments financiers est le reflet de la gestion et est fonction de l’intention avec laquelle sont effectuées les opérations. Quand il s’agit d’opérations de couverture, les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Les variations de valeur des instruments ne sont pas reconnues au bilan sauf si cela permet un traitement symétrique avec l’élément couvert. Lorsqu’il s’agit de positions ouvertes isolées, les variations de valeur sont comptabilisées au bilan et les pertes latentes font systématiquement l’objet d’une provision pour risques. 6.3.3.8Engagements sociaux Engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, découlant de l’application des conventions collectives ou accords d’entreprise, sont évalués par des experts indépendants selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont couverts par la souscription d’un contrat d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés. Engagements de retraites supplémentaires envers certains salariés Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l’objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d’insuffisance de couverture des engagements par le fonds d’assurance. L’évaluation de ces engagements de retraite est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire des salariés. Médailles du travail Les engagements au titre des médailles du travail (primes anniversaires versées au personnel) sont provisionnés sur la base d’une évaluation indépendante effectuée à chaque clôture. 6.3.4Explications des postes du bilan 6.3.4.1Actif immobilisé 6.3.4.1.1Valeur brute des actifs En milliers d’euros Valeurs brutes début d’exercice Virements de poste à poste Acquisitions Diminutions Valeurs brutes fin d’exercice Immobilisations incorporelles 20 436 759 7 209 5 054 23 351 Concessions, licences 20 436 5 708 5 054 21 090 Immobilisations incorporelles en cours 759 1 501 2 261 Immobilisations corporelles 1 915 590 (759) 36 409 5 900 1 945 340 Terrains 989 126 989 126 Constructions 727 127 8 623 5 136 2 056 738 830 Constructions sur sol d’autrui 25 419 33 25 452 Autres immobilisations corporelles 15 152 2 721 3 844 14 029 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 Immobilisations en cours 29 973 (9 382) 28 358 48 949 Avances sur acquisitions immobilières 161 161 Immobilisations financières 11 365 387 943 505 527 278 11 781 615 Participations 5 223 440 5 223 440 Créances rattachées à des participations 4 959 038 939 852 517 885 5 381 007 Autres titres immobilisés dont actions propres (6.3.4.4) 824 461 3 688 820 773 Prêts 179 030 133 15 179 148 Autres immobilisations financières 17 126 3 520 3 540 17 106 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 65 519 2 150 63 369 TOTAL 13 301 413 987 123 538 232 13 750 305 Les créances rattachées à des participations concernent essentiellement les financements mis en place par Gecina vis-à-vis de ses filiales sous forme d’avances à long terme. Les avances les plus significatives sont avec : ▶la société Homya pour 1 307 millions d’euros ; ▶la société Eurosic pour 466 millions d’euros ; ▶la société Geciter pour 461 millions d’euros ; ▶la société Avenir Grande Armée pour 373 millions d’euros ; ▶la société Foncière de Paris SIIC pour 264 millions d’euros ; ▶la société Avenir Danton Défense pour 255 millions d’euros ; ▶la société Bellechasse Grenelle pour 201 millions d’euros ; ▶la société Immobilière et Commerciale de Banville pour 172 millions d’euros ; ▶la société Tour City 2 pour 147 millions d’euros ; ▶la société GEC 21 pour 146 millions d’euros ; ▶la société GEC 22 pour 144 millions d’euros ; ▶la société Michelet-Levallois pour 141 millions d’euros ; ▶la société Hôtel d’Albe pour 140 millions d’euros ; ▶la société GEC 7 pour 124 millions d’euros ; ▶la société Lyon Sky 56 pour 119 millions d’euros ; ▶la société SCI Le France pour 85 millions. Les autres titres immobilisés se composent principalement : ▶d’obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) pour 460 millions d’euros ; ▶d’actions propres pour 339 millions d’euros (voir Note 6.3.4.4). Les prêts incluent un prêt participatif mis en place en 2010 avec la filiale SIF Espagne pour 178 millions d’euros. Ce prêt est intégralement déprécié. Amortissements En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations incorporelles 12 746 4 783 5 054 12 475 Concessions, licences 12 746 4 783 5 054 12 475 Immobilisations corporelles 352 508 26 426 5 851 373 083 Constructions 327 513 23 613 2 007 349 119 Constructions sur sol d’autrui 14 269 457 14 726 Autres immobilisations corporelles 10 726 2 356 3 844 9 238 TOTAL 365 254 31 209 10 905 385 558 Dépréciations En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations corporelles 54 809 81 829 136 638 Terrains 54 809 81 829 136 638 Constructions Immobilisations financières 335 297 115 486 4 122 446 661 Participations, créances rattachées et prêts Groupe 259 935 34 464 1 903 292 496 Autres immobilisations financières 10 143 81 022 69 91 096 Avances sur acquisitions immobilières 65 219 2 150 63 069 TOTAL 390 106 197 315 4 122 583 300 Les dépréciations d’immobilisations corporelles se rapportent aux immeubles en portefeuille lorsqu’il existe un indice de perte de valeur (voir Note 6.3.3.1.3 sur la méthode de dépréciation). Dans les rapports d'expertise d'immeubles établis par les experts, il est précisé que l'incertitude économique et financière notamment liée à l'inflation, à la hausse des taux et au contexte de guerre en Ukraine pourrait affecter les marchés immobiliers en France, mais que le marché immobilier offre assez de transparence et de transactions pour les expertises au 31 décembre 2022. Les dépréciations des participations et créances rattachées concernent principalement la société SIF Espagne pour 211 millions d’euros. La dépréciation des autres immobilisations financières se rapporte essentiellement aux actions autodétenues pour 70 millions d'euros. La dépréciation des avances sur acquisitions immobilières se rapporte à l’avance consentie à la société espagnole Bamolo, dépréciée à hauteur de 63 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie, soit 0,3 million d’euros). 6.3.4.2Créances d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances locataires 6 945 6 944 Dépréciations des créances locataires (4 325) (4 572) Total locataires et comptes rattachés 2 620 2 372 Créances Groupe 46 807 22 230 Autres produits à recevoir 834 293 État – impôt sur les bénéfices (1) 6 444 21 364 État – TVA 4 646 5 164 Syndics, copropriétés et gestions extérieures 44 66 Autres créances 3 130 2 787 Dépréciations des autres créances (21 214) (22 181) TOTAL AUTRES CRÉANCES 40 690 29 722 (1)Inclut en 2021 le remboursement attendu de 15 millions d’euros, d’une partie de l’impôt payé en 2003 préalablement à l’entrée dans le régime SIIC, à l’issue d’une procédure contentieuse désormais terminée. Ce remboursement a été obtenu en 2022. Les créances Groupe sont essentiellement composées des créances résultant de la gestion centralisée de la trésorerie et de la créance sur Bami Newco, filiale de SIF Espagne, de 20 millions d’euros, intégralement dépréciée. Cette créance de 20 millions d’euros correspond à la garantie de Gecina (émise en 2010), contre-garantissant la garantie de 20 millions d’euros de la filiale SIF Espagne, dans le cadre de la restructuration des financements de Bami Newco qui a été appelée et a fait l’objet d’un paiement par Gecina en novembre 2013 sur le fondement de décisions judiciaires. La liquidation judiciaire de la société Bami Newco est en cours. Les créances d’exploitation ont généralement une échéance à moins d’un an. 6.3.4.3Valeurs mobilières de placement En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres valeurs mobilières de placement 111 452 42 833 Dépréciations (135) TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 111 317 42 833 Les sommes inscrites à ce poste sont principalement relatives aux primes versées lors de la souscription de contrats de swaps et caps. 6.3.4.4Mouvements sur les actions propres Nombre d’actions En milliers d’euros Solde au 1er janvier 2022 2 858 818 341 981 Attribution d’actions de performance (38 174) (2 567) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (1) 2 820 644 339 414 (1)Valeur brute des actions inscrites en "Autres titres immobilisés". 6.3.4.5Primes de remboursement des obligations Ce compte enregistre les primes relatives aux emprunts obligataires non convertibles, lesquelles sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. Le solde au 31 décembre 2022 s’élève à 83 millions d’euros (dont 48 millions d’euros liés aux souches 2022) après amortissement de 6 millions d’euros sur l’exercice. 6.3.4.6Évolution du capital et de la situation nette En milliers d’euros Capital Primes d’émission, de fusion et de conversion Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Situation nette hors résultat de l’exercice et subventions Résultat Subventions Capitaux propres Distribution de dividendes 31/12/2020 573 950 3 296 209 354 242 836 441 376 323 5 437 165 233 371 366 5 670 901 Augmentations de capital (salariés) 347 4 536 35 4 918 4 918 Virements de postes (235 129) 235 129 Autres variations 1 877 1 877 (75) 1 802 Affectation du résultat 2020 (157 068) (157 068) (233 371) (390 439) 390 439 Résultat 2021 164 706 164 706 31/12/2021 574 297 3 300 745 119 113 1 071 605 221 132 5 286 892 164 706 291 5 451 888 Augmentations de capital (salariés) 377 3 864 38 4 279 4 279 Virements de postes (36) 36 Autres variations (4 990) (385 838) (390 828) (72) (390 900) 390 828 Affectation du résultat 2021 164 706 164 706 (164 706) Résultat 2022 288 894 288 894 31/12/2022 574 674 3 304 609 119 077 1 066 689 – 5 065 049 288 894 219 5 354 161 Le capital est composé à fin 2022 de 76 623 192 actions d’une valeur nominale de 7,50 euros chacune. 6.3.4.7Provisions En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour impôts, contrôles fiscaux 6 600 6 600 Provisions pour engagements sociaux 8 770 1 950 6 820 Provisions pour pertes sur filiales 1 519 64 1 583 Autres provisions 79 933 2 949 8 953 73 929 TOTAL 96 822 3 013 10 903 88 932 La société a fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2022, le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d’euros au regard de l’analyse faite par la société et ses conseils. Gecina fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière de la société. La provision pour engagements sociaux de 7 millions d’euros concerne les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. La provision pour pertes sur filiales correspond à la quote-part des pertes latentes non couvertes par la dépréciation des titres, prêts et créances. Les autres provisions concernent essentiellement des contentieux divers en lien avec l’activité (9 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (65 millions d’euros). Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 49 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une provision de 60 millions d’euros (y compris intérêts) sur l’exercice 2020 portée à 65 millions d’euros au 31 décembre 2022 compte tenu des intérêts courus. 6.3.4.8Emprunts et dettes financières Durée restant à courir En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 Emprunts obligataires non convertibles 357 079 1 300 000 4 050 000 5 707 079 5 727 651 Emprunts et dettes financières (hors Groupe) 1 568 325 1 568 325 1 147 996 Dettes financières Groupe 170 056 170 056 151 617 TOTAL 2 095 460 1 300 000 4 050 000 7 445 460 7 027 264 Au cours de l’exercice, la société a émis de nouveaux emprunts obligataires pour un montant de 650 millions d’euros à échéance 2033 et 2036. Elle a également remboursé 675 millions d’euros d’emprunts obligataires dont 125 millions par anticipation (échéance initiale 2023). « Covenants » bancaires Les principaux crédits dont bénéficie la société sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives à certains ratios financiers (calculés sur les chiffres consolidés), déterminant des conditions de rémunération et des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus restrictives sont résumées ci-dessous : Norme de référence Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 60 % 35,7 % 34,2 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,6 x 5,8 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % – 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 20,1 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour l’ensemble des emprunts obligataires, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade, non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade, est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 6.3.4.9Exposition au risque de taux En milliers d’euros 31/12/2022 Taux fixe Taux variable Total RéPARTITION DE LA DETTE BRUTE AVANT COUVERTURE (1) 5 650 200 1 574 000 7 224 200 Swaps receveurs taux fixes (850 000) 850 000 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés 1 950 000 (1 950 000) Caps/floors non activés RéPARTITION DE LA DETTE BRUTE Après COUVERTURE (2) 6 750 200 474 000 7 224 200 (1)Dette brute hors intérêts courus, découverts bancaires et dettes Groupe. (2)L’endettement après couverture s’élevait à 6 805 200 milliers d’euros au 31/12/2021. 6.3.4.9.1Portefeuille d’instruments dérivés En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dérivés en vigueur à la clôture Swaps payeurs taux fixe 700 000 400 000 Achats caps 1 250 000 1 600 000 Swaps receveurs taux fixe 850 000 650 200 Sous-total 2 800 000 2 650 200 Dérives à effet différé (1) Swaps payeurs taux fixe 300 000 300 000 Caps (achats) Swaps receveurs taux fixe 100 000 300 000 Vente options sur Swap payeur de taux fixe 300 000 Sous-total 700 000 600 000 TOTAL 3 500 000 3 250 200 (1)Y compris variations de nominal sur dérivés en portefeuille à la clôture. Tous les instruments financiers sont des instruments de couverture du risque de taux, aucune opération n’est qualifiée de position ouverte isolée. La juste valeur du portefeuille de produits dérivés s’élève à 127 millions d’euros au 31 décembre 2022. 6.3.4.10Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance Ces éléments sont inclus dans les postes suivants du bilan : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 56 879 52 451 Dettes financières (5 675) 757 Fournisseurs 12 552 12 722 Dettes fiscales et sociales 20 219 21 378 Dettes sur immobilisations 10 886 9 038 Divers 4 307 213 Total charges à payer 99 168 96 559 Produits constatés d’avance 28 163 33 261 TOTAL PASSIF 127 331 129 821 Immobilisations financières 13 303 17 161 Créances clients 1 052 942 Autres créances 1 284 293 Total produits à recevoir 15 639 18 396 Charges constatées d’avance 31 523 25 791 TOTAL ACTIF 47 163 44 187 Les charges constatées d’avance se rapportent essentiellement aux frais d’émission d’emprunts pour 28 millions d’euros. Les produits constatés d’avance proviennent majoritairement de la comptabilisation de la partie reçue au-dessus du pair lors de l’émission d’emprunts obligataires pour 28 millions d’euros. 6.3.4.11Dépôts et cautionnements reçus Ce poste, d’un montant de 12 millions d’euros, représente essentiellement les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers. 6.3.4.12Autres passifs Les dettes sur immobilisations incluent pour 3 millions d’euros le capital non encore appelé de divers fonds d’investissement. Tous les autres passifs sont à moins d’un an d’échéance. 6.3.4.13Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Swaps 1 950 000 1 650 200 Caps 1 250 000 1 600 000 Vente options sur Swap payeur de taux fixe 300 000 Lignes de crédit non tirées 4 610 000 4 455 000 Créance garantie par une hypothèque 300 300 Cautions et GAPD reçues des locataires 12 164 14 492 Autres (2) 1 240 635 1 242 116 TOTAL 9 363 099 8 962 108 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données (1) 18 862 4 560 Swaps 1 950 000 1 650 200 Caps Promesses de vente d’immeubles Montant des travaux restant à engager 14 424 21 479 TOTAL 1 983 286 1 676 239 (1)Cautions consenties au 31 décembre 2022 par Gecina au bénéfice de sociétés du Groupe. (2)Dont 1 240 millions d’euros de garantie reçue dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés SCI Avenir Grande Armée et SCI Avenir Danton Défense. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations de la société et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de la société. 6.3.5Explications du compte de résultat 6.3.5.1Produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers résidentiels 3 139 3 105 Loyers bureaux 92 546 91 671 TOTAL DES LOYERS 95 685 94 776 6.3.5.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation (hors amortissements et provisions) comprennent notamment les charges locatives des immeubles refacturables aux locataires pour 23 millions d’euros. 6.3.5.3Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements des immobilisations (1) 31 210 35 387 Dépréciations des immobilisations corporelles (1) 81 828 770 558 955 Dépréciations des immobilisations financières et valeurs mobilières de placement (1) 115 622 4 122 15 570 10 633 Dépréciations des créances (2) 806 1 250 1 371 1 918 Provisions pour risques et charges (3) 2 950 10 903 7 313 3 645 Provisions pour risques financiers (3) 64 1 095 Amortissements des primes de remboursement des obligations (4) 5 909 7 984 TOTAL 238 388 17 045 68 183 18 246 Dont : ▶exploitation 32 531 12 153 41 636 1 954 ▶financier 121 594 4 122 23 554 15 338 ▶exceptionnel et impôt 84 263 770 2 993 955 (1)Cf. Note 6.3.4.1. (2)Cf. Note 6.3.4.2. (3)Cf. Note 6.3.4.7. (4)Cf. Note 6.3.4.5. 6.3.5.4Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Intérêts et charges ou produits assimilés 123 550 65 274 96 642 69 482 Dividendes des filiales et produits des participations 497 279 202 817 Revenus des obligations 18 212 24 925 Dotations ou reprises aux amortissements, dépréciations et provisions : ▶amortissements des primes de remboursement des lignes obligataires 5 909 7 984 ▶dépréciations des titres de filiales, créances rattachées, actions propres 115 622 4 122 15 570 10 633 ▶provisions pour pertes sur filiales 3 610 ▶provisions pour risques financiers 64 1 095 TOTAL 245 144 584 887 120 196 312 562 6.3.5.5Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net des cessions d’immeubles 2 448 77 790 Dépréciations des immobilisations (81 058) 397 Résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres (2 581) (124 071) Autres produits et charges exceptionnels (1 815) (2 321) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (83 006) (48 204) Les dépréciations des immobilisations correspondent principalement à deux immeubles situés à La Défense. Le résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres provient de l’attribution d’actions de performance aux salariés pour 3 millions d’euros. 6.3.5.6Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt sur les sociétés 40 706 Crédit d’impôt famille 44 53 TOTAL 84 759 Le produit d'impôt comptabilisé en 2021 et 2022 est relatif à des ajustements liés à des contentieux fiscaux. Le résultat fiscal de la société est réparti en deux secteurs distincts : un secteur exonéré (SIIC) décrit ci-dessous et un secteur de droit commun pour les autres opérations. La société est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire par le biais des dividendes qu’il perçoit et qui résultent d’une obligation de distribution pour la société soumise au régime SIIC. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : ▶les revenus provenant de la location d’immeubles ; ▶les plus-values réalisées sur la cession d’immeubles à des entreprises non liées ; ▶les dividendes provenant des filiales ayant opté au régime SIIC. En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distribution suivantes : ▶95 % du résultat fiscal provenant de la location d’immeubles doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de sa réalisation ; ▶70 % des plus-values de cession d’immeubles et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ▶100 % des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit leur perception. 6.3.5.7Opérations avec les sociétés liées En milliers d’euros Actif (valeurs brutes) Passif Résultat financier Immobilisations financières 10 818 530 Dettes financières 170 056 Charges financières (45 348) Créances clients 0 Fournisseurs 15 Autres créances 46 842 Autres dettes 17 Produits financiers 582 049 Cautions données par Gecina au bénéfice de sociétés liées 18 862 Les transactions avec les sociétés dans lesquelles Gecina a une participation significative sont limitées aux facturations de prestations de services et de moyens de fonctionnement (65 millions d’euros en 2022) ainsi qu’à des financements encadrés par des conventions. 6.3.6Autres informations 6.3.6.1Faits ou litiges exceptionnels Néant. 6.3.6.2Évolution du capital et résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Année Opérations Nombre d’actions Capital (en euros) Prime d’émission ou de fusion (en euros) 2018 Situation au 1er janvier 2018 75 363 444 565 225 830,00 Actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions 799 457 5 995 927,50 101 249 689 Levées d’options de souscription d’actions 16 850 126 375,00 1 232 674 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 33 557 251 677,50 3 686 908 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – février 2015 53 114 398 355,00 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2014 328 2 460,00 43 542 Situation au 31 décembre 2018 76 266 750 572 000 625,00 2019 Situation au 1er janvier 2019 76 266 750 572 000 625,00 Levées d’options de souscription d’actions 29 258 219 435,00 2 077 099 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 61 942 464 565,00 6 438 251 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – avril 2016 51 709 387 817,50 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2015 601 4 507,50 71 780 Situation au 31 décembre 2019 76 410 260 573 076 950,00 2020 Situation au 1er janvier 2020 76 410 260 573 076 950,00 Levées d’options de souscription d’actions 19 426 145 695,00 1 428 669 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 55 914 419 355,00 4 664 905 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – juillet 2017 41 004 307 530,00 Situation au 31 décembre 2020 76 526 604 573 949 530,00 2021 Situation au 1er janvier 2021 76 526 604 573 949 530,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 46 246 346 845,00 4 536 270 Situation au 31 décembre 2021 76 572 850 574 296 375,00 2022 Situation au 1er janvier 2022 76 572 850 574 296 375,00 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 50 342 377 565,00 3 863 749 Situation au 31 décembre 2022 76 623 192 574 673 940,00 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2018 2019 2020 2021 2022 I – Capital en fin d’exercice Capital social (en milliers d’euros) 572 001 573 077 573 950 574 296 574 674 Nombre des actions ordinaires existantes 76 266 750 76 410 260 76 526 604 76 572 850 76 623 192 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations, attribution d’action de performance et levées d’options de souscription 249 100 205 117 143 106 152 169 173 383 II – Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 250 792 236 869 124 008 94 776 95 685 Résultat avant impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 530 199 672 349 322 333 211 848 508 487 Impôts sur les bénéfices 177 42 7 745 759 84 Résultat après impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 467 994 619 596 233 371 164 706 288 894 Résultat distribué 419 467 427 897 405 591 405 836 406 103 III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,95 8,80 4,31 2,78 6,64 Résultat après impôt, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 6,14 8,11 3,05 2,15 3,77 Dividende net global revenant à chaque action 5,50 5,30 5,30 5,30 5,30 (1) IV – Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 351 388 318 272 271 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 32 165 32 031 30 783 29 583 29 686 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (en milliers d’euros) 14 116 19 585 14 728 15 737 14 730 (1)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. 6.3.6.3Effectif Effectif moyen (1) 2022 2021 Cadres 203 194 Employés 65 74 Ouvriers et personnels immeuble 3 4 TOTAL 271 272 (1)Effectif moyen y compris effectif non permanent. 6.3.6.4Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des membres du Conseil d’administration de Gecina au titre de l’exercice 2022 s’élève à 602 milliers d’euros. Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration ou de direction. 6.3.6.5Société consolidante Néant. 6.3.6.6Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance Plans d’actions de performance et d'actions gratuites Actions de performance) Actions de performance Actions de performance Actions de performance Actions gratuites Date de l’Assemblée 18/04/2018 18/04/2018 23/04/2020 23/04/2020 21/04/2022 Date du Conseil d’administration 19/02/2019 19/02/2020 18/02/2021 17/02/2022 21/04/2022 Date d’attribution effective 19/02/2019 19/02/2020 18/02/2021 17/02/2022 Date d’acquisition 20/02/2022 21/02/2023 19/02/2024 18/02/2025 21/04/2022 Nombre de droits 49 010 53 285 62 350 64 775 5 000 Droits annulés 2 432 Retrait de droits 8 404 5 915 4 412 1 700 Cours au jour de l’attribution 127,60 € 182,00 € 120,00 € 115,50 € Actions acquises 38 174 Nombre d’actions pouvant être attribuées 0 47 370 57 938 63 075 5 000 Conditions de performance oui oui oui oui Interne Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Externe Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau Gecina/indicateur OID (évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m2 par an – en kWhef) Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Évolution de la consommation énergétique des actifs de bureau Gecina/indicateur OID (évolution à périmètre constant de la consommation d’énergie finale corrigée du climat par m2 par an – en kWhef) Plans d’options de souscription ou d’achat d’options Les derniers plans d’options de souscription d’actions par Gecina sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2020. 6.3.6.7Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.6.8Tableau des filiales et participations Informations financières (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice Observations Brute Nette Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Filiales SAS Geciter 17 476 566 809 100,00% 782 018 782 018 495 639 67 360 36 857 283 356 SAS Hôtel d’Albe 2 261 56 924 100,00% 216 096 216 096 140 516 16 282 9 170 9 870 69 873 (1) SCI Capucines 14 273 1 068 100,00% 26 188 26 188 34 000 2 915 1 068 4 702(1) SNC Michelet Levallois 75 000 (3 448) 100,00% 95 965 95 965 143 140 16 357 7 087 SAS Khapa 30 037 38 958 100,00% 66 659 66 659 53 548 9 846 5 584 4 824 SCI 55 rue d’Amsterdam 18 015 4 423 100,00% 36 420 36 420 37 256 8 335 4 388 4 255(1) SAS GEC 7 81 032 45 671 100,00% 119 553 119 553 123 900 18 862 17 775 6 061 1 616 SIF Espagne 60 (179 744) 100,00% 33 161 670 179 684(2) SAS SPIPM 1 226 24 193 100,00% 26 890 26 890 1 000 2 914 2 280 2 444 4 075(1) SAS Sadia 90 20 178 100,00% 24 928 24 928 13 014 3 313 2 310 2 200 5 870(1) SCI Saint-Augustin Marsollier 10 515 1 807 100,00% 23 204 23 204 9 000 3 003 1 807 4 537(1) SAS Le Pyramidion Courbevoie 37 14 277 100,00% 22 363 20 442 47 262 (3 152) SCI Avenir Danton Défense 1 28 643 99,99% 476 458 444 384 255 000 48 761 28 643 SCI 5 bd Montmartre 10 515 6 571 100,00% 18 697 18 697 20 434 3 979 2 536 2 524 3 462(1) SAS Anthos 30 037 (8 250) 100,00% 50 953 50 953 40 018 19 (5 278) SCI Beaugrenelle 22 3 799 75,00% 30 287 2 865 3 649 (97) SNC Gecina Management 3 558 6 363 100,00% 12 215 6 649 11 096 3 272 SCI Du 32-34 rue Marbeuf 50 002 727 100,00% 50 002 50 002 63 747 4 586 727 SCI Tour Mirabeau 120 002 4 993 100,00% 120 002 120 002 22 500 13 880 4 993 SCI Le France 60 002 5 029 100,00% 60 002 60 002 86 241 10 918 5 029 SCI Avenir Grande Armée 100 (25 715) 100,00% 108 526 108 526 393 077 (115) (7 109) SAS Eurosic 781 392 1 136 552 100,00% 2 453 762 2 453 762 492 076 36 265 110 076 80 000 SCI Des Vaux 0 (742) 100,00% 38 176 38 176 29 900 1 057 (742) SCI Neuilly Hôtel de Ville 3 170 7 234 100,00% 304 214 295 657 11 745 6 360 3 271 SAS Homya 19 443 151 703 100,00% 109 802 109 802 1 320 034 107 029 57 990 42 000 Youfirst Collaborative 2 106 (1 384) 100,00% 6 502 721 395 313 (278) B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Gecina a. Filiales françaises (Ensemble) 4 818 17 652 7 092 6 643 602 360 70 856 13 851 1 (2) b. Filiales étrangères (Ensemble) c. Participations dans les sociétés françaises (Ensemble) 2 1 385 0 0 1 930 2 541 1 385 d. Participations dans les sociétés étrangères (Ensemble) (1)Montant du mali technique de fusion affecté aux titres apportés par SIF et GECI 1 et 2 (plus-values latentes). (2)Montant des provisions sur prêts et avances. 7. 7Liste du patrimoine Penthemont, Paris 7 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtel 7.5 Annexes synthèses 7.5.1 Synthèse des surfaces tertiaires 7.5.2 Synthèse des surfaces résidentielles 7.6 Rapport condensé des experts immobiliers 7.6.1 Contexte général de la mission d’expertise 7.6.2 Conditions de réalisation 7.6.3 Observations 7.1 |Bureaux Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/ rénovation Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Activités diverses (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 1er 10/12, place Vendôme 1750 1 80 8 462 1 023 108 662 10 335 1, boulevard de la Madeleine 1890 1996 6 542 1 488 716 196 2 942 2, place Maurice-Quentin 1981 9 188 819 10 007 25/27, rue des Pyramides 1850 2019 2 119 2 119 Paris 2e 35, avenue de l’Opéra 6, rue Danielle-Casanova 1878 5 593 1 003 591 342 2 529 26/28, rue Danielle-Casanova 1800-1830 2 145 1 117 283 117 1 662 Central Office – 120/122, rue Réaumur 7/9, rue Saint-Joseph 1880 2008 4 818 253 5 071 16, rue des Capucines 1970 2019 7 040 4 079 11 119 Le Building – 37, rue du Louvre 25, rue d’Aboukir 1935 2009 6 586 654 787 8 027 64, rue Tiquetonne – 48, rue Montmartre 1850 1987 67 4 700 3 086 1 946 1 532 11 264 31/35, boulevard des Capucines 1700 1989 4 542 1 465 280 6 287 5, boulevard Montmartre 1850-1900 1996 18 1 401 4 134 2 592 431 8 558 29/31, rue Saint-Augustin 1900 1996 6 440 4 962 270 438 6 111 3, place de l’Opéra 1908 4 587 837 81 5 504 8/10, rue Saint-Fiacre 1800 2012 2 842 2 842 Paris 7e 37-39, rue de Bellechasse 2019 2 367 2 367 3, avenue Octave-Gréard 15 à 19, avenue de Suffren 1910 2009 8 820 8 820 Penthemont – 104, rue de Grenelle 2018 8 958 8 958 136 bis, rue de Grenelle 1822 2009 2 110 2 110 138 bis, rue de Grenelle 1822 2009 912 912 Ensemble Saint-Dominique 24/26, 41-51, rue Saint-Dominique 18, rue de Bourgogne 1950-1969 2008-2012 21 1 960 23 691 460 26 111 26/28, rue des Saints-Pères 1926 2003 10 188 10 188 24, rue de l’Université 1800 2013 2 275 2 275 127/129, rue de l’Université 1958 9 325 2 605 2 930 209, rue de l’Université 1990 2017 1 426 192 1 618 Paris 8e 26, rue de Berri 1971 1971 2 046 921 57 3 023 151, boulevard Haussmann 1880 12 640 3 349 206 4 195 153, boulevard Haussmann 1880 17 840 4 349 401 5 590 155, boulevard Haussmann 1880 9 346 4 282 103 4 731 43, avenue de Friedland rue Arsène-Houssaye 1867 2019 1 412 240 201 1 852 41, avenue Montaigne 2, rue de Marignan 1924 2 133 1 557 568 145 2 404 162, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1953 3 051 238 192 3 481 169, boulevard Haussmann 1880 8 735 746 268 233 1 981 Magistère – 64, rue de Lisbonne rue Murillo 1884-1960 2012 7 405 449 7 854 7, rue de Madrid 1963 2020 11 846 11 846 44, avenue des Champs-Élysées 1925 2 498 2 324 1 4 823 66, avenue Marceau 1997 2007 4 858 185 5 043 30, place de la Madeleine 1900 2 338 816 983 181 2 317 9/15, avenue Matignon 1890 1997 35 2 584 5 223 3 989 776 12 571 24, rue Royale 1880 1996 1 897 1 240 14 3 152 18/20, place de la Madeleine 1930 1 36 2 958 645 210 3 849 101, avenue des Champs-Élysées 1931 2006 4 300 3 885 1 206 9 391 55, rue d’Amsterdam 1929-1996 2017 11 322 1 336 12 658 17, rue du Docteur-Lancereaux 1972 2002 5 428 1 733 7 161 20, rue de la Ville-l’Évêque 1967 2018 5 793 721 6 515 27, rue de la Ville-l’Évêque 1962 3 052 70 3 122 5, rue Royale 1850 1 130 2 234 158 97 2 619 38, avenue George-V – 53, rue François-Ier 1961 272 704 15 990 141, boulevard Haussmann 1864 2017 1 713 136 1 849 142, boulevard Haussmann 1864 2002 2 095 2 095 36, rue de Liège 1920 2013 1 588 1 588 47, rue de Monceau 1957 3 676 3 676 36, rue de Naples 1890 2016 2 303 2 303 124/126, rue de Provence 1913 1994 2 403 2 403 1 à 5, rue Euler (1) 1958 2015 11 371 1 135 12 506 18/20, rue Treilhard 1970 4 095 1 376 5 471 Paris 9e 21, rue Auber – 24, rue des Mathurins 1866 1 29 1 288 411 70 1 799 Mercy-Argenteau – 16, boulevard Montmartre 1778 2012 22 1 422 2 459 412 202 4 494 1/3, rue de Caumartin 1780 4 284 1 749 1 041 98 3 172 32, boulevard Haussmann 1850 2002 2 638 334 350 3 322 3, rue Moncey 1910 2012 1 921 136 2 057 52, rue de Dunkerque 1898 2017 1 608 31 1 639 Paris 10e 5, rue de Dunkerque 1926 2013 118 4 425 4 543 210, quai de Jemmapes 1993 10 012 10 012 27, rue des Petites-Écuries 1930 1992 3 330 311 169 3 810 Paris 11e 21/23, rue Jules-Ferry 1900 2000 1 841 1 841 Paris 12e Tour Ibox – 5-9, rue Van-Gogh 1974 2019 16 334 1 855 990 19 179 Paris 13e Le France – 190-198, avenue de France 2001 2018 20 220 249 3 247 23 716 Biopark – 8, rue de la Croix-Jarry 5/7 et 11/13, rue Watt 1988 2006-2021 30 893 30 893 Paris 15e Tour Mirabeau – 39, quai André-Citroën 1972 1972 32 538 2 457 34 995 Le Jade – 85, quai André-Citroen 1991 2018 20 796 1 539 22 335 23, rue Linois 1978 2015 5 735 5 735 Paris 16e 58/60, avenue Kléber 1875-1913 1992 4 431 543 199 5 172 MAP – 37, boulevard de Montmorency 2019 13 549 759 14 308 L1ve – 69-81, avenue de la Grande-Armée 1973 2022 25 550 491 7 393 33 434 Paris 17e 63, avenue de Villiers 1880 8 415 2 964 98 385 3 861 32, rue Guersant 1970-1992 2018 13 040 1 390 14 430 129, boulevard Malesherbes 1877 2010 1 088 86 1 175 163, boulevard Malesherbes 1979 2015 1 270 42 1 312 Paris 18e 139, boulevard Ney 2004 764 3 306 4 070 16, rue des Fillettes 1 809 1 809 Paris 19e La Rotonde de Ledoux 6/8, place de la Bataille-de-Stalingrad 2008 1 699 1 699 216/218, avenue Jean-Jaurès 6 118 509 6 627 Total actifs en exploitation – Paris 257 18 117 471 514 33 104 9 648 42 779 575 163 92 92100 Boulogne-Billancourt Khapa – 65, quai Georges-Gorse 2008 2008 17 889 427 1 324 19 639 Anthos – 63/67, rue Marcel-Bontemps 26/30, cours Émile-Zola 2010 2021 9 407 230 9 636 Tour Horizons rue du Vieux-Pont-de-Sèvres 2011 2011 32 381 1 005 3 079 36 465 City 2 204, rond-point du Pont-de-Sèvres 2016 2016 24 134 4 222 28 355 Le Cristallin 122, avenue du Général-Leclerc 1968 2016 18 235 2 986 4 521 25 742 92120 Montrouge 19, rue Barbès 2010 6 352 124 6 476 92130 Issy-les-Moulineaux Be Issy – 16, boulevard Garibaldi 2018 2018 24 783 321 25 104 92200 Neuilly-sur-Seine 157 CDG – 157, avenue Charles-de-Gaulle 1959 2022 10 046 232 620 10 898 159, avenue Charles-de-Gaulle 1970 2005 3 594 243 32 3 869 8, rue des Graviers 1963 2005 4 529 370 4 899 96/104, avenue Charles-de-Gaulle 1964 2012 8 733 1 406 10 139 Carreau de Neuilly 106-116, avenue du Général-de-Gaulle 8, rue de l’Hôtel-de-Ville 1973 1988 24 121 912 4 575 29 608 92240 Malakoff 76, avenue Brossolette 1992 3 783 50 3 833 166/180, boulevard Gabriel-Péri 1930 2009 19 922 19 922 92300 Levallois-Perret Octant-Sextant 2/4, quai Charles-Pasqua 1996 2018 34 357 2 557 36 914 92400 Courbevoie (La Défense) Sunside – Pyramidion – ZAC Danton 16 16 bis, 18 à 28, avenue de l’Arche 34, avenue Léonard-de-Vinci 2007 2021 8 728 683 9 411 Tour T1 & Bât B – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 80 470 7 558 88 028 Parking Cartier – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 Adamas – 2 à 14, rue Berthelot 47-49, bd de la Mission-Marchand 38, avenue Léonard-de-Vinci 1, rue Alexis-Séon 2010 2010 9 292 786 444 10 522 92700 Colombes Portes de La Défense 15/55, boulevard Charles-de-Gaulle 307, rue d’Estienne-d’Orves 2001 2001 43 525 484 44 009 Défense Ouest 420/426, rue d’Estienne-d’Orves 2006 2006 51 768 6 249 58 018 92800 Puteaux 33, quai de Dion-Bouton 2009 22 071 482 22 553 92800 Puteaux (La Défense) La Défense – Carré Michelet 12, cours Michelet 2019 32 758 414 3 871 37 043 93 93200 Saint-Denis 12 à 16, rue André-Campra 2008 3 436 12 932 16 368 93400 Saint Ouen 29, rue Émile-Cordon 2003 270 2 486 2 756 100 à 106, rue du Landy 2003 511 1 580 2 091 95 95863 Cergy-Pontoise 10, avenue de l’Entreprise 1988-2015 66 776 85 2 681 5 876 75 418 Total actifs en exploitation Région parisienne 561 869 7 640 19 679 48 528 637 716 Total actifs en exploitation Paris et Région parisienne 257 18 117 1 033 383 40 744 29 327 91 307 1 212 879 69 Lyon 3e Sky 56 – Avenue Félix-Faure 2018 2018 28 149 1 521 1 026 30 696 Le Velum – 106, boulevard Vivier-Merle 2013 2013 13 032 946 13 978 Lyon 7e Septen – Grande Halle – ZAC Gerland (2) 2017 2017 19 132 987 20 118 Total actifs en exploitation Province 60 313 1 521 2 959 64 792 Autre pays Milan – Italie Via Antonini 26 1 570 3 610 5 180 San Donato Milanese – Italie Via Agadir 38 6 035 6 035 Total actifs en exploitation Autre Pays 7 605 3 610 11 215 Total actifs en exploitation 257 18 117 1 101 301 45 875 29 327 94 266 1 288 886 Actifs en développement 75 Paris 8e Boétie – 8, avenue Delcassé 1988 en cours 9 240 466 330 10 036 32/34, rue Marbeuf 1930-1950-1970 en cours 10 605 2 627 13 232 Paris 12e Parkings – 58/62, quai de la Rapée 1990 en cours Tour Gamma – 193, rue de Bercy 1972 en cours 17 430 2 697 3 057 23 185 Paris 17e Mondo – Bancelles 145-153 rue de Courcelles 1994 en cours 25 606 2 090 2 368 30 064 Paris 19e 28, avenue de Flandre – 4, rue des Saisons 1990 en cours 13 904 1 631 15 535 92 92120 Montrouge Porte Sud – 21 à 27, rue Barbès 1975 en cours 11 902 704 12 606 Total actifs en développement 88 687 9 511 6 459 104 658 Réserves foncières 69 Lyon 7e ZAC Gerland en cours en cours ZAC des Girondins en cours en cours Total réserves foncières Total général bureaux 257 18 117 1 189 988 55 387 29 327 100 725 1 393 544 (1)Actif détenu à 40 %. (2)Actif détenu à 60 %. 7.2 |Résidentiel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 3e 7/7 bis, rue Saint-Gilles 1987 43 2 732 132 2 864 Paris 8e 66, rue de Ponthieu 1934 53 2 632 1 248 60 3 940 Paris 11e 8, rue du Chemin-Vert 1969 43 2 238 685 2 923 Paris 12e 18/20 bis, rue Sibuet 1992 64 4 497 69 4 566 9/11, avenue Ledru-Rollin 1997 63 3 128 177 30 3 335 25, avenue de Saint-Mandé 1964-2020 90 4 227 130 0 4 357 220, rue du Faubourg-Saint-Antoine 1969 127 6 535 946 2 7 483 24/26, rue Sibuet 1970 159 9 760 85 1 9 846 Paris 13e 20, rue du Champ-de-l’Alouette 1965 50 3 888 564 453 250 5 154 49/53, rue Auguste-Lançon – 26, rue de Rungis 55/57, rue Brillat-Savarin 1971 41 3 443 110 3 553 2/12, rue Charbonnel – 53, rue de l’Amiral-Mouchez 65/67, rue Brillat-Savarin 1966 182 12 039 667 201 12 907 22/24, rue Wurtz 1988 40 2 733 82 2 815 Paris 14e 3, villa Brune 1970 110 4 745 4 745 Paris 15e 18/20, rue Tiphaine 1972 81 4 932 1 897 173 103 7 105 37/39, rue des Morillons 1966 34 2 295 220 287 32 2 834 6, rue de Vouillé 1969 591 28 396 768 1 147 671 30 982 199, rue Saint-Charles 1967 60 3 284 10 3 294 159/169, rue Blomet – 334/342, rue de Vaugirard 1971 322 21 631 6 970 38 28 639 76/82, rue Lecourbe – rue François-Bonvin (Bonvin-Lecourbe) 1971 248 13 926 216 185 68 14 395 10, rue du Docteur-Roux – 189/191, rue de Vaugirard 1967 223 13 081 3 052 11 16 144 74, rue Lecourbe 1971 94 8 102 186 3 910 9 12 207 22/24, rue Edgar-Faure 1996 41 3 616 88 3 704 89, rue de Lourmel 1988 23 1 487 239 1 726 168/170, rue de Javel 1962 82 5 894 135 76 6 105 148, rue de Lourmel – 74/86, rue des Cévennes 49, rue Lacordaire 1965 320 22 239 190 620 2 23 051 85/89, boulevard Pasteur 1965 260 16 413 11 16 424 27, rue Balard 1995 35 3 126 70 3 196 Paris 16e 6/14, rue de Rémusat – square Henri-Paté 1962 174 16 142 1 838 2 17 982 46 bis, rue Saint-Didier 1969 40 2 117 649 169 2 935 Paris 18e 56, boulevard Rochechouart 2002 16 1 072 2 158 10 3 240 Paris 20e 59/61, rue de Bagnolet 1979 58 3 305 99 1 3 405 44/57, rue de Bagnolet 1992 30 1 926 292 54 2 272 42/52 et 58/60, rue de la Py 15/21, rue des Montibœufs 1967 143 8 084 486 85 8 655 19/21, rue d’Annam 1981 31 1 617 62 1 679 Total actifs en exploitation – Paris 3 971 245 281 7 867 23 006 2 308 278 463 92 92100 Boulogne-Billancourt 94/98, rue de Bellevue 1974 64 4 534 4 534 108, rue de Bellevue – 99, rue de Sèvres 1968 324 24 969 338 25 307 92350 Le Plessis-Robinson 25, rue Paul-Rivet 1997 132 11 265 11 265 92400 Courbevoie 4/6/8, rue Victor-Hugo – 8/12, rue de l’Abreuvoir 11, rue de L’Industrie 1966 203 14 045 104 2 213 254 16 616 43, rue Jules-Ferry – 25, rue Cayla 1996 59 3 639 16 3 655 92410 Ville-d’Avray 14/18, rue de la Ronce 1963 157 15 987 19 16 006 1 à 33, avenue des Cèdres – 3/5, allée Forestière 1, rue du Belvedère-de-la-Ronce 1966 551 40 487 105 2 40 594 94 94410 Saint-Maurice 1/5, allée des Bateaux-Lavoirs 4, promenade du Canal 1994 87 6 382 89 6 471 Total actifs en exploitation Région parisienne 1 577 121 307 104 2 318 718 124 448 Total actifs en exploitation 5 548 366 588 7 971 25 325 3 027 402 911 Actifs en vente par lots 75 Paris 2e 6 bis, rue Bachaumont 1905 2 151 19 171 Paris 6e 1, place Michel-Debré 1876 6 407 29 437 Paris 9e 13/17, cité de Trévise 1998 14 914 30 944 Paris 12e 25/27, rue de Fécamp – 45, rue de Fécamp 1988 12 1 125 26 1 151 Paris 15e 12, rue de Chambéry 1968 6 175 175 191, rue Saint-Charles – 17, rue Varet 1960 32 1 561 90 1 650 39, rue de Vouillé 1999 28 2 105 28 2 133 Paris 17e 10, rue Nicolas-Chuquet 1995 19 1 048 20 1 068 Paris 18e 40, rue des Abbesses 1907 8 514 42 555 Paris 20e 162, rue de Bagnolet 1992 10 809 20 829 Total actifs en vente par lots – Paris 137 8 809 304 9 113 78 78000 Versailles Petite place – 7/9, rue Sainte-Anne 6, rue Madame – 20, rue du Peintre-Le-Brun 1968 65 4 814 144 4 958 92 92100 Boulogne-Billancourt Rue Marcel-Bontemps, Îlot B3 lot B3abc ZAC Séguin Rives de Seine 2011 12 801 801 59 bis/59 ter, rue des Peupliers 35 bis, rue Marcel-Dassault 1993 11 872 873 92400 Courbevoie 8/12, rue Pierre-Lhomme 1996 23 1 290 20 1 310 3, place Charras 1985 27 1 842 54 1 896 Total actifs en vente par lots Région parisienne 138 9 620 218 9 838 01 01280 Prévessin-Moëns La Bretonnière – Route de Mategnin Le Cottage Mail-du-Neutrino 2010 39 2 882 2 882 Total actifs en vente par lots – Province 39 2 882 2 882 Total actifs en vente lots 314 21 311 522 21 833 Actifs en développement 75 Paris 13e 53, rue de la Glacière 1970 en cours 53 646 82 81 809 Wood’up 1 à 37, boulevard du Général-Jean-Simon 25-27, quai d’Ivry 40 à 48, rue Jean-Baptiste-Berlier 15, passage Madeleine-Pelletier en cours en cours 132 6 787 1 245 8 032 Paris 14e 37/39, rue Dareau 1988 en cours 93 5 439 94 5 533 92 92250 La Garenne-Colombes Madera – 98 rue Jules-Ferry en cours en cours 80 4 703 185 4 888 92410 Ville-d’Avray Éco-quartier – 20, rue de la Ronce en cours en cours 125 7 906 2 228 10 134 92500 Rueil-Malmaison Les Terrasses Ginkgo – Rueil-Arsenal 41, rue Voltaire 76, rue des Bons-Raisins, ZAC de l’Arsenal en cours en cours 93 6 000 6 000 Rueil Doumer – 60-72, avenue Paul-Doumer en cours en cours 96 5 481 5 481 33 33000 Bordeaux Belvédère – Bd Joliot-Curie – ZAC Garonne-Eiffel en cours en cours 113 8 012 8 012 Bordeaux Brienne – ZAC Saint-Jean-Belcier Bordeaux-Euratlantique en cours en cours 89 5 493 5 493 Total actifs en développement 874 50 467 3 740 175 54 383 Total général résidentiel traditionnel 6 736 438 367 7 971 29 065 3 724 479 126 7.3 |Résidences étudiants Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 13e 75, rue du Château-des-Rentiers 2011 183 4 149 4 149 Rue Auguste-Lançon 2015 60 1 368 147 1 515 Paris 15e 76/82, rue Lecourbe – rue François-Bonvin 1971 2014 103 2 674 2 674 Total actifs en exploitation – Paris 346 8 191 147 8 338 77 77420 Champs-sur-Marne 6, boulevard Copernic 2010 135 2 671 2 671 91 91120 Palaiseau Plateau de Saclay 2015 145 3 052 158 3 210 92 92800 Puteaux Rose de Cherbourg 34, avenue du Général-de-Gaulle – Lot B 2018 355 6 926 138 7 064 La Grande Arche – Castle Light – Terrasse Valmy 2017 168 4 074 4 074 93 93170 Bagnolet 16-18, rue Sadi-Carnot – 2-4, avenue Henriette 2015 163 3 735 478 46 4 259 93200 Saint-Denis Cité Cinéma – Saint-Denis-Pleyel rue Anatole-France 2014 183 4 357 259 4 616 94 94200 Ivry-sur-Seine Paris Porte d’Ivry – 5, allée Allain-Leprest 2021 368 7 367 7 367 Total actifs en exploitation Région parisienne 1 517 32 182 875 204 33 261 Total actifs en exploitation Paris et Région parisienne 1 863 40 372 875 351 41 599 13 Marseille 2e 1, rue Mazenod 2017 179 3 844 3 844 33 33000 Bordeaux 26/32, rue des Belles-Îles 1994 99 2 092 2 092 Rue Blanqui – rue de New-York 2015 159 3 800 3 800 33400 Talence 11, avenue du Maréchal-de-Tassigny 2000 150 3 527 887 4 414 36, rue Marc-Sangnier 1994 132 2 766 2 766 33600 Pessac 80, avenue du Docteur-Schweitzer 1995 92 1 728 1 728 59 59000 Lille Tour V Euralille – avenue Willy-Brandt 2009 190 4 754 4 754 69 Lyon 7e 7, rue Simon-Fryd 2010 152 3 334 3 334 Total actifs en exploitation – Province 1 153 25 845 887 26 732 Total actifs en exploitation 3 016 66 218 1 762 351 68 331 Actifs en développement 75 Paris 15e Résidence Vouillé en cours en cours Résidence Lourmel en cours en cours 92 92170 Vanves Porte de Brancion – rue Louis-Vicat rue Jean-Bleuzen en cours en cours 100 1 950 103 2 053 Total actifs en développement 100 1 950 103 2 053 Total général résidences étudiants 3 116 68 168 1 865 351 70 384 7.4 |Hôtel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration/rénovation Surface Hôtellerie Surface totale (en m2) Actif en exploitation 95 95540 Méry-sur-Oise Château de Méry – 3, avenue Marcel-Perrin 2010 6 564 6 564 Total général hôtel 6 564 6 564 7.5 |Annexes synthèses 7.5.1Synthèse des surfaces tertiaires Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Paris 479 381 56 110 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 7 867 23 006 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 471 514 33 104 Région parisienne 561 973 10 834 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 104 3 194 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 561 869 7 640 Province 60 313 2 408 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 887 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 60 313 1 521 Autres pays 7 605 3 610 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 7 605 3 610 Patrimoine tertiaire en exploitation au 31 décembre 2022 1 109 272 72 962 Programmes de vente par lots Part tertiaire des actifs dominante résidentielle Part tertiaire des actifs dominante tertiaire Programmes en cours de construction et réserves foncières 88 687 13 355 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 3 843 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 88 687 9 511 Patrimoine tertiaire total au 31 décembre 2022 1 197 959 86 317 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 7 971 30 930 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 1 189 988 55 387 7.5.2Synthèse des surfaces résidentielles Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Paris 4 574 271 590 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 4 317 253 472 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 257 18 117 Région parisienne 3 094 153 489 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 3 094 153 489 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Province 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Patrimoine résidentiel en exploitation au 31 décembre 2022 8 821 450 924 Programmes de vente par lots 314 21 311 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 314 21 311 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Programmes en cours de construction et réserves foncières 974 52 417 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 974 52 417 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire Patrimoine résidentiel total au 31 décembre 2022 10 109 524 652 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 9 852 506 534 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 257 18 117 7.6 |Rapport condensé des experts immobiliers 7.6.1Contexte général de la mission d’expertise Cadre général ▶Cushman & Wakefield Valuation France ▶Jones Lang LaSalle Expertises ▶CBRE Valuation ▶Catella Valuation Advisors Afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante : En millions d’euros Nombre d’actifs Valorisation au 31/12/2022 Cushman & Wakefield Valuation France 65 8 256 Jones Lang Lasalle Expertise 59 7 659 CBRE Valuation 47 3 245 Catella Valuation Advisors 18 386 Autres experts indépendants 3 174 Évaluation interne 17 372 Total 209 20 092 Conformément aux instructions de Gecina, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les justes valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2022. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêts. Cette mission représente moins de 5 % du chiffre d’affaires annuel de chaque expert immobilier. Les honoraires des experts immobiliers sont établis sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié et en aucun cas d’un montant proportionnel à la valeur de l’immeuble. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Mission (cf. Rapport détaillé, « Tableau récapitulatif de mission ») Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des cinq dernières années. Pour réaliser cette expertise, il n’a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, dont notamment : ▶baux ; ▶partie descriptive des actes d’acquisition ; ▶détail du quittancement ; ▶détail sur la fiscalité et sur certaines charges. 7.6.2Conditions de réalisation La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués par Gecina, notamment les états locatifs transmis en octobre, l’ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ▶les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ▶la charte de l’expertise en évaluation immobilière ; ▶les « European valuation standards », normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Associations) ; ▶le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ; ▶les « International Valuation Standards » de l’International Valuation Standard Committee. La juste valeur des biens a été estimée par les méthodes suivantes : ▶méthode par comparaison ; ▶méthode par le revenu ; ▶méthode par le cash-flow ; ▶méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement). La méthodologie d’évaluation est résumée dans la note 5.5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Cette valeur s’entend sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur. Concernant les biens et droits immobiliers objets d’un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l’évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail. De même il n’a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires. 7.6.3Observations Les justes valeurs ont été déterminées hors droits de mutation et frais d’acquisition. Chacun des experts déclare être indépendant et n’avoir aucun intérêt dans Gecina, confirme les justes valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l’évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l’inclusion du présent rapport condensé au Document d’enregistrement universel de Gecina. Cushman & Wakefield Valuation France Jones Lang LaSalle Expertise CBRE Valuation Advisors Catella Valuation Advisors 8. 8Assemblée générale annuelle 16 rue des Capucines, Paris 2 8.1 Ordre du jour 8.2 Projet de résolutions 8.2.1 Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées 8.2.2 Rémunération des mandataires sociaux 8.2.3 Gouvernance 8.2.4 Rachat d’actions 8.1 |Ordre du jour 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. 3 Virement à un compte de réserve. 4 Affectation du résultat 2022, distribution du dividende. 5 Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration. 6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 7 Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022. 8 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration. 9 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022. 10 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022. 11 Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. 12 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. 13 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023. 14 Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice. 15 Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité d’administrateur. 16 Nomination de M. Beñat Ortega en qualité d'administrateur. 17 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. 18 Pouvoir pour les formalités. 8.2 |Projet de résolutions 8.2.1Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice 2022 Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel de l’exercice 2022. Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de 288 893 656,14 euros, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 169 583 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice net de 288 893 656,14 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 124 599 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 124 599 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 169 583 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 – Virement à un compte de réserve Il vous est demandé de virer à un poste de réserve spécifique, l’intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du supplément d’amortissement résultant de la réévaluation, soit 57 797,26 euros. Troisième résolution (Virement à un compte de réserve) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 57 797,26 euros Résolution 4 – Affectation du résultat L’exercice clos le 31 décembre 2022 fait ressortir un bénéfice distribuable de 288 893 656,14 euros composé du résultat bénéficiaire de l’exercice 2022. Nous vous proposons de distribuer un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022, un montant total de 406 102 917,60 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 893 656,14 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 117 209 261,46 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 76 623 192 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2022, a été décidé par votre Conseil d’administration le 15 février 2023, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende et versé le 8 mars 2023. Le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action, serait mis en paiement le 5 juillet 2023. Il est rappelé que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la quatrième résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2019 404 974 378,00 5,30 2020 405 591 001,20 5,30 2021 405 836 105,00 5,30 Quatrième résolution (Affectation du résultat 2022, distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 288 893 656,14 euros décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022, un montant total de 406 102 917,60 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 893 656,14 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 117 209 261,46 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 76 623 192 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 8 mars 2023, au titre de l’exercice 2022, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’administration du 15 février 2023, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action sera détaché de l’action le 3 juillet 2023 pour une mise en paiement en numéraire, le 5 juillet 2023. L’Assemblée générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2019 404 974 378,00 5,30 2020 405 591 001,20 5,30 2021 405 836 105,00 5,30 Résolution 5 – Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la société, il vous est proposé, dans la cinquième résolution, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et pour le cas où votre Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2023, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, à votre choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société. À ce jour, une telle option de distribution n’est pas envisagée mais cette autorisation permettrait à votre Conseil d’administration de se réserver la possibilité de pouvoir, le cas échéant, la mettre en place pour l’exercice 2023. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement d’acompte(s) sur dividende sera fixé par votre Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce ce prix devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par votre Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Votre Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. Il vous est enfin demandé de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de cette résolution et notamment pour : ▶effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ▶en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ▶imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ▶constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ▶modifier les statuts de la société en conséquence ; ▶et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette résolution. Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2023 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2023, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 23 des statuts de la société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : ▶effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; ▶en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; ▶imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ▶constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; ▶modifier les statuts de la société en conséquence ; ▶et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Résolution 6 – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Il vous est demandé de prendre acte et d’approuver le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé que seules les conventions nouvelles doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice 2022, aucune convention, ni aucun engagement n’ont été soumis au Conseil d’administration à ce titre. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée générale, n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. 8.2.2Rémunération des mandataires sociaux Résolution 7 – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la société en 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce décrivant la rémunération des mandataires sociaux de la société en 2022 sont soumis à l’approbation des actionnaires. Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Si l’Assemblée générale du 20 avril 2023 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale de la société. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Si l’Assemblée générale n’approuvait pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Résolutions 8, 9 et 10 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration, à la Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 et au nouveau Directeur général à compter du 21 avril 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice à chaque dirigeant mandataire social de la société et comprenant : ▶la rémunération fixe annuelle ; ▶la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; ▶les rémunérations exceptionnelles ; ▶les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; ▶les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ▶le régime de retraite supplémentaire ; ▶les rémunérations au titre du mandat d’administrateur ; ▶les avantages de toute nature ; ▶les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article ; ▶tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver, en ce qui concerne M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (huitième résolution), Mme Méka Brunel, Directrice générale de la société jusqu’au 21 avril 2022, (neuvième résolution), et M. Beñat Ortega, Directeur général de la société à compter du 21 avril 2022 (dixième résolution), sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2 et repris en synthèse ci-après : 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe 300 300 Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature Non significatif Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration respecte la politique de rémunération 2022 décrite au paragraphe 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2022, qui avait été adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 21 avril 2022, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. 2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale de la société jusqu’au 21 avril 2022 (neuvième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe 650 201 Prorata temporis jusqu’au 21 avril 2022. Rémunération variable annuelle 715 201 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Rémunération en raison
 d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 5 1 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable annuelle de Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022 Compte tenu de l’arrivée à échéance statutaire du mandat de Directrice générale de Mme Méka Brunel à l’issue de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a fixé les critères suivants : ▶des critères quantifiables portant sur les indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et pouvant être appréciés lors de l’arrêté trimestriel des comptes. Les indicateurs retenus sont l’EBITDA ainsi que le résultat net par action ; ▶un critère qualitatif portant sur la transition avec le nouveau Directeur général. Une limite a été fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatif, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et le critère qualitatif en représente 40 %. La rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, Directrice Générale, pour la période du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatif cible. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus > 102 Maximum 45 % > 102 Maximum 45 % > 100 Cible 30 % > 100 Cible 30 % > 98 15 % > 98 15 % > 96 7,5 % > 96 7,5 % < 96 0 % < 96 0 % Budget T1 2022 120,1 M€ Budget T1 2022 1,357 € Comptes 31/03/2022 120,3 M€ Comptes 31/03/2022 1,360 € Réalisé 100 % Réalisé 100 % Critère de performance qualitatif : Cible 40 %/Maximum 60 % Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titre de la réalisation Éléments de performance et de surperformance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Critère qualitatif Transition avec le futur Directeur général à travers la connaissance des cadres dirigeants, le fonctionnement de la société et le partage du budget et de la stratégie 40 % 20 % Oui 40 % Atteinte de l’objectif : ▶Réunions avec le futur Directeur Général ▶Mise à disposition de la documentation nécessaire ▶Réunions avec les membres du Comex de la société 0 % 40 % Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatif et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel du 1er janvier 2022 au 21 avril 2022 à 100 % de sa rémunération fixe de base en 2022 (prorata temporis), soit 201 190 euros. Ces 100 % se décomposent de la manière suivante : ▶60 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶30 % au titre de l’EBITDA (120,3 millions d’euros réalisés pour un objectif de 120,1 millions d’euros), ▶30 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (1,360 euros par action réalisé pour un objectif de 1,357 euros par action) ; ▶40 % correspondant à la réalisation du critère qualitatif. 3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général de la société à compter du 21 avril 2022 (dixième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2021 2022 Rémunération fixe N/A 417 Prorata Temporis à partir du 21 avril 2022 Rémunération variable annuelle N/A 542 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Attribution d’actions de performance N/A 105 M. Beñat Ortega a bénéficié de 5000 actions gratuites en 2022. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature N/A 4 M. Beñat Ortega bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ N/A – Voir section 4.2.1. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. La rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, a été fixée par le Conseil d’administration du 17 février 2022 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % Budget 2022 483,2 M€ Budget 2022 5,48 € Gecina S2-2021/S1 2022 vs MSCI Comptes 2022 496,5 M€ Comptes 2022 5,56 € Réalisé 102,8 % Réalisé 101,5 % Réalisé Gecina +3,65 % vs MSCI + 3,57 % = +0,08 pt RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Prime de surperformance (20 %) Objectif réalisé % versé au titrede la réalisation Éléments de performance et de surperformance % versé au titre de la surperformance Versement réalisé (max. 60 %) Prise de fonctions : ▶appréhension des enjeux humains et sociaux ; ▶liaison avec les instances de gouvernance. 12 % 6 % Oui 12 % Atteinte de l’objectif : Les actions nécessaires à l’atteinte de cet objectif ont été menées (rencontres avec les salariés, séminaires Comex, réunions avec les instances représentatives du personnel, présentations systématiques aux membres du Conseil d’administration) Surperformance : Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général s’était particulièrement investi au cours de ces premiers mois pour appréhender les différents enjeux humains et sociaux, notamment dans le contexte financier actuel, et a rendu compte au Conseil d’administration, de manière très claire et précise, des analyses menées et des plans d’actions arrêtés. Il a fortement contribué à consolider la vision stratégique et opérationnelle du Conseil au moyen d’analyses claires et documentées et de visites au sein du patrimoine.De nombreuses interactions avec les administrateurs ont permis au Conseil d’améliorer et de renforcer la prise en compte des enjeux stratégiques de la société. 6 % 18 % Appropriation de la stratégie de l’entreprise, de la vision et de son environnement en tenant compte de : ▶son périmètre d’activité ; ▶son périmètre géographique ; ▶sa rentabilité et sa valorisation par les marchés. 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif : Les actions menées par le Directeur général pour analyser la stratégie de l’entreprise lui ont permis une analyse fine des besoins d’évolution et d’amélioration de celle-ci Surperformance : Le Conseil d’administration a noté que le Directeur général avait mis en place de nombreuses actions et plans d’évolution nécessaires à l’évolution de la stratégie de l’entreprise après un travail considérable d’analyse 7 % 21 % Contribution à l’ambition de la société en matière environnementale : ▶analyse et définition des modalités d’atteinte de la cible 2030 de neutralité carbone sur les immeubles en exploitation ; ▶hiérarchisation et calendarisation des objectifs recherchés ; ▶proposition sur les modalités de baisse des émissions carbone des travaux, dont le recyclage des déchets. 14 % 7 % Oui 14 % Atteinte de l’objectif : Les actions menées ont permis de définir les nouveaux objectifs afin d’atteindre la cible 2030. Les priorités ont été déterminées pour l’amélioration de la performance opérationnelle, la baisse des consommations d’énergie et le maintien de cet effort. Analyse de la démarche d’économie circulaire et de sa contribution à la réduction des émissions de CO2 dues aux travaux en ce compris les déchets Surperformance : Elaboration d’un ambitieux plan de sobriété avec une mise en application notamment par le déploiement de nombreuses task force sur les immeubles permettant des analyses sur site du fonctionnement des installations techniques et par ailleurs un ensemble d'actions d'efficacité énergétique. 7 % 21 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe (prorata temporis). Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de 2022 (à compter du 21 avril 2022) à 130 % de sa rémunération fixe de base en 2022 (prorata temporis), soit 541 667 euros. Ces 130 % se décomposent de la manière suivante : ▶70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶30 % au titre de l’EBITDA (496,5 millions d’euros réalisés pour un objectif de 483,2 millions d’euros), ▶20 % au titre du résultat récurrent net – part du Groupe par action (5,56 euros par action réalisé pour un objectif de 5,48 euros par action), ▶20 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé + 3,65 % vs MSCI + 3,57 %) ; ▶60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs En particulier sur les critères qualitatifs, le Conseil d'aministration a noté la surperformance atteinte pour l'ensemble de ces critères. Allocation de prise de fonctions Dans le cadre du recrutement de M. Beñat Ortega en tant que Directeur général de Gecina, le Conseil d’administration a décidé de compenser partiellement la perte d’avantages significatifs (de rémunération long terme) résultant de son départ de son précédent employeur, par l’attribution à M. Beñat Ortega, de 5 000 actions gratuites, après le vote favorable de l’Assemblée générale d’actionnaires du 21 avril 2022. Cette couverture avait notamment pour objet de permettre à Gecina, dans un contexte de forte concurrence pour attirer les talents, de recruter un dirigeant expérimenté et compétent. L’attribution des 5 000 actions gratuites a été décidée par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : ▶l’acquisition des actions n’est soumise à aucune condition de performance ; ▶les actions sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, étant précisé qu’en cas d’invalidité répondant aux conditions fixées par la loi, ou en cas de décès, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; ▶l’acquisition des actions est soumise à une condition de présence. La condition de présence sera réputée satisfaite en cas de départ contraint dans les douze premiers mois. La notion de départ contraint renvoie à tout cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…) à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ▶à l’issue de la période d’acquisition, les actions seront soumises à une période de conservation de deux ans. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par M. Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, M. Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Méka Brunel, Directrice générale jusqu’au 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Beñat Ortega, Directeur général à compter du 21 avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Résolutions 11, 12 et 13 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Il vous est soumis, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2023, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Trois résolutions vous sont présentées respectivement pour les membres du Conseil d’administration (onzième résolution), le Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif (douzième résolution), et M. Beñat Ortega, Directeur général (treizième résolution). Les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année, et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Compte tenu de la nature de leurs fonctions, les rémunérations respectives des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général comportent des éléments différents qui sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et repris en synthèse ci-après : 1. Politique de rémunération 2023 applicable aux membres du Conseil d’administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 700 000 euros. Le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition du montant global annuel décidé par l’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont les suivantes : ▶en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’administration donne lieu à rémunération ; ▶en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Ces règles sont conçues afin de s’assurer que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des Comités soit en principe prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : ▶les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; ▶M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 2. Politique de rémunération 2023 applicable au Président du Conseil d’administration La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’un avantage en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2023. La rémunération du Président du Conseil d’administration tient compte de la revue par le Conseil d’administration du champ des fonctions exercées par celui-ci et définies dans son règlement intérieur. 3. Politique de rémunération 2023 applicable au Directeur général La détermination de la rémunération du Directeur général relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération du Directeur général est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations tenant notamment compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Cependant, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. En application de ces principes, le Conseil d’administration a fixé la rémunération fixe annuelle de M. Beñat Ortega à 600 000 euros. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur général et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance du Directeur général et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe du Directeur général, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Au titre de l’année 2023, la rémunération variable cible de M. Beñat Ortega, Directeur, a été fixée par le Conseil d’administration du 15 février 2023, à 100 % de sa rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de cette rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Critères de performance quantifiables : Cible 60 %/Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 Maximum 30 % > 102 Maximum 30 % > MSCI + 1 % Maximum 30 % > 100 Cible 20 % > 100 Cible 20 % > MSCI + 0 % Cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 %/Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Identifier, manager, former et promouvoir les talents 12 % 18 % Adaptation et réactivité de la conduite de la société à l’évolution de son environnement 14 % 21 % Poursuite de la mise en œuvre de l’ambition CAN0P, net zéro carbone à 2030, de la société, par le biais, notamment : ▶De l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments en exploitation par le déploiement d’un plan de sobriété ambitieux ▶D’une augmentation du taux de certification environnementale des immeubles du Groupe (HQE ou Breeam in use) ▶De l’accélération de la digitalisation des outils de mesure de performance environnementale 14 % 21 % Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de 2023 sera conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance au Directeur général. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes, qui peuvent être relatives ou internes à satisfaire sur une période de trois ans. Le Directeur général doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a souhaité faire évoluer les conditions de performance du plan d’attribution d’actions de performance afin de rendre celles-ci particulièrement exigeantes, davantage axées sur la politique RSE et climatique du Groupe, mesurables et éviter tout versement en cas de sous-performance. Le Conseil d’administration s’est appuyé sur les travaux du Cabinet Mercer et a établi de nouvelles conditions de performance présentées ci-dessous. Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a prévu l'octroi à M. Beñat Ortega, dans le cadre du plan d’actions de performance 2023, d'un équivalent d’actions de performance égal à 110% de sa rémunération fixe annuelle, soit 660 000 € hors fiscalité. Le nombre d’actions de performance sera déterminé après le calcul réalisé par un actuaire indépendant (cabinet AON), mandaté par la société, qui sera effectué à partir du cours de bourse du jour du Conseil d’administration ayant autorisé cette attribution. La période d’acquisition est d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte de conditions de performance exigeantes, présentées ci-après. 1. Critère boursier : Total Shareholder Return (TSR) pour 40 % des actions de performance attribuées ▶Performance TSR de Gecina (cours de bourse, dividendes rattachés) sur trois années, comparée à celle d’un panier de comparables boursier (dividendes rattachés)(1).3 (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, AroundTown et Merlin Properties. ▶L’attribution des actions de performance dépend de la performance comparée de Gecina par rapport à l’indice de référence selon la grille suivante : TSR Gecina vs TSR médiane des comparables Taux de performance appliqué < 100 % 0 % > = 100 % 80 % > 101 % 84 % > 102 % 88 % > 103 % 92 % > 104 % 96 % > 105 % 100 % 2. Critères extra-financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ▶Consommation énergétique(pour 10 % des actions de performance attribuées) : la consommation d’énergie finale sur les immeubles du patrimoine doit être réduite d’au moins 8 % sur trois ans entre 2022 et 2025 avec un objectif de surperformance à une réduction de 15 %. La base de calcul de la consommation énergétique du Groupe correspond à la base des kWhef/m²/an sur le patrimoine du Groupe en exploitation (résidentiel comme bureau) pendant la période de calcul décrite ci-dessous : Période de calcul : ▶donnée initiale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2021 et le 30 septembre 2022 = 180,8 kWhef/m²/an ; ▶donnée finale : consommation d’énergie du patrimoine en exploitation entre le 1er octobre 2024 et le 30 septembre 2025. Il est précisé que : ▶la consommation d’énergie du Groupe en kWhef et kWep/m² corrigée du climat fait l’objet d’une revue par un organisme indépendant chargé de la vérification des informations extra-financières publiées annuellement par Gecina ; ▶le patrimoine en exploitation pris en compte pour l’atteinte du critère exclura les actifs cédés, acquis mis en restructuration entre le 1er octobre 2022 et le 30 septembre 2025. L’attribution des actions de performance dépendra de l’atteinte de ce critère selon la grille suivante : Réduction de la consommation énergétique Taux d’attribution des actions de performance En dessous de 8 % (soit 166,3 kWhef/m²/an ou plus) 0 % Entre 8 % et 10 % (soit entre 162,7 et 166,3 kWhef/m²/an) 50 % Entre 10 % et 15 % (soit entre 153,6 et 162,7 kWhef/m²/an) 75 % Supérieure à 15 % (soit 153,6 kWhef/m²/an ou moins) 100 % ▶Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) (pour 10 % des actions de performance attribuées) : Gecina doit bénéficier du statut GRESB 5 stars (top 20 % des répondants au questionnaire GRESB) à la fin de la période d’observation de performance et être dans le top 15 % parmi les foncières de Bureaux. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si les deux conditions sont atteintes. Aucune attribution ne sera possible si ces deux conditions ne sont pas atteintes. ▶Taux de formation professionnelle des collaborateurs (pour 10% des actions de performance attribuées) : le pourcentage de collaborateurs formés professionnellement au cours de l’exercice doit être au moins égal à 95 % de la population des salariés en CDI présents au 31 décembre de l’année, tel que publié dans le document d’enregistrement universel. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si cet objectif est atteint. Aucune attribution ne sera possible si cet objectif n’est pas atteint. 3. Critères opérationnels et financiers pour 30 % des actions de performance attribuées ▶Loyers – croissance like for like(pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance à périmètre constant cumulée sur trois ans des revenus locatifs de Gecina, doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables(1)4. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la performance de Gecina est supérieure ou égale à la médiane des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la performance de Gecina est inférieure à la médiane des comparables(1). (1)Panier de comparables retenu : Covivio, Icade, Colonial, AroundTown et Merlin Properties. ▶Cash Flow – croissance de l’EPS EPRA par action (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’EPS EPRA par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables. L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’EPS EPRA par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. ▶Allocation du capital – croissance de l’ANR NTA EPRA par action dividendes inclus (pour 10 % des actions de performance attribuées) : la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action sur trois ans doit être au moins égale à la croissance médiane des comparables(1). L’attribution des actions de performance sera de 100 % si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est supérieure ou égale à la croissance des comparables. Aucune attribution ne sera possible si la croissance de l’ANR NTA EPRA dividendes inclus par action de Gecina est inférieure à la médiane des comparables. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par Monsieur Beñat Ortega seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, Monsieur Beñat Ortega devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Le Directeur général prendra, conformément à ce qui est requis, l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’administration. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : ▶le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; ▶cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’administration ; ▶elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % de la rémunération fixe annuel. Avantages en nature Le Directeur général bénéficiera d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Assurance chômage mandataire social Le Directeur général, nommé à effet du 21 avril 2022, bénéficie d’une assurance perte d’emploi (de type GSC ou équivalent) souscrite à son profit par la société. Assurance Directors & Officers Le Directeur général bénéficiera de l’assurance Directors & Officers du Groupe. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Directeur général bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint dont les conditions peuvent se résumer de la façon suivante : ▶les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ contraint (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; ▶en cas de départ contraint, le Directeur général, percevra une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au jour du départ et la dernière rémunération variable (brute) perçue à la date du départ contraint ; par exception, en cas de départ contraint avant que l’Assemblée générale se prononce en 2023 sur la rémunération variable de M. Beñat Ortega au titre de l’exercice 2022, aucune rémunération variable ne pouvant avoir été perçue par lui, ce serait le montant de la rémunération variable (brute) cible au titre de cet exercice qui serait pris en compte ; ▶ce montant initial sera augmenté d’un mois par année d’ancienneté à compter du 21 avril 2023, dans la limite de deux années de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ▶à titre de conditions de performance : ▶en cas de départ contraint avant l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où M. Beñat Ortega aura atteint, au titre des trimestres de l’année 2022 échus, hors premier trimestre 2022, préalablement à son départ, l’EBITDA et le résultat récurrent net par action prévus au budget pour 2022 ; ▶en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2023, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de cet exercice ; ▶en cas de départ contraint à compter de l’Assemblée générale 2024, le versement de l’indemnité de départ ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : –M. Beñat Ortega aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année du départ contraint, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantifiable + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 150 %), et –la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle globale devra a minima avoir été acquise à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directeur général et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie du Groupe. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022, section 4.2. 8.2.3Gouvernance Résolutions 14 et 15 – Renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Dominique Dudan et de la société Predica Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan, administratrice Le mandat d’administratrice de Mme Dominique Dudan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Dudan, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Mme Dominique Dudan continuerait notamment de faire bénéficier le Conseil de ses compétences dans les domaines de l’immobilier et de la gestion d’actifs immobiliers, de la finance et de la comptabilité. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont noté que Mme Dominique Dudan continuerait de pleinement satisfaire aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. La biographie de Mme Dominique Dudan, figure ci-dessous : Âge 68 ans Nationalité Française Domiciliée 1, rue de Condé 75006 Paris Première nomination AG du 24/04/2015 Échéance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions détenues 643 Dominique Dudan Administratrice indépendante Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Membre du Comité Conformité et Éthique Après des études scientifiques, Dominique Dudan rejoint le monde de l’immobilier. Admise comme Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe AccorHotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des Opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des Fonds immobiliers réglementés. En 2009, Dominique Dudan a créé sa propre structure, Artio Conseil, et en 2010 elle est également devenue Directrice générale de la société Arcole Asset Management. De 2011 à 2015, elle a été Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS, puis Gérante de Warburg HIH France. Désormais Senior Advisor de LBO France, de Nema Capital (Maroc) et administratrice de sociétés, Dominique Dudan est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Île-de-France (ORIE), après en avoir été Présidente, membre du Club de l’Immobilier et membre du bureau de Breizh Immo. Elle est Chevalier dans l’Ordre National du Mérite. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Senior Advisor, Real Estate de LBO France Administratrice de Mercialys ◊ Membre du Conseil de surveillance de Selectirente ◊ Présidente du Conseil de surveillance de l’OPCI Sofidy Pierre Europe Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion Gérante de la SCI du 92 Gérante de la SARL William’s Hôtel Présidente de Artio Conseil Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Altixia Commerce Présidente du Conseil de surveillance de la SCPI Altixia Cadence XII Présidente de Nokomis Webstore Administratrice de Apexia Social Infrastructures (société de droit marocain) Gérante de la SCI MMM Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Cogérante de Warburg HIH France Gérante de la SCI du Terrier Membre du Conseil de surveillance de Swiss Life Reim Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Dominique Dudan pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Renouvellement du mandat de la société Predica, administrateur Le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société Predica est représentée au Conseil d’administration de Gecina par M. Matthieu Lance. M. Matthieu Lance continuerait de faire bénéficier le Conseil d’administration de sa connaissance approfondie du secteur immobilier, de la finance et de son expérience à l’international. La biographie de M. Matthieu Lance figure ci-dessous : Âge 54 ans Nationalité Française Domicilié 16-18, bd Vaugirard 75015 Paris Première nomination AG du 20/12/2002 Échéance du mandat AGO 2023 Nombre d’actions détenues par Predica 9 750 092 Predica, Représentée par Matthieu Lance Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité d’Audit et des Risques Matthieu Lance est diplômé de l’École Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, Matthieu Lance intègre Crédit Agricole CIB en tant que Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il est co-responsable mondial depuis fin 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations chez Crédit Agricole Assurances Co-responsable mondial des fusions et acquisitions chez Crédit Agricole CIB Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Néant Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Predica pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Résolution 16 – Nomination de M. Beñat Ortega en qualité d’administrateur Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer la nomination de M. Beñat Ortega en qualité d’administrateur de la société pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. M. Beñat Ortega, qui a au cours de ses premiers mois de prise de fonction de Directeur Général, confirmé les qualités attendues, fera bénéficier le Conseil d’administration de sa riche expérience immobilière, opérationnelle, internationale et de management. La biographie de M. Beñat Ortega figure ci-dessous : Âge 42 ans NationalitÉ Française DomiciliÉ 14-16, rue des Capucines 75002 Paris Nomination en qualitÉ de DG 21/04/2022 ÉchÉance du mandat Indéterminée Nombre d’actions dÉtenues 5 000 (1) Beñat Ortega Directeur général Beñat Ortega, diplômé de l’École Centrale Paris, a pris ses fonctions de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale 2022. Ayant rejoint en 2012 le groupe Klépierre, société immobilière cotée, il y a dirigé les activités opérationnelles et joué un rôle clé dans la transformation de cette société leader européenne au travers du recentrage du portefeuille de centres commerciaux et d’une stratégie ambitieuse de création de valeur et de croissance du cash-flow. Il était depuis 2020 membre du directoire, directeur des opérations. Il avait précédemment travaillé 9 ans au sein des équipes Bureaux, à Paris, du groupe coté Unibail-Rodamco. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Société cotée Représentant légal de la plupart des filiales de Gecina Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Société cotée Membre du Directoire de Klépierre ◊ Membre du Conseil d’administration de filiales du groupe Klépierre (1)Il a été attribué 5 000 actions gratuites à M. Beñat Ortega à titre d’allocation de prise de fonction. Celles-ci sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Beñat Ortega en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Beñat Ortega pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 8.2.4Rachat d’actions Résolution 17 – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la société en vue : ▶de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ▶de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou ▶de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ▶de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ▶de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou ▶de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou ▶de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ▶à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale qui approuverait cette résolution, soit, à titre indicatif, 7 662 319 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 623 192 actions au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ▶le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Le prix maximum d’achat serait de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique sur le capital de la société. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et priverait d’effet à compter de son adoption à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée à votre Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : ▶de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou ▶de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou ▶de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ▶de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ▶de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou ▶de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou ▶de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ▶à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 7 662 319 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 623 192 actions au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ▶le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 302 594 230 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Résolution 18 – Pouvoirs pour les formalités Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 9. 9Informations complémentaires Be Issy, Issy-les-Moulineaux (92) 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1 Documents accessibles au public 9.1.2 Informations financières historiques 9.1.3 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.4 Table de concordance du document d’enregistrement universel 9.1.5 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 9.1.6 Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1 Responsables du contrôle des comptes 9.2.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 9.3 Informations juridiques 9.3.1 Siège social, forme juridique et législation applicable 9.3.2 Statuts 9.3.3 Recherche et brevets 9.4 Glossaire 9.1 |Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1Documents accessibles au public Le présent Document d’enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Direction de la Communication Financière de Gecina sur simple demande adressée à la société à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines – 75002 Paris, par téléphone au 0 800 800 976, ou par e-mail adressé à actionnaire@gecina.fr. Il est également disponible sur le site Internet de la société Gecina (www.gecina.fr). Sont également accessibles, au siège ou sur le site Internet de la société Gecina, les documents suivants : ▶les statuts de la société ; ▶les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour les deux exercices précédant la publication du rapport financier annuel. Responsable du document d’enregistrement universel Beñat Ortega, Directeur général de Gecina (ci-après la « société » ou « Gecina »). Responsables de la Communication financière Nicolas Dutreuil, Directeur général adjoint en charge des Finances Samuel Henry-Diesbach, Directeur de la Communication financière Laurent Le Goff : 01 40 40 62 69 Virginie Sterling : 01 40 40 62 48 Communication financière, relations analystes, investisseurs et relations presse : ir@gecina.fr Relations actionnaires individuels Numéro vert : 0 800 800 976 actionnaire@gecina.fr 9.1.2Informations financières historiques Conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : ▶au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le Document d’enregistrement universel déposé le 16 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 21-0130 aux pages 219 à 267 et 341 à 349 ; ▶au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le document d’enregistrement universel déposé le 16 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 22-0106 aux pages 249 à 296 et 392 à 394. Ces documents sont disponibles sur les sites de l’Autorité des marchés financiers et de Gecina : www.gecina.fr www.amf-france.org 9.1.3Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance figure à la section 9.1.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Beñat Ortega Directeur général 9.1.4Table de concordance du document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 9.1.1 ; 9.1.3 316 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1.3 316 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 7.6 288-289 1.4 Informations provenant de tiers 7.6 288-289 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page de garde Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 9.2.1 321 2.2 Changement éventuel 3 Facteurs de risque Rapport intégré ; chapitre 2 10-11 ; 74-94 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.3.1 330 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 9.3.1 330 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.3.1 330 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 9.3.1 330 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Rapport intégré 13-25 5.2 Principaux marchés Rapport intégré 5-11 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Rapport intégré ; 5.5.1 2 ; 217 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré ; 1.1.9 5-37 ; 56 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licence, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 9.3.3 336 5.6 Position concurrentielle Rapport intégré 5-25 5.7 Investissements Rapport intégré ; 1.1.5 ; 1.1.8 ; 13-25 ; 52-53 ; 56 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 5.5.2 218-222 6.2 Liste des filiales importantes 1.6.2 ; 5.5.2 71 ; 220-221 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Chapitres 1 et 5 46-72 ; 208-251 7.2 Résultats d’exploitation Rapport intégré ; 1.1.4 ; 5.2 ; 5.5.8 44 ; 50-51 ; 212 ; 247-248 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1 ; 5.3 210-211 ; 213 8.2 Flux de trésorerie 5.4 214 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4 63-66 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 1.4.7 ; 5.5.5.11.1 ; 6.3.4.8 64 ; 234 ; 265 8.5 Sources de financement attendues 1.4 63-66 9 Environnement réglementaire 9.3 330-336 10 Informations sur les tendances Rapport intégré ; 1.1 5-37 ; 48-56 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 1.1.9 56 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 4.1 158-186 12.2 Conflits d’intérêts 4.1.5 184-185 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature Rapport intégré ; 4.2 ; 5.5.9.6 35 ; 187-206 ; 251 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.5.5.13 236-237 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels Rapport intégré ; 4.1.3 33 ; 160-172 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur 4.1.5 ; 4.1.6 184-185 14.3 Information sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération Rapport intégré ; 4.1.4.4 34 : 179-183 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 158 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.1.3 163-162 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 3.4.1.1 : 5.5.9.4 ; 6.3.6.3 125-127 ; 251 ; 271 15.2 Participations et stock-options 5.5.9.5 ; 6.3.6.6 251 ; 272 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.8 186 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement Rapport intégré ; 5.5.9.1 41 ; 249 16.2 Existence de droits de vote différents 4.3 ; 9.3.2.2 206 ; 331-332 16.3 Contrôle 4.3 206 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.3 206 17 Transactions avec des parties liées 5.5.9.3 250 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 9.1.2 316 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 9.2 321-329 18.4 Informations financières pro forma 18.5 Politique en matière de dividendes Rapport intégré ; 5.5.9.2 41 ; 250 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.5.5.13 236-237 18.7 Changement significatif de la situation financière 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 9.3.2.2 331-332 19.1.1 Capital souscrit et nombre d’actions Rapport intégré ; 6.3.6.2 42 ; 270-271 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions autodétenues 5.5.9.1 249 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.4.3 263 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis 4.1.8 186 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social 6.3.6.2 270-271 19.2 Acte constitutif et statuts 9.3.2 330-336 19.2.1 Registre et objet social 9.3.1 330 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.3.2.2 331-332 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 20 Contrats importants 1.1.1 48-56 21 Documents disponibles 9.1.1 316 9.1.5Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprenant également le Rapport financier annuel, la déclaration du responsable fait référence à des informations relevant du rapport de gestion. Dans la forme actuelle du document, ces informations se retrouvent dans diverses parties. 9.1.5.1Rapport financier annuel Éléments requis par les articles l. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF Sections Pages Comptes consolidés Chapitre 5 208-251 Comptes annuels Chapitre 6 252-273 Déclaration de la personne responsable 9.1.3 316 Rapport de gestion Voir ci-après Voir ci-après Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 9.2.2.1 322-324 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 9.2.2.2 325-328 Honoraires des contrôleurs légaux 5.5.9.7 251 9.1.5.2Rapport de gestion Sections Pages Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 22-10-34, L. 225-100-2, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Rapport intégré ; chapitre 1 1-72 Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 1.1.9 56 Éléments importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi (L. 232-1 du Code de commerce) 1.7 72 Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 3.4.3 134-140 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) Rapport intégré ; chapitre 3 1-72 ; 96-155 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) 3.4 125-144 Description des principaux risques et incertitudes (L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Rapport intégré ; Chapitre 2 10-11 ; 74-94 Informations relatives à la structure et à la composition du capital : délégations dans le domaine des augmentations de capital (L. 22-10-34 du Code de commerce), informations sur les rachats d’actions propres (L. 225-211 du Code de commerce), identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce), participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L. 225-102 du Code de commerce) 4.1.8 ; 5.5.9.1 186 ; 249-250 Activité des filiales de la société et prises de participations significatives dans les sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) 1.6 ; 5.5.2 96-72 ; 218-222 Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L. 441-14 du Code de commerce) 1.6.1 71 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce) 4.3 206 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) 5.5.9.2 250 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code de commerce) 4.1.3 176 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social, mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L. 22-10-36 du Code de commerce) Rapport intégré ; 4.2 35 :187-206 9.1.6Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière Table de concordance entre les informations publiées dans le Document d’enregistrement universel et les informations attendues au titre de la déclaration de performance extra-financière. Thèmes Pages Concordance avec le document d’enregistrement universel Présentation du modèle d’affaires 1-45 Rapport intégré Agilité et résilience au cœur de la ville Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité de la société 76-86 85-86 104-105 2.1 Principaux facteurs de risques 2.1.2.5 Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 3.1.4 Nos risques et opportunités RSE prioritaires Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques extra-financiers et de leurs résultats, y compris indicateurs clés 106-117 120-122 122-124 125-131 132-134 En référence à la cartographie des risques RSE, concordance avec les cinq risques prioritaires : 3.2 Vivre et concevoir bas carbone (risques N°1 et N°2) 3.3.2 Politique d'économie circulaire (risque N°1) 3.3.3 Politique bien-vivre (risque N°4) 3.4.1 Un capital humain en soutien à la performance (risque N°3) 3.4.2 Achats responsables (risque N°5) Respect des droits de l’homme Opérant exclusivement en France, Gecina n’est pas directement concerné par les enjeux liés aux droits de l’Homme Lutte contre la corruption 84 2.1.2.4 Risques législatifs, réglementaires et politiques Changement climatique (contribution et adaptation) 106-117 116-117 3.2 Vivre et concevoir bas carbone 3.2.4 Résilience et adaptation du patrimoine aux aléas du changement climatique Économie circulaire 120-122 3.3.2 Politique d'économie circulaire Gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable L’activité de Gecina n’est pas concernée par ce risque Accords collectifs et impacts 125-131 3.4.1 Un capital humain en soutien à la performance Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 125-131 3.4.1 Un capital humain en soutien à la performance Engagements sociétaux 132-134 3.4.2 Achats responsables Lutte contre les fraudes 91-93 2.2.6 Conformité et éthique 9.2 |Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1Responsables du contrôle des comptes 9.2.1.1Commissaires aux Comptes titulaires KPMG Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Régis Chemouny et Sandie Tzinmann Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex KPMG a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Jean-Baptiste Deschryver 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010, par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 et par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. 9.2.1.2Commissaires aux Comptes suppléants Emmanuel Benoist Membre de la Compagnie régionale de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex M. Emmanuel Benoist a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. KPMG Audit FS I Membre de la Compagnie régionale de Versailles Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex KPMG Audit FS I a été nommé par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. 9.2.2Rapports des Commissaires aux Comptes 9.2.2.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 PARIS CEDEX 02 À l'Assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GECINA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement et en restructuration (notes 5.5.3.1.1, 5.5.3.1.2, 5.5.5.1.1 et 5.5.6.8 de l’annexe aux comptes consolidés) Rique identifié Les immeubles de placement (y compris en restructuration) représentent une valeur de 19 485 millions d’euros représentant 94 % du total de l’actif du bilan consolidé au 31 décembre 2022. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de -290 millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition frais et droits inclus. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement (telle que définie par la norme IFRS 13). Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » de ces actifs. L’évaluation de la « juste valeur » d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes annexes, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, l’estimation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, etc.) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement et en restructuration comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la « juste valeur » des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ▶l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; ▶la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ▶l’obtention des rapports d’expertise immobilière, apprécier la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ▶en présence de nos propres experts immobiliers, nous nous sommes entretenus avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier. ▶Par ailleurs, nous avons apprécié – avec l’aide de nos experts immobiliers – les principales hypothèses des rapports d’expertise pour un échantillon d’actifs ; ▶la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts immobiliers indépendants aux budgets de travaux et situations locatives) ; ▶apprécier le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des immeubles de placement et restructuration fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux `Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina par l’Assemblée générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 avril 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A.dans la 1re année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objecif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▶il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▶il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▶il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▶il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▶il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▶concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'Audit et des Risques Nous remettons au Comité d'Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver KPMG S.A. Régis Chemouny 9.2.2.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris CEDEX 02 À l'Assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GECINA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et correction de valeur des immobilisations corporelles (Notes 6.3.3.1.3 et 6.3.4.1 de l’annexe aux comptes annuels). Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 1 436 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 11 % de l’actif de la société. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants. La détermination de la valeur des actifs immobiliers est un exercice d’estimation qui requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers,..) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et leur correction de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la forte sensibilité de la valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ▶l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de la société ; ▶la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; ▶l’obtention des rapports d’expertise immobilière, appréciation de la pertinence des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; ▶en présence de nos propres experts immobiliers, nous nous sommes entretenus avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier. ▶Par ailleurs, nous avons apprécié – avec l’aide de nos experts immobiliers – les principales hypothèses retenues des rapports d’expertise pour un échantillon d’actifs ; ▶la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; ▶recalculer, sur la base d’un échantillon, le montant de la dépréciation comptabilisée ; ▶apprécier le caractère approprié des informations relatives sur l’évaluation et la correction de valeurs des immobilisations corporelles figurant dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des immobilisations financières (Notes 6.3.3.2, 6.3.4.1 et 6.3.6.8 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières s’élèvent à 11 335 millions d’euros, soit 87 % de l’actif de la société. Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des titres, prêts, créances et autres actifs immobilisés, une dépréciation est enregistrée. Cette dépréciation est déterminée en fonction de plusieurs critères (actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment). L'actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. L’estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières et de la sensibilité de la valeur d’utilité des actifs concernés à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté en : ▶appréciation du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction ; ▶contrôle, par sondages, des éléments utilisés pour estimer les actifs nets réévalués, avec notamment pour l’évaluation des sociétés foncières que : ▶les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées, ▶les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers indépendants ; ▶recalculer sur la base d'un échantillon du montant de la dépréciation comptabilisée ; ▶appréciation du caractère approprié des informations sur l’évaluation des immobilisations financières figurant dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gecina SA par l’assemblée générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 avril 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A.dans la 1re année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▶il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▶il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▶il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▶il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▶il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'Audit et des Risques Nous remettons au Comité d'Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver KPMG S.A. Régis Chemouny 9.2.2.3Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) Gecina S.A. 16 rue des Capucines 75002 PARIS À la collectivité des associés de la société Gecina S.A., En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par la collectivité des associés. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de la collectivité des associés en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par la collectivité des associés dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2023 et Paris-La Défense, le 15 février 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG SA Régis Chemouny Associé PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Associé 9.3 |Informations juridiques 9.3.1Siège social, forme juridique et législation applicable Dénomination Gecina Siège social 14-16, rue des Capucines à Paris (2e) – France Forme juridique Société anonyme, régie par les articles L. 22-10-2 et suivants et R. 210-1 et suivants du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Date de constitution et d’expiration de la société La société a été constituée le 14 janvier 1959 pour 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 14 janvier 2058 Registre du commerce et des sociétés 592 014 476 RCS Paris Numéro d’identification SIRET 592 014 476 00150 Code APE 6820A Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Au siège social (téléphone : 01 40 40 50 50) Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de douze mois Code LEI 9695003E4MMA10IBTR26 Site Web www.gecina.fr Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document. 9.3.1.1Régime des sociétés d’investissement immobilier cotées La société a opté pour le régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il permet aux sociétés optant pour ce régime de transparence fiscale (qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition d’acquitter une exit tax calculée désormais au taux de 19 % sur les plus-values latentes existant au jour de l’option, et dont le paiement est étalé sur quatre ans. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à hauteur de 95 % de leurs revenus de location exonérés, de 70 % des plus-values exonérées, dans les deux ans, et de 100 % des bénéfices versés par les filiales. 9.3.2Statuts 9.3.2.1Forme – Objet – Dénomination Siège – Durée Article 1 – Forme de la société La société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration. Article 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : Gecina. Article 3 – Objet social La société a pour objet l’exploitation d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs situés en France ou à l’étranger. À cet effet notamment : ▶l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; ▶la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles ; ▶l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, d’immeubles ou groupes d’immeubles déjà construits ; ▶le financement des acquisitions et des opérations de construction ; ▶la location, l’administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; ▶la vente de tous biens ou droits immobiliers ; ▶la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l’objet social, et ce, par voie d’apport, souscription, achat ou échange de titres ou, droits sociaux ou autrement, et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement et la réalisation. Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris (2e) – 14-16, rue des Capucines. Article 5 – Durée de la société Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce. 9.3.2.2Capital social – Actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 574 673 940 euros (cinq cent soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille neuf cent quarante euros) et est divisé en 76 623 192 actions de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Article 7 – Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions font l’objet, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, d’inscription en compte, tenu par la société ou par un mandataire en ce qui concerne les actions nominatives ou par un intermédiaire financier habilité en ce qui concerne les actions au porteur. La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées. Article 8 – Transmission et cession des actions Les actions sont librement négociables et leur cession s’opère dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Article 9 – Franchissements de seuil – Information Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, du nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital de la société et les droits de vote qui y sont attachés, et des titres ou instruments financiers assimilés (tels que définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement des seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi. Pour la détermination du franchissement de seuil, il sera tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée générale se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra indiquer s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Dans l’hypothèse où un actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, sur demande de cette dernière, lui fournir un avis juridique d’un cabinet d’avocats doté d’une expertise en matière fiscale et de réputation internationale confirmant que l’actionnaire n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes ou détenant directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. Article 10 – Droits et obligations attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur minimale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée générale. Article 11 – Libération des actions Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’administration. 9.3.2.3Administration de la société et collège des censeurs Article 12 – Conseil d’administration La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. Article 13 – Bureau du Conseil Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique et, éventuellement un Co-président et un ou plusieurs Vice-présidents. Si le Conseil d’administration décide de nommer un Co-président, ce titre sera également attribué au Président sans pour autant que cette nomination entraîne une limitation des pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts au seul Président. Le Conseil d’administration fixe la durée des fonctions du Président et, le cas échéant du Co-président et du ou des Vice-présidents, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’administration et, éventuellement, le Co-président ou le ou les Vice-présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration. Nul ne peut être nommé Président, Co-président ou Vice-président s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président, le Co-président ou un Vice-président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les séances du Conseil sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par le Co-président ou par l’un des Vice-présidents présents sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil. En cas d’absence du Président, du Co-président et des Vice-présidents, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui présidera la réunion. Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire. Article 14 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu, y compris à l’étranger. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque Conseil et convoque, par tous moyens appropriés, les administrateurs. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le cas échéant, le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux représentants permanents d’une personne morale administrateur. Le Conseil d’administration peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur. À cet égard, dans les limites fixées par la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’administrateur mandataire d’un de ses collègues disposant de deux voix ; en cas de partage des voix, le Président de séance n’aura pas de voix prépondérante. Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider également la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées dans le règlement intérieur exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Article 16 – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, il organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également, en application de l’article 17 des présents statuts, assurer la direction générale de la société. Article 17 – Direction de la société 17.1 La direction générale de la société est assumée, au choix du Conseil d’administration, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration exerce ce choix à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires applicables. 17.2 Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’administration, il occupe la fonction de Président-directeur général. Le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions du Président-directeur général qui ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président-directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. 17.3 Si la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, un Directeur général est nommé par le Conseil d’administration. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration. 17.4 Le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-directeur général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et notamment pour procéder à l’achat ou à la vente de tous biens ou droits immobiliers. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Ils représentent la société dans leurs rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général ou le cas échéant, du Président-directeur général, mais les restrictions qui seraient ainsi apportées à leurs pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. 17.5 Sur proposition du Directeur général ou le cas échéant, du Président-directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général ou le cas échéant, le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut dépasser un maximum de cinq. En accord avec le Directeur général ou le cas échéant, le Président-directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur général ou, le cas échéant, le Président-directeur général cessent ou sont empêchés d’exercer leurs fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général ou le cas échéant, du nouveau Président-directeur général. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou le cas échéant, que le Président-directeur général. 17.6 Le Directeur général est révocable à tout moment sur juste motif par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général ou, le cas échéant, du Président-directeur général, des Directeurs généraux délégués. 17.7 Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de 65 ans. Si un Directeur général ou un Directeur général délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Article 18 – Censeurs L’Assemblée générale annuelle peut nommer auprès de la société des censeurs choisis parmi les actionnaires sans que leur nombre puisse être supérieur à trois. Les censeurs peuvent également être nommés par le Conseil d’administration de la société sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée générale. Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années et sont rééligibles. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part à ses délibérations avec voix consultative. Les censeurs peuvent se voir confier des missions spécifiques. Article 19 – Rémunération des administrateurs, des censeurs, du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués 19.1 Les administrateurs reçoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats effectifs confiés à des administrateurs ou à des censeurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’administration. 19.2 Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués. 9.3.2.4Assemblées générales Article 20 – Assemblées d’actionnaires 1. Convocation Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2. Droit d’accès Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les registres de la société dans les délais et conditions prévus par la loi. 3. Bureau – Feuille de présence Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un Vice-président ou en l’absence de ce dernier par un administrateur, spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 4. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Les actionnaires peuvent voter aux Assemblées en adressant le formulaire de vote par correspondance soit sous forme papier soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsque cette dernière méthode est utilisée, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires peuvent également se faire représenter aux Assemblées en adressant à la société le formulaire de procuration soit sous forme papier soit par télétransmission selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le mandat donné pour une Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les Assemblées générales et spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou dans l’avis de convocation, sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 9.3.2.5Exercice social – Commissaires aux Comptes – Répartition des bénéfices Article 21 – Exercice social Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. Article 22 – Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 23 – Répartition des bénéfices – Réserves Le bénéfice de l’exercice arrêté conformément aux dispositions légales est à la disposition de l’Assemblée générale. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report à nouveau. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions de la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, l’Assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, après décision du Conseil d’administration. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts (une « Distribution »), directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société, et ; (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute Distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus des droits à dividende de cet actionnaire rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute Distribution d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement le coût du Prélèvement dû par la société au titre de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la société, à la date de la mise en paiement de toute Distribution de la société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas : ▶soit au montant dont la société est devenue débitrice à l’égard de la SIIC Fille, depuis la dernière Distribution de la société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la société ; ▶soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière Distribution de la société, à raison d’une Distribution à la société multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 9 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividende de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute Distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus. En cas de Distribution réalisée autrement qu’en numéraire, lesdites sommes devront être payées par l’Actionnaire à Prélèvement avant la mise en paiement de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où : (i) il se révélerait, postérieurement à une Distribution par la société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où ; (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue au paragraphe précédent, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société non seulement la somme qu’il devait à la société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la société ou une SIIC fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. L’Assemblée décide l’affectation du solde qui peut être, soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserve. L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée générale annuelle ou à défaut le Conseil d’administration. 9.3.2.6Divers Article 24 – Dissolution et liquidation À la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées générales extraordinaires. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs. Les Commissaires aux Comptes seront maintenus en fonction avec leurs pouvoirs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Article 25 – Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. 9.3.3Recherche et brevets Néant. 9.4 |Glossaire ANR (actif net réévalué), EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV Actif net réévalué dilué (ANR) par action : son calcul est défini par l’EPRA. L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres du Groupe issus des états financiers qui intègrent la juste valeur bloc hors droits des immeubles de placement, des immeubles en restructuration et des immeubles destinés à la vente ainsi que des instruments financiers. ▶EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement en ce compris les droits de mutation du patrimoine ; ▶EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation, l’entité achète et cède des actifs ce qui conduit à la prise en compte de certains passifs ; ▶EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de cession, soit la valeur pour l’actionnaire en cas de liquidation. Sont retraités des capitaux propres du Groupe selon le cas et principalement : ▶les plus-values latentes sur les immeubles valorisés au bilan à leur coût historique tels que l’immeuble d’exploitation, calculées à partir des valeurs d’expertise en bloc hors droits déterminées par des experts indépendants ; ▶la juste valeur des dettes financières à taux fixe ; ▶les droits d’enregistrement, pour leur valeur totale ou pour leur part relative au mode de cession de l’actif le plus approprié (cession de l’actif ou des titres de la société). Ainsi, pour le cas où la cession de la société en lieu et place de la vente de l’actif apparaît plus avantageuse, les droits d’enregistrement qui en résultent sont substitués à ceux déduits des expertises immobilières. Le nombre d’actions dilué inclut le nombre d’actions susceptibles d’être créées par l’exercice des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. Le nombre d’actions dilué ne tient pas compte des actions détenues en autocontrôle. Actifs en exploitation Ensemble des actifs en exploitation du Groupe (excluant actifs en restructuration ou destinés à être mis en restructuration), hors actifs cédés au cours de l’exercice ou sous promesse. Demande placée Ensemble des transactions, à la location ou à la vente, réalisées par des utilisateurs finaux, y compris clés en main. EPRA (European Real Estate Association) L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. L’EPRA publie des recommandations portant notamment sur des indicateurs de performance, visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. ICC Indice du coût de la construction publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux ou de bureaux. IGH Immeuble de grande hauteur. Ils sont sujets à des normes de sécurité strictes, particulièrement concernant la protection incendie. ILAT Indice des loyers des activités tertiaires publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux de bureaux. ILC Indice des loyers commerciaux publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour la révision de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux. IRL Indice de référence des loyers publié trimestriellement par l’Insee et utilisé pour l’indexation annuelle des loyers résidentiels. Loan-to-Value (LTV) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur du patrimoine bloc hors droits (sauf mention explicite), telle que déterminée par les experts indépendants. Loyer annualisé Les loyers annualisés publiés par Gecina correspondent au volume locatif brut facial ou IFRS sur un an qui serait généré par le portefeuille en considérant sur une année entière l’état locatif observé à la date de la clôture comptable. Loyer facial Le loyer facial correspond à la valeur figurant sur le bail acté entre deux parties, indexé le cas échéant. Loyer potentiel Loyer potentiel = loyer annualisé fin de période + valeur locative de marché des lots vacants. Offre disponible Ensemble des surfaces vacantes, proposées à la commercialisation sur le marché. Périmètre constant Ensemble du patrimoine excluant les acquisitions, cessions, les actifs destinés à la vente et l’ensemble des programmes destinés à être redéveloppés ou en développement au cours de la période analysée. Périmètre courant Intégralité du patrimoine tel que détenu sur une période ou à une date donnée. Pipeline Le pipeline de projets de Gecina représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée, en termes de développement ou redéveloppements. Le pipeline se décompose en trois catégories : ▶le pipeline engagé, qui comprend les opérations en cours de développement ; ▶le pipeline contrôlé « certain », qui concerne les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres ou années qui viennent ; ▶le pipeline contrôlé « probable », qui rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina, sur lesquels un projet de restructuration ou de construction satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié, et qui peuvent nécessiter une précommercialisation (pour projets greenfield dans les localisations périphériques de la Région parisienne) ou dont le départ du locataire n’est pas encore certain à court terme. Précommercialisation Engagement ferme d’un utilisateur avant la disponibilité effective d’un immeuble. Rendement prime Rapport le plus bas entre le loyer et le prix de vente hors taxe, obtenu pour l’acquisition d’un bâtiment de taille standard, d’excellente qualité, offrant les meilleures prestations, et dans la meilleure localisation du marché. Résultat récurrent net Le résultat récurrent net (aussi appelé cash-flow courant net) par action, que Gecina définit comme la différence entre l’excédent brut d’exploitation (en anglais « EBITDA »), les frais financiers nets et les impôts récurrents. Il peut être calculé en excluant certains éléments exceptionnels. Ce montant est rapporté au nombre moyen d’actions composant le capital, hors autocontrôle. Réversion locative À la date d’échéance d’un bail, que ce soit lors d’une nouvelle location ou d’un renouvellement, la réversion locative correspond à la différence entre le loyer du précédent locataire et le loyer négocié dans le cadre du nouveau bail. La réversion est positive lorsque le nouveau loyer est en hausse. La réversion peut être négative lorsque le nouveau loyer est inférieur à l’ancien. Taux de capitalisation Son calcul est déterminé comme le rapport des loyers potentiels sur les valeurs d’expertise hors droits. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de privation Le taux de privation est défini comme le rapport entre la perte de loyers annualisés liée à la session d’actifs rapportée au prix de vente des actifs. Taux de rendement Son calcul est basé sur un loyer potentiel rapporté à la valeur bloc du patrimoine droits inclus. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de rotation Le taux de rotation est défini, pour une période donnée, comme le nombre de logements libérés dans la période considérée divisé par le nombre de logements du Groupe à la même période, à l’exclusion des immeubles pour lesquels le processus de cession est initié. Taux de vacance Ratio mesurant le rapport entre l’offre immédiatement disponible et le parc existant. C’est la proportion des logements ou locaux vacants sur l’ensemble des biens proposés à la location. TOF (taux d’occupation financier) Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers quittancés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait le Groupe si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la VLM sur les surfaces tertiaires et à la valeur du loyer payé par le locataire sortant sur les surfaces d’habitation). Les immeubles pour lesquels le processus de cession est initié ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’occupation financier car, à compter de cette étape, le Groupe cesse de proposer à la location ces immeubles. Vente en bloc Vente de l’intégralité d’un immeuble à un même acquéreur. Vente en lots Vente d’un immeuble lot par lot, que ces lots soient vides ou occupés, à plusieurs acquéreurs. La vente par lots est principalement utilisée en immobilier résidentiel. VLM (valeur locative de marché) Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un bail. Elle correspond au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d’un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée. Yield on cost Rapport entre le loyer facial brut prévu post-opération et le coût global de cette opération tenant compte du foncier ou le cas échéant de la dernière valeur expertisée avant lancement du programme pour les projets engagés (ou de la dernière expertise disponible pour les projets contrôlés), du coût technique, des honoraires de commercialisation et des frais financiers capitalisés. Yield on cost = loyer facial brut/coût total d’investissement. Conception et réalisation :