Thermador Groupe

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le rapport ﬁnancier annuel, le rapport de gestion, la déclaration de performance extra-ﬁnancière et le rapport sur le gouvernement d’entreprise Sommaire EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.1 Mot du Président 3 1.2 Nos marchés 4 1.3 Nos métiers 6 1.4 Notre histoire 8 1.5 Nos objectifs et notre stratégie 10 1.6 Notre activité commerciale 12 1.7 Notre logistique 14 1.8 Nos fournisseurs 15 1.9 Nos clients français 16 1.10 Nos clients à l’international 17 1.11 Nos chiffres clés ﬁnanciers 18 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers 20 1.13 Notre patrimoine immobilier 22 1.14 Notre Conseil d’Administration 24 1.15 Notre Comité exécutif 25 1.16 Organigramme de la gouvernance 26 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 Organigramme 28 2.2 Comité exécutif 29 2.3 Conseil d’Administration 32 2.4 Comité d’audit 37 2.5 Comité du développement durable 38 2.6 Rémunération des dirigeants 39 2.7 Vie boursière 50 2.8 Composition du capital 52 2.9 Prévoir 2023 54 2.10 Assemblée Générale 2022 55 2.11 Relations avec nos actionnaires 56 2.12 Courriels et chat des actionnaires 58 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1 Notre stratégie RSE 60 3.2 Nos enjeux 73 3.3 Synthèse des indicateurs et tables de concordance 101 3.4 Rapport de l’organisme de vériﬁcation 105 GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques 107 4.2 Assurances 112 4.3 Contrôle interne 113 NOS FILIALES 5.1 Informations générales 116 5.2 Nos ﬁliales 117 LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1 Principaux indicateurs ﬁnanciers 135 6.2 Comptes consolidés 2022 139 6.3 Notes aux comptes consolidés annuels 142 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 164 COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.1 Les comptes sociaux 169 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 177 7.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions 179 et engagements réglementés 7.4 Commissaires aux Comptes 180 INFORMATIONS SUPPLÉMEN- TAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 Tables de concordance 182 8.2 Éléments constitutifs du rapport ﬁnancier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise 185 8.3 Attestation du responsable 185 du document PROJET DES RÉSOLUTIONS 186 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 23 février 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers , en sa qualité d’autorité compétente, au titre du règlement (U.E.) N° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’ar- ticle 9 du dit règlement. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des signataires. En application de l’article 28 du Règlement CE n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence et d’enregistrement universel concernant certaines informations : - les comptes consolidés 2021 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent ﬁgurant aux pages 127 à 146 du document d’en- registrement universel clos le 31 décembre 2021, déposés auprès de l’AMF en date du 21 février 2022 sous le numéro D.22-0045. - les comptes consolidés 2020 et le rapport des Commissaires aux Comptes y affèrent ﬁgurant aux pages 110 à 132 du document de référence clos le 31 décembre 2020, déposés auprès de l’AMF en date du 19 février 2021 sous le numéro D.21-0074. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1.1 Mot du Président 3 1.2 Nos marchés 4 1.3 Nos métiers 6 1.4 Notre histoire 8 1.5 Nos objectifs et notre stratégie 10 1.6 Notre activité commerciale 12 1.7 Notre logistique 14 1.8 Nos fournisseurs 15 1.9 Nos clients français 16 1.10 Nos clients à l’international 17 1.11 Nos chiffres clés ﬁnanciers 18 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers 20 1.13 Notre patrimoine immobilier 22 1.14 Notre Conseil d’Administration 24 1.15 Notre Comité exécutif 25 1.16 Organigramme de la gouvernance 26 EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 3 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Après une année 2021 où les volumes de vente ont atteint des sommets, nous nous attendions début 2022 au retour d’une certaine normalité. Malheureusement, l’agression russe sur le territoire souverain ukrainien a provoqué une onde de choc mondiale dont les conséquences ont été à la fois innombrables et soudaines. Elles perdurent encore aujourd’hui et vont probablement se faire sentir pendant plusieurs décennies. Certaines d’entre elles concernent directement nos activités. Tout d’abord, cette nouvelle crise a encore une fois sou- mis nos équipes à rude épreuve. Nous les remercions pour leur agilité, leur implication, leur résilience et leur ﬁdélité. Ensuite, elle a agi comme un catalyseur supplémentaire sur une inﬂation déjà sous-jacente. Nous avons dû répercuter 10,8 % de hausse de prix à nos clients. Simultanément, la ﬁn de l’électricité bon marché et la perspective de possibles pénuries ont remis à l’honneur les économies et la sobriété, et tout particulièrement l’efﬁcience énergétique de l’habitat. Le succès de nos gammes de chauffe-eau solaires, d’accessoires pour les pompes à chaleur et d’accessoires pour les chaudières à combustible solide ne s’est pas démenti et a catapulté notre ﬁliale Thermador à plus de 100 M€ de chiffre d’affaires. Enﬁn, le risque de voir survenir d’autres conﬂits armés dans des zones où nous avons des fournisseurs va immanquablement conduire nos organisations à rechercher des alternatives, si possible en Europe. Dans ce tumulte, nous avons saisi l’opportunité d’ajouter à nos marchés celui des travaux publics en réalisant l’acquisition de la société DPI (voir à la page 121 de ce document). Finalement, notre chiffre d’affaires consolidé s’établit à 554 M€, notre rentabilité opérationnelle à 14,2 % et notre rentabilité nette à 10,5 %. Notre niveau de stock baisse à 192 jours d’achats consommés, à comparer à 201 jours ﬁn décembre 2021. Notre besoin en fonds de roulement d’exploitation consolidé termine à 39,7 % du chiffre d’affaires. Nous avons contracté deux nouveaux prêts bancaires à taux ﬁxes, d’un montant total de 31 M€ et sur une durée de 7 ans, pour ﬁnancer l’acquisition de DPI. La probabilité de réunir les conditions requises pour le versement d’un complément de prix de 5,16 M€ étant très élevée, nous l’avons totalement provisionné. Au 31 décembre 2022, notre trésorerie s’élève à 16 M€, notre dette bancaire à 46,6 M€ et nos capitaux propres après affectation du résultat à 299,7 M€. Notre structure ﬁnancière reste très solide. Nous maintenons des objectifs décennaux basés sur une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de 7 %, en respectant l’environnement et nos parties prenantes (voir les pages 10, 11 et 21 de ce document). Pour plus de détails, nous vous invitons à parcourir notre déclaration de performance extra-ﬁnancière à partir de la page 59. Nous abordons l’année 2023 avec la certitude d’avoir à répercuter une hausse de prix moyenne supérieure à 4 %. En revanche, nous ne sommes pas en mesure d’évaluer l’ampleur de l’impact de l’inﬂation sur les volumes et sur l’investissement. Sur le marché du bâtiment, nous comptons sur la rénovation pour compenser la baisse annoncée du nombre de mises en chantier des logements neufs. Parallèlement à l’intégration progressive de DPI, nous nous concentrerons sur les synergies possibles auprès des acteurs des travaux publics. Dans l’industrie et à l’international où notre potentiel de développement est important, nous chercherons à faire croître nos parts de marché. Enﬁn, nous anticipons une année difﬁcile pour notre activité grand public, conséquence directe de la baisse du pouvoir d’achat des Français. En décembre 2022, les investisseurs institutionnels détenaient 49,1 % du capital, les actionnaires individuels 37,8 % et nos salariés actifs ou retraités 7 %. Attachés à la régularité de notre redistribution auprès de nos actionnaires, nous proposons une augmentation de 4 % du dividende à 2,08 euros, soit 32,5% du bénéﬁce net par action. Notre Assemblée Générale se tiendra à Lyon le 3 avril à 17 heures au Théâtre des Célestins. Nous comptons sur votre présence ou vos votes pour dépasser à nouveau 73 % de taux de participation. Nous organiserons également une réunion d’information à Paris le 6 avril à 16 heures aux Salons Hoche. MOT DU PRÉSIDENT Guillaume Robin 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 4 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.2 NOS MARCHÉS Bien que les métiers de nos différentes ﬁliales soient assez voisins, notre organisation par marché assure une bonne répartition des risques. La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons est liée à des besoins primaires. Par exemple : se protéger du froid et de la chaleur (chauffage et climatisation), se laver (eau chaude sanitaire, assainissement), s’hydrater (adduction d’eau potable), se nourrir (industrie agroalimentaire), se soigner (industrie pharmaceutique). De plus, nos produits sont majoritairement vendus pour la maintenance et la rénovation. Ces caractéristiques nous donnent une résilience naturelle en période de crise et nous protègent des risques conjoncturels. À un horizon de 4 ans, les programmes de rénovation énergétique devraient favoriser nos activités bâtiment en France. À plus long terme, notre groupe a une belle carte à jouer en Europe sur le marché de la robinetterie industrielle qui reste à ce jour assez morcelé. En 2022, l’acquisition de DPI nous a donné l’opportunité de devenir un fournisseur des grands acteurs des travaux publics en France. L’entrée dans ce nouveau marché contribue encore à une plus grande répartition de nos risques. Les circuits de ﬂuides dans l’industrie Sur la plupart des sites industriels circulent des ﬂuides sous forme liquide ou gazeuse. Six de nos ﬁliales distribuent des vannes manuelles et motorisées, des clapets, des ﬁltres, des raccords et des accessoires de régulation et de contrôle adaptés aux travaux d’entretien ou aux nouvelles installations. Nous sommes présents chez pratiquement tous les revendeurs spécialisés, grossistes en robinetterie industrielle, en fournitures industrielles, et nous enrichissons progressivement nos gammes de produits. Nous menons de surcroît des actions de prescription auprès des usines pour mieux faire connaître nos gammes et implanter nos marques. Sodeco Valves, basée en Belgique, s’adresse prioritairement aux sites industriels importants. Ce marché devrait être dynamique à moyenne échéance du fait de la volonté européenne de reconquérir son indépen- dance sur des secteurs stratégiques et des nécessaires investissements à réaliser pour économiser l’eau et l’énergie. Voir p. 131 Voir p. 127 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 132 Voir p. 129 Voir p. 128 Voir p. 130 H 2 O GAZ VAPEUR ... Industrie pharmaceutique Industrie alimentaire Industrie chimique et pétrochimique 22 ,9 % de notre chiﬀre d’aﬀaires = 80 % des ventes en entretien et rénovation 670 000 rénovations énergétiques en 2022 grâce aux aides de l’état 37,6 millions de logements en France dont 5,2 millions de passoires thermiques Nous offrons aux marchés de l’habitat individuel, l’habitat collectif et des bâtiments du secteur tertiaire tous les accessoires et matériels nécessaires à la bonne circulation de l’eau dans les installations de chauffage et sanitaire. Nous proposons également des gammes complètes pour maîtriser la qualité et la température de l’air intérieur. Nos ﬁliales s’adressent respectivement aux grossistes, aux grandes surfaces de bricolage, aux acteurs du web et à certains fabricants. Les évolutions réglementaires (RE2020) qui visent à économiser l’eau et l’énergie, tout en assurant le confort et la sécurité des habitants ou des utilisateurs, stimulent l’innovation et nous amènent à proposer des solutions à plus forte valeur ajoutée. MaPrimeRénov, ﬁnancée par les pouvoirs publics, et les Certiﬁcats d’Économie d’Énergie, ﬁnancés par les fournisseurs d’énergie, représentent une enveloppe de ﬁnancement supérieure à 6 milliards d’euros pour 2023. Les déclarations récentes du gouvernement français et des partis politiques d’opposition nous donnent de surcroît de bonnes perspectives pour les 5 prochaines années. L’essentiel de notre activité est basé sur l’entretien et la rénovation ; il s’agit de marchés résilients de « besoins » sur lesquels nous sommes très bien positionnés et très réactifs. Voir p. 123 Voir p. 119 Voir p. 118 Voir p. 131 Voir p. 126 Voir p. 127 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 129 Voir p. 124-125 Les circuits de ﬂuides dans le bâtiment 49 ,8 % de notre chiﬀre d’aﬀaires = 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 5 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 110 M€ ou 110 000 compresseurs Le marché des compresseurs d’air dans le canal professionnel 110 M€ Le marché des nettoyeurs Haute Pression en GSB 105 M€ Le marché en GSB des compresseurs, groupes électrogènes et poste de soudage Nous commercialisons des compresseurs d’air, des groupes électrogènes, des postes de soudage, des chargeurs et des nettoyeurs haute pression auprès de la grande distribution et via le web à destination des bricoleurs avertis. Pour différencier l’offre faite aux différents acteurs du bricolage, nous utilisons nos marques (Mecafer), celles de nos clients, et également les marques exploitées sous licence par nos fournisseurs (Michelin, Stanley). Sous les marques Nuair et Fini, nous vendons, en plus des compresseurs à pistons et à vis auprès des professionnels et de l’industrie, des gammes qui complètent les réservoirs et soupapes déjà diffusés auprès des grossistes en fournitures industrielles, des spécialistes de l’air comprimé et des distributeurs de fournitures pour l’automobile. Gros outillage pour particuliers, professionnels et industriels Voir p. 117 Voir p. 128 8,7 % de notre chiﬀre d’aﬀaires = Les pompes domestiques (arrosage, piscine, relevage, récupération d’eau de pluie) Nous sommes un intervenant majeur sur le marché français des pompes domestiques dans les circuits de distribution professionnels et dans les grandes surfaces de bricolage. Arrosage, irrigation, alimentation en eau de maisons individuelles, transfert et relevage d’eaux claires ou usées, piscine, le marché des pompes est, et restera important. Les canicules et inondations successives constatées ces dernières années ont contribué à augmenter les besoins, qui restent cependant liés aux caprices de la météo. Notre retour sur le marché des piscines nous a conduits à offrir une très large gamme de matériels aux professionnels qui les construisent et les rénovent. 17 millions de jardins en France, avec une ou plusieurs pompes par jardin 1,5 million de bassins enterrés en France Relevage domestique d’eaux usées : 5 millions d’habitations en Assainissement Non Collectif dont 2 millions à mettre en conformité Voir p. 131 Voir p. 122 Voir p. 120 17 % de notre chiﬀre d’aﬀaires = 220 000 tonnes de canalisations plastique pour réseaux humides et secs vendues sur le marché français Canalisations pour les travaux publics 1 , 6 % = Chantiers de rénovation des réseaux humides existants en France à la suite des assises de l’eau en 2019 - plus de 1 000 000 km de réseaux eau potable et 380 000 km de réseaux d’assainissement. Nos canalisations plastique (conduits, tuyaux et tubes, gaines, drains, raccords, etc.) sont utilisées pour l’eau potable, les eaux usées, l’irrigation, l’arrosage, le drainage, le dragage, le gaz et le biogaz, ainsi que les réseaux de télécommunications, d’électricité et de ﬁbre optique. Nos clients sont des grossistes spécialisés et les acteurs majeurs des marchés du bâtiment, des travaux publics, de la conception et construction de réseaux et de l’irrigation. Voir p. 121 de notre chiﬀre d’aﬀaires Voir p. 118 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 6 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nos ﬁliales sont les interfaces utiles et efﬁcaces entre un grand nombre d’industriels disséminés dans le monde et des grossistes, grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché de plus en plus exigeants. 1.3 NOS MÉTIERS Nos fournisseurs 802 usines de fabricants-partenaires assurent la production. Nous leur garantissons la diffusion de leurs produits en Europe via une organisation commerciale et logistique extrêmement efﬁcace. Nos ﬁliales GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE & ALIMENTAIRES WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ LIBRE-SERVICE AGRICOLES GROSSISTES WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ FABRI- CANTS PROFES- SIONNELS DE LA PISCINE TRAVAUX PUBLICS ARTISANS INSTALLATEURS ADMINISTRATIONS EXPLOITANTS EN GÉNIE CLIMATIQUE TRAVAUX NEUFS ET MAINTENANCE EN INDUSTRIE PARTICULIERS Distribution à l’international Distribution en France Nos clients GROSSISTES WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 7 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 NOTRE CONCURRENCE Chacune de nos ﬁliales commerciales peut dénombrer des dizaines de concurrents qui sont très majoritairement des importateurs ou des ﬁliales commerciales de fabricants. Certains de ces concurrents sont communs à plusieurs de nos ﬁliales, mais aucun n’intervient sur l’intégralité de nos plans de vente. Parmi les plus connus ﬁgurent Watts Industry ou Aalberts qui font à la fois le métier d’industriel et celui de s’adresser aux grossistes français et Eriks Econosto à l’international. La grande diversité et le nombre très important de concurrents qui n’interviennent que sur une part inﬁme de nos produits réduisent notre risque. Les pure players du web sont potentiellement des concurrents de nos clients. Certains de nos produits sont présents sur leurs plateformes (Leroy Merlin, Amazon, Cdiscount, ManoMano…). À nous d’agir et monter en compétences pour maîtriser et utiliser le canal digital avec discernement et intelligence. Par ailleurs, beaucoup de nos produits représentent des niches qui se vendent grâce à l’expertise technique de nos commerciaux et à notre service après- vente. Les géants du web n’ont pas ce type de compétences et de savoir-faire. Les attentes de nos fournisseurs Les attentes de nos clients Nos atouts • Une large gamme de produits appropriés. • Des équipes commerciales de haut niveau très présentes sur le terrain. • Un marketing adapté à chaque marché. • Un stock immédiatement disponible. • Une logistique extrêmement efﬁcace. • Livraison en 24/72 h en France, 2 à 6 jours partout en Europe. • Des marques fortes, qu’elles appartiennent aux fabricants ou au groupe Thermador. • Parts de marché sur nos zones de chalandise. • Transparence. • Sécurité des paiements. • Régularité et programmation des commandes. • Retours qualitatifs sur les attentes du marché. • Codéveloppement des produits. • Notoriété des marques. • Simplicité de la relation. L’essentiel • Une politique commerciale claire. • Une politique tarifaire claire et cohérente. • Des prix compétitifs. • Des produits de qualité. • Des gammes très larges. • Des innovations. • Des délais courts et sûrs. • Des commandes complètes. La relation – le service • Stabilité des équipes commerciales terrain et sédentaires. • Des accompagnements terrain et salons régionaux. • Des conseils techniques au téléphone, préconisation, installation. • Des sites Internet simples et riches en données. • Du service après-vente et des pièces détachées. L’aide à la vente • Des marques de distributeur. • De la prescription. • Un bon packaging. • Des promotions. • Des actions de vente conjointes au téléphone. • Des argumentaires de vente. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 8 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.4 NOTRE HISTOIRE Les étapes de notre développement Création d’Aello Distribution spécialisée de matériels et accessoires de piscine 2015 Création de Dipra Vente aux grandes surfaces de bricolage : pompes, robinetterie, bâtiment et plomberie Fusion de Dipra et Édouard Rousseau Changement de nom pour ODREA en 2022 1986 2018 Acquisition des Établissements Édouard Rousseau par Thermador Groupe Vente aux grandes surfaces de bricolage et grandes surfaces alimentaires en France et en Espagne, d’une gamme de robinetterie pour les salles de bain et les cuisines Fusion de Dipra et Édouard Rousseau Changement de nom pour ODREA en 2022 2019 Acquisition de Distrilabo par Thermador Groupe Distribution de matériels techniques pour la mesure et le contrôle de la pression, la température, le niveau et le débit pour les process industriels et le génie climatique Création de Jetly Distribution de pompes domestiques et accessoires 1977 Création de Thely Société civile immobilière 1973 Création de Sferaco Distribution de robinetterie bâtiment et industrie ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 1978 Création d’Opaline Agence de communication 2002 Création d’Axelair Distribution spécialisée de matériels et accessoires 2013 Création de Thewa Département robinetterie sanitaire au sein de la ﬁliale Thermador 2013 Acquisition de Domac par Mecafer Vente de compresseurs d’air, groupes électrogènes, postes de soudage et chargeurs de batteries 2017 Acquisition de la société Groupe Valfit par Sferaco Vente aux grossistes spécialisés d’une gamme ciblée de raccords, compteurs et robinetterie 2017 Création de Thermador. Capital de départ 300 000 F (45 735 €). Importation, distribution d’accessoires de chauffage central. Fondateurs : Guy Vincent, Jacques Borde, Hubert Fournier, Geneviève Boreil et Marc de Sereys. 1968 2006 Création de Thermador International Distribution des produits du groupe sur les marchés internationaux Changement de nom en 2019 pour Syveco 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 9 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Création de Sectoriel Automatisation de vannes 1989 Création de PBtub Distribution de tubes en matériaux de synthèse, chauffage par le sol et distribution d’eau sanitaire 1989 Acquisition de Mecafer par Thermador Groupe Vente aux grandes surfaces de bricolage de compresseurs d’air, outillage pneumatique, groupes électrogènes, postes de soudage et chargeurs 2015 Création de Thermador Groupe Capital : 66 320 000 F (10 110 418 €) 1986 Acquisition de Thermacome par Thermador Groupe Systèmes de surfaces rayonnantes et d’hydrodistribution pour les logements et les bâtiments Acquisition du fonds de commerce de la société AFY par Sferaco Vente aux grossistes spécialisés de fournitures industrielles Acquisition de la société DPI par Thermador Groupe Vente aux grossistes spécialisés et installateurs de solutions plastiques pour eau, bâtiment et travaux publics Fusion de Dipra et Édouard Rousseau Changement de nom pour ODREA en 2022 2015 Acquisition de Nuair par Sectoriel Distribution de compresseurs d’air à pistons et à vis pour les professionnels et l’industrie 2015, le début de la croissance externe 2017 Acquisition de Sodeco Valves par Thermador Groupe Robinetterie industrielle en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en France et en Suisse Acquisition du fonds de commerce de Vortice France par Axelair 2017 Acquisition de FGinox par Thermador Groupe Vente de raccords, brides, vannes et accessoires en acier inoxydable 2017 Création d’Isocel Vente de composants aux fabricants de chaudières 1992 Introduction en bourse de Thermador Groupe 1987 2020 2022 2022 2022 10 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1. 5 NOS OBJECTIFS ET NOTRE STRATÉGIE Thermador Groupe possède, contrôle, rassemble, fédère et accompagne des entreprises de distribution : • de matériels et accessoires pour la circulation des ﬂuides dans le bâtiment, les travaux publics et l’industrie, • et de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. 0bjectifs Sur 10 ans glissants, notre objectif est de maintenir une croissance annuelle moyenne supérieure à 7% dans le respect des équipes, des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des autres parties prenantes et de l’environnement. Enjeux 2023-2028 Ressources humaines Attirer et ﬁdéliser des talents à tous les niveaux du groupe. Promouvoir la parité dans tous les organes de gouvernance et la diversité dans toutes nos organisations. Développement durable Respecter nos engagements et atteindre nos objectifs énoncés à la page 21 de ce document. Susciter et soutenir les initiatives internes pour la sauvegarde de l’environnement. Activité Mieux connaître et mieux satisfaire les attentes des clients de nos clients. Augmenter en proportion l’activité à l’international. Poursuivre le process d’intégration des sociétés récemment acquises. Transformation digitale Développer nos compétences et les outils digitaux pour gagner en efﬁcacité opérationnelle. Assurer l’intégrité de nos systèmes d’information. Géopolitique Diversiﬁer nos sources d’approvisionnement et privilégier les fournisseurs de proximité. Qui sommes-nous, et quelles sont nos valeurs ? Nous privilégions toujours la conﬁance, la transparence, la simplicité, la sobriété et la convivialité dans les rapports humains, en partageant également un haut niveau d’exigence et la recherche de la meilleure efﬁcacité. Nous demandons à tous de bien travailler, bien faire, pour ne pas avoir à refaire. Nous voulons donner à nos équipes d’excellentes conditions de travail et une rémunération ﬁxe cohérente. Une part des bénéﬁces est partagée au niveau des ﬁliales, le FCPE Thermador étant le levier de motivation du groupe. Nous attendons de nos dirigeants qu’ils soient performants, exemplaires, communicants et principalement animés par l’intérêt collectif. Notre choix d’ouvrir très largement le capital nous place devant l’obligation de satisfaire nos actionnaires par une communication, une gestion et un comportement exemplaire, la bonne allocation des capitaux investis, des résultats et dividendes réguliers, une grande transparence et une parfaite disponibilité. Nous menons une politique volontariste pour que nos salariés et dirigeants détiennent une part signiﬁcative du capital. Notre modèle implique un système d’information performant, un stock important et des bâtiments adaptés que nous pouvons assumer grâce à notre très solide structure ﬁnancière qui ne doit pas être fragilisée. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 11 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Stratégie de développement Nous pouvons agir sur plusieurs leviers pour assurer notre croissance. Croissance organique : Chaque ﬁliale agit sur trois leviers pour développer ses ventes par : • le développement des parts de marché pour les gammes où elles sont inférieures à 30 %, • l’augmentation des prix lorsque les conditions de marché la rendent possible ou nécessaire, • et les extensions de gamme sans jamais concurrencer une autre ﬁliale du groupe. International : À partir de la France, nous nous concentrons sur les marchés à portée de notre organisation logistique et sur les gammes pour lesquelles nous avons un avantage compétitif. Nos ﬁliales situées à l’étranger utilisent les leviers classiques de la croissance organique. Création de ﬁliale : Elle est possible dans une activité proche de notre univers, pour autant que nous trouvions les femmes ou les hommes pour mener le projet et les partenaires industriels pour constituer l’offre de base. Croissance externe : Nous étudions les opportunités, avec une préférence pour des entreprises situées en Europe et hors de France aﬁn de mieux équilibrer nos ventes domestiques et nos ventes export, en nous ﬁxant quelques prérequis : des sociétés de distribution proches de notre modèle d’affaires et de notre marché, un intérêt stratégique démontré, un prix raisonnable et acceptable par nos actionnaires, l’honnêteté, le professionnalisme et l’implication des dirigeants et équipes de direction, le contrôle à terme de 100 % du capital, et le maintien à moyen terme de l’excellence opérationnelle. Développement durable : Nous voulons progresser en matière de développement durable par : • l’expertise et la formation dans tous les organes de la gouvernance, • la codécision d’objectifs consolidés ambitieux par tous les dirigeants du groupe, • le respect des engagements pris, • une communication précise, honnête et régulière avec toutes les parties prenantes. Eﬃcacité commerciale et logistique Nous souhaitons renforcer notre efﬁcacité commerciale et logistique par : • la poursuite de l’amélioration continue de nos systèmes d’information en augmentant notre niveau d’autonomie et notre capacité de développement, • la collecte, le stockage, l’analyse et l’exploitation des données utiles à nos métiers en adjoignant à nos systèmes d’information des modèles algorithmiques idoines, • l’introduction progressive des systèmes de stockage mécanisés. U ne organisation décentralisée et des éléments de diﬀérenciation Notre modèle s’appuie sur des ﬁliales commerciales spécialisées qui assurent le commerce, le marketing et la logistique sur les zones géographiques, les clients et les canaux de distribution convenus avec leurs partenaires fabricants. Leurs prix d’achat et la maîtrise de leurs coûts leur assurent une bonne rentabilité tout en étant compétitives. Elles se différencient par : • la stabilité, la qualité et l’implication de leurs équipes, • le souci permanent de la satisfaction de leurs clients, • une démarche volontariste de progrès en matière de développement durable, • la largeur, la profondeur et l’adaptation incessante des gammes, • un sourcing permanent et performant, • l’expertise produit dans le service avant-vente, • l’efﬁcacité et la constance du service après-vente, • l’excellence de la logistique et des processus opérationnels, • la maîtrise des outils digitaux mis à leur disposition, • la pertinence des informations transmises au marché pour alimenter efﬁcacement les canaux digitaux, • la capacité d’adaptation et d’innovation. Leurs dirigeants bénéﬁcient d’une autonomie étendue sur le management des hommes et la conduite de leurs affaires. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 12 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.6 NOTRE ACTIVITÉ COMMERCIALE Les D.G., Directeurs Commerciaux, commerciaux itinérants et technico-commerciaux sédentaires ont pour vocation d’être en permanence au contact de nos clients, sur le terrain ou au téléphone. Certains de nos clients grossistes peuvent recevoir dans la même journée des représentants de plusieurs ﬁliales du groupe, sans jamais se plaindre d’une perte de temps. En effet, nos collaborateurs ont le devoir de connaître en profondeur les gammes qu’ils promeuvent et donc de se montrer efﬁcaces. Chaque semaine, des actions de formation sont menées, sur le terrain ou chez nous, auprès des équipes de nos clients. Ils consultent également nos sites Internet pour puiser très facilement des informations techniques. Nos équipes technico-commerciales sédentaires sont également mises à contribution par téléphone pour traiter très rapidement tous types de demandes : prix, disponibilité, SAV, informations techniques… Certains de nos clients grossistes ont développé une activité sur le web. Simultanément, des pure players et des places de marché ont fait irruption sur nos marchés. Nous accueillons ce nouveau canal de distribution comme autant d’opportunités et investissons pour que nos moyens techniques et le savoir- 50 % DES EFFECTI FS EN CONTACT PERMANENT AVEC NOS CLIENTS SUR LE TERRAIN OU AU TÉLÉPHONE Thermador Groupe en chiﬀres VISITES chez nos clients COMPTES clients CLIENTS ayant visité le groupe SITES MARCHANDS et activité interne 52 435 - 2022 32 081 - 2022 668 - 2022 8 - 2022 47 059 - 2021 31 943 - 2021 174 - 2021 5 - 2021 38 612 - 2020 34 324 - 2020 97 - 2020 4 - 2020 Exprimé en nombre d’unité. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 13 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 faire de nos équipes soient à la hauteur de l’enjeu. Sites Internet modernes, enrichissement et diffusion des données produits, référencement de nos marques, adaptation des politiques tarifaires, marketing digital, vidéos en ligne, réseaux sociaux, inﬂuenceurs… Réalité virtuelle Initiés en 2021, les projets bâtiments et industries virtuelles réalisés par le studio 3D d’Opaline, poursuivent leur déploie- ment. Au salon Interclima du Mondial du Bâtiment en 2022, les visiteurs ont pu expérimenter la réalité virtuelle sur les stands de nos six ﬁliales grossistes pour le bâtiment. Équipés d’un casque, ils ont découvert en immersion complète des solu- tions dédiées à l’habitat individuel. Les visites interactives des « maisons virtuelles » sont acces- sibles sur le site Internet de Thermador Groupe. Quatre ﬁliales spécialisées dans l’industrie exposent en ligne des showrooms virtuels de leurs produits. À suivre en 2023, de nouveaux projets immersifs à explorer. APPELS téléphoniques WEB pages visitées sur nos sites PAGES de catalogues et d’oﬀres visitées CLIENTS ayant répondu à 1’enquête de satisfaction 581 994 - 2022 6 172 080 - 2022 4 623 - 2022 262 - 2022 508 267 - 2021 5 246 669 - 2021 4 331 - 2021 1 576 - 2021 495 241 - 2020 5 613 911 - 2020 4 115 - 2020 383 - 2020 Exprimé en nombre d’unité. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 14 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.7 NOTRE LOGISTIQUE N os marchandises achetées sont livrées dans nos entre- pôts par camions (37 % étant livrées en containers). Le volume total représente l’équivalent de 2 239 containers 20 pieds. Une démarche spéciﬁque à nos imports Asie (contai- ners) a été initiée courant 2022 aﬁn, notamment, d’étudier et d’introduire des solutions de verdissement (ﬂuvial, rail) de notre post-acheminement au plus tard en 2024. Nous dispo- sons à ce jour de 145 383 m 2 de surfaces de stockage, avec une capacité de 114 938 palettes. Y opèrent 289 engins de manutention provenant de 3 fabricants soigneusement sélectionnés. Nous tenons en stock 66 892 articles. Nos équipes de 185 magasiniers ont préparé et expédié 548 062 commandes constituées de 3 175 081 lignes. Les processus d’achat de nos clients sont informatisés : leurs commandes une fois saisies dans leur système nous sont ainsi transmises à hauteur de 42% par E.D.I. (Échanges de Données Informati- sées), par reconnaissance de caractère et/ou directement sur nos sites Internet ce qui permet de réduire substantiellement la saisie manuelle par nos équipes. Le chiffre d’affaires moyen par commande s’élève à 1 142 euros. Chacune de nos ﬁliales dispose d’un seul centre de stockage à partir duquel elles expédient les commandes de leurs clients en France, en Europe et en Afrique. Elles assurent à leurs clients que leurs commandes seront dans 98 % des cas livrées complètes et elles leur garantissent un délai de livraison : • 24/72 h pour la France. • de 2 à 6 jours pour l’étranger selon les destinations. • Sodeco Valves, basée en Belgique, peut assurer des livraisons en 4 heures dans sa zone de chalandise. Cela suppose : • une gestion optimisée de nos stocks assurant « zéro rupture de stock », c’est une consigne impérative pour nos services achats, • des accords avec des transporteurs ﬁables. Direction de la Supply Chain Les fortes évolutions technologiques applicables à la Supply Chain ainsi que le contexte de ces dernières années positionne la veille au cœur de nos préoccupations. C’est ainsi qu’en 2022 nous avons adhéré au Club Agora du Supply Chain Management pour avoir un lien permanent et régulier avec nombre d’entreprises de toutes tailles nous permettant d’échanger et de partager nos expériences et ainsi d’enrichir notre propre approche. L’année 2022 fut aussi une année de consolidation : - ThermAppro - Cet outil intégrant des algorithmes de machine learning a été développé sur mesure avec pour objet l’optimisation de nos approvisionnements. Il a été déployé en 2021 auprès de 4 ﬁliales pilotes et a connu de nombreux apports de fonctionnalités en 2022. Nos équipes d’acheteurs/ approvisionneurs ont donc désormais entre leurs mains un outil mature inscrit dans un cycle d’amélioration continue. L’année 2022 fut aussi celle de la planiﬁcation des futurs déploiements aux autres ﬁliales du groupe. - Nouvelle plateforme pour notre ﬁliale FGinox - Suite à un projet de près de 2 ans, nos équipes logistiques opèrent désormais, et ce depuis le mois de juin 2022, dans un nouvel entrepôt à Saint- Quentin-Fallavier. De nombreuses solutions organisationnelles, techniques et technologiques ont été déployées pour répondre aux différents enjeux que nous avions identiﬁés (densiﬁcation, gain en efﬁcacité/productivité et traçabilité, réduction de la pénibilité pour les collaborateurs, raréfaction de collaborateurs en logistique particulièrement en région Auvergne-Rhône- Alpes). L’ensemble des ﬂux de cette plateforme a ainsi été optimisé et digitalisé pour permettre à nos équipes de gagner en agilité et traçabilité, près de 70% de nos lignes sont désormais préparés à partir d’une solution de stockage automatisée sans oublier les nombreux engins de manutention ou solutions d’aide à la manutention acquis pour permettre à nos collaborateurs de travailler dans les meilleures conditions. Nos partenaires transporteurs Les clients nous jugent également par la qualité de la prestation des transporteurs qui livrent nos marchandises. Même s’il ne s’agit ni de nos chauffeurs ni de nos camions, nous souhaitons là aussi répondre parfaitement à leurs attentes en maîtrisant les coûts. Anaïs Der Hagopian dirige le groupe qui négocie annuellement les conditions de fonctionnement avec nos partenaires transporteurs (messagers et expressistes) dont nous attendons un service de qualité accompagné des meilleures conditions commerciales. En 2022, 9 sociétés ont effectué pour nous les livraisons express, 11 la messagerie et 32 l’affrètement. Parmi les principaux projets menés en 2022 pour améliorer encore davantage notre service et la traçabilité de notre ﬂux, nous avons : le déploiement de l’impression des étiquettes de 2 de nos partenaires pour éviter le réétiquetage sur leurs plateformes, l’intégration d’un nouveau partenaire pour répondre à des besoins spéciﬁques en termes de délais pour nos clients lyonnais et nord-isérois et la mise en place d’un nouveau partenaire pour nos ﬂux interﬁliales. Considérant qu’il était par ailleurs nécessaire de rationaliser notre approche sur le transport amont nous avons créé en 2022 une équipe transversale avec pour objet de comprendre les besoins et attentes de nos ﬁliales puis de lancer un appel d’offres dès 2023. Cet appel d’offres pour 2024 intégrera par ailleurs dans un premier temps des solutions de verdissement de notre post- acheminement. 66 892 ARTICLES EN STOCK 66 MILLIONS DE PRODUITS vendus en 2022 ! 181 TONNES DE PRODUITS vendus par jour en 2022 42 % DE NOS COMMANDES SONT DÉMATÉRIALISÉES 145 383 m 2 D’ENTREPÔTS 24/72 h POUR UNE LIVRAISON EN FRANCE, 2 à 6 jours partout en Europe 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 15 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.8 NOS FOURNISSEUR S C’est la responsabilité du dirigeant de chacune de nos ﬁ- liales de choisir ses fournisseurs et d’entretenir avec eux des relations de conﬁance. Bien que certains fournisseurs soient communs à plusieurs ﬁ- liales, nous ne jugeons pas utile d’avoir un service achats cen- tralisé pour le groupe. Nous préférons que chaque ﬁliale se concentre sur ses priorités, liées à son marché et demandons à chacun de partager l’infor- mation sur ces partenaires « groupe ». Nos fournisseurs sont des fabricants que nous avons sélectionnés parmi les meilleurs dans leur profession. Nous travaillons avec eux en très étroite collaboration et dans la durée en nous assurant que leurs pro- duits répondent bien à toutes les normes techniques et de sé- curité en vigueur. La réglementation européenne « Devoir de vigilance », sa dé- clinaison française, et les enjeux liés au développement durable nous amènent à construire un formalisme homogène pour toutes les ﬁliales du groupe : notre charte d’achats responsables et notre notation fournisseurs sont en cours de déploiement. En 2023, nous déterminerons une démarche homogène d’audit. Nous travaillons également pour estimer les risques géopo- litiques et les risques climatiques liés aux sites industriels d’où proviennent nos produits. D’une manière générale, nos visites sur sites sont très appro- fondies : nous nous soucions particulièrement des conditions de travail des salariés et veillons à ce qu’aucun enfant ne soit présent dans les ateliers et usines de nos partenaires (voir notre D.P.E.F. à la page 97 de ce document de référence). Le développement du groupe s’est fait dès l’origine avec des industriels italiens, très réputés pour leur savoir-faire dans les domaines de la robinetterie et des pompes. Ils représentent au- jourd’hui 35 % de nos approvisionnements. Calefﬁ et DAB ont conforté leurs positions de fournisseurs n°1 et n°2 en 2022. Depuis une quinzaine d’années, nous avons également sé- lectionné des fabricants chinois et taïwanais spécialisés dans nos métiers, avec lesquels nous entretenons de solides parte- nariats. Aujourd’hui, 36 % de nos achats sont faits en Chine et à Taïwan où nous avons environ une centaine de fournisseurs réguliers de bonne qualité. Si elles ne sont pas empêchées par des contraintes sanitaires telles que celles que nous avons connues depuis 2020, nos équipes font chaque année 20 à 30 voyages dans ce pays souvent accompagnées d’une collabo- ratrice chinoise vivant en France. Celle-ci est en outre chargée d’assister et conseiller les ﬁliales pour développer et faciliter les relations que nous entretenons avec nos partenaires industriels et leurs dirigeants. Odrea a depuis plusieurs années un bureau de représentation à Shanghai où une équipe très ﬁdèle à l’entreprise assure des contrôles dans les usines et l’organisation logistique pour opti- miser le remplissage des containers. 40 ans de partenariat pour 22 % de nos fournisseurs Notre 1 er fournisseur : 8,1 % de nos achats marchandises Les 5 premiers représentent 27,8 % Les 10 premiers représentent 38,2 % + DE 802 Usines partenaires dans le monde 61 % de nos achats sont réalisés auprès de fabricants européens 361 M€ de marchandises achetées en 2022 En 2021 : 311 M€ En 2020 : 252 M€ ACHATS DU GROUPE EN 2022 Répartition par pays RÉPARTITION PAR DEVISE EN 2022 AUTRES EURO US DOLLAR 35 % EN 2021 - 35 % EN 2020 64 % EN 2021 - 65 % EN 2020 35 % EN 2021 - 34 % EN 2020 34 % EN 2021 - 33 % EN 2020 13 % EN 2021 - 13 % EN 2020 2 % EN 2021 - 2 % EN 2020 6 % EN 2021 -6 % EN 2020 5 % EN 2021 - 5 % EN 2020 6% EN 2021 - 7 % EN 2020 ITALIE FRANCE ESPAGNE AUTRES PAYS ALLEMAGNE CHINE +TAIWAN ASIE EUROPE 36% 61% 35% 37% 12% 2% 6% 3% 8% 16 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.9 NOS CLIENTS FRANÇAIS Nos clients sont les grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures industrielles, des OEM, des professionnels de la piscine, des industriels, des entreprises de travaux publics et tous les acteurs du bricolage. Certains de nos clients se sont développés par des opérations de croissance externe, d’autres privilégient la croissance organique. Ils sont en tous les cas très divers : • Indépendants ou afﬁliés à des groupes cotés ou familiaux. • Internationaux, nationaux ou régionaux pour leur organisa- tion et leur logistique. • Adhérents d’un groupement ou indépendants pour leurs achats, leur marketing et leur communication. Nous retrouvons parmi eux : Adeo, Pompac Développement, Saint-Gobain Distribution, Les Mousquetaires, Mr Bricolage, Rexel, Descours et Cabaud, Richardson, Qérys, Kingﬁsher, Fransbonhomme, Leclerc BBJ, les adhérents d’Algorel et de Socoda. Notre présence commerciale est très active au niveau des centres de décision nationaux et au niveau des points de vente (animation, formation…). L’organisation de notre force de vente avec de petites équipes de vendeurs très professionnels et très présents sur le terrain ou au téléphone permet une bonne efﬁcacité. Notre démarche RSE intéresse de plus en plus de nos clients, et tout particulièrement ceux qui sont en pointe sur le développement durable. Linéaires Odrea en grande surface de bricolage. Linéaires Thermador chez un grossiste. 28 000 clients en France Notre 1 er client représente 6 % du chiﬀre d’aﬀaires. Les 5 premiers représentent 23,9 % , les 10 premiers, 35 % Produits Aello chez un piscinier. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 17 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.10 NOS CLIENTS À L’INTERNATIONAL 55 pays visités depuis 2019 activité à l’export 17,3 % 3 373 clients En 2022, la part de notre activité à l’export progresse par rapport à 2021 et s’établit à 17,3 % (contre 16,4% en 2021). L’export a retrouvé un vrai dynamisme en particulier dans le domaine industriel grâce à des projets de grande ampleur remportés et livrés par Sodeco Valves et aux efforts déployés en Europe par Syveco et FGinox auprès de nos clients dis- tributeurs. En Espagne, Rousseau a continué sa progression auprès des grandes surfaces de bricolage. Les départements et régions d’outre-mer et les collectivités d’outre-mer (DROM-COM) représentent 1,9 % du chiffre d’af- faires du groupe, activité réalisée par plusieurs ﬁliales. L’inter- national compte maintenant pour 15,4 % du chiffre d’affaires du groupe. À la ﬁn des années 60 et jusqu’au milieu des années 2000, les ﬁliales du groupe achetaient en Europe pour vendre en France. Aujourd’hui, elles achètent dans le monde pour vendre en Europe ou en Afrique via nos ﬁliales Syveco, Sode- co Valves, FGinox et Rousseau. Syveco, créée en 2006, a contribué en 2022 à hauteur de 39,8 % de notre chiffre à l’international. Sodeco Valves, FGinox et Rousseau ont ap- porté 49,1 % de cette activité, le reste étant réalisé par nos autres ﬁliales. Syveco livre à des grossistes à partir de notre stock principal situé à Saint-Quentin-Fallavier et dans un dé- lai court de larges gammes de produits répondant parfaite- ment à la demande du marché. Les progrès de la logistique et le raccourcissement des délais de livraison ont simple- ment repoussé nos frontières puisque nous sommes main- tenant à même de livrer toute l’Europe entre J+2 et J+6. Pour nos clients hors Europe, les commandes sont remises de fa- çon complète et immédiate aux transitaires qui acheminent la marchandise en deux ou trois semaines sur les marchés concernés. Sodeco Valves, dont le siège est en Belgique, livre en J+1 et J+2 ses clients donneurs d’ordre industriels principalement en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne (avec la présence d’une société commerciale pour chaque pays et de commerciaux basés sur place). FGinox dispose d’un département export et commercialise ses gammes de raccords en inox auprès de clients industriels et de grossistes spécialisés en Europe et en Afrique. Odrea a une ﬁliale com- merciale en Espagne qui stocke et distribue dans ce pays des gammes de robinetterie sanitaire destinées aux grandes surfaces de bricolage. Nos marges de progression sont im- menses, à la mesure des besoins actuels et futurs de pays à fort potentiel de développement et des synergies commer- ciales qui se mettent en place entre les différentes ﬁliales concernées. Algérie Allemagne Autriche Belgique Bénin Bosnie- Herzégovine Bulgarie Cameroun Canada Colombie Congo Côte d’Ivoire Croatie Danemark Égypte Émirats arabes unis Espagne Estonie Éthiopie Finlande Gabon Ghana Grèce Guinée Hongrie Irlande Italie Kenya Lettonie Lituanie Luxembourg Macédoine du Nord Mali Maroc Mauritanie Mexique Moldavie Monténégro Norvège Pays-Bas Pologne Portugal République tchèque Roumanie Royaume-Uni Rwanda Sénégal Serbie Slovaquie Slovénie Suède Suisse Togo Tunisie Ukraine Plus de 20 langues maîtrisées par nos équipes 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 18 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ H.T. (en millions d’euros) 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 Selon IFRS 15 Selon IAS 18 211 206 206 220 231 268 311 369 396 486 554 553,9 M€ CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT (en millions d’euros) 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 115,5 122,1 132,8 148,2 158,8 174,2 187,5 203,3 224,8 260,2 299,7 299,7 M€ 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 66,2 65,1 69,8 77,2 80,8 102,9 122,8 123 119,5 171,2 190,4 STOCK (en millions d’euros) 190,4 M€ 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 22,9 32,2 29 20,8 27,4 28,6 23 32,3 39,9 27,4 16 TRÉSORERIE (en millions d’euros) 16,0 M€ 21 22 17 18 19 20 30,8 46,7 41,7 39,4 28,2 46,6 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en millions d’euros) 46,6 M€ 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 21,2 20 19,9 20,2 20,6 26,2 29,1 32,4 36,2 52,9 58,9 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE (en millions d’euros) 58,9 M€ 33 31,7 31,2 31 31,7 37,7 47,8 51,4 73,2 79,6 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 79,6 M€ 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 257 271 278 314 319 439 476 599 668 712 770 EFFECTIFS 770 personnes 1.11 NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS Une croissance basée sur des besoins essentiels 2016 et années précédentes : aucun emprunt et dette. 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 19 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 Résultat opérationnel / Chiffre d’affaires 14,2 14,8 12,8 12,8 14,0 13,9 13,7 14,1 15,2 15,4 15,7 ROE = rendement des capitaux propres 19,7 20,3 16,1 15,9 15,5 15,1 13,0 13,6 14,9 16,4 18,4 Capacité d’autofinancement / Chiffre d’affaires 12,0 12,2 10,7 10,2 10,4 11,0 9,9 10,2 11,0 11,1 11,6 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (EN MILLIERS D’EUROS) 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 Chiffre d’affaires par personne 730 693 599 623 662 729 725 727 740 759 819 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 Capacité d’autofinancement / Capitaux propres après affectation 22 23 19 18,7 17 17 14 15 17 19 21 Actif non courant + stock / Capitaux propres après affectation 125 120 113 121 125 117 96 101 93 92 97 Capitaux permanents / Actif non courant 162 183 167 165 168 172 219 206 249 261 252 Capitaux permanents / Stock 157 152 188 165 153 169 197 192 190 188 175 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 10,1 9,7 9,7 9,2 8,9 9,7 9,2 8,7 9 10,7 10,5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE / CHIFFRE D’AFFAIRES (en %) 10,5 % 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 29,8 29,3 25,3 21,2 21,2 19,2 18,8 20,2 20,6 25,5 22,1 ROCE = RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (avec goodwill) (hors IFRS 16) (en %) 22,1 % Nos ratios de rentabilité Les chiffres clés ﬁnanciers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris les écarts d’acquisition et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. 15,7 15,4 15,2 14,1 13,7 13,9 14 12,8 12,8 14,8 14,2 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL / C.A. (en %) 14,2 % 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 20 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Travaillant au quotidien pour nous améliorer sur notre performance extra-ﬁnancière, nous proposons 19 priorités, que nous nous engageons à suivre à moyen et long termes. Elles s’articulent autour de quatre axes clés : la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal. LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DE NOS MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS DES FILIALES ET DU GROUPE, DÉPENDRA DÉSORMAIS DES RÉSULTATS OBTENUS SUR CHAQUE PRIORITÉ Chaque priorité est traduite par un objectif chiffré établi au niveau de nos indicateurs consolidés, permettant à tous de suivre précisément l’évolution de notre performance extra- ﬁnancière. Les horizons choisis en 2025 pour le moyen terme et 2030 pour le long terme traduisent l’engagement de la direction actuelle de Thermador Groupe jusqu’à l’échéance du départ à la retraite de la majeure partie de ses membres. Les années 2021 et 2022 ont été riches en avancées sur nos réalisations extra-ﬁnancières. En 2021, nous avons réalisé notre bilan carbone sur les 3 scopes et nous sommes engagés auprès du Global Compact. En développant notre charte d’achats responsables, nous incitons nos parties prenantes à s’impliquer avec nous sur nos objectifs de développement durable. L’objectif sur le scope 3 n’a pas encore été déterminé, car les pratiques actuelles divergent ; nous poursuivons nos travaux et souhaitons ﬁxer notre trajectoire carbone en 2023. Selon l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, « toute entreprise non ﬁnancière inclut dans sa déclaration non ﬁnancière consolidée des informations sur la manière et la mesure dans laquelle les activités de l’entreprise sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 du règlement (UE) 2020/852. » L’application de cette réglementation se traduit pour Thermador Groupe de la façon suivante : - Publication de la part de notre chiffre d’affaires provenant de produits ou de services considérés comme durables : notre activité de distributeur n’est pas éligible suivant les actes délégués sur la taxonomie entrés en vigueur le 4 juin 2021, ce qui amène à considérer une part de chiffre d’affaires éligible de 0% pour la période. Certains des produits que nous vendons validant les critères de contribution substantielle d’autres secteurs éligibles, nous avons entrepris de les évaluer. La part de chiffre d’affaires est présentée dans la rubrique «chiffre d’affaires vert», qui est un indicateur alternatif de performance taxonomie. - Publication de la part de nos dépenses d’investissement liées à des actifs considérés comme durables : notre SCI Thely a des dépenses d’investissements (construction et rénovation de bâtiments) éligibles à la taxonomie. Elles représentent 53 % des dépenses d’investissement du groupe Thermador en 2022. Les autres dépenses d’investissement du groupe ne sont pas éligibles à la taxonomie européenne dans sa version actuelle. - Publication de la part de nos dépenses d’exploitation pou- vant être considérées comme durables : les dépenses liées à la maintenance et l’entretien des bâtiments sont prises en charge par les locataires, ﬁliales de Thermador Groupe, mais représentent un montant non signiﬁcatif par rapport aux autres charges d’exploitation. Les autres dépenses du groupe ne sont pas éligibles à la taxonomie européenne dans sa version actuelle. GOUVERNANCE HUMAIN ENVIRONNEMENT SOCIÉTAL Mise en place du PEE JETLY est équipé d’un système enterré de récupération d’eau de pluie Thermador Groupe entre dans le TOP 10 des indices GAÏA Nomination d’une administratrice représentant les salariés actionnaires Mise en place du 1 er baromètre QVT Accompagnement par l’ADEME pour la réduction de l’empreinte carbone Première DPEF intégrant les objectifs de développement durable Création du comité de développement durable création du groupe Thermavert Création du pôle développement durable 2001 2008 2010 2016 2017 2018 2020 2021 2022 Publication de nos objectifs 2025 et 2030 Signataire du pacte 1.12 NOS CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS Nous avons sélectionné 19 priorités à moyen et long termes 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 21 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 PRIORITÉS & OBJECTIFS INDICATEURS 2021 RÉEL 2022 RÉEL AVANCEMENT OBJECTIFS MOYEN TERME 2025 OBJECTIFS LONG TERME 2030 GOUVERNANCE 1 Taux de présence au Conseil d’Administration. 100 % 98,8 % ≥ 95 % ≥ 95 % 2 Taux de participation à l’Assemblée Générale. 71,5 % 74,1 % ≥ 68 % ≥ 73 % 3 Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. 7,0 % 7,0 % ≥ 8,0 % ≥ 8,5 % 4 Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 98,9 % 96,9 % ≥ 95 % ≥ 95 % HUMAIN 5 Index égalité professionnelle (x/100). 88 86 ≥ 90 ≥ 90 6 Femmes à des postes de direction. 39 % 41,5 % ≥ 40 % ≥ 40 % 7 Ancienneté moyenne (années). 9,68 9,70 ≥ 8 ≥ 8 8 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes). 72,1 % 81 % ≥ 95 % ≥ 95 % 9 Absentéisme (y compris longues maladies). 3,4 % 3,5 % < 4 % < 4 % ENVIRONNEMENT 10 Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule). 2,81 2,69 < 2,19 < 1,36 11 Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par 1 000 m 2 ). 6,37 5,01 < 5,70 < 4,44 12 Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation d’énergies des bâtiments (Teq CO2 par 1 000 m 2 ). 1,25 1,03 < 0,94 < 0,83 13 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits et nos activités (kTeq CO2). 211 221 En cours En cours 14 Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné). 20,28 22,83 < 20,71 < 18,72 15 Revalorisation des déchets. 90,7 % 95,7 % ≥ 90 % ≥ 95 % SOCIÉTAL 16 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. 17,1 % 74,1 % ≥ 50 % ≥ 80 % 17 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 ou 14001. 80,4 % 87,4 % ≥ 85 % ≥ 90 % 18 Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 ou 14001. 32,6 % 34,1 % ≥ 70 % ≥ 90 % 19 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. 4,8 % 85,5 % ≥ 60 % ≥ 80 % : objectifs moyen terme atteints : objectifs moyen terme en cours d’atteinte : en retard par rapport aux objectifs : objectifs en cours d’élaboration - Teq CO2 : tonne équivalent CO2 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 22 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 C’est une volonté de notre groupe de posséder son parc immobilier aﬁn d’accompagner au mieux le dévelop- pement de l’activité de nos ﬁliales et mieux maîtriser l’empreinte carbone de nos bâtiments. Notre domaine immobilier est majoritairement proprié- té de la S.C.I. Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. Cette stratégie nous permet de garantir à l’ensemble de nos ﬁliales une ﬂexibilité nécessaire pour la gestion des stocks, une réactivité sur l’entretien et la maintenance des bâtiments avec la planiﬁcation et le ﬁnancement de travaux à long terme, et la possibilité d’installer les produits commercialisés par nos ﬁliales dans nos bâtiments. Nous avons ainsi des bâtiments en conformité avec les ré- glementations en vigueur. Nos espaces bureaux sont convi- viaux et fonctionnels et offrent un cadre de travail agréable à nos salariés. Nos entrepôts logistiques offrent des espaces lumineux adaptés à nos métiers et tempérés. Notre domaine immobilier est situé principalement à 25 km à l’Est de Lyon dans le parc d’activités de Chesnes Tharabie à Saint-Quentin-Fallavier (Isère-38). Ce parc d’activité est la 1 re plateforme logistique terrestre de France et la 3 e européenne. Notre parc immobilier s’est agrandi suite à l’acquisition de Do- mac (3 857 m 2 ), Sodeco Valves (5 340m 2 ) et des Établissements Édouard Rousseau nommés maintenant Odrea (9 345 m 2 ). En juillet 2022, le patrimoine s’est de nouveau agrandi avec l’acquisition par la SCI Thely d’un bâtiment de 2 927 m 2 sur une parcelle de 6 889 m 2 , toujours à Saint-Quentin-Fallavier, pour un montant de 1,4 M€. Notre parc immobilier est sain. Son exploitation n’engendrera aucune charge majeure au titre d’opérations telles qu’un démantèlement, dépollution ou mise aux normes. Depuis 2009, notre cahier des charges pour toute nouvelle construction ou réhabilitation prend en compte la biodiver- sité avec des choix de plantations d’essence locale et la récupération des eaux de pluie pour les eaux sanitaires. De- puis 2019, nos nouvelles constructions intègrent l’installa- tion de panneaux photovoltaïques pour couvrir nos propres consommations électriques. Nos entrepôts sont construits à des hauteurs de 14 mètres, permettant ainsi de réduire l’emprise au sol de nos bâtiments. Pour tenir compte du contexte économique et des obliga- tions associées au décret tertiaire, nous visons systématique- ment l’obtention de labellisations environnementales telles que la RT 2012. Pour cela, nous apportons une attention par- ticulière à l’isolation thermique et acoustique de nos actifs, au déploiement d’équipements climatiques performants alliant économies d’énergie et confort thermique ainsi qu’à la mise en place de systèmes de gestion centralisée permettant le pilotage et la régulation des différents équipements. En 2022, sous l’angle de la performance énergétique de nos bâtiments, nous avons réalisé 5 audits énergétiques couvrant près de 50% de notre surface d’exploitation à Saint-Quen- tin-Fallavier. Ces audits nous permettront d’élaborer un plan d’action pour optimiser nos équipements et appréhender la rénovation thermique et la modernisation de nos bâtiments. Le bien-être de nos salariés est également au cœur de nos préoccupations. Pour cette raison, nous continuons à prévoir sur chacun de nos sites des salles de repos, des terrasses extérieures aménagées, des terrains de pétanque ou encore des sanitaires équipés de douches et de vestiaires. • Capital 3 100 K€ détenu à 100 % par Thermador Groupe. • Total fonds propres au 31 décembre 2022 : 35 326 K€. • Emprunts à Thermador Groupe au 31 décembre 2022 : 21 399 K€. • Valeur estimée de l’ensemble immobilier : 86,3 M€ dont 78,4 M€, au titre de Thely). (voir Note 14 du chapitre 6.3 Annexe aux comptes consolidés annuels, p. 156). • Valeur nette comptable de l’ensemble immobilier hors immobilisation en cours : 56 176 K€. • Résultat 2022 : 2 433 K€ (2 064 K€ en 2021). S.C.I. Thely SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE CRÉÉE EN 1973 POUR GÉRER LE PARC IMMOBILIER DU GROUPE. 310 002 m 2 de terrain 310 002 m 2 en 2022 303 052 m 2 en 2021 303 052 m 2 en 2020 123 114 m 2 en 2022 121 146 m 2 en 2021 123 074 m 2 en 2020 123 114 m 2 de bâtiments 1.1 3 NOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 23 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1 Jetly 2 Sectoriel 3 Thermador 4 Thermador Groupe 5 Sferaco 6 Syveco, Isocel 7 PBtub et Opaline 8 En cours de rénovation 9 Odrea 10 Aello et Axelair 11 Locataire extérieur 12 Entrepôt FGinox 13 Bâtiment tertiaire 14 Bâtiment tertiaire 15 Locataire extérieur RÉSERVE FONCIÈRE A Terrain rue du Ruisseau proche Sectoriel B Terrain rue du Ruisseau face Thermador 1 Jetly 2 Sectoriel 3 4 Thermador et Thermador Groupe 5 Sferaco 6 Syveco et Isocel 7 PBtub et Opaline 10 Aello - Axelair 8 Bâtiment en cours de rénovation 9 Odrea (à Saint-Quentin-Fallavier) 12 Entrepôt FGinox Odrea (à Etigny) Sodeco Valves (à Ternat, Belgique) B A Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité 9 10 15 8 12 6 7 4 1 14 2 3 5 13 11 24 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.14 NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION Nos administrateurs ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique. Parmi les 12 administrateurs, 5 sont des femmes, 5 sont indépendants et 2 administrateurs représentent les salariés (voir pages 33 à 35). Olivier Villemonte de la Clergerie Administrateur indépendant depuis le 5 avril 2016. Fin du mandat en cours : avril 2023. Membre indépendant du comité d’audit. Membre indépendant du comité du développement durable. Karine Gaudin Administratrice indépendante depuis le 4 avril 2011. Fin du mandat en cours : avril 2023. Présidente et membre indépendante du comité d’audit. Caroline Meignen Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. Laurence Paganini Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. Membre indépendante du comité du développement durable. Mathilde Yagoubi Administratrice indépendante depuis le 8 avril 2019. Fin du mandat en cours : avril 2023. Présidente et membre indépendante du comité du développement durable. Guillaume Robin Président-Directeur Général depuis le 30 juin 2011. Administrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2026. Administrateurs non libres d’intérêts Lionel Monroe Directeur Général Délégué depuis le 1 er avril 2021. Administrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. D.G. de Syveco depuis 2008. Invité permanent du comité d’audit. Patricia Mavigner Directrice Générale Déléguée depuis le 1 er mai 2016. Secrétaire du Conseil d’Administration depuis 2016. Invitée permanente du comité du développement durable. Philippe Bories Président de Mecafer depuis 2016. Président de Domac depuis 2017. Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. Jérôme Chabaudie D.G. d’Aello depuis 2016. Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. Janis Rentrop Administrateur non libre d’intérêts depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Membre du comité des rémunérations et des nominations. Bertrand Chevalier Administrateur salarié depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2026. Membre du comité du développement durable. Marion Granger Administratrice salariée depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2026. Membre du comité des rémunérations et des nominations. Représentants des salariés Administrateurs indépendants 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 25 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 1.1 5 NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF Christophe Arquillière D.G. de Sferaco depuis 2016. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Philippe Bories Président de Mecafer depuis 2016. Président de Domac depuis 2017. Administrateur. Fabienne Bochet D.G. d’Isocel depuis 2008. Jérôme Chabaudie D.G. d’Aello depuis 2016. Administrateur. Xavier Isaac D.G. de Sectoriel depuis 2008. Président de Distrilabo depuis 2020. Guillaume Robin P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. Administrateur. Caroline Desplats Directrice du développement durable depuis 2022. Patricia Mavigner D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. Secrétaire du Conseil d’Administration. Arlette Berliocchi D.G. d’Opaline depuis 2002. Frank Bourgois D.G. de Jetly depuis 2020. Laure Empereur D.G. d’Odrea depuis 2020. Yves Ruget D.G. de Thermador depuis 2014. Lionel Grès D.G. d’Axelair depuis 2015. Lionel Monroe D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. D.G. de Syveco depuis 2006. Administrateur. Philippe Bernardet D.G. de FGinox depuis 2009. Peter Wartel D.G. de Sodeco Valves depuis 2019. Éric Mantione Président de Thermacome depuis 2020. D.G. de PBtub depuis 1995. 3,7 % du capital détenu par le Comité exécutif soit 341 420 titres 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 26 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Assemblée Générale des actionnaires 8 704 personnes morales et physiques À chacun ses droits, devoirs et responsabilités dans le groupe Thermador. Les actionnaires investissent et votent ; les administra- teurs surveillent et challengent ; les dirigeants imaginent, organisent et exécutent. Point clé de notre organisation, nous donnons aux équipes dirigeantes de nos ﬁliales la responsabilité de leurs équipes, leurs clients, leurs fournisseurs, leurs objectifs et leurs stratégies. Cette organisation décentralisée laisse place aux initiatives et donne à chacun l’opportunité de s’épanouir dans son travail en développant ses compétences, voire son expertise. 1.16 ORGANIGRAMME DE LA GOUVERNANCE POUVOIR SOUVERAIN Conseil d’Administration de Thermador Groupe 12 administrateurs + 1 D.G. Déléguée POUVOIR DE SURVEILLANCE Comité exécutif (COMEX) 17 dirigeants 17 comités de direction - CODIR Capital humain : 770 salariés 18 ﬁliales commerciales, 1 société de communication, 1 société immobilière ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS POUVOIR EXÉCUTIF RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 2.1 Organigramme 28 2.2 Comité exécutif 29 2.3 Conseil d’administration 32 2.4 Comité d’audit 37 2.5 Comité du développement durable 38 2.6 Rémunération des dirigeants 39 2.7 Vie boursière 50 2.8 Composition du capital 52 2.9 Prévoir 2023 54 2.10 Assemblée Générale 2022 55 2.11 Relations avec nos actionnaires 56 2.12 Courriels et chat des actionnaires 58 28 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 28 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.1 ORGANIGRAMME Philippe Bories Président de Mecafer Président de Domac Page 34 BRICOLAGE Laure Empereur Directrice Générale d’Odrea Page 30 Fabienne Bochet Directrice Générale Page 29 FABRICANT Jérôme Chabaudie Directeur Général Page 34 POMPES EAU FROIDE PISCINE Frank Bourgois Directeur Général Page 30 Grégory Urpi Directeur Général CANALISA- TIONS POUR TRAVAUX PUBLICS Arlette Berliocchi Directrice Générale Page 29 COMMUNI- CATION Patricia Mavigner Gérante Page 33 IMMOBILIER CHAUFFAGE SANITAIRE PLOMBERIE VENTILATION Yves Ruget Directeur Général Page 31 Éric Mantione Président de Thermacome Directeur Général de PBtub Page 31 Florent Kieffer Directeur Général Lionel Grès Directeur Général Page 30 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Christophe Arquillière Directeur Général Page 29 INDUSTRIE Xavier Isaac Directeur Général de Sectoriel Président de Distrilabo Page 30 Anne-Sophie Bultey Directrice Générale Philippe Bernardet Directeur Général Page 29 Lionel Monroe Directeur Général Page 33 Peter Wartel Directeur Général Page 31 Guillaume Robin Président-Directeur Général Caroline Desplats Directrice Développement Durable Page 30 Lionel Monroe Directeur Général Délégué Patricia Mavigner Directrice Générale Déléguée Direction des Systèmes d’Information Pôle Finance Direction de la Supply Chain Toutes les ﬁliales de Thermador Groupe sont détenues à 100% des parts. HOLDING 100 % 29 29 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2 COMITÉ EXÉCUTIF Nous sommes parfois questionnés sur la pertinence de notre organigramme qui montre que nous avons au- tant d’équipes de direction que de ﬁliales. N’est-ce pas trop coûteux ? Nous pensons au contraire que l’efﬁcacité démontrée de petites équipes spécialisées et très motivées est source de productivité et d’économie. Les 17 Directeurs Généraux et Gérants des ﬁliales disposent en effet du maximum de liberté pour développer leur socié- té, bénéﬁciant du soutien et de l’expertise de Thermador Groupe dans les domaines ﬁnanciers, extra-ﬁnanciers, im- mobiliers, informatiques et juridiques. Ils sont très proches du terrain, ont pour la majorité d’entre eux de nombreuses années d’expérience dans le groupe avec une connaissance approfondie de leurs métiers. Guillaume Robin s’appuie quotidiennement sur Patricia Mavigner et Lionel Monroe pour diriger le groupe. Deux fois par mois, 17 dirigeants se retrouvent au sein du comité exécutif lors d’un déjeuner pour échanger sur les sujets d’ac- tualité. Les dirigeants de ﬁliales récemment arrivés dans le groupe (Anne-Sophie Bultey, Florent Kieffer et Grégory Urpi) ou futurs dirigeants de ﬁliale (Jean-Philippe Paul, Marylène Pattard) sont très souvent invités à participer dans ce Comex élargi constitué actuellement de 22 membres. Deux fois par an, ils consacrent ensemble une ou deux jour- nées à l’extérieur pour réﬂéchir et échanger sur nos objectifs, la stratégie, sa mise en œuvre, l’environnement, les enjeux et l’organisation. Les objectifs, stratégies et règles de fonctionnement sont élaborés en mode collaboratif aﬁn d’obtenir une totale adhé- sion et une grande efﬁcacité opérationnelle lorsque les déci- sions sont prises. Nous avons invité début février 2022 43 femmes et 79 hommes, cadres et agents de maîtrise du groupe, lors des présentations des « objectifs, stratégies, projets et enjeux » de chaque ﬁliale. L’auditoire est alors invité à questionner les dirigeants de ﬁliales sur leurs visions, leurs analyses, leurs dé- cisions et leurs prévisions. Les administrateurs et nos Com- missaires aux Comptes participent à cette journée de travail. Enﬁn, des membres du Comex animent des groupes trans- versaux par marché (bâtiment, industrie et bricolage) et par fonction, dans lesquels peuvent intervenir les cadres et agents de maîtrise de toutes les sociétés du groupe. Christophe Arquillière ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS • D.G. de Sferaco depuis 2016. • Entré en 2007. • Né en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 10 915. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1992 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1994-2005 : Directeur de site Darty. • 2005-2007 : Directeur de site Lapeyre Saint-Gobain. Arlette Berliocchi • D.G. d’Opaline depuis 2002. • Entrée en 2002. • Née en 1970. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 9 652. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1993 : Diplômée de H.E.C. • 1994-1996 : Chef de produits Henkel France. • 1997-2001 : Directrice Marketing jus de fruits Joker. Philippe Bernardet • D.G. de FGinox depuis 2009. • Entré en 2017. • Né en 1958. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 364. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1981 : Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand. • 1987-2006 : Directeur de ﬁliales et de régions du groupe Kloëckner Distribution Industrielle. • 2006-2009 : Parcours en reprise d’entreprises. • 2009-2011 : D.G. de FGinox et GMR (Groupe FAREX). Fabienne Bochet • D.G. d’Isocel depuis 2008. • Entrée en 2001. • Née en 1974. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 85 065 * . FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1996 : Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. • 1997-1999 : Caritas Liban. • 1999-2001 : Administration des ventes. dans une P.M.E. de distribution. Philippe Bories • Président de Mecafer depuis 2016. • Président de Domac depuis 2017. • Administrateur. • Entré en 2015. • Né en 1961. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 45 792. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Voir page 34. * Bénéﬁciaire du plan d’actions gratuites 2010-2020 30 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 30 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.2 COMITÉ EXÉCUTIF Lionel Grès • D.G. d’Axelair depuis 2015. • Entré en 2013. • Né en 1967. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 6 678. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1990 : Diplômé Ingénieur Arts et Métiers Paris Tech. • 2003 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • 1995-2001 : Chef de produits Europe JCI. • 1998-2001 : Directeur Marketing Produits Europe Johnson Controls (Milan - Italie) - produits HVAC. • 2001-2005 : Directeur Rhône-Alpes Johnson Controls. • 2005-2013 : Directeur Général EMAT France. Laure Empereur • D.G. d’Odrea depuis 2020. • Entrée en 2019. • Née en 1981. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 200. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 2004 : Diplômée de Grenoble École de Management. • 2005-2011 : Différentes fonctions commerciales chez Microsoft France. • 2011-2014 : Directrice des Achats Supply chain chez Spigraph. • 2015-2019 : Directrice Commerciale et Operations chez Addev Materials. Xavier Isaac • D.G. de Sectoriel depuis 2008. • Président de Distrilabo depuis 2020. • Entré en 2000. • Né en 1969. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 59 268 * . FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1992 : Diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble. • 2006 : Diplômé ICG. • 1993-1996 : Ingénieur Commercial Export chez Heidelberger Zement (HeidelbergCement) en Allemagne. • 1996-2000 : Chef de Produit robinetterie chez Spirax. Frank Bourgois • D.G. de Jetly depuis 2020. • Entré dans le groupe en 2002 comme Directeur Commercial de Jetly. • Né en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 5 449. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1993 : Diplômé de l’institut Commercial de Nancy. • 1998-2000 : Directeur Régional Paris Ouest chez Kraft Foods. • 2002-2019 : Directeur Commercial de Jetly. Jérôme Chabaudie • D.G. d’Aello depuis 2016. • Administrateur • Entré en 2015. • Né en 1965. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 8 890. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Voir page 34. Caroline Desplats • Directrice Développement Durable. • Entrée en 2022. • Née en 1974. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 5. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1996 : Diplômée de l’ESSCA. • 1997-2012 : Différentes fonctions opérationnelles dans des grands groupes. • 2009 : Master 2 Développement durable et organisations Université Paris Dauphine. • 2013-2020 : Conseil en RSE et en communication - Indépendante. • 2020-2022 : Senior Manager RSE - Conseil & Audit RSE - Mazars. * Bénéﬁciaire du plan d’actions gratuites 2010-2020 31 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 31 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Lionel Monroe • D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. • D.G. de Syveco depuis 2006. • Administrateur • Entré en 2006. • Né en 1967. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 82 192 * . FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Voir page 33. Guillaume Robin • P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. • Administrateur. • Entré dans le groupe en 1999. • Né en 1965. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 68 294 * . FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Voir page 33. Éric Mantione • Président de Thermacome depuis le 1 er mai 2020. • D.G. de PBtub depuis 1995. • Entré en 1990. • Né en 1959. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 142 134 * FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1982 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1982-1987 : Responsable Commercial d’une ﬁliale du Groupe Descours et Cabaud. • 1987-1990 : Directeur Régional IDF Hachette Groupe livre. Patricia Mavigner • D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. • Secrétaire du Conseil d’Administration de Thermador Groupe. • Entrée en 2000. • Née en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 18 102. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Voir page 33. Peter Wartel • D.G. de Sodeco Valves depuis 2019. • Entré en 2017. • Né en 1968. • Nationalité belge. • Nombre d’actions propres : 436. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • 1989 : Bachelor en Marketing, Honim, Bruxelles. • 1993 : Master en psychologie industrielle, VUB, Bruxelles. • 1993-2012 : Parcours dans différents secteurs de la vente. • 2012-2019 : Directeur Commercial chez Sodeco Valves. Yves Ruget • D.G. de Thermador depuis 2014. • Entré en 2012. • Né en 1971. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 3 152. FORMATION ET PARCOURS PROFESSIONNEL : • Entré dans le groupe en 2012 comme Directeur du commerce et du développement de Thermador. • Directeur Général de Thermador depuis 2014. • Invité permanent du comité du développement durable. * Bénéﬁciaire du plan d’actions gratuites 2010-2020 32 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 32 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour rédiger ce rapport, le Président s’est référé au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Tous les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance ﬁgurant dans ce code mis à jour en 2021. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est dispo- nible sur le site Internet du groupe. Dès l’origine, à la ﬁn des années soixante, les cinq dirigeants fondateurs (G. Vincent, J. Borde, H. Fournier, M. de Sereys et G. Boreil) avaient décidé que leurs enfants n’auraient pas de postes à responsabilités au sein de l’entreprise. Le groupe a été constitué en 1986 en vue de l’introduction en bourse en 1987 au second marché de Lyon. Les buts principaux de l’in- troduction en bourse étaient : • D’assurer la pérennité et le développement des sociétés du groupe, • De faciliter pour le présent et l’avenir la liquidité du patri- moine des fondateurs, • D’intéresser et satisfaire un nombre important d’actionnaires extérieurs pour permettre un bon niveau d’autonomie à des dirigeants minoritaires. Aujourd’hui, notre ﬂottant se situe selon Euronext à 70 % du capital. Les membres du Comex possèdent 3,7 % du capital. Sauf événement exceptionnel, nous pensons que cette part baissera naturellement avec le départ des anciens et l’arrivée de dirigeants plus jeunes. Les salariés possèdent 4,5 % du capital en direct et via le FCPE, les investisseurs 49,1 %, et les actionnaires individuels 40,4 %. Cette répartition du capital et l’évolution rapide de nos mé- tiers nous ont conduits à faire évoluer notre Conseil d’Admi- nistration en 2016 et 2017. Les administrateurs arrivés durant cette période ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des cata- lyseurs de l’innovation et des processus de décision des in- vestisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique régnant au Conseil d’Administration. Parmi les 12 administrateurs, 5 sont des femmes et 5 sont indépendants. Les sièges sont ainsi répartis de la manière suivante : • Un administrateur et P.-D.G. de Thermador Groupe. • Un administrateur et D.G. Délégué de Thermador Groupe. • Une secrétaire du conseil et D.G. Déléguée de Thermador Groupe. • Un administrateur non libre d’intérêts proposé par notre pre- mier actionnaire et représentant plus généralement les in- vestisseurs institutionnels. • Deux administrateurs non libres d’intérêts, dirigeants opéra- tionnels de deux ﬁliales commerciales du groupe. • Une administratrice non libre d’intérêts représentant les salariés. • Un administrateur non libre d’intérêts représentant les salariés. • Trois administratrices indépendantes et un administrateur indépendant. • Une administratrice indépendante représentant les action- naires individuels. Cet équilibre garantit à tous les actionnaires une surveillance permanente des orientations et décisions stratégiques pro- posées par les dirigeants opérationnels et la régularité du fonctionnement du Conseil d’Administration. Aﬁn de conserver un contact permanent avec la réalité de nos affaires, les administrateurs participent au mois de fé- vrier à la journée « objectifs, stratégies, projets et enjeux des ﬁliales » durant laquelle les dirigeants des ﬁliales exposent leurs visions de l’année à venir. Chaque mois, ils reçoivent les rapports rédigés par chaque dirigeant de ﬁliale et peuvent questionner la direction du groupe sur leurs contenus. C’est avec le même objectif que nous organisons des rencontres directes entre les administrateurs et les membres du comité exécutif, au rythme des réunions du Conseil d’Administration. Depuis 2016, nous avons conﬁrmé annuellement le proces- sus de succession du P.-D.G. en cas d’accident ou d’indispo- nibilité brutale. En juillet 2020, le comité exécutif du groupe Thermador s’est pour la première fois réuni en conclave pour choisir collectivement celle ou celui qui parmi eux aurait les qualités pour lui succéder et la volonté d’en assumer la charge. Après trois tours de scrutin, une majorité s’est déga- gée en faveur de Lionel Monroe, actuellement D.G. de Syve- co. Les administrateurs, qui avaient été associés en amont à ce processus nouveau pour déﬁnir le proﬁl recherché, ont ap- prouvé cette décision lors de la réunion du conseil qui s’est tenue le 29 juillet 2020. Le règlement intérieur du conclave est en ligne sur notre site Internet. 2.3.1 - Principe de gouvernance et de constitution TAUX DE FÉMINISATION = 41,7 % 33 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 33 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 • Né en 1967. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 82 192. Lionel Monroe • Directeur Général Délégué depuis le 1 er avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Administrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Gérant de Sodeco Valves BV (NL), Sodeco Armaturen GmbH et de Sodeco Valves AG (CH). Administrateur de Sodeco Valves NV (BE) et de Sodalis Investment NV (BE). Représentant de Thermador Groupe chez Deco Holding NV (BE). • D.G. de Syveco depuis 2006. • Invité permanent du comité d’audit. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1990 : Diplômé de l’Institut Supérieur du Commerce de Paris. • 1992-1996 : Chef des Ventes Régional chez Mars. • 1996-2006 : Directeur de Zone Export Groupe Deveaux textiles (dont 3 ans aux U.S.A.). • Né en 1965. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 68 294. Guillaume Robin • Président-Directeur Général de Thermador Groupe depuis le 30 juin 2011. Fin des mandats en cours : avril 2026. • Administrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2026. • Entré dans le groupe en 1999 comme Directeur Commercial de PBtub. • Directeur Général de Thermador Groupe du 13 avril 2010 au 30 juin 2011. • Représentant permanent de Thermador Groupe au conseil d’administration d’Axelair et de DPI. • Président d’Aello, d’Odrea, FGinox, Isocel, Jetly, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, Syveco, Thermador. • Représentant de Thermador Groupe, Administrateur unique de Rousseau SA (Espagne). • Représentant général du bureau de représentation des Établissements Édouard Rousseau à Shanghai. • Administrateur de l’association Middlenext. • Membre du comité d’orientation de Lyon Place Financière. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1989 : Diplômé de l’école d’ingénieurs UTC Compiègne, spécialité Génie Mécanique. • 1991 : Diplômé Cesma MBA de l’EM Lyon. • 1991-1998 : Chef des Ventes d’une ﬁliale du groupe Descours et Cabaud. • Née en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 18 102. Patricia Mavigner • Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe depuis le 1 er mai 2016. Fin du mandat en cours : avril 2024. • Secrétaire du Conseil d’Administration de Thermador Groupe depuis 2016. • Entrée dans le groupe en 2000 comme Directrice Administrative de Sferaco. • Gérante de la S.C.I. Thely et de Sodalis Investment NV (BE). • Membre du conseil d’administration de Deco Holding NV (BE) et de DPI. • Invitée permanente du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1991 : Diplômée de l’EM Lyon. • 1996 : DECF (expertise comptable). • 1991-2000 : Auditeur senior manager chez PriceWaterhouseCoopers (dont 2 ans au Royaume-Uni). 2.3.2 - C omposition de notre conseil d’administration Administrateurs non libres d’intérêts 34 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 34 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 3 CONSEIL D’ADMINISTRATION • Né en 1965. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 8 890. Jérôme Chabaudie • Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. • Entré en 2015. • Directeur Général d’Aello depuis 2016. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 2001 : Diplômé ICG. • 1993 - 2015 : Directeur Commercial et marketing CEC Piscine. Bertrand Chevalier • Administrateur salarié depuis le 4 avril 2022. • Commercial itinérant chez PBtub. • Entré en 2014. • Fin du mandat en cours : avril 2026. • Membre du comité du développement durable. Marion Granger • Administratrice salariée depuis le 4 avril 2022. • Chef de projet E-commerce chez Syveco. • Entrée en 2018. • Fin du mandat en cours : avril 2026. • Membre du comité des rémunérations et des nominations. • Né en 1977. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 10. Formation et parcours professionnel : • 2001 : BTS Institut Carrel. • 2002 : Commercial Stanley B&D. • 2004 : Délégué commercial Bosch. • 2007 : Responsable commercial SOUDAL. • Née en 1991. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 10. Formation et parcours professionnel : • 2011 : DUT Génie biologique option diététique. • 2014 : Ingénieur ISARA Lyon. • 2015 : assistante marketing opérationnel Belchim Crop Protection. • Né en 1989. • Nationalité allemande. • Nombre d’actions propres : 420. Janis Rentrop • Administrateur depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2021 : Avocat chez Herbert Smith Freehills à Düsseldorf. • 2012 - 2019 : Représentant mandaté de l’Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV aux Assemblées Générales de plusieurs sociétés européennes. • Membre du comité des rémunérations et des nominations. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 2010 - 2014 : Maîtrise en droit de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et LL.B. de l’Université de Cologne. • 2016 : Premier Examen d’État pour les professions juridiques. • 2018 - 2020 : Préparation au Deuxième Examen d’État en réalisant un parcours diversiﬁé (entre autres Représentation Permanente de l’Allemagne auprès de l’U.E. à Bruxelles, cabinets d’affaires Allen & Overy et DLA Piper). • 2020 : Deuxième Examen d’État pour les professions juridiques. • 2020 - 2021 : Avocat chez DLA Piper à Cologne. • Né en 1961. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 45 792. Philippe Bories • Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. • Entré en 2015. • Président de Mecafer depuis 2016. Président de Domac depuis 2017. Formation et parcours professionnel : • 1984 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • 1985 - 1989 : Compte clé régional Cosegal (Unilever). • 1990 - 1996 : Fonction marketing et Direction des comptes clés Black et Decker. • 1996 - 2015 : Directeur commercial et D.G. de Mecafer. Administrateurs non libres d’intérêts Administrateurs salariés 35 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 35 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 • Née en 1987. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 107. Mathilde Yagoubi • Administratrice depuis le 8 avril 2019. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2020 - Déléguée générale de Game Only, l’association des entreprises du jeu vidéo en Auvergne-Rhône-Alpes. • Depuis 2017 - Encadrement des séminaires Entrepreneuriat - École supérieure de Publicité. • Présidente et membre indépendante du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 2010 : Diplômée de Sciences Po Lyon - Management des Institutions. • De 2011 à 2015 : Conseil expert en levée de fonds privés - Aklea société d’avocats. • De 2016 à 2019 : Fondatrice et Présidente de Fundy, startup pionnière de la vente phygitale de produits innovants. • De 2022 à 2023 : Certiﬁcation Transition écologique et transformations des entreprises - Sciences Po Paris. • Née en 1966. • Nationalité française • Nombre d’actions propres : 1 044. Karine Gaudin • Administratrice depuis le 4 avril 2011. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2022 : DAF adjoint MaaT Pharma. • Depuis 2020 : Fondatrice de 2econde LIGNE. • Présidente et membre indépendante du comité d’audit. Formation et parcours professionnel : • Diplômée Audencia, École Supérieure de Commerce de Nantes. • Diplômée d’expertise comptable. • De 2018 à 2019 : Directrice - Norimagerie. • De 2015 à 2017 : Directrice Innovation & Ingénierie de l’offre - COVED. • De 2001 à 2015 : Directrice Générale Déléguée, en charge de la conduite du chargement - Lamy Lexel. • Née en 1961 • Nationalité française • Nombre d’actions propres : 374. Caroline Meignen • Administratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2006 : gestion active d’un portefeuille boursier d’environ 100 lignes, dont Thermador Groupe et membre des comités consultatifs des actionnaires individuels du groupe Axa, d’Engie et de Wavestone. Participation à une trentaine d’A.G., réunions d’actionnaires individuels et SFAF. • Membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1983 : Maîtrise de Sciences Économiques, Université Paris II Assas. • 1983-2006 : Banque de France, carrière de 24 ans au sein de différents services. Formateur en économie pour le concours interne de secrétaire comptable. • Né en 1972. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 1 500. Olivier Villemonte de la Clergerie • Administrateur depuis le 5 avril 2016. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2001 : Directeur Général du Groupe LDLC. • Membre indépendant du comité d’audit. • Membre indépendant du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1994 : Diplômé de l’ECAM. • 1996 : Diplômé de l’EM Lyon. • Née en 1964. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 670. Laurence Paganini • Administratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2013 : Directrice Générale de Kaporal, marque française de prêt-à-porter basée à Marseille. • Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. • Membre indépendante du comité du Développement Durable. • Mandat exercé à l’extérieur du groupe : Présidente de Procos (fédération du commerce spécialisé) et membre élue à la C.C.I. d’ Aix-Marseille-Provence. Formation et parcours professionnel : • 1985 : Diplômée de l’université Paris-Dauphine Master Finance et Stratégie. • 1987 : Diplômée de l’ESSEC Grande école. • 1997-2006 : Carrière chez Carrefour à différents postes de directrice exécutive dont Directrice Marketing du groupe. • 2006-2008 : Directrice Générale de Marionnaud. • 2009-2012 : Directrice Générale des 3 Suisses. • 2019 : trophée de la « Femme Dirigeante de l’année ». Administrateurs indépendants 36 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 36 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.3 - Travaux du Conseil d’Administration en 2022 Au cours de cet exercice, les administrateurs se sont formellement réunis 7 fois notamment pour : • Assister à la journée « Objectifs, stratégies, projets, enjeux des ﬁliales » le 1 er février 2022, en présence des commis- saires aux comptes et de 122 collaborateurs du groupe. • Tenir 7 Conseils d’Administration pour : - Débattre de la pertinence de certains projets de dévelop- pement pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur les actifs (acquisitions, créations de sociétés, agrandissement du pa- trimoine immobilier...). - Autoriser le cas échéant la mise en œuvre opérationnelle de certains projets. - Arrêter les chiffres d’affaires trimestriels, les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels. - Autoriser la négociation et la signature du montant des em- prunts bancaires et de leurs conditions. - Valider la nomination des membres du comité d’éthique mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2 ainsi que la charte de ce comité déﬁnissant son fonctionnement. - Souligner les 18 points de vigilance ﬁgurant dans le code de gouvernance Middlenext 2021 et inviter les administrateurs à formuler leurs remarques sur leur contenu. - Modiﬁer le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur est disponible sur notre site Internet : www.thermador-groupe.fr - Identiﬁer et gérer les possibles conﬂits d’intérêts et liens d’af- faires entre les administrateurs, le groupe Thermador et les actionnaires. Aucun conﬂit d’intérêts n’a été identiﬁé (le seul lien d’affaires identiﬁé représente un montant d’achats de 2 600 € à Groupe LDLC). - Conﬁrmer le processus de succession en cas d’acci- dent ou d’indisponibilité brutale du P.-D.G. Le principe d’un conclave pouvant se tenir au sein du Comex a été validé par les administrateurs. Le règlement intérieur du conclave est disponible sur le site Internet du groupe (voir page 32). - Proposer de nouveaux administrateurs dans le cadre des mandats arrivant à échéance. - Auto-évaluer le fonctionnement du Conseil d’Administra- tion par un questionnaire écrit et produire une synthèse des réponses des administrateurs. En 2022, cette auto-évalua- tion a été conﬁée à un administrateur indépendant, Olivier Villemonte de la Clergerie. - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations, modiﬁer les salaires mensuels de Patricia Mavigner et Guillaume Robin, et établir la partie variable de la rémunération de Patricia Mavigner et Guillaume Robin (cf. page 39). - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations, déﬁnir le montant refacturé de la rémunération de Lionel Monroe. - Autoriser le versement de rémunérations allouées à Karine Gaudin, Caroline Meignen, Laurence Paganini, Janis Rentrop, Olivier Villemonte de la Clergerie, Mathilde Yagoubi. - Augmenter de 4,6 % le montant de la rémunération allouée par séance de Conseil d’Administration sous réserve de leur présence et proposer de porter l’enveloppe maximum de rémunérations allouées à 190 000 euros. - Entériner la stabilité des loyers à compter du 1 er janvier 2023. - En juillet 2022, le conseil d’administration s’est réuni en co- mité stratégique pour passer en revue les objectifs et straté- gies des ﬁliales. Il est convenu que ce comité stratégique se réunisse tous les deux ans. Le taux de présence physique des administrateurs aux séances du conseil a été de 98,8 %. Nous remercions chaleureusement nos administrateurs pour leur implication exemplaire et pour le travail additionnel four- ni au sein des comités. Conseil d’Administration du 8 décembre 2022. TAUX DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS = 98,8 % 37 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 37 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 En conformité avec la recommandation n° 6 du Code Middlenext, le Conseil a décidé de constituer un comité d’audit à partir de 2018. Il a été institué le 25 juillet 2018, à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels. Le comité d’audit se réunit deux à quatre fois par an, sur convo- cation de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil d’Administration pour traiter des procédures d’élabo- ration de l’information ﬁnancière, de l’efﬁcacité des systèmes d’information et du contrôle des informations comptables et ﬁnancières périodiques. En 2022, le comité s’est réuni 3 fois avec un taux de présence de 100 %, pour une durée entre 2 et 3 heures. Le comité d’au- dit comprend trois membres, dont deux sont réputés indépen- dants au sens du code de gouvernement d’entreprise et pré- sentent des compétences particulières en matière comptable, ﬁnancière et/ou de communication dans une entreprise cotée. Le comité d’audit est constitué de deux membres, Karine Gaudin (Présidente et administratrice indépendante) et Olivier Villemonte de la Clergerie (membre indépendant). Lionel Monroe (administrateur non libre d’intérêts) est invité permanent. Le comité d’audit entend, en sa qualité de directeur ﬁnancier, la Directrice Générale Déléguée en charge des ﬁnances et des systèmes d’information, le Contrôleur Financier, et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent ou contribuent au contrôle interne. Les membres du comité d’audit reçoivent les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l’exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la société. Le comité d’audit rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Le comité d’audit s’est réuni le 15 février 2022 et a couvert les sujets suivants : • L’examen des comptes annuels consolidés et sociaux 2021. • La présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux ainsi que leur approche d’audit. • La revue de l’attestation de l’Organisme tiers indépendant relative au rapport RSE. • Un point sur la qualité des processus d’arrêté des comptes. Le comité s’est réuni le 26 juillet 2022 pour traiter des sujets suivants : • L’examen des comptes semestriels au 30 juin 2022. • La présentation par les Commissaires aux Comptes de la syn- thèse des travaux. • Les principales zones de risques et l’efﬁcacité de notre contrôle interne. • La revue du dispositif et des alertes dans le cadre de la lutte contre la corruption. • Les sujets de revue de procédures à réaliser par nos Commis- saires aux Comptes dans le cadre de leur revue intérimaire. Le comité s’est réuni le 7 octobre 2022 pour échanger sur les sujets suivants : • La situation au 30 septembre 2022 présentée par la direction ﬁnancière. • Les options et arrêtés comptables de l’exercice et des évolu- tions réglementaires. • La revue du dispositif anticorruption avec le suivi des actions de formation des salariés, l’évaluation des tiers et le déploie- ment de notre charte d’achats responsables. • Les principales zones de risques et le système de contrôle interne. Les comptes sont présentés au comité d’audit. Ils sont établis en ﬁliale par nos services comptables et supervisés par les Directions Administratives ayant souvent une expérience de plusieurs années en cabinet d’audit ou en cabinet d’expertise comptable. L’ensemble des comptes de nos ﬁliales est audité par un Com- missaire aux Comptes. Les comptes sont ensuite contrôlés et consolidés par la Directrice Générale Déléguée en charge des ﬁnances de Thermador Groupe et le pôle ﬁnance. Les comptes de Thermador Groupe sont audités par nos deux Commissaires aux Comptes : Mazars et Cabinet Royet. Par ailleurs, l’A.M.F. procède à ses propres contrôles. Nous avons déjà, à ce stade, trois étages de contrôle, dont un (les Commissaires aux Comptes) indépendant de la société. C’est le Conseil d’Administration qui doit, après les contrôles, se por- ter garant devant l’Assemblée Générale des actionnaires qui est l’organe juridiquement souverain. 2. 4 COMITÉ D’AUDIT 100 % DE PRÉSENCE LORS DES COMITÉS D’AUDIT Lionel Monroe et Olivier Villemonte de la Clergerie. 38 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 38 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 5 COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Mathilde Yagoubi - Présidente et administratrice indépendante. Laurence Paganini - membre du comité, administratrice indépendante et Présidente du comité des rémunérations et des nominations. Olivier Villemonte de la Clergerie - membre du comité, administrateur indépendant et membre du comité d’audit. Bertrand Chevalier - membre du comité, administrateur re- présentant les salariés. Caroline Desplats - Directrice Développement Durable, Thermador Groupe. Patricia Mavigner - D.G. Déléguée, Thermador Groupe. Nicolas Klein - Chargé de missions Développement Durable, Thermador Groupe. Yves Ruget - D.G. de la ﬁliale Thermador. Le comité a pour mission générale d’assister le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) aﬁn que le groupe Thermador anticipe au mieux les opportunités, risques et enjeux qui y sont associés. Les travaux du comité doivent faciliter les décisions du Conseil d’Administration en matière de développement durable. Les décisions et la responsabilité reviennent aux administrateurs, au comité et dirigeants exécutifs. Dans la continuité des travaux réalisés en 2021, le comité s’est attaché en 2022 à surveiller l’atteinte des objectifs chiffrés indiqués dans la feuille de route RSE du groupe (présentés en partie 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers) et à coordonner ses travaux avec le comité des rémunérations et des nominations. 2.5.2 - 0bjectifs et rôle du comité Réunions et formations Réunions du comité du développement durable Le comité s’est réuni quatre fois en 2022 : le 24 janvier, le 15 février, le 18 juillet et le 19 octobre. Le taux de présence des membres au comité est de 100%. Outre les réunions du comité, sa Présidente a également pu assister aux groupes de travail RSE organisés par Middlenext pour le compte du groupe le 7 mars, le 20 juin, le 12 septembre, le 12 octobre 2022. Patricia Mavigner, Caroline Desplats et Nicolas Klein ont également participé à tour de rôle à l’ensemble de ces groupes de travail. Formations des membres du comité La Présidente a suivi une formation de 11 jours chez Middlenext en 2022. Elle a également débuté une Certiﬁcation RSE et Transformation des entreprises à Sciences Po Paris en octobre 2022. Cette formation est d’une durée de 12 jours et se termine en juin 2023. Laurence Paganini, membre du comité et Présidente du comité des rémunérations et des nominations a participé à la Convention des Entreprises pour le Climat (CEC) et a suivi une formation à cette occasion. Olivier Villemonte de la Clergerie, administrateur indépendant et Directeur Général du groupe LDLC également très engagé en matière de RSE, suivra une formation de 2 jours (« Enjeux planétaires et stratégie de durabilité de l’entreprise ») avec les autres dirigeants du groupe Thermador en mars 2023. L’ensemble des membres continuera à se former régulièrement au cours de l’année 2023. Réalisations En 2022, le comité a eu le plaisir d’accueillir deux nouveaux membres : Bertrand Chevalier, administrateur représentant des salariés en tant que membre permanent, et Caroline Desplats, Directrice Développement Durable du groupe et membre invitée. Le comité a souligné le travail important réalisé par l’ensemble des équipes opérationnelles du groupe Thermador sur les enjeux de développement durable et l’implication réelle des dirigeants du groupe. Concernant ses travaux, le comité s’est particulièrement attaché à suivre la mise en place de plans d’action au sein des ﬁliales permettant la mise en œuvre effective de la feuille de route RSE annoncée en 2021 par le groupe. Le comité a porté une attention particulière à l’adéquation entre la feuille de route RSE et la stratégie globale du groupe. La performance sur les objectifs chiffrés du groupe a été challengée à deux reprises par le comité, sur les résultats à N-1, puis sur les résultats à ﬁn septembre. Dans la continuité de 2021, le comité a notamment suivi avec attention les travaux réalisés sur la mesure du scope 3 des émissions de C02 par un prestataire spécialisé ainsi que les résultats des bilans carbone réalisés par certaines ﬁliales et les plans d’action associés. La déﬁnition d’un objectif chiffré sur le scope 3 interviendra en 2023, tout comme la déﬁnition d’objectifs et d’une stratégie associée concernant l’impact des activités du groupe sur la biodiversité. En matière de gouvernance et conformité, le comité a pu suivre la mise en conformité du groupe vis-à-vis de la législation et des réglementations qui lui sont applicables. En particulier, l’application de la loi ELAN et ses conséquences pour le groupe, notamment en matière ﬁnancière, ont été challengées par le comité. Le comité a également pu veiller à la bonne prise en compte des enjeux par l’équipe opérationnelle du passage de la DPEF à la CSRD à venir (applicable en 2025 sur les chiffres 2024). Ainsi, le comité veillera en 2023 à accentuer la coordination de ses travaux avec le comité d’Audit et le comité des rémunérations et des nominations. Sur le volet social, le comité a pu s’entretenir avec les représentants du CSE d’une ﬁliale du groupe et échanger avec ces derniers sur les préoccupations des salariés. Cet échange a permis au comité de mieux comprendre la perception des sujets relatifs au développement durable par les salariés et de proposer des pistes de travail afférentes. Enﬁn, le comité porte une attention spéciale sur les objectifs chiffrés afférents à l’égalité professionnelle et à la mise en œuvre d’actions concrètes spéciﬁques au sein du groupe. 2.5.3 - Synthèse des travaux réalisés en 2022 Administrateurs 2.5.1 - Composition du comité Invités permanents : 39 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 39 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS En conformité avec la recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a institué un comité des rémuné- rations le 27 novembre 2020 et élargi ses missions aux nomi- nations dès 2022. Le comité a pour mission de réaliser un travail préparatoire et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration, s’agissant : - Des différents constituants de la rémunération des diri- geants mandataires sociaux de Thermador Groupe. - Des rémunérations allouées aux administrateurs : leur enve- loppe et leur répartition. - Des pratiques de rémunérations globales et de leur conformi- té aux réglementations en vigueur et codes de gouvernance. - De la nomination ou du renouvellement des membres du Conseil d’Administration, de la composition des comités du Conseil d’Administration. - De la nomination du Président-Directeur Général et des di- recteurs généraux délégués de Thermador Groupe. - De veiller à ce qu’un processus de succession du dirigeant soit en permanence opérationnel. Les décisions légales reviennent au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale des actionnaires. En 2022, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni trois fois durant 3 heures, avec un taux de présence à 100 %, et préalablement à toute réunion du Conseil d’Admi- nistration se prononçant sur la ﬁxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sur la répartition de l’enve- loppe relative à la rémunération des administrateurs ou sur des changements dans la composition du Conseil d’Administration et des comités. Le comité comprend 4 membres : Mesdames Laurence Paganini (Présidente du comité et administratrice indépendante), Caroline Meignen (administratrice indépen- dante), et Noémie Gonin (administratrice salariée) puis Marion Granger (administratrice salariée) à partir du 5 avril 2022, et Monsieur Janis Rentrop (administrateur non libre d’intérêt). Les membres du comité ont disposé d’une information complète et régulièrement mise à jour. Le Président et les membres du comité sont proposés par le président du Conseil d’Administration et désignés par le Conseil d’Administration parmi ses membres et en considéra- tion de leur indépendance, de leur expérience et de leur com- pétence. Le comité des rémunérations et des nominations rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Le comité s’est réuni le 14 janvier 2022 et a couvert les sujets suivants : - Évolution du comité des rémunérations en comité des rému- nérations et des nominations à compter de 2022. - Politique des rémunérations 2021 et 2022 : supervision ﬁnale de la rédaction du document d’enregistrement universel 2021. - Recommandation concernant l’éventuelle rémunération de l’administrateur salarié. Le comité s’est réuni le 22 septembre 2022 et a couvert les sujets suivants : 1) Gouvernance 2023 - Séparation éventuelle de la rémunération ﬁxe de Lionel Monroe, au titre de son mandat de D.G délégué de Thermador Groupe, de sa rémunération au titre de son mandat de D.G de Syveco. Cela donnera lieu à une résolution à l’Assemblée Générale 2023. - Augmentation éventuelle du nombre d’administrateurs indé- pendants à plus de 50% du total hors administrateurs salariés. - Séparation éventuelle des mandats de Président et de D.G. du groupe et étude d’une alternative avec la nomination d’un administrateur référent. - Ajout d’un paragraphe dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 sur le rôle et la place des administrateurs sala- riés au sein du Conseil d’Administration. - Mandat d’administrateurs arrivant à échéance en avril 2023. - Évolution de la composition du Comité d’Audit. 2) Rémunération 2022/2023 - Politique de rémunération des dirigeants mandataires so- ciaux pour 2023 en se basant sur les pratiques historiques du groupe et sur la comparaison avec des sociétés cotées de tailles similaires. - Critères de rémunération variable annuelle 2023 pour les dirigeants mandataires sociaux de Thermador Groupe Guil- laume Robin et Patricia Mavigner (ex ante). - Étude de la faisabilité et de la mise en place éventuelle d’un système de rémunération variable pluriannuelle. - Échanges sur la rémunération attribuable aux dirigeants man- dataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (ex post). Le comité s’est réuni le 7 décembre 2022 et a couvert les sujets suivants : - Finalisation des propositions concernant les modalités de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux pour 2023. - Examen de l’enveloppe des primes de ﬁn d’année 2022 dans les ﬁliales et des décisions concernant les primes de ﬁn d’année 2022 et les salaires des dirigeants des ﬁliales pour 2023. - Examen concernant les primes de ﬁn d’année 2022 pour les dirigeants mandataires sociaux de Thermador Groupe. - Examen des propositions de modiﬁcations concernant les rémunérations ﬁxes et prestations mensuelles pour les diri- geants mandataires sociaux de Thermador Groupe pour l’an- née 2023. - Discussion sur les rémunérations allouées aux administrateurs concernant le montant par conseil pour 2023 ainsi que les montants alloués pour les comités (audit, rémunérations et nominations et développement durable). - Examen de la proposition du plan d’abondement au plan d’épargne entreprise au titre de 2023. - Travail sur le document d’enregistrement universel 2022 : rédaction/actualisation des sujets concernant le comité des rémunérations et des nominations. - Revue du calendrier des réunions du comité pour 2024. - Formation des membres du comité en 2023. - Proposition de conﬁrmation du processus de succession en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale du P.-D.G. 2.6.1 - Le comité des rémunérations et des nominations 40 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 40 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Généralités Une fois par an, au mois de décembre, le Conseil d’Administra- tion prend connaissance des conclusions du comité des rému- nérations et des nominations pour faire le point sur les salaires des dirigeants - partie ﬁxe et partie variable – et sur les décisions déﬁnitives pour les directeurs généraux des ﬁliales appartenant aux conseils d’administration ou à l’associé unique des ﬁliales concernées. En 2022, le montant total des rémunérations brutes et avan- tages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque manda- taire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 et L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 440,4 K€ répartis comme mentionné page 45. Parmi ces di- rigeants, seul Philippe Bories bénéﬁcie d’avantages en nature (voiture de fonction). Comme tous les salariés du groupe, les di- rigeants mandataires sociaux ont droit à un abondement s’ils in- vestissent dans le FCPE Thermador. L’abondement maximum a été de 2 400 euros en 2022. Ceux qui respectent les conditions énoncées par leur société pour bénéﬁcier du forfait de mobilité durable pourront toucher à ce titre jusqu’à 700 euros par an. Seuls les administrateurs indépendants bénéﬁcient d’une rémunération au titre de leur fonction d’administrateur (voir 2.6.5 Rémunérations allouées). Conformément à la loi, la partie variable de la rémunération de Guillaume Robin et Patricia Mavigner ne sera versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale (résolutions n°7 et 8). La politique de rémunération des dirigeants mandataires so- ciaux reﬂète les responsabilités et les performances de ces der- niers, les résultats du groupe Thermador ainsi que ses perspec- tives d’avenir. Elle est basée sur les principes suivants : - Maintien de la cohésion sociale. - Cohérence avec les objectifs, les stratégies mises en œuvre et les résultats obtenus aussi bien ﬁnanciers qu’extra-ﬁnanciers. - Équilibre et transparence des critères de rémunération. - Comparabilité avec des sociétés de taille similaire. Elle inclut une partie ﬁxe et une partie variable qui sont toutes les deux liées à un développement durable du groupe Ther- mador. Toutes les composantes de la rémunération sont struc- turées de sorte qu’elles soient raisonnables, et qu’elles évitent des prises de risques démesurées. Sa partie variable, très signi- ﬁcative, vise à gratiﬁer l’atteinte des objectifs ou diminuer les coûts dans le cas contraire. Chacun des dirigeants mandataires sociaux a la possibi- lité de revoir à la baisse le montant proposé pour la partie variable de sa rémunération. Principes de la rémunération variable. Les principes et la structure ont été adoptés à l’unanimité par le Conseil d’Administration. La rémunération variable annuelle : - Est arrêtée une fois par an en ﬁn d’année par le Conseil d’Ad- ministration, après avis du comité des rémunérations et des nominations. Les décisions déﬁnitives pour les directeurs généraux des ﬁliales appartiennent aux conseils d’adminis- tration ou à l’associé unique des ﬁliales concernées. - Est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques quantiﬁables et concernant le dé- veloppement durable (quantiﬁable à partir de 2022) ainsi que des critères managériaux déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du comité des rémunérations et des nominations. - Est établie sur la base d’une cible, du résultat opérationnel consolidé, et du niveau d’accomplissement d’objectifs ex- tra-ﬁnanciers, sans minimum ni plancher garanti. - Est limitée puisque sa hausse ne peut excéder celle du résul- tat opérationnel consolidé à périmètre constant. - Est plafonnée à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle. 2.6.2.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. La partie ﬁxe de la rémunération de Guillaume Robin, de Patri- cia Mavigner et de Lionel Monroe a été augmentées de 3 %. La partie variable cible des dirigeants mandataires sociaux en 2022 est constituée de : - Part économique, quantiﬁable, établie par rapport au princi- pal objectif ﬁnancier de Thermador Groupe, à savoir le résul- tat opérationnel consolidé : 60 % de la rémunération annuelle variable totale. - Part développement durable (quantitatif) établie par réfé- rence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-ﬁ- nanciers quantitatifs) : 20 % de la rémunération variable totale. - Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’ob- jectifs annuels spéciﬁques (objectifs extra-ﬁnanciers qualita- tifs) : 20 % de la rémunération variable totale. Le poids des critères quantiﬁables est de 80%. Lionel Monroe ne bénéﬁcie pas de rémunération variable au titre de sa fonction de directeur général délégué de Therma- dor Groupe. Lionel Monroe, en sa qualité D.G. de Syveco, est évalué sur le résultat opérationnel de cette ﬁliale et sur 8 cri- tères qualitatifs correspondant à la déﬁnition de poste de diri- geant de ﬁliale (voir paragraphe 2.6.2.3.). Rémunération variable 2022 pour le Président-Directeur Général Guillaume Robin : La partie ﬁxe s’élève à 207,87 K€ euros sur l’année 2022. 1. Critère économique : 61% de la rémunération variable. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 2022 et dont la cible représente 60% de la rémunération variable totale : 0,119% x 78 676 000 € = 93 860 € au titre de l’année 2022. 2. Critères développement durable (quantitatifs) : 22% de la rémunération variable. Le point d’étape 2022 de la feuille de route « développement durable » du groupe montre que nous sommes en bonne voie pour réaliser nos objectifs 2030 (voir page 21), avec un taux de réalisation moyen de 118,7%. Montant de la prime = 33 766 €. 2.6.2 - Politique des rémunérations 41 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 41 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3. Critères managériaux individuels : 17% de la rémuné- ration variable Le Conseil a validé une atteinte à 90% soit 26 192 € au titre de l’année 2022. Excellente année pour Thermador Groupe sur tous les plans. Sous l’impulsion de son Président-Directeur Géné- ral Guillaume Robin, le groupe est très en avance sur ses ambitions de croissance et afﬁche un peu de retard dans le déploiement de la transformation digitale. Critère 1 : Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie - Beaucoup d’efforts ont été faits sur l’énoncé, le respect de la stratégie de l’entreprise. Le Conseil souligne égale- ment la démarche réalisée avec les ﬁliales pour présenter la stratégie au Conseil d’Administration. - Le Conseil note la qualité de la transformation digitale du groupe (évolution logistique majeure vers plus d’automa- tisation dans la ﬁliale FGinox) même s’il y a eu quelques retards. - Ainsi que la qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées avec de très bons résultats enregistrés chez Sodeco Valves (acquisition réalisée 2017). - Sous l’impulsion du P.-D.G., le groupe a connu une forte croissance, dans un contexte de crise : prise de parts de marché, acquisition du fonds de commerce d’AFY et de la société DPI. - A noter dans les innovations une très forte croissance de Thermador sur le marché des chauffe-eau solaires avec deux fournisseurs européens. Critère 2 : Image-réputation de l’entreprise Le Conseil souligne le gros travail de communication réalisé auprès des parties prenantes (collaborateurs, ac- tionnaires individuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). En particulier : - Auprès des actionnaires individuels représentant 40,4 % du capital qui reçoivent notamment les lettres d’actionnaires, le DEU, une invitation pour se rendre au salon Investir Day où Thermador a un stand, une invitation à l’Assemblée Générale à partir d’une action détenue, - Auprès des investisseurs institutionnels avec la partici- pation à des salons, webconférences et road shows (voir pages 56 et 57). Tout ce travail a été récompensé : Thermador Groupe a été désigné Lauréat 2022 des Trophées relations investisseurs et communication ﬁnancière dans la catégorie meilleures relations investisseur pour une valeur moyenne. Les différentes composantes de la partie variable de la rémunération conduisent à un montant total de 153 818 euros, ramené à 150 364 euros pour que sa variation ne dépasse pas celle de l’augmentation du résultat opération- nel consolidé à périmètre constant (+7,48%). Enﬁn, par souci de cohérence et de cohésion avec les di- rigeants de ﬁliale, Guillaume Robin a souhaité ramener sa rémunération variable au titre de 2022 à un montant de 146 800 euros, soit une augmentation de 4,9% par rap- port à 2021. Grille d’interpolation Min Cible Max Réalisé Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe 0% 42% 60% 60% Montant 0 € 87 305 € 124 722 € 93 860 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% 108% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21 DEU 2022) En % de la rémunération fixe 0% 14% 20% 16,2% Montant 0 € 29 102 € 41 574 € 33 766 € Valeur de l’indicateur 80% 100% 150% 118,7% Indicateurs managériaux (qualitatif) Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie (Transformation digitale, innovation/position concurrentielle, intégration acquisitions) En % de la rémunération fixe 0% 7% 10% 5,6% Montant 0 € 14 551 € 20 787 € 11 641 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 143% 80% Image-réputation de l’entreprise /dialogue avec les parties prenantes En % de la rémunération fixe 0% 7% 10% 7,0% Montant 0 € 14 551 € 20 787 € 14 551 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% 100% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) En % de la rémunération fixe 0% 14% 20% 12,6% Montant 0 € 29 102 € 41 574 € 26 192 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% 90% TOTAL TOTAL variable en % de la rémunération fixe 0% 70% 100% 74% Montant 0 € 145 509 € 207 870 € 158 818 € Plafond : la hausse du variable ne peut excéder celle du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 150 364 € Pour des raisons de cohérence et de cohésion avec les dirigeants de filiale, Guillaume Robin a souhaité ramener son variable au titre 2022 à un montant de : 146 800 € Grille d’interpolation de la rémunération variable 2022 de Guillaume Robin 42 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 42 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunération variable 2022 pour la Directrice Générale Déléguée Patricia Mavigner : La partie ﬁxe s’élève à 151,32 K€ sur l’année 2022. 1. Critère économique : 61,6% de la rémunération variable. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 2022 et dont la cible représente 60% de la rémunération variable totale : 0,097% x 78 676 000 € = 76 080 € au titre de l’année 2022. 2. Critères développement durable (quantitatifs) : 21,1% de la rémunération variable. Le point d’étape 2022 de la feuille de route « développement durable » du groupe montre que nous sommes en bonne voie pour réaliser nos objectifs 2030 (voir page 21), avec un taux de réalisation moyen de 118,7%. Montant de la prime = 26 096 €. 3. Critères managériaux individuels : 17,2% de la rémunération variable. Le Conseil a validé une atteinte à 90% soit 21 245 K€ au titre de l’année 2022. Critère 1 : Communication ﬁnancière et qualité du dialogue avec les parties prenantes (collaborateurs, actionnaires in- dividuels, investisseurs, agences de notation...), conformi- té (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière) Le Conseil souligne le gros travail de communication réalisé auprès des parties prenantes (collaborateurs, actionnaires in- dividuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). En particulier : - Auprès des actionnaires individuels représentant 40,4 % du capital qui reçoivent notamment les lettres d’actionnaires, le document d’enregistrement universel, une invitation pour se rendre au salon Investir Day où Thermador a un stand, une invi- tation à l’Assemblée Générale dès une action détenue, - Auprès des investisseurs institutionnels avec la participation à des salons, webconférences et road shows (voir p. 56 et 57). - Par ailleurs : un gros travail a été réalisé pour le déploiement de la RGPD en ﬁliale avec la présentation d’une plateforme pour la dématérialisation du process de conformité RGPD (atteinte à 100% du nombre de personnes formées à l’ob- jectif). Pour l’Anti-corruption, le Conseil souligne la mise en place de la plateforme EQS et la poursuite de la formation des collaborateurs. Critère 2 : Efﬁcacité, sécurisation des systèmes d’informa- tion du Groupe, poursuite de la transformation digitale dans le respect du schéma directeur, gestion de la SCI Thely). - Le Conseil souligne la réalisation d’un certain nombre de pro- jets prioritaires dans l’année : mise en place de la logistique dans la ﬁliale FGinox, réalisation de la fusion Dipra-Rousseau, mesures prises pour accroître la sécurité IT (aucun incident majeur pendant l’année), déploiement progressif de l’e-com- merce dans les ﬁliales même si moins rapide que prévu. - Mise en place d’une nouvelle organisation des systèmes d’in- formation qui a permis la formation et la montée en compé- tence des équipes. - Le Conseil note également les excellents résultats de la SCI Thely : chiffre d’affaires, résultat net et rentabilité en forte hausse. L’année 2022 a été chargée en réalisations : déménagement des ﬁliales Axelair et FGinox, réalisation d’audits énergétiques dans les ﬁliales, mise en place de solutions pour baisser la consommation d’énergie. Les différentes composantes de la partie variable de la rémuné- ration conduisent à un montant total de 123 421 euros, ramené à 122 849 euros pour que sa variation ne dépasse pas celle de l’augmentation du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant (+7,48%). Enﬁn, par souci de cohérence et de cohésion avec les diri- geants de ﬁliale, Patricia Mavigner a souhaité ramener sa ré- munération variable au titre de 2022 à un montant de 119 900 euros, soit une augmentation de 4,9% par rapport à 2021. Grille d’interpolation Min Cible Max Réalisé Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe 0% 46,8% 60% 50,3% Montant 0 € 70 818 € 90 792 € 76 080 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 128% 107% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21 DEU 2022) En % de la rémunération fixe 0% 15,6% 20,0% 16,3% Montant 0 € 23 606 € 30 264 € 26 096 € Valeur de l’indicateur 80% 100% 150% 118,7% Indicateurs managériaux (qualitatif) Communication financière, qualité du dialogue (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agence de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière) En % de la rémunération fixe 0% 7,8% 10,0% 7,8% Montant 0 € 11 803 € 15 132 € 11 803 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% 100% Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du groupe, poursuite de la transformation digitale au respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely En % de la rémunération fixe 0% 7,8% 10,0% 6,2% Montant 0 € 11 803 € 15 132 € 9 442 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% 80% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) En % de la rémunération fixe 0% 15,6% 20% 14,0% Montant 0 € 23 606 € 30 264 € 21 245 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% 90,0% TOTAL TOTAL variable en % de la rémunération fixe 0% 78% 100% 82% Montant 0 € 118 030 € 151 320 € 123 421 € Plafond : la hausse du variable ne peut excéder celle du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 122 849 € Pour des raisons de cohérence et de cohésion avec les dirigeants de filiale, Patricia Mavigner a souhaité ramener son variable au titre 2022 à un montant de : 119 900 € Grille d’interpolation de la rémunération variable 2022 de Patricia Mavigner 43 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 43 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6.2.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner au titre de l’exercice 2023 Sur la proposition du comité des rémunérations et des nomina- tions, le Conseil d’Administration souhaite maintenir la structure de la rémunération de l’exercice précédent pour les dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner. Ainsi, la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner en 2023 serait comme suit : Partie ﬁxe : augmentation de 4,6%, soit 217 490 € pour Guil- laume Robin et 158 340 € pour Patricia Mavigner. Partie variable : plafonnée à 100% de la rémunération an- nuelle, son augmentation ne peut excéder l’augmentation du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant. Ainsi la répartition des critères pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner serait la suivante : - Part économique, quantiﬁable, établie par rapport aux prin- cipaux objectifs ﬁnanciers de Thermador Groupe, à savoir le résultat opérationnel consolidé : 60% de la rémunération an- nuelle variable totale. - Part développement durable quantiﬁable, établie par réfé- rence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-ﬁ- nanciers quantitatifs) : 20% de la rémunération variable totale. - Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’ob- jectifs annuels spéciﬁques détaillés (objectifs extra-ﬁnanciers qualitatifs) : 20% de la rémunération variable totale. Le poids des critères quantiﬁables est de 80%. Le Conseil souligne qu’il souhaite proposer un système qui corresponde aux attentes de transparence et de quantiﬁcation exprimées par les parties prenantes. Ainsi, les objectifs atten- dus liés aux indicateurs extra-ﬁnanciers peuvent rester conﬁ- dentiels ex ante et seront révélés ex post. Une grille d’interpola- tion est créée aﬁn que les paliers pour les différents indicateurs soient connus et chiffrés. 1. Critère économique : Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 60% de la rémunéra- tion annuelle variable totale. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé (voir tableau page 44). 2. Critère « Développement Durable » (critère extra-ﬁnancier quantitatif) : Le comité des rémunérations et des nominations souligne l’importance de la coopération avec le comité du développe- ment durable (CDD). Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20% de la rému- nération annuelle variable totale basés sur le taux d’atteinte de la feuille de route « développement durable » du groupe Thermador. La feuille de route est constituée des critères clés extra-ﬁ- nanciers quantiﬁables concernant la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal (DEU 2022 page 21). 3. Critères managériaux (critères extra ﬁnanciers qualitatifs) : Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20% de la rému- nération annuelle variable totale. Pour Guillaume Robin : Critère 1 : énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie avec comme indicateurs : la poursuite de la transformation digitale du groupe, la qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées, les initiatives visant à promouvoir l’innovation et la position concurrentielle du Groupe. Critère 2 : image-réputation de l’entreprise avec comme indi- cateur : la qualité du dialogue avec les parties prenantes (col- laborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). Pour Patricia Mavigner : Critère 1 : communication ﬁnancière, qualité du dialogue (col- laborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementa- tion boursière). Critère 2 : efﬁcacité, sécurisation des systèmes d’information du Groupe, poursuite de la transformation digitale dans le res- pect du schéma directeur informatique, gestion de la SCI Thely. 2.6.2.3. Rémunération du dirigeant mandataire social Lionel Monroe au titre de l’exercice 2023 Sur la proposition du comité des rémunérations et des nomina- tions, le Conseil d’Administration fait évoluer les modalités de la rémunération du dirigeant mandataire social Lionel Monroe en 2023 comme suit : Thermador Groupe le rémunérera direc- tement, à hauteur de 40 950 €, pour la part de sa rémunération ﬁxe annuelle correspondant à son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe. Lionel Monroe ne bénéﬁciera pas de rémunération variable au titre de ce mandat. Sa rémuné- ration variable est rattachée et attribuée au titre de son mandat de D.G. de Syveco. Lionel Monroe, en sa qualité de D.G. de Sy- veco, est évalué sur 8 critères qualitatifs correspondant à la déﬁ- nition de poste de dirigeant de ﬁliale ( voir paragraphe suivant). 2.6.2.4. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux des ﬁliales commerciales au titre de l’exercice 2023 Par souci de simplicité, la partie variable de la rémunération des dirigeants des sociétés commerciales du groupe a toujours été for- tement liée au résultat d’exploitation de l’entreprise sous leur direc- tion. En 2021, nous avons fait évoluer leurs ﬁches de mission pour intégrer des critères extra-ﬁnanciers qui peuvent se résumer ainsi. ● Communication - Au sein de la société dirigée - Au sein du groupe ● Ressources humaines ● Protection de l’environnement ● Objectifs et Stratégies ● Relations clients ● Relations fournisseurs ● Conformité - Interne - Externe ● Reporting - Indicateurs ﬁnanciers - Indicateurs extra-ﬁnanciers 44 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 44 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Grille d’interpolation Min Cible Max Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe 0% 42% 60% Montant 0 € 91 346 € 130 494 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21 DEU 2022) En % de la rémunération fixe 0% 14% 20% Montant 0 € 30 449 € 43 498 € Valeur de l’indicateur 80% 100% 150% Indicateurs managériaux (qualitatif) Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie (Transformation digitale, innovation/position concurrentielle, intégration acquisitions) En % de la rémunération fixe 0% 7% 10% Montant 0 € 15 224 € 21 749 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 143% Image-réputation de l’entreprise /dialogue avec les parties prenantes En % de la rémunération fixe 0% 7% 10% Montant 0 € 15 224 € 21 749 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) En % de la rémunération fixe 0% 14% 20% Montant 0 € 30 449 € 43 498 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 143% TOTAL TOTAL variable en % de la rémunération fixe 0% 70% 100% Montant 0 € 152 243 € 217 490 € Grille d’interpolation de la rémunération variable 2023 de Guillaume Robin Grille d’interpolation Min Cible Max Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe 0% 46,8% 60,0% Montant 0 € 74 103 € 95 004 € Valeur de l'indicateur 0% 100% 128% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21 DEU 2022) En % de la rémunération fixe 0% 15,6% 20,0% Montant 0 € 24 701 € 31 668 € Valeur de l’indicateur 80% 100% 150% Indicateurs managériaux (qualitatif) Communication financière, qualité du dialogue (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agence de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, règlementation boursière) En % de la rémunération fixe 0% 7,8% 10,0% Montant 0 € 12 351 € 15 834 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du groupe, poursuite de la transformation digitale au respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely En % de la rémunération fixe 0% 7,8% 10,0% Montant 0 € 12 351 € 15 834 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) En % de la rémunération fixe 0% 15,6% 20% Montant 0 € 24 701 € 31 668 € Valeur de l’indicateur 0% 100% 128% TOTAL TOTAL variable en % de la rémunération fixe 0% 78% 100% Montant 0 € 123 505 € 158 340 € Grille d’interpolation de la rémunération variable 2023 de Patricia Mavigner 45 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6.3 - Tableau des rémunérations Les rémunérations correspondent à un mandat social. Valeurs en milliers d’euros. Administrateurs opérationnels P.-D.G. et D.G. Délégués Rémunérations fixes et variables (dues/versées et à verser selon décision de l’Assemblée Générale du 3 avril 2023) Partie fixe annuelle Partie variable annuelle Total rémunération annuelle 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Philippe Bories, Administrateur, Président de Mecafer et de Domac (1) 173,0 168,0 166,7 30,0 37,0 34,0 203,0 205,0 200,7 Jérôme Chabaudie, Administrateur, D.G. d’Aello (2) 156,7 152,1 150,8 51,0 56,6 36,0 207,7 208,7 186,8 Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d’Administration, D.G. déléguée depuis le 1 er mai 2016 et invitée permanente du comité du développement durable (4) 151,3 146,9 145,6 119,9 114,3 91,0 271,2 261,2 236,6 Lionel Monroe, Administrateur, membre du comité d’audit et D.G. délégué (3) - Rémunération en tant que D.G. de Syveco 117,5 119,8 150,8 73,0 73,0 61,0 190,5 192,8 211,8 - Rémunération en tant que D.G. Délégué de Thermador Groupe 39,2 32,3 39,2 32,3 Guillaume Robin (4) , P.-D.G. 207,9 201,8 200,5 146,8 139,9 111,0 354,7 341,7 311,5 SOUS-TOTAL 845,6 820,9 814,4 420,7 420,8 333,0 1 266,3 1 241,7 1 147,4 Administrateurs extérieurs Rémunérations allouées (dues et versées) Janis Rentrop, membre indépendant du comité des rémunérations et des nominations 26,5 19,3 20,1 26,5 19,3 20,1 Administrateurs indépendants Rémunérations allouées (dues et versées) Olivier Villemonte de la Clergerie, membre indépendant du comité d’audit et du comité du développement durable 33,2 25,7 20,1 33,2 25,7 20,1 Karine Gaudin, Présidente et membre indépendante du comité d’audit 26,5 19,3 22,7 26,5 19,3 22,7 Caroline Meignen, membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations 28,2 20,9 20,1 28,2 20,9 20,1 Laurence Paganini, Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations, membre indépendante du comité du développement durable 33,2 25,7 20,1 33,2 25,7 20,1 Mathilde Yagoubi, Présidente et membre indépendante du comité du développement durable 26,5 20,1 15,9 26,5 20,1 15,9 SOUS-TOTAL 174,1 131,0 119,0 174,1 131,0 119,0 TOTAL 1 019,7 951,9 933,4 420,7 420,8 333,0 1 440,4 1 372,7 1 266,4 Rémunérations des administrateurs opérationnels, P.-D.G. et D.G. Délégués : (1) Philippe Bories, Président de Mecafer et de Domac a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022. (2) Jérôme Chabaudie, D.G. d’Aello a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022. (3) Lionel Monroe a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2021. La rémunération variable de Lionel Monroe est basée sur le résultat opérationnel de Syveco se rapportant à son poste de Directeur Général de Syveco uniquement. En conséquence elle ne sera pas soumise à l’approbation de l’A.G. du 3 avril 2023. Elle est due au 31 décembre 2022 et sera versée en janvier 2023. En revanche, l’Assemblée Générale du 3 avril 2023 sera amenée à se prononcer sur l’approbation de la conduite de la politique de rémunération fixe pour Lionel Monroe et pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport au paragraphe 2.6.2.3. (4) La rémunération variable de Guillaume Robin et de Patricia Mavigner sera soumise à l’approbation de l’A.G. du 3 avril 2023. En cas de vote positif de l’A.G. du 3 avril. 2023, leur rémunération variable sera versée en avril 2023. Jérôme Chabaudie au titre de son mandat de Directeur Général d’Aello a bénéﬁcié d’un plan d’actions gratuites en 2021. L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de 3 000 actions de la Société au maximum en vue de les attribuer gratuitement à certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a déterminé les bénéﬁciaires ainsi que la période d’attribution et de conservation desdites actions. Jérôme Chabaudie bénéﬁcie dans le cadre de ce plan d’un droit d’attribution correspondant à 519 actions. Cette attribution est soumise à une condition de présence de deux ans à compter du 29 juillet 2021. La charge IFRS 2 correspondant à la valeur des actions attribuées a été calculée en tenant compte de ce critère de déduction de la valeur des dividendes non perçus. Le droit d’attribution dont Jérôme Chabaudie dispose a été évalué à 47,6 K€ soit une valeur de l’action de 91,80 €. Philippe Bories bénéﬁcie d’un véhicule de fonction du fait de l’éloignement des deux ﬁliales dont il est Président, Mecafer et Domac. Le montant annuel de l’avantage en nature est de 6 180 euros. 46 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 46 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6.4 - Ratio d’équité L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la société et du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la société et des mandataires sociaux et son évolution au cours des cinq derniers exercices. Nous présentons ici le ratio d’équité entre le niveau de rému- nération du Président-Directeur Général et des deux Direc- teurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les ré- munérations moyenne et médiane des salariés de la société Thermador Groupe, holding du groupe Thermador. Les rémunérations retenues pour le calcul du ratio corres- pondent aux rémunérations dues au titre de l’exercice, telles que présentées page 45. Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), en comparaison avec la rémunération moyenne Rappel rémunération 2022 2022 2021 2020 2019 2018 RÉMUNÉRATION MOYENNE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) 67,6 68,7 71,4 69,5 70,0 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 354,7 5,24 4,98 4,36 4,43 4,31 Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe depuis le 1 er mai 2016 271,2 4,01 3,80 3,32 3,34 3,24 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er avril 2021 229,7 3,39 3,28 - - - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1 er avril 2016 au 31 mars 2021 - - 3,98 4,00 3,83 Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), en comparaison avec la rémunération médiane Rappel rémunération 2022 2022 2021 2020 2019 2018 RÉMUNÉRATION MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D'EUROS) 56,1 56,8 66,5 65,1 63,9 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 354,7 6,32 6,02 4,68 4,72 4,72 Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe depuis le 1 er mai 2016 271,2 4,83 4,60 3,56 3,56 3,55 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er avril 2021 229,7 4,09 3,96 - - - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1 er avril 2016 au 31 mars 2021 - 4,27 4,27 4,20 Il n’existe ni indemnités de départ ni indemnités d’arrivée pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux ne bénéﬁcient pas de régime de retraite spéciﬁque. Ils ne bénéﬁcient pas d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence ni d’indemnités de rupture. Les mandataires sociaux bénéﬁcient d’un abondement dans le cadre de notre plan d’épargne groupe au même titre que nos salariés. Cet abondement brut est de 2 400 € au titre de 2022 et 2 100 € pour 2021 et 2020. 2. 6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Les mandataires sociaux ne bénéﬁcient d’aucun avantage en nature ni d’options et actions de performance à l’exception du plan d’actions gratuites et de l’avantage en nature présenté page 45. 47 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 47 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nous avons calculé ce ratio d’équité uniquement pour les années 2019-2022 car les données salariales ne sont pas disponibles sur une base comparable pour les années 2018. Ces rémunérations moyennes et médianes ont été calculées sur la base des salaires équivalent temps plein de l’ensemble des salariés français du groupe Thermador, à l’exception de Thermacome et Distrilabo en 2019. L’effectif pris en compte est le même que pour le calcul de l’index de l’égalité profes- sionnel, c’est-à-dire que les apprentis, titulaires d’un contrat de professionnalisation, ainsi que les salariés absents plus de la moitié l’année sont exclus de ce calcul. Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les rémunérations moyenne et médiane de l’ensemble des salariés du groupe Thermador à l’exception de ces trois dirigeants : Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et le SMIC annuel moyen 2022 (12 mois de 151,67 h à 10,85 € soit 19 747 €) : Ratios pour l'ensemble du groupe Thermador Rappel rémunération 2022 2022 2021 2020 2019 salaire moyen salaire médian salaire moyen salaire médian salaire moyen salaire médian salaire moyen salaire médian RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) 52,9 44,0 50,2 41,0 49,2 41,0 49,1 41,2 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 354,7 6,70 8,07 6,81 8,32 6,33 7,59 6,26 7,47 Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er mai 2016 271,2 5,12 6,17 5,20 6,36 4,81 5,77 4,73 5,64 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er avril 2021 229,7 4,34 5,23 4,48 5,48 - - - - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1 er avril 2016 au 31 mars 2021 - - - - 5,77 6,92 5,67 6,76 Ratios par rapport au SMIC moyen annuel Rappel rémunération 2022 2022 2021 2020 2019 2018 RÉMUNÉRATION ANNUELLE AU SMIC RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) 19,7 18,8 18,5 18,3 18,0 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 354,7 17,96 18,21 16,86 16,85 16,78 Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er mai 2016 271,2 13,73 13,92 12,81 12,72 12,63 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1 er avril 2021 229,7 11,63 12,00 - - - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1 er avril 2016 au 31 mars 2021 0,0 - - 15,38 15,24 14,93 2.6.5 - Rémunérations allouées (anciennement jetons de présence) Les administrateurs mandataires sociaux et dirigeants ainsi que les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunérations allouées. En 2022, les administrateurs indépendants et extérieurs ont perçu 2 210 € par séance du Conseil et des différents comités sous réserve de leur présence. Les montants dus et versés des rémunérations allouées sont mentionnés page 45. Le taux d’assiduité a atteint 98,8 %. En plus du temps passé pour les Conseils, ils ont mené quelques missions ponctuelles, étudié mensuellement les rapports détaillés de toutes les ﬁliales et assisté à la présentation annuelle des projets aﬁn de rester très concrètement connectés aux réalités de nos entreprises. L’Assemblée du 4 avril 2022 a voté un montant global annuel maximum de 175 000 € de rémunérations allouées. Une revalorisation des rémunérations allouées en ligne avec celle des rémunérations ﬁxes des dirigeants mandataires sociaux du groupe Thermador nous conduira à demander à l’Assemblée Générale une augmentation de ce montant pour le porter à 190 000 euros (voir la résolution n°14). 48 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 48 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6 R ÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 2.6.7 - Délégations valides pour une éventuelle augmentation de capital Une délégation est valide jusqu’au 4 juin 2023. Elle est consécutive à l’adoption de la dix-huitième résolution lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022 et n’a pas été utilisée à ce jour. 2.6.6 - Pacte d’actionnaires PACTE D’ACTIONNAIRES 2016-2026 : Hervé Le Guillerm et Marylène Boyer sont partis à la retraite respectivement ﬁn mars et ﬁn avril 2016. Conformément aux engagements pris en 2008, ils ont revendu les 37 643 actions qu’ils détenaient dans le pacte d’actionnaires 2010-2020, avec une décote de 30 %. Ces titres ont été repris par 19 dirigeants et cadres du groupe pour 71 % et ont alimenté le PEE pour 29 %. Un nouveau pacte d’actionnaires sur 10 ans a été conclu dans le cadre de cette opération dans lequel les 19 signataires s’engagent à revendre leurs titres avec une décote de 30 % s’ils devaient quitter le groupe. À noter que dans le pacte 2010-2020 les signataires avaient l’obligation de réinvestir les dividendes, nets de ﬁscalité, ce qui n’est pas le cas pour le pacte 2016-2026. Pacte 2016-2026 Filiales Fonctions Nombre de titres au 05 avril 2016 Nombre de titres au 09 mai 2018 Christophe Arquillière Sferaco Directeur Général 2 662 5 324 Arlette Berliocchi Opaline Directrice Générale 532 1 064 Nicolas Billiard Sferaco Directeur Achats 887 1 774 Philippe Bories Mecafer Président 355 710 Delphine Bourdin Syveco Directrice Administrative 532 1 064 Frank Bourgois Jetly Directeur Général 1 420 2 840 Loïc Brossat Sectoriel Directeur Commercial 355 710 Jérôme Chabaudie Aello Directeur Général 3 994 7 988 Charlotte Deguerry-Fraisse Sferaco Directrice Administrative 2 662 5 324 Isabelle Giraud Mecafer Directrice Administrative 355 710 Lionel Grès Axelair Président-Directeur Général 2 183 4 366 Cyrille Javault Isocel Ingénieur Commercial 745 1 490 Bertrand Kinche Dipra Directeur Commercial 958 1 916 Myriam Mathon Aello Directrice Administrative 532 1 064 Patricia Mavigner Th. Groupe Directrice Générale Déléguée 3 550 7 100 François Nanson Jetly Directeur Commercial 355 710 Jean-Philippe Paul Sferaco Directeur Commercial 2 662 5 324 Yves Ruget Thermador Directeur Général 1 420 2 840 Fréderic Watine Axelair Directeur du développement 710 1 420 TOTAL 26 869 53 738 * Intégrant la division du nominal de l’action par 2. 49 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.6.8 - Opérations réalisées sur les titres de la société par les administrateurs et les membres du comité exécutif en 2022 2.6.10 - Modalité de participation à l’Assemblée Générale Nous invitons par courrier tous nos actionnaires à participer à l’Assemblée Générale, sur la base d’une procédure d’identiﬁcation des actionnaires complète réalisée tous les ans le 30 novembre. Les modalités de participation sont décrites page 55 de ce rapport. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. 2.6.11 - Autres informations 2.6.11.1 - Cessation du contrat de travail pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux dont le renouvellement du mandat ou la nomination sont proposés par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 3 avril 2023 ne sont pas liés par un contrat de travail. La recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu’un dirigeant devient mandataire social n’est pas applicable. 2.6.11.2 - Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d’ad- ministration et de direction. Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les conventions courantes font l’objet d’une liste établie par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et communiquée aux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225-39 et L 225-87 du Code de commerce. 2.6.11.3 - Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration et de direction. Aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie donnée par la société en faveur des membres du Conseil d’Administration. 2.6.11.4 - Charges ﬁscalement non déductibles visées à l’article 39.4 du C.G.I. : néant. Déclarant Qualité Acquisitions Cessions Donations Prix moyen d’achat en € Prix moyen de vente en € Christophe Arquillière Membre du Comex D.G. de Sferaco 141 428 84,74 € 78 € Arlette Berliocchi Membre du Comex D.G. d'Opaline 289 80,73 € Bertrand Chevalier Membre du Conseil d'Administration 10 92,35 € Olivier Villemonte de la Clergerie Membre du Conseil d'Administration 500 - 95,86 € Caroline Desplats Membre du Comex Directrice du Développement Durable - Thermador Groupe 5 77,60 € Laure Empereur Membre du Comex D.G. d'Odrea 150 96 € Marion Granger Membre du Conseil d'Administration 10 80,66 € Lionel Grès Membre du Comex D.G. d'Axelair 287 86,05 € Xavier Isaac Membre du Comex D.G. de Sectoriel 4 344 87,03 € Eric Mantione Membre du Comex D.G. de Pbtub 6 429 Laurence Paganini Membre du Conseil d'Administration 100 100,94 € Yves Ruget Membre du Comex D.G. de Thermador 196 2 044 88,05 € 78,33 € Mathilde Yagoubi Membre du Conseil d'Administration 6 95,30 € 2.6.9 - Engagements vis-à-vis des dirigeants L’engagement de retraite concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros et de la Métallurgie - Article 48. Au 31 décembre 2022, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 306 K€ : 109 K€ pour Guillaume Robin, 68 K€ pour Patricia Mavigner et 52 K€ pour Lionel Monroe, 93 K€ pour Philippe Bories et 18 K€ pour Jérôme Chabaudie. Aucune indemnité de départ en retraite n’a été versée aux dirigeants. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au proﬁt des dirigeants. 50 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 50 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 7 VIE BOURSIÈRE 290,0 307 386,3 375,7 517 405,4 482,8 588,85 934,8 793,1 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 L’action Thermador Groupe ﬁgure dans les indices CAC ALL SHARE et ENT PEA PME 150. Nous sommes actuellement cotés sur le marché réglementé d’EURONEXT Paris dans le compartiment B et admis au S.R.D. * Depuis 2008, nous sommes inclus dans le Service de Règlement Différé qui permet aux actionnaires de payer en ﬁn de mois le montant de leurs transactions sur le titre Thermador. Rappelons que le compartiment B comprend les valeurs dont la capi- talisation boursière est comprise entre 150 M€ et 1 000 M€. L’action Thermador Groupe a été introduite en Bourse le 24 juin 1987 au cours de 240 francs français soit 2,99 € compte tenu du taux de conversion €/FF et des différentes distributions d’actions gratuites réalisées depuis cette date. Chiﬀres clés Dividendes Pour 2022, nous proposons un dividende de 2,08 € par action. Cela représente 32,5 % du résultat net consolidé. Sur la base du cours moyen de 2022 (87,30 €), le rendement est de 2,38 %. Volumes de transactions Liquidité : l’importance du ﬂottant (estimé par Euronext à 70 %) et du nombre d’actionnaires assure une bonne liquidité. Les volumes d’échanges ont diminué de 7,8 % en 2022. En moyenne quotidienne, 6 705 titres Thermador Groupe se sont échangés, avec un maximum constaté durant le mois de mars. VOLUMES DE TRANSACTIONS EN MILLIONS DE TITRES SOURCE BLOOMBERG Euronext Dark pools et autres plateformes alternatives OTC : plateformes d'échanges de gré à gré 20 21 2,19 22 1,87 1,72 18 1,01 19 1,47 2,25 2,24 2,28 2,29 2,88 3,2 3,55 3,93 5,75 6,40 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PAR ACTION EN 2022 (en euros, calculé sur 9 200 849 actions) 6,40 € CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en millions d’euros) 793,1 M€ 1,58 1,58 1,6 1,6 1,7 1,75 1,8 1,82 2 2,08 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 DIVIDENDE NET PAR ACTION EN 2022 (en euros) 2,08 € 13,6 16,9 17,4 17,7 16,3 17,4 14,9 13,6 15,5 13,6 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 PER EN 2022 (PER calculé sur le cours moyen de l’année) 13,6 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte de la division du nominal par 2 mai 2018. ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte de la division du nominal par 2 mai 2018. Cotation Identiﬁcation de l’action Thermador Groupe code ISIN FR0013333432 Code mnémonique THEP Nombre d’actions : 9 200 849 Capital social : 36 803 396 € LEI : 969500SSIGMAGT008F11 51 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 51 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Historique des cours Nombre de titres échangés sur Euronext Capitaux en milliers d’euros sur Euronext Cours le plus bas en euros Cours le plus haut en euros Dernier cours en euros 2010 1 226 100 32 608 19,72 26,14 24,24 2011 1 099 652 34 570 24,03 34,18 26,74 2012 1 184 137 34 340 25,16 33,00 28,57 2013 1 058 274 32 255 27,93 34,60 34,00 2014 1 089 080 40 510 32,50 42,16 35,51 2015 841 670 32 982 35,06 44,98 43,50 2016 782 672 31 774 37,79 45,93 41,75 2017 1 123 584 52 000 40,53 57,00 56,75 2018 872 897 48 943 42,50 65,00 44,50 2019 609 324 31 932 43,00 58,20 53,00 2020 1 287 872 61 832 35,70 66,22 64,00 JUILLET 2021 92 214 8 590 88,10 97,80 94,00 AOÛT 2021 91 690 8 780 89,10 99,00 94,10 SEPTEMBRE 2021 84 855 7 853 85,00 97,00 91,00 OCTOBRE 2021 73 988 7 123 90,60 102,60 98,40 NOVEMBRE 2021 65 784 6 427 93,00 102,60 93,40 DÉCEMBRE 2021 63 030 6 293 92,80 105,00 101,60 2021 1 037 143 90 797 64,80 105,00 101,60 JANVIER 2022 50 430 4 978 94,3 106,6 97 FÉVRIER 2022 58 269 5 699 90 104,2 95,8 MARS 2022 83 500 7 958 90 99,9 94,5 AVRIL 2022 57 970 5 422 89,2 97,5 96 MAI 2022 52 407 4 763 83,5 96,5 92,9 JUIN 2022 141 121 12 362 83,8 93,9 86,1 JUILLET 2022 47 681 3 991 80,2 86,3 82,4 AOÛT 2022 104 245 8 154 74,1 82,6 76,9 SEPTEMBRE 2022 68 159 4 754 62,2 76,4 67,9 OCTOBRE 2022 70 822 5 373 66,5 86,8 84,3 NOVEMBRE 2022 49 362 4 358 83,8 96,9 90,3 DÉCEMBRE 2022 61 745 5 504 84,9 93,8 86,2 2022 845 711 73 316 62,2 106,6 86,2 Source Euronext 04/2007 1,16 € 04/2008 1,31 € 04/2009 1,31 € 04/2010 1,31 € 04/2011 1,31 € 04/2012 1,53 € 04/2013 1,58 € 04/2014 1,58 € 04/2015 1,58 € 04/2016 1,60 € 04/2017 1,60 € 04/2018 1,70 € 04/2019 1,75 € 04/2021 1,82 € 04/2022 2,00 € 04/2020 1,80 € 04/2023 2,08 € 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 30/12/22 29/12/17 30/12/16 31/12/15 31/12/14 31/12/13 31/12/12 30/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 31/12/07 29/12/06 86,20 € (le 30/12/2022) Cours du titre en euros Dividende / action ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte des attributions d’actions gratuites (une pour six en novembre 2011), de la division du nominal par 2 en mai 2012 et de la division du nominal par 2 en mai 2018. Évolution du cours de thermador groupe 52 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 52 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.8 COMPOSITION DU CAPITAL Pour une société de notre taille, nous avons un nombre exceptionnellement important d’actionnaires individuels : 8 144 personnes qui représentent 40,4 % du capital. En 2022, 2 563 nouveaux actionnaires nous ont rejoints et 2 198 sont partis (provisoirement peut-être…). À la suite de l’augmentation de capital réservée aux salariés (12 e résolution de l’Assemblée Générale 2019), la part du capital détenue par les salariés et les salariés retraités a atteint les 7 %. Nous maintenons notre objectif de franchir le cap symbolique des 8 % du capital détenus par ces personnes. 2.8.1 - Répartition du capital Nombre d’actionnaires 2020 2021 2022 Dirigeants 17 17 19 Administrateurs 7 7 8 Salariés 126 143 143 Salariés retraités et anciens salariés 40 48 56 Anciens dirigeants 2 4 4 Fondateurs 4 4 4 Famille des fondateurs 29 25 39 Investisseurs français 130 193 173 Investisseurs étrangers 66 103 114 Actionnaires individuels 6 695 7 795 8 144 TOTAL 7 116 8 339 8 704 6552 6438 6745 6965 6828 6312 6469 6551 7116 8339 8704 21 22 13 12 14 15 16 17 18 19 20 Évolution du nombre d’actionnaires en 2022 49,1 % Investisseurs institutionnels 40,4 % Actionnaires Individuels 10,5 % Dirigeants, administrateurs et salariés 7 % du capital détenu par les salariés 1,2 % Salariés 3,3 % FCP Thermador Groupe 2,5 % Salariés retraités et anciens salariés 8 144 actionnaires individuels 53 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 53 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.8.2 - Répartition des actions et des droits de vote 2020 2021 2022 Nombre d’actions Capital / droits de vote Nombre d’actions Capital / droits de vote Nombre d’actions Capital / droits de vote DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS ET PERSONNEL 1 285 690 14,0 % 977 345 10,6% 962 457 10,5% Dirigeants administrateurs 227 051 2,5 % 161 877 1,8% 205 168 2,2% Administrateurs non libres d'intérêts 430 NS ** 430 NS 440 0,1% Administrateurs indépendants 2 783 NS ** 3 089 NS 3 695 Thermador Groupe en actions en propres 1 200 NS ** 3 000 NS 3 000 Dirigeants - non administrateurs 621 096 6,8 % 397 858 4,3% 342 409 3,7 % Salariés 111 130 1,2 % 108 591 1,2% 99 895 1,1% FCP Thermador Groupe 322 000 3,5 % 302 500 3,3% 307 850 3,4% ACTIONNAIRES INDIVIDUELS 3 664 720 39,8 % 3 763 632 40,9% 3 718 864 40,4% dont les salariés retraités et anciens salariés 257 424 2,8 % 232 398 2,5% 236 050 2,5% dont anciens dirigeants 135 307 1,5 % 342 222 3,7% 265 464 2,9% dont Guy Vincent 490 000 5,3 % 490 000 5,3% 490 000 5,3% dont Marc de Sereys 353 516 3,8 % 358 972 3,9% 319 436 3,5% dont Geneviève Boreil, Hubert Fournier 230 266 2,5 % 229 796 2,5% 214 396 2,3% INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 4 250 439 46,2 % 4 459 872 48,5% 4 519 528 49,1% Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV 827 668 9,0 % 827 668 9,0% 827 668 9,0% Crédit Mutuel Equity 629 906 6,9 % 629 906 6,8% 629 906 6,9% Autres investisseurs français 1 630 487 17,7 % 1 587 785 17,3% 1 479 536 16,0% Autres investisseurs étrangers 1 162 378 12,6 % 1 414 933 15,4% 1 582 418 17,2% TOTAL GÉNÉRAL 9 200 849 100 % 9 200 849 100 % 9 200 849 100 % Il n’existe aucun lien familial entre les fondateurs (Guy Vincent, Jacques Borde, Geneviève Boreil, Hubert Fournier et Marc de Sereys) et les dirigeants actuels. Le recours à la procédure d’identiﬁcation des actionnaires doit être autorisé par une Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1988 nous a donné cette autorisation qui est insérée dans nos statuts. Nous pouvons ainsi, en nous adressant à des organismes accrédités obtenir - moyennant ﬁnance - le nom, l’adresse et le nombre d’actions de tous nos actionnaires français. Le nombre d’actions est arrêté au 30 novembre 2022. Aucune variation signiﬁcative n’a été constatée sur les actions propres au nominatif entre le 30 novembre et le 31 décembre 2022. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. Au 31 décembre 2020, 2021 et 2022, les pourcentages du capital et des droits de vote sont identiques. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient de participation supérieure à 5 %. Faits marquants 2022 : À l’occasion des départs de Jean-François Bonnefond et Emmanuelle Desecures, nous avons ajouté une ligne dans la catégorie des actionnaires individuels que nous avons intitulée «anciens dirigeants». Cette ligne regroupe également les actions détenues par Marylène Boyer et Hervé Le Guillerm. Capital détenu par les salariés. * Ne sont liés par aucun pacte. Guy Vincent, Marc de Sereys, Geneviève Boreil et Hubert Fournier sont quatre des cinq fondateurs de Thermador. 54 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 54 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2. 9 PRÉVOIR 2023 Assemblée Générale Le 3 avril 2023 à 17 heures au théâtre des Célestin de Lyon. Réunion des actionnaires à Paris Le 6 avril 2023 à 16 heures aux Salons Hoche à Paris. Paiement des dividendes Le dividende sera détaché le 12 avril 2023 et mis en paiement le 14 avril 2023. Publication des chiffres d’affaires trimestriels 14 avril 2023, 12 juillet 2023, 12 octobre 2023, 15 janvier 2024, 18 heures CET. Publication des résultats semestriels 27 juillet 2023, 18 heures CET. Publication des résultats annuels 28 février 2024, 18 heures CET. Les publications de résultats annuels et semestriels seront précédées d’une période d’embargo d’un mois, la publication des chiffres d’affaires trimestriels sera quant à elle précédée d’une période d’embargo de 15 jours, conformément au Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08) et à l’article 19.11 de MAR. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits (Code civil art. 2277). Ils sont alors reversés à l’État. AGENDA • Portzamparc à Nantes - tél. +33 2 40 44 94 09. • CM-CIC Securities à Paris - tél. +33 1 45 96 77 00. • ODDO BHF à Lyon - tél. +33 4 72 68 27 00. • IDMidCaps à Paris - tél. +33 1 80 48 80 12. • Financière d’Uzès à Lyon - tél. +33 4 78 42 51 18. Responsable de l’information ﬁnancière : Guillaume Robin. Notre site Internet : www.thermador-groupe.fr Écrivez-nous : [email protected] Régulièrement mis à jour, il existe en versions française et anglaise. Il présente les activités du groupe, les informations ﬁnancières, la vie boursière. Nos publications ﬁnancières sont diffusées dans les rubriques «actualités » et « informations réglementées ». Elles sont également relayées sur les sites d’information boursière en français et en anglais, sur Linkedln et Twitter. Un espace actionnaires est disponible pour que vous puissiez mettre à jour vos coordonnées et exprimer vos souhaits en matière d’envoi de nos documents (mail et/ou courrier). Études Nous remercions les analystes qui s’intéressent à notre groupe. Des études sont réalisées régulièrement sur notre titre par : Assemblée Générale 3 avril 2023 à 17 heures au théâtre des Célestins de Lyon 55 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 55 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 Les actions peuvent être au porteur, au nominatif pur ou au nominatif administré 1) Les actionnaires au porteur conﬁent la gestion de leurs actions à leur intermédiaire ﬁnancier qui perçoit des droits de garde. Dans notre cas, ils sont connus de notre société seulement lors du recensement annuel par la procédure d’identiﬁcation des actionnaires. 2) Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel l’actionnaire fait la démarche volontaire de déposer ses titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire ﬁnancier mandaté par l’émetteur. Dans notre cas, l’intermédiaire mandaté par nous est : Securities CM-CIC / Middle Ofﬁce Émetteur - 6, avenue de Provence - 75441 Paris cedex 09. Pour transférer vos actions au nominatif pur, il sufﬁt d’en faire la demande par lettre à votre intermédiaire ﬁnancier en lui donnant les coordonnées de notre mandataire ci-dessus. Les actions au nominatif pur sont connues en permanence par l’émetteur. Elles ne supportent pas de droits de garde. 3) Vous pouvez aussi opter pour le nominatif administré. Vous conservez votre compte titres - ou votre PEA - chez votre intermédiaire ﬁnancier qui s’engage à nous informer en permanence de votre position. Vote à distance Si vous ne pouvez pas vous rendre à l’Assemblée Générale, vous pouvez donner un pouvoir au président ou à tout autre actionnaire de votre choix. Vous pouvez aussi voter par correspondance. Dans les deux cas, nous vous invitons à utiliser un formulaire unique que nous tenons à votre disposition sur simple demande. Pour les actionnaires au nominatif pur et nominatif administré et les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS, le vote électronique par VOTACCESS est possible depuis l’Assemblée Générale de 2017. Déroulement de notre Assemblée Générale Notre Assemblée Générale s’est déroulée le 4 avril 2022. Les votes ont été réalisés jusqu’au 30 mars 2022 par correspon- dance et jusqu’au 3 avril 2022 en ligne. 1 096 votants ont été comptabilisés, totalisant 6 816 775 actions soit 74,11 % des droits de vote. Notre Assemblée a pu à nouveau se tenir physiquement. Nos actionnaires se sont cependant fortement mobilisés pour voter à distance, utilisant largement la plateforme Votaccess. Toutes les résolutions ont été adoptées avec des taux d’approbation compris entre 88,01 % et 99,9 %. Vous retrouverez le texte des résolutions dans les pages 166 à 168 de notre document d’enregistrement universel 2021 ainsi que sur notre site Internet. Ainsi, un dividende de 2 euros par action a été détaché le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2022. Comme les années précédentes, l’intégralité de l’Assemblée Générale a été ﬁlmée et mise en ligne sur la chaîne YouTube de Thermador Groupe : 56 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 56 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.11 RELATIONS AVEC NOS ACTIONNAIRES Notre agence de communication Opaline a organisé six webconférences traduites simultanément en anglais, quelques jours après les dates de nos publications. Deux d’entre elles furent spécialement dédiées aux investisseurs institutionnels français et étrangers. Les réponses aux questions transmises via le chat se font en direct par les dirigeants de Thermador Groupe. Un replay est proposé pour chaque webinaire, aﬁn que les absents puissent tout de même y assister. Les participants sont des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des salariés, novices ou experts du titre. 2.11.1 - Webconférences Pour rencontrer les investisseurs institutionnels, nous par- ticipons chaque année à des salons physiques ou virtuels durant lesquels nous avons en moyenne une dizaine d’en- tretiens par jour. • 2 jours au Forum digital Oddo Midcap en janvier à Lyon. • 2 jours forum digital Next Cap avec Oddo en juin. • 1 jour de forum avec Portzamparc en juin. • 1 jour au forum investisseurs de Lyon Pôle Bourse en sep- tembre à Lyon. • 1 jour avec Midcap Events en octobre à Paris. • 1/2 journée sur Impact Investing avec Portzamparc en novembre. •1/2 journée au forum ESG Next’up Ethiﬁnance au mois de décembre à Paris. • 1 jour avec CM-CIC Market solutions en décembre. En cours d’année, nous avons de nombreux contacts au télé- phone, in situ, ou lors de road shows organisés le plus souvent à Paris. Les investisseurs apprécient tout particulièrement le contact simple et direct avec le P.-D.G. et la D.G. Déléguée en charge des ﬁnances. Notre directrice du développement durable a participé à plusieurs web-meeting et au forum ESG Next’up Ethiﬁnance. 2.11.2 - Investisseurs institutionnels INVESTISSEUR S INSTITUTIONNELS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS ACTIONNAIRES SALARIÉS ET RETRAITÉS Lettres aux actionnaires L Réseaux sociaux Réunions F2IC Emailings Réunions d’actionnaires Document d’Enregistrement Universel Web conférences Salons digitaux Investir Day Web conférence du 29 juillet 2022. 20 événements par an à la rencontre des actionnaires 57 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 57 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Ils reçoivent tous le rapport annuel, les lettres aux actionnaires, notre invitation à l’Assemblée Générale à partir d’une action détenue. À notre connaissance, nous sommes une des rares sociétés à le faire. Cette pratique nous vaut d’avoir un nombre important d’actionnaires individuels (8 144 lors du TPI du mois de décembre 2022) qui représentent 40,4 % de notre capital (la moyenne pour les sociétés cotées est inférieure à 10 %). Notre assemblée générale se tenant à Lyon, nous venons traditionnellement faire un « replay » physique à Paris au mois d’avril. En 2022, nous avons pu échanger avec 130 actionnaires aux Salons Hoche. Ils détiennent 7 % du capital, en direct ou via le FCPE Thermador. Les salariés sont signataires d’une charte boursière et ne peuvent intervenir sur le marché que 4 fois par an durant des fenêtres positives de 3 semaines consécutivement à la publication du chiffre d’affaires (1 er et 3 e trimestre) et des résultats (1 er semestre et résultats annuels). Depuis 2017, nous invitons tous les salariés à une réunion pré-Assemblée Générale pour prendre le temps de leur expliquer l’organisation de la gouvernance, le rôle des administrateurs indépendants, et les résolutions proposées. La parole est également donnée durant cette réunion aux représentants des salariés au conseil de surveillance du FCPE (3,4 % du capital) lesquels sont ainsi pleinement informés pour voter selon leur conviction au moment de l’Assemblée Générale. Traditionnellement, les salariés actionnaires (1,1 % du capital) sont très présents à l’Assemblée Générale. Ils furent environ 60 lors de l’édition 2022. Les salariés retraités et anciens salariés restent souvent actionnaires. Beaucoup sont également présents à l’Assemblée Générale. Ils détiennent 2,5 % du capital. 2.11.3 - Actionnaires individuels 2.11.4 - Actionnaires salariés et retraités 2.11.3.1 - Investir Day Nous étions présents au Palais Brongniart le 29 novembre 2022 pour la 4 e édition d’Investir Day durant laquelle nous avons rencontré 94 actionnaires individuels, organisé une réunion d’actionnaires et répondu à diverses interviews. 2.11.3.2 - Observatoire des Actionnaires d’Avenir Nous participons à ce groupe de travail avec Air Liquide, Axa, Edenred, Engie, Orange, L’Oréal, et Wavestone. L’Observatoire des Actionnaires d’Avenir (OAA) œuvre à la promotion de l’actionnariat individuel et salarié aﬁn de favoriser la réorientation de l’épargne des Français vers l’appareil productif national, dans une logique de long terme et de maintien des centres de décision en France. http://www.capitalisme-responsable.com/observatoire-des-actionnaires-davenir/ 2.11.3.3 - F2iC et NextWise En partenariat avec la F2iC (Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement), nous nous sommes physi- quement rendus à Bordeaux, accompagnés par Interparfums et Wendel (70 personnes présentes) puis à Strasbourg, accom- pagnés par Interparfums et Gecina. (100 personnes présentes). Nous avons également participé au 2 e challenge Dauphine - NextWise, un parcours éducatif conçu avec et pour les étudiants. Enﬁn, deux clubs d’investissement constitués par des salariés du groupe avec l’aide de la F2iC ont fait leurs premiers pas en 2021 et poursuivi leurs investissements en 2022. 58 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 58 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2.12 COURRIELS ET CHAT DES ACTIONNAIRES De BV, le 14.04.2022 Merci pour vos messages et leur intérêt, je m’interroge cependant. Avez-vous un comité de communication auprès des actionnaires comme cela existe pour la société Air Liquide ? Réponse du service actionnaires Par souci de simplicité, nous communiquons exactement de la même façon auprès de nos 8 300 actionnaires. Chacun reçoit le document d’enregistrement universel en version papier ou digitale, ainsi que nos lettres d’information, après chaque trimestre. Cette adresse mail vous est réservée pour répondre à des questions spéciﬁques. Enﬁn, nous faisons partie des rares sociétés cotées à avoir une actionnaire individuelle parmi nos administrateurs indépendants. Qu’auriez-vous souhaité de plus ? De BV, le 25.04.2022 Merci pour votre réponse, j’avais juste une interrogation sur votre fonctionnement. Je suis dans ma troisième année au sein du Comité de Communication auprès des actionnaires d’Air Liquide. Ce type de réunion est très enrichissant sur la communication et la stratégie du Groupe. Je note que la présence d’une actionnaire individuelle parmi vos administrateurs indépendants est une bonne initiative. De BW, 23.05.2022 (traduit de l’anglais) Faisant suite à notre récente rencontre, nous souhaitons vous dire un grand merci et à quel point nous avons apprécié ce moment. Nous passons la plupart de notre temps à compulser des documents d’entreprise et à élaborer des modèles ﬁnanciers alors qu’il est si enrichissant de rencontrer en personne des leaders performants comme vous, chose que nous n’avons pu faire dernièrement à cause de la pandémie. C’était formidable de pouvoir vous rencontrer dans vos bureaux. Nous savons combien votre temps est précieux, et nous sommes honorés que vous ayez choisi de nous en consacrer un peu. Notre processus d’investissement est toujours en cours, car nous évaluons continuellement les perspectives à long terme de l’entreprise. Nous espérons donner suite. Nous apprécions votre amitié et attendons avec impatience d’autres échanges. Encore une fois, merci de nous avoir rencontrés et merci de ce que vous faites pour nos clients ! Encore désolés pour notre retard lors de la réunion ! De SP, le 10.09.2022 Je me permets de vous contacter pour savoir si vous effectuez toujours des actions gratuites. Réponse du service actionnaires Nous ne prévoyons pas de distribution d’actions gratuites en 2022 ou 2023. Contrairement aux idées reçues, ces opérations ne créent pas de valeur pour l’actionnaire puisque les actions nouvelles ont pour effet de diminuer la valeur intrinsèque des actions existantes. La meilleure image pour comprendre ce phénomène de dilution est celle d’un gâteau qui serait partagé en plus petites parts. Chaque convive aurait à la ﬁn du repas plus de parts, mais la même quantité de gâteau. Autrement dit, le partage d’une société en plus de parts ne contribue pas à augmenter sa valeur. En revanche, ces opérations génèrent des frais non négligeables pour l’entreprise, facturés par l’opérateur de marché, Euronext. La seule raison qui pourrait nous amener à proposer une distribution d’actions gratuites dans les années à venir serait d’espérer une meilleure liquidité du titre (plus de titres échangés tous les jours). Nous restons cependant circonspects puisque les précédentes opérations n’ont rien démontré à ce sujet. De CR, le 19.09.2022 Je vois ce matin du 19/09, un groupement de ventes boursières 9h8'40", 601 actions en 10 ordres, dont un ordre vente de 363 actions 9h8'41", 63 actions en 4 ordres 9h9'38", 22 actions en 2 ordres 9h10'7", 1 action toutes ces ventes sont exécutées autour de 68 €. Ce qui est remarquable dans ces ventes, c’est qu’elles sont nombreuses, qu’elles sont regroupées et donc pouvant provenir d’un même donneur d’ordres regroupant plusieurs demandes et qu’il y a au moins un vendeur important. Bref, si cela n’est pas trop indiscret, cela m’intéresserait d’avoir une idée. D’abord de la provenance et, plus généralement, s’il y a des causes qui pourraient être déjà connues de certains (hormis bien entendu une certaine morosité de la bourse). Réponse de Guillaume Robin Je souhaite commencer par une note optimiste : en face de chaque vendeur se trouve un acheteur à qui le prix convient. Ce dernier nous in- téresse aussi. Ensuite, je veux vous rassurer : nous prenons garde en per- manence qu’aucune information privilégiée ne soit diffusée. Autrement dit, aucun actionnaire extérieur à l’entreprise n’a les moyens d’en savoir plus que vous. Si c’était le cas, il serait tenu à la plus grande conﬁdential- ité et ne pourrait en aucun cas acheter ou vendre des titres (voir Market Abuse Regulation). De mon point de vue, la séance du 19 septembre, avec 1 980 titres achetés/vendus n’avait rien d’extraordinaire. En effet, ce volume échangé sur Euronext est à comparer avec la moy- enne quotidienne sur 12 mois glissants : 3410 titres. Pour information, le volume via Euronext est en baisse par rapport à 2021 d’environ 17%. Nous avons chargé CM CIC market solutions d’exercer une veille permanente sur le marché aﬁn de nous signaler les mouvements qui sortent de l’ordinaire. Ils n’ont rien détecté ce jour-là. Ils nous envoient régulièrement ce type de message : (le 28/09) je vous signale une transaction en bloc de 2 478 titres à 67,40€ faite sur Euronext en hors marché par le broker LOUIS CAPITAL MARKETS. LOUIS CAPITAL MARKETS déclare avoir négocié 4 956 titres au total depuis le début de la journée. Les équipes en charge de cette veille n’ont ni l’autorisation de cherch- er à connaître l’identité des vendeurs et des acheteurs ni celle de nous transmettre ce type d’information. Je ne peux donc pas répondre à votre question concernant le ou les vendeurs de la séance du 19 septembre. Les raisons qui poussent certains gestionnaires à vendre : - Un phénomène avéré de décollecte constaté par les gestionnaires « valeurs moyennes ». C’est classique en période de forte turbu- lence où les investisseurs donnent la priorité aux entreprises les plus liquides. Ils peuvent ainsi arbitrer quasi-instantanément sur des vol- umes importants. - L’augmentation des taux d’intérêt a une conséquence directe sur la valeur des actions. Les perspectives de récession en Europe alimentent la frilosité à court terme. Les investisseurs anticipent une crise sur le marché de l’immobili- er et nous sommes historiquement étiquetés « bâtiment ». Les raisons qui poussent certains gestionnaires à acheter : - Ils connaissent la résilience de notre groupe en période de crise. - Ils savent que nous vendons prioritairement des produits pour la maintenance et la rénovation, souvent directement liés à des besoins « primaires ». - Notre parcours depuis 1987 plaide en notre faveur. - Notre notation extra-ﬁnancière par Ethiﬁnance est bonne. - Ils apprécient notre communication ﬁnancière et notre grande transparence. De RB, le 28.12.2022 Juste une petite information : en regardant les cours de bourse de Thermador, je trouve que les variations à la hausse mais surtout à la baisse sont importantes, plus que pour le CAC40. Comment cela s’explique-t-il ? Réponse de Guillaume Robin Comme vous le savez, la liquidité des valeurs moyennes est bien in- férieure à celle des sociétés du CAC40. En ce qui concerne Therma- dor Groupe, cela explique totalement les plus fortes variations à court terme. Fort heureusement, c’est à long terme et dividendes réinvestis qu’on doit juger le parcours boursier d’une société. À ce sujet, nous avons ajouté un outil fort instructif en faisant dérouler la page d’accueil de notre site Internet. Cette courbe compare l’évolution de la valeur du titre Thermador Groupe, dividendes réinvestis, au CAC40 dividendes réinvestis et CAC Mid&Small dividendes réinvestis. Sur 10 ans glissants, à la date du 21/11/2022 : Thermador Groupe : +370,96%, soit un rendement annuel de 16,8% CAC40 dividendes : +139,65%, soit un rendement annuel de 9,1% CAC Mid&Small : 112,07%, soit un rendement annuel de 7,8%. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 3.1 Notre stratégie RSE 60 3.1.1 Notre identité et nos valeurs 60 3.1.2 Notre modèle d’affaires : des activités au cœur de la transition écologique 61 3.1.3 Notre écosystème 63 3.1.4 Nos engagements autour des ODD et du Global Compact 64 3.1.5 Principaux risques et opportunités 65 3.1.6 Organisation et gouvernance en matière de RSE 68 3.1.7 Nos engagements et 19 priorités à moyen et long terme 70 3.1.8 Notre performance RSE 71 3.2 Nos enjeux 73 3.2.1 Gouvernance 73 3.2.2 Humain : faire grandir nos équipes 75 3.2.3 Environnement : contribuer à la transition écologique 84 3.2.4 Sociétal : être un acteur responsable et engagé auprès de nos parties prenantes 97 3.3 Synthèse des indicateurs et tables de concordance 101 3.4 Rapport de l’organisme de vériﬁcation 105 60 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 60 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3 .1 NOTRE STRATÉGIE RSE RESPECT HUMILITÉ ÉQUITÉ CONFIANCE SIMPLICITÉ EXEMPLARITÉ INTÉGRITÉ TRANSPARENCE CONVIVIALITÉ BIENVEILLANCE Mot du président Je tiens à remercier les collaborateurs et dirigeants du groupe pour leur forte mobilisation autour des priorités que nous avons choisies en 2021. Grâce à eux, nous avons atteint voire dépassé la quasi-totalité de nos objectifs pour l’année 2022 et sommes en avance sur notre feuille de route, laquelle doit nous conduire à atteindre nos objectifs « déve- loppement durable » 2030. Conscients de la charge de travail absorbée par nos équipes depuis 2 ans, nous avons créé 38 emplois en France et ac- cueilli 33 alternants. Comme nous nous étions engagés, nous avons franchi une étape importante avec la constitution d’un pôle dévelop- pement durable au sein de notre groupe. Cette équipe de spécialistes dirigée par Caroline Desplats s’est placée immé- diatement au service des équipes de nos ﬁliales, pour pour- suivre des actions concrètes dans les domaines des bilans carbone, de la qualité, l’éco-conception, la communication, la formation ou les plans de sobriété. Ces efforts nous ont permis d’enregistrer un score « Gaïa ra- ting » en amélioration, une première notation « B » de la part du Carbon Disclosure Project et les deux premières ﬁliales (Thermador et Sferaco) évaluées « Platinum » par Ecovadis. Soulignons deux points d’amélioration importants relevés lors de l’année écoulée. Tout d’abord, l’analyse du cycle de vie de notre gamme de vannes à sphère en laiton nous a montré les fortes disparités dans l’évaluation des émissions de carbone de nos produits, ce qui nous a amenés à reporter le chiffrage de notre enga- gement de réduction sur la partie des émissions indirectes. Ensuite, un investisseur-actionnaire nous a signalé en sep- tembre 2022 la faible note attribuée par l’agence de notation extra-ﬁnancière Moody’s – ESG (28/100). Nous travaillons depuis à mieux nous conformer à leur méthodologie, ce qui a donné un premier résultat signiﬁcatif (44/100), aucune controverse n’ayant été relevée. Les évènements géopolitiques de l’année 2022 ont replacé sur le devant de la scène les économies d’énergie et les ac- teurs contribuant à la nécessaire transition écologique. Cela met en lumière le rôle positif que peut jouer notre groupe pour la rénovation énergétique des bâtiments et l’économie circulaire. Nous avons également un rôle actif à jouer dans la gestion de l’eau, à faire valoir lorsque la taxonomie aura clas- sé les activités économiques concernées. Sans attendre, nous avons souhaité évaluer nos ventes de produits « verts » respectant les critères de la taxonomie euro- péenne, elles sont estimées à 14,9% de notre chiffre d’affaires. Parmi les principaux enjeux de l’année 2023, nous en distin- guons quatre : • analyser les raisons qui ont poussé 41 salariés à quitter notre groupe en 2022 et inverser la tendance (15 démissions en 2021), • enrichir le questionnaire de la qualité de vie au travail pour être en mesure de mieux identiﬁer et prévenir toute discrimi- nation dans le groupe Thermador, • nous mettre en conformité avec la nouvelle réglementation « devoir de vigilance » en adoptant une démarche beau- coup plus documentée et systématique auprès de nos four- nisseurs, • atteindre un niveau de précision sufﬁsant pour les émissions de carbone liées à nos produits aﬁn de pouvoir enﬁn chiffrer notre objectif de réduction. Notre identité Thermador Groupe fédère des entreprises de distribution de matériels et acces- soires pour la circulation des ﬂuides dans le bâtiment, les tra- vaux publics et l’industrie et de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. Nos clients sont des grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures indus- trielles, des sociétés de travaux publics, des industriels et tous les acteurs du bricolage. Nos fournisseurs sont les fabricants de ces produits présents à travers le monde. Nos valeurs Notre groupe a construit sa croissance dans le respect des équipes, des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des autres parties prenantes et de l’environnement. Les valeurs privilégiées sont la conﬁance, la transparence et la simplicité dans les rapports humains. Dès la création de Thermador, en 1968, nos équipes sont placées au centre de nos valeurs. Chaque salarié, quelle que soit sa fonction, peut échanger avec ses pairs au sein des groupes de travail inter-ﬁliales. Ainsi, dans le domaine du management, le partage des bonnes pra- tiques est une méthode très efﬁcace pour amener chacun à progresser et pour assurer la cohésion d’ensemble. Nous assumons pleinement qu’il n’existe pas de « DRH groupe ». Notre vision est que le dirigeant de chacune des ﬁliales, en étroite collaboration avec la direction adminis- trative et le manager de proximité, doit assumer la respon- sabilité pleine et entière de ses ressources humaines. Les directions administratives des ﬁliales ont sous leur respon- sabilité plusieurs domaines d’activités dont les ressources humaines, l’informatique, la comptabilité ou la ﬁscalité entre autres. Les ressources humaines sont le domaine auquel elles consacrent le plus de leur temps, aﬁn d’assurer à nos 3.1.1 - Notre identité et nos valeurs 61 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 61 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 collaborateurs les conditions de travail adéquates. Therma- dor Groupe est en support pour des questions juridiques et pour la paie. Tout commence par le recrutement, art difﬁcile que nous prati- quons avec humilité et simplicité. Les décisions collégiales nous paraissent ﬁnalement les plus sûres. Tout au long des parcours individuels, nous tâchons de per- mettre à chacun de développer ses talents, selon ses mérites et ses capacités. Nous cultivons les vertus de l’exemplarité, de la transparence, du respect et d’un partage équitable des bénéﬁces provenant de notre travail. « La valeur future du groupe est entre les mains de ses dirigeants et de ses équipes. Nous nous évertuons donc à faire grandir nos ressources humaines. » Donner du sens aux missions de chacun. Nous accordons de l’importance à l’ancienneté dans nos équipes. Préserver la motivation de nos salariés est primordial puisque nos salariés restent en moyenne 9,7 ans dans nos ﬁ- liales. Cela passe par une réﬂexion sur les missions conﬁées, leur évolution et sur le sens donné à l’apport de chacun. Le choix de la proximité avec nos salariés. Nos équipes dirigeantes sont clairement responsables de la qualité du climat humain qui règne dans les sociétés et nous encourageons la bienveillance, la convivialité, la simplicité et la sérénité. Notre structure courte, limitée à quatre niveaux hiérarchiques, fa- vorise la proximité entre les dirigeants et l’ensemble des salariés. Cependant, cette proximité n’est plus sufﬁsante pour collecter toutes les idées, remarques, suggestions, insatisfactions des femmes et des hommes qui travaillent dans chacune de nos ﬁliales. Depuis 2017 nous soumettons un questionnaire intitulé « baromètre de la qualité de vie au travail » tous les trois ans à nos salariés. Ils se sont saisis de ce nouveau mode d’expression puisque 93 % d’entre eux ont répondu en 2021. Ces baromètres font l’objet de plans d’actions dans les ﬁliales aﬁn d’adresser les remarques remontées via ce questionnaire anonyme. Nous pensons ainsi rassembler un personnel impliqué, compétent, efﬁcace et globalement ﬁdèle. Lorsqu’un départ paraît inévitable, nous nous efforçons de rester justes, dignes et de conserver de bonnes relations avec ceux qui nous quittent. L’importance de l’exemplarité et de la transparence. Tout ceci nous autorise et nous impose un haut degré d’exi- gence à tous les postes, pour le plus grand bénéﬁce de tous. L’exercice de la transparence des salaires dans nos ﬁliales est le moyen efﬁcace pour préserver l’égalité des rémunérations quels que soient les critères de genre, conviction religieuse, opinion politique, origine sociale ou ethnique, orientation ou identité sexuelle, handicap, situation de famille, nationalité, patronyme ou apparence physique. Avec l’acquisition de dix sociétés et de deux fonds de com- merce depuis 2015, notre déﬁ est de nous ouvrir à d’autres cultures d’entreprises tout en diffusant progressivement nos principales valeurs. Celles-ci doivent perdurer et constituer le ciment du groupe. Thermador Groupe est un acteur dans la distribution spécialisée. Nos ﬁliales sont les interfaces entre des fabricants et des grossistes, grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché. Équipant les bâtiments, les travaux publics et l’industrie, notamment pour le chauffage, l’eau chaude sanitaire, la ventilation, la récupération d’eau de pluie, le traitement des eaux usées, l’adduction d’eau potable, la méthanisation et le transport d’énergie, nos activités nous placent au cœur de la transition écologique. Nos activités contribuant à la transition écologique En tant que distributeurs, nos ﬁliales ont un rôle clé à jouer en sélectionnant des produits durables, développant l’éco-conception avec leurs partenaires ou faisant évoluer leurs gammes vers des produits permettant des économies d’eau ou d’énergie. Les services mis à disposition de nos clients permettent également de maximiser la durée de vie des produits. Les informations relatives à nos contributions se trouvent en partie 3.2.3.5 « Nos solutions contribuant à la transition écologique » de ce document. - Nos métiers sont présentés de la page 6 et 7. - Notre vision, notre stratégie et les enjeux actuels sont pré- sentés dans le mot du Président aux pages 10 et 11. - Notre gouvernance est décrite de la page 28 à 41. 3.1.2 - Notre modèle d’aﬀaires : des activités qui nous placent au cœur de la transition écologique Récupération d’eau de pluie Globus de Jetly et Aello. 62 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 62 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Déchets Déplacements professionnels Matériaux Déplacements domicile - travail Immobilisations Transport amont Transport aval Utilisation des produits Fin de vie des produits Flotte de véhicules Consommation d’énergie : électricité, gaz... ÉMIS�IONS SCOPE 3 AMONT ÉMIS�IONS SCOPE 3 AVAL ÉMIS�IONS SCOPE 1 & 2 ÉCONOMIQUES HUMAINES OPERATIONNELLES ENVIRONNEMENTALES Financières : - Capitaux propres : 319 M€. - Actionnariat dilué avec 8 704 actionnaires dont 40,4% d’actionnaires individuels. - Trésorerie : 16 M€. - Endettement : 46,6 M€. Fournisseurs : - 972 fournisseurs de produits finis. Clients : - 32 081 clients partenaires. - Stocks produits : 190,4 M€. Parc immobilier : - Valeur vénale : 86,3 M€. Nos équipes constituées de femmes et d’hommes : - 753 salariés hors DPI. Immobilier : - 119 843 m 2 de surface de stockage produits. Produits : - 66 892 produits en stock. Logistique : - 20 partenaires transporteurs. Intellectuelles : - 4 bureaux d’études dans nos filiales. - Plus de 20 langues maîtrisées par nos équipes. Systèmes d’information : - Nombre de données produits : 766. - 1 agence de communication composée de 14 experts en marketing digital, graphisme, production et vidéo. Énergie : - Électricité : 2 378 488 kWh et gaz : 3 755 296 kWh - Carburant. Ressources renouvelables : - Carton et bois. Ressources non renouvelables : - Films étirables. ÉCONOMIQUES HUMAINES OPÉRATIONNELLES ENVIRONNEMENTALES Financières : - Chiffres d’affaires : 553 859 K€ en croissance de 12 %, à périmètre constant (13,8% au total). - Résultat net : 58 899 K€ Partage de la valeur créée : - Masse salariale : 58 084 K€. - Partage des bénéfices : 97 % de nos salariés perçoivent une rémunération variable. - Achats de marchandises et services : 361 014 K€. - Actionnaires : dividendes versés chaque année depuis 1988 sans avoir jamais baissé. - Charges d’impôts : 20 148 K€ - Dons et mécénat 103 457 €. Fournisseurs : - 85,5% signataires de notre charte achats. - Ancienneté des fournisseurs : 22 % de nos achats réalisés avec des fournisseurs qui sont partenaires depuis plus de 40 ans. Fidélisation et satisfaction de nos équipes : - Taux de rotation des effectifs : 16,67 %. - Ancienneté moyenne de 9,70 ans. - Baromètre de la qualité de vie au travail : 93 % des salariés ont répondu (dernière enquête). Santé de nos équipes : - Taux de fréquence des accidents du travail : 8,91. Développement des compétences : - Nombre de salariés formés : 81 %. - Nombre d’heures de formation : 12 754. Diversité : - 41,5 % de femmes à des postes de direction Création d’emplois : - Nombre d’emplois créés en 2022 en France : 38. Produits : - Tonnage réceptionné : 48 657 tonnes. - Tonnage expédié : 45 943 tonnes de produits. Intellectuelles : - 3 filiales organismes de formation délivrent ces formations à nos clients. - 6 filiales représentant 34 % de notre chiffre d’affaires certifiées ISO 9001. - 18 catalogues créés. - 32 vidéos produites. - 200 produits bâtiment et industrie modélisés en 3D. Énergie : - 92 % d’électricité consommée sur un contrat vert. - Réductions de consommations électriques totales : - 8,5 %. - Réductions de consommations de gaz totales : - 8 %. - Réductions de consommations d’eau totales : - 24 %. Déchets et émissions : - 95,7 % de déchets recyclés ou revalorisés. - Contribution DEEE pour le recyclage des produits : 393 k€. - Émissions de CO2 totales (scope 1,2,3) : +4,4% Nos ressources Notre modèle d’aﬀaires Nos réalisations FIN DE VIE DES PRODUITS UTILISATION DES PRODUITS DISTRIBUTION LOGISTIQUE EN AVAL (routier) GESTION DE NOTRE ENTREPRISE (Capital humain) LOGISTIQUE EN AMONT (maritime et routier) FABRICANTS INDUSTRIELS 63 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 63 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Les ﬁliales du groupe Thermador évoluent et interagissent dans un environnement constitué d’acteurs ayant une inﬂuence sur leurs activités, leurs stratégies et leurs ambitions. Dans toutes nos relations économiques ou sociales, nous privilégions l’échange, la transparence et l’écoute, sources inépuisables d’inspiration, de progrès et d’innovation. Thermador Groupe identiﬁe six parties prenantes majeures : • Les salariés, qui apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être. • Les clients, qu’il s’agisse de distributeurs ou de consommateurs, font vivre économiquement le groupe par leurs achats. • Les investisseurs, actionnaires ou banquiers, qui apportent les capitaux nécessaires à l’investissement, la stabilité et la croissance. • Les fournisseurs et partenaires qui apportent les biens et les services indispensables à l’activité. • La société civile représentée par les syndicats professionnels, les associations, et les écoles avec lesquels nous interagissons. • Les pouvoirs publics, les collectivités locales et les autorités de régulation. Nos parties prenantes inﬂuent sur notre activité et notre stratégie en matière de responsabilité sociétale selon trois niveaux : NIVEAU 1 : elles sont indispensables à l’existence de Thermador Groupe. NIVEAU 2 : leur inﬂuence est signiﬁcative soit sur un projet soit sur une activité majeure de Thermador Groupe. NIVEAU 3 : leurs impacts sont limités ou ponctuels à un projet ou à une activité du groupe. Fournisseurs Salariés Médecine du travail Actionnaires Investisseurs Clients grossistes Installateurs produits Utilisateurs finaux des produits Représentants du personnel et instances représentatives Agences de notation Pouvoirs publics Commission européenne Communautés locales Associations Organismes certificateurs Organisations et fédérations professionnelles Agences d’intérim Centres d’aide par le travail Organisme de formation Écoles Institutions financières Concurrents Banques et Assurances Organes régulateurs (ESMA-AMF) Collectivités Journalistes et médias Syndicats professionnels SPHÈRE COMMERCIALE SPHÈRE SOCIALE SPHÈRE FINANCIÈRE SPHÈRE PUBLIQUE ET SOCIÉTALE Cabinets conseil 3.1.3 - Notre écosystème 64 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 64 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 En 2018, Thermador Groupe s’est référée aux 17 Objectifs de Développement Durable (O.D.D.) de l’O.N.U. dans le cadre de sa stratégie R.S.E. Ci-dessous la synthèse des 11 ODD que nous avons retenus : Depuis 2021, Thermador Groupe est engagée auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Le Global Compact aujourd’hui c’est plus de 14 000 entreprises engagées dans 162 pays organisés autour de 70 réseaux locaux dans le monde. Thermador Groupe s’inscrit donc dans une démarche de progrès qui passe à court terme par les deux prochaines étapes, à savoir déﬁnition d’axe de progrès et mise en place d’un plan d’actions. La lettre d’engagement, signée par notre Président-Directeur Général, est accessible ici : https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/146870-Thermador-Groupe Méthodologie de sélection des ODD pour Thermador Groupe : Nous nous sommes appuyés sur un outil interne de cadrage, construit à partir du SDG Compass et permettant d’évaluer notre contribution à chacun des ODD. 3.1.4 - Nos engagements autour des OD D et du Global Compact 1 2 CONTRIBUER À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE 3 Objectifs : Offrir des conditions épanouissantes pour attirer de nouveaux talents et maintenir une ancienneté forte au sein de nos filiales. Développer les compétences de nos équipes. Favoriser l’égalité des chances. Veiller en tous lieux à la santé et la sécurité de nos salariés. Objectifs : Mesurer et agir, avec nos partenaires, sur l’ensemble des postes de notre bilan carbone. Commercialiser des produits plus durables et écoresponsables. Faire adhérer et participer nos équipes à notre politique environnementale. Objectifs : Respecter l’éthique et la conformité avec nos parties prenantes. S’engager dans les actions solidaires en lien avec nos valeurs. Travailler avec notre écosystème professionnel pour maintenir une veille métier. FAIRE GRANDIR NOS ÉQUIPES ÊTRE UN ACTEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ Les dix principes du Global Compact des Nations Unies OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES DROITS DE L’HOMME 1 - Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif. aux Droits de l’Homme 2 - Veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l’Homme. NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL 3 - Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective. 4 - Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 5 - Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. 6 - Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. ENVIRONNEMENT 7 - Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement. 8 - Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 9 - Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 10 - Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. 65 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 65 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 À partir de notre chaîne de valeur, nous avons identiﬁé les principaux risques et enjeux auxquels Thermador Groupe peut être exposée. Nous avons sélectionné les risques et enjeux à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques ﬁnanciers. Lorsque notre activité a un impact positif sur l’environnement, la démarche est poursuivie et les bienfaits de cette activité sont valorisés. En revanche, lorsque notre activité a un impact négatif sur l’environnement, nous présentons la manière dont notre groupe peut contribuer à le réduire en modiﬁant ses pratiques et en minimisant son impact environnemental par des actions de compensation. Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Thermador Groupe au 31 décembre 2022, à l’exception de DPI (ﬁliale acquise au 31 octobre 2022). Les principaux risques et opportunités présentés ci-dessous ont été classés en associant l’importance pour Thermador Groupe et celle de nos parties prenantes. Notre méthodologie 3.1.5 - Principaux risques et opportunités Importance pour les parties prenantes de Thermador Groupe Importance pour Thermador Groupe Élevée Faible Modérée Élevée Faible Modérée 5 Égalité Femmes-Hommes 12 Fin de vie des produits 7 13 6 Eﬃcacité énergétique Émission de GES Gestion de l’eau 16 Protection de la confidentialité des données Matrice de matérialité de Thermador Groupe 4 8 Gestion des talents 16 Chaîne d’approvisionnement responsable 3 Conditions de travail et sécurité au travail 12 Empreinte environnementale des produits et des emballages 16 Droits humains et conditions de travail 16 Corruption et pratiques anticoncurrentielles Les chiffres dans les carrés colorés représentent les ODD correspondants 66 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 66 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES / OPPORTUNITÉS DÉFINITION INDICATEURS DE PERFORMANCE SUIVIS Chaîne d’approvisionnement DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL IMPACTS ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Risques : Thermador Groupe et ses ﬁliales pourraient voir leur responsabilité juridique et leur notoriété entachées du fait de pratiques de nos fournisseurs en matière de droits humains et de normes environnementales non conformes (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, émissions toxiques...). Les émissions de carbone relatives aux activités amont (extraction de matériaux, fabrication de produits et transport) ont un impact sur l’environnement et les écosystèmes. Les effets du changement climatique sont déjà perceptibles et vont se renforcer, que ce soit à travers les risques physiques (tempêtes, canicules, sécheresses, inondations, etc.) qui pourraient affecter nos approvisionnements, ou les risques de transition, mais aussi augmenter les coûts directs (transports, etc.) et indirects (renforcement des réglementations, taxations carbone, assurances, etc.). Opportunités : en nous approvisionnant auprès de fournisseurs respectueux des droits fondamentaux et ayant nous-mêmes des pratiques vertueuses aux plans social et environnemental, nous souhaitons gagner la conﬁance et conserver la ﬁdélité de nos partenaires commerciaux. Le changement climatique apportera également des opportunités de marchés que nous pouvons être en mesure de gagner (solutions de chauffage et rafraîchissement des bâtiments, comptage d’eau et de calories, récupération et stockage d’eau, irrigation, méthanisation, etc.) - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte d’achats responsables ou d’une Charte équivalente. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certiﬁés ISO 9001 et/ou 14001. - Emissions de C0 2 sur les 3 scopes du bilan carbone. Conformité CORRUPTION ET PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES Risques : Thermador Groupe et ses ﬁliales avec leur présence à l’international sont exposés à des risques de corruption ou de non-respect d’autres réglementations dans le cadre de leur activité ou tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Les conséquences seraient de possibles sanctions ﬁnancières et des déréférencements. Opportunités : en plaçant l’intégrité au centre de nos valeurs et l’éthique comme condition incontournable dans notre pratique des affaires, nous nous plaçons comme partenaire ﬁable et de référence pour nos parties prenantes et sommes mieux prémunis face au risque de controverse. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. - Pourcentage des salariés formés au dispositif anticorruption au cours des trois dernières années. PROTECTION DE LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES Risques : compte tenu de la forte digitalisation de ses activités, Thermador Groupe doit veiller à ne pas enfreindre les dispositifs légaux en matière de conﬁdentialité des données (R.G.P.D.). Ceci pourrait engendrer des sanctions ﬁnancières et ternir l’image de Thermador Groupe. - Nombre d’actions suivies par notre Data Protection Ofﬁcer dans le cadre de l’application du R.G.P.D. Développement et sécurité des personnes GESTION DES TALENTS Risques : nos métiers de distribution spécialisée manquent d’attractivité auprès des nouvelles générations de techniciens ou d’ingénieurs, désireux de nouvelles technologies et de conception industrielle. Souvent confondue avec du simple négoce, notre position atypique entre distribution, conception et installation rend notre recrutement plus difﬁcile. Opportunités : nous devons attirer et ﬁdéliser les talents en donnant du sens à nos projets et en partageant nos valeurs. La stabilité des équipes permet une meilleure efﬁcacité opération- nelle, qualité de services à nos clients et performances ﬁnancières. - Pourcentage des salariés formés (formations internes et externes). - Taux de rotation des effectifs. - Ancienneté moyenne (en années). Cette matrice de matérialité pour les risques et enjeux importants à la fois pour Thermador Groupe et ses parties prenantes se retrouve dans notre modèle d’affaires tel qu’il a été présenté précédemment. Ils sont également reﬂétés dans les indicateurs de performance que nous suivons, dont vous trouverez ci-joint la correspondance : 67 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 67 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES / OPPORTUNITÉS DÉFINITION INDICATEURS DE PERFORMANCE SUIVIS Développement et sécurité des personnes ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES Risques : toute injustice de traitement entre les femmes et les hommes au sein de notre groupe serait immédiatement relevée du fait de notre politique volontariste sur la transparence des rémunérations. Cela conduirait à démotiver une partie signiﬁcative de nos salariés et à rompre la concorde qui règne actuellement, avec des conséquences néfastes sur notre efﬁcacité opérationnelle, la qualité de nos services à nos clients et nos performances ﬁnancières. - Pourcentage de femmes à des postes de direction, au Comité exécutif et au Conseil d’Administration. - Ecarts de rémunération. CONDITIONS DE TRAVAIL ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Risques : les salariés de Thermador Groupe et ses ﬁliales pourraient être exposés à des accidents du travail d’autant plus que notre logistique en aval est internalisée. Opportunités : les risques sont identiﬁés et analysés dans le cadre du document unique permettant ainsi de favoriser la prévention et de faire baisser les risques d’accident du travail et les troubles musculo-squelettiques. - Taux d’absentéisme. - Taux de fréquence des accidents du travail. - Taux de gravité des accidents du travail. Impacts environnementaux liés à nos opérations EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GESTION DE L’EAU DECHETS Risques : les réglementations environnementales sont de plus en plus contraignantes, la non-conformité est de plus en plus sanctionnée, les coûts de l’énergie sont en forte hausse tandis que la disponibilité de la ressource en eau peut devenir critique. Opportunités : une consommation sobre d’eau et d’énergie peut nous permettre de maîtriser voire réduire nos coûts, tout en réduisant notre dépendance aux ressources naturelles. Risques : une mauvaise gestion de nos déchets serait mal perçue par nos équipes et parties prenantes, qui sont de plus en plus sensibles à ce sujet. Opportunités : une bonne gestion de nos déchets peut nous permettre de maximiser leur réusage, de réduire leur volume et de réduire nos coûts. - Consommation d’eau. - Emissions de C02 du scope 1 du bilan carbone. - Emissions de C02 du scope 2 du bilan carbone. - Pourcentage des déchets recyclés. Empreinte environnementale des produits et des emballages EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS Risques : les réglementations thermiques et sanitaires sont croissantes, tandis que la non-conformité est de plus en plus sanctionnée, ce qui nous oblige à adapter et contrôler nos gammes de produits en permanence. Opportunités : le traitement des eaux grises dans la maison individuelle est une de nos spécialités. La réglementation a favorisé l’expansion du marché. La rénovation énergétique est soutenue par les pouvoirs publics avec des aides au ﬁnancement (certiﬁcat d’économie d’énergie et MaPrimeRénov’).De nombreux produits vendus par les ﬁliales de Thermador Groupe contribuent à la réduction des consommations d’énergie et d’eau. La forte spécialisation de nos sociétés commerciales les pousse à être très innovantes dans ce domaine. Notre offre peut nous positionner en leader en apportant des solutions à nos clients. Risques : les produits commercialisés par les ﬁliales de Thermador Groupe et ses ﬁliales sont fabriqués à partir de matières premières non renouvelables, ce qui aura un impact sur leur disponibilité à long terme et à moyen terme sur leurs niveaux de prix. - Émissions de C02 du scope 3 du bilan carbone. EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES EMBALLAGES Risques : les produits commercialisés par les ﬁliales deThermador Groupe et ses ﬁliales sont consommateurs d’emballages. Certains d’entre eux sont aujourd’hui difﬁcilement recyclables. Ils pourraient pâtir de ce défaut. Opportunités : notre performance dans ce domaine dépend de notre capacité auprès de nos fournisseurs à les accompagner dans un choix d’emballages à moindre impact environnemental. Des innovations en matière d’emballages s’inscrivant dans la démarche RSE de nos partenaires peuvent contribuer à nous procurer un avantage compétitif quant à notre offre produits globale. - Émissions de C02 du scope 3 du bilan carbone. 68 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 68 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 S t r a t é g i e R S E S t r a t é g i e R S E 2021 a marqué l’intégration des critères RSE dans le système de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations variables du Président-Directeur Général Guillaume Robin et de la Directrice Générale Déléguée Patricia Mavigner se basent sur des critères sociaux, environnemen- taux et de gouvernance. Ces critères représentent en 2022 respectivement pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner, 22 % et 21,1 % de leur rémunération variable. En 2022 le comi- té des rémunérations et des nominations a proposé de passer à un seul indicateur consolidé, représentatif de la performance extra-ﬁnancière du groupe. Il est mesuré sur la base du taux d’atteinte des 19 objectifs chiffrés présentés au chapitre 3.1.8. et a été établi en 2022 à 118,7%. Les performances 2022 par indicateurs sont présentées au paragraphe 3.1.8. RSE et rémunération La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est de- puis toujours au cœur de nos valeurs. Plaçant ces préoccu- pations au centre du dialogue social, nos équipes dirigeantes et nos salariés prennent quotidiennement des initiatives sur ces thèmes. Notre organisation décentralisée autour de la RSE a beaucoup évolué au cours des trois dernières années. L’enjeu est de conserver la dynamique de ce système en donnant la parole à tous, salariés, dirigeants et administrateurs. Tout d’abord, nos ﬁliales se sont étoffées de groupes de travail pour répondre aux attentes exprimées par nos salariés. Aﬁn de mieux coordonner les initiatives prises dans nos différentes so- ciétés, le groupe transversal sur l’environnement Thermavert a été créé, sur la base du volontariat. Son rôle est de favoriser la communication inter-ﬁliales relative aux projets menés et de coordonner les différentes actions. Les comités de direction dans les ﬁliales jouent un rôle cen- tral sur ces enjeux. Ils ont pour vocation d’animer, de motiver et de donner les moyens à leurs équipes de mener leurs missions dans les domaines sociétaux et environnementaux. Le comité exécutif est le lieu où les décisions sont prises. Il ﬁxe les objectifs de développement durable et acte les plans d’actions à mettre en œuvre pour parvenir à les atteindre. C’est également un lieu d’échange sur les initiatives prises dans les ﬁliales aﬁn de bénéﬁcier de ce partage d’expérience. Le Conseil d’Administration challenge le comité exécutif sur sa stratégie. Les administrateurs s’assurent de l’avancée des plans d’actions et échangent au sein du conseil sur les bonnes pratiques identiﬁées grâce à leurs expériences dans le cadre de leurs activités professionnelles à l’extérieur de notre groupe. En 2020, la décision a été prise de créer le comité du déve- loppement durable. Mathilde Yagoubi, administratrice indé- pendante en est la Présidente, Laurence Paganini et Olivier Villemonte de La Clergerie, administrateurs indépendants, en sont membres. Quatre invités permanents participent aux ré- unions de ce comité dont la mission est d’assister le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à la RSE. En 2022, les moyens engagés pour monter en compétences, à travers des ressources internes ou externes, répondre aux at- tentes de nos parties prenantes et progresser ont été évalués à plus de 230 000 € additionnels par rapport à 2021. 3.1.6 - Organisation et gouvernance en matière de RSE Gouvernance de la RSE Mise en œuvre Surveillance (1) Conseil d’Administration (2) Comité des rémunérations et des nominations (3) Comité du développement durable (4) Pôle développement durable Comité Exécutif Idées Challenge Décide Échange Pôle DD Échange Échange (4) Comité de direction de nos filiales Groupe Nos salariés dans les filiales Groupes transversaux inter filiales CA (1) É c h a n g e É c h a n g e I d é e s É c h a n g e D é c i d e Challenge Comité rém. et nom. Comité DD Comité d’audit (2) (3) 69 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 69 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Une structure de gouvernance décentralisée La RSE est le sujet de tous au sein de notre groupe. Notre stratégie est mise en œuvre selon l’organisation suivante : LES ACTEURS MOYENS D’ACTIONS CONSEIL D’ADMINISTRATION - 5 administrateurs indépendants. - 7 réunions du Conseil d’Administration en 2022 avec à chaque ordre du jour un point sur le travail du comité du développement durable. - 3 comités qui travaillent ensemble : comité du développement durable, comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations. COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE - 3 administrateurs indépendants dont la Présidente, Mathilde Yagoubi, un membre du comité d’audit, un membre du comité des rémunérations et des nominations ainsi qu’un administrateur salarié. - 4 invités permanents dont 3 membres du comité exécutif (Patricia Mavigner, D.G. Déléguée de Thermador Groupe, Caroline Desplats, Directrice développement durable de Thermador Groupe et Yves Ruget, D.G. de la ﬁliale Thermador) et un membre de l’équipe du développement durable (Nicolas Klein, Chargé de missions développement durable de Thermador Groupe). - 4 réunions en 2022. - La synthèse des travaux réalisés en 2022 se trouve en page 38 de ce document. COMITÉ EXÉCUTIF ÉLARGI - 17 membres du Comex, les dirigeants de ﬁliales récemment arrivés dans le groupe et les futurs dirigeants de ﬁliale constituent un groupe de 22 personnes. - La RSE ﬁgure systématiquement à l’ordre du jour des réunions bimensuelles du Comex élargi, ainsi qu’à celui des deux «Comex au vert» qui se tiennent en juillet et décembre (3 jours). THERMAVERT, NOTRE GROUPE TRANSVERSAL - 3 réunions en 2022. - 29 salariés, dont trois membres du comité exécutif (Christophe Arquillière, Caroline Desplats et Patricia Mavigner). - Réalisations 2022 : poursuite du déploiement du plan de mobilité durable et mise en place du FMD (forfait mobilité durable) au sein du groupe, développement de plans de sobriété énergétique. COMITÉS DE DIRECTION DE NOS FILIALES - 17 comités de direction. NOS SALARIÉS DANS LES FILIALES - 8 comités RSE au sein de nos ﬁliales. - 29 réunions ont été organisées en 2022 aﬁn de traiter des sujets opérationnels autour de l’environnement. Création du pôle développement durable en 2022 Une directrice du développement durable nous a rejoints le 1 er juin 2022. Elle est directement rattachée à la direction générale de Thermador Groupe et membre du comité exécutif. Elle dirige le nouveau pôle développement durable, composé d’une équipe de spécialistes au service des ﬁliales pour contribuer concrètement à l’atteinte de nos objectifs collectifs. Elle est également invi- tée à challenger la direction du groupe et à formuler des propositions pour continuer à nous faire progresser dans les domaines de l’environnement, du social, du sociétal et de la gouvernance. Le pôle développement durable : de la gauche vers la droite, Caroline Desplats (directrice développement durable), Benjamin Lizon-A-Lugrin (consultant du cabinet I care et expert en éco-conception), Nicolas Klein (chargé de missions RSE), 70 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 70 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3.1.7 - Nos engagements et 19 priorités à moyen et long termes En 2021, le comité exécutif a travaillé pour sélectionner nos 19 indicateurs clés autour de la gouvernance, l’humain, l’environne- ment et le sociétal. Ils reﬂètent la volonté du groupe de s’inscrire dans la durée en structurant sa démarche d’amélioration continue autour d’enjeux prioritaires. Il a également ﬁxé les objectifs et a établi les plans d’actions pour atteindre ces objectifs. Les échéances du groupe à moyen et à long termes sont respectivement à 2025 et 2030. Cet horizon temporel est raisonnable et pourra être assumé par la direction du groupe en place compte tenu de l’âge des dirigeants mandataires sociaux nés entre 1965 et 1968. Nos statuts indiquent une limite d’âge de 69 ans pour les dirigeants opérationnels. Ces objectifs ont été discutés et challengés en comité du développement durable pour ensuite être présentés à notre Conseil d’Administration. Ce travail a mis en évidence le besoin de ressources humaines pour mener à bien ces plans d’actions. Ceci a donc conduit en 2022 à créer une direction du développement durable au niveau du comité exécutif. Le pilotage de nos priorités et performance RSE La performance RSE des ﬁliales de Thermador Groupe est de la responsabilité du dirigeant. Les 19 priorités décidées au niveau du comité exécutif sont la résultante de la consolidation des performances de nos ﬁliales. Chaque ﬁliale mène un travail avec son comité de direction pour se ﬁxer ses propres objectifs et déterminer un plan d’actions propre à sa ﬁliale. Certaines de nos ﬁliales sont plus avancées que d’autres. L’échange autour de bonnes pratiques va permettre à moyen terme d’homogénéiser les performances. Le tableau de ces 19 priorités est établi ﬁliale par ﬁliale et permet ainsi à chaque dirigeant de se comparer avec ses pairs. Ces indicateurs, établis sur un périmètre de 100 % (hors DPI, ﬁliale acquise le 31/10/2022) à l’exception de l’index égalité professionnelle, sont revus deux fois par an. L'index égalité professionnelle a été calculé sur un périmètre France soit 92 % de nos effectifs. Les salariés de nos entités belge, espagnole et chinoise respectivement Sodeco Valves, Rousseau SA et le bureau de représentation de Shanghai ne rentrent pas dans le périmètre de cet index. Les classiﬁcations salariales et les politiques de révision de salaires sont très différentes et ne permettent une intégration de leurs données. Pour ces trois sites, l'ensemble des salaires a été augmenté cette année. Cette performance RSE consolidée est présentée dans le chapitre 3.1.8. Elle fait l'objet d'un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-ﬁnancière par un Organisme Tiers Indépendant (voir son rapport en chapitre 3.4). Précisions quant à nos indicateurs Pour une meilleure lecture de ces indicateurs, il nous a semblé nécessaire d’apporter les précisions suivantes : Indicateur n° 3 : part du capital détenue par les salariés et anciens salariés La part du capital détenue par les salariés et anciens salariés (indicateur « actionnariat salarial ») comprend les actions détenues en direct par les salariés et anciens salariés et les actions détenues par le FCP Thermador Groupe. Les actions détenues par les anciens dirigeants et par les fondateurs ne sont pas incluses dans cet indicateur. Indicateur n°6 : femmes à des postes de direction En 2020, l’indicateur « femmes à des postes de direction » correspondait aux femmes membres des comités de direction. En 2021 et 2022, cet indicateur est constitué des « femmes occupant un poste de cadre dirigeant selon l’article L3111-2 du Code du travail ». Sont considérées comme « cadre-dirigeant » des personnes : 1. auxquelles sont conﬁés des responsabilités dont l’importance implique une grande indépendance dans l’organisation de leur emploi du temps, 2. qui sont habilitées à prendre des décisions de façon largement autonome, 3. et qui perçoivent une rémunération se situant dans les niveaux les plus élevés des systèmes de rémunération pratiqués dans leur entreprise ou établissement. Cela se traduit par les classements suivants pour les ﬁliales françaises selon les conventions collectives s’appliquant : - Convention du négoce de gros : a minima IX-1. - Convention de la métallurgie : a minima III-B. Indicateur n°13 : émissions indirectes dues à nos produits et nos activités L’analyse du cycle de vie de notre gamme de vannes à sphère en laiton nous a montré les fortes disparités dans l’évaluation des émissions de carbone de nos produits, ce qui nous a amenés à reporter le chiffrage de notre engagement de réduction sur la partie des émissions indirectes. La note minimale a été attribuée à cet objectif non atteint : 0%. Indicateur n°16 : fournisseurs notés Nous incluons dans le périmètre de calcul 2022 nos fournisseurs de marchandises, hors intra-groupe. Ceux-ci peuvent être considérés comme notés selon une grille de notation interne ou selon une notation externe, que nous allons vériﬁer le cas échéant. Indicateur n°19 : pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. Nous incluons dans le périmètre de calcul 2022 nos fournisseurs de marchandises, hors intra-groupe. 71 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 71 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 INDICATEURS 2021 RÉEL 2022 RÉEL AVANCEMENT OBJECTIFS MOYEN TERME 2025 OBJECTIFS LONG TERME 2030 GOUVERNANCE 1 Taux de présence au Conseil d’Administration. 100 % 98,8 % ≥ 95 % ≥ 95 % 2 Taux de participation à l’Assemblée Générale. 71,5 % 74,1 % ≥ 68 % ≥ 73 % 3 Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. 7,0 % 7,0 % ≥ 8,0 % ≥ 8,5 % 4 Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 98,9 % 96,9 % ≥ 95 % ≥ 95 % HUMAIN 5 Index égalité professionnelle (x/100). 88 86 ≥ 90 ≥ 90 6 Femmes à des postes de direction. 39 % 41,5 % ≥ 40 % ≥ 40 % 7 Ancienneté moyenne (années). 9,68 9,70 ≥ 8 ≥ 8 8 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes). 72,1 % 81 % ≥ 95 % ≥ 95 % 9 Absentéisme (y compris longues maladies). 3,4 % 3,5 % < 4 % < 4 % ENVIRONNEMENT 10 Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule). 2,81 2,69 < 2,19 < 1,36 11 Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par km 2 ). 6,37 5,01 < 5,70 < 4,44 12 Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation d’énergies des bâtiments (Teq CO2 par km 2 ). 1,25 1,03 < 0,94 < 0,83 13 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits et nos activités (kTeq CO2). 211 221 En cours En cours 14 Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné). 20,28 22,83 < 20,71 < 18,72 15 Revalorisation des déchets. 90,7 % 95,7 % ≥ 90 % ≥ 95 % SOCIÉTAL 16 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. 17,1 % 74,1 % ≥ 50 % ≥ 80 % 17 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 ou 14001. 80,4 % 87,4 % ≥ 85 % ≥ 90 % 18 Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 ou 14001. 32,6 % 34,1 % ≥ 70 % ≥ 90 % 19 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. 4,8 % 85,5 % ≥ 60 % ≥ 80 % : objectifs moyen terme atteints : objectifs moyen terme en cours d’atteinte : en retard par rapport aux objectifs : objectifs en cours d’élaboration - Teq CO2 : tonne équivalent CO2 3.1.8 - Notre performance RSE Nos 19 indicateurs clés 72 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 72 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 En 2022, plusieurs de nos ﬁliales ont sollicité une évaluation de leur performance RSE auprès d’EcoVadis. Thermador Groupe a répondu à 5 questionnaires de notation extra-ﬁnancière dont certains viennent directement des investisseurs : Gaïa - Indice ESG, Humpact France, agence de notation extra-ﬁnancière sur l’emploi en France, CDP, La Financière de l’Échiquier, Gestion 21. Nous avons aussi reçu une évaluation non sollicitée de la part de Moody’s. Dans un objectif de transparence et d’ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires, Thermador Groupe participe également à des conférences dédiées à la thématique ESG. Les réalisations extra-ﬁnancières de Thermador Groupe sont reconnues par l’indice « Gaïa-rating ». Nous sommes depuis le lancement parmi les leaders de cet indice réalisé en toute indépendance par EthiFinance. En 2022, pour l’année 2021, nous avons obtenu la médaille d’or, classés à la 15 e place de notre secteur (sur 76 entreprises) et 10 e des sociétés dont le chiffre d’affaires est compris entre 150 et 500 millions d’euros (sur 82 entreprises). La mission d’Humpact est de montrer qu’il est possible d’allier réussite économique et transition juste en France et en Europe. Humpact fournit aux investisseurs les outils nécessaires à la compréhension de l’impact sociétal de leurs investissements. Humpact décerne, en 2022 comme en 2021, le score de 4,5 étoiles sur 5 à Thermador Groupe pour illustrer son excellente performance emploi. En 2022, la performance en matière de RSE de nos ﬁliales a été évaluée par EcoVadis pour favoriser la transparence et la conﬁance de nos clients et partenaires commerciaux. Dix de nos ﬁliales ont été évaluées en 2021 et 2022, reﬂet de la volonté de nos ﬁliales de s’inscrire dans une démarche d’évaluation. Un travail de coordination est réalisé au sein du groupe, aﬁn d’utiliser ces évaluations de performances comme de réels leviers d’amélioration. Nos ﬁliales Odrea et Mecafer Domac répondent au questionnaire RSE Sedex, qui est une auto-évaluation pour les entreprises européennes (les entreprises hors UE sont auditées) réalisée sur la base de documents permettant de vériﬁer les engagements RSE sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. L’utilisation de Sedex permet de cartographier et de réduire les risques dans les chaînes d’approvisionnement. Le questionnaire Sedex ne délivre pas de note (il propose un plan d’actions si des pistes d’amélioration sont identiﬁées). Ce dernier est qualiﬁé après une nouvelle soumission. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui gère la plus grande base de données environnementales au monde. Il encourage les investisseurs, les entreprises, les États et les régions à mesurer leur impact pour agir de manière concrète. C’est un outil de reporting qui permet de répondre à la demande croissante de transparence, et au-delà de fournir des éléments pour construire une feuille de route. C’est pour cela que nous avons décidé de nous investir dans cette notation, pour première fois en 2022. Les entreprises sont évaluées sur la base de 4 niveaux (A, B, C, D). Nous sommes ﬁers d’avoir obtenu pour ce premier exercice la note B. Moody’s ESG Solutions est une unité de Moody’s Corporation qui répond à la demande mondiale croissante d’informations ESG et climatiques. Engagée à forger un avenir durable, Moody’s ESG Solutions permet d’aider à évaluer l’exposition aux risques climatiques et environnementaux, à renforcer les plans d’action en matière de développement durable et à communiquer avec les principales parties prenantes. Un investisseur-actionnaire nous a signalé en septembre 2022 la faible note attribuée sur la base des éléments fournis en 2020 : 28/100. Nous travaillons depuis à mieux nous conformer à leur méthodologie, ce qui a donné un premier résultat signiﬁcatif (44/100) en décembre 2022 sur la base des éléments 2021. Aucune controverse n’a été relevée par Moody’s. 2022 2021 2020 Axelair 69/100 Gold 45/100 Bronze Distrilabo 67/100 Gold FGinox 68/100 Gold Jetly 71/100 Gold PBtub 74/100 Gold 65/100 Argent Sectoriel 71/100 Gold 65/100 Argent Sferaco 77/100 Platinum 65/100 Argent 65/100 Argent Sodeco 71/100 Gold 54/100 Argent Thermador 76/100 Platinum 62/100 Argent Thermacome 67/100 Gold NOTE GLOBALE SUR 3 ANS Année Note ESG 2021 71 2020 67 2019 67 Notation extra-ﬁnancière : une performance RSE reconnue * année de réalisation des actions (note fournie en année N+1) Thermador Groupe est lauréate du Grand Prix Humpact Emploi 2022 dans la catégorie « Emploi Jeunes ». Ce prix nous honore et constitue une reconnaissance de nos actions pour le développement de l’emploi des jeunes. 2 14 SUR 67 SUR 299 ECOVADIS 73 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 73 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3 .2 NOS ENJEUX 3.2.1 - Gouvernance : respecter les principes éthiques et la conformité ACTIONS 2021 2022 OBJECTIFS MOYEN TERME 2025 OBJECTIFS LONG TERME 2030 LUTTER CONTRE LA CORRUPTION - Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 98,9 % 96,9 % ≥ 95 % ≥ 95 % PARTAGER NOS EXIGENCES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente. 4,8 % 85,5 % ≥ 60 % ≥ 80 % APPLIQUER UNE FISCALITÉ RESPONSABLE Engagement du Conseil d’Administration sur une fiscalité responsable - Part de nos impôts payés en France. 97,9% 97,6% - Part de nos impôts payés en Belgique. 1,2% 2,0% - Part de nos impôts payés en Espagne. 0,7% 0,1% - Part de nos impôts payés aux Pays-Bas. 0,2% 0,3% La lutte contre la corruption fait partie de nos enjeux les plus importants et donc de nos 19 priorités clés. Dès l’origine, les fondateurs de Thermador ont instauré des règles de fonctionnement basées sur la transparence, l’exem- plarité et l’honnêteté. Depuis 1968, nous avons su faire per- durer ces valeurs et conserver notre excellente réputation. Le groupe envisage l’exercice de ses affaires de manière stricte- ment intègre. Avec l’internationalisation du groupe ainsi que l’augmentation de nos effectifs et du nombre de structures juridiques, il nous a semblé nécessaire de mieux identiﬁer les risques de fraude et de corruption et de mettre en place des procédures de contrôle interne. Le groupe a fait évoluer la formalisation de ses pratiques à la suite de la réglementation de décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisa- tion de la vie économique, dite « Sapin 2 ». Une série d’actions a été mise en place une pour que la société soit en conformité. Les moyens mis en œuvre privilégiant la prévention et la vigilance continue, sans attendre une potentielle surve- nance de cas dans la conduite des affaires, sont les suivants : • Codes de conduite Les dirigeants de Thermador Groupe ont tenu à rédiger un message fort à destination de l’ensemble des salariés pour veiller à l’application des règles exposées dans nos codes de conduite. Le mot de la direction du groupe est divulgué publi- quement sur son site internet. Notre Code de conduite anticorruption est rédigé dans les cinq langues pratiquées (français, anglais, néerlandais, espa- gnol et chinois).Il est diffusé à toutes les ﬁliales et a fait l’objet d’une présentation aux instances représentatives du person- nel ainsi qu’aux salariés au cours de nos réunions générales mensuelles. Ce document est un guide pour tous les salariés et dirigeants du groupe aﬁn qu’ils agissent avec intégrité, équi- té et honnêteté en conformité avec les lois, règlements et poli- tiques internes en vigueur. Il est également porté à la connais- sance de nos fournisseurs et partenaires et disponible en libre accès sur notre site Internet. Nous avons également rédigé une politique cadeaux et invi- tations spéciﬁque qui encadre les pratiques et ﬁxe des seuils. De même, chaque ﬁliale est libre de déﬁnir les œuvres de dons et de mécénat en fonction de ses choix tout en respectant le cadre de notre politique dons et mécénat. Celle-ci rappelle les règles à respecter et les bonnes pratiques. • Système d’alerte Le groupe a développé son système de lanceur d’alerte en 2017. Nous avons ouvert deux boîtes mail pour que d’éven- tuels lanceurs d’alertes puissent s’exprimer. Ce système est disponible dans les cinq langues pratiquées et à 100% pour l’externe par le biais de notre site Internet, qui détaille toutes les étapes de la procédure à suivre. Il a fait l’objet d’une campagne de communication interne via notre plateforme collaborative et notre livret d’accueil. En 2022, nous avons reçu une alerte liée à des pratiques contraires à nos Codes de conduite, et ne pouvant être qua- liﬁée de corruption. • Cartographie des risques Cette cartographie a été rédigée en interne. Elle couvre les activités du groupe incluant toutes les ﬁliales et a notamment permis d’identiﬁer les fonctions exposées au risque. • Formation En 2019, l’association Middlenext a dispensé deux sessions de formation au siège social du groupe auprès de plus de 93 salariés de fonctions dites exposées. En 2021 et 2022, nous avons poursuivi les formations auprès de nouvelles personnes en intégrant les instances représentatives des salariés et les nouveaux entrants. Pour les salariés de fonctions dites non exposées, la solution 3.2.1.1 - Prévention et lutte contre la corruption 74 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 74 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 de formation à distance par le e-learning a été privilégiée. Celle-ci, développée par l’association Middlenext, a été adap- tée en fonction des différentes fonctions occupées par nos sa- lariés, soit 5 modules spéciﬁques en quatre langues. Code de gouvernance • Vigilance Le groupe et ses ﬁliales sont actuellement en dessous des seuils de la réglementation française relative au devoir de vi- gilance, adoptée en 2017. Pour autant, nous sommes attentifs et mettons en place depuis quelques années un ensemble de moyens nous permettant de nous assurer de la conformité de nos tiers. Ils sont présentés rubrique 3.2.1.1. • Respect et promotion des stipulations des conventions des Nations Unies En 2021, Thermador Groupe s’est engagée ofﬁciellement au- près de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Com- pact des Nations Unies et de ses 10 principes incluant la lutte contre la corruption. 3.2.1.2 - Éthique Thermador Groupe a toujours mis l’éthique au cœur de ses relations avec ses salariés et l’ensemble de ses parties prenantes. Le Code de conduite, présenté précédemment fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise. Le système d’alerte, également présenté précédemment est valable pour tout type d’alerte, qu’elle soit relative à la pratique de nos affaires ou à nos pratiques internes. Nous avons nommé deux référents éthiques qui peuvent répondre aux questions des salariés et s’assurent du dé- ploiement du dispositif général et de la conﬁdentialité des informations recueillies. Nous avons également nommé trois membres du Comité éthique en charge de gérer les alertes, en protégeant la conﬁdentialité des parties prenantes. Partager nos exigences éthiques avec nos fournisseurs Les dirigeants du groupe portent la responsabilité des rela- tions avec nos fournisseurs. Notre conduite dans les affaires se fonde sur les principes de transparence et d’éthique. Nous poursuivons notre engage- ment à développer une Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) exigeante et à formaliser les comportements éthiques at- tendus de la part de toutes les parties prenantes à travers notre Charte d’achats responsables, rédigée en 2021. Elle couvre entre autres les aspects relatifs aux droits de l’Homme, droit du travail, l’éthique des affaires, la conﬁdentialité et la propriété intellectuelle. Elle est disponible sur notre site Internet et pré- sentée plus en détail en rubrique 3.2.4.1. 3.2.1.3 - Fiscalité responsable Thermador Groupe est une entreprise citoyenne contri- buable en France et créatrice d’emplois continuellement depuis la fondation en 1968. Le groupe considère qu’il est de la responsabilité du Conseil d’Administration d’établir une stratégie ﬁscale responsable, prévoyant que ses ﬁliales paient leurs impôts dans les juridictions où elles mènent leurs activités et réalisent leurs bénéﬁces. Conseil d’administration Notre objectif de former plus de 95% des salariés exposés au risque tous les trois ans a été atteint en 2021 et de nou- veau en 2022. Elle a été signée par plus de 80 % de nos fournisseurs de marchandises dès 2022. Les cinq principes suivants ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 14 octobre 2021 : 1. La responsabilité de la stratégie ﬁscale est du ressort du Conseil d’Administration. 2. Les principes de responsabilité ﬁscale sont intégrés dans le code de conduite de l’entreprise. 3. La société paie ses impôts là où la valeur économique est générée. 4. Les opérations intra-groupe sont réalisées aux condi- tions du marché. 5. La société publie dans son Document d’Enregistrement Universel le montant des impôts versés, pays par pays. 75 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 75 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3.2.2.1 - Nos équipes sont depuis toujours au centre de notre chaîne de valeur. Nous accordons beaucoup d’importance à l’ancienneté dans nos équipes ; elle fait partie de nos 19 priorités RSE clés. Préserver la motivation de nos salariés est primordial puisque nos salariés restent en moyenne plus de 9 ans dans nos ﬁliales. Cela passe par une réﬂexion sur les missions conﬁées, leur évo- lution et sur le sens donné à l’apport de chacun. Nos équipes dirigeantes sont responsables de la qualité du climat humain qui règne dans les sociétés et nous encourageons la bienveil- lance, la convivialité, la simplicité et la sérénité. Chaque sala- rié, quelle que soit sa fonction, peut échanger avec ses pairs au sein des groupes de travail inter-ﬁliales. Ainsi, dans le do- maine du management, le partage des bonnes pratiques est une méthode très efﬁcace pour amener chacun à progresser et pour assurer la cohésion d’ensemble. Notre groupe compte 753 salariés à périmètre constant et 17 salariés au sein de notre nouvelle ﬁliale DPI (acquise au 31/10/2022) au 31 décembre 2022, qui sont depuis toujours au centre de notre chaîne de valeur. 3.2.2 - Humain : faire grandir nos équipes ACTIONS 2022 OBJECTIFS MOYEN TERME 2025 OBJECTIFS LONG TERME 2030 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES AU SEIN DE NOS ÉQUIPES GRÂCE À LA FORMATION - Pourcentage des salariés formés par année y compris les formations internes. 81 % ≥ 95 % ≥ 95 % FAVORISER LA DIVERSITÉ ET L’ÉGALITÉ DES CHANCES - Améliorer notre index égalité professionnelle. - Augmenter la part des femmes à des postes de direction. 86 41,5 % ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 90 ≥ 40 % AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL - Réduire l’absentéisme (y compris longues maladies). - Maintenir l’ancienneté moyenne au niveau actuel (en nombre d’années). 3,5 % 9,70 < 4 ≥ 8 < 4 ≥ 8 ALIGNER LES INTÉRÊTS - Développer l’actionnariat salarial grâce à notre plan d’épargne salariale et à la promotion de l’actionnariat direct. 7 % ≥ 8 % ≥ 8 % 36% de femmes Direction générale, commerciale, administrative et achats Commerciaux itinérants Technico-commerciaux sédentaires Personnel administratif Personnel d’entrepôt Achat / Marketing 185 66 113 93 152 144 Thermador Groupe et ses ﬁliales ont embauché 146 personnes en 2022 en contrat à durée indéterminée et déterminée. 41 postes ont été créés en 2022 dont 38 en France. Répartition des fonctions occupées (à périmètre constant) : 76 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 76 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Notre croissance s’inscrit dans la durée en respectant l’écosystème dans lequel nous interagissons. Le dirigeant de chacune des ﬁliales avec la direction admi- nistrative et les managers de proximité assument la pleine responsabilité de leurs ressources humaines. Les directions administratives des ﬁliales sont les référentes ressources hu- maines pour le personnel de leur entreprise. Elles participent au climat social régnant dans l’entreprise, en collaboration avec toute l’équipe de direction, aﬁn d’assurer des conditions de travail optimales et un cadre convivial. C’est le sujet auquel elles consacrent le plus de leur temps. La direction administrative a un rôle d’alerte à la fois auprès de leur D.G. et auprès de Thermador Groupe. Elle veille notamment au strict respect des consignes de sécu- rité et des réglementations en vigueur, à la régularité juridique de l’ensemble des démarches, à défendre nos valeurs et à contribuer à l’atteinte des objectifs ﬁxés au niveau du groupe, à ce que chaque collaborateur développe ses compétences et à l’équité des rémunérations. Santé, sécurité physique et psychologique L’absentéisme dans les ﬁliales du groupe est nettement inférieur à la moyenne nationale (celle-ci était de 4,94 selon le baromètre IFOP en 2021) et reste inférieur à notre objectif qui est de rester en dessous de 4 %. Surveiller et contenir l’absentéisme fait partie de nos 19 priori- tés. Un faible absentéisme reﬂète la bonne santé et l’excellente motivation de nos collaborateurs, que nous nous efforçons de maintenir. Respect, bienveillance, convivialité et proximité au quotidien font partie de nos valeurs et y contribuent très cer- tainement. Santé et absentéisme 2022 2021 2020 Nombre de jours d’absences hors COVID 6 645 6 156 6 615 dont jours d’arrêt maladie 5 112 4 084 4 855 dont jours d’arrêt temps partiel thérapeutique (heures d’absence / 7 h par jour) 228 254 ND dont jours de congés maternité ou paternité 689 672 926 dont jours d’arrêt pour accidents du travail et de trajet 109 222 413 dont jours d’arrêt pour maladies professionnelles 507 924 407 Jours d’arrêt maladie covid 19 (isolement) 857 603 ND Jours d’absence hors covid-19 en % du temps travaillé 3,5 % 3,4 % ND Taux d’absentéisme hors covid-19 (1) 3,5 % 3,4% 3,9% Taux d’absentéisme France 3,3% 3,7% - Taux d’absentéisme hors France 3,1% 1,5% - (1) Nombre de jours d’absence en jours ouvrés / 251 X effectif global, on inclut dans le calcul les absences pour maladie, dont maladies professionnelles, accident du travail et de trajet, maternité et paternité (hors covid-19). ND : Non disponible. Accidents du travail 2022 2021 2020 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 12 10 16 Nombre d’accidents du travail > 200 jours par an 0 0 Taux de fréquence des accidents du travail (2) 8,91 7,95 13,66 Taux de gravité des accidents du travail (3) 0,08 0,18 0,35 Nombre de maladies professionnelles 2 4 3 (2) Nombre d’accidents avec arrêt X 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. (3) Nombre de jours perdus pour accident du travail ou maladies professionnelles X 1 000 / nombre d’heures travaillées. En 2022, neuf de nos ﬁliales terminent l’année sans aucun accident du travail. Le nombre de jours d’arrêt maladie a aug- menté, tandis que nous enregistrons une baisse signiﬁcative du nombre de maladies professionnelles. Nous enregistrons deux maladies professionnelles, qui se poursuivent, au sein de nos équipes logistiques. Nous avons accompagné deux personnes, dont une en ﬁn de carrière et une au retour au travail. Nous n’avons pas de nouvelle maladie professionnelle en 2022 par rapport à 2021. Elles s’expliquent par la forte ancienneté de ces personnes. Nous gérons des carrières longues qui nécessitent une amé- lioration continue des méthodes de travail aﬁn de soulager les personnes travaillant dans les entrepôts. L’adaptation de moyens de manutention, couplée à une réduction des poids des colis transportés, diminuera le nombre de maladies profes- sionnelles à moyen terme. 77 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 77 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Pour les retours d’absences maladie, la personne repasse systématiquement par la médecine du travail, aﬁn d’adapter, en ac- cord avec celle-ci son retour au travail dans des conditions adéquates. Cela peut passer par un retour progressif, un mi-temps thérapeutique, une adaptation de la mission ou un coaching. Nous travaillons à la réduction des risques psychosociaux comme des risques physiques, notamment les troubles mus- culo-squelettiques et d’autres risques liés à la santé au travail. • Prévention La meilleure façon de minimiser les accidents et mala- dies professionnelles est la prévention. Nos moyens de prévention, aux plans physique comme psychologique, sont l’exploitation du document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP), la collaboration avec la médecine du travail et un ergonome, ainsi que la formation et l’adaptation permanente des conditions de travail. Entrepôt FGinox. Toutes les ﬁliales ont établi un DUERP, soit en autonomie soit avec un conseiller en prévention. Les DUERP listent l’évalua- tion de l’ensemble des risques et donnent lieu à une série de mesures pour les réduire. Les actions sont suivies dans le temps. La médecine du travail réalise une description des postes, puis fait le lien, lors des visites médicales, entre les aptitudes de la personne et les tâches liées au poste. En cas d’inadéquation, nous recherchons un aménagement du poste ou un reclasse- ment à un autre poste, au sein de la ﬁliale ou du groupe. Avec l’ergonome, nous évaluons la pénibilité du poste, qu’il nous aide à la réduire le cas échéant. Dans nos ﬁliales certiﬁées ISO 9001, chaque accident donne lieu à une analyse, un plan d’action correctif et une communication au sein du service concerné pour éviter que cela ne se reproduise. • Environnement et outils de travail Dans notre métier, c’est dans nos entrepôts logistiques que nous rencontrons le plus de risques d’accident. Nous veil- lons ainsi au strict respect des consignes, à la qualité des sols pour limiter les vibrations, à la propreté, à l’état de fonctionne- ment des chariots et à la luminosité à l’intérieur des bâtiments. Cela se traduit par des décisions concrètes comme : - le choix d’être propriétaire de tous nos engins de manuten- tion, entretenus régulièrement pour assurer une conduite en toute sécurité pour nos équipes logistiques, - la formation de toutes nos équipes logistiques au certiﬁcat d’aptitude à la conduite en sécurité et aux gestes et pos- tures. En 2020, nous avons lancé un nouveau mode de formations aux gestes et postures pour nos équipes logis- tiques. La formation sur-mesure, coconstruite avec la so- ciété Squarechamps en 2020, s’est ponctuée par une visite sur site de l’ensemble de l’équipe de ce partenaire en 2021 pour répondre aux questions des collaborateurs des ﬁliales participantes. L’objectif de ce parcours était d’apporter à nos collaborateurs des solutions aux maux du quotidien avec la mise à disposition d’une boîte à outils composée d’exercices éprouvés par les plus grands sportifs et dans laquelle chacun pouvait venir piocher ce dont il avait besoin. Ce parcours a été proposé à près de 100 collaborateurs de nos entrepôts et leur a permis d’accéder à 4 capsules interactives autour des 11 maux du quotidien identiﬁés par Anaël Aubry (sport scientist) lors de son audit dans nos entrepôts. Ces capsules mettaient à disposition de nos collaborateurs des routines de sportifs de haut niveau soumis à des maux similaires (rugbywoman, boxeurs, athlète paralympique). Les collabo- rateurs ont aussi pu, dans ce cadre, suivre 2 e-conférences. La première fut inspirante et animée par le champion Charles Pagès ; la seconde mettait en avant des conseils bien-être (sommeil, alimentation, activité) et fut animée par Anaël Au- bry. La note moyenne établie sur l’ensemble du parcours par nos collaborateurs fut de 7/10. Nous restons convaincus que ces actions de prévention restent essentielles au bien-être de nos collaborateurs en entrepôt. C’est également le choix d’adopter des équipements sécuri- sants année après année : - des engins de manutention avec plateforme élévatrice pour permettre à nos magasiniers-préparateurs de commandes d’accéder en toute sécurité au niveau de picking en hauteur, - des caméras pour nos engins de manutention grande hauteur, - des exosquelettes pour nos magasiniers ainsi que des ven- touses, aﬁn de lutter contre les troubles musculosqueletti- ques (T.M.S.). Sferaco a acquis quatre modèles en 2022, deux ergosquelettes pour le soutien des épaules et deux exosque- lettes pour le soutien du dos. En 2022, nous avons testé de nouveaux couteaux de sécuri- té de la marque Martor. Nos responsables de magasin ont été convaincus par deux modèles. En 2023, ceux-ci seront testés à plus grande échelle et déployés si le retour est positif. Martor est une entreprise familiale allemande (150 salariés à travers le monde) avec une fabrication à 100% dans un rayon de 200 km autour de leur site. Avec plus de cent quarante commerciaux itinérants dans nos ef- fectifs, nous prêtons également attention au risque routier. Des sessions de formation sont régulièrement organisées au ﬁl des années (formation Centaure, formation à l’écoconduite). Nous constatons peu d’accidents dans notre population de commerciaux itinérants (un en 2022). Lorsqu’ils habitent loin de leur zone commerciale, nous privilégions un transport jusqu’à celle-ci par le train. Dans les bureaux, avec plus de cent cinquante techni- co-commerciaux sédentaires qui répondent aux questions de 78 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 78 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 nos clients toute la journée, le bruit est une source potentielle de nuisance. Pour y remédier, la majorité des bureaux dans nos ﬁliales est équipée de plafonds acoustiques. Nous cher- chons à coupler l’avantage des bureaux ouverts qui favorisent une bonne communication entre les personnes et celui d’un niveau sonore maîtrisé permettant à chacun de se concentrer sur son travail. Une grande part des bureaux de nos commer- ciaux sédentaires en charge du traitement des appels télépho- niques de nos clients est également équipée de cloisonnettes acoustiques. • Traitement des risques psychosociaux (RPS) En 2021 nous avons renforcé nos actions de sensibilisation aux risques psychosociaux. Chaque salarié a un rôle à jouer dans le maintien d’un bon climat social. Plus de 424 personnes parmi nos équipes ont suivi des sessions de formation pour notamment favoriser la libération de la parole et bien appré- hender les situations à risque. Depuis 2022, la sensibilisation aux RPS est systématisée pour les nouveaux salariés entrants et sera réitérée tous les trois ans. Dialogue social Parmi nos ﬁliales, onze sont dotées d’un Comité Social et Économique totalisant 49 élus. Ils ont suivi une formation pour porter la parole des salariés dans leurs entreprises res- pectives. Ainsi, 71 % de nos salariés sont représentés par une instance représentative du personnel. Réunion CSE 53 accords d’entreprise ont été mis en place, couvrant 88 % de nos effectifs. Au sein de chaque ﬁliale, une réunion mensuelle d’informa- tion et de dialogue réunit l’ensemble du personnel. L’équipe dirigeante présente et commente la situation : chiffre d’affaires, marge, frais, résultats, point sur tous les projets de la ﬁliale. Elle répond à toutes les questions des salariés présents. Pour faciliter la prise de parole, pas toujours aisée dans les plus grandes de nos ﬁliales, des réunions par service sont égale- ment organisées. L’expérience a mis en exergue le rôle primor- dial des managers de proximité pour faire remonter les ques- tions ou remarques et apporter collectivement des réponses. Dès avril 2016, l’Assemblée Générale a nommé une salariée au poste d’administratrice sur proposition du Conseil d’Ad- ministration. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022, le Conseil d’Administration a proposé l’élection de deux sa- lariés administrateurs (une femme et un homme). C’est un signal fort envoyé à nos équipes puisque leurs repré- sentants occupent désormais deux sièges sur douze au sein du Conseil. Qualité de vie au travail • Baromètre sur la qualité de vie au travail QVT BAROMÈTRE Qualité de Vie au Travail En 2017/2018 dix-huit ﬁliales ont pris l’initiative de sou- mettre un questionnaire intitulé « baromètre de la qua- lité de vie au travail ». Les salariés du groupe se sont sai- sis de ce mode d’expression puisque 93 % d’entre eux ont répondu entre 2019 et 2021. Ce travail a été mené par un comité de pilotage inter-ﬁliales et une société spécialisée (Optim Ressources) qui a garanti l’anonymat des partici- pants. Cet exercice sera réitéré tous les 3 ans, aﬁn de mesurer l’impact des décisions et des actions menées à la suite. Les résultats de ce baromètre social ont été présentés en toute transparence lors des réunions générales de nos ﬁliales. Ce baromètre est établi sur la base de 49 questions et 73 en- tretiens individuels, qui couvrent des thèmes variés relatifs à la sécurité, l’autonomie, l’organisation, les compétences, la convivialité... Sur les 49 questions, qui ont fait l’objet d’une évaluation allant de « pas du tout » à « totalement » d’accord, 20% ressortent avec une majorité de « pas du tout » ou « peu » d’accord, et 80% avec une majorité de « totale- ment » ou « assez » d’accord. Les points forts qui émergent sont : la conﬁance dans la solidi- té et la pérennité du groupe, le sens au travail, l’autonomie, le sentiment de sécurité et d’intégration. Les points faibles soule- vés sont l’échange inter-ﬁliales, les possibilités d’évolution, la communication interne ou la ﬂexibilité des horaires. À la suite du premier baromètre, des groupes de travail se sont créés pour mieux appréhender les points d’amélioration et éta- blir un plan d’action par société. À la demande des salariés, les ﬁliales ont déployé des initia- tives visant à ﬂexibiliser les horaires de travail, développer le té- létravail et leur permettre de se détendre durant les moments de pause. Ainsi, en 2022, 309 salariés bénéﬁcient d’un accord ou d’une charte de télétravail. Nous nous sommes équipés de Salle de repos salles de repos, babyfoot, tables de tennis de table, terrains de pétanque, et nous proposons la pratique du qi gong, 79 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 79 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 du Pilates, du body balance et du yoga, des espaces de pi- que-nique ou des chaises longues… Notre société Jetly est dotée d’une salle de sport ouverte à toutes les ﬁliales de Saint-Quentin-Fallavier et propose des cours dispensés par un coach sportif professionnel. Salle de sport Jetly Concernant la communication interne, notre groupe est doté d’un outil digital, Thermalink, qui a été développé par notre ﬁ- liale Opaline en 2019. Il est disponible pour tous les salariés, de Saint-Quentin-Fallavier et des sites plus éloignés géogra- phiquement. C'est un vrai réseau social d’entreprise, nous permettant de communiquer, d’échanger des documents et de bonnes pratiques. Celle-ci inclut le parcours d’intégration des nouveaux entrants, les postes ouverts au recrutement de l’ensemble des ﬁliales aﬁn de favoriser les évolutions de car- rière à travers les mobilités internes, ainsi que de nombreuses informations liées aux ressources humaines et à la vie de l’en- treprise. Pour les parents de jeunes enfants, nous proposons des places en crèche dans le réseau national Babilou. En 2022, ce sont 5 de nos ﬁliales qui ont ﬁnancé des berceaux pour leurs jeunes parents. Respect de la vie privée et droit à la déconnexion Les salariés sont invités à respecter les horaires et à ne pas les dépasser. La mise en place du forfait jour, formalisé par des accords d’entreprise dans seize de nos ﬁliales, répond à la de- mande de nos salariés concernant la ﬂexibilité des horaires. Pour ceux qui bénéﬁcient de ce cadre, nous contrôlons que leurs temps de repos imposés par la loi soient respectés et qu’ils n’abusent pas de la connexion à distance. Nos équipes sédentaires vivent au rythme des clients qui les sollicitent pendant les heures de bureau au téléphone et par mail pour des conseils, des délais, des offres prix, des déter- minations de matériel, du service après-vente et des com- mandes. Nos équipes logistiques commencent plus tôt le matin pour alimenter les premiers enlèvements de nos parte- naires transporteurs. 3.2.2.2 - Développement des talents Le taux de départ, s’élevant en 2022 à 14%, est en aug- mentation. 105 personnes ont quitté l’entreprise pour des raisons variées. Près de 30 % des départs concernent des ﬁn de CDD incluant les alternants en ﬁn de contrat et sept sont des départs à la retraite. Nous avons analysé avec les managers les raisons de chaque départ dans le souci de maintenir notre 95 % DPI, ﬁliale intégrée au cours de l’année 2022 réalisera son bilan carbone en 2024. Année 1 : Mesure détaillée du bilan carbone Année 4 : Déploiement des plans d’actions Mesure détaillée du bilan carbone Année 2 : Planiﬁcation des plans d’actions Mise à jour du bilan carbone selon le volume de ventes Année 3 : Déploiement des plans d’actions Mise à jour du bilan carbone selon le volume de ventes Année 5 : Déploiement des plans d’actions Mise à jour du bilan carbone selon le volume des ventes 86 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 86 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2022 Fin de vie des produits vendus Utilisation des produits vendus Transport de marchandises aval Transport de marchandises amont Achats de produits (produits vendus) TOTAL 221 kTeq CO 2 2021 211 kTeq CO 2 - Scope 1 : 0,40 % : Flotte de véhicules Fluide frigorigène Fioul Gaz naturel - Scope 2 : 0,06 % : Électricité réseau Europe Électricité réseau France Immobilisations - Matériel informatique Déplacements domicile - travail Déplacements professionnels Déchets Immobilisations - Véhicules Immobilisations - Bâtiments Achats (hors produits vendus) Énergie - Autres SCOPE 3 NON LIÉ AUX PRODUITS - 5,35 % SCOPE 3 LIÉ AUX PRODUITS - 94,19 % SCOPE 1 ET 2 - 0,46 % 11 816 10 874 1 016 1 089 5 395 2 745 38 061 38 582 46 424 38 443 7 859 7 919 110 466 111 389 BILAN CARBONE (VALEURS EN TEQ CO2) 87 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 87 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nos objectifs En 2021, nous nous sommes ﬁxés quatre objectifs relatifs à la réduction de nos émissions de CO2. Aﬁn de piloter notre progression opérationnelle, nous avons relié ceux-ci à des ac- tions mesurables, présentées dans le tableau en introduction. En 2022, nos émissions de carbone en valeur absolue, sont en hausse de 4,4 % par rapport à 2021. Les objectifs relatifs aux scope 1 et 2 ont été chiffrés et présentés l’an passé. En 2022, les émissions sont en baisse de près de 7% sur les scopes 1 et 2 ; nous avons progressé sur deux de nos trois objectifs. Cette progression est liée à notre politique d’investissements pour réduire les consom- mations de nos bâtiments ainsi qu’à nos efforts pour contri- buer au plan de sobriété énergétique, qui se manifeste par une baisse de consommation d’électricité et de gaz. Quant à la hausse liée aux déplacements, il prévu que cette tendance s’inverse via le renouvellement de notre ﬂotte en véhicules électriques et hybrides. Nous nous étions engagés à chiffrer cette année notre objectif pour le scope 3 ; il nous semble nécessaire en cette ﬁn d’année 2022 de prendre un temps supplémentaire. En ef- fet, les analyses préliminaires d’Analyses de Cycles de Vie de produits nous ont montré la forte dépendance de l’évaluation des émissions de carbone aux matières premières et à leur mise en œuvre dans les produits. Les facteurs d’émissions de l’ADEME, utilisés pour notre bilan carbone, présentent un écart signiﬁcatif par rapport à ceux présents dans d’autres bases telle celle d’Ecoinvent pour les matières se trouvant dans nos produits. À titre d’exemple, le facteur d’émission pour un lai- ton courant s’élève à 2,68 tCo2e par tonne de produits selon l’ADEME et 5,52 tCo2e par tonne de produits selon Ecoinvent. Ceci nous conduit à mener un travail de fond sur la méthodo- logie de calcul de notre bilan carbone aﬁn d’en renforcer la ﬁabilité. Nous souhaitons présenter un objectif chiffré sur des bases plus robustes, ce qui ne nous empêche pas de nous engager d’ores et déjà sur des moyens et de mettre en œuvre des plans d’actions.En 2022, les émissions sont en hausse de 2,9% sur le scope 3, sachant que les produits représentent 94% de notre empreinte. Celle-ci s’explique par la phase utilisation des produits actifs (consommant de l’énergie). Éviter et réduire : nos actions Enrichir nos compétences Tous les comités de direction des ﬁliales ont pu bénéﬁcier en 2021 de formations relatives à la taxonomie européenne et aux enjeux climatiques. En 2022, la mise en place d’une di- rection du développement durable a permis d’accentuer les actions de sensibilisation et de formation déployées auprès des référents carbone, débutées auprès d‘équipes commer- ciales et en cours de préparation pour les équipes achats. Nous avons également créé un groupe transversal « En- jeux Bas Carbone », où chaque ﬁliale est représentée par un référent carbone. Le référent carbone n’est pas une fonc- tion à temps plein au sein de la ﬁliale, c’est une mission. Le rôle de cette personne est d’être un relais pour sa ﬁliale, de piloter la mesure du bilan carbone ainsi que les plans d’actions. Nous développons également la sensibilisation au sein des ﬁ- liales avec l’animation de Fresque du climat®, proposée à tous les salariés. En 2022, 97 personnes ont été formées, no- tamment dans les ﬁliales Distrilabo, Sferaco, Sodeco et Therma- dor. L’ensemble des référents carbone a été formé en interne et plusieurs salariés souhaitent se former à l’animation pour en faire bénéﬁcier leur entourage. Peter Wartel et Enrico Suttels, respectivement Directeur Général et Directeur Administratif de notre ﬁliale belge Sodeco, sont d’ailleurs animateurs. Pilotage des plans d’actions Les plans d’actions sont établis de manière collaborative avec les fonctions opérationnelles impliquées (directions générales, achats, techniques), les référents carbone ainsi que le support du pôle développement durable. Ils sont systématiquement revus en comités de direction des ﬁliales. Ils contiennent des actions relatives à nos opérations et à nos produits. Les émissions carbone du groupe étant issues à plus de 90% des postes relatifs aux produits (fabrication, utilisation, ﬁn de vie), l’axe de travail primordial concerne les produits. Ces plans sont établis en estimant : les réductions d’émissions carbone, les coûts induits et le délai estimé de mise en place de chaque action. Chacune des ﬁliales décide de ses actions en priorisant des familles de produits ou des partenaires fabricants. En 2023, les plans d’actions seront poursuivis pour les ﬁliales qui ont mesuré leur bilan carbone en 2021 et réalisés pour les ﬁliales qui ont mesuré leur bilan en 2022 (telles que présen- tées dans le tableau précédent). Promouvoir l’éco-conception et la durabilité de nos produits Comme le montre notre bilan carbone, nos émissions carbone sont réalisées à plus de 90% par la fabrication, l’utilisation et la ﬁn de vie des produits que nous vendons. La trajectoire de réduction de nos émissions dépendra donc en grande par- tie de notre capacité à réduire les émissions carbone liées à ces 3 étapes de notre chaîne de valeur. C’est pour cette rai- son que nous avons décidé en 2021 de lancer une démarche d’éco-conception dès 2022. Celle-ci est présentée à la ru- brique éco-conception. Améliorer la performance énergétique de nos bâtiments Deux de nos objectifs environnementaux portent sur nos bâtiments. Nous avons signiﬁcativement amélioré notre performance en 2022. Ces améliorations sont dues aux actions que nous avons mises en œuvre et probablement à des facteurs exogènes tels la météo ou le prix de l’énergie. Six ﬁliales réparties sur cinq bâtiments (PBtub, Syveco-Isocel, Thermador, Jetly et Sectoriel) ont réalisé un audit énergétique en 2022, dont 5 de manière volontaire. Ces audits, couvrant 50% de notre patrimoine immobilier, permettent d’analyser la performance énergétique des bâtiments et d’identiﬁer les leviers de réduction leurs consommations. Fresque du climat (fresque des référents carbone du 29/9/2022). 88 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 88 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Parallèlement, le contexte international ayant pour consé- quences une forte hausse des prix de l’énergie et des efforts demandés par les pouvoirs publics nous ont amenés à nous mobiliser pour déployer des plans de sobriété énergétiques dans toutes nos ﬁliales. Les actions réalisées en 2022 sont : - des plans de sobriété énergétique coconstruits avec les salariés des ﬁliales, partagés au sein du groupe transversal Thermavert et largement communiqués en interne. - des travaux d’isolation complète du futur bâtiment Ther- mador Groupe et Opaline, qui a été réhabilité selon le ca- hier des charges de la RT2012. - l’installation de plafonds rayonnants pour les bureaux de Thermador Groupe et Opaline. Les bénéﬁces des plafonds rayonnants sont expliqués dans la rubrique produits verts. Plafond rayonnant Thermador Groupe - la réduction des consommations de gaz et d’électricité grâce aux écogestes menés dans l’ensemble des ﬁliales : baisse des températures dans les bureaux, arrêt total d’appareils in- formatiques la nuit ou installation de LED dans les bureaux et les entrepôts. - l’achat d’électricité verte, qui a fortement augmenté cette année. En effet, notre fournisseur s’est engagé à générer l’équivalent de nos consommations en Certiﬁcats d’Économie d’Énergie. - le développement de l’autoconsommation d’énergies renou- velables. Le bâtiment regroupant nos ﬁliales Aello, Axelair et Odrea, d’une superﬁcie totale de 18 019 m 2 , bénéﬁcie de panneaux photovoltaïques, leur permettant de fonctionner en auto- consommation. Des panneaux sont également en cours d’ins- tallation dans le nouveau bâtiment de Thermador Groupe. Sodeco a validé le projet de rénovation de ses toits et com- mandé des panneaux photovoltaïques qui seront installés en 2023. Fin 2022, nous avons recruté un responsable immobilier qui va, entre autres, nous aider à piloter notre programme de per- formance énergétique. Le service immobilier et le pôle déve- loppement durable vont élaborer et diffuser à l’attention des ﬁliales en 2023 un « programme sobriété » permettant d’ho- mogénéiser les pratiques et de mettre en œuvre des actions sur le court terme pour atteindre la sobriété énergétique à l’horizon 2024 (objectif : réduire de 10% les consommations énergétiques d’ici au 31/12/2023). Réduire l’empreinte carbone des transports Transports des marchandises Pour le transport amont, de nos fournisseurs vers nos entre- pôts, une équipe transversale interﬁliales, pilotée par la direc- tion supply chain, a été constituée en 2022 aﬁn de rationaliser notre approche. La première étape a été de dresser un état des lieux des processus en place pour chaque ﬁliale et de collec- ter les besoins et attentes de nos ﬁliales. L’objectif en 2023 sera de trouver des solutions de verdissement de nos imports en nous concentrant particulièrement sur le post-achemine- ment (ﬂuvial, rail). Nous prenons bien entendu en compte les contraintes liées à notre modèle d’affaires, la satisfaction de nos clients et la capacité de nos fournisseurs et devrons donc nous montrer particulièrement agiles et ﬂexibles sur ces sujets. Pour le transport aval, c’est-à-dire de nos entrepôts vers nos clients, nous avons inclus des clauses relatives à l’environ- nement dans nos cahiers des charges lors de notre appel d’offres messagerie en 2022. En outre, depuis cette année, la quasi-totalité de nos transporteurs nous communique les émissions de carbone liées au transport de nos produits chez nos clients. L’objectif est, ici, de mesurer et piloter nos émis- sions plus ﬁnement. Promouvoir des plans de mobilité douce Un de nos objectifs environnementaux porte sur la mobilité. Nous avons largement dépassé nos objectifs moyen terme de nombre de salariés couverts par le Forfait Mobilités Du- rables (FMD) : 287 bénéﬁciaires à qui nous avons versé 89 K€. Un PDMe (Plan de Mobilité entreprise) a été coconstruit en avril 2021 en partenariat avec la CAPI (Communauté d’Agglo- mération Porte d’Isère), intégrant l’ensemble des mesures inci- tant à utiliser des modes de transport doux. Fin 2022, le groupe transversal Thermavert a réalisé le bilan de la première année de PDMe et dressé une liste de nouvelles actions à mener en 2023. En 2022, nous avons déployé le FMD dans 17 ﬁliales, couvrant 634 salariés basés en France. Les salariés qui ont utilisé des modes de transport doux (covoiturage, transports en commun, vélo) sur un nombre de trajets déﬁnis ont bénéﬁcié de la prime FMD. De plus, 309 salariés sont concernés par un accord de télétravail, ce qui permet d’éviter en moyenne un déplacement par semaine. Le poste déplacements domicile-travail repré- sente 923 tCo2eq, tout cela résulte de nos efforts ; ce poste re- présenterait 2 107 tCo 2eq si les salariés réalisaient leurs trajets domicile-travail en voiture diesel chaque jour. Des vélos électriques sont à disposition des salariés pour effectuer des déplacements entre les ﬁliales à Saint-Quen- tin-Fallavier. Ils peuvent aussi être utilisés pour permettre aux personnes de se déplacer lors de la pause méridienne ou de rentrer chez eux le soir. Des bornes de recharge permettent d’alimenter les véhicules électriques sur nos sites de Ternat chez Sodeco et de Saint-Quentin-Fallavier chez Sferaco, des bornes supplémentaires sont en commande pour 2023. Pour les commerciaux bénéﬁciant de véhicules de fonction, ceux- ci sont remplacés au fur et à mesure par des technologies hybrides ou électriques. Dans certaines ﬁliales, la rémuné- ration variable des commerciaux est indexée sur le nombre de kilomètres parcourus aﬁn de les encourager à prendre le train dès que cela est possible. Salariés de Sodeco à vélo. 89 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 89 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 En juin, 200 personnes des filiales de Saint-Quentin-Fallavier se sont mobilisées pour le challenge mobilité organisé par la région Auvergne-Rhône-Alpes. Les participants sont venus en covoiturage, à vélo ou en transport en commun. Ces efforts ont été récompensés puisque Sferaco a rem- porté le prix spécial covoiturage MOV’ICI et Opaline a été lauréate de la catégorie moins de 20 employés pour le Nord Isère. LAURÉATS DES PRIX CHALLENGE MOBILITÉ AURA Remise des prix lors du challenge mobilité. B - Compensation En parallèle de la mise place des mesures visant la réduc- tion de ses émissions carbone, l’une de nos ﬁliales a mis en place une démarche de compensation pour une partie des émissions carbone de son scope 3, pour lesquelles des ac- tions de réduction n’ont pu être identiﬁées à court terme. Ainsi, à l’instar de 2021 et en attendant de ﬁnancer un projet de compensation labellisé, Sferaco a fait en 2022 un don de 30 K€ aux Apprentis d’Auteuil, association reconnue d’utilité publique. Cette somme a permis de ﬁnancer des travaux d’isolation d’un bâtiment situé à La Côte-Saint-André. Ces travaux permettront de générer des réductions de consom- mations énergétiques. Dans le cadre de la semaine européenne de la mobilité, vingt salariés de Syveco se sont engagés grâce la mise en place d’un mécanisme incitatif : pour tout km épargné (mode de transport doux ou télétravail), l’entreprise reverse 0,50€ à une association sélectionnée par les salariés. La somme de 1995 € a été versée à ReforestAction pour participer à un projet de restauration d’écosystème forestier. 665 arbres ont été ﬁnancés et plantés. En 2023, nous allons formaliser une politique de compensation. C - Adaptation au risque climat et développement d’un plan de résilience Les effets du changement climatique sont aujourd’hui si- gniﬁcatifs et vont se renforcer. Conscients qu’ils pourraient affecter notre chaîne de valeur, nous avons démarré une dé- marche de mitigation qui consiste à identiﬁer puis atténuer ou nous adapter au risque. Concernant l’identiﬁcation, nous réaliserons en 2023 une cartographie de notre exposition au risque. Elle se basera sur des localisations des usines fabricant, les produits que nous commercialisons. N’étant pas nous-mêmes fabricants ceci nécessite un travail en partenariat avec nos fournisseurs. Sont concernés également nos lieux de stockage, qui se trouvent en grande partie en France, ainsi que la localisation de nos clients. Parallèlement, nous sommes en cours d’évaluation des risques physiques à travers un test, avec le support de la so- ciété Tenko ; d’évaluation ﬁnancière des risques de transition à travers une hypothèse de coût du carbone. Nous travail- lons notre adaptation à travers le développement de plans de continuité de nos activités. Ces travaux sont actuellement pilotés par la direction générale et la direction développement durable avec la contribution des directions supply chain et IT ainsi que le groupe transver- sal des achats. Les moyens alloués décrits ci-après seront ren- forcés en 2023 pour compléter l’évaluation des risques. Cartographie de nos risques physiques Nous avons démarré ﬁn 2022 un test avec la société lyonnaise Tenko. Tenko est une start-up lyonnaise en phase de lancement qui propose une plateforme intégrée d’intelligence clima- tique. L’objectif est d’accompagner les entreprises dans la quantiﬁcation de leur exposition économique au risque climat sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. Thermador Groupe fait partie du programme pilote de Tenko, avec un panel restreint de fournisseurs. L’objectif est de four- nir, via la plateforme, une estimation des risques ﬁnanciers dus au changement climatique, sur nos opérations et notre chaîne d’approvisionnement avec en particulier une visibilité sur : les indisponibilités d’usine, les variations de coûts d’approvisionne- ment et les perturbations de chaîne d’approvisionnement pou- vant entrainer des ruptures de stock. Plans de Continuité de nos Activités Des plans de continuité de nos activités (PCA) sont en cours de rédaction au sein du groupe et des ﬁliales. La direction des systèmes d’information et la direction géné- rale du groupe ont mis en place des mesures permettant la continuité de nos activités en cas de pannes. Nous sommes équipés de notre propre réseau de ﬁbre optique et de plusieurs salles informatiques qui se répliquent en cas de défaillance de l’une d’elles. Nous avons également installé un groupe élec- trogène pour nos serveurs en cas de coupure électrique et avons installé un serveur virtualisé en cas de besoin de back- up. Plusieurs de nos ﬁliales ont également démarré la formali- sation de PCA, que ce soit pour sécuriser l’approvisionnement temporaire en électricité ou leurs approvisionnements en cas de défaillance de fournisseurs ou de chaîne logistique. Notre stratégie de conserver un niveau élevé de stock demeure pour nous un atout différenciant majeur. 90 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 90 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Coût du C02 L’accord de Paris reconnaît les vertus incitatives des instru- ments de tariﬁcation du carbone pour l’atteinte des objec- tifs climatiques. Il existe une mosaïque d’instruments qui donnent explicitement ou implicitement des prix du car- bone à l’échelle d’un pays, d’une région ou d’un secteur. Aucun de ces instruments ne s’applique à l’heure actuelle à l’échelle mondiale. Le marché des quotas de l’Union euro- péenne est le premier marché régional du carbone. À ce jour, aucun prix du carbone n’a été ﬁxé par les autorités, qui n’ont pas non plus légiféré sur une obligation de l’en- semble des entreprises (hors système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre - SEQE-UE) à se soumettre à une taxe ou une compensation du bilan carbone. Le groupe Thermador, qui souhaite toutefois anticiper de potentielles réglementations et vériﬁer qu’il serait en me- sure de s’acquitter de nouveaux coûts afférents, a fait appel à Axylia pour évaluer sa facture carbone. Axylia, qui est un cabinet de conseil spécialisé dans la ﬁ- nance responsable, a créé il y a trois ans le Score Carbone Axylia®. Il évalue, sur une échelle allant de A à F, la capacité d’une entreprise à s’acquitter de sa Facture Carbone. Il in- dique aux investisseurs et aux particuliers si l’entreprise est vraiment rentable et responsable, après imputation du coût du CO2 qu’elle émet. Thermador Groupe obtient le Score Carbone de B dans l’In- dice Vérité 40 d’Axylia, ce qui illustre sa capacité à s’acquit- ter de sa potentielle facture carbone. 3.2.3.2 - Notre contribution à l’économie circulaire A - Eco-conception et durée de vie de nos produits Engagements du groupe Dès 2022, cinq de nos ﬁliales (Sferaco, Thermador, PBtub, Axelair, Sectoriel) se sont portées volontaires pour mettre en place une démarche d’éco-conception produits et contri- buer à améliorer la performance environnementale de nos gammes dans leurs environnements respectifs (bâtiments et industrie). Pour ce faire, le groupe Thermador bénéﬁcie du support d’un consultant externe expert en ACV (Analyses de Cycles de Vie) deux jours par semaine. Il est rattaché à la direction développement durable et travaille en co-construc- tion avec les ressources techniques de chaque ﬁliale. L’éco-conception, c’est la prise en compte, dès la phase de conception d’un produit, des dimensions environnementales, sociales et économiques sur l’ensemble de son cycle de vie. Pour nos ﬁliales, cela consiste en premier lieu à mesurer l’im- pact environnemental de leurs produits grâce à l’ACV. Cette méthode permet de quantiﬁer les divers impacts environne- mentaux (changement climatique, épuisement des ressources minérales et fossiles, eau, etc.) sur l’ensemble de la chaine de valeur du produit (depuis l’extraction des matières premières, en passant par la fabrication, la distribution et l’utilisation des pro- duits, jusqu’à leur traitement en ﬁn de vie). Pour donner suite au diagnostic, les ﬁliales pourront élaborer avec leurs fournisseurs une stratégie de réduction des impacts chiffrée et alignée avec l’ambition du groupe, laquelle reste à déﬁnir. Extraction des matières premières Fabrication (produits + emballages) Traitement ﬁn de vie Distribution Utilisation ÉTAPES DU CYCLE DE VIE FLUX ENTRANT : RESSOURCES ÉNERGIE FLUX SORTANT : ÉMISSIONS Figure 1 Cycle de vie du système étudié 91 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 91 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Mise en actions dans nos ﬁliales Les ﬁliales impliquées dans le déploiement d’une stratégie d’éco-conception ont pour ambition de : - anticiper les exigences réglementaires de la RE2020 en publiant sur la base nationale INIES, les déclarations en- vironnementales de leurs produits prioritaires (sous forme de FDES – Fiches de Déclaration Environnementale et Sa- nitaire - et PEP – Proﬁl Environnemental Produit). - déﬁnir des modèles économiques qui permettent d’aug- menter la durée de vie de leurs produits en développant les services de réparation, la vente de pièces détachées et la location de système complet. - mettre à jour leur Charte d’achats responsables auprès de leurs fournisseurs selon des seuils et critères progressifs. Réalisations 2022 Sferaco a créé un bureau d’études pour contribuer de ma- nière proactive à l’éco-conception de ses produits avec ses partenaires industriels. PBtub et Thermador ont monté cha- cun une équipe dédiée en interne et démarré des ACV sur des produits prioritaires pour améliorer leurs proﬁls environ- nementaux et publier ﬁn 2023 leurs premières Déclarations Environnementales Produits (FDES/PEP). Les produits ont été sélectionnés soit parce qu’ils représentent une part si- gniﬁcative du chiffre d’affaires de la ﬁliale soit parce qu’ils présentent un potentiel intéressant vis-à-vis de la RE2020 et des subventions de l’État qui vont dans le sens de la transi- tion environnementale ou enﬁn, pour répondre aux attentes de leurs clients en faveur de produits éco-conçus. Cette démarche couvre à date un peu moins de 10% du CA du groupe Thermador. Nous challengeons nos partenaires industriels. Par exemple, nous avons ouvert des discussions avec DAB, un des princi- paux fournisseurs du groupe. Ces échanges nous ont per- mis de constater que l’entité agissait pour la réduction de son impact sur l’environnement grâce à des d’actions sur ses infrastructures, équipements industriels et process. De plus, nous élaborons un argumentaire factuel qui nous ai- dera à promouvoir leur démarche d’éco-conception, en vue de les inciter à poursuivre dans cette voie et ensuite d’y faire adhérer davantage de partenaires. Axelair propose de mettre à jour son auto-label conformé- ment à la norme ISO 14021 et de l’améliorer au cours de l’année 2023 vers un éco-score qui vise à intégrer des cri- tères et seuils de durabilité pour ses produits labélisés. Sectoriel anticipe la réglementation en proposant son propre indice de réparabilité qui se base sur les mêmes cri- tères que ceux de l’indice ofﬁciel. Ces deux projets proﬁteront à terme à l’ensemble des ﬁliales du groupe qui pourront développer leur propre éco-score et indice de réparabilité adapté à leur marché. Perspectives À terme, le déploiement de l’éco-conception à travers toutes nos ﬁliales et leurs fournisseurs nous permettra de contribuer à baisser nos émissions de carbone sur la partie produits de notre activité. Elle nous permettra également de nous investir activement dans la préservation des ressources non renouvelables en augmentant la durée de vie de nos pro- duits (robustesse, réemploi, réparabilité) et en augmentant lorsque c’est possible la part de recyclé dans nos produits, ce qui répond également aux exigences de l’entrée en vigueur de la REP (Responsabilité Élargie du Producteur) du bâtiment dès 2023. La démarche de Thermador Groupe et ses ﬁliales pour réduire les impacts environnementaux et améliorer les impacts sanitaires de leurs produits est globale : elle consiste d’une part à améliorer les produits eux-mêmes à travers cette démarche d’éco-conception et d’autre part, à favoriser la dis- tribution de produits qui contribuent par leur fonctionnement à minimiser l’impact des systèmes dans lesquels ils sont inté- grés(par exemple, permettre des économies d’énergie). Ceci est abordé dans la rubrique 3.2.3.2. B - Contribution à l’économie circulaire du secteur du bâtiment La REP (Responsabilité Élargie du Producteur) impose à toutes les entités responsables de la mise sur le marché français de produits ou matériaux du bâtiment d’organiser ou de ﬁnancer la prévention et la gestion des déchets issus de leurs produits et matériaux en ﬁn de vie. La France est le pays ayant le plus développé cette logique de responsabilisation des produc- teurs : elle compte aujourd’hui plus de 30 ﬁlières REP (embal- lages ménagers, équipements électriques et électroniques, papiers, etc.) et de nouvelles vont voir le jour d’ici les 5 pro- chaines années. Avec la promulgation de la loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire du 10 février 2020, dite loi AGEC (Anti-Gaspillage et Économie Circulaire), les PMCB (Produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment) sont à leur tour concernés, de même que les articles de bricolage et de jardin. Les metteurs sur le marché de ces produits doivent adhérer à partir de 2022 à un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics, auquel ils transfèrent leur obligation en lui versant en contrepartie une contribution ﬁnancière. Dans ce cadre, les ﬁliales concernées ont adhéré à des éco-organismes agréés, Valdelia ou Valobat pour les PMCB et Ecologic ou Ecomaison pour le bricolage, qui se chargeront d’organiser la prévention et la gestion des déchets issus de leurs produits et matériaux. L’autre obligation légale relative aux éco-organismes est la contribution au traitement des déchets des équipements élec- triques et électroniques (DEEE), qu’ils soient pour le marché du bâtiment ou de l’industrie, conﬁé à Ecosystem. Le montant total pour Thermador Groupe en 2022 est de près de 400 K€. C - Réduction des déchets sur nos sites Deux de nos objectifs environnementaux portent sur les déchets, qui proviennent principalement de nos entrepôts logistiques et en plus faible partie de nos bureaux. Ce sont : - des métaux (moteurs et matériels issus des SAV et non ré- parables), - des DIB (déchets industriels banaux) : cerclages plastiques, polystyrènes ou ordures ménagères des bureaux ne pou- vant être recyclés, - des emballages secondaires recyclables (palettes bois, caisses, cartons, ﬁlms) ou ménagers (barquettes, cartons), - déchets d’équipements électriques électroniques (D3E), - des déchets Covid (masques et gants) qui sont séparés et incinérés, - une inﬁme part de déchets dangereux (huiles). Disponibilité des pièces détachées Produit Recyclable Pièces détachées disponibles sur délai fournisseur Pièces détachées disponibles en J +1 à J +3 Réparation par un professionnel agréé Indice de Réparabilité IR 1 IR 2 IR 3 IR PRO Indice de réparabilité volontaire de Sectoriel. 92 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 92 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nos volumes de déchets sont en légère hausse. Ceci s’explique par le déménagement de l’entrepôt de FGinox qui a généré une quantité de déchets supérieure à une année habituelle, laquelle a été en bonne partie compensée par les baisses dans les autres ﬁliales. Nous nous efforçons d’appliquer le principe des 3R (ré- duire, réutiliser, recycler). Nos actions : • l’installation de broyeurs qui transforment les cartons usa- gés en éléments de calage pour les expéditions dans le nouvel entrepôt FGinox, comme chez Thermador et Sferaco depuis deux ans, Résidus d’emballages réutilisés (broyeuse Thermador). • la mise en place en 2022 chez Jetly d’une gestion séparée des chutes de câbles aﬁn qu’ils puissent être revalorisés par la ﬁlière de récupération, • la gestion attentive à travers la recherche au maximum de ﬁ- lières de réemploi ou de recyclage, qui a ainsi permis à Jetly d’avoir un solde net positif entre les coûts de gestion et les rachats de certains de ces déchets. Notre indicateur n°15 (« revalorisation des déchets ») intègre les déchets recyclés ainsi que la revalorisation énergétique. Les matières recyclées sont les métaux, plastiques, cartons, papiers. Attentifs, nous rencontrons régulièrement au sein de ses ins- tallations notre partenaire principal, Briordures, ﬁliale du groupe Coﬁbex, une société locale basée dans l’Ain. Nous sommes mensuellement informés des exutoires choi- sis par ce prestataire pour une valorisation optimale de ceux- ci, du ﬂux de traitement ainsi que du type de valorisation de nos déchets et de leur tonnage respectif. Visite Briordures. 3.2.3.3 - Nos actions pour préserver la ressource en eau Les sécheresses de l’été 2022 nous ont rappelé à quel point la ressource en eau est précieuse. Nos actions pour la pré- server concernent nos propres opérations et nos clients, à travers l’usage des produits que nous vendons. Plusieurs de nos ﬁliales sont expertes en gestion et valorisation de l’eau. A - Optimisation de nos consommations en eau Récupération des eaux de pluie Le système de récupération d’eau de pluie vendu par Jetly est installé dans son bâtiment depuis sa création en 2009. L’eau récupérée permet d’alimenter les sanitaires des bu- reaux de Jetly. Dans le récent bâtiment regroupant Aello, Axelair et Odrea, la même technologie a été installée. La cuve de récupération, associée à un système de pompage et un dispositif de traitement des eaux usées par UV, est prioritaire par rapport au circuit d’approvisionnement d’eau potable. Ceci permet d’utiliser de l’eau recyclée plutôt que de l’eau propre, lorsqu’elle n’est pas destinée à la consommation humaine. L’utilisation de cette technologie au sein de nos ﬁliales limite la consommation en eau potable en réutilisant cette ressource d’une manière non négligeable puisqu’une chasse d’eau équivaut à un volume compris entre 6 et 9 litres. Le nouveau bâtiment de FGinox à Saint-Quentin-Fallavier a été équipé en 2022, ce qui amène à 38 669 m 2 de superﬁcie couverte par cette technologie au sein de notre patrimoine immobilier. Ce sera également le cas du bâtiment de Ther- mador Groupe et Opaline en 2023. Récupération d’eau de pluie de jetly et d’Aello. Optimisation des réseaux de sprinklage Nous avons modiﬁé notre méthode de mise à niveau des ré- seaux de sprinklage en réalisant des analyses de l’eau glyco- lée par prélèvements plutôt que de procéder à une vidange 95,7 % de nos déchets sont envoyés dans une ﬁlière spécialisée pour être recyclés ou revalorisés. 93 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 93 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 totale des cuves, ce qui nous permet d’éviter le gaspillage d’eau potable en grande quantité. B - Produits permettant de préserver la ressource en eau Récupération des eaux de pluie Préserver, gérer et valoriser la ressource en eau sont une prio- rité pour notre ﬁliale Jetly entre autres. Les cuves de récupération permettent non seulement de stocker l’eau de pluie, mais aussi de la réguler pour des appli- cations domestiques ou collectives. On distingue la gamme habitat (de 1000 à 8000 litres) du collectif (de 10000 à 60000 litres). Ces cuves sont équipées de pré-ﬁltres qui facilitent l’évacuation des macro déchets (feuilles, brindilles, cailloux…) vers le trop-plein. Une fois enterrée, la cuve est associée à une pompe, déﬁnie en fonction des besoins de l’installation (habitat, jardin, mai- son individuelle ou collectif). Il est possible d’automatiser cette solution de pompage à l’aide d’une électrovanne et de bénéﬁcier ainsi d’une alimentation en eau permanente avec priorité donnée à l’eau de pluie. De plus, les dernières innovations liées à la variation de vitesse des moteurs élec- triques apportent silence et économies d’énergie. Pour les collectivités, le gestionnaire Aquatwin (système de gestion à 2 pompes) répond aux besoins des écoles, hôtels, hôpitaux, parcs et jardins, et ce, en toute autonomie. Nous proposons également une gamme de ﬁltration, qui per- met de traiter les particules, les composés organiques volatils ou les bactéries présents dans l’eau. Consommation sanitaire raisonnée Notre ﬁliale Édouard Rousseau, société française créée en 1934 et employant une centaine de collaborateurs assemble ses robinets NF sur son site de 10 000 m 2 à Sens, en Bour- gogne. Elle s’efforce de proposer des produits conçus pour réduire la consommation d’eau des usagers. Ces produits in- tègrent certains composants ou fonctions comme exemple : • une manette à butée «Eco-stop» qui limite le débit d’eau d’un robinet de 50% à l’ouverture. Ce même principe se re- trouve sur un robinet thermostatique dont la cartouche cé- ramique «Eco-stop» est équipée d’un bouton de blocage de débit à mi-course, limitant ainsi la consommation d’eau. • un aérateur réducteur de débit qui obstrue partiellement le pas- sage de l’eau et réduit de fait la consommation d’eau de 50%. • des systèmes temporisés ou à infrarouge qui stoppent l’écou- lement de l’eau après un certain temps. Cela évite les écoule- ments d’eau inutiles par exemple lors du lavage des mains. • la nouvelle douchette EKOGEST qui n’agit pas directement sur la consommation elle-même, mais sur l’éducation du consommateur. La douchette est équipée d’un système dynamo qui calcule la consommation d’eau. Un écran LED afﬁche le nombre de litres d’eau consommés, en même temps qu’un signal lumineux vert pour une consommation de moins de 25 litres, puis orange pour une consommation jusqu’à 50 litres et rouge pour une consommation au-delà de 50 litres. En réduisant le temps passé sous la douche, il réduit de fait sa consommation. Piscine basse consommation Aello, spécialisée dans la distribution d’équipement pour piscines à destination des professionnels, s’engage pour rendre la piscine de demain autonome en consommation d’eau et d’énergie. Pour préserver l’eau, elle propose des solutions comme des cuves de récupération des eaux de pluie et des trop-pleins, l’usage de citernes temporaires pour les opérations de maintenance ou l’utilisation de ﬁ- lets d’ombrage pour limiter l’évaporation. Pour l’utilisation d’énergie renouvelable, elle propose des panneaux photo- voltaïques et des batteries pour capter l’énergie solaire et alimenter le local technique et des panneaux solaires pour produire de l’eau chaude sanitaire. Ces produits contribuent substantiellement à notre chiffre d’af- faires vert estimé tel que présenté en rubrique 3.2.3.5 3.2.3.4 - Nos actions pour préserver la biodiversité Depuis 2015, l’Association Porte d’Isère Environnement (APIE) accompagne la plupart de nos ﬁliales situées à Saint-Quentin-Fallavier dans le cadre d’un partenariat de long terme réalisé à travers des prestations de services d’ex- perts naturalistes. L’APIE est l’association de protection de l’environnement du Nord Isère, adhérente à la FRAPNA (Fé- dération Rhône-Alpes de la Protection de la Nature) et inter- locutrice des collectivités locales, des administrations et des entreprises. Les 3 axes d’actions de l’APIE sont : connaître le territoire pour le préserver, prévenir et réduire les atteintes à l’environnement, améliorer le cadre de vie. Ainsi, les études réalisées par l’APIE pour le compte des ﬁliales du groupe s’inscrivent dans les ambitions de l’APIE qui sont de protéger la biodiversité et d’améliorer le cadre de vie des habitants de son territoire. Les référents Thermavert sont en contact direct avec l’as- sociation, ce qui permet aux ﬁliales d’avancer sur les projets liés à leurs écosystèmes. Ils se sont réunis au sein du groupe transversal inter-ﬁliales Thermavert trois fois en 2022, aﬁn de partager leurs questions, projets et bonnes pratiques. Des actions de sensibilisation sont proposées régulière- ment sur le terrain à l’ensemble des salariés. En 2022, l’as- sociation a organisé un atelier sur le thème de la découverte des insectes pollinisateurs sur le site de PBtub. Aménagements écologiques sur nos sites : L’APIE a conduit des études complètes pour quatre de nos ﬁliales (PBtub en 2015, Jetly et Sferaco en 2020, et Therma- dor en 2021). Nichoir à oiseaux installé par l’APIE chez PBtub. 94 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 94 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Les travaux comportaient systématiquement un état initial de l’environnement assorti de préconisations d’aménagements écologiques sur les sites. L’état initial fournit un inventaire des données faunistiques et ﬂoristiques de la zone, une cartographie des habitats et un recensement des espèces observées, incluant les espèces protégées selon les bases de données publiques. D’après les inventaires de terrain, les habitats identiﬁés sur les sites sont principalement des habitats artiﬁciels sans enjeu patrimonial, avec des espèces ﬂoristiques communes, voire horticoles ou invasives. Ces dernières sont une cause majeure de perte de de biodiversité mondiale. Il est donc primordial de mettre en place des mesures pour limiter leur expansion. Les espèces faunistiques sont pour la plupart des espèces communes non protégées ainsi que quelques espèces patrimoniales à fort enjeu écologique (œillets velus, orchidées, crapaud cala- mite, moineau domestique et hirondelle rustique). Un important potentiel de biodiversité à développer a été identiﬁé sur ces sites. Les préconisations d’aménage- ments écologiques consistent en la création de biotopes essentiels aux espèces locales ainsi que des aménage- ments pour améliorer les échanges au travers des cor- ridors écologiques. Ces préconisations sont présentées dans des « ﬁches actions » qui détaillent les actions à mettre en œuvre représentées sur des cartes, les moyens nécessaires et les coûts. Pour PBtub et pour Sferaco, 9 mesures ont été pro- posées, 7 pour Jetly et 8 pour Thermador. Les mesures sont les suivantes : • réhabilitation de corridors écologiques : création de passages à petite faune sur les clôtures et mises en place d’échappa- toires pour la faune en bordure du bassin de rétention. • création de refuges pour de nombreuses espèces : planta- tion de haies champêtres, mise en place de gîtes en pierres pour la faune. • amélioration de l’attractivité pour les insectes et l’avifaune : plantation d’arbres fruitiers, d’herbes aromatiques, de prairie ﬂeurie, pose de nichoirs à oiseaux, d’hôtels à insectes, mise en place d’une gestion différenciée des zones herbacées . Hôtel à insectes chez PBtub • limitation des espèces invasives : arrachage. Au total, 106 149 m 2 sont couverts par des actions en faveur de la biodiversité, plus de 60 espèces animales, dont une dizaine protégées. Plus de 70 espèces végétales ont été inventoriées. Pour que cette démarche soit menée de façon optimale, il est nécessaire d’intégrer un suivi. Il est prévu d’effectuer dans les années à venir un inventaire faisant suite à l’« état initial » aﬁn de voir l’évolution de la biodiversité sur les sites. En complément des initiatives menées avec l’APIE, d’autres initiatives volontaires ont vu le jour : - Chez Syveco et Isocel, la tonte des espaces verts a été al- légée pour favoriser la prolifération de la faune et de la ﬂore. Un jardin potager a été mis en place et est entretenu régulièrement par les salariés, ce qui permet une prise de conscience et de proﬁter de fruits et légumes de saison. - Les moutons d’Ouessant, privilégiant l’éco-pâturage à la tonte classique, sont toujours présents chez Sectoriel. Préservation de la biodiversité sur les sites de Thermador Groupe à Saint-Quentin-Fallavier. Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité 95 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 95 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nouveaux aménagements Toute nouvelle construction intègre désormais à son cahier des charges la plantation d’essence locale. L’association APIE accompagne chaque futur locataire dans des choix res- ponsables dans la gestion des espaces verts. Le bâtiment qui accueillera Thermador Groupe et Opaline en 2023 comporte un parking paysagé, favorisant le développement de la faune et de la ﬂore, tout en remplissant sa fonction pratique. 3.2.3.5 - Nos solutions contribuant à la transition écologique 0ﬀre de produits et services verts Notre activité permet de contribuer à 4 ODD (objectifs de développement durable) : eau, énergie, préserva- tion des ressources et santé & bien-être. Pour contribuer à la transition écologique, Thermador groupe doit accélérer la diffusion de solutions éco-perfor- mantes et des énergies renouvelables auprès de ses clients. Thermador Groupe occupe une position privilégiée pour faire connaître, comprendre et adopter des solutions écores- ponsables auprès de ses clients professionnels. Sa respon- sabilité en tant que distributeur est de rechercher et d’encou- rager les solutions plus économes en ressources et moins impactantes pour la planète. Elles permettent également aux utilisateurs ﬁnaux de réduire leur facture énergétique et de ra- tionaliser leurs coûts. Le renouvellement et la diversiﬁcation du portefeuille de produits et services en faveur de ces so- lutions participent également à la performance économique du groupe. Et, au-delà de satisfaire les clients et utilisateurs ﬁ- naux, la promotion de ces solutions contribue à l’atteinte des objectifs scope 3 du groupe. Le groupe propose une offre de solutions qui répond aux tendances structurelles du marché : besoin de maîtrise éner- gétique pour mieux et moins consommer d’eau et d’énergie, développement des énergies renouvelables. Le confort, la sécurité, l’ergonomie et l’efﬁcacité énergétique des équi- pements font aujourd’hui partie des exigences des clients. En accompagnant l’évolution des usages et des modes de consommation, Thermador Groupe permet aux installateurs de se développer sur de nouveaux marchés tels que les cer- tiﬁcats d’économie d’énergie ou la mesure et le contrôle des consommations. Nos services Nos ﬁliales proposent de nombreux services permettant à nos clients d’installer les produits les plus adéquats et in ﬁne de réduire les consommations d’eau, d’énergie et d’allonger leur durée de vie : - services commerciaux sédentaires experts qui répondent au téléphone aﬁn de conseiller et d’orienter nos clients sur les produits les plus adaptés aux besoins d’usage, - bureaux d’études, - services de réparations, - ventes de pièces détachées à prix abordables, - repérage facilité des produits vertueux via des labels appo- sés sur les catalogues. Bureau d’étude Thermacome Notre Chiﬀre d’aﬀaires vert (indicateur alternatif de performance taxonomie) Cet indicateur n’est pas établi conformément au règlement sur la taxonomie car il n’est pas calculé sur des activités éligibles, à ce jour, à la taxonomie. Il a été évalué sur les critères techniques d’alignement. Thermador Groupe a entrepris d’identiﬁer et de comptabiliser la part de ses activités soutenant positivement la transition environnementale. Ce travail, réalisé au second semestre 2022 en partenariat avec le cabinet I Care (1) , s’est basé sur les critères de contribution substantielle de la taxonomie européenne des activités vertes (2) . Bien que l’activité prin- cipale de distributeur du groupe ne soit pas éligible à cette taxonomie, certains des produits vendus valident les critères de contribution substantielle d’autres sec- teurs éligibles, comme la fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments (3) , ou l’installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (4) . Pour ce premier exercice, nous nous sommes basés sur les critères techniques de l’acte délégué relatif à l’atténua- tion du changement climatique, applicable dès 2022 pour le calcul de l’éligibilité et 2023 pour l’alignement, ainsi que sur les textes de la Platform for Sustainable Finance conte- nant des recommandations sur les critères techniques pour les quatre objectifs environnementaux restants de la taxonomie de l’UE (5) , en particulier sur les piliers Transition vers une Économie Circulaire ainsi que l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines. Ces derniers incluent en particulier les activités de distribution de produits au travers de la section relative à la vente de pièces détachées ou vente de produits d’occasion. Ils devraient être adoptés sous la forme d’actes délégués ofﬁciels en 2023 pour une ap- plication en 2024 sur les reportings 2023. L’identiﬁcation des produits et services contribuant substan- tiellement à la transition environnementale couvre 100% des activités du groupe hors DPI (société acquise le 31 octobre 2022), avec un détail réalisé généralement à l’échelle de la sous-famille de produits, et parfois aux niveaux plus gra- nulaires lorsque cela était nécessaire. Ce travail a permis d’aboutir à un chiffre d’affaires « vert » estimé de 14,9 % pour l’année 2022, dont 12,3 % au titre de l’atténuation du change- ment climatique, 1,3 % pour la transition vers une économie circulaire ainsi que 1,3 % pour l’utilisation durable et la protec- tion des ressources aquatiques et marines. 96 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 96 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Quelques produits et services emblématiques Gamme ESYBOXLINE Système de surpression innovant vendu depuis plusieurs an- nées par Jetly à destination des collectivités. Ce système est équipé de moteurs à variation de vitesse pour une meilleure gestion de l’utilisation des moteurs électriques et in ﬁne une réduction de la consommation d’énergie. VMC double ﬂux Ventilation mécanique contrôlée à la norme NF, proposée par Axelair. Cette technologie permet de réduire les besoins en chauffage, donc les consommations d’énergie, tout en améliorant la qualité de l’air ambiant. Panneaux rayonnants Les panneaux rayonnants chauffants et rafraîchissants sont commercialisés par Thermacome. Le principe de fonction- nement par rayonnement offre l’avantage d’une très grande réactivité aux variations des conditions ambiantes en lien no- tamment avec l’évolution des conditions extérieures. De fait, la température souhaitée est atteinte plus rapidement avec des niveaux de température de ﬂuides moindres que dans les systèmes classiques. Cet équipement réduit les consom- mations en supprimant des modes de chauffage et de refroi- dissement plus énergivores. 1 I Care est un cabinet de conseil en stratégie spécialisé dans le domaine de l’environnement. Il accompagne depuis 2008 entreprises, acteurs publics et institutions ﬁnancières dans l’ensemble de leurs démarches vers une transition à faible impact environnemental. En juin 2022, le cabinet a rejoint BearingPoint, leader du conseil en transformation. 2 https://ﬁnance.ec.europa.eu/sustainable-ﬁnance/tools-and-standards/eu-taxonomy-sustainable-activities_en 3 Section 3.5 de l’acte délégué relatif à l’atténuation au changement climatique joint au Règlement 2020/852 dit règlement taxonomie. Disponible à https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139&from=EN 4 Section 7.5 de ce même acte délégué. 5 Disponible à https://ﬁnance.ec.europa.eu/system/ﬁles/2022-03/220330-sustainable-ﬁnance-platform-ﬁnance-report-remaining-environmental-objectives-taxonomy-annex_en.pdf ainsi qu’à https://ﬁnance.ec.europa.eu/system/ﬁles/2022-11/221128-sustainable-ﬁnance-platform-technical-working-group_en.pdf Chiffre d'affaires en milliers d'euros Part du chiffre d'affaires total Chiffre d'affaires aligné sur la taxonomie 2022 en milliers d'euros Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année 2022 COMMENTAIRES Activités éligibles à la taxonomie 307 0,06% 0 0% Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental Chiffre d'affaires des activités non durables sur le plan environnemental Activité 1 : acquisition et propritété de bâtiments 307 0,06% 0 0% Les bâtiments loués à nos locataires extérieurs ne sont pas de classe de performance énergétique A (DPE A sur l’énergie) Activités non éligibles à la taxonomie 553 552 99,93% 82 472 14,9% Chiffre d'affaires total de l'activité 2 : distribution spécialisée 553 502 99,94% 91 500 14,9% Chiffre d'affaires total de l'activité 3 : agence de communication 50 0,01% 0 0 Produits distribués répondant aux critères d'alignement Chiffre d'affaires total 553 859 100% 82 472 14,9% CapEx (Investissements) en milliers d'euros Part des CapEx CapEx aligné sur la taxonomie - 2022 en milliers d'euros Part des CapEx alignée sur la taxonomie année 2022 Activités éligibles à la taxonomie 5 825 52,8% En attente Activités durables sur le plan environnemental CapEx des activités durables sur le plan environnemental Activité 1 : acquisition et propritété de bâtiments 5 825 52,8% En attente de validation des critères DNSH Activités non éligibles à la taxonomie 5 212 47,2% CapEx total de l'activité 2 : distribution spécialisée 5 197 47,1% En attente de validation des critères DNSH CapEx total de l'activité 3 : agence de communication 15 0,1% 0 0% CapEx total 11 037 100% En attente OpEx (charges d'exploitation) en milliers d'euros Part des OpEx OpEx aligné sur la taxonomie - 2022 en milliers d'euros Part des OpEx alignée sur la taxonomie année 2022 Activités éligibles à la taxonomie 51 3,2% 38 75% Activités durables sur le plan environnemental OpEx des activités durables sur le plan environnemental Activité 1 : acquisition et propritété de bâtiments 51 3,2% 38 75% Activités non éligibles à la taxonomie 1 561 96,8% 0 0 OpEx des activités durables sur le plan environnemental Activité 2 : distribution spécialisée 1 550 96,2% 0 0 OpEx des activités durables sur le plan environnemental Activité 3 : agence de communication 11 0,7% 0 0 0pEx total 1 612 100% 38 2,4% 97 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 97 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Nourrir des relations de qualité avec nos partenaires qu’ils soient fournisseurs, clients ou toute autre partie prenante fait partie de nos pratiques au quotidien. Aﬁn de formaliser cet engagement, l’un de nos objectifs clés repose sur le pourcentage de CA réalisé par des ﬁliales certiﬁées ISO 9001 ou 14001. 3.2.4.1 - Relations avec nos fournisseurs et achats responsables Une partie prenante primordiale Nous apportant les biens et les services indispensables à notre activité, nos fournisseurs sont l’une de nos parties pre- nantes clés. Les chiffres clés sont présentés pages 15 et 63. Nous nous efforçons d’entretenir des relations de conﬁance et de long terme, basées sur la transparence. Ainsi, 22 % de nos achats sont réalisés avec des fournisseurs depuis plus de 40 ans. Les dirigeants des ﬁliales portent la responsabilité des rela- tions avec nos fournisseurs. Notre conduite dans les affaires se fonde sur ces principes simples : - Offrir une vision à moyen ou long terme. - Privilégier la transparence vis-à-vis de nos fournisseurs. - Être attentif à leur pérennité, à la qualité des produits ou services proposés, ainsi qu’à leur éthique. Trois de nos indicateurs clés de performance extra-ﬁnan- cière reposent sur nos relations avec nos fournisseurs. Devoir de vigilance Le groupe et ses ﬁliales sont actuellement en dessous des seuils de la réglementation française relative au devoir de vi- gilance, adoptée en 2017. Pour autant, nous sommes depuis longtemps attentifs au respect des droits humains et so- ciaux de la part de nos fournisseurs et partenaires. Cette vigilance est rendue possible par nos relations de longue durée et notre bonne connaissance de nos fournisseurs, à qui nous rendons visite régulièrement et que nous nous autorisons à auditer, via nos équipes en interne ou via des organismes tiers mandatés à cet effet. Nous mettons en place progressivement depuis quelques années un ensemble de moyens, présentés à la suite, nous permettant de nous assurer de leur conformité et de leurs bonnes pratiques. Pour nos fournisseurs de marchandises, le processus de vigi- lance mis en place se résume comme ceci : En 2019, nous avons mis en place un dispositif d’alerte (décrit dans la rubrique Gouvernance) qui permet à toute personne interne ou externe de signaler toute situation ir- régulière. Ce dispositif d’alerte est public et consultable par tous sur notre site Internet. - En 2021, nous avons rédigé notre charte d’achats res- ponsables. Nous l’avons déployée en 2022. - En 2022, nous avons testé un outil de conformité (Com- pliance Catalyst, commercialisée par Bureau van Dijk, une société du groupe Moody’s Analytics) qui est une base de données mondiale contenant des informations sur plus de 400 millions d’entreprises dans tous les pays du monde, constituant une source de référence en matière de données d’entreprises non cotées. Cet outil nous permet de vériﬁer que nos fournisseurs ne font pas l’objet de pratiques contro- versées ; il nous donne également une notation ﬁnancière et une meilleure connaissance de leur gouvernance. Le dé- ploiement est prévu pour 2023. 3.2.4 - Sociétal : être un acteur responsable et engagé auprès de nos parties prenantes ACTIONS 2021 2022 OBJECTIFS MOYEN TERME 2025 OBJECTIFS LONG TERME 2030 PARTAGER NOS EXIGENCES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS : - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente. 4,8 % 85,5 % ≥ 60 % ≥ 80 % DÉVELOPPER NOTRE ENGAGEMENT AUTOUR D’ACTIONS SOLIDAIRES - Nombre de filiales engagées. 7 11 Objectif en cours de définition POURSUIVRE NOTRE EFFORT DE CRÉATION D’EMPLOIS EN FRANCE 36 43 * Solde net positif de création d’emplois VÉRIFICATION DE LA CONFORMITÉ ÉVALUATION AUDIT DISPOSITIF D’ALERTE En 2022, sept de nos ﬁliales sont certiﬁées ; c’est une de plus qu’en 2021. Thermador va s’engager dans un processus de certiﬁcation en 2023, ce qui explique que nous estimons être en cours d’atteinte de nos objectifs à horizon 2025. Nous nous sommes également ﬁxé pour objectif de nous fournir à plus de 85% auprès de fournisseurs certi- ﬁés. Nous avons atteint cet objectif en 2022. * hors acquisition DPI 98 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 98 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Plusieurs de nos ﬁliales réalisent déjà et depuis toujours des évaluations de leurs fournisseurs. Ainsi en 2022, ce sont près de 80% de nos fournisseurs en valeur d’achat de marchandises qui ont été couverts par des notations internes ou externes. Aﬁn de fertiliser les meilleures pratiques et d’homogénéiser la notation de nos fournisseurs, nous avons développé au sein du groupe transversal inter-ﬁliales "achats" une grille d’éva- luation commune. Cette grille contient des critères liés à la fonction achats (qualité, délais, etc.) et intègre des critères ESG (environnementaux, sociaux, gouvernance). Elle sera déployée en 2023. Notre charte achats responsables Notre charte d’achats responsables couvre les 5 aspects sui- vants, dans nos relations avec nos fournisseurs : - Droits de l’Homme, droit du travail et développement du potentiel humain. - Éthique des affaires. - Conﬁdentialité et propriété intellectuelle. - Environnement, sécurité et santé. - Chaîne d’approvisionnement. Toutes les directions de nos ﬁliales opérationnelles ont réa- lisé le déploiement de cette charte en 2022 auprès de leurs fournisseurs de marchandises. Les objectifs que le groupe s’est ﬁxés étaient les suivants : plus de 60 % des achats réalisés auprès de fournis- seurs signataires de notre charte d’achats respon- sables ou d’une charte équivalente en 2025 et plus de 80% en 2030. L’objectif de plus de 80% étant at- teint dès la première année, nous allons travailler à le relever l’année prochaine. Concernant nos fournisseurs hors marchandises, nos achats sont réalisés essentiellement auprès de prestataires logistiques (notre logistique est présentée page 14 de ce rapport). Pour le transport amont, de nos fournisseurs vers nos en- trepôts, une équipe transversale inter-ﬁliales a été constituée en 2022 aﬁn d’avoir une approche plus globale et d’homo- généiser nos critères d’exigences, ce qui contribuera à ren- forcer notre vigilance. Pour le transport aval, une vigilance quant aux pratiques de nos partenaires est déjà effective pour ceux qui travaillent avec les ﬁliales de Saint-Quentin-Fallavier : - Notre dispositif d’alerte, présenté précédemment, s’ap- plique. - Des sessions de suivi de la qualité sont organisées deux fois par an avec l’ensemble des ﬁliales utilisatrices. Les re- montées issues de ces sessions donnent lieu à des ateliers dédiés avec chacun de nos partenaires pour établir des plans d’actions si nécessaire. Aﬁn de veiller au respect des droits humains et à des pra- tiques conformes aux réglementations, nous avons effectué en 2022 auprès de nos partenaires assurant le transport aval de nos marchandises les demandes suivantes : - La signature de notre charte d’achats responsables et/ou l’ap- plication d’une charte équivalente. Cette demande a été effec- tuée dans le cadre de notre appel d’offres messagerie pour 2023 et elle sera renouvelée dans les appels d’offres à venir. - La signature de notre code de conduite anti-corruption et/ ou l’application d’un code de conduite équivalent dès 2023. - L’intégration de critères environnementaux et sociétaux à notre appel d’offres messagerie. Ces critères ont été pris en compte parmi d’autres pour l’attribution des marchés 2023. Perspectives Les produits que nous achetons ainsi que leur ﬁn de vie (hors acheminement) réalisant plus de 70% de nos émissions de car- bone, nous ne pourrons piloter la réduction de nos émissions indirectes qu’en concertation et partenariat avec nos fournis- seurs. Nos projets d’éco-conception sont présentés page 90. 3.2.4.2 - Contribution à l’activité écono - mique et au maintien de l’emploi en France Création et maintien de l’emploi en France Nous sommes une entreprise citoyenne contribuable en France et créatrice d’emplois continuellement depuis notre fondation en 1968. Nous n’avons jamais mis en place de res- tructuration ayant entraîné des licenciements économiques (cf. graphique de l’évolution de nos effectifs depuis 10 ans page 18). En 2022, nos entreprises ont créé 39 nouveaux postes en France et 41 au total et en 2022, après en avoir créé 39 en 2021. FRANCE AURA * Bourgogne Franche Comté Ile de France Normandie Grand Est Centre Val de Loire Autres régions 540 39 25 32 21 12 12 EUROPE HORS FRANCE HORS EUROPE Belgique Pays-Bas Hongrie Espagne Chine 46 3 1 13 9 Nombre de salariés par région/ pays La diversité de nos équipes est le résultat de nos récentes acquisitions. Nous connaissons le fort attachement de nos salariés à leur région de résidence et notre souhait est de favoriser la ﬁdéli- té de nos salariés. Nous nous engageons, à chaque fois que nous faisons l’acquisition d’une nouvelle société, à respecter cet ancrage régional des salariés. * Auvergne-Rhône-Alpes 99 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 99 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Contribution à l’activité économique locale Nous faisons travailler très régulièrement des entreprises lo- cales : transports, architecture, maçonnerie, travaux publics, second œuvre du bâtiment, informatique, mutuelle et centre d’adaptation par le travail (E.S.A.T). Sur notre site historique basé en Isère, nous proposons une restauration collective à nos salariés. En 2021, à la suite de la crise sanitaire, la fréquentation a fortement baissé. Nous avons cependant décidé de maintenir cette offre, en inves- tissant dans la rénovation du bâtiment et en misant sur l’amé- lioration de la qualité des menus offerts (diversité des plats et utilisation de produits locaux). 3.2.4.3 - Relations au sein de nos secteurs d’activité Les dirigeants de nos ﬁliales et leurs équipes sont actifs au sein des syndicats professionnels liés à nos domaines d’ac- tivité. Ils ont pris des responsabilités dans la gouvernance de ces instances et donnent de leur temps en partageant leur expérience. À travers leur représentation au CSTB (Centre Scientiﬁque et Technique du Bâtiment) et dans ces syndicats, ils participent à l’évolution des normes applicables dans les secteurs du bâtiment et de l’industrie pour favoriser les pro- duits plus vertueux sur le plan sanitaire et environnemental. Nos ﬁliales sont ainsi présentes auprès de neuf syndicats : AF Ventilation, INOHA, ADFRI, COCHEBAT, COEDIS, l’IFEP, SYNAA, SYNASAV et UPB. DIRIGEANTS QUALITÉ NOM DU SYNDICAT FONCTION Laure Empereur D.G. d’Odrea INOHA (les Industriels du Nouvel Habitat) Administratrice Philippe Bories D.G. de Mecafer Domac INOHA (les Industriels du Nouvel Habitat) Membre Christophe Arquillière D.G. de Sferaco ADFRI (Association de Distribution Française de Robinetterie Industrielle) Secrétaire adjoint ASTEE (Association Scientifique et Technique pour l’Eau et l’Environnement) Membre Xavier Isaac D.G. de Sectoriel ADFRI (Association de Distribution Française de Robinetterie Industrielle) Membre Bureau de Normalisation du Gaz, organisme de normalisation dépendant de l’AFGAZ (www.afgaz.fr). UNM (Union de Normalisation de la Mécanique), section 76 Anne-Sophie Bultey D.G. de Disrilabo Réseau Mesure, regroupant des entreprises spécialistes de l’instrumentation et de la mesure Membre Yves Ruget D.G. de Thermador COEDIS (Fédération des Distributeurs d’Équipements et Solutions Électriques, Génie climatique & Sanitaires). Partenaire SYNASAV (Syndicat national de la maintenance et des services en efficacité énergétique). Florent Kieffer D.G. de Thermacome UPB (Union des Syndicats en Plasturgie du Bâtiment) Président COCHEBAT (syndicat national des fabricants de composants et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Éric Mantione Président de Thermacome D.G. de PBtub COCHEBAT (le syndicat national des fabricants de composants et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Vice-Président Lionel Grès D.G. d’Axelair Association Française de Ventilation Membre Frank Bourgois D.G. de Jetly IFEP (Industriels Français de l’Eau Pluie) Membre SYNAA (Syndicat National de l’Arrosage Automatique) 3.2.4.4 - Conﬁdentialité des données et sécurité informatique La sécurité informatique et la protection de nos données font partie de nos priorités. Nous avons mis en place une organi- sation spéciﬁque dédiée qui comprend : - une charte informatique, mise en place en 2022, diffusée à tous les salariés et abordant l’ensemble des règles d’usage informatique : sécurité du matériel et prudence relative à l’uti- lisation des courriels électroniques, d’Internet, des transferts de ﬁchiers, des connexions à distance, de la protection des données. Elle rappelle aussi les délits et sanctions. - des formations, dispensées à l’ensemble de nos salariés utilisateurs de l’environnement réseau du groupe. - une Déléguée à la Protection des Données (DPO - Data Protection Ofﬁcer) au niveau groupe. Ses missions : garan- tir la cohérence de nos pratiques et de leur mise en œuvre dans les ﬁliales ; assurer la veille réglementaire et la diffusion des bonnes pratiques RGPD ; mettre à jour les registres de traitement, les mentions d’informations et le déploiement de la politique de protection des données en collaboration avec les opérationnels. - un dispositif de protection des données couvert par une sensibilisation des salariés du groupe depuis 2018, des for- mations, une politique de protection des données, une mise à jour de nos CGV, des registres de traitements par ﬁliale et des dispositifs d’information des personnes à la mise en place de nouveaux traitements. La sécurité et la protection de nos données sont garanties par leur stockage dans la mesure du possible sur nos propres serveurs ou par l’hébergement sur des serveurs basés en Europe. - des audits de sécurité informatique, réalisés en 2021 et qui ont donné lieu à des plans de suivi des points de vigilance en 2022. Nos réalisations : - 22 demandes de nos relais en ﬁliales à la DPO en 2022, - 100% des utilisateurs de l’environnement réseau du groupe formés à la sécurité informatique, - 2 tests de phishing réalisés, dont un à l’ensemble de nos sites et un sur un périmètre restreint. 100 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 100 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 3.2.4.5 - Solidarité auprès des plus fragiles Une politique de dons et de mécénat a été rédigée au ni- veau du groupe Thermador et est consultable sur notre site In- ternet. À travers ces actions, l’entreprise souhaite apporter son soutien ﬁnancier ou matériel à une œuvre, à une action sociale, culturelle ou sportive aﬁn de promouvoir ses valeurs. Nous avons initié en 2019 un partenariat au niveau du groupe avec la fondation Apprentis d’Auteuil. Les actions de mécé- nat et de sponsoring sont sous la responsabilité du P-D.G. et du D.G. de chaque ﬁliale. Ils peuvent également choisir libre- ment leurs engagements en concertation avec leurs salariés. Engagement auprès de la fondation les Apprentis d’Auteuil. Fondée au milieu du XIX e siècle, reconnue d’uti- lité publique, la fondation Apprentis d’Auteuil s’engage et agit auprès des jeunes et des familles les plus fragiles. Elle s’est donnée pour mission la protection de l’enfance, la formation professionnelle, l’insertion sociale et professionnelle et l’accompagnement des familles. Plus de 6 500 collaborateurs et 4 000 bénévoles accom- pagnent chaque année 30 000 jeunes et 6 000 familles au sein de 240 établissements (de la crèche au centre de formation continue). Notre partenariat avec les Apprentis d’Auteuil s’est poursuivi en 2022 à travers différentes actions. Des salariés de FGinox, Syveco, Thermador et Thermador Groupe ont dispensé des cours d’anglais (simulation de ventes) à des jeunes de 18 à 29 ans destinés aux métiers de la vente, dans le cadre du dispositif Prépa’venir du Pôle Avenir Emploi de Villeurbanne (Rhône). Un des dirigeants a participé à un jury de sélection à l’Ouvre- boite, dispositif d’insertion par l’entrepreneuriat. Les ﬁliales Isocel, PBtub, Sferaco, Thermador ont accueilli des jeunes du lycée professionnel Jean-Marie Vianney de La Côte-Saint-André (Isère), actuellement en deuxième an- née de CAP Intervention de Maintenance Technique des Bâtiments. L’objectif était de leur faire découvrir les prin- cipaux métiers de nos entreprises (ventes, marketing, service commercial sédentaire, qualité, comptabilité) et en particulier celui de magasinier avec la présentation de nos produits et de leurs applications. Quatre ﬁliales (Aello, Jetly, PBtub, Sectoriel) se sont engagées à former à partir de ﬁn 2022 et à proposer un contrat de travail début 2023 à quatre stagiaires en phase de ré- insertion dans le cadre du dispositif Skola Logistique. L’objectif de ce dispositif est d’accroître l’employabilité des personnes éloignées de l’emploi en identiﬁant les freins à l’emploi et en leur permettant d’obtenir un titre professionnel de niveau III de préparateur de commandes en entrepôt. Sferaco a versé 30 000 € pour des travaux d’isolation visant à l’amélioration énergétique des bâtiments du lycée profes- sionnel de La Côte-Saint-André. Enﬁn, au travers de leur taxe d’apprentissage ou de leurs dons, la plupart des ﬁliales situées à Saint-Quentin-Fallavier a soutenu ﬁnancièrement l’école de production Jean-Marie Vianney, établissement d’Apprentis d’Auteuil de La Côte- Saint-André et le Pôle Avenir Emploi de Villeurbanne. Actions contre la pauvreté infantile La Fondation Pelicano est un fonds qui lutte contre la pauvreté infantile en Belgique, en consacrant les montants versés pour répondre aux besoins de base des enfants vivant dans la pauvreté dans le pays : repas, vêtements, fournitures scolaires, visites chez le médecin par exemple. En 2021 Sodeco Valves a signé un partenariat avec Pelicano. Pour collecter des fonds, la ﬁliale organise une action tout au long de l’année : les salariés de Sodeco sont encouragés à effectuer leur trajet domicile/ travail à vélo ou à pied, chaque kilomètre parcouru rapportant 0,25 € à Pelicano. En 2022, ce sont environ 7 000 km qui ont été parcou- rus pour un don d’environ 1 750 €. Solidarité Ukraine Plusieurs ﬁliales se sont mobilisées en faveur des Ukrainiens en organisant une collecte de dons en nature. Syveco a ﬁnancé l’achemine- ment vers la Pologne de denrées alimentaires et de produits d’hygiène. Domac a contribué en vendant à prix coûtant 250 groupes électrogènes à ADEO qui les a redistribués gratuitement à des ONG ukrainiennes. Sodeco Valves a également employé pendant près de 6 mois deux Ukrainiens. Ils ont été embauchés dans le service montage pour l’automatisation de vannes ; ils ont été payés selon les salaires en vigueur en Belgique. Partenaire historique et solidaire de Madasphère L’association MadaSphère a pour objectif de venir en aide à l’orphelinat et à la population de la ville de Mananjary, dans le Sud-Est de Ma- dagascar. Constatant la vétusté des infrastruc- tures de première nécessité et la pauvreté de la ville, Mélodie Plaschy et Antoine Rocle ont décidé de créer l’association à leur retour pour soutenir durablement la population. En février 2022, la ville a été durement touchée par le cyclone tropical Batsirai, avec près de 14 50 000 personnes sinistrées. Notre ﬁliale Jetly, qui commercialise des produits contribuant au 6 e ODD (Objectif de Développement Durable) des Nations Unies (garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable) s’est mo- bilisée depuis le début pour fournir du matériel et aider la po- pulation à la reconstruction de la ville et de l‘orphelinat. 101 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 101 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Thermador Groupe au 31 décembre 2022 à l’exception de DPI, société acquise le 31/10/2022. Les évolutions au niveau du périmètre du reporting, des méthodologies de calcul et de l’ajout de nouveaux indicateurs en 2021 ne permettent pas toujours d’effectuer une comparaison pertinente des données des années 2022 et 2021 avec celles de 2020 et 2019. Ces changements sont précisés au niveau des indicateurs, à chaque fois qu’ils ont eu lieu, aﬁn de faciliter la bonne interprétation de ces derniers. La démarche de reporting pour l’année 2022 a été précisée et détaillée dans une note de reporting R.S.E. (responsabilité sociétale des entreprises) pour la collecte des informations quantitatives et qualitatives requises. Elle a permis de préciser les déﬁnitions et méthodes de calcul pour chaque indicateur aﬁn d’assurer une homogénéité des données. Démarche de vériﬁcation externe Les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans cette déclaration de performance extra-ﬁnancière ont fait l’objet de travaux de vériﬁcation par un Organisme Tiers Indépendant, aﬁn d’émettre un avis sur : - La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; - La sincérité des informations fournies en application du code du commerce, section 3, au I et au II de l’article R.225-105, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques. La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentées au paragraphe « Rapport de l’organisme de vériﬁcation », page 105. 2022 2021 2020 Pages GOUVERNANCE Gouvernement d’entreprise Respect d'un code de gouvernance Middlenext Middlenext Middlenext 73 Signataire du Global compact des Nations Unies OUI OUI NON 64 Nombre de membres du comité exécutif 17 16 18 69 Pourcentage de femmes au comité exécutif 29% 25% 28% 81 Transparence sur la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe OUI OUI OUI 42-44 Déclaration de la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe OUI OUI OUI 42-44 Taux de participation à l’Assemblée Générale 74,1% 71,52% 65,80% 55 Taux d’approbation de la rémunération du P.-D.G à la dernière AG 99,9% 90,9% 99,98% 55 Part de l’actionnariat salarié, hors anciens dirigeants 7,0% 7,0% 7,5% 55 Part des salariés actionnaires (individuels ou par le PEE) 84,7% 71,2% 75,3% 55 Conseil d’administration Nombre d'administrateurs indépendants 5 5 5 32 Pourcentage des administrateurs indépendants 41,7% 45,5% 45,5% 32 Part des femmes dans notre conseil d'administration 41,7% 45,5% 45,5% 32 Administrateur représentant les salariés 2 1 1 32 Assiduité des membres du conseil d'administration 98,8% 100,00% 96,90% 36 Comité d'Audit OUI OUI OUI 37 Comité des Rémunérations OUI OUI OUI 39 Comité du Développement Durable OUI OUI OUI 38 Nombre de formations suivies par les administrateurs 15 6 3 36 Pourcentage des admistrateurs formés dans l'année 100% 90,9% 63,6% 36 Publication du règlement intérieur du conseil OUI OUI OUI 36 Évaluation du fonctionnement du conseil OUI OUI OUI 36 Equité Ratio d'équité (salaire médian) 6,32 5,39 4,68 46 10% les + haut vs 10% les + bas 5,30 5,45 5,08 47 Éthique et anti-corruption Comité d'éthique OUI OUI OUI 74 Nombre de signalements / alertes 2 7 5 73 dont alertes RH 1 6 5 73 Formalisation d'une politique de conduite des affaires et lutte contre la corruption OUI OUI OUI 74 Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l'anti-corruption 96,9% 98,9% 73,1% 73 3 .3 SYNTHÈSE DES INDICATEURS ET TABLES DE CONCORDANCE 102 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 102 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2022 2021 2020 Pages HUMAIN Effectif par genre Pourcentage de femmes 36% 36% 34% 75 Pourcentage d'hommes 64% 64% 66% 75 Nombre total de salariés (hors interimaires) 753 712 668 75 Effectif par zone géographique France 89% 90% 90% 98 Hors France 11% 10% 10% 98 Effectif par type de contrat CDI 713 678 649 75 CDD 40 34 19 75 Pourcentage CDI 95% 95% 97% 75 Intérimaires Nombre d'heures d'intérim 80 198 95 576 74 642 75 En % du nombre d'heures travaillées 6,0% 7,6% 6,4% 75 Fidélisation des salariés Ancienneté moyenne, en années 9,70 9,68 9,76 75 Taux de rotation des effectifs 16,67% 12,92% 11,00% 79 Entrées 146 114 82 79 - dont création d'emplois en France 38 36 24 75 - dont création d'emplois en hors France 3 3 1 75 Sorties (hors fin de CDD et hors départ en retraite) 69 48 41 79 Rémunération Salaire moyen 53 984€ 50 254 € 50 337 € 83 dont rémunération variable 21% 20% 18% 83 Nombre de salariés bénéficiant d'accords de participation ou intéressement 197 181 179 83 Pourcentage de salariés bénéficiant d'une rémunération variable 97% 86% ND 83 Santé : % des absences non liées à la crise sanitaire - Lié aux arrêts maladie hors isolements Covid-19 77% 66% 74% 76 Lié aux congés paternité ou maternité 3% 11% 14% 76 Lié aux accidents du travail et de trajet 10% 4% 6% 76 Lié aux maladies professionnelles 2% 15% 6% 76 TAUX D’ABSENTEISME MOYEN DU GROUPE 3,52% 3,4% 3,9% 76 Diversité Index égalité professionnelle 86 88 87 81 Écart de rémunération entre les hommes et les femmes -3,2% -1,9% 2,2% 81 Pourcentage de femmes à des postes de direction 41,5% 39% 37,5% 81 Pourcentage de salariés âgés de plus de 50 ans dans les effectifs 33% 31% 30% 81 Employés en situation de handicap (en nombre) 22 18 12 82 Formation Budget formation en % de la masse salariale 2,35% 1,86% 1,63% 80 Pourcentage de salariés CDI formés par année (dont formations internes) 80,8% 72,1% 60,6% 80 Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année 576 489 393 80 - Dont cadres (en %) 37% 36% 40% 80 - Dont non-cadres (en %) 63% 64% 60% 80 Nombre d'heures de formation 12 754 10 013 8 491 80 Nombre d'alternants, d'apprentis et de stagiaires présents au cours de l'année 56 60 25 81 Dialogue et climat social Nombres de filiales avec CSE / IRP 11 11 10 78 Pourcentage des salariés représentés par une instance représentative du personnel 71% 75% 76% 78 Nombre d'accords d'entreprise existants 53 27 11 78 Pourcentage de salariés ayant répondu au baromètre QVT sur les 3 dernières années 77% 93% 94% 78 Pourcentage de salariés ayant pu échanger avec leur supérieur lors d'un entretien annuel 90% 72% 84% 78 Nombre de litiges prud'homaux déclenchés sur l'année 1 3 ND 73 103 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 103 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Gouvernance de la RSE au sein de notre groupe Nombre de salariés appartenant à un groupe environnement au sein des filiales 40 38 39 69 Nombre de personnes au sein du groupe transversal Thermavert 29 22 21 69 Biodiversité Nombre de m 2 d'espaces verts traités dans le cadre d'une collaboration avec l'APIE 68 200 71 300 32 800 94 Nombre d'espèces inventoriées 269 292 206 94 Consommation d’énergie - valeurs brutes Consommation d'eau (en m 3 ) 6 007 7 928 7 725 93 Consommation de gaz (en kWh) 3 755 296 4 068 452 2 724 642 87 Consommation d'électricité (en kWh) 2 378 488 2 599 795 2 397 668 87 Consommation d’énergie - valeurs relatives Eau (en L par m 2 ) 47,3 70,5 75,5 93 Consommation de gaz (en kWh / m 2 ) 29,6 36,2 26,6 87 Consommation d'électricité (en kWh / m 2 ) 18,7 23,1 23,4 87 Part de l'éclairage LED dans nos bâtiments (en % des m 2 ) 67% 60% 59% 87 Part de la consommation de gaz en option "compensation carbone" 89% 34% ND 87 Part de la consommation d'électricité en "Option énergie renouvelable" 92% 69% 65% 87 Total consommation d’énergie (en kwh / m 2 ) 48,3 59,3 50,1 87 Déchets liés aux activités (en % du tonnage acheté) Total déchets industriels (en tonne) 1 059 1031 946 92 Déchets liés aux activités (en kg/tonne de produit réceptionnés) 22,83 20,28 23,48 92 Part des déchets industriels non dangereux 99,7% 100% 100% 92 Part des déchets industriels dangereux 0% 0% 0% 92 % de déchets envoyés dans une filière pour revalorisation 95,70% 90,7% 85,2% 92 2022 2021 2020 Pages SOCIÉTAL Montants des dons y compris montants versés au titre des compensations carbone 103 457 € 106 075 € 39 384 € 89 Engagement du conseil d’administration sur une fiscalité responsable OUI OUI NON 74 Certifications Nombre de nos filiales certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 6 5 4 62 Pourcentage du CA effectué par des filiales ISO 9001 ou 14001 34,1% 32,6% 27,9% 62 Relations fournisseurs Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs certifiés ISO 87,4% 80,4% 55,2% 97 Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs notés dans l'année 74,1% 17,1% 14,2% 97 Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs signataires de notre charte achats responsables ou d’une charte similaire 85,5% 4,8% ND 97 Montant TTC des factures fournisseurs dont le terme est échu, en % des achats HT de l’exercice 0,64% 0,07% 0,29% Relations clients Nombre de clients ayant répondu à une enquête de satisfaction 262 1 576 383 13 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES - BILAN CARBONE Scope 1 - Émissions directes (en Teq CO2) Émissions dues aux déplacements des véhicules de société 255 233 427 88 Émissions directes liées à la flotte de véhicules / véhicule 2,69 2,81 2,41 88 Émissions dues à la combustion de gaz naturel sur site 620 692 501 87 Émissions dues à la combustion de fioul domestique sur site 16 24 23 87 Émissions dues à l'usage de réfrigérants 0 0 17 87 Émissions directes liées au chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par 1000 m 2 ) 5,01 6,37 5,29 87 Total scope 1 (en Teq co2) 891 949 968 86 Scope 2 - Émissions indirectes (en Teq CO2) Émissions dues à l'achat d'électricité 131 140 195 87 Émissions indirectes dues à l’achat d’électricité (Teq CO2 par 1000 m 2 ) 1,03 1,25 1,91 87 Total scope 2 (en Teq co2) 131 140 195 86 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits et nos activités (en Teq CO2) Émissions dues aux déplacements professionnels (voitures de location, avions et trains, en Teq C02) * 243 119 48 88 Scope 3 dont achats de produits (produits vendus) 110 466 111 389 110 000 86 Scope 3 dont utilisation des produits vendus 46 424 39 978 35 000 86 Scope 3 dont fin de vie des produits vendus 38 061 40 118 41 000 86 Total scope 3 (en Teq co2) 221 036 211 041 207 000 86 * Les émissions dues aux déplacements professionnels réalisés avec les véhicules personnels sont dorénavant comptabilisées dans le scope 3, dans le respect des règles du bilan carbone de l’Ademe (comptabilisés dans le scope 1 en 2020) 104 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 104 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Table de concordance avec les informations requises dans la D.P.E.F. Thème Concordance avec le Document d’Enregistrement Universel 2022 ODD Pages Présentation de notre modèle d’affaires Notre modèle d’affaires 62 Présentation de nos principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l’activité du groupe • Notre écosystème (parties prenantes). • Les principaux risques et opportunités. 63 - 67 Description de notre démarche en matière de responsabilité sociale et environnementale • Organisation et gouvernance en matière de RSE. • Nos 19 priorités à moyen et long terme. 68 - 71 Informations sociales Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique. 8 5 75 Embauches et licenciements. 3 8 75 & 79 Rémunérations et leur évolution. 8 83 Organisation du travail Organisation du temps de travail. 3 78 - 79 Absentéisme. 3 76 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail. 3 76 - 77 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. 3 76 - 77 Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci. 3 8 4 78 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail. 3 78 Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement. 4 80 & 87 Nombre total d’heures de formation. 4 80 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. 5 80 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées. 8 82 Politique de lutte contre les discriminations. 5 3 82 Informations environnementales Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. 13 84 - 96 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. 6 7 84 - 96 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours. N/A N/A Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. 6 13 84 - 86 Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses. 13 87 - 88 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets. 12 92 Utilisation durable des ressources. 11 6 7 84 - 96 Utilisation des sols. 15 84 - 96 Changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit. 13 84 - 96 Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique. 13 84 - 96 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet. 13 84 Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. 15 93 - 94 Informations sociétales Engagements sociétaux en faveur du développement durable L'impact de l'activité de la société en matière d’emploi et de développement local. 16 98 L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales. 16 98 - 99 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci. 16 98 - 99 Les actions de partenariat ou de mécénat. 16 100 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux. 12 97 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. 16 97 Loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. 12 97 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire et d’une alimentation responsable équitable et durable Non applicable. 16 Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal Non applicable. 15 Lutte contre la corruption Les actions engagées pour prévenir la corruption Mesure de prévention et de lutte contre la corruption. 16 73 Actions en faveur des droits de l’homme Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : - au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, 16 78 - à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, 5 16 82 - à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, 16 97 - 98 - à l'abolition effective du travail des enfants. 16 97 - 98 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme. - Respect des droits humains. - Devoir de vigilance. 16 97 * ODD : Objectifs de Développement Durable. ** Non applicable. *** Non disponible. 105 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 105 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 ATTESTATION D.P.E.F. THERMADOR GROUPE SA - Rapport de l’organisme de vériﬁcation - Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société THERMADOR GROUPE SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra- ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en appli- cation des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. C onclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux » et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément uti- lisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais accep- tables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des In- formations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établisse- ment des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que men- tionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Infor- mations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter- vention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre le 21 décembre 2022 et le 17 février 2023 sur une durée totale d’intervention de 12 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et ﬁnances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et, - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, • nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 29 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Lyon, le 21 février 2023 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée ANNEXE 1 - Indicateurs vériﬁés : Indicateurs sociaux : ● Effectif au 31/12/22 (CDI+CDD) ● Effectif CDD au 31/12/22 ● Effectif CDI au 31/12/22 ● Nombre de jours d'absence hors covid ● Taux d’absen- téisme hors covid ● Nombre de collaborateurs ayant bénéﬁcié d'au moins une for- mation dans l'année ● % de femmes à des postes de direction ● Nombre de ﬁliales ayant un accord Forfait mobilité durable ● Index égalité homme/femme Indicateurs environnementaux : ● Consommation de gaz (en kWh) ● Consommation d'électricité (en kWh) ● Scope 1 Emissions directes ﬂotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule) ● Scope 1 Emissions directes chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par km 2 ) ● Scope 2 Emissions directes dues à l’énergie des bâtiments (Teq CO2 par km 2 ) ● Scope 3 Emissions indirectes dues à nos produits et nos activités (kTeq CO2) ● Déchets liés aux activités (en t) ● Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné) ● Part de déchets envoyés dans une ﬁlière pour revalorisation Indicateurs sociétaux : ● Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs certiﬁés ISO ● Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs notés dans l'année ● Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs signataires de notre charte achats ou d’une charte similaire 3 .4 RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION GESTION DES RISQUES 4 4.1 Facteurs de risques 107 4.1.1 Risques liés à l’activité - Marché 107 4.1.2 Risques opérationnels 109 4.1.3 Risques sociaux 110 4.1.4 Risques ﬁnanciers 110 4.1.5 Risques géopolitiques 110 4.1.6 Risques de pandémie 111 4.1.7 Risques liés au changement climatique 111 4.2 Assurances 112 4.3 Contrôle interne 113 4.3.1 Objet des procédures de contrôle interne 113 4.3.2 Organisation du contrôle 113 4.3.3 Mesures anticorruption 114 4.3.4 Mesures RGPD 114 4.3.5 Appréciation du contrôle interne 114 107 4. GESTION DES RISQUES 107 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reﬂète l’exposition de Thermador Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre aﬁn d’en limiter la probabilité et l’impact. Les impacts des risques Indices de probabilité Élevé Élevé Taux de change Euro/Dollar Difﬁcultés d’intégration des sociétés acquises récemment Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage Aléas météorologiques L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers Dépendance vis-à-vis du marché domestique Perte de savoir-faire et difﬁcultés de recrutement Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie Dépendance vis-à-vis du marché cyclique du logement neuf en France - Blocage momentané de l’économie à la suite de la pandémie HIÉRARCHISATION DES RISQUES 4.1.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Aléas météorologiques Dépendance vis-à-vis du marché cyclique du logement neuf en France Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage Dépendance vis-à-vis du marché domestique L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers 4.1.2. RISQUES OPÉRATIONNELS Difficultés d’intégration des sociétés acquises récemment 4.1.3. RISQUES SOCIAUX Perte de savoir-faire et difficultés de recrutement 4.1.4. RISQUES FINANCIERS Taux de change Euro/Dollar 4.1.5. RISQUES GÉOPOLITIQUES Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie 4.1.6. RISQUES DE PANDÉMIE Blocage momentané de l’économie à la suite d’une pandémie 4.1.7. RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Impact du changement climatique sur certains actifs, marchés ou fournisseurs 4.1.1 - Risques liés à l’activité - Marché Aléas météorologiques Identiﬁcation et description du risque Un printemps pluvieux provoquerait immanquablement la mévente des pompes d’arrosage, marché sur lequel nous sommes un intervenant signiﬁcatif dans le canal professionnel et dans le canal grand public. Une sécheresse excessive durant l’été provoquerait la mévente des pompes d’arrosage. Effets potentiels sur le groupe Baisse du chiffre d’affaires. En 2013, année d’un printemps très pluvieux, nous avons perdu approximativement 2,5 millions de chiffre d’affaires sur le premier semestre. En 2022, nous avons constaté un manque d’eau et des restrictions en France. Pour autant, les ventes de pompes d’arrosage dans le canal professionnel (Jetly) se sont très bien redressées lors du 2 ème semestre. Contrôle et atténuation du risque Nos best sellers sont des produits stables. Les invendus d’une très mauvaise saison peuvent parfaitement se vendre lors de la saison qui suit. Les printemps pluvieux sont très souvent suivis d’étés plus secs, ce qui nous a toujours permis de rattraper une partie du retard éventuel pris à la ﬁn du mois de juin. Le risque de sécheresse en France va faire émerger des marchés sur lesquels nous sommes positionnés : récupération d’eau de pluie, étanchéité des réseaux, réutilisation des eaux usées. Sur les 10 dernières années, les bonnes années compensent largement les mauvaises. A ce sujet, notre niveau élevé de stock nous permet de proﬁter pleinement des années où la demande est forte. 4 .1 FACTEURS DE RISQUES 108 4. GESTION DES RISQUES 108 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Dépendance vis-à-vis du marché cyclique du logement neuf en France Identiﬁcation et description du risque Nous sommes exposés au marché cyclique du bâtiment, et plus particulièrement au nombre de mises en chantier de lo- gements neufs. 49,8 % de notre chiffre d’affaires consolidé est réalisé par nos activités dans le domaine des circuits de ﬂuides dans le bâti- ment. Sur ces 49,8 %, seuls 20 % correspondent à la part des logements neufs, les 80 % restants correspondent au marché de la rénovation. Effets potentiels sur le groupe Notre exposition au marché du neuf se limite à 10 % de notre chiffre d’affaires consolidé. À titre d’exemple, en 2009, lors de la dernière crise brutale dans ce secteur, notre chiffre d’affaires consolidé a ainsi bais- sé de 5,5 %. En 2019 et 2022 nous avons même mesuré une croissance organique de l’activité de nos ﬁliales concernées, malgré la baisse avérée des mises en chantier. Contrôle et atténuation du risque La part de notre chiffre d’affaires réalisée dans le marché du bâtiment est passée depuis 2009 de 55 % à 49,8 %. Ce rééquilibrage s’est principalement fait par notre forte progression dans le marché de l’industrie, qui concerne aujourd’hui 6 de nos ﬁliales. D’autre part, la société les Établissements Édouard Rousseau (aujourd’hui ODREA) acquise le 31 décembre 2018 vend de la robinetterie sanitaire très majoritairement destinée à la rénovation. Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage Identiﬁcation et description du risque À l’image du groupe ADEO (Leroy Merlin) et Kingﬁsher (Casto- rama), nos grands clients du marché du bricolage détiennent aujourd’hui des parts de marché très importantes. Ils ont ainsi des fortes positions chez Dipra, Rousseau, Mecafer et Domac. Effets potentiels sur le groupe Une gamme déréférencée a pu provoquer dans un passé proche une perte de 700 K€ de marge brute sur une année. Contrôle et atténuation du risque Tous les ans, nous gagnons et perdons des appels d’offres. Le jeu consiste à être plus souvent le gagnant. Odrea, Mecafer et Domac sont présentes dans plusieurs gammes et rayons. Les éventuels déréférencements ne sont que partiels. Nous lançons régulièrement des nouveaux produits et attaquons parfois de nouveaux marchés. Nous diversiﬁons notre clientèle en nous adressant à des réseaux alternatifs de négoce qui cherchent des produits grand public différenciés et d’excellente qualité. Nous nous adressons également aux grandes surfaces alimentaires, à la distribution auto, aux jardineries et à la distribution agricole. Nous améliorons sans cesse notre service et la notoriété de nos marques pour ﬁdéliser nos clients et les utilisateurs par d’autres critères que le prix. Nous créons des produits spéciﬁques dédiés à des e-marchands ou à des places de marché. Dépendance vis-à-vis du marché domestique Identiﬁcation et description du risque Nous réalisons 82,7 % de notre activité en France. Nous risquons donc d’avancer au rythme de la croissance de son économie, c’est-à-dire lentement. Effets potentiels sur le groupe Stagnation du chiffre d’affaires, comme en 2013 et 2014. Contrôle et atténuation du risque Nos parts de marché en France varient de 0 à 30 %. 30 % pour certaines gammes que nous vendons depuis plusieurs décennies dans nos plus anciennes ﬁliales. 0 % pour les produits que nous venons de lancer et sur lesquels nous concentrons nos efforts de développement. Ainsi, notre croissance organique en France est souvent supérieure à la croissance du marché. De nombreuses idées sur des niches de marché restent à développer. Nous devons même faire régulièrement des choix et renoncer à des projets pour éviter de nous disperser. Par ailleurs, nous avons fait 12 acquisitions entre 2015 et 2022, qui représentent environ 164,7 M€ en 2022 dont 41,3 M€ à l’export. 109 4. GESTION DES RISQUES 109 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4.1.2 - Risques opérationnels Diﬃcultés d’intégration des sociétés acquises récemment Identiﬁcation et description du risque Les grands acteurs du e-commerce ont très rapidement bouleversé certains secteurs d’activité. Peuvent-ils devenir de nouveaux concurrents pour les ﬁliales du groupe Thermador, voire ringardiser nos modèles d’affaires ? Ces plateformes peuvent-elles permettre à des utilisateurs de court-circuiter les intermédiaires ? Effets potentiels sur le groupe Une tension plus forte sur les marges du fait de la transparence des prix à l’échelle européenne. L’apparition d’une nouvelle concurrence sous la forme de web marchands ou de places de marché, qui pourrait nous mettre « hors-jeu ». La part des ventes de nos produits via le web est comprise entre 0 % et 20 %. La précision est impossible, car certains de nos grands clients sont des acteurs multicanaux et ne souhaitent pas communiquer la répartition de leurs ventes. Contrôle et atténuation du risque Beaucoup de nos produits constituent des niches de marché peu attractives pour les mastodontes du e-commerce. Ils nécessitent en plus beaucoup de ressources humaines pour la préconisation et le service après-vente. Pour les produits plus simples, nous avons depuis quelques années intégré dans notre stratégie le développement de ce nouveau canal de distribution. leroymerlin.fr, Amazon, Cdiscount sont par exemple des clients de certaines de nos ﬁliales qui interviennent dans le marché grand public. D’autre part, nous accompagnons nos clients historiques qui souhaitent vendre sur la toile, ou être acteurs de grandes places de marché comme ManoMano. Nous leur fournissons des données produits qualiﬁées et une logistique adaptée. Nous formons nos équipes pour qu’elles montent en compétence sur l’exploitation des données et le marketing digital. Nous testons de nouvelles solutions logistiques, investissons dans des sites Internet modernes et scannons régulièrement le web pour maîtriser nos politiques tarifaires. Nous peauﬁnons notre service après-vente, élément clé pour la ﬁdélisation des utilisateurs et l’amélioration de la notoriété de nos marques. Durant les 5 dernières années, nous mesurons la progression de nos clients e-marchands et « places de marché ». Nous ne souhaitons pas communiquer les chiffres d’affaires réalisés avec ces clients. L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers Identiﬁcation et description du risque Depuis 2015, nous avons réalisé 12 acquisitions de tailles très différentes. L’expérience montre qu’il est plus délicat d’in- tégrer les entreprises dont le C.A. est supérieur à 15 millions d’euros (6 sur les 12). Nous rencontrons des difﬁcultés du fait de divergences de vues avec le management, d’écart de culture, d’éloignement géographique, et de systèmes d’information différents. Effets potentiels sur le groupe Non réalisation des synergies attendues, non réalisation des plans d’affaires, perte de productivité. Les résultats opérationnels de ces 6 sociétés (9,1 M€ en 2022) pourraient peser négativement sur le résultat opérationnel consolidé et dégrader le retour sur les capitaux investis. Les écarts d’acquisition s’élèvent à 70,5 M€ à l’actif du groupe. De mauvais résultats récurrents pourraient nous amener à dé- précier l’actif. Contrôle et atténuation du risque Notre Conseil d’Administration est équilibré : 5 administrateurs indépendants, 5 non libres d’intérêts, et deux administrateurs salariés. Aucune des 6 acquisitions importantes réalisées depuis 2015 n’a été décidée sans une majorité d’avis favorables. Les dirigeants opérationnels du groupe sont personnellement impliqués dans les processus d’intégration. Deux dirigeants de ces entreprises acquises ont été remplacés. Nous avons renforcé l’équipe informatique et le contrôle interne. Notre reporting mensuel nous permet de réagir rapidement. 110 4. GESTION DES RISQUES 110 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4.1.5 - Risques géopolitiques Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie Identiﬁcation et description du risque Une plus grande instabilité de notre personnel, et la difﬁculté de pourvoir certains postes pourraient être un frein à notre croissance. L’ancienneté moyenne dans le groupe est passée de 11 ans en 2016 à 9,7 ans en 2022. Effets potentiels sur le groupe Nous estimons qu’une équipe complète et expérimentée aura une performance de 3 % supérieure. Une situation contraire entraîne donc une perte du même ordre. En moyenne, cela peut représenter 1 M€ de chiffre d’affaires épisodiquement au niveau d’une ou deux de nos ﬁliales. Contrôle et atténuation du risque La responsabilité de climat social et l’animation des ressources humaines sont déléguées aux dirigeants de ﬁliales, lesquelles sont des entreprises à taille humaine. Nous travaillons constamment pour améliorer la qualité de vie au travail sur la base de questionnaires anonymisés. Nous réalisons des actions très concrètes pour la sauvegarde de l’environnement, thème extrêmement cher aux jeunes générations. Nous accompagnons avec beaucoup d’attention les salariés en longue maladie. Nous promouvons et pratiquons la transparence des salaires au sein des ﬁliales. Nous faisons évoluer nos contrats de travail pour responsabiliser les managers et leurs équipes sur le temps de repos obligatoire et sur le temps de travail effectif. Nous sommes transparents sur les résultats ﬁnanciers et les partageons au sein de chacune de nos ﬁliales. Nous avons créé une plateforme collaborative vouée à être accessible par tous les salariés du groupe sur laquelle les postes à pourvoir sont diffusés en interne. Nous promouvons et facilitons l’accès au capital, de même que le respect, la convivialité et la simplicité dans les relations sociales. Nous incitons et aidons les cadres et agents de maîtrise à améliorer leur capacité managériale. Nous diversiﬁons énormément nos modes de recrutement : cabinets, réseaux sociaux, APEC, réseau personnel… 4.1.3 - Risques sociaux Perte de savoir-faire et diﬃcultés de recrutement Identiﬁcation et description du risque Le groupe réalise ses ventes en euros en France et à l’inter- national. Nous nous approvisionnons dans le monde entier : environ 37 % de nos achats de marchandises sont réglés en dollar US. Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. Effets potentiels sur le groupe La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchan- dises et ainsi détériorer les résultats du Groupe. Le prix d’achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. Mathématiquement une variation de 10 % du dollar US aurait un impact de 15 M€ sur le niveau de notre marge commerciale. Contrôle et atténuation du risque Depuis le 1 er janvier 2018, Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos ﬁliales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos ﬁliales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. 4.1.4 - Risques ﬁnanciers Taux de change Euro/Dollar Identiﬁcation et description du risque 36 % de nos achats de produits ﬁnis proviennent de Chine- Taïwan, 35 % d’Italie. Une crise politique, sociale ou sanitaire pourrait bloquer momentanément l’économie d’un de ces deux pays. Effets potentiels sur le groupe Face à ce type d’événements, nous pourrions être confron- tés à des ruptures de stock. Il est aujourd’hui impossible pour nous d’évaluer ce risque, à défaut d’avoir vécu récemment ce type de situation. Contrôle et atténuation du risque Nos niveaux de stocks sont globalement plus élevés que ceux de nos concurrents. Nous entretenons avec nos fournisseurs des relations stables et équilibrées. Cela facilite les prises de décisions en situation de crise et nous place comme client prioritaire. Malgré des difﬁcultés d’approvisionnement avérées en 2021, nous avons réussi à reconstituer nos stocks à la ﬁn de cette année ( 192 jours d’achats consommés ). Nous sommes actifs pour trouver et développer des fournisseurs en France, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, en Turquie, au Brésil, en Hongrie, en Inde, en Pologne, en Corée du Sud, en Slovaquie, en Finlande, au Portugal, en Autriche, en Angleterre et aux Pays-Bas. 111 4. GESTION DES RISQUES 111 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4.1.6 - Risques de pandémie Blocage momentané de l’économie à la suite d’une pandémie Identiﬁcation et description du risque A l’image de la crise du Covid-19 intervenue au cours du premier semestre 2020, une pandémie mondiale pourrait bloquer l’économie. Effets potentiels sur le groupe Des malades en grand nombre dans tous les pays. Perte de productivité due au télétravail. Blocage des approvisionnements. Baisse brutale des ventes. Variation difﬁcilement contrôlable des stocks. Fragilisation de certains clients et fournisseurs. Délais de règlement allongés par nos clients. Insufﬁsance de cash pour ﬁnancer l’activité. Perte de conﬁance des actionnaires et écroulement de la valeur du titre. En 2020, nous estimons avoir perdu une opportunité de croissance organique de 4%, soit environ 15 M€ de chiffre d’affaires. Contrôle et atténuation du risque Notre organisation décentralisée, constituée de petites structures, nous permet de prendre des mesures de sécurité sanitaire extrêmement rapidement et de réagir au plus près des réalités du terrain. 3/4 de notre effectif peut travailler à distance. Le quart restant, nos équipes logistiques, a montré sa résilience et son implication en 2020 et 2021. Nos fournisseurs sont répartis dans le monde et nos stocks sont « culturellement » élevés, ce qui nous protège des ruptures. De surcroît, l’antériorité de nos relations et la régularité de nos paiements nous placent d’emblée comme client prioritaire. Chaque ﬁliale suit son poste clients et communique en temps réel les incidents de paiement. Notre structure ﬁnancière très solide rassure nos banquiers. Notre communication rapide et efﬁcace auprès de nos actionnaires rassure toutes les parties prenantes. 4.1.7 - Risques liés au changement climatique Impact du changement climatique sur certains actifs, marchés ou fournisseurs Identiﬁcation et description du risque Montée des eaux sur les zones côtières et risques d’inondation. Interdiction de la vente de certains produits polluants. Hausse du coût de la tonne de CO 2. Effets potentiels sur le groupe Usines de nos fournisseurs inondées et traﬁc portuaire perturbé. Nos entrepôts inondés. Nécessité de ﬁnancer des travaux d’aménagement, de réparation, ou de déménagements. Une baisse de chiffre d’affaires. Une baisse du bénéﬁce du groupe pour compenser nos émissions de CO 2. Contrôle et atténuation du risque Montée des eaux : nos propres installations logistiques ne sont pas menacées. En 2022, nous fait un premier beta test sur quatre fournisseurs-clefs avec une jeune entreprise capable d’exploiter les techno- logies d’analyse de données pour évaluer les impacts du changement climatique. Nous comptons poursuivre ces travaux en 2023 et vous rendre compte dès que notre méthodologie sera sufﬁsamment robuste. Aucune de nos gammes stratégiques n’est à ce jour menacée par une interdiction. Nous sommes de surcroît en veille perma- nente pour respecter les réglementations en vigueur. Nous faisons régulièrement évoluer nos produits et services pour proposer des solutions contribuant aux économies d’éner- gies et à la préservation de la ressource en eau. Avec un degré d’incertitude de 30%, le groupe Thermador a émis 211 kTeq CO 2 en 2021 et 221 kTeq CO2 en 2022 (page 86), dont 98% sont liées au cycle de vie des produits. Ainsi, si nous devions compenser ﬁnancièrement la totalité, un hypothétique déﬁcit opérationnel serait constaté à partir d’un coût de la tonne de CO 2 à 360 euros (notre résultat opérationnel s’élève à 79,6 millions en 2022). Cependant, nous restons dubitatifs quant à cette approche puisque la responsabilité du cycle de vie des pro- duits serait à répartir entre les différents acteurs : extraction et transformation des matières premières, fabrication, assemblage, transport, stockage, pose, utilisation, réparation, recyclage. 112 4. GESTION DES RISQUES 112 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4 .2 ASSURANCES L’ensemble des sociétés du groupe est intégré à un pro- gramme mondial d’assurances qui couvre les risques dommages et perte d’exploitation, responsabilité civile, transports. L’ensemble des ﬁliales adhère aux garan- ties mises en place et négociées au niveau du groupe à l’exception de la société DPI qui nous a rejoints au 1 er novembre 2022. Les couvertures négociées par le groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres éventuels les plus im- portants qui pourraient avoir un impact signiﬁcatif sur sa situa- tion ﬁnancière. La couverture du risque dommages et pertes d’exploitation a été renégociée au 1 er janvier 2020. En 2021, tous nos sites localisés à Saint-Quentin-Fallavier (Dpt Isère) ont été visités par notre assureur dans le cadre d’un audit des procédures de protection mises en place et de maintenance préventive. En 2022, notre assureur a renouvelé sa visite pour deux de nos sites les plus importants. Ces audits ont été jugés des plus satisfaisants par notre assureur. Cet audit a été jugé des plus satisfaisants par notre assureur. La couverture du risque transports a été également renégociée au 1 er janvier 2020 et maintenue pour 2022. Notre assurance transport couvre les transports à l’achat et à la vente. Elle nous garantit à hauteur de 1,5 M€ quel que soit le mode de transport (maritime, terrestre, aérien…). Le contrat responsabilité civile a été renégocié au 1 er janvier 2022 pour une durée d’un an sur la base d’une prime forfai- taire, non liée au chiffre d’affaires comme c’était le cas précé- demment. Cette prime a été réduite compte tenu de la baisse signiﬁcative de notre sinistralité. Les garanties souscrites dans le programme responsabilité civile produits sont : • 10 M€ par sinistre et par année. • 2 M€ par sinistre et par année pour les frais de retrait et les frais de dépose/repose. Les garanties souscrites pour la responsabilité civile exploitation sont : • 10 M€ par sinistre et par année. • 6 M€ pour la faute inexcusable. • 1,5 M€ pour les atteintes à l’environnement soudaines et acci- dentelles. Le groupe a également contracté une assurance mission col- laborateurs pour couvrir tous les déplacements profession- nels de nos équipes au niveau national et international. Les assurances du groupe sont réactualisées au moins tous les deux ans pour suivre l’évolution du périmètre du groupe et maîtriser les risques industriels. Les garanties du groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale. Système Sprinklers chez Sferaco. 45,8 % de la surface de nos entrepôts sont sprinklés. Soit 56 463 m 2 113 4. GESTION DES RISQUES 113 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4 .3 CONTRÔLE INTERNE 4.3.1 - Objet des procédures de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en place dans notre groupe a pour but de veiller à ce que le comportement de nos collaborateurs s’inscrive dans le cadre des lois et règlements, des normes et principes de notre groupe aﬁn d’éviter tout risque d’erreur ou de fraude. 4.3.2 - Organisation du contrôle 4.3.2.1 - Au sein de la société mère Thermador Groupe détient la totalité du capital de ses ﬁliales à l’exception d’Axelair et est présente (ainsi que ses principaux dirigeants) aux Conseils d’Administration et aux Conseils de gé- rance des ﬁliales ou en tant que Présidente des SAS. Thermador Groupe déﬁnit et met en oeuvre la stratégie de développement du groupe et assure la coordination des différentes activités. Thermador Groupe identiﬁe les risques et en fait la prévention en veillant à l’application de règles et procédures uniformes sur les questions comptables, juridiques, ﬁscales et informatiques. La gestion et la sécurité des systèmes d’information sont également pilotées au niveau de Thermador Groupe. Les sociétés historiques du groupe utilisent le même système informatique (ACE de la société AUREA). Mecafer et Domac utilisent BCE de Microsoft, les Ets E. Rousseau XA Essentials d’INFOR, Thermacome SAP by Design, Distrilabo Sigest et DPI Sage. La recherche d’une plus grande efﬁcacité nous conduit à harmoniser les ERP utilisés aﬁn de simpliﬁer les ﬂux intragroupes et l’intégration des données dans le logiciel de consolidation des comptes. L’élaboration des comptes consolidés se fait en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple, des correspondances entre les plans de comptes, des ﬂux intra-groupes isolés et des principes d’arrêtés de comptes partagés. 4.3.2.2 - Au sein des ﬁliales Chaque ﬁliale comprend une direction générale, une direction administrative, une direction commerciale et une direction des achats : elle est autonome pour déﬁnir et mettre en oeuvre sa stratégie dans le respect des règles déﬁnies au niveau du groupe. Seuls le D.G. et la Directrice Administrative disposent de la signature sur les comptes en banque. La tenue de réu- nions transversales auxquelles participent les personnes oc- cupant le même poste dans les différentes ﬁliales permet de mettre en commun les expériences, partager les bonnes pra- tiques et de valider la bonne application des procédures. Des inventaires physiques fréquents, complets ou tournants, permettent de détecter les écarts et de vériﬁer l’efﬁcacité des procédures. 4.3.2.3 - Information comptable et ﬁnancière Chaque ﬁliale est dotée d’une équipe comptable placée sous la responsabilité de la direction administrative. Ces équipes transmettent mensuellement à la direction du groupe : une si- tuation prévisionnelle de leur trésorerie, une balance âgée des créances clients, le montant de leur stock, un recoupement entre la marge statistique et la marge brute comptable et un compte de résultat avant impôt. Un comparatif par rapport aux budgets élaborés en début d’année et aux chiffres de l’année précédente permet une analyse mensuelle. Chaque semestre, les ﬁliales établissent un arrêté des comptes selon le référentiel et le procédé d’arrêté des comptes commun. Ces éléments sont ensuite revus par les Commissaires aux Comptes et transmis à l’équipe de consolidation de Thermador Groupe qui s’assure de la cohérence des remontées d’infor- ma-tion avant agrégation des résultats et écritures de consoli- dation. Les états ﬁnanciers annuels et semestriels sont présen- tés au comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’Administration. Réunion des directions administratives du 4 octobre 2022 77,9 % de nos activités sont gérés sur un même système informatique 114 4. GESTION DES RISQUES 114 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 4.3.3 - Mesures anticorruption Conformément à la loi Sapin 2, nous avons ouvert en 2017 deux boîtes mail pour que d’éventuels lanceurs d’alertes puissent s’exprimer en français ou en néerlandais. Nous avons nommé deux référents éthiques qui répondront aux questions des salariés et s’assureront du déploiement du dispositif général et de la conﬁdentialité des informations recueillies. Nous avons également nommé les trois membres du comité éthique en charge de traiter les alertes en protégeant la conﬁdentialité des parties prenantes, adopté le code de bonne conduite « Middlenext » maintenant disponible sur le site Internet du groupe Thermador, ainsi que la convention des Nations Unies qui traite de ce sujet. Dès 2019, nous avons créé un groupe de travail anticorruption qui a réalisé les actions suivantes : • La mise à jour de nos conditions générales d’achats et nos conditions générales de ventes. • Le déploiement du code de conduite auprès des ﬁliales (di- rections administratives, commerciales et achats-marketing, nos C.S.E., circularisation des fournisseurs, communication dans la gazette interne, rajout d’une mention dans le livret d’accueil). • La modiﬁcation des règlements intérieurs. • La mise à jour du site web de Thermador Groupe avec la mise en ligne de notre code de conduite dans les langues parlées de nos fournisseurs et clients. • La sensibilisation en réunion générale auprès de nos salariés. • La formation au dispositif anticorruption pour les salariés exposés. • Le travail sur la mise en place d’un outil d’e-learning pour nos salariés actuels et nos nouveaux embauchés. • La rédaction de notre cartographie des risques. • La mise en place d’une politique cadeaux et invitations. • La mise en oeuvre de notre politique dons et mécénat. • La mise en place et déploiement d’une charte achats responsables à l’attention de nos fournisseurs d’achats marchandises. 4.3.4 - Mesures RGPD Au cours de l’exercice, Thermador Groupe a poursuivi la mise en œuvre et le déploiement de sa conformité au règlement général sur la protection des données (R.G.P.D.). Un premier audit mené par un prestataire externe en 2018 dès l’entrée en vigueur du R.G.P.D. avait permis d’établir une cartographie des activités de traitement et les actions prioritaires à mener. Toujours en 2018, une campagne de sensibilisation a été menée avec notamment des sessions de 2 heures de formation dispensées à une cinquantaine de personnes (membres des directions des ﬁliales et responsables de services) sur le R.G.P.D. et les bonnes pratiques de la gestion des données personnelles. Cinq autres personnes de Thermador Groupe et des ﬁliales les plus indépendantes sur les systèmes d’information ont également suivi une formation de 3 jours pour devenir D.P.O. ou D.P.O. délégué. L’année 2019 a été consacrée à la formalisation de cette conformité R.G.P.D. : mise à jour des conditions générales de vente, mise en ligne de notre politique de protection des données, élaboration des mentions d’information et surtout à la rédaction d’un registre des traitements types en cours de déploiement dans chaque ﬁliale. La mise à jour et l’adaptation du registre dans les ﬁliales au cours des années 2020 et 2021 ont aussi été l’occasion de repenser et d’optimiser les processus existants en adoptant de meilleures pratiques en matière de collecte, de conservation et d’accès aux données. En 2022, notre D.P.O. a poursuivi son accompagnement de nos ﬁliales. 22 demandes lui ont été faites qui ont donné lieu à la rédaction de notes internes. 4.3.5 - Appréciation du contrôle interne Les procédures décrites ci-dessus, approuvées par le Conseil d’Administration du 21 février 2022, ont démontré jusqu’alors leur efﬁcacité. Anne Ferrier SI Martine Dejour Comptable 0livier Judic Responsable immobilier Flavien Gaudillat SI Noémie Graignic SI Zakarya Elariak SI L’ÉQUIPE DES SYSTÈMES D’INFORMATION, ET DU SERVICE COMPTABLE ET FINANCIER DE THERMADOR GROUPE Alain Jaouen SI Wissal Ramzi SI Gevork Alajajian Contrôle financier Adeline Porcher Responsable pôle finance Gaultier Gauchon SI Anaïs Der Hagopian-Virieux Directrice Supply Chain Thomas Gaume D S I David Bernard SI Valentin Boillot-Devallière SI Jeremy Diguet-Dickson SI Thierry Boyer SI Nathalie Chebance SI Renaud Bugnazet SI NOS FILIALES 5 5.1 Informations générales 116 5.2 Nos ﬁliales 117 5. NOS FILIALES 116 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 5 .1 INFORMATIONS GÉNÉRALES LES MARCHÉS Les filiales Date de création ou d’acqui- sition Capital en K€ Statut Chiffre d’affaires en K€ net selon les comptes sociaux Contribution au chiffre d’affaires en K€ (selon IFRS 15) Nombre de personnes au 31/12/2022 Stock en K€ Résultat net en k€ avant impôts selon les comptes sociaux BRICOLAGE Compresseurs, groupes électro- gènes, postes à souder 2015/ 2017 549 SAS 39 851 37 327 39 11 002 2 076 Pompes, plomberie technique et robinetterie sanitaire 1986/ 2018 2 284 SAS 77 255 70 548 138 33 456 566 FABRICANT Fourniture de composants aux intégrateurs 1992 160 SAS 10 554 10 543 7 2 639 1 944 POMPES EAU FROIDE PISCINE ET CANALISATIONS Matériels de piscines 2015 2 000 SAS 20 568 20 309 28 5 592 1 919 Canalisations pour travaux publics 2022 150 SAM 9 070 9 070 17 219 1 095 Pompes 1977 3 200 SAS 60 275 59 127 68 16 533 12 903 CHAUFFAGE SANITAIRE PLOMBERIE VENTILATION Accessoires pour le chauffage et l'eau sanitaire 1968 3 200 SAS 106 146 102 265 62 31 809 24 190 Surfaces chauffantes rafraîchissantes et systèmes de canalisation 1989 960 SAS 30 316 28 838 33 9 711 3 028 2020 1 466 SAS 22 903 22 583 30 2 978 1 933 Matériel et accessoires de ventilation 2013 1 000 SA 7 346 7 199 19 3 948 -98 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Robinetterie, industrielle 1978 3 200 SAS 92 410 73 626 82 47 899 13 160 INDUSTRIE Vannes et compresseurs 1989 780 SAS 34 064 29 538 49 8 791 5 830 Mesure et contrôle 2019 500 SAS 6 459 6 335 19 1 733 1 016 Raccords, brides, vannes et acces- soires en inox 2017 490 SAS 18 124 17 688 45 7 686 1 577 International 2006 1 000 SAS 33 954 33 950 46 207 5 389 Robinetterie industrielle 2017 2 703 NV 24 772 24 556 49 6 159 2 094 COMMUNI- CATION Agence de communication 2002 80 SAS 2 017 50 13 - 127 IMMOBILIER Gestion du parc immobilier du groupe 1973 3 100 SCI 6 908 307 - 2 433 () Société Anonyme. COMPRESSEUR S, OUTILS D’AIR COMPRIMÉ, POSTES À SOUDER, GROUPES ÉLECTROGÈNES, CHARGEURS DE BATTERIE ET CHAUFFAGE POUR LES GRANDES SUR FACES DE BRI C O LAGE Mecafer et Domac ont réussi la prouesse de développer leur chiffre d’affaires dans un marché extrêmement baissier sur la majorité de leurs familles de produits comme les compres- seurs d’air, les postes de soudage ou les nettoyeurs haute pression. En effet, après des années 2020 et 2021 eupho- riques durant lesquelles les Français se sont équipés pour bricoler, l’inﬂation et la baisse de pouvoir d’achat ont eu pour effet de freiner nettement les ventes de gros outillage dans les grandes surfaces de bricolage. Cette baisse de la demande a pu être compensée par notre gamme de groupes électrogènes que nos compatriotes en quête d’autonomie énergétique ont plébiscitée durant le 4 e trimestre. Ainsi, l’équipe de Domac basée à Vierzon a pour la première fois de son histoire franchi largement la barre des 11 M€ de chiffre d’affaires. Les hausses de prix subies en début d’année n’ont pas pu être intégralement répercutées, expliquant la baisse de la rentabilité opérationnelle. Aﬁn de préparer l’avenir, de limiter les risques, et de débuter un processus de transmission nécessairement long, nous avons pris la décision de renforcer l’équipe de direction. Marylène Pattard a été recrutée en tant que directrice générale adjointe : disposant d’une grande expérience auprès des grandes surfaces de bricolage et des hypermarchés, elle a accepté le challenge de remplacer à terme Philippe Bories qui cumule une somme impressionnante de connaissances et savoir-faire. Hervé Beaujean a été nommé directeur du marketing et de l’offre. Il poursuivra ainsi une collaboration de plus de 15 ans avec Mecafer, notamment sur le développement des gammes et du e-commerce. 21 22 16 17 18 19 20 22,9 31,3 30,7 31,7 34,9 38,2 39,9 21 22 16 17 18 19 20 1,9 2 2,8 1,9 2,7 2,8 2,1 en millions d’euros en millions d’euros * * Les chiffres de Domac ont été consolidés à partir du 1 er mars 2017. Philippe Bories, Sonia Carvalho, Marylèn e Pattard, Lion el Franquin. H e rv é B e a uje an, Patric e Le P onner, Isabelle Giraud, François Delattre, * 117 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 2,1 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 39,9 M€ 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 21,5 20,6 20,9 19,4 20,4 21,1 60,8 66,5 76 77,3 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 0,3 0,2 0,3 0,6 0,3 0,7 2 3,5 3,7 0,6 * * * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1 er janvier 2019. en millions d’euros en millions d’euros Les fortes hausses de prix subies en début d’année sur nos produits n’ont pas pu être répercutées immédiatement auprès de nos clients, provoquant un tassement de la marge commer- ciale qui s’est toutefois amoindri en ﬁn d’année. D’autre part, la saison d’arrosage a été très mauvaise, ce qui a fortement pénalisé notre gamme de pompes et gonﬂé les stocks de cette activité cyclique par nature. Enﬁn, l’activité générale des grandes surfaces de bricolage a été freinée par la perte de pouvoir d’achat des Français. Malgré ces difﬁcultés conjoncturelles, nous avons collecti- vement investi et travaillé pour préparer la fusion de Dipra et Édouard Rousseau, comme nous nous y étions engagés lors de l’acquisition d’Édouard Rousseau ﬁn 2018. Ceci engendre- ra très probablement une baisse de notre efﬁcacité et de notre niveau de service durant le premier trimestre 2023, inconvé- nients que nous sommes prêts à accepter tant les avantages post-fusion sont évidents : - un seul compte fournisseur pour nos clients : ODREA, nom de la nouvelle entité juridique, - un seul système d’information pour un meilleur pilotage opé- rationnel des trois domaines d’activité stratégique d’ODREA, - des outils plus efﬁcaces pour nos équipes administratives, logistique et production basées à Saint-Maur-des-Fossés, Etigny, Madrid et Shanghai, - et des gains de productivité nécessaires sur un marché ex- trêmement compétitif. La perspective de ce futur amélioré a galvanisé nos équipes qui se sont très fortement impliquées pour réussir ce très difﬁcile déﬁ. Nous continuerons à les accompagner pour assurer à ODREA la pérennité de son activité, de son développement et de sa rentabilité. 118 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 POMPES DOMESTIQUES, PLOMBERIE, ROBINETTERIE ET HYDROTHÉRAPIE POUR LES GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE, GRANDES SURFACES ALIMENTAIRES ET JARDINERIES 5. NOS FILIALES A le x a n d r a S tr atu la t, D a vid D ufour, Éric Beaumont, Laure Empereur, Valérie Bressaud-Coupat, Bertrand Kinche, Franck B eyssac, Fréd éric B a bilotte, M e rc e d e s B a n e g a s. RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 0,6 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 77,3 M€ Nous ne dirons plus « notre petite ﬁliale Isocel ». Elle a franchi en 2022 la barre symbolique des 10 millions de chiffre d’af- faires, portée principalement par la forte demande des fabri- cants de pompes à chaleur. Le contexte favorable d’un marché soutenu par les pouvoirs publics ne sufﬁt pas à expliquer la croissance d’Isocel : des partenariats de longue date avec des industriels de premier plan, des stocks correctement dimensionnés, ainsi qu’une forte implication de toute l’équipe ont permis à Isocel d’ac- compagner ses clients dans leur croissance. Aﬁn de pérenniser cette progression de 63% depuis 2019, et de poursuivre la stratégie de diversiﬁcation clients, la décision a été prise de renforcer la force de vente avec le recrutement d’une personne supplémentaire qui arrivera début 2023. Quatre comptes clients signiﬁcatifs ont été ouverts cette an- née : deux dans le domaine de la pompe à chaleur du solaire et deux dans le domaine des mobil-homes. Nul doute que le renforcement de l’équipe commerciale aidera à transformer les nombreux prospects d’Isocel en clients. Aﬁn de maintenir la qualité de service rendu aux clients, il a également été décidé de renforcer le service sédentaire, pour lequel un recrutement est en cours. FOURNITURE DE COMPOSANTS AUX FABRICANTS (OEM) * Original Equipment Manufacturer. en millions d’euros 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 5,2 5,5 5,1 5 5,6 5,8 6,5 6,2 8,7 10,6 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 503 548 513 509 620 710 880 816 1517 1944 en milliers d’euros C yrille Ja va ult, Fabie nne Bo chet, Alicia Chamfray. 119 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,9 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 10,6 M€ ÉQUIPEMENTS ET ACCESSOIRES POUR LA CONSTRUCTION ET LA MAINTENANCE DES PISCINES La barre symbolique des 20 millions d’euros de chiffre d’affaires a été franchie à l’occasion du 6 e anniversaire d’Aello. Quel chemin parcouru ! 28 collaborateurs, un entrepôt de 6 000m 2 , 3 710 références stockées, dont 50% de pièces détachées et une notoriété qui progresse sur le marché français. Cette dynamique nous a offert l’opportunité de renforcer notre équipe de vente pour offrir à nos clients une couverture géographique plus complète et ainsi poursuivre notre croissance sur un marché plus difﬁcile. Parmi de nombreux projets, le développement de solutions techniques visant à réduire l’impact sur la consommation d’eau et d’énergie nous distingue de la concurrence. Aello reste en quête de sa directrice administrative pour compléter son équipe dirigeante. 21 22 16 17 18 19 20 1,7 5,2 7 8,9 12,6 19,7 20,6 21 22 18 19 20 17 16 -566 58 -149 292 950 2060 1919 en millions d’euros en milliers d’euros T h ib a ult B o n enfant, Jérôme Chabaudie, Myriam Mathon . 120 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,9 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 20,6 M€ CANALISATIONS PLASTIQUE (GAINES, TUBES, DRAINS, RAC CORDS, ET C.) POUR LES RÉSEAUX HUMIDES ET SECS, LA CONSTRUCTION, LES TRAVAUX PUBLI CS ET L’IRRIGATION. J ea n-Pierre Talbourdet, Stéphane Guillard, Grégory Urpi. DPI Plastube a rejoint le groupe Thermador le 31 octobre 2022 (voir notre communiqué de presse sur notre site Internet). Elle est depuis sa création en 2006 une spécialiste des canalisations plastique (gaines, tubes, drains, raccords, etc.) pour les réseaux humides et secs. Ses produits sont utilisés pour l’eau potable, les eaux usées, l’irrigation, le drainage, les gaz et biogaz, les réseaux télécoms et électriques. Les principaux matériaux (polyéthylène, PVC, polypropylène) constituant les produits sont entièrement recyclables. Elle se distingue des autres ﬁliales du groupe Thermador par l’absence de stock. En effet, DPI proﬁte de la proximité et réactivité de ses fournisseurs pour organiser des livraisons directes vers ses clients, sur les bases de délais convenus à l’avance. Ces derniers sont des négoces spécialisés et les acteurs majeurs de la construction, des travaux publics et de l’irrigation. Ses fournisseurs stratégiques sont des entreprises de taille intermédiaire basées en Italie, Espagne et Allemagne. Son chiffre d’affaires 2022 a dépassé 62 M€, en progression de plus de 30% ! C’est dire le dynamisme commercial de cette équipe ultra-efﬁcace de 18 personnes qui résident dans la région de Nice et travaillent en Principauté de Monaco. Grâce à cette acquisition, le groupe Thermador ajoute les travaux publics à son offre « bâtiment et industrie » d’accessoires et matériels pour la circulation des ﬂuides. Comme les autres ﬁliales du groupe, la société DPI garde son indépendance commerciale pour poursuivre son développement dans des marchés très prometteurs liés aux énergies renouvelables, à la gestion de l’eau et aux télécommunications. Les dirigeants actuels, Grégory Urpi (51 ans), Stéphane Guillard (52 ans) et Jean-Pierre Talbourdet (58 ans), restent engagés pour assurer la bonne intégration dans le groupe Thermador et la mise en place des synergies commerciales. Grégory Urpi a été conﬁrmé administrateur et Directeur Général de DPI avec la responsabilité des ressources humaines, des clients, des fournisseurs, des objectifs et de la stratégie. 22 9,1 1,1 22 en millions d’euros en millions d’euros * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1 er novembre 2022. * * 121 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,1 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 9,1 M€ B é atric e O llier, É ric Garot, Philippe Arthaud, Frank Bourgois, Vanessa Roy. Les principaux domaines d’activité stratégiques de Jetly se sont globalement stabilisés en volume en 2022 après la forte croissance de l’année 2021 : relevage d’eaux usées, arrosage / adduction d’eau, ﬁltration et récupération des eaux de pluie. Après un premier semestre en demi-teinte, ce dernier a progressé sensiblement dès l’été, dynamisé par une prise de conscience de la nécessaire préservation de l’eau. Seule l’activité piscine a marqué un net recul. La répercussion des hausses de prix subies à l’achat a toutefois permis d’établir un nouveau record de chiffre d’affaires. Notre projet d’obtenir la certiﬁcation ISO 9001 a dû être reporté d’un an du fait d’une accumulation d’urgences opérationnelles et d’une volonté de mener à terme les projets déjà engagés comme la formation des équipes, la réponse au questionnaire Ecovadis, la réalisation du bilan carbone, le déploiement de notre charte achats et l’amélioration de nos évaluations fournisseurs. En revanche, Jetly a débuté les ventes en ligne auprès de ses clients professionnels grâce à la refondation complète de son site Internet. Après 21 années passées chez Jetly en tant que directrice administrative, Christiane Perrot a fait valoir ses droits à la retraite. Nous la remercions pour son engagement et son sens des valeurs. Elle a été remplacée par Béatrice Ollier, 42 ans, qui bénéﬁcie d’une solide expérience acquise chez KPMG, April et Descours et Cabaud. Le comité de direction sera au complet dès le 2 janvier 2023 avec l’arrivée d’un nouveau Directeur Commercial, Stéphane Dante. À 50 ans, il fait son retour dans le groupe Thermador après une expérience de 3 ans chez Multiplast. Il connaît parfaitement notre groupe puisqu’il a exercé plusieurs fonctions commerciales chez Dipra entre 2013 et 2019. POMPES, RÉSERVOIRS, ACCESSOIRES, STATIONS DE RELEVAGE 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 44,5 44,6 44,8 45 46,9 47,5 49,9 50,9 56,6 60,3 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 8,1 8,3 8,6 8,4 8,9 9 9,4 9,9 11,8 12,9 en millions d’euros en millions d’euros 122 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 12,9 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 60,3 M€ P ie rre -J e a n H e rv é, Fa bric e M arand, Ingrid Brabender, Daniel Sempéré, Yves Ruget. ACCESSOIRES ET RACCORDS POUR LE CHAUFFAGE CENTRAL ET L’EAU SANITAIRE, ROBINETTERIE SANITAIRE Peut-être avons-nous eu de la chance chez Thermador, peut-être avons-nous eu une bonne intuition lorsque nous avons enrichi notre offre de panneaux solaires thermiques. Toujours est-il que nos gammes de chauffe-eau solaires (CESI * et SSC * ) fraîchement étoffées ont rencontré en 2022 un marché en pleine ébullition grâce à l’aide gouvernemen- tale MaPrimeRévov’. Ce succès nouveau est venu s’ajou- ter à nos positions historiques sur les marchés des acces- soires de pompes à chaleur et des accessoires sanitaires pour propulser la ﬁliale créée en 1968 par Guy Vincent au-delà de 100 millions de chiffre d’affaires. Nos équipes et nos fournisseurs, galvanisés par ces ventes incroyables, ont réalisé l’impossible pour satisfaire la demande exception- nelle de nos clients. Bien évidemment, nous anticipons une baisse du taux de croissance en 2023. Cependant, nous mettons tout en œuvre pour pérenniser ces marchés en prenant soin de respecter scrupuleusement une réglementation évolutive et en organi- sant les formations idoines pour nos équipes, nos clients et les installateurs. À compter du 1 er janvier 2023, un logement est qualiﬁé d’éner- gétiquement décent lorsque sa consommation d’énergie est inférieure à 450 kWh/m 2 en France métropolitaine. Dans le cas contraire (étiquettes F et G du diagnostic de performance énergétique), il ne pourra plus être proposé à la location. La pression augmente donc sur les propriétaires de passoires thermiques. En juillet 2022, l’observatoire national de la rénovation énergé- tique a évalué le nombre de ces logements à 5,2 millions parmi les 30 millions de résidences principales. L’ambition présiden- tielle étant de rénover a minima 700 000 logements par an, nos solutions, parfaitement adaptées au vaste chantier de la réno- vation énergétique, ont décidément un rôle majeur à jouer. 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 39 36,8 37,7 37,2 40,7 42,4 49,6 51,2 79,3 106,1 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 5,9 5,6 5,4 5,3 6,5 6,9 8,9 9,4 17,8 24,2 en millions d’euros en millions d’euros * CESI : Chauffe-Eau Solaire Individuel - SSC : Système Solaire Combiné 123 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 24,2 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 106,1 M€ É ric M a n tio n e, A u rélie Phalippon, Ève Resweber, Stéphane Ben Amou. SYSTÈMES DE CANALISATIONS POUR LA DISTRIBUTION DES FLUIDES DU BÂTIMENT SYSTÈMES DE SURFACES RAYONNANTES ET D’HYDRODISTRIBUTION POUR LES LOGEMENTS ET LES BÂTIMENTS 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 3,03 3,32 2,33 1,74 2,13 2,1 1,72 1,67 3,1 3,0 en millions d’euros 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 28,4 29 25,2 22,7 24,8 24,7 25,6 23,2 28,3 30,3 en millions d’euros 124 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 PBTUB : RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 3,0 M€ PBTUB : CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 30,3 M€ T h ie rr y E stie n n e, F lo rent Kieffer, Laurent Tansorier, Carlos Miranda. Malgré la baisse avérée et continue des mises en chantier de logements neufs, nos deux ﬁliales les plus exposées à ce marché résistent bien. Cela a été rendu possible par une stratégie tournée vers l’innovation et la diversiﬁcation vers des activités moins cycliques. Par exemple, nous mesurons avec satisfaction une croissance signiﬁcative de chiffre d’af- faires pour notre système de canalisation en acier galvanisé et enregistrons nos premiers succès commerciaux sur des projets de plafonds rayonnants métalliques. Dans ce contexte apparemment morose, nous sommes en- core très sollicités sur des projets pour des bâtiments ter- tiaires et collectifs, qui devraient nous permettre a minima de maintenir notre activité en 2023. Nos deux ﬁliales poursuivent leur rapprochement et in- tensiﬁent leurs échanges sous la houlette de leurs deux dirigeants qui s’entendent parfaitement. Ils préparent la mi- gration de Thermacome vers le système d’information ma- joritairement utilisé dans notre groupe, condition indispen- sable pour mettre en œuvre de nouvelles synergies. Côté PBtub, nous prévoyons de déployer un site logistique spécialisé pour le stockage et la préparation de commande des canalisations métalliques, lesquelles sont communé- ment livrées en barres de 6 mètres. Le montant de cet in- vestissement regroupant le bâtiment et les équipements s’élèvera à 1 M€. 21 22 20 11,9 22,2 22,9 en millions d’euros 21 22 20 0,7 1,3 1,9 en millions d’euros * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1 er mai 2020. * * 125 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 THERMACOME : RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,9 M€ THERMACOME : CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 22,9 M€ MATÉRIELS ET SYSTÈMES PROFESSIONNELS POUR LA CIRCULATION ET LE TRAITEMENT DE L’AIR DANS LE BÂTIMENT ET L’INDUSTRIE F ré d é ric W atin e, Stéphanie Wernert, Lionel Grès, Alain Chafraix. Le chiffre d’affaires d’Axelair a crû de 17,6%, aidé lors du premier semestre par notre gamme domestique de VMC * double-ﬂux et les aides de l’état ﬂéchées vers ces produits. Ce phénomène a été quasiment stoppé dès le mois de septembre consécutivement à la décision prise par les pouvoirs publics de baisser leurs aides et à l’arrivée sur le marché français de produits concurrents de moindre qualité et très peu coûteux. Nous restons cependant convaincus que les VMC double-ﬂux de très bonne facture s’imposeront à terme sur le marché français et européen puisque qu’elles sont le corollaire de la bonne performance énergétique des bâtiments modernes et entièrement étanches. Malgré cet épisode regrettable, l’équipe valeureuse d’Axelair a poursuivi un travail de fond pour étoffer son offre et consolider ses positions auprès des grossistes français. Au ﬁl des années, la largeur de l’offre et la pertinence technique des produits d’Axelair nous différencient des leaders du marché français. Nous visons toujours notre seuil de rentabilité qui est à portée de main depuis maintenant quatre ans. 21 22 16 17 14 15 18 19 20 1,5 2,4 4,3 5,9 6,2 6,3 7,3 1,0 0,5 en millions d’euros 21 22 16 17 14 15 18 19 20 -516 -424 -455 -434 -246 -27 -29 -142 -98 en milliers d’euros * VMC : ventilation mécanique centralisée. 126 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 (98) K€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 7,3 M€ S a m u e l B e lb a c h ir, Je an-P hilipp e Paul, C harlotte Deguerry-Fraisse, Christophe Arquillière, Nicolas Billiard. ROBINETTERIE, COMP TEURS ET RACCORDS POUR LE BÂTIMENT, L’INDUSTRIE ET L’ADDUCTION D’EAU Après une année 2021 exceptionnelle, notre ﬁliale Sferaco a très bien résisté dans un contexte moins favorable en maintenant la quasi-totalité de ses volumes. Son organisation en business units (B.U.) en place depuis 6 années a maintenant fait ses preuves, car elle permet de cumuler les avantages : ﬂexibilité et réactivité pour répondre aux attentes de nos clients, économies d’échelle sur les coûts ﬁxes partagés sur plusieurs activités et synergies maximales entre les différents marchés. Le départ programmé de Jean-Philippe Paul (directeur com- mercial) appelé à prendre la direction de FGinox a eu pour conséquence la réorganisation de l’équipe de direction avec des talents internes. Mathieu Flety arrivé chez Sferaco en 2011 devient directeur commercial de la B.U. Bâtiment - Génie climatique. Samuel Belbachir, directeur commercial de la B.U. Industrie, prend également la responsabilité de la B.U. Eau et du marketing. Nicolas Billiard passe donc le relais de la B.U. Eau pour se focaliser sur la direction achats qui se trouve au cœur de multiples sujets prioritaires, comme la diversiﬁcation de nos approvisionnements, la montée en puissance de notre bureau d’études et la trajectoire bas carbone de nos fournisseurs (éco- conception, énergie renouvelable, certiﬁcation ISO 14001). Charlotte Deguerry se voit missionner avec des ressources humaines nouvelles sur la sobriété énergétique, le système ISO et la dématérialisation et automatisation de notre organisation. Parmi les nombreux projets de développement prévus en 2023, notons la croissance rapide de notre gamme de compteurs d’énergie logiquement ﬂéchés par la taxonomie européenne comme produits « verts ». Notons aussi pour toutes nos B.U. le travail persévérant de prescription auprès de toutes nos cibles professionnelles d’utilisateurs : exploitants, installateurs, usines et compagnies des eaux. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 50,8 50,3 52,4 52,6 58,6 66,2 71,5 67,5 82,5 92,4 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 8,2 7,1 7,1 7,7 9,4 9,2 9,6 9,2 12,9 13,2 en millions d’euros en millions d’euros 127 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 13,2 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 92,4 M€ L a u re n c e V ig n e a u-Messmer, Loïc Brossat, Xavier Isaac, Julie Douai. MOTORISATION DE VANNES, SPÉCIALITÉS POUR L’INDUSTRIE ET COMPRESSEUR S D’AIR La qualité de service de Sectoriel, souvent meilleure que celle de ses concurrents, a une nouvelle fois permis de maintenir voire développer ses parts de marché. D’une manière générale, les volumes ont été préservés durant cette année où l’augmen- tation du chiffre d’affaires est principalement due à l’inﬂation. Les trois domaines d’activité stratégiques, vannes motori- sées, spécialités techniques industrielles et compresseurs d’air, se sont développés à un rythme similaire, ce qui confère une très bonne résilience à notre ﬁliale. Précurseur dans notre groupe pour la mise en place et l’exploitation d’une nouvelle génération de sites Internet marchands, Sectoriel en récolte aujourd’hui les fruits puisque de plus en plus de clients passent directement leurs commandes en ligne. Après le lancement l’année dernière d’un indice de réparabilité sur la robinetterie, cette offre aux clients sera renforcée et étendue aux compresseurs en 2023. * Acquisition de Nuair France le 1 er juillet 2015. 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 13,7 14,8 15,6 19,3 21,2 23,3 25,2 25,2 30,1 34,1 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 1,8 1,8 2,1 1,9 2,5 2,9 3,2 3,4 4,7 5,8 en millions d’euros en millions d’euros * * 128 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 5,8 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 34,1 M€ Hélène Zimmermann, Anne-Sophie Bultey. Au cours de sa troisième année dans notre groupe, Distrilabo a poursuivi sa croissance, amélioré sa rentabilité et obtenu sa certiﬁcation ISO 9001. Beaucoup de travail a été accompli et maints projets restent à développer pour renforcer notre position de spécialiste sur le marché français. Il s’agira notamment d’étoffer et stabiliser notre équipe commerciale itinérante et d’enrichir nos gammes avec des produits novateurs. MATÉRIELS TECHNIQUES POUR LA MESURE ET LE CONTRÔLE DE LA PRESSION, LA TEMPÉRATURE, LE NIVEAU ET LE DÉBIT 22 21 20 5,1 6,2 6,5 en millions d’euros * 22 21 20 0,3 0,8 1,0 en millions d’euros * * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1 er janvier 2020. 129 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,0 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 6,5 M€ RACCORDS, BRIDES, VANNES ET ACCESSOIRES EN ACIER INOXYDABLE L a u re n c e R a v et, F ranck Sourisseau, Franck Locatelli, Cédric Gayaud, Anne-Claire Rivoire, Philippe Bernardet, C édric D olbea u. Notre ﬁliale FGinox vient de clôturer une année charnière durant laquelle elle a déménagé sa logistique et investi 2,2 M€ dans un système automatisé de stockage et de préparation de commande. Cette machine, fonctionnant avec des navettes totalement robotisées, accueillera 85% des références du plan de vente dès le mois de janvier 2023 et permettra d’absorber sans difﬁculté des volumes de commandes supplémentaires. Le changement fondamental de schéma logistique réside dans le fait que ce n’est plus le préparateur de commande qui se déplace pour aller chercher les produits, mais les produits qui viennent à lui sans qu’il ait à se déplacer. Ces opérations extrêmement complexes ont été conduites remarquablement puisque les livraisons ont pu se poursuivre sans trop dégrader notre service aux clients. Autre évènement majeur dans la vie de l’entreprise, un successeur a été désigné pour remplacer Philippe Bernardet, dont le départ à la retraite est prévu à la ﬁn du premier semestre 2023. Il s’agit de Jean-Philippe Paul, arrivé dans le groupe en 2006 et directeur commercial de notre ﬁliale Sferaco depuis 2016. Ses capacités managériales et sa connaissance ﬁne du secteur l’aideront à établir ses objectifs et construire sa stratégie pour faire grandir FGinox. Enﬁn, nous avons dû gérer auprès de nos fournisseurs et clients une valse des prix invraisemblable due aux variations de l’acier inoxydable et des volumes attendus par le marché. Malgré toutes ces difﬁcultés, les équipes de FGinox ont réussi à préserver le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation. 21 22 17 18 19 20 4,0 15,8 16,3 14,8 16,5 18,1 21 22 17 18 19 20 0,6 2,2 2 1,6 2,1 1,6 en millions d’euros en millions d’euros 130 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 1,6 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 18,1 M€ DISTRIBUTION DES PRODUITS DU GROUPE SUR LES MARCHÉS INTERNATIONAUX Am é B e rtin , S u z a n n e A b ela, Vanessa Ittah, Lionel Monroe, Cédric Auvray. Syveco a repris en 2022 le chemin de la croissance, aidée en partie par l’inﬂation, mais aussi grâce à un dynamisme commercial retrouvé avec le retour à un rythme plus « normal » de déplacement de nos équipes, à un marché globalement en développement et des clients conﬁants dans notre faculté à leur présenter une offre complète et un service à nouveau en ligne avec leurs attentes. Cette année a vu de surcroît l’émergence d’un comité de direction plus étoffé avec Suzanne Abela qui devient Directrice Administrative Qualité et RSE, les nominations de Vanessa Ittah à la Direction de la Relation Client et de Cédric Auvray à la Direction Marketing et Technique, et enﬁn l’arrivée d’Amé Bertin au poste de Directeur Commercial Europe. Une nouvelle équipe, accompagnée de managers récemment promus, se met ainsi en mouvement pour une phase de croissance qui se veut résolument durable sur l’ensemble de nos marchés à l’international. 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 13,6 16,7 19,5 19,1 21,4 24,3 26,8 25,4 29,5 34 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 0,9 1,8 2,3 1,8 2,3 3,3 3,6 3,5 4,9 5,4 en millions d’euros en millions d’euros 131 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 5,4 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 34,0 M€ D ie ter D e C o c k, E nrico Suttels, Peter Wartel, Claudia Servellon, Peter Gombeer, Wim Van de Vondel. 2022 a été pour Sodeco une année remarquable à bien des égards. Tout d’abord, il faut noter la croissance soutenue obtenue grâce à des projets industriels de grande envergure livrés tout au long de l’année et également grâce à la progression des ventes de produits concernés par l’exploitation des ins- tallations existantes. De plus, notre ﬁliale belge acquise en 2017 établit son record historique de chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation grâce à une gestion rigoureuse. Par ailleurs, nous nous réjouissons de la ﬁdélité de nos équipes dans un contexte régional de plein emploi, reﬂet d’une forte adhésion au projet et valeurs de l’entreprise. Enﬁn, la direction de Sodeco et ses collaborateurs préparent l’avenir en étant particulièrement engagés sur les sujets en- vironnementaux, avec, à titre d’exemple, la généralisation de l’installation de lampes à LED dans les bureaux et le magasin, l’électriﬁcation du parc de véhicules de société et la mise en place de panneaux solaires sur le toit du bâtiment. ROBINETTERIE INDUSTRIELLE EN BELGIQUE, AUX PAYS-BAS, EN ALLEMAGNE ET EN SUISSE * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1 er septembre 2017 21 22 17 18 19 20 6,3 21 19,6 20,8 19,7 24,8 * en millions d’euros 21 22 17 18 19 20 0,2 2,1 1,1 1,1 1,1 2,1 * en millions d’euros 132 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 2,1 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 24,8 M€ AGENCE DE COMMUNICATION Ca m ille S ellè s, A rle tte Berlio cchi, A urore Rodrigues, Ronan Le Sausse. Notre agence de communication a soufﬂé ses 20 bougies et franchi pour la première fois le seuil de 2 millions d’eu- ros de chiffre d’affaires. Elle grandit avec notre groupe et ne cesse de développer de nouvelles compétences, bien utiles aux ﬁliales commerciales et à la holding. Dans le domaine du digital, l’agence a notamment créé de nombreux ﬁlms institutionnels et contribué à la vie des réseaux sociaux. Nos we- binaires organisés simultanément à nos publications trimestrielles ont attiré en moyenne 118 actionnaires individuels et investisseurs institutionnels en direct et occa- sionné 250 vues en rediffusion. Ses équipes sont également rompues à l’organisation d’événements, dont l’assemblée générale du groupe, diffu- sée en direct pour la première fois en 2022. Opaline poursuit ses innovations en 3D. Lors du salon mondial du bâtiment en octobre, les visiteurs ont pu dé- couvrir la maison individuelle en réalité virtuelle, pour une expérience unique. À cette occasion, un bâtiment tertiaire à 360° a été imaginé et conçu par son studio 3D. Vous pouvez d’ores et déjà le visiter et découvrir les matériels du groupe qui y sont installés. 21 22 14 13 15 16 17 18 19 20 1,24 1,51 1,17 1,42 1,34 1,48 1,53 1,47 1,8 2,0 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 74 122 59 74 41 86 109 64 126 127 en millions d’euros en milliers d’euros 133 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 RÉSULTAT AVANT IS EN 2022 127 K€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2022 2,0 M€ 6.1 Principaux indicateurs ﬁnanciers 135 6.2 Comptes consolidés 2022 139 État de résultat global consolidé 2022 139 État de situation ﬁnancière 140 État des ﬂux de trésorerie 141 État de variation des capitaux propres 126 6.3 Notes aux comptes consolidés annuels 142 6.3.1 Référentiel appliqué et base d’élaboration des états ﬁnanciers consolidés 142 6.3.2 Principaux évènements de l’exercice 144 6.3.2.1 - Faits marquants 144 6.3.2.2 - Périmètre et mode de consolidation 146 6.3.3 Information sectorielle 146 6.3.4 Notes sur le chiffre d’affaires 148 6.3.5 Notes sur les autres éléments du compte de résultat 149 6.3.6 Notes sur les effectifs, charges et avantages au personnel 149 6.3.7 Notes sur les éléments du besoin en fonds de roulement 152 6.3.8 Notes sur immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage 154 6.3.9 Notes sur le capital 158 6.3.10 Notes sur les risques et instruments ﬁnanciers 158 6.3.11 Notes sur les provisions 161 6.3.12 Notes sur les impôts 161 6.3.13 Événements signiﬁcatifs postérieurs à la clôture 163 6.3.14 Honoraires des Commissaires aux Comptes 163 6.4 Rapport des commissaires aux comptes 164 LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6 Synthèse En milliers d’euros 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES NET SELON LES COMPTES SOCIAUX Mecafer et Domac 39 851 38 200 34 939 31 674 30 733 31 322 22 943 11 273 Odrea 77 255 75 976 66 543 59 474 21 082 20 365 19 379 20 938 20 573 21 519 Isocel 10 554 8 655 6 248 6 467 5 788 5 562 5 045 5 148 5 491 5 219 Aello 20 568 19 712 12 638 8 948 7 085 5 160 1 721 DPI 9 070 Jetly 60 275 56 637 50 854 49 903 47 549 46 874 44 976 44 823 44 647 44 454 Thermador 106 146 79 280 51 171 49 554 42 374 40 677 37 163 37 718 36 807 39 041 PBtub 30 316 28 286 23 194 25 559 24 723 24 847 22 704 25 201 29 045 28 406 Thermacome 22 903 22 175 11 901 Axelair 7 346 6 287 6 152 5 883 4 314 2 391 1 531 988 541 Sferaco 92 410 82 521 67 491 71 482 66 218 58 639 52 614 52 391 50 324 50 762 Sectoriel 34 064 30 090 25 183 25 243 23 334 21 212 19 266 17 543 14 792 13 658 Distrilabo 6 459 6 157 5 086 FGinox 18 124 16 527 14 772 16 280 15 819 3 950 Syveco 33 954 29 523 25 382 26 835 24 348 21 365 19 133 19 532 16 695 13 630 Sodeco valves 24 778 19 727 20 837 19 891 21 009 6 355 Autres sociétés du groupe 2 017 1 768 1 471 1 534 1 483 1 341 1 421 1 174 1 512 1 240 Éliminations des chiffres d'affaires intragroupe (33 337) (27 442) (22 929) (24 766) (20 068) (17 981) (16 040) (16 002) (17 150) (14 373) Autres éliminations (630) (618) (692) (618) (558) (508) (460) (482) 2 310 2 095 TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 562 123 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 205 652 Impact IFRS 15 (8 264) (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) non disponible selon IFRS 15 TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDÉS 553 859 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 non disponible selon IFRS 15 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Mecafer et Domac 2 075 2 847 2 687 1 919 2 782 2 049 1 902 741 Odrea 566 3 682 3 480 1 987 703 302 556 281 241 288 Isocel 1 944 1 517 816 880 710 620 509 513 548 503 Aello 1 919 2 060 950 292 58 (149) (566) (1) DPI 1 095 Jetly 12 903 11 787 9 880 9 356 9 003 8 922 8 440 8 610 8 282 8 075 Thermador 24 190 17 806 9 388 8 940 6 874 6 520 5 350 5 396 5 562 5 891 PBtub 3 027 3 061 1 671 1 722 2 103 2 128 1 739 2 326 3 320 3 030 Thermacome 1 933 1 346 689 Axelair (98) (142) (29) (27) (246) (434) (455) (424) (516) (71) Sferaco 13 159 12 882 9 245 9 588 9 197 9 425 7658 7 131 7 148 8 189 Sectoriel 5 830 4 678 3 449 3 249 2 928 2 545 1 940 2 060 1 746 1 750 Distrilabo 1 016 815 267 FGinox 1 577 2 061 1 627 2 032 2 166 621 Syveco 5 389 4 852 3 453 3 599 3 332 2 326 1 781 2 293 1 816 949 Sodeco valves 2 093 1 058 1 111 1 107 2 144 218 Opaline 127 126 64 109 86 41 74 59 122 74 Thely 2 433 2 064 2 003 1 957 1 778 1 487 1 402 1 196 1 356 1 442 Tagest 8 7 8 7 6 6 6 7 Groupe 33 752 26 757 23 264 20 757 18 618 16 388 16 676 15 444 15 708 15 907 TOTAL DES RÉSULTATS AVANT IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (COMPTES SOCIAUX) 114 930 99 257 74 023 67 474 62 244 53 016 47 012 45 631 45 339 46 034 Opérations de consolidation 35 884 -26 275 -23 004 -19 891 -18 319 -15 257 -15 645 -13 678 -14 048 -14 277 Impôts sur les bénéfices (20 147) (20 082) (14 835) (15 205) (14 771) (11 513) (10 741) (11 763) (11 430) (11 773) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 58 899 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 19 978 Résultat net revenant aux intérêts minoritaires - 1 4 5 12 6 10 4 6 6 6.1 PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 135 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Chiffres consolidés des dix derniers exercices En milliers d’euros 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 562 123 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 205 652 Impacts IFRS 15 (8 264) (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) Non disponible Chiffres d’affaires selon IFRS 15 553 859 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 Marge commerciale (sur CA selon IAS 18) 201 109 182 224 148 090 138 750 118 646 100 921 85 069 81 874 78 450 77 583 Personnel (Effectif) 770 712 668 599 476 439 319 314 278 271 Masse salariale 58 084 52 657 46 686 42 867 35 048 28 426 25 489 23 112 22 197 21 536 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 79 592 73 201 51 411 47 821 44 052 37 652 31 709 30 988 31 170 31 665 Résultat avant impôts 79 046 72 982 51 019 47 583 43 925 37 759 31 367 31 953 31 291 31 757 Impôts sur les bénéfices (20 147) 20 082 14 835 15 205 14 771 11 513 10 741 11 763 11 430 11 773 Résultat après impôts 58 899 52 900 36 184 32 378 29 154 26 246 20 626 20 190 19 861 19 984 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 58 899 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 19 978 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 67 354 60 092 42 666 37 979 32 660 29 910 22 864 22 565 22 521 22 894 Investissements 11 037 12 221 10 610 8 589 5 462 2 477 4 145 4 611 9 037 3 871 Dont investissements immobilliers 5 825 8 136 7 313 6 099 3 066 218 2 772 3 425 6 871 2 598 CASH FLOW LIBRE (9 519) 16 407 24 895 31 505 (5 871) (18 305) 16 237 2 891 5 708 22 746 FONDS DE ROULEMENT (APRÈS RÉPARTITION) 165 460 141 703 126 418 118 743 117 949 101 838 90 328 80 793 84 598 80 110 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 189 919 152 744 121 155 117 621 122 006 95 080 76 833 74 541 70 148 61 384 Stock net au 31/12 190 362 171 218 119 541 123 046 122 782 102 962 80 819 77 191 69 824 65 062 TRÉSORERIE NETTE 13 308 24 989 39 931 32 305 23 040 28 604 27 385 20 839 29 049 32 214 CAPITAUX PROPRES AU 31/12 Avant affectation du résultat 318 829 278 636 241 583 219 663 203 469 189 708 173 233 162 428 146 462 135 527 Résultat distribué 19 138 18 402 16 746 16 397 15 942 15 487 14 398 14 209 13 620 13 435 APRÈS AFFECTATION 299 691 260 234 224 837 203 266 187 527 174 221 158 835 148 219 132 842 122 092 CAPITAUX PERMANENTS AU 31/12 299 691 260 234 224 837 203 266 187 527 174 221 158 835 148 219 132 842 122 092 Passif non courant 50 303 23 555 35 932 38 768 42 347 28 633 3 934 4 450 5 021 4 859 Actif non courant 184 534 142 086 134 351 123 291 111 925 101 016 72 441 71 876 53 265 46 841 Chiffre d’affaires : Nous présentons notre chiffre d’affaires sur 10 ans. Aussi, pour être sur une base comparable, nous avons conservé le chiffre d’affaires selon IAS 18. Pour les années 2017- 2022, nous avons également renseigné le chiffre d’affaires selon IFRS 15 qui correspond au chiffre d’affaires inclus dans les états ﬁnanciers primaires et communiqué dans nos publications. Marge commerciale : La marge commerciale présentée ci-dessous est la résultante du calcul : chiffre d’affaires selon IAS 18 auquel nous enlevons les achats consommés. Effectif : L’effectif correspond au nombre de salariés présents dans notre groupe au 31 décembre. () En lien avec le ﬁnancement de nos acquisitions 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 65 69,8 77,1 80,8 102,9 122,7 123 119,5 171,2 190,4 STOCK NET (en millions d’euros) 190,4 M€ 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 61,4 70,1 74,5 76,8 95 122 117,6 121,1 152,7 189,9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) 189,9 M€ CASH FLOW LIBRE (en millions d’euros) -9,5 M€ 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 22,7 5,7 2,9 16,2 -18,3 -5,9 31,5 24,9 -9,5 16,4 * * * 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 136 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Ratios consolidés des dix derniers exercices 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) Frais de personnel / Chiffre d’affaires 10,3 10,7 11,7 11,5 11,1 10,5 11 10,5 10,8 10,5 Résultat opérationnel / Chiffre d’affaires 14,2 14,8 12,8 12,8 14 13,9 13,7 14,1 15,2 15,4 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE / CHIFFRE D’AFFAIRES 10,5 10,7 9 8,7 9,2 9,7 8,9 9,2 9,7 9,7 ROE = rendement des capitaux propres 19,7 20,3 16,1 15,9 15,5 15,1 13 13,6 14,9 16,4 Capacité d’autofinancement / Chiffre d’affaires 12 12,2 10,7 10,2 10,4 11 9,9 10,2 11 11,1 ROCE = RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (HORS IFRS 16) 22,1 25,5 20,6 20,2 18,8 19,2 21,2 21,2 25,3 29,3 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (EN MILLIERS D’EUROS) Chiffre d’affaires par personne 730 693 599 623 662 729 725 727 740 759 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) Capacité d’autofinancement / Capitaux propres après affectation 22 23 19 18,7 17 17 14 15 17 19 Actif non courant + stock / Capitaux propres après affectation 125 120 113 121 125 117 96 101 93 92 Capitaux permanents / Actif non courant 162 183 167 165 168 172 219 206 249 261 Capitaux permanents / Stock 157 152 188 165 153 169 197 192 190 188 Chiffre d’affaires : Les chiffres clés ﬁnanciers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). ROCE : Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris le goodwill et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 15,4 15,2 14,1 13,7 13,9 14 12,8 12,8 14,8 14,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL / C.A. (en %) 14,2 % 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 9,7 9,7 9,2 8,9 9,7 9,2 8,7 9 10,7 10,5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE / C.A. (en %) 10,5 % 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 29,3 25,3 21,2 21,2 19,2 18,8 20,2 20,6 25,5 22,1 RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (en %) 22,1 % 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 92 93 101 96 117 125 121 113 120 125 ACTIF NON COURANT + STOCK / CAPITAUX PROPRES (en %) 125 % 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 759 740 727 725 729 662 623 599 693 730 C.A. PAR PERSONNE (en milliers d’euros) 730 K€ 21 22 13 14 15 16 17 18 19 20 10,5 10,8 10,5 11 10,5 11,1 11,5 11,7 10,7 10,3 FRAIS DE PERSONNEL / C.A. (en %) 10,3 % 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 137 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 État de résultat global consolidé 2022 Notre besoin en fond de roulement 20 21 19 22 87,1 92,7 102,8 114,6 23,6 % 20,7 % 23,4 % 21,1 % IMPÔTS 20,1 M€ % DU RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 25 % TOTAL DES FRAIS HORS IMPÔTS 114,6 M€ 20,7 % % DU C.A. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 79,6 M€ 20 21 22 19 15,2 14,8 20,1 20,1 32,0 % 27,5 % 29,1 % 25 % 22 20 21 19 47,8 51,4 73,2 79,6 13,0 % 13,0 % 15,0 % 14,4 % 14,4 % % DU C.A. ACHATS CONSOMMÉS (en millions d’euros) 361,0 M€ 65,2 % % DU C.A. 22 20 21 19 243,6 252,2 311,2 361 63,6 % 63,8 % 64 % 65,2 % 0 -10 -20 -30 -40 -50 -60 -70 -80 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 -52,30 63,9 123 13,3 11,5 -52,8 119,5 73,1 -30,2 171,2 -39,1 81,5 13,9 -74,8 190,4 -44,7 100,8 14,9 -71,5 Emprunts et dettes ﬁnancière Autres dettes courantes Autres créances courantes Dettes fournisseurs Créances clients Stocks BFR 152,7 189,9 121,1 117,6 -30,3 BFR BFR BFR BFR 2019 115 JOURS DE CA 31,9% DU CA 2020 110 JOURS DE CA 30,6% DU CA 2021 113 JOURS DE CA 31,4% DU CA 2022 123 JOURS DE CA 34,3% DU CA En millions d’euros 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 138 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.2 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 État de résultat global c onsolidé 2022 En milliers d’euros Compte de résultat consolidé Notes de l’annexe 2022 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 1 - 2 553 859486 500Autres produits de l’activité 1 323752Achats consommés 3 (361 014)(311 237)Charges de personnel 4 (58 084)(52 657)Charges externes 3 - 27 (42 548)(38 224)Impôts et taxes dont CVAE (4 392)(4 002)Dotations aux amortissements 16 (6 640)(5 796)Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16 15 - 16 (1 519)(1 303)Dotation nette de reprises aux provisions 5 - 8 - 9 - 23 (995)(214)Autres Produits, autres charges d’exploitation (398)(618)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 - 3 79 59273 201Variation de la juste valeur des instruments financiers Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 352Autres produits et charges financiers Coût de l’endettement financier brut (526)(189)Charges financières - impacts IFRS 16 15 (55)(32)Charge d’impôt 25 (20 147)(20 082)RÉSULTAT NET 58 89952 900Résultat net - Part du groupe 3 58 89952 899Résultat net revenant aux intérêts minoritaires - 1Résultat net par action en euros (1) 6,405,75Résultat net par action en euros après dilution en euros (2) 6,075,45DÉTAIL DU NOMBRE D’ACTIONS 2022 2021 Pour résultat net par action Nombre d'actions totales 9 200 8499 200 849Nombre d'actions détenues en propres 3 0003 000(1) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par actions 9 197 8499 197 849Résultat net par action après dilution Nombre d'actions totales 9 200 8499 200 849Nombre d'actions détenues en propres 3 0003 000Nombre d'actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 € 500 000500 000(2) Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action après dilution 9 697 8499 697 849État des autres éléments du résultat global consolidé Notes de l’annexe 2022 2021 RÉSULTAT NET 58 89952 900Autres éléments du résultat global : Écart actuariel sur la provision pour engagement de fin de carrière 5 860222Opérations sur actions propres 17 (158)Juste valeur des instruments financiers 22 (1 127)493Total du résultat global 58 63253 457TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE 58 63253 456TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL REVENANT AUX INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 16. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 139 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.2 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 En milliers d’euros Actif Notes de l’annexe 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF NON COURANT : Goodwill 1 - 13 - 14 78 99856 317Immobilisations incorporelles 12 - 14 - 16 22 4609 129Immobilisations corporelles 1 - 12 - 14 - 16 81 41075 003Immobilisations financières 14 428356Impôt différé actif 10 - 25 1 2381 281TOTAL ACTIF NON COURANT 184 534142 086ACTIF COURANT : Stock marchandises 1 - 7 - 8 190 362171 218Clients et comptes rattachés 1 - 7 - 9 - 10 100 80681 502Impôt-société 7 - 10 1 42587Impôt différé actif 10 - 25 493469Autres créances 7 - 10 13 50913 766Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 16 03127 379TOTAL ACTIF COURANT 322 626294 421TOTAL DE L’ACTIF 507 160436 507Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme 11 - 21 8 52113 180Fournisseurs et comptes rattachés 1 - 7 - 11 71 45574 781Fournisseurs immobilisations 11 6 6002 651Impôt société exigible 11 3 4505 806Dettes fiscales et sociales 11 19 13816 410Autres dettes 7 - 11 24 07817 431TOTAL PASSIF COURANT 138 028134 316TOTAL DU PASSIF 507 160436 507Passif Notes de l’annexe 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES : Capital émis et réserves 17 101 40394 305Réserves consolidées 158 527131 262Résultat de l’exercice - Part du groupe 58 89952 899Intérêts minoritaires - 170TOTAL CAPITAUX PROPRES 318 829278 636PASSIF NON COURANT : Emprunts et dettes financières à long terme 21 35 31912 659Obligations locatives à plus d’un an 14 - 21 5 0893 452Impôt différé passif 25 6 4323 514Provisions pour indemnité de départ à la retraite 5 - 6 3 4633 930TOTAL PASSIF NON COURANT 50 30323 555PASSIF COURANT : Provisions courantes 11 - 23 624602Obligations locatives à moins d’un an 11 - 14 - 21 1 4391 065Emprunts à court terme 11 - 21 2 7232 390État de situation ﬁnancière 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 140 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 État des ﬂux de trésorerie En milliers d’euros Notes de l’annexe 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 3 58 89952 900Juste valeur des instruments financiers Paiement fondé sur des actions - Impact IFRS 2 5 13758Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions 5 - 8 - 9 - 16 - 23 7 3315 965Plus ou moins dotations nettes aux amortissements - impacts IFRS 16 16 1 5191 303Plus charges financières - impacts IFRS 16 5632Plus ou moins-values de cession (103)14CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 67 83960 272Charge d’impôt 25 20 14720 082Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 87 98680 354Impôt versé 25 (20 631)(20 262)CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET APRÈS IMPÔT VERSÉ 67 35560 092Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 7 (42 183)(31 589)FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (CASH FLOW) 25 17228 503Flux nets de trésorerie liés aux opérations de variation de périmètre (27 881)- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 - 14 (11 037)(12 221)Remboursement des immobilisations financières 14 656Encaissements liés aux cessions d'immobilisations 21391Dû aux fournisseurs d’immobilisations (variation) 11 3 94928FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (34 691)(12 096)CASH-FLOW LIBRE (9 519)16 407Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 18 (18 396)(16 743)Souscriptions d’emprunts 31 000Augmentation de capital Opérations sur actions propres (158)Flux de financement IFRS 16 (1 585)(1 291)Remboursements d’emprunts (13 181)(13 157)FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (2 162)(31 349)VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (11 681)(14 942)TRÉSORERIE D’OUVERTURE 24 98939 931Dont trésorerie positive 27 37940 325Dont emprunts court terme (2 390)(394)TRÉSORERIE DE CLÔTURE 13 30824 989Dont trésorerie positive 16 03127 379Dont emprunts court terme (2 723)(2 390)État des variations des capitaux propres En milliers d’euros État des variations des capitaux propres Capital Réserves liées au capital Actions propres Réserves consolidées Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres SITUATION AU 31/12/2021 36 80357 502(220)184 602(221)278 466170278 636Distribution (18 396)(18 396)(18 396)Affectation du résultat en réserves 7 098(7 098)(170)(170)Juste valeur des instruments financiers (1 127)(1 127)(1 127)Paiement fondé sur des actions Impact IFRS 2 137137137Ecart de conversion 555Ecart actuariels 860860860Actions achetées - 0 Résultat de l'exercice 58 89958 89958 899SITUATION AU 31/12/2022 36 80364 600(220)218 144(498)318 8290 318 8296. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 141 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS Thermador Groupe est spécialisée dans la distribution de matériels pour la circulation des ﬂuides dans le bâtiment, l’industrie et les travaux publics. Le chiffre d’affaires par famille de produits se répartit comme suit : • Circuits de ﬂuide dans le bâtiment (49,8 %) : chauffage, eau chaude sanitaire et ventilation. • Circuits de ﬂuide dans l’industrie (22,9 %) : robinetterie manuelle et motorisée, raccords. • Pompes domestiques (17 %) : arrosage, piscines, relevage. • Gros outillages pour les particuliers, les professionnels et l’industrie (8,7 %) : compresseurs d’air, groupes électrogènes et postes de soudage, • Canalisations pour les travaux publics (1,6%) : de canalisations plastique pour réseaux humides et secs. Les clients sont des grossistes spécialisés, des grandes surfaces de bricolage et alimentaires, des web-marchands et places de marché et des acteurs majeurs des marchés du bâtiment et travaux publics. La société a réalisé 83 % de son chiffre d’affaires 2022 de 553,9 M€ en France. Au 31 décembre 2022, elle employait 770 personnes. Le siège du groupe est domicilié à Saint-Quentin-Fallavier dans le 38 (Isère) en France. Les titres sont cotés sur le marché réglementé d’EURONEXT Paris dans le compartiment B et admis au S.R.D. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil du 21 février 2023 et sont soumis à l’Assemblée du 3 avril 2023. 6.3.1 - Référentiel appliqué et base d’élaboration des états ﬁnanciers consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états ﬁnanciers consolidés de Thermador Groupe sont préparés en appliquant les normes internationales d’information ﬁnancière (IAS/IFRS conformes aux IFRS de l’IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour les états ﬁnanciers du 31 décembre 2021 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-après. 6.3.1.1.1 - Les nouvelles normes et interprétations applicables au 1 er janvier 2022 Les Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 sont : • Amendements IAS 16 - Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue. • Amendements IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déﬁcitaires - coûts d’exécution des contrats. • IFRS 3, Regroupements d’entreprises, prescrit la comptabilisation lorsqu’un acquéreur obtient le contrôle d’une entreprise (p. ex. une acquisition ou une fusion). Ces regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, qui exige généralement que les actifs acquis et les passifs repris soient évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. • IFRS 17 établit les principes pour la comptabilisation, l’évaluation et la présentation des contrats d’assurance entrant dans le champ d’application de la norme. L’objectif d’IFRS 17 est d’assurer que les entités présentent des informations pertinentes donnant une image ﬁdèle de ces contrats. Ces informations serviront de base aux utilisateurs des états ﬁnanciers pour évaluer l’incidence des contrats d’assurance sur la situation ﬁnancière, la performance ﬁnancière et les ﬂux de trésorerie de l’entité. • Amélioration annuelle des IFRS - Cycle 2018 - 2020. Le groupe a opté pour l’application anticipée de ces amendements comme indiqué dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2022. Ils n’ont pas d’impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe. 6.3.1.1.2 - Les principes comptables retenus ci-dessous ont continué d’être appliqués pour les états ﬁnanciers du 31 décembre 2022 L’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements ﬁscaux » est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2022, l’application de cette interprétation n’a pas d’impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états ﬁnanciers. Traitement comptable des coûts de conﬁguration ou personnalisation de logiciel en mode SaaS Dans sa décision de mars 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clariﬁé le traitement comptable des coûts de conﬁguration ou de personnalisation d’un logiciel applicatif utilisé en mode SaaS («Software as a Service»). Compte tenu de la complexité des analyses à mener et un seul logiciel étant concerné, cette décision n’a pas été appliquée dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2022. L’impact d’un retraitement est considéré non signiﬁcatif. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 142 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.1.1.3 - Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe • Amendements IAS 1 - Présentation des états ﬁnanciers : classiﬁcation des passifs en courant et non courant (2). • Amendements IAS 1 - Présentation des états ﬁnanciers et guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables. • Amendements IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : déﬁnition d’estimations comptables. • Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction (2). Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours. 6.3.1.2 - Utilisation d’estimations et du jugement 6.3.1.2.1 - Estimations La préparation des états ﬁnanciers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. L’évolution de l’environnement économique et ﬁnancier, compte tenu en particulier de la forte volatilité des marchés des matières premières et du conﬂit en Ukraine, a conduit Thermador Groupe à revoir les procédures de suivi des risques, notamment dans l’évaluation des instruments ﬁnanciers et l’appréciation du risque de contrepartie et de liquidité. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par Thermador Groupe dans les estimations utilisées entre autres pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, Thermador Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les estimations signiﬁcatives réalisées par Thermador Groupe pour l’établissement des états ﬁnanciers au 31 décembre 2022 portent principalement sur : • l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 13 sur le Goodwill) ; • l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers et, dans le contexte de la crise actuelle, la prise en compte des incertitudes dans les hypothèses clés retenues ; • l’appréciation des pertes de crédit attendues, notamment pour la mise à jour des probabilités de défaut et des autres paramètres dans un contexte d’incertitude (cf. Note 9 sur l’IFRS 9) ; • l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (cf. Note 25 sur les impôts différés) ; • l’évaluation des déﬁcits ﬁscaux reportables activés en tenant compte, le cas échéant, des révisions et des projections de résultat taxable (cf. Note 25 sur les impôts différés). • l’évaluation de la provision pour engagement de ﬁn carrière (cf. Note 5.1 sur les engagements de ﬁn de carrière). 6.3.1.2.2 - Jugement Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour déﬁnir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, le groupe a exercé son jugement pour : • l’évaluation de la nature du contrôle ; • l’identiﬁcation d’accords au sein desquels il existe des contrats de location (cf. Note 15) ; Conformément à IAS 1, le groupe présente séparément dans l’état de la situation ﬁnancière les actifs courants et non courants de même que les passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour cette classiﬁcation est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 143 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.2 - Principaux événements de l’exercice 6.3.2.1 - Faits marquants Activité : Après une année 2021 où les volumes de vente ont atteint des sommets, nous nous attendions début 2022 au retour d’une certaine normalité. Malheureusement, l’agression russe sur le territoire souverain ukrainien a provoqué une onde de choc mondiale dont les conséquences ont été à la fois innombrables et soudaines. Elles perdurent encore aujourd’hui et vont probablement se faire sentir pendant plusieurs décennies. Certaines d’entre elles concernent directement nos activités. Tout d’abord, cette nouvelle crise a encore une fois soumis nos équipes à rude épreuve. Nous les remercions pour leur agilité, leur implication, leur résilience et leur ﬁdélité. Ensuite, elle a agi comme un catalyseur supplémentaire sur une inﬂation déjà sous-jacente. Nous avons dû répercuter 10,8 % de hausse de prix à nos clients. Simultanément, la ﬁn de l’électricité bon marché et la perspective de possibles pénuries ont remis à l’honneur les économies et la sobriété, et tout particulièrement l’efﬁcience énergétique de l’habitat. Le succès de nos gammes de chauffe-eau solaires, d’accessoires pour les pompes à chaleur et d’accessoires pour les chaudières à combustible solide ne s’est pas démenti et a catapulté notre ﬁliale Thermador à plus de 100 M€ de chiffre d’affaires. Enﬁn, le risque de voir survenir d’autres conﬂits armés dans des zones où nous avons des fournisseurs va immanquablement conduire nos organisations à rechercher des alternatives, si possible en Europe. Dans ce tumulte, nous avons saisi l’opportunité d’ajouter à nos marchés celui des travaux publics en réalisant l’acquisition de la société DPI. Acquisition de DPI : Le 31 octobre 2022, la société Thermador Groupe a ﬁnalisé l’acquisition de 100% des titres de la société DPI basée à Monaco pour un montant de 31M€, payé en cash. Un complément de prix d’un montant 5,160M€ pourrait être versé au début de l’année 2024 si le résultat opérationnel moyen atteignait 3,859M€ pour les années 2022 et 2023. La probabilité de réunir les conditions requises pour le versement de ce complément de prix étant très élevée, nous l’avons totalement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2022. CIC Lyonnaise de Banque et le Crédit Lyonnais ont accompagné Thermador Groupe dans cette opération en octroyant deux prêts bancaires pour un montant total de 31 M€ à taux ﬁxe sur une durée de 7 ans. DPI est depuis sa création en 2006 un spécialiste des canalisations plastiques (gaines, tubes, drains, raccords, etc.) pour les réseaux humides et secs. Ses produits sont utilisés pour l’eau potable, les eaux usées, l’irrigation, le drainage, les gaz et biogaz, les réseaux télécoms et électriques. Ses clients sont des négoces spécialisés et les acteurs majeurs de la construction, des travaux publics et de l’irrigation. Ses fournisseurs stratégiques sont des entreprises de taille intermédiaire basées en Europe. En son sein, la société DPI garde son indépendance commerciale pour poursuivre son développement dans des marchés très prometteurs liés aux énergies renouvelables, à la gestion de l’eau et aux télécommunications. Les principaux matériaux (polyéthylène, PVC, polypropylène) constituant les produits sont entièrement recyclables. Les dirigeants actuels, Grégory Urpi (51 ans), Stéphane Guillard (52 ans) et Jean-Pierre Talbourdet (58 ans), restent engagés pour assurer la bonne intégration dans le groupe Thermador et la mise en place des synergies commerciales. Grégory Urpi a été conﬁrmé administrateur et Directeur Général de DPI avec la responsabilité des ressources humaines, des clients, des fournisseurs, des objectifs et de la stratégie. DPI emploie 17 personnes qui résident dans la région de Nice et travaillent en Principauté de Monaco. Cette équipe très impliquée et très efﬁcace restera basée dans le même secteur géographique. Les audits sociaux, juridiques et ﬁscaux ont montré le proche alignement de DPI par rapport aux principes de fonctionnement de notre groupe. Acquisition du fonds de commerce de la société AFY La société Sferaco, ﬁliale de Thermador Groupe, a ﬁnalisé le 1 er juillet 2022, avec Monsieur Alain Jagnoux, l’acquisition du fonds de commerce et du stock de la société AFY basée à Saint-Quentin-Fallavier pour un montant payé en cash de 1,5 M€. Les 8 salariés de la société AFY ont été intégrés au sein de l’équipe Sferaco. La société AFY vend aux grossistes spécialisés une gamme ciblée de raccords fonte et acier, de brides acier et de robinetterie qui complète et renforce parfaitement l’offre de Sferaco pour le bâtiment et l’industrie. Elle a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 4 M€ et un EBITDA de 0,4M€. En juillet 2022, la SCI Thely a agrandi son patrimoine immobilier avec l’acquisition du bâtiment propriété de la société AFY de 2 927 m 2 sur une parcelle de 6 889 m 2 pour un montant de 1,5 M€. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 144 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Contexte inﬂationniste L’inﬂation atteint 5,2 % en moyenne en France et 11,1 % en Europe au titre de 2022. Ce phénomène inﬂationniste a plusieurs effets sur notre activité. Les prix à l’achat de nos produits ont augmenté. Notre capacité à répercuter ces augmentations à nos clients est encore plus déterminante compte tenu de l’ampleur des hausses. Les prix à la vente de nos produits ont suivi en partie cette tendance se traduisant par une hausse moyenne de 10,8% et une érosion de la marge commerciale de plus de 1%. Aﬁn d’accompagner les salariés dans leurs trajets domicile-travail, la société a également mis en place un forfait de mobilité durable (FMD). Cet outil, combiné au renforcement du télétravail, a permis d’encourager l’utilisation de modes de transport « doux » et de limiter les impacts ﬁnanciers liés à la hausse des carburants. Une prime de partage de la valeur a également été versée sur l’exercice. Une attention particulière est portée sur l’évolution du pouvoir d’achat de l’ensemble de nos salariés avec une révision régulière des salaires. Incidence de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact direct signiﬁcatif sur le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats de l’entreprise. Tension sur les coûts de l’énergie Au titre de 2022, notre groupe n’a pas été impacté par la hausse du gaz et de l’électricité, car nous avons bénéﬁcié de contrats d’achats à prix ﬁxe pour le gaz et l’électricité. Ces contrats prennent ﬁn au 31 décembre 2022. Deux nouveaux contrats ont été signés pour une durée d’un an avec EDF. Les coûts du gaz et de l’électricité se sont élevés à 586 K€ au titre de 2022. Les coûts du gaz et de l’électricité seront multipliés respectivement par 3,5 et 4,5 en 2023. En 2022, nous avons déployé dès l’hiver 2022 un plan de sobriété aﬁn de réduire les consommations de gaz et d’électricité. Développement durable Comme nous nous étions engagés, nous avons franchi une étape importante avec la constitution d’un pôle développement durable au sein de notre groupe. Cette équipe de spécialistes dirigée par Caroline Desplats s’est placée immédiatement au service des équipes de nos ﬁliales, pour poursuivre des actions concrètes dans les domaines des bilans carbone, de la qualité, l’éco-conception, la communication, la formation ou les plans de sobriété. Fusion de Dipra et Établissements Édouard Rousseau rétroactive au 1 er janvier 2022 qui donne naissance à 0drea le 29 décembre 2022. Comme annoncé au moment de l’acquisition des Établissements Édouard Rousseau, nous avons rapproché les deux entreprises. Notre objectif est de répondre efﬁcacement aux demandes des clients tout en garantissant la pérennité de l’entité unique. Cela a donné lieu à un très gros travail de préparation sur les sujets sociaux, juridiques et informatiques qui se poursuivront encore durant le premier semestre 2023. Patrimoine immobilier En juillet 2022, la SCI Thely a agrandi son patrimoine immobilier avec l’acquisition du bâtiment propriété de la société AFY de 2 927 m 2 sur une parcelle de 6 889 m 2 pour un montant de 1,4 M€. La valeur estimée de notre ensemble immobilier a été revue à la hausse pour un montant de 86,3 M€. Cette augmentation s’explique par l’acquisition du nouveau bâtiment et par l’évaluation réalisée des deux nouveaux bâtiments dont la construction s’est terminée en 2022. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 145 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.2.2 - Périmètre et mode de consolidation Évolution du périmètre de consolidation Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les ﬁliales dont Thermador Groupe détient directement ou indirec- tement au moins 20 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Au 31 octobre 2022 la société Thermador Groupe a acquis 100% des titres de la société DPI. Sur octobre et décembre 2022, Thermador Groupe a racheté les actions des actionnaires minoritaires de la société Dipra pour obtenir 100% des actions. Le 31 décembre 2022, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, la société Ets Édouard Rousseau a absorbé la société Dipra. La dénomination sociale de l’entité fusionnée est Odrea. Périmètre au 31 décembre 2022 Nom Lieu % détenu et d’intérêt Mode de consolidation Aello France 100,0000% Intégration globale Axelair France 99,99700% Intégration globale Distrilabo France 100,0000% Intégration globale Domac France 100,0000% Intégration globale DPI Monaco 100,0000% Intégration globale FGinox France 100,0000% Intégration globale Isocel France 100,0000% Intégration globale Jetly France 100,0000% Intégration globale Mecafer France 100,0000% Intégration globale Odrea France 100,0000% Intégration globale Opaline France 100,0000% Intégration globale PB Tub France 100,0000% Intégration globale Rousseau SA Espagne 100,0000% Intégration globale Sectoriel France 100,0000% Intégration globale Sferaco France 100,0000% Intégration globale Sodeco Valves Belgique 100,0000% Intégration globale Syveco France 100,0000% Intégration globale Thely France 100,0000% Intégration globale Thermacome France 100,0000% Intégration globale Thermador France 100,0000% Intégration globale 6.3.3 - Information sectorielle Note 1 I nformation sectorielle (en milliers d’euros) Des unités génératrices de trésorerie ou appelées encore secteur opérationnel ont été déﬁnies en fonction des critères de sec- teur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie rete- nues par le groupe sont constituées des entités juridiques qui constituent un secteur opérationnel. Chaque dirigeant de ﬁliale est autonome dans la gestion opérationnelle de son entité (ressources humaines, clients, fournisseurs…) : Jetly, Sferaco inté- grant groupe Valﬁt (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1 er juillet 2015, Syveco, Axelair, Mecafer (depuis le 1 er juillet 2015) intégrant Domac depuis le 1 er mars 2017, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (depuis le 31 décembre 2019), Thermacome (depuis le 30 avril 2020), DPI (acquisition le 31 octobre 2022) et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline et Thermador Groupe. Les indicateurs de performance présentés dans cette information sectorielle sont ceux suivis par nos dirigeants de ﬁliales membres de notre comité exécutif. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 146 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 En milliers d’euros Eléments du compte de résultat 2022 2022 2021 2021 Ventes selon IFRS 15 Résultat Opérationnel % CA Ventes selon IFRS 15 Résultat Opérationnel % CA MECAFER DOMAC Gros outillage en G.S.B. 37 327 2 026 5,4% 36 349 2 838 7,8% ODREA Pompes, plomberie et robinetterie sanitaire en G.S.B. 70 548 (15) 0,0% 70 351 3 344 4,8% ISOCEL Constructeurs de chaudières 10 543 1 894 18,0% 8 630 1 488 17,2% AELLO Accessoires de piscine 20 309 1 880 9,3% 19 367 2 056 10,6% DPI * Canalisations plastique pour réseaux secs et humides 9 070 915 10,1% N/A N/A N/A JETLY Pompes 59 127 14 287 24,2% 55 688 13 185 23,7% THERMADOR Accessoires de chauffage 102 265 26 065 25,5% 76 164 19 398 25,5% PBTUB Tubes en matériaux de synthèse 28 838 2 958 10,3% 27 013 3 033 11,2% THERMACOME 22 583 1 775 7,9% 22 026 1 238 5,6% AXELAIR Ventilation 7 199 (136) 6 119 (152) SFERACO Robinetterie et raccords 73 626 14 037 19,1% 66 836 13 887 20,8% SECTORIEL Motorisation pour vannes et compresseurs d’air 29 538 5 744 19,4% 26 401 4 627 17,5% DISTRILABO Matériels techniques pour la mesure et le contrôle 6 335 883 13,9% 6 068 683 11,3% FG INOX Raccords, brides et accessoires 17 688 1 490 8,4% 16 212 2 039 12,6% SYVECO International 33 950 5 371 15,8% 29 520 4 831 16,4% SODECO VALVES Robinetterie industrielle 24 556 2 068 8,4% 19 427 1 057 5,4% AUTRES STRUCTURES 357 31 928 329 25 103 ELIMINATIONS (33 578) (25 454) TOTAL 553 859 79 592 14,4% 486 500 73 201 15,0% Le CA de DPI correspond à 2 mois d’activité. En milliers d’euros Postes du bilan 2022 2021 Actif Goodwill Dont immobilisations corporelles Dont stock Dont clients Dont fournis- seurs Investis- sements Actif Goodwill Dont immo. Corp. Dont stock Dont clients Dont fournis- seurs Investis- sements MECAFER DOMAC 29 028 15 658 1 508 11 002 7 250 5 458 90 27 821 15 658 1 790 13 550 7 585 5 440 181 ODREA 62 802 1 459 5 187 33 456 24 631 10 396 104 64 410 1 459 5 737 39 401 18 346 15 502 280 ISOCEL 5 871 87 99 2 639 1 509 1 473 38 5 484 76 89 1 769 1 549 1 702 47 AELLO 8 110 763 5 592 1 025 2 010 87 8 214 759 6 487 822 1 143 748 DPI 10 710 22 181 88 219 1 761 3 122 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A JETLY 35 883 1 646 591 16 533 9 583 7 446 245 33 396 1 646 489 14 874 8 000 6 844 31 THERMADOR 61 188 2 546 439 31 809 17 611 18 179 218 49 831 2 546 397 19 963 13 799 15 156 80 PBTUB 16 719 313 789 9 711 4 124 2 039 129 16 647 313 816 7 686 3 274 2 491 183 THERMACOME 9 180 3 031 167 2 978 3 514 1 761 1 8 311 3 031 124 2 901 2 933 2 021 16 AXELAIR 6 728 819 341 3 948 1 295 760 169 5 807 819 342 3 424 1 031 1 179 290 SFERACO 68 651 6 966 1 118 47 899 14 838 11 619 923 60 795 6 484 1 106 40 252 12 159 15 870 204 SECTORIEL 20 855 1 958 823 8 791 6 682 3 451 454 18 985 1 974 626 7 597 6 103 2 978 179 FG INOX 13 914 15 930 3 343 7 686 2 884 1 194 1 820 14 268 15 930 1 821 6 581 2 751 2 665 853 SYVECO 14 934 40 175 207 4 553 4 343 63 14 051 31 192 344 3 501 3 902 26 SODECO VALVES 15 550 3 876 2 954 6 159 4 306 2 562 129 14 087 3 862 2 957 4 670 3 896 1 948 136 DISTRILABO 4 023 2 488 239 1 733 1 395 446 33 3 802 2 488 373 1 719 1 116 904 38 AUTRES STRUCTURES 284 431 62 786 822 1 269 6 804 174 981 57 385 837 776 8 929 ELIMINATIONS (161 417) (6 977) (6 073) (84 383) (6 200) (5 740) TOTAL 507 160 78 998 81 410 190 362 100 806 71 455 11 307 436 507 56 317 75 003 171 218 81 502 74 781 12 221 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 147 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.4 - Notes sur le chiﬀres d’aﬀaires Note 2 E xplication sur le chiﬀre d’aﬀaires 2022 • Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits ﬁnis. Il est enregistré net de remises et d’avan- tages commerciaux consentis aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d’affaires se fait à la livraison. Notre groupe n’est pas soumis à d’autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou mainte- nance des marchandises, etc.). Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d’IFRS 15 sont non signiﬁcatifs et n’ont pas donné lieu à retraitement. • Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution : Chiﬀre d’aﬀaires (en milliers d’euros) 2022 2022 à périmètre constant 2021 Variation 2022/2021 Variation 2022/2021 à périmètre constant Grand public 107 875 107 875 106 700 1,1% 1,1% Canal professionnel 445 627 436 557 379 471 17,4% 15,0% Autres structures 357 357 329 8,5% 8,5% TOTAL 553 859 544 789 486 500 13,8% 12,0% Le chiffre d’affaires 2022 inclut le chiffre d’affaire de DPI, société acquise le 31 octobre 2022 à hauteur de 9 070 k€ pour novembre et décembre 2022. • Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique : En milliers d’euros 2022 2021 France 458 222 406 968 Syveco 33 950 29 520 Sodeco Valves 24 556 19 427 Rousseau SA (Espagne) 12 572 10 376 Autres sociétés à l’export 24 559 20 209 TOTAL 553 859 486 500 82,7% 17,3% SYVECO AUTRE SODECO (BELGIQUE) ROUSSEAU SA (ESPAGNE) 6,1% 4,4% 4,5% 2,3% SYVECO AUTRE SODECO (BELGIQUE) ROUSSEAU SA (ESPAGNE) 6,1% 4,0% 4,2% 2,1% FRANCE ÉTRANGER 83,6% 16,4% FRANCE ÉTRANGER 2022 2021 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 148 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.5 - Notes sur les autres éléments du compte de résultat Note 3 Explication sur le résultat opérationnel et le résultat net de l’exercice 2022 Évolution du résultat : En milliers d’euros 2022 2022 à périmètre constant 2021 Variation 2022/2021 Variation 2022 périmètre constant 2021 Résultat opérationnel courant sur activité 79 592 78 676 73 201 8,7% 7,5% Résultat net part du groupe 58 899 58 253 52 899 11,3% 10,1% Le résultat 2022 inclut le résultat de DPI, société acquise le 31 octobre 2022 à hauteur de 820 k€ pour novembre et décembre 2022. Nos achats consommés correspondent au coût d’achat des marchandises auprès de nos fournisseurs majorés de frais de transport achat plus ou moins la variation de stock et les écarts de change. Dans nos frais, la logistique étant traitée principalement par nos propres équipes, les postes les plus importants sont : ➜ Nos dépenses de personnel (voir note 4) ➜ Nos frais de transport sur vente Notre résultat ﬁnancier correspond essentiellement aux intérêts sur les emprunts contractés. 6.3.6 - Notes sur les eﬀectifs, charges et avantages au personnel Note 4 Charges de personnel Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyen et de la performance de nos ﬁliales en matière de résultat opérationnel qui détermine le niveau des rémunérations variables. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Rémunération du personnel 41 104 37 126 Dont rémunération des dirigeants - mandataires sociaux 1 266 1 258 Charges du Personnel 16 980 15 531 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 58 084 52 657 Répartition des eﬀectifs par : FONCTION 31/12/2022 31/12/2021 Total Femme Homme Total Femme Homme Direction générale, commerciale, administrative et achats 69 28 41 59 23 36 Commerciaux itinérants 145 9 136 139 9 130 Technico-commerciaux sédentaires 159 81 78 155 81 74 Achat-marketing 97 62 35 91 46 45 Personnel administratif 115 77 38 100 77 23 Personnel d’entrepôt 185 25 160 168 17 151 TOTAL 770 282 488 712 253 459 STATUT 31/12/2022 31/12/2021 Total Femme Homme Total Femme Homme Cadre 250 58 192 221 50 171 Agent de maîtrise 57 19 38 53 14 39 Employé et ouvrier 463 205 258 438 189 249 TOTAL 770 282 488 712 253 459 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 149 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 5 Avantages au personnel Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe, autre que les indemnités de ﬁn de carrière. 5.1 - Engagement de ﬁn de carrière Le groupe ne dispose que de régimes à cotisations déﬁnies. Les engagements de ﬁn de carrière ont été chiffrés charges comprises pour un montant de 3 460 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 229 K€) en fonction de l’âge, de l’ancienneté, des salaires et des conventions collectives des entreprises de « Commerce de gros» et celle de la Métallurgie (pour FGinox et une partie des salariés Odrea et Thermacome). Aucun engagement de ﬁn de carrière n’a été comptabilisé au 31 décembre 2022 pour trois de nos ﬁliales : Sodeco Valves, Rousseau SA (Espagne) et Distrilabo. Distrilabo et Sodeco Valves ont souscrit un contrat d’assurance couvrant les indemnités à verser en cas de départ à la retraite. Pour les autres ﬁliales, les engagements de ﬁn de carrière sont calculés sur la base d’un départ à l’initiative du salarié. Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Taux de croissance moyen des salaires sur les 3 ans 3,34% 2,66% Taux d'actualisation par référence à l'IBOXX Corporate AA10+ 3,77% 0,98% Âge de départ à la retraite 64,5 ans 64,5 ans Probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite Table de mortalité Insee Table de mortalité Insee Taux de rotation du personnel par tranche d'âge Moins de 35 ans 6,98 % Moins de 35 ans 5,43% De 35 à 50 ans 3,65 % De 35 à 50 ans 3,36% Plus de 50 ans 0,70 % Plus de 50 ans 0,52% Convention appliquée (en nombre de salariés) Nombre de salariés Au 31 décembre 2022 Nombre de salariés Au 31 décembre 2021 Commerce de gros 503 463 Métallurgie 118 122 Monégasque 16 - En milliers d’euros Provision pour engagement de fin de carrière et médaille du travail Au 31/12/2021 3 930 Entrée périmètre 11 Dotation nette des reprises de l'année 669 Ecart actuariel (1 147) Au 31/12/2022 3 463 Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de fin de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. Selon les conventions collectives de la métallurgie, l’indemnité de fin de carrière n’est pas plafonnée. L’avantage est conféré au salarié dès la première année de service. Les écarts actuariels éventuels sont constatés en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2022, cela a concerné la variation du taux d’actualisation. Ils ont représenté un montant brut de 1 147 K€ et net de l’impôt-société de 860 K€. Les engagements au titre des médailles du travail ont été chiffrés dans notre filiale Thermacome pour les salariés dépendant de la convention de la métallurgie. Ils représentent un montant de 3 K€ au 31 décembre 2022. Hypothèses retenues : 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 150 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 5.2 - Plan d’Épargne du Groupe (PEG) ➜ Cadre général de notre plan épargne groupe Chaque année, le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) s’ouvre à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Thermador. Ces actions sont détenues par l’intermédiaire du fond commun de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq années, sauf évènements exceptionnels. Les versements des salariés bénéficient d’un abondement. En 2022, dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe, les modalités du plan ont été les suivantes : tout versement des salariés de 1 500 € bénéficie d’un abondement de 2 400 € avec une période incompressible de détention de cinq années. Exercice 2022 Exercice 2021 Maturité des plans (en années) 5 5 Montant souscrit par les salariés (en milliers d'euros) 1 511 1 224 Montant versé par le groupe et les filiales au titre de l'abondement (en milliers d’euros) 1 175 920 Le montant enregistré en charges est de 1 175 K€ en 2022 contre 920 K€ en 2021. ➜ Opérations particulières En 2020, le groupe a mis en œuvre ce plan d’Épargne Groupe auquel une augmentation de capital réservée aux salariés a été rattachée. Le prix de souscription correspondait à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Thermador sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 40 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration. Exercice 2020 Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription 9 mars 2020 Maturité des plans ( en années) 10 Prix de référence (en euros) 45 Prix de souscription (en euros) 31,3 Décote faciale (en %) 40% Montant souscrit par les salariés (en milliers d'euros) 2 058 Montant versé par le groupe et le filiales au titre de l'abondement (en milliers d'euros) comptabilisé en charges 794 Nombre total d'actions souscrites 91 097 La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une action non cessible. L’avantage facial accordé aux salariés est de 13,70 €/action soit un avantage de 1 248 K€. 5.3 - Attributions d’actions gratuites En 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions réservées à certaines catégories de personnel a été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence de deux ans. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ce critère et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits de deux ans maximum. Les droits d’attribution correspondant à 3 000 actions ont été attribués aux salariés et mandataires sociaux de nos filiales Aello et Axelair par décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021. Le cours retenu de l’action est de 94,40 € déduction faite de la valeur des dividendes non perçus. Le nombre d’actions a été diminué pour prendre compte le turnover. La charge comptabilisée est de 137,4 K€ en 2022. Note 6 Engagements ou opérations avec des parties liées Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées sur 2022 hormis les éléments de rémunération et les engage- ments de ﬁn de carrière. Le groupe n’utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Rémunération brute des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 440 K€ y compris les rémuné- rations allouées. Les rémunérations allouées s’élèvent à 174 k€ et sont comptabilisées en autres charges externes sur le principe que seuls les ad- ministrateurs indépendants perçoivent cette rémunération et ne font pas partie de l’effectif de Thermador Groupe. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 151 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Engagements de ﬁn de carrière des dirigeants : L’engagement de ﬁn de carrière concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Adminis- tration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros et l’article 31 de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie. Au 31 décembre 2022, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les adminis- trateurs et mandataires sociaux est égal à 229 K€. Aucune indemnité de départ à la retraite n’a été versée aux dirigeants. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au proﬁt des dirigeants. 6.3.7 - Notes sur les éléments du besoin en fonds de roulement Note 7 Variation du BFR En milliers d’euros 31/12/2022 Variation Variation du périmètre 31/12/2021 Variation 31/12/2020 Créances Clients 100 806 18 314 990 81 502 (8 361) 73 141 Stocks 190 362 18 359 785 171 218 (51 677) 119 541 Dettes fournisseurs 71 455 (9 881) 6 555 74 781 22 021 52 760 Autres créances courantes 14 934 (823) 1 904 13 853 (2 406) 11 447 Autres dettes courantes 44 728 3 548 2 132 39 048 8 834 30 214 Total BFR 189 919 42 183 (5 008) 152 744 (31 589) 121 155 Note 8 Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable définie ci-avant. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation, basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation. Valeur brute du stock Dépréciation du stock Valeur nette du stock MONTANT AU 31/12/2021 175 633 4 415 171 218 Entrées du périmètre * 11 Dotations de l’exercice 1 032 Reprises de l’exercice 980 MONTANT AU 31/12/2022 194 840 4 478 190 362 () Entrées du périmètre : DPI au 31 octobre 2022. Note 9 C réances clients IFRS 9 Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0,06 % du chiffre d’affaires consolidé. L’impact non signiﬁcatif n’a pas donné lieu à la constitution d’une provision à l’introduction de la norme en 2018. Pour les exercices suivants et celui au 31 décembre 2022, l’impact est resté non signiﬁcatif. • Risque de crédit : Il s’agit essentiellement du risque de non-recouvrement des créances clients. Un contrôle est fait mensuellement à l’aide d’états comptables établis par échéance. Créances clients (hors clients douteux) au 31/12/2022 (en milliers d’euros) Montant total Montant à échéances postérieures au 31/12/2022 Montant avec des échéances dépassées Moins de 30 jours de retard Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard Plus de 90 jours de retard Créances clients au 31 décembre 2022 100 524 86 598 9 263 1 621 761 2 281 Encaissements réalisés en janvier 2023 7 350 799 64 71 Créances non encaissées à fin janvier 2023 1 913 822 697 2 210 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 152 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Créances clients (hors clients douteux) au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Montant total Montant à échéances postérieures au 31/12/2021 Montant avec des échéances dépassées Moins de 30 jours de retard Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard Plus de 90 jours de retard Créances clients au 31 décembre 2021 81 132 68 353 7 841 1 686 821 2 430 Encaissements réalisés en janvier 2022 4 779 784 132 911 Créances non encaissées à fin janvier 2022 3 062 902 689 1 519 Le montant des pertes clients représente historiquement moins de 0,1 % du chiffre d’affaires. Nous n’avons pas d’assurance-crédit. Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 18 278 Montant total des factures concernées (TTC) 8 654 1 624 718 2 790 13 787 Chiffre d’affaires (HT) 553 859 Pourcentage du chiffre d’affaires de l'exercice (HT) 1,6% 0% 0% 0,5% 2,1% Dépréciation des créances clients : Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10 %) et de liquidation judiciaire (0 %). Valeur brute des créances clients Dépréciation des créances clients Valeur nette des créances clients MONTANT AU 31/12/2021 82 523 1 021 81 502 Entrées du périmètre * 383 Dotations de l’exercice 393 Reprises de l’exercice 332 MONTANT AU 31/12/2022 102 271 1 465 100 806 () Entrées du périmètre : DPI au 31 octobre 2022. Note 10 Créances clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Clients 100 524 81 132 Dont Produits à recevoir 542 101 Clients douteux 282 370 Impôt-société 1 425 87 Impôt différé actif 493 469 AUTRES CRÉANCES TVA 6 151 7 157 Autres tiers 6 314 5 698 Dont produits à recevoir 3 118 1 983 Charges constatées d’avance 1 044 911 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 13 509 13 766 TOTAL DES CRÉANCES 116 232 95 824 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 153 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 11 Dettes et autres dettes (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions courantes 624 602 Obligations locatives à moins d’un an 1 439 1 065 Emprunts à court terme 2 723 2 390 Partie courante des emprunts et dettes 8 521 13 180 Fournisseurs 71 455 74 781 Dont charges à payer 26 521 29 859 Fournisseurs immobilisations 6 600 2 651 Impôt-société 3 450 5 806 DETTES FISCALES ET SOCIALES Personnel et organismes sociaux 14 123 13 060 Impôt différé passif 498 536 TVA 3 652 1 915 Autres impôts et taxes 865 899 TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 19 138 16 410 Dont charges à payer 9 180 8 659 Autres dettes 24 078 17 431 Dont passifs sur contrats clients 6 044 6 275 Dont charges à payer 190 87 TOTAL DES DETTES 138 028 134 316 La maturité des dettes fournisseurs de 2022 est comparable à celle de 2021. Informations sur les retards de paiement des fournisseurs : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures 4 346 Montant total des factures concernées (TTC) 3 127 480 129 402 4 138 Achats de l’exercice (HT) 403 562 Pourcentage des achats de l’exercice HT 0,8% 0,1% 0,0% 0,1% 1,0% () Achats marchandises et charges externes. 6.3.8 - Notes sur Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage Note 12 Écarts d’acquisition aﬀectés Les écarts d’acquisition apparus lors de l’achat des titres Thely par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n’a pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l’objet de dépréciations par voie d’amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n’ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions. Une UGT est le plus petit groupe identiﬁable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’entreprise doit allouer ses actifs à chacune des UGT indépendantes dans leurs opérations. Chez Thermador Groupe, chaque ﬁliale opérationnelle représente une UGT, les tests de dépréciation et l’affectation des écarts d’acquisition se fait historiquement sur la base des ﬁliales. Nature d’actif En milliers d’euros Thely Sodeco Odrea Distrilabo Thermacome DPI Terrains Valeur brute 39 952 Valeur nette 39 952 Constructions Valeur brute 468 300 2 584 Amortissements (468) (80) (475) Valeur nette 0 220 2 109 0 0 0 Marque Valeur brute 1 200 550 1 600 Valeur nette 1 200 550 1 600 Relation clients Valeur brute 2 500 1 350 1 000 13 900 Amortissements (1 000) (405) (267) (232) Valeur nette 1 500 945 733 13 668 TOTAL 39 220 5 761 1 495 2 333 13 668 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 154 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 13 Goodwill Lors de l’entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, un goodwill est enregistré. Ce goodwill représente les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Il a été alloué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. Le prix d’acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d’acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. En milliers d’euros Actif net comptable acquis avant harmonisation comptable Retraitements Actif net acquis Coût d’acquisition Goodwill Pbtub, Isocel, Dipra, Thermador, Jetly, Sferaco, Syveco (antérieurs à 2015) 6 136 6 136 Mecafer 8 940 (298) 8 642 24 300 15 658 Nuair 741 741 2 700 1 959 Sodeco Valves 5 922 170 6 092 10 000 3 908 FGinox 6 930 21 6 951 22 881 15 930 Groupe Valfit, acquis par Sferaco 2 653 (13) 2 640 7 600 4 960 Fonds de commerce Vortice France, acquis par Axelair et Syveco 850 850 Odrea (anciennement Ets. E. Rousseau / Sanidom) 15 184 5 388 20 572 22 000 1 428 Cession de fonds de commerce de Sodeco Sedin (31) (31) Distrilabo 1 293 1 419 2 712 5 200 2 488 Thermacome 2 402 1 947 4 349 7 000 2 651 Fonds de commerce chez Thermacome 380 380 Fonds de commerce AFY, acquis par Sferaco, Isocel et Syveco 500 500 DPI 4 213 10 425 14 638 36 160 * 21 522 Fonds de commerce chez DPI 659 659 TOTAL au 31 décembre 2022 48 278 19 059 67 337 146 335 78 998 * dont un complément de prix de 5,16 M€ pouvant être versé au début de l’année 2024 si le résultat opérationnel moyen atteignait 3,859M€ pour les années 2022 et 2023. Tests de dépréciation du goodwill / test de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) Règles et principes comptables : Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Ces unités génératrices de trésorerie ont été déﬁnies en fonction des critères de secteur d’activité déﬁnis selon IFRS 8. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo, Thermacome, DPI et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, et Thermador Groupe (voir note 1). Les résultats des tests de dépréciation sur ces goodwills sur la base des hypothèses du tableau ci-dessous justiﬁent l’absence de pertes de valeur. TABLEAU DES HYPOTHÈSES CLÉS Chiffre retenu en 2022 Chiffre retenu en 2021 Période de flux de trésorerie nets futurs prévisibles 5 ans 5 ans Taux de croissance postérieur 1% 1% Taux d’actualisation groupe 9,4% 7,7% TEC (Taux d'échéance constant) 30 ans 30 ans Taux TEC 1,75% 1,75% Fourchette du test de sensibilité +/-0,5% +/-0,5% Tendance : les hypothèses clés qui sont le chiffre d’affaires, la rentabilité, le besoin en fonds de roulement et le niveau de trésorerie ont été révisées pour prendre en compte le niveau d’activité retrouvé au 31 décembre 2022 à la suite de la crise liée à la guerre en Ukraine, de l’impact des ﬂuctuations du taux du dollar et de l’inﬂation. Ces hypothèses se sont basées sur les prévisions budgétaires annuelles ainsi que sur les prévisions à cinq ans établies par les directions opérationnelles de nos ﬁliales. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 155 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Rentabilité : Les hypothèses retenues au niveau de la rentabilité ont pris en compte l’inﬂation et tiennent compte de notre capacité à répercuter les hausses de prix à nos clients dans le contexte actuel. Le besoin en fonds de roulement a été estimé sur la base des prévisions de stocks établies par nos directions opérationnelles pour l’année 2023. La variation raisonnable des hypothèses clés incluant cette variation du taux d’actualisation ne montre pas de risque de perte de valeur sur aucune des UGT évaluées. Enjeux climatiques : L’impact des enjeux climatiques, ont été étudiés de près en ce qui concerne un potentiel impact sur la valorisation DCF (Discounted cash ﬂow) de nos actifs. Note 14 Immobilisations (en milliers d’euros) Immobilisations Goodwill Autres postes d’immobi- lisations incorpo- relles Total immo- bilisations incorpo- relles Terrains Construc- tions sur sol propre Installa- tions tech- niques, matériel et outillage Instal- lations générales, agence- ments, aménage- ments Matériels de transport Matériel de bureau et informa- tique, mobilier Autres immobi- lisations corpo- relles en cours Droit d’utilisa- tion Total immobili- sations corpo- relles Autres immobili- sations finan- cières Total immobili- sations finan- cières Total général VALEUR BRUTE 31/12/2021 56 317 14 720 71 037 10 869 81 647 12 161 7 158 239 5 203 7 128 6 349 130 754 356 356 202 147 Entrée périmètre * 22 181 13 923 36 104 - - 223 46 334 54 - 60 717 37 37 36 858 Augmentations 500 877 1 377 406 7 907 983 2 879 55 890 -3 561 3 481 13 039 100 100 14 517 Diminutions - 39 39 - - 401 216 319 299 - 471 1 706 65 65 1 810 VALEUR BRUTE 31/12/2022 78 998 29 481 108 479 11 275 89 554 12 966 9 867 309 5 848 3 567 9 419 142 805 428 428 251 712 () Entrée périmètre : DPI au 31/10/2022 Règles et principes comptables : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les immobilisations incorporelles concernent principalement depuis 2018 les marques acquises (pour 3 350 K€), les relations clients acquises (18 750 K€) et des logiciels. Immobilier : En 2022 sur la commune de Saint-Quentin-Fallavier (Isère), nous avons ﬁnalisé les travaux débutés en 2019 pour rénover entièrement le bâtiment occupé initialement par la ﬁliale Dipra. Cette réhabilitation a permis de doter nos trois ﬁliales Odrea, Aello et Axelair d’un ensemble logistique et d’espaces bureaux. La SCI Thely a également fait construire à partir d’un bâtiment existant un entrepôt pour la ﬁliale FGInox. Les travaux de réhabilitation du futur siège de Thermador Groupe ont commencé en 2022. En juillet 2022, le patrimoine s’est de nouveau agrandi avec l’acquisition par la SCI Thely d’un bâtiment de 2 927 m 2 sur une parcelle de 6 889 m 2 , toujours sur Saint-Quentin-Fallavier, pour un montant de 1,5 M€. Le domaine immobilier comprend 310 002 m 2 de terrain et 123 114 m 2 de bâtiments (entrepôts et bureau). La valeur du parc immobilier a été évaluée, en 2021 et 2022 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre ﬁliale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre ﬁliale Sodeco Valves et en 2021 pour le bâtiment de notre ﬁliale les Établissements Édouard Rousseau à environ 86,3 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier, chemin Moulin Carron - 69 Écully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis. Les durées d’amortissements ont été revues et conservées à l’identique. Nos actifs immobiliers sont construits en fonction des risques liés à leur localisation géographique (risques sismiques et autres risques naturels). Aucun de nos actifs immobiliers ne présente de risques majeurs nécessitant une révision des durées d’amortissement. Note 15 IFRS 16 - Droits d’usage relatifs aux contrats de location : La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2019. Nous avons opté pour la méthode rétrospective simpliﬁée. L’application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabilisation des contrats de location. Les contrats de location, tels que déﬁnis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, - d’une dette au titre de l’obligation de paiement. VARIATIONS DES VALEURS BRUTES : 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 156 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d’effet antérieure au 1 er janvier 2019, la date de prise d’effet a été ﬁxée au 1er janvier 2019. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer). Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : • les loyers ﬁxes (y compris les loyers ﬁxes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables), • les paiements à effectuer par le preneur en vertu de l’exercice d’une option d’achat. L’évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante : • elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période, • et diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes : • révision de la durée de location, • modiﬁcation liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option, • révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. Typologie des contrats de location capitalisés • Contrats de location « Biens immobiliers » Le groupe a identiﬁé des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les ﬁliales Mecafer, FGinox, Rousseau (Les Établissements Édouard Rousseau et Rousseau SA), Distrilabo, et Thermacome. En 2021, la SCI Thely a pris en location deux cellules logistiques pour répondre aux besoins de stockage des ﬁliales opérationnelles de Thermador Groupe. Dans tous les cas, il s’agit de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaire, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d’emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »). Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identiﬁés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d’endettement marginal). Ce taux d’actualisation est différent du taux d’actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ». Typologie des contrats de location non capitalisés. Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. • Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois. • Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Les amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyers liés à la crise du COVID au-delà du 30 juin 2021 n’ont pas d’impact sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe puisqu’aucun allégement de loyers ne nous a été consenti dans les cadres des baux de location en cours. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 157 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 16 Amortissements (en milliers d’euros) Règles et principes comptables : Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : Marques Non amorties Relation client 10 ans Logiciels 3, 4, 5 ans Gros-œuvre 40 ans Bardage-charpente 25 ans Toiture 20 ans Électricité 20 ans Chauffage-plomberie 15 ans Cloison peinture 10 ans Agencements, aménagements des constructions 3, 4, 5, 7 et 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 2, 3, 4, 5 et 10 ans Matériel de bureau informatique 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans Mobilier 2, 3, 5, 8 et 10 ans Goodwill Autres postes d’immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations techniques, matériel et outillage Installations gé- nérales, agencements, aménagements Matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Autres immobilisations corporelles en cours Droit d’utilisation aux contrats de location Total immobilisations corporelles Total général AMORTISSEMENTS 31/12/2021 - 5 591 5 591 - 35 337 9 585 4 588 223 4 180 1 838 55 751 61 342 Entrée périmètre * - 21 21 - - 202 20 272 43 537 558 Augmentations - 1 448 1 448 - 3 068 906 703 14 502 1 519 6 712 8 160 Diminutions - 39 39 - - 372 215 246 297 475 1 605 1 644 AMORTISSEMENTS 31/12/2022 - 7 021 7 021 - 38 405 10 321 5 096 263 4 428 2 882 61 395 68 416 (*) Entrée du périmètre : DPI au 31/10/2022. 6.3.9 - Notes sur le capital Note 17 Capital social Le capital était ﬁxé à 36 803 396 € au début de l’exercice, divisé en 9 200 849 actions d’un nominal de 4 € chacune. Il n’y a pas de stock-options. Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l’année 2018 représentant une valeur d’achat de 62 K€. En avril 2021 Thermador Groupe a acheté 1 800 de ses propres actions représentant une valeur d’achat de 158 K€. Note 18 Dividendes Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende par action Montant total 2021 9 197 849 actions 2,00 € 18 395 698 € 2022 9 197 849 actions 2,08 € 19 131 526 € Le Conseil d’Administration de Thermador Groupe a décidé, le 21 février 2023, de proposer à l’Assemblée générale du 3 avril 2023 de verser un dividende de 2,08 € par action. 6.3.10 - Notes sur les risques et instruments ﬁnanciers Note 19 Évaluation des risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques signiﬁcatifs hormis ceux présentés ci-après. La nature des risques principaux n’a pas été modiﬁée en 2022, à l’exception du risque juridique. Les procédures de gestion mises en place au sein du groupe et les méthodes d’évaluation ont démontré jusqu’à présent leur efﬁcacité. VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS (en milliers d’euros) 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 158 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 • Risque de taux : Nous avons souscrit entre 2017 et 2022 dix emprunts auprès de CM CIC, la Société Générale et le Crédit Lyonnais à un taux ﬁxe sur 5 ou 7 ans. Un remboursement anticipé est possible sans frais. Nous ne sommes donc pas exposés au risque de taux. • Risque de liquidité : La société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 31 décembre 2022 est positive (État des ﬂux de trésorerie page 141). Le groupe bénéﬁcie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Le groupe n’a bénéﬁcié d’aucun prêt garanti par l’État dans le cadre des mesures gouvernementales à la suite de la pandémie. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d’intérêt. • Risque sur les placements : Les excédents de trésorerie sont placés le cas échéant sur des comptes à terme ne représentant ainsi aucun risque. • Risque de change : Le groupe réalise ses ventes en euros en France et à l’international. Nous nous approvisionnons dans le monde entier : environ 37 % de nos achats de marchandises sont réglés en dollar US. Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchandises et ainsi détériorer les résultats du groupe. Le prix d’achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. Mathématiquement une variation de 10 % du dollar US aurait un impact de 15 M€ sur le niveau de notre marge commerciale. Depuis le 1 er janvier 2018, Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos ﬁliales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos ﬁliales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. • Variation de cours de matières premières : Ce sont nos fournisseurs fabricants qui gèrent les achats des matières premières incorporées dans leurs produits. En cas de variation importante des cours de certaines matières premières (cuivre, acier…) nous subissons éventuellement des hausses de nos prix d’achat que nous nous efforçons de répercuter au mieux dans nos prix de vente. Il y a une grande diversité de cas selon les fournisseurs et selon les produits ce qui rend un chiffrage précis impossible, la résultante étant un élément de la gestion de nos prix de revient et de nos marges. Il s’agit de la pratique quotidienne de notre métier depuis toujours et estimons gérer ces problèmes avec le minimum de risque pour nos actionnaires. Nos résultats en font foi… • Risque juridique : Dans les douze derniers mois, il n’y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité du groupe. Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses ﬁliales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Équipements Loisirs - D.E.L. et Multiﬁja qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d’Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d’exception d’incompétence soulevée au proﬁt du Tribunal Arbitral. Le délibéré de la cour d’Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. À la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui vient donc casser cet arrêt de la Cour d’Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d’incompétence devant la Cour d’Appel et notre avocat a plaidé en juillet 2020. À la suite de l’audience d’octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l’action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multiﬁja Cette affaire a été rétablie à l’initiative des sociétés D.E.L. et Multiﬁja le 21 mai 2021. A l’audience du 22 juin 2021, il a été demandé le sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt à intervenir de la Cour de cassation, ce que le tribunal de commerce de Rennes a accordé le 23 septembre 2021. Le 26 janvier 2022, la Cour de cassation a rendu sa décision : l’affaire en concurrence déloyale se traitera devant le Tribunal Arbitral. Il est maintenant laissé à l’initiative des demandeurs de saisir le Tribunal Arbitral, non saisi en date du 31 décembre 2022. Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2022, car nous n’avons à ce jour aucune obligation et celle-ci ne peut être estimée de manière ﬁable. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 159 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 20 Passifs éventuels À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une inﬂuence sur l’activité, les résultats, la situation ﬁnancière ou le patrimoine de la société et du groupe. F inancement et instruments ﬁnanciers Note 21 Emprunts et dettes ﬁnancières (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 en milliers d’euros Courant Non courant Total moins d’un an 2023 entre 1 et 5 ans 2024-2027 plus de 5 après 2027 Emprunts bancaires (8 521) (35 319) (43 840) (8 521) (24 719) (10 600) Découverts bancaires (2 723) (2 723) (2 723) Dettes de loyer (IFRS 16) (1 439) (5 089) (6 528) (1 439) (3 433) (1 657) Trésorerie et équivalent trésorerie 16 031 16 031 16 031 DETTE NETTE 3 348 (40 408) (37 060) 3 348 (28 152) (12 257) Le poste de trésorerie et équivalent, égal à 16 031 K€, correspond au montant des comptes bancaires pour 13 946 K€ et des comptes à terme pour 2 805 K€ avec une échéance à moins d’un mois. Tous nos emprunts bancaires sont à taux ﬁxe pour limiter l’impact éventuel de toutes variations des taux. Note 22 Opérations en devises, instruments ﬁnanciers et dérivés Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et les créances en monnaies étrangères ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn d’exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée en résultat opérationnel. Les opérations en devises concernent essentiellement le dollar US • dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 en dollar US 9 504 K€. • créances correspondant aux acomptes versés à nos fournisseurs au 31 décembre 2022 en dollar US : 547 K€. Thermador Groupe n’utilise pas d’instruments ﬁnanciers dérivés à des ﬁns spéculatives. Les instruments ﬁnanciers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir les risques de change correspondant à des achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1 er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les ﬁliales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de 34,5 millions d’USD avec pour échéance le premier semestre 2023. Les critères d’IFRS 9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser la variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés pour ces couvertures selon la comptabilité de couverture. Un test d’efﬁcacité a été réalisé au 31 décembre 2022 : en conséquence la juste valeur de ces instruments ﬁnanciers a été comptabilisée pour un montant de 1 573 K€ au bilan. Actifs et passifs ﬁnanciers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d’instruments. Il n’existe pas de différence entre la juste valeur et la valeur comptable des actifs et passifs ﬁnanciers. Les emprunts et dettes ﬁnancières à long terme sont à taux ﬁxe proche des taux du marché. Actifs au 31/12/2022 Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Créances Instruments de couverture Clients des activités commerciales 100 806 100 806 100 806 Autres débiteurs 15 427 15 427 15 427 Instruments financiers 0 0 0 Trésorerie 16 031 16 031 Total actifs 132 264 132 264 116 233 Passifs au 31/12/2022 Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Dettes Instruments de couverture Emprunts et dettes financières à long terme 35 319 35 319 35 319 Obligations locatives à plus d’un an 5 089 5 089 5 089 Passifs non courants 9 895 9 895 9 895 Emprunts et dettes financières à court terme 11 244 11 244 11 244 Obligations locatives à moins d’un an 1 439 1 439 1 439 Fournisseurs 71 455 71 455 71 455 Fournisseurs immobilisations 6 600 6 600 6 600 Instruments financiers 1 573 1 573 1 573 Autres créditeurs 45 717 45 717 45 717 Total passifs 188 331 188 331 186 758 1 573 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 160 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.3.11 - Notes sur les provisions Note 23 Provisions inscrites au passif (en milliers d’euros) Nos provisions courantes correspondent à des provisions pour garanties données aux clients, provisions pour litiges ou provisions pour risques et charges. Elles sont réévaluées annuellement. Provisions courantes Dont utilisations MONTANT AU 31/12/2021 602 Entrée du périmètre 0 Dotations de l’exercice 102 Reprises de l’exercice 80 80 MONTANT AU 31/12/2022 624 6.3.12 - Notes sur les impôts Note 24 Impôts sur le résultat Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat, il n’existe pas d’impôts différés non activés. En milliers d'euros RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS (BÉNÉFICE COMPTABLE) 79 046 DONS (94) RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS NET DES DONS 78 952 Taux d'impôts théorique (1) 25,00% Charge d'impôt théorique 19 738 Contribution sociale de 3,3 % 390 Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2) 419 Dégrèvements d'impôts (3) (347) Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France (2) Crédits d'impôt (51) CHARGE D'IMPÔT 20 147 TAUX D’IMPÔTS EFFECTIF 25,52% TAUX D'IMPÔTS THÉORIQUE (1) 25,00% Contribution sociale de 3,3 % 0,49% Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2) 0,53% Dégrèvements d'impôts (3) (0,44%) Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France 0,00% Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France (0,06%) TAUX D'IMPÔTS EFFECTIF 25,52% (1) La loi de finances en France a introduit une dégressivité du taux d’impôt applicable dès le 1er janvier 2018. Le bénéfice est taxé en 2022 au taux de 25 % en France. Le taux d’impôt en Belgique est de 25 % tout comme en Espagne. (2) La loi de finances en France a fixé à 5 % le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales. Thermador Groupe et ses filiales ne sont pas en intégration fiscale, cela représente une charge d’impôt-société de 1 679 K€ sur les dividendes qui seront versés en 2023 à Thermador Groupe. (3) En application de l’article 217 quinquies, II du CGI, les sociétés faisant partie d’un groupe dont l’une d’elles a procédé à une augmentation de capital dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise peuvent déduire extra-comptablement la différence entre la valeur réelle de l’action et la valeur de souscription. En 2020, le groupe a mis en oeuvre un plan d’Épargne Groupe auquel une augmentation de capital réservée aux salariés a été rattachée. Le prix de souscription correspondait à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Thermador aux vingt séances de bourse avec application d’une décote de 40 %. En 2022, les différentes sociétés du groupe ont déposé des réclamations auprès des services des impôts afin de demander la déduction extra- comptable au titre du résultat fiscal de l’exercice 2020 et le remboursement de l’impôt correspondant. Au 31 décembre 2022, les dégrèvements acceptés et comptabilisés s’élèvent à 347 K€. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 161 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Note 25 Impôts diﬀérés Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques. Au 31 décembre 2022, les impôts différés actif et passif ont été répartis entre les impôts différés courants et non courants comme suit : Impôt différé actif non courant 31 /12/2022 31 /12/2021 Provision pour engagement de fin de carrière 596 692 Déficit Axelair et Sodeco Valves 672 627 Survaleur terrain et construction (51) (55) Plus-value sur bâtiment (56) (63) Fonds de commerce 33 33 Amortissement bâtiment 35 35 IFRS 16 9 12 TOTAL 1 238 1 281 Impôt différé actif courant 31 /12/2022 31 /12/2021 Décalage temporaire 493 469 TOTAL 493 469 Impôt différé passif non courant 31 /12/2022 31 /12/2021 Fonds de commerce * 1 429 1 429 Survaleur terrain et construction 7 774 Provision pour engagement de fin de carrière (269) (289) Décalage temporaire (51) (32) Plus-value sur bâtiment 736 Marque et relations clients 4 580 1 632 TOTAL 6 432 3 514 ( * ) Voir note 12 page 154. Impôt différé passif courant 31 /12/2022 31 /12/2021 Impôts sur les distributions des filiales 421 420 Juste valeur sur instruments financiers (393) (18) Survaleur terrain et construction 3 33 Plus-value sur bâtiment 37 8 Marque et relations clients 469 121 Décalage temporaire (39) (28) TOTAL 498 536 Charge d'impôt par pays 31 /12 /2022 Part 31 /12 /2021 Part France 19 444 96,5% 19 670 97,9% Belgique 412 2,0% 240 1,2% Allemagne Pays Bas 55 0,3% 38 0,2% Espagne 19 0,1% 134 0,7% Principauté de Monaco 217 1,1% Total charge d’impôt 20 147 100% 20 082 100% 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 162 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Impôt versé par pays 31/12/ 2022 Part 31 /12 2021 Part France 19 860 96,3% 19 836 97,9% Belgique 424 2,0% 244 1,2% Allemagne - - Pays Bas 55 0,3% 38 0,2% Espagne 17 0,1% 144 0,7% Principauté de Monaco 275 1,3% - Total impôt versé 20 631 100,0% 20 262 100,0% 6.3.13 - Événements signiﬁcatifs postérieurs à la clôture Note 26 Événements signiﬁcatifs postérieurs à la clôture Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale n’est intervenue depuis la fin de l’exercice. 6.3.14 - Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 27 Honoraires des Commissaires aux Comptes MAZARS CABINET ROYET AUTRES CABINETS TOTAL En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Émetteur 36 34 36 34 Néant Néant 72 68 Filiales intégrées globalement 3 40 96 66 153 131 254 237 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes - Émetteur 5 5 5 5 Néant Néant 10 10 SACC requis par les textes - Filiales intégrées globalement 0 5 7 5 5 10 Autres SACC - Émetteur Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Autres SACC - Filiales intégrées globalement Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total honoraires des C.A.C. 44 84 144 110 153 131 341 325 SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 163 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022. À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les élé- ments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commis- saires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable et aﬀectation des écarts d’acquisition (Notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) Risques identiﬁés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent, au cas présent, à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis ; ils sont décrits dans les notes 12 et 13 comme représentant les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. L’affectation des écarts d’acquisition en fonction des actifs et passifs identiﬁés a été réalisée par la direction lors de l’acquisition. La direction s’assure lors de chaque exercice, ou en cas d’un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, ﬁgurant au bilan pour un montant de 78 998 k€ n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et ﬁnancier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 164 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 13. Dans le cadre de ces tests, la valeur recouvrable a notamment été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie nets attendus du groupe d’actifs composant l’activité. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représentent un montant particulièrement signiﬁcatif, repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de ﬂux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué ou des hypothèses clés basées sur les prévisions budgétaires les sous-tendant. Nous avons donc considéré l’évaluation de la valeur recouvrable et l’affectation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. A ce titre, nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des modalités retenues pour l’évaluation des actifs et des passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables concernées, - analyser l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT ; - examiner les modalités de calcul de la valeur d’utilité obtenue à partir des projections des ﬂux de trésorerie, en particulier : - apprécier le caractère raisonnable de ces projections par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel opèrent les activités exercées par les différentes UGT et la ﬁabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; - apprécier la cohérence de ces projections de ﬂux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées dans le cadre des processus budgétaires ; - apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les ﬂux projetés avec les analyses de marché ; - vériﬁer le calcul du taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés des activités exercées par les différentes UGT en s’assurant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT permettent d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement de telles activités ; - vériﬁer l’exactitude arithmétique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enﬁn, nous avons vériﬁé que les notes 12 et 13 donnaient une information appropriée. Évaluation des stocks de marchandises (Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) Risques identiﬁés Les stocks de marchandises ﬁgurent au bilan consolidé au 31 décembre 2022 pour un montant net de 190,4 millions d’euros; ils représentent le poste le plus important de l’actif consolidé. Comme indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, ils sont comptabilisés selon la méthode du coût moyen pondéré; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation ; elle est basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation. Nous avons considéré l’évaluation des stocks de marchandises comme un point clé de l’audit en raison de son importance signiﬁcative dans les comptes consolidés du groupe d’une part, et d’autre part, car les éventuelles provisions pour dépréciation qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations exercées par la direction du Groupe. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur d’inventaire et identiﬁer les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons notamment : 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 165 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 - réalisé des tests sur l’existence physique des stocks dans le cadre de notre assistance aux inventaires physiques et par entretien, observation et sondages, apprécié l’exhaustivité des articles à rotation lente ; - pris connaissance de l’environnement de contrôle interne et des procédures mises en place par la société, notamment sur les aspects de valorisation et d’identiﬁcation des articles à rotation lente pour les besoins de l’estimation des dépréciations ; - testé l’efﬁcacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; - apprécié les données et hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur d’inventaire et - testé, par sondage, la valorisation des articles en stocks et, en particulier, la correcte application du coût moyen pondéré ; - testé, par sondage, l’évaluation des provisions pour dépréciation comptabilisées pour certains articles sélectionnés confor- mément aux procédures en place dans la société. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Thermador Groupe : - par l’assemblée générale du 2 octobre 1986 pour le cabinet Mazars - par l’assemblée générale du 4 avril 2005 en qualité de suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions de titulaire en date du 17 avril 2015 suite à la démission du cabinet SSEC. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 36 ème année de sa mission sans interruption dont 35 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ; le cabinet Royet était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption dont 8 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 166 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Saint-Étienne, le 22 février 2023 Les Commissaires aux Comptes. CABINET ROYET MAZARS Serge Guillot Frédéric Maurel 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 167 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 7.1 Les comptes sociaux 169 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 177 7.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 179 7.4 Commissaires aux Comptes 180 7 COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 169 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 La société Thermador Groupe, dirigée par Guillaume Robin, déﬁnit et met en œuvre la stratégie de développement du groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des ﬁliales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs, Thermador Groupe assure la gestion centralisée de la trésorerie du groupe, la mise en œuvre de l’informatique commune et veille à l’application de règles uniformes dans les ﬁliales sur les questions comptables, juridiques et ﬁscales. En 2022 les ressources de Thermador Groupe se sont éle- vées à 63 943 K€ dont les principales ont été les suivantes : 1 Bénéﬁces versés par les ﬁliales à Thermador Groupe 33 578 K€. Depuis quelques années, nous avons adopté une politique d’allocation aux ﬁliales de fonds propres à un niveau conve- nable pour leurs besoins de ﬁnancement. Ainsi, dans chaque ﬁliale une partie des résultats est mise en réserve. D’autre part, nous vous rappelons que les dividendes versés en 2022 à Thermador Groupe sont ceux prélevés sur les résultats 2021 des ﬁliales. 2 Produits ﬁnanciers correspondant aux prêts aux ﬁliales pour équi- librer leur trésorerie et aux avances en comptes courants 127 K€. 3 Produits de placement de la trésorerie excédentaire du groupe 7 K€. 4 Redevances de location-gérance 7 280 K€. Rappel : Thermador Groupe, la société mère, a été créée en 1986 en vue de son introduction en bourse en 1987. La res- tructuration juridique du groupe effectuée à cette occasion a apporté les fonds de commerce des ﬁliales existantes (Jetly, Sferaco et Thermador) à Thermador Groupe qui loue, dans le cadre d’un contrat de location-gérance, ces fonds de com- merce à ces trois ﬁliales. Par contre, toutes les autres ﬁliales sont propriétaires de leur fonds de commerce et ne versent pas de redevances à Thermador Groupe. Les redevances versées en 2022 par Jetly, Sferaco et Thermador, sont les suivantes : • 4 532 K€ pour la partie incorporelle du fonds, cette rede- vance est fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires (1,7 % pour Sferaco, 2,3 % pour Thermador et 2,5 % pour Jetly). • 1 K€ pour les matériels loués qui est égal à 10 % de la valeur nette des matériels concernés. • 2 748 K€ de redevance pour la location des bureaux et des entrepôts en fonction des m 2 moyens loués représentant 8 800 m 2 pour Thermador, 14 550 m 2 pour Sferaco et 11 419 m 2 pour Jetly. 5 Mise à disposition de personnel ou de prestataires de services 180 K€. Chaque ﬁliale est facturée au coût de revient en fonction du temps passé estimé. 6 Mise en œuvre de l’informatique commune 1127K€. . En 2001, nous avons mis en place au niveau du groupe un ERP pour la gestion commerciale et la ﬁnance-comptabilité. Thermador Groupe a acheté le matériel et les logiciels néces- saires et amortit ces immobilisations dans sa comptabilité. Chaque ﬁliale est facturée au coût de revient en fonction du nombre d’utilisateurs. 7 Gestion centralisée des contrats d’assurance 737 K€. Chaque ﬁliale est facturée au coût d’achat en fonction des capitaux et des risques propres à chacune. 8 Forfait d’assistance et de conseil aux ﬁliales 1 859 K€. Ce forfait est de 5 à 256 K€ suivant la taille des ﬁliales et rémunère le rôle d’assistance et de conseil dans les domaines juridiques, comptable, ﬁscal, social, informatique et logistique. En 2022 les principales dépenses de Thermador Groupe ont été les suivantes : 1 Loyer 2 785 K€ dont 37 K€ pour les bureaux propres de Thermador Groupe et 2 748 K€ refacturés à Jetly, Sferaco et Thermador dans le cadre de la location-gérance. 2 Salaires et charges 2 828 K€. 3 Dotation aux amortissements 624 K€ (principalement pour le matériel informatique et les logiciels). 4 Diﬀérence de change nette pour 1 115 K€ résultant de la mise en place de la gestion centralisée de la trésorerie en dollar depuis le 1 er janvier 2018. 5 Autres frais d’exploitation pour 3 663 K€ dont 37 K€ de loyer pour les bureaux propres de Thermador Groupe. 6 Charge nette d’impôt-société de 1 088 K€ calculée sur le résultat propre de Thermador Groupe et sur la quote-part du résultat de la SCI Thely. 7 Événements signiﬁcatifs postérieurs à la clôture. Aucun changement signiﬁcatif n’est intervenu depuis la ﬁn de l’exercice. En 2022, le résultat net de Thermador Groupe, la société mère cotée, est égal à 32 664 K€. Nous proposons de distribuer un dividende de 2,08 € par action soit 19 138 K€, 13 526 K€ étant mis en réserve. 7.1 LES COMPTES SOCIAUX 7.1.1 Thermador Groupe rapport d’activité 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 170 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 2022 2021 PRODUITS D’EXPLOITATION Redevances location-gérance loyer 2 748 2 636 Autres redevances location-gérance 4 532 3 995 Prestations 3 168 2 440 Reprises sur provisions/Transferts de charges 1 020 733 Autres produits TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 11 467 9 804 CHARGES D’EXPLOITATION Loyer en location-gérance refacturé 2 748 2 636 Autres achats et charges externes sauf loyer en location-gérance 3 326 2 528 Impôts, taxes et versements assimilés 152 124 Salaires et traitements 2 002 1 448 Charges sociales 825 617 Dotations aux amortissements 624 484 Dotations aux provisions Autres charges 185 132 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 9 862 7 969 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 605 1 835 PRODUITS FINANCIERS Revenus des titres de participations (1) 33 578 25 454 Revenus des créances rattachées à des participations 127 4 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Revenus autres créances 7 73 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 18 763 16 092 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 52 475 41 623 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (2) 450 154 Différences négatives de change 19 878 16 268 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 20 328 16 422 RÉSULTAT FINANCIER 32 147 25 201 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 33 752 27 036 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (278) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 1 088 1 264 RÉSULTAT NET 32 664 25 494 (1) Dont produits concernant les entreprises liées. 33 704 25 458 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées. 70 8 7.1.2 Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 2022 Valeurs en milliers d’euros 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 171 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Actif 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles : - Fonds de commerce 5 717 5 717 5 717 - Autres 5 151 3 499 1 652 1 559 Immobilisations corporelles : - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Autres 1 452 1 094 358 362 Immobilisations financières - Participations 158 375 158 375 122 028 - Créances rattachées à des participations 21 396 21 396 21 292 - Autres 6 6 1 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 192 097 4 593 187 504 150 959 ACTIF CIRCULANT Créances : - Clients et comptes rattachés 5 5 1 - Autres 28 645 28 645 18 405 Valeurs mobilières de placement 221 221 221 Disponibilités 11 959 11 959 18 273 Comptes de régularisation : - Charges constatées d’avance 168 168 134 TOTAL ACTIF CIRCULANT 40 998 40 998 37 034 TOTAL GÉNÉRAL 233 095 4 593 228 502 187 993 Passif 31/12/2022 Net 31/12/2021 Net CAPITAUX PROPRES Capital 36 803 36 803 Prime d’émission 23 028 23 028 Réserves : - Réserve légale 3 680 3 680 - Autres 37 891 30 793 Résultat de l’exercice (bénéfice) 32 664 25 494 TOTAL CAPITAUX PROPRES 134 066 119 798 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour charges 514 522 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 514 522 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 46 030 33 995 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 737 361 Dettes fiscales et sociales 1 385 1 307 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 397 9 Autres dettes 40 373 32 001 TOTAL DETTES 93 922 67 673 TOTAL GÉNÉRAL 228 502 187 993 7.1.3 Bilan au 31 décembre 2022 Valeurs en milliers d’euros TABLEAU DES PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Capital social au 31/12/2022 Primes, réserves et report à nouveau Quote-part capital détenu (%) au 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice Résultat comptable du dernier exercice clos Résultats 2021 encaissés par la société mère en 2022 Date d’arrêté de l’exercice brut net SFERACO S.A.S 3 200 30 099 100 3 049 3 049 7455 Néant 92 410 9 900 4 400 31/12 THERMADOR S.A.S 3 200 11 701 100 3 049 3 049 Néant Néant 106 146 18 015 11 000 31/12 JETLY S.A.S 3 200 10 674 100 3 049 3 049 Néant Néant 60 275 9 666 8 000 31/12 ODREA S.A.S 2 284 19 651 100 24 632 24 632 12358 Néant 64 687 463 1 048 31/12 PBTUB S.A.S 960 8 842 100 896 896 Néant Néant 30 316 28 285 1 620 31/12 THERMACOME S.A.S 1 466 2 010 100 7 000 7 000 Néant Néant 22 903 1 454 209 31/12 ISOCEL S.A.S 160 2 236 100 152 152 Néant Néant 10 554 1 467 800 31/12 SECTORIEL S.A.S 780 10 041 100 3 255 3 255 Néant Néant 34 064 4 397 3 023 31/12 THELY S.C.I 3 100 29 793 100 8 670 8 670 23263 Néant 6 908 2 433 Néant 31/12 SYVECO S.A.S 1 000 4 413 100 1 000 1 000 Néant Néant 33 954 4 068 3 438 31/12 OPALINE S.A.S 80 285 100 80 80 Néant Néant 2 017 106 40 31/12 AXELAIR S.A 1 000 -345 100 3 000 3 000 4494 Néant 7 346 -98 Néant 31/12 MECAFER S.A.S 540 13 876 100 24 300 24 300 Néant Néant 28 493 1 153 Néant 31/12 AELLO S.A.S 2 000 1 921 100 2 000 2 000 Néant Néant 20 568 1 453 Néant 31/12 FGINOX S.A.S 490 9 499 100 22 882 22 882 Néant Néant 18 124 1 195 Néant 31/12 DECO HOLDING N.V 2 703 7 033 100 10 000 10 000 Néant Néant 1 110 779 Néant 31/12 DISTRILABO S.A.S 500 1 577 100 5 200 5 200 Néant Néant 6 459 760 Néant 31/12 DPI S.A.M 150 4 063 100 36 160 36 160 Néant Néant 9 070 820 Néant 31/12 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 172 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Tableau des cinq derniers exercices 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois 31/12/2019 12 mois 31/12/2018 12 mois CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en K€) 36 803 36 803 36 803 36 439 36 439 Nombre d’actions ordinaires existantes 9 200 849 9 200 849 9 200 849 9 109 752 9 109 752 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN K€) Produits hors-taxes (exploitation + financier) 62 923 50 693 33 635 30 221 27 407 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 34 368 27 483 23 755 21 081 18 919 Impôt sur les bénéfices 1 088 1 264 1 122 1 202 1 027 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 32 664 25 494 22 141 19 554 17 591 Résultat distribué 19 138 18 402 16 746 16 398 15 942 RÉSULTATS PAR ACTION (EN €) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,62 2,85 2,46 2,18 1,96 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 3,55 2,77 2,41 2,15 1,93 Dividende net attribué à chaque action 2,08 * 2,00 1,82 1,80 1,75 PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 22 15 10 9 7 Montant de la masse salariale de l’exercice (en K€) 2 002 1 448 1 161 1 042 927 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en K€) 825 617 510 420 380 * Dividende proposé à l’A.G. du 03/04/2023 Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat de l'exercice 32 664 25 494 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises 616 725 Boni de confusion (71) Résultat net des cessions d'éléments d'actifs. - 2 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 33 280 26 150 Variation du BFR d'exploitation (1 453) 16 502 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 31 827 42 652 Acquisition d'immobilisations (732) (878) Cessions d'immobilisations nettes d'impôts 248 200 Trésorerie liée à la TUP Tagest 81 Immobilisations financières (31 296) (3 522) Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (31 780) (4 119) Dividendes versés (18 396) (16 743) Variation des dettes financières 18 242 (12 839) Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (154) (29 582) Variation de trésorerie nette (107) 8 951 Trésorerie d'ouverture 9 485 534 Dont trésorerie positive * 18 495 3 398 Dont emprunt court terme (9 010) (2 864) Trésorerie nette à la cloture 9 378 9 485 Dont trésorerie positive * 12 181 18 495 Dont emprunt court terme (2 803) (9 010) * Y compris les actions détenues en propre (cf note 4). 7.1.4 Comptes sociaux Thermador Groupe Valeurs en milliers d’euros 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 173 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 7.1.5 Annexe aux comptes annuels Thermador Groupe La société Thermador Groupe est la société tête du groupe consolidé Thermador Groupe. Principaux évènements de l’exercice Acquisition de Direct Pipe Industry (DPI) : Le 31 octobre 2022, la société Thermador Groupe a ﬁnalisé l’acquisition de 100 % des titres de la société DPI basée à Monaco pour un montant de 31M€, payé en cash. Un complément de prix d’un montant 5 160 K€ a été provisionné dans les comptes et pourrait être versé au début de l’année 2024 si le résultat opérationnel moyen atteignait 3 859 K€ pour les années 2022 et 2023. CIC Lyonnaise de Banque et le Crédit Lyonnais ont accompagné Thermador Groupe dans cette opération en octroyant deux prêts bancaires à taux ﬁxe sur une durée de 7 ans. Crise de la COVID-19 : La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s’est poursuivie au cours de l’année 2022 avec des mesures gouvernementales adaptées en fonction de l’évolution de l’épidémie. Thermador Groupe n’a pas bénéﬁcié de ces dispositifs au cours de l’exercice 2022. Aucun prêt garanti par l’Etat n’a été contracté par le groupe Thermador. Convention de centralisation de trésorerie : Thermador Groupe a conclu avec ses ﬁliales domiciliées en France une convention permettant la mise en place d’un système de gestion centralisée de leur trésorerie respective (conventions de «cash pooling»). Ce système de gestion centralisée a été mis en place pour les comptes bancaires gérés par le CIC à compter du 1 er décembre 2021 et par la Société Générale le 1 er juillet 2022. Les ﬁliales concernées sont les suivantes : Axelair, Aello, Domac, FGinox, Isocel, Jetly, Mecafer, Odrea, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, Syveco, SCI Thely, Thermacome. Au 31 décembre 2022, la trésorerie nette de découvert de 9 378 K€ intègre les fonds reçus net des fonds avancés. Les fonds reçus des ﬁliales ﬁgurant dans le poste « autres dettes » s’élèvent à 40 315 K€. Les avances consenties aux ﬁliales ﬁgurant dans le poste « autres créances » s’élèvent à 27 445 K€. Inﬂation : L’inﬂation atteint 5,2 % en moyenne en France et 11,1 % en Europe au titre de 2022. Ce phénomène inﬂationniste a plusieurs effets sur notre activité. Aﬁn d’accompagner les salariés dans leurs trajets domicile-travail, la société a également mis en place un forfait de mobilité durable (FMD). Cet outil, combiné au renforcement du télétravail, a permis d’encourager l’utilisation de modes de transport « doux » et de limiter les impacts ﬁnanciers liés à la hausse des carburants. Une prime de partage de la valeur a également été versée sur l’exercice. Une attention particulière est portée sur l’évolution du pouvoir d’achat de l’ensemble de nos salariés avec une révision régulière des salaires. Situation en Ukraine : La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact signiﬁcatif sur le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats de l’entreprise et de nos participations. Cette guerre étant toujours en cours à la date d’établissement des comptes annuels, l’entreprise est en incapacité d’en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir. Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des autres publications de l’ANC relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice. Les durées d’amortissement pratiquées sont conformes aux durées d’utilité. Note 1 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : Logiciels 3 et 5 ans Agencements et installations 3, 6 et 10 ans Matériel de bureau et informatique 2, 3, 4, 5 et 6 ans Mobilier 2, 4, 5, 6 et 10 ans Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels. Le bilan comporte un poste «Fonds de Commerce» pour 5 717 K€ représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d’origine : Thermador, Sferaco et Jetly. Ce poste «Fonds de Commerce» n’a pas été amorti, l’amortissement n’étant pas légalement obligatoire en France. Ils n’ont pas été dépréciés, car leurs valeurs appréciées en fonction soit de la valeur de marché, soit de la méthode basée notamment sur les ﬂux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de 5 ans et un taux de croissance postérieur de 1 %, actualisé au taux de 9,4 %, sont supérieures à leur valeur comptable. Le calcul des ﬂux de trésorerie nets futurs prévisibles est réalisé au niveau de l’entité juridique. Note 2 Participations et autres titres immobilisés La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés est constituée par le coût d’acquisition des titres. La liste des ﬁliales et participations se trouve au paragraphe IV. Mode d’évaluation : Les titres de participation ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est appréciée soit par rapport à la valeur de marché soit par l’analyse des derniers comptes annuels clôturés par les sociétés dont les titres sont détenus. L’analyse ci-dessus porte sur la situation des capitaux propres, le niveau des résultats et les perspectives d’évolution des sociétés concernées. Lorsque la valeur actuelle des titres est inférieure au coût d’acquisition de ces mêmes titres, une provision pour dépréciation est constatée. Note 3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Note 4 Actions détenues en propre Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l’année 2018 représentant une valeur de 62 K€. En avril 2021, Thermador Groupe a acheté 1 800 de ses propres actions, représentant une valeur d’achat de 158 K€. Ces actions sont inscrites dans les états ﬁnanciers pour une valeur de 221 K€ et sont valorisées au cours de clôture pour 258,5 K€, soit une plus- value latente de 37,5 K€. Note 5 Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 238,4 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 177,3 K€) en fonction de l’âge, de l’ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de « Commerce de gros ». Elles sont calculées sur la base d’un départ à l’initiative du salarié. Le calcul tient compte des hypothèses suivantes : - de l’âge de départ à la retraite : 64,5 ans pour tenir compte de la loi sur l’âge de départ à la retraite et l’âge moyen de départ constaté, - du taux de rotation du personnel calculé par tranche d’âge : moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans, - de l’évolution des salaires en fonction de la politique salariale, - de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite et d’un coefﬁcient d’actualisation de 3,77 %. La provision comptabilisée est égale à 238,4 K€ et concerne donc l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux. La reprise de 2022 est égale à 8 K€. Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de ﬁn de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 174 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Amortissements Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions amortissements des éléments sortis Montant des amortissements à la fin de l’exercice Fonds de commerce Autres postes d’immobilisations incorporelles 3 031 469 3 500 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 031 469 3 500 Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements 409 33 442 Matériel de bureau et informatique, mobilier 529 123 652 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 938 156 1094 TOTAL GÉNÉRAL 3 969 625 4 594 Immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Fonds de commerce 5 717 5 717 Autres postes d’immobilisations incorporelles 4 590 808 248 5 150 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 10 307 808 248 10 867 Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements 568 568 Matériel de bureau et informatique, mobilier 713 117 830 Immobilisations corporelles en cours 19 35 54 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 300 152 1 452 Participations (1) 122 028 36 347 158 375 Créances rattachées à des participations (2) 21 292 104 21 396 Autres immobilisations financières 1 5 6 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 143 321 36 456 179 777 TOTAL GÉNÉRAL 154 929 37 416 248 192 097 (1) La totalité du poste concerne les entreprises liées. (2) Prêt à S.C.I. Thely. Note 6 Explication des postes du bilan et du compte de résultat. Immobilisations et amortissements (en milliers d’euros) Note 7 Provisions (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant à la fin de l’exercice Provision retraite 246 8 238 Provision pour paiement en actions 276 276 Autres provisions TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 522 8 514 Provision pour dépréciation actions en propre TOTAL GÉNÉRAL 522 8 514 Dont dotations et reprises : - d’exploitation 8 - financières Dont utilisations Note 8 État des créances (en milliers d’euros) État des créances Montant brut Entreprises liées À 1 an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 21 396 21 396 21 396 Autres immobilisations financières 6 6 Clients 5 5 Autres tiers 370 370 Groupe 28 265 28 265 28 265 Charges constatées d’avance 168 168 TOTAL 50 210 49 661 28 808 21 402 L’agrégat Groupe intègre notamment les avances consenties aux filiales pour 27 445 K€ dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2021 pour CIC et 2022 pour la Société Générale. Ces avances en compte courant sont rémunérées sur la base du taux €STR +0,50 %. Note 9 État des dettes (en milliers d’euros) État des dettes Montant brut Entreprises liées À 1 an au plus À plus d'un an Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 46 029 11 081 34 948 Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs 737 737 Fournisseurs immobilisations 5 397 237 5 160 Impôt-société Personnel et organismes sociaux 860 860 TVA 410 410 Autres impôts et taxes 115 115 Groupe 40 372 40 372 40 372 Autres tiers TOTAL 93 920 40 372 53 812 40 108 L’agrégat Groupe intègre notamment les fonds avancés par les filiales pour 40 315 K€ dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2021. Ces avances en compte courant sont rémunérées sur la base du taux €STR +0,50 %. 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 175 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : • la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, achats d’actions, d’obligations et de tous droits sociaux, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises commerciales, industrielles, ﬁnancières, immobilières, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, • la propriété, la gestion ou la location de tous fonds de commerce, • l’exécution de toutes opérations de conseil et de toutes prestations de service, • et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, en France ou à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’extension. Forme des actions - Identiﬁcation des titres au porteur (article 11 des statuts). Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Note 10 Engagement hors bilan Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1 er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les ﬁliales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des contrats d’achats à terme en USD à hauteur de 34 500 KUSD dont l’échéance est en 2022. La juste valeur de ces instruments ﬁnanciers s’élève à 1 573,1 K€ au 31 décembre 2022. Note 11 Informations liées aux transactions signiﬁcatives conclues avec les parties liées de l’article R-123-197-1 du code du commerce • Loyer facturé par la S.C.I. Thely 2 785 K€ dont 37 K€ pour les bureaux propres de Thermador Groupe. Location gérance avec Jetly, Sferaco et Thermador : - Loyer refacturé aux 3 sociétés pour respectivement Jetly 941 K€, Sferaco 1 213 K€ et Thermador 594 K€, - Redevance sur chiffre d’affaires aux 3 sociétés pour respec- tivement Jetly 1 489 K€, Sferaco 1 065 K€ et Thermador 1 978 K€. Note 12 Autres informations Produits à recevoir : Groupe : 677 K€ au titre de redevances, 5 K€ d’agios et commissions de comptes. Charges à payer : Fournisseurs et comptes rattachés : 260 K€, fournisseurs d’immobilisation : 5 160 K€, au titre du complé- ment de prix DPI. dettes ﬁscales et sociales : 680 K€ dont 267 K€ au titre de la rémunération variable des mandataires sociaux (Guillaume Robin et Patricia Mavigner) soumise au vote de l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, provision pour congés payés : 129 K€, groupe : 57 K€, intérêts courus sur emprunts : 133 K€. Charges constatées d’avance : 168 K€. Eﬀectif moyen : 20 cadres et 2 non-cadres. Composition du capital : Le capital était ﬁxé à 36 803 396 € au début de l’exercice, divisé en 9 200 849 actions d’un nominal de 4 € chacune. Il n’y a pas de stock-options. Rémunération des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 440,4 K€. Impôts sur les bénéﬁces : Impôts exigibles. Le montant de l’impôt exigible et de la contribution sociale de 3,3 % s’élève à 1 102 K€ sur le résultat courant et exceptionnel ; l’impôt est donc de 1 102 K€ sur le résultat net. Sur la distribution envisagée de 19 138 K€, l’impôt et la contribution s’élèvent à 6 438 K€. Allègements : Provisions retraite 238,4 K€, frais d’acquisition 313 K€, total des allègements 551,4 K€. INFORMATIONS • Dénomination : Thermador Groupe. • Siège social : Parc d’Activités de Chesnes, CS 10710 80, rue du Ruisseau, 38297 Saint-Quentin-Fallavier Cedex France - Tél. 04 74 95 63 28 • N° RCS : 339 159 402 RCS Vienne • Code APE : 7420Z. • Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise à la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (droit français). • Date de constitution et durée : la société a été constituée le 2 oc- tobre 1986 pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, soit le 31 octobre 1986. • Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre. • Lieu de consultation des documents juridiques : au siège social. Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états ﬁnan- ciers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations ﬁnancières historiques de Thermador Groupe et de ses ﬁliales des trois derniers exercices, évaluations et dé- clarations établies par expert à la demande de l’émetteur, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de l’émetteur. Note 13 Honoraires des Commissaires aux Comptes MAZARS CABINET ROYET TOTAL En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Honoraires de certification des comptes 36 34 36 34 72 68 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes 5 5 5 5 10 10 Autres SACC TOTAL HONORAIRES DES C.A.C. 41 39 41 39 82 78 SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. 7.1.6 Indications juridiques de caractère général 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 176 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Pour permettre l’identiﬁcation des détenteurs de ses titres au porteur, la société peut, à tout moment, demander, contre rémunération à sa charge, à l’organisme centralisateur chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme les droits de vote dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Transmission des actions (article 12 des statuts) Les actions sont librement négociables. La transmission est réalisée par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Conditions d’acquisition des droits de vote (article 22 des statuts, § droit de vote) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Faisant application des dispositions de l’article L.225- 123 alinéa 3 du Code de commerce, la faculté de bénéﬁcier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou toute autre période déﬁnie par la loi au nom du même actionnaire, est expressément exclue aux termes des présents statuts. Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée ﬁxera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de la réglementation en vigueur, voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, deux jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Admission aux Assemblées Générales (article 22 des statuts, § admission aux assemblées) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, du certiﬁcat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéﬁciant à tous les actionnaires. Répartition statutaire des bénéﬁces (article 27 des statuts) L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de l’affectation du résultat de l’année et le montant des dividendes versés. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende au moyen d’actions se fera conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Existence de seuils déclaratifs statutaires : L’article 13 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de Bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage. Renseignements concernant le capital social Le capital est ﬁxé à 36 803 396 € divisé en 9 200 849 actions de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérée. Modiﬁcation du capital et des droits attachés aux actions Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous les modes autorisés par la loi. Toute modiﬁcation des droits attachés aux actions qui représentent le capital de la société est soumise aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les statuts ne contenant pas de stipulation spéciﬁque à cet effet. Pouvoir du Directeur Général Le Conseil ou les statuts n’ont pas apporté de limitation particulière au pouvoir du Directeur Général qui s’exerce dans le cadre des pouvoirs déﬁnis par la loi. Capital autorisé non émis : 2 000 000 € jusqu’au 4 juin 2024. Capital potentiel : néant. Intervention de la société sur ses propres titres : voir note 11 du chapitre 6. Nantissements d’actions ou d’actifs de la société ou de ses ﬁliales : néant. Autres informations La société respecte la limitation des mandats imposée par la loi NRE. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Aucun prêt ni garantie ne sont accordés ou constitués en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe. Il n’existe aucun conﬂit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Thermador Groupe, et des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. À notre connaissance, au cours des cinq dernières années, aucun membre du Conseil d’Administration : • n’exerce ou n’a exercé des mandats ou fonctions hors du groupe Thermador, en dehors des Administrateurs Indépendants. • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; • n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Évolution du capital durant les cinq dernières années Années Opérations Nominal en euros Augmentation de capital Nombre de titres émis Nombre cumulé d’actions Montants successifs du capital en euros 12/05/2015 Paiement du dividende en actions 8 € 262 008 € 32 751 4 356 484 34 851 872 € 07/08/2015 Augmentation de capital en rémunération de l’apport d’actions de Mecafer 8 € 670 608 € 83 826 4 440 310 35 522 480 € 09/05/2016 Paiement du dividende en actions 8 € 471 656 € 58 957 4 499 267 35 994 136 € 17/05/2017 Paiement du dividende en actions 8 € 444 872 € 55 609 4 554 876 36 439 008 € 09/05/2018 Division du nominal 4 € 9 109 752 36 439 008 € 28/04/2020 Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 4 € 364 388 € 91 097 9 200 849 36 803 396 € 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 177 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation (Notes 2, 3 et 6 de l’annexe aux comptes annuels) Risques identiﬁés Les titres de participation et créances rattachées, ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 179,8 millions d’euros, repré- sentent 79% du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur actuelle est appréciée soit par rapport à la valeur de marché soit par l’analyse des derniers comptes annuels clôturés par les sociétés dont les titres sont détenus. L’analyse porte sur la situation des capitaux propres, le niveau des résultats et les perspectives d’évolution des sociétés concernées. Lorsque la valeur actuelle des titres est inférieure au coût d’acquisition de ces mêmes titres, une provision pour dépréciation est constatée. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels. Conformément à la note 3 de l’annexe, les créances rattachées aux titres de participation sont valorisées à la valeur nominale et dépréciées lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Compte tenu des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vériﬁer que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : - vériﬁer que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : - obtenir les prévisions de ﬂux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; - vériﬁer la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes - comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes aﬁn d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; - vériﬁer que la valeur résultant des prévisions de ﬂux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs actuelles des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des titres de participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 178 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Enﬁn, nous avons vériﬁé que les notes 2, 3 et 6 de l’annexe aux comptes annuels donnaient une information appropriée. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’ad- ministration sur le gouvernement d’entreprise, des informa- tions requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22- 10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dis- positions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux man- dataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Thermador Groupe : - par l’assemblée générale du 2 octobre 1986 pour le cabinet Mazars - par l’assemblée générale du 4 avril 2005 en qualité de suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions de titulaire en date du 17 avril 2015 suite à la démission du cabinet SSEC. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 36 ème année de sa mission sans interruption dont 35 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ; le cabinet Royet était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption dont 8 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels pré- sentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploi- tation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élabora- tion de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des sys- tèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procé- dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’admi- nistration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable corres- pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice pro- fessionnel permet de systématiquement détecter toute ano- malie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 179 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 7.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commis- saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels com- portent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des élé- ments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opi- nion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anoma- lie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impli- quer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comp- tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la di- rection de la convention comptable de continuité d’exploita- tion et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des cir- constances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’ap- puie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploita- tion. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informa- tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette in- certitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes an- nuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opéra- tions et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes CABINET ROYET Saint-Etienne, le 22 février 2023 Serge Guillot MAZARS Lyon, le 22 février 2023 Frédéric Maurel Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. À l’Assemblée Générale de la société Thermador Groupe, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa- tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions dé- couvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclu- sion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compa- gnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mis- sion. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des infor- mations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 180 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. - Contrats de location-gérance des fonds de commerce et location des locaux de stockage et des locaux administratifs avec certaines sociétés du groupe. Entité et personne concernée Avec les sociétés Thermador, Jetly et Sferaco. Nature et objet Les fonds de commerce exploités par les ﬁliales Thermador, Jetly et Sferaco étant la propriété de votre société, des contrats de location gérance ont été signés. Les redevances sont de trois sortes : (1) Redevances loyers : produits des baux fonction de la surface oc- cupée par chaque ﬁliale (soit bureaux, ateliers et entrepôts) repré- sentant respectivement 8 800, 14 550 et 11 419m2 au cours de l’exercice 2022 et du prix au mètre carré ; (2) Redevance sur chiffre d’affaires : fonction de l’application du taux prévu au contrat, soit respectivement 2,3% pour Thermador, 1,7% pour Sferaco et 2,5% pour Jetly du chiffre d’affaires attaché au fonds de commerce. (3) Redevances sur matériel : liées aux matériels loués, soit 10% de la valeur nette des matériels concernés. Modalités En application de cette convention, votre société a enregistré les pro- duits suivants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) : Redevances de loyers (1) Redevances sur chiffre d’affaires (2) Redevances sur matériel (3) THERMADOR 594 1 978 0 SFERACO 1 213 1 065 0 JETLY 941 1 489 1 TOTAL 2 748 4 532 1 Votre conseil d’administration a précisé que compte-tenu de l’orga- nisation du groupe, la poursuite des conventions réglementées de location et de loyers est nécessaire à l’activité. - Indemnités de ﬁn de carrière des dirigeants Entité et personne concernée Mandataires sociaux salariés de Thermador Groupe. Nature et objet Votre société s’est engagée à verser une indemnité de ﬁn de carrière à ses mandataires sociaux en cas de départ à la retraite. Cette indemnité pour départ à la retraite est calculée de la même façon que pour celle versée à un cadre salarié, suivant les dispositions de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du commerce de gros dont dépend votre société. Modalités Cette convention ne s’est pas appliquée sur l’exercice 2022. Votre conseil d’administration a précisé que cette convention est maintenue. Les commissaires aux comptes Mazars Cabinet Royet Lyon, le 22 février 2023 Saint-Etienne, le 22 février 2023 Frédéric Maurel Serge Guillot Mazars 109 Rue Tête d’Or, 69006 Lyon (Rhône), nommé le 2 octobre 1986 et renouvelé le 10 avril 2017 pour un dernier mandat de 6 ans à la suite d’un appel d’offres réalisé en 2017, représenté par Frédéric Maurel depuis 2017 et antérieurement par Pierre Beluze, changement initié dans le cadre de la loi de sécurité ﬁnancière. Le mandat de Mazars arrive à sa ﬁn en avril 2023. Nous vous proposons donc dans la 17 e résolution la nomina- tion d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire: Deloitte représenté par Patrice Choquet. Cabinet Royet 9, place Jean Moulin BP 30 005 - 42001 Saint-Étienne (Loire), nommé le 4 avril 2016 et renouvelé le 10 avril 2017, représenté par Serge Guillot depuis 2021 et antérieurement par Stéphane Guichard, changement initié dans le cadre de la loi de la sécurité ﬁnancière. Titulaires : 7.4 COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.1 Tables de concordance 182 8.2 Éléments constitutifs du rapport ﬁnancier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise 185 8.3 Attestation du responsable du document 185 8 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 182 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 182 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Selon les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 : Section du Document d’Enregistrement Universel 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Identité des personnes responsables. 8.3 1.2. Déclaration des personnes responsables. 8.3 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts . N/A 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers. N/A 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente. Sommaire 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Identité des contrôleurs légaux 7.4 2.2. Changement éventuel 7.4 3 FACTEURS DE RISQUE Chapitre 4 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 7.1.6 4.2. Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 2.7 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1.6 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 2.9 / 7.1.6 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations 1.2 / 1.3 Chapitre 5 5.1.2. Nouveaux produits et services importants 1.2 5.2. Principaux marchés 1.2/ 1.3/ 6.3.3 Chapitre 5 5.3. Événements importants 6.3.2 5.4. Stratégie et objectifs 1.5 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 1.2 / 1.3 / Chapitre 5 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1.13 / 6.1 6.3.3 / 6.3.8 5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 1.13 / 6.3.8 5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital N/A 5.7.4. Questions environnementales Chapitre 3 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe 2.1 6.2. Liste des filiales importantes 2.1 6.3.3.2 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 1.11 / 1.12 Chapitres 3, 5, 6 et 7 7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement N/A 7.2. Résultats d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.1 /6.3.2 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets N/A 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Information sur les capitaux 6.1 8.2. Flux de trésorerie 6.2 8.3. Besoins de financement et structure de financement 6.1 / 6.2 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement attendues N/A 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 4.1 8.1 TABLES DE CONCORDANCE 183 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 183 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Section du Document d’Enregistrement Universel 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice Chapitres 1, 4, 5 et 6 10.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.1 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres : nom, adresse professionnelle et fonction, nature de tout lien familial existant, expertise et expérience, déclaration de non-condamnation 1.14 / 1.15 / 2.2 / 2.3 / 7.1.6 12.2. Conflits d’intérêts 2.3.3 / 2.6.9 / 7.1.6 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunération versée et avantages en nature 2.6 13.2. Provisions pour pensions et retraites 2.6 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Notes 5 et 6 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration des mandats 1.14 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 2.3 / 7.1.6 14.3. Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération 2.4 / 2.6 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 2.3 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15 SALARIÉS 15.1. Nombre de salariés 3.2.2.1 / 5.1 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 4 15.2. Participations et stock-options 2.6 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 17 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.8.1 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 5 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement 2.8 16.2. Existence de droits de vote différents 2.8 / 7.1.6 16.3. Contrôle direct ou indirect N/A 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 2.3 / 2.4 / 2.6 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 6 7.3 184 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 184 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 Section du Document d’Enregistrement Universel 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit Chapitres 6 et 7 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 6.3.1 18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises Chapitre 7 18.1.6. États financiers consolidés Chapitre 6 18.1.7. Date des dernières informations financières N/A 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.4 / 7.2 / 7.3 18.3.2. Autres informations auditées N/A 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées N/A 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 1.1 / 2.7 18.5.2. Montant du dividende par action 1.1 / 2.7 / Chapitre 9 18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 6.3.10 18.7. Changement significatif de la situation financière 6.3.10 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 7.1.6 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.1 Annexe aux comptes sociaux - Note 4 6.3.9 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. Historique du capital social 7.1.6 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 7.1.6 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.1.6 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 2.8 20 CONTRATS IMPORTANTS N/A 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 2.9 185 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 8.2 ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT Éléments Sections du document Rapport de gestion dont la Déclaration de Performance Extra-Financière 1.1 à 1.3 - 1.6 à 1.10 - 2.6 - 2.8 - Chapitre 3 - 4.3 - Chapitre 5 - 6.1 - 6.2 - 7.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 2 Comptes Chapitre 6 et chapitre 7 Rapports des Commissaires aux Comptes 6.4 - 7.2 - 7.3 Attestation 8.3 J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans le présent document d’enregistrement universel, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations ﬁnancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent aucune observation. Saint-Quentin-Fallavier, le 22 février 2023 Guillaume Robin Président-Directeur Général Tél. 04 74 95 63 28 9 PROJETS DES RÉSOLUTIONS 187 187 9. PROJETS DES RÉSOLUTIONS 187 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 9. PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ordre du jour ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 32 664 404,29 € de la manière suivante : • distribution d’un dividende de 2,08 € par action soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €. • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 526 638,37 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto- détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2023. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2021 18 395 698 € - - 2020 16 743 361 € - - 2019 16 395 394 € - - Administrateurs QUATRIÈME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administratrice Madame Mathilde Yagoubi de- meurant 3 rue Gustave Nadaud à Lyon (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17 chemin de la Pinède à Écully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. En conformité avec le code de gouvernance Middlenext, notre rè- glement intérieur limite à 12 ans le temps de présence d’un adminis- trateur indépendant au sein de notre conseil. Karine Gaudin arrive donc au terme de son parcours après avoir exercé trois mandats de 4 ans. Nous la remercions chaleureusement pour son assiduité, sa loyauté, sa liberté de parole, l’exercice de la présidence du comité d’audit depuis 2018 et son implication personnelle dans le capital du groupe puisqu’elle détient à ce jour 1 044 titres Thermador Groupe. Pour conserver le même équilibre au sein de notre conseil d’admi- nistration, nous soumettons à votre approbation la candidature de Véronique Bouscayrol qui cumule l’expérience et les compétences pour participer à nos travaux et tout particulièrement à ceux de notre comité d’audit. En effet, actuellement économe diocésain au dio- cèse de Lyon, elle a exercé la fonction de directrice administrative et ﬁnancière de la société BOIRON entre 2014 et 2018. Vous retrouve- rez sa biographie sur notre site Internet. Pour compléter ses connais- sances, elle entamera dès 2023 une formation de huit jours sur la RSE en général et sur les évolutions réglementaires concernant les enjeux environnementaux et sociétaux en particulier. SIXIÈME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administratrice Madame Véronique Bouscayrol demeurant 9 bis rue Joseph Rimaud à Écully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. - Rémunérations des dirigeants - Approbation ex post des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 La loi institue une procédure du contrôle a posteriori (ex post) des actionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 4 avril 2022 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants. Les actionnaires doivent statuer lors de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice suivant, soit celle du 3 avril 2023, sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les À l’Assemblée Générale ordinaire du 3 avril 2023 188 188 9. PROJETS DES RÉSOLUTIONS THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2022 188 avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués ou aux autres dirigeants (C. com.art. L 225-100, II). SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 4 avril 2022, à Monsieur Guillaume Robin, Président-directeur général (voir page 40 à 45 de ce document). HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 4 avril 2022, à Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée (voir page 41 à 45 de ce document). - Rémunérations des dirigeants - Approbation ex-ante des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2023. Selon la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corrup- tion et à la modernisation de la vie économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale ordinaire, sur « les prin- cipes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables » aux dirigeants. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel. (voir pages 40 à 45 de ce document). DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10- 34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel. (voir pages 40 à 46 de ce document). ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, Président- directeur général de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à 45 de ce document). DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Géné- rale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 41 à 45 de ce document). TREIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son man- dat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir page 43 de ce document). QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale porte à cent quatre-vingt mille euros (190 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant ap- plicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle déci- sion de l’Assemblée Générale. Approbation des conventions réglementées QUINZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées. (voir pages 179 et 180). Achat d’actions par Thermador Groupe SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est ﬁxé à 125 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modiﬁcations du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : • l’animation du marché, • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement www.thermador-groupe.fr Le présent rapport, publié le 8 mars 2023, a été imprimé à 6 200 exemplaires. Direction artistique et réalisation : Agence Opaline - 04 74 95 59 48. Crédits photos : Laetitia Bouvet, Betty Garcia, Opaline, Adobe Stock, salariés de Thermador Groupe, photos aériennes ( Scanair, Margo Gippa ). Illustrations : Opaline. Imprimerie Delta. Ce document a été imprimé sur papier SHIRO ECHO (120 et 300g), 100% recyclé. C’est un papier « Zéro émission » sans aucune ﬁbre vierge et avec une empreinte carbone vertueuse. Notre imprimeur est certiﬁé Imprim’Vert et s’engage à respecter l’environnement. Il a reçu la norme Equilibre par EDF. La fabrication de ce document a nécessité l’utilisation de 4,6 tonnes de papier. ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou • plus généralement, réaliser toute opération ne faisant pas expressé- ment l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tout moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra ﬁn à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes Nous avions fait un appel d’offre pour le renouvellement du mandat de Mazars en 2023 compte tenu de la durée cumulée de ses mandats. A la suite de cet appel d’offre en 2017, nous vous proposons de nommer Deloitte. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et sup- pléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration : - nomme, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire • Deloitte, 106 cours Charlemagne, 69002 Lyon (Rhône), - renouvelle, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire. • Cabinet Royet, 9 place Jean Moulin – BP n° 3005 à Saint- Étienne (Loire). En application de l’article L. 823-1, al.2 du code de commerce, la société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Admi- nistration, entérine la décision relative au transfert du siège social de la société Thermador Groupe au 60 rue de Luzais, Parc d’activités de Chesnes, Saint-Quentin-Fallavier (Isère), à compter du 10 mars 2023, et par conséquent la modiﬁcation de l’article 4 des statuts, décidés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modiﬁcations nécessaires des statuts. Parc d’Activités de Chesnes - 80, rue du Ruisseau - CS 10710 38297 S t -Quentin-Fallavier Cedex - France Tél. 04 74 95 63 28 - Site Internet : www.thermador-groupe.fr Écrivez-nous : [email protected] Et retrouvez-nous sur les réseaux sociaux.

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