La Française des Jeux — Annual Report (ESEF) 2022

Mar 16, 2023

Document d'Enregistrement Universel

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Table des Matières

1. Présentation du Groupe

1.1 Les grandes tendances du secteur des jeux d’argent et de hasard

1.2 Les principales activités du Groupe

1.3 Organisation opérationnelle

1.4 Marques, brevets et licences

1.5 Environnement réglementaire

2. Gouvernement d'entreprise

2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale

2.2 Rémunération des mandataires sociaux

3. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

3.1 Présentation des facteurs de risques

3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.3 Assurances du Groupe

4. Responsabilité sociétale de l'entreprise : déclaration de performance extra-financière

4.1 Démarche de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) du groupe FDJ

4.2 Gouvernance RSE

4.3 Notations extra-financières et certifications

4.4 Présentation des principaux risques RSE du Groupe

4.5 Synthèse de la performance extra-financière du Groupe

4.6 Jeu responsable

4.7 Intégrité

4.8 Ressources humaines

4.9 Solidarité

4.10 Territoires

4.11 Environnement

4.12 Application de la Taxonomie verte : approche méthodologique et indicateurs de performance

4.13 Annexe : indicateurs de suivi complémentaires

4.14 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière du Groupe

5. Examen de la situation financière

5.1 Faits marquants 2022

5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe

5.3 Événements postérieurs à l’exercice

5.4 Perspectives d’avenir

5.5 Investissements

5.6 Analyse des résultats de la Société

5.7 Activités en matière de R&D

5.8 Informations juridiques, financières et fiscales de la société

5.9 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées

5.10 Politique de distribution de dividendes

5.11 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture

6. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

6.1 Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7. Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat

7.1 Informations juridiques concernant la société

7.2 Actionnariat et capital social

7.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

7.4 FDJ en Bourse

8. Informations complémentaires

8.1 Personnes responsables

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

8.3 Glossaire

8.4 Documents accessibles au public

8.5 Tables de concordance# Le Document d’Enregistrement Universel

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de La Française des Jeux, 3-7 quai du Point du Jour - 92100 Boulogne Billancourt - France. Il peut également être consulté sur les sites Internet de La Française des Jeux (www.groupefdj.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Présentation du Groupe

1.1 Les grandes tendances du secteur des jeux d’argent et de hasard

1.1.1 Marché mondial des jeux d’argent et de hasard

1.1.2 Marché européen des jeux d’argent et de hasard

1.1.3 Marché français des jeux d’argent et de hasard

1.1.4 Marché B2B international

1.2 Les principales activités du Groupe

1.2.1 Loterie

1.2.2 Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence

1.2.3 Activités de diversification

1.3 Organisation opérationnelle

1.3.1 Fonction clients

1.3.2 Fonction commerciale et réseau physique de distribution

1.3.3 Fonction technologie

1.3.4 Direction de la Stratégie et de l’Innovation

1.4 Marques, brevets et licences

1.4.1 Marques et licences de marques

1.4.2 Noms de domaine

1.4.3 Dessins et modèles

1.4.4 Brevets

1.5 Environnement réglementaire

1.5.1 Régime des droits exclusifs et soumission de FDJ au contrôle étroit de l’État

1.5.2 Réglementation spécifique à l’exploitation de jeux d’argent et de hasard

1.5.3 Réglementation spécifique aux activités opérées en concurrence

1.5.4 Contrôle par les autorités administratives et sanctions administratives et pénales

1.5.5 Fiscalité des jeux d’argent et de hasard

1.1 Les grandes tendances du secteur des jeux d’argent et de hasard

(1) Présent sur le secteur des jeux d’argent et de hasard, FDJ a pour activités principales l’exploitation des jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) et de paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (2). Par ailleurs, FDJ développe trois activités de diversification : les services B2B à l’international pour les opérateurs de loterie et/ou de paris sportifs, les prestations de paiement et services en points de vente, et le divertissement. FDJ est le numéro un sur le marché des jeux d’argent et de hasard en France (avec plus de 55 % du produit brut des jeux (PBJ = mises - gains des joueurs) du marché en 2021, tous segments de jeux confondus), ainsi que l’un des principaux opérateurs de loterie en Europe et dans le monde.

1.1.1 Marché mondial des jeux d’argent et de hasard

(3) Après un recul en 2020 lié à la crise sanitaire et aux mesures relatives aux fermetures de points de vente et aux limitations de déplacements, le marché mondial des jeux d’argent et de hasard est reparti à la hausse dès 2021, en représentant un PBJ attendu en 2022 de 437 milliards d'euros, contre 418 milliards d'euros en 2019. Le PBJ devrait dépasser son niveau d’avant crise dès 2022 et atteindre 533 milliards d'euros en 2025, soit un taux de croissance annuel moyen prévisionnel de 6,8 % sur la période 2022-2025.

PBJ mondial des jeux d’argent et de hasard de 2015 à 2025e (en milliards d’euros)

Année	PBJ (en milliards d'euros)
2015	418
2019	418
2020	-
2021	418
2022e	437
2025e	533

Principaux marchés mondiaux en termes de PBJ (PBJ en milliards d’euros et en % du PBJ mondial)

Pays	PBJ (en milliards d'euros)	% du PBJ mondial
États-Unis	115	27 %
Chine	50	12 %
Japon	27	6 %
Royaume-Uni	15	4 %
France	15	4 %
Italie	14	3 %
Allemagne	14	3 %
Reste du monde	179	41 %

La crise sanitaire liée au Covid-19 a amplifié l’essor des jeux en ligne. Les restrictions sanitaires entraînant la fermeture ou la baisse de la fréquentation des points de vente ont poussé les joueurs à changer leurs habitudes de jeux en se tournant davantage vers les jeux en ligne. Le marché mondial des jeux de loterie et des paris sportifs pèse 45 % du marché mondial des jeux d’argent et de hasard, représentant un PBJ de 167 milliards d'euros en 2021, contre plus de 125 milliards d'euros en 2015.

Marché mondial de la loterie

Le segment de la loterie, en croissance régulière, représente un PBJ de 114 milliards d'euros en 2021, contre 98 milliards d'euros en 2015. L’offre de loterie en points de vente représente l’essentiel du marché mondial de la loterie, avec un PBJ de 103 milliards d'euros en 2021. L’offre de loterie en ligne enregistre une croissance significative, avec un PBJ en 2021 de 11 milliards d'euros contre près de 4 milliards d'euros en 2015.

PBJ mondial des jeux de la loterie de 2015 à 2025e (en milliards d’euros)

Année	PBJ (en milliards d'euros)
2015	98
2021	114
2025e	130

Marché mondial des paris sportifs

Le marché mondial des paris sportifs est extrêmement dynamique et connaît une croissance rapide. Ce marché a représenté un PBJ de 54 milliards d'euros en 2021, contre 27 milliards d'euros en 2015, soit un taux de croissance annuel moyen de 12,4 % sur la période 2015-2021.

PBJ mondial des paris sportifs de 2015 à 2025e (en milliards d’euros)

Année	PBJ (en milliards d'euros)
2015	27
2021	54
2025e	90

Très dynamique, le marché mondial des paris sportifs est également le segment le plus concurrentiel ; à noter que certains opérateurs en ligne ne disposent pas des autorisations exigées par les autorités nationales des pays concernés et agissent donc de manière illégale. La réglementation et l’encadrement des jeux d’argent et de hasard diffèrent d’un pays à l’autre au sein de l’Union européenne. Si seuls les paris organisés sur des manifestations ou compétitions sportives sont autorisés en France, les paris sur des événements non sportifs (politique, actualité, résultats des compétitions d’eSport par exemple), ou mêmes virtuels, sont autorisés dans d’autres pays. Certaines législations nationales limitent l’offre de paris proposée par les opérateurs aux paris sous la forme mutuelle (en France, sur le segment des paris organisés sur les courses hippiques par exemple). D’autres en revanche autorisent des formes de paris interdites en France car elles rendent possibles des pertes supérieures au montant misé ou laissent à des joueurs le rôle de bookmaker contre d’autres joueurs. Un changement majeur est intervenu en 2018 pour les paris sportifs, avec l’ouverture du marché américain. À ce jour, plus d'une trentaine d’États ont légalisé leur marché. D’ici 2025, avec les autorisations progressives État par État, le marché américain des paris sportifs pourrait représenter un PBJ de l’ordre de 15 milliards d'euros (selon les estimations de H2GC, en prenant pour hypothèse l’ouverture des paris sportifs dans 46 des 50 États du pays.

1.1.2 Marché européen des jeux d’argent et de hasard

PBJ européen des jeux d’argent de 2015 à 2025e (en milliards d’euros)

Année	PBJ (en milliards d'euros)
2015	96
2021	103
2025e	147

Le marché européen (4) des jeux d’argent et de hasard a représenté en 2021 un PBJ de 103 milliards d'euros, contre 96 milliards d'euros en 2015. Le PBJ devrait atteindre 147 milliards d'euros en 2025, soit un taux de croissance annuel moyen prévisionnel de 4,8 % sur la période 2022-2025. Le segment de la loterie connaît une croissance régulière, représentant un PBJ de 37 milliards d'euros en 2021. L’offre de loterie en points de vente représente l’essentiel du marché européen de la loterie, avec un PBJ de 30 milliards d'euros en 2021. L’offre de loterie en ligne enregistre une croissance significative, avec un PBJ en 2021 de plus de 7 milliards d'euros (soit 18,9 % du PBJ total de la loterie 2021 contre 8,6 % en 2015) correspondant à un taux de croissance annuel moyen de 16,5 % sur la période 2015-2021. Le marché européen des paris sportifs est extrêmement dynamique et connaît une croissance rapide. Ce marché a représenté un PBJ de 21 milliards d'euros en 2021, contre 11 milliards d'euros en 2015, soit un taux de croissance annuel moyen de 11,5 % sur la période 2015-2021, croissance notamment portée par l’offre en ligne.

Principaux pays européens en termes de PBJ (en milliards d'euros et en % du PBJ total de l’Europe)

Pays	PBJ (en milliards d'euros)	% du PBJ total de l’Europe
Royaume-Uni	15	14.6%
Allemagne	14	13.6%
Italie	14	13.6%
France	13	12.6%
Espagne	10	9.7%
Reste de l'Europe	47	45.6%

En termes de réglementation, différents modèles prédominent au sein des pays européens, selon le segment de jeux concerné :
* s’agissant de la loterie :
* le modèle sous droits exclusifs (monopole ou duopole) reste prépondérant et se rencontre dans la plupart des pays de l’Union européenne, la Norvège et la Suisse ;
* certaines loteries sont publiques (Loterie nationale Belge, La Loterie Suisse Romande ou Santa Casa da Misericórdia de Lisboa) et d’autres sont privées (Sazka en République tchèque, Camelot au Royaume-Uni ou Opap en Grèce).
* s’agissant des paris sportifs, une majorité de pays a opté pour une ouverture à la concurrence, de manière plus marquée pour les paris sportifs en ligne. On assiste depuis quelques années à la consolidation du marché européen et à une internationalisation croissante des acteurs européens, à la recherche de nouveaux relais de croissance. À titre d’illustration, Cirsa, implantée en Espagne, se tourne vers l’Amérique latine et Allwyn, leader en République tchèque, est présent en Grèce, en Autriche, en Italie et prochainement au Royaume-Uni. Le marché européen considéré comme mature avant la crise du Covid-19 a rebondi au-delà des niveaux d'avant crise, notamment grâce à l'accélération de sa transformation numérique. De nouveaux marchés s’ouvrent aux jeux en ligne dont :
* l'Allemagne qui régule au niveau fédéral les paris sportifs et hippiques en ligne, et les jeux de casino en ligne. Pour ces derniers, l'organisation en monopole ou par des opérateurs privés est décidée au niveau des Länder. La régulation des jeux de loterie relève de la compétence des Länder;
* le marché hollandais s’est ouvert aux paris hippiques en ligne, aux jeux de casinos et machines à sous en ligne depuis octobre 2021. Les paris sportifs en ligne qui étaient sous le monopole de Nederlandse Loterij sont également en concurrence depuis cette date.# Les acteurs adoptent également des stratégies de diversification, à la fois en termes de distribution (les loteries recherchant de nouveaux types de points de vente) et en termes de domaines d’intervention (en proposant des services adjacents, par exemple des services financiers en points de vente). Parallèlement, le secteur enregistre une vague de réforme des cadres réglementaires nationaux visant à moderniser la régulation, l’adapter aux usages numériques croissants et renforcer les mesures en matière de jeu responsable, c’est-à-dire de prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs (notamment en Angleterre, en Allemagne et aux Pays-Bas courant 2021). Il en résulte une tendance croissante à l’identification des joueurs, qui est la règle pour les jeux en ligne, et dans certains pays en points de vente, liée également au renforcement des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent. Des restrictions sont aussi mises en place sur la publicité et le sponsoring de jeux d’argent, par la loi (Belgique, Espagne, Italie par exemple) ou à titre d’autorégulation à l’initiative d’opérateurs (Royaume-Uni, Pays-Bas).

1.1.3 Marché français des jeux d’argent et de hasard

En France, le marché des jeux d’argent et de hasard, secteur fortement régulé, se répartit en cinq catégories distinctes.

	En points de vente	En ligne
Loterie	Droits exclusifs FDJ	Droits exclusifs FDJ
Paris sportifs	Droits exclusifs FDJ	Concurrence (agréments ANJ)*
Paris hippiques	Droits exclusifs PMU	Concurrence (agréments ANJ)*
Poker	Casinos et clubs de jeux Concurrence (agréments ANJ)*
JEUX DE TABLE (HORS POKER)	204 casinos et quelques clubs de jeux à Paris	Interdits
MACHINES À SOUS	204 casinos	Interdits

*ANJ : Autorité nationale des jeux (voir 1.5 « Environnement réglementaire »).

En France, FDJ est titulaire de droits exclusifs pour l’exploitation des jeux de loterie en points de vente et en ligne, ainsi que pour l’exploitation des paris sportifs en points de vente (ces droits exclusifs ayant été confortés par la loi Pacte à l’occasion de la refonte du cadre de régulation des jeux d’argent et de hasard en France : voir 1.5 « Environnement réglementaire »), tandis que ses activités de paris sportifs en ligne sont exercées en concurrence avec d’autres opérateurs.

Selon le baromètre marché clients 2022, le marché français des jeux d’argent compte environ 28 millions de joueurs : dont plus de 25 millions pour la loterie, 6 millions pour les paris sportifs, plus de 3 millions pour les paris hippiques, 2 millions pour le poker et près de 5 millions pour le casino. Ces données sont stables vs 2021, à l'exception du casino dont les joueurs étaient près de 4 millions en 2021.

En 2021, le PBJ du marché des jeux d’argent et de hasard est reparti à la hausse. Sur le réseau physique, seul le PBJ des casinos a connu une forte chute en raison des périodes de fermeture liées à la crise sanitaire et des conditions d’accès fortement restreintes qui en ont découlé. Le PBJ des activités en concurrence, quant à lui, continue de croître plus rapidement que le PBJ des activités sous droits exclusifs, avec une croissance respective de + 24 % et + 4 % par rapport à 2020.

Le PBJ des paris sportifs a progressé de 16,9 % par an entre 2015 et 2021. Le marché des paris sportifs en ligne connaît une croissance plus rapide que celui des paris sportifs en point de vente. L’adoption rapide par les joueurs du numérique, soutenue par le développement de nouveaux supports technologiques qui permettent l’émergence et l’accessibilité permanente à de nouvelles offres, telles que le live betting (ou pari en direct), explique ce différentiel.

Le marché français des paris sportifs en ligne a connu de fortes évolutions en termes de taille et de nombre d’opérateurs agréés depuis l’ouverture de ce segment à la concurrence, tout comme les segments des paris hippiques en ligne et du poker en ligne par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010. Au 31 décembre 2022, 17 opérateurs de paris sportifs en ligne étaient agréés par l’ANJ. Depuis 2015, ce marché enregistre une très forte accélération de sa croissance. Ainsi, entre 2015 et 2021, le nombre de comptes joueurs en ligne est passé de 1 million à plus de 4 millions. Depuis 2017, le PBJ sur le marché des paris sportifs en ligne est supérieur à celui des paris sportifs en points de vente. En 2021, les activités de paris sportifs en ligne et en points de vente ont représenté 2,3 milliards d'euros de PBJ avec une accélération du marché en ligne (41 % par rapport à 2020) et une hausse retrouvée (25 % par rapport à 2020) sur le réseau physique.

Le PBJ des jeux de loterie (tirage + jeux instantanés) a progressé de 3,5% par an entre 2015 et 2021. Entre 2015 et 2021, le PBJ de la loterie en ligne a progressé de 24,5% par an. Les nouveaux usages digitaux des joueurs, accentués pendant la crise sanitaire, sont à l’origine d’une croissance annuelle moyenne plus soutenue, à 44%, entre 2019 et 2021. En réseau physique de distribution, le PBJ des jeux de loterie a progressé de 2% par an entre 2015 et 2021 ; à noter que fin 2021, le PBJ était revenu au niveau de 2019. En termes de catégories de jeux, ce sont les jeux instantanés qui ont tiré la croissance des jeux de loterie avec une progression annuelle moyenne du PBJ de 5,8% entre 2015 et 2021, tandis que le PBJ des jeux de tirage affiche une croissance de 2,2% par an sur cette même période.

1.1.4 Marché B2B international

FDJ est un acteur récent sur le marché mondial des services aux opérateurs de loterie et de paris sportifs (marché B2B international). Sur ces segments, essentiellement en Europe et en Amérique du Nord, le marché adressable pour FDJ à moyen terme est, en chiffre d'affaires, de l’ordre de 1 milliard d'euros.

Le marché des services aux opérateurs de loterie est très concentré, dominé par trois acteurs représentant près de 80 % du marché (International Game Technology, Scientific Games et Intralot) et couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur. On observe par ailleurs une transformation digitale qui s’engage avec différents niveaux de maturité en fonction des géographies, ainsi qu’une dynamique d’ouverture du marché américain sur les activités de loterie en ligne et les jeux digitaux.

Le marché des services aux opérateurs de paris sportifs est toujours fragmenté avec des acteurs de tailles variées (Betgenius, Flutter Entertainment, FSB, International Game Technology, Intralot, Kambi, SBTech, Scientific Games, Sporting Solutions, Sportradar…). Cependant, on observe une consolidation des opérateurs (Flutter, GVC) et des mouvements d’extension des opérateurs sur la chaîne de valeur. Les besoins des opérateurs varient en fonction de leur profil : les plus gros acteurs spécialistes du pari sportif privilégient les solutions dans lesquelles ils sont propriétaires de leur technologie, ce qui leur confère un avantage stratégique, tandis que les petits acteurs et les acteurs non spécialistes privilégient les solutions externes, qui requièrent moins de savoir-faire et d’investissements.

1.2 Les principales activités du Groupe

*Jeux d'argent en ligne hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker.

1.2.1 Loterie

Les jeux de loterie en points de vente et en ligne, pour l’exploitation desquels FDJ bénéficie de droits exclusifs, constituent l’activité historique du Groupe et également sa principale source de chiffre d'affaires. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la loterie a généré un chiffre d’affaires de 1 916 millions d'euros (soit 78 % du chiffre d’affaires du Groupe), sur la base de mises de 16,2 milliards d'euros (soit 78 % des mises du Groupe en 2021), pour une marge contributive de 709 millions d'euros, soit un taux de marge de 37,0 %.

CA par gamme (en millions d’euros)

En 2022, la croissance très dynamique de la loterie a été portée principalement par :

• le maintien de la bonne dynamique de la gamme tirage notamment Euromillions ;
• les jeux instantanés, avec le succès des animations du portefeuille de jeux ;
• la poursuite d'une bonne tendance sur la loterie en ligne, notamment de la gamme tirage.

En 2022, la loterie a réuni plus de 25 millions de joueurs selon le baromètre marché clients (source FDJ), stable vs 2021 mais dépassant son niveau d'avant crise. Cette stabilité du bassin loterie est due à l’effet conjugué d’un recrutement qui se maintient à un bon niveau et compense l'abandon qui progresse, sans toutefois revenir aux niveaux d'avant crise. La base de joueurs FDJ est très proche en termes de profil de la population française âgée de plus de 18 ans mais légèrement plus masculine, jeune, active et aisée. En moyenne, près de 200 joueurs deviennent millionnaires chaque année grâce aux jeux de loterie.

1.2.1.1 Offre de jeux de loterie

*Le jeu Euromillions regroupe dix loteries européennes (France, Royaume-Uni, Espagne, Irlande, Belgique, Portugal, Luxembourg, Autriche et deux en Suisse).

*Après avoir gratté son ticket, le joueur a la possibilité de tenter de multiplier ses gains grâce à une étape digitale.

L’offre de jeux de loterie de FDJ à la fois récents et historiques, qui couvre un large éventail d’expériences de jeu, témoigne des capacités de FDJ à diversifier, renouveler son offre et la décliner en points de vente et en ligne. L’offre comprend des marques pérennes et connues, tandis que l'autre partie du portefeuille de jeux est régulièrement renouvelée. FDJ a l'autorisation d'exploiter, simultanément, un maximum de 40 jeux dans le réseau physique de distribution et de 100 jeux en ligne. En 2022, FDJ a lancé ou relancé 16 jeux exclusifs en ligne et 12 jeux en points de vente. En moyenne, un nouveau jeu est lancé ou relancé chaque mois en point de vente. Fin 2022, FDJ exploitait simultanément 37 jeux dans le réseau physique et 77 jeux en ligne (contre respectivement 40 et 77 fin 2021).# Les jeux de loterie

Les jeux de loterie se divisent en deux catégories, les jeux de tirage et les jeux instantanés, qui se distinguent en termes de : Mécanique de jeux Prises de jeux.

– Les jeux de tirage sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard, organisée sous la forme d’un tirage, est commune à tous les joueurs.
– Les jeux instantanés sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard est propre à chaque joueur au sein d’un pool de tickets commun, et dont le résultat peut être appréhendé de façon instantanée à la suite d’une action du joueur.
– Les prises de jeu simples des jeux de tirage traditionnels varient entre 1 euro et 2,50 euros.
– Les jeux instantanés sont vendus à partir de 0,10 euro et jusqu’à 15 euros.

Les jeux de loterie peuvent être fondés sur le principe de la répartition ou de la contrepartie, voire sur une combinaison des deux :

Jeux de répartition

Le total des gains est fixé en pourcentage des mises ; il est réparti entre les gagnants, après intervention du hasard.

Jeux de contrepartie

La nature et la valeur des lots offerts aux gagnants sont fixées ou résultent d’un calcul de probabilités. Au 31 décembre 2022, en plus des jeux instantanés qui sont fondés sur le principe de la contrepartie, FDJ exploitait quatre jeux de tirage de contrepartie (My Million, Amigo, Keno et Joker+).

Jeux de tirage

Les jeux de tirage de FDJ regroupent six marques : Euromillions, Loto®, Keno, Joker+, Amigo (disponible uniquement en points de vente) et Bingo Live (disponible uniquement en ligne).

On distingue au sein des jeux de tirage :

Jeux de tirage traditionnels

Les jeux de tirage traditionnels sont les jeux pour lesquels l’intervention du hasard prend la forme d’un tirage organisé une fois par jour maximum. Il s’agit de Loto® (3 tirages par semaine : lundi, mercredi et samedi) et Euromillions (2 tirages par semaine : mardi et vendredi). Ces jeux se caractérisent par des jackpots élevés, dont les mises sont généralement portées par les éléments suivants :

• le jackpot : plus le jackpot est élevé (ce qui se produit en l’absence de gagnants pendant plusieurs tirages consécutifs) et plus le montant des mises est élevé, les joueurs occasionnels étant plus nombreux à jouer ;
• les événements : au-delà des tirages « réguliers », ces jeux mobilisent les joueurs lors d’événements majeurs ou lors de spécificités culturelles liées au calendrier comme les vendredis 13.

Jeux de tirage additionnels

Les jeux de tirage additionnels sont des jeux qui ne sont proposés qu’en complément d’un autre ou de plusieurs autres jeux, de manière facultative ou non. Il s’agit par exemple de My Million et Étoile + pour Euromillions, du second tirage pour Loto® et de Joker+.

Jeux de tirage à tirages successifs

Les jeux à tirages successifs sont des jeux pour lesquels l’intervention du hasard prend la forme de tirages organisés plusieurs fois dans la même journée. Il s’agit des jeux Amigo, Keno, Joker+, Bingo Live.

Jeux sous la marque Euromillions : Euromillions, My Million et Étoile + au 31 décembre 2022

	Jeu de tirage traditionnel à répartition	Jeu additionnel spécifique à la France	Option facultative	Prix	Mécanique	Gain
Euromillions				2,50 euros pour une grille Euromillions et 1 code My Million participant à 1 tirage	5 numéros à choisir parmi 50 et 2 étoiles à choisir parmi 12 Possibilité de jouer en flash pour générer une combinaison aléatoire	Jackpot entre 17 millions d'euros et 250 millions d'euros si 5 bons numéros et 2 étoiles gagnantes
My Million		Jeu de tirage additionnel spécifique à la France	0,30 euro intégré au prix de 2,50 euros de la grille Euromillions		Code alphanumérique My Million unique attribué automatiquement au joueur lors de la validation de sa prise de jeu Euromillions	1 gagnant garanti à 1 million d'euros à chaque tirage
Étoile +		Jeu additionnel spécifique à la France	1 euro		Le joueur remporte 1 gain s’il a 1 ou 2 bonnes étoiles et 0 numéro, et 1 gain additionnel s’il a déjà gagné à Euromillions grâce à une des 8 combinaisons comportant 1 ou 2 bonnes étoiles	Les gains Étoile + se cumulent avec les gains Euromillions

Jeux sous la marque Loto®/Super Loto®/Grand Loto®/2nd Tirage au 31 décembre 2022

| | Jeu de tirage traditionnel à répartition | Jeu de tirage additionnel à participation optionnelle, à gains de répartition | Uniquement à l’occasion des vendredis 13 ou d’événements spécifiques dans l’année | Prix | Mécanique # Jeux instantanés additionnels

Les jeux instantanés additionnels sont des jeux qui ne sont proposés qu’en complément d’un ou de plusieurs autres jeux, de manière facultative ou non. Les jeux instantanés ont un taux de retour aux joueurs (TRJ) compris entre 60 % et 75 %, avec une moyenne annuelle inférieure à 70,5 %.

1.2.1.2 Loterie digitale

Dans un marché des jeux d’argent et de hasard en ligne en croissance, FDJ a significativement renforcé son offre de loterie digitale, en s’orientant progressivement vers une offre plus intégrée et omnicanale. Le développement de la loterie en ligne a été porté par une augmentation du nombre de joueurs (près de 5 millions de joueurs à fin 2022) dans le respect du modèle de jeu extensif de FDJ.

Part du mobile dans les mises digitales (en millions d’euros)

Pour développer son offre de loterie en ligne, FDJ transpose les jeux proposés dans son réseau de points de vente. Elle dispose également d’une offre exclusive en ligne avec une expérience clients optimisée identique pour les jeux sur les différents supports digitaux (web, iOS, Android). Cette expérience permet de favoriser les ventes croisées entre les différents jeux de loterie en ligne, et a également été repensée pour permettre la préparation de prise de jeu sur smartphone pour jouer en points de vente. Ces éléments renforcent l’omnicanalité pour les clients de FDJ.

1.2.1.3 Activation : la promotion de l’offre de jeux auprès du plus grand nombre

L’activation vise à conquérir de nouveaux joueurs, à assurer une première prise de jeu réussie et à fidéliser le joueur, via des campagnes de communication et des promotions ciblées, dans le cadre de l'approche globale du Groupe en matière de communication responsable.

Recrutement de joueurs dans le respect du modèle extensif

FDJ fait connaître son offre de jeux en points de vente et en ligne à travers des campagnes publicitaires et des offres de coupons promotionnels liés aux lancements de nouveaux jeux et aux relancements de jeux existants. Les campagnes publicitaires, essentiellement sous forme de films, dont certains sont devenus « cultes », contribuent largement à la notoriété de FDJ et de ses marques. Ces films, généralement emprunts d’humour, mettent l’accent sur les gens ou des valeurs et comportements humains, à travers des personnages qu'il est facile de caractériser, le tout sur une tonalité joyeuse et positive soulignant le caractère ludique, récréatif et divertissant des jeux FDJ. Certains de ces films ont ainsi largement contribué à la notoriété de la marque auprès du public, en faisant rentrer dans le langage courant des slogans comme : « Au revoir Président » ou « C’est le jeu ma pauv’ Lucette ».

Le planning commercial est construit à partir des événements du calendrier et des lancements/relancements, pour aboutir à un événement mensuel en moyenne. Afin de mieux faire connaître ses jeux, leurs avantages ou les options proposées ainsi que les nouveautés, FDJ a également recours à des coupons promotionnels (coupons de réduction), qui peuvent notamment être proposés dans les points de vente ou en ligne.

1.2.2 Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (5)

FDJ estime être l’opérateur de référence des paris sportifs en France et se situer parmi les cinq premiers en Europe en termes de PBJ. Sur le marché des paris sportifs en ligne, FDJ estime se situer dans le deuxième cercle des opérateurs, en termes de parts de marché ; les principaux opérateurs proposant généralement plusieurs verticales de jeux et étant présents sur plusieurs marchés géographiques, contrairement à FDJ jusque fin novembre 2022, avant le lancement d'une offre de poker en ligne.

CA (en millions d’euros)

En 2022, la marge contributive de cette activité s'est établie à 117 M€, soit 25,1%.

Taux de dématerialisation des mises de paris sportifs en point de vente

87 % des mises Parions Sport en point de vente sont des mises dématérialisées, c’est-à-dire utilisant un service digital/une application pour leur préparation, avant enregistrement par le détaillant en point de vente.

Répartition par sports des mises paris sportifs

94 % des mises proviennent des paris à cotes et 6 % des paris mutuels. Les sports les plus importants en termes de mises sont, respectivement : le football, le tennis, et le basket, qui à eux 3 représentent plus de 90 % des mises totales.

Évolution de l’offre de paris sportifs

Dans un contexte général de croissance régulière et soutenue des paris sportifs (voir paragraphe 1.1 « Les grandes tendances du secteur des jeux d’argent et de hasard »), les paris sportifs constituent aujourd’hui le segment sur lequel le Groupe enregistre la plus forte progression de ses mises (avec un taux de croissance annuel moyen sur la période 2019-2022 de + 7 %). Dans une optique d’élargir son offre et d’offrir aux joueurs l’expérience la plus complète, Parions Sport En Ligne a lancé son offre Poker fin 2022. Par ailleurs, le 17 novembre 2022, FDJ a signé un accord pour l'acquisition du groupe ZEturf, 2ème opérateur du marché français des paris hippiques en ligne. La finalisation de cette transaction devrait intervenir au 2nd semestre 2023, après levée des conditions suspensives, notamment l'autorisation par l'Autorité de la concurrence.

1.2.2.1 L’offre de paris sportifs

Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre l’offre de paris sportifs en points de vente et en ligne au 31 décembre 2022 :

	Parions Sport Point de Vente (au 31 décembre 2022)	Parions Sport En Ligne (au 31 décembre 2022)
TRJ annuel moyen maximum
Contenu de l’offre	Paris à cotes –Pré-match sur 52 sports	–Pré-match sur 54 sports
	–Pas de paris en direct	–Paris en direct sur plus de 44 sports
	–Plus de 77 000 événements proposés	–Plus de 152 000 événements proposés
	–Plus de 1 800 000 paris proposés	–Près de 16,2 millions de paris proposés
	Paris mutuels
	–Loto Foot®, Loto Rugby® et Loto Basket®	–Pas de paris mutuels
		–Poker –Depuis novembre 2022
Spécificités de l’offre	–Plus de 28 000 points de vente	–Digitale
	–Prises de paris dématérialisés	–Apps IOS/Android/site web
	–Apps IOS/Android	–Services clients
	–Services clients	–Stats, Combi-bonus
	–Vidéo, Stats, Combi-boosté, Cash out...

Les différences de TRJ (taux de retour aux joueurs) et de profondeur de l’offre entre le point de vente et le en-ligne sont liées à des réglementations différentes (cf. 1.5 « Environnement réglementaire »).

L’activité des opérateurs de paris sportifs est guidée par les événements sportifs. Traditionnellement les années paires sont plus riches en événements sportifs avec principalement les coupes du monde et les championnats d'Europe de football. Il est également à noter que le parcours de l’équipe de France, de football principalement, a un impact sur le niveau de paris enregistré. L’année 2020, marquée par la crise sanitaire, a bouleversé cette organisation avec l’annulation ou le report de quasiment toutes les compétitions et événements sportifs à partir de début mars, pour une reprise progressive dès la mi-mai. L’année 2021 a bénéficié du report du championnat d’Europe de football 2020. En 2022, la Coupe du Monde 2022 a eu lieu pour la première fois en hiver, une période moins favorable qu’en été puisque cette compétition remplace une offre sportive déjà dense en football (avec les coupes européennes notamment). À partir de 2023, on retrouve un calendrier « classique » avec un cadencement traditionnel.

Parions Sport Point de Vente au 31 décembre 2022

| | Mécanique de jeu | Types de lots # À cela s’ajoute l’optimisation des opérations de promotion avec la volonté de proposer aux joueurs une expérience de plus en plus adaptée à leur besoin.

Des partenariats forts et une nouvelle campagne de publicité :

• deux clubs prestigieux en football : Paris SG et Marseille ;
• la FFR en Rugby (avec l’Équipe de France) ;
• la NBA (et le NBA Paris Game le 19 janvier 2023 à l’Accor Arena, plus importante compétition de basket en France) ;
• lancement d’une nouvelle campagne de publicité en mars 2022 : « Et si gagner, c’était plus que perdre ou gagner ».

L’amélioration de l’expérience joueur :

FDJ améliore et optimise en continue ses applications, tout en ajoutant de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux moyens de paiement. L’objectif de l’activité de paris sportifs est d’améliorer en continu son positionnement sur chacun de ces axes. Ceci lui permettra de proposer une offre répondant aux attentes des joueurs actuels et futurs.

1.2.2.2Amélioration continue de l’offre

Le Groupe développe une stratégie d’amélioration continue du parcours clients qui peut se résumer, depuis 2015, comme présenté ci-dessous.

1.2.3Activités de diversification

1.2.3.1Services B2B à l’international

S’appuyant sur la maîtrise de sa technologie cœur de métier, dès 2015, FDJ a développé ses activités à l’international sous la forme d’une offre de services B2B à destination des opérateurs de loterie et des opérateurs de paris sportifs. Portée par sa filiale FDJ Gaming Solutions, cette activité poursuit son développement, notamment à travers des partenariats stratégiques avec d’autres acteurs du marché (ex. partenariats de commercialisation de jeux phygitaux avec Scientific Games, sous la marque iDecide; création d'un hub d'innovation avec Stats Perform sous le nom de Betting Innovation Center, afin de proposer de nouveaux produits sur le marché des paris sportifs).

— Focus
L’ambition du Groupe est de construire une position de leader B2B à l’international dans les secteurs des services aux opérateurs de loterie et de paris sportifs. La réalisation de cette ambition se fait de manière progressive en exportant le savoir-faire du Groupe à travers une offre de services numérique et innovante capitalisant ainsi sur ses technologies et expertises.

Le Groupe propose différentes solutions B2B aux opérateurs selon les segments où ils opèrent. Sur le segment des services aux opérateurs de paris sportifs, le Groupe propose des services de trading et de gestion du risque ainsi que des solutions clés en main, principalement en Europe et en Amérique du Nord. Cette offre globale de services couvre toute la chaîne de valeur et l’ensemble des besoins pour proposer du pari sportif (plateforme, opérations, technologie, service de trading, gestion de l’offre de paris et gestion du risque) et est adaptable aux spécificités locales.

Sur le segment des services aux opérateurs de loterie, le Groupe se positionne sur le marché de la distribution des jeux digitaux, en Europe et aux États-Unis, en capitalisant sur le succès de l’alliance LEIA. Par ailleurs, le développement d’une offre de conseil sur les jeux instantanés est en cours de test sur différentes géographies et notamment le continent africain. Enfin, la vente de technologies se poursuit tout en étudiant l’élargissement du socle technologique dans le but de proposer des services plus globaux.

La construction de l’offre de services B2B et le développement des activités pourront être complétés par des partenariats stratégiques, afin d’étendre la capacité d’intervention sur les marchés par des produits et services additionnels, pour accéder à de nouvelles zones géographiques ou disposer de capacités de distribution supplémentaires.

Jalons du développement de l’activité B2B international

Paris Sportifs	Loterie	Services Clés en main	Services de trading	Contenus digitaux	Offre de conseil sur les jeux instantanés	Technologie
– SCML (Portugal) – 2015	– ISBB (Israël) – 2018	– LORO (Suisse) – 2018	– OLG* (Canada) – 2020	– AGLC* (Canada) – 2021	– 40+ Clients	– Arena Casino (Croatie) – 2021
– Dabble (Australie) – 2021	– LEIA : Norsk Tipping (Norvège) Veikkaus (Finlande) Danske Spil (Danemark) Svenska Spel (Suède) – 2018	– Sazka (République tchèque) – 2020	– Eesti Loto (Estonie) – 2021	– Loterie romande (Suisse) – 2022	– Lonase (Sénégal) – 2020	– Lotto Baden Wurtenberg (Allemagne) - 2015
	– Svenska Spel (Suède) – 2015	– Loteria Catalunya (Espagne) – 2015	– PMU (France) – 2016	– Loterie Romana (Roumanie) – 2017	– Veikkaus (Finlande) – 2020	– Loto Bayern (Allemagne) – 2020
						– ISBB (Israël) – 2021

*Premiers contrats d’opération de l’ensemble de la verticale des paris sportifs en Amérique du Nord. Les contrats sont généralement des contrats de cinq ans avec une option de renouvellement. Les revenus sont basés sur la refacturation d’une quote-part des investissements initiaux et de développement, et sur un pourcentage du PBJ.

En lien avec sa stratégie de développement à l’international et sa volonté de croissance sur le segment B2B des paris sportifs, FDJ Gaming Solutions a acquis en 2019 Sporting Group, dont les actifs et le savoir-faire B2B en matière de gestion de l’offre de paris sportifs et de gestion du risque sont très complémentaires des actifs et expertises du Groupe. Situé notamment au Royaume-Uni et au Canada, Sporting Group emploie 300 salariés et compte une cinquantaine de clients. Cette acquisition a permis au Groupe de renforcer son offre B2B dans les services aux opérateurs de paris sportifs et d’accélérer son développement à l’international. Ces services comprennent la gestion du cycle de vie des événements, des cotes en continu avec la gestion des données relatives à l’état des matchs ainsi que la gestion du risque. Sporting Group opère également au Royaume-Uni une plateforme de paris sportifs comprenant une offre de spread betting (6) (paris à fourchettes) et de fixed odds betting (paris à cotes fixes) pour lesquelles le Groupe est titulaire d’une licence obtained auprès de la UK Gambling Commission en Grande‑Bretagne et de la Financial Conduct Authority (pour le spread betting).

1.2.3.2Paiement & Services

Le groupe FDJ a récemment lancé son activité « Paiement et Services », un relais de croissance complémentaire de son cœur de métier : les paris sportifs et la loterie en point de vente. Il ambitionne, grâce à l’étendue de son réseau, à sa notoriété et à son savoir-faire transactionnel, de devenir l'un des premiers acteurs français de paiement et d’encais-sement en point de vente. Cette activité comprend 2 branches : Payment Services et Merchant Services.

Payment Services

Avec le développement d’une offre de paiement et services, FDJ a pour objectifs d’accompagner ses points de vente traditionnels (Bar-Tabac-Presse) dans la diversification et la gestion de leurs activités, de créer de nouvelles opportunités de contact avec le public et d’améliorer la résilience de son modèle d’affaires avec de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.

— Focus
L’ambition de FDJ d’être un acteur de référence du point de vente à horizon 2025 s’articule autour de trois types d’offres principales :

• proposer des services d’encaissement pour comptes de tiers dans les points de vente FDJ ;
• concevoir et distribuer sa propre solution de paiement ;
• proposer des services à destination des commerçants.

FDJ Services souhaite développer des services d’encaissement pour le compte de tiers en s’appuyant sur son réseau de distribution et ses actifs technologiques, dont les équipements points de vente et les flux financiers associés. L'entreprise veut ainsi offrir une solution aux acteurs, publics comme privés, cherchant à rationaliser leur présence sur le territoire tout en maintenant leur proximité avec leurs clients et usagers. Dans ce cadre, FDJ Services leur offrirait un service de collecte de fonds pour leur compte et de gestion du réseau de points d’encaissement physiques (agrément, formation, rémunération). Ces services permettraient aux clients des entreprises ou institutions partenaires de FDJ de se rendre dans les points de vente pour effectuer le paiement de factures, impôts ou amendes ou encore le paiement d’un panier d’achat d’un site d’e-commerce via une solution simple et sécurisée.

En 2019, FDJ, associée à la Confédération des buralistes, a remporté un premier contrat sur le marché des services d’encaissement pour compte de tiers en points de vente dans le cadre d’un appel d’offres de la Direction générale des finances publiques – DGFiP pour l’externalisation des encais-sements en numéraire et en carte bancaire des trésoreries publiques.

• 14 330 points de vente (vs 12 400 en 2021)
• 4,3 millions d’opérations réalisées depuis le lancement de l’offre, pour un montant total de 363 millions d'euros

Cette externalisation est opérationnelle depuis février 2020 et a été généralisée à tout le territoire national, y compris les départements d’Outre-Mer, le 28 juillet 2020. Le contrat est confié au groupement pour 5 ans, puis susceptible d’être renouvelé chaque année pour une durée maximale supplémentaire de 5 ans.

En 2021, la filiale FDJ Services qui regroupe l’ensemble des activités Paiement & Services de FDJ a obtenu, auprès de l’ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, adossée à la Banque de France), son agrément en tant qu’établissement de paiement, agrément nécessaire à la poursuite du développement de son activité d’encaissement pour le compte de tiers. Depuis décembre 2021 – FDJ Services a ainsi procédé à l’enregistrement de 9 400 agents sur son agrément d’Établis-sement de Paiement, marquant ainsi la première étape vers son ambition de devenir le premier réseau d’agents de services de paiement de France. À partir de 2023, et dans le respect des règles ACPR, FDJ Services opérera sa solution d’encaissement de factures à destination des créanciers privés à travers son application Nirio.# 10-K FILING

ITEM 1. BUSINESS

BUSINESS OVERVIEW

This application will allow private institutional players, more precisely social landlords, water, gas, and electricity suppliers, to offer a physical network payment solution to their customers. In the medium term, FDJ Services also wishes to offer a rechargeable payment account and card in its retail network. At the interface between 30,000 merchants and a large base of players, FDJ is well-positioned to offer payment solutions by developing value-added services for the customer. To increase the notoriety of this activity, FDJ Services launched the Nirio brand in September 2022, which brings together all aspects of its business: network, product, offer, and services. Merchant Services In addition to the Payment Services branch aimed at the general public, FDJ Services is now developing the Merchant Services branch for merchants. True to its commitments and its purpose, FDJ is extending its support to local businesses. The partnership is evolving, strengthening, and moving from a transactional model (providing new services to the end customer) to a more relational model, synonymous with supporting the sustainable development of the business. In this context, FDJ Services plans, through this new business branch, to become the preferred partner for merchants, not only in the Bar-Tabac-Presse (BTP) network, its historical network representing a potential of 30,000 points of sale, but also in adjacent networks such as Cafés-Hôtels-Restaurants (CHR). This network represents an even more significant potential (approximately 200,000 businesses). This network complements that of BTP since more than half of FDJ's BTP network consists of cafés, bars, or brasseries. In the highly competitive "merchant services" market, where consolidation and alliances are multiplying, particularly between new payment players and next-generation software editors, FDJ Services is positioning itself with a dual offering: software development and payment. This offering includes, on the one hand, a service platform designed as an integrated software suite and delivered through a single interface for the merchant: the POS system (this modern "cash register" solution is now essential as the ERP (Enterprise Resource Planning) for the point of sale).

— Focus

To this end, FDJ acquired two cash register software editors in 2022: Aleda and L'Addition, recognized respectively as key players in the tobacco-press network (Aleda) and in the CHR network (L’Addition). These two complementary companies are now dedicated to FDJ's commitment to supporting the development of local businesses. On the other hand, it includes a payment card offering to streamline and enhance the customer payment experience at the point of sale. The value proposition for merchants is clear: simplify and make their business operations more profitable, allowing them to focus daily with peace of mind on what matters most: the growth of their business and customer satisfaction. This integrated offering is set to expand over time with the extension of the ACPR authorization currently held by FDJ Services. It will in the future include, on the one hand, management services (cash register, operational functions, customer relations, as well as financial & accounting management, administration & payroll, etc.), and on the other hand, financial services associated with the electronic payment acquisition solution offered to merchants (project financing, insurance, micro-credit, etc.).

1.2.3.3 Entertainment

FDJ aims to expand into the entertainment market to strengthen its resilience by capturing player attention and spending outside of lotteries and sports betting. The Group has identified several promising segments: eSport In 2017, FDJ launched into organizing amateur and professional video game competitions (eSport). Since early 2019, the Group has been leveraging a new brand, NCOVR, and developing its activity as a producer of tournaments for itself and on behalf of third parties (video game publishers). New lottery & prediction models FDJ launched its first free mobile application in May 2020, GO MOJO, a platform offering a catalog of free-to-play games of chance that give players the opportunity to win cash prizes. This application, built on an advertising and partnership business model, currently has over 600,000 registered players. New uses and disruptive technologies FDJ is also working on emerging high-potential models, primarily in digital activities, driven in particular by the emergence of new technologies or new operating models (Metaverse, Web3, NFT technologies (7)). To this end, FDJ acquired a plot of land in The Sandbox metaverse in 2022 and is developing, with the French startup BEM Builders, a virtual world offering unique experiences and immersive and playful adventures around the Group's universes such as sport and chance, through a central hub: meetings and exchanges with other players, participation in games, collection of items to win exclusive rewards.

1.3 Operational Organization

The implementation of the strategy by the two competing operational units (BU) Lottery and Sports Betting and Online Games, and the three developing operational units (ABU), is managed by corporate functions and four transversal functions (customers, commercial, technology, and strategy & innovation).

1.3.1 Customer Function

Customer Strategy The customer has been at the heart of FDJ's strategy for several years. The company is developing a customer-centric model, based on the identification and knowledge of online and point-of-sale players, in order to build a value-creating customer relationship while strengthening its responsible gaming policy. Understanding players, their expectations, and their gaming behavior (frequency, amount, type of games, and channels) allows for: ● offering a fluid, personalized, and innovative customer experience, based on 3 levers: products and services, distribution, and activation; ● implementing a Responsible Gaming approach and differentiated and proportionate measures, based on each player's gaming behavior across different channels. This allows for supporting players in vulnerable situations (excessive gaming), and for preventing and detecting at-risk behaviors early on; ● optimizing the fight against fraud and money laundering. Customer Function Acting as an internal service provider to the two BUs, the customer function is responsible for developing the tools and services necessary for customer knowledge and customer relationship development. Its mission includes ensuring the quality and consistency of the customer experience, the operational implementation of responsible gaming customer initiatives, data compliance and management rules (regulatory and legal compliance, particularly GDPR), the protection of customer data integrity, and overall operational performance. The customer function is structured around: _ 01 Providing customer knowledge and associated resources/means necessary for the development of the activities of the various BUs and ABUs and for the design of customer experiences _ 02 Supporting customers throughout their life cycle Ensuring the performance of the business and the management of its service providers Ensuring the development of the business and customer service tools Managing customer service improvement and the handling of customer requests on social networks _ 03 Developing and maintaining an optimal, consistent, and compliant omnichannel experience for all customers Ensuring integrity, security, and compliance through the customer account Transversally managing projects associated with the customer experience identified through our 360 customer view in compliance with legal provisions Ensuring accountability for back-office and front-office applications associated with the customer account _ 04 Collecting player data at points of sale to: – monitor and analyze player usage; – propose individualized moderation tools to effectively address players whose gaming behavior may be at risk; – effectively combat fraud and money laundering. _ 05 Managing the Playscan™ tool (designed by the Swedish lottery, used to detect at-risk player profiles), and game moderators Managing customer relationship tools to optimize targeting of relational and promotional campaigns, based on customer usage and behavior Managing the online player registration and certification process

1.3.2 Commercial Function and Physical Distribution Network

Commercial Strategy FDJ's commercial strategy is based on three axes: — 01 Supporting and revitalizing the traditional Bar-Tabac-Presse network — 02 Complementing and diversifying its physical distribution channels — 03 Continuing the transformation of the commercial model with a focus on performance ● Developing business by regularly renewing the game offering, particularly with innovative games, and by maximizing the number of authorizations per point of sale; ● Modernizing customer journeys at points of sale by investing in the modernization of its network equipment and in the digitalization of customer journeys at points of sale (over 20# M€ par an investis depuis 2018) ;

• Diversifier les sources de revenus du réseau à travers l’ajout de nouveaux services liés aux paiements.
• Afin de maximiser le nombre de points de contact avec la population, et pour tenir compte des évolutions du bassin de joueurs et d’une moindre fréquentation du réseau Bar-Tabac-Presse, notamment chez les 18-34 ans, FDJ a initié une diversification de sa distribution. Elle a ainsi commencé à distribuer ses produits dans de nouvelles typologies de points de vente, principalement en stations-service et commerces de proximité de moins de 400 m².
• L’objectif est d’aller à la rencontre de clients qui ne fréquentent pas le réseau Bar-Tabac-Presse ou ne jouent pas sur le canal digital. Cette diversification sélective est menée dans une logique de maillage local et de ciblage de nouvelles populations, en tenant compte des points de vente existants.
• Afin d’assurer la pérennité de son modèle de jeu extensif et de conforter ses canaux de distribution physique, FDJ adapte en permanence son modèle de distribution et son organisation commerciale.
• Elle souhaite ainsi garantir une meilleure performance économique, managériale et opérationnelle, ainsi qu’une homogénéisation des pratiques commerciales sur tout le territoire.

Les métiers de la fonction commerciale

La fonction commerciale, chargée de la gestion des détaillants, tous indépendants, se divise en cinq métiers :

Stratégie, transformation et performance

Définit la stratégie du réseau à horizon 5 ans, construit les plans de transformation du réseau et mesure la performance des différents points de vente.

Projets

Pilote avec l’informatique tous les projets à composante technique, notamment ceux liés à l’industria-lisation du back-office.

Trade marketing et expérience client de point de vente

En charge :
– de la construction et du pilotage du plan d’action commercial en collaboration avec les BU ;
– de la formation et de la communication à destination des détaillants ;
– de la conception de l’ensemble des outils nécessaires à la commercialisation des offres et services en point de vente (merchandising, promotion, communication, animation) ;
– du management de l’expérience client joueur en point de vente.

Supply chain et opérations

En charge :
– de la distribution des produits (par l’intermédiaire de courriéristes à partir de deux entrepôts situés en Île-de-France) ;
– de l’installation et la maintenance des équipements dans le réseau ;
– du support technique aux détaillants ;
– de la gestion administrative des contrats détaillants ainsi que le recouvrement des mises en points de vente.

Force de vente

En charge :
– de la mise en œuvre des plans d’action auprès des détaillants au travers d'appels et de visites commerciales ;
– de la gestion des dossiers d’ouverture de points de vente ou de l'attribution de nouveaux agréments des jeux et services aux points de vente existants.

Un réseau de proximité ≈ 30 000 points de vente

Avec un parc qui s’est maintenu à près de 30 000 points de vente (PDV), répartis sur plus de 11 000 communes, le réseau physique de distribution FDJ permet à 90 % de la population française de se trouver à moins de dix minutes de l’un de ses points de vente, que ce soit en milieu urbain, périurbain ou rural. Cela en fait le plus important réseau de proximité de France.

FDJ a initié une diversification de sa distribution constituée très majoritairement de Tabac (72 %), Bar (56 %) et Presse (50 %), dans de nouvelles typologies de points de vente, afin de maintenir son maillage territorial. Ce réseau complémentaire compte désormais près de 1 400 points de vente, principalement en stations-service et commerces alimentaires de proximité de moins de 400 m².

Les gammes de jeux tirage, jeux instantanés et paris sportifs sont chacune distribuées dans plus de 90 % des points de vente. En raison de sa spécificité de jeu de stationnement, Amigo est principalement proposé dans les bars.

Un réseau dynamique et résilient

• 18,1 Mds€ de mises réalisées en PDV soit 11 660 € de mise moyenne hebdomadaire par PDV
  Avec 18,1 milliards d'euros, le réseau de points de vente réalise près de 90 % des mises. Cela représente en moyenne 11 660 euros par PDV et par semaine d’activité.

• 3,3 Mds€ de mises dématérialisées
  Les prises de jeux en points de vente se sont également fortement numérisées avec le développement de l’usage des applications FDJ et du QR code qui permettent de préparer ses prises de jeux sur mobile avant de les valider sur le terminal en point de vente notamment pour les paris sportifs.

• 965 M€ de commissions versées aux détaillants sur l'année soit 32 300 € de commission annuelle par PDV
  À travers son réseau de distribution, FDJ contribue à l’activité économique et sociale de toutes les régions de France, avec 965 millions d'euros de commissions versées aux détaillants en 2022, soit une commission annuelle moyenne de 32 300 euros par point de vente en 2022 (soit un taux moyen de rémunération sur les mises de 5,3 %). Cela représente souvent la deuxième source de revenus des détaillants. Ces commissions ont permis de créer ou pérenniser 22 000 emplois (8) dans le réseau Bars-Tabac-Presse.

La rémunération des détaillants FDJ est cohérente avec les enjeux marketing et jeu responsable du Groupe. Elle est constituée :

• d’une commission sur les mises encaissées en points de vente modulée entre 3,8 % et 5,8 % en fonction des jeux vendus :

  Jeu	Taux de commission
  Jeu de tirage	5,3 % des mises
  Amigo	5,0 % des mises
  Jeux instantanés
  ≤ 3 euros	5,8 % des mises
  > 3 euros	5,0 % des mises
  Paris sportifs
  Paris simples	3,8 % des mises
  Paris combinés	5,3 % des mises
  Loto Foot	5,0 % des mises

• d’un système de bonus jeu responsable, prévoyant une rémunération additionnelle équivalente à 0,2 % du montant des mises, conditionnée au respect de 6 critères de conformité jeu responsable et sécurité ;

• d’une rémunération de certains services comme la gestion des bons à valoir, des coupons de réduction et des encaissements pour compte de tiers (DGFiP...).

Un réseau segmenté et équipé selon sa performance

Le réseau des points de vente est segmenté en quatre catégories (Platine/Or/Argent/Bronze), en fonction du montant des mises moyennes hebdomadaires. Cette segmentation permet de piloter les investissements, les visites commerciales et l’animation dans les points de vente en la liant à l'activité du point de vente.

FDJ déploie et maintient plus de 390 000 équipements, dont 100 000 connectés, dans l’ensemble de son réseau afin de garantir une expérience de qualité en points de vente, tant auprès des joueurs qu’auprès des détaillants.

• 100 % des PDV connectés
• 390 000 équipements

Ces équipements sont positionnés sur les quatre étapes clés du parcours client et répondent à quatre objectifs :

• signaler la présence de FDJ à l’extérieur du point de vente (enseignes et cadres affiches en extérieur) ;
• valoriser l’offre de jeux FDJ à l’intérieur (comptoirs zone de caisse avec écrans, mobiliers libre-service, kits multijeux et écrans Amigo) ;
• permettre les transactions (33 000 terminaux de prise de jeu) ;
• permettre la vérification de gains (28 000 « reçus checkers »).

1.3.3 Fonction technologie

La fonction technologie est en charge de la stratégie technologique du Groupe et du pilotage des opérations informatiques en lien avec les activités cœur de métier FDJ.

• 100 000 équipements connectés dans les points de vente en temps réel
• 5 milliards de transactions par an
• 1 000 transactions à la seconde pendant des pics d’activité

La fonction technologie comprend les équipes en charge de l’évolution du système d’information (direction des Systèmes d’information), de l’ingénierie technique pour son exploitation, y compris la gestion des opérations (direction Technique) et de leur sécurité (direction cybersécurité Groupe), représentant environ 550 salariés.

Le système d’information est l’outil industriel de FDJ sur lequel repose l’ensemble des flux transactionnels et financiers correspondant aux mises enregistrées par le Groupe. Il porte la totalité des opérations de traitement des jeux, depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et en ligne, jusqu’à la gestion des plates-formes de jeux, des clients, l’approvisionnement logistique des détaillants, leur facturation, leur rémunération ainsi que les outils d’animation de la force de vente.

Il repose sur une infrastructure technologique de pointe, constituée d’un centre de données à haute performance et haute disponibilité avec un data center « dual room » situé à Vitrolles, auquel viennent s’ajouter un centre d’intégrité de données situé à Marseille et des infrastructures de proximité dédiés aux entrepôts pour les opérations logistiques. Cette infrastructure technologique, composée de plus de 13 000 serveurs virtuels, qui représente 1,9 pétaoctet de stockage, est opérationnelle 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an avec un taux de disponibilité extrêmement élevé.

Historiquement, le système d’information de FDJ a été conçu pour gérer un réseau de distribution physique, exclusivement composé de Bar-Tabac-Presse et du jeu sans identification du client. À horizon 2025, la stratégie technologique du Groupe est de faire évoluer le système d’information vers une cible modulaire et omnicanale ayant la capacité de gérer un réseau de distribution diversifié sur la base d’infrastructures reposant sur les technologies « Cloud ». La stratégie retenue consiste à réaliser une modernisation progressive du système d’information par étapes successives pour transformer ses fondations tout en assurant la construction de capacités nouvelles en déclinaison de la stratégie du Groupe.

Depuis 2018, plus de 250 millions d'euros ont été investis dans les infrastructures technologiques. Cette transformation s’accompagne de principes de maîtrise technologique ciblée sur les composants cœur de métier et à forte valeur.# Les principes généraux d’allocation des moyens se déclinent ainsi de manière différenciée par pan de système d’information permettant de focaliser les ressources sur les enjeux clés du Groupe :
* pour les interfaces digitales : recours à des spécialistes qui ont la surface et la capacité d’absorber les évolutions rapides inhérentes à ces technologies ;
* pour les plates-formes de jeux innovantes, de gestion des comptes clients et distributeurs qui portent les propriétés omnicanales et les visions 360° des clients et des distributeurs : la conception et la réalisation sont confiées aux ressources du Groupe (FDJ Gaming Solutions) ;
* pour les moteurs de jeux traditionnels : recours aux spécialistes du secteur des jeux, le cas échéant avec transfert de technologie ;
* pour les systèmes de back-office : recours aux progiciels du marché et aux intégrateurs généralistes ;
* pour le numérique entreprise (SI support constitué des outils et applications mis à disposition des salariés) : achat de services SaaS (Software as a Service) sur le marché.

1.3.4 Direction de la Stratégie et de l’Innovation

La Direction de la Stratégie & de l’Innovation a 2 missions principales :
* élaborer et piloter la stratégie du Groupe (voir « Stratégie et Modèle d'affaires » dans le Rapport d'activité intégré) et s’assurer de la cohérence de sa mise en œuvre opérationnelle ;
* déployer des solutions innovantes répondant aux usages de demain au bénéfice de ses parties prenantes.

a. Élaborer et piloter la stratégie du Groupe et s’assurer de la cohérence de mise en œuvre opérationnelle

La Direction de la Stratégie & de l’Innovation est garante de la définition de la stratégie du Groupe et pilote l’avancement de sa trajectoire en tenant compte de paramètres endogènes et exogènes, notamment les évolutions du marché des jeux d’argent et de hasard et de l’environnement du Groupe. Elle accompagne les BU et les Directions de l’entreprise dans l’appropriation et la déclinaison de la stratégie du Groupe à leur échelle. Elle contribue à la priorisation et à l’instruction de leurs projets majeurs. Elle mène également des instructions stratégiques sur des sujets transverses majeurs pour le Groupe.

b. Déployer les solutions innovantes répondant aux usages de demain

La Direction de la Stratégie & de l’Innovation définit la stratégie d’innovation du Groupe et la met en œuvre à travers une démarche d’Open Innovation et d’expérimentations.

i. Stratégie d’innovation

La stratégie d’innovation s’articule autour des 5 thématiques ci-dessous. Cette stratégie d’innovation a été présentée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et à un grand nombre de parties prenantes (ex : start-up, partenaires d’innovation) à l’occasion du 1er Inno Day de FDJ, le 13 octobre 2022 au siège social du Groupe. Cette journée « Construisons notre futur » a mis en lumière les projets d’innovation en cours à travers des stands expérientiels, un pour chaque GSI, et a également été l’occasion de nombreuses tables rondes autour de figures de la Tech française.

ii. Démarche d’Open Inno

Pour mettre en œuvre sa stratégie d’innovation, FDJ s’appuie sur une démarche d’Open Inno qui lui donne un accès privilégié aux start-up. FDJ a ainsi noué, depuis 2015, des partenariats avec des acteurs de l’écosystème d’innovation tels que des fonds d’investissement, des accélérateurs de start-up ou des émulateurs. En 2019, FDJ a également lancé ses propres fonds (V13 Invest et Aria) afin de financer et de créer une relation gagnant-gagnant avec les start-up susceptibles de l’accompagner dans la mise en œuvre de sa stratégie d’innovation. Tous ces partenaires apportent à FDJ un sourcing personnalisé de start-up, une veille, un accompagnement stratégique, des opportunités de prise de participation, des plus-values financières et un rayonnement de FDJ dans l’écosystème Tech. Ils permettent également à FDJ de faire gagner la Tech française, en résonance avec sa raison d’être et ses engagements de contribution à la Société. Ce sont ainsi plus de 300 start-up françaises et européennes qui sont soutenues, directement ou indirectement, par FDJ. Chaque année, FDJ identifie plus de 1 000 nouvelles start-up, en étudie en détail plus de 500, mène des expérimentations avec plus de 20 (taux d’industrialisation de 40 %) et investit dans 5 à 7 d’entre elles.

iii. Démarche d’expérimentations

Pour mettre en œuvre sa stratégie d’innovation, FDJ s’appuie également sur une démarche d’expérimentations qui lui permet de faciliter l’exploration et le prototypage de solutions internes (start-up) et d’accélérer le déploiement de l’innovation au sein du Groupe. Les collaborateurs sont invités à participer à cette démarche à travers un programme d'intrapreunariat.

1.4 Marques, brevets et licences

Le portefeuille de droits de propriété intellectuelle et industrielle de FDJ est très riche et il comprend notamment de nombreuses marques, des noms de domaines, des brevets, ainsi que quelques dessins et modèles. Les dépôts sont effectués principalement en France, avec quelques spécificités concernant l’international pour lequel FDJ peut être amenée à faire des dépôts en Europe et dans d’autres pays à l’étranger afin de protéger au mieux ses actifs.

1.4.1 Marques et licences de marques

Les marques du Groupe au premier rang desquelles FDJ et Loto® sont à très forte notoriété et représentent un enjeu pour la communication et la reconnaissance de FDJ qui attache beaucoup d’importance au choix des marques relatives à ses jeux. Les marques sont généralement développées en interne par les équipes loterie ou paris sportifs. Les marques des jeux de FDJ contiennent des marqueurs forts souvent basés sur l’humour. Le nom et le graphisme des nouveaux jeux font l’objet d’un travail conjoint approfondi des équipes loterie ou paris sportifs (selon le cas) en charge de la création et du développement des jeux, de la direction commerciale et de la direction juridique Le Groupe procède à une surveillance constante des marques déposées par des tiers, afin de pouvoir agir si une marque déposée par un tiers venait à porter atteinte à ses droits. En outre, FDJ a fait le choix de s’appuyer de manière ponctuelle sur des contrats de licences afin de développer des jeux à thèmes au sein de ses différentes gammes de jeux.

1.4.1.1 Marques déposées par le Groupe

FDJ a déposé plus de 700 marques en France, plus de 70 marques au niveau de l’Union européenne et une centaine de marques auprès de l’OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) ou à l’étranger auprès des offices nationaux des différents pays. Les marques sont en principe déposées au minimum dans les classes 9 (logiciels de jeux), 16 (produits de l’imprimerie), 28 (jeux) et 41 (divertissement, activités sportives et culturelles, services de jeux d’argent). Les dénominations des jeux commercialisés par le Groupe sont le plus souvent déposées sous forme de logo et FDJ est notamment titulaire de la marque ombrelle Illiko® utilisée pour son offre de jeux de hasard avec un résultat immédiat. En 2022, il a été effectué une trentaine de recherches d'antériorité et une vingtaine de marques ont ainsi été déposées. En outre, 40 marques ont été renouvelées. Parmi les marques déposées figurent notamment (liste non exhaustive) :

1.4.1.2 Marque Loto®

Loto® est une marque phare de FDJ. À ce titre, FDJ est titulaire de nombreuses marques Loto® (verbales et semi-figuratives) et accorde une attention très particulière à leur protection. FDJ était titulaire de la marque verbale Loto® depuis 1983. FDJ a procédé en 2002 à un nouveau dépôt de la marque verbale Loto® notamment pour désigner des jeux et des services de jeux d’argent en limitant son libellé aux produits et services « non en relation avec le loto traditionnel ». Conscient de l’importance de cette marque mais également de son caractère générique pour désigner des jeux traditionnels de loto, FDJ a mis en place une stratégie particulière de protection de cette marque, permettant de défendre et préserver le territoire exclusif d’exploitation de la marque dans le domaine des jeux d’argent et de hasard.

1.4.1.3 Surveillance et défense des marques FDJ

FDJ est très active dans la défense de ses marques. Les principales marques du Groupe font l’objet d’une surveillance bimensuelle, permettant la détection des dépôts de marques par des tiers qui seraient similaires ou identiques aux siennes. En 2022, cette surveillance a notamment permis, de répertorier 341 marques similaires déposées par des tiers. Parmi celles-ci, FDJ a décidé d’agir contre 110 d’entre elles, qui présentaient des risques sur l’activité, les autres n’étant pas directement liées au secteur d’intérêt de la société. Les différentes actions engagées peuvent notamment permettre d’obtenir des lettres d’engagements ou des accords de coexistence de la part des tiers, avec la limitation ou le retrait de la marque, et parfois des décisions d’opposition.

Marques relevées en 2022

résultats des actions engagées en 2022
En 2022, FDJ a ainsi obtenu la limitation d’une quinzaine de marques litigieuses et le retrait d’une vingtaine de marques litigieuses.

1.4.1.4 Licences

FDJ conclut deux types de licences : (i) des licences long terme, et (ii) des licences de courte durée lui permettant de lancer des jeux à thème, portant sur des marques et à des univers connus du grand public ou des initiés.

Licences long terme
* FDJ bénéficie d’une licence exclusive d’usage et d’exploitation de la marque Joker et de la marque Joker+ pour le territoire français ainsi que Monaco, jusqu’en 2027. La première licence de cette marque avait été concédée à FDJ en 1999.
* FDJ bénéficie d’une licence exclusive d’usage et d’exploitation de la marque Euromillions pour le territoire français depuis 2004 et jusqu’à la fin de l’accord conclu entre les différentes loteries européennes pour exploiter le jeu Euromillions.

Licences court terme
FDJ a conclu plusieurs licences avec les groupes TF1 et Endemol.# 1.4.1 Marque et propriété intellectuelle

Après les licences ayant permis de lancer les tickets à gratter « Koh-Lanta » en 2015, « The Voice » en 2016, « The Wall » en 2019, FDJ a conclu en 2020 une licence avec TF1 Entertainment, au nom et pour le compte de Sony Télévision Pictures Production France, lui permettant de lancer le ticket « Qui veut Gagner des Millions », ticket qui s’inspire des codes du plateau de l’émission éponyme. En 2019, FDJ a conclu avec l’éditeur de jeux Asmodee une licence lui conférant le droit d’utiliser, de reproduire et de représenter à titre exclusif pour les jeux de loterie et de hasard en France métropolitaine, DROM, COM et Monaco la marque semi-figurative Quitte ou Double. Ce jeu est un jeu de loterie instantanée commercialisé sous forme de ticket à gratter de la gamme Illiko avec une partie digitale. Cette licence arrive à son terme en mars 2023. FDJ détient par ailleurs deux licences, signées avec Scientific Games International (SGI), l’une pour le compte d’Hasbro, sur la marque « Monopoly » relative à une exploitation pour un jeu exclusivement en ligne et l’autre pour le compte d’Endemol, sur la marque « À prendre ou à laisser » (qui s’inspire des codes de l’émission du même nom) pour un jeu commercialisé sous forme de ticket à gratter avec une partie digitale. Enfin, FDJ a conclu en 2020 un contrat de licence avec la société de production « Chez Wam » visant à commercialiser en point de vente un ticket de jeu à gratter dénommé « Burger Quiz » en lien avec l’émission télévisée.

1.4.2 Noms de domaine

Parmi les noms de domaines déposés par FDJ, la plupart sont déposés avec les extensions .com, .fr et .net. Les noms de domaines de FDJ sont tous réservés et hébergés par le même prestataire. Leur renouvellement est automatique d’année en année sauf contrordre de FDJ dans le délai de 30 jours avant la date d’échéance. FDJ effectue également une surveillance des noms de domaines déposés par des tiers et contenant des marques déposées par FDJ. Des actions sont régulièrement menées contre les noms de domaines litigieux détectés afin de faire fermer les sites litigieux ou se les faire transférer, via des actions judiciaires (action en concurrence déloyale et parasitaire) et/ou actions extra-judiciaires (procédure Syreli ou UDRP, en fonction de l’extension).

FDJ procède également parfois à des acquisitions de noms de domaine pouvant intéresser le Groupe (souhait d’acquisition en lien avec un projet ou stratégie défensive). En 2022, le portefeuille de noms de domaine comportait environ 2 000 noms de domaine, principalement des déclinaisons des marques de FDJ. Étant précisé qu’une partie des enregistrements effectués l’est à titre défensif afin d’éviter que des tiers ne se les approprient.

1.4.3 Dessins et modèles

Le Groupe dépose peu de dessins et modèles. Seul exemple significatif déposé récemment : le maillot de l’équipe cycliste Groupama FDJ, déposé en France le 16 mars 2018 auprès de l’Union européenne le 26 juin 2018, dans la classe 0202.

1.4.4 Brevets

Le portefeuille de brevets actuel du groupe FDJ comprend 14 brevets délivrés dans le domaine de la loterie et des paris sportifs (expérience de jeu, sécurité, jeu responsable...) et 16 demandes en cours d’examen couvrant principalement la France, le reste de l’Europe, les États-Unis, le Canada, l’Australie et la Chine. Depuis 2020, le portefeuille s’est étoffé de 10 nouvelles demandes de brevet protégeant des innovations technologiques d’intérêts stratégiques pour le Groupe. Par ailleurs, les portefeuilles de brevets des loteries, fournisseurs de loteries, et opérateurs de paris sportifs concurrents font l’objet d’une veille mensuelle présentée aux référents brevets de chaque entité du Groupe, lors de comités brevets.

1.5 Environnement réglementaire

Compte tenu de leur importance et de leur poids dans les activités du Groupe, la présente partie détaille uniquement la réglementation applicable aux jeux d’argent et de hasard en France. Il est rappelé que le Groupe est soumis ou est amené à être soumis à d’autres réglementations, notamment (i) dans le cadre de ses activités à l’étranger, en ce compris les lois et règlements applicables aux activités de Sporting Group (voir paragraphe 1.2.3.1 « Services B2B à l’international ») et (ii) dans le cadre de ses activités de paiement et services en points de vente (voir paragraphe 1.2.3.2 « Paiement & Services »).

1.5.1 Régime des droits exclusifs et soumission de FDJ au contrôle étroit de l’État

Régime des droits exclusifs confiés à FDJ

L’article 137 de la loi Pacte du 23 mai 2019 confirme que l’exploitation des jeux de loterie commercialisés en réseau physique de distribution et en ligne et des jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution, sont confiés à FDJ. Ils le sont pour une durée de 25 ans. FDJ fait l'objet d'un contrôle étroit de l’État. Il résulte de la combinaison de l’article 137 et des dispositions de l’ordonnance n° 2019-1 015 du 2 octobre 2019 (article 15) prise pour son application que les droits exclusifs de FDJ, sont sécurisés pour une durée de 25 ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi Pacte. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux (le « décret contrôle étroit ») pris en application de l’ordonnance comporte une disposition relative au montant que FDJ doit payer à l’État en contrepartie de la sécurisation des droits exclusifs, conformément aux dispositions de l’article 17 de l’ordonnance. Cette contrepartie a été fixée à 380 millions d'euros, montant fixé après avis conforme de la Commission des participations et des transferts (CPT).

Le décret contrôle étroit approuve :
* la Convention conclue entre l’État et FDJ qui expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à FDJ ;
* le cahier des charges de FDJ.

La Convention a notamment pour objet :
* d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de FDJ (changements de loi ou de réglementation) ;
* d’anticiper la période de fin des droits exclusifs tels que le sort du personnel et les actifs de propriété intellectuelle.

Le cahier des charges impose à FDJ des obligations en contrepartie des droits exclusifs qui lui sont confiés. Ces obligations portent notamment sur :
* l’exigence de proposer sur l’ensemble du territoire national une offre de jeux ;
* la souscription à des assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs à certains jeux ;
* la réalisation de mesures de satisfaction des joueurs et des commerçants partenaires ;
* l’organisation d’une concertation continue avec les parties prenantes de FDJ.

L’État veille au maintien au cours du temps de l’adéquation avec les objectifs de la politique de jeu rappelés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure du Cahier des Charges, dont les dispositions et leur mise en œuvre font l’objet d’évaluations tous les dix ans. FDJ en rend compte dans un rapport annuel remis aux ministres chargés de l’Économie et du Budget. L’ANJ contribue au contrôle du respect du Cahier des Charges et de la Convention, dans ce cadre, elle informe les ministres compétents de tout manquement éventuel de FDJ.

Modalités du contrôle étroit exercé par l’État

• Approbation des statuts et leurs modifications par décret
• Agrément du Président directeur général et du directeur général délégué de FDJ par les ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ
• Contrôle de la Cour des comptes
• Contrôle économique et financier
• Commissaire du Gouvernement
• Autorisation préalable ministérielle pour la détention d'actions

— Focus

Le commissaire du Gouvernement, désigné par le ministre chargé du Budget, est placé auprès de FDJ afin de s’assurer que les activités de FDJ sont conformes aux objectifs de la politique nationale des jeux mentionnés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. Ce commissaire du Gouvernement siège avec voix consultative au sein du conseil d’administration de FDJ et dans les comités et les commissions créés par le conseil d’administration de FDJ. À ce titre, le commissaire du Gouvernement peut :
* demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour des séances d’une réunion ordinaire de ces instances et sera le destinataire de leurs délibérations ;
* s’opposer à une délibération de l’organe délibérant de FDJ pour des motifs tirés des objectifs de la politique de jeu ;
* s’opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels des recettes et des dépenses d’exploitation ou d’investissement.

Il informe l’ANJ de tout manquement constaté de FDJ aux obligations qui lui sont imposées et relevant de la compétence de cette autorité. Les délibérations du conseil d’administration de FDJ sont exécutoires de plein droit sous réserve que le commissaire du Gouvernement n’y ait pas fait opposition pour des motifs tirés de la politique nationale des jeux, dans un délai de cinq jours suivant la réunion du conseil d’administration s’il y a assisté ou, à défaut, suivant la réception des délibérations. De même, les délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d’exploitation ou d’investissement sont exécutoires de plein droit sous réserve que le commissaire du Gouvernement n’y ait pas fait opposition, dans un délai de cinq jours suivant la réunion du conseil d’administration s’il y a assisté ou, à défaut, suivant la réception des délibérations. Lorsque le commissaire du Gouvernement fait usage de cette prérogative il en rend compte immédiatement au ministre chargé du Budget.

— Focus

La possession, directe ou indirecte, d’actions représentant plus du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de FDJ par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, devra faire l’objet d’une autorisation préalable par les ministres chargés de l’économie et du Budget.# REGULATORY ENVIRONMENT

1.5.1 Regulatory approvals

This authorization must be renewed if its beneficiary comes to act in concert, undergoes a change of control within the meaning of Article L. 233-3 of the Commercial Code, or if the identity of one of the members of the concert changes. It will also be renewed prior to any new crossing of the thresholds mentioned above. Crossing the mentioned thresholds is deemed approved if the ministers responsible for the Economy and the Budget do not oppose it within one month of either the declaration of the intended crossing of a threshold, evidenced by a receipt issued by the administration, or within one month following the declaration of the effective crossing of said thresholds, when this crossing results from a reduction in the total number of shares issued by the company, a variation in the total number of voting rights, or the acquisition of double voting rights. This period may be extended for fifteen days by order of the ministers responsible for the Economy and the Budget. The authorization or refusal must be reasoned. In the event of withdrawal of an authorization, the beneficiary may not exercise the voting rights corresponding to the holdings they own. When the thresholds referred to are crossed without prior authorization, the holders of irregularly acquired holdings may not exercise the corresponding voting rights as long as the acquisition of holdings has not been approved by the ministers responsible for the Economy and the Budget.

1.5.2 Specific Regulation for the Operation of Games of Chance and Gambling

FDJ operates in the games of chance and gambling sector, a sector that is strongly regulated and strictly controlled by the State, due to the specific risks it entails, particularly in terms of excessive gambling, gambling by minors, and use for criminal purposes, such as fraud or money laundering.

Common Regulation for all Games and Bets

The games of chance and gambling sector is subject to a general principle of prohibition, established by Article L. 320-1 of the Security Code. This prohibition is, however, subject to exceptions provided by law for certain segments of games, the operation of which is placed either under an exclusive right or under a regime of authorizations granted by the State or approvals issued by the National Gaming Authority (ANJ). While the different segments of games are subject to distinct regulations, operators authorized to operate games of chance and gambling must comply with certain general objectives of the national gaming policy, aiming to:

• Prevent excessive or pathological gambling and protect minors, notably by:
• Submitting to the ANJ each year for approval their action plan for the prevention of excessive gambling and gambling by minors for the following year, accompanied by a report on the implementation of their last approved action plan.
• Complying with the reference framework for the prevention of excessive or pathological gambling and the protection of minors, proposed by the ANJ and adopted by order of April 9, 2021, which specifies the obligations incumbent upon operators in this area, supplemented by recommendations and examples of good practices for their implementation.
• Respecting the framework for advertising in favor of gaming and betting operators and the promotion of their offers, which includes in particular restrictions on the content of messages (Articles D. 320-9 and D. 320-10 of the Security Code), as well as the recent guidelines and recommendations adopted by the ANJ regarding advertising and offers granting financial rewards to players.

Furthermore, the provisions of Article 34 of Law No. 2010-476 of May 12, 2010, empower the ANJ to limit, by a reasoned decision, the commercial offers of operators that include a financial reward for players, as well as to order an operator to withdraw any commercial communication that directly or indirectly incites minors or persons prohibited from gambling, or that incites excessively to gambling.

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**Encadrement des pratiques publicitaires et promotionnelles par l'ANJ en 2022**
The ANJ College adopted a number of decisions in 2022, including 3 taken on February 17 and October 22 regarding commercial communications and offers:
*   Guidelines that clarify the ANJ's interpretation of provisions regarding commercial communications.
*   Recommendations that guide operators' actions towards good practices for more responsible communications.
*   Guidelines and recommendations relating to commercial offers from games of chance and gambling operators that include financial rewards.

• Ensure the integrity, reliability, and transparency of gaming operations, for example by:
• Imposing a number of reporting obligations on online gaming and betting operators to the ANJ, whether operated in competition (online sports and horse racing betting, online poker) or under exclusive rights (online lottery), as well as at points of sale (lottery, sports and horse racing betting). This aims to enable the Authority to monitor all gaming activities, control the regularity and integrity of operations, and verify the proper execution of their obligations by operators.

• To protect players' assets, authorized gaming and betting operators and holders of exclusive rights must demonstrate the existence of a security, trust, insurance, or any other instrument or mechanism guaranteeing, in all circumstances, the payment of all eligible assets of players holding accounts.

• Prevent fraudulent or criminal activities, as well as money laundering and terrorist financing, notably by:

• Subjecting all gaming and betting operators to the obligations for combating money laundering and terrorist financing set out in Title VI of Book V of the Monetary and Financial Code, the proper execution of which is monitored by the ANJ. This includes:
• The annual submission by authorized operators and holders of exclusive rights, for approval, of their action plan for combating fraud, money laundering, and terrorist financing for the following year, accompanied by a report on the implementation of the last approved action plan.
• Compliance with the reference framework for the prevention of fraud, money laundering, and terrorist financing, proposed by the ANJ and adopted by order of September 9, 2021, which specifies the obligations incumbent upon operators in this area, supplemented by recommendations and examples of good practices for their implementation.

Specific Regulation for Games and Bets under Exclusive Rights

The lottery games that FDJ may be authorized to operate are defined in Articles L. 322-9 et seq. of the Security Code and fall into two distinct categories, which are themselves subdivided into three ranges, each subject to applicable ranges for the portion of stakes allocated to winners.

Categories	Ranges of Games	Percentage allocated to winners	Examples
Draw Games - The intervention of chance, organized in the form of a draw, is common to all players	Traditional Draw Games (draws organized once a day at most)	Between 50% and 60%	Loto®, Euromillions
	Successive Draw Games (draws organized several times a day)	Between 65% and 72%	Amigo, Keno, Bingo Live
	Additional Draw Games (games offered as a supplement to another game, optional or not)	Between 59% and 70%	My Million attached to Euromillions, Étoile +, Joker+
Instant Games - The intervention of chance is specific to each player, and the result can be apprehended instantly following a player's action	Scratch Games (games whose supports, material or immaterial, are issued in blocks made up of a determined number of game units)	Between 62% and 75%	Cash, Mission Patrimoine, Mots Croisés
	Immediate Chance Games (games for which the intervention of chance, generated on individual player demand, results from their action)	Between 65% to 75%	Instant Loto, Keno Atlantia, Les Clés du Trésor
	Additional Instant Games (games that are only offered as a supplement to one or more other games, optional or not)	Between 60% and 70%	Super Jackpot

Lottery games are subject to regulatory limitations provided by the texts applicable to them:

• 40 = Maximum number of lottery games, all ranges combined, simultaneously operated in physical distribution networks.
• 100 = Maximum number of lottery games, all categories combined, simultaneously operated online.
• €250 million = Maximum amount of the first prize tier of a lottery game actually paid to winners, for each intervention of chance.
• €100 million = Maximum amount of winnings for lottery games based on the principle of consideration actually paid to winners, for each intervention of chance.

Sports betting that FDJ is authorized to operate under exclusive rights in physical distribution networks falls, under the combined provisions of Articles L. 320-13 et seq. of the Security Code, into two categories.# Catégorie Définition Part des mises affectées aux gagnants
Marque commerciale Paris en la forme mutuelle Paris au titre desquels les joueurs gagnants se partagent l’intégralité des sommes engagées, réunies dans une même masse avant le déroulement de l’épreuve, après déduction des prélèvements en vigueur et de la part de l’opérateur, ce dernier ayant un rôle neutre et désintéressé quant au résultat du pari Pour l’ensemble des paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution, la part des mises affectée aux gains est au plus égale à 76,5 % en moyenne sur une année civile Loto Sports
Paris à cote Paris pour lesquels l’opérateur propose aux joueurs des cotes correspondant à son évaluation des probabilités de survenance des résultats de ces compétitions sur lesquels les joueurs parient ; le gain est fixe, exprimé en multiplicateur de la mise et garanti aux joueurs par l’opérateur Parions Sport Point de Vente

Par application du décret n° 2021-249 du 3 mars 2021, FDJ peut proposer des paris sportifs en points de vente sur 60 % des disciplines des manifestations sportives et 60 % au plus des types de résultats figurant dans la liste des supports de paris autorisés par l’ANJ conformément à l’article 12 de la même loi.

Contrôle de l’offre de jeux et paris sous droits exclusifs

L’offre de jeux de jeux de loterie et de paris sous droits exclusifs de FDJ est soumise, comme elle l’était sous l’ancien cadre, à un régime d’autorisation à plusieurs niveaux organisé par les dispositions de l’article 34 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et du décret relatif aux droits exclusifs. FDJ doit soumettre à l’ANJ pour approbation chaque année son programme des jeux et paris contenant la description de l’ensemble des nouveaux jeux qu’elle envisage d’exploiter pour l’année suivante et les modalités de poursuite de l’exploitation des jeux existants. FDJ rend compte dans ce document également de l’exécution du dernier Programme des Jeux et Paris approuvé. Le 7 juillet 2022, l'ANJ a approuvé le programme des jeux et de paris de FDJ pour l'année 2023. D’autre part, l’exploitation de tout nouveau jeu de loterie est soumise à une autorisation préalable de l’ANJ, dont la demande d’autorisation doit être adressée à l’ANJ plusieurs mois avant le début d’exploitation du jeu concerné. L’ANJ peut autoriser un jeu à titre expérimental, pour un objet et une durée limitée, afin notamment d’évaluer pour chacun des jeux concernés les garanties qu’ils présentent en matière de préservation de l’ordre public. En outre, l’ANJ homologue les règlements des jeux et paris sous droits exclusifs autorisés de FDJ, qui constituent des contrats d’adhésion définissant les conditions de participation du public à ceux-ci, ainsi que les logiciels de ces jeux et paris.

Contrôle des points de vente

L’autorisation par FDJ de tout tiers à exploiter des postes d’enregistrement de jeux de loterie ou de paris sportifs, c’est-à-dire des points de vente de ces derniers, ne peut être accordée qu’après avis conforme du ministre de l’Intérieur qui se prononce en considération des enjeux d’ordre public, de sécurité publique et de protection de la santé et des mineurs. L’article L. 320-15 du Code de la sécurité intérieure prévoit qu’un périmètre peut être établi par les préfets de département autour des établissements publics ou privés d’enseignement et des établissements de formation ou de loisirs de la jeunesse, dans lequel de nouveaux points de vente ne peuvent pas être établis, les droits acquis des 30 000 points de vente FDJ existants restant préservés. La loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 prévoit que les clauses types des contrats passés entre FDJ et les personnes exploitant ses points de vente sont approuvées par l’ANJ, de même que leurs modifications. En outre, le décret droits exclusifs dispose que FDJ est tenue de s’assurer que ces contrats mettent à la charge des détaillants les obligations de prendre les mesures et d’accomplir les diligences nécessaires à la réalisation des objectifs de la régulation des jeux. FDJ doit veiller à ce que le non-respect de ces obligations donne lieu à des sanctions proportionnées. Le contrôle et la surveillance de l’exploitation des points de vente des opérateurs de jeux et de paris sous droits exclusifs sont assurés par des agents assermentés de l’ANJ, le cas échéant avec l’aide des agents de la police nationale chargés de la police des courses et jeux du ministère de l’Intérieur et par les directeurs départementaux ou à défaut régionaux des finances publiques ou leurs représentants.

1.5.3 Réglementation spécifique aux activités opérées en concurrence

FDJ exploite aujourd’hui des activités de jeux d’argent ouvertes à la concurrence, à savoir son offre de paris sportifs en ligne sur le fondement d’un agrément accordé en juin 2010 accordé pour 5 ans et renouvelé à plusieurs reprises, en dernier lieu en septembre 2020 par l’ANJ, ainsi qu’une offre de poker en ligne en vertu d’un agrément accordé le 20 octobre 2022. L’octroi des agréments de jeux et paris en ligne est subordonné à la réunion de conditions de nature juridique, technique et financière par les candidats à leur attribution, fixées par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, les décrets pris pour l’application de celle-ci, le Cahier des Charges relatif aux agréments auquel elle renvoie et qui a été approuvé par arrêté du 27 novembre 2015, ainsi que des exigences techniques regroupées dans un « dossier des exigences techniques » adopté par l’ANJ.

1.5.4 Contrôle par les autorités administratives et sanctions administratives et pénales

Contrôle par l’ANJ

L’ANJ, autorité administrative indépendante, régule les activités de jeux de loterie, de paris sportifs et de paris hippiques en ligne et en réseau physique de distribution, ainsi que le poker en ligne. Elle a pour objet de veiller au respect des objectifs de la politique de jeux d’argent et de hasard. Elle régule l’ensemble des activités de jeux d’argent et de hasard de FDJ.

Contrôles par le ministre chargé du Budget et le ministre chargé de l’Économie

Pour des motifs tirés de la sauvegarde de l’ordre public, le ministre chargé du Budget peut à tout moment suspendre ou interdire l’exploitation d’un jeu sous droits exclusifs. Cette suspension ou interdiction est prononcée à l’issue d’une procédure contradictoire, après avis de l’ANJ. Au titre du contrôle étroit, le ministre chargé du Budget et le ministre chargé de l’Économie disposent de plusieurs outils de contrôle.

Contrôle économique et financier par l’administration

En vertu de l’article 22 de l’ordonnance, FDJ est soumise au contrôle économique et financier de l’État. Enfin, en vertu de l’article 19 de l’ordonnance, le contrôleur économique et financier siégeant auprès de FDJ peut s’opposer à une délibération de l’organe délibérant sur les états prévisionnels des recettes et des dépenses d’exploitation ou d’investissement de FDJ.

Contrôle par la Cour des comptes

L’Ordonnance prévoit que FDJ entre dans le champ d’application de l’article L. 133-1 du Code des juridictions financières. À ce titre, FDJ est sujet aux contrôles périodiques de la Cour des comptes.

Contrôle par l’Inspection générale des finances

Enfin, conformément à l’article 43 de la loi n° 96-314 du 12 avril 1996 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, FDJ est soumise au contrôle de l’Inspection générale des finances, et le demeurera tant que l’État conserve des parts de son capital social. Ce contrôle s’effectue sur pièces et sur place et porte sur l’ensemble des comptes et de la gestion de FDJ.

Sanctions pénales encourues par FDJ

Sanctions pénales encourues à titre principal

Le fait, pour un opérateur, de permettre à une personne interdite de jeux de participer à une activité de jeu en ligne ou d’adresser une communication commerciale à une telle personne pourra donner lieu à une amende de 10 000 euros. En outre, une amende de 100 000 euros est prévue en cas d’établissement par un opérateur d’un nouveau point de vente en violation d’un périmètre, fixé par le préfet compétent, autour des établissements publics ou privés d’enseignement et des établissements de formation ou de loisirs de la jeunesse, en cas de communication commerciale en faveur d’un opérateur ou de son offre de jeux et paris effectuée dans ce périmètre, en cas de communication commerciale en faveur d’un opérateur ou de son offre de jeux et paris ne comportant pas le message de mise en garde prévu par la loi, ou encore en cas d’accès direct laissé par un opérateur aux dispositifs de jeu, sans intermédiation humaine, à un joueur dont l’identité et la date de naissance n’ont pas été préalablement vérifiées. Une amende de 150 000 euros à l’encontre d’un opérateur est prévue en cas de non-respect des obligations relatives à l’interdiction des prêts d’argents aux joueurs (ou à la prévention de tels faits) et à l’interdiction des publicités y afférentes.

Sanctions pénales encourues à titre complémentaire

En cas de méconnaissance de ses obligations législatives et réglementaires, FDJ pourrait s’exposer à, outre les amendes présentées précédemment, des peines complémentaires spécifiques pouvant consister :
* en la fermeture définitive ou pour une durée de cinq ans au plus des établissements ou de l’un ou de plusieurs des établissements de l’entreprise ayant servi à commettre les faits incriminés ;
* en cas d’opposition au constat d’une infraction par un fonctionnaire habilité à cet effet, en une peine de 300 000 euros d’amende.

Sanctions administratives encourues par FDJ

Dans le cadre de ses activités sous droits exclusifs, en vertu de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 telle que modifiée par l’Ordonnance, la commission des sanctions de l’ANJ pourra prononcer à l’encontre de FDJ diverses sanctions, après mise en demeure préalable, en fonction de la gravité des manquements constatés.# Ces sanctions pourront prendre la forme (i) d’un avertissement, (ii) de la suspension à titre provisoire pour une durée d’au plus six mois de l’exploitation du jeu ou de l’ensemble de jeux ayant été à l’origine du manquement (iii) de l’interdiction de l’exploitation du jeu ou de l’ensemble de jeux concernés, ou (iv) d’une demande de retrait d’agrément des dirigeants de FDJ au ministre chargé du Budget. En outre, la commission des sanctions peut prononcer, à la place ou en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ses activités faisant l’objet des droits exclusifs. Ce plafond est porté à 10 % en cas de récidive. Dans le cadre de son agrément de paris sportifs en ligne, FDJ est notamment soumise aux mêmes obligations et aux mêmes contrôles permanents exercés par l’ANJ, tels que définis par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, que les autres opérateurs de jeux et de paris en ligne agréés par celle-ci. Elle doit notamment transmettre plusieurs certifications à cette autorité concernant le respect de ses obligations légales et d’exigences techniques, ainsi que de mettre à la disposition permanente de celle-ci des données afférentes aux parieurs en lignes et à toutes leurs opérations de jeu de paris. En cas de manquement à ses obligations législatives et réglementaires, la commission des sanctions de l’ANJ peut appliquer l’une des sanctions suivantes : (i) l’avertissement ; (ii) la réduction d’une année au maximum de la durée de l’agrément ; (iii) la suspension de l’agrément pour trois mois au plus ; et (iv) le retrait de l’agrément qui peut s’accompagner de l’interdiction de solliciter un nouvel agrément pendant une période maximale de trois ans. En outre, la commission des sanctions peut prononcer, à la place ou en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ses activités faisant l’objet de l’agrément. Ce plafond est porté à 10 % en cas de récidive. Dans le cadre de ses activités sous droits exclusifs et de son agrément de paris sportifs en ligne, FDJ est assujettie à des obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme prévues par le Code monétaire et financier. En cas de manquements à ces obligations, l’ANJ saisit, non pas la Commission des sanctions de l’ANJ, mais la Commission nationale des sanctions. La Commission nationale des sanctions peut prononcer l’une des sanctions administratives suivantes : (i) l’avertissement ; (ii) le blâme ; (iii) l’interdiction temporaire d’exercice de l’activité ou d’exercice de responsabilités dirigeantes au sein d’une personne morale exerçant cette activité pour une durée n’excédant pas cinq ans, sanction qui peut être assortie du sursis ; (iv) le retrait d’agrément ou de la carte professionnelle. La Commission peut prononcer, soit à la place, soit en sus de ces sanctions, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 5 millions d'euros ou, lorsque l’avantage retiré du manquement peut être déterminé, au double de ce dernier. En cas de manquement par FDJ à tout ou partie des obligations lui incombant, la Commission nationale des sanctions peut également sanctionner les dirigeants de FDJ ainsi que les autres personnes physiques salariées, préposées, ou agissant pour le compte de cette personne, du fait de leur implication personnelle dans ces manquements. La décision de la Commission, le cas échéant le recours contre cette décision, l’issue du recours, la décision d’annulation d’une sanction précédemment imposée sont rendus publics. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. Toutefois, les décisions de la Commission sont publiées de manière anonyme dans certains cas prévus par la loi. La Commission peut décider de mettre à la charge de la personne sanctionnée tout ou partie des frais occasionnés par les mesures de contrôle ayant permis la constatation des faits sanctionnés.

1.5.5 Fiscalité des jeux d’argent et de hasard

	Casinos	Clubs de jeux	Jeux de loterie en ligne en réseau physique de distribution	Paris sportifs en réseau physique de distribution	Paris sportifs en ligne
Assiette	PBJ	Produit net des jeux (PBJ abattu de 30 %)	Produit brut des jeux	Produit brut des jeux	Produit brut des jeux
État	Prélèvement fixé par barème (6,00 % sur la tranche inférieure à 83,50 % sur la tranche supérieure) dont le produit est reversé dans un maximum de 10 % aux communes d'implantation de casino	Le PBJ est diminué de 25 % dans le cadre du calcul du prélèvement	Prélèvement progressif : de 5 % sur la tranche inférieure à 70 % sur la tranche supérieure (dont un montant maximum de 12 millions d'euros reversés à la ville de Paris)	Selon le jeu : 42,00 % ou 54,50 %	100 %
Collectivité territoriales	Plafond de 15 % du PBJ abattu de 25 % Les communes d'implantation de casinos récupèrent un maximum de 10 % du prélèvement fixé par barème reversé à l'État.	-	-	-	-
CSG	11,2 % du PBJ des machines à sous abattu de 32 %	6,20 %	-	-	-
CRDS	3 % du PBJ total	2,20 %	-	-	-
Agence nationale du sport	-	-	5,10 %	6,60 %	10,6 % (dans la limite du plafond fixé à 34,6 millions d'euros)
Organisme de sécurité sociale et ANSP	-	-	-	6,60 %	10,60 %
Sociétés de courses	-	-	-	-	-

	Paris hippiques en réseau physique de distribution	Paris hippiques engagés depuis l'étranger mais regroupés en France	Paris hippiques en ligne	Jeux de cercle en ligne (poker en ligne)
Assiette	Mises	Mises	Mises	Mises
État	5,30 % (dont 15 % reversé aux collectivités territoriales dans la limite de 11 182 394 euros)	12,00 %	5,30 % (dont 15 % reversé aux collectivités territoriales dans la limite de 11 182 394 euros)	1,80 % (plafonné à 0,9 euro par donne en cash-game) dont 15 % est reversé aux communes d'implantation de casinos dans la limite de 11 182 394 euros
Collectivité territoriales	-	-	-	-
CSG	-	-	-	-
CRDS	-	-	-	-
Agence nationale du sport	-	-	-	-
Organisme de sécurité sociale et ANSP	1,80 %	-	1,80 %	0,20 % (plafonné à 0,1 euro par donne en cash-game)

Gouvernement d’entreprise

2.1 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale

2.1.1 Régime de gouvernement d’entreprise

À compter de l’admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, la société s’est référée aux recommandations du Code Afep-Medef, en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Code Afep-Medef, auquel la société se réfère, peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : www.medef.com. La société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. À la Date du Document d’enregistrement universel, la société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Afep-Medef.

2.1.2 Composition et fonctionnement du conseil d’administration, des comités du conseil et de la direction générale

2.1.2.1 Direction générale

La direction générale de la société est assurée par la Présidente du conseil d’administration (Madame Stéphane Pallez), l’unicité des fonctions de Présidente du conseil d’administration et de directrice générale ayant été confirmée lors du conseil d’administration en date du 5 juin 2019, et un directeur général délégué (Monsieur Charles Lantieri).

Biographie de Madame Stéphane Pallez

Madame Stéphane Pallez est Présidente directrice générale de FDJ depuis novembre 2014. Au cours de son premier mandat, elle a mené à bien une nouvelle phase de développement de l’entreprise, en initiant la transformation numérique. Elle a confirmé l’ancrage territorial de FDJ, 1er réseau de distribution de proximité en France, tout en accélérant le développement international du Groupe avec la création de FDJ Gaming Solutions. En 2019, elle a conduit l’opération de privatisation par introduction en Bourse de la société. Madame Stéphane Pallez était précédemment Présidente directrice générale du Groupe de réassurance CCR entre 2011 et 2014. De 2004 à 2011, elle a été directrice financière déléguée du Groupe de télécommunications France Télécom-Orange. De 1984 à 2004, Madame Stéphane Pallez a exercé différentes fonctions à la direction générale du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances. Elle a eu successivement la charge de la sous-direction des Assurances à partir de 1995, d’un portefeuille de participations de l’État entre 1998 et 2000, puis chef du service des Affaires européennes et internationales entre 2000 et 2004. Pendant cette période, elle a également été administratrice suppléante de la Banque mondiale à Washington entre 1988 et 1990, et conseillère technique auprès des ministres de l’Économie et des Finances Pierre Bérégovoy et Michel Sapin, en charge des questions industrielles, de 1991 à 1993.# Madame Stéphane Pallez

Madame Stéphane Pallez est membre des conseils d’administration de CNP Assurances dont elle préside le Comité d’Audit et des risques et d’Eurazeo, dont elle préside le Comité d’Audit. Elle est également Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris et administratrice de l’Agence nationale du sport. Née en 1959, elle est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA – promotion Louise Michel).

Monsieur Charles Lantieri

Monsieur Charles Lantieri est directeur général délégué de FDJ depuis 2006. Il est également Président de FDP, filiale de distribution de jeux de loterie et de paris en métropole, Président du conseil de surveillance de FDJ Services, filiale de la société ayant une activité d’encaissement pour le compte de tiers et Président de la Fondation d’entreprise FDJ. Monsieur Charles Lantieri a rejoint FDJ alors qu’il était chef de service et adjoint au directeur du Budget au ministère de l’Économie et des Finances, où il a exercé la première partie de sa carrière. Il y a occupé différentes fonctions, notamment dans le domaine du pilotage de la politique budgétaire, de la préparation et de l’exécution des lois de finances, ainsi que la conduite des réformes de la gestion publique. Il a débuté son parcours professionnel à l’Insee, où il menait des études de modélisation macroéconomique et de prévisions de moyen terme. Monsieur Charles Lantieri a également été administrateur d’entreprises (Gaz de France, France Télévision, La Poste, Agence France presse…) et d’institutions telles que l’Institut Pasteur et l’École polytechnique. Né en 1961, Charles Lantieri est diplômé de l’École polytechnique et de l’Ensae.

Liste des mandats

Madame Stéphane Pallez

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ :
* Présidente directrice générale de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées :
* Membre du conseil de surveillance, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité RSE d’Eurazeo
* Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des risques de CNP Assurances

Sociétés anonymes françaises non cotées :
* n/a

Sociétés étrangères cotées :
* n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
* Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris
* Administratrice de l’Agence nationale du sport

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Administratrice d’Engie (jusqu’en 2018)

Monsieur Charles Lantieri

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ :
* Directeur général délégué de FDJ
* Président de la Fondation d’entreprise FDJ
* Président de FDP (filiale de FDJ)
* Représentant permanent de FDJ au conseil d’administration de La Pacifique des Jeux (filiale de FDJ)
* Représentant permanent de FDJ au conseil d’administration de FGS (filiale de FDJ)
* Président du conseil de surveillance de FDJ Services (filiale de FDJ)

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées :
* n/a

Sociétés anonymes françaises non cotées :
* n/a

Sociétés étrangères cotées :
* n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
* n/a

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* n/a

Nomination et cessation des fonctions

Madame Stéphane PALLEZ

En application de l’article 19 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014, le conseil d’administration en date du 5 juin 2019 a proposé au Président de la République la candidature de Madame Stéphane Pallez en qualité de Présidente directrice générale de la société. Cette dernière a été renouvelée dans ses fonctions par décret du Président de la République en date du 9 septembre 2019, et ce pour une durée de 5 ans à compter de sa nomination.

Depuis l’introduction en Bourse de la société en date du 21 novembre 2019, les règles de nomination et de révocation prévues par le Code de commerce sont applicables à la Présidente directrice générale. Toutefois, il convient de noter que l’article 20 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019 conditionne l’entrée en fonction de cette dernière à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux (ANJ). Par ailleurs, le même article précise que l’agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ, le retrait de l’agrément entraînant de plein droit la cessation des fonctions de la Présidente directrice générale.

Monsieur Charles LANTIERI

Sur proposition de la Présidente directrice générale, le conseil d’administration de la société en date du 5 juin 2019 a reconduit le directeur général délégué, Monsieur Charles Lantieri, dans ses fonctions et attributions telles qu’elles ont été fixées par le conseil d’administration lors de ses réunions des 6 juillet 2006 et 2 juillet 2014.

Les règles de nomination et de révocation prévues par le Code de commerce sont applicables au directeur général délégué. Toutefois, il convient de préciser que l’article 20 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019 conditionne l’entrée en fonction de ce dernier à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ. Par ailleurs, le même article précise que l’agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ, le retrait de l’agrément entraînant de plein droit la cessation des fonctions du directeur général délégué.

Organes de direction

La Présidente directrice générale et le directeur général délégué sont assistés de deux organes de direction dont voici la composition à la Date du Document d’enregistrement universel :

• un Comité de Pilotage de l’activité (CPA) qui pilote l’activité et vérifie la bonne exécution de la stratégie. Il réunit hebdomadairement la Présidente directrice générale, le directeur général délégué, les directeurs généraux adjoints, le directeur Stratégie, Innovation et Nouvelles Activités et la directrice Communication et mécénat Groupe, à savoir :
  • Stéphane Pallez, Présidente directrice générale,
  • Charles Lantieri, directeur général délégué, Président de FDP, Président du conseil de surveillance de FDJ Services et Président de la Fondation d’entreprise FDJ,
  • Patrick Buffard, directeur général adjoint Commercial, Business Unit Sport, Médias, Production TV et Événementiel, Président de La Pacifique des Jeux,
  • Pascal Chaffard, directeur général adjoint Finances, Performance & Stratégie,
  • Xavier Étienne, directeur général adjoint Technologie & International, Président de FDJ Gaming Solutions et FGS New Markets,
  • Cécile Lagé, directrice générale adjointe Business Unit Loterie, direction Clients,
  • Raphaël Botbol, directeur Stratégie, Innovation et Nouvelles Activités, Président de FDJ Services et FDJ Services Holding,
  • Raphaële Rabatel, directrice Communication & Mécénat Groupe,
  • Jonathan Gindt, directeur de Cabinet de la Présidente directrice générale, assiste aux réunions du CPA dont il assure le secrétariat.

Le CPA se poursuit également régulièrement en format « élargi » permettant d’inviter, en fonction des besoins, notamment les membres du Comité de direction Groupe concernés par des sujets nécessitant un approfondissement ou une décision sur la base d’un échange direct. Ces CPA « élargis » ont pour rôle de suivre et de piloter les grands projets et les enjeux stratégiques et opérationnels de l’entreprise et, le cas échéant, d’apporter les arbitrages nécessaires ;

• un Comité de direction Groupe (CDG) qui partage les priorités stratégiques et les objectifs opérationnels, et notamment renforce la compréhension commune des enjeux transverses et la bonne articulation des fonctions corporate et des Business Units. Le CDG se réunit mensuellement et est composé des personnes suivantes auxquelles s’ajoutent les membres du CPA (soit 23 membres au total) :
  • Pierre-Marie Argouarc’h, directeur de l’Expérience Collaborateur et de la Transformation,
  • Isabelle Bastien, directrice Commerciale,
  • Valérie Berche, directrice de l’Audit, des Risques, du Contrôle, de la Qualité et de l’Éthique,
  • Cédric Breton, directeur des Opérations Loterie,
  • Jean-Christophe Buvat, directeur de la Transformation et de l’Environnement Collaborateur,
  • Richard Courtois, directeur de la Business Unit Sport,
  • Nadia Faure, directrice des Relations investisseurs et M&A,
  • Jonathan Gindt, directeur de Cabinet de la Présidente directrice générale,
  • Marion Hugé, directrice de la Régulation et des Affaires publiques,
  • Stéphane Labarre, directeur du Pilotage de la Performance,
  • Philippe Lemaire, directeur de la Sécurité,
  • Sophie Metras, directrice Clients,
  • Élisabeth Monégier du Sorbier, directrice Juridique et secrétaire du conseil,
  • Yovan Obrenovitch, directeur des Systèmes d’Information,
  • Vincent Perrotin, directeur Engagement et Jeu responsable.

2.1.2.2 Composition et fonctionnement du conseil d’administration

Composition du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration d’au maximum dix-huit membres selon l’article L.## 225-17 du Code de commerce, dont :

• un représentant de l’État, désigné conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;
• le cas échéant, des administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;
• des administrateurs nommés par l’assemblée générale, parmi lesquels figurent des administrateurs indépendants dont la proportion doit répondre aux recommandations du Code Afep-Medef ;
• deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ;
• un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce.

Par ailleurs et conformément à l’article 19 de l’ordonnance 2019-1015 du 2 octobre 2019, le ministre chargé du Budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s’assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. À cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu’en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le commissaire du Gouvernement siège au sein du conseil d’administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d’administration. Il peut demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour des séances d’une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s’opposer à une délibération du conseil d’administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d’État. Il peut également s’opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d’exploitation ou d’investissement de la société. Il informe l’ANJ de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité.

Conformément à l’article 13.3 des statuts, le conseil d’administration peut, sur proposition de la Présidente du conseil d’administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d’un nombre maximum de trois, pour un mandat d’un an renouvelable. Le cas échéant, le conseil d’administration peut décider d’allouer une partie de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs. Les censeurs siègent au conseil d’administration sans voix délibérative.

Depuis le 8 juin 2022, Monsieur Philippe Lazare occupe les fonctions de censeur avec voix consultative au conseil d’administration. Il a été nommé en cette qualité dans la perspective de proposer sa nomination en qualité d’administrateur indépendant à l’assemblée générale annuelle du 27 avril 2023.

À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la société est composé des membres suivants :

Mandat	Identité
Administrateurs nommés par l’assemblée générale
	Madame Stéphane Pallez (Présidente directrice générale)
	L’Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) (Association loi 1901), représentée par Monsieur Olivier Roussel
	La Fédération nationale André Maginot des anciens combattants (FNAM), représentée par Monsieur Jacques Sonnet
	Madame Fabienne Dulac
	Monsieur Xavier Girre
	Madame Françoise Gri
	Madame Corinne Lejbowicz
	Monsieur Pierre Pringuet
	Predica, représentée par Madame Florence Barjou (1)
Représentant de l’État	Monsieur Charles Sarrazin
Administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État
	Madame Ghislaine Doukhan
	Monsieur Didier Trutt
Administrateurs représentant les salariés
	Madame Agnès Lyon-Caen
	Monsieur Philippe Pirani
Administrateur représentant les salariés actionnaires
	Monsieur David Chianese
Censeur	Monsieur Philippe Lazare

(1)À compter du 1er mars 2022, Madame Florence Barjou a été désignée représentante permanente de Predica en remplacement de Madame Françoise Debrus.

Participe également aux séances du conseil d’administration de la société avec voix consultatives uniquement, le représentant du Comité social et économique. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent également au sein du conseil d'administration et des comités, avec voix consultative.

Nationalité des membres du conseil d’administration

Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française.

Membres indépendants du conseil d’administration

Nombre

À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration compte 6 membres indépendants soit une proportion de 50 % sur les 12 administrateurs pris en compte pour établir ce calcul (hors censeur, administrateurs représentant les salariés (9) et administrateur représentant les salariés actionnaires (10)).

Processus de sélection

Concernant le processus de sélection des administrateurs indépendants, ces derniers sont, au préalable, sélectionnés par le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations (CGNR) en collaboration avec un cabinet spécialisé dans le recrutement de ces fonctions. Ces sélections sont opérées sur la base de critères objectifs liés notamment à leur parcours professionnel dans d’autres sociétés ainsi que leur expérience au sein d’autres conseils d’administration. En sus de ces critères, le Comité analyse l’indépendance des futurs candidats au regard des critères du Code Afep-Medef et vérifie que leur intégration au sein du conseil permet une composition équilibrée et paritaire de ce dernier (équilibre homme/femme, compétences diversifiées et complémentaires en lien avec les métiers et la stratégie de l’entreprise…). Les candidats sélectionnés sont ensuite présentés au conseil d’administration qui soumet leur nomination au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle.

Analyse du critère d’indépendance

Lors de chaque nomination d’administrateur et annuellement, le conseil d’administration, après revue du CGNR, apprécie la qualité d’indépendant de chacun des administrateurs au regard des critères édictés par le Code Afep-Medef et repris dans le Règlement Intérieur du conseil. Le conseil d’administration du 15 décembre 2022 a pris acte de l’analyse annuelle au 31 décembre 2022 de l’indépendance de chaque administrateur nommé par l’assemblée générale (11) établie par le CGNR du 13 décembre 2022, au regard des critères édictés par le Code Afep-Medef :

Critères / administrateurs	Mme Pallez	UBFT, représentée par M. Roussel	FNAM, représentée par M. Sonnet	PREDICA, représentée par Mme Barjou	Mme Barjou	Mme Dulac	M. Girre	Mme Gri	Mme Lejbowicz	M. Pringuet	M. Sarrazin	Mme Doukhan	M. Trutt
Critère 1 : Salarié mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d’affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✖	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : Perception d’une rémunération variable ou liée à la performance de FDJ*	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 8 : L’administrateur ne représente pas un actionnaire important de FDJ (seuil de 10 % capital ou droits de vote)	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✖	✖

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

*Le Code Afep-Medef précise que ce critère ne concerne que les mandataires sociaux non exécutifs

À l’occasion de cette revue annuelle, le CGNR et le conseil ont recherché l’existence de relations d’affaires significatives entre la société, ses administrateurs et les sociétés des groupes au sein desquels les administrateurs de FDJ sont mandataires sociaux ou au sein desquels ils exercent des fonctions exécutives. À cet effet, sont pris en compte des critères qualitatifs, tels que la nature des relations d’affaires existantes et des critères quantitatifs tels que les montants engagés dans le cadre de ces contrats. Il est ressorti de l’analyse, qu’aucun des administrateurs indépendants, n’entretient, avec la société, de relations d’affaires de nature à remettre en cause son indépendance ou compromettre sa capacité de jugement dans l’exercice de ses fonctions.

Connaissance prise des travaux du CGNR, le conseil, lors de sa séance du 15 décembre 2022, a ainsi jugé, qu’au terme de l’exercice 2022, seuls : Madame Fabienne Dulac, Monsieur Xavier Girre, Madame Corinne Lejbowicz, Madame Françoise Gri et Monsieur Pierre Pringuet ainsi que Predica, représentée par Madame Florence Barjou, remplissent l’ensemble des huit critères édictés par le Code Afep-Medef pour être qualifiés d’administrateurs ou administratrices indépendants. Les administrateurs indépendants représentent ainsi la moitié du conseil d’administration. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce ratio.

Politique de diversité applicable au conseil d’administration

À la Date du Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la société compte 6 femmes et 6 hommes (hors le censeur, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 50 % de femmes et 50 % d’hommes parmi les membres du conseil d’administration.# GOUVERNANCE

2.1.3.2. Diversité et mixité

Le recrutement des membres du conseil d’administration a tenu compte d’une diversité d’expériences professionnelles et d’une complémentarité des profils (cf. section 2.1.2 du Document d’enregistrement universel).

Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité

Conformément à l’article L. 225-37-4 6° du Code de commerce, la société doit présenter les résultats en matière de mixité dans les 10 % des postes à plus forte responsabilité. Le Groupe est convaincu que la diversité et la mixité de ses équipes sont des facteurs essentiels d’innovation, d’engagement et de performance. Pour attirer et fidéliser les talents venus de tous horizons, les entités du Groupe développent des outils et des programmes pour promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes, la diversité générationnelle ainsi que l’intégration des personnes en situation de handicap. En 2021, FDJ a renouvelé son label Diversité (certification AFNOR) et son label Égalité Professionnelle (certification AFNOR également) entre les femmes et les hommes, qui attestent de l’engagement de l’entreprise à promouvoir la diversité et à prévenir toute forme de discrimination. La société veille à ce que les évolutions professionnelles soient fondées sur la contribution et la compétence, y compris en travaillant sur les stéréotypes de genre et sur le respect de l’équilibre vie privée/vie professionnelle et en soutenant le réseau de promotion de la mixité du Groupe « All ‘In », créé par des salariés en 2017, qui a pour but de contribuer à développer le leadership et la place des femmes au sein du Groupe.

En 2015, les femmes représentaient 34 % des managers et 44 % des effectifs de FDJ. En 2022, elles représentent 41 % des managers et 42 % des effectifs de FDJ. L’objectif est d’atteindre d’ici 2025 le même pourcentage de femmes dans la ligne managériale que dans l’ensemble du Groupe et d’arriver à terme à la parité.

En 2021, les femmes représentaient 34,3 % des managers du Groupe et 39 % des effectifs du Groupe. En 2022, elles représentent 35,9 % des managers du Groupe et 38,9 % des effectifs.

De même depuis 2016, le taux de promotion des femmes reste supérieur ou très proche du taux de promotion des hommes au sein de FDJ. En 2022, 11 % des femmes ont eu une promotion contre 9 % des hommes. La mixité dans la ligne managériale demeure un objectif de la société dans sa gouvernance, les femmes représentant 41 % des membres du CDG en 2022 contre 38 % en 2021.

Pour la seconde année, FDJ a contribué à la 8e édition du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120. FDJ a obtenu la 7e place de ce palmarès, notamment en raison de son index sur l’égalité femmes-hommes (100 points sur 100). À noter que la part des femmes dans le top 100 des plus hautes rémunérations est de 35 %.

Par ailleurs, conformément à l’article 8.1 du Code Afep-Medef, le conseil d’administration du 16 décembre 2020 a déterminé des objectifs en matière de mixité des instances dirigeantes à horizon 2023, dont le détail figure au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. En complément des mesures prises en termes de parcours professionnels, les écarts de rémunérations femmes-hommes font l’objet d’analyses et d’actions depuis plusieurs années, ce qui permet de les réduire de manière régulière, de 9,75 % en 2016, avant la politique salariale, à 5,07 % en 2022 après la politique salariale. Ceci passe à la fois par le renforcement de la part des femmes dans les niveaux de fonction les plus élevés, par une attention permanente à l’égalité salariale, au recrutement et lors des revues salariales annuelles.

La loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel et le décret d’application n° 2019-15 du 8 janvier 2019 ont créé un index sur l’égalité femmes-hommes avec une obligation d’obtenir au moins 75 points sur 100 à partir de 2019. Pour la troisième année consécutive, le score est de 100 sur 100 pour FDJ. Parmi cet index figure une note spécifique sur la proportion des femmes dans les plus hauts salaires. Cette proportion est de 4 sur 10 permettant à FDJ d’obtenir la note la plus élevée de 10 points sur 10.

Profil, expérience et expertise des administrateurs et du censeur

Figurent ci-dessous le profil, l’expérience et l’expertise de chacun des administrateurs et du censeur au 31 décembre 2022.

Administrateurs nommés par l’assemblée générale

Madame Stéphane PALLEZ

• Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 63 ans, de nationalité française
• Première nomination : 21 octobre 2014
• Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
• Actions détenues au 31 décembre 2022* : 1 628 actions
• Participation à des comités du conseil : Madame Pallez préside le séminaire stratégique de la société qui se réunit au moins une fois par an.
• Principale activité : Présidente directrice générale de FDJ
• Expertise – Expérience – Autres activités : Voir Paragraphe 2.1.2.1 « Direction générale »
• Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
  • Mandats au sein du groupe FDJ : Présidente directrice générale de FDJ
• Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
  * Sociétés anonymes françaises cotées :
  * – Membre du conseil de surveillance, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité RSE d’Eurazeo
  * – Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des risques de CNP Assurances
  * Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
  * Sociétés étrangères cotées : n/a
  • Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
    • – Présidente du conseil d’administration du Conservatoire national supérieur de musique et de danse de Paris
    • – Administratrice de l’Agence nationale du sport
• Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Administratrice d’Engie (jusqu’en 2018)

Monsieur Olivier ROUSSEL

• Représentant permanent de l’Union des blessés de la face et de la tête (association loi 1901)
• Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 61 ans, de nationalité française
• Première nomination : UBFT administrateur depuis le 19 décembre 1978, représentée par Monsieur Olivier Roussel depuis 2002
• Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
• Actions détenues au 31 décembre 2022* : 19 310 362 actions détenues par l’UBFT
• Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Roussel est membre du Comité RSE et JR.
• Principale activité : Directeur général de l’UBFT
• Expertise – Expérience – Autres activités : Connaissance du monde ancien-combattant : actions sociales et devoir de mémoire Mécénat médical Connaissance de l’histoire du développement de la Loterie nationale puis du Loto®
• Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
  • Mandats au sein du groupe FDJ : Représentant permanent de l’UBFT, administrateur de FDJ
• Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
  * Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
  * Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
  * Sociétés étrangères cotées : n/a
  • Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
    • – Directeur général de l’UBFT
    • – Directeur général de la Fondation des Gueules cassées
    • – Directeur général de la CYP SAS et membre du Comité stratégique de la CYP SAS, exploitant l’EHPAD « Résidence Colonel Picot »
    • – Administrateur de l’association Lino Ventura
    • – Vice-Président et administrateur de l’association du Clos du Pas Saint-Maurice
• Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Monsieur Jacques SONNET

• Représentant permanent de la Fédération nationale André Maginot des anciens combattants et victimes de guerre (FNAM)
• Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 84 ans, de nationalité française
• Première nomination : FNAM administrateur depuis le 5 octobre 2009, représentée par Monsieur Jacques Sonnet depuis le 22 octobre 2021
• Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
• Actions détenues au 31 décembre 2022* : 8 139 300 actions détenues par la FNAM
• Participation à des comités du conseil : Monsieur Sonnet n’est membre d’aucun comité du conseil.
• Principale activité : Administrateur FNAM
• Expertise – Expérience – Autres activités : n/a
• Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
  • Mandats au sein du groupe FDJ : Représentant permanent de la FNAM, administrateur de FDJ
• Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
  * Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
  * Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
  * Sociétés étrangères cotées : n/a
  • Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a
• Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Madame Fabienne DULAC

• Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 55 ans, de nationalité française
• Première nomination : 4 novembre 2019 (avec effet au 21 novembre 2019)
• Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)
• Actions détenues au 31 décembre 2022* : 500 actions
• Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Dulac est membre du Comité RSE et JR, elle en assure la Présidence depuis le 14 octobre 2020.# Madame Nathalie DULAC
  Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 57 ans, de nationalité française
  Première nomination : 15 mars 2019
  Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
  Actions détenues au 31 décembre 2022* : 5 000 actions
  Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Dulac est membre du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Directrice générale adjointe d’Orange, CEO Orange France

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Dulac est titulaire de maîtrises d’histoire, de sciences politiques et de lettres modernes, d’un DEA de sociologie politique (Science Po Paris) et est diplômée du Stanford Executive Program. Elle a occupé les fonctions de Responsable de la Communication et du Marketing de VTCOM de 1993 à 1997. De 1997 à 1999 elle a été responsable de la Communication et de la division Multimédia de France Telecom. En 1999, elle rejoint Wanadoo et devient Responsable du Business Développement. En 2003, elle occupe les fonctions de responsable du Marketing des services du marché Internet. En 2005, Madame Dulac devient directrice des Ventes et de la Relation clients en ligne d’Orange, puis, en 2011, directrice opérationnelle Nord de la France, jusqu’en 2013 où elle a occupé la fonction de directrice de la Communication du groupe. Depuis 2015, Madame Dulac est CEO d’Orange France. Elle est nommée directrice générale adjointe d’Orange en 2018. Elle est également invitée permanente du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ :
* Administratrice indépendante de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
* Sociétés anonymes françaises cotées :
* Administrateur et membre du Comité d’Audit de L’Oréal, membre du Comité des Ressources humaines et des Rémunérations de l’Oréal
* CEO d’Orange France et directrice générale adjointe d’Orange
* Sociétés anonymes françaises non cotées :
* n/a
* Sociétés étrangères cotées :
* n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
* Administratrice de Willa

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* n/a

Monsieur Xavier GIRRE

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 53 ans, de nationalité française
Première nomination : 17 octobre 2014
Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025)
Actions détenues au 31 décembre 2022* : 528 actions

Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Girre est Président du Comité d’Audit et des risques.

Principale activité : Directeur exécutif Groupe en charge de la direction financière Groupe chez EDF

Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Girre est diplômé de HEC (1990), titulaire d’une maîtrise de droit des affaires (1990), lauréat de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris (1992), ancien élève de l’ENA (1995). Il a commencé sa carrière à la Cour des comptes de 1995 à 1999, en tant qu’auditeur puis en qualité de conseiller référendaire. Il a rejoint le groupe Veolia Environnement en 1999 en qualité de chargé de mission auprès du Président de Dalkia, avant de devenir successivement, directeur de l’Audit de Veolia Environnement (2002-2004), directeur des Risques et de l’Audit de Veolia Environnement (2004-2007), membre du Comité de direction de Veolia Environnement et directeur général adjoint de Veolia Transport (2007-2011), puis en 2011, directeur financier de Veolia Propreté ainsi que directeur général de la zone Europe Centrale. De 2011 à 2015, au sein du groupe La Poste, Monsieur Girre a occupé les fonctions de directeur général adjoint en charge des Finances du Groupe et de Président du directoire de Xange Private Equity. Il a rejoint le groupe EDF en 2015, où il est, depuis 2016, directeur exécutif du Groupe en charge de la direction financière Groupe.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ :
* Administrateur indépendant de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
* Sociétés anonymes françaises cotées :
* n/a
* Sociétés anonymes françaises non cotées :
* Président du conseil de surveillance de RTE
* Membre du conseil de surveillance d’Enedis (1)
* Administrateur d’EDF Renouvelables (1)
* Sociétés étrangères cotées :
* Administrateur d’Edison

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
* Administrateur et Président du Comité d’Audit d’EDF Energy Holding
* Président du conseil d’administration d’EDF Trading UK (1)

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Membre du Comité de direction de EDF Immo (jusqu’en 2017)
* Représentant permanent d’EDF Immo au sein de SOFILO (jusqu’en 2017)
* Administrateur de NNB Holding Compagny (jusqu’en 2017)
* Président directeur général de Coentreprise de Transport d’Électricité (jusqu’en 2021)
* Administrateur de Dalkia (jusqu’en 2021)
* Administrateur indépendant et Président du Comité d’Audit de la CNIM (jusqu’en janvier 2022)

(1)Les mandats détenus dans les sociétés Enedis, EDF Renouvelables et EDF Trading ne comptent que pour un seul mandat (conformément à l’article L. 225-21, alinéa 3 du Code de commerce), car ces sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé sont contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société, qui est EDF.

Madame Françoise GRI

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 65 ans, de nationalité française
Première nomination : 4 novembre 2019, cooptation le 16 décembre 2020 sur la durée restante du mandat de Madame Debon
Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)
Actions détenues au 31 décembre 2022* : 650

Participation à des comités du conseil : Depuis le 16 décembre 2020, Madame Gri est membre du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Administratrice de sociétés

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Gri est ingénieure en informatique et mathématiques appliquées et diplômée de l’École nationale supérieure d’ingénieurs de Grenoble (ENSIMAG). Après avoir rejoint le groupe IBM en 1981, Madame Gri y a occupé différentes fonctions avant de devenir Présidente directrice générale d’IBM France de 2001 à 2007. Elle a ensuite rejoint Manpower Group de 2007 à 2012, en tant que Présidente France, puis Présidente France et Europe du Sud. De 2013 à 2014, Madame Gri a été directrice générale du groupe Pierre et Vacances Center Parcs, puis a créé son activité de conseil.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ :
* Administratrice indépendante de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
* Sociétés anonymes françaises cotées :
* Administratrice du Crédit Agricole, membre des Comités d’Audit, des rémunérations, stratégique et RSE
* Administratrice référente et vice-Présidente du conseil d’administration de Edenred ; Présidente du Comité des Rémunérations et nominations
* Sociétés anonymes françaises non cotées :
* Membre du conseil d’administration de CACIB (Crédit Agricole Investment Bank)
* Administratrice de la société Berger-Levrault
* Sociétés anonymes étrangères cotées :
* Administratrice de WNS (société mondiale de gestion de processus commerciaux-BPO)

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
* Présidente du conseil de surveillance de INSEEC-U

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Membre du Haut comité de gouvernement d’entreprise (2013 à 2019)

Madame Corinne LEJBOWICZ

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 62 ans, de nationalité française
Première nomination : 4 novembre 2019 (avec effet au 21 novembre 2019)
Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)
Actions détenues au 31 décembre 2022* : 500 actions

Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Lejbowicz est membre du Comité d’Audit et des risques.

Principale activité : Administratrice de sociétés

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Lejbowicz est diplômée de l’ESCP Europe et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. Elle débute sa carrière en 1986 en tant que Responsable marketing et exportation chez Nemo, start-up de mobilier design. De 1987 à 1994, elle occupe des fonctions commerciales, puis de directrice générale chez TBWA. En 1994, elle rejoint Infogrammes, et participe au lancement du premier fournisseur d’accès à Internet français. De 1996 à 1998, elle devient directrice du projet d’accès Internet haut débit chez Numéricable (groupe Vivendi). En 1998, elle est nommée directrice de la Stratégie et des Nouveaux projets chez AOL France. En 2001, elle prend la responsabilité de directrice Marketing stratégique du pôle Internet de la holding du groupe Vivendi. En 2005, elle rejoint le premier opérateur français indépendant de moteurs de recherche, de comparateurs et de guides de shopping en ligne : LeGuide.com. Elle occupe les fonctions de directrice déléguée, puis de directrice générale et enfin de Présidente directrice générale de la société de 2007 à 2012. De 2013 à 2015, elle a été responsable de la Stratégie et administratrice de Minutebuzz. De 2015 à 2018, elle a été directrice générale de PrestaShop. Madame Lejbowicz est aussi mentor au Moovjee, association en faveur de l’entrepreneuriat des jeunes, depuis 2011.# Madame Marie-Claire Baudrand

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 60 ans, de nationalité française

Première nomination : 21 novembre 2019

Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)

Actions détenues au 31 décembre 2022* : 3 058 actions

Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Baudrand est membre du Comité d’Audit et des risques et du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Administratrice de sociétés

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Baudrand est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en droit des affaires de l’Université Paris II Assas. Elle a débuté sa carrière chez EY (Ernst & Young) en tant que juriste d’entreprise (1987-1991). Elle a ensuite rejoint le groupe Accor où elle a occupé plusieurs postes : Directrice Juridique France (1991-1999), Directrice Juridique Europe (2000-2004), Directrice Juridique Europe et Afrique (2005-2009) et Directrice Juridique Groupe (2010-2015). Elle est membre du conseil d’administration du groupe Ares, premier acteur de l’insertion par l’activité économique en Île-de-France depuis 2020. Depuis juillet 2021, elle est Présidente de Qwant

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ : Administratrice indépendante de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées : n/a

Sociétés anonymes françaises non cotées :
– Administratrice et membre du Comité Stratégie et investissements du groupe La Poste
– Administratrice au conseil d’administration du groupe Ares

Sociétés étrangères cotées : n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
– Administratrice de Bird Office
– Présidente de Qwant
– Administratrice groupe Ares

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
– Administratrice d’Educlever (jusqu’en 2017)
– Directrice générale de PrestaShop (jusqu’en 2018)
– Administratrice de Lengow SAS (jusqu’en 2021)
– Administratrice de Agriconomie.com (jusqu’en 2022)

Monsieur Pierre PRINGUET

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 72 ans, de nationalité française

Première nomination : 4 novembre 2019 (avec effet au 21 novembre 2019)

Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)

Actions détenues au 31 décembre 2022* : 1 011 actions

Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Pringuet est membre du Comité d’Audit et des risques et Président du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations. Il a été désigné administrateur référent de la société par le conseil d’administration du 16 décembre 2020.

Principale activité : Administrateur de sociétés

Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Pringuet est diplômé de l’École polytechnique et est Ingénieur au Corps des Mines. Il débute dans la fonction publique de 1976 à 1987, où il occupe divers postes au ministère de l’Industrie, travaille au sein de cabinets ministériels auprès de Monsieur Michel Rocard (ministères du Plan puis de l’Agriculture), et devient directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au ministère de l’Agriculture. Il rejoint le groupe Pernod Ricard en 1987 en qualité de directeur du Développement, avant de devenir successivement directeur général SEGM, Président directeur général Europe, co-directeur général, directeur général délégué et directeur général (de 2000 à 2015).

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ : Administrateur indépendant de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées : n/a

Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a

Sociétés étrangères cotées : n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) :
– Président de l’association MichelROCARD.org
– Président de la Fondation ParisTech

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
– Administrateur et vice-Président du conseil d’administration de Pernod Ricard (jusqu’en 2019)
– Président de l’Association française des entreprises privées (Afep) (jusqu’en 2017)
– Administrateur d’Iliad (jusqu’en juillet 2020)
– Administrateur d’Avril Gestion (jusqu’en juin 2020)
– Président de l’Amicale du Corps des Mines (janvier 2021)
– Administrateur de Vallourec (jusqu’en juillet 2021)
– Administrateur de Cap Gemini (jusqu’en mai 2021)

Madame Florence Barjou

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 50 ans, de nationalité française

Première nomination de Predica : 18 juin 2020. Madame Barjou en est la représentante permanente depuis le 1er mars 2022.

Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)

Actions détenues au 31 décembre 2022* : 10 183 592 actions détenues par Predica

Participation à des comités du conseil : Depuis le 29 juillet 2020, Predica est membre du Comité d’Audit et des risques.

Principale activité : Directeur des investissements de Crédit Agricole Assurances

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Barjou est diplômée de l’Université de Paris Dauphine et titulaire d’un doctorat en sciences économiques (2000) de l’Université de Nanterre. Elle débute sa carrière au sein du département de la Recherche économique de la banque d’investissement de la BNP. Elle rejoint Lyxor en 2006 en tant que Stratégiste Global Macro et Gérante de portefeuilles. Elle est ensuite nommée responsable des gestions diversifiées en 2013 puis responsable adjointe du pôle Performance Absolue & Solutions en 2014 et Managing Director, adjointe du CIO. En 2020, Madame Barjou est promue directeur des investissements de Lyxor.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ : Représentante permanente de Predica, administrateur indépendant de FDJ

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées :
– Représentante permanente de Predica au conseil d’administration de Korian, Présidente du Comité d’investissement et membre du Comité d’Audit

Sociétés anonymes françaises non cotées :
– Administrateur et Présidente en nom propre de PrediRungis SAS
– Administrateur en nom propre de Semmaris SA
– Administrateur en nom propre de Cassini SAS et membre du Comité Rémunération

Sociétés étrangères non cotées :
- Administrateur de CA VITA Spa Italie

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Administrateur représentant l’État

Monsieur Charles Sarrazin

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 48 ans, de nationalité française

Première nomination : 9 mars 2020

Échéance du mandat en cours : 2026

Participation à des comités du conseil : Monsieur Sarrazin est membre du Comité d’Audit et des risques et du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Directeur de Participations Services et Finances, Agence des participations de l’État, ministère de l’Économie et des Finances

Expertise – Expérience – Autres activités : Financement des entreprises Gouvernance des entreprises Économie et finances

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :

Mandats au sein du groupe FDJ : Administrateur représentant l’État

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :

Sociétés anonymes françaises cotées : n/a

Sociétés anonymes françaises non cotées :
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de La Poste, Président du Comité d’Audit
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil de surveillance d’Arte France, Président du Comité d’Audit
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de France Télévisions
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de Bpifrance Participations

Sociétés étrangères : n/a

Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de Bpifrance Investissement (SAS)

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de CNP Assurances
– Administrateur représentant l’État au sein du conseil d’administration de Bpifrance SA
– Administrateur représentant de l'État au sein du conseil d'administration de France Télévisions

Administrateurs nommés sur proposition de l’État

Madame Ghislaine Doukhan

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 55 ans, de nationalité française

Première nomination : 2 février 2017

Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025)

Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Doukhan est membre du Comité d’Audit et des risques.

Principale activité : Directrice générale de Safran Power Units

Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Doukhan est diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC, 1991). Elle a commencé sa carrière à la Snecma, au sein de la direction des Affaires internationales (1991-2000), de la direction de Production comme responsable du département Trésorerie (2000-2004), puis directrice de la division Moyens d’Essais de la direction technique (2004-2007), directrice des Programmes Moteurs Forte Puissance au sein de la division des Moteurs Civils (2007-2010) puis directrice de la division Services et Rechanges (2010-2015). Elle rejoint en 2015 Safran, et devient directrice de Safran Analytics, nouvelle entité dédiée à la création de valeur à partir de données. Depuis le 1er juillet 2021, elle est directrice générale de Safran Power Units et membre du Comité exécutif de Safran Helicopter Engines.# Mandats exercés par les membres du Conseil d’administration

Madame Estelle Barthelemy

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 50 ans, de nationalité française
Première nomination : 18 septembre 2019
Échéance du mandat en cours : 2023 (assemblée générale statuant sur les comptes 2022)
Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Madame Barthelemy est membre du Comité RSE et JR.

Principale activité : Directrice des relations sociales et des relations externes, FDJ
Expertise – Expérience – Autres activités : Madame Barthelemy a été nommée Directrice des relations sociales et des relations externes de FDJ en avril 2017. Elle est responsable de la politique de l’entreprise en matière de relations sociales, de dialogue avec les représentants du personnel et de relations avec les parties prenantes externes. Elle a une longue expérience dans le domaine des ressources humaines et des relations sociales au sein de grandes entreprises.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Administratrice de FDJ nommée sur proposition de l’État
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : –Administratrice indépendante de Accor Acquisition Company (AAC) –Administratrice ACA (Aéroports de la Côte d’Azur)
Sociétés anonymes françaises non cotées : –Directrice générale de Safran Power Units –Membre du Comité exécutif de Safran Helicopter Engines
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Monsieur Didier Trutt

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 62 ans, de nationalité française
Première nomination : 17 octobre 2014
Échéance du mandat en cours : 2026 (assemblée générale statuant sur les comptes 2025)
Participation à des comités du conseil : Depuis le 21 novembre 2019, Monsieur Trutt est membre du Comité RSE et JR.

Principale activité : Président directeur général d’IN Groupe
Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Trutt a été nommé Président directeur général d’IN Groupe en septembre 2009 et reconduit en juillet 2020. Son mandat à la tête d’IN Groupe (anciennement l’Imprimerie Nationale) a été salué par une transformation réussie de l’entreprise vers le numérique, un retour à la profitabilité et une expansion des activités à l’international. Ingénieur de formation (École nationale d’ingénieurs de Saint-Étienne), Monsieur Trutt rejoint le groupe Thomson en 1984 pour lequel il effectue une grande partie de sa carrière à l’international, notamment en Asie. Il est un des acteurs clés de la transformation de l’entreprise du monde analogique au digital.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Administrateur de FDJ nommé sur proposition de l’État
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
Sociétés anonymes françaises non cotées : –Président directeur général d’IN Groupe
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Administrateur représentant de l’État, membre de la Commission économique et stratégique de la RATP –Conseiller du commerce extérieur de la France
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Administrateurs représentant les salariés

Madame Agnès Lyon-Caen

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 53 ans, de nationalité française
Première nomination : 12 février 2018
Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)*
Participation à des comités du conseil : Depuis le 19 décembre 2019, Madame Lyon-Caen est membre du Comité d’Audit et des risques et du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Chargée de mission, Gouvernance, Performance et Compliance, FDJ
Expertise – Expérience – Autres activités : Infrastructures système d’information

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Administratrice de FDJ représentant les salariés
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Monsieur Philippe Pirani

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 61 ans, de nationalité française
Première nomination : 1er juin 1999
Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)*
Participation à des comités du conseil : Depuis le 19 décembre 2019, Monsieur Pirani est membre du Comité RSE et JR.

Principale activité : Chargé intégration qualification, FDJ
Expertise – Expérience – Autres activités : Informatique. Point de Vente. Épargne Salariale

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Administrateur de FDJ représentant les salariés
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : n/a
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Monsieur David Chianese

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 53 ans, de nationalité française
Première nomination : 18 juin 2020
Échéance du mandat en cours : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
Participation à des comités du conseil : Depuis le 16 décembre 2020, Monsieur Chianese est membre du Comité d’Audit et des risques.

Principale activité : Responsable Back Office Opérations, FDJ
Expertise – Expérience – Autres activités : Mai 2008 à novembre 2019 : participation au conseil d’administration de FDJ, en qualité de secrétaire de Comité central d’entreprise (CCE)

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Administrateur de FDJ représentant les salariés actionnaires
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : Président du conseil de surveillance du Fonds Actionnariat Group FDJ Invest
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : n/a

Censeur

Monsieur Philippe Lazare

Âge au 31 décembre 2022 et nationalité : 66 ans, de nationalité française
Première nomination : Censeur depuis le 8 juin 2022
Échéance du mandat en cours : 8 juin 2023 (le mandat de censeur est un mandat d’un an renouvelable)
Participation à des comités du conseil : Depuis le 8 juin 2022, Monsieur Lazare est membre du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations.

Principale activité : Administrateur de sociétés
Expertise – Expérience – Autres activités : Monsieur Lazare est diplômé de l’École Supérieure d’Architecture de Paris-La Défense et a débuté sa carrière en 1983 au sein de la direction des Achats du groupe PSA. En 1990, il rejoint le groupe Sextant Avionique en qualité de directeur du site industriel de Châtellerault puis, en 1994, le Comité exécutif du groupe Air France en charge d’Air France Industrie, Air France Maintenance et Servair. En 1998, il est directeur général du groupe Barriere puis, de 2000 à 2002, Président directeur général du groupe Eurotunnel. En 2003, il intègre le Comité exécutif du groupe La Poste en charge de la direction des Achats, de la Foncière Post Immo et du réseau des bureaux de poste. En 2006, il devient administrateur au conseil d’administration du groupe Ingenico et Président du Comité d’Audit. En 2007, il prend la direction générale du Groupe puis en devient Président directeur général jusqu’en novembre 2018.

Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 :
Mandats au sein du groupe FDJ : Censeur de FDJ
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les sociétés anonymes françaises (cotées ou non) et dans les sociétés cotées étrangères (en vertu des règles relatives à la limitation du nombre de mandats édictées aux articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce et aux articles 20.2 et 20.4 du Code Afep-Medef) :
Sociétés anonymes françaises cotées : n/a
Sociétés anonymes françaises non cotées : n/a
Sociétés étrangères cotées : n/a
Mandats en dehors du groupe FDJ dans les autres types de sociétés et les autres groupements (français et étrangers) : –Membre du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise –Président du Comité stratégique et de Surveillance de Normandy Hadrontherapy (SAS) –Président de Versantur (SAS) –Membre du conseil de surveillance de Vasgos (SAS)
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : –Administrateur indépendant et membre du Comité d’Audit de Bureau Veritas (jusqu’en juin 2022) –Président directeur général d’Ingenico (jusqu’en novembre 2018)

Nomination et cessation des fonctions des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022

L’article 14 des statuts de la société indique : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par# Code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’État, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.1 a) ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans (12). En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu’elle a nommés. ». Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l’État, nommé en application de l’article 4, I de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables. En effet :

• le représentant de l’État est désigné par le ministre chargé de l’Économie parmi les agents publics de l’État de catégorie A ou d’un niveau équivalent, en activité, ayant au moins cinq années d’expérience professionnelle. Il est nommé pour une durée ne pouvant excéder la durée maximale du mandat des membres du conseil d’administration précisé dans les statuts de la société. Il cesse ses fonctions par démission ou s’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été nommé. Il peut être remplacé à tout moment pour la durée du mandat restant à courir ;
• les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes. Les causes de cessation de fonction spécifiques liées à cette catégorie sont la rupture du contrat de travail et la révocation encadrée (il faut en effet pouvoir démontrer une faute de l’intéressé dans l’exercice de son mandat, étant précisé que la décision ne peut être prise que par le Président du tribunal judiciaire à la demande de la majorité des membres du conseil, toutes origines confondues) ;
• l’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires. Au préalable, les salariés actionnaires désignent les candidats à l’occasion d’une consultation unique de l’ensemble des salariés actionnaires. Les causes de cessation de fonction spécifiques liées à cette catégorie sont la perte de sa qualité de salarié ou la perte de sa qualité d’actionnaire de la société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

En outre, l’article 13.3 des statuts prévoit que le conseil d’administration peut, sur proposition de la Présidente du conseil d’administration, nommer un censeur, pour une durée d’un an renouvelable. Ce dernier est soumis, au même titre que les administrateurs, à la réglementation relative aux abus de marché et se voit appliquer les mesures de prévention des conflits d’intérêts ainsi que les règles de confidentialité, applicables aux administrateurs.

Dispositions prises pour éviter les éventuels conflits d’intérêts dans le cadre d’une évolution éventuelle du système de gouvernance de la société

Le Règlement Intérieur du conseil d’administration de la société rappelle dans son article 2.2 les critères issus du Code Afep-Medef et permettant de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son Groupe. Il est par ailleurs précisé dans le même article que des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du CGNR, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Enfin, la Charte de l’administrateur annexée au Règlement Intérieur du conseil d’administration prévoit que l’administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Le censeur est également soumis aux dispositions ci-dessus.

Fonctionnement du conseil d’administration

À compter de l’introduction en Bourse de la société, le conseil d’administration de la société a été complètement refondu afin d’être en conformité avec les règles applicables aux sociétés cotées, et avec les dispositions du Code Afep-Medef.

Compétences

Conformément au Règlement Intérieur du conseil d’administration, les compétences du conseil d’administration de la société sont décrites comme suit :

• le conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ;
• il détermine les orientations stratégiques, examine et décide les opérations importantes après étude par le Comité stratégique et les Comités ad hoc le cas échéant ;
• il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération, choisit le mode d’organisation de sa gouvernance, contrôle la gestion, veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, arrête les comptes annuels, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion, le rapport de gestion consolidé et les documents de gestion prévisionnelle.

En particulier, doivent être examinés par le conseil d’administration, après étude le cas échéant par le ou les comité(s) compétent(s) :

• le budget annuel comportant le programme des jeux et les plans financiers pluriannuels associés aux orientations stratégiques ;
• le plan stratégique pluriannuel.

Conformément au Code Afep-Medef, le conseil d’administration :

• est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
• examine, régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;
• s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
• s’assure que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme ;
• veille au respect des stipulations du Code Afep-Medef lorsqu’est envisagée une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices ;
• sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Limitation aux pouvoirs de la direction générale

En application de l’article L. 225-56 du Code de commerce, la Présidente directrice générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Elle représente la société dans ses rapports avec les tiers. L’article 1.2 du Règlement Intérieur du conseil d’administration de la société fixe les règles de limitation de pouvoirs de la Présidente directrice générale, en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration pour certaines décisions est requise.# Les décisions concernées sont les suivantes :
* emprunts à long terme lorsque leur montant excède 80 millions d’euros ;
* opérations directes ou indirectes d’acquisition, de prise, de cession ou d’extension de participation dans toute société ou entité qui représentent une exposition financière pour la société supérieure à 35 millions d’euros (y compris l’impact sur la dette consolidée du Groupe et les engagements financiers hors bilan) ;
* investissement ou désinvestissement, hors budget, quelle que soit leur nature, dont le montant unitaire excède 35 millions d’euros ;
* toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée.

Réunions du conseil (article 16.1 des statuts)

Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, en tous cas, quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par le Président, par tous moyens, même par courrier électronique. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut soit demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l’ordre du jour de la séance. Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Fréquence des réunions (article 3.1 du Règlement Intérieur)

Conformément aux dispositions de l’article 3.1 du Règlement Intérieur, le conseil d’administration se réunit au moins à quatre reprises au cours d’un exercice et chaque fois que les circonstances l’exigent.

Convocation des membres et tenue des réunions (article 3.1 du Règlement Intérieur)

La convocation fixe le lieu de la réunion qui peut se tenir au siège social ou en tout autre lieu. Elle est adressée par lettre, télécopie ou courriel aux administrateurs, cinq jours ouvrables au moins avant la date de la séance. Les documents afférents aux sujets inscrits à l’ordre du jour et permettant aux administrateurs de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits sont également adressés à chacun, dans les meilleurs délais et, sauf urgence particulière, trois jours calendaires au moins avant la séance au cours de laquelle ces sujets sont examinés. L’ordre du jour est annexé à la convocation ; il mentionne les points qui donneront lieu à délibération ; il est accompagné des projets de procès-verbaux à soumettre à l’approbation du conseil.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce et à la recommandation AMF DOC-2012-05, le conseil d’administration du 12 mars 2020 a approuvé une charte interne portant sur les procédures d’identification des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes. Elle est disponible sur le site Internet de la société. La procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions est décrite ci-dessous :

(i)un compte-rendu des différentes catégories de conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l’exercice clos, établi par la direction juridique en collaboration avec la direction financière, doit être transmis au Comité d’Audit et des risques au plus tard 5 jours avant la réunion du Comité d’Audit et des risques appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos. Le comité rend compte de sa revue au conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos ;

(ii)ce compte-rendu précise :
a.les critères retenus pour qualifier de conventions courantes conclues à des conditions normales chacune des catégories de conventions concernées,
b.les critères retenus pour qualifier les conditions financières de conditions normales, avec indication le cas échéant de comparatifs de marché,
c.les catégories de personnes intéressées si ceci est susceptible d’entraîner des conséquences sur l’appréciation du caractère courant ou des conditions normales de la convention ;

(iii)ce compte-rendu contient le cas échéant des recommandations visant à modifier un ou plusieurs des critères visés au paragraphe (ii) ci-dessus. Le compte-rendu est ensuite transmis, avec les recommandations du Comité d’Audit et des risques, au conseil d’administration. Si une personne est directement ou indirectement intéressée à l’une des catégories de conventions, elle ne participe pas à l’évaluation (ni en Comité d’Audit et des risques, ni en conseil d’administration). Le conseil d’administration est appelé à confirmer que les différentes catégories de conventions courantes et conclues à des conditions normales qui lui sont soumises respectaient bien, à la date de leur conclusion, les caractéristiques de conventions courantes conclues à des conditions normales. Il peut également décider de modifier les critères de classification et, le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision, ne répondraient pas ou plus aux nouveaux critères retenus.

Information et formation des membres du conseil

Information du conseil d’administration (article 1.3 du Règlement Intérieur)

La Présidente inscrit à l’ordre du jour du conseil d’administration :

• au moins une fois par an, une revue de la mise en œuvre de la stratégie de la société et du Groupe ;
• au moins une fois par an, une revue de la trésorerie, de la situation de liquidité ainsi que des engagements de FDJ et du Groupe ;
• une revue de performance des filiales de la société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels ;
• les rapports établis annuellement hors états financiers ;
• la politique commerciale ;
• la politique mise en œuvre en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs et de favoriser une pratique raisonnable du jeu ;
• la politique mise en œuvre en matière de lutte contre la fraude et contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ;
• la politique de gestion des ressources humaines, dont notamment la politique de rémunération au sein du Groupe ;
• le suivi du respect des obligations mises à la charge de la société par le Cahier des Charges fixé par le décret Contrôle Étroit.

Celui-ci comprend principalement :

• une obligation de proposer un ensemble de jeux et de paris attractifs visant à détourner les joueurs de l’offre illégale. La société doit assurer aux joueurs, sur l’ensemble du territoire de France métropolitaine et des collectivités de l’article 73 de la Constitution, l’accès à l’intégralité des jeux de loterie et de paris sportifs qu’elle est autorisée à exploiter,
• une obligation de réaliser des enquêtes afin d’apprécier la concentration du jeu et les pratiques des joueurs,
• une obligation de limiter la part du chiffre d’affaires de la société ou de ses mises résultant de ses joueurs ayant les pratiques les plus intensives, dans des conditions définies par le ministre chargé du Budget, afin de contribuer à la maîtrise de la consommation de jeux d’argent et de hasard,
• une obligation de mettre en œuvre une politique d’écoute et de mesurer la satisfaction des détaillants,
• une obligation de mesurer la satisfaction des joueurs et de publier des baromètres qualitatifs réguliers,
• une obligation d’organiser, au minimum une fois par an, des réunions avec l’ensemble des parties prenantes, autour des enjeux de prévention du jeu excessif, prévention du jeu des mineurs, accompagnement des personnes en situation de vulnérabilité et participation du réseau de détaillants aux actions en matière de jeu responsable,
• une obligation d’obtenir l’approbation du ministre chargé du Budget pour le lancement de jeux dédiés au patrimoine, avant de présenter une demande d’autorisation de jeu auprès de l’ANJ,
• une obligation de souscrire les assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs aux jeux sous droits exclusifs exploités par la société,
• une obligation de poursuivre l’action de la société pour maîtriser l’impact environnemental de ses activités relatives aux jeux sous droits exclusifs, et de limiter l’impact carbone de ses technologies de l’information,
• une obligation d’établir chaque année un rapport sur l’exécution du Cahier des Charges, adressé aux ministres chargés du Budget et de l’Économie, avec copie à l’ANJ.

Le suivi du budget, la situation financière et les indicateurs de performance font l’objet d’un reporting commenté au minimum lors des réunions du conseil d’administration consacrées aux comptes annuels, aux documents de gestion prévisionnelle et au budget.

Information régulière

Le conseil d’administration de la société est régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l’intervalle qui sépare les réunions portant sur l’examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements de la société. Afin d’accompagner leur réflexion, les membres du conseil d’administration sont destinataires de toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. Inversement, les administrateurs ont le devoir de demander l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ainsi, si un administrateur considère qu’il n’a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de le dire au conseil, afin d’obtenir l’information indispensable à l’exercice de sa mission.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.3.2.1. L’évaluation du conseil d’administration

Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.

Formation des membres du conseil d’administration (article 2.4 du Règlement Intérieur)

Chaque administrateur bénéficie d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les membres du Comité d’Audit et des risques bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat.

Évaluation du conseil d’administration

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le Règlement Intérieur prévoit que le conseil d’administration procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil d’administration, et en particulier du Comité d’Audit et des risques). Le conseil d’administration réfléchit à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.

L’évaluation vise trois objectifs :
* faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil d’administration ;
* vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
* apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d’administration.

L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :
* une fois par an, le conseil d’administration débat de son fonctionnement ;
* une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle est mise en œuvre sous la direction du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations avec l’aide d’un consultant extérieur et de l’administrateur référent (13) s’il en a été désigné un ;
* les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.

Rappel des évaluations du conseil effectuées en 2020 et 2021

• La société ayant été introduite en Bourse le 21 novembre 2019, une première évaluation interne annuelle du conseil d’administration a été menée à l’automne 2020 et a été conduite par Monsieur Pringuet, Président du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations et administrateur référent. Elle a porté notamment sur : (i) la programmation et le fonctionnement du conseil d’administration ; (ii) le suivi de la crise Covid-19 ; (iii) l’articulation entre les travaux du conseil et ceux des comités ; (iv) l’information et la formation des administrateurs et (v) le fonctionnement des comités. Les résultats de cette évaluation figurent dans le Document d’enregistrement universel de FDJ en date du 8 avril 2021.
• En 2021, une évaluation du conseil a été mise en œuvre sous la direction du Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations avec l’aide d’un consultant extérieur et de l’administrateur référent, Monsieur Pierre Pringuet. De manière générale, il en est ressorti que le conseil d’administration de la société a atteint un très bon de niveau de maturité, en ligne avec celui des sociétés du SBF 120. En ce qui concerne les administrateurs, il ressort de l’évaluation que ces derniers sont fortement impliqués dans leur rôle et démontrent un fort niveau d’engagement et de disponibilité vis-à-vis de la société. Les recommandations et pistes d’amélioration issues de cette évaluation ont bien été prises en compte et un plan d’actions a été mis en œuvre en conséquence.

Évaluation annuelle 2022

En ce qui concerne l’année 2022, l’administrateur référent, Monsieur Pierre Pringuet, Président du Comité de la Gouvernance des nominations et des rémunérations, a conduit l’évaluation du conseil. Il s’est entretenu individuellement avec l'ensemble des membres du conseil. Les discussions ont porté sur trois thématiques synthétisées ci-dessous :

• (i)le rôle et les compétences des administrateurs : les administrateurs considèrent le conseil comme un bon conseil, du fait de sa professionnalisation résultant en particulier de la présence des administrateurs indépendants choisis pour leur domaine de compétence. Par ailleurs, le conseil réunit les compétences clefs nécessaires à son bon fonctionnement. Les administrateurs ont toutefois émis le souhait d’accroître la compétence du conseil en matière de digital et d’international ;
• (ii)le conseil et la stratégie : les administrateurs ont salué la couverture des sujets stratégiques par le conseil via les séminaires dédiés et souhaitent que cette bonne dynamique se perpétue et donne lieu à un plan d’action structuré déployé au cours de l’année, en particulier dans le domaine du M&A et du développement à l’international ;
• (iii)la valeur ajoutée du conseil : le rapport synthétise quelques exemples concrets de valeur ajoutée qui pourrait être apportée par le conseil, parmi ceux-ci on peut noter par exemple :
  • la préservation des échanges de vues entre le conseil et la société, jugés très fluides et entre les administrateurs grâce aux Executive Sessions du conseil,
  • la poursuite du renforcement de la présentation des sujets RSE au conseil,
  • la poursuite du développement de la capacité de la société à réagir dans le domaine de la gestion des risques, en particulier lorsque cela concerne la cyber criminalité.

Monsieur Pierre Pringuet a présenté son rapport au CGNR du 13 décembre 2022 et au conseil du 15 décembre 2022. Les recommandations et pistes d’amélioration issues de cette évaluation sont bien prises en compte par la direction générale de la société.

2.3.2.2. Bilan de l’activité du conseil d’administration

En 2022, le conseil d’administration s’est réuni 14 fois, dont 1 fois en séminaire stratégique, avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 92 % de ses membres. L’activité du conseil s’est développée autour des points suivants :

• suivi de la gestion courante du Groupe :
  • l’examen des rapports trimestriels d’activité, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des commissaires aux comptes,
  • l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et de croissance externe,
  • le suivi des risques et des dispositifs de prévention (jeu responsable, prévention du blanchiment),
  • l’examen des documents sociaux : bilan social et documents de gestion prévisionnelle,
• la préparation de l’assemblée générale annuelle (ordre du jour, projets de résolution, rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le rapport financier annuel émanant du conseil d’administration ou approuvés par lui),
  • contrat de liquidité ;
  • cautions, avals et garanties ;
• rémunération des mandataires sociaux :
• détermination de la part variable annuelle de la rémunération de Madame Stéphane Pallez et de Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2021 (ex post) et première estimation au titre de l’exercice 2022 (ex ante),
  • répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 (ex post),
  • politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) : rémunération variable annuelle et de long terme pour 2023,
  • proposition de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 (ex ante),
  • mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme (LTI 2022-2024) ;
• indépendance des administrateurs :
  • revue annuelle de l’indépendance des administrateurs ;
• conventions courantes et réglementées :
  • examen des conventions réglementées,
  • examen du rapport sur les conventions courantes ;
• évaluation du conseil d’administration :
  • autoévaluation du conseil d’administration par l’administrateur référent et compte-rendu de l’évaluation au conseil ;
• stratégie :
  • stratégie Paris Sportifs,
  • présentation du baromètre marché et clients 2021,
  • point sur les projets M&A ;
• divers :
  • sensibilisation aux sujets climatiques,
  • suivi de l’actualité sectorielle et de marché,
  • politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale,
  • point sur l’innovation au sein de FDJ,
  • nomination d’un censeur.

Taux de participation individuelle des administrateurs aux séances du conseil et des comités sur l’année 2022

Conformément à l’article 12.1 du Code Afep-Medef figure ci-dessous le taux de participation individuelle des administrateurs aux séances du conseil et des comités sur l’année 2022 :

	Assiduité au conseil d’administration	Assiduité au Comité d’Audit et des risques	Assiduité au CGNR	Assiduité au Comité RSE et JR	Moyenne générale pour chaque administrateur
Mme Stéphane PALLEZ	100 %	-	-	100 %	100 %
FNAM (représentée par M. Jacques SONNET)	100 %	-	-	-	100 %
UBFT (représentée par M. Olivier ROUSSEL)	100 %	-	-	100 %	100 %
Mme Fabienne DULAC	86 %	-	-	100 %	93 %
M. Xavier GIRRE	100 %	100 %	-	-	100 %
Mme Françoise GRI	86 %	-	100 %	-	93 %
Mme Corinne LEJBOWICZ	93 %	92 %	-	-	93 %
M. Pierre PRINGUET	100 %	100 %	100 %	-	100 %
Predica (représentée par Mme Florence BARJOU)	57 %	67 %	-	-	62 %
L’État (représenté par M. Charles SARRAZIN)	86 %	100 %	100 %	-	95 %
Mme Ghislaine DOUKHAN	93 %	92 %	-	-	93 %
M. Didier TRUTT	86 %	-	-	100 %	93 %
Mme Agnès LYON-CAEN	100 %	100 %	100 %	-	100 %
M. Philippe PIRANI	100 %	-	-	100 %	100 %
M. David CHIANESE	93 %	92 %	-	-	93 %

La composition du conseil d’administration et des différents comités est valable au 31 décembre 2022.

Le Comité d’Audit et des risques

Le Comité d’Audit et des risques assiste le conseil d’administration en ce qui concerne l’analyse des comptes et des informations financières, la politique de gestion des risques majeurs, le contrôle interne.

Composition

Les membres du Comité d’Audit et des risques ont une compétence financière ou comptable (14) et son Président Monsieur Xavier Girre dispose de compétences spécifiques dans le domaine financier et est à ce titre l’expert financier du conseil d’administration. Le Comité d’Audit et des risques est composé d’au moins quatre administrateurs. La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit et des risques doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des risques, proposée par le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations, fait l’objet d’un examen particulier de la part du conseil d’administration. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au Comité d’Audit et des risques avec voix consultative.

Missions et attributions

En dehors de ses attributions légales, le Comité d’Audit et des risques assure les missions suivantes :

• procéder à l’examen préalable des documents comptables et financiers devant être soumis au conseil d’administration dont notamment les comptes semestriels et annuels (sociaux et consolidés), les comptes prévisionnels et les budgets, les plans pluriannuels, le rapport de gestion et ses annexes ;
• suivre le processus d’élaboration de l’information financière et examiner la qualité et la fiabilité de l’information financière produite par la société ;
• examiner la politique et les éléments de communication financière de la société ;
• examiner la pertinence et la permanence des normes et méthodes comptables ainsi que des options de clôture des comptes de l’exercice ; étudier toute proposition de modification significative de ces normes et méthodes avant leur mise en œuvre ;
• examiner la politique globale de maîtrise des risques sur la base d’une cartographie des risques ; à ce titre, le comité examine les principaux risques financiers ou toute autre question de nature à déboucher sur des risques, engagements ou menaces significatifs ;
• examiner, dans le cadre de l’examen des comptes, les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ;
• examiner la nature et la portée des engagements hors bilan significatifs ;
• examiner l’évolution des systèmes de contrôle interne ; examiner les comptes-rendus d’activité et les conclusions des rapports d’audit interne, et les suites qui y ont été données par la société ; donner son avis sur les programmes annuels de l’audit interne ;
• superviser la procédure de désignation ou de renouvellement par mise en concurrence des commissaires aux comptes et émettre un avis sur le choix desdits commissaires, ainsi que sur leur programme de travail, leurs honoraires et la qualité de leur travail ;
• examiner périodiquement l’état des interventions des commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations ;
• examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.

Le Comité d’Audit et des risques peut par ailleurs être saisi de toute autre mission régulière ou ponctuelle que lui confie le conseil d’administration ; il peut en outre suggérer au conseil d’administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent. Au moins une fois par an, une réunion du Comité d’Audit et des risques se tient hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Fonctionnement

Le Comité d’Audit et des risques se réunit au moins trois fois par an. Les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le comité entend les commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Il entend également annuellement les directeurs financiers, comptables, de la Trésorerie et de l’Audit interne. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Le Comité d’Audit et des risques s’est réuni 12 fois en 2022 avec un taux de présence de 93 %.

Ce comité a traité notamment des points suivants :

• Finances et Trésorerie
  • Présentation des options de clôture ;
  • Comptes sociaux et comptes consolidés 2021 ;
  • Rapport financier semestriel ;
  • Présentation des travaux intérimaires des commissaires aux comptes pour la clôture de l’exercice 2021 ;
  • Programme des commissaires aux comptes ;
  • Budget/plan d’affaires ;
  • Communication financière résultats 2021.
• Gestion
  • Rapport de gestion ;
  • Documents de gestion prévisionnelle ;
  • Examen des conventions courantes.
• Actionnaires
  • Point boursier ;
  • Analyse et optimisation de la base actionnariale ;
  • Affectation des résultats et date de versement du dividende.
• Analyse des risques
  • Bilan des travaux 2021 et programme de travail 2022 de la DARCQE ;
  • Point sur les missions d’audit interne ;
  • Travaux risques et contrôle ;
  • Point sur les procédures en cours.
• Critères de rémunération
  • Examen de l’atteinte des critères financiers de la rémunération variable des DMS (ex post) ;
  • Détermination des critères financiers de la rémunération variable des DMS (ex ante).
• Stratégie
  • Investissements dans l’innovation ;
  • Point sur les projets M&A ;
  • Point sur l’intégration des sociétés acquises.

Le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations

Le CGNR est composé d’au moins quatre administrateurs (15). Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le Président du comité doit être indépendant et un administrateur représentant les salariés doit en être membre. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au CGNR avec voix consultative. Le CGNR s’est réuni 3 fois sur 2022 avec un taux de présence de 100 %.

Missions et attributions

• S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs
  Le comité a la charge de faire des propositions au conseil d’administration après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil d’administration : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.
• S’agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux
  Il revient au CGNR d’établir, le cas échéant, un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il convient de noter que les mandats des dirigeants mandataires sociaux de la société, ont été renouvelés en juin 2019, avant la privatisation par introduction en Bourse de la société, pour une durée de 5 ans. Par ailleurs, la gouvernance de la société, établie autour de deux mandataires sociaux, une Présidente directrice générale et un directeur général délégué, est de nature à favoriser une continuité dans la direction de l’entreprise face à une situation de succession imprévue (empêchement, démission, décès) en cours de mandat. Il convient également de noter que l’article 20 de l’ordonnance du 2 octobre 2019, prise en application de la loi Pacte, prévoit des modalités de désignation spécifiques pour les dirigeants mandataires sociaux de FDJ. En effet, les dispositions en question précisent que l’entrée en fonction de ces derniers est soumise à l’agrément préalable des ministres chargés du Budget et de l’Économie et ce, après consultation de l’ANJ.
• S’agissant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
  Le CGNR a la charge d’étudier et de proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs. Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux. Le comité est enfin informé, par le Président du comité, des nominations concernant la direction générale.

Fonctionnement

Lors de la présentation du compte rendu des travaux du CGNR, il est nécessaire que le conseil d’administration délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci. Ce comité a traité notamment des points suivants :

• Rémunération des mandataires sociaux
• Examen de l’atteinte de l’ensemble des critères financiers et RSE tels qu’évalués par le Comité d’Audit et des risques et le Comité RSE & JR et évaluation de l’atteinte du critère gouvernance. Sur la base de ces différentes analyses, le CGNR propose au conseil un taux d’atteinte de l’ensemble des critères permettant de déterminer la part variable annuelle de la rémunération de Madame Stéphane Pallez et de Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2021.De la même manière, il transmet au conseil une première estimation au titre de l’exercice 2021 (ex post) ; ●Proposition de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 (ex post) selon les modalités définies dans la politique de rémunération ; ●Examen des critères de la rémunération variable annuelle (ex ante) ; ●Proposition de politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) : rémunération variable annuelle et de long terme pour 2023 ; ●Proposition de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 (ex ante) ; ●Proposition de mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme (LTI 2023-2025). Composition du conseil d’administration ●Revue annuelle de l’indépendance des administrateurs ; ●Nomination d’un censeur. Évaluation du conseil d’administration ●Rapport sur l’évaluation du conseil d’administration présenté par l’administrateur référent.

Le Comité de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et Jeu responsable

Composition

Le Comité RSE et JR est composé d’au moins quatre administrateurs (16). Il doit comprendre au moins un administrateur indépendant. Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au Comité RSE et JR avec voix consultative.

Missions et attributions

Le Comité RSE et JR assure les missions suivantes :
●s’assurer de la promotion par le Groupe d’un modèle de jeu responsable qui promeut auprès du grand public une pratique modérée et encadrée du jeu d’argent et de hasard, de la conception des jeux à leur mise en vente ;
●examiner la politique en matière de RSE et, plus largement, traiter d’enjeux essentiels pour le modèle d’entreprise ;
●examiner l’articulation entre les démarches engagées et
●la démarche stratégique d’entreprise,
●les processus de management de l’entreprise,
●la mise en valeur des actifs essentiels de l’entreprise ;
●accompagner les actions et l’évolution de la politique de la Fondation d’entreprise FDJ ;
●se prononcer sur le plan d’actions en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs et de favoriser une pratique raisonnable du jeu ;
●se prononcer sur le plan d’action en matière de lutte contre la fraude et le blanchiment transmis chaque année avant le 31 janvier à l’ANJ.

Il rend compte de ses travaux au conseil d’administration. Il peut par ailleurs être saisi de toute autre mission régulière ou ponctuelle que lui confie le conseil d’administration. Il peut en outre suggérer au conseil d’administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent.

Fonctionnement

Le Comité RSE et JR se réunit au moins deux fois par an. Le Comité RSE et JR s’est réuni 5 fois lors de l’année 2022 avec un taux de présence de 100 %. Ce comité a traité notamment des points suivants :

Jeu responsable

●Stratégie et Plan d’action jeu responsable ;
●Plan d’action jeu responsable « Coupe du monde de Football » ;
●Focus jeux des mineurs : synthèse de l’étude Sedap et résultats de la campagne de testings S2 2021.

Environnement

●Démarche achats responsables ;
●Résultat bilan carbone et évolutions trajectoire 2030.

Raison d’être

●Partage des travaux du Comité des parties prenantes de FDJ au Comité RSE et JR.

Rémunération

●Examen de l’atteinte des critères RSE et jeu responsable de la rémunération variable annuelle 2021 des DMS (ex post) ;
●Détermination des critères RSE et jeu responsable de la rémunération variable annuelle 2022 des DMS (ex ante) ;
●Échanges autour des indicateurs extra financiers de la rémunération variable à court terme 2023 des DMS ;
●Politique Diversité et égalité professionnelle.

Dispositif de lutte contre la fraude et le blanchiment

●Plan d’actions anti-fraude et anti-blanchiment ;
●Politique anti-corruption ;
●Politique de lutte contre les manipulations sportives.

Le Comité stratégique

Au minimum une fois par an, le conseil d’administration se réunit, sous la présidence de la Présidente directrice générale, en séminaire stratégique en vue de statuer sur les grandes orientations stratégiques de la société. En particulier, ce séminaire a pour objet de :
●discuter du plan stratégique pluriannuel et d’examiner le suivi de sa mise en œuvre ;
●étudier les problématiques et faits importants susceptibles d’avoir un impact sur le plan stratégique ;
●étudier les projets liés au développement du Groupe, le suivi de l’évolution des partenariats industriels, les projets d’accords stratégiques et l’évolution de l’environnement concurrentiel et du positionnement du Groupe ;
●formuler à la Présidente directrice générale toute recommandation qu’il juge utile.

En 2022, le conseil d’administration s’est réuni en Comité stratégique les 29 et 30 juin 2022.

2.1.3 Présentation des incidences potentielles sur le changement de gouvernance

Non applicable.

2.1.4 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années :
●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a participé ou été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ;
●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité judiciaire, administrative, statutaire ou réglementaire (y compris un organisme professionnel désigné) ; et
●aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du conseil d’administration ou les dirigeants mandataires sociaux de la société à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

2.1.5 Conflits d’intérêts

À la connaissance de la société à la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés.

2.2 Rémunération des mandataires sociaux

La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la société qui seront soumis au vote de l’assemblée générale du 27 avril 2023 :
●la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux présentée à la sous-section 2.2.1 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote « ex ante ») ;
●les éléments de rémunération de toute nature et avantages attribués au cours ou versés au titre de l’exercice 2022 à la Présidente directrice générale et au directeur général délégué, présentés à la sous-section 2.2.2 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote « ex post »). En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués aux dirigeants mandataires sociaux (DMS) au titre de l’exercice 2022, ne seront versés qu’après approbation par l’assemblée générale du 27 avril 2023 ;
●les éléments de rémunération de toute nature et avantages attribués au cours ou versés au titre de l’exercice 2022 aux administrateurs de la société, présentés à la sous-section 2.2.3 conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote « ex post »).

La sous-section 2.2.4 présente un descriptif des options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance. Ces derniers éléments ne sont pas soumis au vote de l’assemblée générale.

2.2.1 Politique générale de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023 conformément aux dispositions du même article. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

2.2.1.1 Détermination de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux

La politique de rémunération est déterminée, par le conseil d’administration sur proposition du CGNR, avec un objectif de soutien de la croissance pérenne de la société. Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société et une rémunération en lien avec la stratégie commerciale de la société et sa pérennité

Le conseil d’administration se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La rémunération des mandataires sociaux se doit d’être compétitive afin d’attirer et de motiver les talents nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et l’atteinte de ses objectifs, sur le court et le long terme. Elle doit favoriser la recherche de performance financière et extra-financière. Elle doit être cohérente avec les différents niveaux de rémunération des cadres de l’entreprise et avec les responsabilités exercées. Elle est enfin définie en tenant compte des comparables pertinents et des pratiques de marché. Il convient de noter, sur ce dernier point, qu’il n’y a pas de marché sectoriel suffisant en France pour comparer FDJ directement à d’autres sociétés.# En conséquence, afin de comparer FDJ à des sociétés comparables, c’est la taille du périmètre de FDJ (composé du chiffre d’affaires, des effectifs et de la capitalisation boursière) qui a servi de référence.

Le SBF 80 a donc été retenu, dans la mesure où il regroupe des sociétés qui se rapprochent le plus de FDJ sur la base de ce périmètre. Les recommandations du CGNR sur la politique de rémunération des DMS et son évolution prennent en compte le niveau et la structure de rémunération des dirigeants exécutifs du SBF 80 ainsi que les pratiques observées pour des niveaux de fonctions comparables au sein de comparables pertinents. Ces données sont fournies par un cabinet international indépendant spécialisé en matière de rémunération des dirigeants. Ces panels de référence sont cohérents et stables, ils sont toutefois susceptibles d’évoluer soit du fait de la composition de l’indice SBF 80, soit du fait de changements de structure ou d’activités retenues, sur la base des propositions du cabinet indépendant.

Par ailleurs, la politique de rémunération applicable aux DMS s’inscrit dans une double perspective de court et de long terme d’une part et d’alignement des intérêts des DMS avec l’intérêt social de la société et l’intérêt de ses actionnaires d’autre part :

• en s’alignant sur les orientations stratégiques et sur les objectifs annuels définis par le conseil d’administration, dans le respect de l’intérêt social de la société, de sa raison d’être, via les critères de performance affectant la rémunération variable annuelle et la rémunération variable à long terme basée sur des actions de performance ;
• en prenant spécifiquement en compte la stratégie commerciale de la société, à travers les critères de performance définis pour la part variable annuelle ;
• en se plaçant dans l’objectif de pérennité de la société, au titre des critères de performance inclus dans la rémunération variable annuelle et à long terme permettant :
• un alignement avec les intérêts des actionnaires dans l’objectif de création de valeur à long terme. Une partie significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des DMS a ainsi vocation à être composée d’actions de performance dont l’acquisition est soumise à l’atteinte d’objectifs de performance à long terme,
• en lien avec la politique de rémunération générale de la société, de se rapprocher au mieux des comparables pertinents afin de pouvoir attirer, fidéliser et motiver les talents dont le Groupe a besoin en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale (dus à l’histoire de FDJ) avec les comparables pertinents,
• la prise en compte des parties prenantes au développement durable de la société, avec au moins un critère RSE et jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

Le CGNR propose au conseil d’administration les critères de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que sa révision et sa mise en œuvre. Dans ce cadre, le CGNR décrit et explique toute évolution de la politique de rémunération des mandataires sociaux et prend en compte les votes et avis des actionnaires. Le CGNR s’appuie notamment sur des études comparatives menées par un cabinet spécialisé pour s’assurer de la transparence, de la cohérence, de l’équilibre et de la compétitivité de la rémunération par rapport aux pratiques de marché.

Lesdites études comparatives se basent sur les pratiques de rémunérations des sociétés du SBF 80 en distinguant les fonctions de DMS n° 1 (Président directeur général, Président du directoire, directeur général dans les structures avec Président non exécutif) et de DMS n° 2 (directeur général délégué, membre du directoire). Les chiffres sous-tendant ces études peuvent être vérifiés en reprenant les documents d’enregistrement universel des sociétés du SBF 80 disponibles sur Internet. Le CGNR s’appuie également sur les rapports d’activité du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) ainsi que sur les rapports annuels de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise. Il en tient compte dans ses recommandations et propositions au conseil d’administration.

La société se place d’une manière générale dans le cadre des recommandations du Code Afep-Medef, et respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure tels que décrits ci-dessous :

Exhaustivité

L’ensemble des éléments de rémunération et avantages des DMS est pris en compte pour la détermination de la rémunération globale.

Équilibre

Tout en s’inscrivant dans l’intérêt social de la société et de ses objectifs de croissance, la rémunération des DMS cherche à se rapprocher de l’équilibre en termes :

• d’horizon de performance court terme/long terme, notamment par la mise en place d’un plan de rémunération variable à long terme ;
• de nature des critères de performance et de la prise en compte des parties prenantes : création de valeur, rentabilité opérationnelle, croissance, RSE et jeu responsable, performance managériale ;
• de part de la rémunération dépendant de conditions de performance (variables/fixe).

Comparabilité

Les rémunérations variables sont exprimées relativement à un niveau de rémunération fixe. Les références au marché sont formulées clairement et les panels utilisés cohérents et stables. Le marché constitue une référence en combinaison avec les responsabilités réellement assumées, la contribution apportée, et les résultats obtenus.

Cohérence

La politique de rémunération des DMS est rapportée à la politique de rémunération pour l’ensemble des salariés, dont elle partage les objectifs (attirer, fidéliser et motiver les talents), et le sens (se rapprocher du marché en niveau et en structure de rémunération). Elle repose plus spécifiquement sur les mêmes fondements et sur les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants de la société.

Intelligibilité

Les règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération des DMS doivent être simples, compréhensibles et lisibles. Les critères de performance appliqués pour la détermination de la rémunération des DMS sont alignés sur la stratégie et sur les objectifs de la société, ils sont ambitieux, explicites et pérennes autant que possible.

Mesure

La détermination des éléments de rémunération prend en compte l’ensemble des principes mentionnés ci-dessus, dans une logique d’équilibre bien compris entre les intérêts des parties prenantes de la société, en ce compris son intérêt social, l’intérêt des actionnaires, les pratiques de marché et les performances des dirigeants.

Pour prévenir les situations de conflits d’intérêts, la société suit les recommandations du Code Afep-Medef.

Le CGNR est présidé par Monsieur Pierre Pringuet, administrateur indépendant, et administrateur référent du conseil d’administration depuis le 16 décembre 2020. Le CGNR et le conseil d’administration débattent de la politique de rémunération et arrêtent les éléments de rémunération hors la présence des DMS.

La prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés

Afin de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux, le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, s’appuie sur les données d’emploi et de rémunération fournies par la société, sur une classification internationale des emplois ainsi que sur les études d’un cabinet spécialisé en rémunération. Il est plus spécifiquement informé sur la rémunération des cadres dirigeants non-mandataires sociaux. La méthode de comparaison est celle de l’évaluation des fonctions (IPE : international position evaluation).

Lors de la détermination de la politique de rémunération, le CGNR prend en compte les ratios prévus à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce entre la rémunération des deux DMS et d’une part, la rémunération moyenne des salariés de la société et d’autre part la rémunération médiane des salariés de la société au titre de l’exercice précédent. Le CGNR prend en compte également les ratios d’entreprise comparables, notamment le SBF 80.

Évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme

Le CGNR procède, au terme de l’exercice, à l’évaluation de la mesure dans laquelle les DMS ont atteint les critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle et de long terme, à partir :

(i) des critères de performance et de leur poids dans la détermination des rémunérations variables annuelle et de long terme des DMS ;
(ii) des niveaux de performance obtenus et de leur corrélation avec les montants à allouer ;
(iii) de tous les éléments définis dans la politique de rémunération applicable aux DMS pour l’exercice.

Le CGNR s’appuie pour ce faire sur la recommandation du Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et Jeu responsable concernant les critères RSE, y inclus le jeu responsable.Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

(i) en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR, et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;
(ii) en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;
(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;
(iii) en ce qui concerne la rémunération variable de long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle : devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable à long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale.

Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les actionnaires.

Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.

Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid 19.

Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.

Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle. Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

2.2.1.2 Politique de rémunération des DMS : Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

La politique de rémunération décrite ci-dessous est applicable à la Présidente directrice générale et au directeur général délégué, tous deux étant les dirigeants mandataires sociaux de la société. La rémunération annuelle des DMS se compose d’une part fixe, d’une part variable annuelle monétaire et d’une part variable à long terme sous forme d’attribution d’actions de performance. Le conseil d’administration en arrête les différentes composantes sur proposition du CGNR en étant attentif à l’équilibre nécessaire entre chacune d’entre elles.

Éléments fixes

Rémunération fixe annuelle (en numéraire)

Elle est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux DMS, en tenant compte notamment de la dimension économique et sociale de la société (capitalisation, chiffres d’affaires, effectifs) ;
• de l’expérience des DMS et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l’atteinte de ses objectifs de croissance ;
• d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80 qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société.

Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international indépendant, spécialisé sur le positionnement et la structure de la rémunération des DMS (fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages).

Éléments variables

Rémunération variable annuelle (en numéraire)

Elle est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs (cf. tableau figurant dans le paragraphe « rémunération variable annuelle »).

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash). Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de surperformance.

Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels. Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Le conseil d’administration du 11 février 2021 a décidé de mettre en place une évolution progressive et conditionnelle de la rémunération variable annuelle des DMS afin de lui permettre de passer, hors surperformance, de 25 % de la rémunération fixe (à objectifs atteints à 100 %) en 2020, à 100 % de la rémunération fixe (à objectifs atteints à 100 %) en 2024. Cette évolution progressive et conditionnelle de la rémunération variable annuelle a été à nouveau approuvée par la dernière assemblée générale du 26 avril 2022.# Rémunération variable à long terme (actions FDJ)

La société a mis en place une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen d’une attribution d’actions de performance. La description des LTI en vigueur est exposée paragraphe 2.2.4 « Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance ». Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires. Elle est soumise pour les DMS et pour le LTI 2023-2025 à : des critères de performance sur 3 ans (2023, 2024, 2025) : –un critère financier, –un critère de rendement pour les actionnaires (décomposé en 3 indicateurs), –un critère stratégique, –un critère RSE et jeu responsable ; –une condition de présence continue, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2025 ; –une obligation de conservation de 20 % des actions acquises annuellement jusqu’à la cessation du mandat (pour les DMS uniquement) ; –l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture durant le mandat et la formalisation dudit engagement par moyen approprié. La rémunération variable à long terme est plafonnée à : –100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints ; et –145 % de la rémunération fixe en cas de surperformance.

Avantages accessoires à la rémunération

Avantages en natures

Les DMS bénéficient d’avantages en natures détaillés au paragraphe « Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2023 »

Avantages sociaux

Les DMS ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Leurs éventuels avantages sociaux sont décrits au paragraphe « Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2023 ».

Structure théorique de la rémunération 2023 des DMS à objectifs atteints à 100 %

Structure théorique de la rémunération 2023 des DMS en cas de surperformance

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux préconisations de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), les DMS ne cumulent pas leur mandat avec un contrat de travail conclu avec la société.

Rémunération fixe

Conformément à la décision du conseil d’administration du 11 février 2021, approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 et par l’assemblée générale du 26 avril 2022, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale. Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 26.3.1 du Code Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

Rémunération variable annuelle

Conformément à la décision du conseil d’administration du 11 février 2021, approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 et par l’assemblée générale du 26 avril 2022, une évolution progressive de la rémunération variable annuelle des DMS, post-introduction en Bourse, a été mise en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché :
● en termes de montant la dirigeante de la société avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020 ;
● en termes de structure : sa rémunération variable à objectifs atteints était égale à 25 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020 contre un standard de marché aux alentours de 100 % (17).

En conséquence, depuis l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI (short term incentive) des DMS se compose :
1. du « STI de base » : correspondant à 25 % de leur rémunération fixe multipliée par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;
2. auquel s’ajoute un « STI réintégré » : correspondant à 89 % du STI de l’année N-1 multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) étant soumis à des critères financiers et extra-financiers dont le taux d’atteinte peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). En conséquence, le STI global de l’exercice 2023 pourrait ainsi représenter 0 % à 142 % du salaire fixe annuel des DMS. À objectifs atteints à 100 %, il représenterait 109 % du salaire fixe annuel des DMS.

Le tableau ci-dessous est une illustration – pour Madame Stéphane Pallez – de l’évolution du STI depuis 2020, en tenant compte du taux d’atteinte réel des STI passés de 2020 à 2022, et en considérant que les objectifs du STI sont atteints à 100 % pour chacune des années 2023 et 2024 :

	Réel 2020	Réel 2021	Réel 2022	Estim. 2023	Estim. 2024
Salaire fixe	320	320	320	320	320
STI de base	78 (1)	103 (2)	96 (4)	80 (6)	80 (6)
Taux d’atteinte de l’exercice	98 %	129 %	120 %	100 % (théorique)	100 % (théorique)
STI réintégré	90 (3)	206 (5)	269 (7)	311 (8)
Total STI	78	193	302	349	391
en % du salaire fixe	25 %	60 %	94 %	109 %	122 %

(1) Correspond au STI réel pour l’année 2020 (taux d’atteinte = 98 %) = 320 K€ * 25 % * 98 % = 78 K€.
(2) Correspond au STI de base réel pour l’année 2021 (i.e. taux d’atteinte = 129 %) = 320 K€ * 25 % * 129 % = 103 K€.
(3) Correspond au STI réintégré réel pour l’année 2021 = STI total 2020 * 89 % * 129 % = 78 K€ * 89 % * 129 %= 90 K€.
(4) Correspond au STI de base réel pour l’année 2022 (i.e. taux d’atteinte = 120 %) = 320 K€ * 25 % * 120 % = 96 K€.
(5) Correspond au STI réintégré réel pour l’année 2022 =STI total 2021 = 193 K€ * 89 % * 120 % = 206 K€.
(6) Correspond au STI de base à objectifs atteints (i.e. taux d’atteinte = 100 %) = 320 K€ * 25 % * 100 % = 80 K€.
(7) STI réintégré 2023 = STI total 2022 * 89 % * 100 % = 269 K€.
(8) STI réintégré 2024 = STI total 2023 * 89 % * 100 % = 311 K€.

Ce dispositif a pour double avantage :
● d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ; et
● d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).

Critères de performance

Le conseil d’administration du 14 février 2023 a décidé :
● Critères financiers :
● s’agissant du critère « EBITDA courant » : le conseil a décidé de maintenir l’indicateur de même que son poids nominal et son poids maximum, tout en faisant évoluer la grille de taux d’atteinte qui avait été retenue pour le STI 2022 :
– les bornes de la grille sont indexées en 2023 sur un écart en points (+/- 0,5 point) par rapport au budget, et
– cette grille est soumise à une condition d’atteinte sur le montant l’EBITDA courant 2023 (en valeur),
● s’agissant des critères « développement » et « cash » : le conseil a décidé de maintenir les indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2022 ;
● Critères extra-financiers :
● s’agissant du critère « RSE et JR », le conseil a décidé :
– de remplacer l’indicateur relatif à la notation extra-financière Moody’s ESG, indicateur externe, par un indicateur interne à l’entreprise et mesurable. Le choix s’est porté sur un indicateur d’« équité hommes/femmes » basé sur la représentativité des femmes au sein du management du Groupe. Ce nouvel indicateur à l’instar du précédent aura un poids nominal et un poids maximal de 5 %,
– de maintenir les indicateurs jeu responsable et environnement, de même que leur poids nominal et maximum respectifs, tout en faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte des taux d’atteinte 2022 et des nouveaux objectifs pour l’année 2023,
● s’agissant du critère « taux de performance managériale », le conseil a décidé :
– de maintenir l’indicateur « Taux de croissance des mises de la Loterie en ligne »,
– d’ajuster les conditions d’atteinte de ce critère avec la mise en place d’un palier intermédiaire en cas de sous-performance, permettant ainsi la pondération du taux d’atteinte de 0 % à 100 % ;
● le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

| Critères | Indicateurs | Poids nominal | Poids maximum | Poids correspondant au seuil de déclenchement | Grille de taux d’atteinte |
| :--- | :--- # RSE/JR

Jeu responsable

Part PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne	20 %	20 %	10 %	–100 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année –50 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 2,4 % pendant au moins deux trimestres de l’année –0 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de l’année

Environnement

Réduction des émissions carbone 2022 vs 2017 (scope 1 et 2) (8)	5 %	5 %	5 %	–0 % d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est inférieure à 65 % (9) –100 % d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est supérieure ou égale à 65 % (9)

Équité hommes/femmes

Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 76 collaborateurs managers du Groupe	5 %	5 %	5 %	–inférieur à 38 % : 0 % –supérieur ou égal à 38 % : 100 %

Perfor-mance managé-riale

Taux de croissance des mises de la loterie en ligne 2023 vs 2022 (10)	10 %	10 %	5 %	–si le réel n est inférieur à 16 % : 0 % –si le réel n est supérieur ou égal à 16 % et inférieur ou égal à 20 % : pondéré de 0 % à 100 % –si le réel n est supérieur ou égal à 20 % : 100 %

Total

| | 100 % | 130 % | | |

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).
(3) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(4) 20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).
(5) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant.
(6) 10 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable).
(7) 3 % sur le STI 2022.
(8) Hors nouvelles acquisitions. Scope 1 : émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat d’énergie).
(9) 45 % sur le STI 2022.
(10) Mises loterie en ligne = mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».

Rémunération variable à long terme : (« LTI 3 : 2023-2025 »)

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance conformément à la 15e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 avril 2022. L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le DEU 2021. L’attribution de ces actions de performance aux DMS sera postérieure à l’assemblée générale du 27 avril 2023. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance.

Dans le cadre de cette attribution, les DMS devront respecter :
(i) un engagement de conservation de 20 %, pour la durée de leur mandat, des actions acquises annuellement ;
(ii) un engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture durant le mandat.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2023 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par le conseil d’administration du 14 février 2023, pour les DMS ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires :
* s’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties ;
* s’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence, le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné.

| Critères | Indicateurs (3)Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2023 à 2025. (4)15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable). (5)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (6)Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis. (7)7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (8)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (9)Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis. (10)7,5 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable). (11)Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. (12)20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable). (13)Anciennement Vigéo.

Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de leur rémunération fixe.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre de l'attribution de 2023.

Condition de présence
Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2025 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite). Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance. L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle
Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun autre dispositif de rémunération long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération
Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé. Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ. Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite
Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun engagement de rémunération ou d’indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave. Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts. Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Détail des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2023

Sur recommandation du CGNR, le conseil d’administration du 14 février 2023 a arrêté les principes de rémunération suivants pour Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale :

Montant	Présentation
Rémunération fixe	320 000 €
Rémunération variable annuelle	Montant cible à objectifs atteints : 349 091 € Montant maximum en cas de surperformance : 453 818 €
Rémunération variable à long terme	Montant cible à objectifs atteints : 320 000 € Montant maximum en cas de surperformance : 464 000 €
Avantages en nature	Voiture de fonction : estimé à 5 160 € Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont.
Avantages sociaux	Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat. Madame Stéphane Pallez bénéficie des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.
(1)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.Sur recommandation du CGNR, le conseil d’administration du 14 février 2023 a arrêté les principes de rémunération suivants pour Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué :

| Montant | Présentation # 2.2.2.1 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la Présidente directrice générale

Pour rappel, l’assemblée générale du 26 avril 2022 a approuvé à la majorité de 99,15 % des votes exprimés, les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la Présidente directrice générale.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice 2022 (Versés au cours de cet exercice ou d’exercices ultérieurs)	Montants versés au cours de l’exercice 2022 (Attribués au titre de cet exercice ou d’exercices antérieurs)	Présentation/Commentaires
Rémunération fixe	320 000 €	320 004 €	La rémunération fixe de Madame Pallez pour l’exercice 2022 a été approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2022 après avoir été adoptée par le conseil d’administration du 15 février 2022 sur proposition du CGNR. La rémunération fixe de Madame Stéphane Pallez est restée stable depuis celle de l’exercice 2020.
Rémunération variable annuelle	302 349 €	193 211 €	La part variable annuelle de Madame Stéphane Pallez pouvait atteindre 251 958 € (sans surperformance), soit 79 % de sa rémunération fixe pour l’exercice 2022. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum pouvait atteindre 327 545 €, soit 102 % de sa rémunération fixe. Conformément aux éléments détaillés au 2.2.2.3 ci-dessous, les critères financiers ont été atteints à 150 % et les critères extra-financiers à 75 % pour un taux de réalisation totale de 120 %. La société n’a pas eu à utiliser la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au cours de l’exercice 2022 dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	Madame Stéphane Pallez n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2022.
Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions	n/a	n/a	Madame Stéphane Pallez ne s’est vue attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2022.
Attributions d’actions de performance	320 004 €	n/a	Le conseil d’administration du 26 avril 2022 a attribué à Madame Stéphane Pallez une rémunération variable de long terme sous la forme d’actions de performance attribuées gratuitement (LTI 2022). Au titre du LTI 2022, il a été attribué à Madame Stéphane Pallez 11 170 actions FDJ. Ce nombre d’actions correspond à une hypothèse d’atteinte des conditions de performance applicables à hauteur de 100 %. En cas de surperformance, Madame Stéphane Pallez pourrait acquérir jusqu’à 45 % d’actions FDJ supplémentaires. Le nombre d’actions de performance attribué à Madame Stéphane Pallez, à objectifs atteints à 100 %, correspond à 100 % de sa rémunération annuelle fixe 2022, divisé par la juste valeur (1) de l’action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI : 28,65 euros (320 004/28,65 = 11 170 actions). (1)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.
Attributions d’actions de performance (suite)			Cette juste valeur a été définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ au 26 avril 2022, date d’attribution des actions de performance du LTI 2022. L’acquisition définitive de cette rémunération aura lieu en 2025 et dépendra à la fois de conditions de performances évaluées sur 3 exercices (2022-2023-2024) et d’une condition de présence au 31 décembre 2024 en tant que salarié ou mandataire social de FDJ ou du groupe FDJ. Les conditions de performances et autres conditions applicables au LTI 2022 sont détaillées au 2.2.4 du présent document.
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a	Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée à Madame Stéphane Pallez au titre de l’exercice 2022.
Indemnités de départ	n/a	n/a	La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de Madame Stéphane Pallez ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.
Avantages en nature	10 460 € : voiture de fonction (5 160 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (5 300 €)	10 460 € : voiture de fonction (5 160 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (5 300 €)	Madame Stéphane Pallez a bénéficié de moyens de communication professionnels (téléphone, ordinateur portable) du service d’un chauffeur, d’une voiture de fonction, ainsi que de la possibilité d’utiliser une enveloppe d’heures de conseils juridiques personnalisés à titre professionnel. Elle a fait usage de cette enveloppe en 2022.
Rémunération en qualité d’administrateur	n/a	n/a	Madame Stéphane Pallez n’a perçu aucune rémunération en qualité d’administrateur de la société au titre de l’exercice 2022.
Régime de retraite supplémentaire	n/a	n/a	Madame Stéphane Pallez n’a bénéficié en 2022 d’aucun engagement de retraite supplémentaire.

2.2.2.2 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué

Pour rappel, l’assemblée générale du 26 avril 2022 a approuvé à la majorité de 99,32 % des votes exprimés, les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au directeur général délégué.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice 2022 (Versés au cours de cet exercice ou d’exercices ultérieurs)	Montants versés au cours de l’exercice 2022 (Attribués au titre de cet exercice ou d’exercices antérieurs)	Présentation/Commentaires
Rémunération fixe	248 000 €	248 004 €	La rémunération fixe de Monsieur Charles Lantieri pour l’exercice 2022 a été approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2022 après avoir été adoptée par le conseil d’administration du 15 février 2022 sur proposition du CGNR. La rémunération fixe de Monsieur Charles Lantieri est restée stable depuis celle de l’exercice 2020.
Rémunération variable annuelle	234 321 €	149 738 €	La part variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri pouvait atteindre 195 267 € (sans surperformance), soit 79 % de sa rémunération fixe pour l’exercice 2022. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum pouvait atteindre 253 848 €, soit 102 % de sa rémunération fixe. Conformément aux éléments détaillés au 2.2.2.3 ci-dessous les critères financiers ont été atteints à 150 % et les critères extra-financiers à 75 % pour un taux de réalisation totale de 120 %. La société n’a pas eu à utiliser la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au cours de l’exercice 2022 dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	Monsieur Charles Lantieri n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2022.
Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions	n/a	n/a	Monsieur Charles Lantieri ne s’est vu attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2022.
Attributions d’actions de performance	248 004 €	n/a	Le conseil d’administration du 26 avril 2022 a attribué à Monsieur Charles Lantieri une rémunération variable de long terme sous la forme d’actions de performance attribuées gratuitement (LTI 2022). Au titre du LTI 2022, il a été attribué à Monsieur Charles Lantieri 8 657 actions. Ce nombre d’actions correspond à une hypothèse d’atteinte des conditions de performance applicables à hauteur de 100 %. En cas de surperformance, Monsieur Charles Lantieri pourrait acquérir jusqu’à 45 % d’actions FDJ supplémentaires. Le nombre d’actions attribué à Monsieur Charles Lantieri, à objectifs atteints à 100 %, correspond à 100 % de sa rémunération annuelle fixe 2022, divisé par la juste valeur (1) de l’action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI : 28,65 euros (248 004/28,65 = 8 657 actions). (1)Cours de l’action à la date d’attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.
Attributions d’actions de performance (suite)			Cette juste valeur a été définie par un expert indépendant, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ au 26 avril 2022, date d’attribution des actions de performance du LTI 2022. L’acquisition définitive de cette rémunération aura lieu en 2025 et dépendra à la fois de conditions de performances évaluées sur 3 exercices (2022-2023-2024) et d’une condition de présence au 31 décembre 2024 dans les effectifs de FDJ ou du groupe FDJ. Les conditions de performances et autres conditions applicables au LTI 2022 sont détaillées au 2.2.4 du présent document.
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a	Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée à Monsieur Charles Lantieri au titre de l’exercice 2022.
Indemnités de départ	n/a	n/a	La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Charles Lantieri ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

1 680 € : voiture de fonction (1 680 €) et enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé (0 €)

Monsieur Charles Lantieri a bénéficié de moyens de communication professionnels (téléphone, ordinateur portable) d’une voiture de fonction, ainsi que de la possibilité d’utiliser une enveloppe d’heures de conseils juridiques personnalisés à titre professionnel. Il n’en n'a pas usé en 2022.

Rémunération en qualité d’administrateur

n/a

n/a

Monsieur Charles Lantieri n’a perçu aucune rémunération en qualité d’administrateur de la société au titre de l’exercice 2022.

Régime de retraite supplémentaire

n/a

n/a

Monsieur Charles Lantieri n’a bénéficié en 2022 d’aucun engagement de retraite supplémentaire.

2.2.2.3 Évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 dans le cadre de l’attribution de la part variable annuelle (STI 2022)

Les principes et critères de la part variable 2022, décidés par le conseil d’administration du 15 février 2022 ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2022. Conformément à la procédure décrite à la sous-section 2.2.1 du présent document, le CGNR a procédé, au terme de l’exercice, à l’évaluation de la mesure dans laquelle les DMS ont atteint les critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle, attribuable au titre de l’exercice 2022. Les critères de la part variable, leur pondération ainsi que leur taux de réalisation et l’évaluation qui en a été faite sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après.

Critères	Indicateurs	Poids nominal	Taux d’atteinte maximum	Poids maximum	Évaluation	Taux de réalisation	Poids réel
EBITDA courant	Taux de marge d’EBITDA courant Groupe 2022 (1) réalisé par rapport au taux de marge d’EBITDA courant budgété sur 2022, réalisé en 2021, et prévu dans le plan d’affaires 2023, tel que déterminé par le conseil d’administration	30 %	150 %	45 %
	Taux de marge d’EBITDA courant Groupe réel 2022 supérieur à la borne haute du critère 2022 donnant lieu à une surperformance		150 %	45 %		150 %	45 %
Développement	Chiffre d’affaires Groupe 2022 (2) réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété, tel que déterminé par le conseil d’administration	20 %	150 %	30 %
	Chiffre d’affaires Groupe réel 2022 supérieur à la borne haute du critère 2022 donnant lieu à une surperformance		150 %	30 %		150 %	30 %
Cash	Taux de conversion EBITDA courant en cash 2022 (3) réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA courant en cash budgété et de la guidance, tel que déterminés par le conseil d’administration	10 %	150 %	15 %
	Taux de conversion EBITDA courant Groupe réel 2022 supérieur à la borne haute du critère 2022 donnant lieu à une surperformance		150 %	15 %		150 %	15 %
RSE/JR	Jeu responsable : Part PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne	20 %	100 %	20 %
	Part de PBJ des joueurs à risque élévé exclusifs loterie en ligne à 2,4 % en cumul à fin novembre 2022 Atterrissage fin 2022 estimé à environ 2,6 % 3 trimestres sur 4 sont en dessous de 3 %		100 %	20 %		100 %	20 %
	Environnement : Réduction des émissions de carbone directes 2021 vs 2017 (scope 1 et 2)	5 %	100 %	5 %
	Le bilan carbone 2021 montre une réduction effective des émissions carbone sur le scope 1 et 2 à 59 % scope 1 et 2 : consommation énergétique des bâtiments (gaz, fioul, électricité), fluide frigorigène de la climatisation, consommation sur les déplacements de la flotte de véhicules entreprise		100 %	5 %		100 %	5 %
	Notation extra-financière : notation Moody's ESG (4) 2021 et classement (disponible en mars 2022)	5 %	100 %	5 %
	Maintien de la note de A1+ (corporate rating) Progression du score ESG à 72/100 Classement au sein du secteur « Hôtels, loisirs et services » : 1re/45 entreprises (idem 2021) Monde : 15e/4 901 entreprises (16e en 2021 ; 44e/4 900 entreprises en 2020)		100 %	5 %		100 %	5 %
Performance managériale	Taux de croissance des mises de la loterie en ligne 2022 vs 2021 (5)	10 %	100 %	10 %	0 %	0 %	0 %
Total		100 %		130 %			120 %

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(2) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(3) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année. Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash-flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant.
(4) Anciennement Vigéo.
(5) Mises loterie en ligne = mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».

Rémunération cible et maximum théorique, incluant le fixe et le variable annuel, attribuée à la PDG au titre de l’exercice 2022 comparée à la rémunération réelle, incluant le fixe et le variable annuel, allouée à la PDG au titre de l’exercice 2022

Rémunération cible et maximum théorique, incluant le fixe et le variable annuel, attribuée au DGD au titre de l’exercice 2022 comparée à la rémunération réelle, incluant le fixe et le variable annuel, allouée au DGD au titre de l’exercice 2022

2.2.2.4 Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la société sur les cinq dernières années

Méthodologie

Les ratios sont calculés comme suit :

• au numérateur : la rémunération totale brute versée à Madame Stéphane Pallez ou Monsieur Charles Lantieri incluant le salaire de base, la part variable versée au cours de l’exercice 2022 au titre de 2021, les avantages en nature et le LTI attribué en 2022 et valorisé en juste valeur ;
• au dénominateur : pour les salariés CDI et CDD présents sur l’ensemble de l’exercice des sociétés FDJ et FDP (représentant plus de 80 % de l’activité en France), la rémunération moyenne/médiane annuelle brute versée en équivalent temps pleins, incluant l’ensemble des éléments de rémunérations compris dans le brut (salaire de base, part variable versée en 2022 au titre de 2021, rémunération exceptionnelle versée, avantages en nature), corrigés des absences, mais également, la participation, l’intéressement, l’éventuel supplément d’intéressement et l’abondement ainsi que le LTI attribué en 2022 et valorisé en juste valeur.

Le périmètre de la société cotée est FDJ, le périmètre élargi est FDJ et FDP.

	Ratios	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Évolution (en %) de la rémunération de Mme Stéphane Pallez		0,37	-0,08	5,98	19,00	80,64	15,28
Informations sur le périmètre de la société cotée : FDJ
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		1,14	2,29	2,98	0,90	9,50	2,21
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		4,41	4,31	4,44	5,23	8,63	9,74
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		-	-0,75	-2,32	2,91	17,93	64,97
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		4,96	4,79	4,96	5,75	9,74	11,09
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		-	-1,26	-3,44	3,44	15,95	69,50
Informations complémentaires sur le périmètre élargi : FDJ + FDP
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		-1,09	5,48	4,15	1,24	9,40	2,03
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		4,94	4,68	4,76	5,60	9,24	10,44
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		1,48	-5,27	1,75	17,54	65,11	12,98
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		5,61	5,31	5,41	6,21	10,55	11,95
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		1,91	-5,28	1,83	14,84	69,92	13,25
Performance de la société
Chiffres d’affaires		1 762	1 803	1 956	1 920	2 256	2 461
Évolution en %		3,90	2,30	8,51	-1,84	17,50	9,09
EBITDA courant		316	319	346	427	522	590
Évolution en %		4,98	0,95	8,46	23,41	22,25	13,09

	Ratios	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Évolution (en %) de la rémunération de M. Charles Lantieri		0,42	-0,22	5,69	18,30	78,49	15,74
Informations sur le périmètre de la société cotée : FDJ
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		1,14	2,29	2,98	0,90	9,50	2,21
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		3,45	3,36	3,45	4,05	6,60	7,47
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		-	-0,71	-2,45	2,63	17,24	63,01
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		3,88	3,74	3,86	4,45	7,45	8,51
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		-	-1,21	-3,57	3,16	15,26	67,49
Informations complémentaires sur le périmètre élargi : FDJ + FDP
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		-1,09	5,48	4,15	1,24	9,40	2,03
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		3,86	3,65	3,71	4,33	7,07	8,21
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		1,52	-5,40	1,47	16,84	63,16	13,43
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		4,38	4,14	4,21	4,80	8,06	9,17
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent		1,96	-5,41	1,55	14,16	67,91	13,70
Performance de la société
Chiffres d’affaires		1 762	1 803	1 956	1 920	2 256	2 461
Évolution en %		3,90	2,30	8,51	-1,84	17,50	9,09
EBITDA courant		316	319	346	427	522	590
Évolution en %		4,98	0,95	8,46	23,41	22,25	13,09

2.2.2.5 Tableaux récapitulatifs des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et les avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux par la société ou par toute société du Groupe au cours## 2.2.2 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau n° 1 ci-dessous présente un tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

Tableau n° 1 (Nomenclature AMF) – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2021	Exercice 2022
Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	526 671 €	632 809 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)	320 008 €	320 000 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Total	846 679 €	952 809 €
Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	400 373 €	484 001 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)	248 006 €	248 000 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Total	648 379 €	732 001 €

Le tableau n° 2 ci-dessous présente un tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social.

Tableau n° 2 (Nomenclature AMF) – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale
	Exercice 2021		Exercice 2022
	Montants dus (en euros bruts)	Montants versés (en euros bruts)	Montants dus (en euros bruts)	Montants versés (en euros bruts)
Rémunération fixe	320 000 €	320 000 €	320 000 €	320 000 €
Rémunération variable annuelle	193 211 € *	78 400 €	302 349 € **	193 211 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération en qualité d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	13 460 €	13 460 €	10 460 €	10 460 €
Total	526 671 €	411 860 €	632 809 €	523 671 €
	Monsieur Charles Lantieri, directeur général délégué
	Exercice 2021		Exercice 2022
	Montants dus (en euros bruts)	Montants versés (en euros bruts)	Montants dus (en euros bruts)	Montants versés (en euros bruts)
Rémunération fixe	248 000 €	248 000 €	248 000 €	248 000 €
Rémunération variable annuelle	149 738 € *	60 760 €	234 321 € **	149 738 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération en qualité d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	2 635 €	2 635 €	1 680 €	1 680 €
Total	400 373 €	311 395 €	484 001 €	399 418 €

Au titre de 2021, la rémunération variable annuelle de Madame Stéphane Pallez perçue en 2022 représente 60 % de la rémunération fixe annuelle due soit 320 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 15 février 2022.
Au titre de 2022, la rémunération variable annuelle de Madame Stéphane Pallez à percevoir en 2023 représente 94 % de la rémunération fixe annuelle due soit 320 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 14 février 2023.
Au titre de 2021, la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri perçue en 2022 représente 60 % de la rémunération fixe annuelle due soit 248 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 15 février 2022.
**Au titre de 2022, la rémunération variable annuelle de Monsieur Charles Lantieri à percevoir en 2023 représente 94 % de la rémunération fixe annuelle due soit 248 000 €, conformément à la délibération du conseil d’administration du 14 février 2023.

Tableau n° 4 (Nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022
N° et date du plan
Nature des options (achat ou souscription)
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Nombre d’options attribuées durant l’exercice
Prix d’exercice
Période d’exercice
Mme Stéphane Pallez	Néant
M. Charles Lantieri	Néant

Tableau n° 5 (Nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022
N° et date du plan
Nombre d’options levées durant l’exercice
Prix d’exercice
Mme Stéphane Pallez	Néant
M. Charles Lantieri	Néant

Tableau n° 6 (Nomenclature AMF) – Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur

	Exercice 2021
	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité*
Mme Stéphane Pallez	Plan N° 1 30.06.2021	7 240	44,20 euros	30.06.2024	2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
M. Charles Lantieri	Plan N° 1 30.06.2021	5 611	44,20 euros	30.06.2024	2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
	Exercice 2022
	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité*
Mme Stéphane Pallez	Plan N° 2 26.04.2022	11 170	28,65 euros	26.04.2025	2025 (assemblée générale statuant sur les comptes 2024)
M. Charles Lantieri	Plan N° 2 26.04.2022	8 657	28,65 euros	26.04.2025	2025 (assemblée générale statuant sur les comptes 2024)

*Les DMS sont tenus de conserver 20 % des actions acquises dans le cadre des attributions de 2021 et 2022 jusqu’au terme de leur mandat.

Tableau n° 7 (Nomenclature AMF) – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Mme Stéphane Pallez	Néant
M. Charles Lantieri	Néant

Les tableaux 8 à 10 figurent en sous-section 2.2.4.

Tableau n° 11 (Nomenclature AMF)

	Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
		Oui	Non	Oui	Non
Mme Stéphane Pallez	Présidente directrice générale
	Date début mandat : 21 octobre 2014	X		X
	Date fin mandat : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)
M. Charles Lantieri	Directeur général délégué
	Date début mandat : 6 juillet 2006	X		X
	Date fin mandat : 2024 (assemblée générale statuant sur les comptes 2023)

2.2.3 Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la société

Les éléments de rémunération versés ou attribués par la société aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le conseil d’administration du 15 février 2022, sur proposition du CGNR, et approuvés par l’assemblée générale du 26 avril 2022 à hauteur de 99,27 % des votes exprimés. Par ailleurs, il est rappelé que la même assemblée a approuvé, à la majorité de 99,96 % des votes exprimés, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages de toute nature attribués aux administrateurs par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. Après avoir pris note du nombre de réunions du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration du 14 février 2023 a constaté que le montant total brut de la rémunération des administrateurs s’élève à 627 500 euros et dépasse ainsi, à hauteur de 27 500 euros, l’enveloppe maximum annuelle de 600 000 euros approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2022. Dans ce contexte, le conseil d’administration du 14 février 2023 a décidé, sur proposition du CGNR, de faire application de la règle prévue, lors de sa séance du 12 février 2020, en cas de dépassement de l’enveloppe de rémunération : soit un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil. En vertu de cette règle, 11 administrateurs sont concernés par l’application de l’écrêtement(18). Soit un écrêtement, de 2 500 euros, appliqué à parts égales à chaque administrateur concerné selon la formule suivante : montant de l’écrêtement par administrateur = dépassement de l’enveloppe/nombre d’administrateurs percevant une rémunération fixe (27 500/11 = 2 500 €). En conséquence, le conseil d’administration du 14 février 2023, sur proposition du CGNR, a adopté la répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs telle que reprise dans le tableau ci-dessous :

Tableau n° 3 (Nomenclature AMF) – Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux

	Exercice 2021							Exercice 2022
	Rémunération des administrateurs			Rémunération des administrateurs				Rémunération des administrateurs			Rémunération des administrateurs
	Taux de participations aux réunions du conseil et des comités	Montant brut* de la rému-nération due	Montant brut* revenant à l’État	Montant brut* revenant à l’admini-strateur	Montant brut* de la rémuné-ration due avant écrêtement	Montant brut* de la rémuné-ration due après écrêtement de 2 500 €	Montant brut* revenant à l’État	Montant brut* revenant à l’admi-nistrateur
État (C. Sarrazin)	53 %	53 500 €	53 500 €	-	65 500 €	63 000 €	63 000 €	-
D. Trutt	95 %	41 500 €	6 225 €	35 275 €	45 500 €	43 000 €	6 450 €	36 550 €
G. Doukhan	93 %	43 500 €	6 525 €	36 975 €	59 500 €	57 000 €	8 550 €	48 450 €
UBFT (représentée par O. Roussel)	93 %	41 500 €	-	41 500 €	49 500 €	47 000 €	-	47 000 €
FNAM (représentée par J. Sonnet)	100 %	19 500 €	-	19 500 €	39 500 €	37 000 €	-	37 000 €
F. Gri	100 %	35 500 €	-	35 500 €	41 500 €	39 000 €	-	39 000 €
F. Dulac	93 %	44 500 €	-	44 500 €	52 500 €	50 000 €	-	50 000 €
X. Girre	93 %	60 500 €	-	60 500 €	78 500 €	76 000 €	-	76 000 €
C. Lejbowicz	100 %	47 500 €	-	47 500 €	59 500 €	57 000 €	-	57 000 €
P.	93 %	42 500 €	6 375 €	36 125 €	48 500 €	46 000 €	7 275 €	38 725 €
	Total rémunérations brutes dues	418 500 €	12 750 €	405 750 €	530 500 €	507 000 €	13 725 €	493 275 €
	Total rémunérations brutes dues avant écrêtement				558 000 €	533 000 €
	Rémunération globale versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 (hors éléments variables)	627 500 €

Administrateurs	Fixe (€)	Variable (€)	Total (€)	Fixe (€)	Variable (€)	Total (€)	Pourcentage du capital	Bénéficiaires
Pringuet	56 500	56 500	74 500	72 000	-	72 000	100 %	Predica (représentée par F. Barjou)
	43 500	-	43 500	42 000	39 500	-	39 500	62 %
	n/a	n/a	n/a	19 500	19 500	(pas de fixe)	-	19 500
Total	487 500	66 250	421 250	627 500	600 000	78 000	522 000	96 %

*Avant déduction de la retenue à la source relative aux prélèvements fiscaux et sociaux.

Les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs (anciennement jetons de présence) en vigueur pour l’exercice 2022 sont les mêmes que celles décrites à la sous-section 2.2.1.3 « Politique de rémunération des administrateurs : Rémunération accordée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 ». Les sommes dues aux administrateurs éligibles leur sont directement versées et/ou sont versées en tout ou partie au budget de l’État en application des dispositions des articles 5 et 6V de l’ordonnance n° 2014-948.

La Présidente directrice générale ne perçoit pas de rémunération d’administratrice au titre de sa participation au conseil d’administration.

L’administrateur représentant l’État, n’a perçu, personnellement, aucune rémunération de la part de la société au titre de son mandat. L’intégralité de la rémunération liée à son mandat ayant été versée directement au Trésor Public.

Les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État, respectivement Madame Ghislaine Doukhan et Monsieur Didier Trutt ont perçu 85 % du montant de la rémunération due au titre de leurs mandats en vertu de l’arrêté du 5 janvier 2018 pris en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Il est précisé que le solde du montant de la rémunération due au titre de ces mandats est versé directement au Trésor Public en application de la réglementation.

Les administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration de la société n’ont perçu aucune rémunération de la part de la société au titre de leur mandat d’administrateur. Il s’agit de, Monsieur Philippe Pirani, et Madame Agnès Lyon-Caen. Il en est de même pour l’administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur David Chianese.

Les administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération de la société ou d’une société faisant partie de son périmètre de consolidation au titre de leur fonction d’administrateur ni :

• aucune rémunération exceptionnelle ;
• aucune option de souscription ou d’achat d’actions ;
• aucune attribution d’actions gratuites ;
• aucun avantage en nature.

Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, n’ont été pris au profit des administrateurs.

2.2.4 Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance

2.2.4.1 Plans d’actions de performance

La société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen de l’attribution d’actions de performance. Cela s’est traduit par la mise en place, depuis l’année 2021, des plans décrits ci-dessous.

Ces plans d’attributions d’actions de performance s’inscrivent dans une politique d’intéressement à long terme visant, d’une part, à associer à la croissance du Groupe et à inciter à la création de valeur du Groupe et, d’autre part, à pouvoir fidéliser et attirer les talents.

Ces plans s’inscrivent également dans un objectif d’attribution annuel. Ils sont fondés sur une revue de personnel dédiée, intégrée au dispositif de management des talents au sein du Groupe. Par ailleurs, ces plans s’appuient sur une grille d’évaluation spécifique, basée sur des critères de performance durable et de potentiel/capacité de création de valeur, qui sont débattus à l’occasion de plusieurs réunions du Comité de Pilotage de l’activité.

Les actions FDJ attribuées pourront être effectivement acquises par les bénéficiaires :

• au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution des actions ;
• en fonction du niveau d’atteinte de conditions de performance, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire, mesurées sur 3 exercices consécutifs ;
• sous réserve d’une condition de présence au terme de la période de mesure de la performance.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Obligation de conservation

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions acquises dans le cadre des LTI 2021 et 2022. Aucune obligation de conservation ne s’applique aux autres bénéficiaires des LTI 2021 et 2022.

Condition de présence

Les actions seront définitivement acquises au bénéficiaire, à condition que ce dernier soit salarié ou dirigeant mandataire social dans une société du groupe FDJ, (i) de la date d’attribution (ii) jusqu’au terme de la période de mesure de la performance (19) sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

Bénéficiaires

La liste des bénéficiaires est définie en prenant en compte, simultanément, le niveau de responsabilité, de compétences clés et d’impact sur la stratégie de l’entreprise. Cette liste peut être réexaminée et amendée, chaque année.

Principes d’attribution

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires à l’expiration du dernier jour de la période d’acquisition de 3 ans (20). Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire, pour un objectif de performance de 100 %, est défini par application d’un pourcentage à la rémunération annuelle fixe de chaque bénéficiaire (21) (en tant que de besoin, hors primes, élément variable, intéressement et participation), divisé par la juste valeur de l’action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI.

Cette juste valeur est définie par un expert indépendant, Ernst & Young, sur la base du cours de Bourse de l’action FDJ à la date d’attribution des actions de performance.

Les actions remises aux bénéficiaires sont au moins en partie des actions existantes achetées par FDJ sur le marché. Le conseil d’administration a confié à un prestataire de services d’investissement (PSI) un ou plusieurs mandats aux fins d’acheter un nombre plafonné d’actions de la société sur une durée déterminée :

• pour le LTI 2021 : achat d’un maximum de 139 007 (22) actions sur 3 ans.
• pour le LTI 2022 : achat d’un maximum de 253 408 (23) actions sur 3 ans

Plan du 26 avril 2022 : LTI 2022

L’assemblée générale des actionnaires de la société du 26 avril 2022 a autorisé, pour une période de 38 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance de la société, dans la limite de 0,6 % du capital, au profit de mandataires sociaux et de salariés de la société, et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social.

En application de cette décision, le conseil d’administration du 26 avril 2022 a attribué de façon conditionnelle 174 764 actions, soit 0,091 % du capital. Sont concernés 116 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4,8 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80).

Conditions de performance

Critères	Indicateurs	Poids nominal	Poids maximum	Poids correspondant au seuil de déclenchement	Grille de taux d’atteinte
Critère financier	EBITDA courant Groupe cumulé 2022 + 2023 + 2024 (1) en % de la somme des EBITDA courant Groupe 2022, 2023 et 2024 fixés au plan d’affaires présenté au conseil d’administration de janvier 2022	30 %	45 % (2)	15 %	–< 97,5 % : 0 % –entre 97,5 % et 99 % : (50+[(R-97,5)30]) % –entre 99 % et 100 % : (95+[(R-99)5]) % –entre 100 % et 101 % : (100+[(R-100)30]) % –entre 101 % et 102,5 % : (130+[(R-101)13]) % –> 102,5 % : 150 %
Critères de rendement pour les actionnaires	Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2022 + 2023 + 2024 (3) (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2022, 2023 et 2024 basés sur les Résultats Nets 2022, 2023 et 2024 fixés dans le plan d’affaires présenté au conseil d’administration en janvier 2022	15 %	22,5 % (4)	7,5 %	–< 75 % : 0 % –entre 75 % et 100 % : de 50 % à 100 % –entre 100 % et 125 % : de 100 % à 150 % –> 125 % : 150 %
	TSR (5) relatif entreprises de

Le nombre d’actions attribuées, en 2022, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à :

Bénéficiaire n°	Nombre d’actions attribuées
Premier bénéficiaire	5 601
Deuxième bénéficiaire	5 148
Troisième bénéficiaire	4 837
Quatrième bénéficiaire	4 718
Cinquième bénéficiaire	4 571
Sixième bénéficiaire	4 411
Septième bénéficiaire	4 197
Huitième bénéficiaire	4 192
Neuvième bénéficiaire	3 976
Dixième bénéficiaire	3 349

Plan du 30 juin 2021 : LTI 2021

L’assemblée générale des actionnaires de la société du 4 novembre 2019 a autorisé, pour une période de 38 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance de la société, dans la limite de 0,6 % du capital, au profit de mandataires sociaux et de salariés de la société, et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribué aux DMS ne pouvant pas excéder 15 % de cette enveloppe. En application de cette décision, le conseil d’administration du 30 juin 2021 a attribué de façon conditionnelle 95 867 actions, soit 0,05 % du capital. Sont concernés 92 collaborateurs (hors DMS), soit près de 4 % des effectifs du Groupe (1,78 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80).

Conditions de performance

| Critères | Indicateurs (5)Rendement total pour l’actionnaire (total shareholder return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période. (6)Cours de référence : cours moyen Q4 2023 vs cours moyen Q4 2020 ; à dividendes réinvestis. (7)Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales. S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence », ont été retirées du panel de sociétés auquel sera comparé le TSR de FDJ au terme de la période d’acquisition des actions de performance attribuées le 30 juin 2021, conformément aux dispositions du règlement du plan : ●la société Scientific Games (SG), par décision du conseil d’administration en date du 16 décembre 2021 ; ●la société Tabcorp, par décision du conseil d’administration en date du 14 février 2023. En effet, ces sociétés ont opéré des transformations remettant en cause l’objectif de comparabilité de la performance de FDJ, au titre de cet indicateur, avec des sociétés relevant du même secteur d’activité. L’estimation de la charge, calculée à la date d’attribution, représente un montant cumulé, sur 3 ans, de 5,5 millions d’euros (25) de coût IFRS chargé avant impôts, sur la base d’un scénario sans surperformance. Plan du 30 juin 2021 – Nombre d’actions attribuées aux 10 salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé (article L. 225-197-4 du Code de commerce) Le nombre d’actions attribuées, en 2021, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à :

Bénéficiaire n°	Nombre d’actions attribuées
Premier bénéficiaire	3 145
Deuxième bénéficiaire	3 058
Troisième bénéficiaire	3 020
Quatrième bénéficiaire	2 848
Cinquième bénéficiaire	2 721
Sixième bénéficiaire	2 641
Septième bénéficiaire	2 126
Huitième bénéficiaire	2 042
Neuvième bénéficiaire	1 924
Dixième bénéficiaire	1 825

Tableau récapitulatif – Tableau n° 10 (Nomenclature AMF) – Historique des attributions d’actions de performance

	Plan du 30.06.2021	Plan du 26.04.2022
Date d’assemblée	04.11.2019	26.04.2022
Date du conseil d’administration attribuant les actions	30.06.2021	26.04.2022
Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué :	95 867	174 764
–à Stéphane Pallez, Présidente directrice générale	7 240	11 170
–à Charles Lantieri, directeur général délégué	5 611	8 657
–aux 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux	25 350	45 000
Nombre d’attributions/de bénéficiaires total (incluant les DMS)	94 118
Date d’acquisition des actions	30.06.2024	26.04.2025
Date de fin de période de conservation (uniquement pour les dirigeants mandataires sociaux et à hauteur de 20 % de leurs actions)	terme du mandat	terme du mandat
Conditions de performance	Cf. conditions de performances exposées ci-dessus	Cf. conditions de performances exposées ci-dessus
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022	0	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022	0	0
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022	95 867	174 764

2.2.4.2Plans d’option de souscription et d’achat d’actions La société n’a pas mis en place de plans d’option de souscription ou d’achat d’actions.

Tableau n° 8 (Nomenclature AMF) – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Etc.
Date d’assemblée	Néant
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 (date la plus récente)
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

Tableau n° 9 (Nomenclature AMF) – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d’options attribuées/souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Plan	Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
	Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

3.1 Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité

3.1.1 Risques stratégiques et liés à la transformation du Groupe

3.1.2 Risques liés aux opérations du Groupe

3.1.3 Risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard

3.1.4 Risques juridiques et de non-conformité

3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.2.1 Présentation du cadre général de maîtrise de l’activité et des risques

3.2.2 Principaux acteurs de la gestion des risques

3.2.3 Description des principaux dispositifs de gestion des risques

3.3 Assurances du Groupe

3.3.1 Assurance risque de contrepartie sur les jeux de loterie

3.3.2 Assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation

3.3.3 Assurance responsabilité civile générale

3.3.4 Assurance Fraude

Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel, notamment les risques décrits ci-dessous. FDJ exerce son activité dans un environnement susceptible de faire naître des risques variés, dont certains sont hors de son contrôle. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil européen et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA applicables en France depuis le 4 décembre 2019, les risques décrits ci-dessous sont, à la Date du Document d’enregistrement universel, ceux identifiés comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les facteurs de risques sont abordés, au sein de quatre catégories, par ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par FDJ de cet ordre est susceptible d’être modifiée à tout moment et ne peut être envisagée comme exhaustive, FDJ ne pouvant exclure que d’autres facteurs de risques ayant un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la société puissent survenir.

3.1 Présentation des facteurs de risques

Le groupe FDJ procède de manière continue à une revue de ses risques et met à jour périodiquement une cartographie des risques du Groupe. Tous les risques présentés ci-après ont été retenus pour leur caractère significatif qui a été déterminé par une approche qualitative du niveau de criticité nette. Ce dernier tient compte de l’évaluation par le Groupe : de la probabilité de voir se réaliser le risque, de l’importance potentielle (impact financier ou extra-financier) du risque et des mesures de maîtrise existantes associées. La présentation des facteurs de risques par catégorie est synthétisée dans le tableau ci-dessous avec une indication du degré de criticité retenu pour chaque facteur de risque selon une échelle à trois niveaux. Ainsi, la criticité peut être élevée, modérée ou faible. Parmi les facteurs de risques présentés dans ce chapitre, certains relèvent d’enjeux sociaux, environnementaux, relatifs à l’Éthique ou aux droits humains et ayant un impact sur la responsabilité sociétale de l’entreprise, et en lien avec la Déclaration de Performance Extra-financière de la FDJ. Ces principaux risques extra-financiers ont été identifiés et marqués au moyen du symbole [RSE]. Le chapitre 4 « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : Déclaration de Performance Extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel décrit plus avant les politiques mises en œuvre par FDJ notamment dans le cadre de sa stratégie RSE pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques.

Impacts de l’évolution de l’environnement macro-économique sur les facteurs de risques de FDJ Au cours de l’année 2022, les conditions macro-économiques dans lesquelles opère le groupe FDJ ont considérablement évolué. L’ouverture du conflit armé en Europe entre Ukraine et Russie a entraîné des tensions sur les matières premières et a accentué un contexte inflationniste et un resserrement des politiques monétaires et financières des principales économies mondiales. Ce contexte macro-économique incertain n’a pas, à ce stade, d’impact significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du groupe FDJ.Des zones de vigilances peuvent toutefois demeurer concernant notamment :
● l’augmentation des coûts fournisseurs à tous les niveaux de la chaîne de valeur, notamment des matières premières ou prestations intellectuelles ;
● la fluctuation des devises étrangères, notamment pour les achats de supports de jeux réalisés en dollars ; et la variation des taux d’intérêt sur les passifs financiers et les liquidités du Groupe et ce, malgré les instruments de couverture existants (voir la note 9.5 « Politique de gestion des risques financiers » du chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel) ;
● l’évolution de la consommation des clients en lien avec la baisse du pouvoir d’achat et des éventuels arbitrages sur le budget loisirs des ménages, sans que cela ne soit significatif à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel.

Tableau récapitulatif des facteurs de risques

3.1.1 Risques stratégiques et liés à la transformation du Groupe

Risques liés à l’environnement concurrentiel des jeux d’argent et de hasard

| Description du facteur de risque # Risques liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE)

En particulier, l’existence de politiques d’exclusion sectorielle appliquées par certains acteurs financiers pourraient restreindre la base de financements accessibles au Groupe, impactant potentiellement à la baisse la demande sur les instruments financiers émis par le Groupe et/ou limitant l’accès aux conditions les plus favorables lors de financements externes, et ce, indépendamment du positionnement spécifique de l’entreprise. La capacité du Groupe à répondre aux nouvelles attentes sociétales, à respecter les exigences applicables et à mettre en œuvre ses engagements constitue un véritable enjeu stratégique.

Effets potentiels pour le Groupe

• Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe en cas de non-atteinte des objectifs RSE.
• Impact sur les objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe.
• Restriction de la base de financements et/ou de polices d’assurance accessibles au Groupe, ou conditions moins favorables d’obtention.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

Afin de limiter ces risques liés aux enjeux RSE et de maintenir sa performance extra-financière au plus haut niveau, le Groupe met en œuvre une gouvernance dédiée et des actions à tous les niveaux de l’entreprise :

• existence d’une gouvernance robuste autour des enjeux de responsabilité et de durabilité : sur la base des travaux du Comité RSE & JR, le conseil d’administration s’assure du suivi de la feuille de route et des engagements RSE et jeu responsable de FDJ ;
• inscription des enjeux RSE au cœur de sa stratégie et du modèle d’affaires de FDJ, en ligne avec sa raison d’être statutaire. Ces objectifs RSE concernent trois thématiques d’engagement prioritaires pour FDJ et sont alignés avec les attentes des parties prenantes :
  • le jeu responsable, et particulièrement la prévention du jeu excessif,
  • l’environnement et particulièrement la lutte contre le changement climatique, et enfin
  • la performance ESG globale de l’entreprise.
• À ce titre FDJ maintient et ce, depuis 3 ans la note « A1+ » relative à la notation extra-financière Moody’s ESG Solutions ;
• engagement de travaux conjoints entre les équipes « Engagement et Jeu responsable » et les équipes « Régulation et affaires publiques » sur le positionnement de FDJ face aux politiques d’exclusion sectorielle notamment en matière de « finance durable » ;
• mise en œuvre de travaux opérationnels : les éléments détaillés présentant les engagements RSE ambitieux du Groupe et les principaux risques RSE sont présentés dans le chapitre 4 « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : Déclaration de Performance Extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel.

Risques liés à la stratégie de développement des activités internationales

Description du facteur de risque

Afin de renforcer la résilience de son modèle économique, l’un des axes stratégiques du Groupe consiste à développer trois activités de diversification, complémentaires de ses deux activités cœur de métier :

• une offre de services à l’international à destination des opérateurs de loterie et/ou de paris sportifs ;
• des prestations de paiement et services à destination des détaillants et du grand public ;
• l’exploration de segments dans le secteur du divertissement.

Bien que ces activités de diversification comportent chacune des risques particuliers d’exécution, le développement des activités du Groupe à l’international soulève des enjeux spécifiques à plusieurs niveaux :

• des risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de développement, matérialisés par des difficultés à faire face à la concurrence d’acteurs de taille plus importante, à remporter de nouveaux appels d’offres internationaux dans des pays distincts de ses marchés actuels et à développer des projets dans les délais prévus ou encore ne pas rencontrer les succès attendus ;
• des risques liés au développement dans un contexte international engendrant des difficultés nouvelles pour remporter des contrats ou encore pour s’adapter aux contraintes réglementaires locales ;
• des contraintes opérationnelles liées à l’adaptation aux obligations réglementaires locales dans certains pays ;
• des difficultés de recrutement et de fidélisation de compétences clés pour adresser les enjeux de développement de l’activité à l’International, dans un contexte de marché du travail en forte tension.

Effets potentiels pour le Groupe

• Sanctions financières ou mise en cause de la responsabilité contractuelle ou délictuelle et, responsable, le cas échéant, d’un risque d’image qui pourrait rendre l’obtention de contrats dans d’autres pays plus difficile.
• Impact sur l’atteinte des objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

Pour assurer la mise en œuvre de sa stratégie de développement dans les activités de diversification, le groupe FDJ s’appuie sur :

• une organisation dédiée structurée autour de trois Acceleration Business Units (ABUs) et un suivi rapproché par le Comité de direction Groupe ;
• des développements de partenariats technologiques ;
• l’étude des possibilités de croissance externe et la mise en place d’une équipe dédiée à la supervision des projets d’intégration afin de structurer, d’accompagner et de suivre l’intégration des éventuelles acquisitions du Groupe ;
• des actions spécifiques visant à renforcer l’attractivité de la marque employeur (recrutement et fidélisation des talents).

Risques liés à l’organisation du réseau des points de vente

Description du facteur de risque

Pour rester au plus près de ses clients, le Groupe s’appuie sur un réseau de près de 30 000 points de vente, répartis sur l’ensemble du territoire français essentiellement dans les Bar-Tabac-Presse. Or, ce réseau des Bar-Tabac-Presse a été fragilisé ces dernières années, avec la mise en place de diverses mesures, notamment l’instauration de l’interdiction de fumer dans les lieux publics, la mise en place du « paquet neutre » et la hausse continue du prix du tabac (près de + 50 % d’augmentation entre 2017 et 2022 et + 5 % de hausse attendue entre 2023 et 2024), mais aussi du fait de l’affaiblissement de la presse papier. Le contexte sanitaire (COVID-19) avait par ailleurs accentué les difficultés de certains points de vente (fermetures administratives, activité réduite, etc.) dont les effets à moyen et long termes de la crise restent suivis par FDJ. Néanmoins, l’État a récemment mis en un plan de soutien permettant l’octroi d’aides spécifiques aux buralistes pour les aider dans le cadre du financement de la transformation de leur point de vente, de la diversification de leurs activités ou encore pour améliorer leur sécurité. Par ailleurs, l’arrivée de nouveaux acteurs ou encore de formes nouvelles de jeux et services pourrait également à terme modifier l’écosystème des points de vente. Cette multiplication des services et des sources de revenus pour les détaillants est susceptible de présenter à terme une forme de concurrence de l’offre de produits FDJ au sein de l’espace des points de vente.

Effets potentiels pour le Groupe

• Difficultés à accompagner l’évolution de son modèle de distribution physique, ce qui pourrait à terme avoir pour conséquence de réduire le montant des mises.
• Diminution de l’attractivité des offres et services FDJ liée à l’accroissement de la concurrence au sein des espaces de ventes (en termes d’offres, de produits ou de services) ;
• Limitation des espaces dédiés au développement des offres FDJ en points de vente entraînant une augmentation des coûts publicitaires et, le cas échéant, du coût total de distribution de ses offres en points de vente.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

Pour continuer à accompagner l’évolution de son modèle de distribution physique, FDJ met en œuvre une stratégie d’accompagnement des partenaires historiques dans cette mutation reposant notamment sur :

• un soutien au maintien et au développement du réseau traditionnel des Bar-Tabac-Presse (ex : services de factures, carte de paiement, contribution de 15 M€ au Fonds partenarial de soutien au commerce de proximité dans les territoires fragiles) ;
• le soutien dans la gestion opérationnelle et la diversification des activités des commerçants partenaires, avec le développement de l’activité Paiement & Services du groupe FDJ, qui vise à devenir l’un des tout premiers réseaux d’encaissement et de paiement de proximité en France. En juillet puis en novembre 2022, le Groupe a fait l’acquisition de l’Addition puis d’Aleda (spécialistes français des solutions de gestion, d’encaissement et de paiement en points de vente) auprès respectivement, du réseau des buralistes et diffuseurs de presse ainsi que des cafés-hôtels-restaurants (CHR) ;
• la mise en œuvre d’un processus de diversification du réseau de distribution, en concertation avec les organisations représentatives du réseau traditionnel des Bar-Tabac-Presse, afin de multiplier les points de contact avec ses clients ;
• un programme de modernisation et de digitalisation des points de vente et la proposition de nouveaux services (ex. : paiement de factures via FDJ Services) ;
• une rémunération des détaillants FDJ cohérente avec les enjeux marketing et jeu responsable du Groupe.

3.1.2 Risques liés aux opérations du Groupe

Risques liés à la cybercriminalité et à la continuité des systèmes d’information, notamment des systèmes de prises de jeux en points de vente

Description du facteur de risque

Au cœur de l’activité de l’entreprise, le système d’information de FDJ est un élément incontournable permettant notamment de gérer les opérations, la logistique, et de traiter les transactions et les flux financiers.# Risques liés à l’intégrité et à la sécurité des opérations de jeux [RSE]

Description du facteur de risque

Le système d’information de FDJ, et notamment le système de prises de jeux en points de vente, pourrait faire l’objet de pannes ou d’erreurs humaines (tests insuffisants avant mise en production par exemple), subir une saturation du réseau informatique, subir une défaillance de tiers (telle qu’une panne du réseau de télécommunication) ou encore être affecté par une catastrophe naturelle. Un tel dysfonctionnement ou défaillance de ces systèmes pourrait entraîner une indisponibilité prolongée (supérieure à 2 heures) des systèmes informatiques critiques du Groupe (prises de jeux, paiement des joueurs, etc.). De plus, dans un contexte de digitalisation accrue des activités du Groupe, associé à l’accroissement des menaces externes, le Groupe peut également être la cible de cyber-attaques, internes ou externes, ayant notamment pour objectifs des intrusions, escroqueries, usurpations d’identité numérique, phishing, hacking, détournements financiers, dénis de service, défigurations de sites web, extorsions de fonds, vols de données sensibles ou personnelles. À titre d’information, les acteurs du secteur du jeu font de plus en plus fréquemment l’objet d’attaques de leurs systèmes d’information, en particulier sous la forme d’attaques en déni de service (DDoS). Par ailleurs, les cyber-attaques pourraient également être le fait d’organisations qui pourraient trouver dans la dénonciation des jeux d’argent une manière de communiquer. Enfin, le risque cyber existe aussi vis-à-vis des produits, services et systèmes développés par FDJ et commercialisés auprès de clients B2B qui pourraient également être affectés par ce type de menace.

Plusieurs risques d’atteinte à l’intégrité des jeux peuvent se manifester dans le traitement informatique des jeux ou lors des différentes étapes opérationnelles de la chaîne de traitement des jeux, de leur conception jusqu’au paiement des lots. Tout d’abord, FDJ proposant de nombreux jeux de loterie, en points de vente et en ligne, dont la conception peut parfois se révéler complexe, des défaillances techniques et humaines ne peuvent être exclues (par exemple des erreurs dans les tableaux de lots). De même, les risques dans la fabrication des jeux instantanés, notamment lors de l’impression des supports de jeux de grattage, ne sont pas à exclure.

FDJ peut également être confrontée à des risques dans le traitement informatique des jeux :
* une anomalie dans la réalisation des tirages informatiques qui délivreraient plus ou moins de lots que ce qu’ils devraient ;
* une anomalie dans le terminal présent en points de vente qui ne permettrait pas de détecter les tickets gagnants ;
* un dysfonctionnement dans l’affichage du gain (incohérence entre le système informatique et l’affichage qui est fait aux joueurs) ;
* une indisponibilité prolongée du système de cotation ou un dysfonctionnement dans la fixation de la cote ;
* un défaut d’intégrité des jeux, etc.

En outre, les tirages des jeux de loterie de FDJ dont le déroulement est diffusé à la télévision ou sur Internet pour une plus grande transparence, donnent lieu à des contrôles spécifiques mais ne peuvent exclure le risque d’erreurs techniques ou humaines lors des tirages ou lors de la promulgation des résultats. Ce risque englobe plus largement les problématiques de risque de fraude, risque inhérent à l’exploitation des jeux d’argent et de hasard (fraudes des joueurs, fraudes des détaillants, fraudes internes) susceptible de se manifester à toutes les étapes de la chaîne des jeux d’argent, notamment lors des tirages ou à l’occasion du paiement des lots. Enfin, les nouvelles activités de Poker et les futures activités de paris hippiques (1) comportent un certain nombre de nouveaux risques spécifiques d’intégrité et de fraude.

Effets potentiels pour le Groupe

• Interruption de tout ou partie des activités du Groupe et pertes financières (évaluées à environ 100 000 € de perte de mises par minute d’interruption en pic d’activité).
• Atteinte à l’intégrité ou à la confidentialité des données et opérations de jeux.
• Pertes de parts de marché sur les offres en concurrence.
• Litiges et contentieux avec les joueurs ou les détaillants.
• Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe.
• Contentieux avec des joueurs voire une sanction de la part du régulateur.
• Reversement aux joueurs des gains supérieurs aux mises ou exposition à des réclamations ou des litiges de la part de joueurs.
• En cas d’erreur de fabrication, paiement de sommes qui n’étaient pas prévues sur la base du tableau des lots ou exposition à des réclamations ou des litiges de la part de joueurs.
• Non-conformité des jeux concernés aux réglementations qui leur sont applicables, ayant pour conséquence la suspension temporaire voire le retrait définitif des autorisations d’exploitation des jeux concernés, assortis de sanctions pécuniaires.
• Pertes financières.
• Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

La sécurité des systèmes d’information est une préoccupation permanente au sein du groupe FDJ qui a mis en œuvre une gouvernance, ainsi que des moyens organisationnels et techniques dédiés afin de limiter ce risque.

Organisation et gouvernance :
* existence d’une entité « Cybersécurité Groupe » dédiée rattachée au directeur général adjoint, en charge de la technologie et de l’international et membre du Comité de direction Groupe ;
* collaboration étroite entre le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et ses relais dans les principales entités opérationnelles du Groupe, et en lien avec la déléguée à la protection des données (DPO) de la FDJ et ses équipes concernant les problématiques de protection des données personnelles et de la vie privée ;
* gouvernance s’appuyant sur un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) certifié conforme aux normes ISO 27001 et WLA-SCS (World Lottery Association Security Control Standard) ;
* suivi régulier des sujets de Cybersécurité au niveau du Comité de direction Groupe ainsi qu’au Comité d’Audit et des risques ;

Sensibilisation et formation à la cybersécurité :
* Existence d’un programme annuel de sensibilisation et de formation incluant notamment, un module obligatoire à l’ensemble des nouveaux arrivants et un programme d’entraînement à la lutte contre l’hameçonnage (phishing)

Principaux dispositifs techniques :
* existence de nombreux processus et dispositifs techniques permettant d’assurer la prévention, la détection et la réaction aux incidents de sécurité. Ces dispositifs sont déployés à tous les niveaux du système d’information de FDJ, depuis les choix d’architecture du SI FDJ (ex : cloisonnement renforcé limitant ainsi le risque de propagation d’une éventuelle attaque de type virus) jusqu’au niveau de chaque poste de travail de collaborateur (ex : authentification de multi-facteurs, système de sécurisation des communications) ;
* mise en place d’un SOC (Security Operation Center) assurant la supervision, la sécurité, la détection et le traitement des menaces de cybersécurité ;
* réalisation de tests d’intrusion et d’audits de sécurité réguliers, internes ou externes (prestataires spécialisés et qualifiés « PASSI ») ;
* gestion spécifique de l’intégrité des systèmes d’information jeu ;
* data center dédié disposant de deux salles autonomes en alimentation des données, alimentation électrique et systèmes de refroidissement. Les enregistrements se font en simultané dans les deux salles informatiques pour assurer une continuité opérationnelle en cas de défaillance de l’une d’entre elles. FDJ dispose également d’un centre d’intégrité permettant ainsi une triple-réplication des processus et données critiques (prises de jeux et paiements par exemple). Des tests relatifs au plan de continuité informatique sont régulièrement réalisés.

Au titre de ses obligations légales et réglementaires, FDJ doit prendre les mesures et accomplir les diligences et les contrôles nécessaires à la bonne mise en œuvre de l’objectif d’assurer l’intégrité, la sécurité et la fiabilité des opérations de jeux et de veiller à la transparence de leur exploitation. Le Groupe a ainsi mis en place et maintient notamment :
* un système de Management de la Sécurité de l’information (SMSI) assurant la conformité des activités de FDJ à la réglementation et garantissant l’intégrité des jeux ;
* des points de contrôles préventifs et détectifs, automatiques ou opérés par les équipes métiers, lors de la phase de conception et validation, de fabrication et de lancement ;
* des dispositifs spécifiques pour assurer l’intégrité des opérations de jeux, par exemple sur la gamme tirage (validation et enregistrement des prises de jeu, sécurisation des opérations et systèmes de tirages mécaniques et électroniques, etc.) ou sur la gamme des jeux instantanés (intégrité et sécurité des supports de jeux, sécurisation de l’acheminement, sécurisation des systèmes d’information, etc.) ;
* le recours à des tiers externes (laboratoires, auditeurs externes, huissiers de justice, etc.) pour réaliser des contrôles relatifs à la qualité des supports de jeux ou pour la régularité du processus, par exemple pour les opérations de tirage.

Depuis juillet 2022, le groupe FDJ a renforcé la gouvernance dédiée à l’intégrité et à la sécurité des opérations de jeux en créant l’entité « Intégrité des Jeux » au sein de la direction de la Sécurité, en vue de garantir la robustesse native des jeux et processus liés et de lutter contre la fraude.

(1) La finalisation de cette transaction devrait intervenir au second semestre 2023, après la levée des conditions suspensives, notamment l’autorisation par l’Autorité de la concurrence.# Risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement des points de vente

Description du facteur de risque

FDJ dispose du premier réseau de distribution de proximité de France, avec près de 30 000 points de vente en 2022. Ce vaste réseau doit être alimenté en supports de jeux répondant aux exigences de qualité attendues et dans les délais prévus.

En cas d’interruption prolongée du système de production ou du système logistique, en raison d’une panne, d’un mouvement social national ou local dans le transport routier par exemple ou d’un événement majeur (climatique, sanitaire…) susceptible de retarder ou d’empêcher l’acheminement des produits vers l’entrepôt central, la préparation des commandes au niveau des entrepôts ou le transport des produits vers le réseau de distribution, le Groupe pourrait faire face à une rupture de stocks ou une interruption de la chaîne de livraison.

FDJ peut également être confrontée à des problématiques de tensions, voire de pénuries sur les matières premières (encres, papiers, containers, etc.) pouvant entraîner des difficultés d’approvisionnement, par exemple pour les tickets de grattage. Les trois dernières années ont été marquées par un accroissement des tensions sur les approvisionnements, par la hausse de coût des matières premières (dont le risque de rupture énergétique et de pénurie de carburant) et autres difficultés logistiques mondiales, en lien notamment avec le contexte géopolitique (ex : conflit armé Ukraine Russie) et sanitaire (ex : COVID-19).

Effets potentiels pour le Groupe

• Retards ou interruptions de livraison, et ce malgré les dispositifs mis en place pour les éviter ou en limiter les conséquences, entraînant des coûts de remplacement importants.
• Impossibilité d’approvisionner les points de vente avec tout ou partie des supports de jeux (tickets à gratter, bulletins de jeu, reçus de caisse) pouvant générer un risque d’image et, le cas échéant, des litiges potentiels avec les détaillants.
• Impact sur l’atteinte des objectifs de croissance et de rentabilité du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

La gestion du risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement s’appuie sur de nombreuses mesures :

• recours à plusieurs fournisseurs pour chaque type de support de jeux pour pallier une éventuelle défaillance d’un fournisseur et mise en place de stocks de secours en anticipation de défaillance logistiques ;
• dispositif de bascule de production de jeux entre deux imprimeurs principaux, permettant à l’un d’assurer tout ou partie de la production si l’autre est défaillant ;
• extension des capacités logistiques avec la mise en place en 2021 d’une seconde chaîne mécanisée en complément de la chaîne mécanisée principale ;
• mise en œuvre un plan de continuité de l’activité de l’entrepôt central, au travers notamment de l’ouverture d’un entrepôt de secours opérationnel disposant d’un stock de secours permettant de couvrir une interruption de deux à trois semaines ;
• assurance dommage aux biens/pertes d’exploitation.

Risque de contrepartie

Description du facteur de risque

Certains jeux instantanés et certains jeux de tirage (par exemple : Amigo, Keno, etc.) sont fondés sur le principe de la contrepartie : (i) la valeur unitaire des lots est fixe ou résulte d’un calcul de probabilités, (ii) le nombre ou la valeur des lots gagnés sont déterminés par le hasard. Ainsi, le total des sommes qui seront effectivement distribuées aux gagnants ne peut pas être prédéterminé de manière précise : il est parfois inférieur, parfois supérieur à la part des mises des joueurs. La survenance de la sortie d’une ou plusieurs combinaisons d’occurrence extrêmement faible pourrait donc conduire FDJ à devoir verser un ensemble de gains de contrepartie pouvant aller jusqu’à 100 M€ par tirage pour les jeux de loterie de contrepartie, conformément aux dispositions de l’article D. 322-14 du Code de la sécurité intérieure.

Effets potentiels pour le Groupe

• Impacts significatifs sur le résultat net de l’année si le plafond de l’assurance a été dépassé.
• Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe, en cas de réduction des gains individuels des joueurs du fait de l’application du plafond réglementaire de 100 M€ sur le cumul des gains sur un tirage.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

• Souscription d’une assurance pour la couverture des risques de contrepartie pour les seuls jeux de tirage concernés à hauteur d’un montant annuel de 130 M€ plafonné unitairement par tirage à 100 M€.
• Suivi mensuel du TRJ de chacun des jeux susvisés afin d’ajuster éventuellement les règles du jeu à un niveau de risque acceptable.

3.1.3 Risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard

Risques liés à la mise en œuvre du cadre réglementaire sectoriel en vigueur

Description du facteur de risque

Depuis le 23 juin 2020, date à laquelle elle a été mise en place, l’ANJ est chargée de la régulation de l’ensemble des activités de jeux de loterie et de paris sportifs exploités par FDJ, sous droits exclusifs et en concurrence (voir note 1.5 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 « Présentation du Groupe »). Bien que FDJ ait toujours exercé ses activités dans un cadre strictement encadré, l’ANJ pourrait être amenée à émettre régulièrement des prescriptions opérationnelles (ex : cadre de référence) pour orienter les opérateurs dans leur mise en conformité avec les obligations légales applicables. L’ANJ pourrait aussi être amenée à faire évoluer les modalités opérationnelles de contrôle qu’elle exerce ou encore faire évoluer le cadre réglementaire sectoriel et ainsi faire apparaître de nouvelles contraintes.

À titre d’exemple, ces évolutions pourraient concerner :

• les conditions d’exploitation des jeux ou des paris sous droits exclusifs comme en concurrence ;
• un durcissement des restrictions publicitaires en faveur des jeux d’argent et de hasard, comme cela est observé dans d’autres pays européens (ex. : Belgique, Espagne, Italie voir note 1.1.2 « Marché européen des jeux d’argent et de hasard » du chapitre 1 « Présentation du Groupe ») ;
• une modification de la durée ou du périmètre des droits exclusifs de FDJ sécurisés pour 25 ans par le législateur en 2019 aux termes de la loi Pacte et de l’Ordonnance ;
• une autorisation de nouvelles formes de jeux ou de paris en France, notamment en lien avec des technologies de type « WEB 3 » ou « blockchain » (cf. : décision du collège de l’ANJ du 18/11/2022 concernant l’entreprise SORARE) ;
• une modification de la fiscalité des jeux d’argent et de hasard en France et dans les pays dans lesquels le Groupe exerce une activité.

Par ailleurs, FDJ pourrait se voir opposer un refus à une demande d’autorisation d’exploiter un jeu, ou se voir imposer une modification substantielle des conditions d’exploitation de celui-ci par le régulateur. FDJ pourrait également être contrainte de suspendre ou se voir retirer l’autorisation d’un jeu à tout moment si les conditions dans lesquelles son exploitation a été autorisée ne sont plus réunies ou pour des motifs tirés de la sauvegarde de l’ordre public et de l’ordre social.

Enfin, FDJ est également exposée à des sanctions. Le cadre en vigueur prévoit, en cas de manquement à la réglementation existante, que la commission des sanctions de l’ANJ peut prononcer une sanction pécuniaire dont le montant ne pourrait excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ses activités faisant l’objet de l’agrément. Ce plafond est porté à 10 % en cas de nouveau manquement.

Effets potentiels pour le Groupe

• Nouvelles contraintes réglementaires ou durcissement des conditions d’exploitation des jeux susceptibles d’impacter les résultats du groupe FDJ.
• Limitation ou remise en cause de la stratégie de croissance (ex. : refus, suspension, retrait d’une autorisation de jeu ou autorisation de jeu sous conditions).
• Limitation de la capacité de FDJ à communiquer sur ses offres et donc à promouvoir leur vente et recruter de nouveaux joueurs.
• Sanction financière
• Suspension provisoire ou retrait d’agrément autorisant l’exploitation de jeux et paris en ligne en concurrence, ou de l’agrément des dirigeants pour les jeux et paris sous droits exclusifs.
• Déstabilisation économique des filières de jeux existantes par l’autorisation ou l’ouverture à la concurrence de segments jusqu’ici exploités sous droits exclusifs ou interdits.
• Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

FDJ a toujours exercé ses activités dans un cadre strictement encadré et est familière avec les modalités d’application de la réglementation. La réforme du cadre réglementaire français du secteur des jeux d’argent et de hasard initiée par la loi Pacte a ainsi conforté le périmètre existant des droits exclusifs de FDJ, qui ont été sécurisés pour une durée de 25 ans à compter du 23 mai 2019. De plus, FDJ entretient un portefeuille de jeux relativement diversifié limitant ainsi son exposition au durcissement des conditions d’exploitation sur l’ensemble de son offre de jeux.

FDJ dispose ainsi d’une organisation et d’une gouvernance permettant de suivre et de traiter les enjeux de régulation et notamment :

• la direction de la Régulation et des Affaires publiques gère la relation avec les pouvoirs publics tant nationaux qu’européens, ainsi qu’avec le régulateur sur toutes les questions liées à l’encadrement des jeux d’argent et de hasard ;
• cette direction s’assure également de la conformité au cadre réglementaire et de régulation des activités des jeux et paris proposés en concurrence et sous droits exclusifs par l’entreprise, à travers notamment la tenue du Comité de Pilotage dédié qui associe et coordonne toutes les entités internes de l’entreprise concernées et la mise en place d’une veille réglementaire permanente ;
• au quotidien, elle accompagne les équipes opérationnelles dans l’anticipation et la mise en œuvre des obligations réglementaires et régulatoires.# Risques liés à la protection des joueurs et des mineurs [RSE]

Description du facteur de risque

En tant qu’opérateur de jeux d’argent et de hasard, le groupe FDJ se doit d’assurer le respect des exigences sectorielles concernant la préservation de l’ordre public et de l’ordre social, en particulier en matière de prévention du jeu des mineurs et des comportements de jeu excessif.

– Concernant les risques liés au jeu des mineurs, FDJ est tenue de faire obstacle à la participation de mineurs, même émancipés, aux activités de jeu ou de paris qu’elle propose. Malgré les efforts conséquents consacrés par le Groupe à l’encadrement de la vente des jeux en ligne et dans son réseau physique, cette interdiction pourrait être insuffisamment respectée.

– Concernant les risques liés au jeu excessif, les jeux d’argent et de hasard sont susceptibles de présenter un caractère addictif et pourraient engendrer chez certains joueurs un risque de dépendance. Les comportements d’addiction au jeu d’argent peuvent conduire à des dommages tant matériels que psychologiques pour les personnes concernées et leur entourage.

Le cadre réglementaire existant en matière de protection des joueurs et les sanctions administratives et pénales prévues en cas de non-conformité ont été récemment renforcés (ex : Ordonnance prise en application de la loi Pacte en 2019, cadre de référence pour la prévention du jeu excessif ou pathologique et la protection des mineurs adopté en 2021). S’il devait être démontré que des manquements à la réglementation sont imputables à FDJ, cette dernière pourrait faire l’objet de sanctions de la part du régulateur. En cas de manquement d’une extrême gravité, FDJ pourrait être sanctionnée par les régulateurs qu’il s’agisse de suspension ou d’interdiction de jeux, de retrait d’agrément ou bien d’une sanction pécuniaire proportionnée à la gravité du manquement. En France, une sanction pécuniaire prononcée par l’ANJ ne pourrait excéder 5 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos correspondant à ses activités faisant l’objet de l’agrément et porté à 10 % en cas de nouveau manquement. De telles situations pourraient également donner lieu à des poursuites de la part des joueurs ou de leurs proches, voire engager la responsabilité des commerçants partenaires (en tant qu’interlocuteurs directs des joueurs) ou de FDJ elle-même. Plus globalement, compte tenu des attentes des parties prenantes concernant le jeu des mineurs et le jeu excessif, tout manquement serait également susceptible d’affecter l’image et la réputation du groupe FDJ.

– Non-conformité au cadre légal et de régulation pouvant entraîner des sanctions du régulateur (ex : retrait d’une autorisation de jeu, sanctions financières, suspension provisoire ou retrait d’agrément, voire remise en cause de l’exploitation des jeux sous droits exclusifs).

– Atteinte à l’image ou à la réputation du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

La politique de jeu responsable est inscrite au cœur du modèle de FDJ et dans la raison d’être du Groupe. Engagé de longue date en faveur d’un modèle de jeu récréatif et responsable, le Groupe déploie d’importants efforts, en points de vente et en ligne, destinés à lutter contre le jeu des mineurs et à prévenir les comportements de jeu excessifs. Les actions de gestion de ces risques interviennent à toutes les étapes du cycle de vie des jeux et couvrent notamment les points suivants :

– au moment de la conception des jeux, des contrôles du niveau d’attractivité de l’ensemble des offres de jeu (matrices d’analyse « Serenigame® ») permettent d’évaluer et de limiter les risques en termes de jeu excessif ;

– avant leur mise sur le marché, tous les jeux et paris sous droits exclusifs de FDJ sont également contrôlés par le régulateur ANJ dans le cadre du régime d’autorisation préalable ;

– en points de vente, la formation et l’accompagnement des détaillants et de la force de vente constituent un point clé du dispositif de jeu responsable. Ce programme est complété d’une part, par un dispositif d’information préventive (affiches rappelant l’interdiction du jeu des mineurs, brochures jeu responsable proposant des conseils et des tests d’autoévaluation) et d’autre part, par un dispositif de contrôle de l’application des exigences jeu responsable en points de vente (dont le jeu des mineurs) s’appuyant sur une équipe d’inspecteurs internes ou de tests spécifiques pouvant donner lieu à des sanctions pour les détaillants non conformes ;

– en ligne, des moyens techniques permettent d’une part, de restreindre l’accès des mineurs aux jeux en ligne (avec par exemple la vérification systématique de la pièce d’identité lors de l’inscription) et d’autre part, d’accompagner les joueurs dans le suivi de leurs pratiques de jeu (outil PlayscanTM, modérateurs de jeu, dispositifs d’autoexclusion, etc.) ;

– le Groupe a développé depuis plusieurs années des dispositifs destinés à identifier, puis orienter les personnes en situation de vulnérabilité avec notamment la mise à disposition des coordonnées de lignes d’écoute partenaires ou de structures d’accompagnement référentes sur le jeu problématique, un réseau de référents jeu responsable au sein des agences commerciales facilitant la remontée d’informations ainsi qu’une démarche proactive basée sur des appels sortants réalisés par les équipes jeu responsable.

Plus largement, le Groupe veille à l’information et à la sensibilisation du grand public au jeu responsable sur différents canaux et média. Le groupe FDJ accorde une vigilance particulière au contenu de ses campagnes publicitaires, par exemple sur les paris sportifs, et veille à suivre les préconisations émises par l’ANJ. La politique de jeu responsable s’appuie également sur de nombreux partenariats avec des acteurs du monde sanitaire et social, afin de soutenir la recherche en addictologie mais aussi des actions de prévention.

[Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : Déclaration de Performance Extra-financière », dans la partie 4.6 « Jeu responsable » du présent Document d’enregistrement universel]

Risque de blanchiment d’argent [RSE]

Description du facteur de risque

Dans un contexte d’accélération des évolutions réglementaires relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme en France et au niveau européen (ex. : propositions de textes instituant notamment une Autorité de l’Union européenne pour la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme) les obligations de vigilance de FDJ à l’égard des clients et opérations au moment de la prise de jeu et du paiement des lots sont accrues. Par ailleurs, l’activité Paiement & Services du Groupe en France est soumise au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

Bien que FDJ ait entamé ces dernières années un processus d’amélioration de sa connaissance du joueur et mis en place des moyens permettant la réduction de la circulation des espèces dans les points de vente, ses activités, en particulier les paris sportifs qui sont soumis à un aléa moins important que la loterie, sont susceptibles d’intéresser les réseaux de blanchiment d’argent. Aussi, le dispositif de vigilance en matière d’origine des fonds a été renforcé au cours des dernières années. En 2022, FDJ a ainsi adressé 357 déclarations de soupçon à TRACFIN. FDJ pourrait connaître des dysfonctionnements dans la détection ou le traitement des cas de blanchiment d’argent et pourrait ne pas être en mesure de faire face au renouvellement permanent des techniques de fraudes/blanchiment d’argent et transmission d’informations de plus en plus rapide de la part des fraudeurs. Enfin, et dans le cadre du développement de ses activités, le Groupe réalise régulièrement des acquisitions pouvant nécessiter des adaptations spécifiques en matière de LCB-FT. FDJ pourrait ne pas être en mesure d’adapter son dispositif LCB-FT aux nouvelles entités récemment acquises avec suffisamment d’agilité et de rapidité.

– Poursuites pour complicité de blanchiment d’argent.

– Sanctions importantes, susceptibles de porter atteinte à l’image et la réputation de FDJ.

– Retrait d’agrément des détaillants FDJ.

– Lourdes sanctions financières, pouvant s’élever jusqu’à 5 M€.

– Remise en cause de manière temporaire ou définitive de l’exploitation des droits exclusifs.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

Concernant le risque de blanchiment, FDJ est pleinement engagée dans la lutte contre les pratiques illicites en matière de blanchiment et de financement du terrorisme. FDJ cherche constamment à améliorer ses programmes de conformité LCB-FT et vise l’excellence en matière de règles et de procédures et notamment par :

– l’existence d’une gouvernance et d’un dispositif dédiés à la lutte contre la fraude, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

– l’intégration des prérequis sécurité dans les projets de jeux ou les nouveaux processus ;

– la surveillance et contrôle des opérations de jeux, de logistique et de paiement, en inspectant le réseau de points de vente ;

– la collaboration régulière avec les autorités (réquisitions judiciaires, droit de communication, déclarations de soupçon auprès de TRACFIN).# [Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : Déclaration de Performance Extra-financière », dans la partie 4.7.2 « Lutter contre le blanchiment » du présent Document d’enregistrement universel]

3.1.4 Risques juridiques et de non-conformité

Risques liés aux litiges, contentieux et recours

Description du facteur de risque

FDJ peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité, notamment dans le cadre de la création et de la vente de ses jeux de tirage, de grattage, de paris sportifs, en ligne ou en points de vente, ou encore dans le cadre de ses relations avec les détaillants. Ce risque englobe également le risque de recours contre certains actes intéressant les activités sous droits exclusifs de FDJ. Pour rappel, les lois et règlements applicables à FDJ et à ses activités avaient été très sensiblement refondus au cours de l’année 2019 par l’article 137 de la loi Pacte, l’Ordonnance et ses décrets d’application (comprenant notamment Le Décret Droits Exclusifs et le Décret Contrôle Étroit) et des recours ont été intentés contre les différents textes. À titre d’exemple, le Conseil d’État a déjà eu à trancher en 2020 une requête aux fins de saisine du Conseil constitutionnel en question prioritaire de constitutionnalité (QPC) qu’il a rejetée le 19 août 2020 et plusieurs recours sont toujours pendants devant le Conseil d’État. Par ailleurs, une enquête approfondie de la Commission européenne concernant la rémunération versée par FDJ à la France (380 M€) pour la sécurisation des droits exclusifs sur une période de 25 ans a été ouverte le 26 juillet 2021. Les conclusions de l’enquête de la Commission pourraient intervenir courant 2023. Enfin, FDJ est également partie à un contentieux avec la société Soficoma ne remplissant plus les conditions de capacité pour demeurer actionnaire. Les juridictions de premier et second degré ont rendu des décisions favorables à FDJ (jugement du Tribunal de commerce de Marseille du 23 mai 2019, arrêt de la Cour d'appel d'Aix-en-Provence du 17 novembre 2022). Néanmoins, la société Soficoma s’est pourvue en cassation en décembre 2022.

[Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 7 « Informations concernant la société, son capital et son actionnariat », dans la partie 7.3 « Procédures judiciaires et d'arbitrages » du présent Document d’enregistrement universel]

• –Condamnations de FDJ.
• –Atteinte à la valeur, à l’image ou à la réputation du Groupe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

FDJ a mis en place des procédures et des outils permettant la prévention, la gestion et le suivi des litiges. La direction juridique travaille en étroite collaboration avec les conseils du Groupe pour maîtriser au mieux les risques. Par ailleurs, le Groupe veille à disposer de polices d’assurance pour des capacités importantes afin de couvrir les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité professionnelle. Les charges pouvant résulter de ces litiges font, le cas échéant, l’objet de provisions, en application des règles comptables en vigueur. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. Le total des provisions pour litiges sur contrats figure dans le chapitre 6 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats » du présent Document d’enregistrement universel.

Risques juridiques liés à la coexistence d’activités opérées sous droits exclusifs d’une part et en concurrence d’autre part

Description du facteur de risque

Depuis l’ouverture à la concurrence d’une partie des jeux d’argent en ligne (paris sportifs, paris hippiques et poker), FDJ exerce la majorité de son activité sous droits exclusifs (paris sportifs dans le réseau physique et loterie dans le réseau physique et en ligne), mais a également obtenu un agrément pour la commercialisation de paris sportifs en ligne et plus récemment de poker en ligne dans le secteur concurrentiel. La coexistence d’activités sous droits exclusifs et en concurrence doit s’exercer dans le respect du droit de la concurrence selon lequel l’exploitation des droits exclusifs en monopole ne doit pas conduire à des comportements abusifs susceptibles de fausser le jeu de la concurrence (abus de position dominante) qui pourraient donner lieu à d’éventuels recours de la part des opérateurs de jeu devant l’Autorité de la concurrence. De la même manière, le droit de la concurrence doit être pris en considération à chaque étape des projets d’acquisition. En ce sens, certaines acquisitions peuvent être conditionnées à une autorisation de l’Autorité de la concurrence.

• –Remise en cause, devant les tribunaux ou devant les autorités compétentes de la coexistence des activités sous droits exclusifs et en concurrence.
• –Risque d’amende et d’indemnisation des concurrents.
• –Risque sur des opérations de croissance externe.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

En tout temps, et tout particulièrement lors du développement d’une nouvelle activité concurrentielle, FDJ veille à appliquer notamment les mesures suivantes :

• –Mise en place d’une séparation comptable des activités en monopole et en concurrence.
• –Absence de sollicitations commerciales des clients du monopole vers une activité en concurrence.
• –Absence d’offres croisées.
• –Sites Internet et applications séparés.
• –Réalisation de sessions de sensibilisation des collaborateurs.

Risques d’atteinte aux données personnelles [RSE]

Description du facteur de risque

Le règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles (dit « RGPD » ou « GDPR ») qui est entré en application le 25 mai 2018 impose une transparence, une intégrité et une confidentialité des traitements effectués par FDJ, ainsi que la possibilité pour les personnes concernées (clients, collaborateurs, détaillants, etc.) d’exercer de nouveaux droits sur leurs données à caractère personnel. En complément de ce règlement, les exigences légales et réglementaires relatives à la protection des données personnelles se renforcent régulièrement. Le développement de la connaissance clients afin de mieux répondre à leurs besoins est un angle important de la stratégie du Groupe et nécessite la collecte et l’exploitation d’un nombre croissant de données, incluant des données personnelles, dans le respect d’un cadre en constante évolution. Bien que FDJ fasse régulièrement évoluer son dispositif de sécurisation des données en s’inspirant des bonnes pratiques du marché, les situations de pertes ou les vols de données personnelles sont de plus en plus fréquentes et médiatisées, notamment en France.

• –Non-conformité aux exigences réglementaires, contentieux, voire sanctions.
• –Atteinte aux données personnelles des personnes concernées pouvant entraîner une dégradation de l’image et de la réputation du Groupe et avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Principaux dispositifs de maîtrise du risque

Le groupe FDJ est pleinement engagé dans la protection des données des personnes concernées et met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer sa conformité avec la réglementation applicable, telles que :

• –une organisation et une gouvernance spécifique, pilotées par la déléguée à la protection des données (DPD)/Data Protection Officer (DPO), en coordination avec les équipes Centre d’expertise Data/IA et Sécurité des Systèmes d’Information ;
• –une démarche structurée impliquant de nombreux contributeurs du Groupe ;
• –des programmes de sensibilisation régulière des différents métiers et nouveaux collaborateurs à la protection des données personnelles et aux procédures existantes sur le sujet dans l’entreprise.

Par ailleurs, FDJ veille à la mise en conformité de toutes ses filiales et accompagne la mise en conformité des acquisitions du Groupe, en tenant compte de leur taille et spécificité.

[Des éléments détaillés sont par ailleurs présentés dans le chapitre 4 « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : Déclaration de Performance Extra-financière », dans la partie 4.7.4 « Assurer la protection des données personnelles » du présent Document d’enregistrement universel]

Les éléments relatifs aux risques financiers (risque de liquidité, risque de taux, risque de marché, etc.) et aux dispositifs de gestion associés sont détaillés dans la note 9.5 « Politique de gestion des risques financiers » du chapitre 6, section 6.1 « Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel.

3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.2.1 Présentation du cadre général de maîtrise de l’activité et des risques

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est constitué d’une organisation, de procédures et de dispositifs de maîtrise, mis en œuvre par la direction générale et l’ensemble du personnel sous la responsabilité du conseil d’administration. Il est destiné à donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs opérationnels, à la conformité aux lois et réglementations en vigueur, aux principes éthiques et standards du Groupe, et en particulier à la fiabilité de l’information financière et extra-financière. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe avec une dynamique d’amélioration continue et mobilise à la fois des acteurs internes et externes.# Gouvernance, Risques et Contrôle Interne

Le Groupe a adopté une approche Gouvernance Risques Conformité articulée autour de trois lignes de maîtrise, sur la base de la position de place IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle interne), AMRAE (Association pour le management des risques et des assurances en entreprise) et IFA (Institut français des administrateurs).

Première ligne de maîtrise

Constituant la première ligne de maîtrise, les opérationnels ont la responsabilité de définir, maintenir et mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne adapté aux risques de leur activité et permettant d’atteindre le niveau de contrôle interne requis par la direction générale. Ce dispositif se matérialise notamment par une organisation et un ensemble de procédures défini, appliqué et mis à jour sous leur responsabilité.

Deuxième ligne de maîtrise

La deuxième ligne de maîtrise regroupe les différentes fonctions de gestion des risques et de conformité à même d’assister les fonctions opérationnelles dans l’identification et l’évaluation des principaux risques relevant de leur domaine d’expertise. Ces fonctions, « spécialistes des risques », contribuent à la surveillance des contrôles de la première ligne.

Troisième ligne de maîtrise

L’Audit interne évalue, par une approche systématique et méthodique, les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise et émet des propositions pour renforcer son efficacité.

Principaux acteurs de la gestion des risques

Les pôles, les directions support et les filiales de FDJ mettent en place les dispositifs de contrôle interne régissant leurs activités. En complément, les opérations du Groupe sont principalement surveillées et contrôlées par différentes directions transverses ou corporate. Les principaux acteurs concernés par le pilotage du dispositif de contrôle interne sont indiqués ci-après.

Le conseil d’administration et le Comité d’Audit et des risques

Le Comité d’Audit et des risques assure, pour le conseil d’administration, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend compte. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du conseil d’administration et précisées au paragraphe 2.1.2.3 « Les comités du conseil » du chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel.

La direction générale et le Comité des Risques

La direction générale définit les orientations en termes de gestion des risques, en cohérence avec la stratégie du Groupe. Elle pilote le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité des Risques est l’instance de validation et de suivi de l’efficacité des plans d’actions portant sur les principaux risques identifiés dans la cartographie annuelle des risques Groupe. Il s’assure de l’effectivité des dispositifs de gestion des risques et les soutient. Le Comité des Risques est composé des membres du Comité de direction Groupe (CDG) ce qui permet d’établir un lien direct entre la stratégie et le dispositif de gestion des risques. Le Comité des Risques se réunit au moins deux fois par an afin de réviser et d’ajuster la cartographie des Risques Groupe et les plans d’actions adoptés pour diminuer ces risques.

La direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique

La direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique (DARCQE) est en charge des principaux dispositifs de maîtrise des risques spécifiques ou transverses.

• Le système de management intégré (SMI), porté par la fonction Qualité SMI Amélioration, fournit un accompagnement sur mesure aux entités, dans la construction d’un socle solide de fonctionnement. Il donne un cadre structurant pour animer les activités du Groupe, en tenant compte des opportunités, pour favoriser l’agilité et l’amélioration. Il permet de coordonner les différentes certifications et démarches normatives du Groupe sur les périmètres adaptés comme la norme ISO 9001 pour la qualité, 27001 pour la sécurité de l’information, 20400 pour les achats responsables, 45001 pour la santé et la sécurité, SA8000 pour les droits fondamentaux des travailleurs, ISO 14001 pour l’environnement ou des standards du secteur comme la certification Jeu Responsable de European Lotteries ou encore le label Alliance sur la Diversité et Égalité Professionnelle.
• La fonction Qualité au sein du SMI veille également au déploiement de la qualité du Groupe. Cette dernière est portée par l’engagement de la direction qui est visible et se traduit par la politique Qualité.
• Les fonctions Risk Management et Contrôle interne, assurées par l’entité Risques & Contrôles, permettent d’améliorer le processus de gouvernance et les processus d’identification, de contrôle et de pilotage des risques du groupe FDJ en combinant :
  • l’approche top-down, stratégique et prospective, portée par le Risk Management, notamment au travers de la cartographie annuelle des risques,
  • l’approche bottom-up, opérationnelle et ancrée dans les activités à date du Groupe, supportée par les travaux récurrents des équipes Contrôle interne au sein de la FDJ et des filiales.
    L’entité Risques & Contrôles élabore, diffuse et anime notamment des campagnes d’autoévaluations, axées sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployées sur chacun des métiers. L’autoévaluation des dispositifs de maîtrise des risques permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de le renforcer avec des plans d’actions opérationnels. Cet exercice régulier d’autoévaluation constitue un des instruments clés du dispositif de contrôle interne et de gestion de risques et fait l’objet d’un suivi centralisé par les équipes DARCQE/Risques & Contrôles.
• La Conformité anti-corruption construit et anime le dispositif de lutte contre la corruption et les atteintes à la probité conformément à la loi Sapin II et aux lois étrangères extraterritoriales en matière d’anticorruption.
• La fonction Contrôle Fraude et Corruption pilote le dispositif de prévention de la fraude interne et met en œuvre les contrôles pour prévenir et détecter la fraude interne et la corruption.
• L’Audit interne, activité permanente, indépendante et objective (elle respecte les normes professionnelles et est directement rattachée à la direction générale), qui donne une assurance sur le degré de maîtrise des opérations du Groupe, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernement d’entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Cette évaluation porte sur l’ensemble des composantes du dispositif de contrôle interne, dont la fiabilité et l’intégrité des informations financières, l’efficacité et l’efficience des opérations, la protection du patrimoine de l’entreprise, ainsi que le respect des lois, règlements et contrats.
  La direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique s’est par ailleurs dotée depuis 2020 d’un outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant de réaliser ses missions autour d’un outil intégré, et support aux différentes entités du Groupe dans la réalisation des autoévaluations de contrôle interne et la consolidation en temps réel de l’avancement des plans d’action.

Les directions transverses ou corporate

Les directions transverses ou corporate, indépendantes des opérations, définissent les politiques applicables au Groupe liées à leurs domaines d’expertise respectifs (ex : sûreté, protection des données, ressources humaines, achats, environnement, etc.). Elles assurent également le suivi et les contrôles des obligations associées à ces politiques.

Au sein du groupe FDJ, la deuxième ligne de maîtrise comprend notamment :

• la direction de la Sécurité (DSEC) ;
• la direction de la Régulation et des Affaires publiques (DIRAP) ;
• le Pôle Finances, Performance et Stratégie (FPS) ;
• la direction juridique (DJUR).

Direction de la Sécurité

La direction de la Sécurité a pour mission de garantir la sécurité du patrimoine humain, matériel et réputationnel du groupe FDJ, et dans une optique de lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT), d’assurer l’intégrité et la sécurité des jeux et leur commercialisation dans le réseau de points de vente et le réseau numérique. En termes d’organisation, au sein de cette direction :

• le département Sécurité des jeux, lutte contre la fraude et le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme en intégrant les prérequis sécurité dans les projets de jeux ou les nouveaux processus, en surveillant et en contrôlant les opérations de jeux, les opérations logistiques et de paiement, en inspectant le réseau de points de vente et en collaborant avec les autorités (réquisitions judiciaires, droit de communication, déclarations de soupçon auprès de TRACFIN) ;
• le service Intégrité des jeux garantit l’intégrité des jeux et des processus en définissant, en formalisant et en faisant respecter les référentiels de sécurité applicables, en évaluant et en autorisant les processus les plus sensibles, en certifiant les jeux, en assurant la conformité anti-blanchiment, en formant les acteurs (collaborateurs FDJ et clients professionnels) et en favorisant les certifications. Ainsi, ce dispositif garantit l’absence de vulnérabilité, de possibilité d’altération, ou de contournement des règles et principes applicables aux jeux et processus liés dont pourraient tirer profit des acteurs internes ou assimilés (collaborateurs, service client, point de vente, tiers…) et externes.# ●le département Contrôle interne et Conformité LCB-FT, identifie, évalue et contrôle l’ensemble des risques de manquement aux obligations législatives, réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme (LCB-FT), et supervise l’élaboration et la mise en œuvre des plans de formation et de sensibilisation internes et externes ;

●le service Sûreté, protège les patrimoines humains, matériels et immatériels en garantissant la sûreté des biens, de l’information et des personnes ;

●le service Intelligence économique, configure les veilles au service de l’entreprise, effectue des analyses de conformité relatives aux partenaires et fournisseurs et rédige des livrables (due diligence) à l’attention des demandeurs internes ;

●le service Gestion de Crise a pour mission de permettre au Groupe de faire face aux incidents menaçant la pérennité de ses activités à travers le dispositif de gestion de crises qui peut être mobilisé pour faire face à un incident critique : une cellule de crise opérationnelle sollicitant tous les métiers opérationnels internes nécessaires à la résolution rapide et exhaustive de l’incident et/ou une cellule de crise décisionnelle sollicitant les directeurs du Comité de direction Groupe (CDG) nécessaires afin de définir un positionnement d’entreprise ainsi que le plan d’actions approprié, en réponse à l’incident survenu.

Direction de la Régulation et des Affaires publiques

La direction de la Régulation et des Affaires publiques gère la relation avec les pouvoirs publics tant nationaux qu’européens, ainsi qu’avec le régulateur sur toutes les questions liées à l’encadrement et au contrôle des jeux d’argent et de hasard. Elle est garante de la conformité financière et de l’évaluation des risques de contrepartie liés à l’exploitation des jeux et s’assure de la conformité au cadre réglementaire et de régulation des activités des jeux et paris proposés en concurrence et sous droits exclusifs par l’entreprise, à travers notamment la tenue du Comité de Pilotage dédié qui associe et coordonne toutes les entités internes de l’entreprise concernées.

Pôle Finances, Performance et Stratégie

Le pôle Finances, Performance et Stratégie garantit et contrôle la prise en compte des enjeux de performance de l’entreprise sur l’ensemble des dimensions : financière, fiscale, stratégique, organisationnelle et opérationnelle. Il est également responsable de la qualité et de la sincérité de l’information comptable et financière de la société et de ses filiales et des documents à destination externe.

Direction juridique

La direction juridique est en charge de la gestion des risques de non-conformité, des risques contractuels et des risques de litiges.

Entités dédiées au sein des filiales

Au sein des différentes filiales, les équipes adaptent et renforcent les dispositifs Groupe pour mieux répondre aux spécificités des activités et aux exigences de la réglementation applicable (ex : réglementation locale, activités soumises à agrément, etc.), y compris pour les filiales menant des activités de diversification. L’activité Paiement & Services du Groupe en France dispose d’un dispositif spécifique de contrôle interne, conforme à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, ainsi qu’à l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques. Cette activité est soumise au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

3.2.3 Description des principaux dispositifs de gestion des risques

3.2.3.1 Intégration des différents dispositifs de gestion des risques

Depuis 2015, le Groupe a réuni au sein d’une même direction, le Risk Management, le Contrôle interne et l’Audit interne afin de renforcer la maîtrise des risques pour le Groupe en s’appuyant sur l’expertise de chacune des trois fonctions.

3.2.3.2 Méthodologie et processus de gestion des risques

Le cadre de gestion des risques de FDJ propose une approche permettant de comprendre, d’identifier et de traiter les risques au niveau du Groupe, en lien avec la stratégie du Groupe et sa déclinaison opérationnelle. Ce cadre permet une couverture transverse des enjeux, de la gouvernance jusqu’aux dispositifs de maîtrise de risques au niveau des opérations. Il comporte également un ensemble d’outils, de méthodes et de référentiels pour la gestion des risques. La direction Audit Risques Contrôles Qualité et Éthique a notamment défini un univers des risques liés aux différents métiers et activités du Groupe. Cet univers de risques est mis à jour régulièrement et prend en compte :
* les évolutions en termes d’environnement organisationnel, économique et concurrentiel, juridique, social, politique et culturel auxquelles est confronté le Groupe ;
* les ajustements des objectifs stratégiques et opérationnels ;
* les risques émergents, dont l’identification résulte d’une analyse prospective de l’activité ou du recueil de « signaux faibles ».

Risques émergents

Le groupe FDJ intègre une démarche visant à identifier, évaluer et traiter les risques émergents. En constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude, ces risques peuvent être détectés dans le cadre d’une analyse prospective de l’activité ou du recueil de « signaux faibles » et sont ensuite analysés et traités au sein du dispositif global de gestion des risques. Cette approche permet ainsi de contribuer notamment, à la fiabilisation de la prise de décision stratégique et au renforcement des capacités d’anticipation et de résilience de l’organisation.

3.2.3.3 Cartographies des risques au sein du groupe FDJ

Au sein du groupe FDJ, différents types de cartographies des risques coexistent et répondent à des besoins spécifiques (pilotage, exigences réglementaires ou de certification, etc.) sur des périmètres déterminés en termes de :
* nombre d’entités/activités prises en compte dans l’analyse, du plus « local » au plus large à un niveau Groupe ;
* typologies de risques analysés (risques stratégiques, risques opérationnels, risques externes, risques de non-conformité), du plus spécifique au plus transverse ;
* thématiques d’analyses (ex : risques RSE, risques liés au changement climatique, risques de corruption et de trafic d’influence, risques liés aux droits humains, etc.).
La cartographie des risques Groupe (identification, évaluation et hiérarchisation des risques principaux du Groupe, en lien avec des enjeux stratégiques) prend en compte dans son analyse l’ensemble des typologies de risques à analyser et l’intégralité du périmètre organisationnel et d’activités. Elle est mise à jour annuellement et s’appuie notamment sur :
* l’analyse consolidée des différentes cartographies de risques opérationnels ou thématiques existantes ;
* une série d’entretiens individuels avec les différentes fonctions du Groupe ;
* les travaux des différents acteurs de la maîtrise des risques et notamment sur les conclusions des travaux d’audit interne.
Sur cette base, l’ensemble des membres du Comité de direction Groupe participent individuellement, puis en réunion plénière, en Comité des Risques, à l’évaluation des risques les plus significatifs pour le groupe FDJ au regard de son activité. Chaque risque de la cartographie est ensuite affecté à un unique « porteur de risques », membre du Comité de direction Groupe, ayant pour mission de déterminer et de suivre les plans d’actions associés à ce risque au cours de l’année. La cartographie des risques Groupe et l’avancement des plans d’actions associés sont présentés chaque année au Comité d’Audit et des risques.

3.2.3.4 Dispositif d’autoévaluation de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du groupe FDJ vise à fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des activités du Groupe et en particulier à s’assurer que :
* la réalisation des objectifs globaux du Groupe s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur (qu’elles soient internationales ou applicables localement), les principes éthiques et les standards du Groupe ;
* les informations financières et extra-financières du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;
* les processus internes, comme ceux qui relèvent de la protection des actifs contre la fraude ou l’interruption d’activité, et tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers fonctionnent de manière appropriée ;
* les instructions et les directives définies par les organes de direction du Groupe sont mises en œuvre, en ligne avec les objectifs globaux du Groupe et les risques associés.
Le contrôle interne vise à prévenir et à réduire les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le groupe FDJ a mis en place un dispositif d’autoévaluation annuelle de la mise en œuvre des contrôles axé sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployé sur les différents métiers et entités du Groupe. L’autoévaluation du contrôle interne est l’un des outils permettant de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de son organisation. L’entité Risques & Contrôles assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure, tels que les taux de réponse des autoévaluations et le nombre de déficiences identifiées.# 3.2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du pôle Finances Performance et Stratégie, sur l’ensemble de ses procédures et sur les contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting de revue de performance financière et opérationnelle, etc.). Sous l’autorité du directeur général adjoint Finances, Performance et Stratégie, les équipes en charge sont responsables :
* de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la société ;
* de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel, de gestion et de performance ;
* de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes.

Par ailleurs, l’entité Contrôle interne financier et l’entité Transformation et accompagnement FPS assistent les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. L’entité Contrôle interne financier en coordination avec la direction Audit Risques Contrôles Qualité et Éthique a pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable. Elle intervient dans la pertinence des contrôles opérationnels de premier niveau permettant ainsi de réduire les risques tout en s’assurant de la performance opérationnelle des processus financiers. Elle prend part notamment aux contrôles de second niveau sur les contrôles clés.

3.2.3.6 Audit interne

L’Audit interne intervient auprès des différentes entités afin de vérifier et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Les missions de l’Audit interne peuvent être de différentes natures (évaluation du contrôle interne des processus opérationnels, support et de pilotage, audit de filiales, audit de conformité aux lois et règlements, audits d’incidents majeurs ou de dysfonctionnement, etc.). Les missions sont définies en fonction d’un plan pluriannuel d’audit prévisionnel validé par la direction générale et soumis au Comité d’Audit et des risques. Ce plan d’audit est réalisé en tenant notamment compte des risques issus des cartographies des risques, des éventuels incidents et des demandes de la direction générale. L’avancement du plan d’audit et la synthèse des plans d’actions issus des travaux d’audit font l’objet d’un suivi régulier auprès de la direction générale du Groupe et d’une présentation semestrielle auprès du Comité d’Audit et des risques.

3.3 Assurances du Groupe

Les contrats d’assurance sont généralement souscrits par FDJ, pour son propre compte et pour le compte de ses filiales. Les assureurs sont sélectionnés au regard de leur notation financière, de leur capacité à accompagner FDJ et ses filiales en France et à l’étranger, de leur capacité à proposer des couvertures suffisantes tant en matière de capitaux que de garanties, et également de la qualité des règlements des sinistres offerts par les assureurs. Les garanties sont en principe renouvelées chaque année à effet au 1er janvier, sauf pour certains contrats qui couvrent une période de plusieurs années. Le montant total des primes d’assurances au titre de 2022 s’est élevé à environ 5,9 millions d’euros. Figure ci-dessous une synthèse des principales polices d’assurance contractées par le Groupe. En dehors de ces polices d’assurance, le Groupe dispose notamment de polices d’assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux du Groupe, la flotte et la mission automobile du Groupe et les risques de décès/invalidité/frais médicaux/protection contre le vol et la perte d’effets personnels couvrant l’ensemble du personnel de FDJ et de ses filiales françaises au cours des missions professionnelles dans le monde entier. FDJ adapte sa couverture assurantielle en fonction de l’évolution des risques liés aux activités habituelles et nouvelles au sein du Groupe.

3.3.1 Assurance risque de contrepartie sur les jeux de loterie

Au titre du Cahier des Charges, il est prévu que FDJ a une obligation de souscrire les assurances nécessaires à une couverture adéquate des risques de contrepartie relatifs aux jeux sous droits exclusifs qu’elle exploite. Ainsi, depuis le 1er janvier 2020, le risque de contrepartie est assuré au titre des jeux de loterie par une police d’assurance annuelle pour la couverture sous certaines conditions des risques cumulés de contrepartie. La police comporte, à compter du 1er janvier 2022, un plafond annuel de 130 millions d’euros (100 millions d’euros par évènement), avec une franchise de 8 millions d’euros.

3.3.2 Assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation

Le contrat d’assurance dommages du Groupe repose sur le principe du « tous risques sauf ». Il garantit donc tous les dommages matériels non exclus. Il est souscrit à effet du 1er janvier 2022 sur une période de 1 an. Il couvre tout dommage matériel, ainsi que les frais supplémentaires et pertes d’exploitation qui s’ensuivent survenus dans les locaux (bâtiments, installations, mobilier, matériel…) dont FDJ est propriétaire ou locataire. Il couvre également les matériels installés par FDJ chez les détaillants. Les exclusions sont conformes aux standards de marché et incluent les amendes et autres sanctions pénales, pertes de marchés, pertes d’exploitation à la suite de grèves. Cette assurance couvre les dommages aux matériels confiés par FDJ à ses détaillants, ainsi que des pertes d’exploitation qui s’ensuivent. Les garanties principales, telles que les incendies, les explosions et les tremblements de terre s’exercent à concurrence du montant du préjudice, dans la limite contractuelle d’une indemnité globale (combinée dommages directs et pertes d’exploitation) qui s’élève annuellement à 350 millions d’euros par sinistre. Un certain nombre de sous-limitations s’appliquent, notamment en ce qui concerne le matériel se trouvant chez les détaillants. La limite contractuelle d’indemnité a été fixée en fonction du SMP (sinistre maximum possible) constitué par le site de Vitrolles. Les primes sont calculées à partir de la valorisation des biens (contenants et contenus) et de la marge brute du dernier exercice clos de FDJ.

3.3.3 Assurance responsabilité civile générale

La couverture « Responsabilité Civile Exploitation et Après Livraison/Responsabilité Civile Professionnelle » couvre les conséquences pécuniaires de la Responsabilité Civile encourue par FDJ à l’égard des tiers dans le cadre de l’exploitation de son entreprise ainsi que du fait de la vente de produits et/ou services. Cette police d’assurance couvre également le risque de responsabilité civile professionnelle pour Euromillions, la loterie coordonnée exploitée par plusieurs opérateurs de loterie européens. Ce contrat a été renouvelé à effet du 1er janvier 2022 pour une période d’un an. Ce contrat est fondé sur le principe de la garantie dite « tous risques sauf », selon lequel seuls sont exclus les dommages, responsabilités ou risques faisant l’objet d’une exclusion prévue au contrat. Le montant maximal d’indemnisation des principaux risques, tous dommages continus, au titre de cette police d’assurance s’élève à la somme de 35 millions d’euros par sinistre et par année. Un certain nombre de sous-limitations s’appliquent.

3.3.4 Assurance Fraude

Le Groupe bénéficie d’une garantie d’assurance fraude, renouvelée chaque année, qui a pour objet de protéger FDJ contre toute atteinte à ses biens et valeurs, notamment dans le cadre de vol, détournement, usage ou tentative d’usage de faux, falsification de documents, abus de confiance et escroquerie. Cette assurance couvre les actes internes et externes.

Responsabilité sociétale de l'entreprise : déclaration de performance extra-financière

4.1 Démarche de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) du groupe FDJ

4.1.1 Une raison d’être statutaire

4.1.2 La RSE au cœur du modèle d’affaires du Groupe

4.1.3 Identification des enjeux matériels pour FDJ

4.1.4 Des objectifs RSE ambitieux à horizon 2025

4.1.5 La contribution de FDJ aux objectifs de développement durable (ODD)

4.2 Gouvernance RSE

4.2.1 Management de la RSE au sein du Groupe

4.2.2 Un dialogue soutenu avec les parties prenantes

4.2.3 Formation des collaborateurs du Groupe à la RSE

4.3 Notations extra-financières et certifications

4.4 Présentation des principaux risques RSE du Groupe

4.5 Synthèse de la performance extra-financière du Groupe

4.6 Jeu responsable

4.6.1 Prévention du jeu des mineurs

4.6.2 Prévention du jeu excessif

4.6.3 Détection et orientation des personnes en situation de vulnérabilité

4.7 Intégrité

4.7.1 Lutter contre la fraude sur les jeux

4.7.2 Lutter contre le blanchiment

4.7.3 Lutter contre la manipulation externe des compétitions sportives

4.7.4 Assurer la protection des données personnelles

4.7.5 Promouvoir une gestion d’entreprise éthique et lutter contre la corruption

4.7.6 Favoriser les achats responsables

4.8 Ressources humaines

4.8.1 Garantir une bonne gestion des compétences

4.8.2 Promouvoir un dialogue social constructif

4.8.3 Renforcer la diversité, l’inclusion et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

4.8.4 Développer la qualité de vie au travail

4.8.5 Assurer l’engagement des collaborateurs

4.9 Solidarité

4.9.1 S’engager pour la société

4.9.2 Dialoguer# 4.1 Démarche de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) du groupe FDJ

Héritière de la Loterie nationale qui a vu le jour en 1933 pour venir en aide aux blessés de la Première Guerre mondiale, la Française des Jeux (FDJ) a inscrit depuis son origine la responsabilité sociétale et la solidarité au cœur de son activité et de son développement. Au nom de la protection de l’ordre public et de l’ordre social, FDJ a pour missions, en vertu de la loi et en contrepartie notamment des droits exclusifs qui ont été sécurisés par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite loi Pacte), de canaliser dans un circuit contrôlé la demande de jeu du grand public, et de prévenir les risques et les effets potentiellement négatifs de l’activité de jeu d’argent et de hasard.

Dans ce cadre à la fois historique et réglementaire, le modèle de jeu développé par FDJ est extensif, récréatif et responsable :

• extensif car il s’adresse à un large bassin de joueurs ;
• récréatif car il s’appuie sur une offre de jeux diversifiée au service d’une pratique modérée ;
• responsable, grâce à une politique volontariste de prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs.

Cette politique de « jeu responsable » (JR) constitue le socle de sa responsabilité sociétale de l’entreprise. FDJ entend être un acteur de référence en la matière au service d’une performance durable et d’une contribution positive pour l’ensemble de ses parties prenantes.

Le modèle économique de FDJ bénéficie également à la société française : en 2022, près de 90 % des mises collectées ont été redistribués aux joueurs (14,1 milliards d’euros) ou reversés aux finances publiques (4,14 milliards d’euros) et la contribution de FDJ au PIB (Produit intérieur brut) national a été évaluée à 6,5 milliards d’euros.

4.1.1 Une raison d’être statutaire

À la suite de la publication de la loi Pacte, et en parallèle de sa privatisation et de son introduction en Bourse, FDJ a défini sa raison d’être, « Le jeu est notre métier, la contribution à la société notre moteur et la responsabilité notre exigence », et l’a inscrite en préambule de ses statuts, conformément à ce qui a été voté lors de l’assemblée générale mixte de ses actionnaires en juin 2020.

L’adoption d’une raison d’être a été un choix naturel au regard de l’histoire, du modèle d’entreprise et des engagements de FDJ. Elle s’est appuyée sur un vaste travail de co-construction avec ses collaborateurs (plus de deux cents participants aux ateliers menés), ses principales parties prenantes externes dont le Laboratoire Sociétal (voir paragraphe 4.2.b Dialoguer avec les parties prenantes), ainsi que des experts en RSE et en gouvernance d’entreprise.

4.1.1.1 Les six engagements de la raison d’être de FDJ

Ces engagements qui incarnent la raison d’être couvrent les thématiques essentielles de la RSE mais ne s’y restreignent pas (offre de jeux, jeu responsable, actions sociétales et solidaires, territoires et environnement). Cette approche traduit la volonté du Groupe de faire de ce travail un exercice concret et opérationnel.

4.1.1.2 Un Comité des Parties prenantes pour suivre la mise en œuvre des engagements de la raison d’être

La constitution d’un Comité des Parties prenantes répond à un double objectif : assurer le suivi de la mise en œuvre des engagements issus de la raison d’être et permettre un dialogue à haut niveau entre la direction générale du Groupe et les principales parties prenantes, sur des enjeux clés pour FDJ.

La composition du Comité des Parties prenantes reflète la diversité et l’expertise nécessaire à la bonne mise en œuvre des engagements issus de la raison d’être. Les membres du comité représentent la diversité des principales parties prenantes avec lesquelles FDJ est en interaction et/ou possèdent une expertise dans des domaines clés pour le Groupe.

Les treize membres du Comité des Parties prenantes sont :

• Rose-Marie Van Lerberghe, en tant que Présidente du Comité des Parties prenantes, ancienne directrice générale de l’AP-HP et Présidente de Korian ;
• Élisabeth Belmas, historienne et spécialiste du jeu, secrétaire générale du groupement d’intérêt scientifique Jeu et sociétés ;
• Joëlle Bottalico, vice-Présidente du Haut conseil de la vie associative ;
• Christian Bucher, psychiatre, expert en addictologie ;
• Jean-Baptiste Carpentier, directeur de la Conformité du groupe Veolia ;
• Marion Caspers-Merck, ex-Présidente de la Loterie du BadeWurtenberg ;
• Christophe Bouillon, Maire de Barentin, Président de l’Association des Petites Villes de France ;
• Philippe Coy, Président de la Confédération des buralistes ;
• Laurence Devillers, professeure en Intelligence artificielle au CNRS, membre du Comité d’éthique du numérique ;
• Benoit Halgand, étudiant à l’école Polytechnique, co-fondateur du Manifeste étudiant pour un réveil écologique ;
• Philippe Moati, professeur d’Économie et co-Président de l’Observatoire société et consommation ;
• Louise Nadeau, professeure émérite de Psychologie à l’université de Montréal, experte des sujets d’addiction ;
• Daniel Panetto, Président de Culture presse.

La Présidente directrice générale et le directeur général délégué de FDJ participent aux réunions du comité ainsi que, le cas échéant, des représentants de l’entreprise concernés par les thèmes abordés.

En 2022, FDJ a organisé trois sessions du Comité des Parties prenantes :

• en janvier, la session a été consacrée au bilan de l’année 2021 avec l’évaluation de la mise en œuvre des engagements, et du déploiement de la raison d’être auprès des clients et des collaborateurs. Un focus a été réalisé pour partager l’évaluation des travaux et du fonctionnement du Comité des Parties prenantes. Cette session a également permis d’évoquer la consultation de l’Autorité nationale des jeux (ANJ) sur l’encadrement de la publicité en matière de jeu d’argent et d’éclairer le comité sur la stratégie de mécénat du Groupe ainsi que sur les travaux lancés pour redéfinir la stratégie environnementale de FDJ ;
• en juin, les discussions ont porté sur la mobilisation des outils Data et d’intelligence artificielle au service des enjeux d’intégrité opérationnelle et des actions jeu responsable de FDJ. Les membres ont également échangé au sujet de la stratégie de communication institutionnelle de FDJ. Cette séance a enfin permis de partager les résultats de l’étude réalisée par la Sedap (26) sur le jeu des mineurs en France ;
• en octobre, la session a permis d’échanger sur la stratégie d’innovation de FDJ et de partager les expérimentations présentées par FDJ à l’occasion du 1er InnoDay du Groupe. La séance a également été consacrée à l’avenir du commerce de proximité face à l’évolution des usages et des enjeux sociétaux. FDJ a présenté à cette occasion ses actions d’accompagnement concernant la transformation de son réseau de points de vente – notamment via le développement de nouveaux services au-delà du jeu d’argent – le soutien de ses commerçants en difficulté, via différents fonds de soutien des commerçants, dont les objectifs sont de renforcer et favoriser l’ancrage local, et valoriser le commerce de proximité. Les démarches de transformation du réseau des buralistes et d’accompagnement du réseau de marchands de presse sur les sujets environnementaux et aspects sociétaux ont également été partagées respectivement par la Confédération des buralistes et Culture Presse.

Les travaux du comité ont fait l’objet d’un compte-rendu auprès du Comité RSE et Jeu responsable du conseil d’administration de FDJ. Un échange entre la Présidente du Comité des Parties prenantes et les membres du Comité RSE et JR a également été organisé en avril 2022.

4.1.2 La RSE au cœur du modèle d’affaires du Groupe

Le modèle d’affaires de FDJ repose sur la dynamique et la diversité de ses activités historiques ainsi que sur le développement de ses activités de diversification. Le groupe FDJ place la responsabilité au cœur de son modèle et mène notamment, à cette fin, une politique volontariste de prévention du jeu excessif et du jeu des mineurs.

Le modèle d’affaires du groupe FDJ suit les recommandations de l’International Integrated Reporting Framework. Il comprend une présentation des principales ressources et atouts du Groupe, ses activités et de sa stratégie, ainsi qu’une description et une mesure de sa création de valeur pour chacune des parties prenantes.

4.1.3 Identification des enjeux matériels pour FDJ

Afin de s’assurer que les enjeux RSE sont toujours en phase avec les attentes des parties prenantes, FDJ a mis à jour sa matrice de matérialité, en 2021, en sollicitant une trentaine de parties prenantes (actionnaires, fournisseurs, société civile, membres du Laboratoire Sociétal et du Comité des Parties prenantes, associations professionnelles, cabinet d’étude spécialiste des tendances de consommation…) via un questionnaire en ligne.

La matrice de matérialité 2021 comprend dix-neuf enjeux, à l’importance globalement élevée, et répartis selon six thématiques (jeu responsable, intégrité, ressources humaines, solidarité, territoires et environnement). Les résultats obtenus confortent les grandes directions de la politique RSE de FDJ et notamment la prépondérance des enjeux liés au jeu responsable.# 4.1.4 Des objectifs RSE ambitieux à horizon 2025

Ces objectifs sont au cœur de la stratégie du Groupe, et fixent des engagements concrets à moyen terme. Ils concernent trois thématiques d’engagement essentielles pour FDJ et alignées avec les attentes des parties prenantes :

• le jeu responsable, en particulier la prévention du jeu excessif ;
• l’environnement, avec un focus sur la lutte contre le changement climatique et enfin ;
• la performance ESG (27) globale de l’entreprise.

Objectifs 2025
Jeu responsable	Moins de 2 % de produit brut des jeux (28) porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé
Environnement	- 50 % d’émissions carbone directes (scopes 1 et 2) par rapport à 2017
Performance ESG	Maintien de la note A1+ et d’une position parmi les trois entreprises les mieux notées du secteur des jeux d’argent (Moody's ESG Solutions)

Ces objectifs RSE ont été validés par le Comité RSE & JR et le Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations en fin d’année 2021. Ils ont été déclinés annuellement afin de pouvoir être intégrés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (voir chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise »).

4.1.5 La contribution de FDJ aux objectifs de développement durable (ODD)

Les dix-sept ODD, définis par les Nations unies, constituent un cadre de référence international en matière de RSE, complémentaire à la norme Iso 26000. Pour mémoire, les cibles définies par les ODD à l’horizon 2030 répondent à trois objectifs généraux : éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous.

En s’appuyant sur les recommandations du SDG Compass (29), FDJ a identifié les principaux ODD auxquels le Groupe contribue via ses actions RSE au regard des cent soixante-neuf cibles déclinant les ODD, et de la feuille de route définie par la France dans l’Agenda 2030.

La contribution du groupe FDJ à ces sept ODD est détaillée dans le tableau suivant :

4.2 Gouvernance RSE

4.2.1 Management de la RSE au sein du Groupe

Élaborée en application de la norme ISO 26000 relative à la responsabilité sociétale des organisations, la politique RSE du groupe FDJ est pleinement intégrée à sa gouvernance et à sa stratégie. Elle constitue un des piliers de son système de management intégré (SMI) (voir chapitre 3 « Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité ») pour acculturer les collaborateurs aux enjeux RSE et faciliter le déploiement effectif des actions RSE au sein de toutes les entités du Groupe.

La RSE s’inscrit au cœur des orientations stratégiques du Groupe à horizon 2025 via, en particulier, la priorité donnée au renforcement de ses actions en matière de jeu responsable (JR) en vue de consolider sa position de référence dans le secteur des jeux d’argent et de hasard en France et en Europe. L’inclusion de critères RSE parmi les éléments déterminant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise, l’illustre également.

La direction Engagement et Jeu responsable est chargée de piloter la définition et la mise en œuvre de la politique d’engagement et des actions RSE dans l’ensemble du groupe FDJ afin de garantir leur cohérence, d’en évaluer les résultats et d’en animer le dialogue avec les parties prenantes.

Sur le plan opérationnel, FDJ définit chaque année des actions RSE prioritaires qui sont validées et suivies par le Comité de direction Groupe au sein duquel siège le directeur Engagement et Jeu responsable, puis soumises au Comité RSE & JR (30). Ce dernier a pour mission d’examiner la politique RSE de l’entreprise dans son ensemble, en particulier les actions en matière de JR, leur articulation avec la stratégie de l’entreprise, et de rendre compte de ses travaux au conseil d’administration.

Au 31 décembre 2022, ce comité était composé de quatre membres :

• Madame Fabienne Dulac, Présidente du Comité RSE & JR, directrice générale adjointe d’Orange et CEO d’Orange France, administratrice indépendante ;
• Monsieur Philippe Pirani, administrateur représentant les salariés ;
• L’Union des blessés de la face et de la tête (UBFT), représentée par Monsieur Olivier Roussel, administrateur nommé par l’assemblée générale ;
• Monsieur Didier Trutt, Président directeur général d’IN Groupe (ex-Imprimerie nationale SA), administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État.

Le commissaire du Gouvernement et le contrôleur général Économique et Financier siègent au Comité RSE & JR avec voix consultative.

4.2.2 Un dialogue soutenu avec les parties prenantes

La politique RSE du groupe FDJ est construite et animée en lien avec ses parties prenantes internes (collaborateurs) et externes (joueurs, réseau de distribution, fournisseurs, société civile, État et autorités de régulation, etc.). Un dialogue nourri et approfondi permet d’intégrer leur expertise et leur expérience et d’enrichir les actions menées.

4.2.3 Formation des collaborateurs du Groupe à la RSE

Dans le cadre de la formation des collaborateurs aux enjeux RSE, le dispositif de formation destiné à l’ensemble des collaborateurs a fait l’objet d’une refonte en 2021. Cette dernière a permis de mettre à jour le contenu et de former à nouveau l’ensemble des collaborateurs. Cette formation traite particulièrement des thématiques suivantes : le jeu responsable, la lutte contre la fraude et le blanchiment, l’Éthique et la lutte contre la corruption ; la diversité et l’inclusion, les achats responsables ; la gestion des données personnelles, le soutien de l’entreprise sur les territoires, les engagements sociétaux et l’environnement.

Cette formation a été suivie en 2022 par 720 collaborateurs.

4.3 Notations extra-financières et certifications

FDJ s’attache à enrichir chaque année les informations RSE mises à la disposition de ses parties prenantes, des agences de notation extra-financières et des investisseurs. Outre ces notations extra-financières, FDJ a obtenu des certifications et labels spécifiques et sectoriels, tels que la certification jeu responsable délivrée par The European Lotteries, renouvelée en 2021 pour une durée de trois ans avec un niveau de conformité maximal, et les labels Diversité et Égalité Professionnelle (regroupés sous le label « Alliance ») de l’AFNOR (Association française de normalisation) renouvelés en 2021 pour une durée de 4 ans.

4.4 Présentation des principaux risques RSE du Groupe

En application de la réglementation définissant le contenu de la DPEF, le groupe FDJ a réalisé pour la première fois en 2018, une analyse des risques RSE. Cette dernière a été actualisée en 2020 et soumise au Comité RSE & JR. Une réunion s’est tenue en 2022 entre la direction Engagement et Jeu responsable et la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique sur la présentation des risques RSE.

Dans ce cadre, l’entreprise a défini son univers de risques RSE, en s’appuyant notamment sur :

• l’analyse de matérialité RSE ;
• les enjeux extra-financiers propres à son secteur d’activité ;
• la cartographie annuelle des risques du Groupe ;
• les thématiques présentées au chapitre II de l’article 2 du décret d’application (31) (social, sociétal, environnemental, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et droits de l’homme) et au chapitre III de l’article 1 de l’ordonnance (32).

L’évaluation des principaux risques RSE susceptibles d’affecter FDJ a été conduite selon une méthodologie d’identification et de hiérarchisation impliquant les parties prenantes internes, représentatives des différents métiers de l’entreprise. Cette méthodologie s’appuie sur des échelles d’évaluation des risques, adaptées à l’analyse de risques RSE (cohérentes avec les échelles d’évaluation utilisées au sein du groupe FDJ), ainsi que sur trois critères principaux : l’impact (en termes stratégique, financier, réputationnel et juridique), la plausibilité et le niveau de maîtrise estimé.

Cette analyse des risques RSE s’articule autour de six thématiques présentées ci-dessous :

Thématique	Principaux risques RSE	Principales causes d’apparition du risque	Niveau de criticité brute*	Principales parties prenantes impactées	Politiques, diligences raisonnables et résultats
Jeu responsable	Jeu des mineurs	– L’inefficacité du système de détection et d’interdiction du jeu des mineurs ; – Des cas avérés de jeu des mineurs/développement du jeu des mineurs ; – Le non-respect des exigences réglementaires.		– Joueurs – Commerçants partenaires – Associations partenaires – ANJ	Démarche « Jeu responsable » – Plan d’action jeu responsable – 100 % de conformité dans le cadre de la certification triennale sur le jeu responsable de l’European Lotteries Cf. 4.6.1 Prévention du jeu des mineurs
	Jeu excessif	– L’inefficacité du système de détection et limitation au jeu excessif ; – Des cas avérés de joueurs excessifs/développement du jeu excessif ; – Le non-respect des exigences réglementaires.		– Joueurs – Commerçants partenaires – Associations partenaires – ANJ	Démarche « Jeu responsable » – Plan d’actions Jeu responsable – 100 % de conformité dans le cadre de la certification triennale sur le jeu responsable – Application des exigences du Gambling Act Cf. 4.6.2 Prévention du jeu excessif
	Développement jeux et services non responsables	– L’absence d’impacts positifs liés aux partenariats avec des start-up ; – L’absence d’impacts positifs liés à la transformation digitale du jeu (non responsable) ; – Des impacts négatifs de l’innovation non anticipés ; – Des impacts des évolutions du business et de la stratégie croissance externe.

4.6.2. Gaming integrity

• Responsible Gaming

  • Players
  • Partner retailers
  • ANJ
  • "Responsible Gaming" Approach
  • Responsible Gaming Action Plan
  • 100% compliance within the framework of triennial certification on responsible gaming
  • "Sérénigame" matrices for analyzing the attractiveness of gaming offers
  • Cf. 4.6.3 Detection and guidance of individuals in vulnerable situations

• Integrity

  • Money Laundering

    • Proven cases of money laundering/terrorist financing via FDJ games;
    • Absence or ineffectiveness of the system in place to prevent, detect, and control cases of money laundering;
    • Non-compliance with regulatory requirements.
    • Group and subsidiaries
    • Partner retailers
    • Shareholders
    • ANJ
    • "Integrity of Activities" Approach
    • Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (AML-CTF) system.
    • Cf. 4.7.2 Combatting money laundering

  • Gaming Fraud

    • Proven cases of fraud in FDJ games;
    • Absence or ineffectiveness of the system in place to prevent, detect, and control cases of fraud;
    • Non-compliance with regulatory requirements.
    • Group and subsidiaries
    • Partner retailers
    • Shareholders
    • Players
    • ANJ
    • "Integrity of Activities" Approach
    • Action plan to combat fraud
    • Cf. 4.7.1 Combatting gaming fraud

  • Breach of Security and Confidentiality of Personal Data

    • Occurrence of a personal data leak;
    • Monetization of personal data by FDJ without prior agreement;
    • Absence of a fully developed and relevant data management system.
    • Players and customers
    • Partner retailers
    • "Integrity of Activities" Approach
    • ISO 27001 certification relating to the implementation of an information security management system
    • Group Information System Security Policy (PGSSI)
    • Cf. 4.7.4 Ensuring the protection of personal data

  • Anti-Corruption Non-Compliance

    • Breach of probity (corruption, illicit agreements, conflicts of interest...);

  • Occurrence of one or more practices reflecting a lack of business ethics (respect for free competition, transparency of lobbying activities, non-compliance with regulations and internal rules...);

    • Absence or ineffectiveness of the system in place to prevent, detect, and control these practices.
    • Group and subsidiaries
    • Partner retailers
    • Shareholders
    • Players
    • "Integrity of Activities" Approach
    • Corruption and influence peddling prevention and detection program
    • Ethics Charter supplemented by an Anti-Corruption Code of Conduct, associated procedures, and an ethical alert system
    • Responsible tax policy
    • Cf. 4.7.5 Promoting ethical business management and combating corruption

  • External Manipulation of Sports Competitions

    • Manipulation of sports competitions in connection with sports betting.
    • Group and subsidiaries
    • Partner retailers
    • Players
    • Suppliers and partners
    • "Integrity of Activities" Approach
    • Member of the Executive Committee of the Global Lottery Monitoring System, enabling the pooling of sports betting monitoring data
    • Active participation in the creation of the national regulatory framework for sports integrity
    • Plan for promoting the integrity of competitions
    • Cf. 4.7.3 Combating external manipulation of sports competitions

  • Unethical Practices in the Value Chain

    • Occurrence of unethical practices (human rights violations, environmental damage) by suppliers and partners;
    • Unethical practices by FDJ towards its suppliers and partners (excessive payment terms, excessively high dependency levels).
    • Group and subsidiaries
    • Suppliers and partners
    • "Integrity of Activities" Approach
    • Responsible Purchasing Policy
    • CSR Risk Mapping of Suppliers
    • "Responsible Supplier and Purchasing Relations" Label
    • Cf. 4.7.6 Promoting responsible purchasing

Resources Humaines (Human Resources)

• Inadequate Skills Management

  • Difficulties in recruiting and retaining talent, particularly in the technological field (related to brand image, remuneration package);
  • Insufficient development of employee skills;
  • Insufficient use of internal mobility.
  • Group and subsidiaries
  • Employees
  • "Human Resources" Approach
  • Forward-looking employment and skills management
  • Training policy
  • Individual mobility plan
  • Cf. 4.8.1 Ensuring effective skills management

• Breakdown in Social Dialogue

  • Breakdown in dialogue with staff representative bodies;
  • Significant evolution of work organization to be carried out in conjunction with the implementation of the strategy.
  • Group and subsidiaries
  • Employees
  • "Human Resources" Approach
  • Presence of staff representative bodies
  • Signing of collective agreements
  • Cf. 4.8.2 Promoting constructive social dialogue

• Discrimination and Lack of Diversity

  • Identification of discriminatory practices;
  • Identification of pay and promotion gaps;
  • Absence of a system in place for detecting and managing cases.
  • Group and subsidiaries
  • Employees
  • Players
  • "Human Resources" Approach
  • "Diversity and Inclusion" Policy
  • Agreement on "Professional Equality between Men and Women, Quality of Work Life, and Diversity"
  • ALLIANCE Label bringing together the Professional Equality F/M and Diversity labels.
  • Cf. 4.8.3 Strengthening diversity, inclusion, and professional equality between men and women

• Deteriorated Quality of Work Life

  • Inadequate workspaces;
  • Unmanaged stress situations;
  • An epidemic crisis (e.g., COVID).
  • Group and subsidiaries
  • Employees
  • "Human Resources" Approach
  • Health and Safety at Work Policy
  • External listening system "FDJGroupForMe"
  • Cf. 4.8.4 Developing the quality of work life

• Employee Disengagement within the Company

  • Loss of employee confidence in internal governance;
  • Perception of governance as unfair, unrepresentative, and irrelevant.
  • Group and subsidiaries
  • Employees
  • "Human Resources" Approach
  • Internal climate barometer
  • Cf. 4.8.5 Ensuring employee engagement

Solidarity

• Deteriorated Dialogue with Stakeholders

  • Breakdown of constructive dialogue with stakeholders (retailers, players, regulator, civil society, NGOs);
  • Criticism from stakeholders;
  • Lack of representation of consulted stakeholders.
  • Partner retailers
  • Shareholders
  • Players
  • Suppliers and partners
  • Civil society
  • "Solidarity" Approach
  • Societal Laboratory bringing together about a dozen civil society organizations
  • Stakeholder Committee
  • Materiality Matrix
  • Cf. 4.9.2 Dialoguing with stakeholders

• Deteriorated Societal Contribution (continued)

  • Societal disengagement of FDJ in the field of sports, socially responsible investment;
  • Disengagement of employees and retailers in social utility missions (particularly fewer actions by the Foundation).
  • Partner retailers
  • Civil society
  • "Solidarity" Approach
  • FDJ Corporate Foundation
  • "Solidarity Partner Retailers" Call for Projects
  • Mission Patrimoine Operation
  • Cf. 4.9.1 Committing to society

Territories

• Weakened Territorial Footprint
  • Too low socio-economic impacts on the territories;
  • Decrease in activity induced by FDJ's presence in the territories.
  • Partner retailers
  • Civil society
  • "Territories" Approach
  • Partner retailer support program
  • Evaluation of FDJ's economic and social contribution in France
  • Cf. 4.10.1 Support for the network / 4.10.2 Diversification of services at points of sale / 4.10.3 Economic and social contribution

Environment

• Increase in GHG Emissions

  • Negative environmental footprint of the Group's activities;
  • Questioning of waste management related to gaming materials: paper or non-responsible components, transport/freight;
  • Accusation of greenwashing;
  • Non-compliance with new legislation;
  • Lack of efficiency (waste and energy).
  • Group and subsidiaries
  • Partner retailers
  • Players
  • Suppliers and partners
  • Civil society
  • "Environment" Approach
  • Approach to reducing carbon emissions (carbon footprint)
  • Mapping of climate-related financial risks and opportunities (alignment with TCFD recommendations)
  • Responsible digital approach
  • Cf. 4.11.1 Combating climate change

• Biodiversity Loss

  • Impact of paper use (deforestation);
  • Lack of natural resources for production (paper, rare metals);
  • Questioning of waste management related to gaming materials: paper or non-responsible components, transport/freight;
  • Inability to replace our plastic gaming material packaging if legislation requires it.
  • Group and subsidiaries
  • Partner retailers
  • Players
  • Suppliers and partners
  • Civil society
  • "Environment" Approach
  • Life cycle analysis of gaming materials
  • Measurement of the biodiversity footprint of gaming materials using the Global Biodiversity Score tool
  • Financing of certified forest restoration or conservation projects
  • Cf. 4.11.2 Acting to preserve biodiversity

The level of gross criticality takes into account the impact (in terms of strategic, financial, reputational, and legal) and the likelihood (probability of occurrence and/or frequency of the risk). Risk control measures are not taken into account in the calculation of gross criticality. It should be noted that in 2022, no significant element was identified that required updating this analysis. The objectives, policies, due diligence procedures, and key performance indicators relating to each of these six themes are presented in detail in the following sections.# 4.5 Synthèse de la performance extra-financière du Groupe

4.6 Jeu responsable

FDJ intervient dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, secteur réglementé au regard des risques spécifiques qu’il comporte, notamment en matière de santé publique. À l’issue d’un audit réalisé par l’AFNOR, l’association européenne des loteries The European Lotteries a renouvelé la certification jeu responsable du groupe FDJ (voir 4.3 Notations extra-financières et certifications). Cette certification confirme l’engagement de longue date en matière de jeu responsable qui s’inscrit au cœur du modèle de jeu de FDJ. Cette certification permet d’obtenir par équivalence le niveau maximal de certification délivré par l’association internationale des loteries World Lottery Association (WLA). Ce niveau maximal de certification conforte FDJ comme l’acteur français de référence en matière de jeu responsable dans le domaine des jeux d’argent et de hasard, et comme l’un des leaders européens.

Conformément aux dispositions réglementaires applicables à ses activités de Jeux de loterie et de Paris sportifs, FDJ est tenue de soumettre chaque année, pour approbation, à l’ANJ, son « plan d’actions en vue de prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs, et de favoriser une pratique raisonnable du jeu » (33). En 2022, FDJ a soumis à l’ANJ son Plan d’action jeu responsable. Celui-ci s’inscrit dans une dynamique d’amélioration et de renforcement continus des dispositifs mis en œuvre et tient compte des préoccupations exprimées par ses parties prenantes. Il ressort de l’instruction que le plan d’actions, concernant les activités sous droits exclusifs, reflète pour l’ANJ une « politique de prévention du jeu excessif ou pathologique et de protection des mineurs volontariste, cohérente et structurée » qui répond aux enjeux posés par la loi. Les actions déployées par FDJ en matière de jeu responsable (34) couvrent à la fois son activité de Loterie et son activité de Paris sportifs.

4.6.1 Prévention du jeu des mineurs

FDJ est tenue, en vertu de la loi, de faire obstacle à la participation de mineurs, même émancipés, aux activités de jeu ou de pari qu’elle propose (35). Ces dernières années, le cadre réglementaire s’est renforcé et les attentes des parties prenantes sont de plus en plus importantes. L’ordonnance du 2 octobre 2019 prise en application de la loi Pacte renforce le régime des sanctions en cas de méconnaissance des règles applicables au secteur des jeux d’argent et de hasard. La lutte contre le jeu des mineurs est l’un des piliers de la politique de jeu responsable de FDJ. Les actions mises en œuvre par le Groupe en matière de lutte contre le jeu des mineurs sont structurées autour de trois champs :
● les démarches d’information préventive à destination du grand public ;
● la formation à destination de la force de vente et des commerçants partenaires ;
● le contrôle du réseau de points de vente.

4.6.1.1 Information préventive à destination du grand public

FDJ poursuit la mise en œuvre de sa démarche d’information pour prévenir le jeu des mineurs. La sensibilisation du grand public est portée par une communication à la fois institutionnelle et commerciale. Pour diffuser ses contenus, FDJ privilégie les campagnes télévisées ainsi que la diffusion de messages en points de vente. En 2022, FDJ a continué à renforcer ses actions de sensibilisation à l’interdiction du jeu des mineurs via :
● le renforcement de son engagement en matière de communication préventive en consacrant désormais 10 % de l’ensemble de ses investissements publicitaires tous médias confondus au discours jeu responsable. De nombreuses campagnes à la télévision dédiées au jeu responsable ont été diffusées, portées par la marque FDJ et par les marques filles ;
● la poursuite des actions visant à limiter l’exposition des mineurs aux campagnes commerciales du Groupe et suivi d’un indicateur spécifique mesurant les retombées des communications, en particulier sur le média TV. Cet outil de mesure a permis de suivre et piloter la baisse régulière, depuis 2016, de l’exposition des mineurs aux campagnes commerciales FDJ sur les médias TV, qui est inférieure à 5 % depuis 2020 ;
● le déploiement de nouveaux supports de communication préventive dans les points de vente pour renforcer la visibilité et la notoriété de l’interdiction de vente de jeux d’argent aux mineurs (nouvelle affiche de prévention « - 18 ans, zéro jeu d’argent » déployée en vitrine des points de vente, nouvelle affiche d’incitation à la présentation de la pièce d’identité « Je fais le 1er pas ! Je présente ma pièce d’identité » dans les points de vente testés non conformes lors d’un premier testing mineurs).

4.6.1.2 Formation de la force de vente et des commerçants partenaires

La formation et la sensibilisation du réseau de commerçants partenaires constituent un champ d’action privilégié de la politique de jeu responsable de FDJ, en particulier sur le plan de la prévention du jeu des mineurs. Ces actions s’inscrivent dans un dispositif global de formation et d’accompagnement tout au long du parcours d’activité du commerçant partenaire. En 2022, FDJ a continué à déployer ses actions de formation initiale et continue en matière de jeu responsable avec plus de 3 800 nouveaux commerçants partenaires qui ont suivi la formation initiale d’intégration. Elle a par ailleurs accéléré la mise en œuvre de son dispositif de formation spécifique dans le cadre des campagnes de testing mineurs, sous la forme de tables rondes (plus de 1 150 détaillants formés), e-learning (plus de 3 300 formés) et stages proposés aux commerçants partenaires testés non conformes.

4.6.1.3 Contrôle du réseau de points de vente

FDJ déploie deux types de contrôles en matière de respect de l’interdiction du jeu des mineurs :
D’une part, depuis 2014, les inspections réalisées dans le réseau de points de vente permettent de vérifier leur conformité dans l’application de six critères, dont deux liés à la prévention du jeu des mineurs, à savoir la présence de l’affiche et du sticker rappelant l’interdiction de vente aux mineurs. Le versement aux commerçants partenaires FDJ d’un bonus de rémunération intitulé « bonus jeu responsable », est d’ailleurs conditionné à la conformité du point de vente lors de l’inspection.

Indicateur de performance : taux de conformité globale aux critères jeu responsable et sécurité	2021	2022
Groupe FDJ hors PDJ	93,8%	94,8%

La conformité globale des points de vente s’établit au regard des critères comportementaux, commerciaux, contractuels ou réglementaires.
D’autre part, FDJ a développé depuis 2015 des campagnes de testing permettant d’évaluer l’efficacité des actions de formation, de renforcer les contrôles auprès des commerçants partenaires, et de mieux connaître la réalité de la pratique du jeu des mineurs dans le réseau. Ces campagnes, réalisées en partenariat avec la Sedap (Société d’entraide et d’action psychologique), s’appuient sur des « visites mystères » de mineurs dans les points de vente, sous la supervision d’un inspecteur réseau. Depuis 2021, un nouveau mécanisme de sanctions renforcé et progressif intégrant 4 niveaux de pénalités, et ciblant en priorité les commerçants partenaires qui de manière répétée ne respectent pas l’interdiction du jeu des mineurs a été mis en place. L’application de ce nouveau mécanisme de sanction a été poursuivie en 2022. En cas de non-conformité lors d’une visite-mystère, les commerçants partenaires reçoivent d’abord une mise en demeure et doivent afficher dans leurs points de vente une affiche préventive supplémentaire pour inciter les joueurs à présenter leur pièce d’identité. Ils sont ensuite systématiquement recontrôlés dans les 6 mois maximum qui suivent selon le même mode opératoire. Si de nouvelles non-conformités sont établies, ils se voient suspendre leur agrément FDJ pour une durée de deux semaines, réduite de moitié s’ils participent à un stage de formation dédié dit « stage de la 2e chance », et font l’objet d’un nouveau contrôle l’année d’après. En cas de nouvelle non-conformité, une suspension d’agrément d’un mois leur est appliquée, ramenée à deux semaines s’ils suivent un nouveau stage de formation renforcé dit « stage de la dernière chance ». Ils sont par ailleurs de nouveau contrôlés l’année suivante. Dans l’hypothèse où une quatrième non-conformité est constatée, l’agrément octroyé par FDJ est purement et simplement retiré aux commerçants partenaires concernés. En 2022, près de 2 700 contrôles ont ainsi été réalisés et 100 commerçants partenaires ont fait l’objet d’une décision de suspension d’agrément pour non-conformité répétée à l’interdiction de vente aux mineurs.

4.6.2 Prévention du jeu excessif

Susceptibles de présenter un caractère addictif, les jeux d’argent et de hasard peuvent engendrer chez certains joueurs un risque de dépendance. C’est pourquoi depuis plus de vingt ans, le Groupe FDJ déploie d’importants efforts destinés à prévenir les comportements de jeu problématique. Ces actions constituent le deuxième pilier des actions menées par FDJ pour promouvoir un jeu responsable.# FDJ

4.6.2.1 Évaluation de l’attractivité de l’offre de jeux et des actions publi-promotionnelles

L’évaluation de l’offre de jeux et des actions publi-promotionnelles s’inscrit dans le cadre d’un processus d’interactions entre les équipes marketing et jeu responsable de FDJ, mais aussi avec les parties prenantes. Les offres de jeux sont également contrôlées par le régulateur dans le cadre du régime d’autorisation préalable de l’ANJ, auquel est soumis l’ensemble des jeux et paris sous droit exclusifs de FDJ.

Les équipes jeu responsable analysent l’attractivité de chaque nouveau projet de jeu au regard de l’ensemble de ses composantes (design, nom du jeu, etc.) avec une attention particulière portée aux mécaniques de jeu. Avant, pendant et après la commercialisation d’un jeu, des dispositifs adaptés accompagnent le développement et la commercialisation de l’offre pour promouvoir une pratique récréative. Un processus spécifique garantit ainsi au niveau opérationnel la prise en compte des enjeux de prévention des comportements excessifs de jeu dans le cadre des innovations produites par l’entreprise. Une phase d’expérimentation est également prévue pour certaines nouvelles offres afin d’identifier leur impact sur le comportement des joueurs.

Au stade de la conception d’un nouveau jeu et/ou d’une innovation dans la mécanique d’un jeu existant, le niveau d’attractivité des offres de jeux fait l’objet d’une évaluation via des matrices d’analyse développées par FDJ avec des experts. Trois matrices sont utilisées :

• une matrice générique permettant d’évaluer l’ensemble des jeux de hasard et d’argent commercialisés par FDJ (matrice Serenigame® universelle développée en 2012) ;
• une matrice dédiée à l’évaluation des jeux de grattage (Serenigame® grattage) déployée en 2018 ;
• une matrice dédiée à l’évaluation de l’offre de paris sportifs (Serenisport) conçue en 2019.

Serenigame® est un outil permettant d’évaluer le niveau d’attractivité d’un jeu (nouveau ou relancement) dès le stade de la conception. En fonction du résultat de l’évaluation, des évolutions sont apportées à la mécanique ou aux composantes du jeu.

Résultat : nombre et part de jeux ou relancements de jeux soumis à la matrice universelle Serenigame®

	2021		2022
	Nombre	Part	Nombre	Part
FDJ	38	100 %	36	100 %

En 2022, 100 % des jeux ou relancements de jeux ont été soumis à la matrice universelle Serenigame®.

Parallèlement aux matrices développées pour évaluer l’attractivité de ses offres de jeu, FDJ a développé et expérimenté en 2022 une nouvelle matrice d’analyse de l’attractivité des opérations publi-promotionnelles, SereniPromo, dont l’opérationnalisation est prévue en 2023. Cette matrice a pour objectif d’évaluer l’influence des différentes composantes d’une opération promotionnelle (attractivité de la dotation, conditions d’accessibilité, modalités de la promotion), afin de déterminer le niveau de risque associé à l’opération en matière de jeu excessif.

Enfin, les projets plus innovants ou potentiellement sensibles sont présentés, pour avis, au Comité des experts Jeu responsable, organe créé de manière volontaire par FDJ. Il se compose de différents profils de professionnels : addictologie, psychiatrie, psychologie, sciences humaines. Il est régulièrement consulté sur les principales évolutions des offres de jeux, les campagnes publicitaires d’envergure, ainsi que sur de nouveaux services mis à la disposition des joueurs pour les aider à contrôler et à suivre leur pratique, tout au long de leur expérience de jeu (modérateurs de jeu, outil d’analyse de la pratique des joueurs).

4.6.2.2 Information préventive sur les risques liés à une pratique de jeu excessive

Depuis de nombreuses années, FDJ a fait de la sensibilisation du public à la prévention du jeu excessif un volet important de son action. Celle-ci se déploie sur plusieurs canaux (TV, digital, messages en points de vente et événements) afin de maximiser la portée des messages diffusés. En 2022, FDJ a continué à renforcer ses actions de sensibilisation sur le jeu excessif via :

• le renforcement de son engagement en matière de communication préventive, via de nombreuses campagnes à la télévision dédiées au jeu responsable ;
• la diffusion d’une nouvelle brochure jeu responsable dans notre réseau de près de 30 000 points de vente, à destination des joueurs avec un contenu renforcé sur la prévention du jeu excessif ;
• l’optimisation de la visibilité des dispositifs jeu responsable sur le site Internet « fdj.fr », par la mise en avant des conseils et services proposés aux joueurs pour maîtriser leur pratique du jeu.

Indicateur de performance : Part des dépenses publicitaires constatées tous médias confondus consacrée aux communications sur le jeu responsable

	2021 (1)	2022 (1)
Groupe FDJ	11,8 %	13 %
(1) Périmètre Métropole uniquement.

En 2021, le résultat indiqué correspond à la part du budget publicitaire télévisé uniquement consacrée aux communications sur le jeu responsable. En 2022, le calcul de l’indicateur porte sur les espaces publicitaires tous médias confondus.

Formation de la force de vente, des commerçants partenaires, ainsi que des collaborateurs

L’ensemble des collaborateurs FDJ, ainsi que le réseau commercial, bénéficie d’une formation à la prévention du jeu excessif. Les dispositifs utilisés sont divers (formation initiale ou continue, généraliste ou spécifique, in situ ou à distance), et les contenus sont définis avec des partenaires du monde sanitaire et social (par exemple S.O.S. Joueurs, etc.). FDJ accentue ses efforts de formation dans le but de favoriser le développement de compétences et de pratiques partagées en matière de détection et d’orientation des personnes en situation de vulnérabilité, en cohérence avec l’exigence de détection des joueurs problématiques instaurée par le cadre de régulation et précisée par le cadre de référence (36).

4.6.2.3 Force de vente et commerçants partenaires

Parallèlement aux dispositifs de formation initiale et continue prévus par l’entreprise, FDJ développe des dispositifs spécifiques sur la thématique du jeu excessif. FDJ a développé en 2021, en collaboration avec la Sedap, un nouveau contenu pédagogique destiné à la force de vente dont l’objectif est de renforcer la compréhension et la compétence dans la capacité à détecter de façon précoce des joueurs en situation de vulnérabilité potentielle. Des formations complémentaires ont également été développées sous la forme notamment d’une formation e-learning « prévenir le jeu excessif ». En 2022, plus de 6 000 commerçants partenaires ont suivi cette formation. Enfin, dans le cadre du plan d’actions Coupe du Monde de football 2022, FDJ a complété ses dispositifs de sensibilisation et formation des commerçants partenaires, via l’organisation de conventions en présentiel animées par la force de vente.

4.6.2.4 Collaborateurs

En 2021, FDJ a refondu son dispositif de formation sur les enjeux RSE destiné à l’ensemble des collaborateurs dont l’un des principaux volets porte sur la politique de jeu responsable du Groupe. 240 collaborateurs ont été formés au jeu responsable en 2022. En outre, FDJ propose également des formations renforcées aux collaborateurs et aux équipes des plateformes d’appels qui sont en lien direct avec les joueurs, les gagnants et les commerçants partenaires susceptibles d’être concernés par des situations de vulnérabilité ou de jeu problématique.

4.6.2.5 Évaluation des pratiques de jeu

Depuis 2019, FDJ mesure le profil de risque de son bassin de joueurs selon l’Indice canadien du jeu excessif (ICJE). Outil d’évaluation de référence au niveau mondial, l’ICJE est calculé via la réponse à un questionnaire permettant d’évaluer les joueurs selon quatre profils : joueurs récréatifs, joueurs à risque faible, joueurs à risque modéré, joueurs excessifs. L’objectif est d’une part de pouvoir suivre l’évolution dans le temps du profil de risque du bassin de joueurs et, d’autre part, de pouvoir comparer les résultats avec ceux des études de prévalence réalisées par l’Observatoire des jeux (ODJ).

La comparaison avec la dernière étude de prévalence disponible publiée par l’ODJ en juillet 2020 montre que la proportion de joueurs excessifs parmi les joueurs FDJ est plus faible que celle constatée par l’étude pour l’ensemble des joueurs de jeu d’argent en France (1,6 % de joueurs excessifs). Ces résultats soulignent que la proportion de joueurs excessifs est significativement moindre chez FDJ que pour les autres catégories de jeux d’argent proposés en France. La répartition de joueurs selon leurs profils ICJE reste stable entre 2021 et 2022, sans évolution significative statistiquement.

Répartition par profil ICJE - Jeux de Hasard et d'argent en France*

*Étude menée en octobre 2022 sur un échantillon représentatif de la population.

L’analyse comparative de la prévalence du jeu problématique entre les différents segments de jeu d’argent en France confirme en particulier que les proportions de joueurs problématiques (qui agrègent les proportions de joueurs à risque modéré d’une part et de joueurs excessifs d’autre part) des différents segments de loterie sont très significativement inférieurs aux autres segments de jeu d’argent commercialisés en France. Cette différence souligne sans ambiguïté la nature extensive du modèle de jeu développé par FDJ via son activité de Loterie par comparaison aux autres gammes de jeu. Elle justifie également l’approche de jeu responsable ambitieuse de FDJ prenant en compte le volume important de joueurs de loterie.# Accompagnement spécifique des joueurs en ligne

Pour ses joueurs en ligne, FDJ met à disposition plusieurs outils de suivi et contrôle de leurs pratiques de jeu en ligne :

• PlayscanTM, développé par la Loterie suédoise, évalue sur trois niveaux (vert, jaune et rouge), le risque associé à la pratique du jeu des joueurs en ligne, communiqué aux joueurs. Ainsi, en 2022, la proportion de joueurs dont la pratique a été évaluée Vert (pratique récréative) et Jaune (pratique à faible risque) est respectivement de 92,57 % et 5,25 %, soit un total de 97,82 % en très légère baisse par rapport à 2021. La proportion de joueurs dont la pratique est évaluée Rouge (pratique à risque important) est en très légère hausse en 2022 (2,18 % contre 1,95 % en 2021) à un niveau restant très faible ;

  Indicateur de performance : répartition des joueurs de loterie en ligne et de paris sportifs en ligne selon l’outil PlayscanTM (37)

  	2021	2022
  Vert	92,67 %	92,57 %
  Jaune	5,38 %	5,25 %
  Rouge	1,95 %	2,18 %

• des modérateurs de jeu permettant aux joueurs de se fixer des limites. En complément des modérateurs de jeu imposés par la réglementation (notamment modérateur de mises hebdomadaires obligatoire, dont le montant est plafonné pour la loterie en ligne), FDJ a développé de manière volontariste des modérateurs plus contraignants et ciblés. En particulier, FDJ a renforcé son :

  • modérateur de mise quotidienne sur la loterie en ligne : fixation d’une limite de mise quotidienne obligatoire ou facultative selon le profil du joueur,
  • modérateur de pertes facultatif sur les paris sportifs en ligne : fixation d’une limite de pertes hebdomadaire proposée aux joueurs ParionsSport en ligne présentant un comportement de jeu à risque élevé ;

• au-delà de ces outils, le joueur peut également s’autoexclure temporairement ou s’inscrire sur le fichier des interdits de jeu tenu par l’Autorité nationale des jeux.

Dans la continuité des outils d’analyse des pratiques de jeu en ligne déjà mis en œuvre, FDJ expérimente des modèles d’analyse des comportements de ses joueurs de loterie en ligne, en consultation avec ses parties prenantes. L’objectif de ces travaux expérimentaux est de définir une segmentation approfondie des pratiques à risques servant de base au déploiement de dispositifs préventifs ciblés et plus personnalisés.

4.6.3 Détection et orientation des personnes en situation de vulnérabilité

Depuis plusieurs années, FDJ développe des dispositifs destinés à identifier, puis orienter les personnes en situation de vulnérabilité. Ces actions reposent sur un système de détection et de gestion des situations à risques, nécessitant la formation des collaborateurs et des commerçants partenaires.

4.6.3.1 Processus internes de détection

Afin de détecter et gérer les situations atypiques et de risques, des instances collégiales composées de représentants des différents métiers impliqués (dont l’équipe interne jeu responsable) se réunissent pour traiter les signalements concernant les commerçants partenaires et les joueurs. Ces actions visent à orienter les personnes en situation de vulnérabilité vers des structures d’accompagnement des joueurs (SOS Joueurs, etc.) ou des acteurs du monde sanitaire et social au niveau local tel que le Centre de soin, d’accompagnement et de prévention en addictologie (CSAPA).

FDJ met à disposition de ses joueurs, via ses sites Internet (fdj.fr et parionssportenligne.fdj.fr), les coordonnées de lignes d’écoute et de structures d’accompagnement référentes sur le jeu problématique, qui proposent des espaces d’information spécialisés, comme le portail Internet Addict’Aide, développé par le Fonds Actions Addiction. Dans le cadre de la gestion de certaines situations individuelles de vulnérabilité, FDJ incite les personnes à se rapprocher de ces structures et/ou agir conjointement avec elles, pour favoriser une prise en charge adaptée. Chacune de ces lignes d’écoute partenaires de FDJ (SOS Joueurs, e-Enfance, Crésus et l’Institut du jeu excessif) apporte des compétences spécifiques afin de permettre aux personnes en situation de vulnérabilité de trouver l’aide et les outils adaptés.

Les remontées d’alertes et les situations de vulnérabilité liées au jeu détectées ont augmenté par rapport à 2021 avec 222 situations de vulnérabilité identifiées sur 475 signalements traités en 2022 (contre 132 situations identifiées en 2021 sur 367 signalements traités), en raison de l’élargissement des modalités de remontées, intégrant dorénavant l’ensemble des cas directement traités par le service clients FDJ.

4.6.3.2 Démarche d’appels sortants

Au cours de la première période de confinement en 2020, FDJ avait expérimenté, en matière de détection des joueurs potentiellement problématiques, une démarche proactive basée sur des appels sortants réalisés par les équipes jeu responsable en direction des joueurs de loterie en ligne. En 2022, dans la continuité des deux années précédentes, cette expérimentation s'étant avérée concluante, FDJ a souhaité poursuivre son soutien aux structures d’accompagnement et d’aide aux joueurs et assurer la montée en puissance et la structuration de cette démarche tout en l’étendant également aux joueurs en ligne du site Parions Sport En Ligne (PSEL). En 2022, plus de 2 000 appels sortants ont été effectués.

La démarche d’appels sortants s’est construite en partenariat avec le Comité des experts Jeu responsable et le Laboratoire Sociétal de FDJ (voir paragraphe 4.9.2 Dialoguer avec les parties prenantes), qui ont reconnu la légitimité de FDJ à intervenir proactivement auprès des joueurs dans un cadre éthique précis. Les parties prenantes ont souligné également que l’entreprise devait rester dans son périmètre de responsabilité en tant qu’opérateur de jeu, celui-ci étant limité à l’information préventive et ne devant pas se substituer aux professionnels du soin et de l’accompagnement.

4.6.3.3 Plan d’action jeu responsable spécifique à la Coupe du Monde de Football

S’agissant des paris sportifs, l’année 2022 a été marquée par la tenue de la Coupe du Monde de Football entre le 20 novembre et le 18 décembre 2022. FDJ s’est mobilisé à cette occasion, via sa marque de paris sportifs Parions Sport (Parions Sport Point de Vente et Parions Sport En Ligne). À ce titre, FDJ a conçu et déployé un Plan d’action jeu responsable spécifique, présenté à l’ANJ en amont de la compétition. Ce plan était structuré autour de trois axes :

• l’information préventive à destination des joueurs et du grand public sur les risques liés à l’activité de pari, via notamment :
  • la diffusion d’une campagne TV rappelant l’interdiction du pari sportif pour les mineurs et les risques liés à une pratique de jeu excessive,
  • des capsules vidéo diffusées sur les réseaux sociaux mettant en scène les humoristes Redouane Bougheraba et Paul de Saint-Sernin pour sensibiliser au jeu responsable,
  • une expérimentation sur la plateforme TikTok sur la prévention du jeu des mineurs en ligne ;
• la mobilisation, en amont de l’évènement, du réseau commercial via des dispositifs de formation dédiés des équipes commerciales et des points de vente paris sportifs sur la prévention du jeu des mineurs et du jeu excessif, en complément des formations généralistes déjà dispensées en matière de jeu responsable ;
• la détection des joueurs en situation de vulnérabilité via le renforcement de la démarche d’appels sortants des joueurs en ligne ayant des pratiques à risque, avec une priorisation des efforts sur les joueurs de paris sportifs pendant la compétition, ainsi qu’une expérimentation permettant le repérage de joueurs problématiques en point de vente, en partenariat avec la Sedap (Société d’entraide et d’action psychologique).

4.6.3.4 Partenariats jeu responsable

La conception et la mise en œuvre de ces différentes mesures et dispositifs s’appuient sur une politique de partenariats dans le domaine de la recherche et de la prévention. Cette politique contribue à renforcer les expertises et la diffusion des connaissances dans les domaines du jeu et de l’addictologie. Elle repose sur trois principaux axes :

• les lignes d’écoute pour les joueurs en situation de vulnérabilité ;
• la recherche en addictologie et en sciences humaines et sociales ;
• les actions et expérimentations en prévention et en réduction des risques et des dommages (RdRD).

La difficulté de la détection et de l’orientation des joueurs problématiques est documentée par de nombreux travaux des experts du soin. Face à ce constat, FDJ développe depuis plusieurs années une approche expérimentale menée en partenariat avec des chercheurs et des spécialistes de la prise en charge des addictions. L’objectif est de conforter et d’évaluer les dispositifs de repérage précoce des joueurs en situation de vulnérabilité.

4.6.3.5 Repérage précoce en points de vente en partenariat avec la Fédération Addiction et la SEDAP

En 2022, la troisième phase des expérimentations en réduction des risques et des dommages (RdRD) dans les points de vente FDJ a pu être relancée faisant suite à la levée progressive des restrictions sanitaires. Ce projet a pour objectif de faciliter le repérage précoce des joueurs en situation de vulnérabilité dans les points de vente FDJ via deux méthodes : l’allers-vers porté par des binômes addictions sans substance, et l’autosupport porté par des joueurs pairs avec le soutien des commerçants.

L’appel à projets destiné aux centres de soin, d’accompagnement et de prévention en addictologie (CSAPA) souhaitant rejoindre la nouvelle phase d’expérimentations a été conduit en 2022. Cinq nouveaux centres intégreront la troisième phase des expérimentations : CEID (Bordeaux), SEDAP (Dijon), Les Wads (Metz), Floréal (Aix-en-Provence) et Kairn 71 (Chalon-sur-Saône). Ces centres ont été formés spécifiquement aux risques des jeux de hasard et d’argent ainsi qu’aux premiers secours en santé mentale.## 4.6.3.6 Soutien à des projets de recherche

FDJ a poursuivi en 2022 son soutien au projet de recherche sur l’autoexclusion mené par le Dr Amandine Luquiens (CHU Nîmes). L’objectif est de développer un travail de réduction des risques et des dommages spécifiques autour des joueurs autoexclus, avec notamment des tentatives de sensibilisation personnalisée, préventive et proactive (courriels, appels sortants, etc.).

FDJ soutient également depuis deux ans un projet de recherche sur l’impact des campagnes de publicité sous la forme d’une thèse réalisée par la chercheuse Samantha Tessier (Université Paris Nanterre) sur les « Impacts des campagnes publicitaires et préventives selon les caractéristiques psychologiques des joueurs ». FDJ a contribué dans ce cadre au relais du questionnaire de la chercheuse auprès de 84 000 joueurs.

À horizon 2025, le groupe FDJ a pour objectif de poursuivre le développement de ses soutiens financiers accordés à des structures de recherche ou de prévention dans le strict respect de leur indépendance.

Indicateur de performance : sommes reversées dans le cadre des partenariats jeu responsable

En milliers d’euros	2021	2022
Groupe FDJ	1 234	1 385

FDJ soutient des acteurs de la recherche et du monde associatif qui conduisent de manière indépendante des études ou des actions de prévention ainsi que des structures susceptibles d’accompagner des joueurs en difficulté ou leur entourage. Ainsi en 2022, le montant des dotations versées est en hausse et s’élève à 1,385 million d’euros :

• 17 % ont été dédiés aux lignes d’écoute ;
• 43 % aux actions de prévention et de réduction des risques et des dommages ;
• 40 % dédiés au financement de la recherche scientifique et de la diffusion des connaissances en particulier sur le jeu problématique et ce, depuis plus d’une dizaine d’années.

Les versements effectués par FDJ, au profit de projets de recherche en addictologie et en réduction des risques, s’inscrivent dorénavant dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de l’article 3 de la loi n° 2021-476 du 12 mai 2010 relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d’argent et de hasard en ligne. Cet article prévoit que les opérateurs titulaires de droits exclusifs doivent consacrer au moins 0,002 % du montant de leurs mises au financement d’études sur le jeu problématique. Les modalités de mise en œuvre de cette nouvelle exigence, notamment sur la méthodologie des études pouvant être financées, ont été mises en œuvre par l’ANJ et l’OFDT (Observatoire français des drogues et des toxicomanies).

4.6.3.7 Perspectives

Le renforcement de la politique de jeu responsable est une priorité pour le groupe FDJ avec le déploiement d’une approche différenciée selon les gammes de jeux et personnalisée selon la pratique des joueurs. Cette approche a pour objectif d’adapter les actions de prévention en fonction des spécificités des différentes offres commercialisées par l’entreprise (loterie, paris sportifs) et des profils de risques des joueurs, en particulier pour les joueurs en ligne dont les pratiques de jeu sont plus facilement disponibles et analysables.

En 2023, FDJ poursuivra le renforcement continu de ses actions en la matière tout en développant de nouvelles initiatives selon les 3 piliers de sa politique de jeu responsable :

• Prévention du jeu des mineurs :

• poursuite des actions de sensibilisation du grand public en consacrant au même titre que 2022, 10 % de ses investissements publicitaires tous médias confondus aux communications jeu responsable et en déployant de nouveaux supports d’information préventive en point de vente et dans le cadre de ses actions de sponsoring,

  • montée en puissance des contrôles dans les points de vente, en s’appuyant sur le système de sanctions défini fin 2021.
  • Par ailleurs, FDJ travaille à l’expérimentation de solutions innovantes afin d’aider ses commerçants partenaires à mieux respecter l’interdiction de vente aux mineurs ;

• Prévention du jeu excessif :

  • poursuite de l’évaluation de l’attractivité des offres et actions promotionnelles grâce aux outils développés par FDJ et de l’évolution du profil de risque de son bassin de joueurs,
• accélération du déploiement d’approches préventives centrées sur les joueurs : développement des modèles d’analyse et de prédiction des comportements à risque en ligne, mise à disposition des joueurs d’outils pour maîtriser leur pratique de jeu, tels que les modérateurs en ligne, détermination d’actions de prévention ciblées,
  • détection et d’orientation des personnes en situation de vulnérabilité,
• montée en puissance des initiatives de repérage précoce des joueurs potentiellement problématiques via la consolidation de la démarche d’appels sortants à l’égard des joueurs en ligne et la pérennisation du soutien apportés aux projets expérimentaux menés par ses parties prenantes pour améliorer le repérage précoce des joueurs potentiellement problématiques dans les points de vente.

Afin de mettre en œuvre l’ensemble de ces actions, FDJ continuera à échanger et consulter ses nombreux partenaires issus du monde sanitaire et social, en particulier dans le cadre de son Comité des experts Jeu responsable et de son Laboratoire Sociétal.

4.6.3.8 Accompagnement des grands gagnants

En 2022, 442 clients ont remporté des gains supérieurs à 500 000 euros en prenant part à des jeux FDJ (soit plus d’un gagnant par jour). FDJ propose aux gagnants à partir d’un million d’euros de gains, de bénéficier d’un programme d’accompagnement complet qui comprend un accueil individuel et sur-mesure au moment du paiement. Il est suivi d’un accompagnement collectif (gratuit et à la carte) sous la forme d’ateliers et ce pour une durée de cinq ans. L’accompagnement a pour but de prendre en compte les impacts du gain dans la vie des nouveaux millionnaires, notamment au niveau de la gestion financière et émotionnelle. Ces sessions leur permettent de s’informer, de s’exprimer et de partager leurs expériences. Ce programme, co-construit avec les gagnants, a évolué au fil des ans au gré, notamment, des évolutions sociétales. FDJ est l’une des rares loteries au monde à proposer à ses grands gagnants un dispositif d’accompagnement aussi complet.

En 2021, FDJ a fait évoluer son accompagnement pour répondre aux besoins et aux usages des gagnants. Ainsi, le Groupe a mis à disposition des gagnants de plus d’un million d’euros un programme d’ateliers en physique et à distance sur différentes thématiques (gestion financière et notariale, accompagnement du changement, impact sociétal positif…). En 2022, 17 ateliers, dont 3 ateliers en visioconférence, ont eu lieu. En outre, FDJ a développé des ateliers à impact sociétal, portant sur la philanthropie, les business angel et la prise en compte des enjeux environnementaux dans les investissements.

En 2022, FDJ a initié un projet destiné à harmoniser et optimiser l’accueil des gagnants pour tous les gains à partir de 30 000 euros. Ce projet intègre la formation de tous les collaborateurs qui assurent le paiement des gains dans les agences FDJ centres de paiement, réparties en France métropolitaine et Outre-mer. Dans ce cadre, une brochure spécifique pour les gagnants de lots compris entre 30 000 euros et 1 million d’euros a été éditée. Elle indique, entre autres, les premiers bons réflexes à adopter afin de permettre aux gagnants de mieux appréhender la gestion financière, notariale et émotionnelle liée au gain. Ce document intègre également une partie spécifique sur le jeu responsable afin de sensibiliser les gagnants sur leur pratique de jeu conséquemment au gain. Un dispositif complémentaire, sous forme de capsules vidéo, est en cours d’élaboration pour les gagnants d’une somme supérieure ou égale à 500 000 euros.

Cette démarche d’accompagnement des grands gagnants permet à FDJ de mieux connaître ses clients et leurs pratiques de jeu. Lorsque l’entreprise identifie un risque de comportement excessif de jeu chez un grand gagnant, la remise du gain est l’occasion d’une sensibilisation aux risques supplémentaires liés à sa nouvelle situation financière. Dans ce cas, un membre de l’équipe jeu responsable peut être présent lors de la remise du gain.

4.7 Intégrité

FDJ mène une politique volontariste visant à lutter de manière efficace contre l’utilisation de son offre de jeu à des fins frauduleuses et criminelles, de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. Consciente des risques protéiformes auxquels elle est exposée, FDJ s’engage à mettre en œuvre des dispositifs efficaces et innovants pour prévenir l’émergence de ces risques et renforcer la confiance dans son modèle de jeu dans un contexte réglementaire toujours plus exigeant. À cet effet, le groupe FDJ maintient un dialogue continu avec son régulateur, l’Autorité nationale des jeux (ANJ) ainsi qu’avec la cellule de renseignement financier, Tracfin qui souligne la pertinence et la qualité croissantes des informations transmises par FDJ ces dernières années.

4.7.1 Lutter contre la fraude sur les jeux

En tant qu’opérateur de jeux d’argent et de hasard, FDJ est exposée à des risques de fraude multiformes, susceptibles de se manifester à différentes étapes du processus de commercialisation des jeux d’argent. La lutte contre la fraude fait partie des objectifs fondamentaux assignés à FDJ dans le cadre de son rôle d’opérateur. Un cahier des charges recense les mesures à respecter. En 2022, FDJ a sécurisé l’accès aux comptes et avoirs joueurs grâce à son dispositif d’authentification multifacteurs (MFA) qui constitue une parade efficace contre les risques de vol, usurpation et utilisation frauduleuse des comptes de jeu. L’ANJ a approuvé le plan d’actions soumis par FDJ en matière de lutte contre la fraude et contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.# 4.7.1 Lutter contre la fraude

Pour le régulateur, les actions mises en œuvre par FDJ sur l’ensemble de ses activités, qu’elles concernent le régime de droits exclusifs ou la partie sous agrément, reflètent la volonté du Groupe de répondre aux objectifs qui lui sont assignés en matière de lutte contre la fraude et le blanchiment.

4.7.1.1 Anticiper

L’ensemble des projets de l’entreprise, relatifs aux produits, infrastructures, systèmes, modes opératoires, ainsi que les règlements et publications, font l’objet d’une analyse menée par la direction de la Sécurité afin d’identifier les risques de fraude dès la conception du projet. Dans le cadre de la commercialisation de l’ensemble des jeux, FDJ a adopté une démarche basée sur une analyse de risques qui se fonde sur :
* la prise en compte d’éventuelles vulnérabilités, notamment des risques inhérents à chaque gamme de produits ou chaque processus ;
* la connaissance et l’analyse des menaces liées aux acteurs, aux modes de commercialisation, canaux de distributions, et aux contextes d’intervention ;
* le recensement des scénarios potentiels de fraude sur les jeux afin d’en garantir la robustesse native.

La mise en œuvre de ce dispositif permet de contrôler que les scénarios déjà identifiés sont circonscrits ou maîtrisés, et d’analyser les nouveaux scénarios de risque liés au projet.

4.7.1.2 Surveiller

FDJ a mis en place des indicateurs dont l’objectif est de permettre la surveillance en temps réel des activités de jeu. Le système de détection des fraudes en temps réel permet d’alerter, d’identifier les circonstances et les modalités de la fraude, et de déclencher les actions qui permettent d’y mettre un terme.

4.7.1.3 Contrôler

Outre la surveillance en temps réel, des contrôles en temps différé sont réalisés. Il s’agit de croiser différentes données permettant de mettre en évidence des situations atypiques, qui seront analysées afin de pouvoir caractériser la fraude. Le traitement d’une fraude ou tentative de fraude sur les jeux s’inscrit autour de trois principes :
* principe de précaution. Dès la mise en évidence de situations laissant supposer un risque de fraude ou la commission d’un acte de fraude sur les jeux, des mesures conservatoires sont appliquées : suspension de la possibilité de vendre des jeux ou de payer des gains, blocage de comptes joueur, retrait d’une offre… ;
* principe de coopération avec les autorités. Toute situation de fraude avérée fait l’objet d’un dépôt de plainte auprès des services compétents ;
* principe de responsabilisation des acteurs. Le contrat qui lie FDJ et ses commerçants partenaires prévoit le respect par ces derniers, des procédures et obligations afférentes à la lutte contre les activités criminelles, la fraude et le blanchiment. Les nombreux supports mis à disposition des détaillants, s’attachent à décrire clairement les procédures qu’il leur incombe de mettre en œuvre. Une échelle des sanctions applicables est prévue en cas de manquements à ces obligations et la mise en évidence d’une fraude peut découler sur la résiliation du contrat en fonction de la gravité des faits établis.

En outre, un bonus de 0,2 % est attribué aux commerçants partenaires respectant les mesures de transparence, les bonnes pratiques commerciales et tout comportement diligent permettant de sécuriser la relation entre la FDJ, le commerçant partenaire et le client joueur.

4.7.1.4 Perspectives

En 2023, FDJ poursuivra la transformation de son organisation dédiée à la lutte contre la fraude, soulignant ainsi l’importance fondamentale conférée aux missions de prévention des risques et aux enjeux d’intégrité de l’offre. FDJ adaptera également son dispositif de détection des risques aux nouvelles offres et produits proposés. Le développement de l’offre de poker en ligne lancée fin 2022, s’accompagne d’une démarche de contrôles adaptée aux risques spécifiques identifiés sur cette verticale. Les entités de Contrôle interne s’attacheront à évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation déployées en face de ces risques. Les démarches de formation des collaborateurs, de la force de vente, des prestataires et partenaires détaillants seront elles aussi poursuivies.

Indicateur de performance : taux de fraude (impayés) sur les paiements CB à distance

	2021	2022
FDJ	0,009 %	0,004 %

La diminution du taux de fraude est principalement liée au renforcement de la qualité des contrôles FDJ en amont du parcours d’inscription et de l’authentification des joueurs. À cela s’ajoutent la mise en place d’un outil de lutte anti-fraude et une collaboration avec des fraudes analystes de notre partenaire Monext qui permettent aux équipes FDJ en charge de la fraude, de gagner en précision. FDJ reste largement en dessous du taux national qui s’élève à 0,196 % (38) en 2021 (dernier rapport annuel de l’Observatoire de la sécurité des moyens de paiement)

4.7.2 Lutter contre le blanchiment

Le secteur des jeux d’argent et de hasard est exposé à des risques en matière de blanchiment de capitaux ; il compte parmi les professions non-financières assujetties au régime des obligations anti-blanchiment prévu par le Code monétaire et financier. Les enjeux liés à la lutte contre l’utilisation des services et produits de FDJ à des fins de blanchiment sont cruciaux dans un environnement légal et réglementaire en constante évolution et toujours plus exigeant. Outre le respect des obligations réglementaires fortes auxquelles elle est soumise au titre de la lutte contre le blanchiment, FDJ s’attache à maintenir un environnement de jeu intègre en luttant activement contre les circuits criminels.

Les risques de blanchiment peuvent être accrus s’agissant de l’activité en points de vente en raison de l’anonymat des parieurs et de la circulation encore importante des espèces. Dans ce contexte, les paris sportifs, parce qu’ils relèvent du jeu d’expertise, s’avèrent plus particulièrement exposés aux risques de blanchiment par le jeu.

Afin de répondre à ces menaces, FDJ a mis en place un dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) (39) adapté, fondé sur une approche par les risques. Pour cela, FDJ identifie et évalue les risques auxquels elle est exposée. Elle établit cette classification des risques en tenant compte de l’activité, la clientèle, les offres et produits, les opérations, les canaux de distributions utilisés et, s’agissant de l’offre en réseau physique de points de vente, à l’implantation ou à la typologie de ces derniers. Chaque année, elle soumet pour approbation à l’Autorité nationale des jeux son plan d’actions pour l’année suivante dans ce domaine. La mise en œuvre de ce dispositif est placée sous la responsabilité de la direction de la Sécurité dont les missions s’organisent autour de trois axes : la prévention, la surveillance et le contrôle. Au niveau opérationnel, l’organisation veille à détecter et à examiner les éléments potentiellement suspects (appelés aussi « atypismes ») relevés parmi l’ensemble des transactions et des opérations de jeu, en ligne ou en points de vente.

En 2021, le nouveau cadre de référence en matière de LCB-FT a permis de contextualiser et de préciser certaines dispositions du Code monétaire et financier applicable à FDJ. En janvier 2022, FDJ a soumis à l’ANJ son plan annuel d’action de lutte contre la fraude et le blanchiment, articulé autour des quatre axes suivants :
* consolidation de l’approche par les risques permettant la mise en œuvre d’un dispositif de vigilance adaptée ;
* exploitation de la Data pour perfectionner la détection des atypismes et la prévention des risques ;
* sensibilisation de l’ensemble des commerçants partenaires de FDJ aux risques de blanchiment ;
* renforcement du dispositif de contrôle interne afin d’évaluer en continu, la conformité et l’efficacité des dispositifs mis en œuvre au titre de la lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme.

Concernant les actions envisagées à ce titre pour l’année 2022, l’Autorité approuve et souligne que certaines d’entre elles marquent des avancées en matière de lutte contre la fraude et contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La FDJ a prévu :
* de renforcer son approche par les risques en affinant son analyse relative aux mouvements financiers et aux instruments de paiement utilisés par les joueurs d’une part ;
* d’intensifier ses actions de formation et de contrôle interne d’autre part.

4.7.2.1 Prévention

Sur le volet préventif, une évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme intervient dès la conception des jeux et dès la mise en place de nouveaux services afin de prévoir, de réduire ou d’éliminer les risques identifiés en amont. La formation et la responsabilisation des collaborateurs et des commerçants partenaires constituent également une des clés de la prévention des risques. Intégrés à la démarche de formation RSE, des contenus pédagogiques ont été conçus afin d’acculturer l’ensemble des collaborateurs aux risques de blanchiment. Ces contenus ont été actualisés en 2022. Pour les collaborateurs plus exposés aux risques de blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (BC-FT) en raison des fonctions qu’ils exercent, des actions de formation complémentaires sont organisées afin de renforcer leurs connaissances sur cette thématique et de les aider à identifier et prévenir les risques. Compte tenu des enjeux liés à la Coupe du monde de football 2022 et pour prévenir les risques associés à ce type d’évènement, FDJ a veillé à sensibiliser particulièrement les personnels des SDC, auxquelles sont confiées des fonctions commerciales importantes. En 2022, FDJ a poursuivi la mise en œuvre de son plan triennal visant à former l’ensemble de ses commerçants partenaires d’ici la fin 2023. Au titre de la formation continue, FDJ, a actualisé les connaissances de près de 900 commerçants partenaires sur ce sujet en 2022.## 4.7.2 Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)

En outre, FDJ assure régulièrement la sensibilisation aux risques BC-FT de ses commerçants partenaires, par le biais de publications diverses sur le sujet (par exemple via l’application dédiée aux commerçants partenaires Parions Sport en point de vente ou les parutions dans le magazine Profession Jeux…). Pour apprécier le niveau de sensibilisation des commerçants partenaires, FDJ a lancé pour la quatrième année consécutive son baromètre portant sur la connaissance des risques de blanchiment et des obligations afférentes auprès d’un échantillon représentatif de mille commerçants partenaires. Au total, 82 % des commerçants partenaires affirment avoir une bonne connaissance des enjeux (stable par rapport à 2021).

4.7.2.2 Surveillance

Le cadre légal et réglementaire impose aux opérateurs de jeux de hasard et d’argent la mise en œuvre d’un système de surveillance de leurs opérations, fondé notamment sur la connaissance des clients et la détection d’opérations suspectes. Depuis plusieurs années, FDJ a mis en place un système de détection des situations atypiques pouvant éventuellement correspondre à des faits de blanchiment en points de vente. Ce système s’appuie sur un vaste volume de données pour établir un score point de vente (PDV) en fonction de la multitude de critères de risques pris en compte. Concernant plus particulièrement les paris sportifs, FDJ améliore de manière continue ses moyens de détection et de traitement des situations suspectes. Elle a mis en place un système de surveillance permanent des prises de paris. En cas d’atypisme, une alerte est remontée en temps réel et peut donner lieu à une analyse approfondie pour clarifier les circonstances et identifier les risques en présence. En 2022, une vigilance toute particulière est portée sur les paris sportifs enregistrés sur les matchs de la Coupe du Monde de football. Le dispositif de vigilance prévoit la réalisation d’examens renforcés qui permettent de caractériser un soupçon de blanchiment et de procéder, le cas échéant, à une déclaration de soupçon à TRACFIN, service de Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins. En 2022, le Groupe a procédé à 357 déclarations de soupçons (contre 282 en 2021). TRACFIN s’est plusieurs fois exprimé sur la qualité des dossiers transmis par la FDJ au cours des dernières années.

Résultat : nombre de déclarations de soupçon auprès de Tracfin

	2021	2022
Groupe FDJ	282	357

L’évolution significative des déclarations est liée au développement des activités digitales et en particulier à un nombre de dossiers de clients sur Internet pour lesquels FDJ n’a pas d’explications sur l’origine des fonds.

4.7.2.3 Contrôle

Les examens renforcés réalisés au titre de la vigilance à l’égard des opérations, peuvent donner lieu à des inspections en points de vente. Ces contrôles sur place permettent d’apporter des éléments de contextualisation, aidant souvent à qualifier le soupçon de blanchiment. D’autre part, les inspections in situ donnent la possibilité d’évaluer le respect par le commerçant partenaire des obligations réglementaires ou des dispositions contractuelles qui le concernent. Des points de contrôle liés aux obligations en matière de sécurité et de jeu responsable sont également prévus. Le taux de conformité des points de vente atteint 94,8 % en 2022 (taux en légère hausse comparé aux 93,8 % en 2021) (voir paragraphe 4.6 « Jeu responsable »). À l’horizon 2025, l’objectif est de maintenir ce taux au-delà de 90 %.

Indicateur de performance : taux de conformité globale aux critères jeu responsable et sécurité

	2021	2022
Groupe FDJ hors PDJ	93,8 %	94,8 %

La conformité globale des points de vente s’établit au regard des critères comportementaux, commerciaux, contractuels ou réglementaires. La progression du taux s’explique par une meilleure application du critère qui concerne la restitution des tickets et bulletins perdants aux joueurs qui en font la demande. Cette consigne, travaillée depuis plusieurs années en collaboration avec les représentants des commerçants partenaires et la force de vente, a contribué à faire disparaître les pratiques inadaptées en points de vente. En 2022, FDJ a encore renforcé son dispositif de contrôle interne LCB-FT via le déploiement du plan de contrôle permanent de deuxième niveau et l’élaboration d’un nouveau référentiel servant la démarche d’autoévaluation du dispositif par les responsables opérationnels. La deuxième ligne de défense évalue ainsi de manière continue, la conformité et l’efficacité du dispositif LCB-FT mis en œuvre.

4.7.2.4 Perspectives

À travers son plan annuel d’actions de lutte contre le blanchiment, FDJ s’inscrit dans une démarche innovante fondée sur l’exploration des données pour accroître l’efficacité de ses systèmes de détection des atypismes. Un grand chantier data en faveur notamment de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, a été engagé en 2020. En 2023, FDJ poursuivra l’intégration et la centralisation des données utiles à la création de nouveaux indicateurs de risque dans un contexte de transformation importante de l’architecture de son système d’information. FDJ s’attachera à adapter son dispositif LCB-FT afin de tenir compte des nouvelles offres et menaces afférentes. À ce titre, elle renforcera les mécanismes de vigilance constante à l’égard des clients et des opérations pour répondre aux enjeux liés à l’accroissement de l’activité de jeu sur le canal digital, notamment via le déploiement d’une offre de poker en ligne. FDJ poursuivra en 2023 le développement de son dispositif de suivi et de contrôles adapté à ces nouveaux usages.

4.7.3 Lutter contre la manipulation externe des compétitions sportives

En tant qu’opérateur de paris sportifs et soutien historique au sport français, le groupe FDJ est un acteur engagé dans la lutte contre la manipulation externe des compétitions sportives. En outre, FDJ, sponsor du cyclisme, s’engage depuis 1997 dans la lutte antidopage. Dans le cadre de ses activités en lien avec le monde du sport (offre de paris sportifs et partenariats sportifs), le Groupe est exposé de manière directe au risque de manipulation de compétitions sportives. Ces manipulations sont susceptibles de porter atteinte à la confiance dans les compétitions sportives et dans l’intégrité des paris réalisés, et justifient une forte mobilisation de FDJ. Depuis de nombreuses années, le groupe FDJ est fortement engagé dans cette lutte contre les manipulations de compétitions sportives dans le monde, souvent liées à des paris frauduleux. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 conforte d’ailleurs les missions confiées par l’État à FDJ, en ce qui concerne la mise en place des outils nécessaires à la détection d’atypismes dans les prises de paris, de programmes de prévention auprès des acteurs du sport, ainsi que la participation de FDJ en tant que membre de la plateforme nationale de lutte contre la manipulation des compétitions sportives. Aux côtés des associations de loteries européennes et mondiales, le Groupe est également acteur de la coopération nationale et internationale avec le mouvement sportif et les autorités publiques pour améliorer l’efficacité des politiques de lutte pour l’intégrité du sport.

4.7.3.1 Prévention

Un large plan de promotion de l’intégrité des compétitions est mené sur plusieurs fronts. Le Groupe réalise en interne des actions de sensibilisation et de formation pour lutter contre les manipulations sportives, grâce à une communication régulière auprès de l’ensemble des collaborateurs, et une formation spécifique à l’attention des collaborateurs travaillant directement ou indirectement sur les paris sportifs. En 2022, des actions de sensibilisation ont été à nouveau menées avec des représentants des fédérations Françaises de basketball et de handball, des clubs de football de l’Olympique de Marseille et de l’Olympique Lyonnais, ainsi que des jeunes de plusieurs centres de formation de clubs de football dans le cadre du programme Open Football Club. Par ailleurs, des actions similaires ont été organisées avec les nouveaux partenaires de FDJ que sont les fédérations françaises de tennis et de rugby, ainsi que le club de football du Paris Saint-Germain. En 2022, plus de 960 acteurs du sport ont ainsi été sensibilisés à la montée des risques de manipulation des compétitions sportives et aux bons réflexes à avoir. L’équipe cycliste Groupama-FDJ est également impliquée et reconnue pour sa mobilisation dans la lutte antidopage. Engagée dans le sponsoring cycliste depuis 1997, la posture de FDJ en tant que sponsor responsable se concrétise par une forte sensibilisation des coureurs et de leur encadrement au respect de l’Éthique et de l’intégrité (tolérance zéro envers le dopage). Le recueil quotidien des données de puissance des coureurs et leur analyse, constitue l’un des moyens de prévention mis en place. Au-delà de ceux imposés par l’Union cycliste internationale (UCI), des contrôles antidopage sont également réalisés par le Pôle Médical des équipes Continentale et World Tour. En 2022, les membres de l’équipe cycliste Groupama-FDJ ont suivi une session de sensibilisation sur la manipulation des compétitions sportives. FDJ est également l’un des membres fondateurs du Mouvement pour un cyclisme crédible (MPCC) (40), le Groupe y anime la section des sponsors et a été à l’initiative de la Charte des sponsors, qui spécifie que ces derniers s’engagent à ne pas faire pression sur les résultats sportifs. Le site Internet sécurisé de signalement, de soupçons de manipulations, dénommé « Signale ! », et dont FDJ a été à l’initiative, est opérationnel et à disposition de l’ensemble du mouvement sportif français depuis juillet 2021. À moyen terme, « Signale ! » sera étendu pour recevoir d’autres signalements en matière d’atteinte à l’intégrité du sport ou des sportifs.# Le ministère chargé des Sports travaille en ce sens avec les partenaires de la Plateforme nationale, avec l’Agence française de lutte contre le dopage pour les alertes concernant le dopage et avec la Défenseure des Droits pour les situations de discriminations. Depuis 2021, dans le cadre de l’organisation des compétitions de eSport, via sa filiale DVRT 13, l’entreprise a adhéré à l’Esport Integrity Commission (ESIC), association d’autorégulation internationale qui promeut et contrôle l’intégrité compétitive dans l’eSport.

4.7.3.2 Surveillance

Dans le cadre de sa mission de surveillance des paris sportifs dans le réseau de points de vente, FDJ a transmis à la Plateforme nationale 12 alertes d’atypismes forts en 2022 (contre 24 en 2021). En assurant la vice-Présidence, depuis juin 2021, du Comité exécutif du Global Lottery Monitoring System (GLMS), association de loteries mondiales qui mettent en commun leurs données de surveillance des paris sportifs, FDJ contribue au renforcement de l’efficacité de la surveillance des compétitions internationales, au service de l’intégrité du sport. FDJ a ainsi participé avec GLMS à la surveillance renforcée lors de la coupe du monde 2022 de la FIFA. Fin 2022, l’assemblée générale de GLMS a décidé de changer le nom de l’association : Elle s’appelle désormais ULIS, pour United Lotteries for Integrity in Sports. Ce nom exprime le rôle étendu de l’association, au-delà de la surveillance des compétitions, aux actions de prévention et à la coopération internationale avec le mouvement sportif et les autorités publiques.

Indicateur de performance : nombre d’alertes transmises à la Plateforme nationale

	2021	2022
Groupe FDJ	24	12

4.7.3.3 Coopération

À l’international, FDJ a poursuivi sa contribution financière et humaine à la suite du projet KCOOS+ (Keep crime out of sport +) du Conseil de l’Europe, en soutenant le nouveau projet dénommé ACT (Addressing Competition manipulation Together). Ce projet ACT, prévu pour 3 ans, va aider à la mise en œuvre de la Convention internationale sur la manipulation des compétitions sportives, dite Convention de Macolin, dont l’objectif est d’améliorer et harmoniser les réglementations et les pratiques internationales de lutte contre la manipulation des compétitions. FDJ, en tant que membre de la plateforme nationale française, est également partie prenante du Groupe de Copenhague, piloté par le Conseil de l’Europe, qui comprend une trentaine de plateformes nationales. Il vise à organiser la coopération opérationnelle entre les plateformes existantes et à assister la création de nouvelles plateformes nationales. Le Groupe de Copenhague travaille ainsi concrètement à la mise en œuvre des termes de la Convention de Macolin. Au sein du monde des loteries, FDJ joue par ailleurs un rôle moteur en assurant la fonction de Executive chair du groupe de travail « paris sportifs » de l’association européenne des loteries (European Lotteries), et en représentant les loteries européennes au Comité Betting integrity of sports betting de l’association mondiale des loteries (World Lottery Association).

4.7.4 Assurer la protection des données personnelles

À l’heure de l’accélération du numérique, où les clients exigent plus de contrôle et de confiance en ce qui concerne la gestion de leurs données, FDJ, en tant qu’acteur du numérique, fait de la vie privée de ses clients et des utilisateurs de ses offres une priorité. Le règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles (dit « RGPD ») entré en application le 25 mai 2018 a posé les grands principes et exigences de la protection des données personnelles en Europe, tels que la transparence, l’intégrité, la confidentialité des traitements effectués par les responsables de traitement, ainsi que la possibilité pour les personnes concernées d’exercer de nouveaux droits sur leurs données à caractère personnel. Le développement de la connaissance des clients pour mieux répondre à leurs besoins est un enjeu stratégique pour le groupe FDJ, et nécessite la collecte et l’exploitation d’un nombre croissant de données. FDJ s’inspire des meilleures pratiques du marché et met en œuvre de nombreux moyens, en vue d’assurer dans le cadre de son activité la sécurité et la confidentialité de toutes les données du Groupe, notamment les données à caractère personnel, face à de potentiels incidents de sécurité.

4.7.4.1 Sécurité des systèmes d’information

La protection des données, notamment celles à caractère personnel, est un des piliers de la stratégie de sécurité des systèmes d’information (SI) identifiés dans la Politique Groupe de Sécurité des Systèmes d’Information. Celle-ci comprend en particulier la protection des données des joueurs, des commerçants partenaires, des collaborateurs et des candidats. FDJ a mis en œuvre et fait certifier ISO 27001, depuis 2008, son système de management de la sécurité de l’information (SMSI). Le SMSI FDJ couvre la totalité des activités de la maison mère FDJ ainsi que les activités de sa filiale de développement FDJ Gaming Solutions France. Dans le cadre de ce SMSI, les équipes Sécurité effectuent plusieurs analyses de risques ayant notamment pour objectif de vérifier l’adéquation des mesures de protection des données avec les besoins des métiers et les exigences de la Politique Groupe de sécurité des systèmes d’information (PGSSI). La protection des données, notamment celles à caractère personnel, est l’un des piliers de la stratégie de sécurité des SI identifiés dans cette politique, que ces données soient celles de clients, commerçants partenaires, collaborateurs ou candidats. La politique de protection des données à caractère personnel détaille plus précisément les exigences de FDJ vis-à-vis de la protection de ces données. Le Groupe a mis à disposition sur son site institutionnel, une charte « Vie privée » mettant en avant les engagements de FDJ envers la vie privée de ses clients, les types de données récoltées par le Groupe et la manière dont celles-ci sont utilisées. Plusieurs mesures de sécurité sont issues des bonnes pratiques du marché, de politiques édictées par l’entité Sécurité des systèmes d’information ou par des plans de traitement des risques identifiés lors des différentes analyses SSI réalisées annuellement ou dans le cadre de l’accompagnement des projets. En 2021, FDJ a renforcé les dispositifs d’authentifications sur les sites fdj.fr et parionssportenligne.fdj.fr, et a mis en place un masquage d’une partie des données personnelles figurant sur les comptes en ligne des joueurs. En 2022, FDJ a poursuivi ses travaux en mettant en place des mécanismes d’authentification à double facteur pour les opérations sensibles du compte joueur (modification des coordonnées bancaires, par exemple) et en renforçant sa politique de complexité de mot de passe. FDJ met à jour régulièrement le référentiel des mesures de sécurité contribuant à la protection des données à caractère personnel. De plus, la sensibilisation à la sécurité de l’information en règle générale est un point fondateur du programme de sécurité de FDJ, permettant de distiller des bonnes pratiques à l’ensemble des collaborateurs.

4.7.4.2 Sensibilisation et formation des collaborateurs

En 2022, FDJ a proposé aux collaborateurs de participer à des enquêtes en ligne d’une durée d’environ quarante minutes dans le cadre d’une campagne de sensibilisation novatrice. Le scénario fictif proposé met le collaborateur dans la peau d’un chercheur en sécurité, lui permettant de comprendre les impacts d’un non-respect des bonnes pratiques en matière de sécurité et de protection des données à caractère personnel. Au total, trois enquêtes ont été ouvertes et ont été suivies par 531 collaborateurs. Par ailleurs, dans le cadre de la formation des collaborateurs à la RSE, un module de la formation est dédié au RGPD. FDJ a également intégré dans son programme on boarding des nouveaux collaborateurs une sensibilisation obligatoire au RGPD. En 2022, il a été suivi par plus de 200 collaborateurs.

4.7.4.3 Déploiement d’une démarche Privacy by customer

FDJ a mis en œuvre un projet transverse d’entreprise portant sur la conformité RGPD, et a mis en place une gouvernance permettant à la fois de maintenir la conformité et d’anticiper les évolutions législatives et réglementaires en matière de protection des données à caractère personnel. L’objectif est d’optimiser la transparence des traitements de données personnelles. Depuis 2017, le Groupe a développé une initiative intitulée « Privacy by customer » qui consiste à s’appuyer sur les outils et méthodes innovantes de recueil de l’expérience utilisateur, de manière à mieux appréhender leur perception, leurs besoins et leurs attentes en matière de protection des données à caractère personnel. FDJ réalise ainsi des études qualitatives réunissant physiquement des joueurs, des non-joueurs, des spécialistes de l’expérience utilisateur, ainsi que des juristes. Cette démarche itérative s’inscrit dans la durée et fait l’objet d’un partage avec d’autres entreprises au sein d’associations professionnelles, ainsi qu’avec la Commission nationale informatique et libertés (CNIL). FDJ prend également en compte les impératifs de protection des données personnelles de ses collaborateurs et de ses partenaires commerçants. FDJ mène des travaux d’amélioration continue du recueil du consentement aux cookies et autres traceurs. Dans ce cadre, elle cherche à s’assurer du maintien dans le temps de son niveau de conformité sur le sujet par des processus internes et réalise notamment de manière régulière des audits de ses sites et applications mobiles. FDJ tient également un registre de traitement décrivant les traitements mis en œuvre sur les données à caractère personnel. Ce référentiel documente les mesures de sécurité transverses, techniques et organisationnelles, mises en œuvre par l’entreprise.# 4.7.3 Lutter contre la manipulation externe des compétitions sportives

4.7.4 La sécurité des données à caractère personnel

L’objectif final est de protéger l’ensemble des données à caractère personnel traitées par FDJ et de garantir l’intégrité, la confidentialité et la disponibilité des données à caractère personnel translatant sur le SI FDJ. Dans un souci de maintien de la conformité dans le temps, FDJ réalise également régulièrement des contrôles sur les traitements de données personnelles mis en œuvre et sur leurs modalités de réalisation.

Enfin, FDJ suit les bonnes pratiques de sécurité notamment en matière de :

• Information et sensibilisation des utilisateurs : les personnes manipulant des données à caractère personnel sont informées et sensibilisées, et signent un engagement de confidentialité dans leur contrat de travail, ainsi que la charte d’utilisation des moyens informatiques et des outils numériques, annexe du règlement intérieur, qui aborde la confidentialité des données à caractère personnel. Cette charte est présentée à tout nouvel arrivant dans le cadre du processus de sensibilisation à la sécurité globale réalisée par la direction de la Sécurité ;
• Surveillance et contrôle : les menaces peuvent être multiples et de natures totalement différentes : cyberattaque, fuite d’informations sensibles, non-respect de la loi, déni de service, transactions bancaires frauduleuses, usurpation d’identité, vol de données à caractère personnel… À ce titre, FDJ met en œuvre des outils de surveillance et de contrôle sur les différents composants de son système d’information ;
• Identification, authentification, autorisation et traçabilité des activités des utilisateurs ;
• Chiffrement et utilisation de moyens cryptographiques ;
• Traçage et gestion des incidents ;
• Gestion des vulnérabilités ;
• Sécurisation de l’accès aux données à caractère personnel.

S’agissant des gagnants, le groupe FDJ veille à protéger leur anonymat vis-à-vis de tout tiers extérieur, en particulier à l’égard de la presse dans le cadre de la « valorisation des grands gagnants ».

4.7.4.4 Perspectives

En 2023, FDJ poursuivra sa démarche de renforcement de la sécurité du compte joueur via une extension du périmètre des fonctions protégées par une authentification à double facteur.

Indicateur de performance : nombre et part de collaborateurs FDJ sensibilisés au RGPD*

	2021		2022
Nombre	2061		235
Part	76 %		8 %

*En 2021, tous les collaborateurs devaient effectuer la formation. À partir de 2022, cette formation est arrivée dans le cycle de formation des nouveaux arrivants. Ainsi, le chiffre 2022 prend principalement en compte les sessions de sensibilisation délivrées aux nouveaux arrivants dans l’entreprise et les collaborateurs qui n’avaient pas réalisé l’acculturation RSE l’an dernier.

4.7.5 Promouvoir une gestion d’entreprise éthique et lutter contre la corruption

Le groupe FDJ est assujetti à la loi Sapin II et doit, à ce titre, mettre en œuvre un programme de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence (41). La prévention et la détection des faits de corruption sont l’affaire de toutes et tous au sein du groupe FDJ. Elles sont portées par la direction générale, pilotées par une entité dédiée rattachée à la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique et déployées avec l’appui d’experts et de référents conformité au sein de tout le Groupe.

En étroite coordination avec ses partenaires et parties prenantes, FDJ participe également depuis de nombreuses années à la lutte contre la corruption dans le sport (voir chapitre 4.7.3 « Lutter contre la manipulation externe des compétitions sportives »).

4.7.5.1 Dispositif anticorruption du groupe FDJ

Le dispositif anticorruption du Groupe repose sur une Charte éthique, sur un Code de conduite anticorruption, sur des procédures spécifiques ainsi que sur un dispositif d’alerte éthique.

Dans ses activités, et conformément à ce qui est énoncé dans sa Charte éthique (42), le groupe FDJ respecte les principes éthiques fondamentaux que sont la conformité aux lois et aux règlements, le partage de la culture d’intégrité, le respect des collaborateurs et des parties prenantes, et l’engagement d’un dialogue constructif avec la société civile. La Charte éthique, validée par le conseil d’administration du groupe FDJ, reflète l’engagement collectif des dirigeants et des collaborateurs du groupe FDJ à respecter ses principes éthiques dans l’ensemble de leurs missions. La lutte contre la corruption figure au premier rang de ces principes.

La Charte éthique est complétée par un Code de conduite anticorruption (43) qui s’inscrit dans son prolongement, en accord avec les normes et législations locales, et les engagements internationaux. Ce Code de conduite est communiqué sur le site institutionnel du Groupe ainsi qu’à tous les collaborateurs du groupe FDJ.

Le Code de conduite anticorruption permet de guider, au quotidien, les comportements et les actions des collaborateurs du groupe FDJ et de ses parties prenantes en identifiant les situations pouvant caractériser des faits de corruption, de trafic d’influence et autres manquements à la probité et en décrivant les comportements à adopter ou à proscrire pour faire naître les bons réflexes face à une situation à risque.

Le dispositif anticorruption déployé au sein du groupe FDJ permet d’être en conformité avec le principe de « tolérance zéro » vis-à-vis de tout acte de corruption, principe porté par toute l’instance dirigeante et formalisé par le mot de la Présidente directrice générale du groupe FDJ dans le Code de conduite anticorruption.

Des procédures et règles internes complètent ce Code de conduite anticorruption et sont mises à disposition des collaborateurs. Elles concernent :

• la gestion des cadeaux et invitations et le registre associé ;
• la prévention, déclaration et gestion des liens d’intérêts et le registre associé ;
• les évaluations des tiers pour tout le Groupe incluant la gestion des activités de mécénat, sponsoring, des relations institutionnelles et représentation d’intérêts (le Groupe applique un strict principe de neutralité politique partout où il est implanté).

Le dispositif anticorruption du Groupe est complété par des actions de sensibilisation (e-learning accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe), de formation spécifique pour les populations identifiées comme étant les plus exposées aux risques de corruption et de trafic d’influence et des actions de communication (newsletter, journée anticorruption, publication d’articles sur l’intranet…).

Le dispositif anticorruption du Groupe est également complété par une procédure de contrôles comptables et plan de contrôles permettant de nous assurer l’efficacité de ce dispositif.

Enfin, pour maintenir et renforcer un climat de confiance, le groupe FDJ a mis en place depuis 2018 un dispositif d’alerte éthique pour ses collaborateurs et parties prenantes externes. Le dispositif d’alerte éthique du Groupe permet d’encourager les collaborateurs et parties prenantes externes du Groupe à remonter leur doute et à signaler des situations contraires à la loi, au Code de conduite anticorruption et plus largement aux principes éthiques du Groupe.

En complément des canaux traditionnels d’écoute et de dialogue au sein du Groupe (équipe Diversité & Inclusion, Instances Représentatives du Personnel, Business Partners RH, managers…), le dispositif d’alerte éthique repose sur une plateforme web sécurisée gérée par un prestataire externe (WhistleB) qui garantit la protection des données personnelles et une stricte confidentialité des données recueillies dans un signalement (identité de l’auteur du signalement, des personnes visées et de tout tiers qui y est mentionné et également des faits remontés). Cette plateforme en ligne accessible sur les sites institutionnel et intranet du Groupe bénéficie à l’ensemble des filiales du Groupe.

La gouvernance mise en place au sein du Groupe apporte des garanties d’indépendance et d’impartialité (absence de conflit d’intérêts des personnes impliquées) dans le recueil et le traitement des alertes. La direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique est garante de son bon fonctionnement ainsi que de la bonne conduite du traitement des alertes.

4.7.5.2 Programme anticorruption du groupe FDJ

Conformément aux dispositions de la loi Sapin II, le programme de lutte contre la corruption et le trafic d’influence s’articule autour de trois piliers :

• l’engagement de l’instance dirigeante dans une démarche de transparence et d’exemplarité, fondée sur le respect de la réglementation et des standards éthiques les plus exigeants et qui porte le principe de « tolérance zéro » envers tout acte de corruption ; la directrice Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique, rattachée au directeur général délégué du Groupe, reporte également au Comité d’Audit et des risques ;
• l’analyse des risques de corruption et de trafic d’influence auxquels le Groupe est exposé, via l’élaboration d’une cartographie des risques de corruption permettant d’identifier les mesures et procédures de prévention, de détection et de remédiation à mettre en place ;
• le déploiement de mesures et procédures de prévention, de détection et de remédiation :
• mise en œuvre d’actions de prévention par la mise à disposition d’un Code de conduite anticorruption et des procédures associées, d’un dispositif de formation aux risques de corruption et de trafic d’influence et le déploiement d’une procédure d’évaluation des tiers,
• mise en œuvre d’actions de détection par la réalisation de contrôles comptables, la mise à disposition d’un dispositif d’alerte éthique et d’un dispositif de contrôle et d’évaluation internes,
  • mise en œuvre d’actions de remédiation par la mise en application d’un régime disciplinaire face aux risques de corruption.## 4.7.5.2 Lutte contre la corruption

Les principales actions poursuivies ou menées sur l’année 2022 ont porté sur :
1. le renforcement de l’engagement de l’instance dirigeante matérialisé par :
● la contribution et la validation de la cartographie des risques de corruption 2022 et des plans d’actions associés par le Comité des Risques du Groupe, composé des membres du Comité de direction Groupe,
● la mise en place d’indicateurs clés permettant d’informer l’instance dirigeante du bon fonctionnement du dispositif anticorruption du Groupe,
● la réalisation d’une formation sur le programme anticorruption à tout le Comité de direction du Groupe animée par des experts externes ;
2. la mise à jour du dispositif d’alerte éthique à la suite de l’entrée en vigueur de la loi visant à transcrire en droit français la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte (2019/1937). Les modifications apportées au dispositif d’alerte du Groupe ont été présentées aux instances représentatives du personnel du Groupe afin que l’existence du dispositif d’alerte du Groupe soit mentionnée dans les différents règlements intérieurs. Une procédure de recueil et de traitement des alertes décrivant les règles de fonctionnement, son champ d’application et les modalités de recueil et de traitement des alertes complète ce dispositif ;
3. la poursuite du déploiement du dispositif de contrôle à plusieurs niveaux :
● les contrôles comptables et le contrôle interne lié au dispositif anticorruption permettent d’assurer la mise en œuvre effective, conforme et efficace des procédures issues du programme anticorruption,
● le renforcement de l’automatisation des contrôles, via l’utilisation croissante de l’analyse des données ;
4. le renforcement des actions de sensibilisation et de formation avec :
● l’organisation d’une journée anticorruption dédiée à la prévention, la détection, et la lutte contre la corruption (prise de parole de la Présidente directrice générale du groupe FDJ, échanges avec des experts internes et externes, jeu immersif, affichage),
● la mise à jour des supports de formation pour faciliter l’adhésion des messages clés délivrés aux collaborateurs exposés aux risques de corruption et le renouvellement des outils de communication (infographie, newsletter anticorruption…) ;
5. la poursuite de l’accompagnement des métiers, des filiales et des entités nouvellement acquises. L’équipe Éthique & Anticorruption a également renforcé le dispositif anticorruption au sein de toutes les filiales du Groupe, via l’animation d’une communauté de référents internes.

Indicateur de performance : nombre et part de collaborateurs formés à l’Éthique et l’anticorruption

Année	Période	Nombre	Part	Nombre	Part
Groupe FDJ	2020-2021	2 094	77 %
	2021-2022			2 193	78 %

Le nombre de personnes formées correspond au nombre de collaborateurs ayant suivi une formation anticorruption en 2021 ou 2022. En effet, en 2021, les collaborateurs du groupe FDJ ont été intégrés au parcours de formation Acculturation RSE comprenant le module anticorruption. En 2022, ce parcours de formation a également été rendu obligatoire pour tous les nouveaux arrivants. Par ailleurs, l’équipe Éthique & Anticorruption a également poursuivi ses formations spécifiques auprès de personnes les plus exposées au risque de corruption ou filiales.

4.7.5.3 Perspectives

En 2023, les efforts porteront principalement sur :
● le renforcement de la culture de l’alerte éthique au sein du Groupe ;
● le suivi des plans d’actions identifiés dans la cartographie des risques de corruption ;
● la poursuite des actions de formation spécifique auprès des populations identifiées comme étant les plus exposées aux risques de corruption et de trafic d’influence (formation en présentiel, formation aux managers…) ;
● l’accompagnement renforcé des filiales et toutes autres entités du Groupe notamment sur des enjeux de développement de nouvelles activités et d’internationalisation ;
● la mise en place d’outils digitaux pour faciliter l’adhésion à notre programme anticorruption notamment sur des problématiques d’évaluation des tiers ;
● la contribution des équipes aux enjeux Environnementaux, Sociaux et bonne Gouvernance (ESG).

4.7.5.4 Politique fiscale responsable

FDJ a fait de la transparence et de la conformité les priorités de sa politique fiscale. Le Groupe veille à respecter l’ensemble des règles et lois fiscales applicables dans tous les pays où il exerce son activité. En particulier, toutes les déclarations fiscales requises par la loi ou les règlements sont déposées et toutes les taxes et prélèvements sont payés en conséquence. Concernant les transactions transfrontalières, FDJ se conforme à la norme de l’OCDE et veille à ce que les politiques de prix de transfert mises en œuvre au sein de la société respectent le principe « de pleine concurrence ». Pour éviter des transferts artificiels de bénéfices, le Groupe applique le principe dit « de pleine concurrence », qui vise à ce que le prix d’une transaction réalisée au sein d’un groupe international soit fixé comme si la transaction avait lieu entre parties indépendantes.

En 2022, la charge d’impôt du Groupe s’est élevée à 113,3 millions d’euros contre 122 millions d’euros en 2021. Ce montant correspond à un taux effectif d’impôt de 27 % contre 29,7 % en 2021. La contribution de FDJ SA à l’impôt Groupe est de 103 millions d’euros contre 119 millions d’euros en 2021.

Indicateur de performance : taux effectif d’impôt

Année	Période	Taux effectif d'impôt
2021	Groupe FDJ	29,7 %
2022		27 %

4.7.5.5 Protection des joueurs et jeu responsable

Les partenariats de recherche et d’expérimentation constituent un pilier essentiel de la politique de jeu responsable de FDJ (voir paragraphe 4.6.2 « Prévention du jeu excessif »). Ils contribuent à la recherche et à la diffusion des connaissances dans le champ du jeu d’argent et de l’addictologie, et ils nourrissent les travaux de l’entreprise sur les dispositifs jeu responsable déployés auprès des joueurs. De manière à garantir l’indépendance de la recherche et des structures soutenues, chaque projet est étudié préalablement, ce qui se traduit par :
● une instruction des projets conforme à la loi Sapin II (identification des potentiels signaux d’alerte dont les conflits d’intérêts, etc.) ;
● un avis systématique d’un comité de sélection interne des projets composé de la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique, de la direction juridique, de la direction finances et de la direction RSE (voir dispositif éthique ci-dessus) ;
● une non-participation du groupe FDJ à la gouvernance des projets dédiés à la recherche sur les addictions et la prévention du jeu des mineurs ;
● le respect de l’étanchéité des périmètres d’intervention et des pratiques professionnelles de chaque partenaire.

Un corpus éthique spécifique est également défini dans le cadre des actions en réduction des risques et des dommages auprès de joueurs en difficulté et impliquant des acteurs du médico-social et du réseau de vente du Groupe (voir paragraphe 4.6 « Jeu responsable »).

4.7.5.6 Perspectives

FDJ continuera en 2023 à appliquer ce cadre d’intervention éthique à tous les nouveaux partenariats de recherche et de soutien à des actions de prévention en matière de jeu responsable.

4.7.5.7 Lutte contre les pratiques anticoncurrentielles

FDJ exerce, sur le secteur des jeux d’argent et de hasard, des activités sous droits exclusifs (loterie en ligne, loterie en points de vente, paris sportifs en points de vente) ainsi que des activités en concurrence (Paris sportifs en ligne). Ces dernières années, le Groupe a diversifié ses activités et lancé des initiatives sur de nouveaux marchés concurrentiels et/ou en développement, notamment sur les activités de paiements pour le compte de tiers, le eSport, les jeux de divertissement en ligne et la fourniture de services aux opérateurs internationaux de loterie et de paris sportifs. Compte tenu de la position monopolistique sur la grande majorité de ses activités, cette dualité d’activités implique des risques plus importants au regard du droit de la concurrence, notamment sur le plan des abus de position dominante.

FDJ met à disposition des collaborateurs un guide pour prévenir les risques de non-conformité au droit de la concurrence qui identifie les situations à risques pour l’entreprise, ainsi qu’un ensemble de bonnes pratiques permettant d’éviter toute infraction au droit de la concurrence. En 2022, le Groupe a poursuivi les formations et a mis à jour le guide pratique de concurrence de manière à intégrer les éléments liés aux abus de position dominante collective.

FDJ a également notifié à l’Autorité de la Concurrence son projet d’acquisition de la société ALEDA, fournisseur de solutions de caisse en point de vente. Le 14 novembre 2022, l’Autorité de la Concurrence a autorisé FDJ à acquérir la société ALEDA sous réserve que FDJ mette en œuvre certains engagements pour respecter une stricte séparation entre les activités en monopole et les activités en concurrence.

FDJ a annoncé le 17 novembre 2022 avoir signé un accord portant sur l’acquisition du groupe ZEturf, opérateur de paris hippiques en ligne ainsi que de paris sportifs en ligne sous la marque ZEbet. Cette acquisition est soumise notamment à la condition suspensive de l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence. Cette dernière devrait rendre sa décision à la fin du 1er semestre 2023.

4.7.6 Favoriser les achats responsables

Les achats réalisés par le groupe FDJ constituent un levier stratégique pour relever les enjeux de Responsabilité sociétale des entreprises. La politique achats du Groupe s’articule autour de quatre piliers : la relation avec les fournisseurs, l’achat responsable, la performance économique et la maîtrise des risques.# 4.7.6.1 Relations durables et équilibrées avec les fournisseurs

Le Groupe s’attache à construire une relation durable et équilibrée avec ses fournisseurs afin d’assurer la pérennité et l’équité au sein de sa chaîne de valeur. Depuis 2014, FDJ est signataire de la Charte relations fournisseurs responsables de la médiation des entreprises, dont le but est de sensibiliser les acteurs économiques aux enjeux des achats responsables et à la qualité des relations clients-fournisseurs. Cet engagement a été réitéré en 2021 avec la signature de la nouvelle Charte relations fournisseurs responsables (44).

En 2021, FDJ a obtenu, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue de ses actions en matière d’achats responsables, le label « Relation fournisseurs et achats responsables » (RFAR). Décerné par le ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance pour une durée de trois ans ce label valorise les meilleures pratiques achats et les relations fournisseurs en intégrant les dimensions à la fois environnementale, sociale et éthique, portées par la RSE, dans l’acte d’achat. Il est également aligné avec les lignes directrices de la norme internationale ISO 20400.

L’année 2022 a permis de consolider la démarche déployée au niveau du Groupe avec plusieurs actions engagées :
* élaboration d’un outil de cartographie avec AFNOR Développement, permettant de formaliser une matrice des risques RSE fournisseurs ;
* formation de l’ensemble des acheteurs à l’intégration de la RSE tout au long du process achats et à la gestion des risques RSE des fournisseurs ;
* formation de l’ensemble des acheteurs au coût global d’acquisition (Total Cost of Ownership) et à l’intégration d’externalités sociales et environnementales, lors de l’évaluation financière des offres durant les appels d’offres ;
* évaluation des impacts environnementaux et sociaux de l’activité des fournisseurs et des prestataires par le biais d’évaluations de performance RSE de type Ecovadis et questionnaires RSE.

En 2022, FDJ a évalué 116 de ses fournisseurs stratégiques et importants. La note moyenne des fournisseurs évalués en 2022 sur les quatre thématiques sociale, environnementale, éthique et achats responsables est de 64/100 (45) ;
* prolongation, via un partenaire spécialisé, du dispositif d’accompagnement psycho-social à destination des fournisseurs les plus fragilisés grâce au programme « FDJ engagée », en réponse à la crise sanitaire qui a fragilisé certains fournisseurs et prestataires du Groupe et dans la continuité des dispositifs d’aide financière mis en place depuis deux ans. Ce programme a pour objectif d’améliorer la qualité de vie au travail et les équilibres de vie des fournisseurs du Groupe. Des psychologues, assistantes sociales et coachs sont ainsi disponibles pour accompagner les fournisseurs du Groupe dans toutes leurs situations de vie, de manière gratuite et confidentielle.

Par ailleurs, afin de garantir et promouvoir des pratiques commerciales et partenariales responsables auprès des fournisseurs, la rémunération variable de l’ensemble des acheteurs de FDJ est indexée sur des objectifs achats responsables (atteinte des objectifs de performance RSE des fournisseurs, recours au secteur du handicap, etc.).

4.7.6.2 Réduction des délais de paiement

Afin d’optimiser sa performance économique, FDJ vise d’ici 2025, l’objectif « zéro défaut de paiement », sur le règlement de ses fournisseurs pour garantir leur pérennité financière. Dans cette perspective, le Groupe a mis en place différentes actions pour améliorer les délais de paiement :
* poursuite de l’enrôlement des fournisseurs sur la plateforme de dématérialisation Tradeshift ;
* optimisation des seuils d’approbation des dépenses.

FDJ a également mis en place une plateforme d’escompte pour permettre le paiement anticipé des factures fournisseurs avec C2FO, leader mondial en solutions d’optimisation de fonds de roulement. Désormais, le fournisseur peut demander une date de paiement anticipée d’une ou plusieurs factures non réglées en proposant un escompte en contrepartie et FDJ réglera le montant de la facture, net de l’escompte, à la date demandée.

A fin 2022, le délai de paiement moyen des fournisseurs de FDJ est de 38 jours (inférieur aux soixante jours du délai légal requis, hors exception) contre 37 jours en 2021.

4.7.6.3 Achats locaux et inclusifs

En adéquation avec les valeurs RSE du Groupe, les volets sociaux et sociétaux se traduisent dans la politique d’achats responsables par un fort ancrage des achats sur le territoire national. En 2022, les filiales du groupe FDJ (46) en France ont contribué par leurs achats au dynamisme économique, social et sociétal des territoires avec près de 90 % des achats, en valeur, réalisés en France et 85 % réalisés auprès de petites et moyennes entreprises (PME) et d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) (voir chapitre 4.10 « Territoires »).

Le groupe FDJ s’engage également à soutenir les achats inclusifs. À horizon 2025, le Groupe a pour ambition d’accroître ses achats auprès du secteur adapté et protégé. En 2022, plus de 1,3 million d’euros facturés ont été réalisés auprès d’Établissements et service d’aide par le travail (ESAT) et d’entreprises adaptées (EA) contre 924 000 euros en 2021, et environ 7 % des fournisseurs de FDJ sont installés dans les quartiers de la politique de la ville (QPV).

4.7.6.4 Amélioration des pratiques environnementales des fournisseurs

Le groupe FDJ agit pour réduire l’empreinte environnementale découlant de ses achats en engageant ses fournisseurs dans une démarche de réduction de leurs émissions carbone alignée avec l’initiative Science Based Targets (voir 4.11 Environnement). FDJ évalue également la performance environnementale des fournisseurs avec Ecovadis selon neuf critères environnementaux : consommation d’énergie et émissions de gaz à effet de serre, eau, biodiversité, pollutions locales et accidentelles, matières premières, produits chimiques et déchets, utilisation du produit, fin de vie du produit, santé et sécurité des consommateurs et promotion, et services environnementaux. La note moyenne des fournisseurs évalués par Ecovadis en 2022 sur la thématique environnementale est de 68/100.

Indicateur de performance : part des fournisseurs stratégiques et importants évalués sur leur performance RSE

	2021		2022
FDJ	Nombre	Part	Nombre	Part
	123	68 %	116	74 %

En 2022, sur 160 fournisseurs catégorisés comme stratégiques et importants, 116 ont été évalués sur leur performance RSE.

Indicateur de performance : délais de paiement moyen

	2021	2022
FDJ	37 jours	38 jours

FDJ a augmenté de 1 jour le délai de paiement moyen entre 2021 et 2022.

Indicateur de performance : part des factures payées en retard

	2021	2022
FDJ	2,8 %	2,2 %

À horizon 2025, FDJ a pour objectif d’atteindre « zéro défaut de paiement » sur le règlement de ses fournisseurs pour garantir leur pérennité financière. En 2022, 2,2 % des factures ont été payées en retard.

Indicateur de performance : évolution du montant des achats du Groupe auprès d’Esat et EA

	En milliers d’euros	2021	2022
FDJ		811	1 204
Groupe FDJ		924	1 306

En 2022, le montant d’achats réalisé auprès du secteur protégé et adapté est en hausse notamment grâce à plusieurs actions engagées au sein des achats de prestations informatiques.

4.7.6.5 Perspectives

Dans le cadre de sa politique environnementale, FDJ implémentera en 2023, un outil de collecte des données, de mesure et pilotage du bilan carbone Groupe (voir paragraphe 4.11.1 Lutter contre le changement climatique).

4.8 Ressources humaines

Conscient que l’engagement de ses collaborateurs est une condition essentielle de la performance durable des entreprises, le groupe FDJ s’emploie à construire et mettre en œuvre une politique de Ressources Humaines ambitieuse, innovante et inclusive. L’ambition du Groupe est de placer le collaborateur au cœur de ses actions, tout en prenant en compte les attentes des parties prenantes, notamment avec une intégration poussée des exigences liées à la Diversité, à l’égalité des chances, et à la lutte contre toutes les formes de discriminations.

Profil des ressources humaines du Groupe

Résultat : nombre de collaborateurs en CDD et CDI au 31 décembre (47)

Entité	Pays	2021			2022
		CDI	CDD	Total	CDI	CDD	Total
FDJ	France	1 531	72	1 603	1 665	71	1 736
FDP	France	452	15	467	471	21	492
FDI	France	28	0	28	28	0	28
PDJ	Polynésie française	17	3	20	19	0	19
FGS	France	102	3	105	112	5	117
FGS Canada	Canada	2	-	2	1	0	1
FDJD	France	16	1	17	15	3	18
FGS UK (1)	Royaume-Uni	36	-	36	0	0	0
Sporting Group	Royaume-Uni	246	3	249	272	2	274
FDJ Services	France	9	-	9	14	0	14
Groupe FDJ		2 439	97	2 536	2 597	102	2 699

(1)Les effectifs de FGS UK ont été transféré au sein de Sporting Group au cours de l’année 2022.

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 2 699 collaborateurs dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation. L’entité FDJ, avec 1 736 collaborateurs, représentait près de 64,3 % des effectifs du Groupe tandis que FDP, filiale commerciale, avec 492 personnes représentait 18,2 % des effectifs du Groupe. La progression des effectifs au sein du groupe FDJ de 6 % en 2022 est portée par FDJ (+ 8,3 %).# Résultat : Statut du personnel au 31 décembre 2021 2022

	Cadres	Non-cadres	Cadres	Non-cadres
FDJ	1 391	212	1 527	209
Groupe FDJ	1 664	872	1 828	871

En 2022, les cadres représentent 67,7 % de l’effectif total du Groupe contre 65,6 % en 2021.

Pyramide des âges au 31 décembre

Âge	FDJ	Groupe FDJ
60 ans et +	91	123
de 55 à 59 ans	191	345
de 50 à 54 ans	229	373
de 45 à 49 ans	271	421
de 40 à 44 ans	280	419
de 35 à 39 ans	249	373
de 30 à 34 ans	280	388
de 25 à 29 ans	139	217
de 20 à 24 ans	6	40
de 15 à 19 ans	0	0
Âge moyen	42,8	43

Depuis 2017, le Groupe a choisi de différencier les « seniors », qui préparent activement leur retraite, des « jeniors », actifs de 45 ans et plus, afin de capitaliser sur l’expérience et l’engagement de ces collaborateurs. Après le diagnostic mené en interne avec le cabinet Harris Interactive, des travaux ont été entrepris en co-construction avec les collaborateurs. Ils ont abouti à des démarches centrées sur la formation des jeniors ainsi que sur les programmes, « Point 50 » pour les quinquagénaires et « Cap 60 » pour les futurs retraités, entrés dans le catalogue de formation.

Résultat : ancienneté moyenne des collaborateurs

	2021	2022
FDJ	11,3 ans	10,90 ans
Groupe FDJ	11,1 ans	10,85 ans

L’évolution de l’ancienneté du Groupe est liée à la dynamique de recrutements.

Résultat : répartition des effectifs par genre

	Hommes %	Femmes %	Hommes %	Femmes %
FDJ	920 57,4 %	683 42,6 %	1 012 58,3 %	724 41,7 %
Groupe FDJ	1 548 61,0 %	988 39,0 %	1 649 61,1 %	1 050 38,9 %

4.8.1Garantir une bonne gestion des compétences

Dans un environnement concurrentiel et en profonde mutation, disposer d’équipes engagées, ainsi que des meilleures expertises, est indispensable pour accompagner le développement des activités du Groupe. Dans cette perspective, la démarche de gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP), développée par FDJ depuis plus de dix ans, permet d’anticiper l’évolution des métiers et les compétences dont le Groupe a besoin et d’optimiser le pilotage des parcours professionnels et le développement des talents.

Chaque année, le Groupe consacre une part importante de son budget pour former ses collaborateurs, 2,1 millions d’euros durant l’année écoulée, ce qui représente 3,77 % de la masse salariale. En 2022, le Groupe a eu à cœur de maintenir et développer l’employabilité de tous ses collaborateurs (savoir-faire et savoir-être) en proposant une offre de formation adaptée au besoin de chacun. 96 % des collaborateurs du Groupe ont ainsi bénéficié d’au moins une action de formation. En moyenne, chaque collaborateur a reçu 15 heures de formation en 2022.

Les besoins de formation couvrent quatre domaines principaux :

• les compétences directement centrées sur les métiers et leur évolution accélérée, en particulier dans le domaine des technologies de l’information, de la cybersécurité, de la data, du digital et des métiers commerciaux. À titre d’exemple, un focus a été fait en 2022 sur le pilotage de la performance commerciale pour toutes les forces de vente et sur la prospection commerciale ;
• les compétences comportementales ou soft skills qui, en complément des compétences métiers, sont indispensables pour contribuer à la performance individuelle et collective (par exemple : capacité à savoir pitcher, à prendre la parole en public…) ;
• l’accompagnement des pratiques managériales en application du modèle managérial du Groupe, articulé autour de trois dimensions essentielles : manager coach, manager leader et manager de la performance. À ce titre, un parcours à la prise de fonction managériale a été déployé auprès de tous les nouveaux managers du groupe FDJ, ainsi qu’un nouveau parcours d’accompagnement des managers de managers. Par ailleurs, une formation « Manager dans la complexité et l’incertitude » a été dispensée au profit des directeurs ;
• la pratique professionnelle des langues (en particulier de l’anglais) en cohérence avec le développement international du Groupe et l’intégration de filiales anglophones et via un accompagnement adapté aux besoins de chacun (plateforme de formation en ligne, session individuelle, ou accompagnement sur des thématiques sectorielles en collectif).

Afin de tenir compte des situations individuelles et de cibler ses actions, le plan de développement des compétences combine plusieurs approches :

• un plan individuel de mobilité en cas de changement de rôle et/ou d’affectation ;
• l’accès à des formations destinées à aider les collaborateurs dans la construction de leur projet professionnel ou encore pour les quinquagénaires un programme spécifique pour rester motivé et acteur de sa dernière partie de carrière ;
• des programmes de développement spécifiques pour les femmes de retour de congé maternité.

Chaque formation fait l’objet d’un arbitrage entre le manager et le service formation afin de s’assurer de l’adéquation entre les attentes exprimées par le collaborateur et les besoins du Groupe.

4.8.1.1Perspectives

Le Groupe accompagnera les sujets stratégiques tels que l’approfondissement des compétences Data, l’évolution du plan de formation RSE en adressant de manière plus ciblée les enjeux environnementaux et l’accompagnement de l’entreprise dans son internationalisation.

Le plan de développement des compétences Data s’articulera en deux niveaux :

• une acculturation en ligne aux sujets liés à la Data et à l’Intelligence Artificielle pour l’ensemble des collaborateurs ;
• des modules spécifiques de développement de l’expertise métier au profit des collaborateurs de la filière Data.

Concernant la prise en compte des enjeux RSE, le Groupe va notamment renforcer son modèle managérial en étoffant la dimension « manager sociétalement responsable ». En particulier sur la thématique environnementale, les managers seront accompagnés dans leur montée en compétences afin de faciliter leur compréhension du sujet et la bonne intégration des enjeux associés dans la pratique et le pilotage de leur activité. Cette approche sera complétée par des formations spécifiques par métier (par exemple : Achats, Marketing/Communication, etc.) pour renforcer la transposition des compétences et connaissances en actions opérationnelles d’amélioration de la performance environnementale du Groupe.

Par ailleurs, FDJ continuera d’accompagner la performance managériale en mettant l’accent sur les notions de management dans la complexité et l’incertitude et le management dans le changement, afin que la ligne managériale puisse s’adapter et accompagner les équipes dans les évolutions du Groupe.

L’année 2023 marquera également une étape supplémentaire dans la transformation du modèle commercial avec l’accompagnement par la formation de la création de nouveaux métiers de management de proximité et la création des premiers « maxi secteurs commerciaux ». Cela se traduira par la création de parcours de formation « socle métier » (fonction commerciale) afin que chacun maîtrise les compétences dont il a besoin pour répondre aux objectifs de l’entreprise (par exemple : pilotage de la performance commerciale, prospection, etc.). Ces parcours seront coconstruits entre les Ressources humaines et les métiers pour correspondre à la réalité du terrain.

Enfin, le Groupe continuera à accompagner le développement de la pratique de l’anglais professionnel nécessaire à sa stratégie de développement à l’international.

Résultat : nombre d’heures de formation

	2021	2022
FDJ	26 792	30 821
Groupe FDJ	39 417	40 403

En 2022, la progression du nombre d’heures de formation du groupe FDJ (+ 2,50 %) s’explique par un budget dédié à la formation en hausse.

Indicateur de performance : part de la masse salariale dédiée à la formation

	2021	2022
FDJ	3,80 %	4,12 %
Groupe FDJ	3,35 %	3,77 %

Pour le Groupe, la part de la masse salariale dédiée à la formation progresse en 2022 (+ 0,5 point).

Indicateur de performance : part des collaborateurs ayant reçu une formation dans l’année

	2021	2022
FDJ	96,1 %	91,4 %
Groupe FDJ	97,5 %	96 %

Pour mémoire, un collaborateur formé et ayant quitté l’entreprise dans l’année est pris en compte.

4.8.2Promouvoir un dialogue social constructif

FDJ s’attache depuis de nombreuses années à développer et à entretenir un dialogue social de qualité, élément essentiel de la politique de performance durable poursuivie par l’entreprise. FDJ respecte les principes et droits fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail dans l’ensemble de ses entités, notamment la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective. Le dialogue social avec les instances représentatives du personnel est organisé à la fois au niveau Groupe et de ses différentes entités juridiques et géographiques. Chaque entité du Groupe dispose des instances représentatives du personnel conformément aux dispositions légales, c’est-à-dire en tenant compte de son effectif.

Ainsi, dans les entités où :

• l’effectif est au moins égal à 50 salariés, sont mis en place des CSE dits « Grandes attributions » (par exemple, FDP ou FGS France), voire des CSE d’établissement et un CSE Central (FDJ SA) ;
• l’effectif est compris entre 11 et 49 salariés, est mis en place un CSE dit « sans voix consultative » (par ex. FDI).

Ainsi, les principales instances représentatives du personnel présentes dans les entités du Groupe sont les suivantes :

• un Comité de Groupe regroupant des représentants du personnel des entités FDJ, FDP et FGS France.# Cet organe représente l’ensemble des entités du Groupe et se réunit 3 fois par an ; ●au sein de FDJ SA : ●au niveau central : un Comité social et économique central (CSEC) et une Commission santé, sécurité et conditions de travail centrale (CSSCTC), ainsi que des Commissions légales et conventionnelles (par exemple, commission économique, commission Égalité professionnelle…), ●au niveau de chaque établissement : un CSE d’établissement et une Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), ainsi que d’autres commissions ; ●au sein de FDP, un Comité social et économique (CSE) et une Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), au-delà des Commissions légales et conventionnelles ; ●au sein de FGS France, La Française d’Images et de FDJ Développement, un CSE. Tous les projets affectant le fonctionnement général de l’entreprise sont régulièrement présentés et discutés au sein de ces instances. C’est dans ce cadre par exemple qu’ont été régulièrement évoqués en 2022 de nombreux projets d’évolution d’organisation. Le haut niveau de dialogue social du Groupe se traduit notamment par une concertation systématique sur les projets de réorganisation selon la méthodologie suivante : ●une réunion de présentation/discussion des principes généraux de la réorganisation ; ●une réunion de présentation/discussion des missions principales des entités projetées ; ●une réunion de présentation de l’organisation détaillée avec le plan d’accompagnement du changement associé (plan de communication, plan de formation, séminaire de lancement…). Cette méthodologie, partagée avec les partenaires sociaux, permet de recueillir tous les avis consultatifs des instances sociales du Groupe sur les projets présentés. De la même façon, la stratégie, les orientations stratégiques sont régulièrement présentées et discutées en CSEC de FDJ. La direction s’est par ailleurs engagée depuis plusieurs années dans la construction progressive d’un socle social Groupe constitué des thèmes suivants : ●l’épargne salariale ; ●la mutuelle et la prévoyance ; ●la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) ; ●l’égalité professionnelle, la mixité et la diversité. L’objectif, à moyen terme, est d’harmoniser les dispositifs, pratiques et accords en lien avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe. Comme en 2021 la tendance à l’augmentation du nombre d’accords conclus, s’est poursuivie en 2022, avec quatre nouveaux accords relatifs au congé de fin de carrière, au plan d’épargne retraite d’entreprise collectif, au compte épargne temps et au don de jours, et au déblocage exceptionnel de la réserve spéciale de participation et d’intéressement dans le cadre de la loi Pouvoir d’achat sur l’actionnariat salarié. En fin d’année 2022, une négociation s’est poursuivie, toujours au niveau du Groupe, s’agissant du dispositif Mutuelle et Prévoyance, avec pour objectif d’harmoniser les dispositifs au sein de l’ensemble des entreprises du Groupe, aboutissant à la signature de deux accords. Parallèlement, une négociation s’est ouverte concernant la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP), et se poursuivra probablement en 2023. Des réunions de négociation sont également régulièrement organisées – au sein des sociétés du Groupe pourvues de délégués syndicaux (FDJ, FDP, FGS France, FDJ Développement et La Française d’Images). Ainsi, au niveau de FDJ, la direction réunit deux fois par mois les organisations syndicales représentatives pour négocier des accords contribuant à garantir un haut niveau de dialogue social. Sur l’année 2022, ces réunions ont donné lieu à la signature de quatre accords ou avenants au sein de FDJ, à savoir l’accord sur les salaires fixant la politique salariale 2022, l’accord d’intéressement 2022 et l’avenant à l’accord télétravail de 2019, assouplissant les règles de télétravail pour les collaborateurs. Par ailleurs, les thèmes de négociation envisagés pour 2023 pour FDJ sont les suivants : la négociation sur les salaires, ainsi que la fixation des critères d’intéressement 2023, et une négociation Groupe sur la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP). À ce propos, la négociation sur les salaires 2023 a démarré plus tôt qu’à l’habitude et ce, afin de tenir compte du contexte d’inflation exceptionnel de l’année 2022. Après information et consultation des instances représentatives au niveau de chaque entité du Groupe en décembre 2022, il a été décidé d’attribuer une prime de partage de la valeur aux collaborateurs percevant jusqu’à 2,7 fois le SMIC, dans le cadre prévu à l’article 1er de la loi portant sur les mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat. Cette prime a été versée en deux fois, 50 % en décembre 2022 et 50 % janvier 2023. La négociation sur les salaires s’est poursuivie dès le mois de janvier 2023.

Tableau synthétique des accords signés dans l’année

Périmètre	Thématique	Description succincte	Date signature
Groupe	Congé de fin de carrière	Permettre aux collaborateurs d’anticiper un départ à la retraite jusqu’à 3 ans avant la date légale tout en bénéficiant d’une rémunération attractive. Accord qui permet également de favoriser la transmission des savoirs et des compétences.	26 avril 2022
Groupe	PERCOL	Mise en place d’un plan d’épargne retraite d’entreprise collectif. Cet accord permet de proposer ou d’harmoniser des dispositifs existants en matière d’épargne retraite au sein de chaque entreprise du Groupe. Il permet également à chaque collaborateur le souhaitant de se constituer une épargne retraite dans des conditions fiscales et sociales avantageuses.	25 juillet 2022
Groupe	Compte épargne temps (CET) et don de jours	Mise en place pour la 1re fois d’un accord Groupe portant sur le CET et le don de jours qui se substitue aux accords d’entreprise portant sur le même thème. Cet accord harmonise les pratiques et permet : –d’accumuler des droits à congé rémunéré en contrepartie des périodes de congés ou de repos non prises ; –de favoriser la constitution d’une épargne pour la retraite ; –de développer un dispositif d’entraide au travers du don de jours de repos.	11 août 2022
Groupe	Déblocage exceptionnel 10 000 euros	Dans le cadre de la loi du 16 août 2022 portant sur les mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat, qui permet aux titulaires d’un dispositif d’épargne salariale de débloquer à titre exceptionnel 10 000 euros les droits issus de la participation et/ou de l’intéressement, le Groupe a signé un accord permettant le déblocage des avoirs investis en titres de l’entreprise.	23 septembre 2022
Groupe	Frais de santé	L’entreprise a lancé un appel d’offres au cours de l’été pour revoir nos dispositifs Mutuelle (frais de santé) et Prévoyance et notamment : –harmoniser les garanties offertes aux collaborateurs du Groupe (cadre vs non-cadre, FDJ SA vs filiales) ; –optimiser les garanties offertes aux collaborateurs du Groupe au regard des cotisations de bases et optionnelles versées ; –optimiser la prestation du gestionnaire et des assureurs : qualité de service, digitalisation de l’offre, etc. –optimiser les commissions du gestionnaire (coût vs service) ; –parallèlement, une négociation avec les délégués syndicaux de Groupe a abouti à la signature d’un accord.	7 décembre 2022
Groupe	Prévoyance		7 décembre 2022
FDJ	Accord sur les salaires	Accord pour la politique salariale 2022	25 février 2022
FDJ	Télétravail –Avenant à l’accord télétravail de 2019 permettant d’assouplir les règles de télétravail : –Télétravail pour tous les collaborateurs (sauf pour les activités qui ne peuvent absolument pas être télétravaillées) justifiant d’une ancienneté d’au moins 3 mois ; –Plafond de 100 jours de télétravail/an, sous forme fixe et/ou flexible ; –Indemnité de 2,50 €/jour télétravaillé ; –Présence sur site a minima de 2 jours/semaine ; –Possibilité d’exercer le télétravail ailleurs que dans sa résidence principale (maison secondaire/familiale).	25 février 2022
FDJ	Intéressement	Accord 2022 fixant les critères d’intéressement 2022	28 mars 2022
FDJ	Mesures d’accompagne-ment Villepinte	Accord portant sur les mesures d’accompagnement des collaborateurs pour les amener à se rapprocher du site du Delta ou compenser l’allongement de leur temps de trajet.	7 décembre 2022

Indicateur de performance : nombre d’accords sociaux signés dans l’année

	2021	2022
FDJ	3	4
Groupe FDJ (1)	5	6

(1) Périmètre couvert : entités rattachées au droit français.

4.8.3 Renforcer la diversité, l’inclusion et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Le Groupe se mobilise depuis de nombreuses années afin de lutter contre les discriminations, et d’œuvrer en faveur de l’inclusion et de l’égalité des chances. Cet engagement traduit la conviction que la diversité et la cohésion sociale constituent une richesse et un levier d’engagement des collaborateurs et de performance durable. Depuis 2010, FDJ déploie une politique « Diversité et Inclusion » ambitieuse qui s’articule autour de quatre piliers : l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l’inclusion des personnes en situation de handicap, l’inter génération et la diversité des origines sociales ; deux nouveaux piliers ont été ajoutés depuis 2021, à savoir l’orientation sexuelle et l’identité de genre. La politique Diversité et Inclusion et les actions associées sont présentées, chaque année, devant le Comité de direction Groupe, le Comité RSE et JR et le conseil d’administration. Un accord social portant sur ces mêmes sujets a été signé en 2021, grâce à l’étroite collaboration entre la direction et les instances représentatives du personnel du Groupe. Cet accord vise à participer à l’instauration d’un socle social commun pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe (voir paragraphe 4.8.2 Promouvoir un dialogue social constructif).# En 2022, le groupe FDJ a lancé pour la première fois un baromètre Diversité (48) et Inclusion visant à évaluer la diversité au sein des équipes, à recueillir le sentiment d’inclusion et de discrimination, ainsi qu’à collecter les attentes des collaborateurs vis-à-vis de la Politique Diversité du Groupe. Pour cette édition, un taux de réponse de 40 % des collaborateurs (49) a permis de fournir de nombreuses informations pour ajuster les plans d’actions en matière de diversité et d’inclusion. Dans le but d’améliorer continuellement ses pratiques, le Groupe a renforcé le pilotage de son système de management de la diversité et de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, basé sur le respect du cahier des charges de l’AFNOR Certification, qui s’est traduit par le renouvellement pour FDJ en 2021, du Label ALLIANCE regroupant les labels Égalité professionnelle Femme/Homme et Diversité. Par ailleurs, FDJ a poursuivi ses travaux en matière de maîtrise des risques Diversité et Inclusion, en formalisant une analyse des risques dédiée (intégrant par exemple le respect des droits humains en matière de discrimination, d’éthique ou encore de Qualité de Vie au Travail), dont les risques ont vocation à être pris en compte dans la cartographie des risques du Groupe.

Formation et sensibilisation à la diversité et à l’inclusion

L’un des aspects fondamentaux d’une démarche d’inclusion réside dans la formation et la sensibilisation des collaborateurs. Pour cela, le groupe FDJ a développé différents supports :

• pour l’équipe dirigeante : une session de sensibilisation à la Diversité et l’Inclusion des membres du Comité de direction Groupe, ayant eu lieu en décembre 2021 ;
• pour les managers :
• une formation systématique intitulée « Manager avec le Droit du Travail », faisant partie de leur parcours de formation obligatoire, et qui définit ce qu’est la discrimination et les bonnes pratiques pour recruter sans discriminer,
• depuis septembre 2021, la diffusion du Guide « Recruter sans discriminer » auprès des équipes RH et des managers en situation de recrutement, afin de les aider à piloter leurs entretiens dans le respect des candidats ;
• pour tous les collaborateurs :
  • une formation à la RSE a été mise en place avec un volet complet sur la discrimination,
• un challenge Diversité a été proposé en septembre 2022. 10 modules de formation en e-learning étaient disponibles pour une durée de 1 mois, visant à sensibiliser à la lutte contre les discriminations, le harcèlement et les grandes orientations des Politiques d’Inclusion en entreprise,
• en 2022, un plan de formation dédié à la Diversité, la lutte contre les discriminations et le harcèlement a été lancé sur 3 ans auprès des acteurs de la diversité (recruteurs, managers, acheteurs, représentants du personnel, etc.). Un module de formation E-learning spécifique est en cours de réalisation, avec le soutien de notre partenaire Mozaïk RH,
• en octobre 2022, une bande dessinée Diversité et Inclusion a été distribuée aux collaborateurs sur les sites ainsi qu’à l’occasion d’une conférence interactive en live, organisée en partenariat avec les Achats Responsables, sur le sujet de l’Engagement du Groupe en matière d’Inclusion.

Les collaborateurs ont accès à toutes les informations via un espace dédié à la diversité dans l’intranet FDJ (avec les coordonnées des différents dispositifs d’écoute). Ils accèdent également à de nombreux supports dont une web-série humoristique et pédagogique (12 vidéos permettant de relayer les messages essentiels de la démarche), des replays de conférences/webinaires proposés à tous pour compléter ce dispositif de sensibilisation aux piliers de la politique diversité et inclusion.

4.8.3.1Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Le groupe FDJ est particulièrement engagé en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec un soutien au plus haut niveau de l’entreprise et de nombreuses actions de formation et sensibilisation.

Sensibilisation interne

Le Groupe organise chaque année un évènement à l’occasion du 8 mars (journée internationale des droits des femmes) avec notamment, depuis 2015, la distribution d’ouvrages à toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs du Groupe pour les sensibiliser au sujet de l’égalité femmes/hommes.

Dispositifs parentalité

Depuis plusieurs années, FDJ a mis en place des dispositifs spécifiques concernant les collaborateurs en situation de parentalité. Considérant que cette étape de vie est primordiale pour chacun des parents, le congé paternité légal (28 jours) est pris en charge à hauteur de 100 % du salaire (50). Par ailleurs, un congé parental spécifique groupe FDJ (jusqu’à 6 mois de congé rémunérés de 75 % à 50 % du salaire brut mensuel selon les dispositifs choisis et l’ouverture de ce droit aux parents ayant recours à la gestation pour autrui) est proposé aux collaborateurs, ainsi qu’un accompagnement au retour de congé maternité et/ou parental (formation, coaching…). D’autre part, une attention particulière est portée à l’évolution de la rémunération des femmes de retour de congés maternité, les parents bénéficient de 4 jours de congé « Enfants Malades », ainsi que d’un accès à un dispositif d’attribution de places en crèche. Le guide de parentalité du Groupe distribué à chaque parent rappelle le cadre légal ainsi que les dispositifs mis à disposition de chaque parent, sans distinction, que ce soit pour une (future) maman, un (futur) papa, un second parent, tels que prévus dans l’accord afférent.

Féminisation des instances gouvernantes et équité salariale

Pour la deuxième fois, FDJ a obtenu la 7e place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 (51), avec la meilleure note de l’index égalité professionnelle F/H. FDJ est ainsi récompensée de son engagement de longue date en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et de sa politique volontariste en matière de mixité. En 2022, Option Finance & Humpact a organisé, en partenariat avec VENDOME ASSOCIES, la 3e édition des Prix Humpact pour récompenser les entreprises cotées les plus vertueuses. FDJ a été nommé dans la catégorie Parité Femmes/Hommes. Par ailleurs, conformément aux délibérations du conseil d’administration du 16 décembre 2020 et dans le cadre des dispositions de l’article 7.1 du Code Afep-Medef, l’entreprise s’est engagée à passer la proportion de femmes au sein du Group of Executive Managers (GEM) au même niveau que la proportion de femmes dans le Groupe au plus tard en 2023.

Indicateurs de performance : part des femmes dans le Groupe et part des femmes dans le Groupe Executive Management

	2021	2022
Part des femmes dans le Groupe	39,0 %	38, 9 %
Part des femmes dans le GEM	33,8 %	35,1 %

Depuis l’adoption de cette délibération, le pourcentage de femmes au sein du GEM a progressé de 1,3 point et est ainsi passé de 33,8 % au 31 décembre 2021 à 35,1 % au 31 décembre 2022.

Indicateurs de performance : part des femmes dans l’entreprise et part des femmes managers

	2021	2022
	Part des femmes	Part des femmes managers
FDJ	42,6 %	41,8 %
Groupe FDJ	39,0 %	34,3 %

Résultat : index Égalité professionnelle F/H (index « Pénicaud »)

	2021	2022
FDJ	100/100	100/100
FDP	92/100	98/100
FGS France	84/100	84/100

Taux de promotion CDI (changement de coefficient)

	2021	2022
	Femmes	Hommes
FDJ	13,2 %	10,6 %

FDJ poursuit les actions spécifiques visant à une répartition équitable des promotions professionnelles entre les femmes et les hommes.

Lutte contre les stéréotypes

Depuis 2020, le groupe FDJ est signataire de la charte « StOpE au Sexisme » (décembre 2020) pour lutter contre le sexisme ordinaire au quotidien, de la charte SISTA (octobre 2020) pour favoriser la mixité dans le numérique et permettre à plus de femmes entrepreneures de voir leurs start-up être financées par des fonds d’investissement. En 2022, chaque membre du Comité de direction Groupe s’est engagé personnellement en signant une charte d’entreprise coconstruite avec l’association « Jamais sans elles ». Ils s’engagent ainsi à ne plus participer à aucune manifestation publique, événement ou intervention médiatique, en présentiel ou à distance, où la mixité ne serait pas représentée (inclure au minimum 1 femme et réciproquement). Le réseau de collaborateurs interne sur les enjeux de Mixité, All’in, (créé en 2016) est composé de plus de cent trente collaborateurs (femmes et hommes) qui s’investissent et montrent que l’égalité ne peut pas se faire sans l’implication des deux sexes, pour gommer les inégalités de départ et pour arriver à l’équivalence des chances. Pour s’inspirer et partager les bonnes pratiques, All’In échange aussi avec d’autres réseaux mixité de grands Groupes au travers de l’organisation : « Mixité en Seine ». Enfin, pour assurer le suivi des engagements pris dans l’accord Diversité, Égalité Professionnelle F/H et QVT Groupe (52), une commission Égalité Professionnelle, composée des représentants de la direction, des représentants des organisations syndicales, des membres du réseau All’In, et d’un représentant de l’équipe Diversité a été créée. La première Commission a eu lieu en décembre 2022 et a eu pour objectif de présenter les résultats chiffrés de l’année et d’échanger sur les perspectives d’amélioration et le plan d’actions à mettre en œuvre pour le prochain exercice.

4.8.3.2Insertion des personnes en situation de handicap

FDJ se mobilise depuis près de quinze ans pour l’inclusion des personnes en situation de handicap et mène de nombreuses actions de recrutements, d’accompagnement et de sensibilisations.

Recrutement et accompagnement

En matière d’accompagnement, le Groupe s’efforce d’améliorer année après année les dispositifs d’accompagnement des collaborateurs en situation de handicap.# 4.8.3.2 Handicap

Des entretiens approfondis avec l’ensemble de la population RQTH(53) ont ainsi été réalisés en 2022 avec un renforcement du suivi le cas échéant. De même, des coachings individuels ainsi que plusieurs formations/sensibilisations, réalisées avec notre partenaire UNIRH, ont été dispensés auprès des équipes accueillant des collaborateurs en situation de handicap. Afin de continuer à améliorer l’intégration de collaborateurs en situation de handicap dans l’entreprise, FDJ a inscrit l’objectif de maintien du taux handicap de l’année 2022 supérieur à 5,34 % dans les critères d’intéressement de l’entreprise, afin de mobiliser l’ensemble des collaborateurs sur cet enjeu.

• participant à des salons/forums spécialisés (54) ;
• identifiant un vivier de profils répondant à des critères de diversités dont de handicap via des partenaires sélectionnés par FDJ afin de tendre vers l’objectif d’un taux handicap supérieur à 6 % de l’effectif ;
• ouvrant un budget spécifique dédié au recrutement de jeunes alternants RQTH ;
• contractant avec de nouveaux cabinets de recrutements spécialisés pour identifier des candidats pour les postes de haut niveau, et en renforçant les partenariats avec des EA (entreprises adaptées) et des ESAT (établissement ou service d’aide par le travail) (55).

Sensibilisation interne

En parallèle de ce plan de recrutement, des sensibilisations ont été menées auprès des collaborateurs du Groupe par le biais notamment du Duoday (56), des ateliers sur le handicap invisible (handicap psychique), ou encore via une série réalisée en collaboration avec des comédiens et des experts en neurosciences.

Lutte contre les stéréotypes

Dans une optique d’amélioration, et afin de s’inspirer des bonnes pratiques déjà expérimentées dans d’autres entreprises et de provoquer les discussions avec divers acteurs de la diversité, le Groupe participe aux actions menées par l’association Hangagés, fondée en 2009 par FDJ, spécialisée sur les sujets du handicap en entreprise et de l’inclusion des personnes en situation de handicap.

Indicateur de performance : taux d’emploi direct des collaborateurs en situation de handicap

	2021	2022
FDJ	5,22 %	5,36 %
Groupe FDJ	5,21 %	5,61 %

Les données renseignées pour le groupe FDJ n’intègrent pas les filiales FDJ Gaming Solutions UK et Sporting Group soumises au droit anglais et Pacifique des Jeux. L’évolution du taux Groupe est portée par la progression du taux de toutes les entités contributrices (avec une forte progression du taux de la filiale commerciale FDP). La croissance du taux FDJ est liée à une forte croissance du nombre de collaborateurs ayant une RQTH malgré la progression de la base d’assujettissement (liée aux recrutements).

4.8.3.3 Intergénérations

FDJ soutient depuis de nombreuses années l’emploi et la formation des jeunes dans l’entreprise et a développé une réflexion approfondie afin de proposer des actions en direction des profils seniors.

Emploi des jeunes

Le groupe FDJ a mis en œuvre depuis 2018 une politique de recrutement dynamique, avec près de mille recrutements, dont près d’un quart concernant des femmes et des hommes de moins de vingt-six ans. Depuis 2021, le groupe FDJ a par ailleurs intensifié le recrutement et la formation de stagiaires et d’alternants de tous horizons. En 2022, le Groupe compte 130 alternants.

FDJ accorde une grande importance à la qualité des stages proposés, avec notamment :

• un encadrement individuel par un maître de stage formé pour l’accompagnement ;
• la participation au parcours d’intégration comme chaque collaborateur du Groupe ;
• la possibilité d’échanger avec leur référent Ressources Humaines.

À ce titre, pour la cinquième année consécutive, FDJ a été certifiée Happy Trainees de Choose My Company (57) par les alternants et stagiaires du Groupe. Avec une note de 4,4/5, ce label est le fruit d’une intégration et d’un accompagnement au quotidien des alternants et stagiaires ainsi que de leur tuteur.

Indicateur de performance : nombre et part d’alternants

	2021		2022
	Nombre d’alternants	Part d’alternants	Nombre d’alternants	Part d’alternants
FDJ	130	7,5 %	104	6 %
Groupe FDJ	169	6,2 %	130	4,8 %

Juniors et Seniors

Les profils « jeniors » (collaborateurs de 45 ans et plus) et seniors (collaborateurs qui préparent activement leur retraite) représentent 47 % des collaborateurs en 2022 au sein du groupe FDJ. Leur contribution à la dynamique collective du Groupe est ainsi substantielle.

Au-delà des formations proposées, FDJ leur propose des formations pour se préparer à la retraite : « Point 50 » permet de faire un point sur la carrière, les attentes, les besoins du collaborateur, évoquer la question du travail intergénérationnel et le système de retraite existant ; et « Cap 60 » permet d’anticiper concrètement la retraite du collaborateur. Le taux d’engagement des seniors (58) s’élève à 92 %, niveau légèrement supérieur au taux d’engagement des collaborateurs au global (voir chapitre 4.8.5 « Assurer l’engagement des collaborateurs »).

4.8.3.4 Diversité des origines et diversité sociale

FDJ s’est engagée depuis 2018 dans le dispositif PAQTE (Pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises). Ce dispositif s’articule autour de quatre axes :

• la sensibilisation via une politique de développement des stages au sein de l’entreprise, notamment à destination des collégiens de troisième dans le cadre du dispositif promu par le Gouvernement au profit des collèges situés dans les zones REP+ (59) ;
• la formation avec le développement de l’accès à l’apprentissage pour les étudiants issus des quartiers prioritaires de la ville (QPV), tant en termes d’appui à l’orientation que d’accès à l’alternance et d’accompagnement des apprentis ;
• le recrutement, afin de soutenir l’emploi dans les QPV et garantir des méthodes de recrutement sans discrimination ;
• les achats, en vue de développer les achats responsables et inclusifs issus d’entreprises établies dans ces quartiers.

En 2022, environ 7 % des fournisseurs de FDJ sont installés dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville. Pour sa deuxième édition en 2022, FDJ a réitéré sa participation au sommet de l’inclusion économique organisé par Mozaïk RH pour débattre, s’inspirer et échanger autour des bonnes pratiques de l’inclusion économique, et participer à un job dating dédié à la diversité sociale et des origines.

4.8.3.5 L’orientation affective et l’identité de genre

FDJ a pour objectif que chaque collaborateur, quelles que soient son orientation affective et son identité de genre se sente accepté au sein du Groupe. Il doit être possible pour chaque collaborateur de parler de son partenaire et de sa vie familiale sans restrictions. Dans ce contexte, le groupe FDJ a mis en place un partenariat en 2022 avec TETU.CONNECT, pour bénéficier de leurs connaissances et partager avec les acteurs et actrices du monde du travail. Grâce à ce partenariat, le Groupe a proposé une première conférence de sensibilisation dédiée au sujet de la lutte contre les discriminations envers les personnes LGBTQIA+, avec la participation de Ouissem Belgacem (ancien footballeur professionnel international qui a fait son coming out) et d’un expert de TETU.CONNECT. Cette conférence interactive, diffusée en live et disponible pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe, a également été l’opportunité de présenter l’engagement du Groupe en matière d’inclusion et d’annoncer le lancement des travaux visant à respecter les exigences de la Charte LGBT+ de l’association l’Autre Cercle, avec un objectif de signature de cette Charte en 2023. Le groupe FDJ a également abordé cette thématique au travers de la BD diversité et inclusion diffusée en 2022 auprès des collaborateurs de tous les sites francophones.

4.8.4 Développer la qualité de vie au travail

FDJ développe depuis plusieurs années une démarche volontariste en faveur de la qualité de vie et du bien-être au travail. À ce titre, le Groupe interroge annuellement ses collaborateurs via un baromètre interne (Voir paragraphe 4.8.5 « Assurer l’engagement des collaborateurs ») pour suivre et assurer de manière régulière le bien-être des salariés et identifier leurs besoins.

Résultat : niveau de bien-être au travail moyen des collaborateurs

	2021	2022
Groupe FDJ	85/100	79/100

La baisse du taux s’explique par le changement de la formulation de la question posée. Soucieux de maintenir ce taux à un niveau élevé, FDJ engage tout au long de l’année des actions en matière de qualité de vie au travail (QVT) et de santé et sécurité au travail (SST), composantes essentielles à la fois de l’épanouissement et de l’engagement des collaborateurs au niveau individuel et de la performance au niveau collectif.

Qualité de vie au travail

Proposer des conditions de travail appropriées, des modes de fonctionnement adaptés aux métiers et spécificités des profils et des dispositifs d’écoute avec différents canaux de remontée d’informations participent au bien-être des collaborateurs.

Actions engagées auprès des collaborateurs

Depuis de nombreuses années, le groupe FDJ mène des sensibilisations en matière de QVT auprès de l’ensemble des collaborateurs :

• à l’occasion de la Semaine de la QVT 2022, différents évènements ont été proposés, notamment des séances de sophrologie, des ateliers de gestion du stress ou expérientiels « Comprendre et réagir au pré-burn-out », des escape game et enquête autour de la « Qualité de Vie au Travail », une conférence « Comment se débarrasser des Troubles Musculosquelettiques », des séances de massages assis (dispositif particulièrement mis à disposition des collaborateurs des entrepôts logistiques, action pérennisée dans le temps) ;
• deux conférences interactives, animées par notre partenaire April4Me, ont été proposées aux collaborateurs cette année afin de les sensibiliser aux signes de burn-out, au RPS et informer sur les différents dispositifs d’écoute mis à disposition dans le Groupe ;
• un programme holistique d’accompagnement individualisé a été mis en place.# 4.8.4 Qualité de vie et santé des collaborateurs

En 2022, deux promotions de trois mois ont permis aux participants de suivre un programme dédié afin qu’ils puissent prendre conscience de leur état de vitalité (reconnaître les signes de fatigue, les signaux faibles du stress…), restaurer leur équilibre physique, émotionnel et cérébral, mieux gérer leur temps et leurs priorités pour s’orienter vers un meilleur équilibre pro/perso ; ●enfin, un pilote a été réalisé auprès des équipes de la direction de l’Expérience Collaborateurs et Transformation, sous forme de webinaire, afin d’aider les collaborateurs à mobiliser leurs ressources personnelles, à (re)trouver énergie et élan. Des dispositifs d’alerte à destination des collaborateurs Depuis le début de la crise sanitaire, le maintien d’un bon niveau de qualité de vie au travail des collaborateurs a été primordial pour faire face à la situation de crise qui peut être porteuse de mal-être, d’angoisse et d’isolement. Outre les fonctions RH et le management, qui sont des acteurs majeurs de la qualité de vie au travail des collaborateurs, des dispositifs spécifiques ont été mis en place afin de rassurer et d’accompagner les collaborateurs. À ce titre, le groupe FDJ propose aux collaborateurs de remonter et de traiter les possibles cas de mal-être, un besoin d’assistance personnelle ou professionnelle ou les éventuelles suspicions de harcèlement ou de discrimination. Dans le cadre de l’amélioration de l’accès aux dispositifs d’écoute, le Groupe a : ●adapté le fonctionnement de ses cellules d’écoute internes, en mutualisant les outils (dispositif d’alerte éthique mutualisé permettant de remonter des situations contraires à nos principes éthiques (cas de corruption, de fraude, de discrimination, de harcèlement…)) ; ●renforcé le service de cellule d’écoute externe, FDJGroupForMe, proposée aux entités françaises et anglosaxonnes du Groupe. Cette cellule d’écoute externe, disponible 7 jours/7 et 24H/24, mise en place depuis 2019, propose une assistance santé, une assistance sociale et un soutien psychologique (60).

Santé et sécurité au travail

La politique de santé et sécurité au travail (SST) de FDJ s’appuie sur un système de management spécifique pour déployer et maintenir en conditions opérationnelles les environnements de travail des collaborateurs ; pour favoriser la performance opérationnelle et la qualité de vie au travail ; et garantir la santé et sécurité au travail de tous les collaborateurs. À ce titre, le groupe FDJ a poursuivi ses engagements en matière de santé et sécurité au travail : ●la formation et la sensibilisation à la prévention auprès des managers, collaborateurs, prestataires, fournisseurs. Le plan de formation annuel a permis de former 605 collaborateurs en 2022. Les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés à la SST lors de la formation d’arrivée dans l’entreprise (onboarding) ; ●le contrôle du système de management SST et l’organisation d’audits internes et externes ; ●l’évaluation régulière des risques professionnels ; ●le déploiement de plans d’actions SST pour chacun des sites ; ●la réalisation de diagnostics de conformité réglementaire sur les thématiques de l’environnement (l’air, le bruit, les déchets, l’eau ; les risques ; installation classée pour la protection de l’environnement ; urbanisme et nature) ; de l’énergie (la performance énergétique des équipements, la production distribution d’énergie, l’audit et le diagnostic) ; du transport ; de l’hygiène et la sécurité (aménagement des lieux de travail, accidents du travail et maladies professionnelles, commission santé, sécurité et conditions de travail, conditions de travail spécifiques, document interne à l’entreprise, équipement de travail, installation électrique, prévention, produit, système de déplacement en hauteur, service de santé au travail) ; ●le suivi de la performance attaché au fonctionnement du système de management de la santé et sécurité au travail.

Taux de fréquence et taux de gravité

	2021		2022
	Nombre d’heures travaillées	Nombre d’acci-dents du travail avec arrêt	Nombre d’acci-dents du trajet avec arrêt	Nombre de jours perdus
FDJ	2 265 112	2	4	100
Groupe FDJ	3 831 562	5	7	159

Taux de fréquence : nombre d’arrêts de travail pour un million d’heures travaillées. Taux de gravité : nombre de jours perdus pour 1 000 heures travaillées.

Indicateur de performance : taux d’absentéisme

	2021	2022
FDJ	2,43 %	3,34 %
Groupe FDJ	2,50 %	3,40 %

Ce taux est calculé en fonction des jours d’absences pour maladie, accidents de travail et de trajets et divisé par le nombre de jours théoriques travaillés pour l’exercice concerné.

À l’instar de son engagement aux côtés du sport français, le groupe FDJ met en œuvre de nombreux dispositifs pour favoriser et promouvoir le sport auprès de ses collaborateurs : 3 salles de sport internes sur grands sites en métropole avec subventions des inscriptions par le CSE, mise en place d’associations sportives par site, des évènements sportifs hors FDJ (courses à pied, animations Paris2024…), avec subventions et accompagnements, des week-ends sport pour les collaborateurs, des évènements internes qui promeuvent l’utilisation du vélo, ainsi que des parkings vélo et vestiaires disponibles au quotidien sur sites.

4.8.5 Assurer l’engagement des collaborateurs

L’engagement des collaborateurs est une des clés de la performance de l’entreprise. Afin de mesurer le niveau d’engagement des collaborateurs, FDJ interroge l’ensemble des collaborateurs du Groupe chaque année via le dispositif suivant : ●un baromètre de mesure et d’approfondissement du climat interne. Il vise également à suivre le niveau d’engagement des collaborateurs et d’autres indicateurs clés (qualité de vie au travail, management…) ; ●un baromètre de climat interne simplifié. Déployées tous les deux ans par alternance, ces enquêtes permettent d’évaluer l’engagement des collaborateurs autour de cinq thématiques : la satisfaction au travail, l’attachement à l’entreprise, la motivation pour en donner plus, la recommandation de l’entreprise comme employeur et la fierté de travailler au sein du Groupe. En 2022, les collaborateurs du groupe FDJ ont été interrogés via le baromètre de climat interne. Cette édition se caractérise par des jugements très positifs sur la plupart des dimensions évaluées et une participation très importante des collaborateurs (67 % de taux de réponse). Les collaborateurs réaffirment leur engagement (89/100) et leur satisfaction de travailler au sein du Groupe et leur confiance en leur manager et en l’avenir de l’entreprise.

Indicateur de performance : taux d’engagement des collaborateurs

	2021	2022
Groupe FDJ	91/100	89/100

Le taux d’engagement mesuré dans l’édition 2022 du FDJTeam s’élève à 89/100 (- 2 points par rapport à l’édition 2021 du FDJScope). Le niveau d’engagement avait été également mesuré en 2020 dans une étude ad-hoc sur l’impact de la crise sanitaire et s’élevait à 92/100.

Perspectives

À l’horizon 2025, le Groupe souhaite maintenir un taux d’engagement des collaborateurs à un niveau élevé, au-delà de 85/100.

4.9 Solidarité

4.9.1 S’engager pour la société

Depuis ses origines, en tant qu’héritière de la Loterie nationale, qui a vu le jour pour venir en aide aux blessés de la Première Guerre mondiale, FDJ contribue à l’intérêt général. Sa contribution à la société est une composante essentielle de sa raison d’être et en conséquence de son modèle. Ses actions se structurent autour de trois piliers : l’engagement de sa Fondation d’entreprise, le soutien au sport français et la contribution à la sauvegarde et à la rénovation du patrimoine français.

Indicateur de performance : montant des contributions aux causes d’intérêt général

	2021	2022
Groupe FDJ	108 M€	137 M€

Pour 2022, la contribution de l’activité de FDJ aux causes d’intérêt général s’élève à 137 millions d’euros et comprend notamment le financement apporté à l’Agence nationale du sport, les fonds versés à la Fondation du patrimoine et la dotation affectée à la Fondation d’entreprise FDJ. Cette donnée est issue de l’étude sur l’impact économique et social de FDJ réalisée par le BDO-Bipe. Par ailleurs, FDJ a déployé en 2021 une stratégie de mécénat, également en lien avec la raison d’être de l’entreprise, qui s’articule autour de 3 grands axes : le jeu responsable, l’égalité des chances et l’ancrage territorial. La mise en place de cette stratégie a pour objectif de consolider et remonter les différentes initiatives en termes de mécénat portées par le Groupe FDJ et de sa Fondation.

4.9.1.1 La Fondation d’entreprise FDJ

Créée en 1993, la Fondation d’entreprise FDJ agit en faveur de l’égalité des chances. Elle soutient des associations utilisant l’innovation sociale et des approches ludo-pédagogiques pour l’éducation et l’insertion de publics fragiles, en situation de handicap, de précarité ou d’isolement. Avec un budget de 19,5 millions d’euros sur la période 2018-2022 (intégrant une dotation complémentaire de 1,5 million d’euros pour répondre aux difficultés des jeunes liées à la crise sanitaire), la Fondation FDJ accompagne une centaine de projets par an sur tout le territoire. En 2022, la Fondation d’entreprise FDJ a soutenu ses associations partenaires à hauteur de 4,4 millions d’euros.# Fondation d’entreprise FDJ

Sur le quinquennat 2018-2022, plus de 300 000 personnes ont bénéficié d’un soutien à l’insertion ou à l’éducation de la Fondation d’entreprise FDJ, avec des projets sélectionnés sur les cinq critères suivants : intérêt général et dimension ludique au service de l’égalité des chances ; innovation ou différenciation dans son domaine d’action ; objectifs d’impact social clairement identifiés ; projet reproductible sur l’ensemble du territoire national ; et inscription dans une démarche de co-construction avec la Fondation d’entreprise FDJ. Pendant ce quinquennat, la Fondation a soutenu des actions de lutte contre la fracture numérique, des initiatives pour l’insertion socio-professionnelle des plus fragiles ou pour l’insertion des personnes en situation de handicap. Elle s’est attachée avec succès à favoriser l’engagement solidaire des collaborateurs du Groupe, en développant le mécénat de compétences au bénéfice de ses associations partenaires. À ce propos, en 2022, plus de 7 500 heures ont été dédiées par les collaborateurs du groupe FDJ à des actions de mécénat de compétence. Par ailleurs, plus de 120 collaborateurs sont engagés dans une action de mentorat auprès des jeunes. Alors que la Fondation fêtera ses trente ans en 2023, sa dotation a été portée à 25 millions d’euros pour le quinquennat 2023-2027.

Impact de la Fondation d’entreprise FDJ

Une étude de mesure d’impact social a été menée en 2021 avec un cabinet spécialisé, et publiée en 2022. Vingt-deux entretiens ont été réalisés avec des associations soutenues par la Fondation soit plus de 80 % des dotations de la Fondation d’entreprise FDJ. 97 % des associations étudiées se disent très satisfaites de leur accompagnement, notamment parce qu’il leur a permis de changer d’échelle, de monter en compétences et de gagner en visibilité.

Pour les bénéficiaires finaux, on peut retenir trois données clés :
* 84 % se sentent davantage motivés ;
* 80 % se sentent plus à même de dépasser leur autocensure et devenir acteurs de leur parcours ;
* 78 % se sentent davantage en confiance.

Enfin, la monétisation de l’impact de la Fondation d’entreprise FDJ a été calculée : pour chaque euro investi par la Fondation d’entreprise FDJ, la création de valeur est de 3,4 euros pour la société.

Projets soutenus

Les grands projets de la Fondation d’entreprise FDJ bénéficient d’un soutien pluriannuel. En 2022, certains en sont à la deuxième ou troisième année d’action. À titre d’exemples :

• « Entourage » vise à rompre l’isolement des personnes sans domicile fixe en leur apportant les réseaux de soutien dont elles ont besoin ;
• « Comme les autres » propose un accompagnement social dynamisé par le sport et les sensations fortes aux personnes devenues handicapées moteur après un accident.
• Le « Programme d’Orientation vers l’Emploi » permet de faciliter l’insertion des personnes en situation de handicap ;
• « Café joyeux » est la première famille de cafés-restaurants qui forme et emploie des personnes en situation de handicap mental et cognitif (les « équipiers »). Le projet est de former des équipiers, afin qu’ils accèdent à un diplôme reconnu par l’État ;
• « Fête le Mur » est une association socio-sportive qui propose un programme éducatif innovant, en utilisant le prisme de la chanson pour aider les élèves à mémoriser les connaissances transmises en classe par les professeurs ;
• « L’Académie Diomède » agit au cœur du système éducatif français et s’appuie sur une méthodologie triple associant scolaire, social et sportif. Le football est utilisé comme un outil éducatif permettant de former les adultes de demain.

Par ailleurs, les sept associations lauréates (61) de l’appel à projets réalisé en 2020 ont poursuivi leurs actions. Enfin, le programme en faveur de la jeunesse, doté de deux millions d’euros, qui vise à répondre à des besoins de première nécessité (logement, alimentation…) et à lutter contre l’isolement et le décrochage scolaire, a permis de soutenir 15 000 jeunes en difficulté par l’intermédiaire de quatre associations :

• « Les Restos du Cœur » avec des dons alimentaires aux personnes accueillies et le développement du numérique comme outil pour permettre, notamment aux jeunes les plus démunis, de connaître leurs droits, effectuer leurs démarches, s’informer, ou encore se former ;
• « Apprentis d’Auteuil » et son programme « Pro’Pulse » : sas de remobilisation personnalisé pour préparer des jeunes à intégrer une formation en alternance et à favoriser leur réussite grâce à une remise à niveau sur les compétences de base et le savoir-être, ainsi qu’un accompagnement professionnel dans le cadre de stages en entreprise ;
• « Afev », avec deux programmes soutenus : le mentorat d’accueil pour faciliter l’entrée des bacheliers dans la communauté étudiante et « Kolocations à Projets Solidaires » pour apporter une réponse aux difficultés de logement des jeunes en leur permettant de s’engager auprès d’habitants de leur quartier. Un fonds social d’urgence pour les étudiants est également financé ;
• « Article 1 » avec le projet Jobready : programme numérique et présentiel qui vise à identifier et valoriser les compétences transversales, dites « soft skills », pour donner plus de chances d’accès à l’emploi. Il permet d’objectiver les compétences de chacun et de rendre visible et lisible tout type de parcours et d’expériences pour accélérer l’insertion professionnelle.

Une ambition forte au service des territoires et de l’égalité des chances

Grâce au maillage de près de 30 000 points de vente sur l’ensemble du territoire, la Fondation a un accès privilégié aux acteurs du développement local, engagés au service de l’égalité des chances. Tous les ans, la Fondation d’entreprise FDJ organise un appel à projets « Commerçants partenaires Solidaires », offrant la possibilité aux partenaires commerçants du Groupe de présenter un projet solidaire porté par une association locale dont la cause leur tient à cœur. Ces associations doivent œuvrer dans les champs d’action de la Fondation que sont l’éducation et l’insertion au bénéfice de personnes vulnérables. En 2022, cent trois associations ont obtenu une dotation allant jusqu’à 3 000 euros. Les associations locales souhaitant déposer un projet solidaire auprès de la Fondation doivent impérativement être parrainées par un commerçant partenaire. Cette démarche favorise les échanges entre les acteurs locaux et permet ainsi de développer l’ancrage territorial du groupe FDJ via sa Fondation.

Des collaborateurs engagés

En 2022, 239 collaborateurs se sont engagés dans 42 actions solidaires proposées par la Fondation FDJ. L’exercice a également été marqué par :

• le déploiement du mécénat de compétences longue durée, qui permet de proposer des missions de 6 mois à 2 ans aux collaborateurs souhaitant s’engager pour accompagner le développement des associations partenaires de la Fondation ;
• le lancement du challenge mentorat : à fin 2022, 127 collaborateurs étaient inscrits dans une action de mentorat auprès de nos partenaires Article 1, Télémaque, Nos Quartiers ont du Talent et Unis-Cité.

Environ 340 collaborateurs ont par ailleurs souscrit à l’arrondi sur salaire au profit d’associations partenaires de la Fondation d’entreprise FDJ. Enfin, chaque année depuis 2017, l’appel à projets « Tremplin Collaborateurs Solidaires » permet aux collaborateurs du groupe FDJ de solliciter un financement pour un projet d’association ancré dans leur région et qui leur tient personnellement à cœur. En 2022, onze associations lauréates ont donc reçu une dotation entre 3 000 et 15 000 euros.

Indicateur de performance : montant des soutiens financiers accordés par la Fondation d’entreprise FDJ

	2021	2022
Groupe FDJ	4 765 K€	4 414 K€

4.9.1.2 Sport

FDJ est engagée depuis plus de 30 ans en faveur du développement du sport français et de la promotion de ses valeurs, notamment en matière d’éthique et de mixité (soutien du sport féminin et du handisport).

Sport au féminin

Lancé en 2016, le programme « Sport pour Elles » de FDJ repose sur quatre piliers : l’accès à la pratique sportive pour toutes, notamment celles qui en sont éloignées pour des raisons sociales, économiques ou géographiques ; la féminisation de la gouvernance ; le soutien à la performance de haut niveau ; ainsi que la médiatisation du sport féminin. Ce programme regroupe des initiatives lancées par le groupe FDJ comme « Buts pour Elles » ou l’appel à projets « Performances pour Elles », et des partenariats notamment, avec les plus grandes épreuves cyclistes le Paris-Roubaix Femmes et le Tour de France Femmes qui a fait son retour en 2022, ainsi que le sponsoring d’une équipe cycliste femme FDJ SUEZ-Futuroscope. Depuis 2018, avec l’appel à projets « Performance Pour Elles », FDJ poursuit ses engagements dans l’accompagnement du développement du sport au féminin au plus haut niveau. En 2022, FDJ a récompensé six fédérations ayant un projet visant à améliorer la haute performance féminine dans l’optique des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.# FDJ a attribué 100 000 euros qui seront répartis entre les six fédérations lauréates :

• la Fédération française de Rugby va mettre à disposition plusieurs outils technologiques au profit des clubs de l’Élite 1 Féminine visant à améliorer la performance des joueuses ;
• la Fédération française de Danse organise un circuit de préparation mixte pour les « Bgirls » afin de préparer les prochaines grandes échéances internationales et poursuivre la structuration du « Breaking » qui devient une discipline Olympique en 2024 ;
• la Fédération française d’Athlétisme assurera un suivi nutritionnel et psychologique de trente sportives afin d’étudier, de prévenir et d’encadrer les troubles de comportements alimentaires des athlètes ;
• la Fédération française de Judo va placer vingt-quatre athlètes féminines de l’équipe de France au centre d’un projet de haute performance, combinant protection de l’intégrité physique des judokates et suivi poussé de leurs activités ;
• la Fédération française de Tennis permettra aux athlètes du groupe Filles Elite Tennis Fauteuil de participer à six stages nationaux au sein du Centre national d’entraînement de la FFT ;
• la Fédération française d’Aviron instaurera, pour quinze rameuses, un suivi scientifique et individualisé des charges d’entraînement en fonction des cycles menstruels.

Par ailleurs, FDJ a relancé en 2022 dans le cadre de son partenariat avec les Jeux Olympiques et Paralympiques 2024, son baromètre « Sport Féminin » qui permet de mesurer les évolutions, d’identifier les freins et des leviers de la pratique sportive des femmes en France. FDJ a également décidé de rejoindre « Impact 2024 » le programme Héritage de Paris 2024, dans l’objectif d’accompagner 400 000 femmes dans leur pratique sportive. Une catégorie spécifique dans l’appel à projets Impact 2024 a été créée pour favoriser le développement de la pratique sportive des femmes. L’objectif est d’accompagner des projets structurants qui répondent aux envies et besoins des femmes (bien-être, santé, physique), à leur situation personnelle et à leur désir de pratiquer une activité physique plus librement. L’engagement de FDJ dans « Impact 2024 » a ainsi permis de soutenir onze projets en 2022.

Soutien aux sportifs de haut niveau

Dans la continuité de l’accompagnement des jeunes champions mené depuis plus de trente ans, le Groupe a lancé, en 2019, la « FDJ Sport Factory » pour accompagner des sportifs français de haut niveau dans la réalisation de leurs ambitions. Ce collectif réunit vingt-sept athlètes et une pépinière de jeunes talents, qui partagent tous un objectif de médaille aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo et de Pékin en 2022 et de Paris en 2024. Après les dix médailles remportées par les athlètes de la FDJ Sport Factory aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo, les athlètes spécialistes des sports d’hiver ont remporté huit médailles aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Pékin en 2022. Au-delà de l’accompagnement financier, les athlètes de la FDJ Sport Factory bénéficient d’un programme de formations au sein de grandes écoles comme Sciences Po Paris et l’EM Lyon, et de cours d’anglais via la plateforme « 7speaking ». Ils disposent également d’un accès complet au programme « Sport Compétences » qui vise à valoriser dans la sphère professionnelle les compétences acquises durant la carrière sportive, et d’un accès à des fiches techniques pour l’aide à la création d’entreprise réalisées par le Centre de Droit et d’Économie du Sport. Tous ces outils leur permettant de préparer au mieux leur après-carrière sont présentés chaque année lors du séminaire annuel de la FDJ Sport Factory.

4.9.1.3 Patrimoine

En 2022, FDJ a lancé la cinquième édition de l’opération Mission Patrimoine. Dans ce cadre, le Groupe a commercialisé des jeux (un jeu de grattage et six tirages Loto® + un tirage Super Loto®) dont une partie des mises est ensuite reversée à la Fondation du Patrimoine au profit de projets locaux de restauration d’édifices patrimoniaux en péril. Depuis le lancement des jeux, le montant total collecté en quatre ans au profit de la Fondation du patrimoine (62) représente plus de 126 millions d’euros et bénéficie à 745 sites. En 2022, le dispositif a permis de financer de nouveau 18 projets emblématiques et 100 projets de maillage. En 2021, le groupe FDJ a prolongé jusqu’en 2024 son engagement en tant que mécène de la Fondation du patrimoine à hauteur de 2 millions d’euros et soutiendra, chaque année, un projet spécifique proposé par la Fondation du patrimoine. De son côté, la Fondation d’entreprise FDJ a apporté une dotation de 400 000 euros pour la période 2021-2022, en faveur des dispositifs d’insertion sociale et professionnelle impérativement déployés sur les chantiers de restauration des sites sélectionnés. Le premier projet soutenu par le Groupe en tant que mécène de la Fondation du patrimoine sera la restauration du site de l’association YMCAC, basée à Paris, classé à l’Inventaire supplémentaire des monuments historiques, qui comprend un foyer pour les jeunes étudiants ou travailleurs qui viennent s’installer à Paris, ainsi que diverses activités culturelles et sportives. Cet immeuble accueille le plus vieux terrain de basket au monde. Cette rénovation permettra au bâtiment, fragilisé par le temps, de retrouver sa dimension sociale, y compris au service des habitants du quartier. Au total, grâce à un soutien exceptionnel sur deux ans, FDJ participera au financement des travaux de ce site à hauteur d’un million d’euros et la Fondation FDJ pour un montant de 400 000 euros.

4.9.2 Dialoguer avec les parties prenantes

Depuis plus de 20 ans, le dialogue avec les parties prenantes constitue un des piliers fondateurs de la politique RSE de FDJ. Ce dialogue nourri et approfondi permet au Groupe de bénéficier d’expertises et d’expériences multiples, et d’enrichir ses actions, en réponse aux impacts inhérents au secteur des jeux d’argent. Pour structurer ses relations, FDJ a choisi de construire un dialogue de manière progressive et cumulative. Cet engagement se traduit par la mise en place de plusieurs d’instances de dialogue spécifiques :

• dès 2010 : création d’un Comité d’experts Jeu responsable, consulté systématiquement au cours du processus d’élaboration d’un nouveau jeu ou d’une nouvelle version d’un jeu. Les analyses et points d’attention soulignés par les experts conduisent selon les cas à ajuster certains paramètres des offres de jeu et/ou réaliser des études complémentaires. Il est composé d’addictologues et d’experts en sciences humaines ;
• en 2014 : élaboration d’un Laboratoire Sociétal, qui a vocation à échanger autour des grands enjeux RSE de l’entreprise. Il co-construit et propose des actions pour renforcer la politique RSE de FDJ. Il est composé d’organisations de la société civile ;
• en 2020 : constitution d’un Comité Parties prenantes qui a pour objectifs de permettre un dialogue entre le Groupe et les acteurs de son environnement socio-économique sur les grands enjeux de son activité, et de suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite de la publication de sa raison d’être (voir paragraphe 4.1.2.2 Un Comité des Parties prenantes pour suivre la mise en œuvre des engagements de la raison d’être).

Actions du Laboratoire Sociétal

Le Laboratoire Sociétal permet la co-construction d’actions RSE avec la société civile. Les consultations sont organisées par une agence spécialisée agissant en tiers facilitateur. Sur la base de la règle de confidentialité de « Chatham House » (63), 13 organisations de la société civile (OSC) et autant d’interlocuteurs au sein du groupe FDJ se penchent ainsi régulièrement de manière collective sur des sujets sensibles liés à la politique RSE et de jeu responsable de l’entreprise. Ainsi, le Laboratoire Sociétal s’est réuni lors de trois sessions en 2022 :

• en avril, la session était dédiée à la prévention du jeu des mineurs en ligne. Pour contextualiser la séance, la SEDAP est revenue sur l’étude ENJEU qui mesure la pratique des jeux de hasard et d’argent chez les mineurs. FDJ a pu ensuite rappeler les dispositifs qu’elle met en place pour prévenir le jeu des mineurs en ligne (information préventive, formation, partenariats…). Dans un second temps l’association e-Enfance a pu rappeler la posture à adopter auprès d’un public mineur en termes de prévention ;
• en juillet, la session dédiée à la thématique des nouveaux usages de divertissement a permis de revenir sur les résultats de l’étude portant sur les Pay-to-win et les lootboxes réalisée par Jean-Michel Costes, socio-épidémiologiste des addictions, qui décrit une frontière de plus en plus poreuse entre les jeux vidéo et les jeux de hasard et d’argent et des risques associés pour les joueurs. L’association Le Cube a pu revenir par la suite sur l’évolution des jeux vidéo et leur monétisation depuis plusieurs années ;
• en novembre le Laboratoire Sociétal est revenu sur la problématique du commerce de proximité comme un vecteur de lien social. La session, qui s’est déroulée chez un commerçant partenaire à Puteaux, a été introduite par Vincent Chabault, sociologue à l’Université de Paris et Sciences Po. Il est notamment revenu sur la notion de lien social et l’évolution du commerce de proximité.

Indicateur de performance : nombre d’organisations de la société civile (OSC) membres du Laboratoire Sociétal	Cycle 2021-2022	Cycle 2022-2023
	12 OCS	13 OCS

Indicateur de performance : Taux de présence des membres des 13 OCS lors des sessions du Laboratoire Sociétal	2021	2022
	66 %	69 %

Par ailleurs, en 2022, une newsletter trimestrielle a été mise en place afin de communiquer sur les grands temps forts de l’entreprise auprès de nos différentes instances de dialogue : Comité experts Jeu responsable, Laboratoire Sociétal et Comité Parties prenantes.

4.10 Territoires

FDJ s’appuie sur un réseau de près de 30 000 points de vente sur l’ensemble du territoire français pour distribuer ses produits.# 4.10.1 Soutien au réseau

Le groupe FDJ conforte son ambition de soutien au commerce de proximité et de maintien de son maillage territorial, notamment en zone rurale au travers d’un moratoire sur l’arrêt de l’offre FDJ des points de vente avec un faible volume d’activité et de la reconduction de dispositifs d’accompagnements économiques.

Accompagnement des commerçants

Ce premier dispositif d’accompagnement, initié en collaboration avec Impact Partners en 2020 et étendu en 2021, a été reconduit sur 2022. Cet accompagnement approfondi, destiné aux commerçants partenaires situés dans des quartiers en difficulté, a pour objectif de donner du conseil et de l’autonomie aux commerçants. Le programme porte sur trois thématiques :

• l’accompagnement administratif (relations avec les banques, paiement des impôts, cession du fonds de commerce…) ;
• les problématiques immobilières (relations avec le bailleur, assurances, démarches juridiques…) ;
• l’approche commerciale (diversification, réaménagement du point de vente, relais de croissance…).

Une fois la mission réalisée, les commerçants partenaires continuent d’être accompagnés de manière à s’assurer que les démarches engagées aboutissent. Plus de 450 points de vente ont pu ainsi être aidés depuis son lancement.

4.10.1.1 Fonds de soutien au commerce de proximité dans les territoires fragiles

Ce second dispositif a été lancé par Impact Partners aux côtés de BPI France en 2021. Ce fonds d’investissement d’un total de 35 millions d’euros, appelé fonds Rebond, est soutenu par FDJ à hauteur de 15 millions d’euros. Il a pour objectif de favoriser la pérennité et le développement de plusieurs centaines de commerçants partenaires. Déployé sur plusieurs années, le fonds permet ainsi de soutenir la restructuration financière, la transmission et la réorganisation des commerces de proximité dans les territoires fragiles (quartiers prioritaires de la ville, zones de revitalisation rurale et villes du programme Actions Cœur de Ville). Cette initiative se concrétise par la mise en place de prêts participatifs ou obligataires sans garanties, d’un montant unitaire variant de 20 000 à 250 000 euros. Ils sont près de 17 à avoir accepté cette aide à fin 2022.

4.10.1.2 Soutien des commerçants en difficulté financière

Un troisième dispositif a été mis en place grâce à un partenariat noué entre FDJ et l’association Crésus, spécialisée dans la gestion du surendettement, pour suivre les commerçants partenaires en grande difficulté financière. Crésus propose un accompagnement régulier et sans limitation de temps aux commerçants partenaires en situation difficile, repérés par la force de vente. L’association diagnostique l’ensemble des difficultés du commerçant partenaire et lui fournit un soutien en termes d’analyse de la situation, d’élaboration et de mise en œuvre de solutions. L’objectif est d’aider les commerçants partenaires en les accompagnant dès les premiers signes de fragilité et de gérer au mieux leur trésorerie.

Accompagnement des victimes d’évènements traumatisants

Enfin, FDJ a souhaité cette année proposer un service complémentaire d’accompagnement à ses détaillants et leurs salariés victimes d’évènements traumatisants sur leur lieu de travail (agressions, cambriolages, attaques à main armée, incendies (criminel ou non), etc.). À ce titre, FDJ a signé un partenariat avec l’association France Victime (association reconnue par les pouvoirs publics) pour mettre à disposition de ses commerçants partenaires un dispositif accessible via un numéro d’appel dédié offrant différents types de services :

• écoute et accompagnement de première urgence lors de la survenance de l’évènement (choc post-traumatique, suivi et accompagnement psychologique…) ;
• prise en charge globale (juridique, sociale, psychologique) dans la durée ;
• relais de prise en charge par un réseau de 130 associations locales soit 1 500 intervenants de terrain.

4.10.2 Diversification des services en point de vente

Depuis 2019, FDJ développe une activité de services de paiement permettant à des particuliers de se rendre dans les points de vente du réseau de FDJ pour effectuer leur paiement du quotidien. Cette diversification des activités s’inscrit dans une démarche de soutien au réseau référent de FDJ face à au recul de ses activités historiques. Elle vise à répondre à la demande d’une partie de la population d’être accompagnée dans ses paiements du quotidien tout en proposant de nouveaux relais de croissance aux commerçants partenaires.

FDJ opère ainsi, en partenariat avec la Confédération des Buralistes, le service « paiement de proximité » de la direction générale des Finances publiques permettant aux usagers de se rendre dans un point de vente FDJ pour payer, en espèces ou en carte de paiement, leurs impôts inférieurs à 300 euros, leurs factures de services publics locaux ou leurs amendes. Lancé en juillet 2020 et désormais disponible dans près de 14 300 points de vente du réseau, ce service apporte une réponse aux publics privilégiant la proximité et/ou ayant besoin d’être accompagnés dans leurs actes de paiement. Il s’inscrit également en soutien à l’effort de diversification des activités du réseau Bar-Tabac-Presse. En 2022, ce sont plus de 2 millions d’opérations de paiement pour la DGFiP qui ont été réalisées au sein du réseau.

Forte de ce succès l’entreprise a travaillé à la poursuite du développement de cette activité. Pour ce faire, elle a créé la filiale FDJ Services, regroupant ses activités Paiement & Services, société agréée Établissement de Paiement par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) (64) en décembre 2021. Cet agrément permet notamment à FDJ de proposer un service d’encaissement à des créanciers privés. Cette offre sera disponible à partir de 2023. Opérée sous la marque Nirio, dédiée à cette activité, elle permettra à des particuliers, sur le modèle du service « paiement de proximité », de se rendre dans l’un des 9 398 de points de vente du réseau FDJ enregistrés en tant qu’Agent de FDJ Services auprès de l’ACPR pour payer leurs factures du quotidien telles que le loyer, l’eau ou l’électricité.

FDJ entend poursuivre le développement de sa gamme de services en point de vente et proposer d’autres types de services tels que le dépôt d’espèces sur compte, positionnant ainsi les points de vente de son réseau comme de réels « hub de services de proximité ». En parallèle, FDJ Services travaille au développement d’une offre de services, notamment financiers, à destination des commerçants du réseau et a, en ce sens, acquis les sociétés Aleda et L’Addition au cours de l’année 2022.

4.10.3 Contribution économique et sociale

Afin de poursuivre l’évaluation de sa contribution économique et sociale en France, FDJ a renouvelé l’étude annuelle menée par le cabinet BDO-Bipe (Bureau d’informations et de prévisions économiques) depuis 2018. En 2022, la contribution de FDJ au PIB (produit intérieur brut) national a ainsi été évaluée à 6,5 milliards d’euros et 55 300 emplois ont été créés ou pérennisés sur l’ensemble du territoire national, dont 22 000 dans la filière Bar-Tabac-Presse. FDJ entend maintenir à plus de 50 000 le nombre d’emplois qu’elle crée ou pérennise grâce à son activité.

Indicateur de performance : contribution de FDJ à la richesse nationale (PIB)

	En milliard d’euros
	2021	2022
Groupe FDJ	6,2	6,5

Indicateur de performance : nombre d’emplois créés ou pérennisés

	2021	2022
Groupe FDJ	54 450*	55 300

*Croissance à périmètre ajusté par l’Agence Nationale du Sport pour les emplois soutenus en 2021 (impact de - 350 emplois pour la FDJ en 2021), sans impact sur les autres métriques.

Indicateur de performance : contribution de FDJ en termes d’emplois au sein de la filière Bar-Tabac-Presse

	2021	2022
Groupe FDJ	21 100	22 000

L’activité de FDJ mobilise l’équivalent de 22 000 collaborateurs via l’activité des commerçants partenaires (principalement des Bar-Tabac-Presse) au sein du réseau de points de vente ayant été actifs au cours de l’année 2022. FDJ contribue également à la création d’emplois sur le territoire par le biais de ses achats, réalisés en majorité sur le territoire national auprès des fournisseurs avec lesquels elle travaille directement et indirectement. Les entités françaises du groupe FDJ ont réalisé 87,5 % des achats en valeur soit près de 591 millions d’euros en France.

Indicateur de performance : part des achats en valeur réalisés auprès de fournisseurs implantés en France

	2021	2022
FDJ	90 %	88 %
Groupe France	90 %	90 %

En 2022, les données d’achats sont alignées avec les données figurant dans les comptes. 88 % des achats des entités françaises du Groupe sont réalisés en France. Ces achats sont réalisés auprès des fournisseurs implantés sur la quasi-totalité du territoire (voir carte ci-dessous). L’Île-de-France et la région Provence-Alpes-Côte d’Azur bénéficient de la proximité des sites du groupe FDJ.# Indicateur de performance : part des achats en valeur réalisés auprès des PME et ETI (parmi les achats en France)

	2021	2022
FDJ	58 %	87 %
Groupe France	58 %	85 %

En 2022, les données d’achats sont alignées avec les données figurant dans les comptes. 85 % des achats des entités françaises du Groupe sont réalisés auprès de PME et d’ETI.

Chiffres clés des achats des entités françaises du Groupe en 2022

4.11 Environnement

FDJ se mobilise depuis près de quinze ans pour réduire son empreinte environnementale, lutter contre le changement climatique et contribuer à répondre aux défis de la préservation de la biodiversité. La stratégie environnementale du Groupe est pleinement intégrée à la gouvernance de l’entreprise et fait régulièrement l’objet d’échanges lors du Comité RSE et Jeu responsable et du Comité d’administration.

4.11.1 Lutter contre le changement climatique

Le groupe FDJ s’est engagé, depuis plus de dix ans, à réduire les émissions carbones directes et indirectes engendrées par ses activités. Au-delà de ses engagements de réduction et afin d’accélérer la prise de conscience des collaborateurs aux enjeux climatiques, et de les mobiliser davantage dans l’atteinte des objectifs environnementaux, des actions de sensibilisation ont été organisées par FDJ à l’attention de l’ensemble de ses collaborateurs, y compris des membres de son Comité de direction :

• en juillet 2022, l’ensemble des membres du Comité de direction Groupe a été sensibilisé aux enjeux liés au changement climatique et à la perte de biodiversité lors d’une réunion dédiée aux enjeux environnementaux ;
• lors de la Semaine européenne du développement durable (SEDD) qui s’est tenue entre le 18 septembre et 8 octobre 2022, les collaborateurs du Groupe ont notamment pu assister à une conférence sur l’urgence climatique organisée et présentée en partenariat avec le WWF. Un guide des écogestes au travail a également été rendu disponible sur l’intranet du Groupe et un challenge « Ma petite planète » ainsi qu’un atelier en ligne sur les écogestes numériques ont aussi été proposés. Au total, 315 collaborateurs ont participé aux différentes activités proposées lors de cette semaine ;
• différents ateliers « Fresque du Climat », outil pédagogique permettant d’appréhender les causes et conséquences du changement climatique, ont également été organisés, notamment lors de la SEDD. Une session spécifiquement dédiée à la direction des Achats a été organisée, 26 collaborateurs ont participé à ces ateliers.

En 2023, un atelier sera organisé à l’attention des membres du Comité de direction. D’autres sessions sont également prévues.

4.11.1.1 Mesurer les émissions carbone du Groupe

Depuis 2008, FDJ réalise des bilans carbone de manière à suivre les émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités, et à nourrir sa démarche de réduction. Pour assurer le suivi de ces objectifs, le bilan carbone est devenu un exercice annuel à partir de 2017, année de référence prise dans la définition des objectifs. La mesure du bilan carbone prend en compte l’ensemble des émissions des scopes 1, 2 et 3 :

• scope 1 : émissions carbone liées aux consommations de gaz et de fioul, à la climatisation et à la flotte de véhicules de l’entreprise ;
• scope 2 : émissions carbone liées aux consommations d’électricité et aux réseaux de chaleur et de froid ;
• scope 3 : émissions carbone liées aux achats des biens et services, aux frets, aux immobilisations (bâtiments, mobiliers, parc de véhicules et parc informatique), aux déplacements des collaborateurs (professionnels et domicile-travail) et aux déchets.

Les activités du Groupe sont valorisées en émissions carbone selon la méthodologie GHG Protocol, méthode retenue par SBT pour définir les objectifs de réduction développés dans le paragraphe suivant.

Indicateur de performance : évolution des émissions carbone selon la méthodolgie GHG Protocol

En 2021, le Groupe a émis 66 418 t TeqCO2 carbone sur l’ensemble de son périmètre de reporting. 97 % des émissions sont liées au scope 3. L’augmentation des émissions carbone en 2021 est principalement liée à un retour à la normale des activités du Groupe après la crise sanitaire de 2020. À noter, le bilan carbone 2020 (année de la crise sanitaire) est considéré comme une mesure atypique. L’année 2021 s’est accompagnée d’une croissance des activités qui a entraîné une augmentation significative de certains postes d’émissions tels que le fret et les intrants (davantage de dépenses réalisées en prestations intellectuelles et des dépenses dédiées à la publicité). À noter que le bilan carbone 2020 (année pleine dans la crise sanitaire) est considéré comme une mesure atypique.

En 2023, le Groupe continuera à renforcer et affiner les méthodologies de mesure de ses émissions carbone avec l’objectif de pouvoir collecter un certain nombre de données directement auprès des fournisseurs du Groupe.

4.11.1.2 Réduire les émissions carbone

En 2019, le Groupe s’est fixé une première trajectoire de réduction de ses émissions carbone et quatre objectifs à horizon 2025 pour réduire son empreinte. Ceux-ci ont été validés par l’initiative internationale Science Based Targets (SBT), initiative lancée en 2015 à la suite de la Cop 21, qui a pour objectif d’accompagner les entreprises dans la mise en place de trajectoires carbone conformes avec les objectifs de l’accord de Paris. Les quatre objectifs définis font l’objet d’un suivi annuel via la réalisation du bilan carbone.

1. Réduire de 20 % les émissions carbone (scopes 1 & 2) à horizon 2025
   Entre 2017 et 2021, les émissions des scopes 1 et 2 ont diminué de 59 % (soit - 3 138 TeqCO2). L’objectif initial de - 20 % a donc largement été dépassé. Cette réduction a été rendue possible grâce à :
   • une forte diminution des consommations énergétiques des sites entre 2017 et 2021 :
     • diminution des consommations d’électricité et achat d’un certificat de garantie d’origine,
     • diminution des consommations de fioul et de gaz, permettant une réduction de 38 % des émissions carbone associées (soit - 249 TeqCO2). Cette baisse a été permise notamment grâce,
     • au remplacement et à l’amélioration des équipements techniques de manière à les rendre moins énergivores,
     • à la mise en place d’un contrat de performance énergétique (CPE) pour le siège social du Groupe,
     • et à la contractualisation d’un CPE pour le site d’Aguesseau en 2021 ;
2. une diminution du recours aux véhicules de la flotte Groupe en raison de la crise sanitaire, permettant une diminution de 38 % des émissions associées (soit - 1 025 TeqCO2) mais également grâce au déploiement de la politique voiture du Groupe dont l’objectif est de :
3. diminuer le nombre de véhicules en proposant aux collaborateurs éligibles un « crédit mobilité », qui consiste à octroyer une enveloppe budgétaire en lieu et place d’une voiture de fonction, ou en complément d’un petit modèle de voiture électrique,
4. remplacer progressivement tous les véhicules thermiques, y compris les véhicules hybrides rechargeables de la flotte du Groupe par des véhicules 100 % électriques. À date, la flotte comprend 23 % de véhicules électriques,

5. prendre en compte les enjeux liés à la consommation d’électricité des véhicules. C’est pourquoi 100 % des collaborateurs « itinérants » (commerciaux terrains, chefs de vente, responsables régionaux, formateurs, etc.) sont formés à l’écoconduite afin de les sensibiliser à la réduction de leur consommation.

6. S’approvisionner à 100 % en électricité renouvelable à horizon 2025
   En 2021, 99 % de l’électricité du Groupe est d’origine renouvelable grâce à l’achat de certificats de garantie d’origine auprès d’EDF ainsi qu’à l’installation de panneaux photovoltaïques pour la filiale Pacifique des Jeux. Le Groupe s’est fixé l’objectif d’élargir cette action à la filiale FDJ Développement d’ici 2025.

7. Réduire de 15 % les émissions carbone (scope 3, hors achats : déplacements professionnels et domicile-travail des collaborateurs (hors fret et flotte entreprise) ainsi que l’approvisionnement de l’énergie (partie amont) à horizon 2025
   Depuis 2017, le groupe FDJ a réduit de 45 % (soit - 2 839 TeqCO2) ses émissions du scope 3 liées aux déplacements professionnels, hors flotte de véhicules du Groupe (voir paragraphe 1. Réduire de 20 % les émissions carbone (scopes 1 & 2) à horizon 2025), et domicile-travail des collaborateurs ainsi qu’à l’énergie amont. Cette réduction est principalement due à la crise sanitaire qui a conduit à une restriction des déplacements professionnels jusqu’à septembre 2021. Afin de maintenir cette baisse, FDJ continuera sa politique de maîtrise des déplacements professionnels en favorisant notamment le recours à la visioconférence, et en encourageant les collaborateurs à prendre le train. Concernant les déplacements domicile-travail des collaborateurs, FDJ a renforcé sa politique de télétravail et son « plan vélo » pour faciliter la mobilité douce. Plusieurs actions ont été réalisées : création d’un nouveau parking à vélo au siège social ; proposition de sessions de formation pour promouvoir l’usage du vélo ; octrois de subventions (indemnité kilométrique vélo – IKV), prime à l’achat d’un vélo, subventions à la location longue durée d’un vélo, etc.

8. Engager 65 % des fournisseurs du Groupe, en termes d’émissions carbone, dans une réduction ambitieuse de leurs émissions de GES avec l’initiative SBT à horizon 2024
   FDJ vise à engager ses principaux fournisseurs dans une démarche de réduction des leurs émissions carbone, en se fixant pour objectif de couvrir 65 % des émissions carbone liées aux achats qui leur sont attribuables par un engagement de réduction validé par l’initiative SBT, à horizon 2024. Trois principales familles d’achats sont concernées par cette démarche : la publicité, les supports de jeux et les prestations intellectuelles et informatiques. En 2021, 34 % des émissions carbone attribuables aux fournisseurs du Groupe étaient couvertes par des objectifs SBT.# En 2022 plusieurs fournisseurs ont également rejoint la démarche, ce qui permettra de réévaluer à la hausse ce résultat lors de la prochaine mesure du bilan carbone. En 2022, un travail a été engagé pour revoir à la hausse les ambitions de réduction carbone du Groupe avec la volonté de réduire de moitié ses émissions globales en intensité sur le scope 3 à un horizon 2030. Le dossier d’actualisation de cet objectif est en cours de validation avec SBT. L’exercice a eu pour but de permettre : ●la prise en compte des filiales acquises ou créées depuis 2017 dans la trajectoire de réduction Groupe ; ●l’alignement avec une trajectoire 1,5 °C à horizon 2030, pour répondre aux nouvelles attentes de l’initiative SBT.

4.11.1.3 Accélération du plan d’actions via le plan de sobriété énergétique

En 2022, FDJ a décidé d’accélérer les mesures de sa politique environnementale via un plan de sobriété énergétique. La mise en place de ce plan de sobriété, via l’implémentation d’actions concrètes et pratiques, a pour objectif d’économiser l’énergie consommée au sein des sites du Groupe en France. Ce plan contribue également au plan national de réduction de la consommation d’énergie édicté par le gouvernement français. Ce plan est structuré autour de trois axes de travail :

• la réduction de la consommation d’énergie liée aux bâtiments, via l’adaptation des températures des bâtiments et l’optimisation de l’éclairage ;
• la réduction de la consommation d’énergie liée au numérique, grâce à l’adaptation des températures de refroidissement des locaux informatiques et le déploiement d’écogestes numériques ;
• la réduction des consommations d’énergie liées aux déplacements, par la réduction des déplacements, l’adaptation des modalités de déplacement et l’accélération du passage du parc automobile au tout électrique.

En décembre, FDJ a signé la Charte Ecowatt, s’engageant ainsi auprès de RTE (gestionnaire du réseau de transport d’électricité française) à renforcer ces efforts de réduction de sa consommation électrique, conformément au plan de sobriété énergétique déjà engagé. L’entreprise souhaite ainsi poursuivre activement sa contribution au plan national de réduction de la consommation d’énergie et plus largement à la stratégie environnementale nationale. Les résultats des efforts réalisés seront connus en 2023.

4.11.1.4 Mettre en place une démarche de numérique responsable

En tant qu’acteur du numérique, FDJ s’est engagée dans une démarche d’amélioration continue de son empreinte écologique et sociale numérique. En 2019, en partenariat avec WWF France, le groupe FDJ a réalisé l’étude WeGreenIt afin d’évaluer l’impact de ses équipements informatiques et d’engager une démarche de réduction de cet impact. Ce plan d’actions couvre deux domaines :

• les data centers ;
• l’environnement utilisateur, c’est-à-dire les équipements informatiques des collaborateurs.

À la suite de cette étude, plusieurs actions ont été entreprises pour diminuer l’impact environnemental de ces deux domaines :

• actions visant à réduire l’impact environnemental des data centers. Parmi les actions menées :
• augmentation de la densité des serveurs physiques afin d’améliorer l’efficacité énergétique de ces infrastructures. En effet, les serveurs peuvent ainsi stocker davantage de données pour une même taille permettant de réduire la quantité globale d’équipement nécessaire ;
• augmentation du nombre de serveurs virtuels par rapport aux serveurs physiques. Plusieurs serveurs virtuels pouvant fonctionner sur un seul serveur physique, cela permet de réduire l’extraction de matières premières nécessaires à la fabrication des serveurs ainsi que la consommation énergétique liée à l’alimentation et au refroidissement ;
• remplacement des baies de stockage mécaniques par des baies de stockage flash ayant une durée de vie plus longue et un rapport densité/performance plus élevé permettant de réduire la taille de l’équipement et donc la consommation électrique liée à l’alimentation et au refroidissement ;
• amélioration de l’efficacité énergétique liée à l’agencement des salles du data center pour réduire l’impact environnemental des infrastructures. Pour cela, la température de fonctionnement des data center a été augmentée, passant de 19 °C en 2019 à 22° en 2022. Cette action permet de diminuer les consommations énergétiques puisqu’ils sont moins climatisés. Toutes ces actions ont contribué à faire baisser le PUE (power usage effectiveness) des deux data centers de FDJ.
• Les actions visant à réduire l’impact écologique de l’environnement utilisateur. Parmi les actions menées :
  • suppression de la durée de dotation sur les postes de travail afin de conserver le matériel le plus longtemps possible ;
  • réparation du matériel informatique (en fonction de la disponibilité des pièces sur le marché) ;
  • promotion du développement de produits informatiques plus respectueux (tant sur le plan social qu’environnemental) ;
  • la majorité des postes de travail FDJ sont des modèles écolabellisés TCO Certified ;
  • Les imprimantes multifonctions choisies sont certifiées Blue Angel, un écolabel évaluant tout le cycle de vie de l’équipement ;
  • proposition de téléphones pro/perso aux collaborateurs pour limiter le nombre d’équipements et donc l’épuisement des ressources ;
  • intégration du Fairphone au catalogue de smartphones professionnels permettant aux collaborateurs de choisir un téléphone éco-responsable ;
  • système de veille systématique des postes de travail (ordinateurs portables) afin de réduire la consommation énergétique ;
• dons des ordinateurs en fin de vie par l’intermédiaire de la Fondation FDJ (103 en 2022). Si ce n’est pas possible, les ordinateurs ainsi que tous les équipements informatiques (smartphones professionnels, écrans et accessoires (casques, souris, claviers, etc.)) sont récupérés par ATF Gaia, entreprise adaptée spécialisée dans la gestion du cycle de vie des matériels IT, afin que le matériel soit reconditionné puis vendu ou recyclé.

4.11.1.5 Compenser les émissions résiduelles

En complément de ses actions de réduction de son empreinte carbone, et pour participer à l’atteinte de la neutralité carbone mondiale, FDJ compense annuellement l’intégralité de ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles. En effet, la compensation carbone peut permettre de participer à l’atteinte de l’objectif de neutralité carbone mondiale à horizon 2050, nécessaire pour limiter le réchauffement climatique, en permettant de financer des projets qui renforcent les puits de carbone naturels (forêts, sols, océans…) ou des projets qui permettent de diminuer les émissions carbone dans le monde. Le groupe FDJ compense les émissions qui n’ont pu être évitées en soutenant financièrement deux projets, certifiés Verified Carbon Standard pour leur fiabilité et leur reconnaissance internationale par l’ONU, permettant d’éviter ou de séquestrer certaines émissions :

• Préservation de la forêt Floresta de Portel située au Brésil
  L’objectif de ce projet est de protéger un écosystème fragile en empêchant et prévenant la déforestation, et en aidant les populations locales à développer une gestion forestière durable qui permette à la forêt de se régénérer naturellement et de protéger la biodiversité. Ce projet permet également de développer des activités génératrices de revenus équitables et durables, grâce à l’agroforesterie et à une gestion du territoire sous la forme d’une réserve de conservation forestière.

• Programme « Ghandi » pour développer l’énergie éolienne en Inde
  Le programme Gandhi consiste à développer l’énergie propre et renouvelable en Inde, où 56 % de la demande énergétique sont couverts par le charbon, et à construire un réseau électrique plus stable et plus accessible pour les populations en développant le parc éolien. Ce projet permet ainsi de réduire la dépendance au charbon tout en contribuant à améliorer l’environnement et la qualité de l’air.

4.11.1.6 S’aligner sur les recommandations de la Task force on Climate-Related financial Disclosure (TCFD)

Le groupe FDJ a initié une démarche d’identification et d’analyse des risques et opportunités financiers liés au climat. Ainsi, en 2020, un état des lieux des pratiques existantes du Groupe au regard des recommandations de la TCFD a été réalisé. Cette démarche s’est poursuivie via la réalisation d’une cartographie des risques et opportunités financiers liés au climat et à la définition de feuilles de route associées. Cette section est structurée selon les quatre piliers de la TCFD (gouvernance, stratégie, gestion du risque, indicateurs et objectifs) et renvoie aux autres parties du document pour plus de détails.

Gouvernance

Les instances de gouvernance du groupe FDJ prennent en compte les enjeux de la responsabilité sociétale de l’entreprise.

Rôles des membres du conseil d’administration (voir paragraphe 4.2 « Gouvernance RSE »)

Le Comité RSE et Jeu responsable, dont les membres sont issus du conseil d’administration, examine la politique RSE de FDJ dans son ensemble, y compris sa politique environnementale, et les actions mises en œuvre au regard des risques et opportunités liés au changement climatique et rend régulièrement compte de ses travaux au conseil d’administration. Le groupe FDJ a ainsi présenté en juillet 2022 au Comité RSE et Jeu responsable, les résultats de son bilan carbone 2021, les objectifs de réduction des émissions carbone et les plans d’actions associés.

Rôles des directions

Plusieurs directions du Groupe sont activement impliquées dans l’identification et la gestion des risques et des opportunités liés au climat notamment, la direction Engagement et Jeu responsable, la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité et Éthique, la direction Technique, la direction des Opérations commerciales, la direction des Achats, le département Immobilier et Environnements de travail, la direction Stratégie et Innovation.# Par ailleurs, la politique RSE du groupe FDJ est prise en compte au plus haut niveau de l’entreprise, puisque le directeur Engagement et Jeu responsable est membre du Comité de direction Groupe.

Stratégie

Compte tenu de son activité, FDJ est exposée à un certain nombre de risques et opportunités liés au changement climatique, qu’il s’agisse de risques de transition ou de risques physiques. En 2021, une cartographie approfondie des risques et opportunités financiers liés au climat a été réalisée dans le cadre d’un exercice d’alignement avec les recommandations de la TCFD. Cette analyse a été menée en trois étapes : l’identification des risques et opportunités climatiques majeurs avec des experts internes, la priorisation des risques et opportunités climatiques identifiées et la définition des plans d’actions associés aux risques et opportunités priorisés. Pour atténuer l’impact potentiel ou éviter la survenance des principaux risques identifiés liés aux changements climatiques, FDJ a mis en place des actions de maîtrise de ses risques, présentées dans ce chapitre et synthétisées dans le tableau ci-dessous. Ce tableau présente également une liste des principales opportunités identifiées liées au changement climatique.

Typologie des risques et opportunités	Intitulé du risque/de l’opportunité	Exemples de réalisations du groupe FDJ

Gestion du risque

La fonction Risk Management Groupe (Enterprise Risk Management ou « ERM »), hébergée au sein de la direction Audit, Risques, Contrôles, Qualité, Éthique couvre les risques de toutes natures auxquels le Groupe peut être confronté (stratégique, opérationnel, non-conformité, externe). Le dispositif de Risk Management contribue à adopter une approche cohérente et structurée pour les différentes étapes d’identification, d’évaluation et de traitement des risques au sein du groupe FDJ, et accompagne les métiers qui souhaitent réaliser une analyse de risques. Ainsi, cette démarche permet une prise en compte globale, au sein du dispositif de Risk Management, des différents facteurs de risques (notamment les facteurs de risques climatiques) identifiés dans l’ensemble du groupe FDJ.

Indicateurs et objectifs

FDJ suit et publie annuellement des indicateurs environnementaux liés à la consommation énergétique, à la consommation d’eau et à la production de déchets liés à ses activités. L’évolution de ces indicateurs et leur périmètre sont mentionnés en annexe de la présente DPEF. Les émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3 sont évaluées annuellement selon la méthodologie Bilan CarboneTM de l’ADEME, ainsi que la méthodologie établie par le GHG Protocol (voir chapitre 4.11.1.2 « Réduire les émissions carbone »).

Perspectives

FDJ mettra en œuvre les actions définies dans les feuilles de route afin d’atténuer l’impact potentiel ou éviter les risques liés au changement climatique.

4.11.2 Agir pour préserver la biodiversité

Au-delà des actions prouvant son engagement dans la lutte contre le réchauffement climatique, le groupe FDJ agit en faveur de la biodiversité pour limiter l’impact des supports de jeux sur la biodiversité forestière. Le papier, issu du bois, est une ressource prioritaire dans l’activité de FDJ pour la fabrication de ses supports de jeux. FDJ a intégré dans ses actions la nécessité de prendre soin des forêts depuis plus de dix ans et participe activement à la protection des forêts en France et dans le monde.

4.11.2.1 Réduction de l’impact sur la biodiversité

Depuis 2012, 100 % des supports de jeux sont imprimés sur du papier issu de sources responsables certifiées FSC® (68). La mission de FSC (Forest Stewardship Council®) est de préserver les forêts dans le monde. Cette certification favorise la diversité des essences, la préservation des sols, de la faune, de la flore et permet de lutter contre la destruction d’habitats et de zones humides.

En 2020, FDJ a réalisé une deuxième analyse de cycle de vie (ACV) (69) de ses supports de jeux, avec pour objectif de quantifier l’impact des supports de jeux sur l’environnement et la biodiversité, et d’élaborer une feuille de route d’écoconception avec des solutions pratiques à mettre en place. Cette étude a confirmé que l’impact majeur sur l’environnement se situe au niveau de la fabrication du papier et de l’impression des tickets de grattage. Concernant la biodiversité, 98 % des impacts proviennent de l’exploitation forestière.

L’empreinte biodiversité des supports de jeux a été mesurée grâce à l’outil, global biodiversity score (GBS) (70), développé par CDC Biodiversité (groupe Caisse des dépôts).

En 2022, FDJ a continué de mener des études pour mesurer la faisabilité d’une diminution du grammage des tickets de grattage de manière à réduire leur empreinte biodiversité. Cette même année, FDJ a mis en place un projet, en collaboration avec FSC France, WWF France et CDC Biodiversité, pour intégrer les exigences du label FSC dans l’outil GBS, afin de valoriser les impacts positifs sur la biodiversité du référentiel de gestion forestière FSC. Cela a ensuite permis d’évaluer les impacts de l’exploitation du bois certifié FSC sur la biodiversité des forêts, qui rentre dans la fabrication du papier servant à l’impression des tickets de grattage. L’étude a mis en évidence que l’exploitation de bois certifié FSC favorise une plus grande biodiversité par unité de surface par rapport à des forêts non certifiées. L’une des principales raisons est l’intégration de zones non productives riches en biodiversité au sein des forêts FSC.## 4.11.2.1 Lutte contre les déchets abandonnés et soutien aux projets de préservation de la biodiversité

En outre, FDJ est devenu partenaire de « Gestes Propres », association pionnière dans la lutte contre les déchets abandonnés, et a relayé sa nouvelle campagne « Petits déchets », qui visait à sensibiliser le grand public et les clients de FDJ sur la nécessité de jeter les petits déchets à la poubelle et notamment les jeux à gratter usagés. Le film a été diffusé durant le mois d’octobre dans les 23 000 points de vente FDJ équipés d’écrans digitaux, ainsi que sur ses réseaux sociaux et ceux de l’association « Gestes Propres ». Une autre façon de limiter l’impact des petits déchets sur l’environnement et sur la biodiversité.

4.11.2.2 Soutien à des projets de préservation de la biodiversité

Depuis 2019, en complément des projets de compensation carbone à l’étranger, FDJ finance chaque année un nouveau projet (pour dix ans) de « Services Écosystémiques FSC Biodiversité ». Pionniers au niveau international, ces projets de préservation de la biodiversité forestière en France sont soutenus par FDJ et développés avec FSC France et Sylvamo Forêts Services. Ces projets permettent de protéger les forêts et les services écosystémiques tout en présentant un bénéfice économique pour les propriétaires de forêts pour leurs actions de préservation.

• En 2019, FDJ a financé un projet de conservation de plusieurs hectares de la forêt de Saint Sylvestre de manière à protéger les vieux arbres, qui servent de refuge à plusieurs espèces menacées et inscrites sur la liste rouge de l’UICN ;
• En 2020, ce sont plusieurs hectares de la forêt de Saint-Pardoux-la-Rivière qui ont bénéficié d’un financement. L’objectif du projet est de préserver les arbres présents au bord de la Dronne et la diversité des organismes vivants qui dépendent de cette rivière ;
• En 2021, FDJ a financé un projet de restauration forestière au sein de la forêt de Gravière dans le Cantal. L’objectif est de reboiser en essences adaptées au réchauffement climatique plusieurs hectares de forêt détruits par des insectes ravageurs.

En 2022, FDJ a financé trois nouveaux projets certifiés « Services Ecosystémiques FSC Biodiversité » :

• en Indre-et-Loire : une forêt, détruite à plus de 60 % par une tornade en 2021, fera l’objet de mesures visant à préserver les habitats déjà présents sur la propriété et à développer de nouveaux habitats propices à l’accueil des espèces rares et menacées ;
• dans la Creuse : une forêt, servant d’aire de nidification pour de nombreuses espèces protégées, sera gérée de manière à maintenir sur pied des arbres habitats propices aux espèces d’oiseaux protégées et à développer de nouveaux habitats ;
• en Dordogne : un panel de mesures visant à préserver les milieux humides (qualité, prévention des inondations) d’une forêt composée d’une diversité importante de milieux (mares, cours d’eau, forêts feuillues et résineuses, jeunes et matures, amas rocheux…) seront mises en place. Les milieux humides sont propices à l’accueil de différentes espèces protégées et/ou menacées telles que l’écrevisse à pattes blanches (présente au sein de cette forêt).

Grâce à ces différents projets, FDJ a financé la préservation et/ou la restauration de plus de 100 ha de forêt en France.

En outre, face à l’ampleur des incendies qui ont touché les forêts françaises durant les mois d’été, le groupe FDJ a fait un don de 200 000 euros au fonds « ONF – Agir pour la Forêt » géré par l’Office National des Forêts afin de participer à la mobilisation nationale et de contribuer à la reconstitution des forêts détruites. S’agissant du fléchage des fonds, 80 % du don a été orienté vers la reconstruction des forêts publiques de Gironde (Lauridas et la Teste de Buch). Les 20 % restants sont allés à la reconstruction des forêts publiques de Bretagne (Forêts domaniales de Rennes et Villecartier), des Pays de Loire (Baugé) et de Poitou-Charentes (Grolle).

Indicateur de performance : part des supports de jeux imprimés sur du papier issu de sources responsables certifiées FSC®

	2021	2022
Groupe FDJ	100 %	100 %

4.12 Application de la Taxonomie verte : approche méthodologique et indicateurs de performance

Le pacte vert pour l’Europe inclut parmi ses objectifs la réorientation des flux de capitaux au service d’une croissance durable et exclusive, ainsi que la réduction des émissions des gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici 2030 par rapport à 1990 et, au-delà de la fin des émissions nettes des gaz à effet de serre d’ici 2050. Conformément au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe FDJ est soumis au titre de l’exercice 2022 à l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CAPEX) et de ses charges d’exploitation (OPEX) associés à des activités économiques considérées comme éligibles et alignées sur le plan environnemental, selon la classification et les critères définis dans la Taxonomie européenne.

Ce système de classification, pilier du pacte vert pour l’Europe, appelé Taxonomie européenne des activités durables ou Taxonomie verte, établit une liste d’activités économiques considérées comme étant durables sur le plan environnemental sur la base de critères scientifiques, ambitieux et transparents, en ligne avec les objectifs environnementaux de l’UE, incluant l’objectif de neutralité carbone et les Accords de Paris. Une activité est considérée comme durable au regard d’un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, prévention de la restauration et de la biodiversité des systèmes. Cette activité doit alors répondre aux trois critères suivants :

• Être définie par les actes délégués et respecter des critères techniques ;
• Ne pas porter un préjudice important à aucun des cinq autres objectifs ;
• Respecter des garanties minimales.

Afin d’identifier ses activités couvertes par la nomenclature de la Taxonomie européenne, le Groupe s’est appuyé sur les Actes délégués (71). À ce jour, ces textes ont défini les activités éligibles et alignées uniquement au regard des deux objectifs climatiques (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et précisé les critères techniques permettant de définir la contribution substantielle à l’un des objectifs climatiques et l’absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux.

Cette évaluation de l’éligibilité et de l’alignement des activités de FDJ a été menée par la direction RSE et la direction financière, par une approche méthodologique comprenant une analyse des activités et des dépenses d’investissement et d’exploitation du Groupe. Le groupe FDJ respecte les garanties minimales attendues dans le cadre de la Taxonomie verte. Le Groupe est pleinement engagé dans le respect des Droits de l’Homme et des principes et droits fondamentaux au travail tels que édictés dans les principes directeurs de l’OCDE, l’ONU et de l’OIT. (voir chapitre 4.7 « Intégrité »).

4.12.1.1 Part du chiffre d’affaires aligné à la Taxonomie verte

Les activités alignées à l’atténuation et l’adaptation du changement climatique sont définies dans les annexes I et II de Acte Délégué Climat (72) et sont identifiées comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique lorsqu’elles permettent de stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, d’éviter ou de réduire les émissions de gaz à effet de serre ou en améliorant leur absorption.

• Une activité est dite éligible à la Taxonomie verte, si elle répond à la description d’une des activités dans les annexes I et II de Acte Délégué Climat.

Les activités du groupe FDJ sont réparties en trois secteurs d’activité :

• Loterie ;
• Paris sportifs et Jeux en ligne en concurrence ;
• Activités de diversification (services à l’international, paiement et services et divertissement).

Les activités de Loterie et de Paris sportifs de FDJ ne sont pas éligibles car exclues des activités créatives, artistiques et de spectacle éligibles à la Taxonomie verte, listées en section 13.1 de l’annexe II. Les activités de diversification sont potentiellement éligibles, puisqu’elles sont incluses dans la section « 8.2 Activités de programmation, conseil et autres activités informatiques ». Cependant, les activités de cette section n’étant pas considérées comme des activités habilitantes (73) au regard des critères techniques de la Taxonomie, les activités de diversification ne sont pas éligibles non plus.

Les activités du groupe FDJ n’étant pas éligibles à la Taxonomie verte, la part du chiffre d’affaires éligible est nulle. La notion de chiffre d’affaires correspond à la définition retenue dans les comptes consolidés du Groupe, selon les normes IFRS.

4.12.1.2 Part des investissements éligibles à la Taxonomie verte (CAPEX)

Selon le référentiel Taxonomie, les CAPEX (74) correspondent à l’augmentation de la valeur brute des actifs corporels et incorporels au cours de l’exercice présentés dans les comptes consolidés. En 2022, les principaux CAPEX du Groupe portaient sur les développements des systèmes d’information de production et de back office, les terminaux de prises de jeux, ainsi que les mobiliers en point de vente. Les CAPEX éligibles couvrent les dépenses d’investissement, telles que celles :

• liées à des actifs ou à des processus associés à des activités éligibles pour lesquelles du chiffre d’affaires éligible est identifié ;
• incluses dans un plan visant à étendre des activités éligibles ou permettre à des activités éligibles de devenir durables ;
• liées à des « mesures individuelles », correspondant à des activités listées dans les actes délégués mais ne produisant pas de chiffre d’affaires.# Les CAPEX alignés

Les CAPEX alignés correspondent aux CAPEX éligibles, qui répondent aux critères suivants : ●respect des critères techniques définis dans les Actes délégués ; ●aucun préjudice important à l’ensemble des cinq autres objectifs ; ●respect des garanties minimales.

Les CAPEX du Groupe sur 2022 s’élèvent à 105,0 millions d’euros, dont 61 millions d’euros portent sur des investissements dans des actifs incorporels, principalement dans le développement de systèmes d’information liés à la production et au back office, et 44 millions d’euros sur des investissements dans des actifs corporels, principalement des terminaux de prises de jeu et des mobiliers en point de vente. Ils incluent également les contrats de location immobilière.

Compte tenu de leur nature, la très grande majorité des CAPEX ne constitue pas des CAPEX éligibles à la Taxonomie verte. Ces derniers représentent 8,3 % des CAPEX du Groupe et correspondent aux CAPEX liés à des mesures individuelles. Ils portent sur les contrats de location immobilière pour 8,4 millions d’euros, sur l’installation de stations de recharge pour véhicules électriques sur l’ensemble des sites de FDJ pour 0,2 million d’euros, et l’installation de technologies liées aux énergies renouvelables pour 0,1 million d’euros. Les contrats de location immobilière, signés en 2022, ne respectent pas, à ce stade, l’ensemble des critères d’alignement. La part des CAPEX alignés représente 0,3 % des CAPEX du Groupe [3,9 % des CAPEX éligibles du Groupe].

4.12.1.3 Part des charges opérationnelles éligibles et alignés à la Taxonomie verte (OPEX)

Selon le référentiel Taxonomie, les charges d’exploitations (OPEX) à considérer au dénominateur du ratio correspondent aux coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, la rénovation de bâtiments, la location courte durée, les coûts d’entretien et réparation, ainsi que les dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées. Le Groupe conclut à la non-matérialité de ces charges (107 millions d’euros) au regard du total des charges opérationnelles (2 001 millions d’euros) et ne détermine pas de ratio, comme le prévoit l’exemption du règlement lié à la Taxonomie verte.

4.13 Annexe : indicateurs de suivi complémentaires

Indicateurs	Périmètre	2021	2022
Consommation de fioul au cours de l’exercice	Sites de Boulogne-Billancourt (Delta, Aguesseau), Saint-Mard, Saint-Witz, Villepinte et Vitrolles	0 litre	0 litre
La consommation de fioul est liée aux groupes électrogènes
Consommation de gaz au cours de l’exercice	Agences FDP et site de Saint-Mard	2 155 085 KWh	1 216 157 KWh
Consommation d’électricité au cours de l’exercice	Agences FDP, sites de Boulogne-Billancourt (Delta, Aguesseau), Saint-Mard, Saint-Witz, Villepinte et Vitrolles	18 904 467 KWh	19324046 KWh
Consommation d’eau au cours de l’exercice	Sites de Vitrolles, Villepinte, Saint-Witz, Saint-Mard, Boulogne-Billancourt (Delta et Aguesseau)	14 965 m3	14 627 m3
Consommation d’électricité renouvelable	Agences FDP, sites de Vitrolles, Villepinte, Saint-Witz, Saint-Mard, Boulogne-Billancourt (Delta et Aguesseau)	100 %	100 %
Part de déchets recyclés	Sites de Vitrolles, Villepinte, Saint-Witz, Saint- Mard, Boulogne-Billancourt (Delta et Aguesseau)	74 %	83 %
Le taux de déchets recyclés se décompose de la manière suivante : réemploi/réutilisation : 0,2 %, recyclage : 81 %, compostage : 2 %
Part du chiffre d’affaires éligible (2021) et alignée (2022) à la Taxonomie verte	Groupe FDJ	0 (éligible)	0 (alignée)
Part des CAPEX éligibles (2021) et alignés (2022) à la Taxonomie verte	Groupe FDJ	≈ 10 % (éligible)	0,3 % (alignée)
Part des OPEX éligibles (2021) et alignés (2022) à la Taxonomie verte	Groupe FDJ	1,3 (éligible)	n/a
Nombre d’accidents mortels	FDJ	0	0
Part du chiffre d’affaires des commandes pour fabrication d’objets promotionnels passés dans des usines situées pays à risque et certifiées SA 8000 ou couvertes par un audit social	FDJ	86 %	100 %
Part des placements en OPCVM dans des fonds d’investissement socialement responsables	FDJ	23,4 %	36,7 %
La forte hausse du ratio s’explique principalement par deux éléments : –le classement en article 8 (SFDR) d’un de nos fonds dédiés, pour un montant proche de 100 M€ ; –la hausse des taux d’intérêt qui nous a permis de nous repositionner sur des fonds monétaires ISR.
Part des femmes au conseil d’administration au 31 décembre	FDJ	50 %	50 %
Au 31 décembre 2022, FDJ compte 50 % de femmes au sein du conseil d’administration (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) soit 6 administratrices sur un total de 12 administrateurs.
Taux de féminisation du Comité de direction Groupe au 31 décembre		38 %	39 %
9 femmes sont membres du Comité de direction Groupe sur 23 membres au 31 décembre.
Part d’administrateurs indépendants au 31 décembre	FDJ	50 %	50 %
Les administrateurs indépendants sont : Mme Dulac, M. Girre, Mme Lejbowicz, M. Pringuet, Predica (représentée par Mme Barjou) et Mme Gri. Ce taux ne prend pas en compte les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.
Taux d’assiduité au conseil d’administration	FDJ	92 %	92 %
Le taux d’assiduité a été calculé en faisant la moyenne du taux d’assiduité de chaque membre du conseil d’administration sur l’année.
Actionnariat salarié	Groupe FDJ	3,8 %	3,8 %
Part des collaborateurs couverts par une convention collective	FDJ	100 %	100 %
Organisation du temps de travail	Groupe FDJ
En 2021, au sein de du groupe FDJ, la majorité des collaborateurs étaient au forfait jours. La majorité des sociétés du Groupe sont couvertes en France par un accord de branche portant notamment sur le temps de travail, et souvent également par un accord d’entreprise portant sur le même thème (FDJ, FDP, FDJ Gaming Solutions France, FDI). Les stipulations conventionnelles portant sur le temps de travail prévoient soit le décompte du temps de travail sur 35 heures, soit la mise en place de conventions de forfait annuel en jours. Les collaborateurs disposent également d’un certain nombre de jours RTT, au-delà des jours de congés payés légaux et conventionnels et, le cas échéant, d’autres jours de congé d’ancienneté. À cela s’ajoute le développement du télétravail, pour lequel un avenant à l’accord (initialement signé en 2019) a été renégocié en 2022, prévoyant la possibilité de faire jusqu’à 100 jours de télétravail par an. Cet accord s’inscrit dans la politique de ressources humaines visant à développer l’engagement et la responsabilisation des collaborateurs et constitue un levier supplémentaire de développement de l’attractivité de la marque-employeur FDJ. Ainsi, la crise sanitaire actuelle a montré la capacité du Groupe à s’organiser pour travailler différemment : ●souplesse dans l’organisation du travail par un recours massif au télétravail sur une longue période ; ●capacité à être réactif et adaptable en maintenant un dialogue social de qualité et performant (dispositif de gestion sanitaire et accompagnement QVT des collaborateurs, accord dons et pose de jours…) et nouvelle démonstration des valeurs de solidarité du Groupe et de ses collaborateurs. Le modèle actuel de télétravail (accord et/ou pratiques) permet déjà dans ses modalités (100 jours de télétravail par an, avec 2 jours fixes ou mobiles avec et possibilité d’y déroger à titre exceptionnel, par exemple en cas de risques épidémiques ou de grèves) de s’inscrire dans une organisation du travail marquée par un nouvel équilibre sur site/à distance plus performant. Des sensibilisations et rappels des modalités sont réalisés régulièrement (e-Réunions managériales) pour permettre à tous les collaborateurs qui sont éligibles de connaître leurs possibilités quant au télétravail et accompagner les managers dans le cadre du nouvel équilibre sur site/à distance. Enfin, un avenant à l'accord initial a été signé en 2022 pour mettre en place un télétravail adapté aux spécificités des métiers de la filiale commerciale, FDP, et fondé sur les mêmes principes que l’accord FDJ. Le Groupe continue en parallèle de développer les pratiques de télétravail les plus adaptées dans les plus petites entités.
Politique de rémunération	Groupe FDJ
La politique de rémunération s’inscrit dans la politique globale de la direction de l’Expérience collaborateurs et de la transformation de FDJ, elle-même au service de la stratégie de l’entreprise. Elle a vocation à inciter les collaborateurs à atteindre les objectifs de performance de l’entreprise : ●en valorisant la contribution ; ●en reconnaissant la performance ; ●en incitant à la démarche de progrès ; ●en mettant en place des dispositifs de rétention pour fidéliser les talents. Les politiques de rémunération et des avantages sociaux s’inspirent des pratiques de référence des marchés sur lesquels opère le Groupe, avec un souci constant d’équité interne et de compétitivité externe. Ces politiques s’appuient sur une cartographie des fonctions qui permet de définir les principes de rémunération par filière métier et niveau de responsabilité et importance du rôle. Elle permet également de réaliser des diagnostics internes et de comparer chaque année les pratiques du Groupe avec celles du marché à travers la réalisation d’enquêtes de rémunérations d’actualisation. Les salaires d’embauche des collaborateurs font l’objet d’une comparaison entre un référentiel marché et le référentiel interne de rémunération. Les salaires des collaborateurs sont ensuite revus sur une base annuelle lors de la politique salariale et lors des revues de personnel. Les règles et principes de la politique de rémunération sont partagés à minima une fois par an lors de la phase de politique salariale avec une communication spécifique pour les managers, une communication diffusée à l’ensemble des collaborateurs et des mises à jour régulières sur l’espace Ressources humaines du réseau social interne accessible à tous.			Ces communications sont complétées de réunions sur site ou à distance à destination des managers et des collaborateurs.

Masse salariale brute chargée

En milliers d’euros

	2021	2022
	Fixe	Variable
FDJ	145 391	32 849
Groupe FDJ (1)	219 090	45 714

(1) Données présentées pour le Groupe hors nouvelles entités acquises en 2022 (Addition et Aleda). La masse salariale inclut la participation des salariés et est hors avantages long terme et charges de personnel autres figurant dans les notes aux comptes consolidés.

L’évaluation globale de la performance de chaque collaborateur est rappelée dans les tableaux de décisions de politique salariale de chaque manager, afin que ces décisions soient cohérentes avec l’évaluation de la performance. Le positionnement de la rémunération du collaborateur par rapport aux benchmarks de l’entreprise est également pris en compte.

L’évolution de la rémunération mensuelle moyenne et médiane de base

En milliers d’euros

	2021	2022
	Moyen	Médian
FDJ	4,46	4,06
Groupe FDJ	4,29	3,78

En outre, depuis six ans, un système de part variable liée à la performance a été progressivement mis en place et revalorisé au sein de FDJ pour tous les cadres en CDI, soit 80 % de l’effectif. Eu égard à l’activité de FDP et FDJ Gaming Solutions France, 100 % des collaborateurs disposent déjà d’un système de parts variables.

Depuis 2021, le système de rémunération a été complété d’un système de plan d’intéressement à long terme (LTI – long-term incentive), pratiqué dans près de 90 % des sociétés du SBF 120, afin :

• d’inciter à la performance pluriannuelle, à la création de valeur et à la réalisation de la stratégie par l’atteinte d’objectifs de performance incontestables et définis ;
• de fidéliser les collaborateurs y contribuant particulièrement, par leur fonction, leurs qualités professionnelles et personnelles et leur engagement au service du Groupe et de sa raison d’être ;
• d’attirer les meilleurs talents dont le Groupe a besoin pour mettre en œuvre ses ambitions.

Ce plan d’intéressement à long terme consiste en une attribution d’actions de performance, dont l’acquisition sera conditionnée à l’atteinte d’objectifs à trois ans, ambitieux et équilibrés, entre les domaines financiers, opérationnels et RSE. Les bénéficiaires de ce plan ont été identifiés via des revues de personnel dédiée, intégrée au dispositif de management des talents au sein du Groupe. Ce nouveau dispositif s’inscrit dans la politique de performance mise en œuvre par FDJ. En 2022, cent dix-huit collaborateurs soit près de 4 % des effectifs du Groupe ont bénéficié de ce dispositif (environ 1,8 % en médiane dans les autres sociétés du SBF 80).

La rémunération inclut également intéressement et participation, qui visent à partager les fruits de la performance et à maintenir l’engagement des collaborateurs. En 2021, des nouveaux accords de participation et d’intéressement ont été conclus au niveau du Groupe (voir chapitre 7.1.7.1 « Accords d’intéressement et de participation »). L’intéressement peut faire, dans ce cadre, l’objet d’abondement de la part de l’entreprise, selon les termes des différents accords signés dans les entités du Groupe (voir chapitre 7.1.7.2 « Plans d’épargne d’entreprise et politique d’actionnariat salarié »).

Nombre de recrutements en CDI et CDD

	2021	2022
	CDI	CDI
	H	F
FDJ	157	144
Groupe FDJ	301	274

Nombre de départs au cours de l’exercice

	Démis-sions	Licen-ciements cause éco-nomique	Licen-ciements autres causes	Départ pendant la pé-riode d’essai	Mise en retraite/Départ en retraite	Décès	Rupture conven-tionnelle	Muta-tions filiales	Contrats suspendus	Fins de contrat (y compris tempo. été)	Total hors fin de contrat
2021
FDJ	14	-	25	9	12	1	7	6	4	47	78
Groupe FDJ	101	9	52	16	12	1	11	13	6	59	221
2022
FDJ	25	0	27	4	11	1	7	0	7	43	82
Groupe FDJ	103	0	50	11	12	2	11	77	7	66	339

Représentativité des organisations syndicales

• FDJ
  • FO : 57,52 %
  • CFE-CGC : 37,30 %
  • UNSA : 5,18 %
• Groupe FDJ
  • FO : 47,18 %
  • CFE-CGC : 34,35 %
  • CFDT : 15,00 %
  • UNSA : 3,47 %

4.14 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière du Groupe

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société La Française des Jeux (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au conseil d'administration :

• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale);
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.2251 et suivants du code de commerce‑, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.# Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 21 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Gestion des risques, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats, Monsieur Maximilien Faivre, consultant RSE & développement durable.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225102‑1 en matière sociale et environnementale‑, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.
Pour certains risques [nommer lesquels : … (exemple : lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc.)], nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités La Française des Jeux S.A. ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir La Française des Jeux S.A., et couvrent entre 40% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ;
* nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2023

L'un des commissaires aux comptes

Jean-Paul Collignon
Associé

Aurélie Castellino-Cornetto
Directrice Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs

• Taux de conformité global sur les critères jeu responsable (JR) et sécurité ;
• Nombre de types de contrôles réalisés en matière de respect de l’interdiction du jeu des mineurs ;
• Part du budget publicitaire tous médias confondus consacré aux communications sur le jeu responsable ;
• Répartition des joueurs en fonction de l'indice canadien du jeu excessif ;
• Répartition des joueurs de loterie en ligne et de paris sportifs en ligne selon l'outil Playscan ;
• Sommes reversées dans le cadre des partenariats jeu responsable ;
• Nombre de signalements de situations de vulnérabilité traités en 2022 ;
• Nombre de situations de vulnérabilité gérées en 2022 ;
• Taux de fraude (impayés) sur les paiements CB à distance ;
• Nombre de déclarations de soupçons à TRACFIN ;
• Nombre et part de collaborateurs FDJ sensibilisés au RGPD ;
• Nombre d'alertes transmises à la Plateforme Nationale ;
• Nombre d'acteurs du sport sensibilisés à la montée des risques de manipulation des compétitions sportives et aux bons réflexes à avoir ;
• Nombre et part de collaborateurs formés à l'éthique et l'anticorruption ;
• Taux effectif d'impôt du groupe ;
• Charge d'impôt du groupe ;
• Part des fournisseurs stratégiques et importants évalués sur leur performance RSE ;
• Délai de paiement moyen (en nombre de jours) ;
• Part des factures payées en retard ;
• Evolution du montant des achats du Groupe France auprès d'ESAT et EA ;
• Pourcentage des fournisseurs de FDJ installés dans les quartiers de la politique de la ville ;
• Part de la masse salariale dédiée à la formation pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Part des collaborateurs ayant reçu une formation dans l'année pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Nombre d'heures de formation pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Nombre de collaborateurs ayant reçus une formation au cours de l'année pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Nombre d’accords sociaux signés pendant l’année pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Effectifs au 31.12.2022 au sein de FDJ SA et au sein de FDJ Groupe ;
• Part des femmes dans le Groupe et dans le Groupe Executive Management ;
• Part des femmes managers dans FDJ SA et dans le Groupe ;
• Taux d'emploi direct de collaborateurs en situation de handicap pour FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Nombre et part d'alternants au sein de FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Taux de réponse des collaborateurs de FDJ SA au baromètre Diversité et Inclusion ;
• Taux d'absentéisme au sein de FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Taux de fréquence au sein de FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Taux de gravité au sein de FDJ SA et FDJ Groupe ;
• Niveau de bien-être au travail moyen des collaborateurs ;
• Taux d'engagement des collaborateurs pour FDJ Groupe ;
• Taux de réponse des collaborateurs à l'édition 2022 du FDJTeam ;
• Montant des contributions aux causes d'intérêt général pour FDJ Groupe ;
• Montant des soutiens financiers accordés par la Fondation d’entreprise FDJ ;
• Nombre d’organisations de la société civile (OSC) membres du Laboratoire Sociétal ;
• Taux de présence des membres des OCS lors des sessions du Laboratoire Sociétal ;
• Nombre de réunions du Laboratoire Sociétal en 2022 ;
• Contribution de FDJ à la richesse nationale (PIB) ;
• Nombre d’emplois créés ou pérennisés ;
• Contribution de FDJ en termes d’emplois au sein de la filière Bar-Tabac-Presse ;
• Part des achats en valeur réalisés auprès de fournisseurs implantés en France pour FDJ SA et FDJ Groupe France ;
• Part des achats en valeur réalisés auprès des PME et ETI (parmi les achats en France) pour FDJ SA et FDJ Groupe France ;
• Nombre total de fournisseurs actifs français ;
• Pourcentage de véhicules électriques de la flotte du Groupe ;

• Part des supports de jeux imprimés sur du papier issu de sources responsables certifiées FSC.# Informations qualitatives (actions et résultats)

• Déploiement de nouveaux supports de communication préventive auprès des commerçants partenaires ;

• Renforcement de son engagement en matière de communication préventive, via de nombreuses campagnes à la télévision dédiées au jeu responsable ;
• Diffusion d’une nouvelle brochure jeu responsable chez les commerçants partenaires, à destination des joueurs ;
• Optimisation de la visibilité des dispositifs jeu responsable sur le site Internet « fdj.fr », par la mise en avant des conseils et services proposés aux joueurs ;
• Conception et déploiement d'un plan d’actions jeu responsable spécifique en amont de la Coupe du Monde de Football
• FDJ a sécurisé l’accès aux comptes et avoirs joueurs grâce à son dispositif d’authentification multi facteurs (MFA) ;
• Renforcement du dispositif de contrôle interne LCB-FT via le déploiement du plan de contrôle permanent de deuxième niveau et l’élaboration d’un nouveau référentiel servant la démarche d’auto-évaluation du dispositif par les responsables opérationnels ;
• Proposition aux collaborateurs de participer à des enquêtes en ligne d’une durée d’environ quarante minutes dans le cadre d’une campagne de sensibilisation novatrice ;
• FDJ a poursuivi sa contribution financière et humaine à la suite du projet KCOOS+ (Keep crime out of sport +) du Conseil de l’Europe, en soutenant le nouveau projet dénommé ACT (Addressing Competition manipulation Together) prévu pour 3 ans ;
• Poursuite des formations et mise à jour du guide pratique de concurrence de manière à intégrer les éléments liés aux abus de position dominante collective ;
• Notification à l’Autorité de la Concurrence son projet d’acquisition de la société ALEDA, fournisseur de solutions de caisse en point de vente ;
• Ensemble des acheteurs formés au coût global d’acquisition (« Total Cost of Ownership ») et à l’intégration d’externalités sociales et environnementales, lors de l’évaluation financière des offres durant les appels d’offres ;
• Pour la filiale commerciale FDP : poursuite de la professionnalisation de la force de vente et d’accompagner la transformation commerciale notamment sur la partie prospection et pilotage de la performance ;
• En fin d’année 2022, une négociation s’est poursuivie, toujours au niveau du Groupe, s’agissant du dispositif Mutuelle et Prévoyance, avec pour objectif d’harmoniser les dispositifs au sein de l’ensemble des entreprises du Groupe ;
• Parallèlement, une négociation s’est ouverte concernant la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP), et se poursuivra probablement en 2023 ;
• Plan de formation dédié à la Diversité, la lutte contre les discriminations et le harcèlement, validé et qui sera dispensé sur 3 ans auprès des acteurs de la diversité ;
• Module de formation E-learning en cours de réalisation, avec le soutien de notre partenaire Mozaïk RH ;
• Programme holistique d’accompagnement individualisé mis en place : deux promotions de trois mois ont permis aux participants de suivre un programme dédié ;
• Collaborateurs du groupe FDJ interrogés via le baromètre de climat interne FDJTeam ;
• Stratégie de mécénat, également en lien avec la raison d’être de l’entreprise, qui s’articule autour de 3 grands axes : le jeu responsable, l’égalité des chances et l’ancrage territorial ;
• Newsletter trimestrielle mise en place afin de communiquer sur les grands temps forts de l’entreprise auprès de nos différentes instances de dialogue ;
• Reconduction en 2022 du fond Rebond ;
• Sensibilisation des membres du Comité de Direction, dont font partie la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué, aux enjeux liés au changement climatique et à la perte de biodiversité lors d’un comité spécial dédié aux enjeux environnementaux ;
• Projet en collaboration avec FSC France, WWF France et CDC Biodiversité pour intégrer les exigences du label FSC dans l’outil GBS et étude qui a mis en évidence que le bois certifié FSC entraîne une plus grande biodiversité restante par unité de surface que le bois non certifié en forêt ;
• Don de 200 000 euros au fonds « ONF – Agir pour la Forêt » géré par l’Office National des Forêts.

Examen de la situation financière

5.1 Faits marquants 2022

5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe

5.2.1 Spécificités du Groupe

5.2.2 Compte de résultat consolidé

5.2.3 Présentation de la structure financière

5.2.4 Présentation des indicateurs alternatifs de performance

5.3 Événements postérieurs à l’exercice

5.4 Perspectives d’avenir

5.5 Investissements

5.5.1 Investissements significatifs au cours des exercices 2022 et 2021

5.5.2 Investissements significatifs en cours

5.6 Analyse des résultats de la société (comptes sociaux)

5.6.1 Commentaires sur le compte de résultat

5.6.2 Commentaires sur le bilan

5.6.3 Résultat des 5 derniers exercices

5.7 Activités en matière de R&D

5.8 Informations juridiques, financières et fiscales de la société

5.8.1 Actionnariat/autocontrôle/actions propres

5.8.2 Acquisition et cession de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (actions de performance)

5.8.3 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres FDJ au cours de l’exercice 2022 par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

5.8.4 Réintégration des frais généraux et montant global des dépenses de caractère somptuaire

5.8.5 Délais de paiement et décomposition par date d’échéance des dettes fournisseurs et créances clients

5.8.6 État des cautionnements, avals et garanties données et état des sûretés consenties par FDJ

5.9 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées

5.9.1 Nouvelles conventions réglementées autorisées en 2022

5.9.2 Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2022

5.10 Politique de distribution de dividendes

5.11 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture

Certains facteurs ont une incidence sur l’activité et les résultats du Groupe :

• le contexte sanitaire et ses conséquences sur l’ouverture des points de vente et leur fréquentation ;
• les jackpots élevés des jeux de tirage Loto® et Euromillions, qui génèrent un accroissement des mises, via notamment l’arrivée de nouveaux joueurs attirés par des cagnottes élevées ;
• le calendrier des compétitions sportives ;
• le cadre fiscal et réglementaire qui fixe notamment les taux de retour aux joueurs (75) (TRJ), les taux de prélèvements publics, et la rémunération de FDJ (76). Le cadre actuellement en vigueur est défini par la loi Pacte du 22 mai 2019 (voir chapitre 1, note 1.5 « Environnement réglementaire ») ;
• le mix produit : compte tenu des TRJ et des taux de prélèvements publics différents d’une gamme à l’autre, l’évolution du mix produit a une incidence sur le chiffre d’affaires et les résultats ;
• le mix du canal de distribution car, par exemple, pour la loterie, la marge contributive de l’activité en ligne est structurellement plus élevée.

Par ailleurs, la structure bilantielle du Groupe au 31 décembre et la génération de trésorerie annuelle sont impactées par :

• le calendrier des encaissements et décaissements auprès du réseau de points de vente : les prélèvements et facturations, à jours fixes dans la semaine, peuvent générer des variations significatives du besoin en fonds de roulement ;
• les gains à payer aux joueurs : en cas de gros lots remportés en fin de période, mais non encore encaissés par les joueurs au 31 décembre ;
• les jackpots élevés des jeux en fin de période, qui contribuent à la hausse des fonds joueurs liés à l’animation des jeux (voir 5.2.1.2 « Fonds spécifiques prévus par les règlements de jeux »).

5.1 Faits marquants 2022

TRES bons resultats – marge d’EBITDA courant de 24 %

En 2022, le groupe FDJ a enregistré une solide performance, avec une croissance du chiffre d’affaires de + 9 % à 2 461 millions d’euros, en ligne avec la progression des mises. Après un 1er semestre qui a continué de bénéficier d’un rattrapage post-covid, la progression du chiffre d’affaires au 2nd semestre ressort à + 6 % , soit un niveau proche de la trajectoire de croissance historique du Groupe. L’EBITDA courant du Groupe s’élève à 590 millions d’euros, en hausse de + 13 %, grâce à la forte progression de l'activité en point de vente et à une croissance digitale dynamique. La marge d’EBITDA courant sur chiffre d’affaires s'élève à 24 %, en progression de + 90 points de base.

Croissance de toutes les activités

Sur la loterie, la progression du chiffre d’affaires, de + 11 % à 1 916 millions d’euros, reflète la bonne dynamique intrinsèque des jeux et le retour à la normale dans le réseau de points de vente. La performance des jeux de tirage est notamment attribuable à l’attractivité de Loto® et Euromillions, avec un nombre toujours important de jackpots élevés et d’événements. Celle des jeux instantanés est portée par les animations du portefeuille, en particulier le succès des lancements et relancements de jeux, dont Cash, x10 et x20, et As de Cœur.

Le chiffre d’affaires des paris sportifs et des jeux en ligne en concurrence ressort à 467 millions d’euros, en progression de + 1 %. Après un premier semestre pénalisé par une base de comparaison 2021 défavorable avec la tenue de l’UEFA Euro 2020, le rebond d’activité enregistré sur les mois d’août et septembre, avec la reprise des championnats européens de football, s’est amplifié en fin d’année, avec la Coupe du Monde de football de la FIFA. Le bon parcours de l’équipe de France s’est traduit par un taux de retour aux joueurs très élevé, avec un poids de cette compétition de 6 % dans le chiffre d’affaires annuel de l’activité.

croissance significative des mises en point de vente et poursuite de la dynamique des mises en ligne

Dans le réseau, stable à près de 30 000 points de vente, les mises enregistrent une progression de + 8 %, à 18,1 milliards d’euros.Cette dynamique est portée par une fréquentation élevée, reflétant à la fois l’attachement des consommateurs à leur réseau de proximité, que le Groupe accompagne dans sa transformation et sa diversification, et l’attractivité de l’offre de jeux FDJ qui est un facteur majeur de fréquentation. Après deux années de très forte croissance, avec un doublement des mises digitales entre 2019 et 2021, accéléré par les changements de comportements induits par la crise sanitaire, la progression des mises digitales se normalise. En 2022, elles ont dépassé 2,5 milliards d’euros, en croissance de + 16 % par rapport à 2021, représentant ainsi plus de 12 % des mises totales. Sur le seul 4e trimestre, l’activité digitale du Groupe a établi un nouveau record avec des mises supérieures à 700 millions d’euros, en hausse de 14 % par rapport au 4e trimestre 2021. Par ailleurs, la part de marché de FDJ sur les paris sportifs en ligne, en cumul à fin septembre et sur la Coupe du Monde de football de la FIFA, a progressé. La hausse des mises digitales continue d’être essentiellement attribuable à la progression du nombre de joueurs. Pour la loterie, ils sont maintenant près de 5 millions, un doublement par rapport à 2019, dont les deux tiers jouent également en point de vente. La part du produit brut des jeux de la loterie en ligne issue de joueurs à risque élevé ressort à 2,3 %, avec l’objectif d'atteindre moins de 2 % en 2025.

Renforcement de l’activité Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence

Le groupe FDJ poursuit la mise en œuvre de sa stratégie visant à se renforcer sur le marché français des jeux en ligne en concurrence. A cette fin, il a, en novembre :
* lancé une offre de poker sur l’application ParionsSport en ligne ;
* conclu un accord pour l’acquisition du groupe ZEturf, 2e opérateur de paris hippiques en ligne en France, qui propose également des paris sportifs en ligne sous la marque Zebet. Ce Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros en 2021. La finalisation de cette transaction devrait intervenir au second semestre 2023, après la levée des conditions suspensives, notamment l’autorisation par l’Autorité de la concurrence.

Développement de l’activité Paiement & Services

Avec l'objectif de devenir l’un des tous premiers réseaux de paiement et d’encaissement de proximité en France, le Groupe a, en 2022 :
* enregistré une augmentation de + 46 % du nombre d’encaissements de factures pour le compte de la DGFiP, un service proposé dorénavant dans plus de 14 000 points de vente ;
* lancé la marque Nirio pour des services de paiement des factures du quotidien (bailleurs, énergéticiens…) dans le réseau FDJ ;
* acquis deux sociétés pour se développer dans le secteur des solutions de gestion et de paiement en point de vente : Aleda, un spécialiste des solutions d’encaissement et paiement en point de vente destinées aux commerces de proximité, et L’Addition, spécialiste des équipements et services d’encaissement et de paiement pour les cafés-bars-hôtels-restaurants.

Partenariat stratégique à l’international

Fin 2022, FDJ et Scientific Games, un leader de la fourniture de produits, de technologie et de services aux loteries, ont annoncé un partenariat pour la commercialisation d’une gamme de jeux à gratter phygitaux. FDJ est le pionnier de ces jeux novateurs, qui offrent aux joueurs ayant gagné en point de vente la possibilité de continuer leur parcours de jeu sur le digital et d’accroître leur potentiel de gain. FDJ a déjà lancé trois jeux phygitaux depuis 2019 et un quatrième sera commercialisé en 2023.

Des engagements sociétaux consolidés

En 2022, Moody’s ESG Solutions a attribué au groupe FDJ la notation A1+ pour la quatrième année consécutive, avec un score de 72/100, en progression de 2 points par rapport à 2021. Par ailleurs, le Groupe a maintenu pour la troisième fois sa notation 100/100 à l’index « Pénicaud » sur l’égalité femmes-hommes. Il figure également parmi les 5% des entreprises les mieux notées par Ecovadis, avec une note en progression à 71/100, et le maintien de sa médaille Gold.

Le Groupe poursuit notamment :
* le renforcement constant de ses actions pour prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs, auxquelles le Groupe a consacré près de 15 millions d’euros en 2022, avec :
* plus de 10 % du budget publicitaire global du Groupe dédiés au jeu responsable, avec de nouvelles campagnes d’information préventive et un plan d’actions renforcé avant et pendant la Coupe du Monde de football. Depuis janvier 2023, le Groupe, déploie par ailleurs une nouvelle campagne réalisée avec le Paris Saint-Germain (PSG) afin d’accroître la portée de ses messages de prévention et promouvoir une pratique récréative des paris sportifs,
* des contrôles dans les points de vente, notamment via des visites-mystères associées à un dispositif de sanctions en cas de non-respect de l’interdiction de vente aux mineurs qui est sans équivalent en France. En 2022, près de 2 700 visites-mystères ont été réalisées avec une centaine de commerçants sanctionnés via des suspensions d’agréments,
* dès 2023, un nouvel engagement de 10 millions d’euros sur cinq ans pour soutenir les actions de prévention du jeu des mineurs menées par le monde associatif ;
* son engagement renouvelé pour réduire son impact environnemental et pour contribuer à la préservation de la biodiversité avec :
* la mise en œuvre d’un nouveau plan de sobriété énergétique (bâtiments, numérique et déplacements),
* un partenariat avec l’association Gestes Propres, visant à diffuser sur les écrans des points de vente une campagne de sensibilisation incitant à jeter les tickets à gratter et les reçus de jeu dans des poubelles de tri,
* la relocalisation d’une part significative de l’impression des tickets de grattage du Groupe en Europe,
* un don de 200 000 euros à l’ONF via son fonds « ONF – Agir pour la Forêt » afin de contribuer à la restauration des forêts détruites par les incendies de grande ampleur qui ont touché les forêts françaises l’été dernier.

Une croissance qui bénéficie a toutes les parties prenantes

Pour la septième année consécutive, le Bureau d’information et de prévision économique (BDO-Bipe) a évalué la contribution économique et sociale du groupe FDJ en France.
* En 2022, la contribution de FDJ à la richesse nationale ressort à 6,5 milliards d’euros, soit 0,25 % du produit intérieur brut (PIB).
* En termes d’emplois, le groupe FDJ a permis par son activité de créer ou pérenniser 55 300 emplois en France, dont 22 000 dans le réseau de Bars-Tabacs-Presse.

La croissance de FDJ profite à la collectivité nationale et notamment aux Finances publiques avec plus de 4,4 milliards d’euros de contribution globale au budget de l’État, dont 4,1 milliards d’euros de prélèvements publics sur les jeux, qui bénéficient:
* au patrimoine français en péril. Grâce aux jeux de loterie Mission Patrimoine, plus de 26 millions d’euros ont été versés à la Fondation du Patrimoine au titre de l’édition 2022 ;
* au sport français, tant professionnel qu’amateur, via l’action de l’Agence nationale du sport (ANS).

La création de valeur du groupe FDJ est partagée entre les collaborateurs et les actionnaires, avec:
* des frais de personnel de 327 millions d’euros, dont une prime de participation et intéressement qui représente 24 % de la masse salariale[1] ;
* 237 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2021, qui bénéficient notamment aux associations d’anciens combattants, actionnaires historiques, pour financer leurs actions sociales et à près de 400 000 actionnaires individuels.

L’impact économique de l’entreprise est significatif, en particulier en faveur :
* du commerce de proximité, avec 965 millions d’euros de rémunérations versées à ses 30 000 détaillants ;
* les fournisseurs français, avec 684 millions d’euros d’achats, très majoritairement auprès de PME-ETI, soit près de 90 % du volume total des achats.

Par ailleurs, la Fondation d’entreprise FDJ qui fêtera ses 30 ans en 2023, s’engage pour favoriser l’égalité des chances en soutenant une centaine de projets par an sur tout le territoire, avec une dotation de 25 millions d’euros sur cinq ans (2023-2027).

5.2 Analyse des résultats consolidés du Groupe

5.2.1 Spécificités du Groupe

5.2.1.1 Description du cadre réglementaire

FDJ exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur fortement régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées (voir chapitre 1, note 1.5 « Environnement réglementaire »). Les activités de Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitées dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie FDJ a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. La loi Pacte du 23 mai 2019 a sécurisé pour 25 ans les droits exclusifs de FDJ sur les activités de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs l’assiette, les taux et la territorialité (77) des prélèvements publics, et encadre les TRJ.# TRJ des principaux jeux de loterie

TRJ
Loto®	55,35 %
Euromillions	50 %
Amigo	67,55 %
Cash	70,5 %

Prélèvements publics hors impôts sur les sociétés

En % du PBJ	Loto®/Euromillions	Autres jeux de loterie
Agence nationale du sport (ANS)	5,10 %	5,10 %
Contribution sociale généralisée (CSG)	6,20 %	6,20 %
Contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS)	2,20 %	2,20 %
Budget général de l’État	54,50 %	42,00 %
Total	68,00 %	55,50 %

En % du PBJ	Paris sportifs en point de vente	Paris sportifs en ligne
Prélèvement fiscal sur les paris sportifs	27,90 %	33,70 %
ANS	6,60 %	10,60 %
Prélèvement social sur les paris sportifs	6,60 %	10,60 %
Total	41,10 %	54,90 %

La fiscalité du poker en ligne est assise sur les mises. Elle est constituée d’un prélèvement fiscal à hauteur de 1,8 % des mises (plafonné à 0,9 euro par donne pour les parties en cash game (78) et d’un prélèvement social à hauteur de 0,2 % des mises (plafonné à 0,1 euro par donne pour les parties en cash game).

5.2.1.2 Fonds spécifiques prévus par les règlements de jeux

Les règlements des jeux de répartition prévoient l’existence de différents fonds afin de permettre leur bon fonctionnement :

• les fonds de report (79) sont alimentés par la part des mises allouées au rang 1 (aussi dénommé « Jackpot ») lorsque ce rang n’a pas été remporté. Ils permettent de financer les jackpots roulants des jeux Loto® et Euromillions notamment. Ces fonds sont utilisés lorsqu’il y a au moins un gagnant de rang 1 à un tirage donné ;
• les fonds de Super Cagnotte (80) sont alimentés directement par une part des mises. Ils permettent de financer les jackpots minimums garantis (par exemple : 2 millions d’euros pour Loto®, 17 millions d’euros pour Euromillions) ainsi que les événements prévus sur les jeux de répartition (par exemple : Super Loto®, Grand Loto® pour Loto® et Méga Jackpot pour Euromillions).

5.2.2 Compte de résultat consolidé

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation vs N-1
Mises	20 618,0	18 975,6	1 642,4
Part revenant aux gagnants	- 14 093,9	- 12 971,1	- 1 122,8
PBJ des autres activités	1,5	0,0	1,5
Produit brut des jeux (PBJ)	6 525,6	6 004,5	521,1
Prélèvements publics	- 4 147,4	- 3 816,0	- 331,4
Autres activités
Paris sportifs	10,2	13,7	- 3,5
Produit net des jeux (PNJ)	2 388,4	2 202,1	186,2
Produit des autres activités	72,7	53,5	19,2
Chiffre d’affaires	2 461,1	2 255,7	205,4
Coûts des ventes	- 1 329,6	- 1 232,8	- 96,8
Coûts marketing et communication	- 460,9	- 414,7	- 46,3
Coûts administratifs et généraux	- 200,0	- 199,4	- 0,7
Autres produits/charges opérationnels	- 11,4	- 15,6	4,2
Résultat opérationnel courant	459,2	393,2	65,9
EBITDA courant	590,1	521,8	68,3
Résultat opérationnel	448,8	391,8	57,0
Résultat financier	- 28,7	20,8	- 49,5
QP dans le résultat des entreprises associées	1,1	4,1	- 3,0
Impôt sur le résultat	- 113,3	- 122,5	9,1
Résultat net	307,9	294,2	13,7

Varte vs N-1
8,7 %
8,7 %
n/a
8,7 %
8,7 %
- 25,5 %
8,5 %
35,8 %
9,1 %
7,9 %
11,2 %
0,3 %
- 27,0 %
16,8 %
13,1 %
14,6 %
- 238,1 %
- 73,4 %
- 7,5 %
4,7 %

5.2.2.1 Mises

Les mises du Groupe s’élèvent à 20 618 millions d’euros, en hausse de 8,7 % par rapport au 31 décembre 2021. L’évolution des mises par gamme est la suivante :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation vs N-1
Jeux instantanés	9 889,7	8 982,4	907,3
Jeux de tirage	6 329,6	5 744,0	585,6
Loterie	16 219,3	14 726,3	1 492,9
Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	4 372,8	4 215,7	157,1
Autres (1)	25,9	33,5	- 7,6
Mises	20 618,0	18 975,6	1 642,4
dont mises digitales	2 519,9	2 172,5	347,4

10,1 %
10,2 %
10,1 %
3,7 %
- 22,8 %
8,7 %
16,0 %

(1) Offre de paris sportifs classiques (« fixed odds ») proposée par Sporting Group.

Loterie (16 219 millions d’euros ; + 1 493 millions d’euros, + 10 %)
Les mises des jeux de loterie affichent une hausse de 10 % comparativement à 2021, reflétant la bonne dynamique intrinsèque et l’attractivité des jeux, notamment attribuable à Loto® et Euromillions, avec un nombre toujours important de jackpots élevés et d’événements. Elles sont également portées par la croissance des mises digitales qui atteignent 1,8 milliard d’euros (+ 15,6 %), soit plus de 11 % des mises loterie. Cette performance est essentiellement attribuable à l’augmentation du bassin de joueurs qui atteint près de 5 millions fin 2022.

Les jeux instantanés voient leurs mises augmenter de 10,1 % vs. 2021 pour s’établir à 9,9 milliards d’euros. La dynamique des jeux instantanés s’explique notamment par la poursuite de l’animation du portefeuille, avec notamment le succès du lancement d’As de cœur, et les relancements de Cash et des Multiplier.

Les jeux de tirage enregistrent des mises de 6,3 milliards d’euros, en hausse de 10,2 % par rapport à 2021. Cette croissance est fortement induite par celles d’Amigo suite à un retour à la normale dans le réseau de points de vente en 2022, par comparaison avec l’exercice 2021 encore fortement affecté par la crise sanitaire, en particulier au premier semestre.

Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (4 373 millions d’euros, + 157 millions d’euros ; + 3,7 %)
Les mises paris sportifs et jeux en ligne en concurrence ressortent à 4,4 milliards d’euros, en hausse de 3,7 % par rapport à 2021. L’exercice a bénéficié de la Coupe du Monde de la FIFA 2022 de football qui s’est déroulé du 20 novembre au 18 décembre 2022 et d’une belle performance de l’équipe de France qui sont arrivés en finale face à l’Argentine. Pour rappel, l’année 2021 avait bénéficié du report de l’UEFA Euro 2020 de football qui s’est déroulé du 11 juin au 11 juillet 2021.

Mises digitales
Portées notamment par la forte croissance des mises de la loterie en ligne, les mises digitales du Groupe continuent de progresser avec une croissance de 16 % en 2022, pour atteindre 2,5 milliards d’euros, soit plus de 12 % du total des mises.

5.2.2.2 Produit net des jeux (PNJ)

Le PNJ constitue la rémunération du groupe FDJ sur ses activités des jeux, il correspond aux mises des joueurs, minorées des gains reversés ou à verser aux joueurs, et des prélèvements publics. Il intègre également le revenu généré par l’activité B2C (81) de Sporting Group (spread betting ou paris à fourchette (82), fixed odds betting ou paris à cotes fixes) et les revenus issus du poker. Il atteint 2,4 milliards d’euros au 31 décembre 2022 en hausse de 186 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 (+ 8,5 %).

La part revenant aux gagnants s’élève à 14 093,9 millions d’euros à fin décembre 2022 (+ 8,7 % vs 2021). Le taux de retour aux joueurs (TRJ) moyen de la période s’établit ainsi à 68,4 %, comme au 31 décembre 2021.

Le produit brut des jeux (PBJ) correspond à la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. Il inclut également les commissions prélevées sur l’activité Poker. Il s’élève à 6 525,6 millions d’euros en 2022 (+ 8,7 % vs 2021).

Les prélèvements publics s’établissent à 4 147,4 millions d’euros, en hausse de 8,7 % (+ 331,4 millions d’euros) par rapport au 31 décembre 2021. Leur variation suit celle du PBJ, l’assiette de leur calcul depuis l’entrée en vigueur de la loi Pacte le 1er janvier 2020.

5.2.2.3 Chiffre d’affaires

Les mises du Groupe s’élèvent à 20 618 millions d’euros, en hausse de 8,7 % par rapport au 31 décembre 2021. L’activité est en progression sur tous les métiers, avec un chiffre d’affaires en hausse de + 11 % pour la loterie et + 1 % pour les paris sportifs et jeux en ligne en concurrence, et sur tous les canaux de vente, avec des mises à + 8 % dans le réseau et + 16 % en digital. La part revenant aux gagnants s’élève à 14 094 millions d’euros (+ 8,7 %), soit un taux de retour aux joueurs (TRJ) stable à 68,4 %. Le produit brut des jeux (PBJ = mises – gains des joueurs) ressort à 6 526 millions d’euros (+ 8,7 %). Le produit net des jeux (PNJ = PBJ – prélèvements publics sur les jeux) constitue la rémunération du groupe FDJ sur les jeux. Après 4 147 millions d’euros de prélèvements publics (+ 8,7 %), le PNJ s’établit à 2 388 millions d’euros (+ 8,5 %). Après la prise en compte du produit des autres activités, à hauteur de 73 millions d’euros, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 2 461 millions d’euros, en progression de + 9,1 % par rapport à 2021.

5.2.2.4 Résultat opérationnel courant (ROC)/EBITDA courant

Les coûts des ventes s’établissent à 1 330 millions d’euros (+ 7,9 %). Ils sont constitués pour 965 millions d’euros (+ 7,0 %) des commissions versées aux détaillants, dont l’évolution est corrélée à celle des mises en point de vente. La progression des autres coûts des ventes de +33 millions d’euros (+ 10,1 %), reflète la reprise des actions et des animations commerciales par rapport à 2021 où elles avaient été momentanément réduites.

Les coûts marketing et communication comprennent les coûts de publicité et de conception des offres, ainsi que les coûts de développement et d’exploitation informatiques des jeux et services. Ils s’établissent à 461 millions d’euros, une progression de + 11,2 % attribuable aux investissements stratégiques pour développer l’offre, notamment digitale (conception et développements informatiques des jeux, service clients…), tandis que les dépenses publicitaires sont stables, à 1,5 % du produit brut des jeux.

Les coûts administratifs et généraux regroupent principalement les frais de personnel et de fonctionnement des fonctions centrales, ainsi que les coûts des bâtiments et des infrastructures informatiques. Ils sont stables à 200 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe s’établit ainsi à 459 millions d’euros, en hausse de + 16,8 %. Les dotations nettes aux amortissements sont stables par rapport à 2021, à 131 millions d’euros.# 5.2.2.5 Information sectorielle

En millions d’euros	31.12.2022	BU Loterie	BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	Activités de diver-sification(1)	Holding	Total avant amort.	Amort.	Total Groupe
Mises		16 219	4 373	26	0	20 618		20 618
Produit brut des jeux (PBJ)		5 551	975	0	0	6 526		6 526
Produit net des jeux (PNJ)		1 912	467	10	0	2 388		2 388
Chiffre d’affaires		1 916	467	78	0	2 461		2 461
Coûts des ventes		- 1 033	- 235	- 21	0	- 1 289	- 41	- 1 330
Coûts marketing et communication		- 174	- 115	- 77	- 37	- 403	- 58	- 461
Marge contributive		709	117	- 20	- 37	770	- 99	671
Coûts administratifs et généraux & Autres produits et charges opérationnels		- 180		- 32	- 211
EBITDA courant						590
Amortissement							- 131
Résultat opérationnel courant (ROC)								459
(1) Précédemment ABU.

En millions d’euros	31.12.2021	BU Loterie	BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	Activités de diversi-fication (1)	Holding	Total avant amort.	Amort.	Total Groupe
Mises		14 726	4 216	33	0	18 976		18 976
Produit brut des jeux (PBJ)		5 037	966	1	0	6 004		6 004
Produit net des jeux (PNJ)		1 724	464	14	0	2 202		2 202
Chiffre d’affaires		1 728	464	63	0	2 256		2 256
Coûts des ventes		-949	- 234	- 9	0	- 1 192	- 41	- 1 233
Coûts marketing et communication		-159	- 109	- 56	- 35	- 360	- 55	- 415
Marge contributive		621	121	- 2	- 35	704	- 96	608
Coûts administratifs et généraux & Autres produits et charges opérationnels		- 182		- 33	- 215
EBITDA courant						522
Amortissement							- 129
Résultat opérationnel courant (ROC)								393
(1) Précédemment ABU.

BU Loterie

La loterie enregistre une bonne performance, avec un chiffre d’affaires en hausse de + 10,9 % à 1 916 millions d’euros, sur la base de mises en progression de + 10,1 %. Cette performance est attribuable tant aux jeux de tirage qu’aux jeux instantanés.

• Les coûts des ventes s’établissent à 1 033 millions d’euros (+ 8,9 %) et correspondent principalement à la rémunération des détaillants.
• Les coûts marketing et communication ressortent à 174 millions d’euros, en progression de + 9,7 % qui reflète les développements de l’offre de jeu et de service, notamment digitaux.

La marge contributive de la loterie ressort à 709 millions d’euros, soit un taux de marge contributive sur chiffre d’affaires de 37,0 %, en progression par rapport aux 35,9 % de 2021.

BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence

Le chiffre d’affaires des paris sportifs et jeux en ligne en concurrence s’inscrit à 467 millions d’euros, en progression de + 0,6 % par rapport à 2021, sur la base de mises en progression de + 3,7 % à 4 373 millions d’euros. Le taux de retour aux joueurs ressort à 77,7 %, en augmentation par rapport aux 77,1 % de 2021, un niveau toujours en deçà des maximums règlementaires.

• La quasi-stabilité du coût des ventes, à 235 millions d’euros, reflète principalement l’évolution de la rémunération du réseau de points de vente.
• Les coûts marketing et communication ressortent à 115 millions d’euros. Leur hausse, + 5,2 %, est attribuable au développement de l’offre.

La marge contributive des paris sportifs s’inscrit à 117 millions d’euros, soit un taux de marge contributive sur chiffre d’affaires de 25,1 %, à comparer aux 26,1 % de 2021.

Activités de diversification

Les activités de diversification (International, Paiement & Services et Divertissement) enregistrent un chiffre d’affaires de 78 millions d’euros. L’augmentation de 14 millions d’euros par rapport à 2021 est attribuable pour moitié à la consolidation sur quelques mois de Aleda et de L’Addition et, pour le solde, au développement organique des activités International et Paiement & Services. La marge contributive de - 20 millions d’euros est notamment imputable aux activités au Royaume-Uni pour lesquelles des mesures sont prises pour en améliorer la rentabilité.

Holding

Les coûts de holding s’établissent à 216 millions d’euros, en diminution de 2 millions d’euros par rapport à 2021.

5.2.2.6 Résultat opérationnel

En 2022, les produits et charges opérationnels non courants sont de - 10,4 millions d’euros et incluent principalement des coûts de croissance externe.

En 2021, les produits et charges opérationnels non courants étaient de - 1,5 million d’euros et comprenaient principalement :

• des dépréciations d’actif liées à l’UGT Sporting Group (- 29 millions d’euros) ;
• une reprise de provision non utilisée (+ 34 millions d’euros) à la suite de l’arrêt définitif de la Cour de cassation en faveur de FDJ dans la procédure engagée par des courtiers-mandataires.

Le résultat opérationnel s’établit à 448,8 millions d’euros en 2022, en hausse de 14,6 % par rapport à 2021 (391,8 millions d’euros).

5.2.2.7 Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 se présente comme suit :

En millions d’euros	2022	2021
Coût de l’endettement financier	- 6,6	- 5,8
Produits financiers	15,8	27,9
Autres charges financières	- 38,0	- 1,3
Résultat financier	- 28,7	20,8

Les produits financiers et les autres charges financières comprennent principalement la variation de la juste valeur des actifs financiers. La baisse du résultat financier (- 28,7 millions d’euros en 2022 vs. + 20,8 millions d’euros en 2021) s’explique principalement par l’évolution défavorable des marchés financiers en net recul sur 2022 a contrario d’une reprise observée sur 2021, année sur laquelle le Groupe avait également bénéficié d’importantes plus-values sur les fonds d’innovation. Le résultat financier inclut la baisse de la valorisation des fonds obligataires dédiés à échéance 2024 pour 8,4 millions d’euros, ainsi que celle des obligations structurées échues en 2024 et 2025 pour 5,2 millions d’euros. Ces diminutions sont induites par l’augmentation des taux d’intérêt. L’intention du Groupe est de garder ces actifs jusqu’à leur échéance ; ils feront l’objet d’un remboursement à leur valeur nominale, retrouvant ainsi leur valorisation initiale. Malgré un environnement mondial difficile pour la Tech (ralentissement des investissements dans des startups, baisse des valorisations), la performance financière des fonds du Groupe investis en capital-risque continue sa tendance positive (+ 6 millions d’euros).

5.2.2.8 Charge d’impôt sur les résultats

En 2022, l’évolution de la charge d’impôt résulte principalement du taux d’impôt, en baisse avec un taux effectif d’impôt à 27,0 % (29,7 % en 2021).

5.2.2.9 Résultat net

Le résultat net consolidé s’élève ainsi à 307,9 millions d’euros (294,2 millions d’euros en 2021).

5.2.3 Présentation de la structure financière

5.2.3.1 État de la situation financière consolidée simplifiée

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
Actifs non courants	1 802,6	1 847,2	- 44,7
dont écart d’acquisition	56,6	0,0	56,6
dont droits exclusifs d’exploitation	325,1	340,3	- 15,2
dont autres immobilisations incorporelles	182,6	182,1	0,5
dont immobilisations corporelles	353,1	359,6	- 6,5
dont actifs financiers non courants	866,9	944,7	- 77,8
Actifs courants	1 489,0	1 341,1	147,9
dont créances clients et réseau de distribution	465,8	358,5	107,3
dont autres actifs courants	256,6	261,3	- 4,7
dont actifs financiers courants	207,7	93,7	114,1
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	513,4	601,7	- 88,3
Actifs destinés à être cédés	24,2	0,0	24,2
Total Actif	3 315,7	3 188,3	127,4
Capitaux propres	925,4	829,1	96,3
Passifs non courants	521,2	567,4	- 46,2
dont passifs financiers non courants	431,1	486,3	- 55,2
Passifs courants	1 858,3	1 791,8	66,5
dont dettes fournisseurs et réseau de distribution	465,7	385,7	80,0
dont fonds joueurs courants	304,6	256,6	48,0
dont passifs de prélèvements publics	459,0	501,7	- 42,7
dont gains à payer	319,8	370,0	- 50,2
dont autres passifs courants	222,1	203,2	18,9
dont dettes envers l’État au titre des droits exclusifs d’exploitation	0,0	0,0	0,0
dont passifs financiers courants	74,4	60,6	13,8
Passifs destinés à être cédés	10,7	0,0	10,7
Total Passif	3 315,7	3 188,3	127,4

La finalisation des acquisitions de l’Addition et Aleda en 2022 s’est traduite par la comptabilisation de deux nouveaux écarts d’acquisition pour un montant provisoire de 57 millions d’euros (30 millions d’euros portant sur l’Addition et 27 millions d’euros sur Aleda). Les droits exclusifs d’exploitation correspondent à la sécurisation, par la loi Pacte, sur une durée de 25 ans, des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution. Cet actif, d’un montant initial de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486. L’augmentation des actifs financiers non courants et courants de 36 millions d’euros résulte principalement :

• de l’augmentation nette des dépôts à terme de 100 millions d’euros : l’augmentation des taux d’intérêt sur l’année 2022 a conduit le Groupe à les renouveler pour améliorer la performance de ses placements. Des comptes à terme présentés dans les actifs financiers ont ainsi été remplacés pour un montant total de 425 millions d’euros, et de nouveaux comptes à terme ont été mis en place pour 525 millions d’euros ;
• du remboursement du dépôt lié à la convention de fiducie sûreté, destiné à couvrir les avoirs des joueurs en ligne (- 60 millions d’euros), remplacé par une caution.

La croissance des créances clients et réseau de distribution est liée à un effet calendrier et un niveau des mises élevé sur les derniers jours de l’exercice. La trésorerie et équivalents de trésorerie diminue de 88 millions d’euros.Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de l’exercice (+ 406 millions d’euros) sont compensés par la mise en place de nouveaux placements financiers (- 105 millions d’euros), principalement les dépôts à terme, les investissements (- 104 millions d’euros), le paiement des dividendes au titre de l’exercice 2021 (- 229 millions d’euros), le remboursement d’emprunts (- 72 millions d’euros), le remboursement de la fiducie (+ 60 millions d’euros), remplacée par un cautionnement, et les paiements, incluant le cash, des acquisitions d’Aleda et l’Addition (43 millions d’euros).

Les passifs financiers non courants sont essentiellement constitués :
● de la part à plus d’un an (308 millions d’euros) de l’emprunt, destiné au financement de la contrepartie financière de la sécurisation des droits exclusifs, mis en place le 1er avril 2020 (d’un nominal de 380 millions d’euros, amortissable, d’une durée de 20 ans, à taux variable, faisant l’objet d’une couverture de taux à hauteur de 215 millions d’euros) ;
● de la part à plus d’un an (64 millions d’euros) de l’emprunt lié à l’acquisition du siège du Groupe (d’un nominal de 120 millions d’euros, à taux fixe, amortissable et à échéance au 24 novembre 2031) ;
● d’un emprunt de 24 millions de livres sterling, soit 27 millions d’euros, souscrit en mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group, à taux variable remboursable en 2024 et 2026 en deux tranches, qui fait l’objet d’une couverture de taux contractée le 27 juin 2019, et à échéance du 27 juin 2022. Cet emprunt, d’un nominal initial de 100 millions de livres sterling, a fait l’objet d’un remboursement partiel sur le second semestre 2020 pour 40 millions de livres sterling, sur le deuxième semestre 2021 pour 5 millions de livres sterling, sur le 1er semestre 2021 pour 25 millions d’euros et sur le deuxième semestre 2022 pour 6 millions de livres sterling ;
● de la dette relative à IFRS 16 pour 28 millions d’euros.

L’évolution des dettes fournisseurs et réseau de distribution est liée à un effet calendrier et un niveau des mises élevé sur les derniers jours de l’exercice.

Les prélèvements publics (459 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 502 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont constitués :
● des prélèvements publics sur l’activité pour 342 millions d’euros au 31 décembre 2022 (352 millions d’euros au 31 décembre 2021) et comprenant principalement :
● les dettes envers le Budget Général de l’État de 235 millions d’euros au 31 décembre 2022 (243 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; ces dettes ont fait l’objet d’un acompte de 202 millions d’euros versé fin décembre 2022 (202 millions d’euros versés fin décembre 2021) et présenté dans les actifs courants,
● les prélèvements sociaux (CSG, CRDS), prélèvements sur les paris sportifs, et prélèvements dus aux autres collectivités de 107 millions d’euros au 31 décembre 2022 (108 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
● des lots non réclamés sur jeux de loterie et de paris sportifs constatés au cours de l’exercice 2022 pour 117 millions d’euros (150 millions d’euros en 2021), et qui feront l’objet d’un paiement à l’État sur le premier semestre 2023.

Les gains à payer – disponibilités joueurs s’établissent à 320 millions d’euros (370 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ils comprennent principalement :
● les gains à payer qui sont des gains non forclos restant à payer aux joueurs (237 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 229 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
● les sommes disponibles sur les porte-monnaie des joueurs sur leurs comptes fdj.fr ou parionssportenligne.fr (54 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 51 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
● les gains des joueurs en ligne, en instance de paiement (12 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 81 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont l’évolution s’explique par des gros lots remportés fin 2021 et non encaissés.

Les actifs et passifs destinés à être cédés portent sur les actifs B2C opérés par Sporting Group que le Groupe a l’intention de céder.

5.2.3.2 Emprunts

Taux	Couverture	Objet	Échéancier	Conditions particulières	Capital restant dû
Bred Banque Populaire (nominal de 120 M€)	Fixe	- Financement du siège social	Début : novembre 2016 Durée : 15 ans Remboursements semestriels	Remboursement intégral par anticipation en cas de changement de contrôle, et au cas où l’État cesserait de détenir, directement ou indirectement, 33,34 % du capital et des droits de vote de FDJ. Mise en œuvre d’une promesse d’affectation hypothécaire de premier rang et sans recours sur l’immeuble hébergeant le siège social en cas de changement de contrôle ou de ratio d’endet-tement (dette nette (1)/EBITDA courant) supérieur à 3.	80 M€ au 31 décembre 2021 72 M€ au 31 décembre 2022
Crédit syndiqué au nominal de 100 M£ (2)	Variable	- Financement de l’acquisition de Sporting Group	Début : mai 2019 Remboursements en 2020 (40 M£), en 2021 (5 M£), en 2022 (31 M£), en 2024 (8 M£), et 2026 (16 M£)	Remboursement intégral par anticipation en cas de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie en ligne et en point de vente, et sur les paris sportifs en point de vente, ou en cas de changement de contrôle, intervenant (i) si l’État cessait de détenir une participation au capital de FDJ, sauf s’il continuait d’exercer un contrôle étroit ou (ii) si un tiers détenait au moins 50 % du capital social ou des droits de vote de FDJ.	65 M€ au 31 décembre 2021 27 M€ au 31 décembre 2022
Crédit syndiqué au nominal de 380 M€ (3)	Variable	Couverture du taux d’intérêt à hauteur de 66 % Financement des droits exclusifs d’exploitation	Début : avril 2020 Durée : 20 ans Remboursements trimestriels	Remboursement total par anticipation en cas de perte des droits exclusifs sur les jeux de loterie en ligne et en point de vente, et sur les paris sportifs en point de vente, ou en cas de changement de contrôle, intervenant (i) si l’État détenait moins de 10 % du capital de FDJ, ou (ii) si un tiers détenait au moins 33,34 % du capital social ou des droits de vote de FDJ, ou (iii) si l’État n’exerçait plus de contrôle étroit sur FDJ.	347 M€ au 31 décembre 2021 328 M€ au 31 décembre 2022

(1)La dette nette correspond au montant total du capital et des intérêts courus des emprunts et dettes financières à court, moyen et long terme (quelle qu’en soit la nature, y compris les comptes courants d’actionnaires et toutes formes de cession ou mobilisation de créances n’étant pas stipulées sans recours) diminuée des actifs courants et non courants au coût amorti et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
(2)Auprès de Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale.
(3)Auprès d’un syndicat de banques (Bred Banque Populaire, de la Caisse d’Épargne Ile-de-France, de la Caisse d’Épargne Hauts-de-France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d’Île-de-France et du Crédit Lyonnais).

5.2.3.3 Excédent net de trésorerie

L’indicateur représentatif du niveau de trésorerie nette du Groupe est « l’excédent net de trésorerie ». L’excédent net de trésorerie correspond aux Actifs financiers non courants, Actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des Passifs financiers non courants et des Passifs financiers courants, diminués :
(i) des dépôts et cautionnements donnés, courants et non courants ;
(ii) de la trésorerie soumise à restriction ;
(iii) des sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Actifs financiers non courants au coût amorti	395,0	435,0
Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat	443,0	433,2
Instrument dérivés non courants	19,0	2,7
Autres	9,8	73,8
Total Actifs financiers non courants	866,9	944,7
Actifs financiers courants au coût amorti	192,2	52,4
Actifs financiers courants en juste valeur par résultat	14,1	40,0
Instruments dérivés courants	0,7	0,5
Dépôts et cautionnements	0,7	0,7
Total Actifs financiers courants	207,7	93,7
Total Actifs financiers	1 074,6	1 038,3
Placements, équivalents de trésorerie	353,0	221,2
Comptes bancaires et autres disponibilités	160,4	380,4
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie	513,4	601,7
Dettes financières, part à plus d’un an	- 401,3	- 462,2
Dettes de location, part à plus d’un an	- 28,4	- 23,6
Autres passifs financiers	- 1,4	- 0,5
Total Passifs financiers non courants	- 431,0	- 486,3
Dettes financières, part à moins d’un an	- 62,2	- 53,5
Dettes de location, part à moins d’un an	- 9,3	- 6,2
Instruments dérivés courants	- 0,3	- 0,8
Découverts bancaires	- 2,5	-
Autres passifs financiers	- 0,1	- 0,1
Total passifs financiers courants	- 74,4	- 60,6
Total Passifs financiers	- 505,4	- 546,9
Dépôts & cautionnements reçus/donnés (courants & non courants)	- 9,1	- 69,9
Trésorerie soumise à restrictions	-	- 4,2
Sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions	- 105,1	- 102,8
Excédent net de trésorerie	968,3	916,3

5.2.3.4 Flux de trésorerie

1/ Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021.# 5.2.3 Flux de trésorerie

1/ Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Activités opérationnelles
EBITDA courant	590,1	521,8
Variation des provisions (résultat courant)	16,1	11,3
Autres produits/charges opérationnels non courants (cash)	- 10,2	- 5,8
Autres éléments non cash du compte de résultat	3,5	1,1
Intérêts reçus	2,2	3,1
Utilisation des provisions – décaissements	- 8,4	- 10,0
Impôts payés	- 123,3	- 119,7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	- 63,9	201,1
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	406,1	602,9

En 2022, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de - 63 millions d’euros s’explique principalement par la croissance des créances nettes sur le réseau de distribution, suite à un effet calendrier défavorable et une augmentation du niveau des mises en fin de période, et des gros lots remportés fin 2021 par des joueurs et payés en 2022. En 2021, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de + 201 millions d’euros s’explique principalement par la croissance des prélèvements publics portée par les lots non réclamés et des gros lots remportés en fin d’année par des joueurs et non encaissés.

2/ Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissement

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissements pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Activités d’investissements
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	- 104,1	- 75,5
Acquisitions de titres	- 42,9	-
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	- 0,1	-
Variations des actifs financiers courants et non courants	- 104,8	- 216,0
Variation des prêts et avances consentis	60,2	- 9,9
Dividendes reçus des coentreprises	3,0	0,1
Autres	9,8	- 0,2
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissements	- 178,7	- 301,4

Les investissements nets des dettes et avances correspondantes s’élèvent à 104 millions d’euros (83) en 2022, 76 millions d’euros (84) en 2021. Ils portent principalement sur les développements des systèmes d’information et de back-office ainsi que sur les terminaux de prises de jeux. Les acquisitions de titres de 43 millions d’euros en 2022 correspondent au prix payé, incluant le cash, de l’Addition et d’Aleda. La variation des actifs financiers courants et non courants (- 105 millions d’euros en 2022 et - 216 millions d’euros en 2021) s’explique par la hausse sensible des taux d’intérêt en 2022, qui a conduit le Groupe à renouveler ses dépôts à terme pour améliorer la performance de ses placements ; des nouveaux comptes à terme (+ 525 millions d’euros) ont été mis en place en remplacement de comptes à terme arrêtés (- 425 millions d’euros). En 2021, des fonds dédiés investis en obligations avaient été créés (- 200 millions d’euros), et des dépôts à terme étaient arrivés à échéance (+ 210 millions d’euros) et renouvelés (- 165 millions d’euros). Le dépôt lié à la convention de fiducie sûreté destiné à couvrir les avoirs des joueurs en ligne, de 60 millions d’euros, a fait l’objet d’un remboursement et été remplacé par une caution. La liquidation des sociétés de Sporting Group devenues non opérationnelles ayant été finalisée, un versement de 10 millions d’euros, présenté en flux d’investissements, a été perçu.

3/ Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Activités de financement
Remboursement part courante dette financière long terme	- 71,8	- 188,9
Remboursement dette de location	- 7,6	- 7,6
Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère	- 229,5	- 166,7
Intérêts payés	- 5,3	- 5,5
Autres	- 6,2	- 3,6
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement	- 320,5	- 372,3

Le remboursement sur 2022 de 72 millions d’euros de la dette financière correspond principalement à la part courante des emprunts pour 27 millions d’euros, et le remboursement volontaire anticipé sur l’emprunt contracté dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group pour 31 millions de livres sterling (37 millions d’euros). En 2021, le remboursement de 189 millions d’euros de la dette financière incluait le versement de 156 millions d’euros à l’État suite à la clôture des fonds joueurs consécutive à la loi Pacte, à la part courante des emprunts pour 27 millions d’euros et un remboursement anticipé sur l’emprunt contracté dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group pour 5 millions de livres sterling (6 millions d’euros). Les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance.

5.2.3.5 Restriction à l’utilisation de capitaux

Les loteries participantes du jeu Euromillions (85) ont constitué un trust, de droit anglais, afin de couvrir les risques de contrepartie et de défaut. Le trust est géré par un trustee, The Law Debenture Trust Corporation. Pour le Groupe, les sommes déposées au titre des garanties dans un fonds sont gérées par le trustee (qui est seul à avoir la capacité à faire exécuter les paiements) et comprennent :

• les sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions (105 millions d’euros au 31 décembre 2022, et 103 millions d’euros au 31 décembre 2021), incluses dans la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• le dépôt de garantie (7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 7 millions d’euros au 31 décembre 2021), présenté dans les actifs financiers non courants ;
• la trésorerie soumise à restrictions liée à une franchise d’assurance (nulle au 31 décembre 2022 et 1 million d'euros au 31 décembre 2021), présentée dans les actifs financiers non courants.

Le dépôt lié à la convention de fiducie sûreté destiné à couvrir les avoirs des joueurs en ligne, de 60 millions d’euros, a fait l’objet d’un remboursement et été remplacé par un cautionnement fourni par 3 compagnies d’assurance européennes de 1er rang. Dans le cadre des activités de Paris sportifs de Sporting Group, les sommes reçues des joueurs sont gérées distinctement, conformément aux règles de la Financial Conduct Authority, l’Autorité de régulation prudentielle et de supervision des services et marchés financiers. Elles s’élevaient à 4 millions d’euros au 31 décembre 2021, et étaient présentées dans les actifs financiers non courants.

5.2.3.6 Sources de financement nécessaires à l’avenir

Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place depuis février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros.

5.2.4 Présentation des indicateurs alternatifs de performance

Le Groupe présente dans ses comptes des indicateurs en complément des mesures IFRS. Ces indicateurs, qui sont définis au paragraphe 5.2.2 et visibles dans le compte de résultat, en amont de la ligne chiffre d’affaires, sont les suivants :

• les mises ;
• la part revenant aux gagnants ;
• le produit brut des jeux ;
• les prélèvements publics hors impôts sur les résultats ;
• le produit net des jeux ;
• le produit des autres activités.

Le Groupe présente également plusieurs indicateurs supplémentaires dont notamment (i) le taux de mises digitales, (ii) la marge contributive des secteurs opérationnels, (iii) l’EBITDA courant, (iv) les CAPEX, (v) le ratio de conversion de l’EBITDA courant en trésorerie et (vi) l’excédent net de trésorerie, (vii) la trésorerie disponible.

Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de définitions standard. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, l’excédent net de trésorerie et la trésorerie disponible ne doivent pas être considérés comme un substitut à l’analyse de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs.

Taux de mises digitales (ou mises en ligne)

Les mises digitales sont les mises réalisées en ligne par les joueurs. Portées par la forte croissance des mises digitales tant pour la loterie que pour les paris sportifs, les mises digitales du Groupe enregistrent une nouvelle progression annuelle de 16 %, pour atteindre plus de 2,5 milliards d’euros soit plus de 12 % du total des mises.

En millions d’euros	2022	2021
Mises totales	20 618,0	18 975,6
Mises digitales	2 519,9	2 172,5
Taux de mises digitales (%)	12,2 %	11,4 %

Marge contributive des secteurs opérationnels

La marge contributive se calcule par différence entre le chiffre d’affaires des secteurs opérationnels et les coûts des ventes et les coûts marketing et communication (hors amortissements) (voir 5.3.5 « Information sectorielle »).

En millions d’euros	2022	2021
BU Loterie	709	621
BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	117	121
Activités de diversification	- 20	- 2

EBITDA courant

L’EBITDA courant (voir 5.2.2.5) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements.

En millions d’euros	2022	2021
Résultat opérationnel courant	459	393
Dotations nettes aux amortissements	- 131	- 129
EBITDA Courant	590	522

CAPEX

Les CAPEX (ou dépenses d’investissement) représentent la somme dépensée pour acquérir (ou améliorer) immobilisations corporelles et incorporelles, et financières pour notamment développer le périmètre d’activité du Groupe. En 2020, ils intégraient les paiements liés à l’actif incorporel reconnu au titre de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation pour 380 millions d’euros.# En millions d’euros 2022 2021
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles - 104 - 76
Acquisition de titres - 43 -
Total CAPEX - 147 - 76

Conversion de l’EBITDA courant en trésorerie

Le ratio de conversion de l’EBITDA courant en trésorerie correspond à l’EBITDA courant effectivement transformé en trésorerie une fois retranchées les dépenses d’investissement (CAPEX) et la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) de la période, ramené à l’EBITDA courant. Pour des besoins de comparabilité entre les exercices, certains éléments constitutifs du free cash flow peuvent être ponctuellement retraités dans la production de cet indicateur. Ces retraitements recouvrent principalement les CAPEX non récurrents dans le cycle d’activité du Groupe (paiements liés à l’actif incorporel reconnu au titre de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation en 2020), ainsi que les effets de calendrier impactant la variation de BFR du Groupe.

En millions d’euros	2022	2021
EBITDA courant	590	522
CAPEX (retraités) (1)	- 104	- 76
Variation de BFR (retraitée) (2) (3)	59	49
Free cash flow
EBITDA courant – CAPEX (retraités) +/- Variation de BFR (retraitée)	545	495

Conversion de l’EBITDA courant en trésorerie (%) | 92 % | 95 %

(1) CAPEX retraités en 2022 des acquisitions de l’Addition et d’Aleda (+ 43 M€).
(2) Variation de BFR retraitée en 2022 de la variation des lots non réclamés (+ 33 M€), des gains à payer (+ 71 M€) et des créances et dettes auprès du réseau de distribution (+ 21 M€), et incluant la variation du fonds de liquidité Euromillions (- 2 M€). La variation du dispositif de couverture des avoirs des joueurs (fiducie) qui a été remplacé par un dispositif de cautionnement en 2022 est également retraitée du calcul (- 60 M€).
(3) Variation de BFR retraitée en 2021 des lots non réclamés (- 80 M€), les gains à payer (- 70 M€) et les créances et dettes auprès du réseau de distribution (20 M€), et incluant la variation du dispositif de couverture des avoirs des joueurs (fiducie) étendu en 2020 à l’ensemble de la valeur de ces avoirs (- 10 M€), ainsi que la variation du fonds de liquidité Euromillions (- 13 M€).

Excédent net de trésorerie

L’indicateur représentatif du niveau de trésorerie nette générée par le Groupe est « l’excédent net de trésorerie ». Il s’élève à 968 millions d’euros au 31 décembre 2022 (916 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (+ 404 millions d’euros), les CAPEX (- 150 millions d’euros) et le paiement des dividendes (- 229 millions d’euros) et le remboursement du dépôt lié à la convention de fiducie (+ 60 millions d’euros) expliquent principalement sa variation.

Trésorerie disponible

La trésorerie disponible correspond aux placements et à la trésorerie que le Groupe peut mobiliser à court terme (90 jours) et inclut les actifs financiers non courants et courants valorisés au coût amorti ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie retraités des sommes allouées exclusivement aux joueurs figurant dans les équivalents de trésorerie. La trésorerie disponible s’élève à 995 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 986 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Rapprochement entre les différents indicateurs liés à la trésorerie

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	513,4	601,7
Sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions	- 105,1	- 102,8
Actifs financiers non courants au coût amorti	395,0	435,0
Actifs financiers courants au coût amorti	192,2	52,4
Actifs financiers au coût amorti	587,2	487,4
Trésorerie disponible	995,4	986,2
Fonds d’innovation	68,7	55,7
Autres placements non courants en juste valeur par résultat	374,3	377,4
Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat	443,0	433,2
Actifs financiers courants en juste valeur par résultat	14,1	40,0
Actifs financiers en juste valeur par résultat	457,2	473,2
Dette financière et autres passifs financiers	- 463,5	- 515,7
Instruments dérivés actifs non courants	19,0	2,7
Instruments dérivés actifs courants	0,7	0,5
Instruments dérivés passifs courants	- 0,3	- 0,8
Instruments dérivés	19,5	2,4
Dette de location	- 37,8	- 29,8
Découverts bancaires	- 2,5	0,0
Excédent net de trésorerie	968,3	916,3

5.4 Perspectives d’avenir

Objectifs 2023

En cohérence avec les objectifs moyen-terme présentés à la Journée Investisseurs de novembre 2022, les objectifs 2023 du Groupe sont :
* une progression de chiffre d’affaires entre + 4 % et + 5 %, sur la base d’un exercice 2022 intégrant les acquisitions de Aleda et de L’Addition en année pleine ;
* une croissance d’environ + 20 % des mises digitales totales (86);
* un taux de marge d’EBITDA courant de l’ordre de 24 %.

Dans le même temps, le Groupe continuera de développer ses engagements sociétaux, notamment en faveur de la lutte contre le jeu des mineurs et contre le jeu excessif. Ces objectifs ont été établis sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Objectifs 2025

La performance 2020-2022 du groupe FDJ a montré la pertinence de la stratégie moyen-terme déployée depuis 2019 avec, notamment, la très bonne dynamique de l’activité digitale et la bonne orientation de l’activité en point de vente au sortir de la crise sanitaire. Le Groupe maintiendra un niveau élevé d’investissements pour :
* continuer de développer l’offre de jeux et de services ;
* assurer le déploiement de sa stratégie de connaissance clients, notamment pour accompagner ses joueurs vis-à-vis des risques liés aux jeux d’argent et de hasard ;
* poursuivre la modernisation et développer l’attractivité de son réseau, avec notamment la proposition de nouveaux services de paiement, générateurs de fréquentation et de revenus supplémentaires pour les points de vente.

Globalement, en 2025, FDJ vise :
* une croissance annuelle moyenne 2022-2025 du chiffre d’affaires dans le haut d’une fourchette comprise entre + 4 % et + 5 % ;
* une croissance annuelle moyenne 2022-2025 des mises digitales supérieure à 20 % ;
* un taux de marge d’EBITDA courant supérieur à 25 % en 2025 ;
* des investissements cumulés 2020-2025 maintenus à 600 millions d’euros ;
* un taux de conversion de l’EBITDA courant en cash-flow libre 2022-2025 toujours supérieur à 80 % ;
* un taux de distribution du résultat net du groupe FDJ compris entre 80 % et 90 % ;
* et un ratio d’endettement financier de x2 (dette financière nette par rapport à l’EBITDA courant), croissance externe comprise.

5.5 Investissements

5.5.1 Investissements significatifs au cours des exercices 2022 et 2021

Acquisitions d’actifs incorporels et corporels

Les investissements sont autofinancés ; la part des investissements réalisés en France représente 88 % de leur volume total, en 2022 et en 2021. Les investissements réalisés par le Groupe se sont élevés à 104 millions d’euros au 31 décembre 2022 (76 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces investissements comprennent des acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles correspondent aux investissements nets des dettes et avances. Ils incluent principalement :
* des coûts liés aux équipements de points de vente ;
* les coûts des projets permettant le développement des différentes BU et ABU du Groupe, de se conformer à la réglementation en vigueur, d’améliorer les capacités des systèmes informatiques et l’efficacité de ces derniers ;
* des coûts relatifs à l’identification et à la connaissance clients, vecteurs d’un meilleur accompagnement des joueurs dans une pratique de jeu responsable.

Ils se décomposent comme suit :
* les investissements incorporels se sont élevés à 68 millions d’euros en 2022 et 46 millions d’euros en 2021. Ils ont essentiellement porté sur des développements des systèmes d’information de production et de back-office, ainsi que sur des terminaux de prises de jeux ;
* les investissements corporels se sont élevés à 35 millions d’euros en 2022 et 29 millions d’euros en 2021. Ces montants d’investissements représentent essentiellement, des coûts d’acquisition des mobiliers en points de vente, ainsi que des coûts de matériel informatique (serveurs, hébergement).

Acquisition de titres

Le Groupe a finalisé l’acquisition en 2022 de 95 % de l’Addition et 100 % d’Aleda. Le prix payé, incluant le cash, s’élève à 43 millions d’euros.

5.5.2 Investissements significatifs en cours

FDJ a conclu en novembre 2022 un accord pour l’acquisition du groupe ZEturf, La finalisation de cette transaction devrait intervenir au second semestre 2023, après la levée des conditions suspensives, notamment l’autorisation par l’Autorité de la concurrence.# Analyse des résultats de la Société

Commentaires sur le compte de résultat

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation vs N-1
Mises	20 592,1	18 942,1	1 650,0
Part revenant aux gagnants	- 14 068,1	- 12 938,8	- 1 129,3
Produit brut des autres activités	1,5	0,0	1,5
Produit brut des jeux	6 525,5	6 003,3	522,2
Prélèvements publics	- 4 147,1	- 3 815,5	- 331,6
Produit net des jeux	2 378,4	2 187,7	190,6
Produit des autres activités	27,9	27,9	0,0
Chiffre d’affaires	2 406,3	2 215,6	190,7
Production immobilisée	56,1	36,5	19,6
Reprises de provisions et transferts de charges	14,1	13,7	0,4
Autres produits d’exploitation	1,0	0,9	0,1
Total produits d’exploitation	2 477,6	2 266,8	210,8
Consommation d’achats stockés	- 36,6	- 32,5	- 4,0
Autres achats et charges externes	- 1 592,1	- 1 484,0	- 108,1
Impôts et taxes	- 20,7	- 18,9	- 1,8
Charges de personnel	- 192,4	- 173,6	- 18,9
Dotations aux amortissements	- 94,9	- 109,0	14,1
Dotations aux provisions	- 33,9	- 13,9	- 20,1
Autres charges	- 19,5	- 19,7	0,2
Total charges d’exploitation	- 1 990,1	- 1 851,4	- 138,6
Résultat d’exploitation	487,5	415,3	72,2
Total produits financiers	28,8	16,6	12,2
Total charges financières	- 56,3	- 42,5	- 13,8
Résultat financier	- 27,5	- 25,9	- 1,6
Résultat courant	460,0	389,4	70,6
Total produits exceptionnels	46,5	89,7	- 43,2
Total charges exceptionnelles	- 74,4	- 52,2	- 22,2
Résultat exceptionnel	- 27,9	37,5	- 65,5
Participation et intéressement des salariés	- 28,6	- 25,6	- 3,0
Impôt sur les bénéfices	- 99,4	- 115,8	16,3
Résultat net	304,0	285,6	18,4

Mises : Cf. commentaires sur le compte de résultat consolidé (la différence de 25,9 millions d’euros est relative à Sporting Group). Le PNJ est en hausse de 190,6 millions d’euros sur l’exercice 2022 du fait de la progression de l’activité. Les charges d’exploitation augmentent de 138,6 millions d’euros, principalement du fait des autres achats et charges externes qui comprennent notamment l’augmentation de 69,7 millions d’euros des commissions du réseau de distribution ainsi que les hausses des coûts de sous-traitance. Le résultat financier s’établit à - 27,5 millions d’euros, impacté par une dépréciation sur les titres à hauteur de 24 millions d’euros ainsi qu’une dotation aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement. En 2022, le résultat exceptionnel est constitué principalement des dotations et des reprises d’amortissements dérogatoires mais également d’autres charges exceptionnelles liées aux coûts de croissance externe.

Commentaires sur le bilan

Actif

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation vs N-1
	Brut	Amortissements et provisions	Net
Droits exclusifs d’exploitation	380,0	54,9	325,1
Autres immobilisations incorporelles	397,2	247,6	149,6
Immobilisations corporelles	684,0	373,6	310,4
Immobilisations financières	298,1	98,8	199,3
Actif immobilisé	1 759,3	774,9	984,4
Stocks	14,6	0,1	14,5
Avances et acomptes versés sur commandes	4,9	0,0	4,9
Créances clients et réseau de distribution	506,3	31,0	475,3
Autres créances	255,3	0,1	255,3
Valeurs mobilières de placement	714,5	18,1	696,4
Disponibilités	720,9	0,0	720,9
Charges constatées d’avance	20,6	0,0	20,6
Actif circulant	2 237,2	49,3	2 187,9
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4,1	0,0	4,1
Écarts de conversion actif	0,2	0,0	0,2
Total actif	4 000,7	824,2	3 176,6

Au 31 décembre 2022, les principales variations sur l’actif concernent l’actif circulant, notamment :
● les créances clients qui augmentent de 94,9 millions d’euros, notamment du fait des créances vis-à-vis du réseau de distribution dont la hausse est liée à un effet calendrier et à une augmentation du niveau des mises sur les derniers jours de l’exercice ;
● la trésorerie, composée des disponibilités et valeurs mobilières de placement, qui diminue de 44,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021.

Passif

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation vs N-1
Capital social	76,4	76,4	0,0
Réserve légale	7,6	7,6	0,0
Réserve statutaire	0,0	91,7	- 91,7
Réserve facultative	411,0	268,1	142,9
Report à nouveau	0,2	2,5	- 2,3
Résultat de l’exercice	304,0	285,6	18,4
Provisions réglementées	139,9	122,4	17,4
Capitaux propres	939,2	854,3	84,8
Provisions pour risques	2,6	8,4	- 5,7
Provisions pour charges	66,3	57,5	8,8
Provisions pour risques et charges	68,9	65,9	3,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	427,1	492,6	- 65,5
Dettes fournisseurs et réseau de distribution	462,6	392,8	69,8
Prélèvements publics et gains envers les joueurs	1 064,9	1 118,2	- 53,2
Autres dettes	181,1	159,3	21,8
Mises perçues d’avance	32,6	36,4	- 3,8
Dettes	2 168,3	2 199,2	- 30,9
Écarts de conversion passif	0,2	0,0	0,1
Total passif	3 176,6	3 119,5	57,1

Les principales variations au passif correspondent :
● à la hausse des dettes fournisseurs et réseau de distribution, à mettre en parallèle de la hausse des créances pour les mêmes raisons de calendrier et de niveau d’activité ;
● au remboursement des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ;
● à la baisse des prélèvements publics et des gains envers les joueurs, principalement liée à la baisse des lots non réclamés et de gains en instance de paiement.

Résultats des 5 derniers exercices

Conformément aux dispositions du Code de commerce, articles R. 225- 81- 3° et R. 225- 83- 6°, le tableau ci-après fait apparaître les résultats de la société FDJ SA au cours de chacun des cinq derniers exercices :

En milliers d’euros	2022	2021	2020	2019	2018
Capital en fin d’exercice
Capital social	76 400	76 400	76 400	76 400	76 400
Nombre d’actions existantes	191 000 000	191 000 000	191 000 000	191 000 000	200 000
Nombre d’obligations convertibles en actions
Opérations et résultats
Commissions sur les jeux
Mises (1)	20 592 085	18 942 063	15 918 806	17 222 191	15 817 043
Chiffre d’affaires	2 406 327	2 215 642	1 885 152	1 930 433	1 786 909
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	595 454	515 856	381 237	326 428	338 338
Impôts sur les bénéfices	99 433	115 765	85 352	73 277	80 794
Participation des salariés	19 990	16 929	16 851	11 580	11 813
Résultat net	304 033	285 617	215 448	138 105	172 085
Dividendes distribués (2)	261 670	236 840	171 900	85 950	122 000
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	2,49	2,01	1,46	1,46	1 228,66
Résultat net	1,59	1,50	1,13	0,72	860,43
Dividendes attribués (2)	1,37	1,24	0,90	0,45	610,00
Personnel
Effectif moyen pondéré	1 767	1 630	1 569	1 517	1 443
Masse salariale	118 282	107 054	101 642	95 138	87 444
Sommes versées au titre des avantages sociaux	64 432	58 747	55 005	51 260	47 805
Sommes versées au titre des avantages sociaux, y compris impôts et taxes sur rémunérations	73 545	66 492	61 462	57 664	54 195

(1) Les mises correspondent aux sommes misées par les joueurs, quel que soit le canal de distribution.
(2) Proposition de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2022 soumise à l’assemblée générale du 27 avril 2023 qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

L’activité de la société en matière de recherche et développement s’est élevée à 86,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2022 (dont 56,1 millions d’euros de production immobilisée) contre 75,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 (dont 36,5 millions d’euros de production immobilisée).

Informations juridiques, financières et fiscales de la société

Actionnariat/autocontrôle/actions propres

Au 31 décembre 2022, le capital social de FDJ au 31 décembre s’élève à 76 400 000 euros, composé de 191 000 000 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune. Son actionnariat en date du 31 décembre 2022 se répartit entre l’État français (20 %), des associations d’anciens combattants (87) (15 %), les fonds actionnariat salariés (4 %), Predica (5 %) et des détentions de moins de 5 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité ayant pour objet d’animer l’action FDJ. La somme maximum de 6 millions d’euros a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 19 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, les actions propres enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés représentent 185 319 actions pour une valeur de 6,7 millions d’euros (112 063 actions pour une valeur de 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Acquisition et cession de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (actions de performance)

150 000 actions de performance ont été acquises en 2022 pour 5,5 millions d’euros dans le cadre des plans d’actions de performance accordées aux mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.## 5.8.3 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres FDJ au cours de l’exercice 2022 par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Dirigeant/Administrateur concerné	Nature des opérations	Nombre d’actions	Prix unitaire (en euros)
UBFT	Acquisition	582 972	33,11
FNAM	Acquisition	17 020	33,9
Predica	Acquisition	523 470	34,49
	Cession	552 750	20,07
Cécile Lagé	Cession	5 649	32,34

5.8.4 Réintégration des frais généraux et montant global des dépenses de caractère somptuaire

Réintégration des frais généraux dans les bénéfices imposables

n/a.

Montant des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l’exercice

Au titre de l’exercice 2022, le montant des dépenses somptuaires engagées s’élève à 646 milliers d’euros et concerne uniquement les loyers des véhicules de tourisme.

5.8.5 Délais de paiement et décomposition par date d’échéance des dettes fournisseurs et créances clients

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A)

Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	2 702	1 745
Montant total des factures TTC (en millions d’euros)	47,9	3,5	1,4	0,0	0,0	5,1
% du montant des achats TTC	2,6 %	0,2 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %	0,3 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	115
Montant des factures exclues TTC (en millions d’euros)	1,4

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A)

Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	204	1 130
Montant total des factures TTC (en millions d’euros)	5,7	1,0	2,0	0,2	4,3	7,5
% du chiffre d’affaires TTC	0,2 %	0,0 %	0,1 %	0,0 %	0,1 %	0,3 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	3 261
Montant des factures exclues TTC (en millions d’euros)	16,9

Les factures émises à plus de 90 jours correspondent majoritairement à des opérations intragroupes dont le règlement est intervenu en janvier 2023.

5.8.6 État des cautionnements, avals et garanties données et état des sûretés consenties par FDJ

• Caution de 1,6 million d’euros donnée à l’Union Cycliste Internationale – UCI, conformément à son règlement.
• Caution de 0,2 million d’euros donnée à la Ligue Nationale de Cyclisme – LNC, conformément à son règlement.
• Caution donnée dans le cadre du contrat DGFIP, pour la sécurisation des sommes encaissées pour leur compte, pour 5 millions d’euros.
• Caution donnée dans le cadre de l’activité de FDJ Services, pour la sécurisation des sommes encaissées dans le cadre de l’activité soumise au contrôle de l’ACPR, pour 10 millions d’euros.
• Promesse d’affectation hypothécaire de 77 millions d’euros : signée en 2016, elle est relative à l’emprunt contracté pour l’acquisition du siège social du Groupe (principal, intérêts et accessoires inclus).
• Caution/garantie en faveur de FDI pour le paiement de loyers pour 8 millions d’euros.

5.9 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées

5.9.1 Nouvelles conventions réglementées autorisées en 2022

Conseil d’administration du 28 juillet 2022

FDJ et le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 (Paris 2024), se sont associés pour lancer le 3e baromètre « Sport féminin » qui permet de mesurer la pratique sportive des femmes en France. Les résultats de cette enquête grand public ont permis d’identifier les freins et les leviers à la pratique sportive des femmes. FDJ a souhaité être associé à l’appel à projets « Impact 2024 » en créant une catégorie spécifique au développement de la pratique sportive féminine. L’objectif est d’accompagner un maximum de projets structurants qui répondent aux envies et besoins des femmes (bien-être, santé, physique), à leur situation personnelle et à leur désir de pratiquer une activité physique plus librement. L’Agence nationale du sport (ANS), Paris 2024, le Comité national olympique et sportif français (CNOSF) et le Comité paralympique et sportif français (CPSF) ont ainsi organisé en 2020 et 2021 les deux premières éditions de l’appel à projets Impact 2024 dont l’ANS était opérateur et Paris 2024, le CNOSF et le CPSF financeurs. Pour cette troisième édition, FDJ a intégré l’appel à projets, devenant ainsi le premier partenaire financier privé de l’appel à projets pour l’édition 2022 d’Impact 2024. Les parties à cette convention sont l’ANS, le Fonds de dotation Paris 2024 (FDD Paris 2024), le CNOSF, le CPSF et FDJ. Cette convention a pour objet de définir les modalités d’organisation de l’appel à projets « Impact 2024 » et de soutiens financiers des projets des lauréats dudit appel. L’ANS est l’opératrice principale de l’appel à projets. La convention concerne l’édition 2022 de l’appel à projets, soit une seule année. L’engagement financier de FDJ au titre de cette convention est une dotation de 100 000 euros. Le budget total de cette édition 2022 est de 6 millions d’euros.

Conseil d’administration du 21 avril 2022

En 2021, FDJ s’est rapprochée de l’Agence nationale du sport (« ANS ») et de Terre de Jeux 2024 pour s’engager dans le projet « Gagner du Terrain », et ainsi renforcer le soutien apporté au développement de la pratique sportive en France. Ce dispositif a été financé intégralement par FDJ dans le cadre d’une convention signée avec l’ANS le 20 septembre 2021, définissant les modalités d’action et l’engagement budgétaire de FDJ d’un montant de 130 milliers d’euros. Cette convention avait préalablement été autorisée par le conseil d’administration du 29 juillet 2021 dans le cadre de la procédure applicable aux conventions réglementées. Cette convention d’une durée d’un an avait vocation à être renouvelée, voire amplifiée pour que FDJ laisse un héritage positif et tangible pour la promotion du sport pour tous en France, et sur tout le territoire, en tant que partenaire de Paris 2024. En conséquence, le même dispositif est renouvelé pour l’année 2022 et mis en place dans le cadre d’une nouvelle convention avec l’ANS. Comme cela a été le cas en 2021, l’ANS gérera l’ingénierie du projet, dans des communes adhérentes au réseau Terre de Jeux 2024 et disposant également d’un point de vente FDJ. Il s’agit d’un nouveau contrat d’un an qui a vocation à être renouvelé afin de s’inscrire dans une dynamique dans la perspective des Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024. Ce dispositif est financé intégralement par FDJ à hauteur de 350 milliers d’euros pour 2022 contre 130 milliers d’euros en 2021 afin d’augmenter l’impact de l’opération.

5.9.2 Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2022

Conseil d’administration du 15 avril 2021

Pour rappel, par délibération en date du 23 juillet 2019, le conseil d’administration de FDJ a autorisé, au titre de la procédure applicable aux conventions réglementées, la conclusion d’une convention tripartite entre FDJ, MDB Services et la direction générale des Finances publiques (DGFiP) dans le cadre d’un appel d’offres lancé par la DGFiP. Cette convention, d’une durée de 5 ans, est destinée à externaliser l’encaissement des amendes, des factures de recouvrement du secteur public local et des impôts. Le Conseil du 15 avril 2021 a autorisé le transfert, par avenant, du marché d’encaissement pour le compte de tiers à sa filiale FDJ Services. Dans ce cadre, FDJ se porte solidairement responsable de FDJ Services afin de reprendre à son compte les droits et obligations de sa filiale, tels que définis par la convention qui lui a été transférée et ce, en cas de défaillance de FDJ Services. Il est rappelé que le conseil d’administration du 23 juillet 2019 a également autorisé la mise en place d’un cautionnement par FDJ afin de permettre la mise en place d’une garantie bancaire au profit de la DGFiP. Dans le cadre du transfert du marché, l’établissement bancaire émetteur de la garantie a demandé que la contre-garantie de FDJ soit amendée. Cette modification vise à couvrir les engagements de la filiale avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. En effet, la première garantie bancaire et la caution associée étaient valides jusqu’au 31 décembre 2021 et ont été renouvelées dès le 28 décembre 2021 pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2023. L’amendement demandé par l’établissement bancaire a été autorisé par le conseil d’administration de FDJ en date du 16 décembre 2021.

Conseil d’administration du 16 octobre 2019

Ce conseil d’administration a autorisé la signature d’une convention avec l’État qui a pour objet, d’une part, d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de FDJ (changements de loi ou de réglementation) et, d’autre part, d’anticiper la période de fin des droits exclusifs. Cette Convention expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à FDJ en application de la loi Pacte. Elle prévoit qu’en cas de changement significatif de la législation ou de la réglementation qui, soit présente un lien direct avec la fiscalité applicable aux jeux de loteries ou aux pronostics sportifs exploités en réseau physique de distribution, soit est de nature à affecter cette exploitation soit, enfin, a pour effet de réduire le périmètre ou la durée des droits exclusifs dont est titulaire FDJ, cette dernière se rapproche de l’État pour examiner si ce changement est de nature à substantiellement dégrader les conditions économiques de l’exploitation des activités du FDJ, appréciées sur une base consolidée.# Divers

1.3.1 Conventions

Dans l’affirmative, FDJ peut proposer à l’État, qui s’engage à les examiner, les mesures qu’il estime nécessaires pour permettre la poursuite de ses activités dans des conditions économiques non substantiellement dégradées. S’agissant des clauses relatives aux conséquences de la fin des droits exclusifs, la Convention prévoit que les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’État contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. La liste de ces biens sera effectuée par l’État et FDJ, de manière contradictoire, dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention. Au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, FDJ garantit à l’État ou à tout titulaire des droits exclusifs, le transfert ou la jouissance, à titre gratuit, de tous droits d’auteur, marques et demandes de dépôt de marque, droits sur les dessins et modèles, logos, noms de domaine, en vigueur en France et relatifs aux activités opérées sous droits exclusifs. De même, pour les logiciels et brevets, il est prévu qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, FDJ accorde à l’État ou à l’éventuel nouveau titulaire des droits exclusifs une licence à titre gratuit portant sur les logiciels et brevets strictement nécessaires à l’exploitation de ces droits en France et dont FDJ est propriétaire, pour une durée limitée à 18 mois à compter de la fin des droits exclusifs de FDJ. Cette Convention précise par ailleurs que, au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, l’État et FDJ se rapprochent pour examiner la situation des personnels affectés à l’exploitation des droits exclusifs, et notamment les conditions de leur reclassement et de leur reprise, le cas échéant, par l’éventuel titulaire des droits exclusifs. Il est prévu que FDJ procède alors, dans la mesure du possible, au reclassement des salariés concernés. Elle résilie la précédente convention liant FDJ et l’État, en date du 29 décembre 1978.

Conseil d’administration du 23 juillet 2019

Ce conseil d’administration a autorisé FDJ à se porter caution, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements de la DGFiP, au profit de l’établissement bancaire émetteur de la garantie bancaire prévue par le marché, en contre garantie de la garantie bancaire consentie par l’établissement bancaire au profit de la DGFiP, pour un montant de 19 millions d’euros. Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché. Cette caution était valide jusqu’au 31 décembre 2021. Elle a été renouvelée pour une nouvelle durée allant du 28 décembre 2021 au 31 décembre 2023.

Conseil d’administration du 1er juillet 2015

Ce conseil d’administration a autorisé La Française des Jeux à signer, avec le ministre des Finances et des Comptes Publics et l’Autorité de régulation des jeux en ligne (ARJEL), un protocole d’échange, à titre gratuit, d’informations en matière de prévention de la manipulation des compétitions sportives en lien avec des paris sportifs. FDJ étant, pour sa part, investie par les dispositions réglementaires qui s’appliquent à ses droits exclusifs de veiller à l’intégrité des opérations de jeu et à la lutte contre la fraude, le blanchiment et les activités criminelles associées. Cette convention a été signée le 1er juillet 2015 pour une durée indéterminée. Depuis le 23 juin 2020, l’ANJ a succédé à l’ARJEL en tant que co-contractant à cette convention et ce conformément aux termes de l’article 49 de l’ordonnance n° 2019-1015 selon lequel : « À compter de la première réunion de son collège, l’Autorité nationale des jeux succède dans ses droits et obligations à l’Autorité de régulation des jeux en ligne ».

5.10 Politique de distribution de dividendes

FDJ vise une distribution de dividendes, toutes choses égales par ailleurs, comprise entre 80 % et 90 % de son résultat net consolidé.

5.11 Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie et politique de couverture

Voir chapitre 6, 6.1 « Comptes consolidés », note 9.5 « Politique de gestion des risques financiers » dans les comptes consolidés.

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

6.1 Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

6.1.1 Compte de résultat consolidé

6.1.2 État du résultat global consolidé

6.1.3 État de la situation financière consolidée

6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

6.3.1 Comptes individuels

6.3.2 Compte de résultat

6.3.3 Bilan

6.3.4 Tableau des flux de trésorerie

6.3.5 Notes annexes aux comptes annuels

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.1 Comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

6.1.1 Compte de résultat consolidé

Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

En millions d’euros	Note	31.12.2022	31.12.2021
Mises	4.1	20 618,0	18 975,6
Part revenant aux gagnants	4.1	-14 093,9	-12 971,1
PBJ des autres activités	4.1	1,5	0,0
Produit brut des jeux	4.1	6 525,6	6 004,5
Prélèvements publics	4.1	-4 147,4	-3 816,0
Autres activités
Paris sportifs	4.1	10,2	13,7
Produit net des jeux	4.1	2 388,4	2 202,1
Produit des autres activités	4.1	72,7	53,5
Chiffre d’affaires	4.1	2 461,1	2 255,7
Coûts des ventes	4.2	-1 329,6	-1 232,8
Coûts marketing et communication	4.2	-460,9	-414,7
Coûts administratifs et généraux	4.2	-200,0	-199,4
Autres produits opérationnels	4.2	4,0	0,6
Autres charges opérationnelles	4.2	-15,4	-16,3
Résultat opérationnel courant	4.2	459,2	393,2
Autres produits opérationnels non courants	4.2	0,2	35,3
Autres charges opérationnelles non courantes	4.2	-10,6	-36,8
Résultat opérationnel		448,8	391,8
Coût de l’endettement financier		-6,6	-5,8
Autres produits financiers		15,8	27,9
Autres charges financières		-38,0	-1,3
Résultat financier	9.4	-28,7	20,8
Quote-part dans les résultats nets des coentreprises	10	1,1	4,1
Résultat avant impôt		421,2	416,6
Charge d’impôt sur le résultat	12	-113,3	-122,5
Résultat net de l’exercice		307,9	294,2
–dont part du Groupe		307,9	294,2
–dont participations ne donnant pas le contrôle		0,0	0,0
Résultat de base par action (en euros)	13	1,61	1,54
Résultat dilué par action (en euros)	13	1,61	1,54

6.1.2 État du résultat global consolidé

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net de l’exercice	307,9	294,2
Couverture des flux de trésorerie, avant impôt	18,2	2,2
Couverture d’investissement net dans des activités à l’étranger, avant impôt	1,3	-4,6
Variation nette des écarts de conversion, avant impôt	-0,4	6,5
Impôt lié aux éléments recyclables ultérieurement en résultat	-5,0	0,5
Éléments recyclés ou recyclables ultérieurement en résultat	14,1	4,5
Gains et pertes actuariels	14,5	3,4
Impôt lié aux éléments non recyclables ultérieurement en résultat	-3,7	-1,3
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	10,7	2,1
Autres éléments du résultat global	24,8	6,6
Résultat global de la période	332,7	300,8
–dont part du Groupe	332,7	300,8
–dont participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0

6.1.3 État de la situation financière consolidée

En millions d’euros	Note	31.12.2022	31.12.2021
Actif
Écart d’acquisition		56,6	0,0
Droits exclusifs d’exploitation	6.1	325,1	340,3
Autres immobilisations incorporelles	6.1	182,6	182,1
Immobilisations corporelles	6.2	353,1	359,6
Actifs financiers non courants	9.1	866,9	944,7
Participations dans des coentreprises	10	18,3	20,6
Actifs non courants		1 802,6	1 847,2
Stocks		18,5	13,0
Créances clients et réseau de distribution	4.5	465,8	358,5
Autres actifs courants	4.5	256,6	261,3
Actifs d’impôts exigibles	12.2	27,0	13,0
Actifs financiers courants	9.1	207,7	93,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.2	513,4	601,7
Actifs courants		1 489,0	1 341,1
Actifs destinés à être cédés		24,2	0,0
Total actif		3 315,7	3 188,3
Passif
Capital social		76,4	76,4
Réserves statutaires		0,0	91,7
Report à nouveau (incl. résultat de l’exercice)		817,3	654,1
Réserves des autres éléments du résultat global		31,7	6,9
Capitaux propres part du Groupe	14	925,4	829,1
Intérêts attribuables aux Participations ne donnant pas le contrôle		0,0	0,0
Capitaux propres		925,4	829,1
Provisions pour retraites et engagements assimilés	4.7.3	44,1	47,7
Provisions non courantes	7	11,1	12,5
Passifs d’impôts différés	12.3	34,9	21,0
Passifs financiers non courants	9.1	431,1	486,3
Passifs non courants		521,2	567,4
Provisions courantes	7	11,4	12,8
Dettes fournisseurs et réseau de distribution	4.6.1	465,7	385,7
Passifs d’impôts exigibles	12.2	1,3	1,1
Fonds joueurs courants	4.6	304,6	256,6
Passifs de prélèvements publics	4.6.3	459,0	501,7
Gains à payer - Disponibilités joueurs	4.6.4	319,8	370,0
Autres passifs courants	4.6.5	222,1	203,2
Passifs financiers courants	9.1	74,4	60,6
Passifs courants		1 858,3	1 791,8
Passifs destinés à être cédés		10,7	0,0
Total passif		3 315,7	3 188,3

6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d’euros	Note	31.12.2022	31.12.2021
Activités opérationnelles
Résultat net consolidé de la période		307,9	294,2
Variation des amortissements, dépréciation d’actifs		130,8	157,6
Variation des provisions		16,3	-23,4
Plus ou moins-value de cession		0,1	1,3
Charge d’impôt		113,3	122,5
Autres éléments non cash du P&L		3,5	1,1
Résultat financier		28,7	-20,8
Quote-part dans les résultats nets des coentreprises		-1,1	-4,1
Éléments sans incidence sur la trésorerie		291,7	234,2
Utilisation des provisions - décaissements		-8,4	-10,0
Intérêts reçus		2,2	3,1
Impôts payés		-123,3	-119,7
Variation des clients et autres actifs courants		-101,3	-146,6
Variation des stocks		-2,3	1,9
Variation des fournisseurs et autres
Variation des autres éléments de besoin en fonds de roulement	-6,3	-0,9
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	-63,9	201,1
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	9.3	406,1	602,9
Activités d’investissements
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	-104,1	-75,5
Acquisitions de titres	-42,9	0,0
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	0,0	0,1
Variation des actifs financiers courants et non courants	-104,8	-216,0
Variation des prêts et avances consentis	60,2	-9,9
Dividendes reçus des coentreprises et des participations	3,0	0,1
Autres	9,8	-0,2
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissement	9.3	-178,7	-301,4
Activités de financement
Remboursement part courante dette financière long terme	-71,8	-188,9
Remboursement dette de location	-7,6	-7,6
Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère	-229,5	-166,7
Intérêts payés	-5,3	-5,5
Autres	-6,2	-3,6
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement	9.3	-320,5	-372,3
Incidence de la variation des taux de change	2,3	-0,6
Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie nette	-90,7	-71,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	601,7	673,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	513,4	601,7
Concours bancaires courants au 1er janvier	0,0	-0,3
Concours bancaires courants au 31 décembre	-2,5	0,0

6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En millions d’euros

	Capital social	Réser-ves statu-taires	Report à nouveau (yc résultat de l'exercice)	Couver-ture flux de tréso-rerie	Écarts de conversion (incl. couverture d’investissement net)	Gains et pertes actuariels	Réserves des autres éléments du résultat global	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts attribuables aux partici-pations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31.12.2020	76,4	91,7	533,7	-1,1	3,1	-1,7	0,3	702,1	0,0	702,1
Résultat net 31 décembre 2021			294,2					294,2	0,0	294,2
Autres éléments du résultat global (OCI)				1,5	3,0	2,1	6,6	6,6	6,6
Résultat global de la période	0,0	0,0	294,2	1,5	3,0	2,1	6,6	300,8	0,0	300,8
Affectation du résultat N- 1			0,0	0,0				0,0		0,0
Dividendes 2020 distribués			-171,9					-171,9	0,0	-171,9
Autres			-1,9					-1,9		-1,9
Capitaux propres au 31.12.2021	76,4	91,7	654,1	0,4	6,2	0,4	6,9	829,1	0,0	829,1
Résultat net 31 décembre 2022			307,9					307,9	0,0	307,9
Autres éléments du résultat global (OCI)				13,5	0,6	10,7	24,8	24,8	24,8
Résultat global de la période	0,0	0,0	307,9	13,5	0,6	10,7	24,8	332,7	0,0	332,7
Affectation du résultat N- 1	5,2	-5,2						0,0		0,0
Dividendes 2021 distribués			-236,6					-236,6	0,0	-236,6
Autres	-96,8	97,1						0,3		0,3
Capitaux propres au 31.12.2022	76,4	0,0	817,3	13,9	6,7	11,1	31,7	925,4	0,0	925,4

Les produits et charges reconnus en autres éléments du résultat global sont constitués principalement des écarts actuariels liés aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière. Les autres variations portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance, en diminution des capitaux propres.

6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1 Présentation générale du Groupe

Note 2 Référentiel et principes comptables

Note 3 Principales variations de périmètre

Note 4 Données opérationnelles

Note 5 Écart d’acquisition (goodwill)

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 7 Provisions et passifs éventuels

Note 8 Changements climatiques

Note 9 Trésorerie et instruments financiers

Note 10 Participations dans les coentreprises

Note 11 Actifs (et passifs) destinés à être cédés

Note 12 Impôt sur le résultat

Note 13 Résultat par action

Note 14 Capitaux propres

Note 15 Transactions avec les parties liées

Note 16 Procédures contentieuses et judiciaires en cours (voir note 7)

Note 17 Engagements hors bilan

Note 18 Événements postérieurs à la clôture

Note 19 Périmètre de consolidation

Note 20 Honoraires des commissaires aux comptes

Note 1 Présentation générale du Groupe

1.1 Informations générales

La Française des Jeux (FDJ) est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce, sous réserve des dispositions du cadre juridique tel que décrit dans la note 1.2. Son siège social est situé au 3/7, Quai du Point du Jour 92650 Boulogne-Billancourt. Elle est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 21 novembre 2019. Son actionnariat en date du 31 décembre 2022 se répartit entre l’État français (20 %), des associations d’anciens combattants (88) (15 %), les fonds actionnariat salariés (4 %), Predica (5 %) et des détentions de moins de 5 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. L’État exerce un contrôle étroit sur la société, se traduisant notamment par l’agrément par les ministres chargés du Budget et de l’Économie de la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, et de tout franchissement de seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital. Au 31 décembre 2022, le Groupe exerce son activité d’opérateur et de distributeur de jeux d’argent en France, dans les départements métropolitains et d’Outre-Mer, dans quatre collectivités d’Outre-Mer et à Monaco. Il est présent à l’international, principalement au travers de ses participations dans les sociétés suivantes :

• Sporting Group, britannique, incluant 5 sociétés, qui propose des services de gestion de l’offre et du risque aux opérateurs de paris sportifs d’une part, et des offres de paris sportifs (spread betting ou paris à fourchette, et fixed odds ou paris à cotes fixes) d’autre part ;
• Beijing Zhongcai Printing (BZP), société chinoise d’imprimerie de tickets de loterie ;
• Services aux Loteries en Europe (SLE), coopérative de droit belge créée dans le cadre d’Euromillions pour assurer les prestations de tirage et d’administration du tirage pour le compte des loteries participantes ;
• Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (LEIA), société de droit norvégien qui exploite une plateforme de jeux digitaux ;
• FGS Canada, société de droit canadien qui développe la technologie de paris sportifs.

Les états financiers consolidés résumés reflètent la situation financière et le résultat de FDJ et de ses filiales (« le Groupe »), ainsi que les participations du Groupe dans les coentreprises. Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère.

1.2 Contexte réglementaire du groupe FDJ

FDJ exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur fortement régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées. Les activités de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, en concurrence, sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitées dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie FDJ a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. La loi Pacte du 23 mai 2019 a conforté pour une durée de 25 ans les droits exclusifs confiés à FDJ sur les activités de jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs, l’assiette, les taux et la territorialité des prélèvements publics, et encadre les taux de retour aux joueurs (gamme de jeux de loterie et plafonds pour les paris sportifs en réseau de distribution ou en ligne).

1.3 Faits marquants

1.3.1 Très bons résultats – marge d’EBITDA courant de 24 %

En 2022, le groupe FDJ a enregistré une solide performance, avec une croissance du chiffre d’affaires de + 9 % à 2 461 millions d’euros, en ligne avec la progression des mises. Après un 1er semestre qui a continué de bénéficier d’un rattrapage post-covid, la progression du chiffre d’affaires au 2nd semestre ressort à +6%, avec un niveau proche de la trajectoire de croissance historique du Groupe. L’EBITDA courant s’élève à 590 millions d’euros, en hausse de + 13 %, grâce à la forte progression de l’activité en point de vente et à une croissance digitale dynamique. La marge d’EBITDA courant sur chiffre d’affaires s’élève à 24 %, en progression de + 90 points de base.

1.3.2 Croissance de toutes les activités

Sur la loterie, la progression du chiffre d’affaires, de + 11 % à 1 916 millions d’euros, reflète la bonne dynamique intrinsèque des jeux et le retour à la normale dans le réseau de points de vente. La performance des jeux de tirage est notamment attribuable à l’attractivité de Loto® et Euromillions, avec un nombre important de jackpots élevés. Celle des jeux instantanés est portée par les animations du portefeuille, en particulier le succès des lancements et relancements de jeux, dont Cash, x10 et x20, et As de Cœur. Le chiffre d’affaires des paris sportifs et des jeux en ligne en concurrence ressort à 467 millions d’euros, en progression de + 1 %. Après un premier semestre pénalisé par une base de comparaison 2021 défavorable avec la tenue de l’UEFA Euro 2020, le rebond d’activité enregistré sur les mois d’août et septembre, avec la reprise des championnats européens de football, s’est amplifié en fin d’année avec la Coupe du Monde de football de la FIFA. Le bon parcours de l’équipe de France s’est traduit par un taux de retour aux joueurs très élevé, avec un poids de cette compétition de 6 % dans le chiffre d’affaires annuel de l’activité.

1.3.3 Croissance significative des mises en point de vente et poursuite de la dynamique des mises en ligne

Dans le réseau, stable à près de 30 000 points de vente, les mises enregistrent une progression de + 8 %, à 18,1 milliards d’euros.# 1.3.3 Renforcement de l’activité Loterie et des paris sportifs

Cette dynamique est portée par une fréquentation élevée, reflétant à la fois l’attachement des consommateurs à ce réseau de proximité, que le Groupe accompagne dans sa transformation et sa diversification, et l’attractivité de l’offre de jeux FDJ qui est un facteur majeur de fréquentation. Après deux années de très forte croissance, avec un doublement des mises digitales entre 2019 et 2021, accélérée par les changements de comportements induits par la crise sanitaire, la progression des mises digitales se normalise. En 2022, elles ont dépassé 2,5 milliards d’euros, en croissance de + 16 % par rapport à 2021, représentant ainsi plus de 12 % des mises totales. Sur le seul 4e trimestre, l’activité digitale du Groupe a établi un nouveau record, en forte hausse par rapport à la même période en 2021. Par ailleurs, la part de marché de FDJ sur les paris sportifs en ligne, en cumul à fin septembre et sur la Coupe du Monde de football de la FIFA, a progressé. La hausse des mises digitales continue d’être essentiellement attribuable à l’augmentation du nombre de joueurs. Pour la loterie, ils sont maintenant près de 5 millions, un doublement par rapport à 2019, dont les deux tiers jouent également en point de vente. La part du produit brut des jeux de la loterie en ligne issue de joueurs à risque élevé ressort à 2,3 %.

1.3.4 Renforcement de l’activité Paris Sportifs et jeux en ligne en concurrence

Le groupe FDJ poursuit la mise en œuvre de sa stratégie visant à se renforcer sur le marché français des jeux en ligne en concurrence. A cette fin, il a, en novembre :
* lancé une offre de poker sur l’application ParionsSport En Ligne ;
* conclu un accord pour l’acquisition du groupe ZEturf, 2e opérateur de paris hippiques en ligne en France, qui propose également des paris sportifs en ligne sous la marque Zebet. Ce Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros en 2021. La finalisation de cette transaction devrait intervenir au second semestre 2023, après la levée des conditions suspensives, en particulier son autorisation par l’Autorité de la concurrence.

1.3.5 Développement de l’activité Paiement & Services

Avec l'objectif de devenir l’un des tous premiers réseaux de paiement et d’encaissement de proximité en France, le Groupe a, en 2022 :
* enregistré une augmentation de + 46 % du nombre d’encaissements de factures pour le compte de la DGFiP, un service disponible dorénavant dans plus de 14 000 points de vente ;
* lancé la marque Nirio pour des services de paiement des factures du quotidien (bailleurs, énergéticiens…) dans le réseau FDJ ;
* acquis deux sociétés pour se développer dans le secteur des solutions de gestion et de paiement en point de vente : Aleda, un spécialiste des solutions d’encaissement et paiement en point de vente destinées aux commerces de proximité, et L’Addition, spécialiste des équipements et services d’encaissement et de paiement destinés aux cafés-bars-hôtels-restaurants.

1.3.6 Partenariat stratégique à l’international

Fin 2022, FDJ et Scientific Games, un leader de la fourniture de produits, de technologie et de services aux loteries, ont annoncé un partenariat pour la commercialisation d’une gamme de jeux à gratter phygitaux. FDJ est le pionnier de ces jeux novateurs, qui offrent aux joueurs ayant gagné en point de vente la possibilité de continuer leur parcours de jeu sur le digital et d’accroître leur potentiel de gain. FDJ a déjà lancé trois jeux phygitaux depuis 2019 et un quatrième sera commercialisé en 2023.

1.3.7 Des engagements sociétaux consolidés

En 2022, Moody’s ESG Solutions a attribué au groupe FDJ la notation A1+ pour la quatrième année consécutive, avec un score de 72/100, en progression de 2 points par rapport à 2021. Par ailleurs, le Groupe a maintenu pour la 3e fois sa notation 100/100 à l’index « Pénicaud » sur l’égalité femmes-hommes. Il figure également parmi les 5% des entreprises les mieux notées par Ecovadis, avec une note en progression à 71/100, et le le maintien de sa médaille Gold. Le Groupe poursuit notamment :
* le renforcement constant de ses actions pour prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs, auxquelles il a consacré près de 15 millions d’euros en 2022, avec :
* plus de 10 % du budget publicitaire global dédiés au jeu responsable, avec de nouvelles campagnes d’information préventive et un plan d’actions renforcé avant et pendant la Coupe du Monde de football. Depuis janvier 2023, le Groupe, déploie par ailleurs une nouvelle campagne réalisée avec le Paris Saint-Germain (PSG) afin d’accroître la portée de ses messages de prévention et promouvoir une pratique récréative des paris sportifs,
* des contrôles dans les points de vente, notamment via des visites-mystères associées à un dispositif de sanctions en cas de non-respect de l’interdiction de vente aux mineurs qui est sans équivalent en France. En 2022, près de 2 700 visites-mystères ont été réalisées avec une centaine de commerçants sanctionnés par des suspensions d’agréments,
* dès 2023, un nouvel engagement de 10 millions d’euros sur cinq ans pour soutenir les actions de prévention du jeu des mineurs menées par le monde associatif ;
* un engagement renouvelé pour réduire son impact environnemental et pour contribuer à la préservation de la biodiversité, avec :
* la mise en œuvre d’un nouveau plan de sobriété énergétique (bâtiments, numérique et déplacements),
* un partenariat avec l’association Gestes Propres, visant à diffuser sur les écrans des points de vente une campagne de sensibilisation incitant à jeter les tickets à gratter et les reçus de jeu dans des poubelles de tri,
* la relocalisation d’une part significative de l’impression des tickets de grattage du Groupe en Europe,
* un don de 200 000 euros à l’Office national des forêts via son fonds « ONF – Agir pour la Forêt » afin de contribuer à la restauration des forêts détruites par les incendies de grande ampleur qui ont touché les forêts françaises l’été dernier.

1.3.8 Une croissance qui bénéficie à toutes les parties prenantes

Pour la septième année consécutive, le Bureau d’information et de prévision économique (BDO-Bipe) a évalué la contribution économique et sociale du groupe FDJ en France.
* En 2022, la contribution de FDJ à la richesse nationale ressort à 6,5 milliards d’euros, soit 0,25 % du produit intérieur brut (PIB).
* En termes d’emplois, le groupe FDJ a permis par son activité de créer ou pérenniser 55 300 emplois en France, dont 22 000 dans le réseau de Bars-Tabacs-Presse. La croissance de FDJ profite à la collectivité nationale et notamment aux Finances publiques, avec plus de 4,4 milliards d’euros de contribution globale, dont 4,1 milliards d’euros de prélèvements publics sur les jeux, qui bénéficient :
* au patrimoine français en péril. Grâce aux jeux de loterie Mission Patrimoine, plus de 26 millions d’euros ont été versés à la Fondation du Patrimoine au titre de l’édition 2022 ;
* et au sport français, tant professionnel qu’amateur, via l’action de l’Agence nationale du sport (ANS). La création de valeur est partagée entre les collaborateurs et les actionnaires, avec :
* des frais de personnel de 327 millions d’euros, dont une prime de participation et intéressement qui représente 24 % de la masse salariale (89) ;
* 237 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2021, dont bénéficient notamment les associations d’anciens combattants, actionnaires historiques, pour finance leurs actions sociales, et près de 400 000 actionnaires individuels. L'impact économique de l'entreprise est significatif, en particulier en faveur:
* du commerce de proximité, avec 965 millions d’euros de rémunérations versées à ses 30 000 détaillants ;
* des fournisseurs français, avec 684 millions d’euros d’achats, très majoritairement auprès de PME-ETI, soit près de 90 % du volume total des achats. Par ailleurs, la Fondation d’entreprise FDJ, qui fêtera ses 30 ans en 2023, s’engage pour favoriser l’égalité des chances en soutenant une centaine de projets par an sur tout le territoire, avec une dotation de 25 millions d’euros sur cinq ans (2023-2027).

Note 2 Référentiel et principes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de FDJ et de ses filiales (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2022, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2022. Le conseil d’administration a arrêté le 14 février 2023 les états financiers consolidés au 31 décembre 2022. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables dans la même section que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles sur le site Internet groupefdj.com (rubrique Finance/Publications Financières).

2.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d’application applicables en 2022

Les amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 (amendements à IAS 16 : Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation, amendements à IAS 37 : Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat, amendements à IFRS 3 : référence au cadre conceptuel, amélioration des IFRS cycle 2018-2020) approuvés par l’Union européenne n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe.

2.1.2 Textes non encore adoptés par l’Union européenne

Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, présentation des états financiers. Amendement à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre de la cession-bail. Les analyses de ces textes sont en cours. À ce stade, le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif.# 2. Principes comptables

2.1. Textes adoptés par l’Union européenne et non appliqués par anticipation par le Groupe

Aucune norme ou interprétation applicable n’a été appliquée par anticipation au 31 décembre 2022. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif à venir.

2.2. Principes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de manière permanente à toutes les périodes présentées.

Les états financiers consolidés ont été élaborés en respectant les principes de continuité d’exploitation et d’indépendance des exercices. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers (voir notes 4.5, 4.6, 9.1 et 9.2 ci-après).

Les actifs et les passifs sont présentés dans l’état de la situation financière en distinguant les éléments courants et non courants.

Conformément à la norme IAS 1, un actif est classé en actif courant lorsqu’il satisfait à l’un des critères suivants :
* l’entité s’attend à réaliser l’actif dans le cadre du cycle normal de son exploitation (stocks, créances clients) ou dans les douze prochains mois suivant la date de clôture ;
* l’entité détient l’actif essentiellement aux fins d’être négocié (actifs financiers à la juste valeur par résultat) ;
* l’actif constitue de la trésorerie ou équivalent de trésorerie.

Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants.

Un passif est classé en passif courant lorsqu’il satisfait à l’un des critères suivants :
* l’entité s’attend à régler le passif dans le cadre du cycle normal de son exploitation (dettes fournisseurs) ou dans les douze prochains mois suivants la date de clôture ;
* l’entité détient le passif essentiellement aux fins d’être négocié (passifs financiers à la juste valeur par résultat).

Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.

2.2.1. Consolidation

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 regroupent les états financiers de la société mère, FDJ SA, et des filiales contrôlées et des coentreprises (voir note 19). Le contrôle est défini par la capacité pratique d’exercer un droit pour diriger les activités clés (ayant une incidence importante sur les rendements), les expositions aux rendements variables (dividendes, variation juste valeur, économies fiscales) et la capacité à agir sur les rendements.

Les filiales, qui sont les entités dans lesquelles le Groupe détient une participation représentant plus de la moitié des droits de vote ou dont il a le contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale.

Les coentreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et sur lesquelles il a des droits sur l’actif net, directs ou indirects, sont mises en équivalence.

L’ensemble des sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé, sont éliminés.

2.2.2. Conversion

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros (sauf mention contraire). Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion sont inscrits en résultat.

Les états financiers des entités étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de FDJ, sont convertis en euros sur la base des cours de change constatés, à la date de clôture pour les comptes de la situation financière, et sur la base du taux moyen de la période pour les comptes de produits et de charges. Les différences de conversion sont portées directement en autres éléments du résultat global au poste « écart de conversion » et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice à la date où les activités seront cédées.

L’acquisition de Sporting Group au Royaume-Uni, a été réalisée en livres sterling. Une dette externe en livres sterling avait été souscrite dans le but de couvrir la situation nette de Sporting Group contre un risque de change. Conformément à IAS 39.102 et IAS 21.8, les écarts de change sur la dette externe considérés comme la part efficace de la couverture seront comptabilisés en capitaux propres consolidés jusqu’à la date de déconsolidation, et viennent en compensation des écarts de conversion comptabilisés lors de la consolidation des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling. La part inefficace de la couverture est comptabilisée immédiatement en résultat financier.

2.2.3. Recours à des jugements et des estimations

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs et les produits et charges à la date de clôture.

L’évolution de l’environnement économique et financier et la crise sanitaire liée au Covid-19 ont conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques. Cet environnement a été pris en considération par le Groupe dans les estimations comme les business plans et les taux d’actualisation utilisés pour les tests de perte de valeur ou les calculs de provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Les résultats futurs des opérations concernées peuvent différer de ces estimations.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur les éléments suivants :
* le taux d’actualisation et les hypothèses de départ pour les avantages au personnel (note 4.7.3.) ;
* l’appréciation des risques juridiques et leur quantification pour les provisions pour risques et les provisions pour litiges (note 7) ;
* les durées d’utilité et la valeur recouvrable pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles. La durée et le mode d’amortissement de la clientèle valorisée lors de l’acquisition de Sporting Group ont été revus pour tenir compte des taux d’attrition (note 6) ;
* l’appréciation du risque de non-recouvrement des impayés pour l’évaluation de la valeur recouvrable des créances sur le réseau de distribution (note 4.5) ;
* le taux d’actualisation et les hypothèses de plan d’affaires pour l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (note 5) ;
* la juste valeur des actifs non cotés sur des marchés actifs pour les actifs financiers (note 9) ;
* les hypothèses de valorisation retenues pour l’évaluation des actions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, probabilité d’atteinte des objectifs, taux sans risque, cours de l’action) (note 4.7.4) ;
* les contrats de location (principalement durée maximum retenue de 9 ans pour les contrats de location immobilière, contrats d’un montant individuel supérieur à 5 milliers d’euros).

Outre l’utilisation d’estimations, le Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable le plus adapté pour certaines activités et transactions, notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées :
* l’identification ou non de contrats de location dans certains accords (note 2.2.4, IFRS 16) ;
* les regroupements de secteurs opérationnels pour la présentation des secteurs (note 4.3).

Note 3. Principales variations de périmètre

3.1. Principales variations de périmètre de l’exercice 2022

Le Groupe a finalisé l’acquisition en 2022 de 95 % d’Adstellam (L’Addition), spécialiste des équipements et services d’encaissement et de paiement à destination des cafés-bars-hôtels-restaurants à hauteur de 90 % le 28 juillet, puis de 5 % le 27 décembre. Le prix payé s’élève à 32 millions d'euros auquel est associé un complément de prix. L’Addition est contrôlée et consolidée par intégration globale. Le prix d’acquisition a été alloué à des actifs incorporels pour 11 millions d’euros (principalement 6 millions d’euros pour la clientèle, et 4 millions d’euros pour les technologies) et aux passifs d’impôts différés correspondants (2 millions d’euros). L’écart d’acquisition provisoire, déterminé selon la méthode du goodwill complet, s’élève à 30 millions d’euros. FDJ et le vendeur ont signé des promesses croisées d’achat et de vente des titres L’Addition détenus par le vendeur portant sur 5 % des titres. Le chiffre d’affaires de L’Addition sur 2021 est de 9 millions d’euros.

L’acquisition de 100 % d’Aleda a été finalisée le 17 novembre 2022 suite à l’autorisation de l’opération sous conditions émise par l’Autorité de la concurrence. Aleda est un spécialiste des solutions d’encaissement et paiement en point de vente à destination des commerces de proximité. Aleda est contrôlée et consolidée par intégration globale depuis cette date. Le prix d’acquisition de 25 millions d’euros inclut un mécanisme de complément de prix de 1,5 million d’euros basé sur l’EBITDA courant, et a été alloué à des actifs incorporels pour 8 millions d’euros (principalement 4 millions d’euros pour la clientèle, et 2 millions d’euros pour les contrats d’agents) et aux passifs d’impôts différés correspondants (2 millions d’euros). L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 27 millions d’euros. Le chiffre d’affaires d’Aleda sur 2021 ressort à 50 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires du groupe FDJ intégrant les activités de L'Addition et d’Aleda sur l’ensemble de l’exercice 2022 se serait élevé à 2 514 millions d’euros. Leur contribution au chiffre d'affaires du Groupe est de 9 millions d'euros.

3.2. Variations de périmètre de l’exercice 2021

Suite à la sortie de Berjaya Ltd du capital de Beijing Zhongcai Printing (BZP) le 21 mai 2021, BZP a racheté ses parts et réduit son capital dans la foulée.# La participation de FDJ a ainsi été portée de 37 % à 46,25 %, sans incidence sur la valorisation des titres BZP et la méthode de consolidation (mise en équivalence). La Française de Motivation a été déconsolidée au 31 décembre 2021, suite à la cessation de son activité à la même date. Cette opération n’a pas eu d’incidence dans les comptes du Groupe.

Note 4Données opérationnelles

4.1Produit net des jeux (PNJ) et chiffre d’affaires

Les mises sont réparties entre les joueurs, les prélèvements publics et FDJ.

Part revenant aux gagnants (voir note 4.7.3 pour la dette correspondante)

La part revenant aux gagnants est plafonnée par le cadre réglementaire en vigueur (article 8 du décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019).

Part revenant aux gagnants (en % des mises)
Jeux de tirage	entre 50 % et 72 % selon les gammes de jeux
Ensemble des jeux instantanés	entre 60 % et 75 % des mises selon les gammes de jeux, avec une moyenne annuelle maximum de 70,5 % pour certains jeux
Paris sportifs en point de vente	en moyenne annuelle au maximum de 76,5 %
Paris sportifs en ligne	en moyenne annuelle au maximum de 85 %

Produit Brut des Jeux (PBJ)

Le PBJ correspond à la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. Pour le poker, le PBJ est constitué par une commission prélevée sur les mises.

Prélèvements publics (voir note 4.6.3 pour la dette correspondante)

L’assiette des prélèvements fiscaux et sociaux applicables aux activités de jeux de loterie et de paris sportifs, définie par la loi Pacte, est constituée du PBJ, sauf pour les territoires sur lesquels un régime fiscal spécifique est applicable (collectivités d’Outre-Mer et Principauté de Monaco).

Les taux de prélèvements publics, hors impôt sur les sociétés, applicables sur les jeux sont les suivants :

En % du PBJ	Loto®/Euromillions	Autres jeux de loterie
ANS	5,1 %	5,1 %
CSG	6,2 %	6,2 %
CRDS	2,2 %	2,2 %
Budget Général de l’État	54,5 %	42,0 %
Total	68,0 %	55,5 %

En % du PBJ	Paris sportifs en PDV	Paris sportifs en ligne
Prélèvement fiscal sur les paris sportifs	27,9 %	33,7 %
ANS	6,6 %	10,6 %
Prélèvement social sur les paris sportifs	6,6 %	10,6 %
Total	41,1 %	54,9 %

La fiscalité du poker en ligne est assise sur les mises. Elle est constituée d’un prélèvement fiscal à hauteur de 1,8 % des mises (plafonné à 0,9 € par donne pour les parties en cash game (90)) et d’un prélèvement social à hauteur de 0,2 % des mises (plafonné à 0,1 € par donne pour les parties en cash game).

Budget Général de l’État

Les prélèvements publics destinés au Budget Général de l’État sont régis par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte).

Prélèvements sociaux (CRDS et CSG) sur les jeux de loterie

Les prélèvements sociaux regroupent la CRDS (Contribution au Remboursement de la Dette Sociale) et la CSG (Contribution Sociale Généralisée).

• CRDS : prélèvement défini par l’article 18 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• CSG : prélèvement défini par les articles L. 136-7-1 et L. 136-8 du Code de la sécurité sociale modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.

Prélèvements fiscaux et sociaux spécifiques aux paris sportifs

• Prélèvement fiscal : prélèvement défini par les articles 302 bis ZH, ZK et ZL du CGI modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• Prélèvement social : prélèvement défini par l’article L. 137-21 du Code de la sécurité sociale modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• Agence Nationale du Sport (ANS) : prélèvement défini par les articles 1609 novovicies et 1609 tricies du Code général des impôts modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et 46 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012, avec des plafonds respectifs de 72 M€ et 35 M€ (pour l’ensemble du marché des paris sportifs) au-delà desquels les versements sont affectés au Budget Général de l’État.

TVA

La TVA, régie par le chapitre 1er du Titre II du Livre 1er du Code général des impôts, est assise sur le Produit Net des Jeux. Le taux applicable est de 20 %.

Produit Net des Jeux (PNJ)

FDJ exerce une activité de prestations de services, consistant à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Le PNJ correspond à la rémunération de FDJ pour l’organisation et le placement des jeux.

Le PNJ correspond à un solde, déterminé à partir du PBJ, lui-même variable en fonction du TRJ de chaque catégorie de jeu et diminué ensuite des prélèvements publics. Le niveau du PNJ peut donc varier en fonction du TRJ de chaque jeu (effet marge) ainsi qu’en fonction du volume des mises pour chaque catégorie de jeu correspondant (effet volume et effet mix). Le PNJ est constaté une fois l’ensemble des obligations de FDJ remplies. Ces obligations de prestations sont différentes selon les gammes de jeux :

• pour les jeux de tirage, la prestation de FDJ est terminée lorsqu’elle a enregistré la prise de jeu, organisé le tirage qui détermine la formule gagnante, effectué le calcul des gains et promulgué les résultats et rapports ;
• pour les jeux instantanés, en point de vente, la constatation des mises est effective dans les comptes de FDJ lorsqu’un certain nombre de tickets a été vendu, à savoir lorsque lesdits tickets sont passés dans le terminal de prises de jeu. Ainsi, la vente est constatée avant que le livret (lot de tickets), d’une valeur comprise entre 150 et 300 €, ne soit intégralement épuisé. Compte tenu de la vitesse d’écoulement des livrets, la constatation d’une vente à l’unité conduirait à la constatation d’un revenu très proche de celui retenu dans les comptes. La vente en ligne est reconnue dès l’enregistrement de la mise du joueur ;
• pour les paris sportifs, les principes sont similaires à ceux des jeux de tirage. Les obligations de FDJ sont remplies lorsque, une fois que l’événement sportif a eu lieu, le calcul des gains et la promulgation des résultats et des rapports sont effectués ;
• pour le poker, les obligations de FDJ sont remplies quand le tournoi ou la main est terminée.

Le PNJ est donc net des gains versés ou à reverser aux joueurs et des sommes prélevées pour l’État. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation et la détermination du PNJ sont très fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, qui porte la totalité des flux de jeux depuis la validation des prises de jeux dans les points de vente et sur Internet, jusqu’à la comptabilisation du PNJ.

Le PNJ intègre également le revenu généré par l’activité B2C (91) de Sporting Group (spread betting ou paris à fourchette (92), fixed odds betting ou paris à cotes fixes).

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Jeux de tirage	823,6	740,1
Jeux instantanés	1 088,0	983,6
Loterie	1 911,6	1 723,7
Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	466,8	464,0
Autres*	10,0	14,4
Total Produit Net des Jeux (PNJ	2 388,4	2 202,1
Produit des autres activités	72,7	53,5
Chiffre d’affaires	2 461,1	2 255,7

*Offre de paris sportifs classiques (« fixed odds ») proposée par Sporting Group.

Le PNJ, suivi par gamme, constitue la rémunération du groupe FDJ sur ses activités des jeux. Il atteint 2 388,4 millions d'euros en 2022 en hausse de 186,2 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021 (+ 8,5 %). Le produit des autres activités qui comprend principalement les prestations de services à l’international, ainsi que l’activité Paiement & Services, s’élève à 72,7 millions d'euros en 2022 en hausse de 19,2 millions d'euros par rapport à 2021 (+ 35,8 %). Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit ainsi à 2 461,1 M€ en 2022, en augmentation de 205,4 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021 (+ 9,1 %).

4.2Résultat opérationnel

4.2.1Résultat opérationnel courant

Les coûts des ventes s’établissent à 1 330 millions d'euros (+ 7,9 %). Ils sont constitués pour 965 millions d'euros (+ 7,0 %) des commissions versées aux détaillants dont l’évolution est corrélée à celle des mises en points de vente. La progression des autres coûts des ventes de +33 millions d'euros (+ 10,1 %), reflète la reprise des actions et des animations commerciales par rapport à 2021 où elles avaient été momentanément réduites.

Les coûts marketing et communication comprennent les coûts de publicité et de conception des offres, ainsi que les coûts de développement et d’exploitation informatiques des jeux et services. Ils s’établissent à 461 millions d'euros, une progression de + 11,2 % attribuable aux investissements stratégiques pour développer l’offre, notamment digitale (conception et développements informatiques des jeux, service clients…), tandis que les dépenses publicitaires du Groupe sont stables à 1,5 % du Produit Brut des Jeux.

Les coûts administratifs et généraux regroupent principalement les frais de personnel et de fonctionnement des fonctions centrales, ainsi que les coûts des bâtiments et les coûts d’infrastructures informatiques. Ils sont stables à 200 millions d'euros.

Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe s’établit ainsi à 459 millions d'euros, en hausse de + 16,8 %. L’EBITDA courant, résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements, s’établit à 590 millions d'euros, en hausse de + 13,1 %, soit une marge d’EBITDA courant de 24,0 % en progression par rapport aux 23,1 % réalisés en 2021.# 4.2.2 Éléments du compte de résultat par nature

En millions d’euros	2022	2021
Charges de personnel	326,9	293,2
Dotations nettes aux amortissements	130,9	128,6
Charges de sous-traitance informatique	75,0	53,5

L’évolution des charges de personnel est commentée en note 4.7.2. Les dotations nettes aux amortissements sont liées aux investissements réalisés qui sont présentés en notes 6.1 et 6.2.

4.2.3 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les éléments inhabituels et significatifs figurent dans le résultat opérationnel sur les lignes « autres produits opérationnels non courants » et « autres charges opérationnelles non courantes », conformément à la recommandation de l’ANC 2013-03 du 7 novembre 2013. Ces éléments incluent pour l’essentiel des coûts de restructuration, résultats de cessions des immobilisations, pertes de valeurs sur actifs immobilisés et d’autres coûts non récurrents.

En 2022, les produits et charges opérationnels non courants s’élèvent à - 10,4 millions d'euros et incluent principalement des coûts de croissance externe.

En 2021, les produits et charges opérationnels non courants se sont établis à - 1,5 millions d'euros et comprenaient principalement :
● des dépréciations d’actifs liés à l’UGT Sporting Group (- 29 millions d'euros cf. note 5) ;
● une reprise de provision non utilisée (+ 34 millions d'euros) à la suite de l’arrêt définitif de la Cour de cassation en faveur de FDJ dans la procédure engagée par des courtiers-mandataires.

4.3 Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». La ventilation retenue par le Groupe correspond aux secteurs opérationnels tels qu’ils sont régulièrement revus par les mandataires sociaux et les principaux décideurs opérationnels. Les secteurs opérationnels retenus, issus des reporting internes, sont les suivants :
● Loterie, qui regroupe les activités liées aux jeux instantanés et jeux de tirage ;
● Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (93), qui regroupe les activités de paris sportifs en points de vente et en ligne et le poker en ligne ;
● Activités de diversification (International, Paiements & Services et Divertissement).

La colonne Holding, qui regroupe les coûts centraux et liés à la marque (campagnes corporate), permet de réconcilier les données avec le compte de résultat du Groupe.

La marge contributive mesure la rentabilité, hors coûts centraux, générée par un secteur, indépendamment du renouvellement des investissements, des conditions de financement et des contraintes fiscales.

L’EBITDA courant, Earnings before interest, tax, depreciation and amortization, correspond au Résultat Opérationnel Courant retraité des dotations aux amortissements. Il met en évidence le résultat du Groupe hors renouvellement des investissements, coût du financement et de la fiscalité. Il n’est pas suivi par secteur opérationnel.

Les données ci-dessous sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe.

En millions d’euros	31.12.2022	BU Loterie	BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	Activités de diversification	Holding	Total avant amort.	Amort.	Total Groupe
Mises		16 219	4 373	26	20	618	20	618
Produit brut des jeux (PBJ)		5 551	975	0	6	526	6	526
Produit net des jeux (PNJ)		1 912	467	10	2	388	2	388
Chiffre d’affaires		1 916	467	78	2	461	2	461
Coûts des ventes		- 1 033	- 235	- 21	- 37	- 1 289	- 41	- 1 330
Coûts marketing et communication		- 174	- 115	- 77	- 37	- 403	- 58	- 461
Marge contributive		709	117	- 20	- 37	770	- 99	671
Coûts administratifs et généraux & Autres produits et charges opérationnels		- 180	- 180	- 32	- 211
EBITDA courant		590
Dotations nettes aux amortissements		- 131
Résultat opérationnel courant (ROC)		459

En millions d’euros	31.12.2021	BU Loterie	BU Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence	Activités de diversification	Holding	Total avant amort.	Amort.	Total Groupe
Mises		14 726	4 216	33	18	976	18	976
Produit brut des jeux (PBJ)		5 037	966	1	6	004	6	004
Produit net des jeux (PNJ)		1 724	464	14	2	202	2	202
Chiffre d’affaires		1 728	464	63	2	256	2	256
Coûts des ventes		- 949	- 234	- 9	- 1	192	- 41	- 1 233
Coûts marketing et communication		- 159	- 109	- 56	- 35	- 360	- 55	- 415
Marge contributive		621	121	- 2	- 35	704	- 96	608
Coûts administratifs et généraux & Autres produits et charges opérationnels		- 182	- 182	- 33	- 215
EBITDA courant		522
Dotations nettes aux amortissements		- 129
Résultat opérationnel courant (ROC)		393

La proportion de chiffre d’affaires du Groupe réalisée en 2022 et 2021 hors du pays de résidence (France) est marginale et stable (1,5 % en 2022 et 1,7 % en 2021).

Le Groupe n’a pas, compte tenu de son activité, de clients-clés.

L’EBITDA courant, indicateur alternatif de performance du Groupe, correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Résultat opérationnel courant	459	393
Dotations nettes aux amortissements	- 131	- 129
EBITDA courant	590	522

Les dotations nettes aux amortissements sont stables par rapport à 2021 à 131 M€.

4.4 Couverture des risques opérationnels

4.4.1 Couverture du risque de contrepartie sur les jeux

Le risque de contrepartie sur les jeux correspond :
● pour les jeux de loterie, à l’écart entre la part théorique des mises dévolue aux gagnants et le montant total des lots effectivement distribués ;
● et pour les paris sportifs, aux gains remportés de manière répétée, sur des longues périodes, sur des compétitions gagnées par les sportifs favoris.

Le risque de contrepartie des jeux de loterie est couvert par une police d’assurance. Elle est souscrite par FDJ dans le cadre d’un contrat annuel auprès de plusieurs compagnies d’assurance pour la couverture des risques cumulés de contrepartie des jeux de loterie reposant sur une mécanique de contrepartie.

En 2022, la police souscrite couvre l’impact net cumulé sur le PNJ des pertes éventuelles de contrepartie sur l’exercice au-delà d’un montant de 8 millions d'euros (franchise), pour une capacité maximum de 130 millions d'euros, et dans la limite des gains payables au titre d’un tirage unitaire fixé à 100 millions d'euros conformément à l’article D. 322-14 du Code de la sécurité intérieure.

La prime d’assurance est présentée dans les coûts des ventes, ainsi que les paiements liés aux sinistres le cas échéant. Il n’y a pas eu d’indemnisation au titre de cette police d’assurance.

4.4.2 Couverture des risques sur créances

Les créances du Groupe, principalement relatives à son réseau de détaillants, correspondent aux mises collectées par eux et qui font l’objet d’un prélèvement hebdomadaire par FDJ. L’agrément FDJ nécessaire pour commercialiser ses jeux est donné aux détaillants après obtention d’une caution demandée de manière systématique.

Le risque sur les créances détaillants est analysé notamment par un comité de suivi réunissant régulièrement des responsables des directions commerciale, financière, juridique, sécurité et jeu responsable, en charge de statuer sur des cas particuliers et significatifs d’impayés, et de décider du passage en contentieux de certaines créances.

Les règles de dépréciation des créances sont fonction de leur montant et de leur antériorité, et en phase avec le modèle des pertes de crédit attendues, compte tenu des délais de règlement extrêmement courts et des dispositifs de gestion du risque de crédit mis en place. Le Groupe considère que le risque de défaillance des détaillants susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat est limité.

Les autres créances font l’objet de dépréciation au cas par cas.

Les échéanciers des créances non encore réglées et non dépréciées, excluant les créances sur les entités mises en équivalence et les charges constatées d’avance (voir 4.5.2), sont les suivants :

En millions d’euros	31.12.2022	Valeur brute	Provisions sur échu	Valeur nette	Net échu	Échéancier échu net	Non échu	Échu 0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	> 1 an
Créances clients et réseau de distribution		443,6	40,1	- 17,9	465,8	22,2	15,0	4,2	2,1	0,9
Autres créances courantes		226,5	6,1	-	232,6	6,1	5,9	-	-	0,1
Créances courantes		670,1	46,1	- 17,9	698,4	28,2	20,9	4,2	2,1	1,0

En millions d’euros	31.12.2021	Valeur brute	Provisions sur échu	Valeur nette	Net échu	Échéancier échu net	Non échu	Échu 0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	> 1 an
Créances clients et réseau de distribution		338,7	36,6	- 16,7	358,5	19,8	15,6	2,1	1,7	0,4
Autres créances courantes		236,1	3,7	-	239,8	3,7	2,7	-	0,2	0,8
Créances courantes		574,8	40,3	- 16,8	598,3	23,5	18,3	2,1	1,9	1,2

4.4.3 Gestion du risque de change

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s’expose à des risques de change résultant de factures de fournisseurs étrangers libellées en devises étrangères. Ce risque est mesuré globalement pour chacune des devises concernées. La politique générale du Groupe est de couvrir ce risque par exercice. Les devises sur lesquelles le Groupe a encouru une exposition significative sont le dollar américain, pour un montant maximum équivalent de 28,6 M$ en 2022 (29,1 M$ en 2021) et la livre britannique en 2021 pour un montant maximum équivalent de 9,1 M£.

La juste valeur des instruments dérivés de couverture de l’exposition en dollar US est de 0,6 million d'euros fin décembre 2022 (0,5 millions d'euros fin 2021) et porte principalement sur la couverture des achats en devises des supports de jeux.

En 2022, en cas de variation de + 0,10 USD pour 1 EUR de la parité EUR/USD sur les instruments dérivés détenus à des fins de couverture économique et qualifiés comme tels, la valorisation des instruments aurait diminué de 3,2 millions d'euros. En cas de variation de - 0,10 USD, elle aurait progressé de 4,3 millions d'euros.# En 2021, en cas de variation de + 0,10 USD pour 1 EUR de la parité EUR/USD sur les instruments dérivés détenus à des fins de couverture économique et qualifiés comme tels, la valorisation des instruments aurait diminué de 2,6 millions d'euros. En cas de variation de - 0,10 USD, elle aurait progressé de 3,4 millions d'euros. En cas de variation de + 0,10 £ pour 1 EUR de la parité EUR/£ sur les instruments dérivés détenus à des fins de couverture économique et qualifiés comme tels, la valorisation des instruments aurait augmenté de 1,1 millions d'euros. En cas de variation de - 0,10 £, elle aurait diminué de 1,5 millions d'euros. L’acquisition de Sporting Group au Royaume-Uni, a été réalisée en livres sterling. Une dette externe en livres sterling avait été souscrite dans le but de couvrir la situation nette de Sporting Group contre un risque de change.

4.5 Créances courantes

Lors de leur comptabilisation initiale, les créances courantes sont enregistrées à leur juste valeur compte tenu des échéances de paiement. Les créances sont ultérieurement comptabilisées au coût amorti, qui correspond en pratique à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse au regard du risque de crédit et de la probabilité de perte.

4.5.1 Créances clients et réseau de distribution

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Créances clients (valeur brute)	72,7	38,1
Créances envers le réseau de distribution (valeur brute)	411,0	337,1
Dépréciation	- 17,9	- 16,7
Total créances clients et réseau de distribution	465,8	358,5

Les créances clients sont liées à l’activité du Groupe avec des loteries étrangères pour la réalisation de prestations informatiques. Le réseau de distribution est prélevé sur un rythme hebdomadaire du montant des mises qu’il collecte auprès des joueurs, montant net des lots payés à ceux-ci et de ses commissions. Les mises sont inscrites à l’actif, tandis que les lots et commissions figurent au passif. Les créances sur le réseau de distribution correspondent aux mises encaissées par le réseau sur la fin de l’année, et non encore prélevées par FDJ. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Leur croissance en 2022 est liée à un effet calendrier et à une augmentation du niveau des mises sur les derniers jours de l’exercice.

4.5.2 Autres actifs courants

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Charges constatées d’avance	24,0	21,6
Autres créances courantes	232,6	239,8
Total autres actifs courants	256,6	261,3

Les autres créances courantes incluent un acompte de 202 millions d'euros au 31 décembre 2022 (montant identique à celui au 31 décembre 2021).

4.6 Dettes courantes

Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes courantes sont enregistrées à leur juste valeur, qui correspond à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les dettes courantes sont ultérieurement comptabilisées au coût amorti.

4.6.1 Dettes fournisseurs et réseau de distribution

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Fournisseurs	201,9	173,0
Dettes envers le réseau de distribution	263,8	212,6
Total dettes fournisseurs et réseau de distribution	465,7	385,7

Les dettes envers le réseau de distribution correspondent aux lots payés aux joueurs par les détaillants et aux commissions du réseau sur la fin de l’année et font l’objet d’un paiement hebdomadaire. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Cet effet calendrier, ainsi qu’une croissance du niveau des mises sur les derniers jours de l’exercice expliquent principalement leur évolution en 2022.

4.6.2 Fonds joueurs

Les fonds joueurs incluent les lots et gains de premier rang de répartition et mis en jeu dans le cadre des paris sportifs en la forme mutuelle et de tirage traditionnel, ainsi que les lots et gains de premier rang des jeux additionnels. Les fonds destinés à l’animation des jeux, prévus dans les règlements de chaque jeu concernés (par exemple fonds de report, fonds de supercagnotte), contiennent les sommes reportées sur des tirages ultérieurs en l’absence de gagnant, pour certains jeux et certains rangs de gains. Les fonds joueurs comprennent principalement les fonds destinés à l’animation des jeux et s’établissent à 305 millions d'euros au 31 décembre 2022 (257 millions d'euros au 31 décembre 2021). Leur évolution est portée par le cycle de vie des jeux de tirage.

4.6.3 Passifs de prélèvements publics

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Passif – Budget général de l’État	235,1	243,2
Passif – Prélèvements paris sportifs	62,0	63,0
Passif – Autres collectivités	44,7	45,2
Sous-total	341,8	351,5
Lots non réclamés	117,2	150,2
Passifs de prélèvements publics	459,0	501,7

Les prélèvements publics font l’objet d’un règlement sur un rythme mensuel, à l’exception des lots non réclamés qui sont réglés sur le 1er semestre de l’exercice suivant. Au 31 décembre 2021, le niveau des lots non réclamés avait été impacté par l’allongement des délais de forclusion mis en place par FDJ suite à la fermeture des points de vente pendant la crise sanitaire.

4.6.4 Gains à payer – Disponibilités joueurs

Les gains à payer – disponibilités joueurs s’établissent à 320 millions d'euros (370 millions au 31 décembre 2021). Ils comprennent principalement :

• les gains à payer qui sont des gains non forclos restant à payer aux joueurs (237 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 229 millions d'euros au 31 décembre 2021) ;
• les sommes disponibles sur les porte-monnaies des joueurs sur leurs comptes fdj.fr ou parionssportenligne.fr (54 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 51 millions d'euros au 31 décembre 2021) ;
• les gains des joueurs en ligne, en instance de paiement (12 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 81 millions d'euros au 31 décembre 2021), dont l’évolution s’explique par des gros lots remportés fin 2021 et non encaissés.

4.6.5 Autres passifs courants

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Produits constatés d’avance	37,1	38,0
Autres dettes	185,0	165,2
Autres passifs d’exploitation courants	222,1	203,2

Les produits constatés d’avance sur les jeux (37 millions au 31 décembre 2022 et 38 millions au 31 décembre 2021) correspondent à des mises jouées en année n se rapportant à des tirages ou événements se déroulant en année n+ 1. Ils sont transformés en mises dans un délai maximum de cinq semaines. Les autres dettes (185 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 165 millions d'euros au 31 décembre 2021) comprennent essentiellement les dettes fiscales et sociales.

4.7 Charges et avantages du personnel

4.7.1 Effectifs du Groupe

Les effectifs moyens pondérés (EMP) incluant toutes les natures de contrat, dont l’intérim, sur les exercices 2022 et 2021 du Groupe sont les suivants :

	31.12.2022	31.12.2021
Total effectifs moyens pondérés	2 848	2 697

Les effectifs de fin de période sont les suivants :

	31.12.2022	31.12.2021
Total effectifs fin de période	3 082	2 732

4.7.2 Charges de personnel

Les charges de personnel comprennent, outre les rémunérations et charges sociales correspondantes, le coût des services rendus liés aux indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme ainsi que l’intérim, la formation et d’autres charges rattachées au personnel.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Rémunération et charges sociales	247,9	230,2
Participation et intéressement	37,2	34,6
Avantages à long terme	10,5	2,8
Autres	31,3	25,5
Total charges de personnel	326,9	293,2

L’augmentation des charges de personnel s’explique principalement par la croissance des effectifs moyens pondérés et la mise en place d’un congé de fin de carrière. Les charges de personnel incluent l’évaluation d’une quote-part de la promesse de rachat des titres l’Addition, basée sur les conditions de présence des salariés et les charges relatives aux paiements fondés en actions (voir 4.7.4).

4.7.3 Passifs liés au personnel

Les avantages du personnel incluent des avantages court terme et long terme. Les avantages court terme sont constitués des congés payés, congés maladies, primes et autres avantages, comptabilisés en charges de l’exercice et en dettes courantes. Les avantages postérieurs à l'emploi couvrent les indemnités de fin de carrière (régime à prestations définies), qui sont des avantages postérieurs à l’emploi, déterminées en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées dans les charges sociales de l’exercice. Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, qui relèvent d’un régime à prestations définies, sont couverts par un passif. Ils incluent également la couverture des frais de santé. Les salariés de FDJ bénéficient du maintien de leur couverture de frais de santé lors de leur départ en retraite (ou en cas d’invalidité/licenciement), conformément aux exigences de la loi Evin du 31 décembre 1989 et de l’accord national interprofessionnel du 11 janvier 2008. Le régime des anciens salariés et des actifs est déficitaire et génère un passif. Ils comprennent enfin les congés de fin de carrière, pour une durée de 3 ans à compter du 1er septembre 2022, permettant aux salariés qui le souhaitent d’anticiper leur départ en retraite. Les autres avantages long terme sont relatifs aux médailles du travail, constituées de jours de congés et soumises à charges sociales. La charge annuelle correspond à la variation nette de l’engagement. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation des régimes à prestations définies, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie, des droits définis dans les conventions collectives, ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation.Le taux d’actualisation utilisé est défini à partir de l’indice iBoxx € Corporate AA 10+. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre :
* les droits supplémentaires acquis par les salariés ;
* la variation de l’actualisation des droits existants en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ;
* l’incidence des éventuelles modifications de régimes sur l’année ou de nouveaux régimes.

En application de l’amendement à IAS 19, les écarts actuariels sont constatés directement dans les autres éléments du résultat global et l’incidence des éventuelles modifications de régimes ou des nouveaux régimes est incluse dans la charge comptabilisée en résultat.

Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit :
* le coût des services rendus, qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le « résultat opérationnel » ;
* la charge financière nette de la période est comptabilisée en « charges financières ». Elle est déterminée en appliquant le taux d’actualisation au montant reconnu dans l’état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Indemnités de fin de carrière	23,3	32,1
Médailles du travail	7,0	8,7
Frais de santé	3,6	6,8
Congé fin de carrière	10,1	-
PROVISIONS pour retraites et engagements assimilés	44,1	47,7

Les paramètres utilisés pour la détermination de la provision au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivants :

	31.12.2022	31.12.2021
Taux d’actualisation	3,70 %	0,80 %
Taux de progression des salaires*	3,00 %	3,00 %
dont taux d’inflation long terme	2,20 %	2,00 %
Taux de turn-over*
– cadres	0,95 %	0,95 %
– non-cadres	0,57 %	0,57 %
Table de mortalité	INSEE TH-TF 2000-2002	INSEE TH-TF 2000-2002

*Modulé selon l’âge.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Dette actuarielle*9 en début de période	47,7	48,6
Coût des services rendus	10,5	2,8
Intérêt sur la dette actuarielle	0,7	0,2
Écarts actuariels	- 14,5	- 3,4
Prestations versées	- 0,8	- 0,5
Variation de périmètre	0,5	-
Dette actuariellE* en fin de période	44,1	47,7

*Dette actuarielle relative aux indemnités de fin de carrière, à la médaille du travail, aux frais de santé et au congé fin de carrière.

Par application d’IAS 19 révisée, les modifications des hypothèses actuarielles et des effets d’expérience génèrent des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en autres éléments du résultat global lors de leur survenance.

Les résultats des tests de sensibilité montrent que la variation à la hausse ou à la baisse de 100 points de base du taux d’actualisation aurait une incidence respective de -8% ou de +8% sur la provision actuelle au titre des indemnités de fin de carrière. La duration moyenne est de 9 années au 31 décembre 2022 (13 années au 31 décembre 2021).

En avril 2022, le Groupe a signé un accord de congé de fin de carrière (CFC), pour une durée de 3 ans à compter du 1er septembre 2022, permettant aux salariés qui le souhaitent, d’anticiper leur départ en retraite, conduisant à la comptabilisation d’un passif de 10,1 millions d’euros. L’accord s’adresse aux salariés de FDJ et des filiales françaises du Groupe, âgés de 57 ans minimum, ayant une ancienneté de plus de 5 ans dans le Groupe et en droit de liquider leur retraite à l’issue du plan. Il offre la possibilité de percevoir une rémunération comprise entre 60 et 90 % du salaire pendant une durée maximale de 3 ans. L’hypothèse de taux d’adhésion retenue est de 25 %. Le taux d’actualisation est de 3,70 %. La variation du taux d’actualisation de 100 points de base conduit à une variation du passif de 1 %.

4.7.4 Paiement fondé en actions

L’attribution d’actions de performance est comptabilisée conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur actions ». Pendant la durée du plan, est comptabilisé en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’attribution. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La juste valeur de la charge est calculée en utilisant les modèles de type Black & Scholes : sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice) et les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus). La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits et peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations de l’effectif ou encore de la probabilité estimée d’atteinte des critères de performance. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne aucune modification de la charge.

Deux plans d’actions de performance sont en vigueur. Ces actions ont été accordées à la Présidente directrice générale, au directeur général délégué et à certains salariés du Groupe. Conformément aux principes énoncés ci-dessus, les droits à attribution d’actions de performance ont été évalués à leur juste valeur à la date d’attribution, donnant droit au nombre d’actions indiqué ci-dessous, sur une base d’atteinte des conditions de performance à hauteur de 100 %. Les droits accordés ne sont définitivement acquis qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition de présence. L’attribution des actions est par ailleurs soumise à des conditions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, rendement total pour les actionnaires – Total Shareholder Return (TSR) – de FDJ, taux de mises identifiées et notation Moody’s ESG Solutions). Si les objectifs ne sont pas atteints, le nombre d’actions livrées et la charge seront réduits. En cas de surperformance, le nombre d’actions livrées sera majoré dans une limite de 145 % des droits accordés. Les conditions de performance sont évaluées sur 3 exercices à compter de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. La livraison des actions intervient au cours de l’année suivant cette période de 3 exercices ; soit en 2024 pour l’attribution d’actions intervenue en 2021 et en 2025 pour l’attribution d’actions intervenue en 2022.

	Plan 2021-2024	2022-2025
Date d’attribution	30.06.2021	26.04.2022
Nombre d’actions	95 867	174 764
Cours de l’action	49,58	34,6
Juste valeur	44,20	28,65
Dividendes attendus sur la période d’acquisition	5,3 %	10,0 %
Volatilité de l’action	23,0 %	34,4 %
Poids des conditions de performance non marché (base 100 %)	85,0 %	85,0 %
Poids des conditions de performance liées au TSR (base 100 %)	15,0 %	15,0 %
Méthode de valorisation	Monte Carlo	Monte Carlo

La charge est estimée à 14,2 millions d’euros (charges patronales comprises) sur la durée des plans, dont 3,4 millions d’euros sur la période. Sur l’exercice, 150 000 actions ont été acquises pour un montant de 5,5 millions d’euros afin de les distribuer aux bénéficiaires à l’échéance des plans.

4.8 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient établi selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO) et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé net des coûts liés à la vente). Ils font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur obsolescence technique ou commerciale. Les stocks correspondent essentiellement aux supports de jeux, c’est-à-dire aux tickets de jeux instantanés (18 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 13 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Note 5 Écart d’acquisition (goodwill)

Le goodwill correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris. Il est affecté à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou un groupe d’UGT, susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, représentant le niveau opérationnel le plus bas auquel le groupe opère le suivi du taux de retour sur investissement de ce goodwill. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Conformément à la norme IAS 36, il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an à la clôture de l’exercice, ou plus fréquemment lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. L’objectif de ce test est de s’assurer que sa valeur nette comptable n’est pas supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la direction de l’entreprise. Lorsque la valeur d’utilité ou la juste valeur diminuée des coûts de sortie est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Celle-ci est affectée en priorité sur les goodwill. Le complément éventuel est ensuite affecté aux immobilisations corporelles et incorporelles.

En millions d’euros	31.12.2021	Acquisitions	Dotations	Sortie	31.12.2022
Écart d’acquisition (brut)	71,1	56,6	-	-	71,1
Pertes de valeur s/écart d’acquisition	-	71,1	-	-	-
Écart d’acquisition (net)	56,6	-	-	-	56,6

En millions d’euros	31.12.2020	Acquisitions	Dotations	Effet de change	31.12.2021
Écart d’acquisition (brut)	67,0	-	4,2	-	71,1
Pertes de valeur s/écart d’acquisition	-	40,0	-	28,8	- 2,3
Écart d’acquisition (net)	26,9	-	28,8	1,9	-

La finalisation des acquisitions de l'Addition et Aleda en 2022 s’est traduite par la comptabilisation de deux nouveaux écarts d’acquisition provisoires pour un montant de 57 millions d'euros (30 millions d'euros portant sur l’Addition et 27 millions d'euros sur Aleda).# Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1 Droits exclusifs d’exploitation et Autres immobilisations incorporelles

Droits exclusifs d’exploitation

Cet actif correspond à la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution confiés à la Française des Jeux pour une durée de 25 ans. Cet actif, d’un montant de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486.

Frais de recherche et développement et immobilisations incorporelles en cours

Les dépenses de recherche engagées par le Groupe pour son propre compte sont comptabilisées en charges au rythme où elles sont encourues. Les coûts de développement sont inscrits à l’actif dès qu’ils se rapportent à des projets ayant de sérieuses chances de réussite technique et de viabilité économique. Ils comprennent la valorisation des jours-hommes internes et de la sous-traitance. Ils correspondent aux projets développés en interne liés principalement à la numérisation et à l’enrichissement de l’offre, tant digitale qu’en point de vente.

Logiciels

Le coût d’entrée des logiciels correspond à leur coût d’acquisition, incluant prix d’achat et frais accessoires.

Immobilisations incorporelles en cours et Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles en cours concernent les coûts de développement (voir supra) non encore mis en service. À l’exception des écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).

Amortissements

Les actifs sont amortis selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel, sauf si cette durée est indéfinie. Les coûts de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation probable de l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service. Les frais de développement sont amortis linéairement sur une période comprise entre 3 et 15 ans, et en moyenne sur 5 ans. Les actifs concernant les jeux de loterie exclusivement sur le canal digital et les paris sportifs en concurrence sont amortis sur 3 ans. Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans. L’analyse des taux d’attrition (churn) de la clientèle de Sporting Group a montré une réduction du nombre de joueurs tendanciellement plus rapide que celle anticipée initialement, conduisant à une modification du mode d’amortissement, d’un amortissement linéaire à un amortissement basé sur les unités de production. Ces durées sont réexaminées à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est pris en compte de manière prospective.

Pertes de valeur des immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 36, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont l’atteinte des objectifs du plan d’affaires à 5 ans, l’évolution de la réglementation, l’évolution du marché et les performances des jeux et équipements, l’évolution de l’environnement technologique qui peut rendre prématurément obsolètes certains équipements et l’évolution de l’offre. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif représente la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité, fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif, et la valeur de marché, déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession, diminuée des coûts de cession.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
	Brut Amortiss. Provisions Net	Brut Amortiss. Provisions Net
Droits exclusifs d’exploitation	380,0 - 54,9 325,1	380,0 - 39,7 340,3
Coûts de développement	232,9 - 170,2 62,6	220,1 - 144,4 75,7
Logiciels SI	87,8 - 72,2 15,6	78,4 - 69,4 9,0
Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles	127,9 - 23,6 104,3	111,8 - 14,4 97,3
Total immobilisations incorporelles	828,5 - 320,9 507,6	790,3 - 267,9 522,3

En millions d’euros	Acquisitions	Dotations	Sorties	Reprises	Reclas-(1)	Variation de périmètre	Autres mouvements (2)	31.12.2022
Droits exclusifs d’exploitation	380,0	-	-	-	-	-	-	380,0
Coûts de développement	220,1	11,9	-	5,9	5,1	3,2	- 1,6	232,9
Logiciels SI	78,4	1,9	-	-	7,8	- 0,3	-	87,8
Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles	111,8	47,7	-	0,9	-	42,3	13,5 - 1,8	127,9
Valeurs brutes	790,3	61,4	-	6,9	12,9	45,5	11,9	828,5
Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs	-	39,7	- 15,2	-	-	-	-	54,9
Amort./Dép. frais de développement	-	144,4	- 39,2	5,9	8,7	- 2,3	1,1	170,2
Amort./Dép. des logiciels	-	69,4	- 3,0	-	-	0,2	-	72,2
Amort./Dép autres immobilisations incorporelles	-	14,4	- 19,9	-	12,3	- 2,2	0,7	23,6
Amortissements et provisions	-	267,9	-77,4	5,9	21,0	-4,4	2,0	320,9
Immobilisations incorporelles nettes	522,3	-0,9	-16,3	20,1	-1,7	507,6

(1) Dont reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5).
(2) Principalement effet de change.

Les principaux investissements de la période concernent la société mère et sont liés aux développements des systèmes d’information de production et de back office, ainsi qu’aux terminaux de prises de jeu.

En millions d’euros	Acquisitions	Dotations	Sorties	Reprises	Reclas-(1)	Autres mouvements (2)	31.12.2021
Droits exclusifs d’exploitation	380,0	-	-	-	-	-	380,0
Coûts de développement	191,4	15,3	-	6,4	18,3	1,6	220,1
Logiciels SI	138,8	1,6	-	62,6	0,2	0,3	78,4
Avances versées sur commandes d’immobilisations incorporelles	12,8	-	-	-	12,8	-	-
Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles	58,9	56,6	-	0,2	-	5,7	2,2
Valeurs brutes	781,9	73,5	-	69,2	31,3	7,6	790,3
Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs	-	24,5	- 15,2	-	-	-	39,7
Amort./Dép. frais de développement	-	104,5	- 45,7	6,4	-	0,6	144,4
Amort./Dép. des logiciels	-	128,4	- 3,3	62,6	-	0,3	69,4
Amort./Dép autres immobilisations incorporelles	-	3,3	- 10,8	-	-	0,2	14,4
Amortissements et provisions	-	260,7	-75,1	69,0	-	1,2	267,9
Immobilisations incorporelles nettes	521,2	-0,2	-3,0	522,3

(1) Dont reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service.
(2) Principalement effet de change.

6.2 Immobilisations corporelles

Valeur d’entrée

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.

Amortissements

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :
* constructions : entre 20 et 60 ans ;
* agencements et aménagements des constructions : entre 10 et 30 ans ;
* terminaux de prise de jeux : entre 5 et 8 ans ;
* matériels et mobiliers : entre 5 et 10 ans.

Les valeurs résiduelles et durées d’utilité des actifs sont revues, et modifiées si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d’acquisition. Le taux d’intérêt utilisé pour la capitalisation est le taux effectif de l’emprunt dédié en cas de financement spécifique.

Pertes de valeur des immobilisations corporelles

Cf. principes relatifs aux immobilisations incorporelles en note 6.1.

Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » impose aux preneurs la comptabilisation :
* d’un actif correspondant au droit d’utilisation ;
* d’un passif locatif pour la valeur actualisée des loyers futurs.

Le Groupe a choisi de retenir les exemptions relatives aux contrats court terme et aux contrats de faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Le taux d’actualisation retenu est le taux marginal d’endettement, taux que le Groupe aurait à payer pour emprunter sur une durée et avec une garantie similaire.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
	Brut Amortiss. Provisions Net	Brut Amortiss. Provisions Net
# Provisions Net Terrains 96,6 - 96,6 96,6 - 96,6 Installations et agencements bâtiments 242,0 - 89,9 152,1 240,0 - 83,1 156,9 Droits d’utilisation IFRS 16 50,8 - 22,1 28,7 46,4 - 18,1 28,2 Mobilier, installations tech, & matériel point de vente 229,0 - 197,1 32,0 236,6 - 191,8 44,7 Matériels SI 94,0 - 77,4 16,6 81,8 - 70,6 11,2 Matériel services de proximité 18,2 - 15,9 2,4 24,1 - 21,7 2,4 Autres immobilisations corporelles 36,1 - 28,2 7,9 45,5 - 40,2 5,3 Immobilisations corporelles en cours 13,7 - 13,7 13,3 - 13,3 Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles 3,1 - 3,1 1,0 - 1,0 Total immobilisations corporelles 783,6 - 430,5 353,1 785,2 - 425,5 359,6 En millions d’euros

	31.12.2021	Acqui-sitions	Dota-tions	Sorties	Reprises	Reclas-sements (1)	Varia-tion de péri-mètre	Autres mouve-ments (2)	31.12.2022
Terrains	96,6	-	-	-	-	-	0	-	96,6
Installations et agencements bâtiments	240,0	5,7	-	3,2	0,8	1,9	-	3,2	242,0
Droits d’utilisation IFRS 16	46,4	-	-	4,0	-	2,9	0,4	11,0	50,8
Mobilier, installations tech, & matériel point de vente	236,6	6,0	-	16,5	2,8	0,2	-	0,0	229,0
Matériels SI	81,8	7,6	-	0,0	4,6	-	-	0,0	94,0
Matériel services de proximité	24,1	2,2	-	0,1	-	7,5	-	-	0,5
Autres immobilisations corporelles	45,5	4,1	-	13,4	-	-	0,0	-	36,1
Immobilisations corporelles en cours	13,3	9,5	-	-	9,1	-	0,0	-	13,7
Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles	1,0	2,1	-	0,0	0,0	-	-	-	3,1
Valeurs brutes	785,2	37,2	-	37,2	37,2	11,3	2,5	7,2	783,6
Amt/Dep. installations et agencements Bâtiments	-	83,1	-	12,2	2,5	0,8	-	1,2	3,2
Amt/Dep.droits d’utilisation (IFRS 16)	-	18,1	-	8,0	4,0	2,9	-	-	2,9
Amt/Dep. mobilier, installations tech, & matériel point de vente	-	191,8	-	21,7	16,5	-	0,0	0,0	-
Amt/Dép. matériels SI	-	70,6	-	0,0	0,0	-	-	-	-
Amt/Dép. matériel services de proximité	-	21,7	-	1,8	0,1	7,1	-	0,5	-
Amt/Dép. autres immobilisations corporelles	-	40,2	-	2,1	14,1	-	-	-	0,0
Perte de valeur sur immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-	425,5	-	52,6	52,6	10,8	1,2	0,8	-
Immobilisations corporelles nettes	359,6	-	0,0	-	0,4	1,3	8,0	-	353,1

(1)Reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service, et reclassement des actifs destinés à être cédés (IFRS 5).
(2)Effet de change et nouveaux contrats IFRS 16.

En millions d’euros

	31.12.2020	Acquisitions	Dotations	Sorties	Reprises	Reclas-sements (1)	Autres mouvements (2)	31.12.2021
Terrains	96,6	-	-	-	-	-	-	96,6
Installations et agencements bâtiments	236,2	6,6	-	6,5	3,4	0,3	-	240,0
Droits d’utilisation IFRS 16	39,6	-	-	4,6	-	11,4	-	46,4
Mobilier, installations tech, & matériel PDV	236,4	5,3	-	8,5	3,4	-	-	236,6
Matériels SI	74,8	5,3	-	1,7	-	-	-	81,8
Matériel services de proximité	23,5	1,4	-	1,4	-	0,6	-	24,1
Autres immobilisations corporelles	43,7	1,8	-	0,1	-	-	-	45,5
Immobilisations corporelles en cours	14,3	8,5	-	1,1	-	8,5	-	13,3
Avances versées sur commandes d’immobilisations corporelles	1,0	-	-	-	-	0,1	-	1,0
Valeurs brutes	766,1	29,0	-	22,3	22,3	12,4	-	785,2
Amt/Dep. installations et agencements Bâtiments	-	77,7	-	11,6	6,5	-	0,3	-
Amt/Dep. Droits d’utilisation IFRS 16	-	14,8	-	7,8	4,6	-	0,1	-
Amt/Dep. mobilier, installations tech, & matériel PDV	-	175,6	-	24,8	8,5	-	-	-
Amt/Dép. Matériels SI	-	64,9	-	5,7	-	-	-	-
Amt/Dép. Matériel services de proximité	-	20,4	-	2,2	1,4	-	0,6	-
Amt/Dép. autres immobilisations corporelles	-	38,2	-	2,0	0,1	-	-	-
Perte de valeur sur immobilisations corporelles en cours	-	0,4	0,4	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	-	391,9	-	53,7	53,7	21,1	1,0	-
Immobilisations corporelles nettes	374,2	-	1,2	-	11,4	-	-	359,6

(1)Reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations mises en service.
(2)Effet de change et nouveaux contrats IFRS 16.

En 2022, comme en 2021, les investissements en immobilisations corporelles portent principalement sur les mobiliers point de vente.

Note 7Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. L’estimation du montant figurant en provisions, défini individuellement, correspond à la sortie de ressources que le Groupe estime probable. Ces provisions ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation, à l’exception des avantages aux personnels. Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque. Les provisions que le Groupe estime devoir être réglées dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation sont présentées dans les passifs courants. Les autres provisions sont présentées dans les passifs non courants. Ces provisions non courantes et courantes couvrent principalement des risques de contentieux, les risques d’exploitation, les coûts de restructuration. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’issue est incertaine, ou une obligation actuelle résultant d’un événement passé dont le montant ne peut être estimé de manière fiable.

En millions d’euros

	31.12.2021	Dotations	Reprises	Utilisées	Non utilisées	Autres mouvements	31.12.2022
Total provisions non courantes	12,5	1,6	-	0,3	-	2,5	-
Total provisions courantes	12,8	5,2	-	7,6	-	0,9	1,8
Total provisions	25,3	6,8	-	7,8	-	3,4	1,7

Les provisions non courantes couvrent des contentieux avec d’anciens courtiers-mandataires. Les provisions courantes couvrent principalement des contentieux liés à l’exploitation.

Note 8Changements climatiques

Le Groupe est engagé dans une démarche de réduction des émissions carbone et estime que l'incidence des effets liés au changement climatique dans les états financiers est limitée. Une cartographie des risques financiers liés au climat a été initiée dès 2020 et se poursuit, dans le cadre d’un exercice d’alignement avec les recommandations de la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Pour atténuer l’impact potentiel ou éviter la survenance des principaux risques identifiés liés aux changements climatiques, le groupe FDJ a mis en place des actions de maîtrise de ces risques.

Typologie des risques	Intitulé du risque	Réalisations du Groupe
Risques physiques	Perturbation du réseau de distribution due à des événements extrêmes	Mise en place d’un plan de continuité d’activité pouvant couvrir notamment les impacts d’événements climatiques extrêmes (par exemple, mise en place de stock tampon dans le réseau permettant de pallier les interruptions d’activités)
	Interruption de services informatiques due à des événements climatiques extrêmes	–Résilience aux événements climatiques extrêmes pris en compte dès la phase de conception des centres de données (data center) FDJ –Plan de prévention et de continuité d’activité IT pouvant couvrir notamment le risque d’événement climatique extrême
	Rupture d’approvisionnement dû à un événement climatique extrême	Dialogue avec les fournisseurs de supports de jeux sur les questions de risques opérationnels (incluant les risques physiques) et audit de leur plan de continuité d’activité
Risques de transition	Taxation des émissions de gaz à effet de serre	Le Groupe s’est doté d’objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2025 et contribue à la neutralité carbone en compensant ses émissions résiduelles
Attentes des investisseurs		Le Groupe met régulièrement en œuvre de nouveaux plans d’actions identifiés dans les notations extra-financières qui couvrent la thématique environnementale. En 2021, FDJ a intégré des objectifs RSE à horizon 2025 sont inclus dans à la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Un objectif spécifique à l’environnement a été défini à horizon 2025 : - 50 % d’émissions carbone scopes 1 et 2 par rapport à 2017 (voir paragraphe 4.1.4 « Des objectifs RSE ambitieux à horizon 2025 »).

Note 9Trésorerie et instruments financiers

9.1Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers incluent les titres de placements, les dépôts à terme, les dépôts et cautionnements donnés et les instruments dérivés actifs. Par application d’IFRS 9, ils sont classifiés et évalués en trois grandes catégories :

• coût amorti ;
• juste valeur par résultat ;
• juste valeur par résultat global.

La classification de chaque actif financier est déterminée en fonction des modalités de gestion définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie. Les actifs financiers dont l’échéance de détention, à la clôture de l’exercice, est supérieure à douze mois, sont classés en actifs financiers non courants. Ceux dont l’échéance de détention, à la clôture de l’exercice, est inférieure à douze mois sont classés en actifs financiers courants. Un modèle de dépréciation fondé sur les pertes de crédit attendues est appliqué sur les actifs financiers valorisés au coût amorti.

Les passifs financiers incluent les dettes financières, les dépôts et cautionnements reçus, et les instruments dérivés passifs.

Titres de placements

Lors de leur comptabilisation initiale comme lors de leur évaluation ultérieure, les titres en juste valeur par résultat sont évalués par référence aux cours des marchés organisés à la date de clôture. Pour les titres pour lesquels il n’existe pas de marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation : utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale, référence à la valeur de marché actuelle d’un instrument équivalent, analyse des flux de trésorerie actualisés ou autres modèles de valorisation.
```# Notes Annexes - 9.2. Instruments financiers

Les placements en actions sont évalués ligne à ligne en juste valeur par résultat ou en juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat, lorsqu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction. Ils sont classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants ou en équivalents de trésorerie (voir note 9.2) en fonction de leur liquidité, maturité et risque de changements de valeur.

Dépôts à terme

Les dépôts à terme sont évalués au coût amorti et font l’objet d’une analyse fondée sur les pertes de crédit attendues. Ils sont classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants ou en équivalents de trésorerie (voir note 9.2) en fonction de leur liquidité, maturité et risque de changements de valeur.

Dépôt Euromillions – My Million et dépôts et cautionnements

Le dépôt lié au jeu Euromillions – My Million, ainsi que des dépôts et cautionnements sont présentés dans les actifs financiers non courants. Ils sont évalués au coût amorti et figurent dans les autres actifs financiers non courants.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti.

Instruments financiers dérivés

Le groupe FDJ continue d’appliquer IAS 39 sur les opérations de couverture. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Le Groupe utilise donc des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés sont qualifiés par le Groupe de couverture, si les conditions suivantes sont remplies :
● documentation formelle et dès la mise en place de la relation de couverture ;
● test d’efficacité de la couverture de 80 % à 125 % durant toute l’opération ;
● dans le cas de couverture d’un événement futur, caractère hautement probable de l’événement.

Ces instruments dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et réévalués à chaque clôture comptable jusqu’à leur dénouement. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs.

En millions d’euros | 31.12.2022 | 31.12.2021
---|---|---|
Actifs financiers non courants au coût amorti | 395,0 | 435,0
Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat | 443,0 | 433,2
Instruments dérivés non courants | 19,0 | 2,7
Autres actifs financiers non courants | 9,8 | 73,8
Total actifs financiers non courants | 866,9 | 944,7
Actifs financiers courants au coût amorti | 192,2 | 52,4
Actifs financiers courants en juste valeur par résultat | 14,1 | 40,0
Instruments dérivés courants | 0,7 | 0,5
Dépôts et cautionnements | 0,7 | 0,7
Total actifs financiers courants | 207,7 | 93,7
Total actifs financiers | 1 074,6 | 1 038,3
Dettes financières, part à plus d’un an | 400,3 | 462,2
Dettes de location, part à plus d’un an | 28,4 | 23,6
Autres passifs financiers non courants | 2,4 | 0,5
Total passifs financiers non courants | 431,1 | 486,3
Dettes financières, part à moins d’un an | 27,7 | 26,9
Dettes de location, part à moins d’un an | 9,3 | 6,2
Instruments dérivés courants | 0,3 | 0,8
Découverts bancaires | 2,5 | -
Autres passifs financiers courants | 34,6 | 26,6
Total passifs financiers courants | 74,4 | 60,6
Total passifs financiers | 505,5 | 546,9

L’année 2022 a été marquée par une remontée sensible des taux d’intérêt. Cette situation a amené le Groupe à renouveler ses dépôts à terme pour bénéficier de cette hausse et améliorer la performance de ses placements. Des comptes à terme présentés dans les actifs financiers ont été remplacés pour un montant total de 425 millions d’euros, et de nouveaux comptes à terme ont été mis en place pour 525 millions d’euros. Les actifs financiers en juste valeur par résultat incluent principalement des supports obligataires à moins de trois ans, parmi lesquels des fonds obligataires dédiés, pour 191 millions d’euros, que le Groupe a l’intention de conserver jusqu’à leur échéance. La grande majorité des placements financiers du Groupe conserve une grande liquidité à très court terme. Les autres actifs financiers non courants incluent principalement le dépôt Euromillions (7 millions d’euros aux 31 décembre 2022 et 2021), valorisé en juste valeur par résultat. Au 31 décembre 2021, ils incluaient également le dépôt lié à la convention fiducie sûreté pour 60 millions d’euros, valorisé au coût amorti, destiné à protéger les avoirs des joueurs en ligne sur les activités de paris sportifs et de loterie. Ce dépôt a été remplacé en septembre 2022 par un cautionnement fourni par trois compagnies d’assurance européennes de 1er rang.

En millions d’euros | 31.12.2021 | Flux cash | Flux non cash | 31.12.2022
---|---|---|---|---|
| | Émission dette finan-cière long terme | Rembour-sement dette financière | Variation des dé-couverts | IFRS 16 – loyers | Total flux cash | Variation de péri-mètre | Effet de change | Reclassement courant/non courant dette financière | Autres | Total flux non cash |
Dettes financières, part à plus d’un an | 462,2 | - | 43,0 | - | 43,0 | 9,4 | - | 1,5 | - | 27,0 | 0,2 | - | 18,8 | 400,3
Dettes de location, part à plus d’un an | 23,6 | - | 4,9 | - | 0,1 | 4,9 | 8,4 | 4,8 | - | - | - | - | 4,8 | 28,4
Autres passifs financiers | 0,5 | - | 1,8 | - | 1,8 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,4
Total passifs financiers non courants | 486,3 | - | 43,0 | - | - | 43,0 | 16,1 | - | 1,6 | - | 35,4 | 8,7 | - | 12,2 | 431,1
Dettes financières, part à moins d’un an | 26,9 | - | 27,0 | - | 27,0 | 0,9 | - | - | - | - | - | - | - | 27,0 | 27,7
Dettes de location, part à moins d’un an | 6,2 | - | 7,6 | - | 7,6 | 2,4 | - | 8,4 | - | - | - | - | 8,4 | 9,3
Instruments dérivés courants | 0,8 | - | - | - | 0,5 | 0,5 | - | - | - | - | - | - | - | 0,3
Découverts bancaires | - | 2,5 | 2,5 | - | 2,5 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,5
Autres passifs financiers | 26,6 | - | 1,8 | - | 1,8 | 9,8 | - | - | - | - | - | - | - | 34,6
Total passifs financiers courants | 60,6 | - | - | 28,8 | 2,5 | - | 7,6 | - | 33,9 | 13,1 | - | 35,4 | - | 0,5 | 47,9 | 74,4
Total passifs financiers | 546,9 | - | - | 71,8 | 2,5 | - | 7,6 | - | 77,0 | 29,2 | - | 1,6 | - | 8,2 | 35,7 | 505,5

La dette financière courante et non courante de 463 millions d’euros (489 millions d’euros au 31 décembre 2021) est constituée :
● d’un emprunt destiné au financement de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation de 325 millions d’euros net des frais d’émission de 3 millions d’euros, dont 305 millions d’euros en part non courante et 19 millions d’euros en part courante. Cet emprunt, mis en place le 1er avril 2020, est d’une valeur nominale de 380 millions d’euros, amortissable sur 20 ans à taux variable (EURIBOR), et fait l’objet d’une couverture de taux jusqu’en juin 2026 pour 166 millions d’euros et jusqu’en septembre 2027 pour 49 millions d’euros ;
● d’un emprunt lié à l’acquisition du siège du Groupe de 72 millions d’euros, dont 64 millions d’euros en part non courante et 8 millions d’euros en part courante. Il est d’une valeur nominale de 120 millions d’euros, amortissable, à taux fixe, à échéance du 24 novembre 2031 ;
● d’un emprunt de 24 millions de livres sterling, soit 27 millions d’euros, intégralement en part non courante. Souscrit en mai 2019 dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group, il est d’une valeur nominale de 100 millions de livres sterling, remboursable in fine en deux tranches en 2024 et 2025, à taux variable (Sonia), et a fait l’objet d’un remboursement volontaire de 31 millions de livres sterling sur l’exercice.

En millions d’euros | 2022 | À moins d’un an | À plus d’un an | À plus de 2 ans | À plus de 3 ans | À plus de 4 ans | À plus de 5 ans | Total
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actifs financiers non courants au coût amorti | | 225,0 | 25,0 | 35,0 | 110,0 | - | - | 395,0
Actifs financiers non courants évalués en juste valeur par résultat | | 396,9 | 46,1 | - | - | - | - | 443,0
Instruments dérivés non courants | | 0,2 | - | 13,9 | 4,9 | - | - | 19,0
Autres actifs financiers non courants | | 9,5 | - | - | - | - | 0,3 | 9,8
Total actifs financiers non courants | | 631,5 | 71,1 | 48,9 | 114,9 | 0,3 | - | 866,9
Actifs financiers courants au coût amorti | | 192,2 | - | - | - | - | - | 192,2
Actifs financiers courants évalués en juste valeur par résultat | | 14,1 | - | - | - | - | - | 14,1
Instruments dérivés courants | | 0,7 | - | - | - | - | - | 0,7
Dépôts et cautionnements | | 0,7 | - | - | - | - | - | 0,7
Total actifs financiers courants | | 207,7 | - | - | - | - | - | 207,7
Total actifs financiers | | 839,2 | 71,1 | 48,9 | 114,9 | 0,3 | - | 1 074,6
Dettes financières, part à plus d’un an | | 36,4 | 27,1 | 46,9 | 27,2 | 262,6 | - | 400,3
Dettes de location | | 8,8 | 8,0 | 4,5 | 2,1 | 5,0 | - | 28,4
Autres passifs financiers non courants | | 0,7 | 0,6 | 0,2 | 0,1 | 0,8 | - | 2,4
Total passifs financiers non courants | | 46,0 | 35,7 | 51,6 | 29,4 | 268,4 | - | 431,1
Dettes financières, part à moins d’un an | | 27,7 | - | - | - | - | - | 27,7
Dettes de location, part à moins d’un an | | 9,3 | - | - | - | - | - | 9,3
Instruments dérivés courants | | 0,3 | - | - | - | - | - | 0,3
Découverts bancaires | | 2,5 | - | - | - | - | - | 2,5
Autres passifs financiers courants | | 34,6 | - | - | - | - | - | 34,6
Total passifs financiers courants | | 74,4 | - | - | - | - | - | 74,4
Total passifs financiers | | 510,4 | 35,7 | 51,6 | 29,4 | 268,4 | - | 505,5

En millions d’euros | 2021 | À moins d’un an | À plus d’un an | À plus de 2 ans | À plus de 3 ans | À plus de 4 ans | À plus de 5 ans | Total
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actifs financiers non courants au coût amorti | | 115,0 | 80,0 | 60,0 | 110,0 | 70,0 | - | 435,0
Actifs financiers non courants évalués en juste valeur par résultat | | 433,2 | - | - | - | - | - | 433,2
Instruments dérivés non courants | | - | - | - | 1,9 | 0,8 | - | 2,7
Autres actifs financiers non courants | | 73,5 | - | - | - | - | 0,3 | 73,8
Total actifs financiers non courants | | 621,7 | 80,0 | 60,0 | 111,9 | 71,1 | 0,3 | 944,7
Actifs financiers courants au coût amorti | | 52,4 | - | - | - | - | - | 52,4
Actifs financiers courants évalués en juste valeur par résultat | | 40,0 | - | - | - | - | - | 40,0
Instruments dérivés courants | | 0,5 | - | - | - | - | - | 0,5
Dépôts et cautionnements | | 0,7 | - | - | - | - | - | 0,7
Total actifs financiers courants | | 93,7 | - | - | - | - | - | 93,7
Total actifs financiers | | 715,4 | 80,0 | 60,0 | 111,9 | 71,1 | 0,3 | 1 038,4
Dettes financières, part à plus d’un an | | 26,5 | 48,4 | 26,6 | 71,1 | 289,6 | - | 462,2
Dettes de location, part à plus d’un an | | 5,5 | 5,0 | 4,1 | 3,9 | 5,1 | - | 23,6
Autres passifs financiers non courants | | - | 0,1 | - | - | 0,3 | - | 0,5
Total passifs financiers non courants | | 32,0 | 53,5 | 30,7 | 75,0 | 295,0 | - | 486,3
Dettes financières, part à moins d’un an | | 26,9 | - | - | - | - | - | 26,9
Dettes de location, part à moins d’un an | | 6,2 | - | - | - | - | - | 6,2
Instruments dérivés courants | | 0,8 | - | - | - | - | - | 0,8
Découverts bancaires | | - | - | - | - | - | - | -
Autres passifs financiers courants | | 26,6 | - | - | - | - | - | 26,6
Total passifs financiers courants | | 60,6 | - | - | - | - | - | 60,6
Total passifs financiers | | 92,6 | 53,5 | 30,7 | 75,0 | 295,0 | - | 546,9# 9. Notes annexes

9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à vue et les placements monétaires à court terme, parfaitement liquides, d’une maturité inférieure ou égale à trois mois à la date d’acquisition et soumis à un risque négligeable de changement de valeur, au regard des critères prévus par IAS 7. Les dépôts à terme sont évalués au coût amorti et font l’objet d’une analyse fondée sur les pertes de crédit attendues. Lors de leur comptabilisation initiale comme lors de leur évaluation ultérieure, les titres en juste valeur par résultat sont évalués par référence aux cours des marchés organisés à la date de clôture. Les découverts sont comptabilisés en tant que passifs financiers courants.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Placements, équivalents de trésorerie	353,0	221,2
Comptes bancaires et autres disponibilités	160,4	380,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	513,4	601,7

Les placements, équivalents de trésorerie comprennent des dépôts à terme ou à vue rémunérés (42 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 65 millions d’euros au 31 décembre 2021) et des parts d’OPCVM (311 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 156 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces dernières incluent le fonds Euromillions (105 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 103 millions d’euros au 31 décembre 2021).

La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie est détaillée en note 9.3.

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune restriction importante qui limiterait sa capacité à avoir accès aux actifs des filiales qu’il contrôle.

9.3 Flux de trésorerie

En 2021, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incluaient des dépréciations d’actifs. La variation des provisions en 2021 était impactée par une reprise de provision de 34 millions d’euros faisant suite à l’arrêt définitif de la Cour de cassation en faveur de FDJ dans la procédure engagée par des courtiers-mandataires.

Sur 2021 et 2022, les modalités de règlement des éléments du besoin en fonds de roulement liées à l’activité sont comparables :

• rythme hebdomadaire pour les créances et dettes avec le réseau de distribution ;
• mensuel pour les prélèvements publics hors lots non réclamés ;
• annuel pour les acomptes de prélèvements publics (en décembre) et les lots non réclamés (1er semestre de l’année suivante).

En 2022, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de - 64 millions d’euros s’explique principalement par la croissance des créances nettes sur le réseau de distribution, suite à un effet calendrier défavorable et une augmentation du niveau des mises en fin de période, et des gros lots remportés fin 2021 par des joueurs et payés en 2022.

En 2021, l’évolution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de + 201 millions d’euros s’expliquait principalement par la croissance des prélèvements publics portée par les lots non réclamés et des gros lots remportés en fin d’année par des joueurs et non encaissés.

Les investissements nets des dettes et avances correspondantes s’élèvent à 104 millions d’euros (96) en 2022, 76 millions d’euros (95) en 2021. Ils portent principalement sur les développements des systèmes d’information et de back office ainsi que sur les terminaux de prises de jeux.

Les acquisitions de titres de 43 millions d’euros en 2022 correspondent au prix payé, incluant le cash, de L’Addition et d’Aleda.

La variation des actifs financiers courants et non courants (- 105 millions d’euros en 2022 et - 216 millions d’euros en 2021) s’explique par la hausse sensible des taux d’intérêt en 2022, qui a conduit le Groupe à renouveler ses dépôts à terme pour améliorer la performance de ses placements ; des nouveaux comptes à terme (+ 525 millions d’euros) ont été mis en place en remplacement de comptes à terme arrêtés (- 425 millions d’euros).

En 2021, des fonds dédiés investis en obligations avaient été créés (- 200 millions d’euros), et des dépôts à terme étaient arrivés à échéance (+ 210 millions d’euros) et renouvelés (- 165 millions d’euros).

Le dépôt lié à la convention de fiducie sûreté destiné à couvrir les avoirs des joueurs en ligne, de 60 millions d’euros, a fait l’objet d’un remboursement en septembre 2022 et été remplacé par un cautionnement bancaire.

La liquidation des sociétés de Sporting Group devenues non opérationnelles ayant été finalisée en 2022, un versement de 10 millions d’euros, présenté en flux d’investissements, a été perçu.

Le remboursement sur 2022 de 72 millions d’euros de la dette financière correspond principalement à la part courante des emprunts pour 27 millions d’euros, et au remboursement volontaire anticipé sur l’emprunt contracté dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group pour 31 millions de livres sterling (37 millions d’euros).

En 2021, le remboursement de 189 millions d’euros de la dette financière incluait le versement de 156 millions d’euros à l’État suite à la clôture des fonds joueurs consécutive à la loi Pacte, la part courante des emprunts pour 27 millions d’euros et un remboursement anticipé sur l’emprunt contracté dans le cadre de l’acquisition de Sporting Group pour 5 millions de livres sterling (6 millions d’euros).

Les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement portent principalement sur les actions autodétenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et des actions de performance.

Les loteries participantes du jeu Euromillions (96) ont constitué un trust, de droit anglais, afin de couvrir les risques de contrepartie et de défaut. Le trust est géré par un trustee, The Law Debenture Trust Corporation. Pour FDJ, les sommes déposées au titre des garanties dans un fonds sont gérées par le trustee (qui est seul à avoir la capacité à faire exécuter les paiements) et se décomposent en sommes allouées exclusivement aux gagnants du jeu Euromillions (105 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 103 millions d’euros au 31 décembre 2021) incluses dans la trésorerie et équivalents de trésorerie.

9.4 Résultat financier

Le résultat financier inclut :

• le coût de l’endettement ;
• les produits liés aux placements financiers ;
• la variation de valeur des instruments dérivés ;
• le résultat de change.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Coût de l’endettement financier	- 6,6	- 5,8
Plus-values de cession	- 2,3	-
Produits d’intérêt sur les placements	4,0	2,9
Instruments dérivés (Produits)	-	-
Produits financiers sur titres évalués à leur juste valeur par résultat	8,4	19,7
Gains de change	2,6	0,6
Autres produits financiers	0,9	2,3
Produits financiers	15,8	27,9
Instruments dérivés (Charges)	- 2,1	- 0,4
Charges financières sur titres évalués à leur juste valeur par résultat	- 28,5	-
Pertes de change	- 4,1	- 0,7
Autres charges financières	- 0,8	- 0,2
Charges financières	- 38,0	- 1,3
Résultat financier	- 28,7	20,8

Le coût de l’endettement financier correspond essentiellement à la charge d’intérêt sur les emprunts liés aux droits exclusifs d’exploitation, à l’acquisition du siège social et de Sporting Group.

• L’évolution des charges et produits financiers nets sur titres évalués à la juste valeur par résultat (- 20 millions d’euros en 2022 et + 20 M€ entre 2021) est liée à l’évolution des marchés, en net recul sur 2022 a contrario d’une reprise observée sur 2021. Elle inclut la baisse de la valorisation des fonds obligataires dédiés à échéance 2024 pour 8,4 M€, ainsi que celle des obligations structurées échues en 2024 et 2025 pour 5,2 M€. Ces diminutions sont induites par l’augmentation des taux d’intérêt. L’intention du Groupe est de garder ces actifs jusqu’à leur échéance, ils feront l’objet d’un remboursement à leur valeur nominale, retrouvant ainsi leur valorisation initiale.
• Malgré un environnement mondial difficile pour la Tech (ralentissement des investissements dans des startups, baisse des valorisations), la performance financière des fonds du Groupe investis en capital-risque continue sa tendance positive (+ 6 M€).
• FDJ est exposée à des risques de change, principalement sur le dollar américain et la livre sterling. Les évolutions de cours génèrent du résultat de change pour les actifs et passifs financiers non couverts.

9.5 Politique de gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, le Groupe est confronté à trois grandes catégories de risques :

• le risque de crédit (lié au risque de défaillances des contreparties des opérations) ;
• le risque de liquidité (lié à l’incapacité, pour le Groupe, de faire face à ses obligations de paiements) ;
• le risque de taux (principalement lié à la hausse des taux) ;
• le risque de marché.

Les éléments ci-dessous décrivent la nature de ces risques, et les actions mises en œuvre par le Groupe pour en limiter les effets.

9.5.1 Risque de crédit des placements et instruments dérivés

Le risque de crédit ou risque de contrepartie des placements et des instruments financiers dérivés est suivi par le Comité de Trésorerie comprenant notamment la directrice Finances et des membres du département Trésorerie et Placements. Ce risque correspond à la perte que le Groupe aurait à supporter en cas de défaillance d’une contrepartie, entraînant le non-respect de ses obligations vis-à-vis de lui.

La politique du Groupe, pour les placements et instruments dérivés, consiste à limiter les opérations pondérées par la nature des risques, à un montant maximal par contrepartie autorisée. Cette liste de contreparties autorisées est établie par le Comité de Trésorerie, sélectionnée selon un double critère fonction de leur rating et de la durée de l’opération. Elle est revue périodiquement, a minima chaque semestre. En cas de baisse de notation d’une contrepartie en deçà du rating minimum, le Comité de Trésorerie statue sur la conservation éventuelle des opérations existantes jusqu’à leur échéance.Le Groupe considère que le risque de défaillance de contrepartie, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité, en raison de la politique de gestion des contreparties ; et plus particulièrement le niveau minimum de rating long terme retenu pour ces opérations.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Actifs financiers non courants au coût amorti	395,0	435,0
Actifs non courants évalués à la juste valeur par résultat (hors fonds d’innovation)	374,3	377,4
Instruments dérivés non courants	19,0	2,7
Total actifs financiers non courants (hors fonds d’innovation)	788,3	815,1
Actifs financiers courants au coût amorti	192,2	52,4
Actifs courants évalués à la juste valeur par résultat	14,1	40,0
Instruments dérivés courants	0,7	0,5
Total titres de placement courants	207,0	93,0
Placements, équivalents de trésorerie	353,0	221,2
Total placements (hors fonds d’innovation)	1 348,3	1 129,3

Au 31 décembre 2022, les placements étaient composés principalement :

• d’OPCVM et assimilés pour 615 millions d’euros (518 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
• d’investissements avec contrepartie pour 712 millions d’euros (606 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces derniers incluent 607 millions d’euros de comptes à terme (505 millions d’euros au 31 décembre 2021), 20 millions d’euros de dépôts à vue rémunérés (45 millions d’euros au 31 décembre 2021), 85 millions d’euros d’EMTN (56 millions d’euros d’EMTN au 31 décembre 2021) ;
• d’instruments dérivés pour 20 millions d’euros au 31 décembre 2022 (3 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
• d’intérêts courus pour 2 millions d’euros (31 décembre 2022 et 2021).

Le risque de crédit sur les investissements avec contrepartie s’analyse comme suit :

Encours total en millions d’euros au 31.12.2022	Nombre de contreparties par tranche d’encours
	0 - 25 M€	25 - 50 M€	50 - 100 M€	100 - 150 M€
AA/Institutions Financières	294	-	1	-
A/Institutions Financières	418	5	4	2
Total	712

9.5.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Il inclut notamment les risques de contrepartie sur certains jeux, dont les montants peuvent potentiellement être élevés, et qui doivent pouvoir être couverts par une trésorerie mobilisable dans un court délai. Ces derniers font l’objet d’une couverture par ailleurs (voir note 4.4.1 « Couverture du risque de contrepartie »).

L’exposition de FDJ au risque de liquidité est limitée dans la mesure où la politique de gestion de trésorerie du Groupe prévoit que plus de 20 % des encours doivent être investis sur des supports monétaires, et que la somme de ces encours monétaires et des encours investis sur des supports à moins de trois ans représente un minimum de 80 % du total des placements. Le Comité de Trésorerie, dirigé par la directrice Finances, suit mensuellement la position de liquidité et s’assure du respect des limites définies. Les encours investis sur des supports court terme et obligataires à moins de trois ans sont en phase avec la politique de gestion de trésorerie de FDJ. Au 31 décembre 2022, le niveau moyen des placements était de 1 591 millions d’euros.

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élevait à 427 millions d’euros :

• 328 millions d’euros correspondant à la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (hors frais d’émission) ;
• 72 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition du siège du Groupe ;
• 27 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition de Sporting Group.

La majeure partie des supports court terme et obligataires à moins de trois ans peut être récupérée, sans pénalité ou risque en capital, à l’issue d’un préavis de 32 jours calendaires. Par ailleurs, des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros sur des horizons compris entre février 2023 et février 2026.

Compte tenu du niveau des placements au 31 décembre 2022, et sur la base de ses prévisions d’activité, d’investissements et de remboursement de dettes financières, le Groupe estime qu’il dispose de la capacité financière pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours de 12 prochains mois à compter de la date d’examen des comptes annuels par le conseil d’administration.

9.5.3 Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt d’un actif financier est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt d’un passif financier est le risque de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt.

L’exposition du Groupe aux variations du taux d’intérêt est liée à ses placements futurs d’une part, et à ses emprunts à taux variable d’autre part. Le Groupe met en œuvre une politique de gestion dynamique de son risque de taux sous la supervision du Comité de Trésorerie. L’objectif de cette politique est de sécuriser un revenu minimum des placements, dans le cadre d’une gestion à horizon maximum de cinq ans, et de couvrir à un prix raisonnable le risque de taux d’intérêt des emprunts.

La sensibilité au risque de taux résulte de placements à taux fixes (obligations et titres de créances négociables), d’instruments dérivés de taux, et de dettes à taux variable. Au 31 décembre 2022, la part des placements exposés à ce risque direct est de 110 millions d’euros ; ils ont pour objectif de compenser les effets d’une éventuelle hausse des taux d’intérêt sur les emprunts à taux variable. La variation à la hausse ou à la baisse de 1 % de l’ensemble de la courbe de taux n’aurait pas d’incidence significative sur la juste valeur des placements.

Les dettes à taux variable avant frais d'émission concernent la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (328 millions d’euros) et la dette liée à l’acquisition de Sporting Group (27 millions d’euros). Les hausses significatives des taux d’intérêt intervenues en 2022 ont accru les coûts de financement, mais les couvertures mises en place, couvrant 65 % de l’emprunt portant sur la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs, ont substantiellement limité la croissance des charges d’intérêt. En parallèle, des placements à taux variable sont adossés à la partie non couverte de cet emprunt (114 millions d’euros), limitant également la sensibilité au risque de taux. L’impact d’une variation à la hausse de 1 % de l’ensemble de la courbe de taux serait inférieur à 1 million d’euros.

9.5.4 Risque de marché

Le risque de marché est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le Groupe est exposé à un risque de marché lié aux évolutions des supports d’investissements utilisés.

Le Groupe met en œuvre une stratégie de placement dont l’objectif est de limiter ces risques, la principale composante de cette stratégie est la définition d’une allocation d’actifs qui encadre les possibilités d’investissements par grande classe d’actifs. Cette allocation prévoit un plafond pour les actifs risqués :

• les placements de type « actions » ne peuvent représenter plus de 4 % du total des actifs ;
• les placements de type « diversification » (obligations convertibles, prêts seniors, immobilier…) ne peuvent représenter plus de 8 % des actifs ;
• les placements en obligations au-delà de trois ans ne peuvent représenter plus de 8 % des actifs.

Les placements de type monétaires et obligataires de moins de trois ans doivent représenter un minimum de 80 % des actifs. Outre ces éléments d’allocation, une diversification géographique des placements est mise en œuvre, et les stratégies utilisées doivent permettre une volatilité du portefeuille significativement moins élevée que celle des indices de marchés. Au 31 décembre 2022, les placements soumis à un risque de marché s’élèvent à 709 millions d’euros (574 millions d’euros au 31 décembre 2021).

9.6 Juste valeur des instruments financiers

Les instruments financiers comprennent :

• à l’actif, l’ensemble des placements (classés en actifs financiers non courants, actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie), l’ensemble des prêts et créances liées à l’activité, les dérivés ainsi que les comptes bancaires ;
• au passif, l’ensemble des dettes, dettes liées à l’activité, dérivés et dettes financières.

Compte tenu de la nature des instruments financiers (actif, passif), leur valeur comptable correspond à leur juste valeur.

En millions d’euros	Catégorie IFRS 9 et valorisation	31.12.2022 Juste Valeur	31.12.2021 Juste Valeur
		Juste Valeur par résultat Niv. 1	160,4
Trésorerie	Équivalents de trésorerie	353,0	221,2
Prêts et créances au coût amorti	Niv. 2	247,6	118,5
Juste valeur par résultat	Niv. 2	105,4	102,7
Actifs financiers non courants	-	867,0	944,5
dont actifs financiers non courants au coût amorti	Prêts et créances au coût amorti Niv. 2	395,0	435,0
dont actifs financiers non courants en juste valeur par résultat	Juste Valeur par résultat Niv. 2	374,3	377,4
dont titres non consolidés (fonds d’innovation)	Juste Valeur par résultat Niv. 2	52,7	42,6
dont titres non consolidés (fonds d’innovation)	Juste Valeur par résultat Niv. 3	16,2	13,2
dont autres actifs financiers non courants	Prêts et créances au coût amorti Niv. 2	28,8	76,3
Actifs financiers courants	-	207,7	93,7
dont actifs financiers courants en juste valeur par résultat	Juste valeur par résultat Niv. 2	14,1	40,0
dont actifs financiers courants au coût amorti	Prêts et créances au coût amorti Niv. 2	192,2	52,4
dont instruments dérivés courants	Juste Valeur par capitaux propres Niv. 2	0,7	0,5
dont dépôts et cautionnements	Prêts et créances au coût amorti Niv.	# 20,7 0,7 Créances clients et réseau de distribution (valeur nette)
		465,8	358,5
	:----------------------------------------------------------------------------------------------	---------:	---------:
	dont créances clients
	Prêts et créances au coût amorti Niv. 2	72,7	38,1
	dont créances sur le réseau de distribution
	Prêts et créances au coût amorti Niv. 2	393,1	320,4
	Autres actifs d’exploitation hors créances fiscales et sociales et hors charges constatées d’avance	-	202,4
	Total instruments financiers – actifs	2 256,2	2 210,7
	Passifs financiers non courants
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	431,1	486,3
	Dettes fournisseurs et réseau de distribution	465,7	385,7
	dont fournisseurs
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	201,9	173,0
	dont dettes envers le réseau de distribution
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	263,8	212,6
	Fonds joueurs courants
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	304,6	256,6
	Gains à payer – Disponibilités joueurs
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	319,8	370,0
	Autres passifs d’exploitation hors dettes fiscales et sociales et hors produits constatés d’avance
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	78,2	68,6
	Autres passifs financiers courants
	Passifs financiers au coût amorti Niv. 2	74,4	60,6
	Total instruments financiers – passifs	1 673,9	1 627,8

Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs.
Niveau 2 : Utilisation de données, autres que les prix côtés d’un instrument identique, observables directement ou indirectement sur le marché (données corroborées par le marché : courbe de taux d’intérêt, taux de swap, méthode des multiples, etc.).
Niveau 3 : Techniques d’évaluations fondées sur des données non observables telles que des projections ou des données internes.

Note 10Participations dans les coentreprises

	En millions d’euros
	Total
Valeur des titres au 31.12.2020	14,7
Variation de périmètre - Quote-part de résultat net 2021	4,1
Dividendes	-
Écarts de conversion	1,8
Valeur des titres au 31.12.2021	20,6
Variation de périmètre - Quote-part de résultat net 2022	1,1
Dividendes	-	2,7
Écarts de conversion	-	0,7
Valeur des titres au 31.12.2022	18,3

10.1Société de Gestion de l’Échappée (SGE)

SGE, qui gère l’équipe cycliste Groupama-FDJ, a été cédée à hauteur de 50 % à Groupama le 6 décembre 2018 et a été mise en équivalence à compter de cette date. L’association L’Échappée reste, pour sa part, responsable des questions d’éthique, de la définition du programme sportif et de la gestion éventuelle de toutes les activités liées au sport cycliste amateur. Le contrat de sponsoring entre FDJ et SGE représente une charge de 8 millions d’euros en 2022 (4 millions d’euros en 2021).

10.2Lotteries Entertainment Innovation Alliance (LEIA)

Le Groupe détient une participation de 20 % dans Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS, société de droit norvégien, plateforme de distribution de jeux digitaux située en Norvège. Les autres actionnaires sont Danske Lotterie Spile, Danemark (20 %), Norsk Tipping, Norvège (20 %), Veikkaus, Finlande (20 %) et Svenska Spel, Suède (20 %). Les relations commerciales du Groupe avec cette société représentent un produit net de 2,3 millions d’euros en 2022 (environ 2,4 millions d’euros en 2021).

10.3Beijing ZhongCai Printing (BZP)

Le Groupe détient une participation de 46,25 % dans Beijing Zhongcai Printing Co Ltd (BZP), société chinoise d’imprimerie de tickets de loterie mise en équivalence. La loterie chinoise CWL (China Welfare Lottery) en détient 53,75 %. Le Groupe n’a pas de relation commerciale significative avec BZP en 2021 et 2022. BZP a versé au Groupe des dividendes, nets des effets de change et des retenues à la source, de 3 millions d’euros en 2022 (pas de dividendes sur 2021).

10.4Services aux Loteries en Europe (SLE)

Le Groupe détient une participation de 26,57 % dans une coentreprise, Services aux Loteries en Europe (SLE), société coopérative à responsabilité limitée de droit belge localisée à Bruxelles et créée en octobre 2003 pour réaliser les opérations communes du jeu Euromillions (tirage, centralisation des combinaisons, calcul des rapports et organisation des transferts de fonds entre les opérateurs pour le paiement des lots). Le capital de la société est détenu par les dix loteries membres du jeu. En 2022, les relations commerciales du Groupe avec SLE représentent un produit de 2 millions d’euros (2 millions d’euros en 2021).

10.5National Lotteries Common Services (NLCS)

Le Groupe détient une participation de 50 % dans une coentreprise, National Lotteries Common Services (NLCS), société de droit français créée en février 2013 afin de rassembler des loteries dans une démarche de mise en commun de leurs compétences et leurs moyens en matière de paris sportifs. L’autre actionnaire est SCML, la loterie d’État portugaise Santa Casa de la Misericordia de Lisboa. Aucune transaction avec cette société n’a d’incidence significative sur le Groupe. Les transactions commerciales du Groupe avec cette société représentent un produit net nul en 2022 (1,6 million d’euros en 2021).

Note 11Actifs (et passifs) destinés à être cédés

Les actifs et passifs répondant à la définition d’actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. Le Groupe a l’intention de céder les actifs B2C opérés par Sporting Group présentés dans l'information sectorielle dans les activités de diversification. En conséquence, les actifs et passifs correspondants sont reclassés en « actifs destinés à être cédés » et en « passifs destinés à être cédés » selon le référentiel IFRS 5.

Note 12Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé directement en capitaux propres. Les taux d’impôt retenus sont les taux adoptés ou quasi-adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière pour chaque juridiction fiscale. L’impôt exigible est le montant de l’impôt dû au titre de la période. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que des déficits fiscaux. Il est déterminé selon la méthode du report variable. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible ou, au-delà, d’impôts différés passifs de même maturité. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés dans l’état de la situation financière par entité fiscale.

12.1Charge d’impôt sur le résultat

	En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Imposition différée	-	4,2	0,7
Impôt exigible	-	109,1	123,1
Total charge d’impôt sur le résultat	-	113,3	122,5

En 2022, l’évolution de la charge d’impôt résulte principalement du taux d’impôt, en baisse avec un taux effectif d’impôt à 27,0 % (29,7 % en 2021).

12.2Impôts exigibles

	En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Actifs d’impôt exigible		27,0	13,0
Passifs d’impôt exigible		1,3	1,1

Les actifs (passifs) d’impôts exigibles correspondent principalement au montant net des acomptes d’impôts sur le résultat payés et de la dette liée à la charge d’impôt sur la période.

12.3Impôts différés

	En millions d’euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Provisions non déductibles		9,6	10,1
Charges non déductibles temporairement		7,3	6,2
Autres sources de différences temporaires (1)		7,2	-	59,0	3,3
Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur déficits fiscaux reportables		6,1
Total impôt différé		24,1	-	59,0	25,6
Impôt différé net		-	34,9	-	21,0

(1) Principalement amortissements dérgatoires. Compte tenu des perspectives de recouvrement, des impôts différés actifs sur des déficits fiscaux ont été repris en 2022.

12.4Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif

	En millions d’euros	2022	2021
Résultat comptable consolidé avant impôt et incidence mise en équivalence		420,1	412,5
Taux d’impôt normal théorique		25,8 %	28,4 %
Charge d’impôt théorique		108,5	117,2
Incidence des éléments générant une différence avec l’impôt théorique :
–Différences permanentes	-	1,8	17,3
–Effet taux d’impôts (différenciel entre les pays et application de taux réduit) sur les impôts courants et différés	-	5,1	0,1
–Crédits d’impôts	-	1,0	12,4
–Déficits fiscaux nets des utilisations	13,1	-	0,7
–Autres éléments	-	0,4	1,2
Total écarts impôt effectif/impôt théorique		4,9	5,3
Charge d’impôt effective		113,3	122,5
Taux d’impôt effectif		27,0 %	29,7 %

En 2022, les sources de différence avec la charge d’impôt théorique portent principalement sur les déficits fiscaux de filiales étrangères. En 2021, il s’agit principalement des dépréciations décrites en 4.2.3 « Autres produits et charges opérationnels non courants », ainsi que les déficits fiscaux de filiales étrangères. Les crédits d’impôt portent principalement sur le mécénat.

Note 13Résultat par action

Le calcul du résultat net par action est établi selon les règles édictées par IAS 33. Il est obtenu à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions autodétenues et portées en minoration des capitaux propres. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti‐dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.31.12.2022	31.12.2021
Résultat part du Groupe (en millions d’euros)	307,9
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* sur la période	190 816 794
Effet des instruments dilutifs (actions de performance)	0
Nombre moyen pondéré d’actions – dilué sur la période	190 816 794
Résultat de base par action (en euros)	1,61
Résultat dilué par action (en euros)	1,61

*net des actions autodétenues. FDJ considère avoir acquis les actions détenues auparavant par Soficoma. Au regard du litige en cours avec la société Soficoma, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ne prend pas en compte cette opération (voir note 14 ci-après).

Note 14 Capitaux propres

14.1 Capital social

Le capital social de FDJ s’élève à 76 400 000 € composé de 191 000 000 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. La répartition du capital est détaillée en note 1.1.

14.2 Actions autodétenues

Les actions autodétenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité ayant pour objet d’animer l’action FDJ. La somme maximum de 6 M€ a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 19 décembre 2023. Ce programme fait l’objet d’un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Des achats d’actions sont également effectués dans le cadre du programme d’attribution d’actions de performance octroyé le 30 juin 2021 et le 26 avril 2022. Au 31 décembre 2022, les actions propres enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés représentent 185 319 actions pour une valeur de 6,7 M€ (112 063 actions pour une valeur de 4,5 M€ au 31 décembre 2021).

14.3 Réserves

L’activité du Groupe dans le domaine de l’organisation et de l’exploitation des jeux d’argent implique des risques et engagements spécifiques, particulièrement importants, qu’il se doit d’anticiper par des couvertures adaptées. Jusqu’à début 2022, les risques rares (fréquence d’occurrence très faible et montant très élevé de plusieurs événements de jeux qui se reproduiraient sur une même période) et extrêmes (fréquence d’occurrence extrêmement faible, montant très élevé) étaient couverts par une réserve statutaire. À la suite d’une mise à jour de l’évaluation de ces risques et de leur couverture assurantielle, les actionnaires de FDJ ont décidé, lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2022, de mettre fin à la réserve statutaire et de couvrir les risques résiduels par la réserve facultative. Ainsi, le montant de 97 M€, incluant une dotation de 5 M€ préalable au transfert, a été transféré à la réserve facultative.

14.4 Distribution de dividendes

Les dividendes relatifs à l’exercice 2022, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sont de 262 millions d’euros, soit 1,37 € par action. Les dividendes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 sont de 237 M€, soit 1,24 € par action. Ils ont été versés le 4 mai 2022.

Note 15 Transactions avec les parties liées

15.1 État

L’État dispose d’un contrôle étroit sur FDJ avec des prérogatives spécifiques dont notamment un droit de veto octroyé au commissaire du Gouvernement sur les décisions prises au cours des instances de FDJ, l’approbation par décret des modifications des statuts de FDJ et également l’obtention d’un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux pour l’entrée en fonction du Président, directeur général et directeurs généraux délégués de FDJ. Le décret droits exclusifs du 17 octobre 2019 fixe des fourchettes et/ou plafonds de TRJ par gamme de jeux tandis que l’article 138 I° de la loi Pacte met ainsi en place un prélèvement au profit de l’État calculé sur la base du produit brut des jeux soit, en l’occurrence, la différence entre les sommes engagées à partir du 1er janvier 2020 par les joueurs et les sommes à verser ou à reverser aux gagnants. Le taux de ce prélèvement est fixé à 54,5 % pour les jeux de tirage traditionnels dont le premier rang est réparti en la forme mutuelle et à 42 % pour les autres jeux de loterie. Les conditions et modalités de recouvrement annuel de ce prélèvement sont définies par décret. Les montants inscrits à ce titre au compte de résultat et dans l’état de la situation financière sont les suivants :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
État de la situation financière – Actif
Droits exclusifs d’utilisation (valeur brute)	380,0	380,0
État de la situation financière – Actif
Acompte sur prélèvements publics	202,2	202,1

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
État de la situation financière – Passif
Prélèvements publics (incluant LNR)	459,0	501,7

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Compte de résultat
Prélèvements publics	4 147,4	3 816,0

La convention conclue entre l’État et FDJ, en date du 17 octobre 2019, prévoit qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’État contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. Les transactions entre FDJ et d’autres entreprises publiques (France Télévisions, EDF, SNCF, La Poste…) sont toutes réalisées à des conditions normales de marché.

15.2 Autres parties liées

Les transactions entre FDJ et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, sont éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans cette note. Le conseil d’administration du 15 décembre 2016 avait décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 5 janvier 2018 et jusqu’au 2 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 19,5 millions d’euros, doté à hauteur de 7 millions d’euros en 2016, 8 millions d’euros sur 2017, 3 millions d’euros pour 2019, et 1,5 million d’euros sur 2021. Le conseil d’administration du 16 décembre 2021 a décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 3 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 25 millions d’euros sur la période 2023-2027. L’engagement de La Française des Jeux est couvert par une caution bancaire. Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ayant une influence notable sur le Groupe.

15.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants relève des informations données au titre des parties liées. Les principaux dirigeants siègent au Comité de direction Groupe qui compte 22 membres. Dans le compte de résultat consolidé, les rémunérations des dirigeants se limitent aux éléments suivants :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Avantages du personnel à court terme	6,7	5,8
Avantages du personnel à long terme	2,0	0,8
Total	8,7	6,6

Les avantages à court terme incluent l’ensemble des rémunérations. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et frais de santé), les médailles du travail ainsi que les actions de performance. Dans l’état de la situation financière consolidée, les dettes envers les dirigeants sont les suivantes :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Avantages du personnel à court terme	2,1	1,8
Avantages du personnel à long terme	2,3	2,9

La juste valeur des actions gratuites attribuées au cours de la période aux principaux dirigeants dans le cadre des plans de paiement en actions s’élève à 3,3 millions d’euros. Les avantages postérieurs à l’emploi ne concernent pas les mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le directeur général délégué), compte tenu de leur statut de fonctionnaire détaché.

Note 16 Procédures contentieuses et judiciaires en cours (voir note 7)

Litige 84 courtiers-mandataires

Des adhérents de l’Union nationale des diffuseurs de jeux (UNDJ) ont assigné La Française des Jeux en mai 2012 devant le Tribunal de Commerce de Nanterre pour voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant au contrat de courtier mandataire signé en 2003. Cette procédure est actuellement en cours devant le Tribunal.

Litige Soficoma

FDJ a assigné le 23 mai 2017 Soficoma, société civile, pour voir constater la perte de sa qualité d’actionnaire de FDJ. Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a fait droit à la demande de FDJ. Soficoma a interjeté appel de ce jugement le 20 juin 2019 devant la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Marseille en toutes ses dispositions et prononcé la mise hors de cause de la République française représentée par l’agence des participations de l’État. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022. Parallèlement, Soficoma a assigné FDJ le 27 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour voir constater sa qualité d’actionnaire de FDJ et la voir condamner à lui verser le montant de ses dividendes. Cette affaire a fait l’objet d’un sursis à statuer en raison du litige en cours devant la Cour d’appel d’Aix en Provence.

Procédure devant le Conseil d’État

Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé FDJ dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations.# Ces requérants – The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited – ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre l’Ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, le décret n 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain, le décret n° 2019-1105 du 30 octobre 2019 décidant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme La Française des Jeux, l’Arrêté du 6 novembre 2019 fixant les modalités de transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des Jeux, l’Arrêté du 20 novembre 2019 fixant le prix et les modalités d’attribution d’actions de la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1563 du 30 décembre 2019 relatif à l’approbation des statuts de la société La Française des Jeux et le décret n° 2020-494 du 28 avril 2020 relatif aux modalités de mise à disposition de l’offre de jeux et des données de jeux. Les requérants sollicitent l’annulation des textes réformant la régulation des jeux d’argent. Ces recours sont pendants devant le Conseil d’État. FDJ a déposé un premier mémoire le 6 août 2021, un second mémoire le 23 septembre 2022 et un troisième mémoire le 18 novembre 2022. Les requérants ont déposé de nouveaux mémoires le 11 octobre 2021, le 24 juin 2022, le 1er août 2022, le 12 septembre 2022 et le 23 novembre 2022. L’instruction est actuellement en cours.

Procédure devant la Commission européenne

Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de la FDJ auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d’aides d’État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d’octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) – plainte du 31 janvier 2020 et The Betting and Gaming Council (BGC) – plainte du 5 mars 2020.

Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie. La décision de la Commission européenne ayant conduit à l’ouverture de l’enquête a été publiée le vendredi 3 décembre 2021 sur le registre des aides d’État figurant sur son site Internet ainsi qu’au Journal officiel de l’Union européenne. Celle-ci expose les motivations l’ayant conduit à questionner le montage retenu au regard du droit des aides d’État.

La procédure est en cours et les parties échangent des mémoires. FDJ a déposé ses observations auprès de la Commission le 3 janvier 2022. Aucun calendrier n’a été communiqué à ce stade par la Commission.

Le sujet de la garantie a été clôturé par la Commission, cette dernière confirmant l’absence de garantie au sens des aides d’État. Concernant le traitement fiscal préférentiel, l’enquête préliminaire faisant suite aux plaintes est toujours en cours.

Note 17

Engagements hors bilan

Les autres engagements sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

	31.12.2022	31.12.2021
Engagements donnés
Cautions et garanties à premières demandes	38,0	40,9
Contrat de parrainage	15,6	22,6
Fonds d’investissement	47,1	45,7
Engagements de bonne fin*	203,4	102,8
Droits d’images des coureurs et engagement association L’Échappée	1,0	0,8
Loyers immobiliers	3,3	4,9
Hypothèque sur bien acquis	77,4	86,4
Autres Engagements donnés	0,9	0,8
Total engagements donnés	387,9	305,0
Engagements reçus
Engagements reçus de bonne fin et restitution d’acomptes	172,7	140,4
Garantie de restitution des mises et paiements des lots	498,8	459,6
Assurance couverture du risque de contrepartie	130,0	130,0
Lignes de crédit confirmées	150,0	150,0
Assurance couverture des joueurs en ligne	110,0	-
Total engagements reçus	1 061,5	880,0

*Dont contrats imprimeurs 59,5 M€ en 2022 et 23,6 M€ en 2021.

17.1 Engagements donnés

Les engagements donnés de bonne fin correspondent aux engagements irrévocables d’achats pris par le Groupe envers ses fournisseurs.

La promesse d’affectation hypothécaire, signée en 2016, porte sur l’emprunt contracté pour l’acquisition du siège social du Groupe (principal, intérêts et accessoires inclus).

Les fonds d’investissement sont principalement des fonds de capital-risque qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de FDJ. Parmi ces fonds, Partech et Raise, mais aussi CVC V13 (en partenariat avec Séréna), Level-up (spécialisée dans le e-sport), Trust e-sport et OneRagtime – ARIA, Origins et Sista Fund.

17.2 Engagements reçus

Les engagements reçus de garantie de restitution des mises et paiement des lots sont relatifs aux garanties financières fournies par les détaillants exerçant nouvellement une activité avec FDJ. En effet, il est demandé à tout nouveau détaillant agréé de fournir une caution financière destinée à couvrir le risque d’impayés. Dans ce mode de distribution, les cautions fournies par les détaillants sont au bénéfice de FDJ, en charge du recouvrement des créances.

L’engagement de 130 millions d’euros correspond à la couverture d’assurance globale destinée à couvrir le risque de contrepartie sur les jeux de loterie, à partir du 1er janvier 2020, à la suite de la réforme du cadre fiscal et réglementaire de FDJ qui a notamment mis fin au système des fonds de contrepartie.

L’engagement de 110 millions d’euros porte sur un cautionnement garantissant le reversement de la totalité des avoirs exigibles des joueurs titulaires de comptes en ligne. Il est fourni par 3 compagnies d’assurance européennes de 1er rang pour un montant maximum de 110 millions d’euros et est renouvelable par tacite reconduction par période d’une année.

Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021, pour un montant de 150 millions d’euros.

17.3 Engagements réciproques

Dans le cadre du partenariat entre FDJ et Groupama via la Société de Gestion de l’Échappée (détenue à 50 % par chaque associé), FDJ et Groupama ont signé fin 2020 des promesses croisées d’achat et de vente des titres SGE restants.

Dans le cadre de l’acquisition de l’Addition, FDJ et le vendeur ont signé des promesses croisées d’achat et de vente des titres l’Addition détenus par le vendeur portant sur 5% des titres restants. Cet engagement s'est notamment traduit par la comptabilisation d'une dette au passif du bilan.

17.4 Échéancier des engagements de loyers

L’échéancier au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 des engagements de loyers est le suivant :

	31.12.2022	31.12.2021
Moins de 1 an	1,2	1,7
Moins de 5 ans	2,1	3,2
Plus de 5 ans	-	-
Engagements de loyers*	3,3	4,9

*Les engagements de loyers portent sur les véhicules et les contrats de faible valeur, exclus de la dette de location IFRS 16 (voir note 6.2). La dette de location relative à IFRS 16 s’élève à 38 millions d’euros au 31 décembre 2022 (30 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Note 18

Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe met en place à partir de 2023 un programme sur 5 ans de 10 millions d’euros de sensibilisation des lycéens sur les risques des jeux d’argent, conçu avec une association spécialisée dans la prévention.

Note 19

Périmètre de consolidation

Le pourcentage d’intérêt (part détenue directement ou indirectement par le Groupe dans l’entreprise consolidée) est identique au pourcentage de contrôle pour toutes les entités consolidées.

Nom de l’entité	Siège social	Activité	Méthode de consolidation 2022 (1)	Méthode de consolidation 2021 (1)	Pourcentage d'intérêt 2022	Pourcentage d'intérêt 2021
La Française des Jeux	France	Organisation de jeux de loterie et de paris sportifs	IG	IG	100 %	100 %
FDJ Gaming Solutions France (FGS France)	France	Développement et fourniture de technologies digitales de loterie	IG	IG	100 %	100 %
FDJ Gaming Solutions (FGS)	France	Holding	IG	IG	100 %	100 %
Beijing Zhongcai Printing	Chine	Imprimerie de tickets de loterie	MEE	MEE	46,25 %	46,25 %
La Pacifique des Jeux	France	Exploitation des jeux de hasard en Polynésie française	IG	IG	99,99 %	99,99 %
FDJ Développement France	France	Distribution de jeux de loterie et de paris en Antilles-Guyane	IG	IG	100 %	100 %
La Française d’Images	France	Prestations techniques audiovisuelles	IG	IG	100 %	100 %
Société de Gestion de l’Échappée	France	Gestion et animation d’une équipe cycliste	MEE	MEE	50 %	50 %
FDP France	France	Distribution des jeux de loterie et de paris en métropole	IG	IG	100 %	100 %
Services aux Loteries en Europe	Belgique	Prestations de services pour le compte des opérateurs nationaux de loterie dans le cadre de l’exploitation d’Euromillions	MEE	MEE	26,57 %	26,57 %
FDJ Gaming Solutions UK (FGS UK)	Royaume-Uni	Développement de technologie de paris sportifs	IG	IG	100 %	100 %
National Lotteries Common Services (NLCS)	France	Fournitures de services associés à l’exploitation de paris sportifs	MEE	MEE	50,00 %	50,00 %
Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (LEIA)	Norvège	Exploitation de plateforme de jeux digitaux	MEE	MEE	20,00 %	20,00 %
Sporting Group Holdings Limited (auparavant Sporting Index Holdings Ltd)	Royaume-Uni	Holding	IG	IG	100 %	100 %
Sporting Index Ltd	Royaume-Uni	Activité de paris sportifs à cotes fixes et variables	IG	IG	100 %	100 %
Sporting Solutions Services Limited (auparavant Spin Services Ltd)	Royaume-Uni	Développement de technologie de paris sportifs	IG	IG	100 %	100 %
Spin Services Canada Inc.

Les honoraires des commissaires aux comptes sur les exercices 2022 et 2021 se répartissent de la manière suivante :

En milliers d’euros	31.12.2022	Services de certification des comptes	Services autres que la certification des comptes
		PricewaterhouseCoopers	Audit Deloitte & Associés	PricewaterhouseCoopers
FDJ (émetteur)	462	449	50	108
Filiales (entités contrôlées)	135	146	-	-
Honoraires des commissaires aux comptes	597	595	50	108

En milliers d’euros	31.12.2021	Services de certification des comptes	Services autres que la certification des comptes
		PricewaterhouseCoopers	Audit Deloitte & Associés	PricewaterhouseCoopers
FDJ (émetteur)	449	427	51	105
Filiales (entités contrôlées)	275	148	5	21
Honoraires des commissaires aux comptes	724	575	56	126

Les services autres que la certification des comptes en 2022, comme en 2021, portent essentiellement sur des travaux de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la Déclaration de performance extra-financière, des travaux sur le contrôle interne et diverses attestations.

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022)

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société La Française des Jeux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (voir note 4.1 des états financiers consolidés)

Risque identifié

La principale activité du Groupe consiste à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Elle se caractérise par une forte volumétrie des transactions traitées, d’un faible montant individuel. La rémunération de la Française des Jeux (le produit net des jeux - PNJ) est assise sur les mises des joueurs, réalisées dans les points de vente et sur internet, diminuées de la part revenant aux gagnants, ainsi que des prélèvements publics de taux variables selon les jeux. Pour l’exercice 2022, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 2,46 milliards d’euros, dont 2,39 milliards d’euros provenant du PNJ. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation, selon les modalités exposées dans la note 4.1 de l’annexe des comptes consolidés, et la détermination du PNJ sont fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, propre à la Française des Jeux, qui porte la totalité des opérations de traitement des jeux depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et sur internet jusqu’à la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes. La forte volumétrie des transactions traitées, l’importance des traitements automatisés dans la détermination et la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes ainsi que de la fiabilité du contrôle interne organisé par la direction dans un environnement réglementé nous ont conduits à considérer les systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (PNJ) comme un point clé de l’audit.

Notre approche d’audit

Avec l’assistance de nos spécialistes en systèmes d’information, nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de mises et composantes du PNJ et avons procédé à l’évaluation de la conception et de l’efficacité du contrôle interne relatif, en particulier, aux systèmes informatiques et aux traitements automatisés sous-tendant la comptabilisation du PNJ. Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
• tester l’efficacité des contrôles généraux informatiques de chacun des systèmes applicatifs utilisés dans le cadre de la comptabilisation des composantes du PNJ que nous avons jugés clés pour notre audit, incluant notamment la gestion des accès, la gouvernance des changements et les contrôles automatisés ;
• évaluer l’efficacité des interfaces en lien avec les transactions pertinentes pour la comptabilisation des flux allant des mises au PNJ ;
• analyser les variations significatives et les tendances inattendues observées, le cas échéant, sur la répartition des différentes composantes du PNJ.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société La Française des Jeux par votre Assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 juin 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la vingtième année, dont pour chacun des cabinets, quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 février 2023

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Paul Collignon

Deloitte & Associés
Jean-François Viat
Nadège Pineau

6.3 Comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

6.3.1 Comptes individuels

Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent apparaître sur différents états. Sauf avis contraire, les montants mentionnés sont en millions d’euros.

6.3.2 Compte de résultat

	Note	31.12.2022	31.12.2021
Mises	3.1	20 592,1	18 942,1
Part revenant aux gagnants	3.1	- 14 068,1	- 12 938,8
Produit brut des autres activités		1,5	-
Produit brut des jeux	3.1	6 525,5	6 003,3
Prélèvements publics	3.1	- 4 147,1	- 3 815,5
Produit net des jeux	3.1	2 378,4	2 187,7
Produit des autres activités	3.1	27,9	27,9
Chiffre d’affaires	3.1	2 406,3	2 215,6
Production immobilisée	3.2	56,1	36,5
Reprises de provisions et transferts de charges		14,1	13,7
Autres produits d’exploitation	1,0	0,9
Total produits d’exploitation		2 477,6	2 266,8
Consommation d’achats stockés		- 36,6	- 32,5
Autres achats et charges externes	3.2	- 1 592,1	- 1 484,0
Impôts et taxes		- 20,7	- 18,9
Charges de personnel	4	- 192,4	- 173,6
Dotations aux amortissements	5	- 94,9	- 109,0
Dotations aux provisions	6	- 33,9	- 13,9
Autres charges		- 19,5	- 19,7
Total charges d’exploitation		- 1 990,1	- 1 851,4
Résultat d’exploitation	3.2	487,5	415,3
Total produits financiers		28,8	16,6
Total charges financières		- 56,3	- 42,5
Résultat financier	7.4	- 27,5	- 25,9
Résultat courant		460,0	389,4
Total produits exceptionnels		46,5	89,7
Total charges exceptionnelles		- 74,4	- 52,2
Résultat exceptionnel	8	- 27,9	37,5
Participation et intéressement des salariés	4.2	- 28,6	- 25,6
Impôt sur les bénéfices	9	- 99,4	- 115,8
Résultat net	10	304,0	285,6

6.3.3 Bilan

Actif

	Note	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
				31.12.2022	31.12.2021
Droits exclusifs d’exploitation	5.1	380,0	54,9	325,1	340,3
Autres immobilisations incorporelles	5.2	397,2	247,6	149,6	131,8
Immobilisations corporelles	5.3	684,0	373,6	310,4	321,3
Immobilisations financières	7.1	298,1	98,8	199,3	201,2
Actif immobilisé		1 759,3	774,9	984,4	994,6
Stocks	3.3.6	14,6	0,1	14,5	12,6
Avances et acomptes versés sur

En millions d’euros
Note 31.12.2022 31.12.2021 Actif Immobilisations corporelles et incorporelles 1 630,3 1 481,3 Immobilisations financières 17,1 55,1 Impôts différés actif 3,5 3,8 Provisions réglementées 139,9 122,4 Immobilisations Corporelles 1 630,3 1 481,3 Immobilisations financières 17,1 55,1 Impôts différés actif 3,5 3,8 Provisions réglementées 139,9 122,4 Créances clients et réseau de distribution 3.3.1 506,3 31,0 475,3 380,4 Autres créances 3.3.2 255,3 0,1 255,3 241,4 Valeurs mobilières de placement 7.3 714,5 18,1 696,4 558,6 Disponibilités 7.3 720,9 - 720,9 903,3 Charges constatées d’avance 3.5 20,6 - 20,6 18,5 Actif circulant 2 237,2 49,3 2 187,9 2 117,1 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4,1 - 4,1 4,6 Total actif 4 000,7 824,2 3 176,6 3 119,5

Passif

En millions d’euros
Note 31.12.2022 31.12.2021 Capital social 76,4 76,4 Réserve légale 7,6 7,6 Réserve statutaire - 91,7 Réserve facultative 411,0 268,1 Report à Nouveau 0,2 2,5 Résultat de l’exercice 304,0 285,6 Provisions réglementées 139,9 122,4 Capitaux propres 10 939,2 854,3 Provisions pour risques 2,6 8,4 Provisions pour charges 66,3 57,5 Provisions pour risques et charges 4.3 et 6.1 68,9 65,9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7.3 427,1 492,6 Dettes fournisseurs et réseau de distribution 3.3.3 462,6 392,8 Prélèvements publics et gains envers les joueurs 3.3.4 1 064,9 1 118,2 Autres dettes 3.3.5 181,1 159,3 Mises perçues d’avance 3.5 32,6 36,4 Dettes 2 168,3 2 199,2 Écarts de conversion passif 0,2 - Total passif 3 176,6 3 119,5

Tableau des flux de trésorerie

En millions d’euros
Note 31.12.2022 31.12.2021
Activités d’exploitation
Résultat net 304,0 285,6
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation 152,9 96,2
Amortissements et provisions 155,3 96,5
Plus ou moins-values de cession d’actif 0,9 1,2
–Autres -3,3 - 1,5
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur activités d’exploitation -89,6 188,5
Gestion -18,7 7,1
Jeu -70,9 181,4
Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l’exploitation 367,3 570,3

Activités d’investissement
Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 5 -95,5 - 64,8
Encaissements résultant de la cession d’immobilisations (incorp., corp. et fin.) 0,7 0,1
Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations financières -82,2 - 1,8
Encaissements/décaissements résultant du remboursement de prêts, dépôts et cautions 60,1 - 13,9
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement -116,9 - 80,4

Activités de financement
Remboursements des fonds destinés à l’État - - 155,9
Dividendes versés aux actionnaires -229,5 - 166,7
Nouveaux emprunts 7.3 - -
Remboursements d’emprunts 7.3 -65,4 - 32,9
Flux de trésorerie affectés aux activités de financement -294,9 - 355,5

Variation de trésorerie -44,5 134,4
Trésorerie nette à l’ouverture 1 461,9 1 327,5
Trésorerie nette à la clôture 7.3 1 417,3 1 461,9
Dont trésorerie 1 417,3 1 461,9
Dont concours bancaires courants - -

Notes annexes aux comptes annuels

Note 1 Présentation générale de la société
Note 2 Référentiel et principes comptables
Note 3 Données opérationnelles
Note 4 Charges et avantages du personnel
Note 5 Immobilisations incorporelles et corporelles
Note 6 Autres provisions et passifs éventuels
Note 7 Immobilisations financières et trésorerie
Note 8 Résultat exceptionnel
Note 9 Impôt sur les bénéfices
Note 10 Capitaux propres
Note 11 Procédures contentieuses et judiciaires en cours
Note 12 Autres informations
Note 13 Détail des charges a payer et des produits à recevoir
Note 14 Événements post-clôture
Note 15 Engagements hors bilan

Sauf avis contraire, les montants mentionnés sont en millions d’euros.

Note 1 Présentation générale de la société

1.1 Informations générales

La Française des Jeux (FDJ) est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce, sous réserve des dispositions du cadre juridique tel que décrit dans la note 1.2. Son siège social est situé au 3/7, Quai du Point du Jour 92650 Boulogne-Billancourt. Elle est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 21 novembre 2019. Son actionnariat en date du 31 décembre 2022 se répartit entre l’État français (20 %), des associations d’anciens combattants (98) (15 %), les fonds actionnariat salariés (4 %), Predica (5 %) et des détentions de moins de 5 % comprenant des investisseurs institutionnels français et internationaux et des actionnaires individuels. L’État exerce un contrôle étroit sur la société, se traduisant notamment par l’agrément par les ministres chargés du Budget et de l’Économie de la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, et de tout franchissement de seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital.

Au 31 décembre 2022, le Groupe exerce son activité d’opérateur et de distributeur de jeux d’argent en France, dans les départements métropolitains et d’Outre-Mer, dans quatre collectivités d’Outre-Mer et à Monaco. Il est présent à l’international, principalement au travers de ses participations dans les sociétés suivantes :

• Sporting Group, groupe britannique, incluant 5 sociétés, qui propose des services de gestion de l’offre et du risque aux opérateurs de paris sportifs d’une part, et des offres de paris sportifs (spread betting ou paris à fourchette, et fixed odds ou paris à cotes fixes) d’autre part ;
• Beijing Zhongcai Printing (BZP), imprimerie de tickets de loterie localisée en Chine ;
• Services aux Loteries en Europe (SLE), coopérative de droit belge créée dans le cadre d’Euromillions pour assurer les prestations de tirage et d’administration du tirage pour le compte des loteries participantes ;
• Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (LEIA), société de droit norvégien qui exploite une plateforme de jeux digitaux ;
• FGS Canada, société de droit canadien qui développe la technologie de paris sportifs.

1.2 Contexte réglementaire de la société

FDJ exploite ses activités dans le secteur des jeux d’argent et de hasard, un secteur régulé et contrôlé, qui relève d’un principe général de prohibition, assorti de dérogations encadrées. Les activités de paris sportifs en ligne et de poker en ligne, en concurrence, sont notamment régies par les dispositions de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 et exploitée dans le cadre d’un agrément accordé pour 5 ans. L’agrément pour les paris sportifs en ligne dont bénéficie FDJ a été renouvelé en dernier lieu par l’ANJ en 2020, tandis que celui relatif au poker en ligne lui a été accordé par cette dernière en octobre 2022. La loi Pacte du 23 mai 2019 a conforté pour une durée de 25 ans les droits exclusifs confiés à FDJ sur les activités de jeux de loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) en point de vente et en ligne et sur les paris sportifs en point de vente. Elle définit également, pour l’ensemble des jeux de loterie et les paris sportifs, l’assiette, les taux et la territorialité des prélèvements publics, et encadre les TRJ (gamme de jeux de loterie et plafonds pour les paris sportifs en réseau de distribution ou en ligne).

Les textes applicables fixent comme objectifs à FDJ de veiller à prévenir le développement des phénomènes de dépendance et le jeu des mineurs, assurer l’intégrité, la sécurité et la fiabilité des opérations de jeux, canaliser la demande dans un circuit contrôlé par l’autorité publique, prévenir les risques d’une exploitation des jeux à des fins frauduleuses ou criminelles en particulier aux fins de blanchiment, et enfin contribuer à la lutte contre le jeu illégal et la manipulation des compétitions ou manifestations sportives en lien avec des paris.

1.3 Faits marquants

1.3.1 Très bons résultats

En 2022, FDJ a enregistré une solide performance, avec une croissance du chiffre d’affaires de + 9 % à 2 406 millions d’euros, en ligne avec la progression des mises. Après un 1er semestre qui a continué de bénéficier d’un rattrapage post-covid, la progression du chiffre d’affaires au second semestre est également soutenue, avec un niveau proche de la trajectoire de sa croissance historique. Grâce à la forte progression de l’activité en points de vente et une croissance digitale dynamique, le résultat d’exploitation de FDJ ressort à 488 millions d’euros, en hausse de + 17 %.

1.3.2 Croissance de toutes les activités

Sur la loterie, la progression du chiffre d’affaires, de + 11 % à 1 912 millions d’euros, reflète la bonne dynamique intrinsèque des jeux et le retour à la normale dans le réseau de points de vente. La performance des jeux de tirage est notamment attribuable à l’attractivité de Loto® et Euromillions, avec un nombre important de jackpots élevés. Celle des jeux instantanés est portée par les animations du portefeuille, en particulier le succès des lancements et relancements de jeux, dont Cash, x10 et x20, et As de Cœur. Le chiffre d’affaires des paris sportifs et des jeux en ligne en concurrence ressort à 467 millions d’euros, en progression de + 1 %. Après un premier semestre pénalisé par une base de comparaison 2021 défavorable avec la tenue de l’UEFA Euro 2020, le rebond d’activité enregistré sur les mois d’août et septembre, avec la reprise des championnats, s’est amplifié en fin d’année avec la Coupe du Monde de football de la FIFA. Le bon parcours de l’équipe de France s’est traduit par un taux de retour aux joueurs très élevé, avec un poids de cette compétition de 6 % dans le chiffre d’affaires annuel de l’activité.

1.3.3 Croissance significative des mises en point de vente et poursuite de la dynamique des mises en ligne

Dans le réseau, stable à près de 30 000 points de vente, les mises enregistrent une progression de + 8 %, à 18,1 milliards d’euros. Cette dynamique est portée par une fréquentation élevée, reflétant à la fois l’attachement des consommateurs à ce réseau de proximité, que FDJ accompagne dans sa transformation et sa diversification, et l’attractivité de l’offre de jeux FDJ qui est un facteur majeur de fréquentation.# Rapport Annuel FDJ 2022

1.3.3Stratégie et performances

Après deux années de très forte croissance, avec un doublement des mises digitales entre 2019 et 2021, accélérée par les changements de comportements induits par la crise sanitaire, la progression des mises digitales se normalise. En 2022, elles ont dépassé 2,5 milliards d’euros, en croissance de +16 % par rapport à 2021, représentant plus de 12 % des mises totales. Sur le seul quatrième trimestre, l’activité digitale de FDJ a établi un nouveau record, en hausse par rapport à la même période en 2021. Par ailleurs, la part de marché de FDJ sur les paris sportifs en ligne, en cumul à fin septembre et sur la Coupe du Monde de football de la FIFA, a progressé. La hausse des mises digitales continue d’être essentiellement attribuable à l’augmentation du nombre de joueurs. Pour la loterie, ils sont maintenant près de 5 millions, un doublement par rapport à 2019, dont les deux tiers jouent également en point de vente. La part du produit brut des jeux de la loterie en ligne issue de joueurs à risque élevé ressort à 2,3 %.

1.3.4 Renforcement de l’activité Paris Sportifs et jeux en ligne en concurrence

FDJ poursuit la mise en œuvre de sa stratégie visant à se renforcer sur le marché français des jeux en ligne en concurrence. A cette fin, il a, en novembre :
* lancé une offre de poker sur l’application Parions Sport En Ligne ;
* conclu un accord pour l’acquisition du groupe ZEturf, 2e opérateur de paris hippiques en ligne en France, qui propose également des paris sportifs en ligne sous la marque Zebet. Ce Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros en 2021. La finalisation de cette transaction devrait intervenir au second semestre 2023, après la levée des conditions suspensives, en particulier son autorisation par l’Autorité de la concurrence.

1.3.5 Développement de l’activité Paiement & Services

Avec l'objectif de devenir l’un des tous premiers réseaux de paiement et d’encaissement de proximité en France, FDJ a, en 2022 :
* enregistré une augmentation de + 46 % du nombre d’encaissements de factures pour le compte de la DGFiP, un service disponible dorénavant dans plus de 14 000 points de vente ;
* lancé la marque Nirio pour des services de paiement des factures du quotidien (bailleurs, énergéticiens…) dans le réseau FDJ ;
* acquis deux sociétés pour se développer dans le secteur des solutions de gestion et de paiement en point de vente : Aleda, un spécialiste des solutions d’encaissement et paiement en point de vente destinées aux commerces de proximité, et L’Addition, spécialiste des équipements et services d’encaissement et de paiement pour les cafés-bars-hôtels-restaurants.

1.3.6 Partenariat stratégique à l’international

Fin 2022, FDJ et Scientific Games, un leader de la fourniture de produits, de technologie et de services aux loteries, ont annoncé un partenariat pour la commercialisation d’une gamme de jeux à gratter phygitaux. FDJ est le pionnier de ces jeux novateurs, qui offrent aux joueurs ayant gagné en point de vente la possibilité de continuer leur parcours de jeu sur le digital et d’accroître leur potentiel de gain. FDJ a déjà lancé trois jeux phygitaux depuis 2019 et un quatrième sera commercialisé en 2023.

1.3.7 Des engagements sociétaux consolidés

En 2022, Moody’s ESG Solutions a attribué à FDJ la notation A1+ pour la quatrième année consécutive, avec un score de 72/100, en progression de 2 points par rapport à 2021. Par ailleurs, FDJ a maintenu pour la troisième fois sa notation 100/100 à l’index « Pénicaud » sur l’égalité femmes-hommes. Elle figure également parmi les 5% des entreprises les mieux notées par Ecovadis, avec une note en progression à 71/100, et le maintien de sa médaille Gold. FDJ poursuit notamment :
* le renforcement constant de ses actions pour prévenir le jeu excessif et le jeu des mineurs, auxquelles elle a consacré près de 15 millions d’euros en 2022, avec :
* plus de 10 % du budget publicitaire global dédiés au jeu responsable, avec de nouvelles campagnes d’information préventive et un plan d’actions renforcé avant et pendant la Coupe du Monde de football. Depuis janvier 2023, FDJ déploie par ailleurs une nouvelle campagne réalisée avec le Paris Saint-Germain (PSG) afin d’accroître la portée de ses messages de prévention et promouvoir une pratique récréative des paris sportifs ;
* des contrôles dans les points de vente, notamment via des visites-mystères associées à un dispositif de sanctions en cas de non-respect de l’interdiction de vente aux mineurs qui est sans équivalent en France. En 2022, près de 2 700 visites-mystères ont été réalisées, avec une centaine de commerçants sanctionnés par des suspensions d’agréments ;
* dès 2023, un nouvel engagement de 10 millions d’euros sur cinq ans pour soutenir des actions de prévention du jeu des mineurs menées par le monde associatif.
* Son engagement pour réduire son impact environnemental et pour contribuer à la préservation de la biodiversité, avec :
* La mise en œuvre d’un nouveau plan de sobriété énergétique (bâtiments, numérique et déplacements) ;
* Un partenariat avec l’association Gestes Propres, visant à diffuser sur les écrans des points de vente une campagne de sensibilisation incitant à jeter les tickets à gratter et les reçus de jeu dans des poubelles de tri ;
* La relocalisation d’une part significative de l’impression des tickets de grattage en Europe,
* Un don de 200 000 euros à l'Office national des forêts via son fonds « ONF – Agir pour la Forêt » afin de contribuer à la restauration des forêts détruites par les incendies de grande ampleur qui ont touché les forêts françaises l’été dernier.

1.3.8 Une croissance qui bénéficie à toutes les parties prenantes

Pour la septième année consécutive, le Bureau d’information et de prévision économique (BDO-Bipe) a évalué la contribution économique et sociale du groupe FDJ en France.
* En 2022, la contribution de FDJ à la richesse nationale ressort à 6,5 milliards d’euros, soit 0,25 % du produit intérieur brut (PIB) ;
* En termes d’emplois, le groupe FDJ a permis par son activité de créer ou pérenniser 55 300 emplois en France, dont 22 000 dans le réseau de Bars-Tabacs-Presse.

La croissance de FDJ profite à la collectivité nationale et notamment aux Finances publiques avec plus de 4,4 milliards d’euros de contribution globale, dont 4,1 milliards d’euros de prélèvements publics sur les jeux, qui bénéficient :
* au patrimoine français en péril. Grâce aux jeux de loterie Mission Patrimoine, plus de 26 millions d’euros ont été versés à la Fondation du Patrimoine au titre de l’édition 2022 ;
* et au sport français, tant professionnel qu’amateur, via l’action de l’Agence nationale du sport (ANS).

La création de valeur est partagée entre les collaborateurs et les actionnaires, avec :
* des frais de personnel de 192 millions d’euros, dont une prime de participation et intéressement qui représente 24 % de la masse salariale(99) ;
* 237 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2021, qui bénéficient notamment aux associations d’anciens combattants, actionnaires historiques, pour financer leurs actions sociales, et à près de 400 000 actionnaires individuels.

L'impact économique de l'entreprise est significatif, en particulier en faveur :
* Du commerce de proximité, avec 961 millions d’euros de rémunérations versées à ses 30 000 détaillants ;
* Des fournisseurs français, avec 684 millions d’euros d’achats, très majoritairement auprès de PME-ETI, soit près de 90 % du volume total des achats.

Par ailleurs, la Fondation d’entreprise FDJ, qui fêtera ses 30 ans en 2023, s’engage pour favoriser l’égalité des chances en soutenant une centaine de projets par an sur tout le territoire, avec une dotation de 25 millions d’euros sur cinq ans (2023-2027).

Note 2 Référentiel et principes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers de FDJ sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France, au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Les présentes notes aux comptes présentent les principes comptables dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers. Le conseil d’administration a arrêté, le 14 février 2023, les états financiers de la société établis au 31 décembre 2022.

2.2 Principes comptables

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de manière permanente à toutes les périodes présentées. Les états financiers ont été élaborés en respectant les principes de continuité d’exploitation et d’indépendance des exercices. Ils ont été établis selon le principe du coût historique.

2.2.1 Conversion

Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de FDJ. Ils sont présentés en millions d’euros (sauf mention contraire). Dans le cadre de la couverture de change, les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au taux de couverture. Hors couverture de change, ils sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances en devises figurant au bilan de fin d’exercice sont converties au cours de clôture. La différence résultant de cette conversion est inscrite au bilan en « écarts de conversion ». Les éventuelles pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques sauf pour les cas dans lesquels un contrat de couverture a été souscrit.

2.2.2 Estimations et jugements

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs et les produits et charges à la date de clôture. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, FDJ révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Les résultats futurs des opérations concernées peuvent différer de ces estimations.# Les estimations significatives réalisées par FDJ portent principalement sur les éléments suivants :

• le taux d’actualisation et les hypothèses de départ pour les avantages au personnel (note 4.3) ;
• l’appréciation des risques juridiques et leur quantification pour les provisions pour risques et les provisions pour litiges (note 6 et 11) ;
• les durées d’utilité et la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des titres de participation (note 5 et 7) ;
• l’appréciation du risque de non-recouvrement des impayés pour l’évaluation de la valeur recouvrable des créances sur le réseau de distribution (note 3.3) ;
• les hypothèses de valorisation retenues pour l’évaluation des actions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, probabilité d’atteinte des objectifs, taux sans risque, cours de l’action) (note 4.4).

Note 3 Données opérationnelles

3.1 Produit net des jeux et chiffre d’affaires

Les mises sont réparties entre les joueurs, les prélèvements publics et FDJ. Depuis le 1er janvier 2020, la part revenant aux gagnants est encadrée par l’article 8 du décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain.

Part revenant aux gagnants

La part revenant aux gagnants est plafonnée par le cadre réglementaire en vigueur.

Part revenant aux gagnants (en % des mises)
Jeux de tirage	entre 50 % et 72 % selon les gammes de jeux
Ensemble des jeux instantanés	entre 60 % et 75 % des mises selon les gammes de jeux, avec une moyenne annuelle maximum de 70,5 % pour certains jeux
Paris sportifs en point de vente	en moyenne annuelle au maximum de 76,5 %
Paris sportifs en ligne	en moyenne annuelle au maximum de 85 %

Produit brut des jeux (PBJ)

Le PBJ correspond à la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. Pour le poker, le PBJ est constitué par une commission prélevée sur les mises.

Prélèvements publics

L’assiette des prélèvements fiscaux et sociaux applicables aux activités de jeux de loterie et de paris sportifs, définie par la loi Pacte, est constituée du PBJ, sauf pour les territoires sur lesquels un régime fiscal spécifique est applicable (collectivités d’Outre-Mer et Principauté de Monaco).

Les taux de prélèvements publics, hors impôt sur les sociétés, applicables sur les jeux sont les suivants :

En % du PBJ	Loto®/Euromillions	Autres jeux de loterie
ANS	5,1 %	5,1 %
CSG	6,2 %	6,2 %
CRDS	2,2 %	2,2 %
Budget Général de l’État	54,5 %	42,0 %
Total	68,0 %	55,5 %

En % du PBJ	Paris sportifs en Point de Vente	Paris sportifs en ligne
Prélèvement fiscal sur les paris sportifs	27,9 %	33,7 %
ANS	6,6 %	10,6 %
Prélèvement social sur les paris sportifs	6,6 %	10,6 %
Total	41,1 %	54,9 %

La fiscalité du poker en ligne est assise sur les mises. Elle est constituée d’un prélèvement fiscal à hauteur de 1,8 % des mises (plafonné à 0,9 euro par donne pour les parties en cash game) et d’un prélèvement social à hauteur de 0,2 % des mises (plafonné à 0,1 euro par donne pour les parties en cash game(100)).

Budget Général de l’État

Les prélèvements publics destinés au Budget Général de l’État sont régis par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte).

Prélèvements sociaux (CRDS et CSG) sur les jeux de loterie

Les prélèvements sociaux regroupent la CRDS (Contribution au remboursement de la dette sociale) et la CSG (Contribution sociale généralisée).

• CRDS : prélèvement défini par l’article 18 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• CSG : prélèvement défini par les articles L. 136-7-1 et L. 136-8 du Code de la sécurité sociale modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.

Prélèvements fiscaux et sociaux spécifiques aux paris sportifs

• Prélèvement fiscal : prélèvement défini par les articles 302 bis ZH, ZK et ZL du CGI modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• Prélèvement social : prélèvement défini par l’article L. 137-21 du Code de la sécurité sociale modifié par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.

Agence nationale du sport (ANS)

Prélèvement défini par les articles 1609 novovicies et 1609 tricies du Code général des impôts modifiés par l’article 138 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et 46 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012, avec des plafonds respectifs de 72 millions d’euros et 35 millions d’euros (pour l’ensemble du marché des paris sportifs) au-delà desquels les versements sont affectés au Budget Général de l’État.

TVA

La TVA, régie par le chapitre 1er du Titre II du Livre 1er du Code général des impôts, est assise sur le produit net des jeux. Le taux applicable est de 20 %.

Produit net des jeux (PNJ)

FDJ exerce une activité de prestations de services, consistant à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Le PNJ correspond à la rémunération de FDJ pour l’organisation et le placement des jeux. Le PNJ correspond à un solde, déterminé à partir du PBJ, lui-même variable en fonction du TRJ de chaque catégorie de jeu et diminué ensuite des prélèvements publics. Le niveau du PNJ peut donc varier en fonction du TRJ de chaque jeu (effet marge) ainsi qu’en fonction du volume des mises pour chaque catégorie de jeu correspondant (effet volume et effet mix).

Le PNJ est constaté une fois l’ensemble des obligations de FDJ remplies. Ces obligations de prestations sont différentes selon les gammes de jeux :

• pour les jeux de tirage, la prestation de FDJ est terminée lorsqu’elle a enregistré la prise de jeu, organisé le tirage qui détermine la formule gagnante, effectué le calcul des gains et promulgué les résultats et rapports.
• pour les jeux instantanés, en point de vente, la constatation des mises est effective dans les comptes de FDJ lorsqu’un certain nombre de tickets a été vendu, à savoir lorsque lesdits tickets sont passés dans le terminal de prises de jeu. Ainsi, la vente est constatée avant que le livret (lot de tickets), d’une valeur comprise entre 150 et 300 euros, ne soit intégralement épuisé. Compte tenu de la vitesse d’écoulement des livrets, la constatation d’une vente à l’unité conduirait à la constatation d’un revenu très proche de celui retenu dans les comptes. La vente en ligne est reconnue dès l’enregistrement de la mise du joueur.
• pour les paris sportifs, les principes sont similaires aux jeux de tirage. Les obligations de FDJ sont remplies lorsque, une fois que l’événement sportif a eu lieu, le calcul des gains et la promulgation des résultats et des rapports sont effectués. Pour le poker, les obligations de FDJ sont remplies quand le tournoi ou la main est terminée.

Le PNJ est donc net des gains versés ou à reverser aux joueurs et des sommes prélevées pour l’État. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation et la détermination du PNJ sont très fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, qui porte la totalité des flux de jeux depuis la validation des prises de jeux dans les points de vente et sur Internet, jusqu’à la comptabilisation du PNJ.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation %
Mises	20 592,1	18 942,1	9 %
Part revenant aux gagnants	- 14 068,1	- 12 938,8	9 %
Produit brut des autres activités	1,5	-
Produit brut des jeux (PBJ)	6 525,5	6 003,3	9 %
Prélèvements publics	- 4 147,1	- 3 815,5	9 %
Produit net des jeux (PNJ)	2 378,3	2 187,7	9 %
Produit des autres activités	27,9	27,9	0 %
Chiffre d’affaires	2 406,3	2 215,6	9 %

Le PNJ s’établit à 2 378,3 millions d’euros en hausse de 9 %. Le produit des autres activités correspond essentiellement aux refacturations filiales et s’établit à 27,9 millions d’euros, comme l’exercice précédent.

3.2 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation s’élève à 487,5 millions d’euros, en augmentation de 72,2 millions d’euros par rapport à 2021. Compte tenu des investissements toujours importants réalisés dans le cadre de la transformation numérique et commerciale de la société, la production immobilisée s’établit à 56,1 millions d’euros en augmentation de 19,6 millions d’euros par rapport à 2021. Les charges d’exploitation liées à la rémunération du réseau de distribution physique (détaillants et secteurs commerciaux, dont FDP) s’établissent à 1 092 millions d’euros, en hausse de 7 % (70 millions d’euros) par rapport à 2021, liée à l’augmentation des mises en point de vente. Hors coût du circuit de distribution, les autres achats et charges externes (soit 500,1 millions d’euros) progressent de 38,3 millions d’euros essentiellement du fait de la hausse de la sous-traitance informatique, en lien avec l’augmentation de la production immobilisée sur l’exercice. Les dotations aux provisions sont en hausse de 20,1 millions d’euros par rapport à 2021 essentiellement du fait de la dotation à la dépréciation du compte courant de Sporting Group Holdings Ltd (cf. note 3.3.1) et de la dotation à la provision pour congé de fin de carrière pour 7,5 millions d’euros (cf. note 4).

3.3 Éléments du besoin en fonds de roulement

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation du débiteur laisse présager un risque d’irrécouvrabilité. Les distributeurs de jeux sont prélevés chaque semaine du montant des mises qu’ils collectent auprès des joueurs, nettes des lots payés et de leurs commissions. Les mises sont inscrites à l’actif, tandis que les lots et commissions se trouvent au passif.# Fonds joueurs

Les fonds joueurs incluent les lots et gains de premier rang de répartition et mis en jeu dans le cadre des paris sportifs en la forme mutuelle et de tirage traditionnel, ainsi que les lots et gains de premier rang des jeux additionnels. Les fonds destinés à l’animation des jeux, prévus dans les règlements de chaque jeu concernés (par exemple fonds de report, fonds de supercagnotte), contiennent les sommes reportées sur des tirages ultérieurs en l’absence de gagnant, pour certains jeux et certains rangs de gains.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient (établi selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO) et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé net des coûts liés à la vente). Ils font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur obsolescence technique ou commerciale. Les stocks correspondent essentiellement aux supports de jeux, c’est-à-dire aux tickets de jeux instantanés.

3.3.1 Créances clients et réseau de distribution

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
	Brut	Provisions
Créances réseau de distribution	423,0	16,0
Créances clients	16,4	-
Comptes courants filiales	67,0	15,0
Total créances clients et réseau de distribution	506,3	31,0

Le réseau de distribution est prélevé sur un rythme hebdomadaire du montant des mises qu’il collecte auprès des joueurs, nettes des lots payés aux joueurs et de ses commissions. Les mises sont inscrites à l’actif, tandis que les lots et commissions figurent au passif. Les créances sur le réseau de distribution correspondent aux mises encaissées par le réseau sur la fin de l’année, et non encore prélevées par FDJ. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Leur croissance en 2022 est liée à un effet calendrier et à une augmentation du niveau des mises sur les derniers jours de l’exercice. Les dépréciations sur les comptes courants des filiales concernent principalement le compte courant de Sporting Group Holdings Ltd, maison-mère du groupe Sporting. Les créances sont à échéance à moins d’un an.

3.3.2 Autres créances

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
	Brut	Provisions
Autres créances d’exploitation	53,1	0,1
Acompte versement État	202,2	-
Total autres créances	255,3	0,1

Les autres créances comprennent principalement l’acompte au titre du mois de décembre des prélèvements publics, tel que prévu par la loi Pacte. Cet acompte est stable par rapport à 2021. Les autres créances d’exploitation augmentent principalement en raison de l’augmentation des créances fiscales.

3.3.3 Dettes fournisseurs et réseau de distribution

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
Dettes fournisseurs	169,1	168,5
Dettes réseau de distribution	293,5	224,2
Total dettes fournisseurs et réseau de distribution	462,6	392,8

Les dettes envers le réseau de distribution correspondent aux lots payés aux joueurs par les détaillants et aux commissions du réseau sur la fin de l’année et font l’objet d’un paiement hebdomadaire. Leur niveau en fin d’exercice est notamment déterminé par le jour de la semaine qui correspond au 31 décembre. Cet effet calendrier, ainsi qu’une activité plus forte sur les derniers jours de l’exercice expliquent principalement leur évolution en 2022. Les dettes fournisseurs et réseau de distribution sont à échéance à moins d’un an.

3.3.4 Prélèvements publics et gains envers les joueurs

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
Prélèvements publics	458,9	501,3
Gains à payer et à répartir (dont fonds joueurs)	606,0	616,9
Total	1 064,9	1 118,2

Les prélèvements publics correspondent aux montants dus à l’État, aux organismes sociaux, collectivités et autres organismes publics (cf. 3.1).

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
Passif – Budget général de l’État	235,1	243,2
Passif – Prélèvements paris sportifs	62,0	63,0
Passif – Autres collectivités	44,7	45,2
Sous-total	341,8	351,4
Lots non réclamés	117,2	150,2
Total Prélèvements publics	459,0	501,7

L’évolution des prélèvements publics hors lots non réclamés entre les deux exercices reflète l’évolution du PBJ des différentes gammes de jeux. Les lots non réclamés sont en baisse de 33,1 millions d’euros entre les deux exercices. Les prélèvements publics font l’objet d’un règlement sur un rythme mensuel, à l’exception des lots non réclamés qui sont réglés sur le 1er semestre de l’exercice suivant. Au 31 décembre 2021, le niveau des lots non réclamés avait été impacté par l’allongement des délais de forclusion mis en place par FDJ suite à la fermeture des points de vente pendant la crise sanitaire. Les gains à payer et à répartir s’établissent à 606,0 millions d’euros contre 616,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette baisse de 10,8 millions d’euros s’explique notamment par un gros lot Euromillions non encore payé au 31 décembre 2021 et par le cycle de vie des tirages, avec des augmentations des fonds de report et de super-cagnotte qui compensent partiellement la baisse des gains à payer. Les dettes sont à échéance à moins d’un an.

3.3.5 Autres dettes

Les autres dettes correspondent principalement aux dettes fiscales et sociales.

3.3.6 Stocks

Les stocks de 14,6 millions d’euros en valeur brute, dépréciés à hauteur de 0,1 million d’euros, sont composés de supports de jeux.

3.4 Créances et dettes avec les filiales et participations

En millions d’euros

	Au 31 décembre 2022
	Créances
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	0,1
Compte courant débiteur brut	18,7
Fournisseurs et comptes rattachés
Compte courant créditeur
1 - Filiales (≥ 50 %)
FGS (FDJ Gaming Solutions)	-
La Pacifique des Jeux	-
La Française d’Images	-
FDJ Services	-
DVRT 13	-
FDP	0,1
FDJ Développement	-
NLCS	-
Adstellam (L’Addition)	-
2 - Participations (> 10 % et < 50 %)
Services aux Loteries en Europe	-
LEIA (Lotteries Entertainment Innovation Alliance)	-
Total	0,1

3.5 Produits constatés d’avance

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
Produits constatés d’avance (mises perçues d’avance)	32,6	36,4

Les produits constatés d’avance sur les jeux correspondent à des mises jouées en année n se rapportant à des tirages ou événements se déroulant en année n+ 1. Leur évolution entre les deux exercices s’explique par le calendrier des tirages.

3.6 Charges constatées D'AVANCE

En millions d’euros

	31.12.2022	31.12.2021
Charges constatées d’avance	20,6	18,5

Les charges constatées d’avance, d’un montant de 20,6 millions d’euros, sont principalement relatives à des primes d’assurance, des charges locatives, de la maintenance informatique ainsi qu’à des contrats de parrainage.

Note 4 Charges et avantages du personnel

4.1 Effectif moyen employé pendant l’exercice

L’effectif moyen pondéré employé pendant l’exercice est, toutes natures de contrats confondues, de 1 767 contre 1 630 en 2021, dont 1 470 cadres, 206 non-cadres et 91 apprentis ou contrats de professionnalisation.

4.2 Participation et intéressement

Un accord dérogatoire de participation Groupe a été conclu le 29 juin 2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023. La provision pour participation des salariés au titre de l’exercice 2022 s’élève à 20 millions d’euros, en hausse de 3 millions d’euros par rapport à 2021 du fait de l’amélioration des résultats du Groupe. La dotation à la provision pour intéressement au titre de 2022 est de 8,6 millions d’euros, stable par rapport à 2021.

4.3 Avantages au personnel

Les avantages au personnel incluent des avantages court terme et long terme. Les avantages court terme sont constitués des congés payés, congés maladies, primes et autres avantages, comptabilisés en charges de l’exercice et en dettes d’exploitation. Les avantages long terme couvrent les éléments suivants :

• les indemnités de fin de carrière (régime à prestations définies), avantages postérieurs à l’emploi, sont déterminées en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté. Les cotisations versées sont comptabilisées dans les charges sociales de l’exercice. Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, qui relèvent d’un régime à prestations définies, sont couverts par un passif ;
• la couverture des frais de santé, elle aussi avantage post-emploi. Les salariés de FDJ bénéficient du maintien de leur couverture de frais de santé lors de leur départ en retraite (ou en cas d’invalidité/licenciement), conformément aux exigences de la loi Évin du 31 décembre 1989 et de l’accord national interprofessionnel du 11 janvier 2008. Le régime des anciens salariés et des actifs est déficitaire et génère un passif ;
• les médailles du travail. Elles sont constituées de jours de congés et soumises à charges sociales.

La charge annuelle correspond à la variation nette de l’engagement, y compris les éventuels écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation des régimes à prestations définies, FDJ utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie, des droits définis dans les conventions collectives, ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé est défini à partir de l’indice Iboxx € Corporate AA 10+.La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : ●les droits supplémentaires acquis par les salariés ; ●la variation de l’actualisation des droits existants en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ●l’incidence des éventuelles modifications de régimes sur l’année ou de nouveaux régimes.

Les écarts actuariels résultant du changement d’hypothèses ou d’écarts d’expérience sont comptabilisés dans la mesure où ils sont supérieurs à 10 % de la valeur des engagements. Ils sont alors amortis sur la durée moyenne résiduelle d’activité des bénéficiaires des plans.

Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit : ●le coût des services rendus, qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le « résultat d’exploitation » ; ●la charge financière nette de la période est comptabilisée en « charges financières ». Elle est déterminée en appliquant le taux d’actualisation au montant reconnu dans l’état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

La dette relative aux engagements nets de FDJ est constatée au passif de la situation financière, dans la rubrique « Provisions pour risques et charges », à l’exception des stocks d’écarts actuariels qui représentent des engagements hors bilan.

En 2021, le calcul des indemnités de fin de carrière (IFC) avait été modifié pour tenir compte des modalités de reconnaissance dans le temps des engagements de certains régimes à prestations définies telles qu’autorisées par l’ANC faisant suite à la décision de l’IFRS IC.

	En millions d’euros	31.12.2021	Dotations utilisées	Reprises non utilisées	31.12.2022
Indemnités de fin de carrière		21,9	2,7	0,5	0,4
Frais de santé		8,7	0,5	0,1	-
Médailles du travail		7,4	0,1	0,2	1,3
Avantages long terme et post-emploi		38,1	3,3	0,8	1,8
Congé de fin de carrière		-	7,8	-	-
Autres provisions pour risques et charges		10,1	7,3	6,9	0,3
Total		48,2	18,4	7,7	2,1

Résultat d’exploitation	17,6
Résultat financier	0,6
Résultat exceptionnel	0,2

En avril 2022, FDJ a signé un accord de congé de fin de carrière (CFC), pour une durée de 3 ans à compter du 1er septembre 2022, permettant aux salariés qui le souhaitent, d’anticiper leur départ en retraite, conduisant à la comptabilisation d’un passif de 8 millions d’euros. L’accord s’adresse aux salariés âgés de 57 ans minimum, ayant une ancienneté de plus de 5 ans dans le Groupe et en droit de liquider leur retraite à l’issue du plan. Il offre la possibilité de percevoir une rémunération comprise entre 60 et 90 % du salaire pendant une durée maximale de 3 ans. L’hypothèse de taux d’adhésion retenue est de 25 %. Le taux d’actualisation est de 3,70 %. Toute variation du taux d’actualisation de 100 points de base conduit à une variation du passif de 1 %.

Les principales hypothèses relatives aux avantages au personnel sont les suivantes :

	31.12.2022	31.12.2021
Taux d’actualisation	3,70 %	0,80 %
Taux de progression des salaires*	3,00 %	3,00 %
dont taux d’inflation	2,20 %	2,00 %
Taux de turn-over*
– cadres	0,95 %	0,95 %
– non-cadres	0,57 %	0,57 %
Table de mortalité	INSEE TH-TF 2000-2002	INSEE TH-TF 2000-2002

* Modulé selon l’âge.

La variation de la dette et de la provision des engagements long terme et le coût net de l’exercice se décomposent comme suit :

	31.12.2022	31.12.2021
Dette actuarielle en début de période	43,1	47,8
Effet du changement de méthode (mise à jour recommendation ANC 2013-02)	-	-
Coût des services rendus	2,8	2,7
Intérêt sur la dette actuarielle	0,3	0,1
Éléments hors-bilan (écarts actuariels, coûts des services passés…)	-	15,8
Transferts	0,1	0,2
Prestations versées	-	0,8
Dette actuarielle en fin de période	29,7	43,1
Stocks de pertes actuarielles	-	9,1
Provision au 31 décembre	38,9	38,1

Le stock de pertes actuarielles est un élément de hors-bilan.

Les résultats de test de sensibilité réalisés montrent que les variations à la hausse ou à la baisse de 100 points de base du taux d’actualisation auraient une incidence respective de - 9,2 % et + 6,7 % sur la dette actuarielle des indemnités de fin de carrière.

	31.12.2022	31.12.2021
Provision à l’ouverture	38,1	38,1
Effet du changement de méthode (mise à jour recommendation ANC 2013-02)	-	-
Coût des services rendus	2,9	3,0
Intérêt sur la dette actuarielle	0,3	0,1
Amortissement des écarts	-	1,8
Prestations versées	-	0,8
Transferts	0,2	0,3
Coût net	0,8	-
Résultat d’exploitation	0,5	2,3
Résultat financier	0,3	0,1
Provision au 31 décembre	38,9	38,1

Les autres provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux départs de salariés et à des litiges prud’homaux.

4.4 Paiement fondé en actions

Deux plans d’actions de performance sont en vigueur. Ces actions ont été accordées à la Présidente directrice générale, au directeur général délégué et à certains salariés de FDJ SA.

Pendant la durée des plans, un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires est enregistré en charges de personnel, majoré de la contribution patronale URSSAF représentant 20 % de la valeur des titres à leur date d’acquisition, calculé sur la base du coût d’achat des actions propres sur le marché (dépréciation des titres en portefeuille ou estimation du coût d’achat futur sur base du cours de Bourse du dernier jour de cotation de l’année).

La charge est étalée sur les périodes d’acquisition des droits des différents plans et, durant ces périodes, pourra être corrigée en fonction des départs ou des radiations ou encore de la probabilité estimée d’atteinte des critères de performance. Conformément aux principes énoncés ci-dessus, les droits à attribution d’actions de performance accordés ont été évalués sur la base du coût d’achat d’actions sur le marché.

Les droits ont été accordés aux dirigeants mandataires sociaux et certains salariés pour un nombre d’actions estimé à 270 631 pour les deux plans cumulés au 31 décembre 2022 et ne seront définitivement acquis qu’à l’issue d’une période de trois ans après les différentes attributions, sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période.

L’attribution des actions est soumise à des conditions de performance (EBITDA courant, bénéfice par action, Total Shareholder Return de FDJ, critère de développement durable). Si les objectifs ne sont pas atteints, le nombre d’actions livrées et la charge seront réduits. En cas de surperformance, le nombre d’actions livrées sera majoré dans une limite de 145 % des droits accordés. Les conditions de performance sont évaluées sur 3 exercices à compter de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. La livraison des actions intervient au cours de l’année suivant cette période de 3 exercices ; soit en 2024 pour l’attribution d’actions intervenue en 2021 et en 2025 pour l’attribution d’actions intervenue en 2022.

Sur l’exercice, 150 000 actions ont été acquises par la société afin de les distribuer aux bénéficiaires à l’échéance du plan, pour un montant de 5,5 millions d’euros. La charge relative à l’attribution d’actions de performance se monte à 3,2 millions d’euros au titre de 2022 pour les deux plans cumulés.

Note 5 Immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Droits exclusifs d’exploitation

Cet actif correspond à la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation portant sur les activités de loterie commercialisées en réseau physique de distribution et en ligne, ainsi que sur les jeux de paris sportifs commercialisés en réseau physique de distribution pour une durée de 25 ans. Cet actif, d’un montant de 380 millions d’euros, est amorti sur cette durée à compter du 23 mai 2019, date de promulgation de la loi Pacte n° 2019-486. Cet actif est amorti à hauteur de 54,9 millions d’euros au 31 décembre 2022.

5.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production. Elles comprennent principalement les logiciels acquis et les coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre.

Frais de recherche et coûts de développement et immobilisations incorporelles en cours

Les dépenses de recherche engagées par la société pour son propre compte sont comptabilisées en charges au rythme où elles sont encourues. Les coûts de développement sont inscrits à l’actif dès qu’ils se rapportent à des projets ayant de sérieuses chances de réussite technique et de viabilité économique. Ils comprennent la valorisation des jours-hommes internes et de la sous-traitance. Ils correspondent aux projets développés en interne liés principalement à la numérisation et à l’enrichissement de l’offre, tant digitale qu’en point de vente.

Logiciels

Les coûts d’entrée des logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).

Immobilisations incorporelles en cours et autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles en cours concernent les coûts de développement (cf. supra) non encore mis en service. Les coûts d’entrée des autres immobilisations incorporelles correspondent à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).

Amortissements

Les actifs sont amortis sur le mode linéaire sur la durée de vie de l’immobilisation, sauf si cette durée est indéfinie. Les coûts de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation probable de l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service. Les frais de développement sont amortis linéairement sur une période comprise entre 3 et 15 ans et en moyenne sur 5 ans. Les actifs concernant les jeux de loterie exclusivement sur le canal digital et les paris sportifs en concurrence sont amortis sur 3 ans. Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans.Ces durées sont réexaminées à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est pris en compte de manière prospective.

Perte de valeur des immobilisations incorporelles
Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, la société effectue un test de dépréciation sur le ou les actifs concernés. Une comparaison est alors effectuée entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable et une dépréciation, égale à la différence entre ces deux montants, est constatée si la première est inférieure à la seconde.

En millions d’euros	31.12.2022			31.12.2021
Brut	Amort. et provisions	Net	Brut	Amort. et provisions	Net
Droits exclusifs d’exploitation	380,0	-	54,9	380,0	-
Marques, droits et valeurs similaires	39,6	-	20,8	18,8	39,6
Frais de recherche et développement	205,2	-	156,0	49,2	187,8
Logiciels	75,1	-	71,3	3,8	73,6
Autres immobilisations incorporelles	0,4	-	0,4	-	-
Immobilisations en cours	76,9	-	76,9	43,1	-
Total droits exclusifs d’exploitation et autres immobilisations incorporelles	777,2	-	302,5	474,7	724,1

En millions d’euros	31.12.2021	Acquisitions	Dotations	Sorties	Reprises	Reclassements	31.12.2022
Droits exclusifs d’exploitation	380,0	-	-	-	-	-	380,0
Marques, droits et valeurs similaires	39,6	-	-	-	-	-	39,6
Frais de recherche et développement	187,8	5,9	-	4,1	15,5	-	205,2
Logiciels	73,6	1,5	-	-	-	-	75,1
Autres immobilisations incorporelles	-	0,4	-	-	-	-	0,4
Immobilisations en cours	43,1	50,2	-	0,9	-	15,5	76,8
Valeurs brutes	724,1	58,0	-	5,1	-	-	777,2
Amort./Dep. des droits d’exploitation exclusifs	39,7	15,2	-	-	-	-	54,9
Amort./Dep Marques, droits et valeurs similaires	12,0	8,8	-	-	-	-	20,8
Amort./Dép. frais de développement	131,7	28,4	-	4,5	-	-	155,5
Amort./Dép. des logiciels	68,6	2,7	-	-	-	-	71,3
Amort./Dép autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	252,0	55,1	-	4,6	-	-	302,5
Immobilisations incorporelles nettes	472,2	2,9	-	0,5	-	-	474,7

La principale augmentation correspond aux frais de développement (cf. note 3.2).

5.3 Immobilisations corporelles

Valeur d’entrée
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.

Amortissements
Elles sont amorties selon le mode linéaire, à l’exception des matériels informatiques, amortis selon le mode dégressif, sur la durée de vie estimée des biens :
● de 20 à 60 ans pour les constructions ;
● de 10 à 30 ans pour les agencements et aménagements de constructions ;
● de 5 à 8 ans pour les terminaux de prise de jeux ;
● de 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.

Les valeurs résiduelles et durées d’utilité des actifs sont revues, et modifiées si nécessaires, à chaque clôture annuelle.

Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d’acquisition.

Perte de valeur des immobilisations corporelles
Cf. principes relatifs aux immobilisations incorporelles en note 5.2.

En millions d’euros	31.12.2022			31.12.2021
Brut	Amort. et provisions	Net	Brut	Amort. et provisions	Net
Terrains et aménagements	98,3	-	1,5	96,9	98,3
Constructions	157,9	-	34,7	123,2	155,9
Install. techniques, matériels, outillage	187,7	-	159,1	28,6	175,5
Autres immobilisations corporelles	223,3	-	178,3	44,9	229,2
Immobilisations corporelles en cours	13,6	-	13,6	13,0	-
Avances et acomptes	3,1	-	3,1	1,0	-
Total immobilisations corporelles	684,0	-	373,6	310,4	672,8

En millions d’euros	31.12.2021	Acquisitions	Dotations	Sorties	Reprises	Reclassements	31.12.2022
Terrains et aménagements	98,3	0,1	-	-	-	-	98,3
Constructions	155,9	1,7	-	0,3	-	-	157,9
Install. techniques, matériels, outillage	175,5	7,8	-	0,8	5,2	-	187,7
Autres immobilisations corporelles	229,2	9,6	-	19,0	3,5	-	223,3
Immobilisations corporelles en cours	13,0	9,4	-	-	-	8,7	13,7
Avances et acomptes	1,0	2,4	-	-	-	0,3	3,1
Valeurs brutes	672,8	31,0	-	19,9	-	-	684,0
Amort./Dep. Terrains et aménagements	1,5	-	-	-	-	-	1,5
Amort./Dép. Constructions	28,5	6,2	-	-	-	-	34,7
Amort./Dép. Install. techniques, matériels, outillage	143,5	16,4	-	0,8	-	-	159,1
Amort./Dép. Autres immobilisations corporelles	178,1	18,3	-	18,0	-	-	178,4
Amort./Dép. Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Amort./Dép. Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	351,5	40,9	-	18,8	-	-	373,6
Immobilisations corporelles nettes	321,3	-	9,9	-	1,0	-	310,4

Les acquisitions sont pour l’essentiel relatives à l’acquisition de matériel informatique. Les cessions et mises au rebut concernent pour l’essentiel des équipements des points de vente totalement amortis.

Note 6 Autres provisions et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque. À l’exception des provisions pour avantages au personnel, les provisions ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’issue est incertaine, ou une obligation actuelle résultant d’un événement passé dont le montant ne peut être estimé de manière fiable.

Autres provisions	En millions d’euros	Note	31.12.2021	Dotations	Reprises utilisées	non utilisées	31.12.2022
Provisions liées au personnel		4.3	48,2	18,4	7,7	2,1	56,7
Autres provisions pour risques et charges			17,8	0,3	-	5,8	12,2
Total provisions pour risques et charges			65,9	18,6	7,7	7,9	68,9
dont résultat d’exploitation			17,6	6,8	2,0
dont résultat financier			0,6	-	3,1
dont résultat exceptionnel			0,4	0,9	2,8

Les autres provisions pour risques sont relatives notamment aux procédures judiciaires et contentieuses en cours (note 11). Leur évolution depuis le 31 décembre 2021 s’explique principalement par des reprises sur des litiges individuels avec des courtiers-mandataires.

Note 7 Immobilisations financières et trésorerie

Titres de participation
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais d’acquisition, comptabilisés en charge de l’exercice. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, la société effectue un test de dépréciation. La valeur comptable est alors comparée à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée, déterminée sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie estimés ou de la quote-part de capitaux propres détenue ou d’une analyse effectuée par des experts externes avec une approche multicritères de valorisation des fonds propres corrigé de la dette nette de la société. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée, si la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, en premier lieu sur les titres de participation, en second lieu sur les créances rattachées aux participations, s'il y a lieu.

Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur coût historique. Toutefois, si, à la date de clôture, leur valeur de marché est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constatée, sauf pour les valeurs mobilières à capital garanti et d’une échéance inférieure à six mois. La valeur de marché est déterminée (i) pour les titres cotés, par référence au cours de Bourse à la clôture de l’exercice, (ii) pour les titres non cotés, par référence à la dernière valeur liquidative publiée ou à leur valeur de réalisation estimée.

Emprunts
Les emprunts sont comptabilisés pour leur valeur de remboursement. Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt.

7.1 Titres de participation et créances rattachées à des participations

En millions d’euros	31.12.2021	Augmentation	Diminution	31.12.2022
Titres de participations	155,4	75,5	-	230,9
Dépréciation sur titres de participations	-	74,5	-	23,5
Valeur nette	80,9	52,0	-	132,9

L’augmentation des titres de participation provient de :
● la création sur l'exercice de FDJ Services Holding, filiale au capital de 35,5 millions d'euros, qui détient les titres d'Aleda. L'acquisition de 100% d'Aleda a été finalisée le 17 novembre 2022 suite à l'autorisation de l'opération sous conditions émise par l'Autorité de la Concurrence. Aleda est un spécialiste des solutions d'encaissement et paiement en point de vente à destination des commerces de proximité.
● l’acquisition de titres Adstellam à 95% (L'Addition), spécialiste des équipements et services d'encaissement et de paiement à destination des cafés-bars-hôtels-restaurants, pour 34 millions d'euros payés en 2022. Un complément de prix pourra être versé sous réserve de l'atteinte d'objectifs. FDJ SA et le vendeur ont signé des promesses croisées d'achat et de vente des titres l'Addition encore détenus par le vendeur.
● l’augmentation de capital de FDJ Services pour 6 millions d'euros.

Les tests de dépréciations réalisés en fin d’exercices sur les titres de participations inscrits à l’actif du bilan ont conduit à la comptabilisation de dotations aux dépréciations de 23,5 millions d’euros. Cette dépréciation concerne essentiellement l’entité FGS Holding, qui détient notamment les titres du groupe Sporting. Cette dépréciation est le reflet de la baisse de la valeur d’utilité de Sporting Group et en conséquence de FGS Holding qui détient ces titres.# 7.2 Prêts et autres immobilisations financières

En millions d’euros	Valeur brute 31.12.2022	Valeur brute 31.12.2021
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille	42,3	35,6
Dépôts et cautionnements	9,3	69,4
Actions propres	15,6	15,6
Total	67,2	120,6

Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont principalement des investissements dans des fonds d’innovation qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de FDJ. Le dépôt relatif à la convention de fiducie sûreté, qui était destiné à protéger les avoirs des joueurs en ligne, s’élevait à 60 millions d’euros au 31 décembre 2021 et a été remboursé en septembre 2022. Il est désormais remplacé par un contrat d’assurance spécifique. Les autres dépôts et cautionnements concernent essentiellement le dépôt de garantie Euromillions. FDJ a racheté en 2017 les actions détenues jusqu’alors par Soficoma. Cette dernière conteste sa perte de qualité d’actionnaire (cf. note 11). Le prix des titres a été versé, pour 15,6 millions d’euros, auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

7.3 Trésorerie et dette financière

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Brut	Provisions	Net
Parts de SICAV et de FCP	624,5	-
Titres de créances négociables	90,0	-
Total valeurs mobilières de placement	714,5	-
Disponibilités	720,9	-
Total trésorerie brute	1 435,4	-

La trésorerie nette est en baisse de 44,6 millions d’euros sur l’exercice s’établissant à 1 417,3 millions d’euros. La dette financière de 427,1 millions d’euros (contre 492,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), se compose de l’emprunt souscrit courant 2020 pour le paiement des droits exclusifs pour un montant à fin 2022 de 328 millions d’euros, d’un emprunt souscrit en 2019 pour l’acquisition du groupe Sporting pour un montant de résiduel de 27 millions d’euros et de la dette souscrite lors de l’acquisition du siège du Groupe pour un montant de 72 millions d’euros. L’emprunt souscrit pour l’acquisition du siège social est à taux fixe, à échéance au 29 novembre 2031, et remboursable le 29 mai et le 29 novembre de chaque année à compter de 2017. L’emprunt souscrit pour l’acquisition du groupe Sporting s’élève à 24 millions de livres sterling, soit 27 millions d’euros (valeur au 31 décembre 2021 de 65 millions d’euros) est à taux variable, à remboursement in fine et à échéance au 15 mai 2024 (Pour un tiers de la dette, le solde ayant été reporté de 2 ans). Sur l’année 2022, la société a procédé à un remboursement anticipé pour un montant de 31 millions de livres sterling, soit 35 millions d’euros. Un crédit syndiqué destiné au financement de la contrepartie financière de la sécurisation des droits exclusifs d’exploitation a été mis en place le 1er avril 2020 auprès d’un syndicat de banques (Bred Banque Populaire, de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, de la Caisse d’Epargne Hauts-de-France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d’Ile-de-France et du Crédit Lyonnais). D’un montant nominal de 380 millions d’euros, il est amortissable, à taux variable et d’une durée de 20 ans. Une couverture d’une durée de 6 ans et à hauteur de près de 50 % de la dette a été souscrite. Ses principales caractéristiques sont :
* un remboursement par échéances trimestrielles ;
* un remboursement anticipé volontaire possible et sans pénalité au bout de 18 mois ;
* un remboursement anticipé obligatoire en cas de perte des droits exclusifs, perte du contrôle étroit de l’État ou en cas de survenance d’un changement de contrôle (l’État passe en dessous de 10 % du capital et/ou un tiers détient plus de 33,33 % du capital ou des droits de vote) ;
* une marge évoluant selon le ratio d’endettement consolidé du Groupe.
Sur l’année 2022, la société a procédé à un remboursement de 19 millions d’euros conformément à l’échéancier de l’emprunt.

7.4 Résultat financier

Le résultat financier est impacté par des dépréciations sur les titres à hauteur de 23,9 millions d’euros, essentiellement liée à la société FGS Holding. Le résultat financier retraité des éléments liés aux filiales et participation s’élève à - 21,2 millions d’euros contre - 4,3 millions d’euros en 2021. La variation provient essentiellement de la dotation pour dépréciation des valeurs mobilières de placement pour 17,9 millions d’euros liée au contexte plus difficile des marchés financiers. Cette dépréciation concerne notamment les fonds obligataires dédiés à échéance 2024 pour 8,4 millions d'euros et les obligations structurées échues en 2024 pour 5,2 millions d'euros. Ces diminutions sont induites par l'augmentation des taux d'intérêt. L'intention de FDJ est de garder ces actifs jusqu'à leur échéance ; ils feront l'objet d'un remboursement à leur valeur nominale, retrouvant ainsi leur valorisation initiale.

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Intérêts et autres produits assimilés	6,3	4,0
Dividendes reçus	17,9	8,1
Reprises sur provisions et transferts de charges	4,4	0,4
Différences positives de change	-	1,0
Produits de cessions de VMP	0,1	3,1
Total des produits financiers	28,8	16,6
Intérêts et charges assimilées	7,2	7,3
Dotations aux amortissements et provisions	42,5	34,2
Différences négatives de change	3,9	0,2
Charges de cession de VMP	2,6	0,7
Total des charges financières	56,3	42,5
Résultat financier	- 27,5	- 25,9
Dont lié aux filiales et participations	- 6,4	- 21,6

Politique de gestion des risques financiers

Dans le cadre de la gestion des excédents de trésorerie, la société est confrontée à quatre grandes catégories de risques :
* le risque de crédit (lié au risque de défaillances des contreparties des opérations) ;
* le risque de liquidité (lié à l’incapacité, pour FDJ SA, de faire face à ses obligations de paiements) ;
* le risque de taux (principalement lié à la hausse des taux) ;
* le risque de marché.

Les éléments ci-dessous décrivent la nature de ces risques, et les actions mises en œuvre pour en limiter les effets.

Risque de crédit des placements et instruments dérivés

Le risque de crédit ou risque de contrepartie des placements et des instruments financiers dérivés est suivi par le Comité de Trésorerie comprenant notamment la directrice Finances et des membres du département Trésorerie et Placements. Ce risque correspond à la perte que la société aurait à supporter en cas de défaillance d’une contrepartie, entraînant le non-respect de ses obligations vis-à-vis d’elle. La politique de FDJ, pour les placements et instruments dérivés, consiste à limiter les opérations pondérées par la nature des risques, à un montant maximal par contrepartie autorisée. Cette liste de contreparties autorisées est établie par le Comité de Trésorerie, sélectionnée selon un double critère fonction de leur rating et de la durée de l’opération. Elle est revue périodiquement, a minima chaque semestre. En cas de baisse de notation d’une contrepartie en deçà du rating minimum, le Comité de Trésorerie statue sur la conservation éventuelle des opérations existantes jusqu’à leur échéance. La société considère que le risque de défaillance de contrepartie, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité, en raison de la politique de gestion des contreparties ; et plus particulièrement le niveau minimum de rating long terme retenu pour ces opérations. Au 31 décembre 2022, les placements étaient composés principalement :
* d’OPCVM et assimilés pour 615 millions d’euros (518 millions d’euros au 31 décembre 2021), d’investissements avec contrepartie pour 712 millions d'euros (606 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces derniers incluent 607 millions d’euros de comptes à terme (505 millions d’euros au 31 décembre 2021), 20 millions d’euros de dépôts à vue rémunérés (45 millions d’euros au 31 décembre 2021), 85 millions d’euros d’EMTN (56 millions d’euros d’EMTN au 31 décembre 2021) ;
* d’instruments dérivés pour 20 millions d’euros au 31 décembre 2022 (3 millions d’euros au 31 décembre 2021) ;
* d’intérêts courus pour 2 millions d’euros (31 décembre 2022 et 2021).# Le risque de crédit sur les investissements avec contrepartie s’analyse comme suit :

Encours	Encours total en millions d’euros au 31.12.2022	Nombre de contreparties par tranche d’encours
		0 - 25 M€	25 - 50 M€	50 - 100 M€	100 - 150 M€
AA/Institutions Financières	294	-	1	-	2
A/Institutions Financières	418	5	4	2	-
Total	712

Risque de crédit sur les créances commerciales

FDJ SA considère que le risque de défaillance des détaillants, susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière et son résultat, est limité en raison de sa politique de couverture du risque de crédit : mise en place du cautionnement systématique de tout nouveau détaillant auprès d’assureurs, ou caution bancaire/dépôt de fonds.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour FDJ à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Il inclut notamment les risques de contrepartie sur certains jeux, dont les montants peuvent être élevés, et qui doivent pouvoir être couverts par une trésorerie immédiatement mobilisable. Ces derniers font l’objet d’une couverture par ailleurs.

L’exposition de FDJ au risque de liquidité est limitée dans la mesure où la politique de gestion de trésorerie de la société prévoit qu’au moins 20 % des encours doivent être investis sur des supports monétaires, et que le total de ces encours et des encours investis sur d’autres supports à court terme représente au minimum 80 % du total des placements. Le Comité de Trésorerie, dirigé par la directrice Finances, suit mensuellement la position de liquidité et s’assure du respect des limites définies.

Les encours investis sur des supports court terme sont en phase avec la politique de gestion de trésorerie de FDJ. Au 31 décembre 2022, le niveau moyen des placements était de 1 591 millions d’euros.

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élevait à 427 millions d’euros :
* ●328 millions d’euros correspondant à la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (hors frais d’émission) ;
* ●72 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition du siège du Groupe ;
* ●27 millions d’euros de dette financière liée à l’acquisition de Sporting Group.

La majeure partie des supports court terme peut être récupérée, sans pénalité ou risque en capital, à l’issue d’un préavis de 32 jours calendaires. Par ailleurs, des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021 pour un montant de 150 millions d’euros sur des horizons compris entre février 2023 et février 2026.

Compte tenu du niveau des placements au 31 décembre 2022, et sur la base de ses prévisions d’activité et d’investissements et de remboursement de dettes financières, le Groupe estime qu’il dispose de la capacité financière pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours de 12 prochains mois à compter de la date d’examen des comptes annuels par le conseil d’administration.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt d’un actif financier est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt d’un passif financier est le risque de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. L’exposition de FDJ aux variations du taux d’intérêt est liée à ses placements futurs d’une part, et à ses emprunts à taux variable d’autre part.

FDJ met en œuvre une politique de gestion dynamique de son risque de taux sous la supervision du Comité de Trésorerie. L’objectif de cette politique est de sécuriser un revenu minimum des placements, dans le cadre d’une gestion à horizon maximum de cinq ans, et de couvrir à un prix raisonnable le risque de taux d’intérêt des emprunts.

La sensibilité au risque de taux résulte de placements à taux fixes (obligations et titres de créances négociables), d’instruments dérivés de taux, et de dettes à taux variable. Au 31 décembre 2022, la part des placements exposés à ce risque direct est de 110 millions d’euros ; ils ont pour objectif de compenser les effets d’une éventuelle hausse des taux d’intérêt sur les emprunts à taux variable. La variation à la hausse ou à la baisse de 1 % de l’ensemble de la courbe de taux n’aurait pas d’incidence significative sur la juste valeur des placements.

Les dettes à taux variable concernent la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs (328 millions d’euros) et la dette liée à l’acquisition de Sporting Group (27 millions d’euros). Les hausses significatives des taux d’intérêt intervenues en 2022 ont accru les coûts de financement, mais les couvertures mises en place, couvrant 65 % de l’emprunt portant sur la contrepartie financière de la sécurisation des droits d’exploitation exclusifs, ont substantiellement limité la croissance des charges d’intérêt.

En parallèle, des placements à taux variable sont adossés à la partie non couverte de cet emprunt (114 millions d’euros), limitant également la sensibilité au risque de taux. L’impact d’une variation à la hausse de 1 % de l’ensemble de la courbe de taux serait inférieur à 1 million d’euros.

L’impact sur le résultat financier des opérations financières liées aux filiales et participations est le suivant :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Dividendes reçus	17,6	8,0
Dotations et reprises nettes aux provisions sur titres et créances rattachées à des participations	- 24,0	- 29,5
Résultat financier lié aux filiales et participations	- 6,4	- 21,6

Risque de marché

Le risque de marché est le risque de réaliser une moins-value sur un titre ou de subir un coût supplémentaire induit par la variation des taux d’intérêt. Le Groupe est exposé à un risque de marché lié aux évolutions des supports d’investissements utilisés. Le Groupe met en œuvre une stratégie de placement dont l’objectif est de limiter ces risques, la principale composante de cette stratégie est la définition d’une allocation d’actifs qui encadre les possibilités d’investissements par grande classe d’actifs.

Cette allocation prévoit un plafond pour les actifs risqués :
* ●les placements de type « actions » ne peuvent représenter plus de 4 % du total des actifs ;
* ●les placements de type « diversification » (obligations convertibles, prêts seniors, immobilier…) ne peuvent représenter plus de 8 % des actifs ;
* ●les placements en obligations au-delà de trois ans ne peuvent représenter plus de 8 % des actifs.

Les placements de type monétaires et obligataires de moins de trois ans doivent représenter un minimum de 80 % des actifs. Outre ces éléments d’allocation, une diversification géographique des placements est mise en œuvre, et les stratégies utilisées doivent permettre une volatilité du portefeuille significativement moins élevée que celle des indices de marchés.

Au 31 décembre 2022, les placements soumis à un risque de marché s’élèvent à 709 millions d’euros (574 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Note 8

Résultat exceptionnel

En millions d’euros	Au 31 décembre 2022
	Charges	Produits
Total	- 74,4	46,5
dont opérations de gestion	- 11,4	0,2
dont opérations de capital	- 1,6	0,7
dont dotations et reprises de provisions et amortissements	- 61,4	45,5
–dépréciation d’actifs	- 1,7	-
–provisions pour risques et charges (cf. 6)	- 0,4	3,7
–provisions réglementées (cf. 10)	- 59,3	41,8
Résultat exceptionnel	- 27,9

Le résultat exceptionnel est constitué principalement des dotations et des reprises d’amortissements dérogatoires (cf. note 10) mais également d’autres charges exceptionnelles liées aux coûts de croissance externe.

Note 9

Impôt sur les bénéfices

9.1 Convention d’intégration fiscale

La Française des Jeux forme, avec certaines filiales (FDJ Développement, FDJ Gaming Solutions, La Française d’Images, la FDP, FDJ Services, DVRT 13 et FGS France) détenues directement à plus de 95 %, un groupe d’intégration fiscale tel que défini par les articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Les sociétés FDJ Services, DVRT 13 et FGS France sont nouvellement intégrées sur l’exercice 2022.

La situation fiscale des filiales concernées n’est pas modifiée par la convention ; elle est identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée. L’économie d’impôt résultant de la différence entre l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt calculé sur le résultat de l’ensemble intégré est enregistré au niveau de La Française des Jeux. La société est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

9.2 Ventilation de la charge d’impôt

En millions d’euros	Exercice clos le 31 décembre 2022	Résultat courant	Résultat exceptionnel, participation et intéressement
Résultat courant		460,0	- 56,5
Résultat fiscal		473,3	- 53,4
Impôt FDJ		119,3	- 13,8
Résultat net avant intégration fiscale		340,7	- 42,7
Effet de l’intégration fiscale		- 6,0
Résultat net		304,0

L’économie d’impôt résultant de l’intégration fiscale constatée sur l’exercice 2022, provient principalement du recours au régime des licences logiciel taxé à 10 % pour la filiale FGS France.

9.3 Situation fiscale latente

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Accroissement des bases de la dette future d’impôt	172,7	162,0
Provisions réglementées	139,9	122,4
Autres éléments	32,8	39,6
Allégement des bases de la dette future d’impôt	77,0	101,4
Avantages au personnel	32,9	30,6
Participation des salariés	20,0	16,9
Autres éléments	22,0	23,4
Réduction d’impôt	2,2	30,5

Note 10

Capitaux propres

10.1 Capital social

Le capital social de FDJ s’élève à 76 400 000 euros, composé de 191 000 000 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune. La répartition du capital est détaillée en note 1.1.

10.2 Actions autodétenues (101)

Les actions autodétenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition à l’actif du bilan de la société.## 10.2 Titres propres

Les résultats de cession de ces titres sont comptabilisés en résultat financier et contribuent au résultat de l’exercice. Un programme de rachat et de vente d’actions de la société autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, en application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, a été mis en œuvre aux fins de conclure un contrat de liquidité ayant pour objet d’animer l’action FDJ. La somme maximum de 6 millions d’euros a été affectée à ce contrat de liquidité, pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2022. Ce programme fait l’objet d’un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Des achats d’actions sont également effectués dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance octroyés le 30 juin 2021 et le 26 avril 2022. Au 31 décembre 2022, les actions propres représentent 185 319 actions pour une valeur de 6,8 millions d’euros (112 063 actions pour une valeur de 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2021).

10.3 Distribution de dividendes

Les dividendes relatifs à l’exercice 2022, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sont de 262 millions d’euros, soit 1,37 euros par action. Les dividendes relatifs à l’exercice 2021, soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2022 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sont de 237 millions d’euros, soit 1,24 euro par action. Ils ont été mis en paiement le 4 mai 2022.

En millions d’euros	Capitaux propres au 31 décembre 2021	Avant affectation du résultat 2021	854,3
	Résultat affecté au dividende	-236,8
	Résultat de l’exercice 2022	304,0
	Report à nouveau	0,2
	Variation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	17,4
	Capitaux propres au 31 décembre 2022	Avant affectation du résultat 2022	939,2

10.4 Réserves

L’activité de FDJ dans le domaine de l’organisation et de l’exploitation des jeux d’argent implique des risques et engagements spécifiques, particulièrement importants, qu’il se doit d’anticiper par des couvertures adaptées. Jusqu’à début 2022, les risques rares (fréquence d’occurrence très faible et montant très élevé de plusieurs événements de jeux qui se reproduiraient sur une même période) et extrêmes (fréquence d’occurrence extrêmement faible, montant très élevé) étaient couverts par une réserve statutaire. À la suite d’une mise à jour de l’évaluation de ces risques et de leur couverture assurantielle, les actionnaires de FDJ ont décidé, lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2022, de mettre fin à la réserve statutaire et de couvrir les risques résiduels par la réserve facultative. Ainsi, le montant de 97 millions d’euros figurant à la réserve statutaire, incluant une dotation de 5 millions d’euros préalable au transfert, a été transféré à la réserve facultative.

10.5 Provisions réglementées

Les provisions réglementées, constituées des amortissements dérogatoires, sont en hausse, notamment du fait de la hausse des frais de développement immobilisés sur l’exercice.

En millions d’euros	31.12.2021	Dotations	Reprises	31.12.2022
Amortissements dérogatoires	122,4	59,3	41,8	139,9
Total provisions réglementées	122,4	59,3	41,8	139,9

Note 11 Procédures contentieuses et judiciaires en cours

Litige 84 courtiers-mandataires

Des adhérents de l’Union nationale des diffuseurs de jeux (UNDJ) ont assigné La Française des Jeux en mai 2012 devant le Tribunal de Commerce de Nanterre pour voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant au contrat de courtier mandataire signé en 2003. Cette procédure est actuellement en cours devant le Tribunal.

Litige Soficoma

FDJ a assigné le 23 mai 2017 Soficoma, société civile, pour voir constater la perte de sa qualité d’actionnaire de FDJ. Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a fait droit à la demande de FDJ. Soficoma a interjeté appel de ce jugement le 20 juin 2019 devant la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Marseille en toutes ses dispositions et prononcé la mise hors de cause de la République française représentée par l’agence des participations de l’État. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022. Parallèlement, Soficoma a assigné FDJ le 27 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour voir constater sa qualité d’actionnaire de FDJ et la voir condamner à lui verser le montant de ses dividendes. Cette affaire a fait l’objet d’un sursis à statuer en raison du litige en cours devant la Cour d’appel d’Aix en Provence.

Procédure devant le Conseil d’État

Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé FDJ dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations. Ces requérants – The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited – ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre l’Ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, le décret n 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain, le décret n° 2019-1105 du 30 octobre 2019 décidant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme La Française des Jeux, l’Arrêté du 6 novembre 2019 fixant les modalités de transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des Jeux, l’Arrêté du 20 novembre 2019 fixant le prix et les modalités d’attribution d’actions de la société La Française des Jeux, le décret n° 2019-1563 du 30 décembre 2019 relatif à l’approbation des statuts de la société La Française des Jeux et le décret n° 2020-494 du 28 avril 2020 relatif aux modalités de mise à disposition de l’offre de jeux et des données de jeux. Les requérants sollicitent l’annulation des textes réformant la régulation des jeux d’argent. Ces recours sont pendants devant le Conseil d’État. FDJ a déposé un premier mémoire le 6 août 2021, un second mémoire le 23 septembre 2022 et un troisième mémoire le 18 novembre 2022. Les requérants ont déposé de nouveaux mémoires le 11 octobre 2021, le 24 juin 2022, le 1er août 2022, le 12 septembre 2022 et le 23 novembre 2022. L’instruction est actuellement en cours.

Procédure devant la Commission européenne

Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de la FDJ auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d’aides d’État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d’octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) – plainte du 31 janvier 2020 et The Betting and Gaming Council (BGC) – plainte du 5 mars 2020. Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie. La décision de la Commission européenne ayant conduit à l’ouverture de l’enquête a été publiée le vendredi 3 décembre 2021 sur le registre des aides d’État figurant sur son site Internet ainsi qu’au Journal officiel de l’Union européenne. Celle-ci expose les motivations l’ayant conduit à questionner le montage retenu au regard du droit des aides d’État. La procédure est en cours et les parties échangent des mémoires. FDJ a déposé ses observations auprès de la Commission le 3 janvier 2022. Aucun calendrier n’a été communiqué à ce stade par la Commission. Le sujet de la garantie a été clôturé par la Commission, cette dernière confirmant l’absence de garantie au sens des aides d’État. Concernant le traitement fiscal préférentiel, l’enquête préliminaire faisant suite aux plaintes est toujours en cours.

Note 12 Autres informations

12.1 Rémunérations des dirigeants

En 2022, les dirigeants (mandataires sociaux) ont perçu au total 0,9 million d’euros (contre 0,7 million d’euros en 2021). Il ne s’agit que d’avantages à court terme.

12.2 État

L’État n’est plus actionnaire majoritaire au capital de FDJ mais dispose toutefois d’un contrôle étroit sur cette dernière lui accordant des prérogatives spécifiques dont notamment un droit de veto octroyé au commissaire du Gouvernement sur les décisions prises au cours des instances de FDJ, l’approbation par décret des modifications des statuts de FDJ et également l’obtention d’un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’Autorité nationale des jeux pour l’entrée en fonction du Président, directeur général et directeurs généraux délégués de FDJ. Le Décret Droits Exclusifs du 17 octobre 2019 fixe des fourchettes et/ou plafonds de TRJ par gamme de jeux tandis que l’article 138 I° de la loi Pacte met ainsi en place un prélèvement au profit de l’État calculé sur la base du produit brut des jeux soit, en l’occurrence, la différence entre les sommes engagées à partir du 1er janvier 2020 par les joueurs et les sommes à verser ou à reverser aux gagnants. Le taux de ce prélèvement est fixé à 54,5 % pour les jeux de tirage traditionnels dont le premier rang est réparti en la forme mutuelle et à 42 % pour les autres jeux de loterie. Les conditions et modalités de recouvrement annuel de ce prélèvement seront définies par décret.# 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022)

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société La Française des Jeux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

12.3 Transactions avec les autres parties liées

Les montants inscrits à ce titre au compte de résultat et dans l’état de la situation financière pour les deux années sont les suivants :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
État de la situation financière – Actif
Droits exclusifs d’utilisation (valeur brute)	380,0	380,0
Acompte sur prélèvements publics	202,2	202,1
État de la situation financière – Passif
Prélèvements publics (incluant LNR)	459,0	501,7
Compte de résultat
Prélèvements publics	4 147,4	3 816,0

La convention conclue entre l’État et FDJ, en date du 17 octobre 2019, prévoit qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’État contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. Les transactions entre FDJ et d’autres entreprises publiques (France Télévisions, EDF, SNCF, La Poste…) sont toutes réalisées à des conditions normales de marché.

Les transactions avec les autres parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et concernent essentiellement les transactions conclues entre FDJ SA et ses filiales. Le conseil d’administration du 15 décembre 2016 avait décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 5 janvier 2018 et jusqu’au 2 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 19,5 millions d’euros, doté à hauteur de 7 millions d’euros en 2016, 8 millions d’euros sur 2017, 3 millions d’euros pour 2019, et 1,5 million d’euros sur 2021. Le conseil d’administration du 16 décembre 2021 a décidé la reconduction de la Fondation d’entreprise FDJ pour une durée de cinq ans, à partir du 3 janvier 2023, avec un plan d’action pluriannuel de 25 millions d’euros pour la durée de la période 2023-2027. L’engagement de La Française des Jeux est couvert par une caution bancaire.

Note 13 Détail des charges à payer et des produits à recevoir

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Actif
– États produits à recevoir	-	-
– Divers produits à recevoir	-	-
Total actif	-	-
Passif
– Personnel charges à payer
Compte épargne Temps	22,3	20,0
Part Variable	4,0	3,5
Provision Intéressement	9,6	7,7
– Organismes sociaux charges à payer	8,8	8,8
Charges à payer	20,0	17,9
– États charges à payer	20,0	17,9
Autres Charges à payer – RH	0,8	0,8
Autres Charges à payer – Gestion	0,6	0,6
– Divers charges à payer	0,1	0,2
Divers charges a payer	723,7	767,5
LNR rang 1	0,5	0,4
LNR à reverser à l'Etat	3,3	3,2
Fonds Booster/Super Cagnotte	117,2	150,2
Report Gain	270,0	234,7
Gains à payer	31,3	18,6
Autres Gains à payer	233,8	226,6
Disponibilités Joueurs	1,6	1,4
Disponibilités Joueurs Bloqués	54,1	42,4
Total Passif	11,8	89,8
	766,8	806,1

Note 14 Événements post-clôture

FDJ SA met en place à partir de 2023 un programme sur 5 ans de 10 millions d’euros de sensibilisation des lycéens sur les risques des jeux d’argent, conçu avec une association spécialisée dans la prévention.

Note 15 Engagements hors bilan

15.1 Engagements donnés

La Française des Jeux forme un groupe d’intégration fiscale avec les entités suivantes détenues à plus de 95 % : FDP, FDJ Développement, FDJ Gaming Solutions, La Française d’Images, DVRT 13, FDJ Services et FGS France. La convention d’intégration fiscale prévoit une indemnisation en cas de sortie du groupe fiscal ou de surcoûts fiscaux du fait de son appartenance à ce groupe. Cette indemnisation correspondrait à l’effet impôt des déficits nés pendant la période d’intégration fiscale qui s’élèvent, au 31 décembre 2022, à 2,9 millions d’euros pour La Française d’Images, 68,1 millions d’euros pour FDJ Gaming Solutions, 1 million d’euros pour FDJ Services et 1 million d’euros pour DVRT 13.

Les autres engagements donnés sont les suivants :

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Hypothèque sur bien acquis	77,4	86,4
Engagements de bonne fin*	184,8	89,3
Contrat de parrainage	15,1	22,6
Stocks de pertes actuarielles (note 4.3)	9,1	5,0
Partenariat Sportif	17,9	13,5
Fonds d’Investissement	47,1	45,7
Contrats de location simple	30,5	12,5
Engagement caution solidaire Bail Aguesseau – FDI	8,2	-
Cautions et garanties à première demande	1,7	1,7
Caution contrat OLG (FGS)	10,4	10,4
Caution contrat DGFIP	5,0	5,0
Caution contrat ACPR	10,0	10,0
Droits d’image des coureurs et engagement association L’Échappée	1,0	0,8
Autres engagements donnés	399,8	302,8

* Dont contrats imprimeurs : 59,5 M€.

Les engagements donnés de bonne fin correspondent aux engagements irrévocables d’achats pris par FDJ envers ses fournisseurs. Une promesse d’affectation hypothécaire a été signée, au titre de l’emprunt contracté pour l’acquisition du nouveau siège social du Groupe. Le solde du montant dû est de 77,4 millions d’euros (principal, intérêts et accessoires inclus). Les fonds d’investissement sont principalement des fonds de capital-risque qui soutiennent le développement de start-up sur des activités proches du cœur de métier de FDJ. Parmi ces fonds, Partech et Raise, mais aussi CVC V13 (en partenariat avec Séréna), Level-up (spécialisée dans le e-sport), Trust e-sport et OneRagtime – ARIA, Origins et Sista Fund.

15.2 Engagements reçus

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Engagements de bonne fin et restitution d’acomptes	172,7	140,4
Assurance couverture du risque de contrepartie	130,0	130,0
Garantie de restitution des mises et paiement des lots	496,2	457,0
Lignes de découvert confirmées	150,0	150,0
Caution en remplacement de la fiducie	110,0	-
Engagements reçus	1 058,8	877,4

Les engagements reçus de garantie de restitution des mises et paiement des lots sont relatifs aux garanties financières fournies par les détaillants exerçant nouvellement une activité avec FDJ. En effet, il est demandé à tout nouveau détaillant agréé de fournir une caution financière destinée à couvrir le risque d’impayés. Dans ce mode de distribution, les cautions fournies par les détaillants sont au bénéfice de FDJ, en charge du recouvrement des créances. L’engagement de 130 millions d’euros correspond à la couverture d’assurance globale destinée à couvrir le risque de contrepartie sur les jeux de loterie, à partir du 1er janvier 2020, à la suite de la réforme du cadre fiscal et réglementaire de FDJ qui a notamment mis fin au système des fonds de contrepartie. Des lignes de crédit confirmées non utilisées ont été mises en place en février 2021, pour un montant de 150 millions d’euros. L’engagement de 110 millions d’euros porte sur un cautionnement garantissant le reversement de la totalité des avoirs exigibles des joueurs titulaires de comptes en ligne. Il est fourni par 3 compagnies d’assurance européennes de 1er rang pour un montant maximum de 110 millions d’euros et est renouvelable par tacite reconduction par période d’une année.

15.3 Engagements réciproques

En millions d’euros	31.12.2022	31.12.2021
Couverture de change
Achats à terme de dollars à échéance maximale le 25 septembre 2024 pour un montant global	34,0	30,1
Couverture vente à terme sterling	-	10,1

Dans le cadre du partenariat entre FDJ et Groupama via la Société de Gestion de l’Échappée (détenue à 50 % par chaque associé), FDJ et Groupama ont signé fin 2020 des promesses croisées d’achat et de vente des titres SGE restants. Dans le cadre de l’acquisition de L’Addition, FDJ et le vendeur ont signé des promesses croisées d’achat et de vente des titres L’Addition portant sur les 5% du capital encore détenus par le vendeur.# Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels

Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (voir note 3.1 des états financiers)

Risque identifié

La principale activité de la Française des Jeux (« FDJ ») consiste à développer et exploiter, dans un cadre très réglementé, des jeux de loterie et de paris sportifs. Elle se caractérise par une forte volumétrie des transactions traitées, d’un faible montant individuel. La rémunération de FDJ (le produit net des jeux - PNJ) est assise sur les mises des joueurs, réalisées dans les points de vente et sur internet, diminuées de la part revenant aux gagnants, ainsi que des prélèvements publics de taux variables selon les jeux.

Pour l’exercice 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 2,41 milliards d’euros, dont 2,38 milliards d’euros provenant du PNJ. Le traitement des opérations de jeux, leur comptabilisation, selon les modalités exposées dans la note 3.1 de l’annexe des comptes annuels, et la détermination du PNJ sont fortement automatisés. Ils s’appuient sur un système d’information complexe, propre à la Française des Jeux, qui porte la totalité des opérations de traitement des jeux depuis la validation des opérations de jeux dans les points de vente et sur internet jusqu’à la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes.

La forte volumétrie des transactions traitées, l’importance des traitements automatisés dans la détermination et la comptabilisation du PNJ dans ses différentes composantes ainsi que de la fiabilité du contrôle interne organisé par la direction dans un environnement réglementé nous ont conduits à considérer les systèmes informatiques, traitements automatisés et contrôles liés à la comptabilisation du Produit net des jeux (PNJ) comme un point clé de l’audit.

Notre approche d’audit

Avec l’assistance de nos spécialistes en systèmes d’information, nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de mises et composantes du PNJ et avons procédé à l’évaluation de la conception et de l’efficacité du contrôle interne relatif, en particulier, aux systèmes informatiques et aux traitements automatisés sous-tendant la comptabilisation du PNJ. Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
• tester l’efficacité des contrôles généraux informatiques de chacun des systèmes applicatifs utilisés dans le cadre de la comptabilisation des composantes du PNJ que nous avons jugés clés pour notre audit, incluant notamment la gestion des accès, la gouvernance des changements et les contrôles automatisés ;
• évaluer l’efficacité des interfaces en lien avec les transactions pertinentes pour la comptabilisation des flux allant des mises au PNJ ;
• analyser les variations significatives et les tendances inattendues observées, le cas échéant, sur la répartition des différentes composantes du PNJ.

Évaluation des titres de participation (voir note 7 des états financiers)

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 132,9 millions d’euros. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition, hors frais d’acquisition comptabilisés en charge de l’exercice. Ils sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité et une dépréciation est comptabilisée si cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Comme indiqué à la note 7 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la Direction en fonction de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée, déterminée sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie estimés ou d’une analyse effectuée par des experts externes avec une approche multicritères de valorisation des fonds propres corrigées de la dette nette de la société ou de la quote-part de situation nette détenue.

La mise en œuvre des tests de valeur a conduit la société à comptabiliser une dépréciation complémentaire des titres de participation pour un montant de 23,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce cadre et du fait du degré de jugement inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit.

Notre approche d’audit

Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour évaluer les titres de participation notamment en :

• examinant la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité des titres et en appréciant la pertinence des paramètres d’évaluation retenus (taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) avec l’aide le cas échéant de nos spécialistes en évaluation ;
• appréciant le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance de chiffre d’affaires et les taux de marge opérationnelle, eu égard à notre connaissance des secteurs d’activité testés, du contexte stratégique, économique et financier dans lequel les filiales opèrent, et en les rapprochant des performances passées et des données de marché, lorsque celles-ci sont disponibles.
• effectuant des analyses de sensibilité des hypothèses clés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société La Française des Jeux par votre Assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 juin 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la vingtième année, dont pour chacun des cabinets, quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 février 2023

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Paul Collignon

Deloitte & Associés
Jean-François Viat
Nadège Pineau

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société La Française des Jeux,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Convention avec l’Agence Nationale du Sport (« ANS »)

• Personnes concernées :
  • La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
  • L’Agence Nationale des Sports, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’Etat ;
  • L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat de FDJ.
• Nature, objet et modalités
  Le 29 juillet 2021, le conseil d’administration de FDJ a autorisé la conclusion d’une convention entre la Française des Jeux et l’ANS ayant pour objet de définir les modalités d’organisation du programme « Gagnons du Terrain – FDJ » et du soutien financier apportés par la FDJ aux projets des lauréat dudit programme dont l’Agence Nationale des Sports est désignée comme opératrice principale de sa mise en œuvre et de son exécution. Par la convention, signée le 20 septembre 2021 pour une durée d’un an, l’ANS et FDJ s’engagent à soutenir financièrement les Projets des Organismes retenues à l’issue du Comité de sélection. A ce titre, FDJ s’est engagée à contribuer au financement à hauteur de 130 K€. Le conseil d’administration du 21 avril 2022 a autorisé le renouvellement du même dispositif pour l’année 2022 et la mise en place d’une nouvelle convention avec l’ANS pour 350 K€.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société
  Cette convention permettait de maximiser l’impact des Jeux en France et marquer l’engagement de la Française des Jeux auprès de Paris 2024 au profit du plus grand nombre.# Impact résultat sur la période

Sur l’exercice, la charge constatée par FDJ s’élève à 78 K€ au titre de la convention conclue en 2021 (cf conventions déjà approuvées par l’assemblée générale dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé) et à 350 K€ au titre de la convention conclue en 2022.

Convention avec l’Agence Nationale du Sport (« ANS »), le Fonds de dotation de Paris 2024 (FDD Paris 2024), le Comité national olympique et sportif français (CNOSF), le Comité paralympique et sportif français (CPSF)

Personnes concernées :

• La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
• L’Agence Nationale des Sports, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’État ;
• L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat de FDJ.

Nature, objet et modalités

Le conseil d’administration du 28 juillet 2022 a autorisé FDJ à conclure une convention avec l’ANS, le FDD Paris 2024, le CNOSF et le CPSF. Cette convention a pour objet de définir les modalités d’organisation de l’appel à projets « Impact 2024 » et de soutiens financiers des projets des lauréats dudit appel.

FDJ a souhaité être associée à l’appel à projets « Impact 2024 » en créant une catégorie spécifique au développement de la pratique sportive féminine. L’objectif est d’accompagner un maximum de projets structurants qui répondent aux envies et besoins des femmes (bien-être, santé, physique), à leur situation personnelle et à leur désir de pratiquer une activité physique plus librement.

L’ANS, le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 (Paris 2024), le CNOSF et le CPSF ont organisé en 2020 et 2021 les deux premières éditions de l’appel à projets Impact 2024 dont l’ANS était opérateur et le Paris 2024, le CNOSF et le CPSF financeurs. Pour cette troisième édition, FDJ a intégré l’appel à projets. Par ailleurs, le FDD Paris 2024 s’est substitué à Paris 2024. L’ANS est l’opératrice principale de l’appel à projets. La convention concerne l’édition 2022 de l’appel à projets, soit une seule année.

L’engagement financier de FDJ au titre de cette convention est une dotation de 100 000 euros. Le budget total de cette édition 2022 est de 6 m€.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Dans le cadre de la politique mixité de l’entreprise et de ses engagements pour la promotion et le soutien du sport féminin, FDJ a souhaité s’impliquer dans la démarche « Héritage » de Paris 2024. FDJ et Paris 2024 se sont associés pour lancer le 3e baromètre « Sport féminin » qui permet de mesurer la pratique sportive des femmes en France.

Impact résultat sur la période

Une charge opérationnelle de 100 K€ a été constatée sur l’exercice au titre de cette convention.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Mise en place d’un cautionnement par La Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d’un montant de 19 millions d’euros au profit DGFiP

Nature, objet et modalités

Le 23 juillet 2019, le conseil d’administration a autorisé la mise en place d’un cautionnement par La Française des Jeux en vue de la mise en place d’une garantie bancaire d’un montant de 19 millions d’euros au profit DGFiP. La Française des Jeux est autorisée à se porter caution, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements de la DGFiP, au profit de l’établissement bancaire émetteur de la garantie bancaire prévue par le marché, en contre garantie de la garantie bancaire consentie par l’établissement bancaire au profit de la DGFiP, pour un montant de 19 millions d’euros.

Cette caution pouvait être accordée pour la durée du marché et a minima jusqu’en juillet 2024. Au cours de l’exercice 2020, une caution de 4 millions d’euros, qui figurait en engagement donné hors bilan, a été accordée à ce titre par la Française des Jeux. Cette caution était valide jusqu’au 31 décembre 2021. Elle a été renouvelée pour une nouvelle durée allant du 28 décembre 2021 au 31 décembre 2023, pour un montant de 5 millions d’euros figurant en engagement donné hors bilan au cours de l’exercice 2021.

Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration de FDJ a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donné par FDJ au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

La mise en place de ce cautionnement était une des conditions fixées par l’appel d’offres initié par la DGFiP, en cas d’attribution du marché de l’externalisation des encaissements.

Impact résultat sur la période

Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2022

Convention conclue avec l’Etat relative aux droits exclusifs de FDJ

Personnes concernées :

• La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
• L’État, actionnaire de la Française des Jeux, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et l’administrateur représentant l’Etat, Monsieur E. Bossière.

Nature, objet et modalités

Le 16 octobre 2019, le conseil d’administration a autorisé La Française des Jeux à conclure une convention avec l’Etat ayant pour objet, d’une part, d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de FDJ (changements de loi ou de réglementation) et, d’autre part, d’anticiper la période de fin des droits exclusifs.

La Convention est conclue à compter du 17 octobre 2019 et expire le 22 mai 2044, date de fin des droits exclusifs conférés à FDJ en application de la Loi Pacte. Elle prévoit qu’en cas de changement significatif de la législation ou de la réglementation qui, soit présente un lien direct avec la fiscalité applicable aux jeux de loteries ou aux pronostics sportifs exploités en réseau physique de distribution, soit est de nature à affecter cette exploitation soit, enfin, a pour effet de réduire le périmètre ou la durée des droits exclusifs dont est titulaire FDJ, cette dernière se rapproche de l’Etat pour examiner si ce changement est de nature à substantiellement dégrader les conditions économiques de l’exploitation des activités du FDJ, appréciées sur une base consolidée.

Dans l’affirmative, FDJ peut proposer à l’Etat, qui s’engage à les examiner, les mesures qu’elle estime nécessaires pour permettre la poursuite de ses activités dans des conditions économiques non substantiellement dégradées.

S’agissant des clauses relatives aux conséquences de la fin des droits exclusifs, la Convention prévoit que les biens strictement nécessaires à l’exploitation des droits exclusifs sont repris par l’Etat contre une indemnité correspondant à la valeur vénale des immeubles et la valeur nette comptable des autres immobilisations. La liste de ces biens sera effectuée par l’Etat et FDJ, de manière contradictoire, dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention.

Au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, FDJ garantit à l’Etat ou à tout titulaire des droits exclusifs, le transfert ou la jouissance, à titre gratuit, de tous droits d’auteur, marques et demandes de dépôt de marque, droits sur les dessins et modèles, logos, noms de domaine, en vigueur en France et relatifs aux activités opérées sous droits exclusifs.

De même, pour les logiciels et brevets, il est prévu qu’au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, FDJ accorde à l’Etat ou à l’éventuel nouveau titulaire des droits exclusifs une licence à titre gratuit portant sur les logiciels et brevets strictement nécessaires à l’exploitation de ces droits en France et dont FDJ est propriétaire, pour une durée limitée à 18 mois à compter de la fin des droits exclusifs de FDJ.

La Convention précise par ailleurs que, au terme normal ou anticipé des droits exclusifs, l’Etat et FDJ se rapprocheront pour examiner la situation des personnels affectés à l’exploitation des droits exclusifs, et notamment les conditions de leur reclassement et de leur reprise, le cas échéant, par l’éventuel titulaire des droits exclusifs. Il est prévu que FDJ procède alors, dans la mesure du possible, au reclassement des salariés concernés.

La Convention résilie la convention liant FDJ et l’Etat, en date du 29 décembre 1978, telle que modifiée, laquelle ne contient aujourd’hui, à la suite d’avenants successifs, qu’une seule stipulation résiduelle, relative à l’indemnisation des terrains, bâtiments, installations et immeubles appartenant à FDJ en cas de fin des droits exclusifs.

Cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice 2022.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Cette convention permet d’anticiper les conséquences de la survenance d’événements de nature à dégrader les conditions économiques de l’exploitation des droits exclusifs de La Française des Jeux (changements de loi ou de réglementation) ainsi que la période de fin des droits exclusifs.# Impact résultat sur la période
Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2022.

Convention conclue avec l’ARJEL, organisme public de l'Etat, à laquelle s’est substituée l’Autorité Nationale des Jeux (ANJ), organisme public de l'Etat, à compter du 23 juin 2020.

Personnes concernées :
* La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
* L’ARJEL, organisme public de l'Etat, à laquelle s’est substituée l’Autorité Nationale des Jeux (ANJ), organisme public de l'Etat, à compter du 23 juin 2020 ;
* L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, administrateurs représentant l’Etat de FDJ.

Nature, objet et modalités
Le 1er juillet 2015, le Conseil d’administration a autorisé FDJ à signer, avec le ministre des Finances et des Comptes Publics et l’ARJEL, un protocole d'échange, à titre gratuit, d'informations en matière de prévention de la manipulation des compétitions sportives en lien avec des paris sportifs. Cette convention a été signée le 1er juillet 2015 pour une durée indéterminée. Depuis le 23 juin 2020, l’ANJ a succédé à l’ARJEL en tant que co-contractant à cette convention et ce conformément aux termes de l’article 49 de l’ordonnance n° 2019-1015 selon lequel : « A compter de la première réunion de son collège, l'Autorité nationale des jeux succède dans ses droits et obligations à l'Autorité de régulation des jeux en ligne ».

Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette convention permet la mise en place d’un mécanisme d’alertes croisées entre l’ARJEL et FDJ sur les paris atypiques et suspects constatés par la première sur le segment des paris en ligne et/ou la seconde sur celui des paris sportifs commercialisés sous droits exclusifs dans son réseau physique de distribution. Cette convention vise à renforcer l’efficacité de la lutte contre le trucage des matchs en lien avec des paris. Elle constitue, pour FDJ, un moyen de veiller à l'intégrité des opérations de jeu et à la lutte contre la fraude, le blanchiment et les activités criminelles associées, conformément aux dispositions qui lui sont applicables.

Impact résultat sur la période
Le seul impact financier pour la Société s’élève au montant des frais exposés par elle pour la sécurisation du système d'échanges d'alertes et d'information avec l’ARJEL.

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’échange d’informations et de données conclue avec l'Observatoire des Jeux

Personnes concernées :
* La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
* L’Observatoire de Jeux, organisme public de l’Etat ;
* L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, administrateurs représentant l’Etat de FDJ.

Nature, objet et modalités
Le 22 mars 2016, le Conseil d’Administration a autorisé FDJ à signer, avec l’Observatoire des Jeux, une convention-cadre d’échange, à titre gratuit, d’informations et de données en vue notamment d’améliorer l'analyse et la connaissance des comportements des joueurs et de compléter ainsi le dispositif de prévention du jeu excessif. Cette convention a été signée le 3 mars 2016 pour une durée indéterminée. Les dispositions réglementaires prévoyant l’existence de l’Observatoire des Jeux ont été abrogées, et certaines de ses missions ont été transférées à l’Observatoire français des drogues et tendances addictives (OFDT). Toutefois, les dispositions étendant les missions de l’OFDT aux addictions comportementales n’organisent aucun transfert des droits et obligations de l’Observatoire des Jeux, qui était dépourvu de personnalité juridique. En conséquence de la disparition du cosignataire, la convention conclue en 2016 est donc privée d’effet. Le seul impact financier pour la Société s’élève au montant des frais exposés par elle pour la production et la transmission des informations et données concernées. Cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice 2022.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cet accord constitue, pour La Française des Jeux, un moyen de compléter son dispositif de prévention du jeu excessif, conformément aux dispositions qui lui sont applicables, en renforçant sa collaboration avec l’Observatoire des Jeux.

Impact résultat sur la période :
Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2022.

Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 26 avril 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 février 2022.

Avenant à la convention tripartite conclue avec MDB Services et la Direction Générale des Finances Publiques (DGFIP)- Transfert de FDJ à sa filiale FDJ Services

Personnes concernées :
* La Française des Jeux (ci après « FDJ ») ;
* FDJ Services, filiale détenue à 100% par FDJ ;
* L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat de FDJ.

Nature, objet et modalités :
Le 23 juillet 2019, le conseil d’administration de FDJ a autorisé une convention tripartite entre La Française des Jeux, MDB Services et la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP), d’une durée de 5 ans minimum, destinée à externaliser l'encaissement des amendes, des factures de recouvrement du secteur public local et des impôts. Le 15 avril 2021, le conseil d’administration de FDJ a autorisé le transfert, de ce marché d’encaissement pour le compte de tiers, de FDJ à sa filiale FDJ Services et a autorisé FDJ à se porter solidairement responsable de FDJ Services afin de reprendre à son compte les droits et obligations de sa filiale, tels que définis par la convention qui lui a été transférée et ce, en cas de défaillance de FDJ Services. Cette convention prévoit le paiement à FDJ Services d'un montant minimum de 3,5 € par transaction et le solde des prestations de pilotage du projet. A titre d’information cette convention a généré 5,1 millions de produits d’exploitation chez FDJ Services au cours de l’exercice 2021. Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration de FDJ a autorisé l’amendement de la contre-garantie bancaire (cautionnement) donné par FDJ au profit de la DGFiP, tel que demandé par l’établissement bancaire afin de couvrir les engagements de FDJ Services avant l’émission d’une nouvelle garantie bancaire au bénéfice de la DGFiP. En effet, la première garantie bancaire et la caution associée étaient valides jusqu’au 31 décembre 2021 et ont été renouvelées dès le 28 décembre 2021 pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2023.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette convention a permis le transfert du marché d’encaissement pour le compte de tiers à sa filiale FDJ Services qui a pour objet de proposer des services d’encaissement pour le compte de tiers et notamment de services de paiement des factures publiques ou privées.

Impact résultat sur la période
Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice 2022.

Convention avec l’Agence Nationale du Sport (« ANS »)

Personnes concernées :
* La Française des Jeux (ci-après « FDJ ») ;
* L’Agence Nationale des Sports, groupement d’intérêt public associant des représentants de l’Etat ;
* L’État en tant qu’actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de FDJ, et Monsieur Charles Sarrazin, administrateur représentant l’Etat de FDJ.

Nature, objet et modalités
Le 29 juillet 2021, le conseil d’administration de FDJ a autorisé la conclusion d’une convention entre la Française des Jeux et l’ANS ayant pour objet de définir les modalités d’organisation du programme « Gagnons du Terrain – FDJ » et du soutien financier apportés par la FDJ aux projets des lauréat dudit programme dont l’Agence Nationale des Sports est désignée comme opératrice principale de sa mise en œuvre et de son exécution. Par la convention, signée le 20 septembre 2021 pour une durée d’un an, l’ANS et FDJ s’engagent à soutenir financièrement les Projets des Organismes retenues à l’issue du Comité de sélection. A ce titre, FDJ s’engage à contribuer au financement à hauteur de 130 K€ versés en 2021. Sur l’exercice, la charge constatée par FDJ s’élève à 78 K€.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette convention permettait de maximiser l’impact des Jeux en France et marquer l’engagement de la Française des Jeux auprès de Paris 2024 au profit du plus grand nombre.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 février 2023

Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Paul Collignon

Deloitte & Associés
Jean-François Viat
Nadège Pineau

Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat

7.1 Informations juridiques concernant la société

7.1.1 Dénomination sociale/nom commercial

7.1.2 Registre du commerce et des sociétés et LEI

7.1.3 Date de constitution et durée

7.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, numéro de téléphone et site Internet

7.1.5 Objet social et raison d’être

7.1.6 Capital social

7.1.7 Intéressement du personnel

7.1.8 Filiales et participations

7.1.9 Principales conventions intragroupe

7.2 Actionnariat et capital social

7.2.1 Informations relatives à l’actionnariat

7.2.2 Informations sur le capital social

7.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

7.3.1 Litiges courtiers mandataires relatif au réseau de distribution de FDJ

7.3.2 Litige Soficoma relatif à l’actionnariat de FDJ

7.3.3 Procédures administratives

The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited relatives à certains actes interessant les activités sous droits exclusifs de FDJ

7.3.4 Procédures européennes

7.4 FDJ en Bourse

7.4.1 Marché du titre

7.4.2 Agenda# 7. Informations juridiques concernant la société

7.1 Informations juridiques concernant la société

7.1.1 Dénomination sociale/nom commercial

La dénomination sociale de la société est « La Française des Jeux ». La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle « FDJ ».

7.1.2 Registre du commerce et des sociétés et LEI

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 065 292. Son numéro LEI est le 969500R4CLSQFTYYI535.

7.1.3 Date de constitution et durée

La société a été constituée le 19 décembre 1978, pour une durée de 99 ans, et immatriculée le 19 février 1979. Elle expirera le 18 février 2078, sauf dissolution anticipée ou prorogation. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

7.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, numéro de téléphone et site Internet

Le siège social de la société est situé en France au 3-7 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt. La société est une société anonyme à conseil d’administration. Le numéro du standard téléphonique de la société est le 01 41 10 35 00. Le site Internet de la société est www.groupefdj.com.

L’attention du lecteur est attirée sur le fait que l’information figurant sur ce site Internet ne fait pas partie du Document d’enregistrement universel. À la Date du Document d’enregistrement universel, FDJ reste soumise à certaines dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ainsi qu’aux dispositions du Code de commerce. Pour une description de la législation régissant les activités de FDJ, se référer à la section 1.5 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 du présent document.

7.1.5 Objet social et raison d’être

7.1.5.1 Objet social

L’assemblée générale de la société en date du 4 novembre 2019 a arrêté l’objet social de la société comme suit : « La société a pour objet la conception, l’organisation et l’exploitation des jeux d’argent, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires lui donnant les autorisations nécessaires en la matière. Elle peut plus largement poursuivre toute activité de divertissement à destination du public Elle a également pour objet, en France ou à l’étranger, directement ou indirectement :

• la fourniture de produits et de services en relation avec les activités qu’elle exerce, notamment la fourniture de produits et services au moyen de ses actifs technologiques, de son savoir-faire ou de son réseau de distribution ;
• la prise de participation et de tous intérêts dans toutes sociétés dont l’objet se rattache à l’activité de jeux d’argent ou à tout autre activité tendant à favoriser son développement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes.

Elle peut poursuivre toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales ou financières utiles à la réalisation des objets ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société. »

7.1.5.2 Raison d’être

Par décision de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2020, les statuts de la société ont été modifiés afin d’y ajouter un préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la société. Celle-ci est rédigée comme suit :

« Le groupe FDJ propose à tous ceux qui aspirent à jouer et vivre des instants d’émotions, une offre de jeux diversifiée et responsable. Le jeu est notre métier, la contribution à la société notre moteur et la responsabilité notre exigence. Afin de promouvoir une pratique récréative du jeu d’argent, nous plaçons au cœur de nos préoccupations l’accompagnement de nos clients, l’intégrité de nos jeux et la réduction des risques et des conséquences liés à notre activité. Ainsi nous agissons pour prévenir les comportements d’addiction et le jeu des mineurs. Héritiers de la loterie nationale créée pour venir en aide aux blessés de la Première Guerre Mondiale, nous perpétuons nos actions sociétales et solidaires et notre participation au financement de l’intérêt général. Partenaires majeurs du commerce de proximité, nous rendons nos jeux et services accessibles au plus grand nombre, grâce à un réseau de commerçants présent sur tous les territoires. Forts de l’engagement de nos collaborateurs et de notre capacité d’innovation, notre ambition est de poursuivre notre développement dans le cadre d’un modèle responsable et utile à la société, et d’un dialogue étroit avec nos parties prenantes. ».

À ce titre, un Comité des Parties prenantes a été constitué en décembre 2020 afin d’accroître le dialogue entre le Groupe et les acteurs de son environnement socio-économique autour des grands enjeux de son activité, et de suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite de la publication de sa raison d’être (pour plus d’informations se référer au chapitre 4 « Responsabilité sociétale de l'entreprise : déclaration de Performance extra-financière »).

7.1.6 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social de la société s’élevait à 76 400 000 euros, divisé en 191 000 000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de quarante centimes (0,40) d’euros chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Concernant les changements intervenus sur le capital social de la société, se reporter à la section 7.2.1.1 « Répartition du capital et des droits de vote », étant précisé que le capital social n’a pas évolué sur les 3 dernières années.

7.1.7 Intéressement du personnel

7.1.7.1 Accords d’intéressement et de participation

Le 29 juin 2018, FDJ a signé avec l’ensemble de ses filiales un accord-cadre définissant les modalités de participation, d’intéressement et d’abondement pour la première fois au niveau du Groupe. Cet accord s’inscrit dans la construction d’un socle social du Groupe, facteur de développement de l’équité et de l’engagement de tous au sein du Groupe. En 2021, FDJ a poursuivi cette trajectoire, en signant un nouvel accord triennal de participation Groupe et pour la première fois, un accord-cadre d’intéressement de Groupe, conclu pour 3 ans.

Intéressement

L’accord-cadre précité prévoit pour chaque société du Groupe que la masse globale d’intéressement pourra atteindre jusqu’à 6 % de la masse salariale concernée. Les objectifs et les critères d’atteintes sont négociés chaque année, société par société. Au 31 décembre 2022, le Groupe a versé un montant global de 9 millions d’euros acquis en 2021 représentant un montant moyen par collaborateur bénéficiaire de l’ordre de 3 500 euros. De plus, les collaborateurs qui versent tout ou partie de leur intéressement dans l’un des plans d’épargne (PEG et/ou PERCOL Groupe) peuvent bénéficier d’un abondement sur intéressement pouvant représenter jusqu’à 4 % de la masse salariale.

Participation

L’accord-cadre du 29 juin 2018, tout comme le nouvel accord de 2021 conclu pour une durée de 3 ans, prévoient une formule dérogatoire plus favorable que la formule légale pour le calcul de la participation qui est fonction des résultats consolidés du Groupe. Cet accord de participation Groupe s’applique à toutes les filiales détenues à plus de 50 % par FDJ. En 2022, le Groupe a versé le montant de la participation acquise en 2021, soit 23 millions d’euros, représentant un montant moyen par collaborateur bénéficiaire de l’ordre de 8 800 euros.

7.1.7.2 Plans d’épargne d’entreprise et politique d’actionnariat salarié

Épargne salariale

La totalité des collaborateurs du Groupe bénéficie d’un PEG, destiné notamment à recevoir les sommes épargnées au titre de l’intéressement et de la participation. La grande majorité des sociétés du Groupe, à savoir celles appliquant le droit français (FDJ, FDP, FDJ Développement, Française d’Images et FDJ Gaming Solutions France) prévoient en outre que les versements volontaires sur le PEG sont abondés selon les règles prévues aux accords (abondement de 900 euros bruts par an pour tout collaborateur versant 300, 600 ou 900 euros).

S’agissant d’un plan d’épargne retraite, un accord Groupe a été négocié et signé en 2022 prévoyant la mise en place d’un plan épargne retraite collectif Groupe (PERCOL Groupe) qui se substitue aux PERCO qui existaient dans les 3 entités suivantes : FDJ, FDP et FDJ Développement. Cet accord prévoit une alimentation du PERCOL Groupe via l’épargne salariale (participation et intéressement), des jours issus du compte épargne temps (CET) avec un abondement de l’entreprise, des versements volontaires libres et des versements volontaires programmés abondés selon une grille prévue (versements annuels de 300 euros à 1 200 euros abondés par l'entreprise de 175 % à 300 %). Initialement, seules trois sociétés (FDJ, FDP et FGS France) bénéficiaient d’un CET. En 2022, un accord Groupe généralisant la mise en place de CET dans chaque entreprise du Groupe a été signé avec des dispositions avantageuses pour les collaborateurs (rachat de jours du CET, achat de cotisation retraite…).

Actionnariat salarié

Historiquement, seuls les collaborateurs de FDJ avaient accès à un fonds commun de placement « Actionnariat ». Un FCPE Actionnariat Groupe a été mis en place à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le cadre de la loi Pacte et de l’offre réservée aux salariés (ORS) lors de l’entrée en Bourse de la société en novembre 2019. En 2021, le FCPE Actionnariat de FDJ a été absorbé par le FCPE Actionnariat Groupe. Par ailleurs, depuis l’été 2021, ce FCPE est également ouvert pour tout mouvement d’entrée, de sortie et d’arbitrage. Ce FCPE peut également, à l’instar des autres FCPE du PEG, être alimenté par les versements volontaires programmés et abondés (abondement de 900 euros par an avec des versements collaborateurs de 300, 600 ou 900 euros – cf. section 7.1.7.2 ci-dessus).# 7.1.8 Filiales et participations

7.1.8.1 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022

Figure ci-dessous l’organigramme simplifié du Groupe, incluant les principales filiales (1) :

Principales évolutions de l’organigramme au cours de l’exercice 2022 :

● dans le cadre de sa stratégie de diversification vers les services de paiement, la Société a acquis 95 % des titres de la société Adstellam les 27 juillet et 27 décembre 2022 ainsi que de 100 % des titres de la société Aleda le 17 novembre 2022, ces sociétés étant toutes deux spécialisées dans les logiciels de gestion et de paiement des cafés hôtels restaurants et buralistes diffuseurs de presse ;
● dans le cadre de ces acquisitions et d’une restructuration interne, la société FDJ Services Holding a été créée afin de détenir en lieu et place de FDJ, les sociétés Adstellam et Aleda. Au 31 décembre 2022, FDJ Services Holding détient 100 % des titres de la société Aleda. Le 6 mars 2023, les titres de la société Adstellam ont été cédés par FDJ à FDJ Services Holding.

7.1.8.2 Liste des principales filiales directes, indirectes et participations

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la liste des principales filiales du Groupe FDJ à la Date du Document d’enregistrement universel (102) :

| Nom de l’entité | Actionnaire | Description de l’activité # En contrepartie des prestations effectuées par FDJ, celle-ci perçoit une rémunération forfaitaire calculée à partir du dernier taux journalier moyen interne connu majoré d’un taux de marge pour les filiales fiscalement non intégrées. Elle est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Cette convention, à effet au 1er janvier 2018, concerne les filiales suivantes : FDP, National Lotteries Common Services, FDJ Gaming Solutions, Pacifique des Jeux, Société de Gestion de l’Échappée, La Française d’Images, FDJ Gaming Solutions France, DVRT 13, FDJ Services et FDJ Développement.

7.2 Actionnariat et capital social

7.2.1 Informations relatives à l’actionnariat

7.2.1.1 Répartition du capital et des droits de vote

L’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est réunie le 4 novembre 2019 a décidé sous la condition suspensive et avec effet à la date d’approbation par l’AMF du prospectus d’admission des actions FDJ sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i) de conférer aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans un droit de vote double puis (ii) de diviser la valeur nominale des actions de la société par 955 par échange de 191 000 000 actions nouvelles de 0,40 euro chacune de valeur nominale pour 200 000 actions anciennes de 382 euros de valeur nominale.

Au 31 décembre 2022, le capital social de la société est réparti comme suit :

Actionnariat FDJ au 31 décembre 2022	Nombre d’actions	% du capital	% de droits de vote	Nombre de droits de vote réels
État français	39 074 508	20,46 %	27,11 %	78 148 269
Association d’anciens combattants sous concert (dont UBFT 10,1 %) (1)	28 956 088	15,16 %	19,82 %	57 129 778
Total fonds salariés groupe FDJ	7 249 634	3,80 %	4,68 %	13 497 020
Autres (détention individuelle inférieure à 5 % au 31 décembre 2022)	99 620 859	52,16 %	37,52 %	108 146 991
Actions autodétenues	185 319	0,10 %	n/a	n/a
Société/Soficoma (2)	5 730 000	3,00 %	3,98 %	11 460 000
Predica	10 183 592	5,33 %	6,88 %	19 843 714
Total	191 000 000	100 %	100 %	288 225 772

(1) Le bloc des associations d’anciens combattants sous concert est composé des entités suivantes : FNAM, AMGYO, Union fédérale, CARAC, France Mutualiste (composant le bloc FNAM) et l’UBFT et les Ailes Brisées (composant le bloc UBFT).
(2) Voir paragraphe 7.3 « Procédures judiciaires et d’arbitrages ».

Il convient de préciser qu’à la Date du Document d’enregistrement universel, il n’y a pas eu de variation significative du capital depuis la clôture de l’exercice.

7.2.1.2 Accords entre actionnaires

Conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’AMF a été notifiée le 14 novembre 2019 (complété par un courrier reçu le 5 décembre 2019) par la FNAM et l’UBFT de la conclusion entre ces derniers des termes et conditions d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10 I du Code de commerce, afin de régir leurs relations au sein de La Française des Jeux (le « Pacte »). Selon l’avis de l’AMF 219C2633, ce Pacte, qui est entré en vigueur à la date d’introduction en Bourse de la société, a une durée initiale de 10 ans, reconductible pour une période de 5 ans. Les objectifs poursuivis par la FNAM et l’UBFT consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de FDJ, afin de préserver, d’une part, les valeurs communes qui ont animé les relations historiques entre la FNAM et l’UBFT et, d’autre part, la valeur patrimoniale et le rendement de leurs participations respectives dans FDJ, qui conditionnent la poursuite de leurs activités d’intérêt général. Ce Pacte comporte des stipulations en matière de gouvernance et de transferts de titres :

• la FNAM et l’UBFT s’engagent à exercer leurs voix au conseil d’administration et l’intégralité de leurs droits de vote dans les assemblées d’actionnaires, et plus largement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour que des représentants de la FNAM et de l’UBFT siègent au sein du conseil d’administration de la société ;
• les parties au pacte se concerteront en vue de la préparation des conseils d’administration et des assemblées générales de la société et notamment sur les décisions stratégiques liées (i) à la politique de distribution et à la protection de la valeur de l’investissement, (ii) à la détermination de la stratégie de la société et (iii) à la gouvernance et au contrôle des comptes ;
• les parties s’engagent à ne pas procéder à des transferts d’actions qui auraient pour effet de réduire leur participation en capital dans la société par rapport à celle constatée à l’issue de l’introduction en Bourse :
  • de 10 % cumulés dans les deux ans suivants l’introduction en Bourse,
  • de 25 % cumulés dans les cinq ans suivants l’introduction en Bourse,
  • de 50 % cumulés pendant toute la durée du pacte ;
• pendant toute la durée du pacte, les parties s’engagent à ne pas procéder à des acquisitions ou souscriptions d’actions de la société, directement ou indirectement, ayant pour effet de conduire les parties à détenir, de concert, plus de 29 % du capital et/ou des droits de vote de la société à un quelconque moment pendant la durée de l’action de concert ;
• sauf exceptions, chaque partie s’engage à inscrire et à maintenir sous la forme nominative la totalité des actions qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir ;
• un droit de préemption mutuel applicable à certains transferts d’actions de la société est institué entre l’UBFT et la FNAM et le cas échéant, le bloc FNAM (cf. infra).

Par les mêmes courriers, l’AMF a été destinataire d’un pacte d’actionnaires conclu, le 8 novembre 2019, entre la FNAM, l’Union fédérale des associations françaises d’anciens combattants et victime de guerre (l’Union fédérale) et l’Association des mutilés de guerre des yeux et des oreilles (l’AMGYO), constitutif d’une action de concert entre elles vis-à-vis de la société, afin de régir leurs relations au sein de la société. Le même jour, deux mutuelles du monde combattant, la CARAC et la France Mutualiste, ont signé un acte d’adhésion à ce second pacte, formant ainsi avec la FNAM, l’Union fédérale et l’AMGYO (le bloc FNAM). Ce second pacte a une durée initiale de dix ans, reconductible par période de cinq ans et pour une durée maximum de 25 ans à compter du 21 novembre 2019. Les objectifs poursuivis par le bloc FNAM consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de la société, afin de protéger la rentabilité de leurs participations et d’assurer un actionnariat stable au monde combattant, acteur historique de la loterie nationale. Ce pacte comporte des stipulations en matière de gouvernance et de transferts de titres :

• la FNAM est représentante du bloc FNAM au conseil d’administration de la société et défendra en son sein les intérêts communs du bloc FNAM et d’une manière générale du monde combattant ;
• la FNAM restera prépondérante au sein du bloc FNAM ;
• les parties au pacte se concerteront en vue de la préparation des assemblées générales de la société et notamment sur les décisions stratégiques liées au dividende, au retour de valeur aux actionnaires et sur les autres décisions importantes ;
• chaque membre du bloc FNAM s’est engagé à conserver 75 % de sa participation dans la société pendant la durée du pacte et pendant toute la durée du pacte, les membres du bloc FNAM maintiendront au nominatif la totalité de leurs actions de la société ;
• sous réserve des transferts libres, un droit de préemption mutuel sera institué au sein du bloc FNAM ;
• dans l’hypothèse où la FNAM souhaiterait céder plus de 50 % de ses actions de la société à un tiers et sous réserve de l’exercice du droit de préemption susvisé, les autres membres du bloc FNAM bénéficieront d’un droit de sortie conjointe sur tout ou partie de leurs propres actions et aux mêmes conditions.

Par les mêmes courriers, l’AMF a été destinataire d’un pacte d’actionnaires conclu, le 24 octobre 2019, entre l’UBFT et l’association les Ailes Brisées, constitutif d’une action de concert entre elles vis-à-vis de la société, afin de régir leurs relations au sein de la société. Ce pacte a une durée initiale de dix ans à compter du 21 novembre 2019, reconductible pour une période de cinq ans. Les objectifs poursuivis par l’UBFT et les Ailes Brisées consistent à mettre en œuvre une politique commune et durable vis-à-vis de la société, afin de préserver les valeurs communes qui ont animé leurs relations historiques. Ce pacte comporte des stipulations en matière de concertation et de transferts de titres :

• l’UBFT et les Ailes Brisées, si elles le jugent nécessaire, se concerteront préalablement sur les projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale de la société ;
• un droit de préemption mutuel applicable à certains transferts d’actions de la société est institué entre l’UBFT et les Ailes Brisées ; ce droit de préemption consenti aux Ailes Brisées est un droit de préemption de second rang par rapport au droit de préemption consenti par l’UBFT au Bloc FNAM dans les conditions du pacte d’actionnaires conclu entre l’UBFT et la FNAM en date du 16 octobre 2019 (cf. supra) ;
• sauf exceptions, chaque partie s’engage à inscrire et à maintenir sous la forme nominative la totalité des actions qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir.

Par les mêmes courriers, le concert composé du bloc FNAM, de l’UBFT et des Ailes Brisées a précisé détenir 28 233 690 actions de la société représentant 53 939 425 droits de vote, soit 14,78 % du capital et 18,63 % (104) des droits de vote de la société (sur la base d’un capital composé de 191 000 000 actions de la société représentant 289 508 341 droits de vote). Au cours de l’exercice 2022, le concert a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil réglementaire de 15 % du capital de la société (voir section 7.2.2.10 relative aux franchissements de seuils).# 7.2.1.3 Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du conseil d’administration sur les titres de la société

L’article 2.1 du Règlement Intérieur prévoit : « À l’exception des administrateurs représentant les salariés, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, du représentant de l’État et des administrateurs désignés sur proposition de l’État, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d’actions lors de sa nomination, devra acquérir lesdites actions dans le délai d’un an suivant sa nomination. Les administrateurs, ainsi que leurs représentants permanents, sont tenus, dans le délai d’un mois de leur nomination à ces fonctions, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer auprès d’un intermédiaire habilité les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont la société elle-même est la filiale, ou par les autres filiales de cette dernière lorsque ces actions, sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que lesdites actions qu’ils viendraient à acquérir pendant la durée de leur mandat. Le/la Président(e) du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, lorsqu’ils ont également la qualité d’actionnaire, sont soumis aux obligations citées dans le paragraphe précédent. ».

Au 31 décembre 2022, les administrateurs détenant des actions de la société sont les suivants :

Administrateurs	Nombre d’actions
Stéphane Pallez	1 628
FNAM	8 139 300
UBFT	19 310 362
Predica	10 183 592
Fabienne Dulac	500
Xavier Girre	528
Françoise Gri	650
Corinne Lejbowicz	500
Pierre Pringuet	1 011

7.2.1.4 Déclaration relative au contrôle de la société

Au 31 décembre 2022, l’État français détient 20,46 % du capital de la société. Conformément à loi Pacte, l’État conserve toutefois un contrôle étroit sur la société (voir chapitre 1, paragraphe 1.5 « Environnement réglementaire »).

7.2.1.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle de la société

À la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société.

7.2.1.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, ci-dessous les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), le FCPE ACTIONNARIAT FDJ, a été créé pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les salariés de la société dans le cadre de son plan d’épargne entreprise (PEE). Un autre fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), le FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST, a été créé, lors de l’offre réservée aux salariés réalisée à l’occasion de la privatisation de la société par voie d’introduction en Bourse, pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les salariés de la société et des sociétés adhérentes du plan d’épargne Groupe (PEG) ou du plan d’épargne Groupe international (PEGI).

Au 1er trimestre 2021, les actifs du FCPE ACTIONNARIAT FDJ ont été transférés au sein du FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST, après agrément de l’Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts.

Le conseil de surveillance du FCPE ACTIONNARIAT GROUPE FDJ INVEST est composé de 5 salariés représentant les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et de 3 représentants de la direction. Les représentants des salariés porteurs de parts ont été élus par les porteurs de parts, parmi les porteurs de parts. Le conseil de surveillance exerce notamment le droit de vote attaché aux titres compris dans le fonds et, à cet égard, désigne un mandataire pour représenter le fonds aux assemblées générales de la société.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société

Les modalités de nomination et de remplacement des membres du conseil d’administration sont détaillées à l’article 14 des statuts de la société reproduit ci-dessous :

« 14.1 Les administrateurs élus avec effet à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et les administrateurs élus à compter de cette date sont nommés pour une durée de quatre ans au plus. Dans cette limite, l’assemblée peut décider de désigner des administrateurs pour des durées différentes afin d’échelonner la durée de leurs mandats respectifs. Les mandats des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces mandats. Les administrateurs sont rééligibles et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

14.2 En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le Code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’État, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.1 a) ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans. En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.

14.3 L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu’elle a nommés. »

Il convient de préciser le régime spécifique applicable à la nomination du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la société et ce, conformément à l’article 20 de l’ordonnance Pacte du 2 octobre 2019 citée ci-dessus. En effet, conformément à cette dernière, l’entrée en fonction du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la société sera soumise à un agrément préalable des ministres chargés de l’Économie et du Budget, après consultation de l’ANJ. Ces agréments pourront être retirés par arrêté des ministres compétents, après consultation de l’ANJ. Le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société prévoit que les ministres disposent d’un délai de trente jours pour répondre à compter de leur saisine. Le défaut de réponse des ministres chargés de l’Économie et du Budget à l’expiration du délai mentionné ci-dessus vaut décision d’agrément. Tout refus ou retrait d’agrément est motivé et prononcé après que la personne concernée a été invitée à présenter ses observations. Par ailleurs, la même ordonnance prévoit dans son article 18 que les modifications des statuts de la société doivent être approuvées par décret.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Aucun accord d’entreprise ne prévoit de telles indemnités. Les indemnités prévues à la convention collective sont appliquées. Les cadres membres du Comité de direction Groupe bénéficient d’une clause d’indemnité de départ supérieure à la convention collective dans leur contrat de travail.

Structure du capital de la société : cf. « 7.2.1.1 Répartition du capital et des droits de vote ».

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 : cf. « 7.2.1.2 Accords entre actionnaires », « 7.2.2.9 : Dispositions législatives ou réglementaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle », « 7.2.2.10 Franchissement de seuils ».

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : cf. « 7.2.2.10 Franchissement de seuil ».

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : cf. « 7.2.2.7 Droits de vote ».

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : cf. « 7.2.1.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle de la société ».# 7.2.1.7Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

L’article 24 des statuts de la société prévoit les modalités de tenue des assemblées générales : Les assemblées générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Sur décision du conseil d’administration, le déroulement de l’assemblée peut être retransmis par tout moyen de visioconférence ou de télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis de convocation. Les assemblées générales ou spéciales sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. L’assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d’un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu’à acceptation.

L’article 25 des statuts de la société prévoit les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Ces modalités sont décrites ci-dessous.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée, soit personnellement, physiquement ou par correspondance, soit par mandataire, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Si le conseil d’administration le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à toute assemblée générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification tels qu’Internet, selon les modalités qu’il a définies préalablement conformément à la loi et aux règlements en vigueur. Le cas échéant, il est fait mention de cette faculté et de l’adresse du site aménagé à cette fin dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Vote par correspondance ou procuration

Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration sous forme papier qui n’auront pas été reçus effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par l’avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée générale ou spéciale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée, au plus tard à 15 heures, heures de Paris.

Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société, sur notification de l’intermédiaire habilité teneur de compte, invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Nonobstant toute convention contraire, aucune cession, ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la société.

Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par les lois et règlements.

7.2.2Informations sur le capital social

7.2.2.1Actions détenues par la société ou pour son compte propre

Actions détenues au 31 décembre 2022

En exécution des autorisations conférées par l’assemblée générale, le conseil d’administration a mis en œuvre comme suit le programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 :

• Contrat de liquidité
  Pour rappel, FDJ a donné mandat à un intermédiaire financier en vue d’intervenir pour son compte sur le Marché, afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce mandat est entré en vigueur le 19 décembre 2019 et a été renouvelé pour les exercices suivants. Ainsi, au 31 décembre 2022, 35 319 actions figuraient au compte du contrat de liquidité.
• Octroi d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux
  FDJ a donné mandat à un intermédiaire financier à l’effet de procéder pour son compte à l’achat d’actions propres, en vue de les remettre ultérieurement aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance (LTI). Au cours de l’exercice 2022, les acquisitions se sont déroulées comme suit :
  • dans le cadre du LTI 1 (2021-2023) : du 22 mars au 6 avril 2022, FDJ a acquis 45 000 actions ;
  • dans le cadre du LTI 2 (2022-2024) : du 19 mai au 31 août 2022, FDJ a acquis 65 000 actions.

Au total, au 31 décembre 2022, et compte tenu des 40 000 titres achetés au cours de l’exercice 2021 dans le cadre du LTI 1, le nombre d’actions autodétenues était de 185 319. Pour le détail des transactions se reporter aux tableaux de la section ci-dessous « Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ».

Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif a pour objectif de décrire le programme de rachat d’actions de FDJ proposé à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2023.

Part maximale du capital à acquérir, prix maximal d’achat, nombre maximal et caractéristiques de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions

• Part maximale du capital de la société susceptible d’être rachetée : 10 % du nombre des actions composant le capital social de la société et 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la société s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.
• Prix maximal d’achat par action : 70 euros, hors frais d’acquisition.
• Montant maximal du programme autorisé : 700 millions d’euros.
• Les titres que la société se propose d’acquérir sont exclusivement des actions ordinaires.

Durée du programme de rachat

L’autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’approbation de la résolution présentée à l’assemblée générale.

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions

Bilan annuel des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la société à Exane BNP Paribas, au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 635 319 titres

• 5 336 872 euros.

• Au cours du 1er semestre 2022, il a été négocié un total de :

  • à l’achat, 548 936 titres, pour un montant de 19 316 767 euros (4 384 transactions) ;
  • à la vente, 524 913 titres, pour un montant de 18 550 573 euros (4 711 transactions).
• Au cours du 2nd semestre 2022, il a été négocié un total de :
  • à l’achat, 429 032 titres, pour un montant de 14 352 896 euros (3 473 transactions) ;
  • à la vente, 487 300 titres, pour un montant de 16 498 225 euros (4 177 transactions).

Pour rappel, au 23 décembre 2019, date d’entrée en vigueur du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient sur le compte de liquidité : 3 000 000 euros.

Bilan annuel des opérations de rachat d’actions en vue de l’attribution d’actions de performance

Au titre du mandat confié par la société à la Société Générale, au 31 décembre 2022, la Société Générale a procédé à l’achat de :

• 45 000 actions au titre du LTI 2021, pour un montant de 1 610 130 euros ;
• 65 000 actions au titre du LTI 2022, pour un montant de 2 113 035 euros.

Soit un achat total de 110 000 actions, pour un montant total de 3 723 165 euros.

Nouveau programme de rachat d’actions

Il est proposé à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2023 d’autoriser le conseil d’administration à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions et d’adopter une nouvelle résolution autorisant le conseil d’administration à annuler des actions : Les principales conditions de ces autorisations financières sont décrites dans le tableau ci-dessous :

Objet	Durée	Objectifs possibles du programme de rachat d’actions par la société	Plafond particulier	Prix ou modalités de détermination du prix
Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société	18 mois	–Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la société. –Attribution ou cession d’actions aux salariés. –Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux.

Il est proposé à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire de conférer au conseil d’administration certaines délégations de compétence et de pouvoir dont le tableau récapitulatif figure ci-dessous :

Tableau des délégations à l’assemblée générale du 27 avril 2023

N° de résolution	Nature de l’autorisation	Montant autorisé	Plafond global	Durée de l’autorisation
13	Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce	Prix d’achat maximal par action : 70 euros hors frais d’acquisition Montant cumulé des acquisitions : 700 millions d’euros	Détention maximum : 10 % du capital social Ce montant constitue un plafond maximal global affecté au programme de rachat d’actions.	18 mois
14	Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription	20 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Fixation d’un Plafond Global de 20 % du capital social Le Plafond Global de 20 % constitue un plafond global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des 15e, 16e, 17e, 18e, 20e, 21e et 22e résolutions.	26 mois
15	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)	10 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution	26 mois
16	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs	10 % du capital + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
17	Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités décidées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	Relative aux 15e et 16e résolutions	Dans la limite de 10 % du capital social de la société Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution	26 mois
18	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable (soit à ce jour 15 % de l’émission initiale)	Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution	26 mois
19	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Plafond fixé à la somme pouvant être légalement incorporée	Non imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution ni sur aucun autre plafond	26 mois
20	Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société	Dans la limite de 10 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
21	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société	Dans la limite de 10 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
22	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	Dans la limite de 1 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
23	Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce	Dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois	n/a	18 mois

Figurent également ci-dessous les délégations de compétence et de pouvoir, conférées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration, et toujours en vigueur à la Date du Document d’enregistrement universel :

Autorisations données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 avril 2022

N° de résolution	Nature de l’autorisation	Montant autorisé	Plafond global	Durée de l’autori-sation	Utilisation des autorisations
14	Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce	Prix d’achat maximal par action : 70 euros hors frais d’acquisition Montant cumulé des acquisitions : 700 millions d’euros	Détention maximum : 10 % du capital social Ce montant constitue un plafond maximal global affecté au programme de rachat d’actions.	18 mois	Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité : –Prix moyen de l’action : 33,545 € –Nombre total d’actions (1) : 1 335 302 –Montant cumulé des acquisitions : 21 482 086,81 € –Pourcentage de détention du capital social : Non significatif au 31 décembre 2022 Opérations réalisées en vue d’attribution d’actions de performance : –Prix moyen de l’action : 33,8470 € –Nombre total d’actions (2) : 110 000 –Montant cumulé des acquisitions : 3 723 165,19 € –Pourcentage de détention du capital social : Non significatif au 31 décembre 2022
15	Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, sous condition de performance, des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription	Dans la limite de 0,6 % du capital social de la société	Sous-plafond de 0,09 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux	38 mois	174 764 actions attribuées soit environ 0,091 % du capital de la société
16	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	Dans la limite de 1 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
17	Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce	Dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois	n/a	18 mois

(1) Total des actions achetées et des actions vendues sur la période.
(2) Total des actions achetées sur la période car il n’y a eu aucune action vendue au titre de ces opérations.# Autorisations données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 juin 2021

N° de résolution	Nature de l’autorisation	Montant autorisé	Plafond global	Durée de l’autorisation	Utilisation de l’autorisation ou de la délégation de compétence
14	Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription	20 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Fixation d’un Plafond Global de 20 % du capital social Le Plafond Global de 20 % constitue un plafond global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des 15e, 16e, 17e, 18e, 20e, 21e et 22e résolutions	26 mois
15	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)	10 % du capital social + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution	26 mois
16	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs	10 % du capital + 700 M€ en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
17	Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités décidées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an	Relative aux 15e et 16e résolutions	Dans la limite de 10 % du capital social de la société Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution	26 mois
18	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable (soit à ce jour 15 % de l’émission initiale)	Plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que du Plafond Global fixé par la 14e résolution	26 mois
19	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Plafond fixé à la somme pouvant être légalement incorporée	Non imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution ni sur aucun autre plafond	26 mois
20	Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société	Dans la limite de 10 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois
21	Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société	Dans la limite de 10 % du capital social de la société	Imputée sur le Plafond Global de la 14e résolution et sur le sous-plafond de la 15e résolution	26 mois

(1) Total des actions achetées et des actions vendues sur la période.
(2) Total des actions achetées sur la période car il n’y a eu aucune action vendue au titre de ces opérations.

7.2.2.3 Autres titres donnant accès au capital

À la Date du Document d’enregistrement universel, la société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions.

7.2.2.4 Tableau d’évolution du capital

Ci-dessous un tableau récapitulant l’évolution de l’actionnariat sur les deux derniers exercices de la société :

Détenteurs	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
	Nombre d’actions	% du capital
État français	39 074 508	20,46 %
Association d’anciens combattants sous concert (dont UBFT 10,1 %)	28 233 690	14,78 %
Total fonds salariés groupe FDJ	7 279 498	3,81 %
Autres (détention individuelle inférieure à 5 % au 31 décembre de chaque année)	100 910 119	52,83 %
Actions autodétenues	112 063	n/a
Société/Soficoma	5 730 000	3,00 %
Predica	9 660 122	5,06 %
Total	191 000 000	100 %

7.2.2.5 Options sur le capital de la société

À la Date du Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune option sur le capital de la société. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

7.2.2.6 Titres non représentatifs du capital

La société n’a émis aucun titre non représentatif du capital.

7.2.2.7 Droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts de la société, il a été attribué à compter du 4 novembre 2019 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

7.2.2.8 Modifications du capital social et des droits attachés aux actions

Le capital social pourra être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions et par tous moyens prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

7.2.2.9 Dispositions législatives ou réglementaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Conformément à la loi Pacte et à l’Ordonnance, quelle que soit sa participation, l’État exerce, à compter du jour du transfert au secteur privé de la majorité du capital de FDJ, un contrôle étroit sur FDJ se traduisant notamment par :

• l’obligation pour le Président, le directeur général et les directeurs généraux délégués de FDJ d’être agréés par les ministres chargés du Budget et de l’Économie (qui ne pourraient refuser d’accorder leur agrément que pour des motifs tenant à l’existence de certaines condamnations ou tirés du non-respect des objectifs mentionnés dans l’Ordonnance) ;
• l’obligation, pour un actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, souhaitant détenir plus de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de FDJ, d’être approuvé préalablement par les ministres chargés du Budget et de l’Économie (l’autorisation ne peut être refusée que pour un motif tiré de la sauvegarde de l’ordre public, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, des nécessités de la sécurité publique et de la lutte contre le jeu excessif ou pathologique).

7.2.2.10 Franchissements de seuils

Franchissement de seuils légaux

En vertu des dispositions du Code de commerce, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 30 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote informe la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède (articles L. 233-7 et R. 233-1 du Code de commerce). Par ailleurs, elle doit en informer l’AMF avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation (article 233-14 du règlement général de l’AMF). Les franchissements de seuils déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière.

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier du 17 juin 2022, le sous-concert composé de l’Union des blessés de la face et de la tête (l’UBFT) et des Ailes Brisées a déclaré avoir franchi à la hausse, le 16 juin 2022, le seuil réglementaire de 10 % du capital de FDJ et détenir 19 105 010 actions, soit 10,003 % du capital et 13,17 % des droits de vote. À cette occasion, le concert composé de l’UBFT, des Ailes Brisées et du bloc FNAM (105) n’a franchi aucun seuil.

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier du 28 juillet 2022, le concert composé de l’UBFT, des Ailes Brisées et du bloc FNAM (1) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 25 juillet 2022, le seuil réglementaire de 15 % du capital de FDJ et détenir 28 658 077 actions, soit 15 % du capital et 19,48 % des droits de vote.

Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, par courrier du 17 août 2022, l’UBFT a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse, le 16 août 2022, le seuil réglementaire de 10 % du capital de FDJ et détenir individuellement 19 107 888 actions, soit 10 % du capital et 13,15 % des droits de vote.# À la connaissance de la société, au 31 décembre 2022, aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal n’a été effectuée.

Franchissement de seuils statutaires

Aux termes de l’article 11 des statuts de la société, outre les déclarations de franchissement de seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société :

• égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 5 % du capital ou des droits de vote ; et
• égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage au-delà de 5 % du capital ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires,

doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social au plus tard à la clôture du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

En cas d’inobservation des stipulations du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé à la déclaration susvisée dans le délai prescrit sera privé du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.

La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires les informations qui lui auront été notifiées, ainsi que, le cas échéant, le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

7.2.2.11 Identification des porteurs de valeurs mobilières

Conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce en vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

7.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Les principaux litiges dans lequel le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous. La société n’a pas connaissance, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois précédant la Date du Document d’enregistrement universel, d’autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité et/ou celles du Groupe.

À la Date du Document d’enregistrement universel, lorsque les sommes réclamées étaient très significatives, FDJ a toujours été condamnée à payer des montants bien moindres.

7.3.1 Litiges courtiers mandataires relatif au réseau de distribution de FDJ

Les courtiers-mandataires constituaient le réseau de distribution intermédiaire sur lequel FDJ s’appuyait pour commercialiser ses jeux auprès du réseau de détaillants jusqu’en 2015. Au cours des vingt dernières années, les contrats conclus avec chaque courtier-mandataire ont fait l’objet de modifications successives et le nombre de secteurs est ainsi passé de plus de trois cents à une centaine en 2014.

Ainsi, à la suite de négociations menées en 2003, un avenant au contrat standard de courtier-mandataire a été signé portant notamment sur l’amélioration et l’efficacité du circuit de distribution par la diminution du nombre de secteurs géographiques.

Souhaitant poursuivre la rationalisation et la modernisation de son organisation commerciale, FDJ a conduit en 2010 et 2011, une nouvelle négociation avec le réseau de courtiers-mandataires qui n’a pas permis de trouver un accord avec eux.

En 2012, une nouvelle sectorisation a eu lieu, suite à une offre de départ proposée par FDJ prévoyant une indemnité majorée par rapport à l’indemnité contractuellement prévue, ainsi qu’à l’arrivée à terme d’un certain nombre de contrats au 66e anniversaire du courtier mandataire. Cette nouvelle sectorisation a donné lieu au départ de 25 courtiers-mandataires sur un total de 133 courtiers mandataires.

En 2014, FDJ a pris la décision de restructurer son réseau de distribution et mettre en œuvre sa nouvelle politique commerciale. Elle a adressé le 22 mai 2014 à chaque courtier mandataire un courrier portant résiliation de son contrat moyennant un préavis de 18 à 30 mois et le versement d’une indemnité contractuellement prévue.

Litige individuel

Suite à la modification de la sectorisation de 2012, un contentieux a été introduit par un courtier-mandataire à titre individuel en 2015. Ce courtier mettait en jeu la responsabilité contractuelle de FDJ pour non-respect des stipulations relatives à la cession de son contrat et son éventuelle reprise. Il demandait le paiement d’une indemnité de départ majorée dépassant le taux contractuel prévu. Le courtier-mandataire assignataire considérait également le refus opposé par FDJ au cessionnaire proposé par lui comme abusif. Ce litige est actuellement en cours devant la Cour de cassation.

Litiges collectifs

Les courtiers-mandataires ont également introduit deux contentieux collectifs.

Litige 84 CM

Le 16 mai 2012, 106 courtiers-mandataires ont assigné FDJ devant le Tribunal de commerce de Nanterre aux fins de voir prononcer la résiliation judiciaire de l’avenant matérialisant l’accord de sectorisation négocié en 2003. Certains courtiers-mandataires se sont désistés. Ils sont désormais 84 demandeurs. Le sursis à statuer a été prononcé dans l’attente de la décision à intervenir dans le litige UNDJ exposé ci-après.

Le 11 décembre 2011, l’Union nationale des diffuseurs de jeux – l’association professionnelle représentant les intérêts des courtiers-mandataires – a assigné FDJ devant le Tribunal de grande instance de Paris en nullité de l’avenant de juillet 2003. L’UNDJ considérait que l’avenant créait un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties et sollicitait la condamnation de FDJ au paiement de dommages et intérêts.

Par jugement du 27 mars 2018, le Tribunal de grande instance de Paris a déclaré l’UNDJ irrecevable pour défaut de droit d’agir et l’a déboutée de ses demandes. L’UNDJ a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Paris a prononcé la caducité de la déclaration d’appel de l’UNDJ par ordonnance du 19 décembre 2018. Le litige UNDJ étant désormais terminé mais n’ayant tranché que la question de la recevabilité de l’action par l’association professionnelle, les 84 courtiers mandataires ont régularisé des conclusions de reprise d’instance devant le Tribunal de commerce de Nanterre le 21 février 2020 afin de voir trancher le fond du litige. L’affaire est actuellement en cours devant le Tribunal de commerce.

Litige 4 CM

Le 28 juin 2016, six courtiers-mandataires retraités ont assigné FDJ devant le Tribunal de commerce de Paris. Les courtiers exposent que la FDJ en résiliant abusivement le 22 mai 2014 les contrats de tous les courtiers mandataires en activité aurait rendu impossible la cession des contrats des courtiers mandataires partant à la retraite. Leur demande de dommages et intérêts est évaluée à quatre fois le montant des commissions perçues lors de l’année précédant la résiliation. Deux courtiers mandataires s’étant désistés, ils sont désormais quatre demandeurs. Le sursis à statuer a été prononcé dans l’attente de la décision à intervenir dans le litige 67 CM exposé ci-après.

Le 6 août 2015, 67 courtiers-mandataires ont assigné FDJ devant le Tribunal de commerce de Paris pour contester la résiliation de leurs contrats et solliciter des dommages et intérêts pour non-respect du préavis lié à l’ancienneté de la relation commerciale ainsi qu’une demande d’indemnisation complémentaire liée à la valeur de leur secteur évaluée à quatre fois les commissions de l’année précédente.

Par jugement du 3 octobre 2016, le Tribunal les a intégralement déboutés de leurs demandes. Le 23 novembre 2016, les courtiers-mandataires ont interjeté appel de ce jugement devant la Cour d’appel de Paris qui a confirmé le jugement en toutes ses dispositions dans un arrêt du 27 mars 2019. Les courtiers mandataires ont alors formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt le 14 juin 2019. Par arrêt du 10 novembre 2021, la Cour de cassation a rejeté leur pourvoi.

Le litige 67 CM étant définitivement terminé, les 4 courtiers mandataires ont régularisé des conclusions de reprise d’instance devant le Tribunal de commerce de Nanterre le 17 juin 2022. Par jugement en date du 30 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté les quatre courtiers mandataires de l’ensemble de leurs demandes et les a condamné à payer chacun la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.# 7.3.2 Litige Soficoma relatif à l’actionnariat de FDJ

Avant l’introduction en Bourse de la société, le capital de FDJ était strictement fermé et réservé à cinq catégories de personnes physiques ou morales limitativement énumérées dans les statuts. Parmi cette liste, figurait une société civile ou commerciale dont le capital était détenu exclusivement par des personnes physiques ou morales ayant la qualité de courtiers-mandataires. Les courtiers-mandataires étaient entrés au capital de FDJ en 1988 à hauteur de 3 % par l’intermédiaire de la société Soficoma constituée à cet effet. La réorganisation de son réseau de distribution a conduit FDJ à notifier le 22 mai 2014 à ses courtiers-mandataires la résiliation de leur contrat. Le 21 novembre 2016, le préavis de résiliation des derniers contrats de courtiers-mandataires est arrivé à expiration. À compter de cette date, FDJ ne comptait plus de courtiers-mandataires dans son réseau.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2016 a donc constaté que Soficoma ne remplissait plus les conditions de capacité pour être actionnaire et a décidé du rachat des actions de Soficoma par FDJ, au prix de 2 607,99 euros par action, soit un prix total de 15 647 940 euros, correspondant au prix fixé lors de la dernière assemblée générale de FDJ du 25 mai 2016, conformément à l’article 15 des statuts de FDJ. Soficoma a contesté le fait de devoir céder ses actions FDJ et a refusé la cession. Le 18 mai 2017, FDJ a consigné le prix de cession à la Caisse des Dépôts et Consignations. C’est dans ce contexte que le 23 mai 2017, FDJ a assigné la société Soficoma devant le Tribunal de commerce de Marseille aux fins de voir juger qu’en application des statuts de FDJ, la société Soficoma était tenue, conformément aux stipulations des statuts de FDJ, de céder ses 6 000 actions FDJ pour un prix total de 15 647 940 euros dans les trois mois suivant la décision du conseil d’administration, de constater la perte par la société Soficoma de sa qualité d’actionnaire de FDJ à la date de la consignation du prix de cession, et d’autoriser la retranscription du transfert dans ses registres.

Le 10 janvier 2018, la société Soficoma a assigné en intervention forcée la République Française, représentée par l’Agence des Participations de l’État, devant le Tribunal de commerce de Marseille, pour abus de son droit de vote et demande que soient jugées nulles les décisions des assemblées générales des 27 mai 2015, 25 mai 2016 et 15 juin 2017. Soficoma sollicitait, en outre, que soit ordonnée la convocation d’une nouvelle assemblée générale en vue de voter sur une résolution fixant la valeur de l’action de FDJ, que soit désigné préalablement un mandataire aux fins de voter au lieu et place de la République Française à l’assemblée générale et soit désigné préalablement un expert afin de procéder à l’évaluation des actions composant le capital de FDJ.

Par jugement du 23 mai 2019, le Tribunal de commerce de Marseille a constaté la perte par Soficoma des conditions de capacité pour demeurer actionnaire de FDJ compte tenu de la résiliation des contrats de courtiers mandataires intervenue le 22 mai 2014 et de l’expiration du dernier préavis le 21 novembre 2016, dit et jugé que Soficoma était tenue de céder les 6 000 actions qu’elle détenait à FDJ pour un prix total de 15 647 940 euros dans le délai de trois mois suivants la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 2016, déclaré valable l’engagement de cession contenu dans les statuts de FDJ, constaté la perte par Soficoma de sa qualité d’actionnaire de FDJ à compter de la date de consignation des fonds auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, soit à compter du 18 mai 2017 et autorisé FDJ à retranscrire dans ses registres le transfert par Soficoma à FDJ de ces 6 000 actions.

Soficoma a interjeté appel de cette décision le 20 juin 2019 devant la Cour d’appel d’Aix en Provence. Par arrêt en date du 17 novembre 2022, la Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé le jugement en toutes ses dispositions et mis hors de cause la République Française. Soficoma a formé un pourvoi en cassation le 13 décembre 2022.

Parallèlement, Soficoma a assigné FDJ le 27 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour qu’il constate sa qualité d’actionnaire de FDJ au jour de l’assemblée générale annuelle du 15 juin 2017 et qu’il condamne cette dernière à lui verser la somme de 3 720 000 euros correspondant au montant de ses dividendes dus au titre des 6 000 actions correspondant à sa participation. Le sursis à statuer sur la question des dividendes a été prononcé le 26 décembre 2018 dans l’attente de l’issue du litige en cours devant le Tribunal de commerce de Marseille. Par conclusions du 9 avril 2021, Soficoma a sollicité le rétablissement de l’affaire au motif que le Tribunal de commerce de Marseille s’était prononcé sur le fond et a actualisé le montant des dividendes qui lui seraient dus en demandant désormais outre le paiement des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, celui au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019. FDJ a de nouveau sollicité le sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure principale actuellement en cours devant la Cour d’appel d’Aix en Provence. Par jugement du 23 mai 2022, le Tribunal de commerce de Nanterre a de nouveau prononcé le sursis à statuer.

Soficoma a assigné FDJ devant le Premier Président de la Cour d’appel de Versailles afin de se voir autoriser à interjeter appel de cette décision de sursis à statuer. Par ordonnance de référé du 9 juin 2022, le Premier Président de la Cour d’appel de Versailles a rejeté la demande de Soficoma.

À la Date du Document d’enregistrement universel, et à la suite de la division du nominal des actions de la société, ces 6 000 actions représentent 5 730 000 actions.

7.3.3 Procédures administratives

The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited relatives à certains actes intéressant les activités sous droits exclusifs de FDJ

Par courrier en date du 20 mai 2021, le Conseil d’État a appelé FDJ dans une procédure introduite en décembre 2019 par quatre requérants afin qu’elle présente des observations. Ces requérants – The Betting and Gaming Council, Betclic Enterprises Limited, European Gaming and Betting Association et SPS Betting France Limited – ont intenté quatorze recours pour excès de pouvoir contre l’Ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, le Décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux, le Décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du Pari mutuel urbain, le Décret n° 2019-1105 du 30 octobre 2019 décidant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société anonyme La Française des Jeux, l’Arrêté du 6 novembre 2019 fixant les modalités de transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société La Française des Jeux, l’Arrêté du 20 novembre 2019 fixant le prix et les modalités d’attribution d’actions de la société La Française des Jeux, le Décret n° 2019-1563 du 30 décembre 2019 relatif à l’approbation des statuts de la société La Française des Jeux et le Décret n° 2020-494 du 28 avril 2020 relatif aux modalités de mise à disposition de l’offre de jeux et des données de jeux.

Les requérants sollicitent l’annulation des textes réformant la régulation des jeux d’argent. Ces recours sont pendants devant le Conseil d’État. FDJ a déposé un premier mémoire le 6 août 2021, un second mémoire le 23 septembre 2022 et un troisième mémoire le 18 novembre 2022. Les requérants ont déposé de nouveaux mémoires le 11 octobre 2021, le 24 juin 2022, le 1er août 2022, le 12 septembre 2022 et 23 novembre 2022. L’audience de plaidoiries a été fixée au 17 mars 2023.

7.3.4 Procédures européennes

Deux plaintes ont été déposées après la privatisation de la FDJ auprès de la Commission européenne, référencées dans le registre des aides d’État de celle-ci sous les numéros SA. 56399 et SA. 56634, pour octroi supposé d’aides d’État (sous la forme de garantie, de traitement fiscal préférentiel et d’octroi de droits exclusifs pour une rémunération insuffisante). Les plaignants sont l’Association française des jeux en ligne (AFJEL) – plainte du 31 janvier 2020 et The Betting and Gaming Council (BGC) – plainte du 5 mars 2020.

Le 26 juillet 2021, la Commission européenne a annoncé l’ouverture d’une enquête approfondie à l’encontre de la France sur le caractère approprié de la somme de 380 millions d’euros versée en « rémunération des droits exclusifs accordés » sur les paris sportifs en point de vente et la loterie pour une durée de 25 ans. La décision de la Commission européenne ayant conduit à l’ouverture de l’enquête a été publiée le 3 décembre 2021 sur le registre des aides d’État figurant sur son site Internet ainsi qu’au Journal officiel de l’Union européenne. Celle-ci expose les motivations l’ayant conduit à questionner le montage retenu au regard du droit des aides d’État.

La procédure est en cours et les parties échangent des mémoires. FDJ a déposé ses observations auprès de la Commission européenne le 3 janvier 2022. Aucun calendrier n’a été communiqué à ce stade par la Commission. Le sujet de la garantie a été clôturé par la Commission, cette dernière confirmant l’absence de garantie au sens des aides d’État. Concernant le traitement fiscal préférentiel, l’enquête préliminaire faisant suite aux plaintes est toujours en cours.# 7.4 FDJ en Bourse

7.4.1 Marché du titre

Fiche signalétique de l’action FDJ

• Dénomination sociale: La Française des Jeux
• Code valeur ISIN: FR0013451333
• Code mnémonique: FDJ
• Place de cotation: Euronext Paris – compartiment A
• Classification ICB: 5752 Gambling
• Principaux indices boursiers et extra-financiers: SBF 120, CAC Mid 60, Euronext Vigéo France 20, Euro Stoxx 600, MSCI Europe, FTSE Euro
• Éligibilité de l’action: Plan d’épargne en actions (PEA)
• Valeur nominale: 0,40 €
• Nombre d’actions en circulation au 31.12.2021: 191 000 000
• Cours au 31.12.2022: 37,58 €
• Capitalisation boursière au 31.12.2022: 7 177 780 000 €

(1) À fin 2022, FDJ était la 38e société du SBF 120 en termes de capitalisation boursière.

Données boursières

	Variation annuelle 2022
FDJ	- 3 %
SBF 120	- 10 %
Stoxx 600 Travel & Leisure	- 15 %

Au 31 décembre 2022, le poids de l’action FDJ est de :

• Dans le SBF 120 : 0,2558 %
• Dans le CAC Mid 60 : 4,352 %
• Dans le Stoxx 600 Travel & Leisure : 4,45 %

Évolution sur l’année 2022 du cours de Bourse de FDJ par rapport à l’indice SBF 120 et à l’indice STOXX600 Travel & Leisure, en base 100 au 31 décembre 2021.

7.4.2 Agenda financier 2023

• 19 avril 2023 (après Bourse) : Chiffre d’affaires 1er trimestre 2023
  • Période de silence* : du 3 avril 2023 avant Bourse au 20 avril après Bourse
• 27 avril 2023 : Assemblée générale 2023
• 27 juillet 2023 (après Bourse) : Résultats 1er semestre 2023
  • Période de silence* : du 26 juin 2023 avant Bourse au 28 juillet après Bourse
• 19 octobre 2023 (après Bourse) : Chiffre d’affaires 9 mois 2023
  • Période de silence* : du 2 octobre avant Bourse au 20 octobre après Bourse

*Période pendant laquelle la société n’échange plus avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels. Ce calendrier est donné à titre indicatif ; il est susceptible d’être modifié si nécessaire.

7.4.3 Communication avec les actionnaires et investisseurs

Depuis son introduction en Bourse, le 21 novembre 2019, FDJ entretient avec les investisseurs et ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. Le Groupe informe ses actionnaires, institutionnels ou individuels et, plus largement la communauté financière sur son activité et ses résultats, ainsi que sur sa stratégie et ses perspectives, de manière régulière et précise, notamment sur la base de l’agenda de ses publications périodiques disponible sur son site Internet. FDJ fait aujourd’hui l’objet d’un suivi régulier par plus de 10 bureaux d’analyse français et internationaux (https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs/analystes.html).

En 2022, avec un contexte sanitaire plus favorable qu’en 2021, davantage d’échanges ont pu avoir lieu en présentiel. Ainsi, la direction générale de FDJ et la direction des Relations investisseurs ont encore augmenté les interactions avec les investisseurs institutionnels français et internationaux et les analystes financiers, via des participations à de nombreux séminaires et forums de brokers, l’organisation de conférences téléphoniques et de roadshows et d’échanges individuels.

Le 17 novembre 2022, FDJ a tenu son 1er Investor day, en format hybride : les investisseurs étaient invités à venir dans les studios de Boulogne-Billancourt (dans lesquels sont organisés les tirages Loto® et Euromillions) ou à suivre la présentation à distance. 3 ans après son introduction en Bourse, cet événement a été l’occasion pour FDJ de revenir sur ses réalisations et ses performances, ainsi que sur ses leviers de création de valeur durable, et de réaffirmer ses objectifs financiers de moyen-terme. Le Groupe a également externalisé des objectifs extra-financiers de moyen-terme. La séance de Q&A qui a clôturé l’événement était bien sûr ouverte à tous les investisseurs, présents et à distance.

Les publications des résultats annuels et semestriels, ainsi que celle du chiffre d’affaires du 1er et du 3e trimestre font l’objet de communiqués de presse diffusés en français et en anglais, et de présentations aux investisseurs lors de conférences téléphoniques dédiées. Tous ces documents sont simultanément mis en ligne sur le site Internet du Groupe et transmis par les canaux réglementaires habituels (wire). FDJ met également à disposition des parties prenantes du marché Boursier l’ensemble des informations financières, en français et/ou en anglais, dans la rubrique Investisseurs de son site Internet : https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs.html.

Le dialogue avec les actionnaires individuels (près de 400 000 fin 2022) est assuré par une équipe dédiée rattachée à la direction de la Communication et du mécénat Groupe. Toutes les informations à destination des actionnaires individuels, en français, sont classées dans la rubrique actionnaires individuels : https://www.groupefdj.com/fr/actionnaires.html. Elles comprennent des lettres trimestrielles, les informations pour devenir actionnaire, les informations relatives au Club des actionnaires qui compte près de 15 000 membres.

Les informations et l’ensemble des documents relatifs à l’assemblée générale sont également disponibles sur le site Internet du Groupe. Préalablement à l’assemblée générale, FDJ échange avec ses actionnaires, sur, notamment, les principales résolutions qui y sont présentées. En 2022, et pour la 1re fois depuis son introduction en Bourse, FDJ a tenu son assemblée générale en présentiel. La retransmission de l’assemblée générale reste accessible en replay sur le site du Groupe.

Pour toute question, vous pouvez contacter les équipes :

Relations investisseurs	Relations actionnaires individuels
01 41 04 19 74	0 805 650 660
invest@lfdj.com	contact@actionnaires-fdj.com

8 Informations complémentaires

8.1 Personnes responsables

8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

Madame Stéphane Pallez, Présidente directrice générale de la société.

8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8.5.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Le 16 mars 2023

Madame Stéphane Pallez
Présidente directrice générale

8.1.3 Rapport d’experts et déclarations d’intérêts

Non applicable.

8.1.4 Responsable de l’information financière

Monsieur Pascal Chaffard, directeur général adjoint en charge des Finances, de la Performance et de la Stratégie de la société.

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

• Deloitte & Associés
  • Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
  • Représenté par M. Jean François Viat et Mme Nadège Pineau
  • Tour Majunga, 6 place de la Pyramide
  • 92908 Paris-la-Défense Cedex

• Deloitte & Associés a été désigné commissaire aux comptes titulaire pour la première fois par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 3 juin 2003. Son mandat a été renouvelé la dernière fois par l’assemblée générale annuelle du 16 juin 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

• PriceWaterhousecoopers Audit

  • Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
  • Représenté par M. Jean-Paul Collignon
  • 63, rue de Villiers
  • 92200 Neuilly sur Seine
• PricewaterhouseCoopers Audit a été désigné commissaire aux comptes titulaire pour la première fois par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2016. Son mandat a été renouvelé par l’assemblée générale annuelle du 26 avril 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

8.3 Glossaire

Les termes ci-dessous utilisés dans le présent document ont la définition suivante :

• « Acceleration Business Unit » ou « ABU » désigne l’une des trois activités adjacentes en développement du Groupe : (i) l’international (prestations de services aux opérateurs étrangers de loterie et de paris sportifs (1)), (ii) les paiements et services en points de vente et (iii) le divertissement.
• « Agrément » désigne l’autorisation accordée par FDJ à un détaillant pour la promotion et la commercialisation de tout ou partie de ses jeux et services dans un point de vente. Le détaillant disposant d’un agrément agit au nom et pour le compte de FDJ sur la base des conditions définies contractuellement.

8.4 Documents accessibles au public

8.5 Tables de concordance

8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) n° 2019/980

8.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

8.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (Code de commerce)

8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise# Lexique

• « ANJ » désigne l’Autorité nationale des jeux, autorité indépendante, qui régule les activités de jeux de loterie, de paris sportifs et de paris hippiques, en ligne et en réseau physique de distribution, ainsi que le poker en ligne (voir note 1.5 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 « Présentation du Groupe »).
• « Baromètre marché clients » désigne l’étude réalisée annuellement par Médiamétrie à la demande de la société auprès de plus de 7 500 personnes représentatives de la population française âgée de 18 ans et plus. Les données sont collectées en ligne sur une période de trois semaines (du 3 au 29 octobre 2022). L’étude est cadrée par une enquête téléphonique menée en parallèle auprès de 20 000 personnes représentatives de la population française âgée de 18 ans et plus. La marge d’erreur statistique estimée est de plus ou moins 2 % sur le bassin de joueurs FDJ.
• « B2B » désigne les activités commerciales et marketing réalisées entre entreprises.
• « B2C » désigne les activités commerciales et marketing réalisées entre une entreprise et un consommateur.
• « Business unit » ou « BU » désigne l’une des deux principales activités de FDJ : la Loterie et les Paris sportifs.
• « Cahier des Charges » désigne le Cahier des Charges de la FDJ, approuvé par le Décret Contrôle Étroit.
• « Chiffre d’affaires » Le chiffre d’affaires est constitué du PNJ et des revenus liés aux autres activités du Groupe provenant principalement des prestations de services à l’international, ainsi que de l’activité Paiement & Services.
• « Code Afep-Medef » signifie le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef.
• « Convention » désigne la convention conclue entre FDJ et l’État le 17 octobre 2019 relative à l’exploitation des jeux de loterie commercialisés en réseau physique de distribution et en ligne ainsi que des jeux de pronostics sportifs commercialisés en réseau physique de distribution et approuvée par le Décret Contrôle Étroit (voir chapitre 1, paragraphe 1.5.1 « Régime des droits exclusifs et soumission de FDJ au contrôle étroit de l’État »).
• « Décret contrôle étroit » désigne le décret n° 2019-1060 du 17 octobre 2019 relatif aux modalités d’application du contrôle étroit de l’État sur la société La Française des Jeux.
• « Décret droits exclusifs » désigne le décret n° 2019-1061 du 17 octobre 2019 relatif à l’encadrement de l’offre de jeux de La Française des Jeux et du PMU.
• « Date du Document d’enregistrement universel » désigne la date de dépôt du Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers.
• « Document d’enregistrement universel » désigne le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers.
• « EBITDA courant » désigne le résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements. Le terme EBITDA a été remplacé par EBITDA courant dans tout le document mais la définition est inchangée par rapport au document de l’an dernier.
• « eSport » désigne la pratique compétitive des jeux vidéo (seul ou en équipe, en ligne ou lors de rassemblements physiques).
• « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par FDJ et l’ensemble de ses filiales. (1)L’ABU International a également vocation à étudier les opportunités de développement B2C à l’international et en exerce déjà depuis l’acquisition de l’opérateur Sporting Group qui a des activités à la fois B2B et B2C.
• « Jeu extensif » désigne le jeu d’argent et de hasard par un grand nombre de joueurs réalisant des mises de faible montant.
• « Jeux de tirage » désigne des jeux pour lesquels l’intervention du hasard, organisée sous la forme d’un tirage, est commune à tous les joueurs. Ils comprennent les jeux de tirage traditionnels, les jeux à tirage successifs et les jeux de tirage additionnels.
• « Jeux instantanés » désigne des jeux pour lesquels l’intervention du hasard est propre à chaque joueur. Ils comprennent les jeux de grattage, les jeux à aléa immédiat et les jeux instantanés additionnels.
• « Jeu responsable » désigne l’ensemble des mesures qui visent à prévenir les comportements de jeu excessif et le jeu des mineurs (voir chapitre 4, paragraphe 4.6 « Jeu responsable »).
• « Joueurs occasionnels » désigne les joueurs FDJ déclarant jouer moins d’une fois par mois à des jeux proposés par FDJ selon le baromètre marché clients, étant précisé que ne sont considérés comme des joueurs FDJ que les joueurs déclarant avoir fait au moins une prise de jeu FDJ au cours des 12 derniers mois.
• « Joueurs réguliers » désigne les joueurs FDJ déclarant jouer au moins une fois par mois à des jeux proposés par FDJ selon le baromètre marché clients.
• « Loi Pacte » désigne la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
• « Mise » désigne le montant donné par le joueur en contrepartie de sa participation à un jeu (prise de jeu). En point de vente, la mise est versée par le joueur au détaillant en argent ou en coupon promotionnel. En ligne, la mise est issue du porte-monnaie électronique du client qui est lui-même alimenté par les versements du client, les gains de jeu précédents et les crédits promotionnels reçus (ecrédits).
• « Mises numérisées » désigne les prises de jeu numérisées que les joueurs effectuent, pour tout ou partie, au travers d’un appareil numérique (ordinateur portable, tablette, smartphone, borne). Elles sont constituées des prises de jeux effectuées en ligne d’une part et/ou en points de vente en utilisant, pour tout ou partie, un appareil numérique (smartphone/tablette/ordinateur portable ou borne) d’autre part.
• « Ordonnance » désigne l’ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard.
• « Paris sportifs » désigne les paris comportant un enjeu en valeur monétaire où les gains éventuels des joueurs dépendent de l’exactitude de leurs pronostics portant sur le résultat de toute compétition sportive réelle légalement organisée en France ou à l’étranger.
• « PBJ » ou « produit brut des jeux » voir chapitre 5, paragraphe 5.2.2.2 « Produit brut des jeux (PBJ) ».
• « PDV » désigne les points de vente proposant les jeux FDJ.
• « PNJ » ou « Produit net des jeux » voir chapitre 5, paragraphe 5.2.2.2 « Produit net des jeux (PNJ) ».
• « TRJ » ou « Taux de retour aux joueurs » voir chapitre 5, paragraphe 5.2.2.2 « Taux de retour aux joueurs (TRJ) ».
• « TRJ théorique » désigne le pourcentage des mises théoriquement attribué aux joueurs.

8.4 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la société, devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers sera également disponible sur le site Internet de la société (www.groupefdj.com).

8.5 Tables de concordance

8.5.1 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) n° 2019/980

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du règlement UE n° 2019/980	Section du DEU
1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	8.1
1.1 Personnes responsables de l’information	8.1
1.2 Attestation du responsable	8.1
1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts	n/a
1.4 Informations provenant de tiers	n/a
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document	Encart 2
2 Contrôleurs légaux des comptes	8.2
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	8.2
2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-re désignation des contrôleurs légaux des comptes	8.2
3 Facteurs de risques	3
4 Informations concernant l’émetteur	7
4.1 Raison sociale et nom commercial de la société	7.1.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la société et identifiant d’entité juridique	7.1.2
4.3 Date de constitution et durée de vie de la société	7.1.3
4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la société	7.1.4
5 Aperçu des activités	1
5.1 Principales activités	1.2
5.2 Principaux marchés	1.1
5.3 Événements importants dans le développement des activités de la société	1.2
5.4 Description de la stratégie et des objectifs	Rapport d’activité intégré
5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.4.4
5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle	1.1
5.7 Investissements
5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la société	5.5.1
5.7.2 Description des investissements de la société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la société projette de réaliser	5.5.2
5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats	7.1.8/6.1 (note 10)
5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	4.11
6 Structure organisationnelle
6.1 Description du Groupe	7.1.8
6.2 Liste des filiales importantes	7.1.8
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Exposé de l’activité

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

| Thèmes # Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

Thèmes	Section du DEU
1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice	2.1.2.2
2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	n/a
3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice	7.2.2.2
4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction	2.1.2.1
5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay)	2.2.1
6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (Say on Pay)	2.2.2
7 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés	2.2.2.4
8 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil	2.1.2.2
9 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général	2.1.2.2
10 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du Code éventuellement écartées	2.1.1
11 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales	7.2.1.7
12 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat	7.2.1.6
13 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS	2.1.2.2

Crédits photos : FDJ / Wlad Simitch / Crédit Agricole Assurances / François Daburon / Julien Soulier / Lionel Barbe / Shutterstock

(1)Les données 2022 n’étant pas encore disponibles à la date de publication du Document d’enregistrement universel, les données relatives aux marchés mondial, européen et français des jeux d’argent et de hasard ci-dessous sont celles relatives à 2021. Sauf indication contraire, la source de référence au sein de cette section est H2GC, fichier du 12 janvier 2023, avec application du taux de change annuel moyen (OCDE).

(2)Jeux d'argent hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker.

(3)Périmètre couvert : loterie, paris sportifs, paris hippiques, poker, casinos et machines à sous; en réseau physique et/ou en ligne.

(4)Comprend les pays d’Union européenne, ainsi que les pays se situant géographiquement sur le continent européen.

(5)Jeux d'argent hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker.

(6)Le spread betting consiste à pronostiquer si un nombre d’actions (ou faits de match) durant une rencontre sera inférieur ou supérieur à une fourchette d’actions (spread) fixée par le bookmaker. Les actions en question peuvent être le nombre de cartons, de corners, de buts, de touches, de jeux (tennis), etc. Si le pari effectué est au-dessus de la fourchette, on parle d’achat de pari. S’il est en dessous, on parle de vente. Les gains et pertes sont proportionnels à l’écart entre le pari et l’élément le plus proche de la fourchette proposée. Au Royaume-Uni, cette activité est régulée par la Financial Conduct Authority. Sporting Group est le leader anglais sur ce segment. Le spread betting étant interdit dans certains pays, dont la France, Sporting Index a mis en place un système de géoblocage d’adresses IP afin que son offre ne puisse pas être accessible sur les territoires non autorisés.

(7)NFT, de l’anglais non fungible token, est un type de jeton cryptographique qui représente un objet numérique tel qu’une image, une vidéo, un fichier audio, auquel est rattachée une identité numérique.L’authentification d’un NFT est validée grâce au protocole d’une blockchain qui implique que ces jetons ne sont pas interchangeables. (8)Source BDO-Bipe. (9)Madame Agnès Lyon-Caen et Monsieur Philippe Pirani. (10)Monsieur David Chianese. (11)Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne font pas l’objet d’une évaluation. (12)À ce titre, l’article 13.1 b) des statuts précise « En cas de cessation du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir. » (13)Monsieur Pringuet a été désigné administrateur référent de la société par le conseil d’administration du 16 décembre 2020. (14)Cf page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du Comité d’Audit et des Risques. (15)Cf. page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du CGNR. (16)Cf. page 98 du Document d’enregistrement universel pour le détail des compétences des membres du Comité RSE et JR. (17)Ces constats ressortent d’une étude réalisée par un cabinet spécialisé sur les sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40). (18)Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ainsi que la Présidente du conseil ne perçoivent pas de rémunération. Le censeur ne perçoit que la part variable de la rémunération. (19)Soit le 31 décembre 2023 pour le LTI 2021 et le 31 décembre 2024 pour le LTI 2022. (20)Soit le 30 juin 2024 pour le LTI 2021 et le 26 avril 2025 pour le LTI 2022. (21)Au titre de l’exercice au cours duquel les actions sont attribuées. (22)Sur la base de la juste valeur au 30 juin 2021. (23)Sur la base de la juste valeur au 26 avril 2022. (24)5,1 millions d’euros de charge IFRS + 1,2 million d’euros de charge patronale = 6,3 millions d’euros de coût IFRS chargé avant impôts. (25)4,6 millions d’euros de charge IFRS + 0,9 million d’euros de charge patronale = 5,5 millions d’euros de coût IFRS chargé avant impôts. (26)Société d’Entraide et d’Action Psychologique. (27)Environnement, social, gouvernance. (28)Le produit brut des jeux est la différence entre les mises et la part revenant aux gagnants. (29)SDG (Sustainable Development Goals) Compass : guide méthodologique développé par le GRI et le UN Global Compact à destination des entreprises qui désirent contribuer à l’Agenda 2030 des Nations Unies. (30)Comité spécialisé du conseil d’administration. (31)Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. (32)Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017. (33)Le Plan d’action jeu responsable (PAJR) concernant les activités sous droits exclusifs a été soumis à l’ANJ le 31 octobre 2022. Le PAJR relatif aux activités de Paris sportifs et poker en ligne a été soumis à l’ANJ le 31 décembre 2022. (34)Les actions en matière de Jeu responsable concernant les activités de FDJ au UK sont soumises au contrôle de la UK Gambling Commission. (35)L’article 139 de la loi Pacte précise qu’il est interdit de vendre ou d’offrir gratuitement à des mineurs des jeux d’argent et de hasard dans les points de vente autorisés à commercialiser des jeux de loterie et des jeux de paris sportifs et l’article L. 320-7 du code de la sécurité intérieure dispose que les mineurs, même émancipés, ne peuvent prendre part à des jeux d’argent et de hasard en ligne comme en réseau physique de distribution. (36)Cadre de référence pour la prévention du jeu excessif ou pathologique et la protection des mineurs publié au Journal officiel le 15 avril 2021. (37)Joueurs du périmètre d’analyse PlayscanTM (prend en compte à un instant T la pratique du joueur sur les 5 dernières semaines, remis à jour de manière hebdomadaire). (38)Source : https://www.banque-france.fr/sites/default/files/medias/documents/rapport_osmp_2021.pdf (39)Arrêté du 9 septembre 2021 définissant le cadre de référence pour la lutte contre la fraude et contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (JORF n° 0215 du 15 septembre 2021). (40)Mouvement dont le but est de défendre un cyclisme propre, les notions de transparence, de responsabilité et de mobilisation de ses adhérents. (41)Au titre de ses activités au Royaume-Uni, la filiale UK du groupe FDJ est également assujettie à la loi britannique « UK Bribery Act », relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation vise la corruption active et passive et le défaut de prévention de la corruption par les entreprises. Les règles et procédures associées à la lutte contre la corruption peuvent donc être adaptées à cette législation. (42)La charte éthique et le code de conduite anticorruption sont à retrouver sur le site du Groupe : www.groupefdj.com. (43)La charte éthique et le code de conduite anticorruption sont annexés au règlement intérieur et en permanence accessibles par l’ensemble des collaborateurs du Groupe. (44)https://www.groupefdj.com/fr/engagements/achats-responsables.html. (45)Base Ecovadis mondiale : 44/100. (46)FDJ SA, FGS France, FDP, FDI, FDJ Services, DVRT 13. (47)Il convient de noter que les effectifs présentés ne tiennent compte que des CDI et CDD, alors que l’information fournie dans les états financiers inclut toutes les natures de contrats, y compris les intérimaires et les intermittents. (48)Périmètre couvert : entités françaises du Groupe uniquement. (49)Taux de réponse calculé sur la base des effectifs présents au moment du lancement de l’enquête. (50)Loi sur la paternité entrée en vigueur le 1er juillet 2021. (51)Mesure de la féminisation des instances de gouvernance de l’entreprise ainsi que tous les niveaux de l’entreprise (prise en compte de l’index Égalité Professionnelle). Voir le communiqué de presse : https://www.groupefdj.com/fr/journalistes/le-groupe-fdj-recompense-par-la-4e-place-au-palmares-de-la-feminisation-des-entreprises-du-sbf-120.html. (52)L’accord est disponible sur le site institutionnel : www.groupefdj.com. (53)Reconnaissance de la qualité de travailleur handicap. (54)Paris Pour l’Emploi, Talent handicap et Hello Handicap. (55)Voir 4.7.6 Favoriser les achats responsables. (56)Événement dont le but est de changer le regard sur le handicap (cet évènement est aussi un vivier de recrutement). (57)Fondé en 2011 par des professionnels RH, IT & digital, ChooseMyCompany développe la performance et l’attractivité des entreprises grâce aux avis des salariés, stagiaires, candidats et clients. (58)La mesure du taux d’engagement des seniors repose sur les réponses apportées par les collaborateurs âgés entre 51 et 60 ans. (59)Réseau d’éducation prioritaire. (60)Téléconsultation médicale, conseil santé, conciergerie médicale ; assistance sur les thèmes famille, travail, logement, budget, etc. ; ainsi qu’un accompagnement personnel et un soutien en cas d’évènement traumatique. (61)« Accompagnement vers la lecture » de l’Afev, « Chacun en mouvement » d’Each one, « Démos » de la Philharmonie de Paris, « Jeu vidéo d’apprentissage adaptatif » du Réseau E2C, « Télémaque Pro », « L dans la Ville » de l’association Sport dans la ville et le changement d’échelle du dispositif « Cartable Fantastique » pour des écoliers porteurs de handicap. (62)https://www.fondation-patrimoine.org/ (63)Règle de confidentialité pour protéger l’anonymat des orateurs. Les participants sont libres d’utiliser les informations collectées à cette occasion, mais ils ne doivent révéler ni l’identité, ni l’affiliation des personnes à l’origine de ces informations, de même qu’ils ne doivent pas révéler l’identité des autres participants. (64)Régulateur en charge du contrôle des secteurs de la banque et de l’assurance. (65)Entités France : FDJ SA, FGS France, FDP, Française d'images, FDJ Services, DVRT 13. (66)« Ma Petite Planète » est un challenge par équipe proposant des défis écologiques à réaliser pendant 3 semaines. (67)Cette mesure n’intègre pas les filiales acquises ou créées depuis 2017 de manière à pouvoir suivre annuellement les objectifs de réduction sur le même périmètre que celui de l’année de référence (2017). (68)Numéro de licence : FSC®-N002595. (69)La première analyse de cycle de vie des supports de jeux a été réalisée en 2009 et elle tenait compte de l’impact de FDJ sur l’environnement uniquement et non pas sur la biodiversité. (70)Global biodiversity score (GBS) est un outil créé par CDC Biodiversité en mai 2020 pour permettre aux entreprises et institutions financières de mesurer leur empreinte biodiversité. (71)Acte délégué Climat (EU) 2021/2139 du 4 juin 2021 et ses Annexes I&II, Acte délégué Art.8 (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021. (72)Acte délégué Climat (EU) 2021/2139 du 4 juin 2021. (73)Activité habilitante : activité qui contribue à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. (74)Les CAPEX couvrent les actifs corporels (IAS 16), les actifs incorporels (IAS 38) et les contrats de location (IFRS 16). (75)Part revenant aux gagnants en pourcentage des mises. (76)La rémunération de FDJ correspond aux mises nettes de la part revenant aux gagnants et des prélèvements publics. (77)L’assiette des prélèvements publics applicables aux activités de jeux de loterie et de paris sportifs est constituée du PBJ sauf pour les territoires suivants (assiette toujours basée sur les mises) : Polynésie française, Principauté de Monaco, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon. (78)Le cash game est une partie de poker jouée avec de l’argent réel, par opposition à une partie jouée en tournoi, accessible avec un droit d’entrée, jouée avec des jetons sans valeur monétaire.(79)Les fonds de report sont alimentés par la part du TRJ allouée aux lots de rang 1 non remportés et non affectés au rang de gain inférieur lors de chaque tirage. Le fonds de report Euromillions, « Rollover Fund » est mis en commun entre les loteries participantes.
(80)Les fonds de super cagnottes Loto® et Bingo Live sont alimentés par la part du TRJ alloué aux lots de rang 1 et ils sont prélevés quand leurs fonds de report respectifs ne sont pas suffisants pour financer le Jackpot. Pour le fonds de super cagnotte Euromillions, l’alimentation varie en fonction du cycle du tirage. Un pourcentage de 4,80 % de la part des mises dévolue aux gagnants est attribué pour les 6 premiers cycles sans gagnant de rang 1, et cette même part passe à 21 % à partir du 7e cycle. Ce fonds est prélevé sur le même principe que les autres jeux.
(81)B2C désigne les activités commerciales et marketing réalisées pour les consommateurs finaux.
(82)Le spread betting consiste à pronostiquer si un nombre d’actions (ou faits de match) durant une rencontre sera inférieur ou supérieur à une fourchette d’actions (spread) fixée par le coteur.
(83)97 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances
(84)102 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances
(85)PLI (Irlande), Camelot (Royaume-Uni), FDJ, Loterias y Apuestas del Estado (Espagne), la Loterie nationale belge, la Loterie nationale luxembourgeoise, Österreischice Lotterien (Autriche), Santa Casa (Portugal), Swisslos (Suisse), Loterie Romande (Suisse).
(86)En France.
(87)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM)
(88)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM).
(89)Retenue au niveau du brut URSSAF.
(90)Le cash game est une partie de poker jouée avec de l’argent réel, par opposition à une partie jouée en tournoi, accessible avec un droit d’entrée, jouée avec des jetons sans valeur monétaire.
(91)B2C désigne les activités commerciales et marketing réalisées pour les consommateurs finaux.
(92)Le spread betting consiste à pronostiquer si un nombre d’actions (ou faits de match) durant une rencontre sera inférieur ou supérieur à une fourchette d’actions (spread) fixée par le coteur.
(93)Jeux d’argent en ligne hors loterie. En France, les jeux en ligne en concurrence autorisés sont les paris sportifs, les paris hippiques et le poker.
(94)97 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances
(95)102 millions d’euros avant dettes sur immobilisations et avances.
(96)An Post (Irlande), Camelot (Royaume-Uni), FDJ, la Loterie Nationale belge, la Loterie Nationale luxembourgeoise, Österreichische Lotterien (Autriche), Santa Casa (Portugal), Swisslos (Suisse), Loterie Romande (Suisse).
(97)Il est rappelé par ailleurs que 5 730 000 actions de la Société font l’objet d’un contentieux devant la Cour d’appel d’Aix en Provence avec Soficoma (voir note 15 « Procédures contentieuses et judiciaires en cours »), FDJ considérant avoir acheté ces actions le 18 mai 2017. Il est précisé à ce titre que l’assemblée générale mixte du 18 juin 2018 a décidé d’annuler les actions concernées sous la condition suspensive de ce qu’il soit fait droit à la demande formulée devant le Tribunal de commerce, c’est-dire que le Tribunal constate que (i) en application de l’article 15b) des statuts Soficoma était tenue de céder ses actions dans le délai de 3 mois suivant la réunion du conseil d’administration ayant constaté la perte de ses conditions de capacité pour demeurer actionnaire de FDJ, (ii) FDJ a satisfait à son obligation de payer le prix des actions en consignant le prix à la Caisse des dépôts et consignations, (iii) Soficoma a perdu sa qualité d’actionnaire à cette date de consignation, soit le 18 mai 2017 et (iv) FDJ est autorisée à retranscrire dans ses registres le transfert par Soficoma à FDJ de ces actions.
(98)Union des blessés de la face et de la tête (UBFT) et Fédération nationale André Maginot (FNAM)
(99) Retenue au niveau du brut URSSAF.
(100)Le cash game est une partie de poker jouée avec de l’argent réel, par opposition à une partie jouée en tournoi, accessible avec un droit d’entrée, jouée avec des jetons sans valeur monétaire.
(101)Il est rappelé par ailleurs que 5 730 000 actions de la société ont fait l’objet d’un contentieux devant la Cour d’appel d’Aix-en-Provence avec Soficoma (voir note 11 « Procédures contentieuses et judiciaires en cours »), FDJ considérant avoir acheté ces actions le 18 mai 2017. Il est précisé à ce titre que l’assemblée générale mixte du 18 juin 2018 a décidé d’annuler les actions concernées sous la condition suspensive de ce qu’il soit fait droit à la demande formulée devant le Tribunal de commerce, c’est-dire que le Tribunal constate que (i) en application de l’article 15b) des statuts Soficoma était tenue de céder ses actions dans le délai de 3 mois suivant la réunion du conseil d’administration ayant constaté la perte de ses conditions de capacité pour demeurer actionnaire de FDJ, (ii) FDJ a satisfait à son obligation de payer le prix des actions en consignant le prix à la Caisse des dépôts et consignations, (iii) Soficoma a perdu sa qualité d’actionnaire à cette date de consignation, soit le 18 mai 2017 et (iv) FDJ est autorisée à retranscrire dans ses registres le transfert par Soficoma à FDJ de ces actions.
(102)Pour une liste exhaustive des filiales du groupe FDJ, cf. chapitre 6, comptes consolidés, note 19 et site institutionnel du groupe FDJ.
(103)La Pacifique des Jeux a fait l'objet d'une transformation en SAS effective au 1er janvier 2023. À cette occasion la totalité des actions de la société a été transférée à FDJ. Par conséquent, à la Date du Document d'enregistrement universel, la Pacifique des Jeux est détenue à 100 % par FDJ.
(104)Calcul effectué à la date du franchissement de seuil avec un dénominateur de nombre de droits de votes différent de celui utilisé pour le calcul du pourcentage de droit de vote du concert au 31 décembre 2022.
(105)À savoir la Fédération nationale André Maginot (FNAM), l’Association des mutilés de guerre des yeux et des oreilles (l’AMGYO), l’Union Fédérale des Associations françaises d’anciens combattants et victime de guerre l’union fédérale), la CARAC et la France Mutualiste.