Immobilière Dassault SA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31969500CRQJCR86DNNC502021-12-31969500CRQJCR86DNNC502022-12-31969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31969500CRQJCR86DNNC502020-12-31969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500CRQJCR86DNNC502021-01-012021-12-31immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember969500CRQJCR86DNNC502022-01-012022-12-31immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember969500CRQJCR86DNNC502021-12-31immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember969500CRQJCR86DNNC502022-12-31immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember969500CRQJCR86DNNC502020-12-31immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember IMMOBILIERE DASSAULT SA * * * RAPPORT ANNUEL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf- france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Remarque générale Le présent Document d‘enregistrement universel (ci-après le « DEU ») de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 41.075.295,50 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société ») est également constitutif : – du rapport de gestion du Directoire de la Société (incluant le rapport de gestion du groupe conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce) devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L.20-10-35 du Code de commerce ; – du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il contient également les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. Les tables de concordance figurant à la fin du DEU permettent d’identifier les éléments d’information y afférents. La Société a fait l’acquisition en novembre 2014 de la SCI 61 Monceau, dont elle détient la totalité du capital et des droits de vote et en novembre 2018 de plus de 95% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J.. L’ensemble constitué par la Société, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J. est appelé ci-après « IMMOBILIERE DASSAULT » ou le « Groupe ». Les informations financières historiques du DEU sont constituées des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société. En application de l'article 19 du Règlement (CE) n° 1129/2017 du Parlement Européen et du Conseil, sont inclus par référence dans le DEU les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 53 à 82, aux pages 83 à 86, aux pages 87 à 106, aux pages 107 à 111 et à la page 148 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2020 déposé auprès de l'AMF en date du 12 mars 2021 sous le n° D.21- 0116 ainsi que les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 55 à 85, aux pages 86 à 89, aux pages 90 à 108, aux pages 109 à 113 et à la page 150 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2021 déposé auprès de l'AMF en date du 17 mars 2022 sous le n° D.22-0114. Les informations incluses dans les documents d’enregistrement universels autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent DEU. Définitions Société : Immobilière Dassault SA Groupe ou IMMOBILIERE DASSAULT : Immobilière Dassault SA, SCI 61 Monceau et C.P.P.J. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SOMMAIRE 1. PRESENTATION D’IMMOBILIERE DASSAULT ............................................................................................................ 6 1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2022) ....................................................................................................................... 6 1.2 Patrimoine ........................................................................................................................................................... 12 1.2.1 Actifs immobiliers d’IMMOBILIERE DASSAULT ................................................................................................................... 12 1.2.2 Evolution du patrimoine ..................................................................................................................................................... 15 1.2.3 Investissements projetés .................................................................................................................................................... 15 1.2.4 Position concurrentielle d’IMMOBILIERE DASSAULT.......................................................................................................... 16 1.2.5 Financement d’IMMOBILIERE DASSAULT ........................................................................................................................... 20 2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022............................................ 21 2.1 Activité d’IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l’exercice 2022 ........................................................................... 21 2.1.1 Gestion du patrimoine........................................................................................................................................................ 21 2.1.2 Recherche d’actifs .............................................................................................................................................................. 21 2.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d’IMMOBILIERE DASSAULT ........... 22 2.2.1 Présentation des résultats consolidés ................................................................................................................................ 22 2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société ............................................................................................................... 24 2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales................................................................................................................... 24 2.2.4 Valorisation du patrimoine ................................................................................................................................................. 25 2.2.5 Situation financière ............................................................................................................................................................ 30 2.2.6 Trésorerie et flux financiers ................................................................................................................................................ 30 2.3 Informations sociales et environnementales ........................................................................................................ 31 2.3.1 Informations sociales.......................................................................................................................................................... 31 2.3.2 Informations environnementales ....................................................................................................................................... 34 2.3.3 Informations sociétales ...................................................................................................................................................... 40 2.4 Facteurs de risques .............................................................................................................................................. 41 2.4.1 Risques liés à l’activité ........................................................................................................................................................ 42 2.4.2 Risques liés à l’exploitation ................................................................................................................................................ 44 2.4.3 Risques liés à la Société ...................................................................................................................................................... 45 2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique ............................................................................................................. 46 2.4.5 Assurances et couvertures des risques .............................................................................................................................. 46 2.5 Contrôle interne et gestion des risques ................................................................................................................ 47 2.5.1 Référentiel, objectifs et limites .......................................................................................................................................... 47 2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne .................................................................... 47 2.5.3 Contrôle interne relatif à l’information comptable et financière ....................................................................................... 48 2.6 Perspectives d’avenir ........................................................................................................................................... 48 2.6.1 Perspectives immédiates .................................................................................................................................................... 48 2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme ..................................................................................................................................... 49 2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi ................................................................................................................................................................... 49 2.8 Opérations sur les actions .................................................................................................................................... 49 2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2022 ......................................................................... 49 2.8.2 Rapport de l’article L. 225-211 du Code de commerce ...................................................................................................... 50 2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ............................ 51 2.9 Dividendes ........................................................................................................................................................... 51 2.9.1 Politique de distribution des dividendes ............................................................................................................................ 51 2.9.2 Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes ............................................................................................. 51 2.10 Autres informations ............................................................................................................................................. 53 2.10.1 Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI ............................................................................................................. 53 2.10.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ........................................................................... 53 2.10.3 Participations et succursales .............................................................................................................................................. 53 2.10.4 R & D, brevets et licences ................................................................................................................................................... 53 3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022.......................................................................................... 54 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 ........................................................................................................... 54 3.1.1 Etat de la situation financière............................................................................................................................................. 54 3.1.2 Etat du résultat net............................................................................................................................................................. 55 3.1.3 Etat du résultat global ........................................................................................................................................................ 55 3.1.4 Etat des variations de capitaux propres ............................................................................................................................. 56 3.1.5 Etat des flux de trésorerie .................................................................................................................................................. 57 3.1.6 Annexe aux comptes consolidés ........................................................................................................................................ 58 3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................................................ 86 3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022 ............................................................................................................... 90 3.2.1 Bilan .................................................................................................................................................................................... 90 3.2.2 Compte de résultat ............................................................................................................................................................. 92 3.2.3 Annexes aux comptes annuels ........................................................................................................................................... 94 3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices ................................................................................................................................ 109 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................................................. 110 4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................. 114 4.1 Code de gouvernement d’entreprise : Code MiddleNext .................................................................................... 114 4.2 Directoire........................................................................................................................................................... 114 4.2.1 Composition du Directoire ............................................................................................................................................... 114 4.2.2 Fonctionnement du Directoire ......................................................................................................................................... 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 4.2.3 Rôle du Directoire ............................................................................................................................................................. 117 4.3 Conseil de surveillance ....................................................................................................................................... 119 4.3.1 Composition du Conseil de surveillance ........................................................................................................................... 119 4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance..................................................................................................................... 125 4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance ........................................................................................................................................ 126 4.3.4 Comités du Conseil de surveillance .................................................................................................................................. 127 4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance ..................................................................................................... 129 4.4 Rémunération des mandataires sociaux............................................................................................................. 130 4.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale .......................................... 133 4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ............................................. 134 4.7 Liste des contrats et conventions ....................................................................................................................... 134 4.7.1 Contrats importants ......................................................................................................................................................... 134 4.7.2 Conventions règlementées ............................................................................................................................................... 134 4.7.3 Informations sur les conventions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce ....................................................... 134 4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ................................................................................................................................................... 134 4.7.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales .............................................. 134 4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire ......................................................................................... 135 4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ................................................................. 135 4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale .................................................. 136 4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice ........................................................................................................................................................... 137 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL.................................................................................................. 138 5.1 Renseignements de caractère général ................................................................................................................ 138 5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe ..................................................................................................... 138 5.1.2 Dénomination sociale ....................................................................................................................................................... 139 5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI ................................................................................................. 139 5.1.4 Date de constitution et durée de la Société ..................................................................................................................... 139 5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable ..................................................................................................... 139 5.1.6 Environnement règlementaire ......................................................................................................................................... 139 5.1.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage ............................................................................................................................... 139 5.2 Renseignements complémentaires .................................................................................................................... 140 5.2.1 Objet social de la Société.................................................................................................................................................. 140 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes ..................................................................................... 140 5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle ................................................................................. 141 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social ..................................................................... 141 5.3.1 Montant du capital social ................................................................................................................................................. 141 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales .................................................................... 141 5.3.3 Evolution du capital social ................................................................................................................................................ 142 5.3.4 Vie du titre et marchés ..................................................................................................................................................... 142 Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l’Indice IEIF SIIC France en 2022 ..................................................... 143 5.4 Répartition du capital et des droits de vote........................................................................................................ 144 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote ..................................................................................................................... 144 5.4.2 Franchissement de seuils ................................................................................................................................................. 145 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices ......................................................................... 145 5.4.4 Droits de vote ................................................................................................................................................................... 146 6. ASSEMBLEE GENERALE ....................................................................................................................................... 147 6.1 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée.................................................................................................. 147 6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ............................................ 153 6.3 Rapport du Directoire à l’assemblée générale .................................................................................................... 154 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.................................................... 158 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ......................................................................................................................................... 159 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital ................................................................... 160 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................. 161 7.1 Personne responsable ........................................................................................................................................ 161 7.1.1 Personne responsable ...................................................................................................................................................... 161 7.1.2 Attestation de la personne responsable .......................................................................................................................... 161 7.2 Documents accessibles au public ....................................................................................................................... 161 7.3 Contrôleurs légaux des comptes ........................................................................................................................ 161 7.4 Table de concordance du document d’enregistrement universel ........................................................................ 162 7.5 Table de concordance du rapport financier annuel............................................................................................. 164 7.6 Table de concordance des documents présentés à l’Assemblée générale ........................................................... 164 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1. PRESENTATION D’IMMOBILIERE DASSAULT 1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2022) ANR Ajusté/Action 1 (en €) 1 L’ANR Ajusté/Action correspond aux capitaux propres consolidés - part du groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d’intérêts / nombre d’actions composant le capital (dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan des comptes consolidés). Revenu locatif annualisé par durée résiduelle des baux en portefeuille au 31 décembre 2022 Revenus locatifs (en M€) <1AN 8,34% ≤3 ANS 13,37% >3-9 ANS 78,29% 20,1 25,2 25,7 2020 2021 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 Dividende total (en M€) Dividende / action (en €) * Dividendes proposés à l’AG devant se tenir le 10 mai 2023 8,18 8,35 6,73 8,75 18,32 2019 2020 2021 2022 2023 1,24 1,24 2,72 2019 2020 2021 2022 2023 1 1,30 1,78 Option en action En numéraire 0,94 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Situation des financements au 31 décembre 2022 (en M€) Echéancier des financements disponibles au 31 décembre 2022 (en M€) 272 240 203,6 Financement disponible Financement utilisé Montant couvert à taux fixe (84,84%) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 Dette financière nette 1 (en M€) (1) La dette financière nette correspond aux emprunts à long terme et court terme, ajustés de la valeur des contrats d’instruments financiers de taux et de la trésorerie nette. Cash flow courant (en M€) Ratio LTV (≤ 50%) Rapport dettes financières nettes sur valeur du patrimoine 281,4 249,2 237,1 2020 2021 2022 10,8 15,7 18,1 2020 2021 2022 32,13% 27,27% 25,32% 2020 2021 2022 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chiffres clés En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 25 676 25 199 Résultat opérationnel courant 21 892 20 347 Résultat des cessions d'immeubles de placement -115 2 179 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement 21 528 53 485 Résultat opérationnel 43 305 76 011 Coût de l'endettement net -3 793 -5 144 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts 4 976 1 921 Ajustement des valeurs des actifs financiers -124 193 Résultat net 44 352 72 971 Résultat net- part des minoritaires 514 264 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 43 837 72 707 Valeur du patrimoine immobilier au bilan (a) 873 602 852 205 Capitaux propres part groupe 621 915 586 872 Dettes financières nettes 237 095 249 171 Total bilan 890 868 859 482 (a) Valeur du patrimoine immobilier au bilan : Immeubles de placement 860 399 840 942 Actifs financiers non courants 4 562 3 380 Créances clients 9 371 6 762 Actifs non courants destinés à être cédés 0 1 955 Autres passifs courants / non courants -730 -833 873 602 852 205 Variation des flux de trésorerie En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 43 837 72 707 Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 18 129 15 719 Variation du besoin en fonds de roulement -2 342 -2 480 Flux net de trésorerie généré par l'activité 15 787 13 239 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 108 23 737 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -14 964 -36 405 VARIATION DE TRESORERIE 931 571 TRESORERIE A L'OUVERTURE -1 878 -2 450 Variations de trésorerie 931 571 TRESORERIE A LA CLOTURE -948 -1 878 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 Actif Net Réévalué (ANR) 31/12/2022 31/12/2021 Actif net réévalué en K€ 621 915 586 872 Actif net réévalué par action en € 92,36 87,16 Les capitaux propres consolidés - part du groupe - reflètent l’actif net réévalué (ANR) dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan. Il s’agit d’un ANR hors droits, les valeurs d’expertise des immeubles étant reconnues hors droits au bilan. L’ANR progresse ainsi de 35.042 K€ pour s’établir à 621.915 K€ au 31 décembre 2022, soit une progression de 5,97 % par action. Le tableau de passage de l’ANR hors droits au 31 décembre 2021 à l’ANR hors droits au 31 décembre 2022 est le suivant : Evolution de l’Actif Net Réévalué (part du groupe) - Approche par les flux ANR Hors droits - 31/12/2021 586 872 Résultat net avant ajustements de valeur et résultat de cessions 18 087 Résultat de cessions d'immeubles de placement -115 Ajustement des valeurs des immeubles de placement 21 528 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux 4 976 Ajustement des valeurs des actifs financiers -124 Augmentation de capital et primes d'émission 0 Distribution de dividende -8 749 Actions propres -46 Variation de périmètre 0 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires -514 ANR Hors droits - 31/12/2022 621 915 L'ANR (part du groupe) droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif du groupe) serait de 684.385 K€, soit 101,64 € par action. Actif Net Réévalué Ajusté 31/12/2022 31/12/2021 Actif net réévalué en K€ 617 860 587 689 Actif net réévalué par action en € 91,76 87,28 L’actif net réévalué ajusté correspond aux capitaux propres consolidés - part groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d’intérêts. 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2 Patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT a vocation à investir principalement sur Paris et souhaite pratiquer une politique continue d’accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans les quartiers prime parisien. Au 31 décembre 2022, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de quatorze actifs immobiliers dont une description détaillée est faite ci-après. Le parc immobilier d’IMMOBILIERE DASSAULT se situe principalement dans le centre de Paris. 1.2.1 Actifs immobiliers d’IMMOBILIERE DASSAULT IMMOBILIERE DASSAULT détient les quatorze actifs immobiliers suivants (immeubles ou lots de copropriété ou parts sociales) : Date d'acquisition ou d'apport Immeuble (société propriétaire) Adresse Affectation Surfaces utiles en m² (1) 18/05/2000 23 Champs-Élysées (Immobilière Dassault SA) 23 avenue des Champs-Élysées Paris 8 ème Commerce 1.963 14/06/2007 36 Pierre 1 er de Serbie (Immobilière Dassault SA) 36 avenue Pierre 1 er de Serbie Paris 8 ème Bureaux 1.845 16/11/2010 127 Champs-Elysées (Immobilière Dassault SA) 127 avenue des Champs- Elysées – 26 rue Vernet Paris 8 ème Bureaux et Commerce 4.486 16/12/2011 230 Saint-Germain (Immobilière Dassault SA) 230 boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d’Aquin 4 place Saint-Thomas d’Aquin Paris 7 ème Bureaux et Commerce 2.463 26/11/2014 61 Monceau (SCI 61 Monceau) 61 rue Monceau Paris 8 ème Bureaux 6.655 15/12/2017 16 Paix (Immobilière Dassault SA) 16 rue de la Paix 11 rue Daunou Paris 2 ème Bureaux, Commerce et Habitation 2.029 26/11/2018 Jouffroy (C.P.P.J.) 7-66 Passage Jouffroy 10-12 boulevard Montmartre 9 rue de la Grange Batelière Paris 9 ème Commerces, Musée, Hôtels, Bureaux et Habitation 12.057 26/11/2018 Chauchat (C.P.P.J.) 22 rue Chauchat Paris 9 ème Bureaux et Habitation 2.614 26/11/2018 Soufflot (C.P.P.J.) 22 rue Soufflot Paris 5 ème Commerce 238 26/11/2018 Rennes (C.P.P.J.) 70 rue de Rennes 14 rue du Vieux Colombier Paris 6 ème Commerce 448 26/11/2018 Saint-Germain (C.P.P.J.) 199 bis boulevard Saint- Germain 1 rue de Luynes Paris 7 ème Commerce 568 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13 Date d'acquisition ou d'apport Immeuble (société propriétaire) Adresse Affectation Surfaces utiles en m² (1) 26/11/2018 Motte-Piquet (C.P.P.J.) 65 avenue de la Motte-Piquet Paris 15 ème Commerce 150 26/11/2018 Courcelles (C.P.P.J.) 2 boulevard de Courcelles Paris 17 ème Commerce 287 26/11/2018 Faubourg Saint-Honoré (2) (C.P.P.J.) 1 rue du Faubourg Saint- Honoré Paris 8 ème Commerce, Bureaux et Habitation 171 TOTAL 35.974 (1) Les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la juste valeur des immeubles, hormis celles du 16 rue de la Paix en cours de restructuration (2) Actif détenu par la SCI 1 Faubourg Saint Honoré dont C.P.P.J. détient 14,57%. Actifs détenus directement par la Société 23 Champs-Élysées : Immeuble construit en 1989 à usage principal de commerce, avec des bureaux d’accompagnement, loué à un locataire unique : il développe 1.963 m² utiles sur un niveau de sous-sol et cinq niveaux en superstructure et un jardin. 36 Pierre 1 er de Serbie : Immeuble construit en 1860 à usage principal de bureaux, loué à un locataire unique : il développe 1.845 m² utiles sur quatre niveaux de sous-sol à usage de parkings et cinq niveaux en superstructure. 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet : Immeuble construit en 1905 à usage de bureaux et de commerce, loué à un locataire unique. Suite au permis du locataire, il développe 4.486 m² utiles sur huit niveaux côté Champs-Elysées et quatre niveaux côté Vernet en superstructure. 230 Saint-Germain : Immeuble construit en 1891 à usage de bureaux et de commerce, en multi location : il développe 2.463 m² utiles sur deux niveaux de sous-sol et sept niveaux en superstructure. 16 Paix : Immeuble construit en 1808 à usage de bureaux, de commerce et d’habitation, en multi location : il développe 2.029 m² utiles/habitables sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. Actif détenu en pleine propriété par la SCI 61 Monceau 61 Monceau : Immeuble construit en 1874 à usage de bureaux loué à un locataire unique : il développe 6.655 m² utiles et dispose d’un jardin privatif sur le parc Monceau. Il est édifié sur trois niveaux de sous-sol à usage de parking et est composé de trois bâtiments dont un principal en forme d’hôtel particulier disposant de cinq niveaux en superstructure. Les deux autres bâtiments, reliés à l’hôtel particulier, s’élèvent sur trois niveaux en superstructure. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actifs détenus par C.P.P.J. (ci-après le « Portefeuille Jouffroy ») Passage Jouffroy : Ensemble immobilier construit en 1846 détenu en pleine propriété : il s’agit d’un passage commercial traversant situé sur les Grands Boulevards, dans le prolongement du Passage des Panoramas et du Passage Verdeau. A usage principal de commerce, d’hôtels, de bureaux et de musée, en multi location, il développe 12.057 m² utiles dont 10.852 m² utiles pondérés. Chauchat : Immeuble construit fin XIX ème début XX ème siècle, détenu en pleine propriété, à usage de bureaux et d’habitation, en multi location, destiné à devenir principalement un immeuble de bureaux : il développe 2.614 m² utiles sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. Soufflot : Actif immobilier construit au milieu du XIX ème siècle, détenu en copropriété, comprenant deux commerces en pieds d’immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 238 m² utiles dont 150 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Rennes : Actif immobilier construit fin XIX ème siècle, détenu en copropriété, recomposé de deux commerces en pieds d’immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 448 m² utiles dont 254 m² utiles pondérés sur deux niveaux de sous-sol et deux niveaux en superstructure. Saint-Germain : Actif immobilier, détenu en copropriété, constitué d’un commerce en pieds d’immeuble loué à un locataire unique. Il développe 568 m² utiles dont 311 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et deux niveaux en superstructure. Motte-Piquet : Actif immobilier construit dans la seconde partie du XIX ème siècle, détenu en copropriété, constitué d’un commerce en pieds d’immeuble loué à un locataire unique : il développe 150 m² utiles dont 99 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Courcelles : Actif immobilier construit en 1890, détenu en copropriété, constitué d’un commerce en pieds d’immeuble loué à un locataire unique : il développe 287 m² utiles dont 208 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Faubourg Saint-Honoré : Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la SCI du 1 Faubourg Saint-Honoré dont C.P.P.J. est associé à hauteur de 14,57%. Il s’agit d’un immeuble à usage de bureaux, de commerce et d’habitation, en multi location. Il développe 1.174 m² utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 1.2.2 Evolution du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT poursuit sa stratégie de création de valeur en concentrant son patrimoine sur des actifs tertiaires « prime ». 2010 Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet à Paris 8 ème 2011 Acquisition du 230 boulevard Saint-Germain - 2 rue Saint-Thomas d’Aquin - 4 place Saint-Thomas d’Aquin à Paris 7 ème Vente du 120 avenue Ledru-Rollin à Paris 11 ème Vente de 46% des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16 ème 2012 Vente du 127 avenue Ledru-Rollin à Paris 11 ème Vente de l’intégralité des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16 ème Vente de 63% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16 ème 2014 Acquisition du 61 rue de Monceau à Paris 8 ème Vente du 6 place de la République Dominicaine à Paris 17 ème Vente de 37% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16 ème 2015 Vente du 18 avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94220) 2017 Acquisition du 16 rue de la Paix - 11 rue Daunou à Paris 2 ème 2018 Acquisition de 95,09% du capital de la société C.P.P.J. qui détient le Portefeuille Jouffroy composé de quatorze actifs immobiliers 2021 Vente du 83 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92) Vente du 1-3 avenue Niel - 32 avenue des Ternes à Paris 17 ème Vente du 34 rue du Général Leclerc - 2 ter rue Royale à Versailles (78) 2022 Vente du 219 bis boulevard Jean-Jaurès à Boulogne-Billancourt (92) Vente du 10 rue Sadi Carnot à Asnières (92) Vente du 74 rue Saint-Dominique – Angle rue Jean Nicot à Paris 7 ème Vente du 2 rue Lepic à Paris 18 ème Acquisition de 3,3 % du capital de la SCI du I Faubourg Saint Honoré portant la participation à 14,57% 1.2.3 Investissements projetés IMMOBILIERE DASSAULT, d’une part, envisage d’accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et d’autre part, poursuit ses projets de rénovation et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux, de commerces et d’hôtellerie de grande qualité. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.4 Position concurrentielle d’IMMOBILIERE DASSAULT Bureaux Le marché locatif des bureaux en Ile-de-France è Le marché des bureaux franciliens confirme sa dynamique malgré un contexte incertain Malgré un contexte économique incertain, le marché des bureaux franciliens confirme sa belle dynamique au 3 ème trimestre 2022. Ainsi, sur les 9 premiers mois de l’année, avec 1.488.331 m² placés, le nombre de m² transactés affiche une hausse de 20% sur un an et reste proche de sa moyenne décennale (-4%). Les petites et les moyennes surfaces participent à la bonne tenue du marché avec des volumes placés supérieurs à la moyenne décennale (+6%). Les grandes surfaces ne sont pas en reste, avec 43 transactions > 5.000 m² contre seulement 36 en 2021 à la même période. Le créneau > 10.000 m² est notamment en forte hausse (+71% sur un an, en volume) avec plusieurs belles transactions comme la signature de BUREAU VERITAS sur la Tour Alto à La Défense (10.232 m²) ou encore l’acquisition de l’immeuble Vision Seine à Courbevoie par le GROUPE IGS (11.059 m²). Le marché devrait maintenir une bonne dynamique sur la fin d’année avec un atterrissage de la demande placée attendu autour de 2,2 millions de m². Le désir de centralité des utilisateurs reste un marqueur fort du marché. Paris intramuros représente ainsi près de 50% de la demande placée sur les 9 premiers mois de l’année 2022. En périphérie, les quartiers d’affaires les plus connectés tirent également leur épingle du jeu, à l’instar de La Défense et de Neuilly-Levallois. A l’inverse, plusieurs secteurs ne parviennent pas encore à renouer avec leur moyenne long terme comme la Péri-Défense, les Boucles Nord et Sud ou encore la 1 ère Couronne Est. è Légère remontée de l’offre disponible Malgré une dynamique transactionnelle forte, le taux de vacance immédiat remonte légèrement au 3 ème trimestre 2022 et s’établit à 7,5% en Ile-de-France. Les écarts continuent de se creuser, avec une vacance de seulement 2,5% sur Paris QCA, alors qu’elle est orientée à la hausse en 1 ère Couronne Nord et dépasse les 19%. L’offre à un an reste à un niveau également élevé avec 5,9 millions de m² disponibles. Toutefois, bonne nouvelle, la part du neuf est toujours élevée (32%). Cette offre de qualité est plus à même de répondre aux attentes des utilisateurs, à condition qu’elle soit bien située. Mais là encore, le déséquilibre est criant entre un Paris intramuros largement sous-offreur et des secteurs périphériques majoritairement sur-offreurs (Péri-Défense, 1 ères Couronnes Est, Nord et Sud, …). è Les valeurs « prime » continuent de résister La hausse des valeurs locatives se poursuit pour les actifs de bonne qualité et bien situés. Le segment « prime » en est l’illustration par excellence avec un loyer à 960 € HT-HC/m²/an sur Paris QCA, et qui devrait encore battre un nouveau record sur la fin d’année. Sur les secteurs périphériques, les valeurs « prime » résistent et sont souvent proches de leur niveau historique. A l’opposé, les actifs de seconde main et moins connectés aux réseaux de transports, pâtissent de leur position et voient leur valeur se déprécier. Le patrimoine de bureaux de l’IMMOBILIERE DASSAULT, se situe à Paris QCA Etoile ou à Paris Rive- Gauche (7 ème arrondissement). Il s’agit donc d’actifs bénéficiant d’excellentes localisations et avec des locataires « prime ». Comme vu précédemment, ces secteurs restent très résilients au contexte économique actuel avec des taux de vacance très bas (3,1% à Paris QCA Etoile et 3,6% à Paris Rive-Gauche) et des loyers « primes » en hausse (960 € HT-HC/m²/an sur Paris QCA comme sur Paris Rive-Gauche). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17 Par ailleurs, nous noterons la bonne liquidité de ces actifs, disposant de surfaces facilement re- louables en cas de départ d’un des locataires actuels (2 500 m² de bureaux pour l’actif du 127 Avenue des Champs-Elysées et 1 674 m² de bureaux pour l’actif du 230 Boulevard Saint-Germain). Le marché de l’investissement des bureaux en Ile-de-France : des volumes en hausse è Les valeurs « prime » continuent de résister Le marché de l’investissement en Bureaux Ile-de-France enregistre un bon volume avec 8,6 milliards d’euros engagés au cours des 9 premiers mois de l’année, ce qui correspond à une hausse de 16% sur un an. Le 3 ème trimestre de cette année 2022 est particulièrement dynamique avec un volume enregistré en ligne avec sa moyenne 5 ans. Néanmoins, ces bons résultats cachent une situation de marché complexe. En effet, la vitalité du 3 ème trimestre bénéficie de l'inertie du marché de l'investissement, en profitant des opérations démarrées lors du 1 er semestre 2022. De plus, des opérations de grande taille telles que l'acquisition par LVMH d'un portefeuille parisien pour 900 M€, participent à la résistance du marché. Concernant les taux « prime », on observe des remontées de taux sur les différents secteurs géographiques. Sur Paris QCA, le taux « prime » se décompresse de 30 points de base pour s’établir à 3,00% au 3 ème trimestre 2022. Pour les actifs détenus par l’IMMOBILIERE DASSAULT, la tendance est plutôt à la décompression des taux de rendement puisque Paris QCA comme Paris hors QCA affiche une hausse de 30 pdb de leur taux de rendement « prime » sur un an (respectivement 3,00% vs. 2,70% et 3,20% vs. 2,90%). Source : BNP Paribas Real Estate – décembre 2022 Hôtels Performances Les performances de l’hôtellerie française se sont significativement redressées depuis le début de l’année 2022 avec un rebond significatif au premier semestre malgré des incertitudes persistantes sur la situation sanitaire et sur les conséquences de la crise internationale. La France est le pays qui a affiché la meilleure reprise en Europe. Le contexte ayant cependant été plus favorable qu’en 2021 au retour du tourisme international, l’hôtellerie de haut de gamme et de luxe a connu une reprise importante durant les 3 premiers trimestres de l’année avec une hausse du RevPar de près de 200%, ce qui permet même au secteur de dépasser légèrement son niveau d’avant la crise sanitaire. Cette bonne augmentation des performances a également été enregistrée dans le segment supe-économique, cependant dans une moindre mesure. Durant l’été, les établissements situés en région ont bénéficié du retour de la clientèle étrangère, ce qui a permis à ceux situés sur les côtes de retrouver un taux d’occupation comparable à celui de 2019 (- 4% seulement). Ce phénomène a été particulièrement observable à Nice et à Marseille. Cependant la plupart des grandes métropoles restent en retrait par rapport à la période d’avant la crise sanitaire du fait de l’absence persistante de la clientèle d’affaire. Cependant, les nombreux évènements prévus en 2023 devraient améliorer la tendance, sous réserve d’une stabilisation de la situation géopolitique et de ses conséquences sur l’économie mondiale. Il est à noter que l’augmentation générale du RevPar est dû à la fois à une amélioration très sensible des taux d’occupation (plus de 30% pour la moyenne gamme et la haute gamme) mais également du prix moyen (plus de 20% pour le moyenne gamme et la haute gamme). Investissement Sur les 9 premiers mois de 2022, l’investissement en murs d’hôtels a atteint 1,4 milliard d’euros, soit une hausse de plus de 93% par rapport à la même période en 2021. Cette bonne performance a d’ailleurs été confirmée au 3 ème trimestre avec 540 millions d’euros investis, soit une hausse de 215% 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 par rapport à la même période de 2021. Cette performance sur 9 mois dépasse la moyenne enregistrée sur 5 ans (1,2 milliard d’euros). Ce sont essentiellement des transactions portant sur des actifs unitaires qui ont animé le marché depuis le début de l’année, puisqu’on en a enregistré 86 contre 6 ventes de portefeuilles seulement. En volume également, les transactions unitaires représentent la grande majorité du marché, avec près de 1,2 milliards d’euros contre un peu plus de 230 millions d’euros pour les portefeuilles. Pour ceux- ci, on peut citer l’acquisition par le Groupe Les Sources du portefeuille Grandes Etapes Françaises ou celle, pour près de 140 millions d’Euros, de 4 hôtels et des résidences de montagne par le groupe Les Etincelles auprès de LSM (Lodge & Spa Mountain). Les régions ont représenté plus de 70% des investissements depuis le début de l’année avec quelques transactions importantes, comme l’acquisition de la résidence de tourisme Bellecôte (plus de 400 chambres) tandis qu’on enregistrait aussi à Paris quelques belles ventes (hôtel Courtyard Paris Arcueil acquis par Eternam ; Little Palace Hôtel, 4 étoiles de 53 chambres, par Extendam). Sur les 9 premiers mois de l’année 2021, près de 720 millions d’Euros ont été investis dans l’hôtellerie, ce qui représente une hausse de près de 17% par rapport à la même période de 2020. Cependant, du fait de la crise sanitaire, on reste encore très loin des performances de 2019 (- 65%) ou 2018 (-55%). Ces montants investis se sont essentiellement orientés vers des établissements situés en régions avec plusieurs Club Deals réalisés depuis le début de l’année. Avec des montants investis de l’ordre de 525 millions d’euros en 9 mois, le marché de l’hôtellerie de région représente plus de 80% des montants investis en France sur la période. On recense aussi bien des transactions en montagne (Hôtel des Deux Gares à Saint Gervais les Bains), des transactions balnéaires dans l’ouest (l’hôtel Richelieu sur l’Ile de Ré), des acquisitions d’établissements sous enseigne Best Western (à Aubagne et à Saint-Etienne, par exemple…) ou des transactions aéroportuaires (Ibis Styles Marseille Provence Aéroport). Les cessions de portefeuilles ont représenté environ 225 millions d’euros, soit plus de 30% des montants engagés depuis le début de l’année, alors qu’elles avaient représenté à peine 10% en 2020. Commerces Performances Après un rebond important en 2021 et une croissance de près de 6%, le PIB français s’est un peu contracté au 1 er trimestre 2022 avant de connaître un deuxième trimestre positif. Il devrait connaître une progression supérieure à 2% dans un contexte économique malmené par la crise Ukrainienne, l’augmentation du prix de l’énergie et des matières premières et la remontée des taux. Cependant, cette croissance est essentiellement fondée sur le commerce extérieur, avec une hausse de 0,8% des exportations (transports et dépenses des voyageurs étrangers présents en France.). En revanche, la consommation des ménages est en repli (-1,5% au 1 er semestre 2022). L’ensemble des indicateurs de confiance sont d’ailleurs à la baisse depuis 2022 (Climat des Affaires ou Confiance des Ménages). Cependant ils restent à un niveau relativement élevé, supérieur à la moyenne de long terme et aux tendances anticipées. Cela est dû en partie à la bonne tenue du marché de l’emploi : à 7,5% environ, le taux de chômage reste inférieur de près d’1 point à celui enregistré avant la crise sanitaire. Le premier semestre a été particulièrement performant pour ce qui concerne la création d’emploi dans le secteur privé avec une hausse globale de près d’1%, soit un peu plus de 180.000 emplois. Au global, l’emploi salarié est supérieur de près de 4% à celui de 2019. L’inflation reste cependant un réel problème pour ce qui concerne la consommation des ménages, et donc les performances du commerce : La France devrait connaître une inflation de près de 6% sur l’année 2022 malgré une dépendance aux énergies fossiles inférieure à celle des autres pays européens, l’Europe connaissant une inflation globale sensiblement supérieure à 8% et attendue autour de 6% en 2023. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19 Cette hausse des prix n’épargne aucun secteur du commerce : elle dépassera 9% dans tous les circuits de distribution alimentaire, et sera légèrement inférieure à 10% pour les enseignes de proximité et les hard discounters. Pour les supermarchés et les hypermarchés, la hausse devrait tourner autour de 9%. Ce sont les premiers prix qui connaissent la hausse la plus notable (plus de 15% d’augmentation, alors que le prix des viandes surgelés est en hausse de près de 30%). Cette situation a entraîné une forte baisse de la confiance des ménages, qui se situe à un point bas depuis 2013 dans la crainte d’une hausse forte des prix, d’une augmentation du chômage et donc d’une érosion marquée du niveau de vie en 2023. Malgré les annonces faites par le gouvernement, et particulièrement le paquet législatif sur le pouvoir d’achat, on ne note pas pour l’instant de redressement de cet indice. Une des solutions envisagées pour alléger le budget des ménages serait la mise en place d’un système d’abonnement mensuel dans les magasins, permettant de bénéficier d’une réduction pour chaque achat à partir d’un certain montant dépensé par mois. Le consommateur y gagnerait en pouvoir d’achat et l’enseigne en récurrence et en montant global dépensé. Ce nouveau mode de consommation des produits de base génère aujourd’hui un chiffre d’affaires de 6,5 milliards d’euros environ et pourrait doubler d’ici trois ans. Le E-Commerce continue parallèlement sa croissance avec une augmentation de plus de 10% sur un an mais il s’agit d’un marché qui atteint sa maturité, avec des croissances moins importantes qu’à ses débuts mais désormais extrêmement régulières. Le panier moyen y est en hausse, à plus de 65 € et de nombreuses enseignes développent aujourd’hui un système dual, avec des magasins physiques et des plateformes en ligne très puissantes. Malgré tous ces freins et ces perspectives peu encourageantes, le chiffre d’affaires continue à progresser mais de façon moindre qu’après la crise sanitaire. Après avoir atteint presque 12% d’augmentation fin 2021, la croissance est redescendue à un peu plus de 9% en 2022 et continue de diminuer. Tous les secteurs bénéficient de la poursuite de cette hausse : la restauration (+ 67%), l’habillement (+24%), les parfums et cosmétiques (+20%), la culture et les loisirs (+14%). Cependant, ces bons chiffres enregistrés sur le premier semestre, et qui traduisaient pour la plupart le retour en vitesse de croisière des commerces dits non-essentiels qui avaient été fermés pendant la crise sanitaire, devrait fortement s’éroder dans les chiffres de la fin de l’année 2022. Loyers L’évolution des loyers commerciaux en France est essentiellement due à l’indexation de ceux-ci. La plupart sont indexés soit sut l’ICC (Indice du Coût de la Construction), soit sur l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux). L’ICC, qui concerne plutôt les magasins de pied d’immeuble de centre-ville, a beaucoup augmenté du fait de l’impact de l’augmentation des prix des matières premières sur son évolution. L’ILC concerne plutôt les magasins situés dans des galeries commerciales. Après avoir baissé en 2020 du fait de la chute des ventes du commerce de détail à cause de la crise sanitaire, l’ILC a connu un très fort rebond en 2021 et 2022, poussant le gouvernement à mettre un plafond à 3,50% d’augmentation annuelle pour les PME, ce qui concerne beaucoup d’enseignes indépendantes. Malgré ces mesures, l’augmentation de l’indice (hors plafonnement) aura été d’un peu moins de 6% en France. Les loyers « prime » parisiens ont eux été tirés vers le haut par le luxe pour ce qui concerne la rue Saint- Honoré et l’avenue Montaigne, qui se situent toutes deux autour de 15.000 € le m² de Zone A en loyer. Les Champs-Elysées, qui avaient connu une baisse conséquente après un pic à 22.000 €/m² se sont stabilisés à 16.000 €/m² et devraient connaître une embellie avec la perspective des JO de 2024 et le nombre important de visiteurs internationaux qu’ils vont attirer. La plupart des autres artères parisiennes enregistrent de légères baisses. Pour ce qui concerne les Retail Parks et les Centres Commerciaux, ont connu en 2022 une certaine stabilisation des valeurs locatives, même si on constate cependant une certaine pression sur les loyers concernant les cellules de grande taille 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Investissement Malgré ces turbulences et ces perspectives assez sombres, le marché de l’investissement en murs de commerces a été extrêmement dynamique en 2022, réalisant même une très belle performance puisqu’avec 4,4 milliards d’euros investis sur 9 mois, les chiffres sont largement supérieurs à la moyenne historique (2,5 milliards d’euros) et dépassent même le précédent record qui datait de 2014 (4,2 milliards d’euros). Cela représente plus de 20% des montants investis en immobilier d’entreprise alors que la moyenne décennale se situait autour de 12% De nombreux acteurs, qui avaient été très attentistes pendant et juste après la crise sanitaire, sont revenu en force sur le secteur qui offre un couple rendement/risque souvent plus intéressant que d’autres classes d’actifs. On a aussi constaté, dans les 6 premiers mois de l’année, un retour de la liquidité pour des transactions importantes. On a ainsi enregistré une douzaine de transaction en commerces supérieures à 100 millions d’euros en 2022 dont les plus marquants sont la cession par Unibail-Rodamco-Westfield de 50% du Carré Sénart pour 450 millions d’euros environ et celle du 144/150 Champs Elysées par Groupama pour 650 millions d’euros environ. Tous les formats de commerce ont bénéficié de cette dynamique même si les commerces de périphérie restent les plus recherchés et représentent environ 35% de l’ensemble. On peut par exemple citer l’achat par BNPP Reim d’un portefeuille de 17 magasins Decathlon pour 150 millions d’euros auprès d’AEW. Les pieds d’immeubles de centre-ville, avec plus de 30% des transactions réalisées, restent également une classe d’actifs très recherchés, particulièrement à Paris où ont été enregistrées plusieurs ventes importantes sur des artères majeures, comme sur les Champs-Elysées ou rue de la Paix. Comme toutes les classes d’actifs immobiliers, du fait du durcissement des conditions de financement et de la hausse des rendements obligataires, on a cependant assisté à une décompression des taux « Prime ». On peut considérer que ceux-ci se situent entre 4,60 et 4,85% pour les centres commerciaux et autour de 5% pour les Retail Parks. Pour ce qui concerne les taux de rendement « prime » pour les pieds d’immeubles situés sur les meilleurs artères parisiennes, classe d’actifs présente dans le portefeuille de l’IMMOBILIERE DASSAULT, on peut estimer qu’il se situe fin 2022 entre 3,75% et 4,50% Source : CATELLA Expertise – décembre 2022 1.2.5 Financement d’IMMOBILIERE DASSAULT Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 de financements disponibles de 272 M€, utilisés à hauteur de 240 M€. Cette dette est sécurisée à 85% (taux fixe ou couverture de taux). Le taux économique de cette dette ressort ainsi à 1,6% par an sur l’année 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21 2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Au cours de l’exercice 2022, IMMOBILIERE DASSAULT a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont il est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat. Le Groupe a poursuivi sa politique de valorisation en continuant des travaux de rénovation sur certains de ses actifs. 2.1 Activité d’IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l’exercice 2022 2.1.1 Gestion du patrimoine Patrimoine Au 31 décembre 2022, le parc locatif d’IMMOBILIERE DASSAULT est constitué de quatorze immeubles ou actifs immobiliers dans le QCA parisien pour une surface locative globale de 35.974m² à usage principal de bureaux, commerces, hôtels et habitation. Répartition des revenus locatifs Occupation du parc locatif Le taux d’occupation physique global du patrimoine, au 31 décembre 2022 s’élève à 92,82 % contre 87,65 % au 31 décembre 2021 à périmètre constant, hors actifs vendus en 2022. La vacance résulte principalement de travaux de rénovation sur l’immeuble situé 16 rue de la Paix à Paris 2 ème et maintenue volontairement pour conduire un projet de valorisation susceptible à terme de générer une progression du revenu locatif. 2.1.2 Recherche d’actifs Au cours de l’année 2022, plusieurs projets d’investissement ont été analysés sans aboutir. Commerces Hôtels Habitations Bureaux 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d’IMMOBILIERE DASSAULT 2.2.1 Présentation des résultats consolidés Faits caractéristiques de l’exercice • Impact de la guerre en Ukraine Le 24 février 2022, la Russie a envahi l’Ukraine entraînant le déploiement par la communauté internationale de sanctions économiques vis-à-vis de la Russie. Cette situation exceptionnelle n’a pas d’effet direct sur l’activité de notre Groupe, ce dernier n’étant pas exposé par des activités en Russie et en Ukraine. Il est, en revanche, difficile d’apprécier à ce jour les incidences indirectes à venir sur le Groupe, notamment eu égard aux sanctions économiques décidées contre la Russie et aux conséquences potentielles de cet événement sur le marché immobilier, sur le coût de financement, sur la situation de nos locataires, sur l’inflation et notamment sur le prix de l’énergie et de certains matériaux de construction. Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de cette crise à la date de l’arrêté des comptes peuvent être considérés comme modérés pour le Groupe. • Patrimoine Immobilier Cessions Au cours du semestre, le Groupe a cédé les actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne- Billancourt), 10 rue Sadi Carnot (Asnières), 2 rue Lepic (Paris 18 ème ) et au 74 rue Saint-Dominique (Paris 7 ème ) pour une valeur d’environ 10,3 M€ proche des valeurs d’expertise au 31/12/2021. Un remboursement d’emprunt est intervenu en parallèle à hauteur de 6,5 M€. Travaux de rénovation Le Groupe poursuit ses projets de rénovation notamment : - au 16 rue de la Paix – Paris 2 ème ; - au 61 rue de Monceau Paris 8 ème ; - au 22 rue Chauchat – Paris 9 ème (achèvement des travaux en octobre 2022) - et au 36 rue Pierre 1 er de Serbie (les travaux de rénovation de la toiture ont été réceptionnés). Le montant investi au cours de l’exercice est de 6,0 M€. Baux Plusieurs baux ont été signés sur l’exercice. Prise d’effet au 3 janvier 2022, d’un bail 3,6,9,10 ans, sur l’immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain - Paris 7 ème pour la totalité des surfaces vacantes restantes (environ 53%). Signature d’un bail avec un locataire unique sur l’ensemble de l’immeuble du 36 avenue Pierre 1 er de Serbie - Paris 8 ème à effet du 1er septembre 2022, d’une durée ferme de 6 ans. Signature d’un bail avec une entreprise de co-working sur la totalité des surfaces vacantes de bureaux de l’immeuble du 22 rue Chauchat – Paris 9 ème , prise d’effet au fur et à mesure de la réception des lots de travaux. Le taux d’occupation sur ces immeubles est ainsi de 100 % à l’exception de l’immeuble Chauchat où il existe 9 % de vacance volontaire en habitation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23 • Distribution de dividendes La Société a distribué, en numéraire, un dividende de 1,3 € par action, soit 8,75 M€ au total. • Actif net réévalué L’actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, augmente de 35,0 M€ en part groupe pour s’établir à 621,9 M€ au 31 décembre 2022, soit une progression de 6,0 %. Les composantes de cette évolution sont détaillées ci-après. Revenus locatifs et loyers nets Au cours de l’année 2022, les revenus locatifs du portefeuille immobilier se sont élevés à 25,7 M€, en hausse de 1,9 % malgré les cessions d’actifs réalisées au cours de l’exercice mais aussi en 2021. A périmètre constant, hors cessions d’actifs, les revenus locatifs ont progressé de 4,1 % sous l’effet principalement de l’évolution favorable des indices de révision et d’une vacance locative réduite. En milliers d'€uros Revenus locatifs 2022 Revenus locatifs 2021 Au 31 décembre 2022 1T 2T 3T 4T Total 1T 2T 3T 4T Total Ecart % Revenus locatifs à périmètre constant 6 259 6 419 6 299 6 552 25 529 6 247 6 108 6 091 6 088 24 533 995 4,1% Revenus locatifs des immeubles cédés 87 60 0 0 148 318 207 111 29 666 -518 -77 ;8% TOTAL 6 346 6 479 6 299 6 552 25 676 6 565 6 315 6 202 6 117 25 199 477 1,9% Au 31 décembre 2022, le taux d’occupation du patrimoine immobilier est de 92,8%, en progression de près de 4% par rapport au 31 décembre 2021. La vacance volontaire étant essentiellement représentée par les immeubles en restructuration. Les charges liées aux immeubles non refacturées aux locataires sont de 1,6 M€ en 2022 contre 2,5 M€ en 2021, en diminution compte tenu notamment de moindres dépréciations de créances locataires. Les loyers nets sont ainsi de 24,0 M€ en amélioration de 1,3 M€ par rapport à ceux de 2021. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant ressort à 21,9 M€ en 2022 en progression de 1,6 M€ par rapport à 2021. Le résultat opérationnel est de 43,3 M€ en 2022 contre 76,0 M€ en 2021. Les valorisations hors droits du patrimoine immobilier continuent de s’apprécier sous l’effet d’une anticipation des hausses de loyers que la hausse des taux vient toutefois affecter. Elles génèrent un impact positif sur le résultat de 21,5 M€ au 31 décembre 2022 (cet impact était de 53,5 M€ au 31 décembre 2021). A périmètre constant, la progression représente 3,8 %. Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d’intérêts Le coût de l’endettement net ressort à 3,8 M€ en 2022 contre 5,1 M€ en 2021. L’en-cours moyen d’utilisation des lignes de crédit sur l’année a été de 243 M€ (il était de 261 M€ en 2021). Le taux d’intérêt effectif ressort à 1,61 % en 2022 contre 1,97 % en 2021. La valorisation des contrats de swaps de taux sur la dette est de +4,1 M€ au 31 décembre 2022 générant un ajustement de valeur de +5,0 M€. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La mise en place de nouveaux contrats de couverture de taux en novembre 2021 dans une conjoncture de taux d’intérêts favorable, en substitution de ceux qui étaient à échéance, permet : oDe faire baisser le taux moyen de financement ; oD’avoir une valeur positive des contrats dans le contexte actuel de la remontée des taux. Les financements utilisés sont à taux variable dans une proportion de 65%, soit 35% à taux fixe. Les lignes de crédit à taux variable font l’objet de contrats de couverture à taux fixe à hauteur de 77% au 31 décembre 2022. Au global, la couverture à taux fixe représente 85 % de la dette utilisée. Résultat net part groupe Le résultat net en part groupe se positionne à 43,8 M€ en 2022 contre 72,7 M€ en 2021. Cash-flow courant Le cash-flow courant hors variation du BFR atteint 18,1 M€ en 2022 contre 15,7 M€ en 2021. 2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 18 M€ contre 18,1 M€ en 2021. Le résultat d’exploitation ressort à 11,7 M€ contre 15,6 M€ l’année précédente. Cette variation résulte essentiellement de la reprise l’exercice précèdent de la dépréciation sur la valeur d’un immeuble. Le résultat financier est de – 1,9 M€ contre – 0,8 M€ en 2021. Cette variation résulte de l’impact de la reprise en 2021 de la dépréciation des titres C.P.P.J. en raison d’une appréciation de valeur sur certains immeubles et ce malgré les effets positifs sur l’exercice des couvertures swap à taux fixe. Le résultat exceptionnel qui s’élève à - 0.8 M€ s’explique principalement par l’étalement des frais liés à l’acquisition des titres de participations. Le résultat net de l’exercice se traduit par un bénéfice de 8,9 M€ contre 19,3 M€ l’exercice précédent. La capacité d’autofinancement de l’exercice 2022 ressort à 12,6 M€ (soit 1,87 € par action) en progression de 0,9 M€. 2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales SCI 61 Monceau La SCI 61 Monceau qui détient l’immeuble à cette même adresse connait des résultats satisfaisants avec un taux d’occupation de 100%. La société a poursuivi les travaux de rénovation des toitures et des façades de l’ensemble immobilier. Le montant engagé s’élève à 2,4M€ à la clôture de l’exercice. Le résultat net est de 3,2 M€ au 31 décembre 2022. C.P.P.J. Les travaux de rénovation de l’immeuble Chauchat se sont achevés en octobre 2022 et ont été activé pour un montant de 8 M€. L’ensemble des surfaces locatives de bureaux sont louées. Les actifs Asnières, Boulogne-Billancourt, Saint-Dominique et Lepic ont été cédés au cours de l’exercice générant 3 M€ de plus-values. Le résultat sur immeuble a progressé de près de 1,5 M€ en raison de moindre dépréciations locatives et vacances locatives. Le résultat s’établit à 3,5 M€ au 31 décembre 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25 2.2.4 Valorisation du patrimoine L’estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l’examen de la juste valeur des immeubles réalisé semestriellement par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine d’IMMOBILIERE DASSAULT détenu depuis plus d’un an (sauf prise de participation – share deal), dans une perspective de détention durable. Elle concerne à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de justes valeurs hors frais, hors droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré qui ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties pouvant intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Actif net réévalué – part groupe Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022, l’actif net réévalué s’établit à 621,9M€, soit 92,36 € par action (voir paragraphe 1.1 du DEU). Experts et contexte de l’expertise Les experts immobiliers sont des sociétés indépendantes affiliées à l’AFREXIM et membres de la RICS. Dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des S.I.I.C., la Société a fait tourner ses experts et a conclu à effet d’octobre 2021 deux contrats cadre d’une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuations. La société C.P.P.J. a conclu deux contrats cadre d’une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et Catella Valuation pour réaliser les expertises à effet du 31 décembre 2021. Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l’issue des expertises de juin 2024. Les expertises sont réalisées semestriellement, conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, dans le respect des prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. CBRE VALUATION BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE CATELLA VALUATION 131 avenue de Wagram 75017 Paris RCS Paris 384 853 701 167, quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-Les- Moulineaux RCS 327 657 169 184 rue de la Pompe / 6 rue de Lasteyrie 75116 Paris RCS Paris 435 339 098 Association professionnelle française IFEI Adhésion à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière Oui Intérêt de l’expert dans l’émetteur Néant Actifs expertisés 36 Pierre 1 er de Serbie - Paris 61 Monceau - Paris 16 Paix - Paris 23 Champs-Elysées - Paris 127 Champs-Elysées - Paris 230 Saint-Germain - Paris Chauchat - Paris Soufflot - Paris Rennes - Paris Saint-Germain - Paris Motte-Piquet - Paris Courcelles - Paris Passage Jouffroy -Paris Faubourg Saint-Honoré - Paris Forme des rapports Expertise initiale avec visite puis actualisation sur pièces Honoraires Expertises avec visite (HT) 22.800 € Honoraires Actualisation sur pièces (HT 9.488 € 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport condensé des experts concernant l’estimation au 31 décembre 2022 de la juste valeur d’actifs immobiliers Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond-Point des Champs-Elysées 75008 PARIS Paris, le 31 décembre 2022 Madame, Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2022 de la juste valeur d’actifs immobiliers, propriété de l’IMMOBILIERE DASSAULT. Contexte général de la mission d’expertise Þ Cadre général IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers : • Catella Valuation • CBRE Valuation • BNPPRE Valuation France Afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers (détenus depuis plus d’un an). Conformément aux instructions de l’IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2022. Nb d'actifs Valorisation (€ H.D.) au 31/12/2022 Catella Valuation Hôtels / Commerces / Bureaux 2 80.621.813 € CBRE Valuation Bureaux / Commerces 3 230.400.000 € BNPPRE Valuation France Bureaux / Commerces / Résidentiel 9 562.580.000 € Total du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT 14 873 601 813 € Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêt. Cette mission représente moins de 1% du C.A. annuel de chaque expert immobilier. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Þ Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 14 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, l’IMMOBILIERE DASSAULT nous a demandé de réaliser des expertises avec visites et des actualisations sur pièces. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2022. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, par l’IMMOBILIERE DASSAULT. Les actifs récemment acquis sont constitués en partie de commerces en pieds d’immeuble détenus en copropriété. Les actifs consistent principalement en des bureaux et des commerces. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 Conditions de réalisation Þ Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession de la société foncière, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Þ Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité : ■ Sur le plan national avec : - Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. - La Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. - Les principes posés par le code de déontologie des SIIC. ■ Sur le plan international, avec des standards reconnus alternativement ou cumulativement : - Les normes d’expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers’ Association) publiées dans son guide bleu « European valuation standards ». - Ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ». Þ Méthodologie retenue La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - Méthode par le revenu - Méthode par les Discounted Cash-Flow (DCF) - Méthode par comparaison Ces méthodes d’expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d’expertise remis à IMMOBILIERE DASSAULT. Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une juste valeur sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s’appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l’être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l’investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » (cash-flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. L’approche de la juste valeur par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l’environnement proche et pour des locaux comparables. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré, ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2022 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d’enregistrement. Þ Juste valeur expertisée par la société CATELLA VALUATION Juste valeur en 100 % ................................................................... 80.621.813 € HD 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Observations éventuelles de l’Expert : changement du nombre de parts détenues dans la SC du 1 Faubourg St honoré : 947 parts sur 6500. Þ Juste valeur expertisée par la société CBRE VALUATION Juste valeur en 100 % ................................................................... 230.400.000 € HD Observations éventuelles de l’Expert : Pas d’observation. Þ Juste valeur expertisée par la société BNPPRE VALUATION FRANCE Juste valeur en 100 % ................................................................... 562.580.000 € HD Observations éventuelles de l’Expert : Changement du patrimoine expertisé par rapport au 31/12/2021 du fait de la vente de 4 actifs : 74 rue Saint-Dominique Paris 7 ème , 2 rue Lepic Paris 18 ème , 10 Rue Sadi Carnot Asnières-sur-Seine et 219 bis boulevard Jean Jaurès Boulogne-Billancourt. La valeur du patrimoine de l’IMMOBILIERE DASSAULT expertisé par CATELLA VALUATION, CBRE VALUATION et BNPPRE VALUATION FRANCE est résumée dans le tableau suivant : CATELLA VALUATION CRITERES DE VALORISATION Bureaux + commerces Juste valeur hors droits 80.621.813 € Juste valeur hors droits/m² 6.982 € - 26.669 € Taux d’actualisation 4% - 5% Taux de croissance des flux 1,50% - 2,46% Taux de rendement de marché 2,5 % - 4,50% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 2,65% - 3,77 % (effectif potentiel) Taux de rendement effectif théorique de l’immeuble vacant Sans objet CBRE VALUATION CRITERES DE VALORISATION Bureaux + commerces Juste valeur hors droits 230.400.000 € Juste valeur hors droits/m² 18.255 € - 23.049 € Taux d’actualisation 3,75% - 6,00% Taux de croissance des flux 2,79% - 3,75% Taux de rendement de marché 3,02% - 4,09% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 0,50% - 3,14% Taux de rendement effectif théorique de l’immeuble vacant Sans objet DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 BNPPRE VALUATION FRANCE CRITERES DE VALORISATION Bureaux + commerces + résidentiel Juste valeur hors droits 562.580.000 € Juste valeur hors droits/m² 17.228 € - 159.884 € Taux d’actualisation 3,25% - 4,75% Taux de croissance des flux 1,00% - 2,83% Taux de rendement de marché 2,40% - 4,00% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 2,32% - 4,07% Taux de rendement effectif théorique de l’immeuble vacant Sans objet Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise. Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts. CBRE VALUATION CATELLA VALUATION Vincent SEGUY Jean-François DROUETS Directeur Président BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Jean-Claude DUBOIS Président 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2.5 Situation financière Bilan À l'actif : la valeur du patrimoine immobilier représente 98,1 % du total du bilan. Au passif : les capitaux propres constituent 70,3 % du total du bilan (dont 0,5% pour les minoritaires), les passifs non courants 23,4 % et les passifs courants 6,3 %. Endettement L’endettement financier net est en baisse de 12,1 M€ : o - 7,1 M€ d’effets cash o - 5,0 M€ d’effets juste valeur des instruments financiers de taux d’intérêts. La diminution de la dette est consécutive au cash-flow généré par l’activité locative au cours de l’exercice ainsi qu’aux cessions d’actifs qui ont pour partie servi le remboursement de la dette. Les cotations des instruments financiers de taux d’intérêts souscrits en novembre 2021 voient leurs valeurs de marché s’apprécier dans le contexte actuel de la hausse des taux d’intérêts. Le Groupe dispose d’une enveloppe disponible de financement de 32 M€ au 31 décembre 2022. Le détail de l’endettement ainsi que les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.1.6 (Notes 6- 11 et 6-12) du présent Document d’Enregistrement Universel. Covenants bancaires Les covenants bancaires sont très largement respectés, en particulier le ratio LTV qui ressort à 25,32%. Le détail figure au paragraphe 3.1.6 (Note 6-11) du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.2.6 Trésorerie et flux financiers En milliers d’€ 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres - part groupe 621 915 586 872 520 798 Emprunts à long terme et court terme 243 947 248 810 278 661 Instruments financiers de taux à long terme et court terme -4 133 843 2 764 Endettement financier 239 814 249 653 281 424 Trésorerie 2 719 482 37 Endettement financier net 237 095 249 171 281 387 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 2.3 Informations sociales et environnementales Compte tenu du total de son bilan, de son chiffre d’affaires et du nombre de ses salariés, IMMOBILIERE DASSAULT n’est pas tenu d’établir la déclaration de performance extra-financière de l’article L.225- 102-1 du Code de commerce. Néanmoins, IMMOBILIERE DASSAULT continue de communiquer sur les impacts sociaux et environnementaux de son activité, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale identifiés comme stratégiques pour le Groupe. Par ailleurs, ce paragraphe permet de satisfaire aux exigences de l’article L.225-100-1 du Code de commerce. 2.3.1 Informations sociales L’emploi L’effectif d’IMMOBILIERE DASSAULT au 31 décembre 2022, dont l’activité est concentrée en Ile-de- France, est de dix salariés dont un apprenti et deux personnels d’immeuble. Au cours de l’année 2022, ont été embauchés - deux salariés sous contrat à durée déterminée, - un salarié sous contrat d’apprentissage. Au cours de l’année 2022, sont sortis - deux salariés sous contrat à durée déterminée, - un salarié sous contrat d’apprentissage. Les effectifs au 31 décembre 2022 se décomposent comme suit : Répartition hommes/femmes Répartition par tranche d’âge 60% 40% femmes hommes 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au plan social, et compte tenu de sa taille, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas d’instances représentatives du personnel et n’a pas signé d’accords collectifs. Il n’y a donc pas d’impact sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. Le système de rémunération et son évolution Le montant 2022 de la masse salariale brute sociale d’IMMOBILIERE DASSAULT représente un montant total de 495 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 482 K€ en 2021. Pour la Société, le montant 2022 de la masse salariale brute sociale représente un montant total de 451 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 437 K€ en 2021. Au sein d’IMMOBILIERE DASSAULT, les systèmes de rémunération sont différenciés. Le système de rémunération de la Société se décompose de la manière suivante : - Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle, - Plan d’épargne, - Prévoyance complémentaire, - Participation aux frais de restauration et de transport. Bien que l’objectif de rémunération soit fondé sur la rétribution pour le travail accompli, il est également fondé sur un objectif de performance et d’incitation. Depuis le 14 mars 2006, les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d’Epargne mis à leur discrétion, facteur de motivation du fait du fort abondement de la part patronale. En 2022, sept salariés de la Société ont adhéré à ce plan d’épargne dont la participation collatérale représente 3,61 % de la masse salariale. Le système de rémunération de C.P.P.J. se décompose de la manière suivante : - Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle, - Participation aux frais de transport, - Avantage en nature – logement. Par ailleurs, compte tenu de l’effectif d’IMMOBILIERE DASSAULT, il n’a pas été procédé à la mise en place de contrat d’intéressement ni de régime de participation aux résultats de l’entreprise, IMMOBILIERE DASSAULT n’y étant pas tenue. Au 31 décembre 2022, à notre connaissance, aucun salarié d’IMMOBILIERE DASSAULT ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière. Au 17 décembre 2022, la Société a procédé au versement d’une Prime de Partage de la Valeur en application des dispositions de la loi « Pouvoir d’achat du 17 août 2022 » après émission d’une décision unilatérale de l’employeur. Quatre salariés ont bénéficié de ce versement pour un montant total de 3 K€. L’organisation du travail IMMOBILIERE DASSAULT compte huit salariés administratifs et deux salariés non administratifs. L’ensemble du personnel administratif propre est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures. L’horaire de travail du personnel d’exploitation est soumis aux dispositions de chaque contrat de travail. Dans le courant de l’année 2022, IMMOBILIERE DASSAULT n’a pas fait appel à l’intérim. La mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault se poursuit depuis le 1 er janvier 2012. La mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Rond-Point Investissements se poursuit depuis le 1 er janvier 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 L’absentéisme relevé au cours de l’exercice 2022 au sein d’IMMOBILIERE DASSAULT a été de 1,56%, constitué exclusivement de maladie non professionnelle. Au cours de l’année 2022, il n’a pas fait été appel au régime d’activité partielle. Les relations sociales Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants : Ø Un entretien annuel d’évaluation permettant d’apprécier les compétences, d’évaluer les attentes respectives, d’anticiper les évolutions de carrières et d’établir des projets de formation adaptée. En 2022, 100 % des effectifs présents au 31 décembre 2022 ont bénéficié de cet entretien annuel d’évaluation. Ø Une analyse des entretiens annuels par le Président du Directoire permettant d’homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d’évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. En 2022, six salariés ont reçu une formation soit un total de 71 heures de formation. Ø En application du contrat d’assurance de prévoyance incapacité de travail souscrit par l’entreprise, IPECA, organisme assureur, n’a pas versé d’indemnités journalières complémentaires à l’entreprise au titre de l’année 2022. Ø Aucun plan de réduction d’effectifs n’a été initié en 2022. Santé et sécurité IMMOBILIERE DASSAULT, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu’à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un dispositif de prévention. La Société a notifié à l’ensemble de son personnel des numéros verts en vue d’anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d’analyse des risques professionnels auprès de la direction générale. Ce document a pour but d’identifier les différentes situations et d’instaurer des mesures de prévention existantes. Le document unique d’analyse des risques professionnels, établi en application des articles R. 4121-1 à R. 4121-4 du Code du travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes. IMMOBILIERE DASSAULT a maintenu les mesures adaptées à la prévention COVID-19 selon les métiers exercés et les lieux fréquentés. La Société a continué de diffuser des informations régulièrement à ses salariés. En raison de l’effectif total de la Société, aucun accord n’a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé – sécurité au travail. La formation Comme tous les ans, la Société s’est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l’OPCO2I. De son côté, la société C.P.P.J., au titre de 2022, s’est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l’OPCO EP. Au regard des évolutions de la législation, la Société porte un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés. Le cœur de métier de la Société étant l’immobilier, l’ensemble des salariés sont invités à se former annuellement afin de garantir l’accès et l’anticipation des mesures sur les plans environnementaux, sociaux, techniques et juridiques. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’égalité de traitement IMMOBILIERE DASSAULT est attachée au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes et a affirmé sa démarche en faveur de la promotion de l’égalité professionnelle tenant compte, pour les rémunérations, de l’expérience de ses salariés et en attribuant la même part de formation afin d’assurer l’égalité professionnelle dans le recrutement. Concernant l’emploi des personnes handicapées au sein d’IMMOBILIERE DASSAULT, aucun salarié de l’entreprise ne s’est déclaré handicapé au 31 décembre 2022. Compte tenu de son effectif, IMMOBILIERE DASSAULT n’est pas soumise à une obligation d’emploi de personnel handicapé mais n’en demeure pas moins concernée par l’insertion des handicapés. En effet, IMMOBILIERE DASSAULT favorise les conditions d’accès à ses actifs immobiliers aux personnes handicapées ou à mobilité réduite, autant que possible, notamment lors des restructurations d’immeuble. Au cours de l’année 2022, la Société a convié ses salariés à adhérer à des prestations de bien-être avec des massages relaxants, réalisés sur leur lieu de travail et pratiqués par des personnes malvoyantes ou à déficience visuelle et à des prestations sportives. La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Bien qu’IMMOBILIERE DASSAULT n’ait pas adhéré à une Charte d’éthique ou ne dispose pas de Code d’éthique, elle prend en considération, dans le cadre de son travail quotidien, la nécessité de faire respecter les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Concernant la liberté d’association et du droit de la négociation collective, elle est attachée aux valeurs de l’OIT et également à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession. IMMOBILIERE DASSAULT s’engage à assurer l’égalité dans le recrutement et à la même évolution professionnelle entre les hommes et les femmes. En raison de la localisation de son activité en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n’est pas concernée par les engagements de l’élimination du travail forcé ou obligatoire ainsi que par l’abolition effective du travail des enfants. IMMOBILIERE DASSAULT réitère son attachement aux principes de l’OIT en contractant avec des entreprises françaises renommées ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises. Elle n’engage pas d’autres actions en faveur des droits de l’homme. 2.3.2 Informations environnementales Organisation d’IMMOBILIERE DASSAULT pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d’évaluation et de certification IMMOBILIERE DASSAULT fait appel à des experts pour traiter les questions environnementales et notamment pour la réalisation des différents diagnostics obligatoires ou des certifications HQE. Elle applique les règlementations en vigueur, liées à son activité : § Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l’amiante et au saturnisme Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d’immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1 er juillet 1997, de faire rechercher la présence d’amiante par un contrôleur technique accrédité et d’établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans tous les immeubles, de l’amiante, en bon état de conservation, a été détecté. Aucune préconisation particulière tendant au retrait ou au confinement n’a été faite par le professionnel ayant établi les diagnostics. IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics amiante avant travaux conformément à la règlementation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 § Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés au plomb La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme. Selon l’article L. 1334-9 du Code de la santé publique, si le constat, établi dans les conditions mentionnées aux articles L. 1334-6 à L. 1334-8-1, met en évidence la présence de revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par l'arrêté mentionné à l'article L. 1334-2, le propriétaire ou l'exploitant du local d'hébergement doit en informer les occupants et les personnes amenées à faire des travaux dans l'immeuble ou la partie d'immeuble concerné. Il procède aux travaux appropriés pour supprimer le risque d'exposition au plomb, tout en garantissant la sécurité des occupants. Elle a institué un constat de risque d’accessibilité au plomb (CREP) qui doit obligatoirement être produit depuis le 12 août 2008, en cas de location de locaux d’habitation construits avant le 1 er janvier 1949. IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics plomb avant travaux conformément à la règlementation. § Réglementation relative à l’état des risques et d’informations sur les sols En application des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de l’environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d’information au bail de tout nouveau locataire d’un immeuble situé dans le périmètre d’un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée. IMMOBILIERE DASSAULT annexe ces états à tous les nouveaux baux concernés. § Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques IMMOBILIERE DASSAULT annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant : - diagnostic amiante concernant tout type d’immeuble construit avant le 1 er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées, - état des risques et d’informations sur les sols concernant tout type d’immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées, - diagnostic de performance énergétique concernant tout type d’immeuble, selon l’article L.134-1 du Code de la construction et de l’habitation. § Règlementation relative à l’annexe environnementale des baux commerciaux d’une surface supérieure 2.000 m² La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d’application du 30 décembre 2011, qu’une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux des locaux de plus de 2.000 m², conclus ou renouvelés à partir du 1 er janvier 2012 et pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013. En application du décret n° 2011-2058 du 30 décembre 2011, l’annexe environnementale se compose d’éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s’agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d’eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement. Conformément à la législation, IMMOBILIERE DASSAULT, pour les locaux de plus de 2.000 m², joint cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les salariés de la Société sont très impliqués dans la politique en faveur de la protection de l’environnement en menant différentes actions comme : - participation à des conférences juridico-sociales en matière des droits de protection de l’environnement, en particulier sur le décret tertiaire et la loi Climat ; - pour les travaux d’entretien courants : utilisation de matériaux labellisés NF et si possible non polluants ; - pour les chantiers de restructuration : appel à candidatures auprès de sociétés possédant une expérience environnementale, avec conduite de chantiers propres. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions § Politique générale en matière environnementale Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale. IMMOBILIERE DASSAULT s’adjoint si nécessaire les conseils de spécialistes pour établir les diagnostics et, le cas échéant, des plans d’actions pour les années à venir. A ce jour, l’ensemble du parc immobilier a fait l’objet de diagnostics. En 2022, IMMOBILIERE DASSAULT n’a ni provisionné, ni fait appel à des garanties pour risques en matière environnementale. § Décret tertiaire En 2021 et 2022, l’audit établit par un spécialiste avait permis à IMMOBILIERE DASSAULT de produire une carte d’identité énergétique qui avait déterminé : - Les consommations énergétiques des immeubles, - L’année de référence ou les immeubles qui seront analysés par la méthode de la valeur absolue, une fois la parution de tous les décrets correspondants, - Un plan de travaux à réaliser pour atteindre le 1 er objectif pour l’année 2030. Ce diagnostic avait fait apparaître que l’objectif 2030 était atteignable avec une campagne de travaux adéquate, dont les travaux entrepris en 2021 et 2022 sur : - Chauchat : l’isolation de la toiture et le remplacement de l’ensemble des huisseries qui améliorent la performance énergétique de l’immeuble. Les bureaux rénovés bénéficient également dorénavant d’un nouveau système de chauffage raccordé au chauffage urbain CPCU. - 61 Monceau : la rénovation en cours de la toiture permettant d’améliorer l’isolation des bâtiments et, de fait, sa performance énergétique. L’objectif d’IMMOBILIERE DASSAULT est d’obtenir progressivement une meilleure qualité environnementale de l’ensemble de ses actifs situés en région parisienne, pour répondre notamment aux exigences de réduction des consommations énergétiques en 2030, 2040 et 2050, selon les obligations du Décret tertiaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 Dès 2021, IMMOBILIERE DASSAULT a créé son compte OPERAT sur la plateforme internet dédiée et a remis à chacun de ses locataires un courrier accompagné d’un livret explicatif les informant de leurs obligations liées au Décret Tertiaire. Plusieurs réunions ont permis de tous les rencontrer pour les sensibiliser. En 2022, IMMOBILIERE DASSAULT a respecté ses obligations en renseignant toutes les informations disponibles sur OPERAT pour les années 2021, 2020 ainsi que l’année de référence. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 § Label et certification Pour les restructurations d’immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT vise une certification environnementale la plus élevée possible. Une attention toute particulière est portée par les collaborateurs d’IMMOBILIERE DASSAULT sur ces aspects. En 2015, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour la restructuration du bâtiment au 230 Boulevard Saint-Germain, le certificat HQE TM Bâtiments tertiaires de la phase réalisation. En 2022, IMMOBILIERE DASSAUT a missionné des spécialistes pour l’obtention : - du label BREEAM Good pour l’immeuble du 23 Champs-Elysées à Paris 8 ème dont les travaux de réhabilitation ont démarré en 2022 et dont l’achèvement, prévu en 2024, confirmera le niveau du label obtenu ; - du label BREEAM Very Good et de la certification HQE Bâtiment Durable Très Performant du 16 rue de la Paix à Paris 2 ème dont les travaux de réhabilitation débuteront en 2023 et dont l’achèvement, prévu en 2024, confirmera le niveau du label et de la certification obtenus ; - du label BREEAM IN USE pour l’immeuble du 22 rue Chauchat à Paris 9 ème en 2023. § Pollution et gestion des déchets IMMOBILIERE DASSAULT veille à permettre aux preneurs de ses actifs d’agréer à une politique favorable en matière de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets avec la possibilité notamment de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes. Lors de restructuration d’immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT essaie de faire limiter au maximum la pollution due aux travaux et au stockage des déchets. Elle porte une attention particulière au déroulement de tous ses chantiers. Pour obtenir le certificat HQE TM Bâtiments tertiaires de l’immeuble du 230 Saint-Germain, IMMOBILIERE DASSAULT a notamment demandé à l’entreprise générale, qui réalisait les travaux de restructuration, un chantier propre et de mettre en place un tri des déchets et matériaux. Afin d’obtenir le certificat HQE Bâtiment Durable Très Performant de l’immeuble du 16 rue de la Paix à Paris 2 ème , IMMOBILIERE DASSAULT a demandé à l’entreprise générale, qui réalisera les travaux de restructuration, de respecter la charte Chantier à faible nuisance établit par son Assistant Maître d’Ouvrage Environnemental. Cette charte définit des prescriptions visant à réduire les impacts environnementaux et les nuisances du chantier par le respect d’un certain nombre d’exigences concernant notamment la réduction des déchets générés, la maîtrise du bruit, la réduction des pollutions potentielles (air, sol, eau et visuelle), la maîtrise des consommations d’eau et d’énergie du chantier. Au sein de son siège social, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets et au recyclage des cartouches d’encre. Un bac de recyclage des capsules de café a également été installé afin de mieux maîtriser le processus de récupération. La Société bénéficie du contrat de tri souscrit depuis 2018 par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès d’une société spécialisée qui emploie du personnel souffrant d’handicaps. L’activité d’IMMOBILIERE DASSAULT étant principalement une société de gestion d’actifs immobiliers, son activité n’est pas génératrice de pollution environnementale ou sonore. IMMOBILIERE DASSAULT engage tous les travaux de désamiantage et de déplombage nécessaires préalablement aux travaux lourds de restructuration. Elle porte une attention particulière à la préservation de la qualité de l’air au sein de ses actifs immobiliers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 § Changement climatique La Loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué l’obligation d’établir un diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce document doit être fourni par le bailleur et s’applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989. Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d’énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence. Conformément à la réglementation, IMMOBILIERE DASSAULT annexe ce document à tout nouveau bail, étant précisé que ce diagnostic de performance énergétique ne présente qu’une valeur purement informative. La législation a mis en place une nouvelle règlementation thermique (« RT »), la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l’ensemble des immeubles, à partir du 1 er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et doit être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment. Consciente des enjeux énergétiques et climatiques, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte de la règlementation thermique quand elle rénove ses immeubles. Les postes d’émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d’énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de restructuration. Bien qu’IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens pour suivre et influer sur les consommations d’énergie des preneurs de ses actifs et par là même les émissions de gaz à effet de serre afférentes, elle se conformera aux exigences du Décret tertiaire, selon les recommandations du schéma directeur établi par l’expert indépendant qui l’accompagne dans un dialogue étroit avec ses locataires. En outre, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de restructuration d’actif immobilier dans un souci d’efficacité énergétique. En effet, la restructuration d’un bâtiment engendre des émissions de gaz à effet de serre lors de travaux de réaménagement (gros- œuvre, changement d’équipements techniques, matériaux). Cependant, ces émissions sont compensées car IMMOBILIERE DASSAULT choisit des sources énergétiques à faible émission de gaz à effet de serre et fait le nécessaire pour que les matériaux utilisés et les travaux réalisés permettent à terme une réduction des consommations d’énergie de l’actif réhabilité. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d’IMMOBILIERE DASSAULT représentent une faible part des émissions totales du Groupe. Selon le site TRANSILIEN, les émissions moyennes de gaz à effet de serre par voyageur pour chaque kilomètre parcouru en Ile-de-France sont de l’ordre de 6,2 gCO2/km en train sur le réseau Transilien/RER, de 3,4 gCO2/km en tramway, de 3,8 gCO2/km en métro, de 104 gCO2/km en bus et de 134 gCO2/km en voiture. IMMOBILIERE DASSAULT encourage l’utilisation des transports en commun urbain ou des vélos en libre-service lors des déplacements professionnels de ses salariés. Autant que possible, elle aménage des locaux vélos sur ses immeubles. § Utilisation durable des ressources Les salariés de la Société sont hébergés dans les locaux de la société Groupe Industriel Marcel Dassault en plein cœur de Paris. L’approvisionnement de l’eau dans cette ville est effectué par la Compagnie des Eaux de Paris qui dessert notamment les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT. Dans le cadre de son activité, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens permettant de contraindre les consommations d’eau, d’énergie et de gaz à effet de serre. En revanche, IMMOBILIERE DASSAULT veille à limiter les consommations d’énergie et d’eau excessives (vigilance portée aux fuites). 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bien qu’elle ne soit pas en mesure de contrôler la consommation des matières premières et de prendre les décisions nécessaires pour améliorer l’efficacité de leur utilisation, IMMOBILIERE DASSAULT tente de gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l’économie circulaire : • en interne, limitation des impressions en privilégiant les transmissions électroniques des documents, • en entretien courant, remplacement des éclairages classiques par des leds, • en cas de restructuration lourde de bâtiment, sensibilisation à l’utilisation de produits recyclés (choix des matériaux), au choix des sources énergétiques provenant des réseaux urbains et à la mise en place d’équipements sanitaires économes en eau. Les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT sont équipés de containers de recyclage pour cinq flux : papier/carton, bouteilles plastiques, cannettes aluminium, gobelets carton et piles/accumulateurs. En matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, la Société n’est pas concernée du fait de son activité. 2.3.3 Informations sociétales Impact territorial, économique et social de l’activité d’IMMOBILIERE DASSAULT Les actifs d’IMMOBILIERE DASSAULT sont répartis dans le Quartier Central des Affaires de Paris. IMMOBILIERE DASSAULT veille à commander les services de sociétés exerçant leur activité principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France). Relations territoriales IMMOBILIERE DASSAULT communique à chaque preneur, dès la conclusion d’un bail ou d’un avenant, les coordonnées des principaux correspondants en charge de la gestion administrative et/ou technique de l’actif immobilier concerné. En cas de restructuration lourde ou légère d’immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés. Sous-traitance et fournisseurs Du fait de la localisation de ses actifs, IMMOBILIERE DASSAULT s’approprie les services de sociétés faisant partie du même secteur géographique tant en matière de réalisation de travaux que de commandes de marchandises. Elle contracte avec des entreprises de renommée régionale et nationale, qui s’engagent à respecter les conventions internationales en matière de droits de l’homme. Pour tous ses chantiers importants, IMMOBILIERE DASSAULT réclame différents documents administratifs à ses sous-traitants tels qu’un extrait k-bis, une attestation fiscale, une attestation de compte à jour URSSAF, une attestation de la caisse des congés payés, une attestation d’assurance. Au regard de ces éléments, IMMOBILIERE DASSAULT s’assure que ses sous-traitants et fournisseurs emploient des salariés dont les principaux droits sociaux sont respectés. La Société a délégué la gestion des attestations de vigilance de ses fournisseurs auprès de la société Provigis. Loyauté des pratiques Lors des projets de restructuration ou de réhabilitation d’immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT est secondée par un Assistant Maître d’Ouvrage pour s’assurer du respect des règles éthiques en matière, par exemple de tenue d’appels d’offre, de consultations établies sous contrôle et, par un Coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé, pour s’assurer des bonnes pratiques en matière d’hygiène et de sécurité des personnes sur chantier. D’une manière plus générale, IMMOBILIERE DASSAULT suit les prescriptions du Code de Conduite, Plan de Vigilance, et procédure d’alerte mis en place par Groupe Industriel Marcel Dassault. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 2.4 Facteurs de risques IMMOBILIERE DASSAULT procède régulièrement à une revue des risques les plus significatifs au regard de leur probabilité de survenance et leur incidence négative sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. Ces risques sont présentés au Comité d’audit et des risques de la Société. Les risques présentés sont propres à IMMOBILIERE DASSAULT et classés en fonction de leur impact et de la probabilité de leur survenance. Cette présentation n’est pas exhaustive dans la mesure où les risques généraux auxquels sont soumis toutes les entreprises n’y sont pas mentionnés à l’exception du risque lié à la pandémie de COVID-19 développé ci-après, ainsi que les risques inconnus ou dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du DEU. La Société a retenu quatorze risques spécifiques et majeurs regroupés en quatre catégories, hiérarchisés et présentés en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité de survenance. Ces catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. Impact Probabilité de survenance Risques liés à l’activité Risques liés au marché de l’immobilier d’entreprise Elevé Elevée Risques liés à l’ancienneté des actifs Elevé Modérée Risques administratifs liés aux travaux Modéré Elevée Risques liés à l’environnement règlementaire Modéré Elevée Risques liés aux acquisitions Faible Modérée Risques liés à un environnement fortement concurrentiel Faible Elevée Risques liés à l’exploitation Risques liés aux contreparties locatives Elevé Modérée Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance Modéré Modérée Risques liés à la Société Risque de liquidité Modéré Faible Risques liés au régime des SIIC Modéré Faible Risques liés à la structure de l’actionnariat de la Société Modéré Faible Risque de taux Elevé Elevée Risques de contreparties financières Modéré Faible Risques liés aux effets du changement climatique Risques financiers liés aux effets du changement climatique Faible Faible Les risques liés au conflit armé entre l’Ukraine et la Russie sont détaillés dans les faits caractéristiques des comptes consolidés. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4.1 Risques liés à l’activité Risques liés au marché de l’immobilier d’entreprise Risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et risque de vacance du fait de la détentions d’actifs immobiliers destinés à la location Impacts Valorisation des actifs dans les comptes pour leur juste valeur telle qu’explicitée dans la note 3- 5- 3 des comptes consolidés Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement analysée dans la note 6-3 des comptes consolidés Gestion et prévention des risques Actifs essentiellement détenus dans une perspective de long terme Loyers quittancés issus d’engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif Localisation « prime » et standing des actifs Risques liés à l’ancienneté des actifs Accroissement de la sensibilité des actifs à la réglementation du fait de leur ancienneté et de leur vieillissement Impossibilité technique et/ou réglementaire (Monuments Historiques par exemple) limitant la remise à niveau et/ou la mise aux normes des actifs Limitation de la capacité des effectifs autorisés et donc de l’efficience des surfaces de bureaux Perte d’attractivité Impacts Baisse des loyers nets due à l’obsolescence Gestion et prévention des risques Suivi technique régulier des actifs Suivi de l’évolution des réglementations applicables par un bureau de contrôle. Travaux de maintenance, d’amélioration et de rénovation réguliers (remise à neuf des plateaux de bureaux entre chaque locataire) Mise en œuvre de solutions architecturales innovantes Risques administratifs liés aux travaux Restructuration d’un immeuble ou conduite de travaux de rénovation nécessitant l’obtention d’autorisations administratives (règlementations urbanisme et construction) qui peut entrainer des délais supplémentaires, des demandes de modification du projet et le recours de tiers. Impacts Retards, vacances, surcoûts impactant négativement le résultat et la valorisation Gestion et prévention des risques Elaboration des projets de rénovation et de restructuration à l’aide de professionnels Attention portée au calendrier et budget prévisionnel des travaux Risques intégrés dans les taux de rendement en expertises immobilières DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 Risques liés à l’environnement règlementaire (hors changement climatique) Règlementation dense et évolutive applicable à l’activité conduite par le Groupe (notamment, aux différents types de baux, à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l’environnement…) Risque de mise en cause de la responsabilité en cas de non-respect des réglementations Risque de non-respect par le locataire et par les sous-traitants des règles applicables Accélération de l’obsolescence de certains immeubles Impacts Accroissement des contraintes réglementaires et des coûts liés aux mises aux normes Dégradation des résultats Risques d’obsolescence Gestion et prévention des risques Maîtrise des risques par le contrôle interne et le recours plus large à des compétences externes pour s’assurer du respect de la réglementation Risques liés aux acquisitions Risques liés à l’acquisition d’un actif relatifs à sa qualité intrinsèque, aux écarts de surface entre les plans et l’état locatif, aux problèmes environnementaux, …. Evolution à la hausse des droits d’enregistrement Impacts Evolution de la valorisation Impact sur les résultats futurs Gestion et prévention des risques Processus d’acquisition encadré : l’ensemble des organes de gestion et de contrôle intervient dans le processus Recours à des experts professionnels, notamment par la réalisation d’audits techniques, juridiques et comptables approfondis Risques liés à un environnement fortement concurrentiel Environnement concurrentiel de l’investissement immobilier avec des acteurs nombreux et possédant des moyens d’actions supérieurs et/ou des stratégies différentes Impacts Non réalisation d’opération Limitation de la croissance du cash-flow Gestion et prévention des risques Stratégie orientée sur l’acquisition d’actifs de qualité Capacité de traiter des investissements complexes 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4.2 Risques liés à l’exploitation Risques liés aux contreparties locatives Risques de contrepartie locative accentués par une concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés les principaux locataires (cf note 5-5 des comptes consolidés) Risque d’insolvabilité d’un locataire ou d’évolution de la stratégie Risque lié au non-renouvellement des baux entraînant une vacance Risques liés à la fluctuation des loyers du fait de l’environnement concurrentiel, l’indexation, de l’encadrement des loyers d’habitation (Loi n°2014-366 du 24 mars 2014, dite Loi ALUR), de l’application de la loi n°2014-626 du 18 juin 2014, dite Loi PINEL ou d’application éventuelle de l’article L. 145-39 du Code de commerce Impacts Cash-flow/résultat directement impacté par la défaillance et/ou au départ d’un locataire Baisse du taux d’occupation si vacances entrainant une baisse des valeurs d’expertises Gestion et prévention des risques Qualité du patrimoine Critères de sélection des locataires et garanties données par ces derniers Suivi des états locatifs Anticipation des échéances notamment triennales (avec renégociations anticipées et programmation de travaux permettant de revaloriser les loyers selon les actifs immobiliers et les cycles de marché) Mise en place systématique de cautionnement, garantie bancaire à première demande ainsi que de dépôts de garantie Contrôle de la facturation et du recouvrement des loyers et charges Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance Risque de dépendance « homme clé » par le recours à la délégation de la gestion et de l’asset management d’une partie du patrimoine Recours à des prestataires de services et sous-traitants dans le cadre des acquisitions, des projets de rénovation des immeubles ou dans le cadre de la maintenance Risque de défaillance des entreprises de maintenance ou de rénovation réalisant les travaux Impacts Perturbation de la gestion et de l’asset management en cas de départ, décès ou incapacité des hommes clés Dérapages dans les budgets et les délais Dégradation des loyers nets et des résultats Gestion et prévention des risques Reporting régulier permettant de rester au plus près de la gestion déléguée et possibilité de reprendre la gestion directe des actifs sous délégation d’asset management ou changer de prestataire Processus d’appel d’offres dans le choix des prestataires / pluralité des intervenants Suivi rigoureux des prestations fournies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 2.4.3 Risques liés à la Société Risque de liquidité Risque de ne pouvoir bénéficier de ressources financières nécessaires à la poursuite de son activité et de son développement Impacts Limitation dans la réalisation d’opérations Gestion et prévention des risques Surveillance régulière assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving ou non, et à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert Marge de sécurité en disposant de lignes de crédit non tirées Risques liés au régime des SIIC Risque de perte du régime fiscal SIIC en cas de non-respect des diverses conditions applicables entraînant la sortie du régime et le paiement consécutif d’un complément d’impôt (cf note 3-5-16 des comptes consolidés) Impacts Dégradation des résultats par l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés Gestion et prévention des risques Suivi régulier des conditions permettant de bénéficier du régime d’exonération (niveau de participation, obligations de distribution…) Le complément d’impôt payable en cas de sortie du régime SIIC est moins pénalisant pour la Société depuis le 1 er janvier 2017 Risques liés à la structure de l’actionnariat de la Société Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et d‘autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire de la Société Les décisions d’assemblée générale prises à la majorité sont aussi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu’il a droit de vote Impacts Fluctuation du cours de bourse en cas de changement de l’actionnaire de contrôle Modification des règles de gouvernance Gestion et prévention des risques Détention par l’actionnaire majoritaire dans le cadre d’une politique de détention à long terme Respect du Code MiddleNext Risque de taux Risque de variation des taux d’intérêts de marché lié à l’endettement financier à taux variable (représentant près de 65% de l’endettement) et à long terme (cf. note 5-3 des comptes consolidés) Impacts Hausse des frais financiers Dégradation du résultat financier Impact sur les taux de rendement permettant la valorisation des immeubles Gestion et prévention des risques Couverture de la dette bancaire à taux variable, dans la mesure du possible, en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixes (cf note 6-12 des comptes consolidés) Veille accrue des cotations de contrat d’échange de taux pour bénéficier d’un momentum favorable dans le marché 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de contreparties financières Risque lié à l’éventuelle défaillance d’établissements bancaires octroyant des lignes de crédit et/ou des instruments de couvertures au groupe Impacts Perte de bénéfice des couvertures Dégradation de la situation financière Gestion et prévention des risques Mise en concurrence réalisée pour tout opération financière significative Maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants dans la sélection Réalisation des opérations financières, notamment de couverture de risque de taux réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers Absence d’une unique contrepartie bancaire Risque de contrepartie désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d’IFRS 13. 2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique Risques liés aux effets du changement climatique Risques liés aux dommages physiques pouvant affecter les actifs immobiliers directement causés par le changement climatique à travers des phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes (inondations, vagues de chaleur, sécheresse…) Risques de transition liés au renforcement de la règlementation spécifique (efficacité énergétique des bâtiments, transition vers une économie bas carbone…) Impacts : Dépréciation des actifs Hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation des immeubles Gestion et prévention des risques : Mise en place du Comité RSE afin d’assurer le suivi de la prévention de ces risques Veille règlementaire et technologique Mise en œuvre d’un programme de travaux et anticipation des coûts dans les budgets 2.4.5 Assurances et couvertures des risques Les principaux risques pour lesquels un programme d’assurance a été souscrit pour IMMOBILIERE DASSAULT visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre des activités en tant que professionnel de l’immobilier ou en qualité de propriétaires d’immeubles, mais également les dommages pouvant affecter le patrimoine immobilier. Les montants assurés ont été analysés en tenant compte des risques financiers qui ont pu être définis, des conditions de couvertures offertes par le marché et des coûts associés. En 2022, dans un contexte de durcissement généralisé du marché de l’assurance, le programme d’assurance a pu être renouvelé en préservant l’essentiel des capacités souscrites. Ce programme d’assurance s’articule autour de deux pôles : les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommages Les assurances de responsabilité civile Police couvrant la Responsabilité Civile Générale Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir IMMOBILIERE DASSAULT du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite par le biais d’un contrat cadre permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 Police couvrant l’activité de gestion locative La Société est assurée au titre d’un contrat d’assurance couvrant les risques de responsabilité civile professionnelle, tous dommages confondus. Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants Les dirigeants et mandataires sociaux d’IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés au titre d’un contrat d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires d’éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Les assurances de dommages Les biens immobiliers d’IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés dans le cadre d’une police Dommages aux Biens « Tous risques sauf » et perte d’exploitation par le biais d’un contrat permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. 2.5 Contrôle interne et gestion des risques 2.5.1 Référentiel, objectifs et limites Pour la rédaction du présent rapport, la Société s’appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : - conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ; - application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ; - adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ; - bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs ; - fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe. La gestion des risques contribue ainsi à : - créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; - sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; - favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; - mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés. 2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes. La direction générale et le Directoire ont la charge de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne. Chaque fonction de l’entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l’entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s’assurer du bon fonctionnement des processus, de l’avancement et de l’anticipation des actions à conduire. 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La Société dispose de systèmes d’information adaptés à son activité et notamment d’une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d’analyser les écarts entre budget et réalisation. L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer : • les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d’audit des comptes individuels et consolidés ; • les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière : - sur la sécurité incendie ; - sur les risques pour la santé liés à l’amiante et au risque d’exposition au plomb ; - sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ; - et d’une façon plus générale sur un certain nombre d’installations techniques. • les experts qui procèdent semestriellement à la valorisation des actifs du portefeuille ; • le référent alerte externe ; • et si besoin l’assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, bureaux de contrôle, bureau d’étude). L’ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance si applicable. Cette organisation conduit à une participation de l’ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société. 2.5.3 Contrôle interne relatif à l’information comptable et financière Les risques liés à la production de données financières et comptables sont maîtrisés par le dispositif de contrôle interne suivant : - une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d’entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d’interprétation ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ; - la mise en place de systèmes d’information comptable et financier reposant sur des outils informatiques adaptés aux activités du Groupe ; - une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ; - un contrôle régulier de toutes les étapes d’élaboration des comptes annuels et consolidés par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ; - une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité ; - un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ; - une analyse de l’information comptable et financière par le Comité d’audit et des risques. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier est la Société et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés. 2.6 Perspectives d’avenir 2.6.1 Perspectives immédiates Après avoir achevé le recentrage de ses actifs sur les meilleures adresses du quartier des affaires parisien, IMMOBILIERE DASSAULT entend poursuivre une politique d’investissement conforme à sa stratégie d’acquisition d’actifs de bureaux et de commerces sur les meilleures adresses parisiennes. IMMOBILIERE DASSAULT adoptera une politique de grande prudence du fait de l’extrême compétitivité qui existe sur ce créneau et de la baisse constante des taux de rendement qui s’en suit. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 Compte-tenu de cette forte compétitivité, IMMOBILIERE DASSAULT pourra orienter avec une grande sélectivité ses acquisitions sur des actifs complexes nécessitant un travail d’asset management et de restructuration, porteurs à moyen terme de création de valeur. IMMOBILIERE DASSAULT poursuivra la politique de valorisation de son patrimoine afin de maintenir sa durabilité environnementale et son rendement au meilleur niveau. Malgré des années difficiles depuis 2020 en raison de la crise sanitaire et de ses conséquences économiques, IMMOBILIERE DASSAULT a poursuivi un travail d’asset management dynamique afin de développer la valorisation de ses actifs. 2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d’acquisition d’actifs de qualité. Elle a également pour projet de rénover son patrimoine à chaque libération de surfaces, pour le maintenir aux meilleurs standards du marché, d’optimiser le coût d’exploitation de ses immeubles et de limiter le risque de vieillissement de son parc immobilier, en l’adaptant aux évolutions règlementaires et notamment environnementales. Elle entend adopter une démarche prospective visant à améliorer l’empreinte environnementale de son patrimoine, dans le respect de la règlementation en vigueur. Enfin, dans le cadre de cette démarche environnementale, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits techniques de son parc immobilier, de façon à poursuivre et améliorer sa politique environnementale vertueuse. Des plans d’amélioration de la performance énergétique et de l’impact environnemental sont intégrés aux travaux de rénovation, à chaque fois que cela est possible, dans le cadre de plan pluriannuel de travaux et d’une politique partenariale avec ses preneurs en vue de diminuer la consommation énergétique des bâtiments. 2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi Néant 2.8 Opérations sur les actions 2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre d’actions détenues % du capital détenu Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,27% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 307 488 4,57% Sous-total groupe familial DASSAULT 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,84% Groupe Peugeot 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,80% Groupe Horizon 768 347 11,41% 768 347 11,41% 768 347 11,42% Contrat de Liquidité () 4 147 0,06% 4 147 0,06% Autres / Public 601 432 8,93% 601 432 8,93% 601 432 8,94% TOTAL 6 733 655 100% 6 733 655 100% 6 729 508 100% () les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.8.2 Rapport de l’article L. 225-211 du Code de commerce L'Assemblée générale du 10 mai 2022, dans sa 13 ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d’actions. A cet effet, l’Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 673.365 actions, soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 10 mai 2022. L'autorisation d’acquisition était destinée à permettre notamment à la Société : - d’assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - et d’annuler des actions. L’Assemblée générale du 10 mai 2022 a fixé le prix maximum de rachat à 110 € par action et limité le montant global de l’opération à 74.070.150 €. La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 10 mai 2022, soit jusqu’au 9 novembre 2023. En vertu de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre mois. Tableau de déclaration synthétique : Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1 er janvier au 31 décembre 2022 : Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 1 er janvier 2023 6.733.655 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) 3 285 / 0,05 % Informations cumulées du 1 er janvier au 31 décembre 2022 : Nombre de titres achetés 10 323 Nombre de titres vendus 9 461 Nombre de titres transférés 0 Nombre de titres annulés 0 Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2022 4 147 Valeur comptable (coût d’achat) du portefeuille 237 621,84 € Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2022) 237 706.04 € Un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois. Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €. Au 31 décembre 2022 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : – 4 147 titres – 158.992 € en espèces. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a procédé au rachat de 10 323 actions à un cours moyen de 59,52 € de même qu’à la vente de 9.461 actions à un prix moyen unitaire de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 60,05 € dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune action n’a été utilisée dans le cadre du financement d’une acquisition. La Société n’a eu recours à aucun produit dérivé. Répartition par objectifs des opérations d’achat d’actions réalisées au 31 décembre 2022 : Objectifs de rachat Nombre de titres Prix des actions ainsi acquises Volume d’actions utilisé pour ces finalités Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité 4 147 57,30 100% Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions N/A N/A N/A Annulation des titres acquis N/A N/A N/A Aucune réallocation des actions à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée. 2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Néant 2.9 Dividendes 2.9.1 Politique de distribution des dividendes Immobilière Dassault a opté pour le régime SIIC et est donc soumise à une obligation légale de distribution minimum. Le niveau de distribution de la Société respecte a minima la règlementation mais la Société se réserve la possibilité de proposer un niveau de distribution supérieur. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il a été distribué et versé en numéraire en 2020 un dividende global de 8.349.732,20 €, soit 1,24 € par action. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il a été distribué et versé en numéraire en 2021 un dividende global de 6.733.655 €, soit 1 € par action. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il a été distribué et versé en numéraire en 2022 un dividende global de 8.753.751,50 €, soit 1,30 € par action. 2.9.2 Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 10 mai 2023 d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 qui s’élève à 8.922.880,97 € de la façon suivante : - Bénéfice de de l’exercice……………………………………………………………………… 8.922.880,97 € - majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ……………………… 19.779.007,12 € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à………………………………………………… 28.701.888,09 € Distribution proposée : § distribution d’un dividende (2,72 € / action)…………………………………………… 18.315.541,60 € § au report à nouveau …………………………………………………….………….…………… 10.386.346,49 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 19.779.007,12 € à un montant de 10.386.346,49 €. Il sera donc proposé à l’Assemblée Générale de distribuer aux actionnaires un dividende brut de 2,72 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,78 € par action et d’un dividende extraordinaire de 0,94 € par action. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur l’option offerte entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société pour la fraction du dividende correspondant au dividende extraordinaire. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. L’option pour le paiement du dividende en action pourra être exercée à compter du 17 mai 2023 jusqu’au 31 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2023. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif. Il sera enfin proposé à l’Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par la Société au jour de la mise en distribution (lesquelles n’ont pas droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 2.10 Autres informations 2.10.1 Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de bien vouloir approuver les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, engagées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et s’élevant à 2.064,88 €. 2.10.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441 I 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Art. D. 441 I 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 33 23 0 3 Montant total des factures concernées TTC 134 K€ 506 K€ 9 K€ 0 K€ 7 K€ 522K€ 0 K€ 1 K€ 2 K€ 0 K€ 0 K€ 3 K€ % du montant total des achats de l’exercice TTC 1,50% 5,68% 0,10% 0,00% 0,07% 5,85% % du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,0 % 0,01% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 2 43 45 Montant total des factures exclues TTC 50 K€ 812 K€ 862 K€ (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 2.10.3 Participations et succursales La Société détient la totalité du capital et des droits de vote de la société SCI 61 Monceau (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU). La Société détient 95,34% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J. qui détient sept actifs immobiliers et une participation de 14,57% dans la SCI 1 Faubourg Saint Honoré (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU). La Société ne détient aucune succursale. 2.10.4 R & D, brevets et licences IMMOBILIERE DASSAULT n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé et ne possède aucun brevet. La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007 et a fait l’objet d’un renouvellement en date du 8 février 2017 en classes 9, 16, 28, 35, 36, 37 et 42. La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales. 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 3.1.1 Etat de la situation financière ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs incorporels 6-1 91Actifs corporels 6-2 518602Immeubles de placement 6-3 860 399840 942Actifs financiers non courants 6-4 4 6013 452Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 3 4410 Autres actifs non courants 6-5 2 831288TOTAL ACTIFS NON COURANTS 871 798845 285Créances clients 6-6 13 6959 781Actifs financiers courants 6-7 860221Autres actifs courants 6-8 1 7961 758Trésorerie 6-9 2 719482TOTAL ACTIFS COURANTS 19 07012 242Actifs non courants destinés à être cédés 6-3 0 1 955TOTAL ACTIF 890 868859 482PASSIF (en milliers d’euros) Capitaux propres et réserves Capital 41 07541 075Primes d'émission 71 12271 122Actions propres 6-10 -238-209Réserves et résultats consolidés 509 955474 884Total attribuable aux propriétaires de la société mère (1) 621 915586 872Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 4 0223 508TOTAL CAPITAUX PROPRES 625 937590 380Partie à long terme des emprunts 6-11 203 079244 197Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 0 848Provisions non courantes 6-13 4760Autres passifs non courants 6-14 5 3408 023TOTAL PASSIFS NON COURANTS 208 466253 127Dettes fournisseurs 6-15 2 5051 664Partie à court terme des emprunts 6-11 40 8674 613Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 0 2Provisions courantes 6-13 514613Autres passifs courants 6-16 12 5789 083TOTAL PASSIFS COURANTS 56 46515 975Passifs non courants destinés à être cédés 0 0 TOTAL PASSIF 890 868859 482(1) soit 92,36 € par action au 31 décembre 2022 et 87,16 € au 31 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55 3.1.2 Etat du résultat net COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 6-17 25 67625 199Charges liées aux immeubles 6-18 -1 631-2 517Loyers nets 24 04522 682Autres revenus 6-19 252495Frais de structure 6-20 -1 923-1 849Autres produits et charges opérationnels 6-21 -483-980RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 21 89220 347Résultat des cessions d'immeubles de placement -1152 179Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 23 37554 925Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -1 847-1 441Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement 6-22 21 52853 485RESULTAT OPERATIONNEL 43 30576 011Coût de l'endettement net 6-23 -3 793-5 144Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts 6-24 4 9761 921Ajustement des valeurs des actifs financiers 6-25 -124193RESULTAT NET AVANT IMPOT 44 36372 980Impôts 6-26 -12-9RESULTAT NET 44 35272 971Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 514264RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 43 83772 707Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 6,5110,80Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 6,5110,803.1.3 Etat du résultat global Notes 31/12/2022 31/12/2021 RESULTAT NET (en milliers d’euros) 44 35272 971Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 RESULTAT NET GLOBAL 44 35272 971Part attribuable aux propriétaires de la société mère 43 83772 707Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 514264Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 6,5110,80Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 6,5110,80 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.1.4 Etat des variations de capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes d'émission Actions propres Réserves et résultats consolidés Total attribuable aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires Capitaux propres totaux Au 1 er janvier 2021 41 07571 122-239408 840520 7983 422524 220Résultat net 0 0 0 72 70772 70726472 971Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés 72 70772 70726472 971Actions propres 0 0 3020500 50Dividendes 0 0 0 -6 730-6 7300 -6 730Autres 0 0 0 4848-178-131Au 31 décembre 2021 41 07571 122-209474 884586 8723 508590 380Résultat net 0 0 0 43 83743 83751444 352Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés 0 0 0 43 83743 83751444 352Actions propres 0 0 -29-18-460 -46Dividendes 0 0 0 -8 749-8 7490 -8 749Autres 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 41 07571 122-238509 955621 9154 022625 937 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 3.1.5 Etat des flux de trésorerie Variation des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVITE OPERATIONELLE RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 43 83772 707Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 514264Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat de cession des immeubles de placement 115-2 179Résultat de cession des actifs financiers 0 0 Ajustement de valeur des immeubles de placement 6-22 -21 528-53 485Ajustement de valeur des instruments financiers 6-24 -4 976-1 921Ajustement de valeur des actifs financiers 6-25 124-193Amortissements et provisions nettes 41526Variation des impôts différés 0 0 Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 18 12915 719Variation des clients -4 002-7 272Variation des autres actifs (courants, non courants) 374-216Variation des fournisseurs 353163Variation des autres passifs (courants, non courants) 9334 846Variation du besoin en fonds de roulement -2 342-2 480Flux net de trésorerie généré par l'activité 15 78713 239OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements et encaissements liés aux actifs incorporels -100 Décaissements et encaissements liés aux actifs corporels 0 -573Décaissements liés aux immeubles de placement -8 868-4 522Encaissements liés aux immeubles de placement 10 21228 997Décaissements et encaissements des actifs financiers -1 226-34Trésorerie nette /acquisitions & cessions de filiales 0 -131Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 10823 737OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la mère 6-29 -8 749-6 730Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées 0 0 Rachats et reventes d'actions propres -4650Encaissements liés aux nouveaux d'emprunts 6-11 1 00063 187Remboursement d'emprunts 6-11 -7 464-93 532Encaissements et remboursements des dettes de loyer 6-11 -70498Intérêts courus 6-11 365123Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -14 964-36 405VARIATION DE TRESORERIE 931571TRESORERIE A L'OUVERTURE 6-9 -1 878-2 450Variations de trésorerie 931571TRESORERIE A LA CLÔTURE 6-9 -948-1 878 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.1.6 Annexe aux comptes consolidés 1. Informations relatives à l'entreprise Immobilière Dassault SA (dénommée ci-après « la Société ») est une société par actions immatriculée en France cotée à la bourse de Paris Euronext compartiment B (Code ISIN : FR0000033243) et domiciliée 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris. En date du 13 mars 2023, le Conseil de surveillance a examiné les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice 2022 qui ont été arrêtés par le Directoire. Les comptes sont présentés en milliers d’euros.2. Faits caractéristiques de l’exercice Impact de la guerre en Ukraine Le 24 février 2022, la Russie a envahi l’Ukraine entraînant le déploiement par la communauté internationale de sanctions économiques vis-à-vis de la Russie. Cette situation exceptionnelle n’a pas d’effet direct sur l’activité de notre Groupe, ce dernier n’étant pas exposé par des activités en Russie et en Ukraine. Il est, en revanche, difficile d’apprécier à ce jour les incidences indirectes à venir sur le Groupe, notamment eu égard aux sanctions économiques décidées contre la Russie et aux conséquences potentielles de cet événement sur le marché immobilier, sur le coût de financement, sur la situation de nos locataires, sur l’inflation et notamment sur le prix de l’énergie et de certains matériaux de construction. Compte tenu des fondamentaux de nos immeubles et de la qualité de nos principaux locataires, les impacts de cette crise à la date de l’arrêté des comptes peuvent être considérés comme modérés pour le Groupe. Actif net réévalué L’actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, augmente de 35 M€ en part groupe pour s’établir à 622 M€ au 31 décembre 2022, soit une progression de 6,0 % sur l’exercice en ce compris une distribution de dividendes de 8,75 M€. Actif net réévalué par action L’actif net réévalué par action s’établit ainsi à 92,36 € au 31 décembre 2022; il était à 87,16 € à fin 2021. Patrimoine Immobilier Ø Cessions Le Groupe a cédé les actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt), 10 rue Sadi Carnot (Asnières), 2 rue Lepic (Paris 18 ème ) et au 74 rue Saint-Dominique (Paris 7 ème ) pour une valeur d’environ 10,3 M€ proche des valeurs d’expertise au 31/12/2021. Un remboursement d’emprunt est intervenu en parallèle à hauteur de 6,5 M€. Ø Travaux Les travaux se sont poursuivis notamment sur l’immeuble de la rue de la Paix et de la rue Chauchat (achèvement des travaux en octobre 2022 pour ce dernier) ; le montant investi en 2022 est de 6,0 M€. Ø Baux Plusieurs baux ont été signés sur l’exercice. Prise d’effet au 3 janvier 2022, d’un bail 3,6,9,10 ans, sur l’immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain - Paris 7 ème pour la totalité des surfaces vacantes restantes (environ 53%). Signature d’un bail avec un locataire unique sur l’ensemble de l’immeuble du 36 avenue Pierre 1 er de Serbie - Paris 8 ème à effet du 1 er septembre 2022, d’une durée ferme de 6 ans. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59 Signature d’un bail avec une entreprise de co-working sur la totalité des surfaces vacantes de bureaux de l’immeuble du 22 rue Chauchat – Paris 9 ème , prise d’effet au fur et à mesure de la réception des lots de travaux. Le taux d’occupation sur ces immeubles est ainsi de 100 % à l’exception de l’immeuble Chauchat où il existe 9 % de vacance volontaire en habitation. Distribution de dividendes La Société a distribué en numéraire un dividende de 1,3 € par action, soit 8,75 M€ au total.3. Méthodes comptables 3-1 Référentiel comptable En application du règlement CE N°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et adoptés par l’Union européenne dont l’application est obligatoire pour la première fois au 1 er janvier 2022 sont les suivants : Ø Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat » ; Ø Amendements à IFRS 3 « Référence au Cadre Conceptuel » ; Ø Amendements à IAS 16 « immobilisations corporelles – produit antérieur à l’utilisation prévue » ; Ø Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2018-2020. Ces textes n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. Les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et adoptés par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022, et qui n’ont pas été appliqués par le Groupe en 2022 sont les suivants : Ø IFRS 17 : « contrats d’assurance » et ses amendements; Ø Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; Ø Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ; Ø Amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ». Les principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non adoptés par l’Union européenne et non applicables de façon obligatoire au 1 er janvier 2022 sont les suivants : Ø Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers – classement des passifs en tant que courants et non courants » ; Ø Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers – Passifs non courants avec des clauses restrictives » ; Ø Amendements à IFRS 16 « obligation locative découlant d’une cession-bail » L’application de ces normes et amendements n’aurait pas eu d’effet sur les comptes s’ils avaient été appliqués sur l’exercice.3-2 Choix comptables et estimations L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe fait procéder à un certain nombre d’estimations et retient certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l’évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’Annexe. 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En particulier, les immeubles de placement font l’objet d’expertises semestrielles indépendantes et la valorisation des instruments de couverture de taux d’intérêts (swaps) est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Les éléments susceptibles d’entraîner des ajustements significatifs sont notamment les suivants : Ø Juste valeur des immeubles de placement : la nature des hypothèses retenues par les experts indépendants est susceptible d’avoir des impacts importants tant sur la variation de juste valeur qui est comptabilisée dans le compte de résultat, que sur la valeur du patrimoine immobilier. Ces hypothèses sont notamment la valeur locative du marché, les taux de rendement, le taux d’actualisation pour les cash-flow. L’impact des simulations de sensibilité à la variation des taux de rendement sur la juste valeur se trouve dans la note 6-3; Ø Juste valeur des instruments financiers : la nature des hypothèses retenues par les évaluateurs est susceptible d’avoir des impacts importants sur la variation de juste valeur (note 6-12).3-3 Périmètre et principe de consolidation Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre et couvrent une période de 12 mois. Les comptes consolidés comprennent ceux de la société mère Immobilière Dassault SA ainsi que ceux de ses filiales, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J., consolidées en intégration globale. Les retraitements des comptes sociaux sont effectués dès lors qu'ils ont une incidence significative afin de présenter des comptes consolidés homogènes. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées du Groupe et les profits en résultant sont éliminés. Sociétés N° SIREN Méthode de Pays % d'intérêts % d'intérêts consolidation 2022 2021 Immobilière Dassault SA (1) 783 989 551 IG France 100,00% 100,00% SCI 61 Monceau (1) 484 841 812 IG France 100,00% 100,00% C.P.P.J. (2) 812 741 643 IG France 95,34% 95,34% (1) Le siège social est situé 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault Paris 8ème. (2) Le siège social est situé au 71-73, Avenue des Champs-Elysées Paris 8ème.3-4 Regroupements d’entreprises et acquisition d’actifs isolés La distinction entre les acquisitions d’actifs isolés (IAS 40) et les regroupements d’entreprises (IFRS 3) s’effectue ainsi : Ø Une entité détenant un immeuble de placement ou un ensemble d’immeubles répond à la définition d’un regroupement d’entreprises et entre dans le champ d’IFRS 3, si l’entité acquise correspond à une activité au sens d’IFRS 3, c'est-à-dire, un ensemble intégré d’actifs et de processus géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d’autres produits à partir d’activités ordinaires. Si une entité obtient le contrôle d’une ou plusieurs entités qui ne répondent pas à cette définition, l’opération ne peut être considérée comme un regroupement d’entreprises ; Ø Pour les acquisitions de titres qui ne constituent pas des regroupements d’entreprises, l’opération est considérée comme une acquisition d’actifs isolés. En conséquence, les acquisitions d’immeubles effectuées à travers des sociétés qui ne représentent pas des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 regroupements d’entreprises au sens d’IFRS 3, sont considérées comme des acquisitions d’immeubles. Ces acquisitions sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.3-5 Méthodes de valorisation et définitions 3-5-1 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels informatiques.3-5-2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de la durée d'utilité. Les principales durées d’utilité sont : Ø Matériel de bureau et informatique 4 ans Ø Mobilier de bureau 10 ans3-5-3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du Groupe. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat opérationnel sur les lignes « Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement » ou « Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement » et sont calculées de la manière suivante : variation de juste valeur = valeur de marché à la clôture de l’exercice (ou de la période) - valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent - acquisitions + cessions - coût de remplacement des immeubles de placement (travaux) - coûts d’éviction - coûts directs initiaux des contrats de location. Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent et est comptabilisé en résultat opérationnel sur la ligne « Résultat des cessions d’immeubles de placement ». Le résultat de cession est toutefois retraité des éventuels travaux réalisés jusqu’à la vente et des coûts initiaux des contrats de location non amortis à la date de cession. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors droits. Méthodologie d’expertise Chacun des immeubles de placement composant le patrimoine du Groupe a été expertisé au 31 décembre 2022 soit par BNP Paribas Real Estate Valuation France, soit par CBRE Valuation, soit par CATELLA Valuation Advisors, aux fins de procéder à leur estimation, à l’exception généralement des immeubles acquis depuis moins d’un an (sauf prise de participation - share deal). Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, aux normes d’expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers’ Associations), aux principes de (RICS) « the Royal Institution of Chartered Surveyors » et à la définition de la juste valeur selon IFRS 13. 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le Groupe respecte un principe de rotation en conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel, « quel que soit le nombre d’experts utilisés par la SIIC, les principes suivants doivent être observés : Ø La désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélection prenant en compte l’indépendance, la qualification, la compétence en matière d’évaluation immobilière des classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à l’évaluation ; Ø Lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la SIIC doit s’assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en question ; Ø L’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s’il s’agit d’une société, sous réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes. » Quatre contrats cadre d’une durée de 3 ans ont été signés, à effet du 18 octobre 2021, soit à compter des expertises du 31 décembre 2021 avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuation, aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers des sociétés Immobilière Dassault SA et SCI 61 Monceau et avec les sociétés CATELLA Valuation Advisors et BNP Paribas Real Estate Valuation France aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers de la société C.P.P.J. Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l’issue des expertises de juin 2024. La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : Ø Méthode par le revenu Ø Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF) Ø Méthode par comparaison Ces méthodes d’expertise sont détaillées par chaque expert dans les documents d’expertise remis au Groupe. La valeur finale retenue est généralement une moyenne de ces trois méthodes. Toutefois, l’expert peut décider de privilégier une seule méthode qui se révèlerait plus pertinente au vu des spécificités d’un marché ou d’un immeuble. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Les valeurs déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus (forfaitisés à 7,50% pour l’ensemble des biens soumis au régime des droits d’enregistrement et à 1,80% pour les immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’Annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 Ø Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. Ø Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. Ø Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendements et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les experts évaluateurs n’ont pas identifié d’utilisation optimale (« high and best use ») autre que celle pratiquée par le Groupe.3-5-4 Actifs financiers Les actifs financiers intègrent principalement : Ø Les prêts et créances qui sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti après déduction de toute perte de valeur. Ø Les dépôts de garantie versés sont des actifs financiers à échéance indéterminée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond au paiement initial. Ø Les Valeurs Mobilières de Placement (actions et obligations) sont valorisées à la juste valeur. Les variations de juste valeurs sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ». Ø La participation dans la SCI Saint-Honoré détenue à 14,57 % par la société C.P.P.J. Participation dans la SCI Saint-Honoré C.P.P.J. détient 14,57 % de la SCI Saint-Honoré propriétaire d’un immeuble situé au 1 Faubourg Saint- Honoré. Cette participation est valorisée à sa juste valeur (Actif Net Réévalué) sur la base d’expertises semestrielles. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ».Actions propres La Société a souscrit le 20 juillet 2006 un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance. Le contrat est conforme aux dispositions : Ø Du règlement (UE) 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 ; Ø Du règlement délégué (UE) 2016/908 de la commission du 26 février 2016 ; Ø Des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ; Ø De la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 se substituant, à compter du 1 er juillet 2021, à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, et des dispositions qui y sont visées. Selon les termes de ce contrat, ODDO Corporate Finance peut acheter et vendre des titres de la Société pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par l’Assemblée Générale. Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait 4.147 actions propres (soit 0,06% des actions) pour un montant total de 238 K€ au 31 décembre 2022. 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions à la date de clôture sont classées en « Actifs financiers courants ».3-5-5 Créances clients Les créances clients correspondent notamment aux loyers à recevoir et aux étalements des franchises de loyer. Les créances clients, dont les échéances correspondent aux pratiques générales du secteur, sont reconnues et comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale de facturation. Elles font l’objet d’un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont susce ptibles de donner lieu ; le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.3-5-6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités en banque et des valeurs mobilières de placement : celles-ci ne représentent pas de risque de variation de valeur et peuvent être aisément converties en disponibilités du fait de leur liquidité. Pour les besoins de l’état des flux de trésorerie, la trésorerie est nette des concours bancaires courants et des découverts bancaires.3-5-7 Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net sur les périodes au titre desquelles l’entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser. Dans le cas des subventions publiques liées à des actifs (notamment des travaux), elles sont considérées comme des produits différés et comptabilisées en « autres passifs » et reprises en résultat en fonction de l’avancement des travaux.3-5-8 Emprunts portant intérêts Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission des emprunts. Les emprunts à court terme sont exigibles dans le délai d'un an maximum.3-5-9 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Le Groupe utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêt. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs ou des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, dont l’efficacité doit être vérifiée. Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d’intérêts de ses emprunts par la souscription de swaps et de floors. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 Ces contrats ont été souscrits auprès d’établissements bancaires de premier rang. S’agissant de produits standardisés, la juste valeur de ces instruments aux dates d’arrêtés comptables retenue par la Société est celle communiquée par les contreparties bancaires correspondantes. Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Concernant ces contrats, la relation de couverture n’a pas été établie au sens des normes IFRS. En conséquence, l’intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d’intérêts ».3-5-10 Actualisation des différés de paiement Les dettes et créances à long terme sont actualisées lorsque l’impact est significatif. Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers.3-5-11 Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charge financière.3-5-12 Avantages sociaux La norme IAS 19 révisée impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la Société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d’avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d’acquisition des droits. Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, treizième mois, abondement) sont comptabilisés en charges de l’exercice. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés). L’engagement relatif aux indemnités de départs à la retraite fait l’objet d’une provision au bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés. Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme. Le Groupe ayant eu en moyenne sur la période neuf salariés, l’impact des gains et pertes actuariels n’est pas significatif au regard des comptes du Groupe. En conséquence, ils ne sont pas dissociés du reste de l’engagement.3-5-13 Loyers nets Les revenus locatifs résultant d’immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats en cours ; ils sont composés : 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ø Des loyers et indemnités d’occupation quittancés majorés ou minorés de l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers et des avantages économiques (franchises, participation aux travaux du locataire) octroyés contractuellement par le Groupe au preneur pendant la durée ferme du bail ; Ø Des éventuelles indemnités de résiliation perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance ; Ø Des droits d’entrées perçus par le bailleur qui s’analysent comme des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée ferme du bail. Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs augmentés des charges et taxes refacturées et des indemnités autres que des indemnités de résiliation, diminués des charges liées aux immeubles.3-5-14 Commission de performance La commission de performance est évaluée initialement à la juste valeur du montant que l’on s’attend à payer et étalée sur la durée de la période de service. A chaque clôture et tout au long de la période de service, la commission de performance est réévaluée à sa juste valeur. Elle est comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels » et dorénavant pour 2022 en « autres passifs courants » compte tenu de son échéance prochaine ; elle figurait au préalable en « autres passifs non courants ».3-5-15 Contrats de location Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : Ø D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; Ø D’une dette au titre de l’obligation de paiement. Evaluation du droit d’utilisation des actifs A la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : Ø Le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; Ø Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; Ø Les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat. Il est comptabilisé en « actifs corporels ». La charge d’amortissement est comptabilisée en « frais de structure ». Evaluation de la dette de loyer A la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : Ø Elle est augmentée des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette ; Ø Et diminuée du montant des paiements effectués. Elle est comptabilisée en emprunts. La charge d’intérêts est comptabilisée en « coût de l’endettement net ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 673-5-16 Impôts : options pour le régime SIIC La Société a opté depuis le 1 er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissements Immobilières Cotées (SIIC). SCI 61 Monceau, filiale de la Société, acquise le 26 novembre 2014, est une société civile en transparence fiscale. Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de la location d’immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale et en conséquence aucun impôt différé n’est constaté. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées. La société C.P.P.J. filiale à 95,34% de la Société, a opté antérieurement à l’acquisition pour le régime de l’article 208 C, II du Code général des impôts. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC Ø Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). Ø Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : o De la location d’immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés au taux de droit de commun. Ø La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce. Du fait de l’adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l’un imposable à l’impôt sur les sociétés et l’autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l’exploitation des opérations de location simple ; le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l’activité de gestion pour compte de tiers. Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report pour les différences temporelles existantes à la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable. Ils sont déterminés sur la base du taux d’impôt adopté ou provisoire sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. En raison de son statut fiscal, les impôts différés sont limités à compter du 1 er janvier 2006 aux éléments du résultat du secteur non exonéré.3-5-17 Actifs non courants destinés à être cédés (IFRS 5) Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant doit être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente, plutôt que par une utilisation continue, IFRS 5 impose la comptabilisation de cet actif à un poste spécifique du bilan « Actifs non courants destinés à être cédés ». 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et la vente de cet actif doit être hautement probable. Un actif non courant est classé en « actif destiné à être cédé » si la vente a été autorisée par le Conseil de surveillance et s’il existe une offre ferme d’achat (promesse de vente). La valeur inscrite en actif destiné à être cédé correspond au prix de cession net diminué des coûts de vente et retraitée des éventuels paliers et franchises de loyers non totalement étalés à la date de cession et des éventuels travaux à réaliser jusqu’à la vente. Corrélativement, les passifs non courants (dépôts de garantie) directement liés à ces actifs sont classés en « Passifs détenus en vue de la vente ».4. Secteurs opérationnels Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé principalement d’immeubles de bureaux et commerces localisés en région parisienne. En conséquence, l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives. Au 31 décembre 2022, trois locataires ont des revenus locatifs supérieurs à 10% de l’ensemble des revenus locatifs du Groupe.5. Gestion des risques financiers Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants : 5-1 Le risque de marché immobilier La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu’au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée compte tenu : Ø Que les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, Ø Que les loyers quittancés sont issus d’engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif, Ø De la localisation « prime » et du standing des actifs. Les actifs sont valorisés dans les comptes pour leur juste valeur telle qu’explicitée dans la note 3-5-3 et la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement est analysée dans la note 6-3.5-2 Le risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une surveillance régulière. Elle est assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving et, à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert mise en place. Au 31 décembre 2022, le Groupe a une trésorerie nette de - 948 K€ et 32.000 K€ de lignes de crédit non tirées. Les crédits dont bénéficie la Société sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont les plus significatives sont : Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur ou égal à 50%; Ø Ratio ICR (Interest Coverage Ratio) supérieur ou égal 2; Ø Ratio dette sécurisée inférieur ou égal 25% ; Ø Valeur du patrimoine supérieure ou égale à 450 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 La Société respecte l’intégralité de ces ratios (cf. note 6-11). Les crédits dont bénéficie la société C.P.P.J. sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont la plus significative est : Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur à 55% La société C.P.P.J. respecte au 31 décembre 2022 le ratio LTV. La société C.P.P.J. a obtenu une facilité de caisse de 1,5 M€ jusqu’au 31 décembre 2022. Le détail des échéances de la dette est fourni en note 6-11.5-3 Le risque de taux L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable (qui représente près de 65% de l’endettement) et à long terme. La dette bancaire à taux variable est, dans la mesure du possible, couverte en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixe (cf. note 6-12). Ainsi au 31 décembre 2022, 77% du crédit revolving du Groupe est couvert.5-4 Le risque de contreparties financières Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le Groupe avec ses partenaires financiers, il est exposé au risque de contrepartie. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers. Le Groupe n’est pas matériellement exposé à une unique contrepartie bancaire. Le risque de contrepartie est désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d’IFRS 13.5-5 Le risque de contreparties locatives Le Groupe est exposé par nature au risque de contrepartie locative, qui est accentué dans son cas par la concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés ses principaux locataires. Toutefois, la qualité du patrimoine, les critères de sélection, les garanties fournies par les locataires ou le groupe auquel ils appartiennent permettent de limiter le risque de contrepartie. Les procédures de sélection des locataires, de suivi et l’anticipation des échéances notamment triennales et de recouvrement ont permis de maintenir le taux de pertes à un niveau quasiment nul ces dernières années. De même, le secteur du luxe continue de bien performer et n’entraîne pas d’impact sur la vacance et les valeurs d’expertise.5-6 Le risque de taux de change Le Groupe opère en zone euro. Il n’est donc pas exposé au risque de taux de change. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226. Notes et commentaires 6-1 Actifs incorporels (en milliers d’euros) Logiciels informatiques Divers Total Au 1 er janvier 2021 0 3 3 Acquisitions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Amortissements 0 -2 -2 Au 31 décembre 2021 0 1 1 Acquisitions 10 0 10 Cessions 0 0 0 Amortissements -1 -1 -2 Au 31 décembre 2022 9 0 9 Valeur brute 15 9 24 Amortissement cumulé -6 -9 -15 Au 31 décembre 2022 9 0 9 Au 1 er janvier 2021 Valeur brute 91 9 100 Amortissement cumulé -90 -6 -97 0 3 3 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 91 9 100 Amortissement cumulé -91 -8 -99 0 1 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 716-2 Actifs corporels (en milliers d’euros) Matériel de bureau et informatique Mobilier Droits d'utilisation Total Au 1 er janvier 2021 5 37 72 114 Acquisitions 0 0 573 573 Cessions 0 0 0 0 Amortissements -1 -8 -75 -85 Au 31 décembre 2021 4 29 570 602 Acquisitions 0 0 0 0 Cessions 0 0 0 0 Amortissements -2 -8 -75 -84 Au 31 décembre 2022 2 21 495 518 Valeur brute 9 84 621 714 Amortissement cumulé -7 -63 -126 -196 Au 31 décembre 2022 2 21 495 518 Au 1 er janvier 2021 Valeur brute 18 83 216 317 Amortissement cumulé -13 -47 -144 -204 5 37 72 114 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 9 83 621 713 Amortissement cumulé -5 -54 -51 -111 4 29 570 602 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226-3 Immeubles de placement (en milliers d’euros) Immeubles de placement Au 1 er janvier 2021 812 496 Acquisitions 0 Coûts de remplacement (travaux) 3 535 Coûts initiaux des contrats (dont amortissements) 153 Cessions (1) -26 772 Transferts des immeubles destinés à être cédés (2) -1 937 Ajustements des justes valeurs 53 467 Au 31 décembre 2021 840 942 Acquisitions 0 Coûts de remplacement (travaux) 5 990 Coûts initiaux des contrats (dont amortissements) 232 Cessions (3) -8 292 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs 21 528 Au 31 décembre 2022 860 399 (1) Cessions de l’immeuble situé au 83 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine) et des actifs situés au 2 ter rue royale (Versailles) et au 1 avenue Niel (Paris 17 ème ) (2) Actifs sous promesse situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières) ; vendus en 2022 (cf. note ci-dessous) (3) Cessions des actifs situés au 2 rue Lepic (Paris 18 ème ) et au 74 rue Saint-Dominique (Paris 7 ème ) Immeubles de placement destinés à être cédés Au 1 er janvier 2021 0 Transferts des immeubles destinés à être cédés 1 937 Ajustements des justes valeurs 18 Au 31 décembre 2021 1 955 Cessions (1) -1 955 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs 0 Au 31 décembre 2022 0 (1) Cession des actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Regroupement d'actifs comparables Niveau VLM/m2 Taux de rendements initial Taux de rendements de sortie Taux d'actualisation des DCF Immeuble de placement en exploitation Niveau 3 323 € - 5 661 € 2,40% - 4,50% 3,00% - 4,75% 3,25% - 6,00%Tests de sensibilité : Valeur du patrimoine hors droits (1) (en milliers d’euros) -5 %/m2 bureau -5%/m2 commerce +5 %/m2 bureau +5%/m2 commerce Valeur locative de marché (VLM) 861 140 887 084 -25 bps +25 bps Taux de rendement initial 913 101 839 780 Taux de rendement de sortie 883 689 864 802 Taux d'actualisation 877 996 869 283 (1) Incluant la participation dans l’actif Faubourg Saint-Honoré. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226-4 Actifs financiers non courants (en milliers d’euros) Prêts Dépôts de garantie Participation SCI St- Honoré Total Au 1 er janvier 2021 31 57 3 187 3 275 Augmentations 0 0 0 0 Diminutions 0 -7 0 -7 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 193 193 Transferts -9 0 0 -9 Au 31 décembre 2021 23 50 3 380 3 452 Augmentations 0 6 1 306 1 312 Diminutions -9 -31 0 -40 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 -124 -124 Transferts 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 14 25 4 562 4 601 Valeur brute 14 25 4 562 4 601 Dépréciation 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 14 25 4 562 4 601 Au 1 er janvier 2021 Valeur brute 31 57 3 187 3 275 Dépréciation 0 0 0 0 31 57 3 187 3 275 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 23 50 3 380 3 452 Dépréciation 0 0 0 0 23 50 3 380 3 452 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 756-5 Autres actifs non courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avances et acomptes versés sur commandes 2 831 0 Charges constatées d'avance 0 0 Subventions (sur travaux) (1) 0 288 2 831 288 (1) Une subvention, liée à des travaux dans l’immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8 ème , a été accordée en 2020 par la Direction Régionale des Affaires Culturelles d’Île-de-France.6-6 Créances clients (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 4 342 3 599 Dépréciations -1 892 -1 932 Créances clients nets 2 450 1 667 Avantages consentis aux locataires 11 245 8 114 13 695 9 781 Échéances des créances clients 31/12/2022 - 1an + 1 an Total Créances clients 2 450 0 2 450 Avantages consentis aux locataires 381 10 864 11 245 2 830 10 864 13 695 31/12/2021 - 1an + 1 an Total Créances clients 1 667 0 1 667 Avantages consentis aux locataires 206 7 908 8 114 1 873 7 908 9 781 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226-7 Actifs financiers courants (en milliers d’euros) Prêts Contrat de liquidité Instruments financiers de taux (1) Total Au 1 er janvier 2021 9 156 0 164 Augmentations 0 708 7 715 Diminutions -9 -658 0 -667 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 0 0 Transferts 9 0 0 9 Au 31 décembre 2021 9 205 7 221 Augmentations 0 568 692 1 260 Diminutions 0 -614 -7 -621 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 0 0 Transferts 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 9 159 692 860 Valeur brute 9 159 692 860 Dépréciation 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 9 159 692 860 (1) Voir note 6-12 Au 1 er janvier 2021 Valeur brute 9 156 0 164 Dépréciation 0 0 0 0 9 156 0 164 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 9 205 7 221 Dépréciation 0 0 0 0 9 205 7 2216-8 Autres actifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avances et acomptes versés sur commandes 0 3 Créances sociales et fiscales 1 065 904 Créances diverses 333 644 Charges constatées d'avance (1) 110 206 Subventions (sur travaux) (2) 288 0 1 796 1 758 (1) Les charges constatées d’avance intègrent des droits de raccordement liés à des contrats d’achat d’énergie thermique pour 89 K€ au 31 décembre 2022 contre 124 K€ au 31 décembre 2021. Le coût relatif à ces droits constitue un complément de prix de la fourniture d’énergie à reprendre sur la durée du contrat, soit 10 ans; (2) Une subvention, liée à des travaux dans l’immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8 ème , a été accordée en 2020 par la Direction Régionale des Affaires Culturelles d’Île-de-France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 776-9 Trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Fonds bancaires 719 482 Valeurs mobilières de placement (1) 2 000 0 Trésorerie 2 719 482 Soldes créditeurs de banque 3 667 2 360 Trésorerie nette pour les besoins du tableau de flux de trésorerie -948 -1 878 (1) Titres de créances à court terme; échéance le 6 janvier 2023.6-10 Actions propres 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Nombres de titres 3 285 10 323 -9 461 4 147 Prix moyens en euros 63,65 57,30 Total (en milliers d’euros) 209 614 -586 238 Nombre total d'actions 6 733 655 6 733 655 Auto détention en % 0,05% 0,06%6-11 Emprunts à long terme et à court terme Le détail des emprunts à long terme et à court terme est présenté dans les tableaux ci-dessous. Le Groupe dispose d’une enveloppe de financement de 271.963 K€ tirée à hauteur de 239.963 K€, soit un disponible de 32.000 K€. Ces financements sont soit à taux fixe (35 %), soit à taux variable (65 %). Les lignes de crédit à taux variable font l’objet de contrat de couverture à taux fixe. Au 31 décembre 2022, le niveau de couverture des dits contrats représente 77 %. (en milliers d’euros) Échéance Part non courante (à long terme) Part courante (à court terme) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Ligne de crédit revolving 13/12/2017 (1) 13/12/2024 25 000 24 000 0 Ligne de crédit 25/07/2018 (1) 25/07/2028 50 000 50 000 0 Ligne de crédit 23/11/2018 (1) 23/11/2023 0 35 000 35 000 0 Ligne de crédit revolving 08/11/2021 (1) 26/11/2025 58 000 59 000 0 Ligne de crédit revolving 13/05/2016 (2) 13/11/2025 56 620 61 700 1 320 1 416 Ligne de crédit revolving 06/09/2018 (3) 13/11/2025 13 582 14 831 441 480 Etalement des frais d'emprunts au TIE -563 -835 -272 -278 Intérêts courus sur emprunts 0 651 564 Dettes de loyer 440 500 61 70 Découvert bancaire 0 3 667 2 360 Total 203 079 244 197 40 867 4 613 (1) Intégralement remboursable à l’échéance ; (2) Amortissement de 1.320 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l’échéance ; (3) Amortissement de 441 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l’échéance. 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau de flux de trésorerie 31/12/2021 Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (-) Encaissements et remboursements dettes de loyer Intérêts courus Variation de trésorerie 31/12/2022 Ligne de crédit revolving 13/12/2017 24 000 1 000 25 000 Ligne de crédit 25/07/2018 50 000 50 000 Ligne de crédit 23/11/2018 35 000 35 000 Ligne de crédit revolving 08/11/2021 59 000 -1 000 58 000 Ligne de crédit revolving 13/05/2016 63 116 -5 176 57 940 Ligne de crédit revolving 06/09/2018 15 311 -1 288 14 023 Etalement des frais d'emprunts au TIE -1 112 278 -835 Intérêts courus sur emprunts 564 88 651 Dettes de loyer 571 -70 500 Découvert bancaire 2 360 1 306 3 667 Total 248 810 1 000 -7 464 -70 365 1 306 243 947 Covenants liés aux lignes de crédit de la Société : Opérations de crédit Ratios demandés Ratios au Ratios au 31/12/2022 31/12/2021 Ratio LTV ( <= 50%) 25,32% 27,27% Base comptes consolidés Ratio ICR (>=2) 5,77 3,96 Ratio dette sécurisée (<= 25%) 13,07% 14,10% Valeur patrimoine (1) >= 450 millions d'€ 936 509 913 734 % de la dette à taux variable couverte à taux fixe 77% 86% (1) Incluant la participation dans l’actif Faubourg Saint-Honoré. Concernant les covenants liés aux lignes de crédit de la société C.P.P.J. voir la note 5-2.6-12 Instruments financiers de taux d’intérêts Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d’intérêts de ses emprunts à taux variable par la souscription de swaps à taux fixe, floorés. Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. La relation de couverture n’a pas été établie au sens des normes IFRS pour ces contrats. En conséquence, l’intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d’intérêts ». Au 31 décembre 2022, la juste valeur des instruments financiers de taux d’intérêts est d’un montant global de + 4 133 K€. Les instruments financiers sont classés en actifs ou passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79Test de sensibilité des instruments financiers de taux Le Groupe a procédé à un test de sensibilité en appréciant la juste valeur des instruments financiers de taux au regard d’une variation de -1,20% et +1,20% du taux variable. Nature de l'opération Date de Date Montant notionnel Juste valeur au Test de Test de commencement d'échéance au 31/12/2022 31/12/2022 sensibilité -1,20 % sensibilité +1,20 % Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2023 24 000 642 372 913 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2024 24 000 1 363 818 1 908 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 13/12/2024 10 000 405 172 639 Echange de conditions d'intérêts 28/10/2022 28/10/2024 5 000 45 (73) 163 Echange de conditions d'intérêts 13/02/2019 13/02/2024 52 591 1 628 955 2 353 Echange de conditions d'intérêts 12/02/2021 12/08/2023 3 000 50 23 77 TOTAL 118 591 4 133 2 265 6 053 Le taux d'intérêts fixe moyen pour l'ensemble de ces instruments financiers ressort à 0,55% l'an. Classement Montant notionnel au Juste valeur au 31/12/2022 31/12/2022 Instruments financiers de taux d'intérêts (actif non courant) 91 591 3 441 Actifs financiers courants 27 000 692 TOTAL 118 591 4 1336-13 Provisions non courantes et courantes (en milliers d’euros) 01/01/2021 Dotations Reprises 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour indemnités de départ en retraite 67 -5 -2 60 0 -13 47 Provisions pour risques et charges (1) 829 116 -332 613 63 -161 514 Total provisions 896 111 -334 673 63 -174 561 Provisions non courantes 67 -5 -2 60 0 -13 47 Provisions courantes (1) 829 116 -332 613 63 -161 514 Total provisions 896 111 -334 673 63 -174 561 (1) Litiges avec des locataires.6-14 Autres passifs non courants 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie reçus 5 340 4 432 Produits constatés d'avance (droits d'entrée) 0 0 Commission de performance 0 3 355 Subventions (travaux) (1) 0 236 5 340 8 023 (1) Une subvention, liée à des travaux dans l’immeuble du 61 rue de Monceau Paris 8 ème , a été accordée en 2020 par la Direction Régionale des Affaires Culturelles d’Île-de-France.6-15 Dettes fournisseurs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 1 360 1 006 Dettes fournisseurs d'immobilisations 1 146 658 2 505 1 664 Échéances des dettes fournisseurs 31/12/2022 - 1an + 1 an Total Dettes fournisseurs 1 360 0 1 360 Dettes fournisseurs d'immobilisations 1 146 0 1 146 2 505 0 2 505 31/12/2021 - 1an + 1 an Total Dettes fournisseurs 1 006 0 1 006 Dettes fournisseurs d'immobilisations 658 0 658 1 664 0 1 6646-16 Autres passifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie reçus 458 1 072 Dettes fiscales et sociales 2 813 2 545 Autres dettes 980 1 209 Paiements d'avance des locataires 3 156 4 257 Commission de performance 3 838 0 Produits constatés d'avance (autres) 1 333 0 12 578 9 083 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 816-17 Revenus locatifs (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 22 836 20 110 Etalement des franchises de loyers et paliers 2 841 4 810 Droit d'entrée 0 278 Revenus locatifs 25 676 25 199 (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 actualisé 31/12/2021 publié Revenus locatifs à périmètre constant (1) 25 529 24 533 25 199 Revenus locatifs des immeubles cédés 148 666 0 Revenus locatifs 25 676 25 199 25 199 (1) A détention constante sur les deux périodes.6-18 Charges liées aux immeubles (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges sur immeubles -3 582 -4 860 Charges refacturées 1 951 1 858 Travaux refacturés et autres 0 485 Charges liées aux immeubles -1 631 -2 5176-19 Autres revenus (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Mandat de gestion 246 200 Prestation de services 6 8 Crédit d'impôt bailleur Covid-19 0 -23 Dégrèvement de taxes liés à des travaux non exécutés 0 310 Autres revenus 252 4956-20 Frais de structure (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres achats et charges externes (1) -894 -868 Taxes -150 -143 Charges de personnel -708 -659 Jetons de présence -100 -100 Dotations aux amortissements -83 -83 Dotations (reprises) indemnité départ en retraite 11 5 Frais de structure -1 923 -1 849 (1) Honoraires des commissaires aux comptes : au titre de la certification des comptes de la maison mère sur la période, les honoraires comptabilisés pour l’exercice s’élèvent à 104 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège (Mazars et PWC) auxquels s’ajoutent 18 K€ d’honoraires (PWC) relatifs à la certification des comptes des entités SCI 61 Monceau et C.P.P.J. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226-21 Autres produits et charges opérationnels (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commission de performance -483 -980 Autres produits et charges opérationnels -483 -9806-22 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement 23 375 54 925 Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement -1 847 -1 441 Ajustements des valeurs des immeubles de placement 21 528 53 4856-23 Coût de l’endettement net (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenu des prêts 0 1 Revenu des VMP 1 0 Revenu de la participation SCI St-Honoré 145 100 Produits financiers 146 101 Intérêts dans le cadre de la gestion du compte bancaire -23 -9 Intérêts sur emprunts (y compris les intérêts liés aux options d'échange de taux) -3 905 -5 233 Intérêts sur dettes de loyers -11 -3 Charges financières -3 939 -5 245 Coût de l'endettement net -3 793 -5 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 836-24 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d’intérêts (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à l'ouverture de l'exercice -843 -2 764 Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à la clôture de l’exercice 4 133 -843 Ajustements de valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts 4 976 1 9216-25 Ajustement des valeurs des actifs financiers (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ajustement de la valeur de la participation SCI St-Honoré -124 193 Ajustements des valeurs des actifs financiers -124 1936-26 Impôts (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts sur les bénéfices -12 -9 Impôts différés 0 0 Impôts -12 -96-27 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues à la clôture. La Société n’a pas émis d’instruments de capitaux dilutifs. 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère (en K€) 43 837 72 707 Nombre d'actions ordinaires à la clôture 6 733 655 6 733 655 Nombre d'actions auto-détenues à la clôture -4 147 -3 285 Nombre d'actions ordinaires hors actions auto-détenues à la clôture 6 729 508 6 730 370 Résultat net par action (en €) 6,51 10,80 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 6 733 655 6 733 655 Nombre d'actions auto-détenues à la clôture -4 147 -3 285 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires hors actions auto-détenues 6 729 508 6 730 370 Résultat net pondéré par action (en €) 6,51 10,80 Les calculs en résultat global donnent exactement les mêmes résultats. 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20226-28 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Hypothèques conventionnelles 147 580 153 471 Nantissement de comptes titres 72 169 78 603 Autres 956 419 Engagements donnés 220 705 232 493 La Société s’est engagée à effectuer, pour l’immeuble situé au 16 rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d’un immeuble neuf au sens de l’article 257, I,2,2°, du Code général des impôts. Ce délai a été prorogé jusqu’en décembre 2022 ; une nouvelle demande de prolongation annuelle a été déposée début décembre 2022. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédit de prestations commerciales 11 11 Cautions bancaires dans le cadre de travaux 3 198 18 Cautions bancaires des locataires 7 831 7 682 Garanties de passif 0 5 000 Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière 220 220 Engagements reçus 11 260 12 9316-29 Dividendes décidés et payés (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Par action Total Par action Dividendes N-1 décidés 8 754 1,30 6 734 1,00 Dividendes N-1 payés en N 8 749 1,30 6 730 1,00 Voir les « faits caractéristiques de l’exercice » en note 2.6-30 Parties liées (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Droits d'utilisation 494 557 Créances clients 0 0 Autres actifs courants 12 4 Dettes fournisseurs 255 242 Autres passifs courants 71 73 Dettes de loyer 528 558 Autres revenus 252 208 Frais de structure et charges liées aux immeubles -717 -770 Intérêts sur dettes de loyers -11 -3 Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 Dirigeants 0 0 Mandataires sociaux non dirigeants 100 100 Jetons de présence 100 1006-31 Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 Personnel salarié Personnel à disposition de l'entreprise Personnel salarié Personnel à disposition de l'entreprise Cadres administratifs 7,0 0,5 7,0 0,5 Employés 2,0 0,0 2,0 0,0 Total 9,0 0,5 9,0 0,56-32 Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n’est intervenu entre le 31 décembre 2022 et la date d’arrêté des comptes par le Directoire. 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 € Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement (Notes 3.5.3 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine d’Immobilière Dassault. Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement représentent 97% de l’actif consolidé, soit 860,4 millions d’euros. En application de la norme IAS 40, Immobilière Dassault a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont ainsi comptabilisées en résultat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 La note 3-5-3 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l’égard du groupe. Nous avons en particulier examiné l’application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l’étendue et des limites de leurs travaux, s’agissant notamment du contrôle des informations fournies par le groupe. Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d’expertises retenues, en fonction d’une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d’autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d’actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière). Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l’évolution globale du portefeuille et les valeurs d’expertise des actifs. Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues. Enfin, nous avons procédé au rapprochement des valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes et à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 23 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème année. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89 connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain MAUDRY 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022 3.2.1 Bilan BILAN ACTIF (En K€) Rubriques Montant Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 22 13 9 1 Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 120 210 15 120 194 120 210 Constructions 77 215 31 642 45 573 48 037 Installations techniques, matériel, outillage 19 13 5 7 Autres immobilisations corporelles 92 70 23 32 Immobilisations en cours 8 415 8 415 5 905 Avances et acomptes 2 650 2 650 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 131 436 131 436 131 436 Créances rattachées à des participations 19 963 19 963 24 782 Prêts 23 23 31 Autres immobilisations financières 397 397 435 ACTIF IMMOBILISE 360 441 31 753 328 687 330 876 Avances et acomptes versés sur commandes 3 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 11 512 717 10 795 7 971 Autres créances 608 608 520 DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 81 81 0 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 135 135 182 ACTIF CIRCULANT 12 336 717 11 618 8 676 TOTAL GENERAL 372 776 32 470 340 306 339 552 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 BILAN PASSIF (En K€) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel (dont versé 41 075 ) 41 075 41 075 Primes d'émission, de fusion, d'apport 71 122 71 122 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : ) Réserve légale 4 108 3 955 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 8 8 Autres réserves 9 065 9 065 Report à nouveau 19 779 9 423 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 923 19 258 Provisions réglementées 5 681 4 963 CAPITAUX PROPRES 159 761 158 869 Provisions pour risques PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 171 757 170 740 Emprunts et dettes financières divers 4 372 4 216 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 463 804 Dettes fiscales et sociales 1 984 1 897 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 312 163 Autres dettes 1 656 2 864 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance DETTES 180 545 180 684 TOTAL GENERAL 340 306 339 552 Résultat de l'exercice en euros 8 922 880,97 Total du bilan en euros 340 305 821,44 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.2 Compte de résultat (En K€) Rubriques France Exportation 31/12/2022 31/12/2021 Production vendue de services 18 009 6 18 015 18 094 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 18 009 6 18 015 18 094 Subventions d’exploitation 1 8 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 156 3 289 Autres produits 3 489 PRODUITS D'EXPLOITATION 18 175 21 879 Autres achats et charges externes 2 002 2 358 Impôts, taxes et versements assimilés 750 761 Salaires et traitements 457 437 Charges sociales 246 231 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 853 2 245 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 896 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 168 168 Autres charges 127 109 CHARGES D'EXPLOITATION 6 500 6 310 RESULTAT D'EXPLOITATION 11 676 15 569 PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés 410 138 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 2 555 PRODUITS FINANCIERS 410 2 694 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 2 351 3 489 CHARGES FINANCIERES 2 351 3 489 RESULTAT FINANCIER -1 941 -795 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 9 735 14 774 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 (En K€) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 310 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 25 075 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 25 397 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 7 12 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 77 20 164 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 718 728 CHARGES EXCEPTIONNELLES 802 20 904 RESULTAT EXCEPTIONNEL -799 4 493 Impôts sur les bénéfices 12 9 TOTAL DES PRODUITS 18 588 49 970 TOTAL DES CHARGES 9 665 30 712 BENEFICE OU PERTE 8 923 19 258 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.3 Annexes aux comptes annuels INFORMATIONS GENERALES La société Immobilière Dassault SA (ci-après la « Société ») domiciliée au 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris, est cotée sur la bourse de Paris Euronext, compartiment B (Code ISIN : FR0000033243). La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028. La société établit des comptes consolidés, lesquels sont disponibles au siège social ou sur le site Internet www.immobiliere-dassault.com. Les comptes sont présentés en K€. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1. IMPACT DE LA GUERRE EN UKRAINE Le 24 février 2022, la Russie a envahi l’Ukraine entraînant le déploiement par la communauté internationale de sanctions économiques vis-à-vis de la Russie. L’activité n’a pas été impactée par la guerre en Ukraine. Néanmoins, il est difficile d’apprécier à ce jour les incidences indirectes à venir, notamment eu égard aux sanctions économiques décidées et aux conséquences potentielles de cet évènement sur le marché immobilier, sur le coût de financement, sur la situation de nos locataires, sur l’inflation et notamment sur le prix de l’énergie et de certains matériaux de construction. Toutefois, les impacts pour la Société, compte tenu des fondamentaux des immeubles, de la qualité des locataires et du montant conséquent de la plus-value latente peuvent être considérés comme modérés. 2. PATRIMOINE IMMOBILIER DETENU EN DIRECT La Société a continué la politique de revalorisation de son portefeuille avec la poursuite des projets de rénovation des immeubles et l’achat de commercialité : 36 avenue Pierre 1 er de Serbie Les travaux de rénovation de la toiture de 313 K€ ont été réceptionnés. Le montant des immobilisations en cours (achat de commercialité) s’élève à 372 K€ à la clôture de l’exercice. 16 rue de la Paix Les coûts engagés dans le cadre du projet de rénovation représentent 8 M€ à la clôture de l’exercice et figurent en immobilisations en cours. Le test de valeur a conduit à une dépréciation de l’immeuble de 896 K€. 3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES L’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022 a voté un dividende par action de 1,30 €, représentant une distribution en cash d’un peu plus de 8,7 M€. 4. EVALUATIONS Les expertises conduites en fin d’exercice, par des experts indépendants, sur les immeubles détenus en direct conduisent à une appréciation de valeur de 11 M€ (données hors droits et à périmètre constant) par rapport à l’exercice précédent pour atteindre une valeur d’expertise de 560 M€. 5. FINANCEMENT Un contrat de couverture de taux, prenant le relais de contrats arrivés à échéance, a été négocié pour un montant notionnel de 5 M€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du Code de commerce - art. L123-12 à L123-28, du règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 et des règlements suivants de l’Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 1 et 3 ans. Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans. Site Internet : Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges. Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Frais d'acquisitions des immeubles : A compter du 1 er janvier 2005, la Société s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés. - Application de la méthode des composants : La Société a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions. Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition : - gros œuvre 50 % - façades, étanchéités, couvertures 15 % - installations générales et techniques 20 % - agencements et aménagements 15 % L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : - gros œuvre 40 à 80 ans selon la nature des immeubles - façades, étanchéités, couvertures 20 à 30 ans selon la nature des immeubles - installations générales et techniques 20 ans - agencements et aménagements 12 ans 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le plan d’amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d’un changement significatif dans l’utilisation du bien. A chaque arrêté, la Société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l’exception, généralement, des immeubles acquis depuis moins d’un an, et la valeur nette comptable. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations". La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions qui sont affectés en gros-œuvre puis sur le terrain. La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice. PARTICIPATIONS Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition, intégrant ainsi les frais d’acquisition qui sont amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation. Lorsque la valeur d’inventaire à la clôture est notablement inférieure à ce coût d’acquisition, une dépréciation est constatée. INDEMNITES D’EVICTION Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place. Si le versement d’indemnité d’éviction s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d’un immeuble pour lesquels il est impératif d’obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l’opération de construction. ACTIONS PROPRES Les opérations réalisées pour le compte de la Société par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants : - les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres" - les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées" Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres". A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97 FRAIS D’AUGMENTATION DE CAPITAL Les frais d’augmentation de capital nets d’impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d’émission afférente à l’augmentation de capital. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement. INSTRUMENTS FINANCIERS La Société a conclu des contrats de swaps de taux. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d’intérêts à taux variable des lignes de crédit utilisées. Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives. Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contrepartie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles le différentiel de taux payé ou reçu en application des accords est comptabilisé en charges ou en produits financiers au fur et à mesure du dénouement. Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat. Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan. CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires correspond aux loyers, indemnités d’occupation et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires à partir de la prise d’effet du bail (franchises de loyers notamment) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. En cas de cession d’un immeuble, le solde des avantages non encore étalés, est comptabilisé en résultat de cession. Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d’avance. La Société assure depuis le 1 er juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault, et à des filiales de cette dernière dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires. IMPOTS SOCIETE La Société a opté depuis le 1 er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissements Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de la location d’immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraine les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : De la location d’immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation; Des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés au taux de droit de commun. La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce. Du fait de l’adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l’un imposable à l’impôt sur les sociétés et l’autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l’exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l’activité de gestion pour compte de tiers. ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux. Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans la Société, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99 IMMOBILISATIONS (En K€) Rubriques Début d'exercice Acquisition Réévaluation Acquisition, apport, virement AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 98 10 Terrains 120 210 Constructions sur sol propre 77 039 313 Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels 19 Matériel de bureau, informatique, mobilier 92 0 Immobilisations corporelles en cours 5 905 2 823 Avances et acomptes 2 650 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 203 264 5 787 Autres participations 156 218 259 Prêts et autres immobilisations financières 467 1 189 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 156 685 1 448 TOTAL GENERAL 360 047 7 245 Rubriques Diminution Fin d'exercice Valeur d'origine Virement Cession, Rebut AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES 86 22 Terrains 120 210 Constructions sur sol propre 138 77 215 Constructions instal. générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels 19 Matériel de bureau, informatique, mobilier 92 Immobilisations corporelles en cours 313 8 415 Avances et acomptes 2 650 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 451 208 600 Autres participations 5 078 151 398 Prêts et autres immobilisations financières 1 236 420 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 6 315 151 818 TOTAL GENERAL 6 851 360 441 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 AMORTISSEMENTS (En K€) PROVISIONS (En K€) Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice AUTRES IMMO. INCORPORELLES 97 2 86 13 Terrains Constructions sur sol propre 29 002 1 840 81 30 761 Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Installations techniques, matériel et outillage 12 1 13 Matériel de bureau, informatique, mobilier 60 10 70 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 29 073 1 851 81 30 844 TOTAL GENERAL 29 170 1 853 166 30 857 Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Amortissements dérogatoires 4 963 718 5 681 4 963 718 5 681 Autres provisions pour risques et charges Dépréciations sur immobilisations corporelles 896 896 Dépréciation sur participation Dépréciations des autres immobilisations financières 1 1 Dépréciations sur comptes clients 549 168 717 Autres dépréciations TOTAL GENERAL 5 513 1 782 1 7 295 Dotations et reprises d'exploitation 1 065 Dotations et reprises financières 1 Dotations et reprises exceptionnelles 718 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 CREANCES ET DETTES (En K€) ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations 19 963 19 963 Prêts 23 9 14 Autres immobilisations financières 397 397 Autres créances clients 11 512 1 348 10 165 Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 530 530 Etat, créances diverses 1 1 Groupe et associés Débiteurs divers 78 78 Charges constatées d'avance 135 52 83 TOTAL GENERAL 32 638 22 376 10 261 Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 9 Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus d'1 an, -5 ans plus de 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 3 323 3 323 Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 168 435 35 435 83 000 50 000 Emprunts et dettes financières divers 4 372 50 234 4 088 Fournisseurs et comptes rattachés 463 463 Personnel et comptes rattachés 41 41 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 104 104 Etat : impôt sur les bénéfices 4 4 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 1 774 1 774 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 61 61 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 312 312 Groupe et associés Autres dettes 1 656 1 656 Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL 180 545 43 223 83 234 54 088 Emprunts souscrits en cours d'exercice 1 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 000 Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 0 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation. IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Le patrimoine de la Société est composé au 31 décembre 2022 de cinq immeubles de bureaux et commerce à Paris. En application des dispositions fiscales de l’article 1594-0 G –A -1du CGI, l’immeuble du 16 rue de la Paix à Paris, acquis le 15 décembre 2017 fait l’objet d’un engagement de construire dans le délai de 4 ans. Suite à la demande de prorogation sollicité en février 2022, le délai avait été prorogé jusqu’au 14 décembre 2022. La Société a déposé une nouvelle demande de prolongation annuelle début décembre 2022. Pour mémoire, les immeubles ne font plus l’objet d’engagement de conservation en application des dispositions fiscales de l’article 210 E du CGI. Dépréciation Les tests de valeur aboutissent à une dépréciation de 896 K€ sur l’immeuble du 16 rue de la Paix. IMMOBILISATIONS FINANCIERES : Les immobilisations financières sont essentiellement constituées : des parts sociales de la SCI 61 Monceau pour un prix de revient de 62,5 M€; des actions de la SA C.P.P.J. pour un prix de revient de 68,9 M€; de l’avance en compte courant accordée à la SCI 61 Monceau pour un montant de 19,8 M€; des actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie. Au 31 décembre 2022, le contrat de liquidité est constitué de : - 4 147 titres (0,06% du capital) pour une valeur brute de 238 K€ - et de liquidités pour 159 K€ La valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de clôture de décembre 2022 est de 238 K€. CREANCES : Les créances auprès des locataires intègrent 10,5 M€ de produits comptabilisés en application de l’étalement des franchises de loyer sur la durée ferme du bail. Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE : Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2022. Les charges constatées d’avance, intègrent ainsi notamment les primes d’assurance décennale et les droits de raccordement liés aux contrats d’achat d’énergie thermique, étalées sur la durée des contrats. DETTES FINANCIERES : Elles sont composées principalement : de la ligne de crédit révolving contracté le 13 décembre 2017 pour un montant autorisé de 55.000 K€ (d’une durée de sept ans, remboursable in fine le 13 décembre 2024), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2022 est de 25.000 K€ ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 de la ligne de crédit contracté le 25 juillet 2018 pour un montant de 50.000 K€ (d’une durée de dix ans, remboursable in fine le 25 juillet 2028), à taux fixe ; de la ligne de crédit contracté le 23 novembre 2018 pour un montant de 35.000 K€ (d’une durée de cinq ans, remboursable in fine le 23 novembre 2023), à taux fixe ; de la ligne de crédit révolving contracté le 8 novembre 2021 pour un montant autorisé de 60.000 K€ (d’une durée de quatre ans, remboursable in fine le 26 novembre 2025), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2022 est de 58.000 K€; Soit une enveloppe totale de 200 M€ tirée à 168 M€ et assortie de swaps de taux à hauteur de 63 M€. - des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 435 K€ ; - du découvert bancaire pour un montant de 3.323 K€ ; - des dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 4.372 K€. AUTRES DETTES : Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 1.574 K€. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE : Néant. DETAIL DES CHARGES A PAYER (En K€) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 435 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 435 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 110 Fournisseurs - factures non parvenues 110 DETTES SUR IMMOBILISATIONS 10 Fournisseurs - factures non parvenues 10 DETTES FISCALES ET SOCIALES 107 Dettes sur provisions congés à payer 40 Charges sociales sur congés à payer 18 Organismes sociaux - Charges à payer 0 Etat - Charges à payer 49 AUTRES DETTES 82 Clients - Avoirs à établir 2 Créditeurs divers - Charges à payer 80 TOTAL DES CHARGES A PAYER 744 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR (En K€) DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE (En K€) COMPOSITION DU CAPITAL CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS 185 Intérêts courus 185 CLIENTS ET COMPTES RATACHES 10 647 Clients - Factures à établir 10 647 AUTRES CREANCES 75 Fournisseurs - avoirs à recevoir 29 Etat – Produits à recevoir 1 Débiteurs divers – Produits à recevoir 45 TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR 10 907 Charges constatées d'avance 135 Produits constatés d'avance 0 TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 135 Nombre de titres Valeur nominale Catégories de titres à l'ouverture créés pendant remboursés à la clôture à l'ouverture à la clôture de l'exercice l'exercice pendant l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Actions ordinaires 6 733 655 6 733 655 6,10 6,10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN K€) EFFECTIF MOYEN TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En K€) Situation à l'ouverture de l'exercice Solde Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 158 869 Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves, report à nouveau Résultat de l'exercice 8 924 Dividendes distribués au cours de l'exercice 8 749 Amortissements dérogatoires 718 Mouvements de l'exercice 893 Situation à la clôture de l'exercice Solde Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice 159 762 Effectifs Personnel salarié Cadres administratifs 7 TOTAL 7 Informations financières Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice SCI 61 Monceau 62 536 62 536 19 963 0 0 SA C.P.P.J. 68 899 68 899 0 0 0 131 435 131 435 19 963 0 0 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT (En K€) PRODUITS D'EXPLOITATION : Chiffre d'affaires Loyers d'immeubles locatifs : 16 784 Honoraires de gestion : 53 Charges et taxes incombant aux locataires : 883 Honoraires dans le cadre de mandats de gestion : 252 Prestations de services : 43 CHARGES D'EXPLOITATION : Les charges d’exploitation sont composées des : - charges liées à l'exploitation des immeubles : 4 504 - charges liées au fonctionnement de la société : 1 996 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 104 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège. PRODUITS FINANCIERS : Il s'agit essentiellement des produits des avances en compte courant consenties aux sociétés SCI 61 Monceau et SA C.P.P.J. pour 256 K€ et des swaps pour 154 K€. CHARGES FINANCIERES : Il s'agit principalement des intérêts dus (intérêts à taux variable et couverture, intérêts à taux fixe) sur l’ensemble des emprunts contractés pour un montant de 2 328 K€. RESULTAT EXCEPTIONNEL : Ce résultat correspond essentiellement à la sortie d’une partie des immobilisations de l’immeuble Pierre 1 er de Serbie pour 57 K€ suite à des travaux de rénovation et à la dotation des amortissements dérogatoires pour 718 K€. IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE Dénomination sociale - siège social Forme Montant capital (en euros) % détenu GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT SAS 512 851 968 55,24% 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS – France (siège social) SIREN 400 628 079 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107 ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€) Engagements donnés Au profit de Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres Nantissement de compte titres C.P.P.J. au profit des Banques Crédit Lyonnais, CADIF et ARKEA (a) 72 169 72 169 Hypothèque conventionnelle au profit de la BNP (a) 53 000 53 000 Engagement commercial (achat de commercialité) 956 956 Cautions bancaires 0 0 Engagements en matières de pensions, retraites et indemnités 30 30 (a) en sus, compte de produits, intérêts non payés TOTAL 126 155 72 169 53 986 La Société s’est engagée à effectuer, pour l’immeuble rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d’un immeuble neuf au sens de l’article 257, I,2,2°, du code général des impôts. Suite à la demande de prorogation sollicité en février 2022, le délai avait été prorogé jusqu’au 14 décembre 2022. La Société a déposé une nouvelle demande de prolongation annuelle début décembre 2022. La Société s’est engagée à conserver directement ou indirectement au moins 95 % de CPPJ aussi longtemps que CPPJ sera redevable d’une somme quelconque au titre des contrats de prêt de 73 M€ et 16 M€ (échéance 13/11/2025). Engagements reçus Accordés par Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres Crédit de prestations commerciales 11 11 Cautions reçues dans le cadre de travaux 3 180 3 180 Cautions bancaires des locataires 6 326 6 326 Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière 220 220 TOTAL 9 737 9 737 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En K€) TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en K€) Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge. Au 31 décembre 2022, les couvertures engagées sont les suivantes : Nature de l'opération Date de commencement Date d' échéance Montant notionnel Juste valeur au 31/12/2022 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2023 24 000 642 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2024 24 000 1 363 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 13/12/2024 10 000 405 Echange de conditions d'intérêts 28/10/2022 28/10/2024 5 000 45 TOTAL 2 455 Le taux d’intérêt fixe moyen pour l’ensemble des instruments financiers ressort à 0,53% 31/12/2022 31/12/2021 Capacité d'autofinancement 12 615 11 673 Variation du BFR lié à l'activité -4 479 -4 025 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 136 7 648 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -481 28 032 Augmentation (ou diminution) des capitaux propres (1) -8 749 -6 730 Emprunts (+) ou remboursements (-) 211 -29 681 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -8 537 -36 410 Trésorerie d'ouverture -2 360 -1 629 Variation de trésorerie nette -882 - 731 Trésorerie à la clôture -3 242 -2 360 (1) Distribution de dividendes pour 8.749 K€ en numéraire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2018 2019 2020 2021 2022 I - Situation financière en fin d'exercice a) capital social (€) 40 253 937 41 075 296 41 075 296 41 075 296 41 075 296 b) nombre d'actions émises 6 599 006 6 733 655 6 733 655 6 733 655 6 733 655 c) nombre d'obligations convertibles en actions NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT II - Résultat global des opérations effectives a) chiffres d'affaires hors taxes 11 767 239 13 661 414 13 007 270 18 093 662 18 015 188 b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions 4 052 199 7 097 618 6 271 517 11 411 753 12 651 665 c) impôts sur les bénéfices 10 005 11 170 11 017 9 383 12 492 d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions -4 409 626 812 006 -10 175 297 19 257 586 8 922 881 e) montant des dividendes distribués 7 954 493 8 182 123 8 345 841 6 729 905 8 748 631 III - Résultat des opérations réduit à une action a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,62 1,01 -0,09 2,47 1,86 b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions -0,67 0,12 -1,51 2,86 1,33 c) dividende versé à chaque action 1,24 1,24 1,24 1,00 1,30 IV - Personnel a) nombre de salariés 6,6 7,0 7,0 7,0 7,0 b) montant des salaires et traitements(€) 357 631 402 997 437 864 437 190 456 524 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€) 194 381 219 030 237 267 231 335 246 266 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (Paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables ») Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 176,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 52% de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l’actif. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « valeur vénale » des actifs. La note « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur vénale des immeubles. Lorsque la valeur vénale à la clôture est inférieure à la valeur comptable des immeubles, une dépréciation est constatée L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111 locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de l’évaluation des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l’égard de la société. Nous avons en particulier examiné l’application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l’étendue et des limites de leurs travaux, s’agissant notamment du contrôle des informations fournies par la société. Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d’expertises retenues, en fonction d’une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d’autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d’actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière). Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l’évolution globale du portefeuille et les valeurs d’expertise des actifs. Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues. Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables, par comparaison de la valeur nette comptable des actifs aux valeurs vénales ainsi retenues, ainsi qu’à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation (Paragraphe « Participations » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres de participations s’élève à 131,4 millions d’euros, soit 39% de l’actif de la société. Lorsque la valeur d’inventaire à la clôture est notablement inférieure au coût d’acquisition des titres, une dépréciation est constatée. L’estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations comme un point clé de l’audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation. Notre réponse Nous avons procédé à la vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la direction compte tenu des activités des participations détenues. Nous avons également comparé la valeur comptable des titres de participation détenus avec l’actif net comptable des sociétés concernées et vérifié, le cas-échéant, les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité, pour l’évaluation des sociétés foncières. Nous avons procédé par sondage à la vérification que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées et contrôlé que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la direction avec l’assistance d’experts immobiliers en prenant principalement en compte les plus-values latentes sur les actifs immobiliers. Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation le cas échéant, ainsi qu’à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 23 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113 individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain MAUDRY 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise. A l’issue de son Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société a pris la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société. 4.1 Code de gouvernement d’entreprise : Code MiddleNext Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 et modifié en septembre 2016 et septembre 2021 (ci-après le « Code MiddleNext ») qu’il considère adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). La Société respecte l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext qu’elle considère lui être applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext. Le règlement intérieur suit les évolutions du Code MiddleNext. Les recommandations n°16 à 21 du Code MiddleNext concernant les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la préparation de la succession des dirigeants, le cumul d’un contrat de travail avec un mandat social, les indemnités de départ, les régimes de retraite supplémentaire et les stock-options et attributions gratuites d’actions ne sont pas applicables à la Société. En effet, les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas de rémunération de la part de la Société (paragraphe 4.4 du DEU). Les membres du Directoire exerçant d’autres fonctions au sein de l’actionnaire majoritaire Groupe Industriel Marcel Dassault, la préparation de la succession des dirigeants n‘est donc pas traitée au niveau de la Société et par ailleurs la dépendance opérationnelle est minimale du fait de la possibilité de recourir à des prestataires externes. Par ailleurs, compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et du nombre peu significatif de votes négatifs exprimés en assemblée générale, l’analyse du vote des minoritaires (préconisée par la recommandation n°14) apparait comme peu pertinente. 4.2 Directoire 4.2.1 Composition du Directoire Au 31 décembre 2022, le Directoire se constitue de quatre membres dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans en mai 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115 Olivier COSTA DE BEAUREGARD né le 17 mars 1960 Président et membre du Directoire Date de première nomination : 26 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Expertise et expérience professionnelle: Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, ancien élève de l’Ecole Normale Supérieure et de l’Ecole Nationale d’Administration, est Inspecteur des finances Honoraire. Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Directeur Général de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Président de Société d’Exploitation des Vignobles Dassault (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Président de Dassault Invest 2 (SAS) Président de Dassault Invest 3 (SAS) Directeur Général de Dassault Wine Estates (SAS) Co-gérant de Rond Point Investissements (EURL) Président du Conseil d’administration de C.P.P.J. (SA) Administrateur de Dassault Medias (SAS) Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Administrateur de CCM Benchmark Group (SAS) Vice-Président du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA) Vice-Président du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions (SA) Représentant permanent de GIMD au Conseil d’administration d’Artcurial (SA) Représentant permanent de Dassault Invest 2 au Comité de surveillance de Collector Square (SAS) Représentant de Financière Dassault, censeur de Mandarine Gestion (SA) Président et membre du Conseil de surveillance de Val de Grace Investissement (SAS) Président de Financière de Tourville (SAS) ETRANGER Administrateur Délégué de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique) Administrateur, Président et Secrétaire de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Président du Conseil d’administration de Sitam Luxembourg (Luxembourg) Président du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur Délégué de Sitam SA (Suisse) Administrateur et Vice-Président de Dasnimmo SA (Suisse) Administrateur Délégué de Sitam Ventures SA (Suisse) Administrateur de Cendres & Métaux Holding SA (Suisse) Chairman of the board et Chief Executive Officer de Sitam America Corp. (USA) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Co-gérant de SCEA Château Trimoulet (SCEA) Administrateur de Dassault Medias (SA) Censeur de UBS La Maison de Gestion (SAS) Représentant permanent de Dassault Développement au Conseil d’administration de Genoway (SA) Co-gérant de SCEA Château La Fleur Saint Emilion (SCEA) ETRANGER Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Lepercq, de Neuflize & co (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International SA (Suisse) Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY née le 9 novembre 1965 Directeur Général et Membre du Directoire Date de nomination : 10 septembre 2014 Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Expertise et expérience professionnelle: Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY, membre de la RICS, est titulaire d’un diplôme de 3 ème cycle de l’Institut Supérieur de Gestion. En 2011, elle avait rejoint Crédit Foncier Immobilier en qualité de Directeur du département Conseil et Audit, après avoir été Directeur Général Adjoint en charge de la Direction du Conseil de AD Valorem Expertise. Elle a également tenu des postes de Directeur général chez Expertise et Valorisation Foncière et de Directeur du Développement chez Cogetom. Elle a débuté sa carrière chez Bourdais, comme associée de Bourdais Consultants Associés jusqu’en 1995. Elle est actuellement Directrice Immobilier de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle a été nommée Directeur Général de C.P.P.J. le 26 novembre 2018. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA) Gérant de SCI 61 Monceau (SCI) Gérant de SCI 101 Abbé Groult (SCI) Gérant de SCI 23-25 Provence (SCI) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault, administrateur de OPCI Lapillus II (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni & Associés (SCA) Administrateur de Advenis (SA) ETRANGER Administrateur et Directrice Générale de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) Gérant de DRE Belgium (Belgique) Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Représentant de DRE Trebol de Diagonal en tant qu’observateur de Elaia Investment Spain (Espagne) Représentant de Sitam Luxembourg au Comité stratégique de Anama (Luxembourg) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Néant 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Carole FIQUEMONT née le 3 juin 1965 Membre du Directoire Date de première nomination : 11 mai 2011 Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Expertise et expérience professionnelle : Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole FIQUEMONT exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d’investissements ou de désinvestissements. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classifieds (SAS) Administrateur de C.P.P.J. (SA) Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA) Membre du Conseil de surveillance de Rubis (SA) Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Luxembourg SA (Luxembourg) Co-Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Administrateur de Sitam SA (Suisse) Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse) Administrateur de Sitam Ventures SA (Suisse) Secretary et Director de Sitam America Corp. (USA) Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Néant ETRANGER Secretary de Marcel Dassault Corporation (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International (Suisse) Josée SULZER née le 12 avril 1961 Membre du Directoire Date de première nomination : 26 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Expertise et expérience professionnelle: Madame Josée SULZER, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de Directeur des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle recherche et propose des investissements. Elle gère les actifs financiers sur les marchés cotés et représente les intérêts du groupe dans les opérations de private equity. Elle est l’interlocutrice des établissements financiers et sociétés de gestion. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Administrateur de C.P.P.J. (SA) Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Administrateur de Qualium Investissement (SAS) Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Président de L3JFriedland (SASU) ETRANGER Membre du Collège de Gérance de la Maison ITF 2 GP (Luxembourg). Administrateur de Sitam Luxembourg (Luxembourg) Treasurer et Director de Sitam America Corp. (USA) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président de DCLM (SAS) Administrateur de ABN AMRO French Equities (Sicav) Membre du Conseil de surveillance de Delta Alternative Management (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault au Conseil d’administration de Oletis (SA) Représentant permanent de DCLM au Conseil d’administration d’IM Square (SAS) Représentant de DCLM, membre du Conseil de surveillance de IM Global Partner (SAS) Membre du Conseil de surveillance de UBS La Maison de Gestion (SAS) ETRANGER Administrateur de Lepercq, De Neuflize & Co incorp. LLC (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Lepercq Partners (Luxembourg) 4.2.2 Fonctionnement du Directoire Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires. Président du Directoire Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi les membres du Directoire. Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis son mandat a été renouvelé les 1 er juin 2010, 14 mai 2014, 3 mai 2018 et 11 mai 2022. Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l’Assemblée générale des actionnaires dans le rapport de gestion. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117 Répartition des tâches au sein du Directoire Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante : POSTE TITULAIRE DU POSTE RESPONSABILITES Président du Directoire Olivier COSTA DE BEAUREGARD - Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire Membre du Directoire et Directeur général Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY - Direction immobilière - Elaboration et suivi des projets d’investissement - Suivi du personnel immobilier Membre du Directoire Josée SULZER - Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Responsable du financement de la Société Membre du Directoire Carole FIQUEMONT - Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique Délibérations du Directoire Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le Président ou deux de ses membres. En cas d’absence du Président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents. L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 4.2.3 Rôle du Directoire Attributions Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société conformément à son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Pouvoirs généraux : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise dans le paragraphe ci-dessous, sont soumises à l’accord préalable du Conseil de surveillance. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu’il jugera utile. Pouvoirs spéciaux : Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d’actionnaires. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l’autorisation du Conseil de surveillance. Cette procédure a été prévue, dans les statuts de la Société, pour les opérations suivantes : – acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, – acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, – créer une filiale, adhérer à un GIE, – constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés, – contracter des emprunts et prêts au-delà d’une somme de 200.000 € par opération, – convoquer les actionnaires en assemblées générales à l’effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance. Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance : – le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle, – toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119 4.3 Conseil de surveillance 4.3.1 Composition du Conseil de surveillance Selon les statuts de la Société, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Ils sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles. Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société. Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance est constitué de dix membres. Laurent DASSAULT né le 7 juillet 1953 Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Date de première nomination : 29 juin 2006 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 300.110 actions Expertise et expérience professionnelle: Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d’administration de la Société entre 2003 et 2006. Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l’Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu’en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Co-gérant de Artcurial Développement (SARL) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Président de LDRP II (SAS) Associé gérant de LDRP IMMO (SCI) Gérant de Dassault Investissements (SARL) Membre du Conseil de surveillance de 21 Centrale Partners (gpe Benetton) (SAS) Conseiller auprès du Directoire de Arqana (SAS) Membre du Conseil de surveillance de FLCP & Associés (SAS) Président des Amis de la Fondation Serge Dassault Administrateur du Comité des Champs Elysées Administrateur et membre du Comité d’audit de Vivendi (SE) Administrateur de Terroirs et Avenir : la SICAV du Monde Agricole (SICAV) Vice-Président de Frèrejean Frères Champagne (SAS) Vice-Président de Coutanseaux Ainé (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault, censeur de Société Financière Potel & Chabot (SAS) Membre du Conseil de surveillance de 21 Invest France (SAS) Membre du Conseil de surveillance de B.P.D.E Invest Co-gérant de SC d’Attribution D. Dunois (SCI) ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (Belgique) Administrateur de Kudelski (Suisse) Member of the Supervisory Board de Skidata (Suisse) Administrateur de Geosatis (Suisse) Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur de Arche Family (Luxembourg) Administrateur de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) Chairman de Midway Aircraft Corporation (USA) Administrateur de Sitam America Corp. (USA) Administrateur de Warwick Banque (Ile Maurice) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Artcurial (SA) Membre du Comité de suivi de Péchel Industries (SAS) Président de Dassault Wine Estates (SAS) Directeur général délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Sogitec Industries (SA) Membre du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (SAS) ETRANGER Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA) 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Marie-Hélène HABERT-DASSAULT née le 4 avril 1965 Vice-Présidente du Conseil de surveillance Date de première nomination : 3 mai 2018 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022: 99 actions Expertise et expérience professionnelle: Titulaire d’un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d’un magistère de Juriste d’Affaires obtenu à Assas en 1988 et d’un Master Stratégie et Marketing à Sciences Po en 1989, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT a débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Elle a rejoint le Groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication. Depuis 1998, elle est Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Dassault Systèmes (SE) Administrateur d’Artcurial (SA) Administrateur, membre du Comité RH et RSE et du Comité stratégique de Biomérieux (SA) Administrateur de Siparex Associés (SA) Gérant de SCI Duquesne (SCI) Gérant de H Investissements (SARL) Gérant de HDH IMMO (SC) Président et membre du Comité stratégique de Habert Dassault Finance (SAS) Présidente de la Fondation Serge Dassault Administrateur de la Fondation Fondamental ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Présidente du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Rond- Point Immobilier (SAS) Gérant de HDH (SC) ETRANGER Néant Thierry DASSAULT né le 26 mars 1957 Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 3 mai 2018 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022: 4.503 actions Expertise et expérience professionnelle: Thierry DASSAULT exerce diverses fonctions dans les secteurs de l’électronique et de l’audiovisuel. Il investit dans les technologies émergentes et les secteurs de niche. Il est Directeur Général Délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de Sitam Belgique, Dassault Médias (Le Figaro), GIMD, Dassault Aviaiton , Halys, Particulier et Finances Editions et If Research. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Membre du Conseil de Surveillance et Directeur Général Délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Dassault Médias (SAS) Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Le Particulier et Finances Editions (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Membre du Comité de surveillance de Taittinger CCVC (SAS) Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d’administration de Halys (SAS) Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d’administration de Wallix Group (SA) Gérant de Goya (SC) Gérant de TCBD & Fils (SC) Gérant de TDH (SC) Co-gérant de T&Collection (SC) Administrateur de CDEFQ (Cercle des dirigeants d’entreprise franco-québécois) Administrateur et secrétaire général de Fondation Serge Dassault (Association déclarée) Vice-Président du comité de Direction de Fondation du Rein Administrateur de Fondation Recherche Alzheimer Membre du comité stratégique de Youscribe (SAS) Membre du comité de surveillance de Scarcell Therapeutics (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique) Administrateur de Royal Hotel, Winter & Gstaad Palace AG (Suisse) Administrateur et Président du Conseil de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d’administration de TwoOnPark (SAS) Président du Conseil d’administration de Keynectis (SA) Administrateur puis Censeur de Gaumont (SA) ETRANGER Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121 Adrien DASSAULT né le 2 février 1984 Membre du Conseil de surveillance Date de nomination : 31 mai 2012 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 100 actions Expertise et expérience professionnelle: Adrien DASSAULT est Directeur des ventes Europe chez Tikehau Capital. Après avoir travaillé chez Deutsche Bank, il fonde en 2008 Myfab.com, site de fabrication d’objet de décoration à la demande. Il créé ensuite Helicieum, un développeur et éditeur d’applications interactives. Il est membre observateur du Conseil de surveillance du Groupe GIMD. Il est par ailleurs président non exécutif de la Maison NextGen (société d’investissement) et est Secrétaire général de la Fondation Dauphine. Adresse professionnelle : IT Tower, 480 avenue Louise, 1000, Bruxelles (Belgique). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Membre du Conseil d’administration et Vice-président de Frèrejean Frères (SAS) Membre du Conseil d’administration de FJF Participations (SAS) Membre du Conseil de Ely’s Cocktails (SAS) Membre du comité stratégique de Qualium Fund III (SCS) Observateur au sein du Conseil de surveillance de GIMD (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (Belgique) Président non-exécutif de La Maison Next Gen (Luxembourg) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Membre du Conseil d’administration de Jungle Concept (SA) Administrateur de Tikehau Ace Capital (SAS) ETRANGER Administrateur de Media Players Ltd (R-U) Christian PEUGEOT né le 9 juillet 1953 Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Date de première nomination : 3 mai 2018 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus par Peugeot Invest Assets au 31/12/2022 : 1.332.645 actions Expertise et expérience professionnelle: Christian Peugeot, diplômé d’HEC, a effectué sa carrière chez PSA Peugeot Citroën à partir de 1978. En janvier, 2012, il devient Délégué Relations Extérieures et Directeur des Affaires Publiques de PSA Peugeot Citroën. Depuis le 1er janvier 2016, il est Président du Comité des Constructeurs Français d’Automobiles. Depuis 2010, Christian Peugeot est aussi Président de l’UNIFAB (Union nationale des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle), l’association française de lutte contre la contrefaçon. Adresse professionnelle : 2, rue de Presbourg 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Administrateur des Etablissements Peugeot Frères (SA) Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’administration de LISI (SA) Administrateur de Compagnie Industrielle de Delle (CID) (SA) Président-Directeur Général de Groupe PSP (SA) Président de Peugeot Frères Industrie (SAS) Administrateur de Peugeot 1810 (SAS) Président de UNIFAB (Association) Gérant de Sté Immobilière La Roche (SC) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur et membre du Comité financier et d’audit de Peugeot Invest (SA) Gérant de BP gestion (SARL) Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d’administration de SEB (SA) Administrateur de LISI (SA) Président de l’Organisation Internationale des Constructeurs Automobiles Administrateur de Groupe PSP (SA) Président de Auto Moto Cycle Promotion (SA) Administrateur de UTAC Holding (SAS) Président de AAA DATA (SA) Président de Comité des Constructeurs Français d’Automobiles ETRANGER Néant 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Jean-Baptiste DUZAN Né le 7 septembre 1946 Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques - RSE Date de première nomination: 18 mars 2019 Echéance du mandat en cours : 2028 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 50 actions Expertise et expérience professionnelle: Jean-Baptiste DUZAN, né en 1946, est diplômé de l’Ecole Polytechnique. Il a commencé sa carrière en 1970 à la Citibank, puis l’a poursuivie en entrant chez Renault où il a occupé plusieurs fonctions à partir de 1982 : Directeur des Services Financiers de Renault VI, Directeur Financier de DIAC, Directeur des Affaires Financières de Renault et Directeur du Projet Véhicule Safrane. A partir de 1992, il devient membre du Comité de Direction de Renault et occupe la fonction de Directeur des achats et Chairman et fondateur de Renault Nissan Purchasing Organization puis Group Controller. Il est rattaché à partir de 2003 au CEO Carlos Ghosn et est administrateur et président du Comité des comptes et de l’audit de Renault Credit International. A compter de 2009, il devient consultant indépendant et est nommé membre du Conseil d’administration (et du comité des comptes et de l’audit) de AB Volvo et du Conseil d’administration de Nissan. Entre 2011 et 2015, il occupe aussi la position de senior advisor de Lazard Frères. Depuis 2016, outre la gérance de sa société Duzan Conseil, il est Directeur Général d’Horizon, holding familiale d’Henri Seydoux. Adresse professionnelle : 82, avenue de Wagram, 75017 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS au 31.12.2022 FRANCE Directeur général de Horizon (SAS), Directeur général de Horizon immobilier (SAS) Directeur général de Horizon Tableaux Gérant de Duzan-Conseil (SAS) ETRANGER Président de la Fondation de l’Alliance Renault-Nissan MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Agricool (SA) Administrateur de Sigfox (SAS) ETRANGER Membre du Conseil d’administration de ab Volvo Membre du Conseil d’administration de Nissan Benoît FOURNIAL né le 8 juillet 1956 Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d’audit et des risques - RSE Date de première nomination : 31 août 2006 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement 31/12/2022 : 286 actions Expertise et expérience professionnelle: Benoît FOURNIAL, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d’adjoint au Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Lyonnais et celle de Directeur Général d’Axa Immobilier de 1997 à 1999. Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur indépendant. Il préside plusieurs comités d’audit de sociétés immobilières et financières. Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Président de Compagnie de Romas (SAS) Membre du Conseil d’administration de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC) Gérant de SSU (SC) Représentant permanent de Compagnie de Romas au sein du Conseil de surveillance de Emeria SAS (ex Foncia Management) et Président du Comité d’audit Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d’audit de New Primonial Holding Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président du Conseil de surveillance de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d’audit de SAS Foncia Holding (SAS) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Conseil d’administration et Président du Comité d’audit de Médipôle Partenaires SA (ex Médipôle Partenaires SAS) Président du Comité de surveillance de New Primonial Holding Représentant permanent de la Compagnie de Romas au sein du Comité de surveillance de New Primonial Holding Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de 1001 Vies Habitat (ex Logement Français) (SA) ETRANGER Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123 Muriel AUBRY née le 30 novembre 1962 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques - RSE Date de première nomination: 19 mai 2015 Echéance du mandat en cours : 2027 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 50 actions Expertise et expérience professionnelle: Muriel AUBRY est une professionnelle de l’immobilier reconnue. Après une expérience de 21 ans dans le groupe Bouygues, elle a été pendant 8 ans Directeur Immobilier du groupe AG2R La Mondiale, où elle a géré un important patrimoine immobilier diversifié. Elle est aujourd’hui Directrice des investissements de la Foncière Tertiaire d’Icade. Adresse professionnelle : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy les Moulineaux AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Néant ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Zublin Immobilière France (SA) Administrateur de Officiis Properties (SA) ETRANGER Représentant permanent de Icônes SAS au Conseil d’administration de Banimmo (Belgique) Anne-Sophie MAISONROUGE née le 24 juin 1966 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques - RSE Date de première nomination: 3 mai 2016 Echéance du mandat en cours : 2028 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 50 actions Expertise et expérience professionnelle: Anne-Sophie MAISONROUGE, HEC, a débuté sa carrière chez Pierre et Vacances. Elle a ensuite rejoint Unibail-Rodamco, en qualité d’asset manager, avant d’être nommée directrice générale chez Altarea Cogedim, où elle a développé la filiale de gestion et d’asset management de centres commerciaux. Elle est la fondatrice et l’actionnaire majoritaire de Terranae, prestataire en immobilier commercial, immobilier d’entreprise et sites logistiques. Adresse professionnelle : 12, place de la Défense, 92400 Courbevoie AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Présidente de ASM Participations (SAS), elle-même Présidente de TERRANAE (SAS) Co Gérante de SCI Matmax (SCI) Co Gérante de SCI Masophie (SCI) Gérante de ASM Opérations (SARL) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Néant ETRANGER Néant Stéphanie CASCIOLA Née le 12 juin 1977 Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination: 10 novembre 2017 Echéance du mandat en cours : 2024 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2022 : 52 actions Expertise et expérience professionnelle: Stéphanie Casciola, diplômée de l’ESSEC, est actuellement membre du Conseil d’Administration et directrice associée en charge des fonds immobiliers chez LBO France. Elle a commencé sa carrière en 1999 au sein du département fusion-acquisition de Morgan Stanley, à Londres, puis au sein du Fonds immobilier (MSREF) à Paris. Elle a ensuite travaillé chez KPMG à Marseille où elle a contribué au développement du pôle corporate finance, avant de rejoindre LBO France en 2003. Adresse professionnelle : 148, rue de l’Université, 75007 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2022 FRANCE Président de OPCI Lapillus I (SAS) Président de OPCI Lapillus II (SAS) Directrice générale et membre du Conseil d’Administration de LBO France Gestion (SAS) Membre du Conseil de Surveillance d’Honotel (SAS) ETRANGER Membre du Conseil d’Administration de Polis Fondi SGR.p.A. (Italie) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Membre du Conseil d’administration de Essec Alumni (association) Membre du Conseil de surveillance de Geoxia (SAS) Membre du Comité Stratégique de Zeplug (SAS) Représentant de LBO France, Membre du Comité Stratégique d’Hosman (SAS) ETRANGER Néant 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Synthèse de la composition du Conseil de surveillance Prénom, nom et titre Membre indépendant Première nomination Echéance du mandat Comité d’audit et des risques - RSE Comité stratégique Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance Non 2006 2024 Membre Marie-Hélène HABERT DASSAULT Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance Non 2018 2024 Thierry DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Non 2018 2024 Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Non 2012 2024 FFP Invest représentée par Christian PEUGEOT Membre du Conseil de surveillance Non 2018 2024 Membre Jean Baptiste DUZAN, Membre du Conseil de surveillance Non 2019 2028 Membre Membre Benoît FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance Oui 2006 2024 Président Membre Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance Oui 2015 2027 Membre Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance Oui 2016 2028 Membre Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance Oui 2017 2024 * Laurent DASSAULT, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, Thierry DASSAULT et Adrien DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes La Société, ayant pris connaissance des dispositions des articles L. 225-69 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans la composition du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membres du Conseil de surveillance s’élève à 40%. Indépendance En vue d’appliquer la recommandation n°3 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext repris dans le règlement intérieur pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant. Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT. Monsieur Christian PEUGEOT représente les intérêts de PEUGEOT INVEST ASSETS et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN ceux du groupe HORIZON. Quatre membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext et favorisent la bonne gouvernance du Conseil de surveillance s’agissant de personnes étrangères aux groupes DASSAULT, PEUGEOT INVEST ASSETS et HORIZON. Monsieur Benoît FOURNIAL et Mesdames Muriel AUBRY, Anne-Sophie MAISONROUGE et Stéphanie CASCIOLA apportent aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux toute leur expertise de membres indépendants et professionnels de l’immobilier. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125 Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux membres indépendants. La Société considère qu’elle applique largement cette recommandation n°3 puisqu’elle en dispose du double. Informations sur les membres du Conseil de surveillance Conformément à la recommandation n°10 du Code MiddleNext, une information sur l’expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l’objet d’une résolution distincte et figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Rémunération des membres du Conseil de surveillance En conformité avec la recommandation n°12 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit une rémunération en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d’audit et des risques - RSE) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l’Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque réunion du Conseil de surveillance et des comités spécialisés. Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance La recommandation n°11 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi. Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six ans conformément à l’article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l’activité et la stratégie de la Société. La composition du Conseil de surveillance de la Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d’entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication. 4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance Président et Vice-Président du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance élit un Président parmi ses membres. Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance. Aux termes de la loi, le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le Vice- Président. Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Madame Marie-Hélène HABERT- DASSAULT en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance. Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts. Ce règlement, mis à jour régulièrement, et pour la dernière fois le 21 juillet 2022, portant, conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les missions et le rôle du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques - RSE, les devoirs de ses membres, les modalités de protection des 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 dirigeants sociaux et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société. Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext, le Président s’est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’éléments complémentaires. Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à leur demande dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le Vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Délibérations du Conseil de surveillance Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l’avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent. En cas d’absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-Présidente. Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Evaluation du Conseil de surveillance Suivant la recommandation n°13 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d’ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d’une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010. Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation. Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l’objet d’une évaluation annuelle au moment de l’arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d’une auto-évaluation sur la base d’un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance s’est réuni cinq fois. Le taux moyen de présence a été de 94 %. 4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société. Attributions du Conseil de surveillance Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il autorise les opérations prévues à l’article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.3 du DEU, qui sont soumises à son accord préalable. Conformément aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, il autorise également les conventions réglementées, et procède à l’examen annuel des conventions déjà autorisées. Conformément aux articles L. 22-10-29 et suivants du Code de commerce, il évalue annuellement si DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127 les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter. A toute époque de l’année, il opère les contrôles qu’il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Après clôture de l’exercice social, il vérifie et contrôle les comptes annuels et consolidés et le rapport de gestion du Directoire et présente à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que ses observations sur le rapport annuel du Directoire et sur les comptes de l’exercice. 4.3.4 Comités du Conseil de surveillance Comité stratégique Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d’assister le Conseil de surveillance dans ses choix d’investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance pour : - acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ; - acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ; - créer une filiale, adhérer à un GIE. Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d’investissement proposés par le Directoire, afin d’émettre une recommandation à l’attention du Conseil de surveillance. Le Comité stratégique est composé de quatre membres : - Monsieur Laurent DASSAULT - Monsieur Benoît FOURNIAL - Monsieur Jean-Baptiste DUZAN - Peugeot Invest Assets représentée par Monsieur Christian PEUGEOT Le Comité stratégique s’est formellement réuni deux fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 100 %. Comité d’audit et des risques - RSE Un Comité d’audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2022 a décidé que le Comité d’audit et des risques se réunirait également en formation RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale). Le Comité d’audit et des risques - RSE est constitué d’au moins trois membres indépendants choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence notamment en matière financière, comptable et immobilière. Le Comité d’audit et des risques - RSE est composé des membres suivants : - Monsieur Benoît FOURNIAL, Président - Madame Muriel AUBRY - Madame Anne-Sophie MAISONROUGE - Monsieur Jean-Baptiste DUZAN Organisation du Comité d’audit et des risques - RSE Le Comité d’audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l’ordre du jour comporte l’arrêté ou l’examen des comptes semestriels ou annuels et des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de l’exercice à venir. 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le Comité d’audit et des risques se réunit en formation RSE au moins une fois par an. Le Directoire communique au Comité d’audit et des risques - RSE tout document de nature à éclairer l’opinion de ses membres. Missions du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques assiste le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de l’activité de la Société. Il assure plus particulièrement le suivi : - du processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; - la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constations et conclusion du Haut conseil du commissariat aux comptes ; - du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes ; - du processus d’appel d’offres des Commissaires aux comptes. Il approuve la fourniture de services autres que la certification des comptes. Il prend part à la procédure d’appel d’offre mis en œuvre pour la désignation des Commissaires aux comptes et il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il examine le plan de rotation des experts immobiliers et rencontre les experts au moins annuellement. Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Plus particulièrement, le Comité d’audit et des risques devra : Concernant la politique comptable et contrôle interne : - procéder, avant l’examen des comptes annuels et des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, à la revue de tous ces documents et présenter au Conseil de surveillance ses observations; - s’assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ; - contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ; - s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société. Concernant le contrôle externe : - soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les Commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l’Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l’étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ; à cet égard, s’assurer de l’organisation d’une procédure de sélection, examiner le dossier d’appel d’offre, s’assurer de l’indication de critères de sélection transparents et non discriminatoires utilisés pour évaluer l’offre et la qualité, participer à l’oral de sélection et formuler une recommandation écrite à l’attention du Conseil de surveillance ; - s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, en approuvant les services autres que la certification des comptes, en examinant les mesures de sauvegarde prises par les Commissaires aux comptes, la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes et le reporting des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 missions autres que la certification des comptes réalisées par les Commissaires aux comptes et leurs réseaux ; - entendre les Commissaires aux comptes à l’issue de leurs travaux. Concernant l’analyse et prévention des risques : - analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ou sur sa situation financière ; - examiner l’exposition aux risques financiers significatifs de la Société ; - examiner les expertises immobilières et entendre les experts à l’issue de leurs travaux ; - vérifier l’application satisfaisante des contrôles internes. Missions du Comité d’audit et des risques en formation RSE Le Comité d’audit et des risques, réuni en formation RSE, examine les orientations liées à la RSE et le suivi de leur réalisation. Il exerce notamment les missions suivantes : • examiner les orientations liées à la politique de RSE du Groupe et suivre leur réalisation, • Informer le Conseil de Surveillance des problématiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) soulevées dans le cadre de l’activité du Groupe, • examiner éventuellement les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE, • examiner les engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le Comité d’audit et des risques - RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 91,66 %. 4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance En conformité avec la recommandation n°1 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance. Devoir de loyauté Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu’elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts et a l’obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d’autre part, la Société. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société. Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s’abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. Devoir de diligence Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre. 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Devoir de confidentialité et d’abstention S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-92 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité. Il devra également s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées. A cet égard, un Code de Déontologie Boursière relatif aux opérations sur titres et au respect de la règlementation française sur le délit d’initié et le manquement d’initié a vocation à rappeler les règles et définir les principes de fonctionnement relatifs à la politique de communication financière et à la prévention du risque d’initiés et ce, en conformité avec les valeurs de la Société, et pour objectif de sensibiliser l’ensemble des dirigeants et des collaborateurs de la Société et du Groupe sur leurs obligations en la matière mais également de prévenir toute mise en cause éventuelle de ces derniers, sur le fondement des prescriptions législatives et réglementaires applicables. Participation au capital Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel. 4.4 Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et à la position-recommandation AMF n°2021-02 du 8 janvier 2021 - Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (ci- après la « Recommandation AMF »), il est présenté ci-après la rémunération des mandataires sociaux. La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code MiddleNext. Conformément aux articles L. 22-10-19, L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi comme politique de rémunération des mandataires sociaux que les membres du Directoire et le Directeur général de la Société n’auraient pas de rémunération. Ils sont en revanche remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions. Ainsi, les membres du Directoire et le Directeur général de la Société ne disposent, à titre de rémunération, d’aucun des éléments listés à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce. Cette politique d’absence de rémunération fera l’objet, conformément à l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, d’une résolution soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le texte de ce projet de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU. Compte tenu de l’absence de rémunération ou d’avantage de toute nature versés par la Société aux membres du Directoire ou au Directeur général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas lieu que l’Assemblée générale statue ex post par résolutions distinctes sur le sujet conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. A l’exception de la rémunération prévue aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce et stipulée à l’article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération de la Société. Lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2022, il a été décidé d’allouer au Conseil de surveillance une somme fixe de 100.000 €. Conformément aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d’approuver l’octroi d’une somme fixe annuelle de 100.000 € pour les membres du Conseil de surveillance. Suivant les dispositions de l’article L. 22-10-27 du Code de commerce, le principe de la répartition de cette somme en fonction de l’assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d’audit et risques - RSE et DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131 du Comité stratégique, le cas échéant, fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU. Les tableaux suivants, issus de la Recommandation AMF fournissent également les informations nécessaires à titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il est précisé que la Société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres viagers. Par ailleurs, les membres du Directoire, le Directeur général et le Président du Conseil de surveillance ne recevant aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat, il n’y a pas lieu d’établir de ratio entre leur niveau de rémunération et d’une part la rémunération moyenne et d’autre part la rémunération médiane des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. De plus, le Président du Conseil de surveillance n’a pas de fonction étendue à ce titre, il préside uniquement les réunions du Conseil de surveillance, il n’est donc pas dirigeant de fait et le ratio d’équité n’a pas lieu de s’appliquer. L’Assemblée générale se prononcera sur une résolution portant sur les informations contenues dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.1 du DEU. 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau n° 3 sur les rémunérations allouées à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 et versés en 2023 Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 10.530,30 € 8.666,67 € Autres rémunérations Marie-Hélène HABERT-DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5 984,85 € 5.333,33 € Autres rémunérations Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 3 838,38 € 5.333,33 € Autres rémunérations Thierry DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5 984,85 € 5.333,33 € Autres rémunérations Christian PEUGEOT représentant permanent de Peugeot Invest Assets Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 6 489,90 € 7.555,56 € Autres rémunérations Jean-Baptiste DUZAN Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 12 803,03 € 17.000 € Autres rémunérations Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d’audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 18 863,64 € 17.000 € Autres rémunérations Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 15 833,33 € 13.666,67 € Autres rémunérations Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 13 686,87 € 15.888€ Autres rémunérations Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5 984,85 € 4.222,22 € Autres rémunérations TOTAL 100.000 € 100.000 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 Tableau n° 11 sur les dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 11/05/2026 x x x x Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY Membre du Directoire et Directeur général Début de mandat 10/09/2014 Fin de mandat 11/05/2026 x x x x Carole FIQUEMONT Membre du Directoire Début de mandat 11/05/2011 Fin de mandat /05/2026 x x x x Josée SULZER Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat /05/2026 x x x x Il est précisé que les tableaux 1, 2 et 4 à 10 de la Recommandation AMF n’ont pas été reproduits ici dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices : – aucun dirigeant mandataire social n’a reçu de rémunération ou avantage de toute nature de la Société ou de sociétés contrôlées, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par la Société (tableaux 1 et 2) ; – aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à l’un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4) ; – aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par l’un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ; – aucune action n’a été attribuée gratuitement à l’un quelconque des mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 6) ; – aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible pour l’un quelconque des mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 7) ; – aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée (tableau 8) ; – aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n’a été levée par ces derniers (tableau 9) ; – aucune action n’a été attribuée gratuitement (tableau 10). 4.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale A la date du DEU, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l’un quelconque des membres du 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet de ou a été associé à : - une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; - à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; - d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 4.7 Liste des contrats et conventions 4.7.1 Contrats importants Au cours de l’année 2022, la Société n’a pas signé de contrats significatifs hors activité courante. 4.7.2 Conventions règlementées Aucune convention relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. 4.7.3 Informations sur les conventions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2022, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, le directeur général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et d’autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société A l'exception de la convention de mise à disposition de personnel conclue entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, la Société n’a pas conclu d’autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages. 4.7.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues par la Société à des conditions normales. Sous la responsabilité de deux membres du Directoire, une analyse des parties, de l’objet, des modalités de chaque convention est conduite au moment de leur conclusion, renouvellement ou modification. A l’issue de l’analyse, la convention est qualifiée ou non de convention courante conclue à des conditions normales. Une procédure annuelle d’évaluation des conventions courantes conclues comme telles est mise en place avec le Conseil de surveillance pour confirmer cette qualification, étant précisé que les membres du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressés ne peuvent participer à cette évaluation ni aux délibérations en découlant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135 4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire Délégations accordées au Directoire Montant maximal Validité de la délégation Utilisation de la délégation en 2022 Par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2022 Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions 74.070.150 € 18 mois (9 novembre 2023) Paragraphe 2.8 du DEU Par l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2021 Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices 20.537.647 € (plafond ne s’appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves) 26 mois (5 juillet 2023) Néant Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions 10 % du capital 24 mois (5 mai 2023) Néant Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l‘effet d’augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO 3% du capital Résolution rejetée par l’AGM du 5 mai 2021 4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Structure du capital de la Société Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence. La structure du capital est détaillée aux paragraphes 2.8.1 et 5.4.1 du DEU. Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions et aucune convention comportant de telle clause n’a été portée à la connaissance de la Société. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux- ci Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle) Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce) Seuils atteints au 31/12/2022 En capital En droits de vote Groupe Industriel Marcel Dassault 1/2 1/2 Peugeot 3/20 èmes 3/20 èmes Horizon 1/10 ème 1/10 ème 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce) Néant Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce). Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Modification des statuts de la Société La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire. Pouvoirs de Directoire Voir paragraphe 4.2.3 du DEU. Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle Sont concernés les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas et Natixis, les conventions courantes conclues à des conditions normales avec Groupe Industriel Marcel Dassault et ses filiales. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique Néant. 4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l’article 22 des statuts de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137 4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 13 mars 2023, examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l’activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire ainsi que le rapport du Comité d’audit et des risques. Lors de cette séance, le Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu’il sera présenté lors de l’Assemblée générale. L’examen des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Directoire n’appelle aucune observation particulière de la part du Conseil de surveillance. 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 5.1 Renseignements de caractère général 5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe La Société (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n’exerçait plus d’activité. 1999 La Société a commencé à constituer un patrimoine immobilier à la fin de l’année 1999, dès lors qu’elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT qui cherchait à acquérir une structure cotée pour développer une foncière propriétaire d’un parc immobilier diversifié. En octobre 1999, la SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,90% de Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis 91,58% du capital de FINALENS et lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles. Immobilière Argenteuil Le Parc a été absorbée par Groupe Industriel Marcel Dassault en 2008. FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT SA et a procédé à des investissements immobiliers. 2006 Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP) 1 et Valmy FFP 2 sont entrées dans le capital de la Société et détenaient, aux termes des opérations suivantes, 19,60% du capital de la Société : - En juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions de la Société émises à son profit en échange d’un apport immobilier. - En juillet 2006, FFP a acquis auprès de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions de la Société. 2009 En décembre 2009, le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX, par l’intermédiaire de la société F.M.S. a acquis 220.000 actions représentant 5,093% du capital de la Société. 2014 En novembre 2014, la Société est devenue associé à 100% de la SCI 61 Monceau constituant ainsi le groupe Immobilière Dassault. 2018 En novembre 2018, la Société a pris une participation majoritaire (95,09%) dans la société C.P.P.J.. 2019 En janvier 2019, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l’intermédiaire de la société Horizon SAS a acquis 469.774 auprès de F.M.S. portant sa participation initiale de 2,02% à 9,14% du capital de la Société. 2021 En novembre 2021, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l’intermédiaire de la société Horizon Immobilier SAS, filiale à 100% d’Horizon SAS a acquis 152.442 actions supplémentaires portant sa participation de 9,14 % à 11,41% du capital de la Société. 1 FFP est une société cotée. FFP Invest, qui détient depuis novembre 2013 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP. 2 Valmy FFP était une filiale à 100% de FFP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139 5.1.2 Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Immobilière Dassault SA. Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999. 5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI La Société est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B. L’identifiant unique des intervenants sur les marchés financiers, Legal Entity Identifier, de la Société est le 969500CRQJCR86DNNC50. 5.1.4 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d’une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts. 5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00. La Société est soumise au droit français. Depuis l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société fonctionne sous la forme d’une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. 5.1.6 Environnement règlementaire Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenu de se conformer à de nombreuses réglementations générales ou spécifiques comme notamment le droit de l’urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux, le droit de l’environnement, le droit des sociétés, le droit du travail et la fiscalité, dont les évolutions constantes peuvent affecter notamment la conformité des immeubles, la stratégie de développement du Groupe ou son résultat (se reporter aux paragraphes 2.3, 2.4 du DEU ainsi qu’à la note 3-1 des comptes consolidés). 5.1.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage Le Groupe peut être impliqué, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.2 Renseignements complémentaires 5.2.1 Objet social de la Société Conformément à l’article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet de faire en France et à l’étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment : - l’acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l’administration, l’exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d’un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ; - l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l’activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ; - la prise d’intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d’un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d’apports, soit sous toutes autres formes ; - la création de sociétés nouvelles ; l’augmentation de capital, la fusion, l’achat, la vente et l’affermage de tout ou partie de l’actif de sociétés existantes ; - la création, la souscription ou l’acquisition, la gestion, l’émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d’intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l’aval d’obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ; - toutes opérations d’escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d’une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ; - l’obtention, l’acquisition, l’exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ; - la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements. La Société est titulaire d’une carte professionnelle « gestion » et « transaction ». 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Depuis la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société. L’Assemblée générale du 19 mai 2015 a décidé de maintenir le principe selon lequel chaque action de la Société donne droit à une voix conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce (recodifié à l’article L. 22-10-46 du même code). Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce. En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141 Conformément à l’article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1 er janvier et expire le 31 décembre. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle Néant. 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 5.3.1 Montant du capital social A la date du DEU, le capital social de la Société est de 41.075.295,50 €. Il est divisé en 6.733.655 actions de 6,10 € chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées. 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales En application de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice 2022, la Société n’a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-61 du Code de commerce (rachat d’actions pour faire participer les salariés au résultat de l’entreprise par attribution d’actions). Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 10 mai 2022, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminerait, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 110 € par action, et le montant maximal de l’opération à 74.070.150 €. Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. A la clôture de l'exercice 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 4.147 titres pour une valeur brute comptable de 237 621,84 € et de 158 992 € en espèces. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A la date du 31 décembre 2022, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse de clôture de décembre 2022, s'élève à 237 706,04 €. 5.3.3 Evolution du capital social Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s’élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d’une valeur nominale de 6,10 €. Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s’élevait à 36.889.481,60 €. Au cours de l’exercice 2015, 106.774 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2014. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1 er janvier 2015, ont été livrées le 25 juin 2015 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, portant ainsi le nombre d’actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.154.230. Au cours de l’exercice 2016, 113.286 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2015. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1 er janvier 2016, ont été livrées le 27 mai 2016 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, portant ainsi le nombre d’actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.267.516. Au cours de l’exercice 2017, 149.598 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2016. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1 er janvier 2017, ont été livrées le 30 mai 2017 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, portant ainsi le nombre d’actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.417.114. Au cours de l’exercice 2018, 181.892 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2017. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1 er janvier 2018, ont été livrées le 29 mai 2018 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, portant ainsi le nombre d’actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.599.006. Au cours de l’exercice 2019, 134.649 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2018. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1 er janvier 2019, ont été livrées le 7 juin 2019 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, portant ainsi le nombre d’actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.733.655. A la date du 31 décembre 2022, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,81% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,79% du capital social par Peugeot Invest Assets et à hauteur de 11,41% par le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX. 5.3.4 Vie du titre et marchés Le cours de bourse de la Société a évolué de 66 € au 31 décembre 2021 à 56,60 € le 31 décembre 2022, soit une baisse de 14,24% sur l’année 2022. Sur la même période, l’indice IEIF SIIC France des sociétés foncières cotées a connu une baisse de 18,60%. Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l’année 2022 varient entre 66,40 € (le plus haut le 8 février 2022) et 56 € (le plus bas le 29 juin 2022). La capitalisation boursière de la Société s’établit à 381,12 M€ au 31 décembre 2022, ce qui correspond à une décote de 38,72% par rapport à son ANR hors droits. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143 Evolution du cours de clôture en 2022 : -14,24% Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l’Indice IEIF SIIC France en 2022 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.4 Répartition du capital et des droits de vote 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote A la date du 1 er janvier 2023, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué : - d’une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 55,24% du capital social ; - et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,57%. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment de la présence de quatre membres du Conseil de surveillance indépendants (Mesdames AUBRY, MAISONROUGE et CASCIOLA et Monsieur FOURNIAL) et de l’absence de représentation au Comité d’audit et des risques/RSE de l’actionnaire majoritaire, ce dernier comité étant composé notamment de trois membres du Conseil de surveillance indépendants. Il n’existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur et sur les actifs de la Société. Tableau récapitulatif de la répartition de l’actionnariat de la Société au 10 mars 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre d’actions détenues % du capital détenu Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,27% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 307 488 4,56% Groupe DASSAULT 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,83% Groupe PEUGEOT 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,80% Groupe HORIZON (H SEYDOUX) 768.347 11,41% 768.347 11,41% 768.347 11,42% Contrat de Liquidité () 3 298 0,05% 3 298 0,05% Autres / Public 602 281 8,94% 602 281 8,94% 602 281 8,95% TOTAL 6 733 655 100% 6 733 655 100% 6 730 357 100% () les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 En capital et en droit de vote: organigramme simplifié de l’actionnariat au 10 mars 2023 non retraité du pourcentage d’autodétention 5.4.2 Franchissement de seuils Néant 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices Nombre d'actions 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Actions % Actions % Actions % Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,24% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 307 488 4,57% Sous total DASSAULT 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,81% PEUGEOT 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,79% HORIZON (H. SEYDOUX) 615 905 9,15% 768 347 11,41% 768 347 11,41% Immobilière Dassault Contrat de liquidité 3 939 0,06% 3 285 0,05% 4 147 0,06% Autres / Public 754 082 11,20% 602 294 8,94% 601 432 8,93% TOTAL 6 733 655 100% 6 733 655 100% 6 733 655 100% Famille DASSAULT GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT IMMOBILIERE DASSAULT SA (autodétention : 0,05% du capital) PEUGEOT INVEST 100% 4,57% 19,79% Autres/Public 8,94% Famille Henri SEYDOUX HORIZON 100% 11,41% 55,24% 100% PEUGEOT INVEST ASSETS 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Droits de vote 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Droits de vote % Droits de vote % Droits de vote % Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,26% 3 719 596 55,26% 3 719 596 55,27% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 307 488 4,57% Sous-total DASSAULT 4 027 084 59,83% 4 027 084 59,83% 4 027 084 59,84% PEUGEOT 1 332 645 19,80% 1 332 645 19,80% 1 332 645 19,80% HORIZON (H.SEYDOUX) 615 905 9,15% 768 347 11,42% 768 347 11,42% Immobilière Dassault Contrat de liquidité Autres / Public 754 082 11,21% 602 294 8,95% 601 432 8,94% TOTAL 6 729 716 100% 6 730 370 100% 6 729 508 100% () les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce) 5.4.4 Droits de vote Au 31 décembre 2022, le nombre total de droits de vote net s’élevait à 6.729.508. Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147 6. ASSEMBLEE GENERALE 6.1 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023 TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 8.922.880,97 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l’article 39-4 du même code qui s’élèvent à 2.064,88 €. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat 2022 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 8.922.880,97 €, décide de l’affecter de la façon suivante : - Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………… 8.922.880,97 € - majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de …………………. 19.779.007,12 € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à……………………………………………… 28.701.888,09 € Distribution proposée : § distribution d’un dividende (2,72 € / action)…………………………….. 18.315.541,60 € § au report à nouveau ………………………………………………………………… 10.386.346,49 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 19.779.007,12 € à un montant de 10.386.346,49 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,72 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,78 € par action et d’un dividende extraordinaire de 0,94 € par action. Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d’option pour le taux progressif. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 ont été les suivantes : 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 1,30 € 1 € 1,24 € QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction du dividende, soit 0,94 € par action. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 17 mai 2023 jusqu’au 31 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera intégralement payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2023. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement d’une fraction du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIEME RESOLUTION (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». SIZIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149 HUITIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. ONZIEME RESOLUTION (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l’article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1 er janvier 2023. DOUZIEME RESOLUTION (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 673.365 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74.070.150 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ; 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; 6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature. QUATORZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 20.537.647 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente. QUINZIEME RESOLUTION (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225- 129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisées ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa treizième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153 6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 € MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l’assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 13 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.3 Rapport du Directoire à l’assemblée générale ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023 RAPPORT DU DIRECTOIRE Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les décisions suivantes à caractère ordinaire et extraordinaire : Afin de permettre à la Société d’être en mesure de profiter rapidement de toutes les opportunités qui pourraient se présenter sur le marché et de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier dans des délais réduits et se doter, lorsqu’elle l’estime opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités, il vous est proposé de renouveler les délégations de compétences et autorisations consentis précédemment au Directoire et qui viennent prochainement à expiration. Délégation de compétence au profit du Directoire en vue de procéder à des augmentations de capital (13 ème et 14 ème résolutions – décisions à caractère extraordinaire) L’Assemblée générale déléguerait ainsi au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée, pour, conformément aux articles L.225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital : - soit par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - soit par incorporation de primes, réserves ou bénéfices Le Directoire disposerait en outre de la faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président à l’effet de mettre en œuvre ces délégations de compétence. En conséquence, les délégations de compétence que nous vous proposons auraient pour effet de rendre caduques celles conférées au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2021. Selon le premier alinéa de l’article L.228-92 du Code de commerce, les valeurs mobilières que le Directoire sera autorisé à émettre dans le cadre desdites délégations de compétence pourront être tout titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, l’émission de telles valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Dans le cadre des délégations de compétence qui lui seraient accordées en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire aurait la faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que ce montant atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. Au titre de cette délégation, le Directoire pourra décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites. Le montant total des augmentations de capital qui seraient susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu de cette délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver conformément à la loi les droits de porteurs de valeurs mobilières, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital. Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu des délégations de compétence susvisées à la somme de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155 20.537.647 €, (soit 50% du montant actuel du capital social), étant précisé qu’à ce montant nominal pourra s’ajouter, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices susceptibles d’être décidées par la Directoire en vertu de la délégation de compétence prévue à ce titre, de telles augmentations de capital étant limitées au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital. Il vous sera donné lecture, au cours de l’assemblée, du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les résolutions que nous vous proposons au titre des délégations de compétence à conférer au Directoire tendant à augmenter le capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Si vous approuvez ces résolutions, il appartiendra au Directoire, à chaque fois qu’il fera usage de ces délégations, d’établir conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire contenant les indications prévues aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Ce rapport devra être établi par le Directoire au moment même où il fera usage de sa délégation de compétence qui lui a été consentie et devra être mis immédiatement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et au plus tard dans les quinze jours de la réunion du Directoire. Il sera en outre porté à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine assemblée générale. En cas de subdélégation au profit du président du Directoire, c’est à ce dernier qu’il appartiendra d’établir et de communiquer ce rapport complémentaire. Augmentation de capital réservée aux salaries adhérents à des plans d’épargne collective (15 ème résolution – décision à caractère extraordinaire) En conséquence des résolutions que nous vous proposons d’adopter tendant à déléguer compétence au Directoire pour décider de procéder à des augmentations de capital, et en application de l’article L.225-129-6 al.1 du Code du commerce, l’Assemblée générale extraordinaire de la Société est appelée à se prononcer sur un projet de décision tendant à déléguer compétence au Directoire pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Afin de faciliter la réalisation de cette opération, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce de déléguer au Directoire (avec faculté de subdélégation à son Président) tous pouvoirs pour réaliser ladite augmentation de capital dans un délai de vingt-six mois à compter de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société et pour déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment mettre en place, le cas échéant, un plan d’épargne de groupe. Nous vous proposons de fixer le montant maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social. Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre devra être fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. En outre, il conviendrait de vous prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription desdites actions aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce. En conséquence, vos Commissaires aux comptes vous présenteront en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription. L’incidence de l’augmentation de capital proposée sur la situation des actionnaires, en particulier, en ce qui concerne leur quote-part dans les capitaux propres, vous sera indiquée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, dans le rapport établi par le Directoire au moment de l’émission des actions nouvelles. 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nous vous précisons que l’alinéa 1 de l’article L.225-129-6 al.1 du Code du commerce oblige simplement le Directoire à vous présenter une telle résolution, et ce quand bien même aucun PEE, PEI ou PERCO n’aurait été mis en place dans l’entreprise, l’Assemblée générale demeurant pour sa part, entièrement souveraine pour l’adopter ou la rejeter, étant ici précisé que cette résolution n’a pas l’assentiment du Directoire ni celui du Conseil de surveillance. Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la société de ses propres actions (12 ème résolution – décision à caractère ordinaire) L'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022 a, dans sa treizième résolution, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d’actions. Le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions figure au paragraphe 2.8.2 du Document d’enregistrement universel. L'autorisation consentie, pour dix-huit mois, au Directoire doit arriver à expiration le 9 novembre 2023. Il sera donc proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale, sans attendre l'expiration de ce délai, d’autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s’élève à la somme de 41.075.295,50 € divisée en 6.733.655 actions de 6,10 € de valeur nominale à un prix qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectuée et en tout état de cause qui devra être inférieur ou égal à 110 €. Par conséquent le nombre maximal d’actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s’élèvera à 673.365 actions, sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale du 10 mai 2022. Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront : - d’assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - et d’annuler des actions. Ces rachats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait fixé à 74.070.150 €. Autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social (16 ème résolution – décision à caractère extraordinaire) En relation avec l’autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions (voir ci-dessus), et conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous vous demandons également de bien vouloir autoriser le Directoire à procéder, en cas DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157 de réalisation du programme de rachat ci-dessus mentionné, à la réduction de capital, dans la limite de 10 % du capital social. La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale serait imputée sur les postes « report à nouveau », « prime d’émission », « autres réserves » et/ou sur la fraction de la « réserve légale » dépassant 10 % du capital social. Cette autorisation serait d’une durée maximale de vingt-quatre mois. Le Directoire 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 € MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Assemblée Générale d’approbation des comptes du 10 mai 2023 – 13 ème et 14 ème résolutions) Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre pour un montant nominal maximum de 20 537 647 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément à l’article R. 225-113 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l’émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui seraient décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles- ci. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 € MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés d’un plan d’épargne entreprise (Assemblée Générale d’approbation des comptes du 10 mai 2023 – 15 ème résolution) Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprise ou d’un Plan d’Epargne pour la Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du code du travail, pour un montant maximum de 3% du capital social de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre directoire. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de 2 510 460 € MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale d’approbation des comptes du 10 mai 2023 – 16 ème résolution) Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de la 12 ème résolution relative à l’autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Personne responsable 7.1.1 Personne responsable Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire. 7.1.2 Attestation de la personne responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.» Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire 7.2 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du DEU, les statuts, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, les informations financières historiques ainsi que les communiqués de presse peuvent être consultés au siège social de la Société ou sur son site internet www.immobilière-dassault.com. Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du DEU sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le DEU. 7.3 Contrôleurs légaux des comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. MAZARS, représenté par Monsieur Romain MAUDRY 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La nomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et le renouvellement de mandat de MAZARS ont fait l’objet d’un appel d’offre soumis au Conseil de Surveillance après revue du Comité d’audit et des risques. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.4 Table de concordance du document d’enregistrement universel Rubriques figurant dans l’Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019 N° de page Chapitre ou paragraphe 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 161 7.1.1 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel 161 7.1.2 1.3. Déclarations d’expert 26 2.2.4 1.4. Informations provenant de tiers 16 1.2.4 1.5. Approbation de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux 161 7.3 2.2. Changements des contrôleurs légaux N/A 3. Facteurs de risques 41 2.4 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 139 5.1.2 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement 139 5.1.3 4.3. Date de constitution et durée de vie 139 5.1.4 4.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 139 5.1.5 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des activités 21 2.1 5.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements N/A 5.2. Principaux marchés 12 1.2 5.3. Evènements importants 21 2.1 5.4. Stratégie et objectifs 48 2.6 5.5. Dépendances éventuelles 45 2.4.3 5.6. Position concurrentielle 16 1.2.4 5.7. Investissements 5.7.1. Description des investissements importants réalisés 12 1.2 5.7.2. Description des investissements importants en cours 12 1.2 5.7.3. Co-entreprises et participations significatives N/A 5.7.4. Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations 34 2.3.2 6. Organigramme 6.1. Description sommaire du Groupe 138 5.1 6.2. Filiales importantes 139/53 5.1/2.10.3 7. Examen de la situation financière et des résultats 7.1. Situation financière 7.1.1. Situation financière 30 2.2.5 7.1.2. Evolution future des activités et activité R&D 48/53 2.6/2.10.4 7.2. Résultat d’exploitation 22 2.2 8. Trésorerie et capitaux 20/30/54 1.2.5/2.2.6/3 9. Environnement règlementaire 31/41/54 2.3/2.4/3.1 10. Informations sur les tendances N/A 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Organes d’administration et de direction 114/119/134 4.2/4.3/4.6 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 133 4.5 13. Rémunération et avantages 13.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature 130 4.4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163 Rubriques figurant dans l’Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019 N° de page Chapitre ou paragraphe 13.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 58 3.1.6 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 114/119 4.2.1/4.3.1 14.2. Contrats de services liant les membres des organes d’administration 134 4.7.4 14.3. Informations sur les comités spécialisés 127 4.3.4 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 114 4.1 14.5. Incidence sur le gouvernement d’entreprise N/A 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 31 2.3.1 15.2. Participations et stock-options 32 2.3.1 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 32 2.3.1 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social 144 5.4.1 16.2. Existence de droits de vote différents 146 5.4.4 16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 144 5.4.1 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 141 5.2.3 17. Opérations avec des apparentés 54/134/134 3.1/4.7.2/4.7.5 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Information financières historiques 54/90 3.1/3.2 18.1.1. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.2. Normes comptables 54/90 3.1/3.2 18.1.3. Changement de référentiel comptable N/A 18.1.4. Contenu minimum des informations financières 54/90 3.1/3.2 18.1.5. Etats financiers consolidés 54 3.1 18.1.6. Date des dernières informations financières 54/90 3.1/3.2 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 86/110 3.1.7/3.2.5 18.4. Informations financières pro-forma N/A 18.5. Politique de distributions de dividende 51 2.9 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 139 5.1.7 18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 30 2.2.5 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit 141 5.3.1 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 141 5.3.2 19.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 19.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis mais non libérés N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe objet d’une option N/A 19.1.7. Historique du capital social 142 5.3.3 19.2. Actes constitutifs et statuts 19.2.1. Objet social 140 5.2.1 19.2.2. Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 140 5.2.2 19.2.3. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société 141 5.2.3 20. Contrats importants 134 4.7.1 21. Documents accessibles au public 161 7.2 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.5 Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du DEU, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le DEU les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’AMF. Rapport financier annuel N° de page Chapitre ou paragraphe Rapport de gestion 21 2 Comptes consolidés 54 3.1 Comptes annuels 90 3.2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés 86 3.1.7 Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels 110 3.2.5 Déclaration de la personne responsable 161 7.1.2 7.6 Table de concordance des documents présentés à l’Assemblée générale Documents présentés à l’Assemblée générale N° de page Chapitre ou paragraphe Projets des résolutions 147 6.1 Rapport de gestion du Directoire 21 2 Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires 114/119 4.2/4.3 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 114 4 Comptes annuels 90 3.2 Comptes consolidés 54 3.1 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 109 3.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 110 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 86 3.1.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 153 6.2 Rapport du Directoire à l’Assemblée générale mixte 154 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 158 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise 159 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 160 6.6

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