Tikehau Capital

TIKEHAU CAPITAL URD 2022 - FR 969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BY8TEU16U3SJ942020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BY8TEU16U3SJ942021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BY8TEU16U3SJ942022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BY8TEU16U3SJ942021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BY8TEU16U3SJ942022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberxbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Introduction Informations importantes Lettre aux actionnaires Modèle d'affaires Faits marquants 1.Présentation du groupe et de ses activités 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.4Réglementation 2.Risques et contrôle 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.2Facteurs de risques 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité 2.4Contrôle interne 2.5Politique d’assurance et couverture des risques 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.Gouvernement d’entreprise 3.1Organes d’administration et de direction 3.2Assemblées générales 3.3Rémunérations, indemnités et avantages 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.5Opérations avec des apparentés 4.Développement durable 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.2Démarche d’investissement responsable 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne 4.4Démarche RSE 4.5Reporting Taxonomie 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 4.9Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) 4.10Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 4.11Note méthodologique 4.12Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.Commentaires sur les activités, les résultats et la situation financière 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 5.3Résultats annuels de la Société 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2022 6.Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.Comptes annuels au 31 décembre 2022 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2022 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.Informations sur l’actionnariat de la Société et son capital 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.2L’action Tikehau Capital 8.3Informations sur le capital 8.4Politique de distribution 9.Assemblée générale annuelle du 16 mai 2023 9.1Ordre du jour 9.2Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 9.3Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 9.4Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 9.5Rapports des commissaires aux comptes 10.Informations complémentaires 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.2Principales dispositions statutaires de la Société 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 10.4Contrôleurs légaux des comptes 10.5Communication financière 10.6Documents accessibles au public 10.7Glossaire 10.8Tables de concordance Informations importantes Termes définis Dans le présent Document d’enregistrement universel, l’expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent Document d’enregistrement universel figure à la Section « Glossaire » du présent Document d’enregistrement universel. Le présent Document d’enregistrement universel décrit Tikehau Capital tel que le Groupe existe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Informations comptables et financières Le présent Document d’enregistrement universel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces états financiers figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d’enregistrement universel. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document d’enregistrement universel sont extraites des états financiers consolidés de la Société. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Informations prospectives Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat. Informations sur le marché et la concurrence Le présent Document d’enregistrement universel contient notamment des informations sur les segments d’activité sur lesquels Tikehau Capital est présent et sa position concurrentielle (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activité obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activité de Tikehau Capital, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de Tikehau Capital pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable. Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe Le présent Document d’enregistrement universel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d’activité de chaque société de gestion du Groupe. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital. Lettre aux actionnaires ACCOMPAGNER LES TRANSITIONS ET PROPOSER DU SUR-MESURE Madame, Monsieur, cher actionnaire, Depuis la création de Tikehau Capital, nous n’avons eu de cesse de voir les choses en grand. C’est sans doute pour cette raison que les grands changements, les transformations profondes ne nous effraient pas mais guident notre action, notre capacité à offrir des solutions, à anticiper des besoins. 2022 a apporté des défis nombreux, en particulier sur les plans géopolitique, sanitaire et énergétique. Et, incidemment, elle a été le terreau d’un profond changement de paradigme sur le plan économique. La normalisation des politiques monétaires des principales banques centrales après des années de pratiques accommodantes a sensiblement ébranlé les conditions de financement de nombreux acteurs. Conséquence, en quelques mois, le financement a cessé d'être une commodité pour redevenir un outil à forte valeur ajoutée. La liquidité a de nouveau une valeur, et le crédit de nouveau un coût. C’est la fin du prêt-à-investir et du prêt-à-financer, et le renouveau du sur-mesure et de ses exigences. Avec les conditions de marché actuelles, inédites depuis des décennies, réapparaissent les fondamentaux de l'analyse financière, la « corporate finance 1.0 ». Si le prix d’un actif est le prix que l’acheteur marginal est prêt à payer, la valeur d’un actif, en revanche, demeure la valeur actuelle de ses cash flows futurs, actualisés à un taux sans risque, plus une prime de risque. Depuis plusieurs années, nous alertons sur les excès de valorisation et de levier. Ils vont apparaître de plus en plus crûment en 2023. Nous y sommes préparés. Mais notre exigence et notre sélectivité ne nous empêchent pas de répondre aux nouveaux besoins des entreprises en proposant des solutions de financement sur-mesure, comme l’a démontré le succès du déploiement de nos fonds dans nos quatre métiers. C'est par ailleurs notre capacité à innover qui permet de satisfaire les besoins de nos clients institutionnels ou individuels. Dans ce contexte économique, Tikehau Capital est particulièrement bien positionné grâce à une structure financière robuste (3,1 milliards de fond propres et 1,3 milliard d'euros de ressources à court terme) et un modèle de croissance rentable et durable, qui s'appuie sur des fondamentaux porteurs et qui délivre de solides résultats. La croissance profitable et durable est la seule possible pour réconcilier les enjeux de court et long terme pour nous ainsi que pour les entreprises que nous finançons et les projets dans lesquels nous investissons. La mesure de performance doit intégrer sur le même plan les critères financiers et extra-financiers pour assurer la capacité d’investissement et la durabilité du système. Avec nos fonds à impact dédiés à la décarbonation, la nature et biodiversité, la confiance numérique et la résilience, nous participons à la transition et la transformation nécessaire des chaînes de valeur à grande échelle. Notre raison d’être est claire : avec notre esprit entrepreneurial et nos solutions sur mesure, nous accélérons les transformations positives au sein de la société et anticipons les besoins. Nous sommes des entrepreneurs. Tikehau Capital est une marque unique qui porte depuis 18 ans des valeurs fortes d’excellence, d’indépendance et d’engagement. Ces valeurs se diffusent dans nos 14 bureaux, sur trois continents, au sein de toutes nos équipes et dans tous nos métiers. Nous encourageons nos équipes à être ambitieuses, curieuses, à l’écoute des défis et des opportunités pour offrir des solutions adaptées à nos clients. Nous alignons nos intérêts avec ceux de nos clients en investissant notre propre capital dans nos stratégies. Notre capacité à accompagner les grandes transformations au bon rythme en alignant les intérêts de tous est essentielle et la seule clé de succès. Level Up ! Antoine Flamarion & Mathieu Chabran Co-fondateurs de Tikehau Capital Représentants de la Gérance 1.Présentation du groupe et de ses activités 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.1.1Présentation générale de TikehauCapital 1.1.2Activités de Tikehau Capital 1.1.3Historique de Tikehau Capital 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.2.1Tikehau Capital et son marché 1.2.2Positionnement et atouts 1.2.3Stratégie et perspectives 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.1Présentation générale 1.3.2Activité de gestion d’actifs 1.3.3Activité d’investissement 1.4Réglementation 1.4.1Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs 1.4.2Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement 1.4.3Autres réglementations notables 1.1Présentation générale de Tikehau Capital 1.1.1Présentation générale de Tikehau Capital Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Dix-neuf ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 38,8 milliards d’euros d’actifs(1) et dispose de 3,1 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon importante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion. Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics, sociétés privées et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternative. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membes indépendants. L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement. Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs. Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort et, en 2022, à Tel Aviv et à Zurich. 1.1.2Activités de Tikehau Capital Gestion d’actifs Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier : la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 3 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 14,8 milliards d’euros, soit 38 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel) ; les actifs réels – L’activité d'actifs réels de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l’immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Star America Infrastructure Partners en Amérique du Nord. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 13,7 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) ; les capital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 4,1 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) ; le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2022, gérait 5,2 milliards d’euros dans ce cadre, soit 13 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel). Activité d'investissement Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des véhicules d’investissement gérés par les sociétés de gestion du Groupe ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de 1 milliard d’euros d’actifs, soit 2 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). 1.1.3Historique de Tikehau Capital 2004 Tikehau Capital est fondé par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran afin de développer une activité d’investissement pour compte propre. 2006 Tikehau Capital crée Tikehau Investment Management, société indépendante de gestion d’actifs. 2009 Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la Société. 2010 Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec Crédit Mutuel Arkéa, qui prend une participation de 15 % au capital de Tikehau IM. 2013 Tikehau Capital poursuit le renforcement de ses fonds propres, notamment avec l’appui de MACSF. Le Groupe ouvre un bureau à Londres. Tikehau IM est sélectionnée pour gérer Novo, un fonds de place, à la suite d’un appel d’offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels. 2014 Tikehau Capital renforce à nouveau ses fonds propres et ouvre son premier bureau asiatique à Singapour dans le cadre de sa stratégie de développement à l’international. Le Groupe adhère aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). 2015 Tikehau Capital poursuit sa stratégie de croissance internationale et renforce sa présence en Europe avec l’ouverture de bureaux à Bruxelles et à Milan. Tikehau Capital Europe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations). 2016 La Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 416 millions d’euros et accueille en tant qu’actionnaires, la société d’investissement singapourienne Temasek et la société d’investissement française cotée Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest). Tikehau Capital acquiert une participation dans la société de gestion d’IREIT Global, un véhicule de placement immobilier coté à Singapour. En vue de son introduction en Bourse, la Société est transformée en société en commandite par actions et bénéficie d’apports d’actifs lui permettant de devenir la société de tête du Groupe. 2017 La Société lance une offre publique d’échange et d’achat visant les titres de sa filiale cotée Salvepar et réalise des augmentations de capital en numéraire pour un montant cumulé de 200 millions d’euros, en anticipation de l’introduction en Bourse de la Société et dans le cadre de l’investissement du Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Le 7 mars 2017, les actions Tikehau Capital sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société réalise une augmentation de capital de 702 millions d’euros en juillet et continue d’accroître sa base actionnariale. La Société renforce ses moyens financiers en signant un prêt syndiqué non sécurisé de 1 milliard d’euros à cinq ans et en réalisant une émission inaugurale d’obligations à taux fixe d’un montant de 300 millions d’euros à six ans. 2018 TotalEnergies participe au côté de Tikehau Capital à la création d’un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital lance plusieurs fonds de private equity (notamment Tikehau Growth Equity II). Le Groupe ouvre un bureau à New York. Tikehau Capital acquiert Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France. Tikehau Capital acquiert Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée ACE Management), société de gestion dédiée spécialiste des secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. 2019 Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l’agence de notation financière Fitch et émet un emprunt obligataire pour 500 millions d’euros à sept ans. La Société finalise une augmentation pour un montant total de 715 millions d’euros pour financer la prochaine phase de son développement au cœur de la gestion d’actifs alternative. Tikehau Capital procède à l’acquisition d’Homunity, leader du crowdfunding immobilier en France. Tikehau Capital met en place une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée «Tactical Strategies». 2020 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le fonds immobilier européen du Groupe dédié à la stratégie value-added, a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d’euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 729 millions d’euros. Tikehau Capital est classé n°2 sur 246 gestionnaires et dépositaires d'actifs mondiaux par Sustainalytics dans le cadre d'une notation extra-financière. Tikehau Capital acquiert Star America Infrastructure Partners, une société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord. 2021 Tikehau Capital s’associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers, Pegasus Europe qui lève avec succès 500 millions d'euros. Tikehau Capital lève plus d’un milliard d’euros pour sa stratégie de capital-investissement dédiée à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital renforce sa présence en Allemagne et étend sa plateforme de dette privée avec l'ouverture d'un bureau à Francfort. La Société réalise une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans, assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625 %. Tikehau Ace Capital lance un fonds dédiée à l'aéronautique et à la défense en Espagne avec SEPI, Airbus, Indra et Tikehau Capital comme investisseurs et partenaires stratégiques. Tikehau Capital finalise la réorganisation de la structure du groupe et de son actionnariat annoncée le 20 mai 2021. Tikehau Capital renforce son organisation managériale pour aborder sa nouvelle phase de croissance et de développement avec l'arrivée de Cécile Cabanis en tant que Directrice générale adjointe. Tikehau Capital est sélectionné par le gouvernement fédéral belge pour gérer le Belgian Recovery Fund. Tikehau Capital s’engage à dédier plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion d’ici à 2025 pour combattre l’urgence climatique et crée un Centre d’Action Climat. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, lève 210 millions d'euros au travers d’un placement privé revu à la hausse en raison de la forte demande des investisseurs. Aux Etats-Unis, le groupe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations) en US-Dollars. 2022 Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital et le premier SPAC soutenu par des sponsors internationaux à être coté à la Bourse de Singapour, lève 170 millions d'euros. Tikehau Capital a lancé avec succès son premier placement privé durable de dette sur le marché américain pour un montant de 180 millions d'euros avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans. Pegasus Entrepreneurs, le deuxième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, opère un rapprochement avec FL Entertainment. Tikehau Capital annonce le succès de la levée de fonds de la cinquième génération de sa stratégie de Direct Lending à hauteur de 3,3  milliards d'euros. Tikehau Capital a renforcé sa plateforme impact avec le lancement de son nouveau fonds d'agriculture régénératrice, lancé en partenariat avec AXA Climate et Unilever. Tikehau Capital conclut un partenariat stratétique avec iCapital visant à offrir aux wealth managers un accès plus large aux marchés privés dans la région Europe Moyen-Orient Afrique. Tikehau Capital lance Tikehau 2025, nouveau fonds à échéance à dominante Investment Grade. Tikehau Capital réalise un Collateralized Fund Obligation inaugural de 300 millions de dollars américains. 1.2Stratégie de Tikehau Capital 1.2.1Tikehau Capital et son marché 1.2.1.1La gestion d’actifs alternative : un marché porteur Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. Depuis deux décennies, le marché de la gestion d’actifs bénéficie de tendances structurelles porteuses et connaît une croissance soutenue. À fin 2021, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 112 000 milliards(2) de dollars, représentant plus du triple des encours gérés en 2003. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 90 % depuis 2010 pour culminer à 26 500 milliards de dollars à fin 2021. La poursuite de cette tendance est anticipée, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 149 000 milliards de dollars en 2026. Au sein de l’univers de la gestion d’actifs, Tikehau Capital est positionné essentiellement sur la classe d’actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d’actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations). Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas, jusqu’en 2022, affectant négativement leur performance. Ce contexte a été ainsi propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements. En 2022, face aux turbulences de marché engendrées par les conflits géopolitiques, la hausse de l’inflation ainsi que la remontée des taux d’intérêt, les investisseurs continuent à voir de la valeur dans les marchés privés. En effet, les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience. Certaines classes d'actifs alternatifs, comme par exemple la dette privée ou certains segments de l'immobilier présentent en effet des caractéristiques permettant d'offrir aux investisseurs un certain degré de protection contre l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. Par ailleurs, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.4 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires. Les classes d’actifs alternatives font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont été multiplié par six entre 2003 et 2021. En effet, à fin 2021 ces classes d’actifs représentaient 17 % de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 19 000 milliards de dollars, contre seulement 3 000 milliards de dollars en 2003 (soit 9 % des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2026, pour représenter 19 % des encours globaux en 2026 (1), soit près de 28 000 milliards de dollars. Répartition des encours du marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs 1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. 2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). 3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels. 4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversification, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude EY(3) réalisée en 2022 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle qu’une grande majorité des investisseurs souhaite maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. La dette privée semble être la classe d’actifs la plus attractive avec 97 % des investisseurs souhaitant maintenir ou augmenter leur allocation. En effet, ces derniers pensent que la période de hausse des taux d’intérêt et de détérioration des conditions économiques créera un cycle de crédit qui offrira des opportunités d’investissement attractives. Les classes d’actifs sur lesquelles Tikehau Capital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables. Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire / rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des "guichets-uniques", c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital estime être bien positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants. Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(4) (depuis 2021). La clientèle privée représente également une opportunité de croissance important pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. Depuis plusieurs années, Tikehau Capital a élargi son offre de produits à destination des clients privés et dispose de produits accessibles aux investisseurs privés à travers l’ensemble de ses classes d’actifs. Ces investisseurs peuvent bénéficier de gammes d’OPCVM et de SICAV obligataires ou de SCPI gérés par Sofidy avec près de 9 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Le Groupe a, par ailleurs, noué des partenariats avec des banques privées en Espagne et en Italie pour permettre à leurs clients privés de bénéficier des performances de fonds de dette privée, d’immobilier et de private equity. Plus récemment, le Groupe a lancé trois initiatives avec MACSF, CNP Assurances et Société Générale Assurances afin de développer des produits éligibles en unités de compte permettant aux particuliers d’investir dans le non coté et de diversifier leur portefeuille vers le private equity et la dette privée. Enfin, en 2022, le Groupe a conclu un partenariat avec iCapital, fintech et plateforme mondiale favorisant l'accès aux investissements dans les actifs privés, permettant de donner accès aux clients de cette plateforme à des fonds de Tikehau Capital. Le Groupe a également lancé Opale Capital, une solution d'investissement dédiée aux conseillers financiers et qui répond à l'intérêt grandisant des investisseurs particuliers pour les actifs privés. Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs). Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 17 % des encours globaux en 2021, les revenus qu’elle a générés représentaient 44 % du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre plus de 51 % à horizon 2026. Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs 1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. 2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). 3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels. 4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés. 1.2.1.2Tendances de marché des différentes classes d’actifs de Tikehau Capital Tikehau Capital considère que l'environnement le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises de taille moyenne qui offre un meilleur couple rendement / risque. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle. A travers l’ensemble des classes d’actifs dans lesquelles il opère (décrites ci-dessous), le Groupe estime avoir fait preuve, depuis sa création, d’une forte discipline en matière d’investissement, centrée sur l’atténuation des risques et offrant une protection contre les tendances à la baisse. Ainsi, Tikehau Capital a construit un portefeuille de sociétés et d’actifs résilient et défensif et estime être bien positionné pour faire face aux aléas des cycles économiques. Dette privée Évolution des encours du marché de la dette privée (2010-2027) (1) L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise. Pour les entreprises, la dette privée offre un moyen de financement complémentaire au financement bancaire classique, certes plus cher, mais également plus proche des besoins des entreprises selon les situations à financer. La dette privée représente aujourd’hui environ 10 % des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(5), cette classe d’actifs devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 2 300 milliards de dollars d’encours en 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11 %. Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée à la pandémie de Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle. Dans le contexte actuel de remontée des taux d’intérêt, l’appétit des investisseurs pour la dette privée ne cesse de croître. Les stratégies de direct lending sont particulièrement attractives car elles permettent une exposition à des taux d’intérêt variables et apportent une protection contre l’inflation. Ces stratégies offrent ainsi de meilleurs rendements, proportionnels à la hausse des taux, aux investisseurs. En tant que pionnier de la dette privée en France et sur d’autres marchés, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le direct lending (financement direct), le corporate lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel). Avec plus de vingt-cinq professionnels parmi les plus expérimentés d’Europe, le Groupe est en mesure de structurer, financer et prendre part à un large éventail d’opérations de financement sur le mid-market pour des montants allant de 3 à 300 millions d’euros, notamment dans la dette senior et streched senior, le financement unitranche, la dette mezzanine et le preferred equity. Les financements mis en place par Tikehau Capital sont principalement composés d’instruments à taux variables (dans sa stratégie de direct lending), ce qui permet d’offrir aux investisseurs une opportunité d’investissement attractive, avec une approche risque-rendement équilibrée dans le contexte actuel. Par ailleurs, la forte discipline d’investissement des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’illustre par le faible levier au niveau des sociétés en portefeuille (environ 4,6x de levier moyen pour la cinquième génération de la stratégie de direct lending). Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 14,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de dette privée. Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. À fin juin 2022, Tikehau Capital se plaçait à la deuxième place du classement du nombre d'opératons réalisées en dette privée mid-market depuis 2020(6). Capital-investissement (private equity) Évolution des encours du marché du capital-investissement (2010-2027) (1) Le private equity, dont les encours ont progressé en moyenne de près de 10 % par an au cours de la dernière décennie, est la classe d’actifs bénéficiant des plus importantes perspectives de croissance d’ici 2027. En effet, selon une étude Preqin(7), les encours du capital-investissement devraient atteindre près de 7 500 milliards de dollars à horizon 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 10 %. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions cotés. Si certains segments du capital-investissement peuvent être perçus comme menacés par les turbulences de marché actuelles (par exemple les opérations de LBO à effet de levier), le segment sur lequel Tikehau Capital est positionné reste, quant à lui, très résilient. En effet, Tikehau Capital s'est spécialisé sur le capital-investissement mid-market, selon une approche dite « minoritaire » (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe investit en particulier au travers d’augmentations de capital ou de prises de participations minoritaires dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe. Tikehau Capital est toujours resté à l’écart des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, tout en maintenant une discipline élevée dans les investissements, comme en atteste le faible niveau de levier au niveau des sociétés du portefeuille, s’élevant à 3,7x en moyenne. Par ailleurs, l’activité de private equity du Groupe est centrée sur des verticaux à croissance structurelle forte, tels que la transition énergétique, l'agriculture régénératrice, la cybersécurité ou l’aéronautique. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 5,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de private equity. Immobilier Évolution des encours du marché de l'immobilier (2010-2027) (1) Malgré une forte capacité à se protéger contre l’inflation, la classe d’actifs « immobilier » a été impactée par la hausse des taux d’intérêt au cours de l’année 2022. En effet, celle-ci exerce une pression sur le marché mondial de l’immobilier et est la cause d’une prudence accrue de la part des investisseurs. Selon un sondage Preqin(8), 28 % des investisseurs interrogés prévoient de réduire leur allocation au cours des douze prochains mois. Néanmoins, les prerspectives du secteur restent très positives, l’immobilier est un moyen privilégié par les investisseurs de diversification de leur portefeuille. 72 % des répondants prévoient en effet de maintenir ou accroître leur allocation. En outre, selon la même étude Preqin, les encours de cette classe d’actifs vont progresser de plus de 8 % par an d’ici 2027 pour atteindre plus de 2 000 milliards de dollars. Une des tendances du marché de l’immobilier pour l’ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d’actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles. Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est très granulaire, avec plus de 8 500 actifs au sein de plusieurs géographies sur lesquelles Tikehau Capital considère qu’il dispose d’une expertise forte. La discipline d’investissement du Groupe au sein de ses stratégies immobilières s’illustre notamment par une utilisation très conservatrice du levier. Le niveau de loan-to-value s’élève en moyenne à 25 %, tandis que le taux d’occupation est resté robuste à environ 90 % à fin 2022 (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 13,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité immobilière. Infrastructure Évolution des encours du marché de l'infrastructure (2010-2027) (1) Le marché de l’infrastructure a été impacté, comme les autres classes d’actifs, par la remontée des taux d’intérêt. Cependant, la demande reste solide, en ligne avec le niveau constaté les années précédentes. Selon Preqin(9), des montants records ont été engagés dans les fonds d’infrastructure au cours de l’année 2022. Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements en infrastructures. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements locaux engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. Ainsi, les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs. Selon Preqin (1), la classe d’actifs « infrastructure » poursuivra sa croissance au cours des six prochaines années pour atteindre plus de 1 800 milliards de dollars d’encours en 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 13 %. La crise liée à la pandémie de Covid-19 a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables sont notamment clés pour la relance. L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour son activité d'infrastructure. Capital markets strategies En 2021, les sous-jacents actions et obligations constituaient la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 30 % des encours sous gestion globaux et 19 % des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003. À travers sa classe d’actifs des capital markets strategies, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et obligataires. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel). Malgré un contexte de marché difficile en 2022, la performance des fonds de capital market strategies de Tikehau Capital est restée solide. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 4,1 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activité de capital market strategies. 1.2.1.3Paysage concurrentiel La gestion d’actifs alternative s’est, dans un premier temps, développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le vieux continent. Ainsi, à l’échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d’autres classes d’actifs comme la dette privée, l’immobilier ou l’infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont Blackstone, Brookfield, KKR, Apollo, Ares, Carlyle ou TPG. En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : EQT (Suède), Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), Antin Infrastructure Partners (France), Bridgepoint (Royaume-Uni) et Tikehau Capital (France). Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle unique qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont d’une part à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance. S’agissant des acteurs européens, il est à noter que : Partners Group est un groupe coté depuis 2006 en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l’immobilier, la dette privée et l’infrastructure ; Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté depuis 1994 à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment), le private equity et l’immobilier. ICG opère avec un bilan et des fonds propres importants ; EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l’infrastructure et de l'immobilier, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ; Bridgepoint est un groupe coté à Londres, principalement actif dans les domaines du private equity et de la dette privée, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; et Antin Infrastructure Partners est un groupe de private equity français spécialisé dans les investissements en infrastructure et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021. Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructure, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs. Capitalisation boursière des comparables cotés européens de Tikehau Capital (M€) au 31 décembre 2022 Capitalisation boursière des comparables cotés nord-américains de Tikehau Capital (M$) au 31 décembre 2022 1.2.2Positionnement et atouts Un positionnement fort sur des mégatendances porteuses Des évènements majeurs, souvent imprévus, ont eu récemment des répercussions profondes. Ces évènements sont de natures diverses, avec des sinistres climatiques, des crises géopolitiques (allant des tensions États-Unis / Chine à la guerre en Ukraine), sanitaires (Covid-19) ou économiques (inflation, volatilité) ou plus largement une instabilité politique et sociale. Tikehau Capital estime que cette accumulation d’évènements va profondément et durablement modifier les modes de vie, les économies et le rapport aux autres. Ces développements font ainsi émerger de nouvelles mégatendances de long terme qui porteront la croissance future. Ces tendances constituent autant d'opportunités pour les investisseurs qui, comme Tikehau Capital, ont investi dans les ressources et ont construit l’infrastructure pour les saisir. Parmi ces tendances, on peut citer notamment : La démondialisation Les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine ont mis en évidence les signes de vulnérabilité de notre système économique. Face à ce nouveau paradigme qui fait rimer mondialisation avec vulnérabilité, les entreprises doivent générer de la résilience : rapprocher la production du consommateur au lieu de la localiser dans les pays où les coûts sont les plus bas, payer leurs impôts dans les juridictions où elles opèrent, opérer avec des fonds propres plus importants et moins de levier. La « relocalisation » et le retour des écosystèmes locaux permet d’évoluer vers un modèle de croissance plus durable mais moins optimisé. L'efficience énergétique Pour les entreprises, baisser les coûts en progressant sur l’efficience énergétique de bâtiments, des processus de production, des flottes de véhicules représente un élément de compétitivité considérable. Pour atteindre les objectifs fixés par les accords de Paris, 6 000 milliards de dollars par an doivent être investis dans la transition énergétique d’ici 2050. Cette méga-tendance assurera une croissance soutenue aux meilleures entreprises de ce secteur. La cybersécurité La nécessité de créer de la résilience transparait également au travers de la cybersécurité. La technologie est partout dans le quotidien des sociétés modernes et en développement. Les enjeux sont considérables, et les risques liés à la cybersécurité comptent probablement, avec les sujets de santé publique et du changement climatique, parmi ceux qui concernent le plus grand nombre d’êtres humains sur la planète. Parmi les autres mégatendances qui façonneront les économies et sociétés de demain, on peut également citer la digitalisation des processus industriels, ou encore la transformation d’actifs immobiliers, dans lesquels Tikehau Capital est de plus en plus présent. En résumé, Tikehau Capital estime que ces mégatendances vont façonner le « monde de demain ». Elles favorisent la dispersion, ouvrant la voie à de nouvelles opportunités d’investissement qui se matérialisent d’ores et déjà sur les marchés financiers. Une plateforme multilocale pertinente Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital s’est attaché à construire une plateforme multi-locale pour faire croître son activité de gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, le Groupe est ainsi présent dans 14 pays, en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. L’implantation multi-locale du Groupe est un facteur clé de succès car elle permet à Tikehau Capital de se positionner au plus près de ses clients, afin d’identifier leurs besoins, leurs contraintes et de leur offrir des solutions adaptées. Mais elle lui permet aussi de se positionner au plus près des opportunités d’investissement, ceci étant d’autant plus important que Tikehau Capital a développé son expertise sur le segment « mid market », se focalisant sur des entreprises ou actifs de taille moyenne, pour lesquelles une connaissance précise et approfondie des économies et écosystèmes locaux est fondamentale afin de pouvoir saisir les meilleures opportunités d’investissement. A titre d’exemple, en 2022, le Groupe a continué à étendre sa plateforme géographique avec notamment l’ouverture d’un bureau à Tel Aviv, en Israël, ainsi que l’ouverture d’un bureau à Zurich en Suisse. D’autres ouvertures de bureau sont actuellement envisagées. Pour compléter ses ressources internes, Tikehau Capital s’est doté d’un organe consultatif, l’International Advisory Board, présidé par Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie) et composé de personnalités de premier plan aux compétences complémentaires. L’International Advisory Board de Tikehau Capital ainsi quel'Advisory Board de Tikehau IM se réunissent plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d’expérience venant de zones géographiques diverses offrent au Groupe des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l’international. Un bilan robuste, facteur d’alignement d’intérêts Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur un bilan solide, fort de 3,1 milliards d'euros de fonds propres au 31 décembre 2022, qui constitue un atout différenciant pour la Société dans son secteur. Le Groupe dispose également de ressources mobilisables à court terme à hauteur de 1,3 milliard d'euros avec, d’une part, un niveau de trésorerie consolidée qui atteint 0,5 milliard d'euros au 31 décembre 2022 et, d’autre part, une facilité de crédit renouvelable non tirée, qui a été portée à 800 millions d'euros en mars 2022, et dont la maturité a été étendue jusqu’en juillet 2027. Par ailleurs, en janvier 2019, l’agence Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Cette notation a été confirmée en décembre 2022. En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade par S&P Global Ratings. Cette notation BBB- est également assortie d’une perspective stable et confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. L’alignement d’intérêts est ainsi au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d'indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement. Des partenaires industriels de premier plan Au fil de son développement, Tikehau Capital a mis l’accent sur l’innovation et sa capacité d’anticipation. Une des caractéristiques du Groupe est d’être parvenu à s’entourer de partenaires industriels venus soutenir ces innovations, notamment en investissant des ressources financières au sein des fonds du Groupe et en mettant des compétences et collaborateurs à la disposition de ces mêmes stratégies. Cette approche s’est d’ores et déjà concrétisée au sein de plusieurs fonds de private equity, avec notamment TotalEnergies comme partenaire central sur le thème de la transition énergétique, avec Airbus, Dassault Aviation, Thalès et Safran pour les fonds dédiés à l’industrie aérospatiale, ou encore AXA Climate et Unilever qui se sont engagés aux côtés de Tikehau Capital au sein de son fonds dédié à l’agriculture régénératrice. Cette capacité à travailler de manière collective, avec des partenaires industriels qui apportent des compétences et connaissances sectorielles approfondies est un facteur clé de différenciation de Tikehau Capital. Des équipes empreintes d’une grande diversité et animées par une culture d’entreprise forte L’histoire de Tikehau Capital est avant tout une aventure entrepreneuriale, et l’ADN du Groupe est marqué par une culture d’innovation, d’agilité et d’exigence, partagée par l’ensemble de ses 742 collaborateurs (au 31 décembre 2022). Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde, et présentent une proportion élevée de femmes, à 43 %. Enfin, le management, les collaborateurs et les fondateurs du Groupe sont les premiers actionnaires de la société, avec 57 % du capital détenu (au 31 décembre 2022), et Tikehau Capital met en œuvre une politique volontariste d'attribution d'actions gratuites et de performance, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre collaborateurs, actionnaires et clients-investisseurs. 1.2.3Stratégie et perspectives Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur ses deux moteurs de création de valeur : d’un côté, son activité de gestion d’actifs, en forte croissance et à la rentabilité en progression constante et, de l’autre, son activité d’investissement, portée par un portefeuille d’actifs investi en priorité dans les fonds du Groupe. Depuis son introduction en bourse, le modèle de croissance de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs s’appuie sur quatre grands piliers. Une diversité de classes d’actifs, aux caractéristiques complémentaires, permettant d’adresser des besoins variés pour les clients-investisseurs du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital se répartissent entre la dette privée, le private equity, les actifs réels, et les capital markets strategies. Ces différentes stratégies ont vocation à répondre à des besoins différents de la part des clients-investisseurs avec, des stratégies de « rendement », qui ont pour particularité d’offrir des rendements réguliers de nature prévisible et offrant une protection contre l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. Ces stratégies bénéficient également d’un levier opérationnel important et d’un large champ pour développer des initiatives adjacentes. Par ailleurs, depuis son introduction en bourse, Tikehau Capital s’est attaché à développer des stratégies de « valeur ajoutée », moins matures, générant des rendements plus élevés, issus de la transformation d’actifs. Les rendements issus de ses stratégies sont typiquement constitués de plus-values réalisées lors des cessions d’actifs, effectuées après leur transformation ou la croissance de leurs revenus et de leur profitabilité. Ces stratégies permettent par ailleurs à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de croissance. Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital consiste à diversifier sa base de clients-investisseurs au travers de l’expansion de sa plateforme géographique. Ainsi, au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 14 milliards d’euros à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 37 % des actifs sous gestion du Groupe à fin 2022, une proportion en progression constante. En termes de collecte, 71 % de la collecte nette réalisée en 2022 auprès d’investisseurs tiers (hors Sofidy) provenait d’investisseurs localisés hors de France. Ces succès illustrent la pertinence du modèle de développement de Tikehau Capital, ainsi que les performances robustes de ses différentes stratégies. Le troisième axe de développement et de croissance pour Tikehau Capital dans la gestion d’actifs consiste à diversifier la typologie des clients pouvant accéder à ses solutions d’investissement. Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers, auxquels les classes d’actifs non-cotés étaient traditionnellement réservées. Cependant, le Groupe a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. La démocratisation des classes d’actifs alternatifs constitue en effet un relais de croissance important pour Tikehau Capital, et le Groupe a d’ores et déjà montré sa capacité d’innovation en lançant une variété de solution d’investissement adaptées à cette clientèle. Le Groupe approche cette clientèle avec ambition, mais aussi avec prudence, en faisant preuve de pédagogie, en s’appuyant sur des partenaires solides en termes de distribution, mais également en maintenant une grande vigilance sur la cohérence entre actif et passif et les risques associés au sein de chacun de ses fonds. En complément de ces piliers de croissance, Tikehau Capital fait preuve d’un engagement fort envers la durabilité et l’impact, qui sont au cœur de son modèle de croissance et transverses à toutes les classes d’actifs développées par la société. La mission de Tikehau Capital est en effet d'orienter l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et accélérant des changements positifs pour la société. Le Groupe a par conséquent intégré le développement durable au cœur de son modèle opérationnel. Les opportunités d'investissement examinées par les équipes d'investissement du Groupe sont ainsi analysées au travers de critères de durabilité. En outre, afin d'aligner les intérêts, 20 % de la rémunération variable des collaborateurs est liée à des objectifs humains et climatiques. Enfin, au 31 décembre 2022, 65 % de la dette de la Société est adossée à des critères de durabilité. La politique d'investissement responsable de Tikehau Capital couvre l'ensemble du spectre de l'investissement responsable à travers quatre piliers, allant des exclusions au développement de stratégies dédiées aux thématiques durables. À ce titre, Tikehau Capital développe activement des véhicules et stratégies dédiés à l’impact et répondant à des enjeux structurels majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité et la résilience. À fin décembre 2022, les encours de la plateforme d'impact de Tikehau Capital s'élèvent à 3 milliards d'euros, dont 2,3 milliards d'euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en œuvre une transition à grande échelle. Tikehau Capital estime être donc en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d'ici 2025. Plus largement, au 31 décembre 2022, plus de 60 % des encours sous gestion de Tikehau Capital s’inscrivent dans des fonds classés article 8 ou 9 selon la réglementation SFDR(10), traduisant le fait que les objectifs ESG ou durables ont été formalisés dans leur documentation légale. À l'avenir, Tikehau Capital entend continuer à lancer des stratégies dédiées à l’impact, avec par exemple en 2023 le lancement prévu du second millésime de sa stratégie de private equity dédiée à la décarbonation. Tikehau Capital s’appuie sur son bilan solide, fort de 3,1 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2022, qui sont investis en priorité dans les stratégies développées par le Groupe. Ainsi au 31 décembre 2022, le portefeuille d’investissements porté par le bilan de Tikehau Capital, qui s’élève à 3,5 milliards d’euros, est investi à près de 80 % dans les fonds et stratégie commercialisés par Tikehau Capital auprès de ses clients. Cette allocation du capital est source d’un fort alignement d’intérêts entre la Société et ses clients-investisseurs, qui est doublement créateur de valeur pour le Groupe. En effet, l’engagement du bilan du Groupe dans chaque fonds permet, d’une part, de susciter une confiance accrue chez ses clients-investisseurs et prospects, et donc de maintenir une dynamique de collecte solide. Cette approche permet, d’autre part, aux actionnaires de la Société de bénéficier des performances de chacune des classes d’actifs dans lequel le Groupe déploie ses fonds propres. Le bilan de Tikehau Capital lui permet également de bénéficier de ressources qui sont investies dans l’écosystème de la gestion d’actifs alternative. Ces investissements ont vocation à servir la franchise de gestion d’actifs du Group en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme. Fort de ce bilan solide, de son positionnement porteur dans le secteur de la gestion d’actifs alternative, et porté par une culture d’entreprise unique, Tikehau Capital entend accélérer de manière significative sa croissance et ses résultats, avec les ambitions suivantes : Atteindre plus de 65 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026 ; Générer plus de 250 millions d’euros de FRE (Fee-Related Earnings) d’ici 2026 ; Atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15 % ("mid-teens") d’ici 2026. 1.3Présentation des activités de Tikehau Capital 1.3.1Présentation générale 1.3.1.1Introduction Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative. À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d’intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes. Avec 38,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022 (1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l’intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021(11) : Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2022 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux de croissance annuel Dette privée 14 793 11 709 26 % Actifs réels 13 739 11 989 15 % Capital markets strategies 4 146 5 124 -19 % Private equity 5 162 4 139 25 % Total Activité de gestion d’actifs 37 841 32 961 15 % Total Activité d'investissement 954 1 304 -27 % Total 38 794 34 265 13 % Activité de gestion d’actifs Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Private equity Activité d'investissement Actifs sous gestion 14,8 Md€ (soit 38 % des actifs sous gestion) 13,7 Md€ (dont 8,7 Md€ provenant de Sofidy et 0,8 Md€ provenant de Star America Infrastructure Partners) (soit 35 % des actifs sous gestion, dont 22 % provenant de Sofidy et 2 % provenant de Star America Infrastructure Partners) 4,1 Md€ (soit 11 % des actifs sous gestion) 5,2 Md€ (dont 1,4 Md€ provenant de Tikehau Ace Capital(12)) (soit 13 % des actifs sous gestion, dont 4 % provenant de Tikehau Ace Capital (1)) 1,0 Md€ (soit 2 % des actifs sous gestion) Stratégie de rendement Stratégie de rendement ou de valeur ajoutée Stratégie de rendement ou de valeur ajoutée Stratégie de valeur ajoutée Salariés 30 salariés (hors Homunity, Tikehau Capital Europe et Tikehau Capital North America) 28 salariés (Homunity) 7 salariés (Tikehau Capital Europe) 11 salariés (Tikehau Capital North America) 28 salariés (hors Sofidy, ses filiales et Star America Infrastructure Partners) 241 salariés (Sofidy et ses filiales) 19 salariés (Star America Infrastructure Partners) 10 salariés (hors Tikehau Capital North America) 1 salarié (Tikehau Capital North America) 43 salariés (hors Tikehau Ace Capital et FPE Investment Advisors) 30 salariés (Tikehau Ace Capital) 5 salariés (FPE Investment Advisors) Couverture des bureaux Europe / Moyen-Orient Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Europe Amérique du Nord Asie Univers d’investissement À tous les niveaux de la structure de capital Senior loans, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine, preferred equity Sociétés cibles CA (30 M€ – 2 Md€) Valeur (50 M€ – 2 Md€) Tous secteurs en Europe Toutes catégories d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, hôtellerie, résidentiel) existants ou à redévelopper dans des stratégies Core, Core+ ou Value-Added Infrastructures dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports Crédit High yield, Investment Grade Corporate et instruments subordonnés majoritairement européens et asiatiques Actions Sélection d’actions « Value » Investisseur minoritaire Situations sans prise de contrôle dans un univers sectoriel et géographique large Situations spéciales Investissements dans un univers sectoriel et géographique large Typologie de clients- investisseurs Institutionnels et privés Institutionnels et privés Institutionnels et privés Institutionnels et privés Facteurs clés de différenciation Un pionnier du financement alternatif Des partenariats solides avec les banques et fonds de private equity Capacités de structuration flexible et innovante Approche flexible et innovante Solide track-record Capacité de financement sur mesure Cross sourcing, sourcing local et plateforme européenne Une allocation et une sélection fondées sur une gestion de conviction Analyse fondamentale top-down et bottom-up Un esprit entrepreneurial partagé avec les sociétés investies Capacité de structuration et d’investissement flexible Forte capacité d’origination Forte capacité d’origination liée à l'écosystème Répartition des actifs par secteur d'activité au 31 décembre 2022 Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées au travers d’un large éventail de secteurs d’activité. Le top 15 des secteurs représente 46 % des encours de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2022. Il convient de noter qu’aucun secteur ne représente plus de 7 % du total des encours. L’exposition sectorielle du Groupe est ainsi très granulaire et ne dépend d’aucun secteur en particulier. Si l’immobilier représente 30 % des encours au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe à ce secteur est très granulaire. En effet, le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est composé de plus de 8 500 actifs au sein de différentes géographies. En outre, les investissements réalisés par Tikehau Capital dans l’immobilier (comme dans chaque secteur) sont caractérisés par une forte discipline, comme en témoigne une utilisation très conservatrice du levier. Répartition des actifs par géographie au 31 décembre 2022 Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées sur différentes géographies. La France et l’Europe continentale représentent près de 70 % des actifs investis. Le Royaume-Uni ne représente qu’une part limitée tandis que l’Amérique du Nord représente une part de plus en plus importante grâce aux initiatives lancées dans la région. Répartition des actifs sous gestion par typologie de clients-investisseurs au 31 décembre 2022 Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers. Par ailleurs, la Société a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. Au 31 décembre 2022, 22 % des encours de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital proviennent d’investisseurs privés. Répartition des actifs sous gestion par nationalité de clients-investisseurs au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 14 milliards d’euros, à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 37 % des encours de la Société à fin 2022, une proportion en progression constante. 1.3.1.2Le modèle économique de Tikehau Capital Un pont entre l’épargne mondiale et le financement de l'économie réelle Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle. Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(13)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure). Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers : l’activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier complémentaires (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) ; l’activité d’investissement, au travers du portefeuille d’investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs dévelopées et gérées par Tikehau Capital. Activité de gestion d’actifs La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital. En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family office, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour, les actifs réels, par un niveau élevé de collecte de loyers. Les trois piliers de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de sorte à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir paragraphe « Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 14 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future. En 2022, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel précités : les fonds gérés par Tikehau Capital ont déployé un total de 6,9 milliards d’euros, représentant une augmentation de 24 % par rapport au niveau de 2021. Les équipes d’investissement sont restées très sélectives, comme en atteste un taux de sélectivité des dossiers d'investissement de 97 % (correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés) maintenu à un niveau élevé alors que le volume d’opportunités analysées en 2022 a augmenté de 22 % par rapport à 2021 ; les désinvestissements réalisés par les fonds de Tikehau Capital ont progressé en 2022, atteignent 1,8 milliard d’euros (en croissance de 20% par rapport à 2021), grâce à des cessions créatrices de valeur au sien des quatre lignes de métier du Groupe, et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique moins favorable. Par ailleurs, la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; la collecte nette s’est élevée à 6,4 milliards d’euros pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe, dont 7,0 milliards d’euros pour les stratégies de marchés privés de Tikehau Capital (définie comme étant la collecte nette de l’activité de gestion d’actifs du Groupe hors capital markets strategies), soit une progression de 27 % par rapport au niveau de collecte sur les marchés privés constaté en 2021. La demande soutenue des clients-investisseurs reflète la performance des stratégies d’investissement développées et gérées par le Groupe ainsi que la pertinence de son positionnement sur des lignes de métier complémentaires et diversifiées. Ceci lui permet de naviguer à travers les cycles économiques et d’offrir aux clients des profils de risque-rendement attractifs. Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 37,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit une progression de 15 % par rapport à 2021. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 28 % par an en moyenne depuis son introduction en bourse. Activité d’investissement Évolution du portefeuille d'investissements issu du bilan de Tikehau Capital (m€) Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Celui-ci se composait de : 2,8 milliards d’euros (soit 79 %) d’investissements dans les stratégies du Groupe, en ce compris les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company) ; 0,7 milliard d’euros (soit 21 %) d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,1 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2022. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de : sponsoriser les nouvelles stratégies ou véhicules d’investissement afin d’en faciliter le lancement et la commercialisation ; susciter un alignement d’intérêts clair entre Tikehau Capital et ses clients-investisseurs ; bénéficier du rendement de ces stratégies d’investissement, constituant une source de revenus récurrents. L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissements. Ainsi, la Société investit de façon quasi-systématique dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. En 2022, cela s’est traduit principalement par : des engagements de souscription dans les nouvelles initiatives lancées en 2022 ci-après : la nouvelle stratégie de private equity dédiée à l’agriculture régénératrice que Tikehau Capital a lancé en partenariat avec AXA Climate et Unilever, le 3ème millésime de la stratégie d’opportunités spéciales et le 2ème millésime de fonds immobilier européen à valeur ajoutée ; le financement de la retention piece des CLO lancés par Tikehau Capital, en Europe et en Amérique du Nord (à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Investissements dans l’écosystème du Groupe et autres investissements directs En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs. Les investissements dans l’écosystème du Groupe ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Ces investissements représentent 516 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 385 millions d’euros au 31 décembre 2021) et permettent notamment au Groupe : d'avoir une exposition complémentaire en termes de géographies, de secteurs ou de typologies d’investissement ; de développer des relations de long-terme avec des partenaires de premier plan afin de générer des opportunités d’investissement créatrices de valeur ; et de compléter sa base de revenus récurrents avec des investissements générant des rendements en ligne avec ses objectifs. Les investissements directs du Groupe représentent, quant à eux, 209 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 185 millions d’euros au 31 décembre 2021) et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018). Le principal investissement direct du Groupe représente 69 % de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2022 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres. En mai 2017, Tikehau Capital a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet visant à accompagner la société dans la poursuite de son développement. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion des quatre lignes de métier de Tikehau Capital entre ceux provenant du bilan et ceux provenant de clients-investisseurs tiers au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Actifs sous gestion totaux Actifs sous gestion provenant de Tikehau Capital (1) % Actifs sous gestion provenant de tiers % Dette privée 14 793 1 038 29 % 13 755 40 % Actifs réels 13 739 1 037 29 % 12 702 37 % Capital markets strategies 4 146 104 3 % 4 043 12 % Private equity 5 162 1 431 40 % 3 732 11 % Total Activité de gestion d’actifs 37 841 3 610 100 % 34 230 100 % Total Activité d'investissement 954 Total Groupe 38 794 (1) Correspondant aux engagements d’investissements souscrits par le Groupe (appelés et non appelés) dans ses lignes de métier. Le montant de ces investissements, pour la part des montants appelés et non appelés, est précisé dans la Section 5.1.2 (Activités au cours de l'exercice 2022) du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (37,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (1,0 milliard d’euros). Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022) du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2022 : Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2022 (Périmètre de l'activité de gestion d’actifs) Les sources de revenus de Tikehau Capital En tant que groupe dédié à la gestion d’actifs et à l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) : des revenus récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et de souscription et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d’arrangement (voir ci-après) ; des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ; des revenus récurrents liés aux investissements réalisés par le bilan, qui correspondent, d’une part, à des dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d’autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l’ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d’un actif porté sur le bilan. (1) 100 % des commissions de performance et 53,3 % d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou ses filliales. Les revenus associés à l’activité de gestion d’actifs sont plus amplement décrits ci-après : les commissions de gestion et de souscription – Les commissions de gestion sont perçues de manière récurrente par la société de gestion concernée et permettent de rémunérer la gestion quotidienne des différents fonds. En général, elles sont calculées en appliquant un pourcentage aux actifs gérés. En particulier, pour les fonds fermés, le taux de commission de gestion est appliqué, soit aux montants effectivement investis par la société de gestion, soit aux montants engagés par les investisseurs, selon les lignes de métier, tandis que pour les fonds ouverts, ces commissions sont assises sur les actifs sous gestion. Dans l’activité de dette privée, les commissions de gestion comprennent également les commissions perçues en tant qu’agent de placement. Les commissions de souscription sont perçues lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans certains fonds ou véhicules immobiliers ; les commissions d’arrangement – Les commissions d’arrangement sont des commissions non récurrentes perçues lors de la préparation de certaines opérations d’investissement. Elles sont supportées par l’entité qui bénéficie de l’investissement lors de la réalisation de ce dernier et rémunèrent le travail préparatoire effectué par la société de gestion pour mettre en place l’opération (audit, structuration, recherche de partenaires, négociation des termes financiers et juridiques, etc.). Elles sont, soit conservées par la société de gestion, soit acquises par les véhicules réalisant l’investissement, soit partagées entre la société de gestion et les véhicules réalisant l’investissement selon les conditions définies par les règlements desdits véhicules ; les commissions de performance – Les commissions de performance (parfois aussi désignées sous le vocable de frais de performance), qui concernent les fonds ouverts (obligataires et actions) gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies, sont des commissions perçues par la société de gestion sur la part de la performance du fonds qui est supérieure à celle de l’indice de référence du fonds. L’intégralité des commissions de performance liées aux fonds ouverts est conservée par la société de gestion (et donc le Groupe). Ces commissions permettent d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds ; l’intéressement à la surperformance(carried interest) – L’intéressement à la surperformance correspond à des revenus perçus au titre de parts d’intéressement à la surperformance des fonds (carried interest). Ce mécanisme, qui concerne les fonds fermés, prend généralement la forme de valeurs mobilières (parts) qui sont souscrites par les bénéficiaires lors de la constitution du fonds et donnent droit à une rémunération en cas de dépassement de certains seuils de performance à la liquidation du fonds. Les règlements desdits fonds fixent les conditions dans lesquelles cette rémunération est due. Elle correspond généralement à un prélèvement (fixé en pourcentage) sur les distributions versées aux investisseurs lorsque le rendement de leur investissement dépasse un niveau de TRI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires. Ce mécanisme permet d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds et notamment au-delà du niveau de TRI convenu. Les paramètres financiers du carried interest dépendent de la nature de la classe d’actifs concernée (dette privée, actifs réels, private equity, etc.) et de la politique d’investissement du fonds. Le niveau de TRI (hurdle) se situe généralement entre 5 % et 8 % et le montant du prélèvement se situe généralement entre 10 % et 20 % au-delà du niveau de TRI fixé. Le Groupe a fixé une règle interne de répartition du carried interest. Le Groupe (au travers de la Société et de Tikehau IM ou de la société de gestion concernée du Groupe) conserve environ 53 % (c’est-à-dire que chacune de ces deux entités reçoit un tiers de 80 %) de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors (à hauteur d’environ 27 %) et une structure actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble environ 130 collaborateurs seniors du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (à hauteur de 20 %). Cette dernière structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. Des éléments complémentaires figurent à la note 25(f) (Intéressement à la surperformance (carried interest)) des comptes consolidés annuels figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d’enregistrement universel. 1.3.1.3L’organisation opérationnelle de Tikehau Capital L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part. Activité de gestion d’actifs et activité d’investissement L'activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital, est composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). La présence géographique Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, au Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, en Belgique et à Milan, Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, Espagne et à Séoul, Corée du Sud puis, en 2018, à New York, aux États-Unis, en 2019, à Tokyo, Luxembourg et Amsterdam et en 2021 à Francfort. En 2022, le Groupe a ouvert un bureau à Tel Aviv et à Zurich. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans 14 pays. Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe et, dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité. Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France. Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM (« TIM UK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire pour le compte de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a vu son statut réglementaire modifié à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 (« Brexit »). À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails). La Société a également acquis en 2021 une participation à hauteur de 50,10 % dans FPE Investment Advisors, une société de gestion enregistrée auprès de la Monetary Authority of Singapore (MAS). Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC), et depuis juillet 2020, par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners. Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority). En 2022, Tikehau Capital a crée Tikehau Capital Korea Inc. (« TC Korea »), société détenue à 100 % de Tikehau IM pour filialiser sa présence locale. TC Korea a obtenu une autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service). Le Groupe a également établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée. Enfin, Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Switzerland AG (« TC Switzerland »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, entité non régulée. International Advisory Board et Advisory Board de Tikehau IM Tikehau Capital s’est doté d’un organe consultatif, l’International Advisory Board, présidé par Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie), et comptant également parmi ses membres : Monsieur Stéphane Abrial (ancien Chef d'Etat Major de l’Armée de l’Air française et Commandeur stratégique de l’OTAN), Monsieur Jean Charest (ancien Premier ministre du Gouvernement du Québec), M. Fu Hua Hsieh (Président d’ACR Capital et ancien Président de Temasek Holdings), Madame Margery Kraus (fondatrice et Présidente d’APCO Worldwide), Lord Peter Levene (ancien Lord Mayor de Londres et ancien Président de Lloyd’s), Monsieur François Pauly (CEO d'Edmond de Rothschild, Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise) et Monsieur Kenichiro Sasae (ancien ambassadeur du Japon). L’International Advisory Board se réunit plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d’expérience venant de zones géographiques diverses offrent à Tikehau Capital des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l’international. Un Advisory Board a également été mis en place au niveau de la société de gestion Tikehau IM, composé de personnalités économiques internationales aux profils variés et de premier plan, bénéficiant d’une connaissance approfondie du marché de la gestion d'actifs : Madame Debra Anderson (ancien Directrice des activités de CLO de Tikehau Capital), Monsieur Gianluca La Calce (Président directeur général de Siref (Société fiduciaire du groupe Intesa) et Directeur du marketing stratégique et de la coordination des produits, Intesa San Paolo Private Banking), Monsieur Davide Elli (Head of Multimanager and Alternative Investments, Fideuram Investmenti SGR), Monsieur Dirk Goergen (Membre du comité exécutif et du conseil d'administration, Responsable de la couverture mondiale et des ventes, DWS), Madame Goh Mui Hong (Directrice exécutive et PDG, Singapore Consortium Investment Management Limited ; ancienne présidente et PDG de ST Asset Management Ltd.), Monsieur Jason Lamin (Fondateur et PDG de Lenox Park Solutions), Monsieur Lionel Martellini (Directeur de l'EDHEC-Risk Institute et professeur de finance à l'EDHEC Business School), Monsieur Juan Antonio Roche Gonzalez (Membre du comité exécutif de Banca March et responsable de l'offre produits), Monsieur Bruno de Saint Florent (Associé chez Monitor Deloitte en charge des services financiers), Madame Natacha Valla (Doyenne de l'école du management et de l'innovation de Sciences Po et ancienne directrice générale adjointe pour la politique monétaire de la Banque centrale européenne) et Monsieur Rob Williams (Directeur, Temasek ; membre du Temasek Investment Group ; membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés du portefeuille de Temasek). Cet Advisory Board, créé en 2020, a pour mission d’apporter une expertise dans l’analyse des marchés et de l’économie, de contribuer aux réflexions sur les orientations stratégiques et les projets de développement de la société de gestion, et de l’aider à développer son activité en élargissant sa base de clients-investisseurs et sa gamme de produits. Les fonctions transversales Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit interne, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital. Ces équipes ont été fortement renforcées au cours des dernières années afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion du Groupe et l'évolution de son empreinte géographique. L’équipe de management Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes : (i) Direction du Groupe Cécile Cabanis – Directrice générale adjoint Groupe Emmanuelle Costa – Directrice du capital humain Thomas Friedberger – Directeur général adjoint Groupe, Co-Chief investment officer, Directeur général de Tikehau IM Frédéric Giovansili – Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial Bertrand Honoré – Directeur des systèmes d’information Anne Le Stanguennec – Directrice de l’audit interne Grégoire Lucas – Directeur des relations extérieures Henri Marcoux – Directeur général adjoint Groupe, Directeur général de Tikehau IM Antoine Onfray – Directeur financier Bruno de Pampelonne – Président de Tikehau IM, Responsable de la région Asie Geoffroy Renard – Secrétaire général (ii) Responsable des métiers et fonctions opérationnelles Rodolfo Caceres – Directeur de la recherche-crédit Peter Cirenza – Co-Chief Investment officer, Président des tactical strategies John Fraser – Président de la stratégie mondiale de crédits structurés Frédéric Jariel – Co-Directeur de l’activité immobilière Marwan Lahoud – Directeur général délégué de Tikehau IM, Président de l’activité de private equity Emmanuel Laillier – Directeur de l'activité de private equity Maxime Laurent-Bellue – Directeur de l'équipe tactical strategies Cécile Mayer-Lévi – Directrice de l’activité de dette privée Benjamin Prior – Directeur de la gestion des risques de Tikehau IM Guillaume Spinner – Directeur des opérations de Tikehau IM Raphaël Thuin – Directeur des capital markets strategies (iii) Responsables des pays / régions Allemagne : Dominik P. Felsmann Amérique du Nord : Tim Grell Asie / Australie / Nouvelle-Zélande : Bruno de Pampelonne – Responsable de l’Asie Jean-Baptiste Feat – Co-Chief investment officer, Co-responsable de l'Asie Neil Parekh – Responsable de l’Asie, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande Corée du Sud : Young Joon Moon Japon : Sergei Diakov Benelux : Édouard Chatenoud Luxembourg : Sabrina El Abbadi Israël : Rudy Neuhof / Asaf Gherman Italie : Luca Bucelli / Roberto Quagliuolo Région ibérique : Carmen Alonso Royaume-Uni : Carmen Alonso – Responsable du Royaume-Uni Sir Peter Westmacott – Président du Royaume-Uni Les équipes de direction des autres filiales du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés : Tikehau Investment Management : www.tikehaucapital.com/fr/our-group/our-people/management-team Homunity : www.homunity.com IREIT : www.ireitglobal.com Sofidy : www.sofidy.com Star America Infrastructure Partners : www.starinfrapartners.com Opale Capital : www.opalecapital.com En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). 1.3.1.4L’organisation juridique de Tikehau Capital Au 31 décembre 2022, l’organigramme du Groupe est le suivant : (1)  Le 20 février 2023, Peugeot Invest Assets a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache. (2)  Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management. (3)  Directement (51,04 %) et indirectement via Fakarava Capital (5,28 %), détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. (4)  Tikehau Ace Capital SAS a été fusionnée dans TIkehau Investment Management SAS le 1er janvier 2023. (5)  La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd. (6)  Directement ou indirectement. (7)  La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails). (8)  Opale Capital SAS est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023. NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire. Le 20 mai 2021, Tikehau Capital a annoncé un projet de réorganisation de la structure du Groupe et de son actionnariat, visant à en simplifier la gouvernance, à assurer une meilleure lisibilité des flux financiers et à réduire le préciput de l’associé commandité et la rémunération de la Gérance de la Société. Ce projet a été mis en œuvre par la réalisation, le 15 juillet 2021, des opérations successives suivantes, dont aucune n’avait vocation à être réalisée sans les autres : la désignation d’un nouvel associé commandité et de deux nouveaux Gérants de la Société (la « Nouvelle Gouvernance ») : a. la désignation, d’une société nouvellement constituée, Tikehau Capital Commandité (« TCC »), dont le capital est intégralement détenu par Tikehau Capital Advisors (« TCA »), principal actionnaire de la Société, en qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, et qui bénéficie d’un préciput substantiellement réduit par rapport à Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), ancien associé commandité unique de Tikehau Capital, égal à 1% du résultat net de la Société (tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social) contre un préciput de 12,5 % du résultat net social qui était perçu préalablement à la Réorganisation par TCGP ; b. la nomination de deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, en qualité de Gérants de la Société. Chacun de ces deux Gérants s'est vu attribuer, à compter du 15 juillet 2021, une rémunération annuelle fixe égale à 1 265 000 euros (HT), augmentée de la TVA applicable (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel) ; la fusion-absorption de TCGP par la Société (la « Fusion »). A la suite de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et reçoit un préciput sur la base d’un montant égal à 1 % du résultat net social de la Société prévu dans le cadre de sa nomination et les statuts ont été modifiés pour refléter cette diminution de la rémunération des commandités. La Fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 ; l’apport par TCA à la Société des actifs et passifs relatifs à la branche complète d’activité constituée des fonctions corporate centrales du Groupe (à savoir notamment la stratégie, la direction juridique et réglementaire, la direction de la communication et des affaires publiques, les relations investisseurs, la direction financière (incluant les équipes de trésorerie et financement, les comptabilités des comptes sociaux et consolidés, le contrôle de gestion notamment), la direction du capital humain, les fonctions ESG, la direction des systèmes d’information, la direction de la conformité et du contrôle interne, l’audit interne, le conseil en matière de fusions et acquisitions, et les services généraux/support (les « Fonctions corporate centrales »)) dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (l’« Apport »). L’Apport, au titre duquel ont été transférés 58 salariés de TCA, a permis d’internaliser les Fonctions corporate centrales au sein de Tikehau Capital de sorte que Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens lui permettant (ainsi que ses filiales) de fonctionner. L’Apport a été réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. La Nouvelle Gouvernance, la Fusion et l’Apport constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation ». La Société estime que la Réorganisation du Groupe a apporté les bénéfices suivants : le Groupe est plus simple à appréhender du fait de l’internalisation des Fonctions corporate centrales dans la mesure où Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens permettant au Groupe de fonctionner, certains analystes financiers ayant pu mettre en avant la complexité de la structure et de la gouvernance ainsi que des flux inhabituels ou difficilement lisibles pour les investisseurs ; une simplification de la structure et des flux est de nature à favoriser l’attractivité du titre Tikehau Capital, permettant ainsi à Tikehau Capital d’intéresser une gamme plus large d’investisseurs (notamment étrangers), de lever des fonds afin de continuer à asseoir son développement ou encore de financer des opérations de croissance externe en titres ; la réduction du préciput de l’associé commandité et de la rémunération des Gérants ont amélioré l’attractivité financière de la Société en entraînant un effet relutif élevé à un chiffre sur le bénéfice net 2021 par action de la Société tel que calculé sur la base du consensus des projections de bénéfice des analystes couvrant l’action Tikehau Capital et ajusté pour tenir compte des impacts de la Réorganisation ; l’alignement d’intérêts des structures de contrôle du Groupe avec les actionnaires minoritaires de Tikehau Capital résulte désormais principalement de leur détention en tant qu’actionnaires de Tikehau Capital, l’essentiel de la rémunération de leur capital provenant désormais des dividendes attachés aux actions ordinaires ; et la Réorganisation a renforcé le profil de Tikehau Capital en termes de crédit en augmentant les cash-flows (après impôts) disponibles d’un montant supérieur à 40 millions d’euros par an à partir de 2021. Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes : Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ; Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ; IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Star America Infrastructure Partners (voir paragraphe détaillé ci-après) ; Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes AF&Co Management et MCH Management sont les deux Gérants de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Leur activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Les informations relatives à AF&Co Management et MCH Management sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance – Renseignements concernant AF&Co Management et Monsieur Antoine Flamarion) et (La Gérance – Renseignements concernant MCH Management et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d’enregistrement universel ; Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2022, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2022, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 71,45 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value, qui se répartissent le solde de 28,55 % ; Fakarava Capital a pour activité principale toute prestation de services et de conseils dans les domaines financiers et immobiliers, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières. Le Président de Fakarava Capital est Makemo Capital (société détenue conjointement par AF&Co et MCH) et ses Directeurs généraux sont AF&Co et MCH. Le capital de Fakarava Capital est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Les sociétés dédiées à la gestion d’actifs Tikehau Investment Management (Tikehau IM) Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006). Dans le cadre de la rationalisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM, Tikehau Ace Capital a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. Cette fusion consolide les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM en permettant de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d'actifs du Groupe. Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners) était une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Tikehau Ace Capital, qui a été créée en 2000, était agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Tikehau Ace Capital a été acquise en décembre 2018 par la Société. Au 31 décembre 2022, Tikehau Ace Capital gérait 1,4 milliard d’euros, soit environ 4 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel). Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FPS, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement. Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital. Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté. Dans le domaine du crédit, Tikehau IM privilégie une approche directe et flexible des solutions de financement offertes aux entreprises, correspondant à l’expérience pluridisciplinaire de ses équipes, capables d’initier, d’exécuter et d’assurer le suivi et le monitoring de différents types d’investissement. Tikehau IM s’attache à construire des portefeuilles et à mettre en place des financements adaptés et adaptables aux tendances de marché ainsi qu’aux diverses contraintes fiscales, comptables ou réglementaires des clients-investisseurs. Au-delà de l’approche directe et sur-mesure privilégiée généralement par Tikehau Capital quand les conditions de l’investissement s’y prêtent, les investissements peuvent également être opérés par les équipes de Tikehau IM dans le cadre d’opérations de marché, de syndications bancaires ou de placements privés intermédiés. Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international. Au 31 décembre 2022, Tikehau IM gérait 20,3 milliards d’euros, soit environ 54 % des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital (37,8 milliards d’euros) (14). Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés. Le modèle économique de Tikehau IM repose sur la capacité de ses équipes à lever et à investir et à gérer des fonds qui généreront des revenus de différentes natures, notamment de commissions de gestion en bénéficiant en particulier de l’effet d’échelle. La base de coûts de Tikehau IM est essentiellement composée de coûts fixes (charges de personnel notamment). Les coûts variables correspondent essentiellement aux rétrocessions de commissions concédées par Tikehau IM aux distributeurs auxquels Tikehau IM recourt pour distribuer ses fonds. Tikehau IM propose à ses clients-investisseurs une variété importante de fonds et gère à la fois des fonds ouverts et des fonds fermés, qui sont investis dans différentes classes d’actifs. Les fonds ouverts permettent aux investisseurs d’entrer et de sortir du fonds à tout moment, tandis que les parts de fonds fermés ne peuvent être souscrites que pendant une période de temps limitée (dite période de souscription) et n’offrent pas la possibilité de faire une demande de rachat. Dès lors, le nombre de parts des fonds ouverts change constamment durant la vie du fonds, le volume d’actifs variant en fonction des entrées et des sorties, mais aussi en fonction de l’évolution des marchés financiers. À l’inverse, la liquidité des fonds fermés est plus faible et le nombre de parts est stable une fois la période de souscription close. Les fonds fermés garantissent des revenus pour le Groupe sur toute la durée de vie du fonds, ces revenus générant majoritairement des commissions de gestion pour un niveau fixé lors de la levée du fonds, le phasage dépendant souvent néanmoins de leur vitesse d’investissement. Cependant, ces fonds ont des durées de vie limitées et nécessitent donc des phases de levée régulières. À l’inverse, les revenus des fonds ouverts sont plus irréguliers puisque les commissions de gestion sont assises sur la valeur liquidative du fonds, qui est soumise aux entrées et sorties des clients-investisseurs et aux variations des marchés financiers. Toutefois, la durée de vie d’un fonds ouvert n’est pas limitée et les afflux de nouveaux capitaux peuvent intervenir à tout moment. Enfin, il est à noter que les fonds de dette fermés permettent à Tikehau IM d’avoir une appréciation fiable de l’horizon de sortie du fonds et du TRI potentiel du fonds (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Il en va de même des fonds immobiliers, puisque les immeubles gérés par Tikehau IM sont majoritairement loués dans le cadre de contrats de bail de longue durée. Une fois les fonds investis, les perspectives de rentabilité et de concrétisation d’un intéressement à la surperformance (carried interest) sur ces catégories de fonds sont donc assez prévisibles. Tikehau Capital Europe Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de dette privée du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements. En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une nouvelle émission de CLO par an entre 2015 et 2019, deux opérations de réémission d'obligations sur des CLO existants (reset) en 2021, ainsi que deux nouvelles émissions de CLO en 2022, pour un montant d'actifs sous gestion cumulé de 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit environ 9 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société. Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel. Sofidy Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. Au 31 décembre 2022, Sofidy gérait 8,7 milliards d’euros, soit environ 23 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com). IREIT Global Group IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. Au 31 décembre 2022, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 1,0 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.ireitglobal.com). Tikehau Capital North America Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle est logée une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d’actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital North America gérait 1,9 milliard d’euros, soit environ 5 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Star America Infrastructure Partners Star America Infrastructure Partners est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. En juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure Fund II, LP, basés aux États-Unis. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.starinfrapartners.com). Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Partners gérait 0,8 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. FPE Investment Advisors En juillet 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de 50,1 % de FPE Investment Advisors, société de gestion d'actifs basée à Singapour. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse (private equity secondaire) et de renforcer sa stratégie de développement en Asie du sud-est (voir site internet pour plus d'informations : www.foundationpe.sg). Homunity En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor (voir site internet pour plus d'informations : www.homunity.com). Opale Capital En septembre 2022, le Groupe a lancé Opale Capital, une plateforme d’investissement 100 % digitale. Cette dernière a été créée pour faciliter l'accès à l'investissement dans le non coté aux conseillers financiers pour le compte de leurs clients privés. Les fonds d’investissement en effet sont traditionnellement réservés aux clients institutionnels. Pour son lancement, Opale Capital a sélectionné en priorité deux stratégies d'investissement au capital de sociétés liées à des secteurs à fort potentiel de croissance et d'innovation : la technologie et la santé (voir site internet pour plus d'informations : www.opalecapital.com). Opale Capital est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023. 1.3.2 Activité de gestion d’actifs 1.3.2.1 Activité de dette privée Au 31 décembre 2022 Actifs sous gestion de l’activité de dette privée 14,8 milliards d’euros Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 38 % Évolution par rapport à l’exercice précédent 26 % Salariés de l’activité de dette privée 76 Sociétés concernées Tikehau IM Tikehau Capital Europe Homunity Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité de dette privée dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 5,4 milliards d'euros(15) Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention comprise entre 3 et 300 millions d’euros (hors activité de crowdfunding exercée par Homunity) avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant. D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique. L’activité de la dette privée est venue compléter l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers. Les principaux types de fonds de l'activité de dette privée sont les suivants : fonds commun de titrisation de droit français (« FCT »), fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS »), société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples ou fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »). Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital. Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes : Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d’une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l’emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d’effectuer des contrôles réguliers sur l’évolution de la situation financière de l’emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou SONIA) le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0,5 et 1,0 %) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ; Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ; Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ; Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior. Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending)(financement direct) du présent Document d’enregistrement universel). En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de directlending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires européens, ainsi que sur les marchés obligataires (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel). Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancée sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013. En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital. Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie. En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de la Fédération Française de l'Assurance, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement qui aura pour objet d'acquérir des prêts participatifs octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. En novembre 2021, Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du Fonds « Obligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » financeront la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilotera un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital. En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges pour gérer le Belgian Recovery Fund, qui allouera jusqu’à 350 millions d’euros au financement des entreprises belges impactées par la crise de la pandémie Covid-19. Le lancement du Belgian Recovery Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l’Etat belge a, à la suite d’une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance. Le fonds accordera dans les cinq prochaines années des prêts subordonnés et/ou convertibles à des entreprises actives en Belgique. La SFPI investira 100 millions d’euros dans le fonds, et jusqu'à 250 millions d’euros seront mobilisés auprès d’investisseurs institutionnels belges et internationaux. Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending (TIL), fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européenes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante. Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de ces véhicules dont la gestion est assurée par ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à environ 14,8 milliards d’euros, soit 38 % des actifs sous gestion du Groupe. Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d’actifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 (en %) : Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2022 Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds et sociétés de dette privée gérés par Tikehau Capital : Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 Tikehau Direct Lending V (TDL V) 2 010 1 573 Tikehau Direct Lending 5L (TDL 5L) 296 0 Tikehau Direct Lending IV (TDL IV) 1 142 1 217 Tikehau Direct Lending 4L (TDL 4L) 325 345 Tikehau Direct Lending III (TDL III) 133 196 Tikehau Direct Lending FL (TDL FL) 253 251 Sofiprotéol Dette Privée 129 161 Sofiprotéol Dette Privée II 164 0 Tikehau Impact Lending 291 273 MACSF Invest 350 150 Autres fonds / mandats 1 628 1 217 Direct lending (hors corporate lending) 6 721 5 383 NOVI 1 327 331 NOVO 2 49 86 Tikehau NOVO 2018 154 203 Tikehau NOVO 2020 114 111 Groupama Tikehau Diversified Debt Fund 117 117 Obligations Relance 300 300 Belgian Recovery Fund 223 218 Homunity 388 259 SG Tikehau Dette Privée 100 0 Autres fonds 14 62 Corporate lending 1 787 1 687 TOTAL DIRECT LENDING & CORPORATE LENDING 8 508 7 070 Tikehau Senior Loan II 121 173 Tikehau Senior Loan III 200 235 Lyxor 65 64 Autres fonds/mandats 791 923 Dette Senior (leveraged loans) (hors CLO et dette secondaire) 1 177 1 396 CLO Europe 3 330 2 613 CLO US 1 165 363 Dette secondaire (incluant Tikehau Private Debt Secondary (TPDS)) 612 267 Total Dette Senior 6 285 4 639 Total dette privée 14 793 11 709 Historiquement, dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 838 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements. En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée en tant que « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries team » en tant que « Lender of the year » pour l'Europe par le Private Debt Investor Awards 2020, a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l’année décerné par le Private Equity Magazine et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance pour les prêteurs Unitranche. L'équipe dette privée a également reçu la distinction de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » par Private Equity Wire. En 2021, l'équipe de dette privée en Italie a été distinguée avec le prix de « Private Debt Award » de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ainsi que par le prix de « Team of the year » par le Finance Community awards. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu le prix 2021 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas ». En 2022 puis en 2023, l'équipe de dette privée a été distinguée par le titre « Responsible Investor of The Year, Europe » par le Private Debt Investor Awards 2021 et le Private Debt Investor Awards 2022. En 2022, l'équipe a également été nominée par Private Equity International pour le titre « Lender of the Year » dans la catégorie EMEA. Tikehau Capital est également nominé dans les catégories « European Responsible Investor of the Year » et « European Distressed Debt and Special Situations Investor of the Year » par Private Debt Investor. Cécile Mayer-Lévi, qui dirige l'activité de Direct Lending de Tikehau Capital, intègre le classement du magazine Financial News des 100 femmes les plus influentes de la finance en 2022. (a) Activité de direct lending (financement direct) L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de private equity. Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d’actifs prêteurs non bancaires, à l’instar de Tikehau Capital, ont ainsi compensé la contraction du crédit bancaire après la crise financière de 2008. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section). Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de celui que permet habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement. Au 31 décembre 2022, l’activité de directlending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 6,7 milliards d’euros pour 241 millions d'investissements en portefeuille. Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending) Tikehau Direct Lending V / 5 L (et véhicules associés) Date de création Juillet 2020 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 3 349 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V (« TDL V ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF. L’ensemble des véhicules associés à TDL V et à TDL 5L forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending. Ces fondsproposentdes financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 juillet 2022, ces fonds ont réalisé un dernier closing pour un montant total de 3,3 milliards d’euros. Comme ses prédécésseurs, le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de prorogation de deux fois un an. Les caractéristiques des principaux compartiments sont les suivantes : Tikehau Direct Lending V (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending V s’élevaient à 2,0 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d’environ 2,0 milliards d’euros dans 50 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Surfaces Group, Dedalus, Opus2, Chapvision, Provepharm ou encore Neoapotek. Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud. Tikehau Direct Lending 5L (compartiment avec effet de levier) Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 5L s’élevaient à 296 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Tikehau Direct Lending 5L est investi à hauteur d’environ 224,7 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Chine, en Corée du Sud et aux Emirats Arabes Unis. Tikehau Direct Lending FL Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending FL s’élevaient à 253 millions d’euros. Tikehau Direct Lending Iv / 4L Date de création Juillet 2017 Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 1  467  millions d’euros Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont les trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe. Au 31 décembre 2022, TDL IV et TDL 4L rassemblaient 1 467 millions d'euros d'actifs sous gestion. Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes : TDL IV (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2022, TDL IV a déployé un montant total d’environ 1,8 milliard d’euros dans 48 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Dentego, Surfaces Technological Abrasives, Vulcanic. Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande. TDL 4L (compartiment avec effet de levier) Au 31 décembre 2022, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 524,8 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Talan. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada ou en Corée du Sud. TDL FL (compartiment sans effet de levier) Au 31 décembre 2022, TDL FL a déployé un montant total d’environ 350 millions d’euros dans 33 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Airties. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne ou au Royaume-Uni. Tikehau Direct Lending III Date de création Décembre 2014 Forme juridique SICAV-SIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 133 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d’investissement de TDL III s’est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 720,1 millions d’euros dans 33 sociétés établies en France, au Benelux, en Espagne, en Italie, en Norvège, au Royaume Uni et en Irelande. Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 98,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31  décembre 2022, il reste quatre sociétés en portefeuille situées en France et en Espagne, pour un montant investi de 84,3 millions d'euros. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an. Tikehau IMPACT Lending Date de création Décembre 2020 Forme juridique Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) structuré en société en commandite par actions de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 291 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. A terme, TIL vise une taille comprise entre 350 et 400 millions d'euros. Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021, le Fonds Européen d'Investissement étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. Le fonds rassemblait 291 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022 et a investi dans 12 sociétés en France, Allemagne, Italie et aux Pays-Bas pour un montant cumulé de 123,6 millions d'euros. MACSF INvest Date de création Décembre 2020 Forme juridique SAS en autre FIA Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 350 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest (« MACSF Invest ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès d’une clientèle dite « retail » ou de détail. La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros. Le fonds a réalisé un premier closing en mai 2021. Le fonds qui disposait de 350 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2022 a investi dans 28 sociétés. Groupama Tikehau Diversified Debt Fund Date de création Septembre 2018 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 117 millions d’euros Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises. Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a notamment reçu des investissements du Fonds européen d’investissement (FEI), de Groupama et de la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM. Au 31 décembre 2022, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 91 millions d'euros dans 37 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne. OBLIGATIONS RELANCE Date de création Novembre 2021 Forme juridique FPS de droit français Taille de la partie gérée par Tikehau IM (au 31 décembre 2022) 300 millions d’euros Lancé en novembre 2021 par la Fédération Française de l’Assurance, les assureurs et la Caisse des Dépôts, sous l’égide de la direction générale du Trésor, Obligations Relance (« Obligations Relance ») est un fonds de 1,7 milliard d’euros au total qui bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 30 %. Tikehau IM a été sélectionné comme l’une des sept gérants du fonds et dirige un groupement de sociétés de gestion comprenant M Capital Partners, Audacia et Epopée Gestion pour une poche totale d’investissement de 300 millions d’euros. Avec Obligations Relance, Tikehau Capital entend contribuer au financement de la relance économique en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 2 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5 % et 7 % avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction de l'atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement des fonds propres. A travers les « Obligations Relance », il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan. La poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance a notamment déjà investi dans l'équipementier automobile Trèves pour accompagner sa croissance et sa transformation ainsi que dans le Groupe Maltem, spécialisé dans la transformation digitale afin de lui permettre de consolider ses dernières opérations de croissance externe et de saisir de nouvelles opportunités de croissance. BELGIAN RECOVERY FUND Date de création Décembre 2021 Forme juridique Société en commandite de droit belge Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 223 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Recovery Fund (« Belgian Recovery Fund ») est un fonds belge dont les investisseurs cardinaux sont la SFPI/FPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian Recovery Fund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Recovery Fund consiste à investir des montants de 5 à 20 millions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. A terme, le Belgian Recovery Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros. Le fonds a réalisé un premier closing en décembre 2021 et rassemblait 223 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022 et a déjà investi dans deux sociétés, Rombit et Willemen, pour un montant total de 30 millions d'euros. SG TIkehau dette privÉe Date de création Novembre 2022 Forme juridique FCPR Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 100 millions d’euros SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager dans une trajectoire de décarbonation alignée à l’accord de Paris, sur la base de la méthodologie Science Based Targets. Principaux fonds de corporate lending Novi 1 Date de création Juillet 2015 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 327 millions d’euros En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. NOVI 1 est le deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital, Tikehau IM ayant été sélectionné en 2013 à la suite d’un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et vingt-sept investisseurs institutionnels pour gérer NOVO 2, un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») ayant pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance. Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans. Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), dans une logique de diversification du portefeuille. Tikehau Novo 2018 Date de création Octobre 2017 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 154 millions d’euros Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVI 1 et NOVO 2, ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP. NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux FCT de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVI 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire dont le siège social est situé essentiellement en France. Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance. TIKEHAU NOVO 2020 Date de création Juin 2020 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 114  millions d'euros Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 (« NOVO 2020 »), qui a pour vocation d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français. La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19, ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté, mais restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement devra permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale. Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction). Sofiproteol dette privée II Date de création Février 2022 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 164 millions d’euros Lancé par Tikehau IM en février 2022, Sofiprotéol Dette Privée II est la deuxième génération de fonds dédié à l'industrie agroalimentaire et l'agro-industrie, toujours en partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Comme son prédécesseur, le fonds financera le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. Le fonds a réalisé un premier closing en mars 2022. Tikehau Capital et Sofiprotéol ont ensemble investi 30 millions d'euros. Le fonds rassemblait 164 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022. Sofiproteol dette privée Date de création Juin 2016 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 129 millions d’euros Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l’alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d’investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait 129 millions d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022. (b) Activité de Dette Senior (leveraged loans) L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement TSL II et TSL III). Au 31 décembre 2022, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,2 milliard d’euros. Fonds de prêts (loans) À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants : Tikehau Senior Loan III Date de création Juin 2018 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 200 millions d’euros Successeur du fonds TSL II (voir ci-dessus), Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille. Au 31 décembre 2022, TSL III rassemblait près de 200 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 72 sociétés principalement établies en Europe. Tikehau Senior Loan Ii Date de création Novembre 2015 Forme juridique FCT de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 121 millions d’euros Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (seniorloans et seniorsecured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025. Au 31 décembre 2022, TSL II rassemblait près de 121 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 13 sociétés principalement établies en Europe. (c) Activité de CLO Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. L’objectif de Tikehau Capital est de s’installer durablement sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe en rélisant deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé neuf véhicules de CLO en Europe (« CLO Europe »). Les véhicules de CLO Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité). Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Ainsi qu’il est illustré ci-dessous, les différentes souches d’obligations sont notées par des agences de notation. Ces notations reflètent différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces neuf véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé. De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises. Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus : elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; elle a l’obligation d’investir à hauteur de 5 % (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité de CLO Europe s’élevaient à environ 3 330 millions d’euros. Plus récemment, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLO US ») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une stratégie de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. Les ambitions du Groupe ont été soutenues à l'échelle mondiale par la nomination de John Fraser en tant qu'associé et Président de l’activité mondiale de crédits structurés de Tikehau Capital. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé trois véhicules CLO US. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité de CLO US s’élevaient à environ 1 165 millions d’euros. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital sont les suivants : Tikehau Clo I Date de règlement-livraison Juillet 2015 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 350 millions d'euros Tikehau CLO DAC (« Tikehau CLO I ») est le premier véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2015 pour un montant de 354,7 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Goldman Sachs comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 15 juillet 2015. D’une maturité in fine de 13 ans, le portefeuille du véhicule est constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable, consentis sous forme de prêts à effet de levier ou d’obligations. Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 11 % du passif de Tikehau CLO I, soit pour un montant nominal total de 42 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). En décembre 2017, Tikehau CLO I a été refinancé via un financement hybride mis en place par Goldman Sachs en qualité d’arrangeur, afin notamment de réduire les coûts des passifs engagés par le véhicule et de permettre à Tikehau Capital Europe de modifier son statut de « sponsor » à « originateur » au sens de cette réglementation. À la suite de l’expiration de la période de réinvestissement en août 2019, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de novembre 2019. En août 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO I a été refinancée, et tous les tests, les covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 11,8 millions d’euros, à un prix d’émission de 40 %, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des actifs sous gestion à 350 millions d’euros, comparé à 212 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Natixis en qualité d’arrangeur. La période de réinvestissement en cours s'achèvera en février 2024. Tikehau Clo II Date de règlement-livraison Novembre 2016 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 400 millions d'euros Tikehau CLO II DAC (« Tikehau CLO II ») est un véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2016 pour un montant de 414,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 30 novembre 2016. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO II est comme Tikehau CLO I constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO II ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, principalement européens et américains. Tikehau Capital et ses filiales sont exposées à hauteur de 6,7 % du passif de Tikehau CLO II, soit pour un montant nominal total de 28 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). À la suite de l'expiration de la période de réinvestissement en décembre 2020, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de mars 2021. En octobre 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO II a été refinancée, et tous les tests, les covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 9,9 millions d’euros, à un prix d’émission de 50 %, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des actifs sous gestion à 400 millions d’euros, comparé à 325 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Jefferies en qualité d’arrangeur. La période de réinvestissement en cours s'achèvera en juin 2026. TIKEHAU CLO III Date de règlement-livraison Novembre 2017 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 417 millions d'euros Tikehau CLO III DAC (« Tikehau CLO III ») est le troisième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2017 pour un montant de 435,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 9 novembre 2017. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO III est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO III ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO III, soit pour un montant nominal total de 22,9 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,8 millions d’euros dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo IV Date de règlement-livraison Septembre 2018 Taille initiale du véhicule 412 millions d’euros Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 399 millions d'euros Tikehau CLO IV DAC (« Tikehau CLO IV ») est le quatrième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en septembre 2018 pour un montant de 411,8 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Merrill Lynch comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 4 septembre 2018. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO IV est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO IV ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO IV, soit pour un montant nominal total de 21,6 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,7 millions d’euros dans la tranche F (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo V Date de règlement-livraison Septembre 2019 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 438 millions d'euros Tikehau CLO V DAC (« Tikehau CLO V ») est le cinquième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2019 pour un montant de 451,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 5 septembre 2019. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO V est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO V ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,7 % du passif de Tikehau CLO V, soit pour un montant nominal total de 38,8 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 3,5 millions d'euros dans la tranche E et 1,6 million d’euros dans la tranche F (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo VI Date de règlement-livraison Décembre 2021 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 401 millions d'euros Tikehau CLO VI DAC (« Tikehau CLO VI ») est le sixième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020. L'émission des obligations a été réalisée en novembre 2021 avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 21 décembre 2021. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO VI est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VI ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 10,8 % du passif de Tikehau CLO VI, soit pour un montant nominal total de 35,6 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 8,4 millions d'euros dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo VII Date de règlement-livraison Septembre 2022 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 400 millions d'euros Tikehau CLO VII DAC (« Tikehau CLO VII ») est le septième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé en décembre 2021. L'émission des obligations a été réalisée en août 2022 avec BNP Paribas comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le septembre 2022. D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO VII est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VII ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,5 % du passif de Tikehau CLO VII, soit pour un montant nominal total de 37,7 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo VIII Date de règlement-livraison Décembre 2022 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 400  millions d'euros Tikehau CLO VIII DAC (« Tikehau CLO VIII ») est le huitième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours en février 2022. L'émission des obligations a été réalisée en novembre 2022 avec Goldman Sachs comme arrangeur principal et agent de placement principal, et Scoété Générale en tant que co-arrangeur et co-agent de placement, et son règlement-livraison est intervenu en décembre 2022. D’une maturité in fine de 12 ans, Tikehau CLO VIII est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VIII ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents. Tikehau Capital est exposé à hauteur de 10 % du passif de Tikehau CLO VIII, soit pour un montant nominal total de 39,9 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo iX Tikehau CLO IX DAC (« Tikehau CLO IX ») est le neuvième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours du mois de septembre 2022. L'émission des obligations est prévue d'être réalisée au cours de l'année 2023. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO IX est de 125 millions d'euros. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO US de Tikehau Capital sont les suivants : Tikehau Clo US I Date de règlement-livraison Décembre 2021 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 400 millions de dollars américains Tikehau CLO US I, Ltd. (« Tikehau CLO US I ») est le premier véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US I est intervenu le 23 décembre 2021 pour un montant de 400 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US I s'élevait à 400 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 214 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 4,8 %. Avec une période de réinvestissement s'achevant au 19 janvier 2027, Tikehau CLO US I arrivera à maturité le 18 janvier 2035. Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 10,4 % du passif de Tikehau CLO US I, soit pour un montant nominal total de 42 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 0,6 million de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo US Ii Date de règlement-livraison Août 2022 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 325 millions de dollars américains Tikehau CLO US II, Ltd. (« Tikehau CLO US II ») est le deuxième véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US II est intervenu le 9 août 2022 pour un montant de 325 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US II s'élevait à 325 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 190 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 3,0 %. Avec une période de réinvestissement s'achevant au 20 juillet 2026, Tikehau CLO US II arrivera à maturité le 11 juillet 2033. Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 11,2 % du passif de Tikehau CLO US II, soit pour un montant nominal total de 29,5 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 6,8 millions de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Clo US IiI Date de règlement-livraison Janvier 2023 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 500 millions de dollars américains Tikehau CLO US III, Ltd. (« Tikehau CLO US III ») est le troisième véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US II est intervenu le 26 janvier 2023 pour un montant de 500 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. Au 26 janvier 2023, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US III s'élevait à 500 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 235 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 1,2 %. Tikehau CLO US III n'a pas de période de réinvestissement. Tikehau CLO US III arrivera à maturité le 20 janvier 2032. Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 13,7 % du passif de Tikehau CLO US III, soit pour un montant nominal total de 57,9 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 10,8 millions de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). (d) Activité de dette privée secondaire Tikehau Capital a lancé en 2020 une stratégie de dette privée secondaire, sur un marché à ce jour peu mature et sur lequel le Groupe espère mettre à profit son expertise reconnue en dette privée. Au 31 décembre 2022, l’activité représente 612 millions d’euros d’actifs sous gestion dont 393 millions d’euros au titre de Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS). tIKEHAU pRIVATE dEBT sECONDARies Date de création Octobre 2020 Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 393 millions d'euros Tikehau Private Debt Secondary (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. En complément et en janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains, dont près de 200 millions de dollars américains non encore appelés, a été réalisé conjointement par TPDS et par le bilan de Tikehau Capital. Au 31 décembre 2022, TPDS rassemblait 393 millions d'euros d'actifs sous gestion. 1.3.2.2 Activité d'actifs réels Au 31 décembre 2022 Actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels 13,7 milliards d’euros (dont 13,0 milliards d’euros provenant de l'activité immobilière et dont 0,8 milliard d'euros provenant de Star America Infrastructure Partners) Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 35 % Évolution par rapport à l’exercice précédent 15 % Salariés de l’activité d'actifs réels 26 (hors Sofidy et Star America Infrastructure Partners) 241 (Sofidy et ses filiales) 19 (Star America Infrastructure Partners) Sociétés concernées Tikehau IM Sofidy IREIT Selectirente Star America Infrastructure Partners Actifs sous gestion de l'activité actifs réels dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 8,5 milliards d'euros(16) Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 13,7 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe. Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners aux États-Unis. Les principaux types de fonds de l’activité d’actifs réels sont les organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV »), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp »), sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») et Limited Partnerships. Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier marqué par un fort appétit des investisseurs. Cette plateforme en actifs réels s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement en actifs réels. En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 8,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion(17) au 31 décembre 2022. Fondée en 1987 par Monsieur Christian Flamarion (18), Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distingué pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 55 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 5 000 actifs immobiliers(19). L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières. Au 31 décembre 2022, les équipes dédiées à l’immobilier de Tikehau Capital représentaient 28 salariés pour Tikehau IM et 241 salariés pour Sofidy et ses filiales. L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Atland (anciennement dénommée Foncière Atland) d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d’offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis. Tikehau IM s’est attaché à construire un portefeuille d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 3 606 actifs immobiliers au 31 décembre 2022. Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 78 % de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d’élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l’OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de convictions spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d’une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie, puis en janvier 2018 d'un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d’investissement diversifiée. En 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI à thématique européenne dénommée Sofidy Europe Invest, et la réalisation de son premier Club Deal Institutionnel portant sur deux actifs de commerce à Bègles et à Paris dans le 13ème arrondissement pour 153 millions d’euros investis. L'année 2021 a également été marquée par la transformation de Selectirente, foncière cotée sur Euronext Paris ayant adopté le régime fiscal SIIC, en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Le 3 février 2021, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Selectirente a approuvé ce projet de transformation. Dans le cadre de la transformation de Selectirente en société en commandite par actions, Selectirente Gestion a été nommé gérant et associé commandité et bénéficie d'une convention de prestation de services conclue avec Sofidy (voir Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel). Au cours de l’année 2022, Sofidy a continué à étoffer sa gamme de fonds en lançant SoLiving, un OPCI Grand Public visant à investir dans des actifs résidentiels incarnant les différents modes d’habitat (résidentiel libre, résidences gérées, hébergements touristiques, etc.), et MeilleurImmo, un fonds de fonds distribué par la société Meilleurtaux placement au travers de contrats d’assurance vie. Ce fonds de fonds investit en immobilier directement et indirectement au travers de fonds d’investissements alternatifs et en particulier via la SC Sofidy Convictions Immobilières. Dans le prolongement du déploiement de la stratégie ESG, l’ensemble des fonds immobiliers gérés par Sofidy a été classé Article 8 du Règlement SFDR, avec l’engagement de communiquer annuellement sur les indicateurs extra-financiers, et d’avoir un objectif de durabilité d'investissement ou de progrès. L’obtention de labels ISR Immobilier en 2022 pour les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe traduit l’engagement de Sofidy d’une stratégie d’investissement et de gestion responsable. L’obtention de ces deux nouveaux labels ISR Immobilier porte à six le nombre de fonds gérés par Sofidy labellisés ISR Immobilier (le fonds actions Sofidy Sélection 1, le fonds actions S.YTIC, la SCPI européenne Sofidy Europe Invest, l’OPCI professionnel Sofimmo, et les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe). En 2022, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds globale de 1 101 millions d'euros net, dont 779 millions d'euros net sur les SCPI, 321 millions d'euros net sur les FIA et 31 millions d'euros net sur les OPCVM et un programme d’investissement immobilier de 1 100 millions d’euros. Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. Aux Etats-Unis, Tikehau Capital est notamment présent par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Star America Infrastructure Partners dispose au 31 décembre 2022 d’environ 830 millions de dollars américains (780 millions d'euros) d’encours. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord. Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 Tikehau Real Estate II 167 230 Tikehau Real Estate III 290 301 Tikehau Retail Properties I 22 38 Tikehau Retail Properties II 82 82 Tikehau Retail Properties III 265 264 Tikehau Logistics Properties I 40 40 Tikehau Italy Retail Fund I 89 88 Tikehau Italy Retail Fund II 67 67 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 782 836 Tikehau Residential 1 165 176 Fair Management Turai 292 312 Tikehau Real Estate Opportunity II 350 - Real Estate World Fund 178 - Optimo V 236 - Autres fonds gérés par Tikehau IM 20 20 Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM 3 044 2 456 Immorente 4 268 3 833 Efimmo 1 2 032 1 866 Sofidy Convictions Immobilières 512 317 Sofidy Pierre Europe 261 234 Autres fonds gérés par Sofidy 988 776 Fonds immobiliers gérés par Sofidy 8 062 7 025 IREIT Global 960 975 TREIC 244 244 Selectirente (1) 649 543 Sociétés foncières gérées par le Groupe 1 853 1 761 total activité immobiliere 12 959 11 242 Star America Infrastructure Fund 102 129 Star America Infrastructure Fund II 678 618 TOTAL Activité infrastructure 780 747 Total actifs reels 13 739 11 989 (1) Au 31 décembre 2022, Sofidy contrôle 15,3% du capital de Selectirente, Selectirente Gestion est le gérant et l'associé commandité unique de Selectirente. À cette même date, Tikehau Capital détient directement 37,5 % du capital de Selectirente et 54,7 % de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion. Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 740 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules. (a) Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM Au 31 décembre 2022, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes : Tikehau Real Estate Opportunity 2018 Date de création Mai 2018 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 782 millions d’euros Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, en s’appuyant sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. TREO 2018 a investi dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation). Entre 2018 et 2022, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants : Acquisition du premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s’agit d’un projet de redéveloppement mixte d’environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l’appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris. les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead (17 650 m²) et Walnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de métro du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ; les hôtels Prélude et Touraine dans le 9e arrondissement de Paris, offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l’hôtellerie parisienne ; un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d’immeuble ; un portefeuille de bureaux, principalement loués au groupe EDF, en France ; un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ; un actif de bureaux de 19 000 m² environ, situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan ; un immeuble de bureau localisé à Brentford, dans la banlieue Ouest de Londres, dans le but de redévelopper en résidentiel ; une quote-part d'un portefeuille granulaire résidentiel au Portugal, composé de 4 400 unités. L’acquisition s’est faite via un véhicule de co-investissement géré par Tikehau IM dans lequel TREO 2018 détient une participation ; un actif de bureaux portant sur 4 411 m² à l’ouest de Milan pour une opportunité de redéveloppement mixte résidentiel de pied d’immeuble (environ 4 800 m²) ; un actif de bureaux en localisation hyper centre de Londres (Pall Mall), afin de revaloriser et positionner le bâtiment avec une certification BREEAM « Outstanding » ; un actif de bureaux sur 32 000 m² environ localisé en proche couronne parisienne, à Gennevilliers, dans le but de redévelopper et positionner l’actif en plateforme logistique de dernier kilomètre. A ce jour, le fonds a appelé 86 % de l’engagement des investisseurs dans un total de 15 investissements et en se gardant une réserve de 14 % pour les projets de développement. Tikehau Real Estate Opportunity II Date de création Juillet 2022 Forme juridique SCSp de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 350 millions d’euros Tikehau Real Estate Opportunity II (« TREO II ») est un fonds immobilier qui a été créé en juillet 2022. Le fonds se positionne comme le successeur de TREO 2018, à la suite de la fin de la période d’investissement de TREO 2018 au cours de l’année 2022. Il vise donc des investissements immobiliers dit value-added, c’est à dire ciblant les rendements plus élevés, en investissant dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. Au 31 décembre 2022, le fonds a reçu des engagements de la part d’investisseurs pour un montant total de 349,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le fonds n’a pas encore effectué d’investissements. REAL ESTATE WORLD FUND Date de création Février 2022 Forme juridique SCA de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 178 millions d’euros Real Estate World Fund a été constitué par Tikehau IM en février 2022 avec une stratégie Core/Core+ à 75 % et value-add à hauteur de 25 %. Le fonds doit investir dans des portefeuilles résidentiels, de logistique et de commerces essentiels. Le fonds investira dans les principaux pays européens. A ce jour, le fonds est constitué d’un portefeuille de commerces situés en France. Tikehau Real Estate II Date d’acquisition Décembre 2016 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 167 millions d’euros Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 91,25 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel. Au 31 décembre 2022 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 71 actifs pour un montant total de 181 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Real Estate III Date d’acquisition Octobre 2017 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 290 millions d’euros Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015-2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,03 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2. Au 31 décembre 2022 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 85 actifs pour un montant total de 138 millions d’euros. Tikehau Retail Properties II Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 82 millions d’euros Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par Tikehau IM dans le cadre de l’acquisition de lots de copropriété représentant 61,5 % de la surface du centre commercial Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L’autre copropriétaire est Carrefour Property. L’acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d’environ 40 000 m2. Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu’une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Darty, H&M, Fitness Park, etc.). Le centre bénéficie en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d’une zone de chalandise d’environ 675 000 habitants. Il s’inscrit dans un territoire de projets urbains encadré par l’appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris » et un contrat d’intérêt national, ces deux programmes encourageant la mutation foncière de ce territoire aujourd’hui enclavé. Tikehau Retail Properties III Date d’acquisition Octobre 2015 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 265 millions d’euros Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par Tikehau IM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale. Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar a été racheté pendant l’exercice par la société B&M une société cotée à la Bourse de Londres, leader du discount, représente environ 52% des revenus locatifs. Au 31 décembre 2022, le taux d’occupation du portefeuille est de 97 % pour une surface totale de près de 190 000 m2. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites. Tikehau Residential 1 Date d’acquisition Juin 2019 Forme juridique SPPICAV Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 165  millions d’euros Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m2. Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM. TR 1 détient 509 actifs avec une surface cumulée de 39 400 m2. FAIR MANAGEMENT TURAI Date d’acquisition Juin 2021 Forme juridique SCA Société d’Investissement à Capital Variable – FIA reservé Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 292 millions d’euros Fair Management Turai (« Fair Management Turai ») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés. Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4 424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60 %). Au 31 décembre 2022, 3 633 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 270,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, 438 unités ont été vendus pour un volume de cession total de 48,0 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018. (b) Fonds immobiliers gérés par Sofidy Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (« CGP »), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (78 %) mais également aux Pays-Bas (6 %), en Allemagne (7 %), en Belgique (3 %), au Royaume-Uni (2 %) et en Irlande (1%). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core +). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40 %). La politique d’investissement diversifiée et mutualisée est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 4,3 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 500 unités locatives au 31 décembre 2022 et dégage un TRI long terme de 9,4 % depuis sa constitution en 1987. Sofidy a vu ses performances récompensées notamment en 2022 et s’est vu décerner plusieurs prix : Prix et distinctions au titre de la Société de gestion : Prix de la Société de l’année 2023 attribué à une société de gestion indépendante spécialisée sur le marché de l’épargne immobilière par Gestion de Fortune ; « Or » Meilleur gestionnaire de SCPI de rendement par le Palmarès des SCPI ; Prix des CGP dans la catégorie Société SCPI selon les Pyramides de la Gestion de Patrimoine ; 1ère place d’après le Baromètre Périclès Group dans la catégorie Meilleur Back-office en immobilier financier. Prix et distinctions au titre des SCPI : « Top d’Or » des SCPI 2022 pour Immorente dans la catégorie grand Prix du jury - SCPI Diversifiées; « Top d’Or » des SCPI 2022 pour Immorente 2 dans la catégorie grand Prix du jury - SCPI Diversifiées et « Relation associés - SCPI Commerces » ; « Or » dans la catégorie meilleure SCPI Diversifiée à capital variable et meilleure performance sur 10 ans pour Immorente selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie meilleure SCPI espoir pour Sofidy Europ Invest selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie Meilleure Performance SCPI commerces sur 10 ans pour Sofipierre selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie Meilleure Performance SCPI commerces sur 10 ans pour Sofipierre selon Gestion de Fortune ; le prix de performance dans la catégorie meilleure SCPI à capital fixe pour Immorente 2 selon les Pyramides de la Gestion de Patrimoine. Prix et distinctions au titre des autres FIA : « Or » dans la catégorie meilleure SCI pour Sofidy Conviction Immobilières selon Gestion de Fortune, « Or » dans la catégorie meilleure OPCI Grand Public dont l’encours sous Gestion est inférieur à 500 millions d’euros SCI pour Sofidy Pierre Europe selon Gestion de Fortune; Prix de performance dans la catégorie Pierre Papier « OPCI Grand public » pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion de Patrimoine ; « Argent » -Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société civile» pour Sofidy Convictions Immobilières, et « Argent » - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société OPCI » pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion. Prix et distinctions au titre des OPCVM : « Argent » dans la catégorie Meilleur OPCVM Action Immobilier - H24 pour Sofidy Selection 1. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com. Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes : Immorente Date de création 1988 Forme juridique SCPI à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 4 268 millions d’euros Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 4,3 milliards d’euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises. Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d’Immorente s’est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2022, le patrimoine d’Immorente est majoritairement composé de bureaux (39 %), de commerces de centre-ville (24 %) et de commerces de périphérie (18 %). En termes géographiques, 79 % du patrimoine est situé en France et 21 % à l’étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni). Immorente poursuit son développement à travers une politique d’investissement prudente et fortement mutualisée. La SCPI Immorente a réalisé au cours de l’année 2022 un programme d’investissement de 425 millions d'euros représentant 444 unités locatives avec les principales opérations suivantes : l'acquisition d'un portefeuille de 11 galeries commerciales et d'un retail-park adossés à des locomotives alimentaires en première périphérie d'agglomérations régionales de près de 80 000 m2, l'acquisition d'un portefeuille de trois galeries commerciales de centre-ville situées à Saint-Germain-en-Laye, Pantin et Nice, l’acquisition de deux actifs de bureaux situés à Toulouse portant respectivement sur 21 092 m² et 8 769 m². Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 94,4 % sur 2022 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2022 brut de fiscalité de 4,82 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,40 %. Efimmo 1 Date de création 1987 Forme juridique SCPI à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 2 032 millions d’euros Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis fin 2000 par Sofidy. À fin 2022, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84 % investies en bureaux. Le patrimoine de la SCPI se répartit sur les régions les plus dynamiques principalement en France (76 % dont 48 % à Paris et en région parisienne) en Allemagne (10 %), au Royaume-Uni (4 % et aux Pays-Bas (4 %)). Efimmo 1 réalise un programme d’investissement de 280 millions d'euros en accélérant sa diversification géographique grâce à des acquisitions dans des mégapoles européennes comme un complexe de bureaux composé de trois immeubles à Madrid au cœur de la zone d’affaires de Julián Camarillo, l'acquisition d'un actif hôtelier très bien situé à Milan et l’acquisition de deux immeubles emblématiques de bureaux au cœur du quartier d’affaires de Bruxelles. Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2022 brut de fiscalité de 4,98 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,73 %. Sofidy Sélection 1 Date de création Novembre 2014 Forme juridique FCP Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 145 millions d’euros SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de convictions spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d’après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée. Le fonds affiche un recul de -29,6 % en 2022 (pour la part GI) (contre -32,6 % pour son indice de référence sectoriel) expliqué par une remontée rapide des taux d’intérêt, et pour un encours de 145 millions d’euros au 31 décembre 2022. Sofidy Convictions immobiliÈres Date de création 2016 Forme juridique Société civile à capital variable Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 512 millions d’euros Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc.). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct. Le fonds affiche une performance de 3,26 % en 2022. SOFIDY PIERRE EUROPE Date de création 2018 Forme juridique OPCI Grand Public Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 261 millions d’euros Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2022, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (53 %), des murs de commerces (20 %), des actifs logistiques (10 %), des murs d’hôtels (7 %), ou des actifs résidentiels (5 %) situés en France (56 %), en Irlande (14 %), en Allemagne (13 %) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière. SOFIDY EUROPE INVEST Date de création 2021 Forme juridique SCPI Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 182 millions d’euros Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable. La politique d’acquisition de Sofidy Europe Invest vise une forte diversification à la fois géographique et sectorielle de son patrimoine immobilier. A fin 2022, Sofidy Europe Invest détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (60%), des murs d’hôtels (21%), des murs de commerces de centre-ville (19 %), situés essentiellement en Allemagne (37 %) aux Pays-Bas (26 %), en Espagne (17 %), et en Irlande (14 %). La SCPI a réalisé en 2022 un programme d’investissement de 120 millions d'euros représentant 41 unités locatives ; parmi ces acquisitions on peut noter un co-investissement dans un portefeuille de quatre hôtels très bien situés dans en centre-ville de Bonn, Brême, Düsseldorf et Aix-la-Chapelle,un ensemble de deux immeubles de bureaux à Utrecht (Pays-Bas),un immeuble de commerces à Amsterdam (Pays-Bas) localisé dans une zone dédiée aux loisirs. Sofidy Europe Invest offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2022 de 4,65 % brut de fiscalité. SOLIVING Date de création 2022 Forme juridique OPCI Grand Public Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 64 millions d’euros SoLiving est un fonds (OPCI Grand Public) commercialisé par Sofidy depuis juin 2022. SoLiving se donne pour objectif de constituer un patrimoine majoritairement investi en immobilier résidentiel complété par des actifs financiers. Au cours de 2022, le véhicule a investi dans les murs d’un coliving étudiant situé à La Rochelle et de deux actifs de coliving seniors situés dans les Hauts-de-Seine (Courbevoie et Colombes). SoLiving a également investi dans une résidence services seniors en Ile de France sous la forme d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) qui doit être livrée en décembre 2024. (c) Sociétés foncières gérées par le Groupe Tikehau Real Estate Investment Company Date de création Décembre 2015 Forme juridique Société par actions simplifiée Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 244 millions d’euros Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s’est doté fin 2015 d’une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d’investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30 % aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé sept investissements depuis sa création. TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés. Au 31 décembre 2022, les montants investis par TREIC s’élevaient à 165,5 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 90,5 millions d’euros. Ireit Date de création 2013 Forme juridique Trust de droit singapourien Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 960 millions d’euros IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe. Tikehau Capital a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80 % du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT, pour ensuite monter sa participation à hauteur de 84,52 % en 2018. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT, qui avait été portée par la suite à environ 8,3 %. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50,0 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50,0 % du capital d’IGG et 16,4 % du capital d’IREIT. En avril 2020, Tikehau Capital et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT. Le 14 juillet 2021, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 126,7 millions de dollars singapouriens, soit près de 79 millions d’euros, sursouscrite à hauteur de 151 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille d'actifs Decathlon. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier Tikehau Capital, CDL et AT Investments, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital et CDL détiennent respectivement 28,95 % et 20,98 % du capital d'IREIT. L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent. Le portefeuille d’IREIT est actuellement composé de 10 immeubles de bureaux et 27 actifs de commerce en France détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Allemagne, sont situés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les cinq immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 88,3 %, (à décembre 2022) essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom ou l'enseigne de grande distribution de sport et loisir Decathlon). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2022, à près de 384 282 m2. Au 31 décembre 2022, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2022 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 950,5 millions d’euros. Au cours de l’année 2022, IREIT a continué à collecter 100 % de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 583,7 millions de dollars singapouriens, soit près de 417 millions d’euros. IREIT a réalisé un chiffre d'affaires de 61,65 millions d'euros pour l'exercice 2022, contre 52,17 millions d'euros pour l'exercice 2021. Son bénéfice net s'est élevé à 36,44 millions d'euros pour l'exercice 2022, contre 128,49 millions d'euros l'année précédente. En 2022, aucune acquisition d'actif n'a été effectuée par la foncière. Malgré le contexte de marché, l'activité locative a été soutenue. En avril 2022, IREIT a signé avec Deutsche Telekom l'extension de son bail à Bonn pour une durée ferme de six ans. En juin 2022, IREIT a signé un bail de 12 ans avec un opérateur de data center pour 5 300 m² à Sant Cugat Green. En septembre 2022, un nouveau locataire fédéral est venu occuper les espaces rendus par Deutsche Telekom à Münster. Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’indentification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT. En 2022, IREIT a été une nouvelle fois récompensé du « overall winner of the REIT Category » par le Edge Singapore Centurion Club et a obtenu une certification environnementale « BREEAM» ou « LEED » sur 23 de ses immeubles. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com. L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe. SElectirente Date de création 1997 Forme juridique Société en commandite par actions (depuis le 3 février 2021) Actifs sous gestion  (au 31 décembre 2022) 649 millions d’euros Selectirente est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l’initiative de Sofidy et de professionnels de l’immobilier ; cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2006, elle bénéficie du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007. Selectirente dispose d’un patrimoine réévalué de plus de 600 millions d'euros à fin 2022, essentiellement composé de 583 murs de magasins et boutiques situés sur des emplacements de qualité et loués à des enseignes nationales et internationales, ainsi qu’à des commerçants indépendants, d’une surface de bureaux de plain-pied à Paris, d’une galerie commerciale (12 boutiques et un espace de bureaux) dans le Triangle d’Or à Bordeaux et de deux ensembles immobiliers mixtes (bureaux et commerces) à Bordeaux et Toulouse. Son patrimoine est majoritairement situé à Paris 59%, en région parisienne 12 % et en régions 29 % principalement dans les dix plus grandes métropoles régionales. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de Selectirente était de 421 millions d’euros. La société a réalisé un résultat net récurrent de 19,5 millions d'euros sur l’exercice 2022 contre 16,8 millions d’euros en 2021, soit une progression de 16 %. Son taux d’occupation financier moyen sur l’exercice 2022 s’élève à plus de 96 %. La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales. La société a pour volonté stratégique le développement économique des centres-villes dans le cadre d’une activité soucieuse de l’environnement, basé sur la résilience et la création de valeur et guidé par ses enjeux ESG , ceux-ci sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec ses parties prenantes. En février 2022, la société a conclu avec un pool bancaire une opération de refinancement de sa dette hypothécaire en dette corporate sur cinq ans pour un montant de 100 millions d'euros, permettant de rembourser plus de 80 millions d'euros de sa dette hypothécaire. Selectirente a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 millions d'euros sur trois ans qui lui confère une capacité d’investissement accrue. Cette opération structurante a permis à la société d’accompagner sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie rigoureuse d’acquisition d’actifs, à Paris, dans les grandes métropoles françaises et villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Tout en conservant ses critères stricts de sélectivité, la société a conclu au cours de 2022 plus de 100 millions d'euros d’investissements en immobilier direct sur des actifs de qualité et des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché. Selectirente a signé cette année sa plus grande acquisition historique, un portefeuille constitué de 22 boutiques et un actif de bureaux au cœur de Paris (1er et 3ème arrondissements) pour un prix de revient de 72 millions d'euros. Début 2019, Tikehau Capital a initié une offre publique d’achat obligatoire visant les actions et les OCEANE de Selectirente. À l’issue de cette offre publique d’achat, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 1 250 029 actions émises par Selectirente représentant autant de droits de vote, soit 81,03 % du capital et des droits de vote de Selectirente. À l’issue de plusieurs ventes de blocs réalisées à l’automne 2019 et d'une augmentation de capital réalisée en décembre 2019 pour un montant total de 217 millions d’euros, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 52,07 % du capital et des droits de vote de Selectirente. À cette occasion, la SCI Primonial Capimmo a augmenté sa participation au capital, tandis que Sogecap et la SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier) sont entrés au capital de Selectirente. Dans le cadre de la poursuite de son développement, l’Assemblée Générale de Selectirente a approuvé le 3 février 2021 un projet de transformation de la société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Selectirente est désormais dirigée par un gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente. A la suite de l'offre publique de retrait, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente. Tous les détails de cette opération figurent dans la note d'information établie par Sofidy (visa AMF n° 21-025 en date du 2 février 2021), dans la note en réponse de Selectirente (visa AMF n°21-026 du 2 février 2021) ainsi que dans les communiqués de presse publiés par Selectirente. Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com. (d) Fonds d’infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. Au 31 décembre 2022, Star America gérait environ 900 millions de dollars d'actifs et son track record comprend des investissements dans 18 actifs d'infrastructure, dont le coût total de projet est évalué à plus de 10 milliards de dollars. Star America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de la société de gestion, Star America lui permettant de diversifier ses encours dans une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit restent dirigeants de Star America. Star America INFRAstructure Fund Date de création Août 2011 Forme juridique Limited partnership immatriculé au Delaware Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 105 millions de dollars américains Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont six ont fait l'objet de sorties au janvier 2023. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019. Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement. Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 105 millions de dollars américains d'actifs sous gestion. Star America INfrastructure Fund II Date de création Août 2018 Forme juridique Limited partnership immatriculé au Delaware Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 709 millions de dollars américains Star America Infrastructure Fund II rassemble 709 millions de dollars américains d'engagements et a dépassé son objectif de 600 millions de dollars américains d'engagements. Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes. Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels. La prise de participation de Star America Infrastructure Fund II se fait principalement par le biais d'actions ou d'instruments assimilés aux actions, avec la possibilité de faire églement des opérations de financement en dette. L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %. Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Fund II rassemblait 709 millions de dollars américains d'engagements. 1.3.2.3 Activité de capital markets strategies Au 31 décembre 2022 Actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies 4,1 milliards d’euros Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 11 % Évolution par rapport à l’exercice précédent -19 % Salariés de l’activité de capital markets strategies 11 Société concernée Tikehau IM Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité capital markets strategies dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 4,1 milliards d'euros(20) Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies (« CMS ») de Tikehau Capital s’élevaient à environ 4,1 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette activité était auparavant dénommée « stratégies liquides » dans la mesure où elle est exercée au travers de fonds ouverts (OPCVM) avec des liquidités quotidiennes. Ainsi, les clients-investisseurs peuvent décider à tout moment d’y investir en achetant des parts des fonds ou de s’en désengager en demandant le rachat de leurs parts. Au 31 décembre 2022, le bilan de la Société avait investi dans les stratégies CMS de Tikehau Capital pour un montant cumulé de 104 millions d’euros. Les revenus associés aux investissements dans l’activité des capital markets strategies du Groupe sont notamment des distributions (qui peuvent être capitalisées) et une variation de juste valeur (à la hausse ou à la baisse) des parts en fonction de la valeur liquidative du fonds. Les principaux types de fonds de l’activité de CMS sont les fonds communs de placement (« FCP »), les sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV et les fonds professionnel spécialisé (« FPS »). (a) Gestion obligataire Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate ou financières) et entités publiques, qu’elles soient notées investment grade, haut rendement (high yield) ou non notées, ce qui permet de proposer diverses stratégies d’investissement en fonction des opportunités de marché et du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs. Les équipes de gestion et de recherche visent à identifier toute situation pour laquelle elles estiment que le risque de crédit et la compensation de ce risque sont mal évaluées par le marché. Contrairement à la majorité de ses pairs, qui suivent une approche indicielle, les équipes de capital markets strategies se concentrent sur les émetteurs plus faiblement pondérésdans les principaux indices obligataires. En effet, les équipes s'attachent plutôt à exploiter les zones d'inefficacité en favorisant les émetteurs peu ou mal couverts par la recherche, principalement parce que leur modèle économique est trop complexe. Si cela mobilise des ressources importantes en termes d’analyse, la prime de risque est souvent supérieure (prime de complexité), par rapport à la qualité intrinsèque des fondamentaux de ces émetteurs. Cela permet également une décorrélation par rapport au marché car ces émetteurs sont moins, voire pas du tout, soumis aux flux des ETFs et des fonds benchmarkés. Au sein des univers high yield et investment grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital, comptant 20 professionnels répartis entre Paris, Londres, New York et Singapour, cherche à identifier les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de plusieurs critères, notamment le type d’instrument, la taille d’émission, la maturité, le secteur ou la notation. Chaque nouvel émetteur est étudié par l’analyste sectoriel dédié qui émet une recommandation d’achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamentale de la société. Les analystes attribuent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille. Chaque analyste suit environ 40-50 émetteurs, et est en charge du suivi de l’actualité et des résultats dans le(s) secteur(s) qu’il suit. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants. La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l’émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché dans lequel il opère, perspectives, positionnement concurrentiel etc.), mais aussi des données macroéconomiques et des facteurs techniques de marché. Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe quant à ces critères. L’expertise des équipes de recherche crédit et de gestion obligataire est rendue accessible à travers l’ensemble de la gamme des fonds de crédit ouverts qui sont gérés par Tikehau Capital. Fort d’une expertise de longue date en matière de gestion des fonds, Tikehau Capital a lancé, en octobre 2022, Tikehau 2025, un fonds à échéance investissant majoritairement dans des titres “Investment Grade”. En effet, dans un environnement marqué par un risque de récession non-nul, il apparait opportun d’avoir une sensibilité taux et crédit limitée, et de pouvoir financer les émetteurs sur des horizons plus courts, donnant ainsi plus de visibilité sur leurs structures de liquidités et leurs capacités de remboursement. Fondée sur une approche « Buy and Hold », la philosophie de Tikehau 2025 est d’investir dans des obligations majoritairement Investment Grade. Le fonds peut également investir dans des obligations à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. En outre, au mois de décembre 2022, Tikehau Impact Credit, a obtenu le Label ISR. Ce fonds majoritairement investi dans des titres à haut rendement cherche à investir dans des émetteurs qui ont explicitement l'intention d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie circulaire et à faible émission de carbone. Tikehau Capital estime que Tikehau Impact Credit, qui bénéficie maintenant de plus d'un an d'historique constitue une opportunité rare, étant à l’intersection de la forte attractivité du high yield (8-9 % de yield), de l’ESG et de l’investissement à impact. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par Tikehau Capital : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Tikehau Short Duration (TSD) 2 059 Tikehau Credit Plus (TC+) 261 Tikehau Impact Credit (TIC) 37 Tikehau Credit Court Terme (TCCT) 334 Tikehau 2027 (T27) 224 Tikehau 2025 (T25) 93 Tikehau SubFin Fund (TSF) 293 Autres (y compris mandats) 142 Total des actifs sous gestion – Gestion Obligataire 3 443 Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Année 2022 Année 2021 Trois dernières années Depuis la création Tikehau Short Duration (TSD) Part I Acc -2,73 % +0,48 % +2,86 % +28,98 % Tikehau Credit Plus (TC +) Part I Acc -10,09 % +3,41 % +11,38 % +34,90 % Tikehau Impact Credit (TIC) Part I-Acc -13,49 % - - -14,61 % Tikehau 2027 (T27) Part I-Acc -12,28 % +5,02 % - +0,47 % Tikehau SubFin Fund (TSF) Part I-Acc -14,08 % +3,82 % +21,38 % +94,42 % Tikehau 2025 (T25) Part I-Acc - - - - 2022 a été une année particulièrement difficile sur les marchés obligataires avec des performances ancrées en territoire négatif, sous l'effet de plusieurs facteurs tels qu'une inflation élevée et persistente, des hausses de taux agressives des principales banques centrales, des risques géopolitiques et un ralentissement des conditions macroéconomiques. Dans ce contexte, les primes de risques crédit se sont écartées sur la période, malgré le fort rebond constaté lors du dernier trimestre. La plupart des fonds de gestion obligataire du Groupe clôturent néanmoins l'année en superformance par rapport à leurs comparables. A la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de gestion obligataire du Groupe sont les suivants : Tikehau short Duration Date de création de Tikehau Short Duration Date de création initiale de Tikehau Taux Variables Septembre 2020 Novembre 2009 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 2 059 millions d’euros Créé en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement. Le compartiment a pour objectif de réaliser, pour cette catégorie d’actions, une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 150 points de base (pour la part I-Acc-EUR), nette des frais de gestion, sur un horizon d’investissement d’au moins 12 à 18 mois. TSD est un fonds obligataire investissant principalement sur le marché du crédit Investment Grade européen, cherchant à : (i) se concentrer sur la préservation du capital avant tout et (ii) générer de la performance en investissant sur l’ensemble du marché crédit européen court, principalement Investment Grade tout en limitant la part du Haut Rendement à 35 % et non noté à 10 %. Tikehau Impact Credit Date de création de Tikehau Impact Credit Juillet 2021 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 37 millions d’euros Lancé en juillet 2021, Tikehau Impact Crédit (« TIC »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds impact qui promeut les caractéristiques environnementales/sociales suivantes : efforts d'efficacité carbone et économie circulaire. Le fonds vise à investir dans des émetteurs qui ont une intention explicite d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie bas carbone et circulaire. Tikehau Impact Crédit a ainsi un double objectif: (i) la recherche de performance financière en investissant principalement au sein de l’univers high yield global avec comme objectif de réaliser une performance annualisée, nette des frais de gestion, supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois , augmenté de 200 points de base (pour la part I-Acc-EUR), sur un horizon d’investissement minimal recommandé de 5 ans et (ii) un objectif de performance extra-financière, en finançant des émetteurs et instruments durables (obligations vertes et obligations liées au développement durable) qui contribuent à la transition vers une économie circulaire et bas carbone. La stratégie d'investissement du compartiment consiste à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans des obligations d'entreprises à haut rendement, investment grade et vertes et durables et des titres de créance assimilés émis par des émetteurs publics ou privés, incluant également d'autres instruments tels que des obligations perpétuelles et des obligations subordonnées financières. L’approche ESG du compartiment se compose de trois axes. Le premier est l’objectif d’impact : une approche tournée vers l’avenir qui prend en compte les objectifs de décarbonation des émetteurs. L’approche utilise une grille d’impact propriétaire qui prend en compte les bonnes pratiques opérationnelles et la part d’alignement des revenus des émetteurs avec les objectifs du fond. Le deuxième axe est l’approche ISR qui implique une sélection des émetteurs selon des critères ISR définis. Enfin, le troisième axe est Tikehau Sustainability by Design et inclut une exclusion sectorielle (en particulier le secteur des énergies fossiles) ainsi que l’exclusion des entreprises qui ne respectent pas les principes de bonne gouvernance. Tikehau Credit Plus Date de création de Tikehau Credit Plus Avril 2007 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 261 millions d’euros Lancé en 2007, Tikehau Credit Plus est un fonds commun de placement de droit français ayant pour objectif de réaliser une performance annualisée nette des frais de gestion supérieure à Euribor 3 mois, augmenté de 240 points de base (pour la part I-Acc-EUR), avec un horizon d’investissement supérieur à trois ans. Le fonds est caractérisé par une stratégie à forte conviction, axée principalement sur les obligations européennes à haut rendement, en particulier en Europe occidentale. Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investit principalement dans des titres de dette à haut rendement, de catégorie high yield (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade (titres de notation d’au moins BBB- selon Standard & Poor’s et Fitch ou Baa3 selon Moody’s), émis par des sociétés des secteurs privé ou public. Plus précisément, Tikehau Credit Plus cible des émetteurs jugés de qualité avec des fondamentaux solides tout en affichant des profils de rendement plus élevés selon notre analyse. Les 20 analystes de recherche crédit spécialisés sélectionnent des sociétés plus petites que la plupart des émetteurs high yield, moins couvertes par la recherche sell-side et nécessitant une analyse plus approfondie. Tikehau Credit Plus cherche également à diversifier les sources d'alpha au sein de l'univers obligataire, notamment au travers d’une exposition aux obligations financières senior et subordonnées. Enfin, la présence locale du Groupe permet également à Tikehau Credit Plus de sélectionner des opportunités d'investissement en dehors de l'Europe, principalement en Asie et aux Etats-Unis. Tikehau 2027 Date de création de Tikehau 2027 Mai 2020 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 224 millions d’euros Lancé en mai 2020, Tikehau 2027 est un fonds obligataire daté de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2027 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à cinq ans. Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investira, jusqu’à 100 % de son actif net, dans des titres de dettes à haut rendement, de catégorie high yield pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade , émis par des sociétés des secteurs privé ou public, sans restriction de zone géographique ou de secteur d’activité. Au 31 décembre 2027, les obligations en portefeuilles auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation. La gestion du fonds est totalement discrétionnaire. Plus précisément, Tikehau 2027 sera activement géré durant ses quatre premières années de vie (2020 – 2024), en investissant dans l’univers obligataire et sera caractérisé par un profil long-only, avec un biais sur le marché high yield européen. A partir de la cinquième année de vie du Fonds, le portefeuille est ajusté, en investissant uniquement sur les obligations en ligne avec la maturité 2027 du fonds. Compte tenu de ces éléments, le fonds sera fermé à la souscription le 31 décembre 2024. Enfin, durant les deux dernières années de vie (2026 et 2027), Tikehau 2027 sera caractérisé par un profil high yield à duration courte. Tikehau 2025 Date de création de Tikehau 2025 Octobre 2022 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 93 millions d’euros Créé en octobre 2022, Tikehau 2025 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2025 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 3,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à trois ans. Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2025 investit principalement dans des obligations Investment Grade tout en cherchant à se diversifier sur le segment à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum) ; deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Au 31 décembre 2025, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tenant compte de l’environnement de marché de 2022 marqué par la remontée des taux et le réajustement des valorisations notamment sur l’Investment Grade, il est paru opportun de lancer la stratégie datée Tikehau 2025 qui présente un profil risque/rendement que nous estimons attractif. (b) Gestion diversifiée et actions Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions. Cette activité est majoritairement exercée par Tikehau IM au travers de la société d’investissement à capital variable (« SICAV ») de droit luxembourgeois Tikehau International Cross Assets (« Tikehau InCA ») qui, depuis le 31 décembre 2020, a absorbé Tikehau Income Cross Assets, le premier fonds de cette gamme. En contrepartie de sa gestion des véhicules dédiés à cette stratégie, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 704 millions d'euros d’actifs sous gestion (contre 1 004 millions d’euros au 31 décembre 2021), soit 11 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Tikehau International Cross Assets (Tikehau InCA) 611 Tikehau Equity Selection (TES) (anciennement Tikehau Global Value) 93 Total des actifs sous gestion – Gestion DIVERSIFIÉE ET ACTIONS 704 Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier : Année 2022 Année 2021 Trois dernières années Depuis la création Tikehau InCA, Part I Acc -8,47 % +6,38 % +14,88 % +29,60 % TES, Part I Acc -20,26 % +28,24 % +77,29 % +73,93 % Tikehau INTERNATIONAL Cross Assets Date de création de Tikehau International Cross Assets Date de création initiale de Tikehau Income Cross Assets Décembre 2020 Août 2001 Forme juridique Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 611 millions d’euros Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets (« Tikehau InCA ») a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement. Le compartiment a l’objectif de générer une performance nette supérieure à l’€STR, augmenté de 215 points de base (pour la part I-ACC-EUR) sur un horizon d’investissement minimum recommandé de cinq ans. Le compartiment applique une stratégie d’investissement discrétionnaire en termes d’allocation d’actifs et de sélection de titres. Le fonds peut investir sur les marchés actions (entre – 20 % et 100 % de l’actif net), dans des obligations d’entreprises sans contrainte de notation (entre 0 % et 100 % de l’actif net), dans des emprunts d’Etat, de tout secteur économique et zones géographiques (Europe, Etats-Unis, Asie, pays émergents). La stratégie active cross assets se compose de trois axes essentiels ; la stratégie action se compose d’une analyse bottom-up, spécifiquement la recherche de la qualité à prix raisonnable. La stratégie crédit implique une analyse fondamentale s’appuyant sur l’expertise crédit de Tikehau Capital. Enfin, la gestion de l’exposition nette inclut un modèle top-down exclusif combinant des facteurs value et momentum, back-testé sur 150 ans, et des couvertures liquides avec un ratio couverture/coût optimisé. Tikehau InCA présente une gestion flexible et agile ; le compartiment vise à s’adapter à différentes configurations de marchés en menant une gestion active. Avec une sélection de titres jugés de qualité, une augmentation progressive de l’exposition crédit, et la possibilité d’avoir recours à une poche de liquidités, Tikehau Capital estime que Tikehau InCA est bien positionné dans un environnement de marché marqué une inflation structurelle moins impressionnante mais plus durable, un régime de taux d’intérêts plus élevés et une économie mondiale qui ralentit. Tikehau EQUITY SELECTION Date de création Décembre 2014 Forme juridique FCP de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2021) 93 millions d’euros Tikehau Equity Selection (« TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence MSCI World 100 % Hedged to EUR Net Total Return Index (libellé en Euro et calculé dividendes net réinvestis) sur une période minimum de placement recommandée de 5 ans. La stratégie d’investissement du fonds consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille d'actions émises par des émetteurs de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique (y compris pays émergents) et libellées en euro ou en devises internationales. TES investit en actions sur les marchés cotés, avec une analyse détaillée des sociétés et en favorisant un horizon d’investissement de long terme, en sélectionnant des émetteurs qui, selon Tikehau Capital : disposent d’un business model compréhensible ayant des sources de croissance potentielles ainsi que des retours sur capitaux employés attractifs et soutenables sur de nombreuses années du fait de la présence d’avantages compétitifs robustes ; sont dirigés par une équipe de direction alignée avec les actionnaires et ayant une allocation judicieuse du capital ; font l’objet d’une valorisation suffisamment basse pour permettre un TRI à horizon 5 ans potentiellement attractif. Le fonds pourra exposer jusqu’à 110 % de son actif en actions émises par des émetteurs de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques. L’exposition nette sur les marchés actions est comprise entre 90 % et 110 %. 1.3.2.4 Activité de private equity Au 31 décembre 2022 Actifs sous gestion de l’activité de private equity 5,2 milliards d’euros (dont 0,1 milliard d’euros provenant de FPE Investment Advisors) Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe 13 % Évolution par rapport à l’exercice précédent 25 % Salariés de l’activité de private equity 78 salariés (hors FPE Investment Advisors) 5 salariés (FPE Investment Advisors) 2 salariés (Tikehau Capital North America) Sociétés concernées Tikehau IM Tikehau Ace Capital(21) FPE Investment Advisors Tikehau Capital North America Actifs sous gestion de l'activité de private equity dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR 4,6 milliards d'euros(22) (a) Présentation générale Historiquement, l’activité de private equity de Tikehau Capital était exercée principalement sous la forme d’investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel) mais depuis 2018, le Groupe a développé une activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs au travers notamment du déploiement de nouvelles stratégies (voir ci-après le paragraphe (Fonds de private equity gérés par Tikehau IM) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi qu’au travers de l’acquisition de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommé Ace Management), et gère dans ce cadre 5,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Fort de l'expérience acquise dans le cadre de son activité d’investissement depuis sa création et de son track-record en la matière, Tikehau Capital a lancé, en 2018, des véhicules gérés par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau IM pour le compte de clients-investisseurs et dédiés à cette activité. Les principaux types de fonds de l’activité private equity sont les suivants : SICAV-SIF de droit luxembourgeois, société à responsabilité de droit singapourien, fonds professionnels de capital-investissement (« FPCI ») et société de libre partenariat (« SLP »). Ces véhicules s’appuient notamment sur le savoir-faire du Groupe dans le private equity direct et les co-investissements internationaux aux côtés de partenaires de premier plan. Ce faisant, le Groupe a illustré sa capacité à faire évoluer ses stratégies d’un modèle d’investissement sur le bilan à un modèle de gestion d’actifs. La mise en œuvre de cette stratégie s'est traduite également par l’acquisition, en décembre 2018, de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée ACE Management puis Ace Capital Partners), société de gestion d’actifs spécialisée dans les industries stratégiques (aéronautique, espace, défense) et les technologies (cybersécurité, confiance numérique), avec pour objectif de renforcer l’activité de private equity du Groupe et de permettre à Tikehau Capital de proposer une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, aux côtés des nouveaux fonds lancés par Tikehau IM depuis 2018. Tikehau Ace Capital était une société de capital-investissement spécialisée dans les secteurs industriels et technologiques, qui gérait 1,4 milliard d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Fondé en 2000, Tikehau Ace Capital investissait avec une approche verticale, au sein des industries et technologies stratégiques (aérospatiale, défense, cybersécurité, etc.). Tikehau Ace Capital a construit son modèle sur des partenariats avec de grands groupes investisseurs dans ses fonds (notamment Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales, EDF, Naval Group, Sopra Steria). Dans la continuité de l’intégration de Tikehau Ace Capital au sein du Groupe depuis son acquisition en 2018, la dernière étape de cette intégration a été réalisée au travers de sa fusion-absorption par Tikehau IM le 1er janvier 2023 dans le cadre de la rationalisation de l'organisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM. Cette fusion a pour objectif de consolider les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM, en permettant à Tikehau Ace Capital de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d’actifs du Groupe. Le 26 avril 2021, Tikehau Capital a par ailleurs finalisé l'acquisition de Foundation Private Equity à Singapour qui propose des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l'Asie. L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 69 salariés employés par Tikehau IM et FPE Investment Advisors et localisés principalement à Paris, à Londres, à Madrid, à Milan et à Singapour. Cette équipe bénéficie également de l’assistance des équipes locales de l'ensemble des 14 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international. L'activité de private equity est portée par quatre verticaux à croissance structurelle forte, à savoir la transition énergétique, le growth equity, la cybersécurité et l’aéronautique. Le Groupe a mis en place plusieurs initiatives visant à étendre sa plateforme d’impact, notamment avec le lancement de la troisième génération de son fonds de growth equity. Les véhicules et stratégies dédiés à l’impact ont pour objectif de répondre à des enjeux majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité et la résilience. En outre, le Groupe a créé en novembre 2022, en partenariat avec AXA Climate et Unilever, un fonds dédié à l'investissement dans des projets et des entreprises œuvrant pour la transition vers une agriculture régénératrice. Cette activité de private equity du Groupe prend généralement la forme d’investissements dans des entreprises non cotées, en actions ou en titres hybrides donnant accès au capital. Les fonds de private equity gérés par les filiales de gestion de Tikehau Capital investissent principalement dans des entreprises entrepreneuriales en forte croissance, qui intègrent les notions d'ESG dans leurs stratégies et qui sont à la recherche d'un actionnaire-partenaire pour leur prochaine phase de croissance, souvent tournée vers l'international et la croissance externe. Par ailleurs, Tikehau Capital a lancé en 2016 une stratégie d'investissement flexible positionnée comme capital solution au sens large. Cette stratégie, appelée Tikehau Special Opportunities, est rattachée à l'activité de private equity et intervient sur des financements complexes mis à disposition à travers toute la structure de capital, de la dette super senior aux quasi fonds propres. Le cœur de cible de la stratégie vise des opérations à sous-jacents corporate et immobilier, le plus souvent caractérisées par un accès difficile aux marchés de capitaux traditionnels. En complément, le Groupe a mis en place en 2019 une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée « Tactical Strategies ». A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'équipe Tactical Strategies compte neuf personnes. L'équipe de private equity a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions, notamment les plus récents : les prix décernés par les Environmental Finance Impact Awards de 2022 et Environmental Finance Sustainable Investment Awards de 2021, Emmanuel Laillier ayant été élu parmi les « Financial News' Top 50 Dealmakers » en Europe. En Italie, Tikehau Capital a été présélectionné en tant que « Firm of the Year » pour les Private Equity International Awards de 2021. Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2021 T2 Energy Transition Fund 927 927 TGE II 361 374 TGE Secondary 172 211 Regenerative Agriculture 306 TGA 95 Ace Aéro Partenaires 768 749 Ace Aerofondo IV 101 101 Brienne III 175 173 TSO 53 50 TSO II 618 618 TSO III 375 Tikehau Asia Opportunities 160 119 Autres fonds gérés par Tikehau IM 940 709 Autresfonds gérés par FPE Investment Advisors 112 108 TOTAL 5 162 4 139 (b) Fonds de transition énergétique T2 Energy Transition Fund Date de création Décembre 2018 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 927 millions d’euros En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, c'est-à-dire la transition vers une économie décarbonée. Structuré par Tikehau IM sous la forme d’un fonds professionnel de capital-investissement (« FPCI »), T2 Energy Transition Fund (« T2 ») est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Dans ce cadre, la société de gestion considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, expert du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies. T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire. En 2022, T2 a acquis une participation de 40 % dans Egis, un spécialiste français de premier plan de la conception, la construction et l'exploitation d'infrastructures et de bâtiments qui répondent aux défis liés à l'urgence climatique. Au 31 décembre 2022, T2 rassemblait près de 926,5 millions d’euros d’engagements (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent) et avait investi un montant de 617,9 millions d’euros dans 10 sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2022, voir la Section 4.3.4 (Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, T2 rassemblait près de 1 393,5 millions d’euros d’engagements (en incluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent). T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros. Tikehau GREEN ASSETS Date de création Mars 2022 Forme juridique SICAV de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 95 millions d’euros Tikehau Green Assets (« TGA ») est une SICAV structuré par Tikehau IM. Le fonds est dédié à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire les émissions de CO2. Il est dédié à l'investissement dans des équipements éco-responsables (e.g. éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, système de récupération de chaleur), des infrastructures (e.g. bornes de recharge de véhicules électriques, batteries) ou des projets plus spécifiques (e.g. fermes verticales, unités de recyclage). Pour cela, TGA tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur-mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs. Au 31 décembre 2022, TGA rassemblait près de 95 millions d’euros d’engagements. (c) Fonds de growth equity Tikehau Growth Equity II Date de création Mars 2018 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 361 millions d’euros Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises européennes de taille moyenne innovantes, en forte croissance et bénéficiaires et s’appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions lui permettant de développer une approche partenariale de long terme, en accompagnement notamment des stratégies de croissance souvent internationale et par croissance externe portées par les équipes de dirigeants, qui sont généralement également le premier actionnaire de l'entreprise. Au 31 décembre 2022, TGE II rassemblait près de 361 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de près de 328 millions d’euros dans 11 sociétés. Tikehau Growth Equity Secondary Date de création Septembre 2019 Forme juridique FPCI de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 172 millions d’euros Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société, selon une stratégie similaire à celle de TGE II. TGES a été commercialisé après de clients-investisseurs, la Société retenant une participation de l'ordre de 16 % dans TGES. Le fonds a été investi à hauteur de 177,8 millions d'euros dans six sociétés dès le premier jour. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 172 millions d’euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements complémentaires à appeler par le fonds auprès des investisseurs. (d)Fonds d’agriculture régénératrice REGENERATIVE AGRICULTURE FUND Date de création Novembre 2022 Forme juridique SCA-RAIF / SLP Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 306 millions d’euros Créé en novembre 2022 autour d’un partenariat stratégique avec Unilever et AXA Climate, le fonds d’Agriculture Régénératrice (« RegenAg ») est un fonds d’investissement dédié à la transition vers des pratiques d’agriculture durables et régénératrice. Le fonds est structuré sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) – Fonds d’investissement alternatif réservé (FIAR) luxembourgeoise et d’une société de libre partenariat (SLP) française. La stratégie d’investissement s’articule autour de quatre secteurs déterminants : les intrants (solutions pour reconstituer la matière organique du sol afin de restaurer la biodiversité des sols dégradés, protéger les ressources en eau et lutter contre le changement climatique), les équipements et opérations agricoles (meilleures pratiques et solutions techniques et numériques pour accélérer la transition et la séquestration du carbone), les ingrédients alternatifs (comme les alternatives végétales, l'oléochimie durable) et les facilitateurs transverses (solutions intersectorielles facilitant la transition, la transparence et démontrant l’impact de l’agriculture régénératrice). Le fonds vise également à investir dans des entreprises soutenant la transition des exploitations agricoles. L’équipe dédiée à la gestion du fonds RegenAg est composée de professionnels de Tikehau IM et s’appuie sur l’expertise sectorielle et sur les réseaux internationaux d’AXA Climate et Unilever. Au 31 décembre 2022, le fonds RegenAg rassemblait près de 306 millions d’euros d’engagements. (e)Fonds d’aérospace Ace Aéro Partenaires Date de création Juillet 2020 Forme juridique Société de libre partenariat (« SLP ») Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 768 millions d’euros Lancé par Tikehau Ace Capital en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique, fragilisée par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur. Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes : Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaîne d’approvisionnement des industriels de l’industrie aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d’affaires dans le domaine de l’aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale. Compartiment Plateforme : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaîne d’approvisionnement des industriels français de l’industrie aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d’activité. Le fonds rassemblait un montant total de 768 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022. Airbus, Safran, Dassault, et Thales se sont engagés collectivement dans AAP pour un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d’euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. Le fonds a finalisé en 2022 l'acquisition de Crouzet, concepteur et fabricant mondial de composants électromécaniques. Au 31 décembre 2022, AAP avait investi, au travers de ses deux compartiments, un montant global d'environ 450,8 millions d'euros dans 16 sociétés. ACE AEROFONDO IV Date de création Juin 2021 Forme juridique Fonds de capital-risque de droit espagnol (« FCR ») Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 101 millions d’euros Lancé par Tikehau Ace Capital en juin 2021, Ace Aerofondo IV, F.C.R. (« Aerofondo ») est un fonds de capital-risque de droit espagnol créé pour investir dans des sociétés jouant un rôle critique dans l’industrie aéronatique, spatiale et de défense en Espagne. L’objectif est ainsi de renforcer les fonds propres des entreprises espagnoles stratégiques de cette filière fragilisées par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur. Le fonds a réalisé un premier closing en juin 2021 pour un montant d'environ 100 millions d’euros. Les partenaires industriels Airbus et Indra ont apporté 33,3 millions d’euros, SEPI (société de participations industrielles détenue par l’Etat espagnol) a apporté 33,3 millions d’euros et Tikehau Capital a apporté pour sa part 33,3 millions d’euros de ses fonds propres, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs. (f)Fonds de cybersécurité BRIENNE III Date de création Juin 2019 Forme juridique Fonds Professionnel de Capital-Investissement (« FPCI ») Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 175 millions d’euros Lancé en 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la cybersécurité, et est le leader européen du domaine. Il a pour stratégie de financer de jeunes entreprises proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d’accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance externe, tant en France qu’à l’étranger. Son spectre d’investissement couvre tous les besoins de sécurisation du « digital » : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, Internel of Things (IOT), etc. Outre Tikehau Capital (également investisseur de référence via ses fonds propres dans les fonds de Tikehau Ace Capital), Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs industriels : EDF, Naval Group et Sopra Steria. Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement avec précision et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, le fonds avait investi un montant d'environ 120,9 millions d'euros dans 15 sociétés. Tikehau IM a constitué en novembre 2022 son nouveau fonds dédié à la cybersécurité, Tikehau Ace Cyber Technologies IV. Ce fonds est en cours de levée avec un premier closing prévu au cours du premier semestre 2023. (g)Fonds en Asie TIKEHAU ASIA OPPORTUNITIES Date de création Mars 2019 Forme juridique FPS de droit français Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 160 millions d’euros Tikehau Asia Opportunities (« TAO ») est un fonds professionnel spécialisé structuré par Tikehau IM en mars 2019. Le fonds est dédié à l’investissement dans des fonds de private equity et à des co-investments en Asie. Il a pour vocation d’investir dans des actifs de croissance, dont les équipes de management sont locales. Son mandat s’étend sur l’ensemble de l’Asie Pacifique et regroupe des investissements en Inde, Chine, Japon, Australie ou encore Asie du Sud-Est. Actuellement son portefeuille est constitué pour moitié d’investissements dans des fonds et pour une autre moitié d'investissements en direct dans des sociétés. Au 31 décembre 2022, TAO rassemblait près de 160 millions d’euros d’engagements et avait engagé un montant de 142 millions d’euros dans six fonds et huit co-investissements. (h)Tactical strategies Tikehau Special Opportunities II Date de création Juillet 2019 Forme juridique SCA-RAIF de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 618 millions d’euros En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé en 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunties II (« TSO II »), véhicule de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM. En parallèle et soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. Au 31 décembre 2022, TSO II avait déployé environ 80 % des 618 millions d’euros engagés sur le fonds. Tikehau Special Opportunities III Date de création Juillet 2022 Forme juridique SCA-RAIF de droit luxembourgeois Taille envisagée du fonds (au 31 décembre 2022) 375 millions d'euros L’année 2022 a été marquée par de nombreux facteurs de volatilité : instabilité géopolitique, problèmes de supply chain, retour d’une très forte inflation. Le changement brutal de paradigme qui en a résulté à travers un resserrement global de la politique monétaire conduit à un affaiblissement des perspectives économiques mondiales. Le coût du financement s’est mécaniquement et fortement apprécié, alors que les liquidités disponibles se sont asséchées. C’est dans ce contexte fondamentalement porteur pour le marché du crédit au sens large et particulièrement pour les stratégies opportunistes que le Groupe a lancé son troisième millésime dédié aux situations spéciales en Europe : Tikehau Special Opportunities III (« TSO III »). La stratégie d'investissement de TSO III est similaire à celle des fonds précédents reposant sur un mandat flexible qui vise à la fois les marchés secondaires liquides, via l’acquisition de créances décotées, et les marchés privés en proposant des solutions de capital sur mesure. TSO III bénéficie ainsi d’une stratégie adaptée à tous les environnements de marché, y compris les plus volatiles, en ciblant les situations caractérisées par un manque de liquidité ou un accès difficile aux canaux traditionnels de financement. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TSO III représentaient près de 375 millions d’euros. Tikehau Special Opportunities Date de création Juillet 2016 Forme juridique Société en commandite simple de droit luxembourgeois Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022) 53 millions d’euros Le Groupe a lancé en 2016 un fonds de situations spéciales Tikehau Special Opportunities (« TSO »), s'inscrivant dans la continuité de plusieurs véhicules déjà gérés par le Groupe depuis sa création. TSO est le compartiment d’un fonds d’investissement de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM dont la mission est de proposer diverses solutions de financement ou de refinancement à des emprunteurs fragilisés, dans un contexte de tensions des conditions de prêts et de dislocation des marchés du crédit. S’appuyant sur le soutien et l’expertise de l’ensemble des équipes de gestion et de recherche-crédit de Tikehau IM, TSO est un fonds de crédit opportuniste et multisectoriel au mandat flexible. TSO a vocation à investir principalement en Europe, sur les marchés primaires et secondaires, à sous jacent corporate et immobilier. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TSO représentaient près de 53 millions d’euros. 1.3.3Activité d’investissement 1.3.3.1Stratégie d’investissement Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale. Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification. Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissements. 1.3.3.2Portefeuille d’investissements Au 31 décembre 2022, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 3,5 milliards d'euros décaissés et se composait de : 2,8 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, à savoir les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux cotés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital visant à sponsoriser les Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) ; 0,7 milliard d’euros d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Stratégies de Tikehau Capital 2 801,5 2 114,7 Investissements d'écosystème 516,3 384,8 Autres investissements 209,4 185,7 TOTAL 3 527,2 2 685,2 Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et Section 5.1.2.2 (Activité d'investissement), (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe et (iii) les investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe. Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Investissements dans les fonds gérés par le Groupe 2 495,6 2 003,6 Investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe 263,5 70,4 Investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe 42,3 40,7 TOTAL 2 801,4 2 114,7 En sponsorisant notamment des SPAC, le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur. Sur les exercices 2021 et 2022, Tikehau Capital a sponsorisé trois SPACs : Pegasus Europe, dédié au secteur européen des services financiers, a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 25 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 50 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. Pegasus Europe est coté sur Euronext Amsterdam. Pegasus Entrepreneurs, visant à s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, a levé 210 millions d’euros au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. En 2022, le rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment, plateforme de paris sportifs en ligne et leader mondial de la production de contenus indépendants, a été réalisé. Pegasus Entrepreneurs et FL Entertainment ont levé plus de 645 millions d’euros dans le cadre de cette transaction. FL Entertainment est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022. Début 2022, Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital et le premier SPAC soutenu par des sponsors internationaux à être coté à la bourse de Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens au travers d’une introduction en bourse. Pegasus Asia se concentre sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l’assurance, de la santé et des services numériques, principalement en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. En 2022, Tikehau Capital a réalisé l’acquisition d’une participation auprès d’une institution financière asiatique de premier plan, aux côtés de la stratégie de dette privée secondaire, dans un fonds de direct lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Investissements dans l'écosystème du Groupe Ces investissements comprennent, entre autres, des investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille d’investissements, qui est très granulaire (75 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographies, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres stratégies d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires. Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux investissements au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Univision 109,8 26,7 Radiology Partners 60,8 64,0 Atland 38,7 40,2 Ring Capital 36,5 28,4 Autres 270,4 225,5 TOTAL 516,2 384,8 TelevisaUnivision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales, 58 stations de radio locales. Tikehau Capital est devenu actionnaire de Univision en novembre 2020. Univision a fusionné en janvier 2022 avec Televisa afin de devenir TelevisaUnivision. Radiology Parners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 44 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays. Tikehau Capital est actionnaire, depuis 2006, d'Atland (anciennement dénommée Foncière Atland), société d'investissement immobilier cotée à la Bourse de Paris qui développe les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, la promotion immobilière et le financement participatif. Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques ainsi que dans deux fonds gérés par Ring Capital. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d’euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d’actionnaires historiques. Tikehau Capital est l’un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités. Autres investissements directs Le tableau suivant présente la valeur des autres investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Valeur des investissements (en millions d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Claranet 144,2 134,6 Autres 65,2 51,1 TOTAL 209,4 185,7 Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe. L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. La Société a investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet. 1.4Réglementation L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Capital Europe ou Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors, Tikehau Investment Management Japan K.K., Tikehau Capital Korea, Tikehau Capital Israël ou Tikehau Capital Switzerland), de succursales ou de partenariats. Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général. Concernant les activités de gestion d’actifs et de prestation de services d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément. Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne (UE) selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux. Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles. 1.4.1 Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers. Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM et Sofidy (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales : la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) et les Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), lesquels sont régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français : la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM telle qu’amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d’OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM ; la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE) 600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et modifiant la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (la « Directive MIFID »). En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d’actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l’EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l’obligation de compensation, la suspension de l’obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d’atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l’enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d’atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré. 1.4.1.1 Principales réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs Réglementation applicable aux gestionnaires d’OPCVM Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l’information devant être fournie aux clients. Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l’allocation, la diversification et la conservation des actifs ainsi que des exigences spécifiques en matière d'éligibilité des actifs, dispersion des risques, emprise sur les sociétés en portefeuille et mesure du risque global. Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes. La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés ou DIC). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement, le calcul de scénarios de performance ainsi que l’affichage des frais et leur impact sur le rendement indiqué en pourcentage. Depuis le 1er janvier 2023, les nouvelles règles incluses dans le règlement délégué 2021/2268 portant sur les nouvelles normes techniques réglementaires PRIIP fixées par le règlement délégué (UE) 2017/653 (le « Règlement PRIIPs ») sont entrées en vigueur. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents. Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après. Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs. Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d’origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d’information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l’Union européenne qu’ils gèrent et pour chacun des FIA qu’ils commercialisent dans l’Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d’informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d’investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d’investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu’une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, la société de gestion doit également publier un DIC en application du Règlement PRIIPs. Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non européens au sein de l’Union européenne. 1.4.1.2Autres réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs L’impact de la Directive MIFID II Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations. La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution. Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces. Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle. L’impact du Règlement EMIR Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu’elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l’ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d’atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence. Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu’elles gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR. L'impact du Règlement Benchmark Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement (le « Règlement Benchmark »), a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d’utiliser un indice de référence, s’assure que l’administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l’ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l’indice de référence utilisé venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l’indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par le Règlement Benchmark pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020. L'impact du Règlement SFDR Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR ») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur. Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs. En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la « loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de Tikehau Capital comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable) du présent Document d'enregistrement universel). Le Règlement SFDR a été complété par le règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022, et visant à introduire des normes techniques de réglementation détaillant le contenu et la présentation des informations relatives au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et précisant le contenu, les méthodes et la présentation pour les informations relatives aux indicateurs de durabilité et aux incidences négatives en matière de durabilité ainsi que le contenu et la présentation des informations relatives à la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales et d’objectifs d’investissement durable dans les documents précontractuels, sur les sites internet et dans les rapports périodiques (le « Règlement SFDR Niveau 2 »). Le Règlement SFDR Niveau 2 est entré en vigueur au 1er janvier 2023 et a été pris en compte dans la présentation de l’information précontractuelle de l’ensemble des produits financiers gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe. L'impact du Règlement Taxonomie En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE, la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »). Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières. Conformément aux instructions de la Commission Européenne issues d'un Q&A relatif à l'application de l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 31 janvier 2022, ce reporting est effectué sur une base consolidée sur les activités propres de la Société ainsi que sur les activités des entreprises entrant dans son périmètre de consolidation comptable. La Section 4.3 (Approche climat, nature & biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2022, (i) la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés ainsi que (ii) la part d'activités économiques éligibles et alignées dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés. 1.4.2 Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d’investissements, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. Le cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d’investissement. Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d’investissement en créant notamment des exigences accrues en termes d’organisation interne, ainsi qu’en matière d’information, d’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés. Tikehau Capital Europe et la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni (« TIM UK ») s'appuyaient toutes deux sur la procédure de passeport réglementaire européen pour exercer leurs activités de services d'investissement transfrontalières. Dans le contexte du Brexit, les activités que Tikehau Capital Europe et TIM UK exerçaient pour des clients situés dans d'autres pays européens grâce à la procédure de passeport européen ont été réorganisées sur la base des réglementations et dérogations locales, et conformément aux résultats des négociations du Brexit. 1.4.3 Autres réglementations notables 1.4.3.1La procédure de passeport européen Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’« EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE. La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne. En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne. Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la Directive MiFID II le requièrent). Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. 1.4.3.2La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les Sociétés de Gestion du Groupe sont assujetties à des règles et des obligations de vigilance particulières en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ces règles, qui découlent de la transposition en droit local des quatrième et cinquième directives AML (Directive (UE) 2015/849 et Directive (UE) 2018/843), incluent notamment l’obligation de : définir une organisation interne et une gouvernance propre au dispositif de gestion du risque de blanchiment et de financement du terrorisme ; se doter de politiques et procédures conformes ; mettre en place des processus opérationnels conformes (notamment en matière d’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)) ; mettre en place des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés ; et déclarer auprès des cellules d’intelligence financière et de lutte anti-blanchiment compétentes tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. 1.4.3.3 Prévention de la corruption La Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment : l'élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »). Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, les entités du groupe Tikehau Capital ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anticorruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque. Au titre de la Loi Sapin II, Tikehau Capital a par ailleurs mis en place une procédure et des canaux destinés à recevoir et à traiter les dénonciations de manquements professionnels. Ces canaux sont accessibles aux salariés, prestataires et contreparties de Tikehau Capital, dans la mesure où le manquement dénoncé serait relatif aux activités de Tikehau Capital. 1.4.3.4 Autres réglementations Réglementation applicable aux politiques de rémunération La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM. Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM et Sofidy ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG. Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées. Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V. Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM et de Sofidy est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM, est le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération. Exigences en fonds propres Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où elles sont soumises à la Directive AIFM. Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece). Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée : de manière horizontale, soit lorsqu’elle porte sur au moins 5 % de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou de manière verticale, soit lorsqu’elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d’autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5 % au moins de la valeur nominale des expositions titrisées. Réglementation relative à la titrisation Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés). Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation. À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d’informations à destination des investisseurs. Réglementation applicable à Singapour Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %. À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS. Réglementation applicable aux États-Unis Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de (i) Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par Tikehau Capital, qui est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC), et, (ii) depuis 2020, de Star America Infrastructure Partners, qui bénéficie de l’enregistrement de Tikehau Capital North America auprès de la SEC (Relying Adviser). À ce titre, Tikehau Capital North America et Star America Infrastructure Partners sont soumises, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles. 1) Actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. 2) Sauf indication contraire, toutes les informations sur le marché et les projections pour les années à venir sont issues de l'étude BCG, Global Asset Management 2022 3) Étude EY 2022 Global Alternative Fund Survey. 4) Société dédiée spécifiquement à une acquisition (Special Purpose Acquisition Company). 5) Preqin, Future of Alternatives 2027 (Octobre 2022) 6) Sources : AlixPartners, Mid-market debt report depuis 2020 7) Preqin, Future of Alternatives 2027 (Octobre 2022) 8) Preqin, Alternative Assets (H2 2022) 9) Preqin, Alternative Assets (H2 2022) 10) Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. 11) Voir également la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique du capital de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. 12) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM le 1er janvier 2023 13) Petites et Moyennes Entreprises – Fiches techniques sur l’Union Européenne (2021) 14) Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel. 15) Incluant notamment : Tikehau Direct Lending V, Tikehau Direct Lending III, MACSF Invest, NOVI 1, Tikehau NOVO 2018, Tikehau NOVO 2020, NOVO 2, Tikehau Impact Lending, Sofiprotéol Dette Privée II et SG Tikehau Dette Privée. 16) Incluant notamment : Efimmo 1, Fair Management Turai, Immorente, Immorente 2, Sofidy Pierre Europe, Sofimmo ou Tikehau Real Estate Opportunity II. 17) Montant calculé sur la base de la définition d’actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3 (Présentation des activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 18) Monsieur Christian Flamarion est le père de Monsieur Antoine Flamarion, cofondateur de Tikehau Capital. 19) Nombre d'unités locatives. 20) Incluant l’essentiel de la gamme CMS. 21) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. 22) Incluant notamment : T2 Energy Transition Fund, Ace Aéro Partenaires, Tikehau Growth Equity II, Regenerative Agriculture, Brienne III, Tikehau Green Assets et Tikehau Special Opportunities II. 2.Risques et contrôle 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.1.1Objectifs stratégiques 2.1.2Cartographie des risques majeurs 2.1.3Appétence et tolérance aux risques 2.1.4Cartographie des risques anti-corruption 2.1.5Première évaluation des impacts des risques de changement climatique et de biodiversité aux bornes du Groupe 2.2Facteurs de risques Avertissement 2.2.1Facteur de risques lié à une crise externe majeure 2.2.2Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers 2.2.3Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service 2.2.4Risques de fraude ou de sécurité informatique 2.2.5Risques réglementaires, juridiques et fiscaux 2.2.6Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et de réduction de la biodiversité 2.2.7Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités 2.2.8Risques de rétention des équipes et de « personnes clés » 2.2.9Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité 2.3.1Code d’éthique 2.3.2Pratique des affaires 2.3.3Charte de déontologie boursière 2.3.4Gestion des conflits d’intérêts 2.3.5Prévention de la fraude 2.3.6Politique de protection des données personnelles 2.4Contrôle interne 2.4.1Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.4.2Dispositif de contrôle interne par activité 2.4.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital 2.5Politique d’assurance et couverture des risques 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé : Le Groupe, avec l’appui de la Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés 2.1.1Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants : la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ; la détermination de la nature et l’étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ; la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats. Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, de performance opérationnelle des activités de gestion d’actifs et des objectifs de retour sur investissement (« return on equity »), et d’autre part, autour d'actions et thèmes extra-financiers et de manière plus globale autour des règles de corporate gouvernance, d’éthique et d’investissement responsable. Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes visent à optimiser l’impact positif du Groupe sur les employés, les consommateurs, l’environnement et la communauté au sens large. La plateforme dédiée à l'investissement à thématique durable et à impact se concentre sur quatre thèmes, (i) la décarbonation, (ii) la nature et biodiversité, (iii) la cybersécurité et (iv) la résilience. Les enjeux clés de durabilité reflètent également les risques identifiés à travers la cartographie des risques majeurs : le changement climatique, la biodiversité et l'environnement ; l'investissement responsable (communication, risque de réputation et marque) ; la gestion des talents et la diversité ; les risques de cybersécurité et la sécurité des informations. Ces priorités se fondent également sur les principes suivants : opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution ; se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ; assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe ; disposer de ressources humaines de qualité ; réaliser des investissements de qualité sur le bilan, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement ; poursuivre les axes prioritaires définis par le Groupe dans sa démarche ESG et RSE et l’accélération de sa plateforme impact. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2022, ces éléments ont notamment été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 7 décembre 2022. 2.1.2Cartographie des risques majeurs Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux majeurs financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Cet exercice constitue un outil à part entière d'évaluation des risques, qui peuvent être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. Il sert également à définir les niveaux de tolérance et d’appétence aux risques, appréciés au regard des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers fixés par la Gérance . La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants : Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et / ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue Cet environnement recouvre une trentaine de facteurs de risques environ, qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes. Cet environnement est revu chaque année. Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement, de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont classifiés selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe. Une évaluation est ensuite menée sur l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié, en pondérant leurs impacts respectifs selon leur niveau d’incidence au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion. Un classement est enfin déterminé en consolidant l’impact de chaque risque sur l’ensemble des macro-processus identifiés au niveau du Groupe. Les principaux risques ainsi identifiés portent par ordre d'importance décroissante sur les risques d’évaluation des investissements et les risques de marché, les risques financiers, les risques de liquidité et de capital dont le leverage, la qualité de la gestion du portefeuille d’investissements, les risques de réputation et de marque, les risques de développement stratégique et enfin la qualité des reportings financiers et extra-financiers. Cartographie des risques majeurs sur la base d’une approche bottom-up Cet exercice de recensement est mené annuellement (i) d’une part, sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support et, (ii) d’autre part, sous forme d’un sondage réalisé auprès de la population des salariés du groupe ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director. L'identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clés du Groupe, cet exercice de recensement auprès des équipes est très important dans le dispositif. 46 entretiens ont été menés en 2022 (contre 43 en 2021), chaque personne interrogée indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de ses activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble. Ce travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes : Identification et documentation des risques majeurs Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise. Evaluation des risques majeurs Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur : la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d’altération éventuelle de l’activité ou de perte de clients) ; l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés). L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontées de chaque risque par les équipes. Identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activité a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place. Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque. En 2022, l’équipe d’audit interne a initié un sondage auprès de la population des collaborateurs ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director, en les interrogeant sur leur vision des priorités 2022 à adresser en termes de gestion des risques et, pour la première fois, celle à plus moyen terme à horizon trois ans. Les résultats des entretiens et du sondage ont été consolidés dans l’appréciation globale exposée ci-après. Les principaux risques identifiés au travers de ces deux exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, l’importance de la gestion des risques opérationnels, les risques liés aux systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques de réputation et de gestion des marques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable. Les priorités à trois ans remontées se concentrent sur l’enjeu du changement climatique et de la biodiversité, la gestion du capital humain et la culture d’entreprise. La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 décembre 2022. Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. 2.1.3Appétence et tolérance aux risques L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause. Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie. Il peut être résumé (pour les principaux indicateurs) de la manière suivante : Objectifs stratégiques Thèmes prioritaires des actions ESG Appétence et tolérance Faible Moyenne Haute Qualité de la gestion du portefeuille Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Investissement responsable Communication, risque de réputation et marque Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Corporate gouvernance Risques financiers, risques de capital et de liquidité Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Changement climatique, biodiversité et environnement durable Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Changement climatique, biodiversité Risque opérationnel (erreur, inefficience) Qualité des données Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Innovation Alignement des opérations avec les objectifs et la stratégie du Groupe Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Innovation Risques cybersécurité et sécurité des informations Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Innovation Gestion des talents, santé et diversité Croissance des actifs sous gestion Croissance du résultat opérationnel Optimisation des retours sur investissement Inclusion sociale Santé 2.1.4Cartographie des risques anti-corruption Les équipes de conformité du Groupe ont déployé sur l’ensemble de ses filiales un exercice de cartographie des risques anti-corruption articulé sur la mise en œuvre d’une méthodologie homogène comportant, pour chaque zone de risque : description du risque identifié ; identification du référentiel réglementaire associé ; évaluation du risque brut identifié en termes d’impact et de probabilité ; identification des mesures de maîtrise des risques identifiés et les parties prenantes associés au premier et au second niveau de contrôle ; évaluation des mesures de maîtrise des risques mises en œuvre et leur impact sur l’évaluation du risque résiduel net ; fréquence de contrôle et de test de l’existence de ces mesures. Cette approche a fait l’objet d’échange avec la Direction de l’audit interne tant sur la définition de la méthode que sur l’analyse des résultats consolidés résultant de ces travaux. Les principales zones de risques évaluées ont été ainsi organisées autour des thématiques suivantes : cadre réglementaire et de conformité ; gestion des cadeaux et animations ; dons, sponsorship, patronage, partenariats et événements ; tiers fournisseurs de services ; investissements ; tiers clients, investisseurs ; actions commerciales et marketing ; contreparties ; erreurs comptables ; Formation du personnel. 2.1.5Première évaluation des impacts des risques de changement climatique et de biodiversité aux bornes du Groupe Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L'article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes : identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques liés aux risques ESG, en particulier le changement climatique (risques physiques et de transition) et la biodiversité ; fournir une estimation quantitative de l’impact financier de ces risques ; élaborer un plan d’action pour réduire l’exposition à ces risques. Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2022, l’AMF a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique. Ainsi, le Groupe a initié des premiers travaux d’évaluation des risques liés au changement climatique à savoir : les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique, fondée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8,5 du GIEC qui devrait entraîner un réchauffement de 5°C en 2100 et ; les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sur la base d’un scenario de mise en œuvre de politiques permettant une transition bas carbone limitant la hausse globale du réchauffement climatique à 1,5°C d’ici 2100 (Net Zero 2050 Scenario du Network for Greening the Financial System, « NGFS »). Une première évaluation des expositions du portefeuille consolidé de Tikehau Capital aux risques physiques et risques de transition relatifs au changement climatique a été menée fin 2022, sur la base de l’exposition sectorielle du portefeuille et son exposition transitive aux risques physiques et de transition. Cette approche semi-quantitative a permis de donner une première estimation globale des expositions et doit se poursuivre sur la base d’études plus granulaires. Dans son approche préliminaire, le Groupe a déterminé une Value at Risk (« VaR ») moyenne par secteur d’activité, selon les définitions suivantes : pour les risques de transition, la VaR correspond à la valeur actualisée des coûts identifiés pour permettre de réduire les volumes d’émission de gaz à effets de serre rapporté à la valeur d’entreprise de l'actif; pour les risques physiques, la VaR correspond au coût annuel de dégradation de l’actif et le coût annuel de perte d’activité associé à cette dégradation d’actif. La VaR a été classée sur une échelle de quatre catégories, allant de risque négligeable, modéré, significatif à grave. L’échelle a été utilisée pour classer la gravité des risques de transition et physiques sur chaque secteur et ainsi fournir une première vision de l’exposition du Groupe à ces risques. Sur la base de ces analyses préliminaires, les secteurs d’activité pour lesquels le risque de transition est jugé sévère comprend notamment les secteurs de l’oil & gas, la production forestière et de papier, les services de transports aux clients et les activités minières et de métallurgie. Les secteurs pour lesquels le risque de transition est jugé significatif sont notamment le secteur de la construction, l’automobile, la consommation de biens durables, la distribution, l’agroalimentaire ou le fret. L’exposition des actifs sous gestion du Groupe à des secteurs où le risque de transition est jugé sévère reste peu significatif et l’exposition à des secteurs soumis à des risques significatifs demeure inférieure à 20 %. Concernant les risques physiques, la Société n’est pas exposée à des secteurs dont l’incidence est jugée sévère. Elle peut être exposée, au travers de ses investissements, aux secteurs immobilier, bancaire, à la construction ou aux équipements, aux secteurs de la télécommunication ou à l’automobile notamment qui sont identifiés comme pouvant avoir des impacts significatifs sur les risques physiques. Cette première étude permet cependant de conclure que l’exposition actuelle aux conséquences du changement climatique reste relativement limitée aux bornes du Groupe et son impact sur les états financiers n'est pas matériel. Des études plus granulaires ont été lancées en décembre 2022 avec l’aide d’AXA Climate pour poursuivre ces travaux d’évaluation et quantifier de manière plus précise et par secteur d'activité les risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 et 2040. Le niveau de risque de chaque secteur sera évalué en tenant compte de l'exposition et de la vulnérabilité sectorielle à ces risques, avec un focus sur l'Europe compte tenu de la concentration des encours gérés par le Groupe dans cette région. Des évaluations plus détaillées seront menées sur les secteurs identifiés comme étant fortement exposés aux risques les plus significatifs. L'outil de sélection intègrera également une évaluation des risques sectoriels liés à la biodiversité. Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d'un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille. 2.2Facteurs de risques Avertissement Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente Section. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché. Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d’enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit : *** : élevé ** : moyen * : faible Objectifs poursuivis Facteurs de risques regroupés par catégories Ordre d’importance selon la criticité remontée Non applicable Risques liés à une crise externe majeure (2.2.1) Le contexte macro-économique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital. *** Réaliser des investissements du bilan de qualité, en appréciant au mieux les risques (incluant notamment les risques financiers, risques de liquidité et d’endettement) et les opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers (2.2.2) Risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. *** Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. ** L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. ** Risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. ** Risque de taux et risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. ** Risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. ** Risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. L’évolution de la valeur des investissements par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. ** La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. ** Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. * Risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. * Risque de taux et risque de devise sur ses dettes bancaires. * Risques de contrepartie. * Risques de liquidité et d’endettement. * Opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe Se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service (2.2.3) Risque opérationnel d’exécution et efficacité des processus d’organisation garantissant la qualité de services : la défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. *** Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. *** L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. * Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. * Risques de fraude ou de sécurité informatique (2.2.4) Fraude ou contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques. ** Défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité. * Risques de cybersécurité, risques liés aux systèmes d’information. * Risques réglementaires, juridiques et fiscaux (2.2.5) Responsabilité engagée à la suite du non-respect de régimes réglementaires et prudentiels qui s’appliquent à Tikehau Capital * Réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international, exposant Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. Risques fiscaux. Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l'investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes. Opérer dans un souci sociétal d’accompagnement et de participation aux efforts de transition exigés par les risques liés au changement climatique et à la réduction de la biodiversité Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et de réduction de la biodiversité (2.2.6) Les risques liés au changement climatique et à la réduction de la biodiversité pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe. Poursuivre le développement du Groupe Maximiser la valeur du Groupe pour ses actionnaires Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités (2.2.7) La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. ** La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. ** Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. ** La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. ** Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. * Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. * Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. * Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. * Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante. * Disposer de ressources humaines de qualité (people business) Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » (2.2.8) L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. ** Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. ** Le contrôle du Groupe par ses dirigeants permet de garantir un meilleur alignement d’intérêts avec les autres actionnaires Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital (2.2.9) Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. * La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. * 2.2.1Facteur de risques lié à une crise externe majeure Le contexte macro-économique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital. Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et implanté dans de nombreuses géographies, augmentant ainsi son exposition aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des pays dans lesquels il opère. Des tensions sanitaires, géopolitiques, économiques ou sociales pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe. Crise géopolitique entre l’Ukraine et la Russie Le 24 février 2022 a débuté un conflit armé entre l’Ukraine et la Russie qui s’est accompagné de différentes sanctions notamment prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni à l’encontre de personnes ou d’entités russes, constituées par exemple par le gel des avoirs ou l’interdiction de fournir des services d’investissement ou des services de courtage en rapport avec des biens ou technologies ou personnes physiques ou personnes morales ou toute entité ou organisme visés par les sanctions opérant dans les territoires du Donetsk et de Luhansk. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la situation géopolitique et des mesures de sanctions prononcées et pouvant impacter à la fois les sociétés en portefeuille et les opérations et obligations des sociétés de gestion du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n’a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni ; le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée. Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence. Par ailleurs, le Groupe estime que cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions. Environnement macro-économique inflationniste et de hausse des taux directeurs La hausse des taux directeurs ou la réduction voire la fin des programmes d'achat d'actifs des banques centrales induisent une hausse de la courbe des taux qui pourrait avoir comme conséquence des variations de valeur des actifs, un changement de comportement des clients-investisseurs et un impact négatif défavorable sur les résultats des entreprises en portefeuille et potentiellement une augmentation du risque de défaut. Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, accompagnées de tensions sur le marché du travail et de la hausse des prix de l'énergie se traduisent également par une hausse de l'inflation, notamment aux Etats-Unis, où un vaste plan de relance budgétaire a fortement stimulé la demande. L'Europe et les pays émergents sont également confrontés à des pressions inflationnistes. La persistance de ces perturbations sur une période prolongée pourrait avoir un impact durable sur l'inflation, le pouvoir d'achat des consommateurs, l'activité économique et pourrait ainsi avoir un impact négatif sur les résultats et les perspectives des sociétés en portefeuille, ce qui pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe. Conséquences d'une crise externe majeure sur le Groupe En dépit d’une réaction rapide et efficace visant à minimiser les conséquences de ces crises externes sur ses activités quotidiennes et ses systèmes d’exploitation, Tikehau Capital pourrait être impacté par les changements organisationnels résultant notamment des mesures prises de gestion de crise de confinement et ou de travail à distance de ses collaborateurs et de ses prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l’exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité. Dans cet environnement de crises externes (crise sanitaire se poursuivant sur une période longue, crises géopolitiques récentes, environnement macro-économique incertain), les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés. Ces crises externes pourraient avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n’a pas constaté à la date du présent Document d’enregistrement universel une baisse significative de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat non compensée par de nouvelles levées d’encours. Les crises externes ont pu également entraîner et pourraient continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d’investissement long terme, disciplinée et fondamentale. Toutefois, si une telle tendance s’inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de son activité de gestion d’actifs (l’assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d’atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de son activité d’investissement. Enfin, le climat général d’incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d’une manière générale, à réaliser son plan d’affaires. 2.2.2Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants : les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ; les risques liés à l’évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ; les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ; les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ; les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée entraînant une perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées. Au 31 décembre 2022, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 3 526 millions d’euros (soit 72 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation. En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture dans le contexte actuel macroéconomique incertain pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants : risques de diminution des valorisations, dans un contexte de ralentissement de l’activité mondiale et de diminution importante, voire d’arrêt, des transactions sur les sociétés ; risques liés à une mauvaise anticipation des cycles et tendances de marché ; risques de dégradation générale des performances opérationnelles, commerciales ou financières des sociétés en portefeuille ou de leur capacité à faire face à leurs engagements entraînant une diminution des rendements attendus et réalisés ; risques liés aux litiges pouvant intervenir du fait de la résiliation de contrats fournisseurs, de la mise en place d’actions de protection de sauvegarde ou de la remise en cause des informations ou hypothèses passées au regard des nouvelles conditions de marché ou de la conjoncture ; risques d’insolvabilité ou de difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi, directement ou indirectement, et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associés. À la date du Document d’enregistrement universel, aucune société en portefeuille détenue directement par la Société ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie. La part des revenus des sociétés exposées à ces régions n’est pas matérielle. Le Groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. Tikehau Capital procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, ESG et responsabilité sociale et environnementale, qualité de l’équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s’appuie sur les ressources internes et s’entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire. S’agissant de l’évaluation du portefeuille d’investissements (courant et non courant), qui s’élève à 3 526 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 72 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l’année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d’entreprise, gestionnaires de fonds, co-actionnaires ou co-investisseurs, etc.). Les variations de juste valeur du portefeuille consolidé non courant et courant ont représenté un montant de 116 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 282,0 millions d’euros sur l’exercice 2021). Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l’état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l’objet de fluctuations importantes (jusqu’à la perte de la totalité de l’investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l’existence de données de marché, dont le caractère observable n’est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d’évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une réalisation. L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 92 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d’actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d’un montant de 279,7 millions d’euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l’évolution des taux d’intérêt, du spread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. La hausse des taux d’intérêt induite par le durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne (BCE), ou de toute autre autorité monétaire (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) ou une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions) pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital ou affecter négativement les performances de ses fonds sous gestion et par conséquent affecter négativement également les résultats de Tikehau Capital (voir le facteur de risque « Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats »). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d’actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d’une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d’une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou de son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d’investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau de l’investissement lui-même ou d’une classe d’actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d’incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation du Groupe. En particulier, dans le contexte d'un environnement macro-économique et géopolitique incertain, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l’avenir qui peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d’investissements non courant et du portefeuille d’investissements courant) représentaient au 31 décembre 2022 environ 585,9 millions d’euros, soit 16,6 % des investissements du bilan de la Société dont 482,2 millions d’euros d’actions cotées et 103,7 millions d’euros d’investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies. Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque. Ce risque est accru dans un environnement macro-économique et géopolitique incertain et entraîne une volatilité accrue des marchés de titres cotés. Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société. Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2022 aurait entraîné une charge complémentaire de 48,2 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l’exercice 2022. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse. En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n’était constatée à la date du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 2 940,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Voir la note 26(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ses investissements dans les capital markets strategies, le scénario de stagflation qui a été appliqué sur la base des paramètres fixés par MSCI semble être le plus pertinent. Ce scénario impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2022 à hauteur de -5,3 millions d’euros. Sur ses investissements dans l’activité de dette privée : Sur les fonds de Direct Lending (463,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) : les instruments de Direct Lending détenus sont à taux d’intérêts variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque. Sur les fonds de Corporate Lending (48,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) : les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. Un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêts à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,6 million d’euros. Sur ses investissements dans l’activité d’actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de -11 % en France, -10 % en Italie, -10 % en Allemagne, -12 % en Belgique et -12 % aux Pays-Bas (en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique) et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’Union européenne en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 29 janvier 2021, impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 58,2 millions d’euros. Voir la note 26(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. L'environnement macro-économique et géopolitique actuel a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies. Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. Dans le cadre de ses activités de private equity et d’investissement au travers de son bilan, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 12,8 % du total des actifs de Tikehau Capital et 17,8 % du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n’interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l’investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l’investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu’ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. L'environnement macro-économique et géopolitique actuel pourrait affecter de manière durable certaines activités. À la date du Document d’enregistrement universel, ces impacts à long terme ne sont pas évaluables mais le Groupe continue de suivre au plus près l’évolution des différentes situations. Dans ces contextes de crises externes au dénouement incertain, quand bien même des mesures de protection ont pu ou pourraient être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity sont investis ou dans lesquelles la Société est investie au travers de son bilan, peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d’investissements voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. L’activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en serait ainsi si le fonds concerné n’atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements réalisés par la Société ou le Groupe, un risque de perte des sommes engagées existe si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n’ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés du management, à des pertes de clients-investisseurs, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perde pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, Tikehau Capital dispose d’un portefeuille d’investissements diversifié tant en nombre d’investissements qu’en classes d’actifs, secteurs d’activité ou géographiques. Au 31 décembre 2022, l’actif financier le plus important de Tikehau Capital concernait l’investissement consolidé de Tikehau Capital America Holdings LLC dans Tikehau PDS I B SCSp (Luxembourg) (6,2% % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2022). En excluant les investissements dans les stratégies gérées par Tikehau Capital, l’actif financier le plus important était réalisé dans Forgelight (United) Investors LLC et représentait 2,9% % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2022. L’évolution de la valeur des investissements de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d’intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d’un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d’autant son exposition financière. L’exposition de Tikehau Capital dans ses fonds ouverts s’élevait à 103,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 2,1 % du total des actifs consolidés). Les investissements de Tikehau Capital sont inscrits à leur juste valeur dans son bilan consolidé. Toute évolution des taux d’intérêt, des spreads de crédit, du marché des changes, ou encore de la valeur de titres de participation cotés ou non cotés, ou de fonds immobiliers, pourrait réduire la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital et le total des actifs sous gestion, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses résultats (et notamment les résultats provenant des commissions de gestion, qui dépendent généralement du montant des actifs sous gestion et sont calculés en pourcentage de ce montant), ses capitaux propres et sa situation financière. Toute variation de la juste valeur des investissements de Tikehau Capital, notamment dans le contexte macro-économique et géopolitique actuel, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus. La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n’existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l’appréciation des gérants des fonds. Il n’est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures à celles prévues par les modèles et méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital à des pertes qui affecteraient défavorablement sa situation financière, son chiffre d’affaires et ses résultats. Les crises externes, comme celles liées au contexte macro-économique inflationniste et de hausse des taux directeurs ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, amènent les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s’avérer particulièrement sensibles et font l’objet d’une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actif à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes. Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu’elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L’ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s’avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité. Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) ont représenté un montant de 10,5 millions d’euros sur l’exercice 2022 (contre 19,2 millions d’euros sur l’exercice 2021). L’environnement actuel macro-économique et géopolitique pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital. Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, la livre sterling, le dollar singapourien et le dollar australien. Les impacts sur le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse, le yen japonais et le won sud-coréen sont proches de zéro. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital n’a pas de couverture de change sur devises. L’environnement macroéconomique global issu des crises externes augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d’investissement en devises. Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2022 Livre sterling -14,7 +17,9 Dollar américain -43,7 +53,4 Dollar singapourien -11,4 +13,9 Dollar canadien -0,0 +0,0 Dollar australien -1,1 +1,3 Zloty polonais -0,0 +0,0 Franc suisse -0,1 +0,2 Won sud-coréen n.a. n.a. Yen japonais n.a. n.a. Voir la note 26(c) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital détient une dette tirée à 100% à taux fixe et a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2022 sont les suivantes : (en millions d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2022 200,0 0,01 % 8 ans Les dettes bancaires en devises sont revalorisées à chaque clôture au taux de conversion de clôture. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital était exposé au risque de devise sur son émission obligataire en dollar américain (180 millions de dollars américains). Au 31 décembre 2022, l'effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de 5,8 millions d'euros. Voir la note 26(a) (Risques de marché et autres risques – Exposition aux risques des dettes bancaires) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie. Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie liés à ses participations de trésorerie et à ses opérations en titres négociables. Voir la note 26(d) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de contrepartie) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022 pour plus d’informations. Si les contreparties du Groupe dans de telles opérations devaient faire défaut ou engager une procédure d’insolvabilité, le Groupe devrait dénouer ces opérations et chercher d’autres contreparties afin de réaliser d’autres opérations. Cette situation pourrait également conduire à la perte de certains actifs, voire à un cas de défaut du Groupe. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de réaliser des opérations de remplacement aux mêmes conditions ni même d’atténuer ses pertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de liquidité et d’endettement. L’état de l’endettement de Tikehau Capital (y compris l’échéance de son endettement) au 31 décembre 2022 est décrit à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés de Tikehau Capital au 31 décembre 2022. Tikehau Capital a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base consolidée. Compte tenu de sa situation d’endettement et de sa trésorerie disponible à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital estime être en mesure de faire face à ses échéances futures et respecte les covenants liés à son endettement. Toutefois, si le Groupe devait maintenir un niveau trop élevé de trésorerie sur le bilan de la Société, en particulier dans un contexte de taux d’intérêt bas, cela pourrait peser sur les performances et les résultats futurs du Groupe qui pourraient être inférieurs à ceux qui résulteraient d’une sous-exploitation de sa trésorerie. Le gearing du Groupe, correspondant au ratio qui rapporte l’endettement brut sur les capitaux propres totaux, s’élevait à 47 % au 31 décembre 2022 contre 43 % au 31 décembre 2021. En ce qui concerne les fonds gérés par Tikehau Capital, la politique du Groupe est généralement de limiter le recours à l’endettement sur les opérations d’investissement, bien que certains de ses fonds immobiliers et fonds de private equity soient susceptibles de recourir à de l’effet de levier. Lorsque les fonds gérés par le Groupe ont recours à l’effet de levier pour leurs investissements, les banques de financement ont généralement un droit de priorité sur la distribution des revenus et sur les actifs concernés, qui peut être mis en œuvre dans un contexte de mauvaise performance des investissements sous-jacents. Ainsi, en cas de mauvaise performance des actifs des fonds ayant eu recours à de l’effet de levier, les fonds concernés et leurs porteurs de parts (et notamment le Groupe, dans la mesure où il effectue des investissements dans ces fonds) pourraient voir leur situation défavorablement affectée par l’existence de financements et de droits de priorité des banques prêteuses sur les actifs et les revenus concernés. Plus généralement, la capacité des fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier à sécuriser les financements envisagés dans le cadre de leurs stratégies d’investissement dépend de la disponibilité à des conditions acceptables de financements auprès d'établissements de crédit au stade de l'investissement ou, le cas échéant, pour un refinancement à maturité. Un repli significatif du marché ou des crises de liquidité pourrait entraîner une augmentation des coûts d’emprunt au-delà des seuils acceptables et/ou une perte de sources de financement, de sorte que les fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier pourraient ne pas être en mesure de trouver les fonds nécessaires afin de réaliser les investissements envisagés à des conditions acceptables. Cela pourrait alors avoir un effet négatif significatif sur leur capacité à mettre en œuvre leur stratégie d’investissement, sur leurs actifs sous gestion et sur les revenus de gestion d’actifs du Groupe provenant de la gestion de ces fonds. Enfin, les fonds ouverts des capital markets strategies gérés par Tikehau Capital, c’est-à-dire ceux dont les investisseurs peuvent retirer à tout moment une partie ou la totalité de leur investissement, pourraient être soumis à des demandes de retrait importantes, voire massives de la part des investisseurs et ne pas être en mesure de les honorer. Dans ce cas, le Groupe pourrait être exposé à une pression importante en termes de liquidité ainsi qu’à des réclamations éventuelles d’investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa liquidité, les opérations et les résultats du Groupe. Dans le contexte actuel, Tikehau Capital dispose d’un bilan solide et d’une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l’économie mondiale. 2.2.3Risques d’image du Groupe, de réputation ou de qualité de service La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital est dépendant d’un certain nombre de fournisseurs l’assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles et de distribution (administration de fonds, gestion de comptabilité, conservation des fonds distribués au sein des réseaux, analyse des risques, fourniture de données de marché (market data) et d’indices de marché, transfert des fonds, etc.). L’incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, les fonds et les mandats gérés par les sociétés de gestion du Groupe font intervenir de nombreux autres métiers en qualité de contreparties (par exemple, courtiers, banques commerciales et d’investissement, organismes de compensation ou clients institutionnels). Toute défaillance de ces contreparties, liée à leurs obligations, exposerait les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe à un risque de crédit. Ces contreparties peuvent être impactées par des variations survenant de manière inattendue sur les marchés financiers, susceptibles d’entraver leur capacité à exécuter leurs obligations, ou être confrontées à toute autre situation les plaçant dans l’incapacité de répondre à leurs obligations. Une telle défaillance ou difficulté pourrait affecter les actifs détenus par Tikehau Capital, les fonds qu’il gère et leur rendement, ce qui pourrait entraîner la désaffection des clients-investisseurs de Tikehau Capital et avoir un effet défavorable significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats. Tikehau Capital peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n’évitant pas une erreur commise par l’un de ses salariés et qui pourrait ainsi perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou réglementaires, ce qui pourrait conduire à des sanctions réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. À la connaissance de la Société, ces risques d’image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l’exercice 2022 et à la date du présent Document d’enregistrement universel. Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. L’intégrité de la marque et de la réputation de Tikehau Capital est essentielle pour attirer et retenir ses clients-investisseurs, ses partenaires d’affaires ainsi que ses employés. La réputation de Tikehau Capital pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu’un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires ou ses distributeurs. Les gestionnaires de fonds et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à l’exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d’erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d’investissement des fonds, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe. La réputation de Tikehau Capital pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Ce risque tend d'ailleurs à s'accroître lorsque Tikehau Capital s'adresse à une base de clientèle dite "retail", plus large et plus adverse aux risques. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de Tikehau Capital. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l’un ou l’autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de Tikehau Capital, générer un risque de sanctions réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses clients-investisseurs actuels et potentiels, ses distributeurs tiers et autres partenaires d’affaires. Toute atteinte à la marque «  Tikehau  » affecterait défavorablement la position du Groupe dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d’activité, à court comme à long terme. L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et, par conséquent, entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. La survenance d’événements impactant la performance de produits concurrents de ceux de Tikehau Capital pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe de produits. Cette perte de confiance pourrait impacter l’image des produits de Tikehau Capital, bien que non concernés ou impliqués par cet événement affectant ses concurrents. Les fonds ouverts de l’activité de capital markets strategies pourraient être exposés à des retraits, des demandes de remboursement et des problèmes de liquidité, et, dans ses autres métiers, à une incapacité à lancer avec succès de nouveaux fonds et stratégies, susceptibles de provoquer une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital est essentiel à leur succès commercial, et conditionne la capacité de Tikehau Capital à attirer et conserver ses clients-investisseurs. Les niveaux de performance atteints par Tikehau Capital dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de Tikehau Capital pourraient pour plusieurs raisons s’écarter de manière significative de ceux atteints par Tikehau Capital par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de nouveaux fonds comparée à celles des fonds passés ou existants, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d’investissement). En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à l'environnement macro-économique et géopolitique actuel pourraient altérer les rendements des produits et solutions de Tikehau Capital. Si les fonds gérés par Tikehau Capital présentaient un moins bon rendement que celui anticipé par ses clients ou celui de produits similaires, les investisseurs pourraient, dans les capital markets strategies, multiplier leurs demandes de remboursement pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et, dans les fonds fermés, refuser de participer aux nouveaux fonds lancés par Tikehau Capital. Dans tous les cas, la réputation de Tikehau Capital et sa capacité à attirer de nouveaux clients-investisseurs pourraient également être affectées et l’impact négatif sur ses fonds ouverts ou fermés pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats d’exploitation. 2.2.4Risques de fraude ou de sécurité informatique La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital. Tikehau Capital ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités. Tikehau Capital est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d’autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par Tikehau Capital, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, être à l’origine d’enquêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières. Le contexte de crise géopolitique et l'environnement macro-économique actuel donnent lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d’usurpation d’identité, d’intelligence stratégique et de cyberattaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté de façon significative par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de fonds ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d’occurrence, ceci pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité de ses données. Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation. L’infrastructure de Tikehau Capital (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de Tikehau Capital à maintenir des infrastructures proportionnées à la taille et aux implantations géographiques de ses activités, une perte d’activité ou la survenance d’événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où Tikehau Capital dispose d’une forte présence), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d’un événement perturbateur, la capacité de Tikehau Capital à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de Tikehau Capital à se conformer à ses obligations réglementaires, nuisant à sa réputation, et la soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d’information du Groupe pourrait impacter sa capacité à déterminer les valeurs liquidatives des fonds qu’il gère ou sa capacité à produire des rapports financiers ou autres fiables, l’exposer à des réclamations de la part de ses clients, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. L'environnement actuel macro-économique et géopolitique met à l’épreuve la résistance de l’ensemble des infrastructures nationales et internationales soutenant les systèmes d’information utilisés par le Groupe. Une défaillance des systèmes d’exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités du Groupe, voire porter atteinte à sa réputation. L’incapacité de Tikehau Capital à mettre en place des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières. Tikehau Capital est dépendant de l’efficacité des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu’un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l’accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l’activité de Tikehau Capital ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à la réputation de Tikehau Capital ou l’engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Face à la croissance du risque cyber, le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe. Il est à noter que les systèmes d’information du Groupe sont fréquemment soumis à des tentatives d’intrusion malveillantes qui ont, jusqu’à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour Tikehau Capital. De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte actuel d'incertitudes a entraîné une recrudescence des tentatives de cyberattaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyberattaques pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données. 2.2.5Risques réglementaires, juridiques et fiscaux Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importante. Divers régimes réglementaires et prudentiels s’appliquent à Tikehau Capital dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités. Ces réglementations peuvent influer fortement sur la manière dont Tikehau Capital exerce ses activités. En effet, les opérations de Tikehau Capital doivent être organisées de manière à se conformer à chacun de ces régimes réglementaires, ce qui est coûteux, chronophage et complexe. Les activités mondiales et spécifiques à certains marchés dans lesquels Tikehau Capital se développe ou cherche à se développer exigent la mise en place d'une infrastructure d'exploitation propre à chaque pays et de dispositifs de contrôle interne destinés à atténuer les risques opérationnels, réglementaires, politiques, réputationnels et de change. L’inefficacité de ces dispositifs de contrôle pourrait engendrer des risques de non-conformité et exposer Tikehau Capital à des amendes ou à des sanctions réglementaires ou pénales, susceptibles d’avoir un effet négatif sur sa réputation et de provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En particulier, Tikehau Capital est soumis à plusieurs régimes réglementaires en lien avec son activité de gestion d’actifs et lui permettant d’exercer des activités de gestion de fonds et d’autres organismes de placement collectifs (en ce compris les OPCVM et les FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du Document d’enregistrement universel 2022)), des activités de gestion de portefeuille et des activités de conseil en investissement. En outre, les réglementations applicables pourraient freiner le développement des activités du Groupe, renchérir son coût de fonctionnement ou l’empêcher de mettre en œuvre ses projets de développement ou de réorganisation. La complexité liée à la mise en œuvre de systèmes de conformité au niveau du Groupe en cohérence avec les réglementations existantes et leurs interprétations à travers le monde peuvent renforcer ce risque, en particulier si les régulateurs de pays différents ont des interprétations divergentes ou ne publient que des lignes directrices limitées. En particulier, le non-respect des lois ou réglementations applicables pourrait engendrer des sanctions pénales, des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, un préjudice de réputation et une perte de clients-investisseurs, la suspension d’employés ou la révocation de leurs licences ou des licences ou agréments des entités de Tikehau Capital, ou d’autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital. La situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie a notamment été accompagnée de sanctions prononcées notamment par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni qui augmentent les obligations de contrôle des clients-investisseurs et des projets d’investissement, sous la responsabilité des sociétés de gestion du Groupe. Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes. Au cours des dernières années, de nombreuses réformes réglementaires ont été adoptées ou proposées dans les marchés financiers et assimilés, et le niveau de surveillance réglementaire auquel le Groupe est soumis pourrait continuer de s’intensifier. Certains changements législatifs ou réglementaires pourraient exiger que le Groupe modifie ou remette en cause la façon dont il conduit ses activités, ce qui pourrait être chronophage et coûteux et affecter la croissance future du Groupe ou sa capacité à mettre en œuvre ses projets de développement. Ces réformes pourraient également avoir un impact sur certains clients-investisseurs de Tikehau Capital, tels que les établissements de crédit, entreprises d’assurance ou fonds de pension, ce qui pourrait les inciter à revoir leurs stratégies d’investissement ou de placement au détriment de Tikehau Capital et aurait un impact sur leur volonté d’investir dans la stratégie ou les produits de Tikehau Capital. Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux. En tant que groupe international exerçant ses activités dans plusieurs pays, Tikehau Capital estime avoir structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent, ne permettent pas toujours d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intragroupe (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur ses interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Tikehau Capital ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements ou le paiement d’intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifiées et l’interprétation et l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale de Tikehau Capital et d’avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives, et sera contraint de respecter à l’avenir ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Ces nouvelles exigences en matière de déclaration et, de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afin d’améliorer la coopération entre les administrations fiscales dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale, auront un impact sur les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe dans le monde entier, et feront peser sur Tikehau Capital des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses. Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l'investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes En tant que société cotée, la Société entre dans le champ de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières modifiant la directive 2013/34/UE (Non Financial Reporting Directive ou « NFRD ») et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d'application. La directive 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive ou « CSRD »), qui doit remplacer la directive NFRD à partir du 1er janvier 2024, va renforcer les impératifs de reporting sur les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité (les principales incidences négatives) et celles qui permettent de comprendre l’influence des incidences externes qui peuvent affecter l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise. Ces directives font l'objet d'interprétations encore mouvantes de la part des autorités de supervision et les modalités de revue des exigences en termes notamment de reporting restent encore à définir. Tikehau Capital s'efforce de respecter les exigences prévues par ces textes et de se conformer aux meilleurs standards de reporting et de transparence, sans toutefois pouvoir garantir que les interprétations qu'il en fait seront conformes à celles qui seront finalement retenues par les autorités de supervision. La mauvaise interprétation ou application de ces textes pourrait engendrer des sanctions réglementaires ou amendes, un risque de réputation et d'image et une perte de clients-investisseurs qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet négatif sur les encours, le chiffre d'affaires et els résultats de Tikehau Capital. 2.2.6Risques de transition et risques physiques liés aux risques de changement climatique et de réduction de la biodiversité Les risques liés au changement climatique et à la réduction de la biodiversité pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe Les effets défavorables attendus du changement climatique et de la perte de biodiversité peuvent affecter, selon leur localisation ou leur type d'activité, les sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par Tikehau Capital, notamment en affectant (i) leur intégrité physique ou l'opérabilité de leurs sites d'activité ou (ii) en influant sur la résilience de leurs modèles d'affaires. Les impacts potentiels de ces risques peuvent toucher les capacités de production, la santé et la sécurité des employés, les coûts opérationnels et les capacités de couverture assurantielles. Les risques physiques directs peuvent concerner par exemple une augmentation des risques d'inondation générant des dégâts et un arrêt de l'activité ou à plus long terme, l'impact négatif sur la pérennité, la qualité d'accès et d'approvisionnement aux ressources pénuriques comme l'accès aux matières premières, à l'eau ou à l'énergie. Les effets peuvent même conduire au déplacement d'activités suite à l'élévation du niveau de la mer par exemple. Les risques de transition vont affecter la capacité des entreprises à s'adapter aux effets du changement climatique en fonction de la résilience de leur activité (incapacité de substitution pour les ressources potentiellement rares, interdiction totale ou partielle de l’activité ou de l’utilisation de matières premières, changement de comportement des clients), de leur modèle industriel (incapacité d’adaptation de l’outil de production et de distribution face aux contraintes réglementaires, énergétiques, ou de la chaîne d’approvisionnement) ou de leur modèle économique (incapacité de l’entreprise à maintenir un niveau de performance économique si elle fait face à tout ou partie des risques évoqués ci-dessus). Chacun des éléments évoqués précédemment peuvent entraîner des dommages physiques sur les sites devenus inopérants, des risques de réputation ou de poursuites judiciaires en cas de création de dommages causés à l'environnement ou la remise en cause de modèles d'affaires devenus non soutenables durablement, du fait de ressources pénuriques et ou protégées ou du fait de la rupture des modèles industriels ou économiques des sociétés concernées. Ces éléments pourraient alors entrainer pour Tikehau Capital (i) une perte de valeur de ses investissements, en particulier s'agissant des actifs immobiliers des sociétés en portefeuille, ou (ii) un frein à son développement futur compte tenu du risque d'image et de réputation généré par une mauvaise maîtrise de ces risques entrainant de manière générale un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats. 2.2.7Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs. Plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de Tikehau Capital pourraient impacter de manière significative la demande des clients-investisseurs de son activité de gestion d’actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient limiter la collecte nette sous l’effet combiné d’une réduction des nouveaux investissements dans les véhicules du Groupe et, pour les activités exercées à travers des fonds ouverts, d’une augmentation des demandes de retrait des fonds gérés par Tikehau Capital. Ces facteurs comprennent notamment : l’environnement macroéconomique en général, ou plus spécifiquement dans les pays au sein desquels Tikehau Capital commercialise ses produits, qui est susceptible d’affecter la capacité de ses investisseurs à investir ; le niveau des marchés des titres cotés, notamment dans les pays où Tikehau Capital distribue ses produits, susceptible d’impacter la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital et le montant des investissements dans les stratégies existantes ou les nouvelles stratégies ; le niveau des taux d’intérêt et le rendement délivré par des produits concurrents de ceux de Tikehau Capital dans les pays au sein desquels Tikehau Capital exerce ses activités ; les dispositifs fiscaux favorables aux produits concurrents, ainsi que toute modification ou proposition de modification de dispositifs existants favorables aux produits de Tikehau Capital ; ou toute évolution réglementaire impactant les marchés financiers et les gestionnaires d’actifs, et notamment toute exigence réglementaire rendant les produits de Tikehau Capital moins attractifs, ainsi que les évolutions réglementaires qui impacteraient la capacité des acteurs de marché à investir dans les produits de Tikehau Capital. Si la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital était impactée défavorablement par l’un de ces facteurs, la collecte nette et les encours de Tikehau Capital seraient en conséquence moins élevés, faisant ainsi baisser son chiffre d’affaires et ses résultats. La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer. Tikehau Capital offre sur ses métiers une large gamme de solutions. La demande des clients-investisseurs pour certaines classes d’actifs pourrait toutefois varier d’une année à une autre et sur différents marchés, en fonction notamment de l’attrait de telle ou telle classe d’actifs ou de l’évolution des cadres réglementaire et fiscal. Par ailleurs, de nouvelles classes attractives d’actifs pourraient émerger, dont certaines ne feraient pas déjà partie de l’offre de Tikehau Capital. Une concentration de la demande sur des classes d’actifs autres que celles gérées par Tikehau Capital pourrait affecter sa position concurrentielle, réduisant ainsi ses encours sous gestion ainsi que ses revenus nets de gestion et avoir un impact négatif sur ses résultats. Les crises externes, comme celles liées au contexte macro-économique inflationniste et de hausse des taux directeurs, de volatilité des marchés financiers actions, taux et crédit ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, pourraient affecter la demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérés par Tikehau Capital. Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds. Les commissions de gestion ont représenté 97 % des revenus générés par l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital en 2022 (pour un montant de 293,5 millions d’euros) ; ces commissions sont principalement calculées en fonction des encours sous gestion rémunérés. Une partie importante des fonds gérés par Tikehau Capital (environ 4,1 milliards d’euros, soit 10,6 % des encours sous gestion de Tikehau Capital au 31 décembre 2022) sont des fonds dits ouverts, desquels les clients-investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de la totalité de leurs parts. Si les marchés financiers se dégradaient, si le rendement dégagé par les produits de Tikehau Capital n’était pas suffisant, ou si les clients n’étaient pas satisfaits de la qualité des services fournis par Tikehau Capital (eu égard par exemple à la performance des produits ou au format du reporting), le rythme des demandes de remboursement ou de retraits des fonds pourrait s’accélérer. Ces retraits et remboursements auraient un impact négatif immédiat sur les encours sous gestion du Groupe, son chiffre d’affaires et ses résultats. Le contexte actuel macro-économique et géopolitique pourrait augmenter la probabilité de demandes de retrait par les clients-investisseurs recherchant des sources de liquidité. La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes. Bien que n’ayant aucune obligation légale ou réglementaire d’indemniser les pertes subies par ses fonds, ni de venir en soutien de ses fonds en cas de crise de liquidité, Tikehau Capital pourrait décider sur une base volontaire d’apporter une aide financière à ses fonds subissant des pertes importantes (notamment afin de s’assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs) ou faisant face à des problématiques de liquidité du fait de demandes de retrait importantes. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Tikehau Capital à mobiliser des liquidités afin de faire face aux besoins des fonds concernés. Par ailleurs, la décision de Tikehau Capital de ne pas fournir d’aide à ces fonds ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Dans l'environnement macro-économique et géopolitique actuel, le risque d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes, pourrait augmenter, même si à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun besoin de cette nature n’a été porté à la connaissance du Groupe. Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe. Bien que Tikehau Capital estime que son développement organique constitue sa principale source de croissance future, le Groupe envisage d’avoir recours à des opérations de croissance externe, afin de renforcer ses plateformes de gestion et d’élargir sa présence géographique et son offre de produits. Tikehau Capital pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. Tikehau Capital pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de croissance externe qui pourraient être envisagées au regard de ses critères d’investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible que Tikehau Capital soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires. La croissance externe implique des risques et notamment : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l’évolution des marchés concernés ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs domaines d’expertise et/ou de leurs salariés, (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) les partenariats de distribution pourraient ne pas réussir à attirer des clients et à augmenter la collecte nette de Tikehau Capital ; (v) Tikehau Capital pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions, ou rémunérer les acquisitions par des émissions de nouvelles actions ; (vi) les systèmes des sociétés cibles ainsi que le suivi des actifs sous gestion ou encore la gestion des actifs et le reporting interne de ces sociétés cibles peuvent ne pas être alignés avec ceux du Groupe et (vii) Tikehau Capital est susceptible de faire des acquisitions à un moment peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser, notamment dans les délais, et aux niveaux attendus et affecter la situation financière et les résultats de Tikehau Capital et ses perspectives. Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats. Tikehau Capital a connu par le passé et pourrait connaître des fluctuations importantes de ses résultats en raison d’un certain nombre de facteurs influant (i) sur son activité de gestion d’actifs, notamment des variations de ses commissions de gestion ou de performance, de ses charges opérationnelles ou de l’intensité concurrentielle sur son marché, et (ii) sur son activité d’investissement, notamment des variations de la valorisation de ses actifs (notamment les actifs cotés), des dividendes ou intérêts perçus, du calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, de son endettement et des changements des conditions macroéconomiques ou de marché. L’activité d’investissement et la stratégie de Tikehau Capital présentent également un risque de perte des sommes engagées que ce soit dans les stratégies du Groupe ou dans des investissements réalisés au travers du bilan, par exemple si le fonds n’atteint pas les objectifs de performance prévus ou si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à de sérieuses difficultés. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de profits dans le cadre des investissements du Groupe ou même à la récupération des sommes investies ou dues. Il ne peut être ainsi garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels. La performance de Tikehau Capital dépend notamment de sa capacité à développer, commercialiser et gérer de nouveaux services et produits, devant être en mesure de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs. Le développement et l’introduction de nouveaux produits et services sur le marché nécessitent des efforts continus en matière d’innovation, ainsi que des investissements en temps et en ressources importants. L’introduction de nouveaux produits et services est un facteur de risques et d’incertitudes important, nécessitant de mettre en place de nouveaux systèmes de contrôle adaptés, de répondre à l’évolution de la demande et des marchés, de s’assurer de la compétitivité de ces produits et services et de leur conformité aux exigences réglementaires. Si Tikehau Capital n’était plus en mesure de poursuivre ses efforts en matière d’innovation, ni de lancer avec succès de nouveaux produits, ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats pourraient en être affectés défavorablement. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. Tikehau Capital obtient régulièrement la gestion de fonds dédiés à l’issue de processus d’appels d’offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d’offres, en l’absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s’il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d’inciter ses clients à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d’affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d’affaires associé ainsi qu’un effet négatif sur ses résultats. Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante. Le marché de la gestion d’actifs alternatifs est un marché hautement compétitif. Les principaux concurrents de Tikehau Capital sont des sociétés de gestion, dont certaines proposent des produits similaires à ceux de Tikehau Capital. Cette concurrence repose sur un certain nombre de facteurs clés : rendement généré par les investissements, montant des commissions facturées, qualité et diversité de la gamme de produits et services, renommée et réputation, efficacité des canaux de distribution, capacité d’innovation, etc. Dans l’industrie de la gestion d’actifs, les commissions de gestion sont généralement calculées en appliquant un pourcentage à ses encours sous gestion, le taux de commission dépendant notamment de la nature du produit ainsi que d’autres facteurs. Même si Tikehau Capital cherche à proposer à ses clients des solutions originales, un large choix d’investissements reste offert aux investisseurs, notamment les investisseurs institutionnels qui sont la clientèle principalement visée par Tikehau Capital. Les clients institutionnels recourent généralement à des processus d’appel d’offres. À défaut de pouvoir proposer des services différenciants dans le cadre de son offre, Tikehau Capital pourrait être contraint de réduire ses taux de commissions pour faire face à la pression concurrentielle, éviter une perte de sa clientèle et/ou lancer de nouveaux fonds et stratégies, ce qui engendrerait une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché de la gestion d’actifs intensifierait la concurrence, et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Enfin, les produits de gestion d’actifs sont en concurrence avec d’autres catégories de placements offerts aux investisseurs (actions, obligations vanilles et structurées, dépôts bancaires réglementés et non réglementés, placements immobiliers, etc.) et les investisseurs pourraient préférer d’autres investissements que ceux fournis par Tikehau Capital, ce qui aurait un impact négatif sur sa capacité à lever des fonds pour ses investissements, sa rentabilité et ses résultats. 2.2.8Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients-investisseurs et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. La réussite de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifiés, ainsi que de sa capacité à contribuer à leur développement afin d’accompagner la croissance de l’activité à long terme. Les gestionnaires de portefeuille, les analystes financiers, les spécialistes produits, les personnels de vente et autres professionnels évoluent sur un marché du travail hautement concurrentiel. La réputation de Tikehau Capital, la rémunération et les avantages octroyés à ses salariés, ainsi que son engagement à garantir le renouvellement des postes de direction, notamment en contribuant au développement et à la formation de personnes qualifiées, sont autant de facteurs conditionnant la capacité de Tikehau Capital à attirer et à retenir de tels employés. Rien ne garantit que Tikehau Capital poursuivra avec succès ses efforts de recrutement et de fidélisation, ni ne gérera efficacement les évolutions de carrière de ses employés. Si Tikehau Capital n’était pas à même de recruter, motiver et fidéliser ses effectifs hautement qualifiés, ses atouts concurrentiels comme sa capacité à retenir ses clients-investisseurs pourraient être substantiellement affectés. Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. La réussite de Tikehau Capital dépend fortement des qualités et de l’expertise de son équipe de direction et de gestion, qui a une connaissance approfondie du secteur, de ses enjeux et des clients-investisseurs du Groupe et a joué, depuis la création du Groupe, et continuera de jouer à l’avenir un rôle clé dans sa croissance et dans le développement continu de son activité. Les mécanismes de rétention en vigueur pour retenir les salariés clés passent en particulier par des programmes d'actions de performance, des plans d'intéressement à long terme et à la possibilité d'investir dans une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors bénéficiant de 20 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par Tikehau Capital. Ces mécanismes pourraient s'avérer insuffisants pour assurer la fidélisation ou la motivation de l’équipe de direction et de gestion, compte tenu du caractère compétitif du recrutement dans le secteur du Groupe. En particulier, la perte d’un membre clé de l’équipe de direction et de gestion du Groupe, notamment si un remplacement adéquat n’était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Tikehau Capital s’appuie sur des personnes clés pour gérer les fonds pendant leur période d’investissement. De nombreux fonds comportent des stipulations prévoyant que le départ (ou la réduction substantielle de l’implication dans le fonds) de plus d’un nombre déterminé de personnes clés au sein du fonds ou du Groupe durant une période donnée entraîne la suspension des nouveaux investissements de ce fonds jusqu’à ce que des remplaçants appropriés aient été trouvés et que les autorisations requises aient été obtenues. Dans certains fonds, le départ de plus d’un nombre déterminé de personnes clés peut également donner lieu au remplacement du gestionnaire du fonds. Certains membres du personnel sont désignés « personnes clés » au sein de fonds gérés par le Groupe en application de ces clauses. Par conséquent, le départ de certaines personnes clés du Groupe ou leur incapacité à consacrer suffisamment de temps à la gestion des fonds concernés pourrait entraîner la cessation temporaire ou permanente des nouveaux investissements par les fonds concernés. Toute interruption durant les périodes d’investissement des fonds pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, la croissance des actifs sous gestion du Groupe, les commissions de gestion perçues par ce dernier ou la capacité des fonds gérés à atteindre leurs objectifs d’investissements. 2.2.9Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de Tikehau Capital Commandité, une société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : nomination ou révocation de tout Gérant ; modification des statuts de la Société ; et nomination de nouveaux associés commandités. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérant(s) ou mettre fin aux fonctions d’un ou plusieurs Gérant(s) ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital Advisors. Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord de Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2022, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et des managers de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 71,45 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, qui se répartissent le solde de 28,55 %. La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management dont le Président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, une société contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion qui en détient 95 % du capital et des droits de vote, et MCH Management, dont le Président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, une société contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran qui en détient 90 % du capital et des droits de vote. Les Gérants de la Société disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation d’un Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 8.1 des statuts de la Société) de la Société. Tikehau Capital Commandité est l’associé commandité unique de la Société et est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors dont le Président est AF&Co, société présidée par Monsieur Antoine Flamarion et le Directeur général, MCH, société présidée par Monsieur Mathieu Chabran. Ainsi, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer les Gérants. Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que la Gérance n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action de la Gérance, ni révoquer les Gérants. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis de la Gérance (même si, dans l’hypothèse où une faute d’un Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c’est-à-dire pour le compte de la Société) à l’encontre de ce Gérant). Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par la Gérance en cas de désaccord avec ces dernières. 2.3Culture de la gestion des risques et obligations de conformité La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette organisation repose sur un environnement favorisant la culture de la gestion du risque, en appliquant à chaque situation le requérant, les principes d’identification, d’évaluation, de contrôle et de reporting de ces risques, qu’ils soient rattachés à des risques de marché ou financiers, des risques opérationnels ou de non-conformité notamment. Cette culture est associée pleinement par la promotion des comportements intègres et éthiques de tous. À cet effet, le Groupe a défini les principes clés attendus de chacun de ses collaborateurs, notamment sur les thématiques détaillées ci-après. 2.3.1Code d’éthique Un code d’éthique a été adressé à tous les collaborateurs du Groupe. Il vise à préciser quelles sont les obligations des collaborateurs du Groupe pour respecter la réglementation en vigueur et pour respecter l’éthique propre au service gestion pour compte de tiers et à l’environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de Tikehau Capital mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont Tikehau Capital est adhérent. Les principaux thèmes abordés dans ce code d’éthique visent : le dispositif de gestion et de protection des informations confidentielles et/ou privilégiées et la confidentialité (sécurité physique, clean desk policy et obligation de confidentialité professionnelle notamment) ; les règles de communication écrite et utilisation des médias sociaux ; les transactions personnelles ; les règles, invitations et autres avantages offerts aux collaborateurs ; le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et le dispositif de contrôle relatif aux abus de marché ; les procédures de dénonciation de situations potentiellement en non-conformité. 2.3.2Pratique des affaires Code de conduite Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l’activité de gestion d’actifs et d’investissement ainsi qu’un élément essentiel de la réputation du Groupe. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Ce Code n’est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes et a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs et les principales parties prenantes du Groupe. Il couvre les sept chapitres suivants : relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (e.g. marketing et communication responsable) ; règles de conduite en matière de protection et de réputation (e.g. cybersécurité et protection des données) ; règles de conduite en matière d’anti-corruption (e.g. lobbying) ; règles de conduite en matière de gouvernance ; règles de conduite en matière sociale (e.g. liberté d’association ou encore politique de diversité et lutte contre le harcèlement) ; démarche environnementale (engagements et écogestes) ; application du Code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite des activités du Groupe (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.). En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, le Groupe a défini une watchlist ESG à trois niveaux et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité. Plus globalement, au travers de ce Code de conduite, le Groupe réitère les principes généraux de se conformer aux accords, lois et règlements applicables dans l’ensemble des juridictions qui la régissent, ainsi qu’aux engagements et accords internationaux supplémentaires que le Groupe a adopté, dans le respect des droits de l’homme et de l’environnement partout où les activités du Groupe sont développées. Tikehau Capital agit conformément à la Charte internationale des droits de l’homme, au Pacte mondial des Nations Unies (PMNU), et aux Principes et Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales. Dans ce cadre, le Groupe s’engage également à respecter des normes élevées en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et à adopter un comportement éthique. Il a souscrit aux Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies et au Pacte mondial des Nations Unies et coopère à ces initiatives, le cas échéant. Dispositif de lutte anticorruption Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d’influence est essentielle. Le Code de conduite rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d’exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe et les fonds gérés par le Groupe investissent. Outre le Code de conduite, le dispositif de lutte anticorruption repose sur : un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite du Groupe. En particulier, dans le cadre de ses politiques de lutte contre la corruption et de devoir de vigilance, un dispositif d’alerte peut être utilisé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; des exercices de cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la Société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d’activités et des zones géographiques dans lesquels chaque société du Groupe exerce son activité ; des procédures d’évaluation de la situation des tiers (clients ou fournisseurs de premier rang notamment) ; un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés, en cas de violation du Code de conduite. Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Une revue externe du dispositif déployé au niveau du Groupe a été menée en 2021 afin d’identifier les recommandations d’harmonisation notamment au sein des entités du Groupe. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les sociétés de gestion et les prestataires de services d’investissement sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. Les équipes de conformité du Groupe ont en charge de contrôler l’existence et la mise en œuvre des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Ces mêmes équipes procèdent au contrôle de second niveau sur les systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Des formations régulières sont données à l’ensemble des salariés concernés par ces dispositifs afin de maintenir une sensibilisation forte à ces enjeux. Politique d’investissement responsable et charte d’achats responsables Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ainsi, la politique d’investissement repose sur une stratégie d’investissement responsable intégrée dans les activités du Groupe. Dotées de responsabilités à la fois financières et extra-financières, les équipes d’investissement de Tikehau Capital placent les critères ESG au cœur de leurs décisions. Intitulée « ESG by Design », cette approche ESG s’applique à l’ensemble des investissements effectués dans le cadre des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe et est intégrée dans les dispositifs d’évaluation de l’ensemble des salariés du Groupe. Elle repose notamment sur la charte d’investissement durable qui rappelle : les principes fondateurs de l’approche du Groupe en termes de développement durable, qui sont partie intégrante des processus d’investissement ; les quatre grands piliers applicables à l’ensemble des activités du Groupe : 1. Exclusion : exclusion de certains secteurs, comportements ou juridictions risqués pour protéger la valeur, 2. Inclusion ESG : intégration des facteurs ESG dans l’analyse financière pour augmenter la valeur, 3. Engagement : collaboration avec les organes de gestion et/ou de gouvernance pour identifier des mesures ESG créatrices de valeur, 4. Investissements thématiques et à impact : répondre aux enjeux sociétaux tout en dégageant des rendements financiers intéressants pour les investisseurs ; la politique définie pour lutter contre le changement climatique et protéger la biodiversité ; le dispositif de contrôle interne associé à la mise en œuvre de la charte ; le Groupe s’interdit par ailleurs les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Appliquant un niveau d’exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d’exigence et de standards élevés en renforçant sa politique d’achats responsables pour intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l’appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes (i) de mesures anti-corruption, (ii) de respect des droits de l’homme, droit du travail et développement du potentiel humain, (iii) d’éthique des affaires, (iv) de confidentialité et propriété intellectuelle, (v) d’environnement, et (vi) de chaîne d’approvisionnement. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. 2.3.3Charte de déontologie boursière Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de surveillance de la Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu’aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. 2.3.4Gestion des conflits d’intérêts Les contraintes réglementaires (ainsi que, le cas échéant, les contraintes propres à certains fonds/mandats telles qu’elles peuvent être prévues par la documentation constitutive) conduisent les entités régulées de Tikehau Capital à : identifier les situations de conflit d’intérêts ; gérer les situations de conflit d’intérêts ; consigner les résolutions prises pour parvenir à la gestion des conflits (recueil de conflits) ; et fournir la transparence requise auprès des clients-investisseurs de la résolution des conflits. Des conflits d’intérêts peuvent également être soulevés lorsque des entités du Groupe ou leurs salariés sont dans des situations dans lesquelles lesdites entités ou salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients-investisseurs. Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d’intérêts, Tikehau Capital a mis en place une politique afin d’éviter les situations présentant un risque de conflit d’intérêts et de gérer les différents intérêts en présence lors de la fourniture des services d’investissement aux clients-investisseurs. La Direction de la conformité du Groupe transmet à toutes les sociétés de Tikehau Capital, toutes informations nécessaires à la prévention des conflits d’intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu’un recueil de l’ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil peut servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du client-investisseur. Enfin, l’organisation des activités réglementées du Groupe se réalise selon des modes opératoires précis qui évitent de créer des situations de conflit d’intérêts. Des procédures sont mises en place au niveau de chaque société de gestion pour revoir et contrôler les règles d’allocation des investissements réalisés pour les comptes des fonds d’investissement gérés ou conseillés et des mandats leur ayant été confiés par des clients-investisseurs. Ces allocations sont documentées de manière à démontrer qu’elles respectent les intérêts et les règles de loyauté à l’égard des clients-investisseurs (investisseurs des fonds et mandants) de ces structures du Groupe. L’application de la politique d’allocation est validée et contrôlée par les équipes de la conformité et du contrôle interne. Lorsqu’une opportunité d’investissement est éligible à la stratégie d’investissement de plusieurs fonds ou mandats, le gestionnaire doit préparer une pré-allocation sur les différents véhicules d’investissement et mandats en appliquant les règles ci-dessous : la capacité d’investissement de chacun des fonds/mandats qui peuvent prétendre à l’investissement ; les contraintes de gestion spécifiques à chaque fonds/mandat (contraintes réglementaires, contractuelles ou statutaires) ; et la maturité des fonds/mandats eu égard à la période d’investissement. 2.3.5Prévention de la fraude La prévention de la fraude fait partie intégrante du dispositif de contrôle et de la promotion d’une gestion saine et efficace des risques. Il repose notamment sur une sensibilisation régulière de l’ensemble des salariés aux exemples de fraudes externes ou internes qui pourraient entraîner pour la Société ou ses filiales des dommages financiers ou réputationnels. Une politique a également été formalisée au niveau du Groupe afin de préciser les principes et dispositifs attendus de chaque acteur du dispositif de prévention de la fraude. 2.3.6Politique de protection des données personnelles Le Groupe a établi une politique de protection des données personnelles, qui est disponible sur le site internet de la Société. Conformément au règlement général sur la protection des données (RGPD), cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont la Société collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont la Société communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment est assurée la confidentialité de ces données personnelles. La Société a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération des différentes Directions concernées (systèmes d’information, juridique, communication, gestion des risques, audit interne) afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables. Ce dispositif a fait l’objet d’une revue externe en 2021 au niveau du Groupe et de chaque entité opérationnelle. 2.4Contrôle interne 2.4.1Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.4.1.1Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société et ses filiales, défini et mis en œuvre sous leur responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements en vigueur ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe ; l’application et le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ; la fiabilité des informations financières et comptables ; et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources. En participant à la prévention et à la maîtrise des risques et notamment celui de ne pas atteindre les objectifs que la Société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Autour des premières et secondes lignes de défense, il a notamment pour objectif de réduire l’ensemble des facteurs de risques inhérents aux activités du Groupe, à des risques résiduels faisant l’objet de mesures spécifiques de contrôle et de gestion et évalués par rapport à un niveau d’appétence ou de tolérance acceptables par rapport aux niveaux définis par la Gérance et revus par le Conseil de surveillance. Il s’agit en substance des processus mis en œuvre par la Société ou par ses filiales de manière autonome, et destinés à donner à la Société une assurance raisonnable que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Les procédures de contrôle interne mises en place visent enfin à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes de la Société et de ses filiales ; veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe et qu’ils soient conformes aux règles internes du Groupe ; valider les modalités de valorisation des opérations et des lignes en portefeuille ; s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes, y compris les engagements hors bilan, conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; et vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. 2.4.1.2Organisation des fonctions de contrôle Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales. Le dispositif de contrôle interne est organisé, pour répondre à la fois aux réglementations spécifiques applicables pour les activités de gestion d’actifs et, d’autre part, aux obligations spécifiques liées au statut de société cotée de la Société. Chaque dispositif est structuré autour d’une activité autonome qui lui est propre et peut être résumé de la façon suivante : (1) Les fonctions de support corporate peuvent être dédiées à une société ou activité ou être transverses au Groupe. Le dispositif est construit sur le modèle de triples lignes de défense, qui permettent de clarifier les responsabilités de chacun dans la gestion des risques et assurer une ségrégation des obligations et devoirs de ceux qui prennent les risques et les gèrent de ceux qui les supervisent ou les contrôlent : la première ligne de défense est constituée des fonctions opérationnelles et leurs différents responsables opérationnels, qui sont responsables de leurs propres risques et des contrôles mis en place sur les processus sur lesquels ils interviennent ; la seconde ligne de défense est composée des fonctions de contrôle et de supervision et comprend les fonctions de support juridique, IT, finance et capital humain (selon les processus concernés) ainsi que les équipes de gestion des risques et celles de conformité et de contrôle interne. Ces fonctions s’assurent que les politiques de gestion des risques sont effectives et opérationnelles ; la troisième ligne de défense est assurée par l’équipe d’audit interne, qui revoit et évalue de manière indépendante la définition et l’efficacité du dispositif de contrôle mis en place par les première et deuxième lignes de défense. De manière générale, les dirigeants, les directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que les membres des Comités de direction des différentes entités du Groupe sont les relais du contrôle interne et de la gestion des risques, en tant que principaux bénéficiaires, mais aussi contributeurs clés à sa bonne exécution du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. L’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance et le Comité d’audit et des risques, comme décrit ci-après. Conseil de surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l’améliorer. En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Conformément aux dispositions de l’article L.226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques, comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes : revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière ; suivi du processus d’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l’entreprise ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne de l’entreprise, en ce qui concerne l’information financière ; suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés et, en particulier, de leur exécution ; examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales au titre de chaque exercice ; et examen et suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes. (Voir la Section 3.4.2.1 (Comité d’audit et des risques) du Document d’enregistrement universel 2022). Gérance La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Gérance appuie le Groupe pour associer étroitement la gestion des risques et le contrôle interne, qui reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et au moins une fois par an ses projets stratégiques à long terme. La Gérance s’appuie également sur des Comités ad hoc, comme le Comité d’allocation du capital, regroupant des représentants du senior management du Groupe, dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après dans les contrôles de premier niveau sur les opérations d’investissement en capital. Contrôles de troisième niveau Audit interne La Direction de l’audit interne s’assure de manière périodique de la régularité, de la sécurité et de l’efficacité des opérations ainsi que de la maîtrise des risques de toute nature sur l’ensemble des entités du Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise. Les contrôles sont fondés sur un programme pluriannuel couvrant au moins une fois par période de trois ans les principaux processus identifiés. Ce programme repose soit (i) sur une revue complète d’une entité autonome (société, succursale) et par pays soit (ii) sur une approche transversale par département opérationnel (équipes métiers ou fonctions supports). À l’exception d’une mission spécifiquement requise, le plan pluriannuel d’audit ne prévoit pas la programmation d’audit individuel par fonds sous gestion de l’une de ses sociétés de gestion du Groupe. Le programme d’audit pluriannuel est défini d'une part, sur la base des résultats des travaux de cartographie des risques et d'autre part, sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne attendu pour chaque structure ou activité. Il peut faire l’objet de mises à jour et/ou d’amendements en fonction des variations de périmètre du Groupe, ou de l’émergence d’une zone de risques identifiée à l’occasion d’un contrôle ou lors de la mise à jour des travaux de cartographie de risques, ou à la demande de la Gérance ou des Directions générales des entités du Groupe pour des missions spécifiques. Ces travaux peuvent s’articuler autour de missions d’audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d’assurer la fiabilité des informations financières), d’audit opérationnel (revue des principaux cycles de l’entreprise et analyse de l’organisation en place afin de s’assurer qu’elle permet de maîtriser les risques et d’atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme des missions de diagnostic ou d’organisation. Chaque mission fait l’objet d’un rapport et de propositions d’amélioration dont la mise en place fait l’objet d’un suivi. La Direction de l’audit interne présente ses conclusions aux différentes Directions générales des entités du Groupe et des Comités d’audit et/ou des risques compétents. La Direction de l’audit interne participe au Comité interne annuel en charge de l’évaluation des conventions libres existant au sein du Groupe (réunissant également des représentants du pôle corporate de la Direction juridique, des pôles contrôle financier et comptabilité de la Direction financière), dont les conclusions sont revues par la Direction de l’audit interne et présentées au Comité d’audit et des risques (voir Section 3.5.3 (Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales) du présent Document d’enregistrement universel). La Direction de l’audit interne est rattachée au Directeur général de Tikehau Capital et reporte fonctionnellement à la Gérance et au Comité d’audit et des risques. Un rapport régulier de l’avancée des travaux est enfin réalisé directement par la Direction de l’audit interne au Président du Conseil de surveillance et lors des réunions du Conseil de surveillance. Contrôle de second niveau Conformité et contrôle interne La Direction de la conformité s’assure en permanence, d’une part, du respect des prescriptions réglementaires en matière de gestion pour compte de tiers et, d’autre part, de la conformité en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de fraude, d’éthique personnelle ou de déontologie, de corruption interne et externe, et de circulation de l’information confidentielle ou privilégiée. Elle veille aux évolutions réglementaires et organise et adapte les procédures internes de sorte que le dispositif puisse correspondre aux exigences organisationnelles requises par le régulateur local en fonction du pays où s’exerce l’activité régulée. Les équipes de conformité et de contrôle interne sont rattachées, selon leur périmètre d’intervention, au Président de chaque société de gestion et, fonctionnellement, au Secrétaire Général. Elles présentent leurs conclusions aux Comités de conformité et de contrôle interne des différentes entités auxquelles elles réfèrent et partagent également leurs conclusions avec la Direction de l’audit interne, qui est destinataire de l’ensemble de leurs rapports. La Direction de la conformité réalise les contrôles de second niveau et anime le dispositif de contrôle permanent. Gestion des risques Les équipes de gestion des risques réalisent des contrôles de second niveau principalement sur les risques de marché, de crédit, liquidité et de contrepartie et définissent les valorisations des investissements réalisés par les fonds sous gestion. Compte tenu de la nature de ces activités, les équipes de gestion des risques peuvent être parfois mutualisées entre certaines sociétés de gestion. À ce titre, ces équipes : vérifient que l’entreprise et ses clients-investisseurs ne sont pas exposés à des risques financiers au-delà de leur seuil de tolérance ; contrôlent que les risques de marché, de liquidité, de crédit et de contrepartie sont maîtrisés et que les contraintes de gestion sont respectées ; et revoient de manière indépendante la valorisation des investissements retenue dans les fonds sous gestion. Les équipes des risques sont rattachées aux Directeurs généraux de chaque société de gestion selon le périmètre de leurs contrôles. Elles présentent leurs conclusions aux Comités des risques et/ou des différentes entités auxquelles elles réfèrent ; la Direction de l’audit interne est destinataire de l’ensemble de ces rapports, en tant qu’invité permanent de ces Comités. Direction financière et Direction fiscale La Direction financière de Tikehau Capital assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de contrôle financier (gestion de portefeuille notamment). À ce titre, cette équipe : assure, le cas échéant, avec le recours à des experts-comptables externes la préparation des situations comptables statutaires sur une fréquence trimestrielle et des situations comptables consolidées sur une fréquence semestrielle ; coordonne et supervise le processus d’établissement des budgets et assure le contrôle des réalisations et du contrôle financier ; et supervise l’ensemble des opérations de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe. La Direction financière est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. La Direction fiscale assure la responsabilité des pôles de compétence en termes d’établissement des déclarations fiscales, d’analyse des conséquences fiscales d’opérations d’investissement ou de structuration de fonds ; elle est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. Direction juridique La Direction juridique assure la responsabilité des pôles de compétence en termes de revue de contrats, d’assistance, le cas échéant, dans la structuration d’opérations d’investissement ou de financement et du suivi des dispositions réglementaires applicables dans l’ensemble des juridictions où le Groupe agit ou est présent. À ce titre, cette équipe : revoit l’ensemble de la documentation juridique de structuration des fonds ou des investissements ; suit le respect des prescriptions réglementaires liées à l’environnement coté de la Société ; prépare les supports de travaux des différents organes de gouvernance de la Société et de ses filiales ; suit les éventuels litiges ou situations contentieuses ; suit les aspects juridiques des opérations de croissance externe et des partenariats ; et assure la veille réglementaire et juridique. Les équipes de la Direction juridique sont rattachées au Secrétaire général du Groupe et localisées dans les structures opérationnelles le cas échéant en fonction des spécificités opérationnelles requises. Équipe ESG Une équipe de dix personnes est dédiée aux enjeux ESG et climat de manière transversale au sein du Groupe, des fonds gérés par le Groupe et leurs investissements. Ils sont responsables de (i) superviser l’intégration de la politique ESG dans toutes les activités et par toutes les équipes, (ii) faire monter les équipes en compétences ESG, impact et climat et biodiversité, (iii) participer aux mesures d’engagements auprès des entreprises en portefeuille ou aux plans de progrès des actifs réels et (iv) animer les Comités du Groupe en matière ESG. Des représentants de l'équipe ESG sont également intégrés fonctionnellement au sein de chaque métier d'investissement L’équipe ESG est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge du Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe. Direction informatique La Direction informatique assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de définition des structurations du dispositif informatique et de sécurité des outils informatiques d’infrastructure ou de métiers. Les équipes informatiques dédiées aux outils de gestion métiers et les équipes informatiques dédiées aux infrastructures sont toutes rattachées au Directeur des systèmes d’information, qui est lui-même rattaché au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l’IT, de la conduite du changement et des opérations. La Direction des systèmes d’information communique régulièrement aux équipes de conformité et de contrôle interne les résultats des contrôles de sécurité effectués et les plans d’actions et de développement mis en place au niveau de Groupe concernant les dispositifs informatiques d’infrastructures ou de métiers. Direction du capital humain La Direction du capital humain assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de recrutement, de gestion de carrières et de formation, de préparation des politiques de rémunération (incluant les politiques de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V) qui seront soumises à la revue du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) ainsi que de la gestion des paies et dispositifs de couverture des employés (mutuelles, prévoyance, etc.). Organisation par entité juridique Les fonctions de second niveau localisées dans des sociétés opérationnelles se décomposent de la manière suivante : Contrôle de premier niveau Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment limites et stratégies d’investissement). 2.4.1.3Architecture et sécurité informatique Le système d’information de Tikehau Capital est construit sur les principes suivants : disponibilité, intégrité et sécurité : disponibilité : plusieurs technologies connues et éprouvées sont utilisées par le Groupe. D’une part, la virtualisation des services permet de s’affranchir complètement des caractéristiques physiques d’un serveur. Il est ainsi possible de redémarrer un service depuis n’importe quel serveur, même si un serveur physique tombe en panne. D’autre part, la mise en cluster des services permet de détecter et de basculer automatiquement d’un nœud à l’autre du cluster en cas de panne physique. Enfin, l’ensemble du matériel bénéficie d’une garantie « pièces et main-d’œuvre », avec intervention sur site en moins de 4 heures, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 ; intégrité : l’ensemble des données ainsi que des informations système sont consolidées sur une technologie de stockage de type « SAN » (Storage Area Network). Cette technologie est constituée de plusieurs serveurs constituant une ferme de stockage, l’ensemble étant hautement redondant et offrant plus de 300 téraoctets de stockage. En cas de dysfonctionnement sur l’un des disques, l’équipement envoie des alertes. Les équipements sont en support auprès du constructeur, avec un remplacement des pièces en moins de quatre heures, tous les jours de l’année jusqu’en 2025. En cas de défaillance d’un élément, le système reconstruit immédiatement la redondance sur les éléments restants. Le système est tel qu’il peut perdre un serveur complet sans interruption de service. Chaque jour, des sauvegardes sont réalisées, permettant ainsi de restaurer en quelques minutes des informations qui auraient pu être supprimées accidentellement ou par une personne mal intentionnée. Les sauvegardes sont stockées sur une baie de disques différente et sur bande. Par ailleurs, chaque équipement possède un jumeau, les données du site de Paris étant par exemple dupliquées sur le site de Londres. Des clichés sont répliqués tous les jours sur les équipements jumeaux. En cas de panne majeure du système ou de vol, il est ainsi possible de récupérer en moins d’une demi-journée l’ensemble des informations. Un back-upoff line mensuel est également en place en cas de corruption ou d’indisponibilité du système de sauvegarde ; sécurité : la sécurité des systèmes d’information est au cœur des préoccupations du Groupe et de ses processus. À ce titre, Tikehau Capital investit aussi bien dans les outils que dans les processus dédiés à la cybersécurité et dispose à ce titre d’une équipe interne dédiée à la gestion des risques de cybersécurité. L’arsenal défensif mis en place se compose de plusieurs éléments incluant notamment (i) des systèmes de suivi rigoureux des vulnérabilités, (ii) des campagnes régulières de sensibilisation des collaborateurs, (iii) la mise en place de systèmes d’authentification forte, (iv) l’évaluation des fournisseurs sur les critères de sécurité informatique ou (v) la mise en place de routine de contrôle incluant l’agrégation d’évènements à des fins de détection ou d’investigation. Un effort particulier d’explication et de pédagogie est mené auprès des collaborateurs et les parties prenantes externes afin de renforcer la sensibilisation de chacun à ces problématiques. Si les locaux venaient à être totalement détruits ou inaccessibles, Tikehau Capital est à même de redémarrer en moins d’une journée son système d’information, et d’accéder à l’ensemble de ses données. Les procédés mis en œuvre, dans de telles catastrophes, sont les suivants : les équipements jumeaux évoqués ci-avant, hébergés sur un site distinct, contenant toutes les données et qui, jusqu’à présent, fonctionnaient de manière « passive », sont désormais déclarés « actifs ». Pour éviter tout risque de confusion, la réplication avec l’équipement du site détruit est désactivée ; des serveurs physiques en stand-by sont également présents sur le site de secours : ceux-ci sont configurés pour accéder à l’équipement de données et prêts à être activés. Grâce à la technologie de virtualisation décrite précédemment, les services sont redémarrés sur ces serveurs physiques ; une fois les services redémarrés, il reste ensuite à rediriger le trafic des courriels vers le site de secours. Pour cela, les « DNS » (Domain Name Servers ou Serveurs de Noms de Domaine sur Internet) dont les domaines appartiennent à Tikehau Capital sont modifiés, notamment en renseignant les adresses « IP » (Internet Protocol) ; la majorité des collaborateurs est maintenant équipée d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable permettant de se connecter à distance quelle que soit la localisation ; les collaborateurs peuvent également se connecter à distance au moyen de la technologie Citrix® ou via des VPN SSL ; une partie des informations utilisées au sein du Groupe étant obtenue via Bloomberg®, il est possible de réinstaller en quelques minutes l’application sur n’importe quel ordinateur et d’accéder à l’ensemble des services. Les données de type Market Data continuent à être disponibles pendant la procédure de back-up. Des tests des systèmes informatiques sont repartis sur l’année. Ils comportent différentes thématiques : accès à distance des serveurs par canaux sécurisés (en cas d’indisponibilités des locaux), restauration des données anciennes sauvegardées (temps, qualité, etc.), coupure partielle de machines/serveurs, etc. Enfin, un plan de continuité d’activité (« PCA ») a été mis en place. Le PCA décrit les procédures à suivre en cas de sinistre. Selon la gravité et la durée du sinistre, les équipes sont relocalisées : travail à distance, travail à partir d’un site de repli pour la gestion et le middle office notamment. 2.4.2Dispositif de contrôle interne par activité La Société et ses filiales ont défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des politiques et procédures internes ainsi que des réglementations externes auxquelles le Groupe est soumis, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs aux différentes activités exercées par Tikehau Capital. Les principaux dispositifs de contrôle et de gestion des risques peuvent être distingués selon les activités et sociétés concernées : gestion d’actifs ; et activités d’investissement de la Société et activités liées à ses fonctions de holding cotée du Groupe. La description de ces dispositifs ci-après est notamment issue, s’agissant de l'activité de gestion d’actifs, des manuels de conformité de chaque société de gestion. Cette présentation est limitée aux sociétés de gestion les plus significatives du Groupe en termes de contribution à la performance du Groupe, soit Tikehau IM, Tikehau Capital Europe ou Sofidy. Cette présentation n’inclut donc pas Tikehau Capital North America, Star America Infrastructure Partners, IREIT Global Group, Homunity, Credit.fr ou FPE Investment Advisors. A la date du Document d'enregistrement universel, la société Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. L'organisation du dispositif propre à Tikehau Ace Capital pour l'exercice 2022 a donc été exclu. 2.4.2.1Premier niveau de contrôle interne – Équipes opérationnelles Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment en termes de limites et de stratégies d’investissement). Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau IM Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d’investissement consistent à vérifier : la cohérence des ordres avec les politiques de gestion de portefeuille (prospectus ou mandat) et la politique de l’entreprise ; la cohérence entre les prix négociés et ceux du marché ; et les contrôles de pre-trade et post-trade (selon les cas) en application des règles mises en œuvre dans l’outil de suivi FusionInvest® pour les OPCVM ou eFront® s’agissant des fonds fermés. Au cas particulier des investissements dans les fonds fermés, les décisions d’investissement sont soumises à l’approbation d’un Comité d’investissement désigné par stratégie qui revoit les memoranda d’investissement, les contrôles sur l’identité des investisseurs réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l’investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG de Tikehau IM dispose d’un droit de veto en amont du Comité d’investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe. Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d’allocation entre les fonds d’une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de middle office consistent à vérifier : les rapprochements des positions de trésorerie ; l’évaluation des produits financiers ; l’évaluation des actifs ; et la validation de l’actif net réévalué (net asset value ou « NAV ») des fonds gérés. Toutes les modifications sont enregistrées dans l’outil de suivi pertinent selon le type de fonds. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de back-office sont sous-traités au dépositaire des fonds et consistent à vérifier : la réconciliation correcte des actifs ; les rapprochements des positions de trésorerie ; le calcul de l’actif net réévalué ; l’administration des fonds ; et le suivi des règles et des restrictions d’investissement renseignées dans l’outil de suivi. Les gérants des fonds saisissent dans l’outil FusionInvest® leurs opérations dans le cadre de la gestion individuelle ou de la gestion collective. FusionInvest® est également interfacé avec les dépositaires des OPCVM de Tikehau IM et les teneurs de comptes dans le cadre de la gestion individuelle sous mandat. Les opérations des fonds fermés sont saisies dans l’outil eFront®. Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans eFront® et les états préparés par les teneurs de comptes. Les rapprochements entre les positions front et les positions comptables sont réalisés conformément à la procédure de valorisation mise en œuvre par Tikehau IM qui est également appliquée par les dépositaires et teneurs de comptes. La comparaison des valorisations des portefeuilles en gestion individuelle ou des OPCVM en gestion collective est faite par le middle office entre celles issues des données du front office et celles rapatriées des dépositaires et teneurs de comptes. FusionInvest® facilite le suivi et le contrôle des valorisations qui est au maximum automatisé pour les investissements des fonds ouverts. Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles de premier niveau sont réalisés par la personne responsable des opérations et consistent notamment à effectuer les contrôles suivants : la revue de l’enregistrement correct des opérations d’achat ; le contrôle de la bonne comptabilisation des opérations par le dépositaire ; la revue a minima mensuelle de la valeur de tous les actifs investis par les différents CLO ; et le contrôle des règles et des restrictions d’investissement rapportées dans le reporting du trustee ainsi que les revenus calculés pour chaque CLO sur une base trimestrielle. Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Sofidy Investissements immobiliers Les investissements immobiliers directs sont assurés par le service investissements, sous la responsabilité du Directeur des investissements. Des réunions mensuelles « investissements » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent notamment la Direction générale, des collaborateurs du service investissements et un représentant du service gestion immobilière donnent lieu à la mise à jour des tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion : tableau de suivi des projets d’investissement mentionnant leur état d’avancement (nouveaux dossiers présélectionnés, offre, accord vendeur, saisie du notaire, promesse de vente, acte authentique, etc.) ; tableau de suivi des engagements financiers (dossiers sécurisés) au regard de la trésorerie disponible de chaque structure. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : concertation : les décisions d’investissement sont prises de manière concertée lors des réunions « investissement » avec la participation d’un représentant du service gestion immobilière. La décision ultime appartient néanmoins au Directeur général. Les lettres d’offres d’achat des biens immobiliers font l’objet d’une double signature selon la liste des habilitations régulièrement mise à jour par Sofidy ; définition préalable des critères d’investissement : au-delà de la politique d’investissement propre à chaque fonds, la société de gestion définit des critères d’investissement en termes de dispersion des risques et de gestion des conflits d’intérêts, et de cohérence de la politique ESG sous le contrôle de son Comité ESG dédié, notamment. Collecte de l’épargne La collecte de l’épargne est assurée par la Direction de l’épargne et des associés. La gestion de la collecte et des associés s’effectue à l’aide d’un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la confidentialité des informations concernant les associés. Des réunions mensuelles « collecte » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent le Directoire et le Directeur de l’épargne, donnent lieu à production de compte rendu. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : séparation des tâches entre les collaborateurs en relation avec les associés/intermédiaires et les services en charge de la réception des règlements (service Comptabilité) ; l’automatisation des tâches à partir de données informatisées permet de limiter les interventions manuelles et les risques associés ; les versements, remboursements, transferts de propriété, démembrements et autres opérations affectant la jouissance des parts sont signés selon la liste des habilitations en vigueur. Asset & property management Outre les arbitrages, le service de gestion immobilière est notamment en charge des missions suivantes : suivi de la relation locataire : locations, relocations de biens, déplafonnements, déspécialisations, renouvellements, cessions de baux, etc. suivi de la vie de l’immeuble : sécurité des actifs, travaux, copropriété, assurance des immeubles ; expertise, etc. Les différentes missions du service gestion immobilière sont facilitées par le recours à un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la conservation des données et limitant les risques d’erreurs et de fraudes. Il est tenu pour chaque type d’actif (bureaux, pieds d’immeubles, magasins de périphérie/galeries) une réunion mensuelle « gestion immobilière » selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions qui évoquent successivement les points visés ci-dessus et auxquelles assistent la Direction générale, un représentant du service investissement et les collaborateurs du service gestion immobilière, donnent lieu à la production de comptes rendus et à la mise à jour de tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion. En fonction de la typologie des actifs (bureaux multilocataires avec turn-over important, actifs situés à l’étranger, etc.), il peut être jugé préférable d’organiser un relais local par l’externalisation de la gestion locative. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : séparation des responsabilités selon la liste des habilitations ; maîtrise des flux d’information : la collecte quotidienne par la Direction générale des courriers et fax reçus autorise une information en amont des problématiques liées à l’Asset/Property Management, avant transmission aux collaborateurs concernés. Les courriers sortants et les principaux courriers entrants font l’objet d’un enregistrement ; l’ensemble des demandes émanant des locataires sont identifiées dans un tableau spécifique ; mise en place d’un suivi de la gestion externalisée (reporting, réunion, contrôle). Engagements de dépenses Les différents services de la société de gestion sont susceptibles de générer des engagements. Ceux-ci sont validés par la chaîne des habilitations puis enregistrés par la comptabilité. Les règlements (signature des chèques et des ordres de virement) ne peuvent être effectués que selon la liste des habilitations en vigueur. Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants : respect des budgets de dépenses et d’investissement arrêtés tous les ans et réactualisés en cours d’exercice ; habilitation : chaque collaborateur disposant d’une habilitation est limité dans les montants qu’il est susceptible d’engager ; séparation des tâches entre le service engageant les dépenses, le service enregistrant l’engagement et rédigeant le moyen de paiement, et la personne signant le paiement. Contrôles de premier niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Un Comité d’allocation du capital a été créé afin d’assister la Gérance : dans ses décisions d’investissement, que ces derniers soient réalisés (i) par la Société ou ses filiales, (ii) par les fonds ou véhicules gérés par le Groupe ou (iii) via des opérations de croissance externe ; dans le suivi des performances financières attendues sur ces investissements. La Gérance peut consulter le Comité d’allocation du capital sur toute décision relevant de sa compétence. Le Comité d’allocation du capital est présidé par les représentants de la Gérance. Ses autres membres sont constitués de représentants du senior management du Groupe. Les contrôles de premier niveau sont réalisés au travers de deux étapes conditionnelles au décaissement de l’opération. Lorsque les conditions d’un investissement ou désinvestissement sont suffisamment définies, notamment si la décision d’investissement a été émise par la Gérance de la Société (le cas échéant sur recommandation du Comité d’allocation du capital), une réunion de handover est organisée entre les équipes en charge de l’investissement et les fonctions de support corporate (équipes comptables, trésorerie, gestion du portefeuille, fiscales et juridiques) afin de revoir et d’apprécier tous les aspects de l’opération et en permettre un suivi correct dans le temps. Cette réunion fait l’objet de la préparation d’un formulaire de suivi recensant les principaux points d’attention à aborder concernant l’opération. Enfin, le plus en amont possible, l’équipe de trésorerie effectue un dernier contrôle avant le décaissement d’un investissement sous la forme d’une fiche d’investissement, formalisant le contrôle de l’obtention des contrats signés notamment. 2.4.2.2Second niveau de contrôle interne – Équipes de gestion des risques, de la conformité et du contrôle interne Le second niveau de contrôle définit les politiques et procédures de gestion des risques, s’assure de l’efficacité du dispositif au travers du suivi d’un certain nombre d’indicateurs clés et vérifie le respect des lois, réglementations et Codes de bonne conduite en vigueur. Il exerce son rôle de surveillance au travers de contrôles permanents au sein des différentes activités. Ce niveau de contrôle, indépendant des activités, couvre également le risque opérationnel comprenant notamment le risque juridique, le risque informatique et le plan de continuité notamment. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Tikehau IM Le département de gestion des risques de Tikehau IM : contrôle les opérations effectuées par les gestionnaires de portefeuille et les indicateurs pour mesurer les risques (tels que le profil de liquidité, l’exposition et l’engagement brut du portefeuille) ; vérifie la conformité avec les limites internes et des seuils d’alerte ; et revoit l’évaluation des portefeuilles au sein du Comité de valorisation dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après. La revue des risques financiers par le département de gestion des risques est articulée au travers des outils suivants : cartographie des risques financiers (au niveau des fonds et des activités de gestion) qui recense, pour chaque fonds, les types de risques liés aux risques financiers qui sont suivis, le niveau de risque associé, les indicateurs de mesure de risques identifiés et les limites correspondantes associées afin d’atténuer des risques ; indicateurs de risques financiers. Pour chaque type de risque identifié, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont définis par l’équipe de gestion des risques et suivis de manière permanente. Ces indicateurs concernent notamment le suivi : de l’exposition globale et du levier, le suivi des risques de marché (comme le risque de crédit, le risque action, le risque de taux, le risque sur les dérivés, le risque de change, etc.), du risque de liquidité (qui fait l’objet d’une analyse quotidienne et mensuelle pour tous les fonds des capital markets strategies, et trimestrielle pour les fonds de dette privée), et du risque de contrepartie, qui est suivi de manière permanente et conduit à la production d’un rapport quotidien. L’équipe de gestion des risques est informée des éventuelles alertes et du non-respect des seuils et limites (qu’elle a pu définir de manière interne ou qui sont contractuels ou réglementaires) dans la mise en place de son suivi des risques. En complément des indicateurs de suivi, l’équipe de gestion des risques mène des stress tests réguliers sur les portefeuilles. L’équipe de gestion des risques présente ses travaux régulièrement et restitue au Comité des risques de Tikehau IM les résultats de ses analyses. Elle attire notamment l’attention des responsables sur des indicateurs clés et sur la pertinence de ceux-ci. Chaque Comité des risques est chargé : de définir les orientations stratégiques de la gestion des risques ; et de surveiller et de contrôler l’exposition des portefeuilles aux principaux facteurs de risques (y compris les risques de marché, les risques de liquidité, et les risques de crédit et de contrepartie). Il supervise et valide la surveillance globale des risques et d’évaluation. Il joue un rôle de décision et de mise en application. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité des risques est composé des Directeurs généraux, et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, d’un co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de portefeuille. Le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent du Comité des risques. Le Comité des risques se tient séparément pour chaque entité sur une base mensuelle, trimestrielle ou semestrielle selon l’activité concernée et peut être convoqué à tout moment si une situation exceptionnelle le justifie. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Tikehau IM La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Les résultats des travaux menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne font l’objet de présentation au Comité conformité et contrôle interne. Il se réunit sur une base trimestrielle et : définit la politique de conformité, valide et suit le plan d’action des équipes de conformité ; s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne ; revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ; revoit le dispositif d’encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ; revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation ; revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs. Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président de Tikehau IM, des Directeurs généraux, du responsable de la conformité, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO) et des responsables opérationnels, auquel le responsable de l’audit interne Groupe est invité permanent. Contrôles de second niveau menés par les équipes des risques et les équipes de conformité sur les activités de Tikehau Capital Europe Les contrôles menés par l’équipe de gestion des risques consistent principalement : en un contrôle des règles d’investissement et des niveaux d’exposition par notation, de concentration par émetteur, et de concentration géographique ou sectorielle ; en la revue régulière (au moins annuelle) des modèles d’évaluation du risque de crédit sur les émetteurs investis ; en la revue trimestrielle des Comités de crédit et des dossiers d’investissement, ainsi qu’à la revue de la cohérence entre les dossiers et les positions investies ; et en la revue trimestrielle, sur une base d’échantillon, de la validité des évaluations retenues et la performance des actifs par rapport aux règles de notation mises en place. Un registre des risques est également mis en place et mis à jour si de nouveaux risques sont identifiés ou ont changé de manière significative. La Direction de la conformité surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures. Les résultats des travaux réalisés par les équipes de risques et de conformité font l’objet de présentations au Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe. Le Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe est chargé de superviser toutes les activités de gestion des risques effectuées et d’examiner l’adéquation des travaux menés au regard de l’activité de la Société et de la réglementation. Il se tient sur une base trimestrielle et remet un rapport semestriel au Conseil d’administration. Il est composé de Directors de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe et du responsable des activités de CLO ; le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent. Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Sofidy Le processus de suivi et de gestion des risques s’articule autour de trois axes principaux : les cartographies de risques opérationnels et financiers ; l’analyse des risques identifiés et la mise en place d’un dispositif de prévention adapté ; le contrôle régulier de l’adéquation et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le suivi des ratios réglementaires, statutaires et des ratios inscrits dans les notes d’informations/prospectus des différents fonds est également assuré par le responsable de la gestion des risques dans le cadre de la gestion des risques financiers. Le responsable de la gestion des risques est également en charge : du calcul du montant des fonds propres minimum réglementaires auquel est soumis Sofidy en application de la Directive AIFM ; de la réalisation des stress-tests ; du plan de continuité d’activité ; de la gestion des polices d’assurances souscrites par Sofidy et/ou les fonds gérés par Sofidy. Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Sofidy La conformité et le contrôle interne de Sofidy ont pour principal objectif d’assurer la maîtrise des risques liés à l’activité des FIA immobiliers (SCPI, OPCI, sociétés foncières), des OPCVM et des portefeuilles pour compte de tiers sous gestion et, dans ce cadre, de donner une assurance raisonnable concernant : la conformité aux lois, règlements et règles internes en vigueur ; la mise en œuvre effective et l’optimisation des décisions de gestion ; la protection du patrimoine ; la fiabilité des informations financières. À ce titre, le RCCI de Sofidy a notamment pour mission : l’identification des procédures nécessaires au respect des obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles applicables à Sofidy, ainsi que des décisions prises par l’organe de direction ; le suivi de la mise en place d’un recueil de l’ensemble de ces procédures ; la diffusion de tout ou partie dudit recueil auprès des dirigeants, des salariés, des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; l’examen préalable de la conformité des services ou produits nouveaux ou des transformations significatives apportées aux services ou produits existants ; la prise en charge de missions de conseil, de formation ainsi que de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants, des salariés ou des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ; la réalisation de contrôles formalisés du respect par Sofidy, ses dirigeants, ses salariés, les personnes physiques agissant pour son compte, de l’ensemble des procédures mentionnées précédemment, la formulation de propositions de nature à mettre fin aux dysfonctionnements constatés et le suivi des mesures prises à cet effet par les dirigeants. Responsable du contrôle permanent, le RCCI se charge de la définition et de la mise en œuvre d’un plan annuel de contrôle. Ce plan de contrôle a vocation à couvrir l’ensemble des cycles de Sofidy en privilégiant une approche par les risques. Pour réaliser ces contrôles de second niveau, le RCCI s’appuie sur les différents contrôles de premier niveau effectués par les équipes opérationnelles. Concrètement, les contrôles consistent en : des contrôles de procédures : existence des contrôles de premier niveau et examen de leur mise en œuvre ; des contrôles du système d’information par des tests de cohérence et des sondages aléatoires ; des entretiens avec les responsables opérationnels en charge de l’application du « Livre des procédures et du contrôle interne » ; des contrôles sur le suivi des recommandations formulées. Contrôles de second niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société Les contrôles de second niveau consistent principalement au suivi des valorisations des actifs en portefeuille par les équipes de la Direction financière. Ces contrôles sont détaillés ci-après dans la Section dédiée ci-après. 2.4.2.3Troisième niveau de contrôle interne – Audit interne Le troisième niveau de contrôle est exercé par la Direction de l’audit interne qui réalise des contrôles indépendants périodiques. Contrôles de troisième niveau menés sur les activités de gestion d’actifs Un contrôle périodique peut être diligenté, si nécessaire, par la Direction de l’audit interne ou des auditeurs externes en fonction notamment de l’appréciation générale du contrôle interne et des conclusions remontées par la Direction de la conformité et la mise à jour des cartographies de risques suivies par les équipes de gestion des risques et la Direction de la conformité. Sur l’exercice 2022, des contrôles ont notamment été menés, dans le cadre du plan pluriannuel, sur les succursales belges et espagnoles de Tikehau Investment Management, sur la ligne de métier de private equity (de manière transverse au Groupe) et une revue des activités d’asset & property management de Sofidy. Une mission spécifique a également été finalisée sur le suivi de la liquidité au sein des activités de stratégies liquides gérées par Tikehau IM et Sofidy). Des contrôles ont enfin été initiés fin 2022 sur les activités transverses de capital markets strategies et tactical strategies ainsi que l’organisation générale des activités menées en Amérique du Nord. Concernant Tikehau Capital Europe, l’équipe d’audit interne est amenée à conduire des contrôles sur certains processus, dont les risques sont jugés plus élevés en termes de matérialité ou de probabilité d’occurrence sur la base de la cartographie des risques et du registre des risques. Ainsi, sur l’exercice 2022, une mission a été menée sur l’existence et l’efficacité du dispositif de gestion des risques de marché et de crédit et du risque opérationnel informatique. Contrôles de troisième niveau menés sur les opérations d’investissement de la Société La Direction de l’audit interne a la responsabilité du recensement et de la mise à jour de la cartographie des risques qui est soumise au Comité d’audit et des risques de la Société (voir la Section 2.1 (Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés) du présent Document d’enregistrement universel). La Direction de l’audit interne participe au Comité de valorisation et revoit les valorisations des investissements de Tikehau Capital proposées par les équipes d’investissement et validées par les équipes financières. La Direction de l’audit interne contrôle le processus d’élaboration de l’information financière et suit les recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Elle fait part aux membres du Comité d’audit et des risques de l’avancée de ses projets et du suivi de la mise en œuvre des recommandations qu’elle a pu émettre ou qui ont été émises par les Commissaires aux comptes ou par le régulateur. Le plan d’audit pluriannuel pour la période 2022-2024 a été présenté au Comité d’audit et des risques qui s’est réuni le 7 décembre 2021. Fondé sur l’analyse de l’organisation du Groupe et les exercices de cartographie des risques majeurs, il décline un programme d’audit des entités autonomes de gestion d’actifs (société, succursale ou filiale) et d’audit des fonctions transverses métiers et support, permettant une couverture de chaque thématique sur un horizon de trois ans au moins. 2.4.2.4Activités de valorisation des investissements Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau IM Les outils de valorisations utilisés pour les valorisations sont les outils eFront®, FusionInvest®, Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, mettant notamment à disposition des offres de marché ou des valorisations d’instruments) et Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides. Les processus de valorisation impliquent à la fois les gestionnaires de portefeuille, les équipes du middle office et les équipes des risques. Les méthodes de valorisation sont définies par nature d’actif et notamment : les instruments cotés sur un marché réglementé ou organisé sont valorisés au cours de clôture du jour de la transaction ; les obligations OTC sont valorisées sur la base du dernier prix mid disponible sur Bloomberg ; les instruments de type OPCVM ou FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sont valorisés sur la base de la dernière valeur liquidative connue à la date de valorisation, ajustée si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) qui auraient pu intervenir entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; les instruments en capital non cotés sont valorisés au prix d’acquisition si la transaction est récente et qu’il n’existe pas d’indicateur de dépréciation. Une approche multicritère de valorisation est sinon retenue. Une valorisation annuelle est également menée par un évaluateur externe ; les obligations non cotées font l’objet de tests de dépréciation fondés sur des modèles développés en interne d’actualisation de flux de trésorerie futurs ; les actifs immobiliers sont évalués tous les semestres sur la base de valeurs d’expertise externes à chaque fin de semestre et sur la base de la valeur d’actif net dit technique aux premier et troisième trimestres ; et la valorisation des prêts se fonde sur les prix communiqués par Markit® quand ceux-ci sont disponibles ou d’autres valorisations de brokers disponibles. En l’absence de données marché observables, une valorisation sur une approche marked-to-model est menée. Capital markets strategies Les valorisations des fonds des capital markets strategies sont contrôlées selon leur fréquence de liquidité (quotidienne, hebdomadaire, voire mensuelle). Les dépositaires et administrateurs des fonds sont impliqués dans les travaux de valorisation. Les équipes de Tikehau IM contrôlent les valeurs des instruments transmises par l’administrateur du fonds et s’assurent que les positions de trésorerie de chaque fonds sont correctement réconciliées. Des travaux sont également menés sur le calcul des commissions de gestion et de surperformance appliquées par part. Le Groupe a également mis en place des procédures de contrôle ou de documentation en cas de modification manuelle de prix. Dette privée Les fonds de dette privée sont principalement constitués d’instruments non-liquides ou de prêts, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé d’un Directeur général, et ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de dette privée. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Immobilier/actifs réels Les valorisations des fonds immobiliers se fondent sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle et ajustées de mouvements de trésorerie sur une base trimestrielle. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs immobiliers investis dans les fonds. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), des Directeurs généraux de Tikehau IM, du responsable du middle office et des gérants de l’activité immobilière. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Private equity Les fonds de private equity sont principalement constitués d’instruments de capital non cotés, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment. Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce. Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations. Le Comité de valorisation est composé d’un Directeur général au moins de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de private equity. Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisation retenues dans des comptes rendus. Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés. Dispositif de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau Capital Europe Les outils de valorisation utilisés sont les outils Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides et potentiellement Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, notamment d’offres de marché ou de valorisations d’instruments). Le Comité de valorisation est chargé de superviser les processus de valorisation des investissements réalisés par les entités gérées par Tikehau Capital Europe ; il dispose du pouvoir de décision en cas de désaccord, le Director de Tikehau Capital Europe membre du Comité restant décisionnaire en cas d’arbitrage final. Le Comité de valorisation se tient sur une base mensuelle. Il est composé d’un Director de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe ainsi que du responsable des opérations qui présente ses travaux. Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Sofidy Principes généraux La valorisation des actifs immobiliers s’appuie sur les travaux des experts immobiliers mandatés par chaque fonds sous gestion. Les avis de valeur produits par les experts constituent le socle de la procédure de valorisation. Si Sofidy n’a pas développé d’outil interne spécifique pour la valorisation des actifs immobiliers, elle procède en revanche systématiquement à une revue critique des avis de valeur (et de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes) produits par les experts immobiliers, selon le processus décrit ci-dessous. À cette occasion, Sofidy procède ponctuellement à des valorisations internes selon la méthode des comparables et la méthode d’actualisation des cash flows. Les travaux des experts immobiliers sont remis sous forme de fichiers électroniques exploitables sous Excel au minimum un mois avant les réunions conclusives qui ont lieu avec les experts. La revue critique des expertises annuelles se déroule donc en général entre le 15 novembre et le 15 décembre de chaque année. Outre des vérifications de périmètre opérées par la Direction de la gestion immobilière, la revue critique consiste principalement en : une revue des hypothèses retenues par les experts au regard des conditions de marché connues par la Direction des investissements et la Direction de la gestion immobilière en matière d’investissement immobilier et de gestion locative ; une revue des hypothèses retenues par les experts au regard de l’ensemble des évènements de gestion intervenus depuis la dernière campagne d’expertise (relocations, renouvellements, cessions de baux, travaux, négociations avec les locataires, etc.) ; une revue des hypothèses retenues par les experts en termes de taux de capitalisation et d’évolution de ces taux de capitalisation ; à cette occasion la Direction de la gestion immobilière interroge également la Direction des investissements ; une revue des « palmarès » (les plus faibles et les plus forts taux de capitalisation, les plus fortes hausses ou baisses de valeur d’expertise depuis la dernière campagne d’expertise, les plus fortes hausses ou baisses de valeur locative de marché depuis la dernière campagne d’expertise, etc.) ; une revue des méthodes utilisées par les experts. Lorsque la fréquence d’établissement de la valeur liquidative d’un OPCI ou d’un OPPCI ou de tout autre FIA détenant des actifs immobiliers est supérieure à celle des expertises, et en l’absence de valeur d’expertise à la date d’établissement de la valeur liquidative, Sofidy procède à une revue critique du patrimoine immobilier afin d’identifier les éventuelles évolutions significatives des facteurs impactant la valorisation des immeubles (modification sensible de l’état locatif, travaux très importants, changements significatifs de conditions de marché, etc.) pour ajuster les valeurs des actifs concernés. À défaut, la dernière valeur d’expertise disponible est retenue par Sofidy. Les actifs immobiliers acquis indirectement à travers une SCI sont valorisés en multipliant le montant de l’actif net réévalué et des comptes courants d’associés par le pourcentage de détention du fonds dans la SCI. Relations avec les experts Les experts immobiliers sont sélectionnés via une procédure d’appel d’offres et selon les principes de best selection et de best execution. Schématiquement, les relations avec les experts sont les suivantes : définition du cadre contractuel d’intervention ; communication aux experts de l’ensemble des informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission (validation de périmètre, nouvelle acquisition, état locatif, etc.) ; restitution par les experts d’un tableau de synthèse de leurs travaux ; revue critique par les équipes de Sofidy et échange avec les experts ; réunion de restitution finale et remise des rapports détaillés, contrôle de l’ensemble du processus par le Comité valorisation. Modalités et périodicité SCPI : les expertises des actifs sont réalisées à l’acquisition et tous les cinq ans et actualisées tous les ans conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. OPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les trimestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. OPPCI : les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les semestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Autre FIA Immobilier : le rythme des expertises des actifs est fixé par le Directoire en concertation avec les organes de gouvernance des différents FIA. Les campagnes d’expertise sont pilotées par les équipes de la Direction de la gestion immobilière en lien avec le Directoire, la Direction financière et la Direction des investissements. Dispositifs de valorisation mis en place pour les opérations d’investissement de la Société Le portefeuille d’investissements fait l’objet d’un processus de valorisation trimestriel, qui intègre notamment une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l’appréciation de chaque ligne. L’équipe d’investissement et des représentants de la Direction financière sont présents à cette revue trimestrielle. Des analyses complémentaires sont menées, le cas échéant, afin d’identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives. De manière semestrielle, un processus de valorisation est mené sur l’exhaustivité des lignes en portefeuille. Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur : des éléments de marché directement observables comme les cours de Bourse pour les sociétés cotées ou les investissements non cotés dont le sous-jacent principal est coté ; des valeurs d’experts externes quand elles sont disponibles ; les dernières valeurs liquidatives communiquées par les gérants des fonds dans lesquels la Société a investi. Ces données peuvent être auditées ou non. Ces valeurs sont ajustées, si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) intervenues entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ; des transactions récentes pouvant être analysées comme des indications de juste valeur ; et des modèles internes de valorisation fondés sur des approches multicritères qui font l’objet d’une revue critique par les équipes de la Direction financière. La synthèse de ces travaux est reflétée dans la présentation des comptes concernés. Afin de tenir compte de la forte diversité du portefeuille, il a été institué un Comité de valorisation appelé à se réunir lors de la préparation des clôtures annuelles et semestrielles. Le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital. Il a pour principales missions de : revoir, apprécier et contrôler les valorisations des investissements non cotés en portefeuille ; réaliser les arbitrages nécessaires et délibérer sur les points sensibles ; apprécier la permanence des méthodes de valorisation dans le temps ; et apprécier la cohérence des méthodes de valorisation entre les différentes participations du portefeuille. Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu qui s’appuie sur l’analyse préalablement préparée et revue par la Direction financière à la suite de l’analyse des supports préparée en amont par les équipes d’investissement ou des valeurs liquidatives communiquées par les fonds dans lesquels la Société a investi. Les Commissaires aux comptes ont accès aux analyses et documents supportant les valorisations, et peuvent échanger avec les équipes d’investissement dans le cadre de leurs travaux de revue des comptes. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital et revoit l’ensemble des justes valeurs des lignes d’investissement composant le portefeuille non courant de la Société. 2.4.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital La présente Section décrit les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital telles qu’elles existent à la date du présent Document d’enregistrement universel. Équipes impliquées dans le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital Direction financière En tant que société consolidante, la Direction financière de Tikehau Capital définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. Elle assure, pour le périmètre des comptes annuels et consolidés, la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité et de consolidation, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d’investissements de second niveau et de contrôle interne financier. La responsabilité de la production des comptes individuels des entités entrant dans le périmètre de consolidation incombe, sous le contrôle de leurs mandataires respectifs, à chaque Direction financière ou cabinets d’expertise comptable externes désignés pour l’établissement des comptes sociaux de certaines entités. Relations Investisseurs Le département Relations Investisseurs veille au respect des bonnes pratiques de communication financière. Recours à des experts-comptables externes Le Groupe a recours à des cabinets d’expertise comptable externes pour l’établissement des comptes sociaux de certaines de ses entités, ce qui permet d’assurer un contrôle régulier, en collaboration avec Tikehau Capital, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant le Groupe. Systèmes d’information Système d’information comptable Le Groupe a déployé en 2022 l’outil comptable et de reporting intégré Microsoft Dynamics 365 Business Central®, sur le périmètre de ses principales filiales étrangères et certaines filiales françaises et a finalisé au premier janvier 2023 la migration des dernières entités qui utilisaient jusque-là l’outil comptable et de reporting intégré Oracle Cloud® . Ce nouvel outil permettra donc d’intégrer désormais les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel, sur une fréquence mensuelle ou trimestrielle et sur le périmètre global du Groupe, Un outil de consolidation SAP-BFC® est en place depuis fin 2019 afin de permettre aux équipes de préparer les comptes consolidés en interne. Outils de suivi des investissements Le Groupe a déployé la gestion de son portefeuille d’investissements dans l’outil eFront® depuis fin 2019. Outils de suivi de la trésorerie et des financements Le Groupe a déployé dans certaines de ses entités l’outil de trésorerie Sage-XRT® pour suivre les flux bancaires et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l’outil de suivi des investissements, pour l’interprétation comptable de ces flux. Calendrier d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La Direction financière définit, pour chaque clôture semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l’information financière. Elle s’assure également que ce calendrier permet de garantir le respect des échéances résultant des obligations de communication périodiques de la Société, supervisées par le département des Relations Investisseurs. Référentiels comptables Les états financiers consolidés de Tikehau Capital sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture. Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation n° 99-01 du Conseil national de la comptabilité). Les principes comptables de la Société et ses participations font l’objet d’une revue régulière au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D’une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l’appui des services spécialisés. La Direction financière de Tikehau Capital veille au respect et à l’homogénéité des méthodes comptables. Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur. Activités de contrôle Activités de contrôle de la Direction financière La Direction financière effectue une revue des comptes des sociétés du Groupe préparés afin de valider la fiabilité et la pertinence de l’information comptable et financière avec les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe. Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle (et mensuelle pour quelques agrégats clés) intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées. Les arrêtés comptables des sociétés du Groupe donnent lieu à la préparation d’états financiers synthétiques qui sont analysés sous la forme d’une note à destination des Gérants. La Direction financière effectue également une revue des éléments transmis pour les besoins de la consolidation afin d’identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Ces retraitements sont détaillés par société et font l’objet d’une revue par les équipes de la Direction financière. L’analyse des retraitements de consolidation et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux. Points de contrôle particuliers du portefeuille d’investissements Lors des clôtures annuelles et semestrielles, les équipes de la Direction financière se réunissent avec les équipes d’investissement afin de revoir les propositions de valorisations des investissements en portefeuille de la Société. Ces revues sont ensuite présentées aux membres du Comité de valorisation de Tikehau Capital pour validation (voir ci-avant) par ce Comité de valorisation. Arrêté des comptes par la Gérance La Gérance arrête les comptes individuels et consolidés de la Société (semestriels et annuels). À cet effet, la Gérance veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Elle se procure et revoit toutes les informations qu’elle juge utiles, par exemple les options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’explication de la formation du résultat, la présentation de l’état de la situation financière et de l’annexe. Examen des comptes par le Comité d’audit et des risques Les membres du Comité d’audit et des risques réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur (i) les informations produites par la Direction financière de Tikehau Capital et présentées lors des réunions du Comité d’audit et des risques, (ii) les présentations par les Commissaires aux comptes de leurs travaux et (iii) les observations issues des missions d’audit interne. Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte des travaux du Comité au Conseil de surveillance. Communication financière et comptable La préparation de toute communication financière est assurée par le département Relations Investisseurs et la Direction financière, qui veillent à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société a été mis en place et est diffusé en interne aux équipes participant à l’élaboration de ces éléments. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d’un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées. Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : les contrôles trimestriels de l’ensemble des informations comptables et financières préparées par les équipes comptables ou de la Direction financière ; les contrôles semestriels menés par les Commissaires aux comptes ; et la revue des états financiers par la Direction de l’audit interne. Toutes les communications financières font l’objet d’une approbation préalable par la Gérance. Les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels ou annuels sont soumis au Conseil de surveillance. 2.5Politique d’assurance et couverture des risques Le Groupe revoit la structure et l’étendue de ses couvertures d’assurance au moins une fois par an. Cette revue s’effectue en cohérence avec l’exercice annuel de recensement des risques du Groupe. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou d’autres risques similaires. À titre d’illustration, voici quelques exemples de risques identifiés et d’affectation aux programmes d’assurances associés : Environnement de risques identifiés Activités Expositions Dommages couverts Risques réglementaires Gestion d’actifs Sociétés cotées RC Professionnelle Responsabilité des dirigeants Frais de défense Conséquences pécuniaires Mise en cause de la Société (information confidentielle, brèche du prospectus d’un fonds, erreur de calcul de la NAV, défaut d’obligation de conservation des données, etc.) Toutes RC Professionnelle Frais de défense Conséquences pécuniaires Atteintes à la sécurité du système informatique (défaut de sauvegarde des données personnelles, perte/vol de données client, indisponibilité des sites internet de type ransomware, etc.) Toutes Responsabilité des dirigeants Risques Cybersécurité Frais de défense Pertes d’exploitation Conséquences pécuniaires Environnement coté (communication négative, actions collectives, expositions multi-géographies, réclamations boursières contre la Société, etc.) Sociétés cotées Responsabilité des dirigeants Frais de défense Conséquences pécuniaires Défaillance financière d’un tiers (fournisseur de services, etc.) Toutes RC Professionnelle Frais de défense Conséquences pécuniaires Gestion de crise Fraude (actes frauduleux internes ou externes entraînant un détournement d’actifs du bilan ou sous gestion, etc.) Toutes Fraude RC Professionnelle Coût financier Gestion de crise Frais de défense Accidents/dommages corporels subis par un salarié dans les locaux d’une des sociétés du Groupe Gestion d’actifs Corporate RC Exploitation Corporel Tikehau Capital a structuré un programme d’assurances international couvrant la Société et l’ensemble des entités du Groupe. Ce programme peut être complété le cas échéant de polices locales couvrant les risques ou des besoins réglementaires spécifiques. D’autres contrats peuvent être souscrits pour répondre à des besoins spécifiques, en particulier dans le cadre des opérations de gestion de biens ou d’opérations de garantie de passifs ou d'activités spécifiques requérant la mise en place de polices locales complémentaires, par exemple. Des contrats d’assurance de multirisques professionnels sont souscrits pour chaque bureau du Groupe et une police risques informatiques est également en place afin de couvrir les dommages aux biens informatiques du Groupe. Enfin, le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mutuelle et de couverture des transports de ses salariés. Les différentes polices d’assurance, placées par l’intermédiaire de courtiers, sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Elles peuvent être structurées au travers de premières, deuxièmes et troisièmes lignes, où les lignes dites « excess » prennent le relais des lignes sous-jacentes lorsque les capacités de ces dernières sont épuisées. Les principaux termes de ces polices d’assurance sont les suivants : Police Responsabilité Civile Professionnelle et Exploitation (RCPE) et Fraude Police Cybersécurité (Cyber) Police Responsabilité Civile des Dirigeants (RCD) Périmètre Mondial Mondial Mondial Plafond, période d’assurance Responsabilité Civile Professionnelle – Fraude : 50 millions d’euros par période annuelle Plafond de garantie dédié à la Responsabilité Civile Exploitation : 7,5 millions d’euros par période d’assurance 5 millions d’euros par période annuelle 50 millions d’euros par période annuelle Date de renouvellement 1er janvier 1er janvier 1er janvier Volets de couverture Conséquences pécuniaires d’une réclamation introduite par un tiers mettant en jeu (i) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire de l’assuré et/ou de ses préposés en raison de toute faute professionnelle (erreur, négligence ou omission) commise dans l’exercice des activités assurées (notamment la prise de participation dans des sociétés en portefeuille, la gestion de valeurs mobilières et les activités de conseil) et (ii) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire d’un dirigeant d’une société en portefeuille, en raison de toute faute de gestion commise par ce dernier dans l’exercice de ses fonctions. Cette police RCPE comprend également des volets couvrant d’autres catégories spécifiques de risques, tels que les risques liés aux fraudes ou la Responsabilité Civile Exploitation. Garanties gestion de crise (mesures d’urgence, conseils juridiques, expert informatique, atteinte à la réputation, restauration des donnés, etc.). Conséquences pécuniaires d’une enquête et sanction d’une autorité administrative. Garanties de responsabilité civile (frais d’urgence, atteinte aux données personnelles et aux données confidentielles, atteinte à la sécurité du système informatique, manquement à l’obligation de notification, sous-traitant, média). Conséquences pécuniaires de la réclamation mettant en cause la responsabilité civile individuelle ou solidaire des dirigeants personnes physiques ou personnes morales de l’assuré, en cas de faute commise dans l’exercice de leurs fonctions, ainsi que les frais de défense civile et pénale y afférents (excluant notamment les fautes intentionnelles, avantages personnels ou rémunérations indûment perçus, réparation de dommages matériels ou corporels). Apériteurs principaux des différentes lignes AIG, AGCS, Zurich, Liberty AIG AIG, Zurich Les conditions de ces polices (risques couverts, montants des garanties et des franchises) sont ajustées en permanence de l’avis d’un expert spécialisé en assurances dans le secteur financier, afin qu’elles soient adaptées au mieux aux risques inhérents aux activités de Tikehau Capital. Elles reposent notamment sur la préparation d’un benchmark par rapport aux groupes comparables à Tikehau Capital, en termes d’actifs sous gestion entre autres. Des points d’activité sont menés régulièrement à cet effet, et a minima en cas de développement de nouvelles activités. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de risque significatif non couvert, et aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par la Société ou par l’une des entités du Groupe au titre de ses contrats d’assurance. Même si Tikehau Capital a souscrit notamment une assurance responsabilité civile professionnelle et si le Groupe fait annuellement une revue et un ajustement de l’adéquation de sa couverture d’assurance au regard de la nature de ses activités, de sa stratégie et de la taille de son bilan, les actions en responsabilité peuvent parfois aboutir à des paiements importants, dont une partie pourrait ne pas être prise en charge par les assureurs. Tikehau Capital ne peut pas garantir que les plafonds de couverture de sa police d’assurance seront adéquats pour protéger le Groupe de toutes demandes d’indemnisation futures à la suite de sinistres ni qu’il sera en mesure à l’avenir de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions favorables. Les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital pourraient être significativement affectés si, à l’avenir, les polices d’assurance du Groupe s’avéraient inadéquates ou indisponibles. 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage Compte tenu des activités de Tikehau Capital et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, Tikehau Capital est exposé à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande devant les tribunaux. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d’enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 3.Gouvernement d’entreprise 3.1Organes d’administration et de direction 3.1.1La Gérance 3.1.2Présentation du Conseil de surveillance 3.1.3Fonctionnement du Conseil de surveillance 3.2Assemblées générales 3.2.1Fonctionnement des Assemblées 3.2.2Assemblée générale de la Société en 2022 3.3Rémunérations, indemnités et avantages 3.3.1Rémunération de la Gérance 3.3.2Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.3Rapport synthétique sur les rémunérations 3.3.4Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions 3.3.5Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.4.1Conseil de surveillance 3.4.2Comités du Conseil de surveillance 3.4.3Participation aux Assemblées générales 3.4.4Conflits d’intérêts 3.4.5Code de gouvernement d'entreprise 3.5Opérations avec des apparentés 3.5.1Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent 3.5.2Autres opérations entre parties liées 3.5.3Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales 3.5.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.1Organes d’administration et de direction La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent à la Section 10.2 (Principales dispositions statutaires de la Société) du présent Document d’enregistrement universel. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF(1) comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. 3.1.1La Gérance La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management. Nom, siège social, forme sociale et nombre d’actions de la Société détenues AF&Co Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. AF&Co Management est détenue à 100% par AF&Co(2). AF&Co Management ne détient aucune action de la Société. AF&Co Management est une société au capital social de 1 000 euros. AF&Co Management n’a pas de salarié. MCH Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. MCH Management est détenue à 100% par MCH(3). MCH Management ne détient aucune action de la Société. MCH Management est une société au capital social de 1 000 euros. MCH Management n’a pas de salarié. Mandataires sociaux AF&Co Management a pour Président Monsieur Antoine Flamarion. MCH Management a pour Président Monsieur Mathieu Chabran. Date d’expiration des mandats Les mandats de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management sont à durée indéterminée. Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe Gérants de la Société. AF&Co Management et MCH Management n’ont pas d’autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe. Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années Néant. AF&Co Management et MCH Management n’ont jamais eu d’autres activités avant leur prise de fonction en qualité de Gérants de la Société. Antoine Flamarion Monsieur Antoine Flamarion a été nommé Président de AF&Co Management le 26 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Antoine Flamarion a débuté sa carrière au sein du département Principal Investments (investissement pour compte propre) du bureau de Paris de Merrill Lynch, avant de rejoindre le département Principal Investments du bureau de Londres de Goldman Sachs. Monsieur Antoine Flamarion a cofondé Tikehau Capital en 2004. Monsieur Antoine Flamarion est diplômé de l’université Paris Dauphine et de l’université Paris Sorbonne. Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues Monsieur Antoine Flamarion 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Né le 11 mars 1973. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Antoine Flamarion ne détient directement aucune action de la Société. Nationalité : française. Date d’expiration du mandat Le mandat de Président de Monsieur Antoine Flamarion au sein d’AF&Co Management est à durée indéterminée. Fonctions principales exercées par Monsieur Antoine Flamarion au sein de la Société et du Groupe Monsieur Antoine Flamarion est Président de la société AF&Co Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Antoine Flamarion est également Président de la société AF&Co qui est Président de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Président d’AF&Co (SAS) Président d'AF&Co Management (SAS) Représentant permanent de Tryptique au Conseil de surveillance d’Alma Property (SA) Président de L'Envie (SAS) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Représentant permanent d'AF&Co au Conseil d’administration de Sofidy (SA) Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS) Représentant permanent d’AF&Co au Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) Gérant de Takume (SARL) Mathieu Chabran Monsieur Mathieu Chabran a été nommé Président de MCH Management le 20 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Mathieu Chabran a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1998, d’abord à Paris au sein de l’équipe High Yield (haut rendement) et immobilier, puis à Londres, au sein du département High Yield Capital Market. En 2000, il a rejoint l’équipe European Leveraged Finance. En 2002, il rejoint en tant que Vice-Président puis Directeur l’équipe Marchés de la dette immobilière –  Financements Structurés de Deutsche Bank à Londres. Monsieur Mathieu Chabran a cofondé Tikehau Capital en 2004. Monsieur Mathieu Chabran est diplômé de l’ESCP Europe et de l’Institut d’Études Politiques d’Aix-en-Provence. Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d’actions de la Société détenues Monsieur Mathieu Chabran 32, rue de Monceau, 75008 Paris 412 West 15th ST 18th Floor, New York NY 10011 United States of America Né le 11 décembre 1975. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Mathieu Chabran ne détient directement aucune action de la Société. Nationalité : française. Date d’expiration du mandat Le mandat de Président de Monsieur Mathieu Chabran au sein de MCH Management est à durée indéterminée. Fonctions principales exercées par Monsieur Mathieu Chabran au sein de la Société et du Groupe Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH qui est Directeur général de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est également Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Président de MCH (SAS) Président de MCH Management (SAS) Président de MC3 (SAS) Gérant de Le Kiosque (SCI) Gérant de De Bel Air (société civile) Gérant de VMC3 (SCI) Président et Director unique de MCH North America Inc. (société américaine) Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America LLC (société américaine contrôlée par la Société) Membre du Board of Directors de Star America Infrastructure Partners, LLC (société américaine contrôlée par la Société) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS) Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM) Administrateur d’InCA (SICAV) Directeur général de Tikehau Investment Management (SAS) Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par la Société) 3.1.2Présentation du Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre la composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel. (1) Nombre de mandats (hors la Société) exercés au sein de sociétés cotées, françaises et étrangères, conformément à l’article 20 du Code AFEP-MEDEF. (2) L’indépendance des membres du Conseil est appréciée par le Conseil de surveillance sur la base des critères d’indépendance visés à l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF et repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. (3) Pour les membres personnes morales, correspond à la date de nomination du représentant permanent. (4) Représentant permanent de Troismer. Monsieur Léon Seynave a été initialement nommé lors de l’Assemblée générale du 7 novembre 2016. Il a démissionné avec effet le 5 janvier 2017 et la société Troismer SPRL a été cooptée à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 janvier 2017. (5) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. Crédit Mutuel Arkéa a été coopté en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et a désigné comme représentant permanent Madame Anne-Laure Naveos, puis en remplacement de celle-ci, Madame Hélène Bernicot à compter du 24 août 2021. Madame Hélène Bernicot a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa et a été remplacée par Madame Sophie Coulon-Renouvel le 25 août 2022. (6) Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. (7) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans. Il a été renouvelé dans ses fonctions de censeur par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Compétences des membres du Conseil de surveillance Le tableau suivant montre les principales expertises des membres du Conseil de surveillance de la Société. Membres du Conseil de surveillance International Métiers d’investissement et de gestion d’actifs Secteur financier, assurances et mutuelles Enjeux ESG, de gouvernance et de rémunérations Comptabilité et information financière Gestion des risques Christian de Labriffe, Président ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Roger Caniard ✓ ✓ ✓ ✓ Jean Charest ✓ ✓ Jean-Louis Charon ✓ ✓ ✓ Sophie Coulon-Renouvel (1) ✓ ✓ ✓ ✓ Remmert Laan ✓ ✓ ✓ Florence Lustman (2) ✓ ✓ ✓ Fanny Picard ✓ ✓ Constance de Poncins ✓ ✓ ✓ ✓ Léon Seynave (3) ✓ ✓ Censeur Jean-Pierre Denis ✓ ✓ ✓ (1) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa. (2) Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. (3) Représentant permanent de Troismer. Comités du Conseil de surveillance Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil de surveillance a décidé d’instituer deux Comités à titre permanent : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Ils ont été constitués par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017. Leur composition a été renouvel ée à l'identique par le Conseil de surveillance lors de réunion du 18 mai 2022. La composition, les missions et le mode de fonctionnement de ces deux Comités sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. La composition des Comités du Conseil de surveillance est la suivante : Comité d’audit et des risques Jean-Louis Charon, Président (membre indépendant) Roger Caniard Constance de Poncins (membre indépendant) Comité de gouvernance et du développement durable Fanny Picard, Présidente (membre indépendant) Jean Charest (membre indépendant) Léon Seynave (membre indépendant) Présentation des membres du Conseil de surveillance Le mandat de Monsieur Christian de Labriffe en tant que Président du Conseil de surveillance de la Société a été renouvelé pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, lequel expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 18 mai 2022. Les statuts de la Société prévoient que, sous réserve des nominations initiales permettant le renouvellement échelonné, le Conseil de surveillance est composé de membres nommés pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. La composition du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel a été déterminée pour qu’il puisse être renouvelé par roulements périodiques équilibrés. Christian de LAbriffe Président Membre non indépendant Nationalité : française Année de naissance : 1947 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Fonction actuelle : Président du Conseil de surveillance de la Société Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Christian de Labriffe est diplômé de l’ISC Paris Business School. Il débute sa carrière chez Lazard Frères & Cie en 1972 où il fut nommé associé-gérant en 1987. En 1994, il devient associé-gérant de la banque Rothschild & Cie. Il rejoint le Groupe en 2013 en tant que Président-Directeur général de Salvepar. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Administrateur de Christian Dior, Président du Comité d’audit de la performance et membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations de Christian Dior (SE – société cotée) Gérant de Parc Monceau (SARL) Président de TCA Partnership (SAS) Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge contrôlée par la Société) Administrateur de la Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital (SAS) Président des Forges de Baudin (SAS) Censeur, représentant permanent de Parc Monceau, au sein du Conseil de surveillance de Beneteau (SA – société cotée) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de Christian Dior Couture (SA) Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d’administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA) Roger Caniard Membre non indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1967 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 10, cours du Triangle-de-l’Arche, 92919 La Défense. Fonction actuelle : Responsable de la gestion financière MACSF Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Roger Caniard est diplômé de l’IEP de Paris, de l’ESCP, de l’Université Paris-Dauphine et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Il débute sa carrière comme analyste financier. Après un passage à la Mondiale (gestion actions) et chez KBL (banque conseil en fusions-acquisitions), il rejoint la MACSF en 1995. Depuis 2014, il est membre du Comité exécutif et Directeur financier de la MACSF. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Directeur financier groupe de MACSF épargne retraite Membre du Comité de surveillance de Taittinger Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil d'administration de Dee Tech (SA - société cotée) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Comité de surveillance de Verso Healthcare Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Vivalto Vie (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Destia (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Star Service (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Laboratoires Delbert (SAS) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Pharmatis (SAS) Représentant permanent du MACSF épargne retraite au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Acheel (SA) Administrateur de Stade Malherbe-Caen (SAS) Administrateur SICAV Medi Actions Administrateur SICAV Medi Convertibles Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de MFPS Administrateur de Château Lascombes (SA) Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Cube Infrastructure I et II Directeur générale de Médiservices Partenaires (SA coopérative) Administrateur de Médiservices Partenaires (SA coopérative) Jean Charest Membre indépendant Membre du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) Nationalité : canadienne Année de naissance : 1958 Date de première nomination : 21 décembre 2016 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 1000, rue de la Gauchetière-Ouest, bur. 2500, Montréal (Québec), H3B 0A2 Fonction actuelle : Avocat associé du cabinet McCarthy Tétrault (Canada) Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean Charest a été élu pour la première fois député à la Chambre des communes du Canada en 1984, et, à l’âge de 28 ans, est devenu le plus jeune membre du Conseil des ministres de l’histoire du Canada lorsque lui a été confié le ministère d’État à la Jeunesse. Il a ensuite été nommé ministre de l’Environnement, ministre de l’Industrie et vice-Premier ministre du Canada. Il occupe la fonction de Premier ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est associé du cabinet McCarthy Tétrault LLP et, depuis 1986, membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada (Queen’s Privy Council for Canada). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Associé, avocat senior et conseiller stratégique : Cabinet McCarthy Tétrault (Canada) Membre du Conseil de surveillance de Publicis Groupe (SA – société cotée), Président du Comité d’audit et membre du Comité de nomination Président honoraire du Canada-ASEAN Business Council (Singapour) Membre du Canadian Council of the North American Forum (Canada) Membre de l’Advisory Council du Canadian Global Affairs Institute (Canada) Membre du groupe canadien de la Commission Trilatérale (Canada) Membre de l’Advisory Board et membre du groupe Canada US Border taskforce du Woodrow Wilson Canada Institute (Canada) Président du Conseil d’administration d’Ondine Biomedical (Canada) Membre de Leaders pour la Paix (France) Co-Président du Canada UAE Business Council (Canada) Président de Chardi Inc. (Canada) Membre du Comité Aviseur de CelerateX Membre du Conseil d'Administration d'Historica Canada Membre du Conseil d'administration de l'Institute for Research on Public Policy Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Conseil d’administration de HNT Electronics Co Ltd Membre du Conseil d'administration de l'Asia Pacific Fondation of Canada Membre du panel d'expert du Forum des politiques publiques du Canada Membre du Conseil d'Administration de Canada Jetlines Operations Ltd Membre de l'Advisory Group de l'Ecofiscal Commission Président du Conseil d’administration de Windiga Energie Jean-Louis Charon Membre indépendant Président du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1957 Date de première nomination : 7 novembre 2016 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : 135, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris Fonction actuelle : Président de City Star Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Louis Charon est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière au sein du ministère de l’Industrie, puis chez General Electric et Thomson. En 1996, il devient Directeur général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal. Il organise en juillet 2000 un LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après avoir créé Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il fonde en 2004 le groupe City Star dont il est le Président actuel. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Administrateur d'Atland (SA – société cotée) Président de SOBK (SAS) Gérant de Lavandières (SCI) Co-Gérant de 118 rue de Vaugirard (SCI) Gérant de Charon Saint Germain (SCI) Director de City Star Private Equity Asia Pte. Ltd. Director de City Star Phnom Penh Property Management Pte. Ltd. Director de City Star Ream Topco Pte. Ltd. Director de City Star Ream Holdco Pte. Ltd. Director de City Star Phnom Penh Land Holding Pte. Ltd. Director de City Star Cambodia Pte. Ltd. Director de City Star KRD Pte. Ltd. Director de City Star KRH Pte. Ltd. Administrateur de Vivapierre (SA) Administrateur d’Elaia Investment Spain SOCIMI (SA – société cotée) Président de Newdeal (SAS) Président de Citystar IBH (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Gérant de City Star Promotion 1 (SARL) Gérant de Horus Gestion (SARL) Administrateur d’Eurosic (SA – société cotée) Administrateur de Fakarava Capital (SAS) Représentant permanent de Holdaffine au Conseil d’administration d’Affine (SA – société cotée) Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée) Sophie Coulon-Renouvel Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa (membre non indépendant) Nationalité : française Année de naissance : 1975 Date de première nomination : 25 août 2022 Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon Fonction actuelle : Directrice de la croissance externe, des partenariats et du digital au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa Expertise et expériences passées en matière de gestion : Sophie Coulon-Renouvel est diplômée d’HEC Paris et de l’ESADE à Barcelone. Après quatre années passées en tant que consultante senior chez Andersen, elle intègre le groupe Crédit Mutuel Arkéa en 2002. En 2009, elle rejoint Arkéa Direct Bank, filiale du groupe Crédit Mutuel Arkéa qui regroupe les banques en ligne Fortuneo et Keytrade Bank, puis, en 2013, devient membre du Directoire d’Arkéa Direct Bank. En 2021, elle est nommée Directrice de la Croissance externe, des Partenariats et du Digital du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Directrice de la croissance externe, des partenariats et du digital au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Yomoni (SAS) Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Comité d’investissement et de développement de West Web Valley Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Directoire d'ADB Membre du Conseil d'administration de Keytrade Bank Luxembourg CRÉDIT MUTUEL ARKEA Membre non indépendant représenté par Mme Sophie Coulon-Renouvel Date de première nomination : 17 mars 2021 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon Immatriculation : 775 577 018 RCS Brest Mandats et fonctions exercés par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2022 : Administrateur de 56 Energies (SEM) Administrateur de Aéroport de Bretagne Ouest (SAS) Censeur de Aéroport de Cornouaille (SAS) Administrateur de Aiguillon Construction (SAHLM) Censeur de Aiguillon Résidences (ScpHLM) Administrateur de An Doal Vras (Association) Administrateur de Apilogis (Scop) Membre du Comité de Surveillance de Aquiti Gestion (SAS) Administrateur de Arkéa Assistance (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banking Services (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels (SA) Administrateur de Arkéa Capital Inverstissement (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Crédit Bail (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Direct Bank (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Arkea Foncière Administrateur de Arkéa Home Loans SFH (SA) Administrateur de Arkéa Immobilier Conseil (SA) Administrateur de Arkea Lending Services (SA) Administrateur de Arkéa Public Sector SCF (SA) Administrateur de Arkéa SCD (SA) Administrateur de Arkéa Sécurité (SA) Administrateur de Atout Ports (SEM) Administrateur de Axanis (ScpHLM) Administrateur de Aximo (SAHLM) Membre du Comité stratégique de Breizh Immo Membre du Conseil de Surveillance de Bretagne Capital Solidaire (Scop) Président de Bretagne Digital Participative (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (SAS) Membre du Comité de Direction de CCI MBO Administrateur de Chambre Régionale Economie Sociale (Association) Membre du Conseil de Gouvernance de Citame Membre du Comité de Surveillance de Clearwater (SAS) Administrateur de Coopalis (ScpHLM) Administrateur de Coopérative Immobilière de Bretagne (Scop) Censeur de Coopérer pour Habiter (SAHLM) Membre du Conseil de Surveillance de Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine Banque (SA) Administrateur de Créteil Habitat Semic (SA) Administrateur de Demeures Access 5SA) Administrateur de Energie'IV (SEM) Membre du Conseil de Surveillance de Epargne Foncière (SA) Administrateur de Espacil Habitat (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Eurofoncière 2 Représentant permanent au Conseil d'Administration de European Institute of Financial Regulation (Association) Membre du Conseil de Surveillance de Federal Finance (SA) Membre du Conseil de Surveillance de de Financo (SA) Membre du Comité de Direction de Fondation Rennes 1 Administrateur de Fonds de Dotation Phinoe (Fondation) Administrateur unique de GICM (GIE) Administrateur de Gironde Energies (SAS) Membre du Comité d'orientation de Go Capital Amorcage Membre du Comité d'orientation de Go Capital Amorcage II Membre du Comité d'orientation de Go Capital Ouest Ventures III Administrateur de Hemera (SASU) Censeur de Ile de France Investissements et Territoires (SEM) Administrateur de InCité Bordeaux la CUB (SEM) Président de Izimmo (SASU) Président de Izimmo Invest (SASU) Censeur de Keredes Promotion Immobilière (Scop) Administrateur de La Compagnie Française des Successions (SAS) Censeur de La Coopérative Foncière (Autre PM) Censeur du Comité Ouvrier du Logement (Scp HLM) Administrateur du Toit Girondin (ScpHLM) Administrateur de Le Train Censeur de Les Habitations Populaires SCIC (Scop) Administrateur de L'Habitation Confortable (SAHLM) Administrateur de Logipostel (ScpHLM) Administrateur de Logistart (SAHLM) Administrateur de Mainsys France (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Monext (SASU) Membre du Conseil de Surveillance de Newport (SAS) Censeur de Nexity (SA) Administrateur de Nextalk (SAS) Administrateur de Novelia (SA) Censeur de Novim (SEM) Administrateur de OCBF (Association) Censeur de OP'Accession 35 (Scop) Administrateur de Paylib Services (SAS) Membre du Comité de Direction de Polylogis Membre du Conseil de Surveillance de Procapital (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Pumpkin (SAS) Administrateur de Rev Mobilities Administrateur d'Armorique (SAHLM) Administrateur d'Elbeuf Boucles de Seine (EBS HABITAT) Censeur de Les Foyers Administrateur de Patrimoine la Languedocienne (SAHLM) Administrateur de Midi Habitat (SACICAP) Censeur de Sarenza (SASU) Administrateur de Immobilière Charente (SAS) Censeur de Sorimmo (SAS) Administrateur du Logement de la Région d'Elbeuf (SCIC) Administrateur de Anjou Atlantique Accession (SCIC HLM) Censeur de Coop Access (SCIC HLM) Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation II Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Multihabitation IV Administrateur de Aménagement du Finistère (SEM) Administrateur de Animation Economique au Service des Territoires (SEM) Administrateur de Baie d'Armor Entreprises (SEM) Administrateur de Brest Métropole Aménagement (SEM) Administrateur de Brest'Aim (SEC) Administrateur de Citallios (SEM) Censeur de Dinan Expansion (SEM) Administrateur de Espace Entreprises Pays de Fougères (SEM) Administrateur de Energies 22 (SEM) Administrateur de Yvelines Developpement (SEM) Administrateur de Pompes Funèbres Région de Saint-Brieuc (SEM) Censeur de Portage Immobilier Ville de Brest (SEM) Administrateur de Quimper Evènements (SEM) Administrateur de Rennes Cité Média (SEM) Administrateur de Sellor (SEM) Administrateur de Sequano Aménagement (SEM) Administrateur de Société Aménagement et Développement Ille et Vilaine (SEM) Administrateur de Sotraval (SEM) Administrateur de Breizh (SEM) Censeur de Territoires et Développement Bassin Rennais (SEM) Administrateur de Transports Collectifs Agglomération Rennaise (SEM) Administrateur de Ville Renouvelée (SEM) Administrateur de Energies en Finistère (SEM) Administrateur de SA de Construction de la Ville de Lyon (SA) Administrateur de Société d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural de Bretagne (SAFER) Administrateur de Paris Seine (SEM) Administrateur de Sofiouest (SA) Administrateur de Sofiproteol (SA) Administrateur de SEM de Construction et de Rénovation de la Ville de Pantin (SA) Membre du Conseil de Surveillance de Suravenir (SA) Administrateur de Suravenir Assurances (SA) Administrateur de Swen Capital Partners (SA) Administrateur de Technopole Brest Iroise (Association) Censeur de Territoires Charente (SAEML) Membre du Comité stratégique et technique de Territoires et Perspectives Administrateur de Vallée Sud Développement (SEM) Membre du Conseil de Surveillance de Valophis Sarepa (SA) Membre de l'investissement et du développement de West Web Valley Membre du Comité Stratégique de Wilov Administrateur de Yncrea Ouest (Association) Membre du Conseil de Surveillance de Yomoni (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de Interfédérale (SCI) Administrateur de Breizh Invest PME (SA) Administrateur de Caisse Centrale de Crédit Mutuel (Scop) Administrateur de Crédit Financier Lillois (SA) Administrateur de Linxo (SAS) Membre du Comité de Surveillance de New Primonial Holding (SAS) Membre du Comité de Surveillance de Oxlin (SASU) Membre du Conseil de Surveillance de Logement et Gestion Immobilière pour la Région Parisienne - LOGIREP (SAHLM) Censeur au Conseil d'Administration de K Auvergne Développement (SAS) Administrateur (Bestuurder) de Vermeg Group NV (société néérlandaise) Administrateur de Demeures de Saone (SCIC HLM) Membre du Conseil de Gouvernance de Citame (SASU) Administrateur de ESB Habitat (SAHLM) Administrateur de Expansiel Promotion Groupe Valophis (Scop) Administrateur de Federal Equipements (GIE) Membre du Conseil de Surveillance de Jivai (SAS) Administrateur de Kepler Financial Partners (SAS) Censeur de Bruz Amenagement (SEM) Administrateur de Patrimoniale Satory Mobilité (SEM) Censeur de la Société d'Equipement et de Développement de la Loire (SEM) Administrateur de Syndicat Départemental d'Energie des Cotes d'Armor (Etablissement Public Syndicat Mixte Communal) Administrateur de Territoires et Perspectives (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Tikehau Investment Management (SAS) Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Valophis la Chaumière Ile de France (Scop) Membre du Conseil de Surveillance de Younited (SA) Administrateur de Paysan Breton (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Pytheas Capital Advisors (SAS) Administrateur de Confédération National du Crédit Mutuel (SA union de Scop) Administrateur de Aménagement et Equipement de la Bretagne (SEM) Administrateur de Finansemble (SAS) Président et administrateur de Izimmo Holding (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Leetchi (SA) Administrateur de Mangopay (SA) Administrateur de Vivienne Investissement (SAS) Jean-PIERRE DENIS (Censeur) Nationalité : française Année de naissance : 1960 Date de première nomination : 21 décembre 2016 (avec effet au 9 janvier 2017)(4) Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)(5) Adresse professionnelle : 118, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris Fonction actuelle : Vice-Président de Paprec Group Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, diplômé d’HEC et ancien élève de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2003 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). De 2008 à 2021, il occupe les fonctions de Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Depuis 2021, il est Vice-Président de Paprec Group. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Vice-Président de Paprec Group (SA) Administrateur de Paprec Holding (SA) Administrateur d’Avril Gestion (SAS) Administrateur de Kering (SA – société cotée) Censeur du Conseil d'administration d’Altrad Investment Authority (SAS) Président du Fonds de dotation Atrad Président de Château Calon Ségur (SAS) Président du Comité de Surveillance de la SAS "Les Terroirs de Suravenir" Représentant permanent de KERIODE au conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors Administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Président du Crédit Mutuel Arkéa Président de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Administrateur de Nexity (SA – société cotée) Administrateur d’Altrad Investment Authority (SAS) Administrateur de JLPP Invest (SAS) Remmert laan Membre non indépendant Nationalités : française et néerlandaise Année de naissance : 1942 Date de première nomination : 6 décembre 2018 (date de cooptation par le Conseil de surveillance) Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 30 rue de Miromesnil, 75008 Paris Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Remmert Laan est diplômé en droit civil de l’université de Leiden (Pays-Bas) et a obtenu un M.B.A de l’INSEAD en 1970. De 1970 à 1973 à New York, il occupe le poste de conseiller en gestion chez Cresap, McCormick & Paget Inc. Il rejoint Lazard Frères & Cie à Paris en 1979 dont il a été Associé-Gérant de 1986 à 2002. De 2006 à 2016, il est le Vice-Président de Leonardo & Co. et de Banque Leonardo à Paris. Au cours de sa carrière, Monsieur Remmert Laan a siégé à plusieurs conseils d’administration tels qu’Alcatel, KLM NV, Vedior NV, Myoscience Inc., Forest Value Investment Management SA., Saint Louis Sucre SA, OCP SA et Laurus. Il a également été membre du Conseil de surveillance de KKR Guernsey GP Limited, d’AB InBev SA et de Patrinvest SA et membre du Conseil d’administration de la Fondation INSEAD. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Administrateur de Laan & Co BV (société néerlandaise) Président de Forest & Biomass S.A. (société luxembourgeoise) Administrateur du Fonds de Vènerie Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge) FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Membre non indépendant représenté par Mme Florence Lustman Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Adresse professionnelle : 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Immatriculation : 753 519 891 RCS Paris Mandats et fonctions exercés par le Fonds Stratégique de Participations au 31 décembre 2022 : Administrateur de Seb (SA – société cotée) Administrateur d’Arkema (SA – société cotée) Administrateur d’Eutelsat Communication (SA – société cotée) Administrateur d’Elior Group (SA – société cotée) Administrateur de Neonen (SA) Administrateur de Valeo (SA – société cotée) Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS) Administrateur de Believe (SA) Administrateur de Soitec (SA) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (SA – société cotée) Administrateur de Safran SA FlOrence Lustman Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations (membre non indépendant) Nationalité : française Année de naissance : 1961 Date de première nomination : 28 février 2017 Adresse professionnelle : 115, rue de Sèvres, 75006 Paris Fonction actuelle : Présidente de France Assureurs Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Florence Lustman est ancienne élève de l’École polytechnique et de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle est également diplômée de l’IAF (Institut des Actuaires Français). Elle a débuté sa carrière en tant que commissaire contrôleur des assurances à la Commission de contrôle des assurances. Puis, elle est devenue Secrétaire générale de la Commission de contrôle des assurances (maintenant l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles). Après avoir été à l’Inspection Générale des Finances et Directeur Finances et Affaires Publiques du groupe La Banque Postale de 2012 à 2019, elle est Présidente de France Assureurs depuis 2019. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Présidente de France Assureurs Membre du Conseil d'administration d'Imagine (Institut des Maladies Génétiques) Membre du Conseil de l'Institut Polytechnique de Paris Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors (SAS) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Membre du Comité exécutif et du Comité de Direction générale de La Banque Postale (SA) Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Financement (SA) Représentant permanent de SF2 au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Prévoyance (SA) Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management (SA) Président du Conseil d’administration de La Banque Postale Home Loan SFH (SA) Administrateur de La Banque Postale IARD (SA) Représentant permanent de LBP au sein du Conseil d’administration de La Banque Postale Assurance Santé (SA) Administrateur de Sopassure (SA) Directeur général et membre du Conseil d’administration de SF2 (SA) Représentant permanent de Sopassure au sein du Conseil d’administration de CNP Assurances (SA – société cotée) Administrateur de AEW Ciloger (SA) Membre du Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolutions (fonds) Fanny PIcard Membre indépendant Président du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) Nationalité : française Année de naissance : 1968 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 23, rue Danielle Casanova, 75001 Paris Fonction actuelle : Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Fanny Picard est diplômée de l’ESSEC et de la SFAF, titulaire d’une maîtrise de droit, et ancienne auditrice du Collège des Hautes Études de l’Environnement et du Développement Durable. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions et acquisitions de la banque d’affaires Rothschild & Cie. Avant de fonder et de présider le fonds d’investissement Alter Equity, Madame Fanny Picard a notamment été Directeur des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel, et Directeur de Développement pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord du groupe Danone. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Présidente d’Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II Membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité RSE et de GL Events (SA – société cotée) Membre du Conseil d’administration et membre du Comité d'audit de Dee Tech (SA) Membre du Comité de place du financement de la transition énergétique en France Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Néant Constance de Poncins Membre indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Nationalité : française Année de naissance : 1969 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris Fonction actuelle : Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion Expertise et expériences passées en matière de gestion : Madame Constance de Poncins est diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF) et titulaire d’un DEA d’Économétrie de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas et d’un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP-EDHEC). Elle débute sa carrière en 1992, à la Direction technique vie individuelle d’Axa France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements et Directrice des engagements actif et passif. De 2015 à 2021, elle occupe les fonctions de Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion, groupe paritaire de protection sociale. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Membre du Conseil d'Administration et Président du Comité d'audit et des risques, membre du Comité des rémunérations d'Abeille Assurances Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d'audit et des risques d'Argan (SA – société cotée) Présidente de la CMDPH SASU Membre du Conseil d'Administration et Trésorière de l’association APEPTV (association pour la protection de l’environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives) Membre du comité de mission de MIROVA Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Administrateur du GIE AGIPI Déléguée Générale de l’Association d’épargnants d'AGIPI (Epargne, Retraite, Prévoyance et Santé) Administrateur représentant AGIPI au Conseil d’administration de la SICAV AGIPI Immobilier Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au sein de la FAIDER (Fédération des Associations Indépendantes de Défense des Épargnants pour la Retraite) Président des SICAV : AGIPI Obligations Monde AGIPI Grandes Tendances AGIPI Actions Émergents AGIPI Monde Durable AGIPI Convictions AGIPI Région Administrateur représentant d'AGIPI Retraite au Conseil d’administration des SICAV : AGIPI Actions Monde AGIPI Actions Europe AGIPI Obligations Inflation AGIPI Ambition AGIPI Revenus TROISMER Membre indépendant représenté par Monsieur Léon Seynave Date de première nomination : 5 janvier 2017 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Immatriculation : 0890.432.977 (BCE) Mandats et fonctions exercés par Troismer au 31 décembre 2022 : Administrateur de Lasmer (NV – société belge) Administrateur de De Groodt (NV – société belge) Administrateur de Codevim (NV – société belge) Administrateur de Five Trees (BV – société belge) Administrateur de FGM (NV – société belge) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Néant Léon Seynave Représentant permanent de Troismer (membre indépendant) Membre du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennemment dénommé Comité des nominations et des rémunérations) Nationalité : belge Année de naissance : 1944 Date de première nomination : 7 novembre 2016 Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Fonction actuelle : Dirigeant d’un groupe d’investissement Expertise et expériences passées en matière de gestion : Monsieur Léon Seynave est diplômé de l’université de Louvain et détient un MBA de la Wharton School of Commerce and Finance de l’Université de Pennsylvanie. Il a cofondé la société Mitiska, une société auparavant cotée à Bruxelles. Il est également administrateur au sein de plusieurs sociétés dont De Persgroep, Vente-Exclusive.com, T-Groep, et Stanhope Capital Londres. Auparavant, il a exercé le métier de banquier d’investissement au sein du bureau New-Yorkais de White, Weld & Co. et aux bureaux de Londres et de Tokyo de Crédit Suisse First Boston. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 : Administrateur de Sinequa (SA) Représentant permanent de Troismer, administrateur de Lasmer (NV – société belge) Administrateur de Troismer (BV – société belge) Représentant permanent de Troismer, administrateur d’Établissement Raymond De Groodt (NV – société belge) Administrateur de VEX INVEST (BV – société belge) Représentant permanent de Lasmer, administrateur de Flamant Design (NV – société belge) Gérant de Mandarine (société civile) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Président de T-Groep (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV, Président du Conseil d’administration de Stanhope Capital (LLP – société anglaise) Adminsitrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de Agilitas Group (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Persgroep (NV – société belge) Administrateur de Lasmer NV au Conseil d’administration de De Veepee (SA) (NV – société belge) Représentant permanent d’Établissement Raymond De Groodt, administrateur de Fakarava Capital (SAS) Gérant de Charlesmer (société civile) Administrateur de Vente-privée.com (SA) 3.1.3Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)) et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 3.2Assemblées générales 3.2.1Fonctionnement des Assemblées Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Participation aux Assemblées générales des actionnaires (article 11.1 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : voter à distance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées générales sont présidées par un des Gérants ou, avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Approbation des décisions par le ou les associés commandités (article 11.1 des statuts) Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. 3.2.2Assemblée générale de la Société en 2022 En 2022, l’Assemblée générale des actionnaires s’est réunie une fois le 18 mai 2022. Lors de cette Assemblée, toutes les résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées et un quorum de 93,31% a été réuni. Les documents relatifs à l'Assemblée générale du 18 mai 2022 sont disponibles sur le site internet de la Société (Rubrique Actionnaires/AG : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/agm) ainsi que le résultat des votes, résolution par résolution. 3.3Rémunérations, indemnités et avantages Dans le cadre des travaux préparatoires de l’introduction en bourse de la Société, l’Assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2016 a décidé la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société en commandite par actions. Lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant et de seul associé commandité de la Société. Lors de la Réorganisation (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel), Tikehau Capital General Partner a été absorbé par la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, et deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH, ont été nommées le 15 juillet 2021 en qualité de Gérants de Tikehau Capital. L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, codifiée pour les sociétés en commandite par actions aux articles L.22-10-75 à L.22-10-78 du Code de commerce, prévoit que la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire, chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique dans le cadre d’un vote ex ante. Seront donc soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, dans le cadre d’un vote ex post, un projet de résolution portant sur les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 à la Gérance et aux membres du Conseil de surveillance de la Société ainsi que trois projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022, à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance. 3.3.1Rémunération de la Gérance 3.3.1.1Politique de rémunération de la Gérance Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance approuvée à 97,67 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2022. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 15 février 2022 et a été adoptée par Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 16 février 2022. Pour établir la politique de rémunération de la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société. Aux termes de cet article, chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle pourra être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). La politique de rémunération de la Gérance prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. À ce jour, les Gérants ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. Les Gérants ne bénéficient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’ont pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’ont pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants peuvent bénéficier de la prise de charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité. La politique de rémunération s’appliquant à la Gérance est établie par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Elle est présentée annuellement au Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société dans son examen de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance. Dans la mesure où cette rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre qu'aucun des Gérants n’a de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Cette politique de rémunération de la Gérance fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 statuant en la forme ordinaire puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. La politique de rémunération de la Gérance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. 3.3.1.2Rémunération des deux Gérants Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire et l’associé commandité statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à AF&Co Management et MCH Management, en leur qualité de Gérants de la Société. AF&Co Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Présentation Rémunération fixe 2022 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) AF&Co Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. Rémunération variable annuelle 2022 – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération variable pluriannuelle – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature – – Sans objet – AF&Co Management ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. Tableau n° 1(6) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à AF&Co Management, Gérant de la Société Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 585 712 € (HT) 1 265 000 € (HT) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – – TOTAL 585 712 € (HT) 1 265 000 € (HT) Tableau n° 2 (1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de AF&Co Management, Gérant de la Société Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Rémunération variable annuelle – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – Avantages en nature – – – – TOTAL 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) * AF&Co Management ayant été nommé Gérant le 15 juillet 2021, sa rémunération fixe lui a été attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 prorata temporis. MCH Management Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Présentation Rémunération fixe 2022 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) MCH Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. Rémunération variable annuelle 2022 – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération variable pluriannuelle – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération exceptionnelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. Rémunération à raison du mandat d’administrateur – – Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. Avantages de toute nature 154 338 € (HT) 374 815 € (HT) La politique de rémunération de la Gérance prévoit que les Gérants ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. A ce titre, MCH Management bénéficie de la prise en charge par la Société de certains frais liés à l’expatriation aux Etats-Unis d’Amérique de son Président, Monsieur Mathieu Chabran, dans le cadre de la mission qui a été confiée à la Gérance s’agissant du développement des activités du Groupe en Amérique du Nord. Cette prise en charge partielle des frais liés à l’expatriation de Monsieur Mathieu Chabran inclut certains frais notamment de logement et de la scolarité de ses enfants. Ce montant s’élève à 374 815 euros (hors taxes) au titre de l'exercice 2022. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. Tableau n° 1(7) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à MCH Management, Gérant de la Société Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 740 050 € (HT) 1 639 815 € (HT) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – – TOTAL 740 050 € (HT) 1 639 815 € (HT) Tableau n° 2 (1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de MCH Management, Gérant de la Société (à compter du 15 juillet 2021) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 585 712 € (HT) 585 712 € (HT) 1 265 000 € (HT) 1 265 000 € (HT) Rémunération variable annuelle – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur – – – – Avantages en nature 154 338 € (HT) – 374 815 € (HT) 154 338 € (HT)} TOTAL 740 050 € (HT) 585 712 € (HT) 1 639 815€ (HT) 1 419 338 € (HT) * MCH Management ayant été nommé Gérant le 15 juillet 2021, sa rémunération fixe lui a été attribuée au titre de 2021 et versée en 2021 prorata temporis. 3.3.1.3Préciput de l’associé commandité Au titre de l’article 14.1 des statuts de la Société, Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, ce préciput est calculé prorata temporis. Dans la mesure où ce préciput est statutaire, il n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que l’associé commandité n’a pas de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article L.222-4 du Code de commerce (auquel renvoie l’article L.226-1 du Code de commerce), le préciput étant une part des bénéfices déterminée par les statuts de la Société, il a la nature d’un dividende et non d’une rémunération, et dès lors, l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas juridiquement compétente pour formuler un vote impératif sur le préciput de l’associé commandité. Les flux qui sont perçus par Tikehau Capital Commandité, dans sa qualité de seul associé commandité de la Société, et son associé unique, Tikehau Capital Advisors, sont de trois natures : (1er) le préciput d’associé commandité de Tikehau Capital Commandité qui est décrit aux paragraphes ci-avant, (2e) les dividendes perçus par Tikehau Capital Advisors en qualité d’actionnaire commanditaire de la Société et (3e) la part d’environ 27 % reçue par Tikehau Capital Advisors dans l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par les sociétés de gestion du Groupe (sur l’intéressement à la surperformance, voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 3.3.1.4Autres informations relatives à la rémunération de AF&Co Management, MCH Management et de leurs mandataires sociaux À l’exception des rémunérations rappelées ci-avant, il n’existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de AF&Co Management ou de MCH Management, (ii) de AF&Co (l’associé unique de AF&Co Management) ou de MCH (l’associé unique de MCH Management), (iii) de l’un de leurs actionnaires ou filiales ou (iv) d’un mandataire social de ces sociétés (y compris Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de l’exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Les informations concernant les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions figurent à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran (et a fortiori les sociétés AF&Co et MCH et les sociétés AF&Co Management et MCH Management) n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. Les mandataires sociaux de AF&Co Management et de MCH Management (à savoir respectivement, à ce jour, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Mathieu Chabran) ne perçoivent aucune rémunération de AF&Co Management et de MCH Management. 3.3.2Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.2.1Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance. Président du Conseil de surveillance Jusqu’au 1er janvier 2019, Monsieur Christian de Labriffe n’a perçu, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la Société, qu’une rémunération au titre de son activité de membre et de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence). Les règles d’attribution de cette rémunération perçue au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) sont détaillées dans le paragraphe ci-dessous relatif aux éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer à Monsieur Christian de Labriffe une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, sur recommandation donnée par le C omité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) lors de sa réunion du 15 mars 2019. Cette rémunération fixe annuelle a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. L’octroi d’une rémunération fixe de 460 000 euros au Président du Conseil de surveillance a paru justifié du fait de la portée accrue du rôle du Conseil de surveillance et, avec lui, de celui de son Président. Le montant de cette rémunération fixe a été déterminé sur la base d'un benchmark prenant en compte à la fois les rémunérations de Présidents de Conseil de surveillance de sociétés en commandite par actions et de sociétés anonymes duales et en retenant les sociétés auxquelles la Société s’estime comparable en termes de taille, d’activité et de complexité organisationnelle. En effet, avec la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe significatives, la poursuite de l’internationalisation du Groupe et le renforcement de sa plateforme de gestion d’actifs, le Groupe a accéléré la réalisation de son plan stratégique ce qui a modifié sa structure, son profil et son organisation de sorte que les fonctions de contrôle du Conseil de surveillance sont plus que jamais centrales. Le Président du Conseil de surveillance assure un rôle clé dans cette organisation et Monsieur Christian de Labriffe consacre désormais l’intégralité de son temps disponible à ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de la Société avec le souci de donner sa pleine extension à la mission du Conseil d’assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société et la surveillance des activités du Groupe. À ce titre, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le Président du Conseil de surveillance ne reçoit, en sus de sa rémunération fixe de 460 000 euros et de la rémunération qu’il perçoit au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence), aucune rémunération variable annuelle, aucune rémunération variable pluriannuelle, ni aucune rémunération exceptionnelle. Il ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonction, d'aucune indemnité de cessation de fonctions, ni d'aucun régime de retraite supplémentaire. Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 15 février 2023, a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020, 17 mars 2021 et 8 mars 2022 et qui avaient été approuvés par 97,91 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 15 février 2023 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité (anciennement dénommée jetons de présence) qu'il avait arrêtés lors de ses réunions du 18 mars 2020, 17 mars 2021 et 8 mars 2022 et qui avaient été approuvés par 97,91% des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l’évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil. Conformément aux recommandations du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020 a porté l’enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de 400 000 à 450 000 euros pour chaque exercice social. La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice. Les jetons de présence sont versés lors de l’année N + 1 au titre de l’année N. La part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités a vocation à être plus importante que la part fixe de cette rémunération afin de récompenser l’assiduité des membres du Conseil et des Comités. Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de maintenir à l'identique les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil, à savoir : une partie fixe de 7 000 euros par membre du Conseil et de 25 000 euros pour le Président du Conseil ; une partie variable de 3 500 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance à laquelle le membre ou le Président aura participé, dans la limite d’un plafond de 210 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres du Conseil. Les membres de tout Comité constitué au sein du Conseil perçoivent en outre une rémunération qui leur est allouée selon les règles suivantes : une partie fixe de 2 000 euros par membre et de 8 000 euros pour le Président de chaque Comité ; et une partie variable de 3 000 euros au titre de chaque réunion d’un Comité à laquelle le membre ou le Président du Comité aura participé, dans la limite d’un plafond de 54 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres de Comité. Cette règle de répartition a bénéficié aux membres du Comité ad hoc constitué en 2021 au sein du Conseil de surveillance dans le cadre du projet de Réorganisation. Le Conseil de surveillance a également décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de continuer à allouer une partie de l’enveloppe annuelle qui lui a été attribuée par l’Assemblée générale à la rétribution du censeur, à savcir : une partie fixe de 4 700 euros pour le censeur ; une partie variable de 2 300 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur a participé, dans la limite d’un plafond de 13 800 euros par an. Les membres du Conseil de surveillance peuvent également recevoir une rémunération en cas de séminaire du Conseil. La politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance est établie par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Cette politique est revue annuellement par le Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société pour formuler sa recommandation au Conseil de surveillance sur la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance. Conformément à l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 statuant en la forme ordinaire. La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique. 3.3.2.2Rémunération du Président du Conseil de surveillance Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale du 18 mai 2022 a été appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 et attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Le vote a fait ressortir un avis favorable à 97,90% des suffrages exprimés. Conformément à ce même article, l’Assemblée générale du 16 mai 2023 statuant en sa forme ordinaire et l’associé commandité statueront sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 et attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023) du présent Document d’enregistrement universel). Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 Les éléments présentés ci-dessous font partie de ceux soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération fixe 460 000 € 460 000 € Les raisons ayant motivé l’octroi par le Conseil de surveillance à Monsieur Christian de Labriffe d’une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel dans le paragraphe relatif au Président du Conseil de surveillance. Rémunération variable annuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération variable pluriannuelle – – Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Rémunération exceptionnelle – – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance depuis sa prise de fonction le 22 mars 2017. Options d’actions, actions gratuites, actions de performance tout autre avantage de long terme (BSA…) – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions, d’aucune action gratuite, d’aucune action de performance, ni d’aucun autre avantage à long terme. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance 42 500 € 39 000 € Cette rémunération de membre du Conseil comporte une partie fixe et une partie variable dépendant du nombre de réunions et de la présence. Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Avantages de toute nature – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de prise ou de cessation de fonction – – Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune indemnité de ce type. Régime de retraite supplémentaire – – Sans objet – Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 3.3.2.3Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération de leur activité de membre du Conseil dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Tableau n° 3(8) — Rémunération au titre de l’activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de la Société Montants en euros versés en 2021 (1) Montants en euros attribués au titre de 2021 Montants en euros versés en 2022 (1) Montants en euros attribués au titre de 2022 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (2) Président du Conseil de surveillance Christian de Labriffe Rémunération au titre du mandat 499 000 € (3) 502 500 € (4) 502 500 € (5) 499 000 € (4) 2,9 % Autres rémunérations 20 000 € (6) 10 000 € (7) 0 € (6) 6 000 € (7) Membres du Conseil de surveillance Hélène Bernicot (ancien représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) (8) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations – – 19 542 € – 19 542 € – 11 526 € – 154,7 % Roger Caniard Rémunération au titre du mandat 28 500 € 32 000 € 32 000 € 29 000 € 222,2 % Autres rémunérations – – – – Jean Charest Rémunération au titre du mandat 29 000 € (9) 35 500 € 35 500 € (9) 28 500 € 216,7% Autres rémunérations 25 000 € (10) 25 000 € (10) 25 000 € (10) 25 000 € (10) Jean-Louis Charon Rémunération au titre du mandat 38 000 € 52 500 € 52 500 € 38 000 € 153,3 % Autres rémunérations – – – – Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) (11) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations – – – – – – 5 974 € – 141,5 % Jean-Pierre Denis Rémunération au titre du mandat 13 900 € 16 200 € 16 200 € 13 900 € 195,7 % Autres rémunérations – – – 20 079 € (12) Remmert Laan Rémunération au titre du mandat 21 000 € 24 500 € 24 500 € 21 000 € 200 % Autres rémunérations – – – – Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 21 000 € 21 000 € (13) 21 000 € 24 500 € (13) 21 000 € 24 500 € (13) 21 000 € 21 000 € (13) 200 % Anne-Laure Naveos (14) Rémunération au titre du mandat 17 500 € 4 958 € 4 958 € – – Autres rémunérations – – – – Fanny Picard Rémunération au titre du mandat 35 000 € 52 500 € 52 500 € 38 000 € 153,3 % Autres rémunérations – – – – Constance de Poncins Rémunération au titre du mandat 32 000 € 35 500 € 35 500 € 32 000 € 255,6 % Autres rémunérations – – – – Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations 29 000 € (9) – 46 500 € – 46 500 € (9) – 32 000 € – 255,6 % – (1) S’agissant des rémunérations de membres du Conseil de surveillance, les montants versés en N correspondent aux rémunérations de membres du Conseil de surveillance attribuées au titre de l’exercice N-1. (2) Cette colonne ne figure pas dans le modèle de tableau figurant à l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF et a été ajoutée pour y faire figurer une information requise en application du 2° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Le pourcentage de la rémunération fixe représenté par la rémunération variable est calculé sur la base de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022. (3) La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 qui s’élève à 499 000 euros, se décompose en 115 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2020 ayant été versé en janvier 2021, 345 000 euros correspondant aux trois quart de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2021 et 39 000 euros correspondant au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2021 au titre de l'exercice 2020. (4) Cette somme correspond à la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui lui a été attribuée par le Conseil de surveillance au titre de l'exercice N et au montant de ses jetons de présence au titre de l’exercice N. (5) La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 qui s’élève à 502 500 euros, se décompose en 115 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2021 ayant été versé en janvier 2022, 345 000 euros correspondant aux trois quart de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2022 et 42 500 euros correspondant au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2022 au titre de l'exercice 2021. (6) La rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe lui a été versée au cours de l'exercice 2021 au titre des exercices 2020 et 2021. La rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice 2022 lui a été versée début 2023. (7) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice N. (8) Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à la place de Madame Anne-Laure Naveos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a ensuite désigné le 24 août 2021. Madame Hélène Bernicot comme représentant permanent en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos. Madame Hélène Bernicot a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa avec effet au 25 août 2022. (9) Sur ce montant a été prélevée une retenue à la source. (10) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de Monsieur Jean Charest au sein de l’International Advisory Board. (11) Madame Sophie Coulon-Renouvel a été désignée comme représentant permanent par Crédit Mutuel Arkéa le 25 août 2022 en remplacement de Madame Hélène Bernicot. (12) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors de la société KERIODE (dont Monsieur Jean-Pierre Denis est le représentant permanent). (13) Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors du Fonds Stratégique de Participations (dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent). (14) Madame Anne-Laure Naveos a démissionné avec effet le 17 mars 2021 et Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a mis fin aux fonctions de représentant permanent de Madame Anne-Laure Naveos le 24 août 2021. 3.3.3Rapport synthétique sur les rémunérations Sont présentées dans la présente Section les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce) et sur lesquelles l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022 sera appelée à statuer en sa forme ordinaire et l’associé commandité unique a donné son accord par décision en date du 16 février 2023. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 Conformément au 1° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société, y compris les mandataires dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, sont présentés : s’agissant des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, à la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d’enregistrement universel ; s’agissant du Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel ; et s’agissant des membres du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d'enregistrement universel. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Les deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ne perçoivent qu’une rémunération fixe à raison de leur mandat (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance représente 2,9 % de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). La proportion relative de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice 2022 à chacun des membres du Conseil de surveillance est donnée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figurant à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d’enregistrement universel. Utilisation de la possibilité de demander une restitution d’une rémunération variable La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n’a jamais été utilisée. Il est rappelé que les Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ne perçoivent de rémunération variable et que la partie variable de la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance est celle fondée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et/ou des Comités. Engagements liés à la prise, au changement ou à la cessation des fonctions La Société n’a pas pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers au bénéfice d’un quelconque de ses mandataires sociaux. Rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Ni les Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ni le Président du Conseil de surveillance, ni les autres membres ne se sont vus verser au cours de l’exercice 2022 ou attribuer au titre de l’exercice 2022 une quelconque rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société (à l’exception de la Société elle-même). Le Président du Conseil de surveillance s'est vu attribuer, au titre de l'exercice 2022, 6 000 euros de rémunération pour ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital. Multiples de rémunération L’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce prévoit que figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris ceux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Ces ratios sont communément désignés sous le terme de « multiples de rémunération ». La Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’AFEP ») pour définir les modalités de calcul de ces ratios. La rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et les Gérants, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l’exercice N qui a été retenue pour des raisons de cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. Jusqu'à la Réorganisation, la rémunération totale du Gérant versée ou attribuée au cours de l’exercice N était constituée de sa rémunération fixe, à savoir 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société déterminés au dernier jour de l’exercice social N-1. Il est rappelé que le Gérant ne percevait pas d'autres éléments de rémunération. A compter de la Réorganisation, chacun des deux Gérants, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. A ce jour, en application de la politique de rémunération de la Gérance, les Gérants ne bénéficient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle, ni aucun autre élément de rémunération, étant précisé que MCH Management a bénéficié de la prise en charge partielle de frais d'expatriation (voir la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) et la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants) du présent Document d'enregistrement universel). La rémunération totale du Président du Conseil de surveillance versée ou attribuée au cours de l’exercice N est composée de sa rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et de sa rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué au Président du Conseil de surveillance (voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel). Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2018, 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’AFEP, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2021 et 2022 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société au cours de l'exercice 2021. La rémunération des salariés figurant au dénominateur des multiples de rémunération est la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice N, ce qui inclut la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N, la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N-1 et versée au cours de l'exercice N, les actions gratuites et actions de performance attribuées au cours de l'exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, le plan d’intéressement long terme (Long Term Incentive Plan) à destination de cadres seniors du Groupe et l'intéressement versé au cours de l'année N au titre de l'année N-1. Les avantages en nature n'ont pas été pris en compte car non significatifs. Avant la Réorganisation, pour les exercices 2018, 2019 et 2020, les multiples de rémunération entre la rémunération du Gérant et la rémunération des salariés des principales filiales françaises de la Société ne sont pas significatifs dans la mesure où la rémunération du Gérant, soit 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, visait à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalisait, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Avant la Réorganisation, Tikehau Capital Advisors regroupait les Fonctions corporate centrales. La rémunération du Gérant permettait ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 58 salariés (au 15 juillet 2021), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d’informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Lors de la Réorganisation, les Fonctions corporate centrales ont été transférées à Tikehau Capital dans le cadre de l'Apport (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et de deux de ses principales filiales françaises au cours des cinq exercices les plus récents. 2018 2019 2020 2021 2022 Gérance (1) AF&Co Management (2) Évolution (en %) de la rémunération (2) - - - - 0 Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 6,6 (2,0) 47,3 11,3 34,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (2) - - - 7,6 5,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - - (25,7) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) - - - 13,3 10,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - - (19,3) MCH Management (2) Évolution (en %) de la rémunération (2) - - - - 0 Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (6,6) (2,0) 47,3 11,3 34,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (2) - - - 7,6 5,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - - (25,7) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) - - - 13.3 10,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) - - - - (19,3) Tikehau Capital General Partner (4) Évolution (en %) de la rémunération 123,4 (10,1) 38,3 (100) (5) - Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (6,6) (2,0) 47,3 11,3 34,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 487,0 446,9 419,6 - (5) - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 139,1 (8,2) (6,1) (100)(5) - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 727,4 649,5 777,7 - (5) - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 155,3 (10,7) 19,7 (100) (5) - Président du Conseil de surveillance (6) Evolution (en %) de la rémunération - 1 293,1 (7) (0,5) (7) 0,1 (7) 0,7 (7) Informations sur le périmètre élargi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (6,6) (2) 47,3 11,3 34,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,3 4,9 (7) 3,3 3,0 2,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 1 321,6 (32,5) (10,1) (25,1) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 0,5 7,2 (7) 6,2 5,2 4,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 1 283,1 (13,9) (15,2) (18,7) Performance de la Société Résultat net (64 455 054) 126 828 174 (275 196 522) 196 928 942 191 095 663 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (123,7) 296,8 (317,0) 171,6 (3,0) Actifs sous gestion du Groupe (Md€) 22,0 25,8 28,5 34,3 38,8 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 59,4 17,3 10,5 20,1 13,2 (1) Les rémunérations du ou des Gérant(s) prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours d'un exercice avec les ajustements mentionnés, s'agissant de la rémunération des Gérants pour l'exercice 2021, de la note (2) ci-dessous. (2) AF&Co Management et MCH Management ne sont devenus Gérants que le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation (voir Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel) et n'ont donc pas perçu de rémunération en leur qualité de Gérants lors des exercices précédents. Dès lors, le pourcentage d'évolution de leur rémunération et les pourcentages d'évolution des ratios ne peuvent être établis pour les exercice antérieurs. Ayant été nommés le 15 juillet 2021, AF&Co Management et MCH Management n'ont perçu qu'un prorata temporis de leur rémunération fixe annuelle au titre de 2021. A des fins de comparabilité et conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, c'est le montant annuel de leur rémunération fixe, à savoir 1 265 000 euros (HT), qui a été pris en compte pour le calcul des ratios par rapport aux rémunérations moyenne et médiane des salariés. S'agissant de MCH Management, il n'a pas été jugé pertinent de prendre en compte la prise en charge partielle de frais d'expatriation. (3) Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2018, 2019 et 2020, conformément aux Lignes directrices de l’AFEP, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir pour les exercices 2021 et 2022 les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021 avec l'apport des salariés des Fonctions corporate centrales par Tikehau Capital Advisors à la Société, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société cours de l'exercice 2021. (4) Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation (voir Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). (5) Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, cette dernière n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau Capital General Partner en sa qualité d'ancien Gérant. Par conséquent, pour cette raison, le pourcentage d'évolution de sa rémunération est de -100 %, les ratios par rapport aux rémunérations médiane et moyenne des salariés sont nuls et les pourcentages d'évolution de ces ratios sont donc de -100 %. (6) Les rémunérations du Président du Conseil de surveillance prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours de l’exercice N avec les ajustements mentionnés dans la note (7) ci-dessous. (7) Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2018 et 2019 et entre 2019 et 2020 ainsi que les ratios de rémunération pour 2019 et 2020 ont été calculés sur la base, s'agissant de la rémunération 2019, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée, pour la première fois, au titre de l'exercice 2019 et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 et, s'agissant de la rémunération 2020, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance versée en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2020 et 2021 ont été calculés sur la base de la rémunération 2020 qui vient d'être décrite. Ces montants ont paru plus pertinents pour mesurer l'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2019 au titre de sa rémunération fixe annuelle, soit 271 500 euros, les 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de 2019 ayant été versés en janvier 2020 et que la somme versée au Président du Conseil en surveillance au cours de l’exercice 2020 au titre de sa rémunération fixe annuelle qui s’élevait à 575 000 euros, se décomposant en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 ayant été versés en janvier 2020 et en 345 000 euros correspondant à sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020, les 115 000 euros restants ayant été versés en janvier 2021. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2021 et 2022 ainsi que les ratios de rémunération pour 2021 et 2022 ont été calculés sur la base de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée, s'agissant de la rémunération 2021, en 2021 au titre de l'exercice 2020 et, s'agissant de la rémunération 2022, en 2022 au titre de l'exercice 2021. Respect de la politique de rémunération La rémunération versée à AF&Co Management et à MCH Management au titre de leurs fonctions de Gérant au cours de l’exercice 2022 et attribuée au titre de l’exercice 2022 respecte la politique de rémunération de la Gérance. La politique de rémunération de la Gérance, en particulier le montant de la rémunération fixe annuelle attribuée à chacun des Gérants, a été élaborée sur la base de benchmarks et de l'analyse des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises comparables intervenant dans le secteur d'activité du Groupe. Le montant de cette rémunération fixe annuelle a été déterminé dans une perspective de simplicité et de lisibilité, l'association de la Gérance à la croissance du Groupe résultant principalement de la détention capitalistique (à hauteur de 56,99 % du capital de la Société au 31 décembre 2022) des sociétés contrôlées par AF&Co et MCH, qui détiennent respectivement 100 % de AF&Co Management et MCH Management, les Gérants de la Société. Ce faisant, la rémunération des Gérants respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société. Les rémunérations du Président et des membres du Conseil de surveillance respectent la politique de rémunération dans sa version en vigueur au cours de l’exercice au titre duquel elles ont été attribuées. Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-77 du Code de commerce L’Assemblée générale du 18 mai 2022 a approuvé les informations mentionnées dans le rapport synthétique sur les rémunérations figurant à la Section 3.3.3 (Rapport synthétique sur les rémunérations) du Document d’enregistrement universel 2021 à une majorité de 99,97 %. Écart par rapport aux politiques de rémunération Il n'a eu en 2022 aucun écart par rapport aux procédures de mise en œuvre des politiques de rémunérations de la Gérance, du Président et des membres du Conseil de surveillance, ni de dérogation par rapport aux principes qu'elles prévoient. 3.3.4Plans d’options de souscription et d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a mis en place aucun plan d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, la Société a procédé à des attributions d’actions gratuites et de performance au bénéfice de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. A la date du présent Document d'enregistrement universel, 15 plans sont en cours d'attribution définitive : trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2019 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 10 mars 2020, un plan correspondant à de la rémunération variable au titre de 2020 et pour trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2020 et à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2021, un plan correspondant à un mécanisme de rétention adopté par la Gérance le 24 novembre 2021, quatre plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2021 et trois plans correspondant à un mécanisme de rétention adoptés par la Gérance le 24 mars 2022. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre d’aucun de ces plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et de performance sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. La description des délégations financières approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 (y compris en matière d’attribution d’actions gratuites ou de performance et d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) figure à la Section 8.3.3 (Tableau récapitulatif des délégations financières) du présent Document d’enregistrement universel. Aucune des filiales de la Société n’a mis en place de plan d’option de souscription d’actions, d’option d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ou de performance. 3.3.5Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages La Société n’a ni provisionné, ni constaté une quelconque somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages au bénéfice de ses dirigeants ou mandataires sociaux ou de ceux de ses filiales. Seule une provision pour indemnité de fin de carrière a été comptabilisée pour un montant non significatif. 3.4Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance La préparation et l’organisation des travaux du Conseil de surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Le règlement intérieur de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil de surveillance de la Société le 17 mars 2021, précise notamment : les missions et attributions du Conseil de surveillance ; les devoirs des membres du Conseil de surveillance (déontologie des opérations de Bourse, interventions sur le titre de la Société, transparence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité, etc.) et les critères d’indépendance des membres ; le fonctionnement du Conseil de surveillance (fréquence des réunions, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et des Comités (Comité d’audit et des risques et Comité de gouvernance et du développement durable) ; et les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance. La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société qui est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). 3.4.1Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de dix membres et d’un censeur, présentés à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2017, plusieurs accords ont été conclus portant sur la composition du Conseil de surveillance : Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie ont conclu un pacte d’actionnaires concernant la Société le 23 janvier 2017. Pour permettre l'adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Ce pacte a été prorogé à l'identique jusqu'au 7 mars 2027 (inclus) par un avenant n° 2 en date du 3 mars 2022. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie au pacte détenant au moins 5 % du capital de la Société (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) ; la Société et ses principaux actionnaires ont conclu le 6 janvier 2017 un accord portant sur un investissement de 50 millions d’euros par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Cet accord était assorti d’un engagement de nommer un représentant du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société (voir la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel). Sous réserve de ces précisions, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de surveillance aurait été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société. Le Conseil de surveillance est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance. Aux termes de l’article 10.1 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance est nommé pour quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n’excédant pas cinq ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n’excédant pas cinq ans prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ainsi qu’il est décrit à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, ces dispositions statutaires ont été appliquées lors de la constitution du Conseil de surveillance de la Société afin d’assurer un roulement échelonné des mandats de ses membres. Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proposition venait à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables. La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société, incluant les fonctions, les mandats qu’ils exercent dans d’autres sociétés, leur âge, les comités auxquels ils appartiennent, ainsi que les dates de début et d’expiration de leurs mandats, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination (aux termes des dispositions de l’article L.226-5-1 du Code de commerce). Un représentant du Comité économique et social de l'unité économique et sociale Tikehau Capital assiste aux réunions du Conseil de surveillance avec voix consultative, conformément à l’article L.2312-72 du Code du travail. L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 200 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions. Le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel figure à la Section 8.1.4 (Actionnariat des mandataires sociaux) du présent Document d’enregistrement universel. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations), a adopté une politique de diversité définissant les objectifs de la Société en matière de composition diversifiée de son Conseil de surveillance ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Cette politique de diversité a été annexée au règlement intérieur du Conseil de surveillance. La politique de diversité du Conseil de surveillance est disponible sur le site internet de la Société en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance). La Société est consciente que la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à faire obstacle à la « pensée de groupe » et à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du Groupe et à la bonne gouvernance de la Société. Objectifs de la politique de diversité du Conseil La composition du Conseil de surveillance doit assurer un équilibre entre les différentes compétences, expériences et expertises utiles à la compréhension de l’activité du Groupe, de ses résultats et de ses perspectives ainsi que du contexte économique et réglementaire dans lequel le Groupe opère. Elle doit également refléter la diversité des parties prenantes du Groupe (actionnaires et partenaires) en réunissant des profils divers, tant en termes d’expériences professionnelles, y compris à l’international, que de culture, de formation et de mixité. Critères pris en compte pour l’appréciation de la diversité au sein du Conseil La diversité au sein du Conseil de surveillance est notamment appréciée au regard des critères suivants : qualification et expérience professionnelle : le Conseil doit rassembler des personnalités de qualité provenant d’horizons variés (secteur bancaire et financier, institutions nationales et internationales, créateurs d’entreprise, etc.) et en mesure de prendre en compte les spécificités de l’activité du Groupe avec, pour certains, une dimension internationale résultant de leur expérience professionnelle présente ou passée, de leur formation ou de leur origine. La composition actuelle du Conseil assure, de par le profil de ses membres (présenté pour chacun d'entre eux et dans un tableau synthétique à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel), une diversité de qualifications et d’expériences professionnelles (y compris à l’international) qui paraît adaptée aux besoins et aux métiers du Groupe. Le Conseil rassemble en effet des personnalités de premier plan des secteurs de la banque, des assurances et des mutuelles, de l’investissement et reflète la diversité des parties prenantes du Groupe de par le profil de ses membres et la présence de représentants de certains de ses actionnaires et partenaires. La dimension entrepreneuriale du Groupe se traduit par la présence de créateurs d’entreprise. Le Conseil rassemble quatre nationalités (française, belge, néerlandaise et canadienne) et ses membres participent à sa dimension internationale par leur formation et leur expérience professionnelle présente ou passée. mixité : la composition du Conseil de surveillance doit de façon pérenne assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de dix membres, soit un taux de mixité de 40 % et respecte donc les dispositions de l’article L.226-4-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-74 du Code de commerce, prévoyant que la proportion d’hommes ou de femmes au sein du Conseil ne peut pas être inférieure à 40 %. Par ailleurs, chacun des Comités du Conseil comporte une femme et le Conseil a nommé à la présidence du Comité de gouvernance et du développement durable une femme, Madame Fanny Picard. âge : la composition du Conseil doit respecter les dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la moyenne d’âge des membres du Conseil de surveillance ressort à 63,5 ans. Trois membres, Monsieur Christian de Labriffe, soixante-seize ans, Monsieur Remmert Laan, quatre-vingt ans, et Monsieur Léon Seynave, soixante-dix-huit ans, ont dépassé l’âge de soixante-quinze ans et la composition du Conseil est donc conforme aux dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires. Pour ce faire, le Comité détermine le profil des candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en tenant compte de l’équilibre des connaissances, des compétences et des expériences ainsi que la diversité au sein du Conseil. Le Comité prend en considération des candidatures de personnes venant d’horizons divers et les examine en fonction de leur mérite et sur la base de critères objectifs tout en tenant compte de leur impact sur la diversité du Conseil. Revue et mise à jour Le Comité de gouvernance et du développement durable procède annuellement à la revue de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil. Le Comité peut, s’il le juge utile, formuler des objectifs chiffrés s’agissant des différents critères devant être pris en compte pour favoriser la diversité du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance évalue annuellement la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement, il met à jour son contenu en fonction des évolutions du Groupe et de sa stratégie et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. Lors de sa réunion du 13 janvier 2023, le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé à la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2022. Les résultats de cet examen ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 15 février 2023. Il a été rappelé que le seul changement intervenu dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice est le changement de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa, Madame Sophie Coulon-Renouvel ayant remplacé Madame Hélène Bernicot le 25 août 2022. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mai 2022 a renouvelé les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian de Labriffe, Monsieur Roger Caniard, Madame Fanny Picard et Madame Constance de Poncins pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Aucun mandat n'arrivera à son terme en 2023. Lors de sa réunion du 13 janvier 2023, le Comité de gouvernance et du développement durable a constaté que la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Le Comité de gouvernance et du développement durable a pris bonne note qu'au 31 décembre 2022, sur les 10 % de postes à plus forte responsabilité dans le Groupe, 36 % sont occupés par des femmes. Politique de mixité des instances dirigeantes Conformément à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, la Gérance a fixé le 18 mars 2021 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d'action associé. Ces objectifs de mixité des instances dirigeantes ont été ajustés par la Gérance le 9 mars 2022 pour prendre en compte la réalité managériale du Groupe et les aligner avec des objectifs de mixité similaires mis en place lors de la restructuration du Contrat de Crédit Syndiqué réalisée, avec effet au 15 juillet 2021, à l'occasion de la Réorganisation (voir la section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel) et prévoyant que la marge d’intérêt est ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte d'objectifs ESG. Cet ajustement des objectifs de mixité des instances dirigeantes ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021 ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2022. Le guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en mars 2020 a précisé « la notion d’instances dirigeantes vise les comités exécutifs, les comités de direction et plus largement l’encadrement supérieur ». Comme indiqué précédemment, la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. Rappelant que la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26 % à fin 2023 à 28% à fin 2025 et 30 % à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. Au 1er janvier 2023, 23 % des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. Pour atteindre ces objectifs, ont été notamment mises en œuvre en 2022 les actions suivantes : Formalisation d'une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management ; Promotion des candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de postes, en particulier s'agissant des métiers d’investissement, visant à atteindre un équilibre hommes-femmes ; Formation des collaborateurs de la Direction du capital humain sur la prohibition de toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation sexuelle pour qu'ils puissent à leur tour sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs participant à des processus de recrutement sur ces sujets ; Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions et suivi de formations « Recruter sans discriminer » pour les managers et les collaborateurs recruteurs ; Création d'un réseau de femmes à travers le Groupe « Women@Tikehaucapital » ; Création d'un parcours de formation sur le leadership au féminin visant à accompagner 22 femmes en France et à l'international ; Participation à l'enquête Grandes Ecoles au Féminin sur l’impact du genre dans la gestion des risques ; Renouvellement et renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire. Ainsi chaque année, Tikehau Capital organise un évènement avec l’association « Women In Finance » (Wifin) de l’EDHEC ; Développement de la plateforme « Ma Bonne Fée », dédiée au bien-être et à la parentalité avec notamment la possibilité de consulter des articles ciblés et de participer à des webinaires en lien avec ces thèmes et possibilité d'obtenir l'aide d'un coach pour les futures jeunes mères afin de les accompagner au départ et au retour en entreprise ; Mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes réalisés lors de chaque revue des niveaux de salaire, mise en place de grilles de rémunération pour les salariés des activités d'investissement visant notamment à gommer les différences de salaire entre les hommes et les femmes ; Identification des collaboratrices à haut potentiel dans le cadre du plan "Talents 2022" et mise en place de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation visant à développer les compétences techniques et relationnelles ; et Etablissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme. Ces actions seront reconduites en 2023, le Groupe souhaitant continuer ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les Managing Directors et les Executive Directors. Les résultats obtenus au cours de l'exercice 2022 en matière de mixité des instances dirigeantes ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 15 février 2023. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères d’indépendance que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre ledit membre et la Direction, la Société ou le groupe Tikehau Capital, sont ceux visés à l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF et sont repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. Il s’agit des critères suivants : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier significatif ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; étant précisé que l’appréciation du critère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq dernières années ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou pour tout autre motif. À l’inverse, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant. La qualification de chaque membre a vocation à être débattue et examinée chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis par le Conseil de surveillance au regard de ces critères d’indépendance, avant la publication du Document d’enregistrement universel. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants sur les dix membres du Conseil, soit une proportion d’indépendants de 50 %. La Société se conforme donc aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui exigent, s’agissant d’une société contrôlée, que le Conseil de surveillance comporte au minimum un tiers de membres indépendants (article 10.3 du Code AFEP-MEDEF). Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 15 février 2023 a procédé à la revue de l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des analyses réalisées par le Comité de gouvernance et du développement durable. Le tableau suivant récapitule les motifs qui ont conduit à conclure que certains de ses membres n’étaient pas indépendants : Nom Indépendant Motifs Roger Caniard Non Dans la mesure où Monsieur Roger Caniard est salarié de la MACSF, un groupe qui détient directement 6,99 % du capital et des droits de vote de la Société et qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Roger Caniard ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Jean Charest Oui En l’absence de liens d’affaires entre Monsieur Jean Charest et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Jean-Louis Charon Oui En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Jean-Louis Charon et Tikehau Capital, tels qu’appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF était rempli. Le Conseil a estimé que le mandat d’administrateur qu’a exercé Monsieur Jean-Louis Charon au sein de la société Fakarava Capital et dont il a démissionné le 8 mars 2018 n’affectait pas son indépendance au regard des activités de pure holding de cette société que Tikehau Capital Advisors ne consolidait pas jusqu’à l’exercice 2020 et donc pendant la période au cours de laquelle ce mandat était exercé, comme en témoigne la liberté de jugement dont fait preuve Monsieur Jean-Louis Charon au cours des débats en Conseil et en Comité d’audit et des risques. Au surplus, le changement de situation comptable ne conduit pas à reconsidérer l’analyse constante depuis l’introduction en bourse de la Société. Le Conseil a également estimé que le mandat de membre et de Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente qu’a exercé Monsieur Jean-Louis Charon n’affectait pas l’indépendance de Monsieur Jean-Louis Charon dans la mesure où (i) le contrôle de Selectirente a été acquis par la Société indirectement dans le cadre de l’acquisition de Sofidy et la Société ne la consolidait pas avant cette acquisition et (ii) Monsieur Jean-Louis Charon a démissionné le 5 avril 2019 de son mandat au sein de Selectirente à l’issue de l’offre publique lancée par Tikehau Capital sur les actions et les OCEANEs de Selectirente. Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Non Dans la mesure où Crédit Mutuel Arkéa, dont Madame Sophie Coulon-Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital et le représentant permanent depuis le 25 août 2022, est un groupe qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle du Groupe (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) et entretient des relations d’affaires avec Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a estimé que Madame Sophie Coulon-Renouvel ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Remmert Laan Non Dans la mesure où Monsieur Remmert Laan a été administrateur de Tikehau Capital Belgium, une filiale à 100 % de la Société, jusqu’au 19 août 2019, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Remmert Laan ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Christian de Labriffe Non Dans la mesure où Monsieur Christian de Labriffe est associé, via une société qu'il contrôle, de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Monsieur Christian de Labriffe ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Non Dans la mesure où le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent, détient directement 6,91 % du capital et des droits de vote de la Société et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Madame Florence Lustman ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF. Fanny Picard Oui La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6 % des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Constance de Poncins Oui En l’absence de risque de conflit d’intérêts identifié, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Oui En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Léon Seynave et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Le Conseil a estimé que le mandat d’administrateur au sein de la société Fakarava Capital qu’a exercé la société Établissements Raymond De Groodt dont Monsieur Léon Seynave est le représentant permanent et dont elle a démissionné le 8 mars 2018 n’affectait pas l’indépendance de Monsieur Léon Seynave au regard des activités de pure holding de cette société que Tikehau Capital Advisors ne consolidait pas jusqu’à l’exercice 2020 et donc pendant la période au cours de laquelle ce mandat était exercé, comme en témoigne la liberté de jugement dont fait preuve Monsieur Léon Seynave au cours des débats en Conseil et en Comité de gouvernance et du développement durable. Au surplus, le changement de situation comptable ne conduit pas à reconsidérer l’analyse constante depuis l’introduction en bourse de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, ou entre les membres du Conseil de surveillance et les représentants de la Gérance de la Société. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Plus d’informations sur les risques de conflits d’intérêts identifiés et traités par les membres du Conseil de surveillance figurent à la Section 3.4.4 (Conflits d'intérêts) du présent Document d’enregistrement universel. Organisation des travaux du Conseil de surveillance Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Outre les missions et attributions du Conseil de surveillance, le règlement intérieur du Conseil de surveillance rappelle les devoirs et obligations de ses membres, notamment au regard des règles de confidentialité des informations privilégiées. Le règlement intérieur rappelle en outre l’obligation pour chacun de ses membres d’informer le Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel avec le Groupe dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le Président peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions par les dirigeants sur les titres de la Société. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du Conseil et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Les obligations des membres du Conseil en matière boursière sont détaillées dans la charte de déontologie boursière de la Société adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 janvier 2017 (telle qu’amendée le 10 janvier 2019). Le Conseil de surveillance doit se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance autorise les membres du Conseil à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations du Conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur prévoit également les règles de fonctionnement des Comités institués à titre permanent, à savoir le Comité d’audit et des risques et le Comité de gouvernance et du développement durable. Missions et fonctionnement du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et autorise les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance participe à la stratégie et à la politique d’investissement du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle a posteriori. À l’effet d’exercer son pouvoir de contrôle permanent : le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; au moins quatre fois par an, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ; dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ; la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d’exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ; le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ; le Conseil de surveillance établit et approuve, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comporte les informations mentionnées aux articles L.225-37-4, et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ; le Conseil de surveillance, conformément au I de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, établit la politique de rémunération s’appliquant à ses membres et rend un avis consultatif sur la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance qui est établie par l’associé commandité ou les associés commandités délibérant à l’unanimité en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts ; le Conseil de surveillance peut, conformément au III de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; le Conseil de surveillance détermine, attribue ou prend, conformément au IV de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, tous les éléments de rémunération, de quelque nature que ce soit, et les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, dont bénéficient les membres du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement et évalue annuellement la mise en œuvre de la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité ; le Conseil de surveillance veille à l’accomplissement régulier des formalités de modification des statuts de la Société ; le Conseil de surveillance veille à la qualité de l’information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l’occasion d’opérations majeures. Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment. Lors de l'évaluation du Conseil réalisée en 2021, le Conseil a été interrogé sur l’utilité de nommer un membre référent, trois ans après avoir répondu par la négative à cette question. La grande majorité des membres a maintenu cette position et estimé qu’il n’était pas utile de nommer un membre du Conseil référent. La pratique de nommer un administrateur référent s’est surtout développée dans les sociétés anonymes dans lesquelles il y a unicité des fonctions entre le Directeur général et le Président du conseil d’administration, l’administrateur référent faisant un contre-poids au pouvoir du Président-Directeur général. La position des membres du Conseil est donc cohérente avec la structure de gouvernance de la Société dans la mesure où le Président du Conseil de surveillance exerce les attributions qui pourraient être dévolues au membre référent. Activités du Conseil de surveillance Le calendrier prévisionnel des réunions est adressé aux membres du Conseil de surveillance avant le début de chaque exercice et les convocations, accompagnées de l’ordre du jour et des dossiers techniques soumis à leur examen, sont faites dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, soit en général au moins un week-end franc avant la date de chaque réunion, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. Le dossier technique envoyé comporte les points inscrits à l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la réunion précédente et tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable selon l’ordre du jour. Le Conseil s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. En 2022, le taux de participation moyen aux réunions du Conseil de surveillance a été de 95,45 %. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 ont été les suivants : Gouvernance : approbation du rapport 2021 du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; revue de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance ; revue de l’application du Code AFEP-MEDEF ; suivi des sujets ESG et RSE par un Comité du Conseil de surveillance ; adoption de la politique de rémunération du Conseil de surveillance ; allocation des jetons de présence au titre de 2021 ; avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance ; revue de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle 2022 ; conclusions du rapport sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales ; revue des travaux du Comité d’audit et des risques et du Comité de gouvernance et du développement durable ; renouvellement du mandat de Président du Conseil de surveillance de Monsieur Christian de Labriffe ; renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean-Pierre Denis ; composition des Comités du Conseil de surveillance ; évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ; Finances : examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; examen du rapport de gestion au titre de l'exercice 2021 ; examen de la proposition d'affectation du résultat ; revue des résultats semestriels au 30 juin 2022 ; point sur les actifs sous gestion au 31 mars 2022 et au 30 septembre 2022 ; atterrissage 2022 et perspectives, budget 2023 et business plan 2024-2026 ; rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale annuelle ; ESG/RSE : points sur la politique ESG du Groupe ; Audit interne et gestion des risques : cartographie des risques ; point sur les travaux d'audit interne ; Stratégie et opérations : points sur l’activité et le fonctionnement du Groupe en 2021 et au cours de 2022, les points de vigilance, les résultats au niveau du Groupe par métier, la mise en œuvre de la stratégie et perspectives ; et présentation du fonds à impact dédié à l'accélération de la transition vers une agriculture régénératrice. Évaluation du Conseil de surveillance Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu’au moins une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, éventuellement sous la direction d’un des membres indépendants du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur. Chaque Comité institué à titre permanent procède à une évaluation de son fonctionnement dans les mêmes termes et selon la même périodicité et en rend compte au Conseil. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise que le Comité de gouvernance et du développement durable est en charge de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance. L'évaluation annuelle avait été réalisée en 2020 de façon approfondie, comme cela doit être le cas tous les trois ans conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, en complétant le questionnaire d’auto-évaluation adressé aux membres du Conseil et au censeur par des entretiens individuels. En 2022, l’évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire d’auto-évaluation préparé à partir du nouveau questionnaire-type de l’Afep, association de place qui élabore le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, et enrichi par rapport au questionnaire précédemment en vigueur chez Tikehau Capital afin d’avoir une vision plus précise de certains sujets, dans un objectif d’amélioration constante. Ce questionnaire a été rempli par la totalité des membres du Conseil, ainsi que le censeur, à l’exception de Madame Sophie Coulon-Renouvel qui, à la date d’envoi du questionnaire, n’avait encore participé à aucune réunion du Conseil. Madame Hélène Bernicot qui a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa le 25 août 2022 mais qui a occupé cette fonction dans l’année qui a suivi la dernière évaluation du Conseil, a en revanche rempli ce questionnaire. Dans sa réunion du 30 novembre 2022, le Comité de gouvernance et du développement durable a pris connaissance et analysé les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses Comités et le Conseil a consacré un point de l’ordre du jour de sa réunion du 7 décembre 2022 à la revue des principales conclusions auxquelles a abouti cette évaluation ainsi que de la façon dont les pistes d’amélioration identifiées lors de la précédente évaluation ont été prises en compte. Cette discussion s'est tenue en dehors de la présence des représentants de la Gérance. Comme la précédente, cette évaluation a fait apparaître une appréciation globalement très positive de la composition du Conseil et de son fonctionnement. Les membres se félicitent de la cohésion qui existe entre eux et permet de créer de bonnes conditions de travail. Ils sont satisfaits de la performance collective du Conseil et estiment que le Conseil a une bonne compréhension du Groupe, de ses métiers et de ses concurrents. Ils se considèrent comme bien informés, dans des délais suffisants et saluent unanimement la qualité des présentations et les informations transmises entre deux réunions du Conseil. Ils apprécient l’accès aisé aux représentants de la Gérance ainsi qu’à l’équipe de direction du Groupe et la relation de confiance avec eux. Les membres sont satisfaits de la contribution du Secrétariat du Conseil et estiment que l'organisation et le contenu des réunions du Conseil et des comités sont stables ou en progrès. Ils jugent que les recommandations de la précédente évaluation ont bien été mises en œuvre s’agissant notamment de la participation des responsables des métiers, des fonctions supports et opérationnelles, des pays ou régions aux réunions du Conseil qui est jugée très utile. Ils sont en revanche plus partagés sur la possibilité de les rencontrer en dehors des réunions du Conseil. Si les membres jugent la qualité des débats satisfaisante, certains estiment que le temps qui leur est dévolu pourrait être augmenté. Un nouveau point est apparu concernant l’évolution future de la composition du Conseil. Si la composition actuelle donne satisfaction, elle n’a connu que peu de modifications depuis l’introduction en bourse de la Société et certains membres ont relevé des compétences qui pourraient utilement venir compléter le Conseil en suggérant des profils avec une expérience dans des entreprises très internationales. S’agissant des thématiques traitées par le Conseil, un membre a suggéré d’ajouter un point spécifique portant sur la dimension "risque" à l’ordre du jour du Conseil une ou deux fois par an. Outre le point sur la cartographie des risques présenté chaque année lors du Conseil de décembre, une présentation de la méthodologie et des processus d'analyse des risques mis en place au sein du Groupe a également faite lors de la réunion du Conseil du 7 décembre 2022. La majorité des membres souhaiterait qu'un séminaire stratégique soit organisé au moins une fois par an. Enfin, la majorité des membres ne s’est pas montrée favorable à la tenue de réunions à l’étranger mais l’évaluation a fait ressortir des avis partagés s’agissant de l’organisation de visites dans les bureaux du Groupe à l’international. Enfin les membres ont beaucoup apprécié la formation Climat organisée le 10 octobre 2022 et certains ont exprimé le souhait de recevoir deux ou trois formations, dans un format similaire chaque année. 3.4.2Comités du Conseil de surveillance Aux termes de l’article 10.3.3 des statuts de la Société et d’une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). La composition de ces Comités a été approuvée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022 (voir la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel). L’article 6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la composition, les modalités de réunion et les attributions des Comités, qui ont été fixées conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3.4.2.1Comité d’audit et des risques Composition, présidence et réunions Le Comité d’audit et des risques doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs) parmi lesquels deux tiers de membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Président du Comité d’audit et des risques convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. Chaque membre du Comité d’audit et des risques peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité d’audit et des risques d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président dudit Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité d’audit et des risques doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Chaque réunion du Comité d’audit et des risques donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit Comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité d’audit et des risques peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. Attributions Le Comité d’audit et des risques a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance : d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil de surveillance, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ; d’examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ; d’étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l’établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; d’examiner la cohérence et l’efficacité des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, la gestion des risques, le respect de l’éthique et, le cas échéant, l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; d’examiner la section du rapport de gestion relative aux principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière prévue au 2o du 1er alinéa de l’article L.22-10-35 du Code de commerce ; d’examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l’article L.226-10 du Code de commerce relevant de sa compétence ; d’examiner les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présenter les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant au Conseil ; de procéder annuellement à la revue de la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présenter les résultats de cet examen au Conseil ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis à la Gérance sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés ainsi qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce ; et d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d’une manière générale, de suivre la réalisation de leur mission. Activités Le Comité d’audit et des risques s’est réuni trois fois en 2022 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 88,89 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : revue des comptes consolidés et annuels 2021 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales au titre de l'exercice 2021 ; revue des comptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ; présentations de l'avancée des travaux d’audit interne ; revue de la cartographie des risques majeurs, de la cartographie des risques de corruption et de la cartographie des impacts du risque climat ; et présentation par les Commissaires aux comptes de leur plan d’audit 2022 et examen de l'indépendance des Commissaires aux comptes. 3.4.2.2Comité de gouvernance et du développement durable Composition, présidence et réunions Le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs), majoritairement indépendants et présidé par un membre indépendant et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé. Chaque membre du Comité de gouvernance et du développement durable peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité. Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité de gouvernance et du développement durable d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité de gouvernance et du développement durable doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés. Chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats. Attributions Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, d’examiner annuellement et d’établir des propositions et avis qu’il communique au Conseil de surveillance, s'agissant des sujets relatifs aux rémunérations, sur : les principes de la politique de rémunération, et notamment de la politique de rémunération variable, du Groupe dans son ensemble, l’examen périodique du caractère approprié et de l’efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs qu’il juge nécessaires, y compris la stratégie du Groupe, son suivi pour les personnes concernées conformément à la réglementation applicable, les plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d’intéressement long terme ; la supervision de l’élaboration et de la mise en œuvre de la politique de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille du Groupe pour les personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V, en particulier pour les membres des organes de direction, les preneurs de risques, les responsables des fonctions de contrôle, en particulier le responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, le responsable de la fonction conformité, les responsables des fonctions support ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de rémunération globale ; l’examen de la nomination de consultants externes en rémunération auxquels il pourrait être décidé d’avoir recours ; et la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de surveillance, et notamment le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et à sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs. Le Comité a également pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs aux nominations : d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires, et d’apprécier les critères d’indépendance pour les membres qualifiés d’indépendants ; de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance ; de définir la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de procéder annuellement à la revue de cette politique et des résultats obtenus au cours de l’exercice ; et de s’assurer que le Conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d’une manière préjudiciable aux intérêts du Groupe. À la suite d'une demande formulée lors de l'évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités réalisée en 2020, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a étendu les missions du Comité des nominations et rémunérations au suivi des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE et renommé celui-ci « Comité de gouvernance et du développement durable ». Le Comité a désormais pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs à l'ESG et à la RSE : d’assister le Conseil dans le suivi des questions relatives à l’ESG et à la RSE afin de permettre d’appréhender et d’anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et d’examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d’ESG et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d’examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. Ces modifications ont été reflétées dans la version révisée du réglement intérieur du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021. Activités Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni trois fois en 2022 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : Gouvernance et nominations : application du Code AFEP-MEDEF ; revue de l’indépendance de chaque membre du Conseil de surveillance ; revue annuelle de la politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses résultats, examen de la composition du Conseil de surveillance au regard de la politique de diversité, éléments complémentaires relatifs à la mixité ; renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance ; évaluation annuelle du Conseil de surveillance et de ses Comités ; Rémunérations : principes de la politique de rémunération du Groupe ; politique de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V de la société Tikehau IM et Tikehau Ace Capital et identification des collaborateurs concernés par les exigences des Directives AIFM et UCITS V en matière de rémunération ; point sur la rémunération de la Gérance ; point sur la politique générale d’attribution de stock-options et d’actions gratuites et de performance et présentation des plans d’actions gratuites et de performance proposés dans le cadre des rémunérations variables au titre de 2021 et de mécanismes de rétention ; liquidation du plan d’intéressement long terme (LTI) 2019-2021 ; et fixation des termes et conditions du plan d'intéressement long terme (LTI) 2022-2025 ; Thématiques ESG et RSE : mise en œuvre de la politique du Groupe en matière de développement durable ; point spécifique sur l’immobilier. 3.4.3Participation aux Assemblées générales La participation des actionnaires ordinaires à l’Assemblée générale de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l’article 11.1 des statuts de la Société (voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l’Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation. 3.4.4Conflits d’intérêts Gestion des conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec le Groupe et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Tikehau Capital est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil. Conflits d’intérêts au sein du Conseil de surveillance À la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) ou à la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la date du Document d’enregistrement universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés. Pour compléter les éléments figurant à la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, les éléments suivants ayant fait l’objet d’une appréciation en 2022 sont précisés s’agissant des membres et du censeur du Conseil de surveillance de la Société : Nom Motif Roger Caniard Le groupe MACSF, auquel Monsieur Roger Caniard appartient, est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Jean Charest Aucune relation d’affaires n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Jean Charest ou le cabinet d’avocats auquel il appartient. Jean-Louis Charon Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. Toutefois, le Conseil de surveillance a considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage très faible ressortant des montants investis par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets. Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Madame Sophie Coulon-Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Jean-Pierre Denis (censeur) Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Monsieur Jean-Pierre Denis est Président d'honneur est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. Remmert Laan Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Remmert Laan. Christian de Labriffe Monsieur Christian de Labriffe est actionnaire, via une société qu'il contrôle, à moins de 5 % de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société. Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et (i) Madame Florence Lustman ou (ii) le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent au Conseil de surveillance. Fanny Picard La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 4,6% des engagements au sein des fonds gérés par Alter Equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, il a été considéré que cette relation d’affaires n’était pas susceptible de remettre en cause l’indépendance de Madame Fanny Picard. Constance de Poncins Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et Madame Constance de Poncins ou son employeur, le groupe B2V/B2V Gestion. Léon Seynave (représentant permanent de Troismer) Monsieur Léon Seynave a réalisé des investissements dans des véhicules gérés par le Groupe. Toutefois, au regard du pourcentage ressortant des montants investis rapportés aux actifs gérés par Monsieur Léon Seynave, il a été considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance. Conflits d’intérêts potentiels liés à la forme de la Société Compte tenu de la forme juridique de société en commandite par actions et de l’organisation de Tikehau Capital, il convient de noter que la Société est contrôlée par son principal actionnaire, Tikehau Capital Advisors, qui, au 31 décembre 2022, détient, directement et indirectement au travers de Fakarava Capital, 56,33% du capital et des droits de vote de la Société et la totalité du capital et des droits de vote du seul associé commandité de la Société, Tikehau Capital Commandité. Les Sections 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) et 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de Tikehau Capital. Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de surveillance À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d’actions aux membres du Conseil de surveillance. La description des dispositifs de prévention des manquements d’initiés et de conformité qui sont en vigueur au sein du Groupe figure à la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel. 3.4.5Code de gouvernement d'entreprise Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a souhaité retenir un code de gouvernement d’entreprise comme référence. Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son activité, la Société a décidé d’adopter les principes et recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse : https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf L’objectif de la Société est de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise pour une société de sa taille et compte tenu de son organisation juridique. Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a examiné lors de sa réunion du 15 février 2023 l’application du Code AFEP-MEDEF sur la base de sa version révisée publiée le 20 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, la Société considère qu’elle respecte les dispositions du Code AFEP-MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions et sous réserve des observations formulées ci-après : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Observations de la Société 11.3. Organisation d’une réunion du Conseil de surveillance hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » La réunion du Conseil de surveillance du 7 décembre 2022 s’est tenue pour partie en dehors de la présence des représentants de la Gérance qui n’ont rejoint la réunion qu’après la présentation des résultats de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités et le compte-rendu des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable s’y rapportant. 18.2.2. Établissement par le Comité des nominations d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux « Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de successiondes dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches principales du comité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. » Le Comité de gouvernance et du développement durable de la Société n’a pas pour attribution d’établir le plan de succession de la Gérance qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance mais de celle de l’associé commandité. 24. L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux « Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. » Les statuts de la Société n’obligent ni les Gérants, ni l’associé commandité à détenir un nombre minimal d’actions de la Société. Toutefois, les sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH qui détiennent respectivement 100 % de AF&Co Management et de MCH Management, les Gérants de la Société, détiennent 56,99 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. 26. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération de la Gérance est établie par l’associé commandité après avis consultatif du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce est présentée à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. Cette politique de rémunération prévoit que chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 1 265 000 euros. Elle précise également que cette rémunération fixe annuelle n'est assortie d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. 27. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions et d’actions de performance. L’article 27 du Code AFEP-MEDEF comporte des dispositions en ce qui concerne l’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments que la Société communique concernant la rémunération de ses mandataires sociaux (Gérants et membres du Conseil de surveillance) sont décrits et justifiés à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) et à la Section 3.3.2 (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 3.5Opérations avec des apparentés Des informations financières historiques (y compris les montants en jeu) concernant les opérations avec les apparentés figurent à la note 15 (Parties liées) des comptes consolidés au 31 décembre 2022 qui figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d’enregistrement universel. 3.5.1Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent Conventions réglementées qui se poursuivent Aucune convention réglementée antérieurement approuvée par les Assemblées d'actionnaires de la Société n'a été en vigueur au cours de l’exercice 2022. Conventions réglementées nouvelles Au cours de l’exercice 2022 et jusqu’au 15 février 2023, le Conseil de surveillance n’a été sollicité sur aucun projet de convention réglementée. 3.5.2Autres opérations entre parties liées Un certain nombre de dépenses et d’investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe fait l’objet d’une centralisation, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l’ensemble ou plusieurs entités du Groupe. Cette mutualisation permet d’assurer l’obtention des meilleurs tarifs et elle simplifie la gestion administrative et les achats du Groupe. Les dépenses ou investissements concernés incluent notamment : les serveurs et infrastructures informatiques, les équipements bureautiques, les logiciels (bureautiques, systèmes, support & sécurité notamment), les systèmes d’information utilisés par la Direction financière, les dépenses de consultants associées à la mise en place des projets ainsi que les salaires d’une équipe dédiée au contrôle et au bon fonctionnement des systèmes. Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n’a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités du Groupe. Les modalités de refacturation impliquent la fixation de clés de répartition objectives telles que l’effectif moyen de chaque entité concernée ou encore des éléments permettant de mesurer l’usage qui en est fait par chaque entité (notamment sur les systèmes d’information utilisés par la Direction financière). Les actifs informatiques et la politique d’achats informatiques du Groupe sont centralisés par la Société, qui a vocation à porter les moyens informatiques du Groupe, à charge pour la Société de refacturer aux autres entités du Groupe les dépenses qui leur incombent sur la base des principes de répartition en vigueur au sein du Groupe. Les frais informatiques engagés au titre des outils utilisés par la Direction financière et les métiers et au titre de l’infrastructure informatique étaient supportés par entité, avant et après mutualisation des coûts, de la manière suivante : (en millions d’euros) Avant mutualisation Après mutualisation Différence Frais engagés ou supportés par la Société (8,5) (4,1) 4,4 Frais engagés ou supportés par les filiales de la Société (7,1) (11,4) (4,4) Total (15,5) (15,5) - Par ailleurs, à la suite de la Réorganisation, certains salariés de Tikehau Capital (notamment au sein Directions financière et juridique) réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors qui ont représenté un montant global de 1,6 million d’euros hors taxes en 2022 . 3.5.3Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce lequel prévoit depuis la rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), le Conseil de surveillance a adopté lors de sa réunion du 5 décembre 2019, après examen par le Comité d’audit et des risques lors de sa réunion du 3 décembre 2019, une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la « Procédure »). Cette Procédure rappelle les définitions permettant d’opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées et définit le rôle de chaque organe dans l’évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d’une telle évaluation. Définition des conventions libres et des conventions réglementées Conventions réglementées Aux termes de l’article L.226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et, d’autre part, l’un de ses Gérants, l’un des membres de son Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Conseil de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise. L’article L.226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée. Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’AMF dans sa Recommandation 2012-05, celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». Conventions libres Outre les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Conformément au Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 (le « Guide CNCC »), les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante. La Procédure donne une liste indicative et non exhaustive des opérations pouvant être qualifiées de courantes au sein du Groupe. Cette liste établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a vocation à être complétée au fur à mesure de l’évolution de la pratique du Groupe. S’agissant des conditions normales, la Procédure rappelle que le Guide CNCC définit les conventions qui sont conclues à des conditions normales comme celles qui sont conclues à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou pour un même type de conventions. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place. La Procédure précise que l’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées. Organes compétents, modalités et périodicité de la revue Comité interne en charge de l’évaluation des conventions libres Un comité interne réunissant des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière ainsi que de la Direction de l’Audit interne est en charge de l’évaluation des conventions libres. Ce comité interne examine une fois par an l’ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes. Il peut, s’il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux comptes. Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d’éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Ce rapport est transmis au Comité d’audit et des risques et ses conclusions sont présentées lors de la prochaine réunion du Comité d’audit et des risques. Un résumé de ses conclusions est également présenté au Conseil. Rôle du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil. Le Comité d’audit et des risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de surveillance. Rôle du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne et statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement. Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l’examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s’abstiennent de prendre part aux débats et au vote. Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. Mise en œuvre de la Procédure Le comité interne s’est réuni le 3 février 2023 et a examiné l’ensemble des conventions libres actuellement en vigueur au sein du Groupe. Dans le rapport résumant ses conclusions, il a indiqué que toutes les conventions libres continuaient à répondre à cette qualification. Le Comité d’audit et des risques a pris connaissance des conclusions de ce rapport lors de sa réunion du 10 février 2023 et le Président du Comité d’audit et des risques les a présentées au Conseil lors de sa réunion du 15 février 2023. 3.5.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale de Tikehau Capital, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes, MAZARS À Courbevoie, le 21 mars 2023 Simon BEILLEVAIRE, Associé ERNST & YOUNG et Autres À Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Hassan BAAJ, Associé 1) Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse https://https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf 2) AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, qui en détient 95% du capital et des droits de vote. 3) MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, qui en détient 90% du capital et des droits de vote. 4) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui a expiré à l'issue de l'Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. 5) Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 18 mai 2022 a renouvelé le mandat de censeur de Monsieur Jean-Pierre Denis pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. 6) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. 7) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. 8) Tableau repris de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. 4.Développement durable 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1Introduction 4.1.2Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable 4.1.3La culture de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable 4.1.4Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital 4.1.5Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs 4.1.6Gouvernance développement durable Groupe 4.2Démarche d’investissement responsable 4.2.1Introduction 4.2.2Exclusions 4.2.3Intégration ESG 4.2.4Engagement ESG 4.2.5Investissements à thématique durable et à impact 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne 4.3.1Exclusions liées au Climat, à la nature et à la biodiversité 4.3.2Intégration des risques liés au changement climatique et à la perte de biodiversité dans la politique d'investissement responsable 4.3.3Mesure de l'empreinte carbone des investissements 4.3.4Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact 4.3.5Prise en compte de la Taxonomie européenne 4.4Démarche RSE 4.4.1Gouvernance et éthique des affaires 4.4.2Empreinte environnementale de Tikehau Capital 4.4.3Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents 4.4.4Relations avec les parties prenantes externes 4.5Reporting Taxonomie 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 4.9Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) 4.10Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 4.11Note méthodologique 4.12Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1Introduction S’appuyant sur un esprit entrepreneurial, notre mission est d’orienter l’épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société. Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable, l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, sociétés privées, organismes publics et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe. Fort de son enracinement multi-local, Tikehau Capital finance l’économie réelle(1) et soutient la vitalité des entreprises. Tikehau Capital a pour objectif de favoriser le développement et la croissance des entreprises en leur proposant des solutions de financement sur mesure en dette (directement ou par les marchés de capitaux), en investissant à leur capital ou encore par les ressources financières dégagées en achetant et finançant des actifs réels tels que des actifs immobiliers. À travers ses activités de private equity et de dette privée, Tikehau Capital participe indirectement au maintien et à la création d’emplois. En 2022, plus de 200 entreprises étaient financées par le Groupe à travers ses activités de private equity, de direct lending et de corporate lending. Le Groupe est convaincu qu’un investisseur responsable est aussi un employeur et un partenaire responsable. Il convient de noter que l’impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements et la politique d’investissement responsable ou politique d’investissement en matière d’environnement, social/sociétal et de gouvernance (« ESG ») constitue ainsi la colonne vertébrale de la démarche de développement durable du Groupe. Tikehau Capital nomme sa démarche de progrès « Sustainability by design » car elle est pleinement intégrée tout au long du cycle d’investissement. Le modèle de développement mondialisé a privilégié l’efficience au détriment de la résilience, le global au détriment du local, la croissance économique au détriment du vivant. La crise liée à la pandémie de Covid-19, l’intensification des affrontements armés ainsi que le constat que l'accélération du réchauffement climatique est désormais une réalité qui nous oblige à sortir de notre zone de confort et à prendre en compte de potentiels chocs d’ampleur importante. Pour contribuer à accélérer la résolution de ces problèmes mondiaux, Tikehau Capital a lancé une plateforme d’investissement à impact en 2020 en se basant sur plusieurs rapports scientifiques. Depuis 2009, l’équipe du Stockholm Resilience Centre (Suède) travaille sur la notion de limites planétaires en modélisant les neuf principaux processus de régulation de la planète et les seuils à ne pas dépasser pour conserver l’état de l’écosystème planétaire. En avril 2022, les scientifiques ont publié des recherches démontrant la transgression d’une sixième limite planétaire, le changement de l’eau douce (eau "verte" disponible dans le sol pour les plantes). Cela vient s’ajouter aux limites planétaires déjà dépassés : (i) le changement climatique, (ii) l’intégrité de la biosphère (perte de biodiversité), (iii) les cycles biogéochimiques (perturbation du cycle de l’azote et du phosphore), (iv) le changement du système terrestre et (v) les nouvelles entités (pollution chimique et plastique). 6e limite planétaire dépassée sur neuf Source : Stockholm Resilience Centre D'après le groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (« GIEC »), les émissions mondiales de gaz à effet de serre d'origine anthropique ont atteint 59 gigatonnes d'équivalent CO2 en 2019, environ 12 % au-dessus du niveau de 2010 et 54 % au-dessus du niveau de 1990. Émissions mondiales de gaz à effet de serre, 2019 par secteur En août 2021, le sixième rapport d’évaluation du GIEC a confirmé que le seuil de 1,1 °C de réchauffement planétaire moyen par rapport à l’ère préindustrielle a déjà été atteint. Le dérèglement climatique touche toutes les régions du monde et ses impacts s’intensifient. À la fin de la 26ème conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26) qui s’est tenue à Glasgow en novembre 2021, les États-Unis et l’Union européenne s’étaient engagés à atteindre zéro émission nette d'ici à 2050, la Chine d'ici à 2060 et l’Inde d'ici à 2070. Avec 74 états engagés (représentant 80 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre), la majorité de la population mondiale est liée à un engagement de zéro émission nette. Cependant, le World Energy Outlook (WEO, Perspectives énergétiques mondiales) de l'Agence Internationale de l’Énergie (« AIE ») estime que, collectivement, nous n’agissons pas assez rapidement pour freiner l’accélération du changement climatique et limiter la hausse moyenne de la température mondiale à 1,5 °C. Émissions mondiales de CO2 sur la période 2010-2050 par scénario de l'AIE Source : AIE 4.1.2Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable En tant que société cotée, la Société entre dans le champ de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières modifiant la directive 2013/34/UE (Non Financial Reporting Directive ou « NFRD ») et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d'application. La Société doit ainsi établir une déclaration de performance extra-financière dans son rapport de gestion (en l'application des dispositions de l’article L.22-10-36 du Code de commerce) et le présent Document d'enregistrement universel intègre à la fois des considérations relatives à la responsabilité sociétale des entreprises (« RSE ») et à la démarche d'investissement responsable. Cette déclaration doit comporter : le modèle d’affaires, les principaux risques extra financiers, les politiques appliquées et les procédures de diligence raisonnable associées ainsi que les résultats des politiques et des indicateurs de performance ESG. Le modèle d’affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d’enregistrement universel. La directive 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive ou « CSRD »), qui doit remplacer la directive NFRD à partir du 1er janvier 2024, va renforcer les impératifs de reporting sur les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité (les principales incidences négatives) et celles qui permettent de comprendre l’influence des incidences externes qui peuvent affecter l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise. Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses propres opérations et à ses investissements, le Groupe présente de manière volontaire les principales incidences négatives de ses opérations (périmètre Groupe) dans une table de correspondance (voir la Section 4.6 (Table de concordance - PAI (Principal Adverse Impacts) du présent Document d’enregistrement universel). Les sociétés de gestion du Groupe entrent dans le champ du Règlement SFDR. Elles sont également soumises à l'article 29 de la loi Énergie-Climat, codifié à l'article L.533-22-1 du Code monétaire et financier, venu compléter et remplacer les dispositions de l'article 173 de la Loi sur la Transition Énergétique pour la Croissance Verte(2) . Le Groupe consolide proactivement certaines informations à des fins de transparence et s’efforce de considérer à la fois les risques et opportunités liés aux facteurs de durabilité et du changement climatique (« Climat ») en particulier. En outre, en ligne avec les principes du Règlement SFDR, le Groupe s’efforce de faire progresser la transparence sur les principales incidences négatives de ses investissements ("principal adverse impacts") et de considérer différents objectifs de développement durable afin de ne pas servir un objectif en risquant de « causer un préjudice important » ("do no significant harm"). La déclaration de performance extra-financière du Groupe prend également en compte deux autres référentiels mondiaux d’information sur la durabilité : Le standard Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (« TCFD »), groupe de travail sur le reporting climatique porté par le Conseil de stabilité financière du G20. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les informations concernant les bilans carbone des investissements ne sont pas encore disponibles et seront publiées ultérieurement par le Groupe (voir la Section 4.9 (Table de concordance - TCFDdu présent Document d’enregistrement universel). Le standard Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »), qui met à disposition des entreprises une grille d’indicateurs sectoriels matériels sur les sujets ESG(3) (voir la Section 4.10 (Table de concordance - SASBdu présent Document d’enregistrement universel). Une table de correspondance avec le standard Global Reporting Initiative (« GRI »), standard de reporting de développement durable destiné à être utilisé par des organisations afin d’établir des rapports concernant leurs impacts sur l’économie, l’environnement et/ou la société, sera également mis à disposition sur le site internet de Tikehau Capital. 4.1.3La culture de Tikehau Capital contribue à façonner la politique de développement durable Le Groupe a été fondé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance et a connu depuis une forte croissance. Son développement se poursuit aujourd’hui en conservant son mode opératoire originel. L'entrepreneuriat et l'alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs, collaborateurs et entreprises en portefeuille forment le socle du développement de Tikehau Capital. Le Groupe dispose d’une plateforme multilocale et d’un écosystème unique de partenaires et promeut une vision alternative. Ces axes forts contribuent à structurer la politique de développement durable du Groupe et démarche de progrès "Sustainability by design", intégrée tout au long du cycle d’investissement. Ce qui distingue Tikehau Capital 4.1.4Historique et reconnaissance de l’engagement de Tikehau Capital Depuis la signature des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (les « PRI ») en 2014, des efforts sont déployés chaque année pour renforcer la démarche de responsabilité du Groupe à la fois dans le cadre des investissements et dans les relations avec les parties prenantes. Les deux dernières années ont été marquées par : la signature de l'initiative Net Zero Asset Manager (« NZAM ») en mars 2021 et l'annonce d’une cible de 5 milliards d'euros d'actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d'ici à 2025, le renforcement de l’équipe ESG et de la gouvernance développement durable avec l'arrivée de Cécile Cabanis en qualité de directrice générale adjointe en charge des sujets ESG/RSE, Capital humain et Communication et Brand Marketing du Groupe, la prise en compte de facteurs ESG dans les prêts ou financements obligataires du Groupe et le renforcement de la plateforme impact du Groupe avec de nouvelles thématiques. À fin 2022, 65 % des financements du Groupe comportent une composante ESG, ce qui constitue une incitation supplémentaire pour accélérer sa stratégie Sustainability by design et impact(4). En juillet 2021, la marge du taux d'intérêt du contrat de crédit syndiqué de la Société a été indexée sur trois critères ESG : (1) le montant des actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (2) la féminisation du management et (3) l'alignement d’intérêts. La démarche du Groupe est reconnue par différents standards. Grâce à des exercices annuels de comparaison avec ses pairs, Tikehau Capital est en mesure d’identifier des axes d’amélioration potentiels et de renforcer sa démarche. Le Groupe dans son ensemble est soucieux de mener une politique de développement durable de premier plan. En janvier 2023, Tikehau Capital s’est vu décerner deux badges top-rated par l’agence extra-financière Sustainalytics pour la deuxième année consécutive. Historique de l'engagement de Tikehau Capital Reconnaissance de la démarche du Groupe 4.1.5Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs Maintenir une relation étroite avec les parties prenantes est un enjeu clé dans la démarche de développement durable de Tikehau Capital. Les collaborateurs, clients-investisseurs, actionnaires et la société civile sont intégrés dans la réflexion autour des sujets ESG (par exemple, au travers du code de conduite ou de la charte des achats responsables du Groupe disponibles sur son site web). Cette relation privilégiée contribue à la fois à identifier et optimiser la gestion des risques extra-financiers et à renforcer la démarche d’entrepreneuriat et d’innovation qui est au cœur de la stratégie du Groupe. En 2019, le Groupe a fait appel à ses parties prenantes internes et externes afin de réaliser une première cartographie de ses principaux risques et opportunités extra-financiers (matrice de matérialité). Depuis 2021, l'exercice de priorisation des risques ESG est intégré à la cartographie des risques majeurs menée par l’équipe audit interne (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Conscient que les thématiques ESG et RSE peuvent constituer à la fois des risques et des opportunités, le Groupe s'attache à travailler sur différents angles. Ainsi les enjeux clés de durabilité reflètent les risques identifiés à travers la cartographie des risques majeurs : Investissement responsable (Communication, risque de réputation et marque), Changement climatique, biodiversité et environnement, Gestion des talents et la diversité, et Risques cybersécurité et sécurité des informations. Le Groupe travaille par ailleurs en profondeur sur l'alignement d'intérêts et la résilience qui constituent également des enjeux ESG clés. A travers sa plateforme d’investissements à thématique durable et à impact, le groupe se concentre également sur quatre thèmes en lien avec les enjeux ESG clés. Les objectifs de développement durable (les « ODD ») offrent un cadre de référence permettant une communication avec l’ensemble des parties prenantes. Dès que cela est pertinent, le Groupe veille à faire le lien entre les thématiques ESG et RSE et le ou les ODD pertinent(s). En outre, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires et les travaux de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur la combinaison des limites planétaires et sociales. 4.1.6Gouvernance développement durable Groupe Le Groupe est convaincu que la définition d’une stratégie d’investissement responsable est essentielle pour créer de la valeur durable (c'est-à-dire de long terme et en lien avec les challenges sociétaux et environnementaux globaux) pour l’ensemble de ses parties prenantes. Cette conviction est démontrée par la forte implication de tous les niveaux hiérarchiques dans le déploiement des politiques ESG et Climat : des équipes d’investissement et opérationnelles aux représentants de la Gérance et au Conseil de surveillance. * Certaines entités (Sofidy, IREIT et Star America) ont mis en place des comités ESG dédiés qui s'appuient également sur le travail des groupes de travail ESG de leur ligne de métier de référence. Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital réalise une revue régulière de l'avancée de la stratégie ESG et RSE. En 2022, une formation interne a été organisée pour les membres du Conseil traitant à la fois de science du climat ainsi que des risques et opportunités liés au changement climatique. Le Conseil de surveillance s'appuie particulièrement sur son Comité de gouvernance et du développement durable composé de trois membres indépendants (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel), en charge d'examiner l'intégration des questions ESG (incluant les risques et opportunités liés au climat et à la biodiversité) et RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. D'autre part, une première analyse des risques climat du Groupe a été intégrée à l'exercice global de cartographie des risques majeurs et a été présentée au Comité d'audit et des risques puis au Conseil de surveillance en décembre 2022. En mars 2021, un Comité d'allocation des obligations durables (sustainable bond) a été mis en place. Début 2022, la gouvernance du Groupe autour des sujets de développement durable a été mise à jour pour donner une impulsion stratégique à un horizon de moyen terme et mettre en place des groupes de travail opérationnels par ligne de métier : Composé de collaborateurs expérimentés du Groupe (dont l’un des cofondateurs, représentant de la Gérance), le comité d’orientation stratégique du développement durable fixe les lignes directrices de la politique ESG, climat et biodiversité. Il se réunit au moins une fois par an. Par ailleurs, des groupes de travail ESG opérationnels ont été constitués pour chacune des lignes de métier du Groupe afin de déployer la stratégie durable avec une feuille de route annuelle. Ces groupes de travail incluent les dirigeants des lignes de métier et l’équipe ESG et se réunissent tous les trimestres. En outre, les membres de ces groupes de travail échangent de façon régulière sur les sujets ESG d’actualité ou prioritaires. En 2022, 17 réunions se sont tenues. Enfin, pour les fonds impact, le comité Impact est en charge d'effectuer une revue des investissements envisagés afin d'évaluer sa contribution potentielle à la mission du fonds et d'évaluer le principe de 'ne pas causer de préjudice important'. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Collaborateurs dédiés au sein de l'équipe ESG (1) 10 7 Participation active à des travaux de place sur l'ESG et l'impact (2) 4 5 (1) Excluant le Directeur climat du Groupe et responsable du Centre d’Action Climat et la Directrice générale adjointe en charge des fonctions ESG/RSE, Capital humain et Communication et Brand Marketing du Groupe. (2) Au sein de France Invest, l’Institut de la Finance Durable (ex. Finance For Tomorrow), One Planet Private Equity Funds (OPPEF) et UN PRI. Au 31 décembre 2022, l’équipe ESG comprend dix personnes. L'équipe ESG supervise l’intégration de la politique ESG dans toutes les activités et fait monter en compétence ESG, impact, climat et biodiversité les équipes d'investissement et de gestion. L'équipe ESG participe également aux mesures d’engagement auprès des entreprises en portefeuille ou aux plans de progrès des actifs réels. Un directeur expert en développement durable a été nommé au sein de chaque ligne métier et avec le support d’analystes et alternants ESG, ils travaillent aux côtés des équipes d’investissement pour assurer la proximité, l’agilité, le perfectionnement et l’intégration des critères de durabilité tout au long de la vie des investissements. La responsabilité de l’intégration et de l’engagement ESG repose sur les équipes d’investissement. Ainsi, tous les analystes, gérants et directeurs d’investissement sont responsables de l’intégration des critères ESG dans l’analyse fondamentale des opportunités qu’ils considèrent. En décembre 2022, la Tikehau Sustainability University a été lancée avec une application mobile dédiée pour renforcer les connaissances climat et réglementaires en priorité puis d’autres thématiques en formation continue. Ces modules sont obligatoires pour les collaborateurs et adaptés en fonction de leur rôle dans l’organisation. En outre, la gouvernance ESG comprend des contrôles de premier et second niveau au travers des revues effectuées par les équipes risque, conformité et audit interne. Enfin, 20% de la rémunération variable est liée à l'atteinte d'objectifs collectifs ESG. 4.2Démarche d’investissement responsable 4.2.1Introduction Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion dans des fonds SFDR Article 8 ou Article 9 22,7 Md€ 14,3 Md€ (1) Part des actifs sous gestion dans des Fonds SFDR Article 8 ou Article 9 sur le total des encours du Groupe 60 % 43 % Part des actifs sous gestion dans des Fonds SFDR Article 8 ou Article 9 sur le total des encours du Groupe soumis à SFDR (2) 72 % 53 % (1) Excluant les holdings ou les SPV (special purpose vehicle) associés à des fonds classésSFDR Article 8 ou Article 9. (2) Excluant (i) les fonds fermés à la souscription avant le 31 mars 2021, date d'entrée en vigueur de SFDR, (ii) les holdings ou les SPV (special purpose vehicle) et les véhicules non commercialisés en Europe et (iii) les autres produits non soumis à SFDR ou non commercialisés en Europe. La politique d’investissement responsable du Groupe couvre le spectre complet de l’investissement responsable, des exclusions au développement de produits à impact dédiés à des thématiques ESG. L’intégration ESG est au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches d’engagement sont déployées de manière ad hoc, en ayant pour objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. Le rapport de développement durable (Sustainability report) du Groupe est mis à jour chaque année et offre une vision de la performance ESG (et impact lorsque cela est pertinent) par ligne de métier. Au niveau de certains fonds, des rapports ESG et impact sont intégrés aux rapports périodiques ou publiés séparément lorsque cela est pertinent. Approche rigoureuse Sustainabilityby design et cadre d'impact de Tikehau Capital La politique d’investissement responsable du Groupe couvre l’ensemble des investissements et, depuis début 2022, des procédures renforcées ont été mises en place pour l'allocation des émissions obligataires durables ainsi que pour les opportunités considérées pour les fonds à impact. Sensibilisation des équipes aux sujets ESG Placer l’ESG au cœur de la politique d’investissement nécessite de former les équipes en continu (par le biais d'une sensibilisation régulière avec les collaborateurs ESG présents aux côtés des équipes d'investissement, un partage de cas ou encore l'organisation de sessions avec des experts) et de formaliser l’approche des critères extra-financiers (par l'application d’une grille d'analyse ESG et d'une synthèse systématique dans les mémos d’investissement). En matière environnementale, il ne s’agit pas de demander aux analystes financiers de réaliser eux-mêmes des analyses complexes (par exemple, des audits énergétiques) mais de leur demander d’identifier les principaux risques et opportunités ESG. Cette analyse est le corollaire naturel d’une appréciation financière. Au-delà des sessions de sensibilisation et de formation, les collaborateurs des équipes d’investissement sont impliqués dans les ateliers bilan carbone afin de renforcer leur approche sur l’analyse environnementale de leurs actifs. En 2022, 140 collaborateurs du Groupe ont participé à un atelier "Fresque du climat". En outre, en décembre 2022, le programme Tikehau Sustainability University a été lancé avec une application mobile basée sur les contenus d'AXA Climate School. Prise en compte des principales incidences (externalités) positives et négatives en matière de durabilité Le Groupe s’est doté d’une approche holistique qui consiste à identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises et actifs financés tout au long de leur chaîne de valeur (c'est-à-dire, chaîne d’approvisionnement, opérations et produits et services). Cette approche permet de mieux comprendre l’impact des portefeuilles d’investissement sur les enjeux de durabilité (notamment, leur empreinte en matière de changement climatique) et vient compléter l’approche ESG traditionnelle qui évalue les risques ESG sur le portefeuille (par exemple, l’impact des catastrophes naturelles sur les actifs détenus en portefeuille). L’une des principales incidences négatives identifiées par Tikehau Capital est liée au changement climatique (voir la cartographie des risques et opportunités extra-financiers présentée dans la Section 4.1.5 (Identification et réponse aux enjeux extra-financiers significatifs) du présent Document d’enregistrement universel). D’autres incidences négatives et positives sont étudiées au cas par cas, grâce aux différents outils mis en place par le Groupe (grilles d’analyse ESG en pré-investissement, questionnaires ESG en suivi, etc.). 4.2.2Exclusions Tikehau Capital a défini une politique d’exclusion qui couvre des secteurs dont les impacts négatifs pour l’environnement ou la société ont été démontrés. Il convient de noter que la politique d’exclusion du Groupe a été construite sur la base de critères les plus objectifs possible. Au-delà des cadres réglementaires et des dispositifs internationaux existants (par exemple, les lois et régulations nationales, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les positions d’agences internationales, etc.), le Groupe fait appel à son réseau d’experts dès que cela est pertinent. A la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, six activités sont exclues de l’univers d’investissement du Groupe(5) : les armes controversées(6) ; la destruction d'un habitat critique(7) ; la prostitution et la pornographie ; les énergies fossiles (hydrocarbures conventionnels et non conventionnels) dépassant certains seuils (8) ; le tabac ; et la marijuana à usage récréatif. Par ailleurs, le Groupe a défini une liste de surveillance conformité et ESG visant à identifier les secteurs et géographies qui peuvent impliquer des externalités négatives sur l’environnement ou la société (par exemple, pays non coopératifs, allégations de corruption, d’évasion fiscale ou de blanchiment d’argent, autres allégations de violation du Pacte mondial des Nations Unies, etc.). Une consultation du groupe du travail conformité, risques et ESG est requise pour les cas sensibles et le Comité Impact du Groupe est sollicité si nécessaire si un consensus n'a pas été trouvé, avant de poursuivre le processus d'investissement plus en avant. Les sujets liés au changement climatique sont aussi pris en compte dans l’analyse des risques. Enfin, la liste d'exclusion et la liste de surveillance conformité et ESG sont revues et mises à jour périodiquement pour affiner les positions, anticiper des risques extra-financiers non couverts et au gré des nouvelles situations rencontrées. 4.2.3Intégration ESG Conformément au Règlement SFDR, Tikehau Capital et les sociétés de gestion du Groupe intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives (principal adverse impacts). Au-delà des dispositions réglementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Une grille d’analyse ESG Tikehau Capital formalise sa démarche ESG à travers une grille d’analyse extra-financière adaptée à chaque activité. À la date du présent Document d’enregistrement universel, une revue des solutions externes existantes est en cours. Au sein des lignes de métier capital markets strategies,private equity et dette privée, les équipes de recherche et d’investissement prennent en compte un socle commun de thématiques ESG, qui portent à la fois sur les opérations ainsi que sur les produits et services des entreprises concernées. Exemple de critères ESG analysés pour des entreprises : Produits et services – Revue de la répartition du chiffre d'affaires et des principales externalités positives et négatives en prenant en compte des standards comme la Taxonomie européenne ou les Objectifs de Développement Durable ; Gouvernance – Analyse de l’exposition à des pays à risque en matière de corruption et de violation des droits de l’homme, la qualité du management (capacité à délivrer la stratégie, risque de personne-clé) et de la gouvernance (expertise et diversité des membres du conseil), la prise d’engagements en faveur du développement durable (signature du Pacte mondial des Nations Unies, politique RSE), ou encore de l’exposition à des controverses avérées ou potentielles (corruption, droit social, droit de la concurrence, fiscalité, etc.) ; Social – Analyse des risques sectoriels et/ou propres à l’entreprise en matière de droits de l’homme, santé et de sécurité sur la chaîne d’approvisionnement, mais également de l’exposition à des controverses liées aux produits et services, au capital humain ou aux autres parties prenantes de la chaîne de valeur ; Environnement – Analyse des risques liés aux types d’actifs réels, prise en compte des enjeux liés au changement climatique, à l’économie des ressources et à la transition énergétique, ou encore prise en compte de l’exposition à des controverses environnementales avérées ou potentielles. Pour les activités immobilières, les grilles ESG dépendent du stade d’avancement du projet, avec un focus sur les caractéristiques intrinsèques de l'actif et les pratiques des parties prenantes (notamment, constructeur, gestionnaire, locataire) en matière environnementale (performance énergétique, empreinte biodiversité) et sociétale. Dans une démarche d'amélioration continue ("best in progress"), Sofidy a adapté sa grille de notation ESG en phase d’acquisition pour prendre en compte les critères du label ISR (Investissement Socialement Responsable) immobilier ainsi que les critères de l’article 8 du Règlement SFDR. Cette analyse prend en compte par exemple la performance énergétique et carbone des bâtiments, l’impact social des activités des locataires ou encore l’engagement des parties prenantes. Chaque fonds avec une démarche ISR a fixé une note ESG minimale (seuil) pour ses actifs. Celle-ci prend en compte la stratégie du fonds, ses objectifs pour chacun des trois domaines (ESG) ainsi que les critères retenus dans le référentiel de notation. L’objectif est d’améliorer la performance des actifs dont la note est en dessous du seuil fixé (au moins 20 % en trois ans) et de continuer à améliorer dans le temps la performance des actifs dont la note est bonne, lorsque c'est possible. FOcus SUR LES FONDS AVEC LE LABEL ISR IMMOBILIER Aperçu du fonds Thématique ESG Date de lancement Sofimmo est un Organisme Professionnel de Placement Collectif Immobilier (OPPCI réservé à une clientèle professionnelle) détenant des actifs investis, directement ou indirectement, en murs de commerces de proximité en France (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel). Fort d’un attachement à un enracinement économique local, Sofimmo travaille à développer un commerce de centre-ville responsable et durable, qui contribue à la revitalisation des territoires, notamment en région et dans les villes de taille intermédiaire affichant une dynamique de développement. Mars-2009 Sofidy Pierre Europe, est un Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) Grand Public qui associe immobilier réel et actifs financiers, en investissant à la fois dans un parc immobilier physique (actifs de bureaux, murs de commerces et d'hôtels, actifs logistiques ou actifs résidentiels ) et dans des actifs financiers orientés majoritairement vers le secteur de l’immobilier (foncière cotées) (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Sofidy Pierre Europe investit sur le long terme et place la résilience de ses actifs immobiliers au cœur de ses priorités. Cela se traduit par la prise en compte de l’impact des immeubles sur leur écosystème et de l’impact des écosystèmes sur les immeubles. Le fonds veille à limiter l’empreinte environnementale des immeubles (optimisation des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre). Le confort d’usage du locataire via la proximité des transports et services et la qualité de l’espace de travail sont également pris en compte. En outre, le fonds s’engage à améliorer la résilience et/ou la réversibilité de ses immeubles sur le long terme. Jan-2018 Sofidy Europe Invest est une société civile de placement immobilier (SCPI) qui cible les marchés immobiliers les plus porteurs au sein de l’espace économique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). Sofidy Europe Invest travaille à optimiser la performance énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses actifs. Selon les spécificités des actifs, les fonds développeront également des dispositifs permettant la protection, le maintien et le développement de la biodiversité. Le fonds vise enfin à intégrer au mieux les attentes des utilisateurs et des parties prenantes, en étant très exigeant notamment sur la localisation des actifs et l’accès à des services au sein ou à proximité immédiate de ceux-ci. Avr-2021 SoLiving est un Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) Grand Public qui vise à investir dans des actifs européens incarnant les différents modes d’habitat tout au long de la vie (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel). SoLiving finance les modes d'habitat tout au long de la vie, de l’étudiant au senior en passant par le logement libre, intermédiaire, social ainsi que le coliving et l’hôtellerie. Fort d'un attachement à un enracinement local, SoLiving travaille à développer l’habitat connecté aux transports en commun, et proche des commerces et des services, en se positionnant dans des zones à forte demande locative. SoLiving prend également en compte les enjeux environnementaux, en recherchant une amélioration de la performance énergétique de ses actifs. Avr-2022 4.2.4Engagement ESG Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Part des participations de private equity avec une feuille de route développement durable 35 % 25 % Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet (1) sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) 50 % 45 % (1) Un ratchet ESG est un déclencheur qui diminue la marge de taux d'intérêt d'un prêt d'un montant prédéfini lorsqu'un objectif ESG est atteint. Tikehau Capital met en place une démarche d’engagement avec les entreprises. Dès la décision d’investissement et tout au long de la période de détention de la participation, Tikehau Capital promeut l’adoption de pratiques visant à aligner performance, impact sociétal et environnemental. Les équipes d’investissement et l’équipe ESG engagent un dialogue avec les sociétés en portefeuille en vue de créer de la valeur durable. Politique de vote Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Les gérants de portefeuille actions disposent d’un accès à la plateforme ISS pour voter. Concernant les investissements dans des entreprises cotées (fonds actions de l'activité de capital markets strategies et investissements au travers de son bilan), les analystes financiers et les gérants de fonds de Tikehau Capital analysent les résolutions d'assemblée. Ils peuvent avoir recours aux travaux de recherche d’agences de conseil en vote (« proxy advisors ») pour évaluer les résolutions problématiques. Concernant les investissements en private equity, que Tikehau Capital soit minoritaire ou majoritaire au capital de l’entreprise concernée, les équipes ont vocation à exercer systématiquement leurs droits de vote. Les résolutions mises à l’ordre du jour par les actionnaires externes sont analysées au cas par cas et approuvées si elles contribuent à améliorer les pratiques de l’entreprise ou si elles peuvent accroître la valeur pour les actionnaires. Suivi ESG Enprivate equity et en dette privée, le Groupe a vocation à collaborer sur les sujets ESG avec l’équipe de management des sociétés en portefeuille, le sponsor equity et/ou les éventuels co-investisseurs. Pour sensibiliser les dirigeants dès les premières étapes de la relation d’investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d’actionnaires ou dans la documentation de crédit. Cette clause énonce les engagements pris par Tikehau Capital en matière d’investissement responsable et engage les dirigeants à s’inscrire dans une démarche de progrès en fonction de leurs moyens. Pendant la durée de détention, les entreprises en portefeuille font l’objet d’une revue annuelle de leur performance ESG à travers un questionnaire. Grâce aux réponses des entreprises, Tikehau Capital est en mesure d’identifier les risques et/ou les opportunités sur les facteurs ESG. Le cas échéant, les équipes d’investissement et l’équipe ESG peuvent être amenées à engager un dialogue avec les entreprises afin d’identifier les stratégies de maîtrise des risques en place. Par exemple, le Groupe encourage la formalisation a minima de codes d'éthique pour encourager une démarche d’exemplarité au sein des entreprises. Selon le niveau de proximité des équipes avec le management et si les équipes d’investissement siègent au sein des instances de gouvernance des entreprises en portefeuille, les sujets ESG les plus importants sont inclus selon une fréquence au moins annuelle à l’ordre du jour de telles instances. Feuille de route ESG Quand la proximité avec le management des entreprises financées à travers les activités de private equity et de dette privée le permet, des feuilles de route ESG sont co-construites avec les entreprises en portefeuille. La définition de ces plans d’action se fonde sur une revue de la matérialité des sujets ESG selon l’activité, la taille et l’exposition géographique des entreprises. Dès que possible, des objectifs qualitatifs et des indicateurs de pilotage sont suivis à une fréquence annuelle. Dette privée – Tikehau Capital a vocation à agir comme un partenaire sur les sujets ESG en introduisant un mécanisme d’ajustement du taux d’intérêt en fonction de l’atteinte de critères ESG ciblés, dès que cela est pertinent et possible. Depuis 2018, Tikehau Capital inclut régulièrement des clauses ESG qui engagent les emprunteurs dans une démarche de progrès et de reporting ESG. Soucieux d’aller encore plus loin et d’intégrer davantage l’ESG dans le processus d’investissement, l’équipe de l’activité de dette privée a introduit dès 2020 des ratchets ESG dans les transactions qu’elle structure, positionnant le Groupe comme un pionnier dans ce domaine pour le direct lending. Un ratchet ESG est un déclencheur qui diminue la marge de taux d’intérêt d’un prêt d’un montant prédéfini lorsqu’un objectif ESG est atteint. L’équipe de l’activité de dette privée du Groupe négocie généralement entre trois et cinq objectifs ESG pertinents par an avec l’entreprise et/ou avec le sponsor private equity. Si ces objectifs annuels sont atteints, les emprunteurs bénéficieront d'un ajustement de leur taux d’intérêt à la baisse pouvant aller jusqu’à 10 % de la marge initiale. Le mécanisme proposé peut également prévoir un ajustement marginal à la hausse dans le cas où les objectifs ne seraient pas atteints. Ce mécanisme d’ajustement du taux d’intérêt sur des critères ESG permet de compléter les ratchets existants qui se concentrent sur des critères financiers comme le ratio de levier financier. Selon l’équipe de dette privée, les ratchets ESG pourraient devenir la norme sur le marché. Il ne sera donc plus nécessaire de les traiter séparément des critères financiers. Les emprunteurs sont généralement ouverts à la négociation de critères ESG et ont besoin d’un catalyseur pour définir des cibles quantitatives liées à des objectifs durables. En 2022, Tikehau Capital a codirigé un groupe de travail de France Invest sur les Sustainability Linked Loans, visant à accélérer le rôle que le marché de la dette privée peut jouer dans le financement et l’accompagnement des entreprises vers des modèles plus durables. Le guide sur les Sustainability Linked Loans est disponible à l'adresse suivante : www.franceinvest.eu/guide-sustainability-linked-loans. Tikehau Capital collabore également sur le même sujet au niveau des PRI. Focus sur UN ratchet ESG Date d'investissement : juin 2022 Métier : Dette privée Pays : Italie Incorporée en 2019 en tant qu'initiative entrepreneuriale de la famille Riva et de Route Capital Partners, Neo Apotek est la deuxième plus grande chaîne italienne de pharmacies de détail. La feuille de route ESG mise en place à travers le rachet ESG adresse des problématiques au cœur du modèle d’affaires et du secteur : Déserts médicaux : Développer la télémédecine et donner accès à la santé dans les déserts médicaux. Mix produits durables : Augmenter la part des produits avec un label éco-responsable dans le mix produits en libre accès pour réduire l'empreinte environnementale (proposé par Tikehau Capital). La feuille de route comprend également trois indicateurs supplémentaires : Augmenter le nombre de pharmacies disposant d’un point de collecte des médicaments non utilisés ou périmés (proposé par Tikehau Capital). L'élimination inappropriée des produits pharmaceutiques dans les éviers, les toilettes et les décharges sont une source importante de pollution pharmaceutique dans l'environnement. Plan de formation des pharmaciens et employés sur des sujets RSE et pour permettre à Neo Apotek d'atteindre une meilleure performance durable globale. Plan de formation sur les sujets de santé publique pour les aidants. Un personnel mieux formé sur les facteurs de risque est une excellente occasion pour les pharmaciens de communiquer des informations importantes sur la santé à leurs patients et de participer à la prévention des facteurs de risque pour la santé. Private equity – Les équipes de Tikehau Capital travaillent en étroite collaboration avec les sociétés en portefeuille pour développer des feuilles de route de développement durable sur mesure. Des objectifs sont définis en fonction de l’activité, de la taille et de la situation géographique de chaque entreprise. Les équipes Tikehau Capital évaluent la position de l’entreprise par rapport à une trajectoire de transformation durable et par rapport à l’atteinte de cinq objectifs définis pour le private equity. Quatre étapes clés pour réussir la transformation durable et les objectifs du private equity * Il n'y a aucune garantie que les objectifs durables soient atteints, mais Tikehau Capital déploie ses meilleurs efforts pour encourager les sociétés du portefeuille à adopter ces normes. ** Pour être considéré comme membre externe du conseil d'administration, la personne ne doit pas être employée par le groupe Tikehau Capital, ni par la société, et ne doit pas posséder plus de 5 % des actions de la société. Activités immobilières – Pendant la phase de détention des actifs immobiliers, les équipes de gestion ont pour objectif d'identifier et de mettre en œuvre des axes d'amélioration pertinents afin d'améliorer la performance extra-financière des actifs immobiliers sous gestion (démarche « best in progress »). Depuis 2020, IREIT Global a introduit dans ses contrats de location standard une clause ESG inspirée des baux verts français, afin de gagner en transparence sur les consommations des immeubles (en énergie, eau, déchets) et de dégager des pistes d’amélioration. Ces clauses sont également utilisées par Sofidy, qui diffuse par ailleurs depuis 2021 trois autres documents favorisant l’implication des parties prenantes : • Un guide de bonnes pratiques environnementales à destination des locataires, afin de promouvoir les gestes quotidiens écoresponsables et de permettre de réaliser des économies d’énergie grâce à la mobilisation des occupants des bâtiments ; • Une charte « fournisseur responsable », annexée aux principaux contrats (contrats de gestion technique, de maintenance, etc.) afin d’inciter les fournisseurs à une meilleure prise en compte des enjeux ESG ; et • Une charte « distributeur responsable », annexée aux principaux contrats de commercialisation et de distribution afin d’inciter les distributeurs et partenaires commerciaux à une meilleure prise en compte des enjeux ESG. En outre, le Groupe a mis en place un partenariat avec trois acteurs : • Deepki, qui apporte une expertise d’analyse et d’optimisation des données énergétiques des bâtiments en vue d’améliorer leur performance énergétique et de visualiser la trajectoire de décarbonation des actifs, • CBRE/Green Soluce, branche conseil spécialisée dans l’immobilier et la ville durable, qui travaille sur des plans d’action énergétique par type d’actif et • Gondwana, agence de conseil en biodiversité depuis 2005, mandaté pour réaliser une cartographie des enjeux écologiques et biodiversité du patrimoine immobilier du Groupe et la définition de plans d’actions par type d’actifs en 2023. 4.2.5Investissements à thématique durable et à impact L’investissement à thématique durable et à impact a été initié en 2018 dans le cadre de la création du fonds T2 Energy Transition (pour plus d’information voir les focus dans la présente Section 1.3.2.4. (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et le Groupe est aujourd’hui bien positionné pour développer sa stratégie d’impact à travers ses différentes lignes de métier. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Encours dans la plateforme thématique durable & impact (1) 3,0 Md€ 1,7 Md€ dont Encours dans la plateforme Climat et Biodiversité (2) 2,3 Md€ 1,2 Md€ (1) Fonds avec une thématique durable ou impact dans la stratégie d’investissement. De plus, au cours du dernier trimestre de 2022, plusieurs fonds de Sofidy ont déposés des modifications de leur règlement à l'AMF mentionnant un objectif d'investissement durable environnemental ou social. Ces fonds seront donc considérés dans la plateforme thématique durable & impact du Groupe à partir de 2023. (2) Fonds SFDR articles 8 ou 9 avec au moins un objectif prioritaire lié à la décarbonation, la nature, la biodiversité ou une autre thématique environnementale (hors fonds de Sofidy). Cette définition a été renforcée en 2022, ce qui explique le changement de la donnée 2021. Doté d’une forte conviction sur sa vocation d’accompagner le développement de l’économie, le Groupe s’est fixé pour objectif de développer une plateforme dédiée à l’investissement à thématique durable et à impact autour de quatre thèmes : (i) la décarbonation, (ii) la nature et la biodiversité, (iii) la cybersécurité et (iv) la résilience. Plateforme d'investissements à thématique durable et à impact à fin 2022 Note: Les fonds de Sofidy avec des thématiques durable pourront être inclus à partir de 2023. (1) Fonds réservé aux investisseurs professionnels et fermé aux souscriptions (2) Fonds commun de placement à risque et exclusivement accessible au sein de contrats d'assurance vie en unités de compte commercialisé par Société Générale Private Banking France (3) Fonds ouvert à la commercialisation APERÇU DES STRATÉGIES DÉCARBONATION Thématique ESG Date de lancement T2 Energy Transition Fund est un fonds de private equity qui se concentre sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour réaliser l'objectif de température à long terme de l'accord de Paris : (1) l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation, (2) la production d’énergie propre et (3) la mobilité bas-carbone (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) et Section 4.3.4 (Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique (transition énergétique) Déc‑2018 Tikehau Impact Crédit est un fonds obligataire high yield qui poursuit à la fois un objectif financier et un objectif d’accélérer la transition vers une économie circulaire et à faible émission de carbone en investissant dans des émetteurs qui ont explicitement l’intention d'avoir une contribution positive et mesurable à travers leurs produits et services, leurs opérations ou à travers certains projets (green bonds). Le fonds finance non seulement des solutions, mais surtout la transition de l’écosystème actuel, c’est-à-dire la décarbonation des usines de production, des bâtiments, de la mobilité (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.3(a) (Gestion obligataire) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique et économie circulaire Juil‑2021 La stratégie green assets est dédiée à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire l’empreinte carbone de leurs utilisateurs finaux : équipements éco‑responsables (éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, système de récupération de chaleur, etc.), infrastructures (bornes de recharge de véhicules électriques, batteries, etc.) ou projets plus spécifiques (fermes verticales, unités de recyclage, etc.). Cette stratégie tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur‑mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs (voir plus de détails sur Tikehau Green Assets dans la Section 1.3.2.4(b) (Fonds de transition énergétique) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Avr-2021 La stratégie immobilière value-addimpact vise des bâtiments et des quartiers plus durables pour vivre, travailler et profiter de loisirs, tout en recherchant des opportunités à valeur ajoutée dans une variété de classes d'actifs (bureaux, commerce de détail, résidentiel, logistique, industrie, stockage, santé, hôtellerie). L’impact se matérialise à travers l’élaboration de plans d'action pluriannuels afin d'améliorer la réponse de chaque investissement immobilier à au moins un des trois objectifs impact, à savoir (1) l'action pour le climat, (2) la protection de la biodiversité, et (3) des quartiers inclusifs (voir plus de détails sur Tikehau Real Estate Opportunity II dans la Section 1.3.2.2(a) (Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique (efficacité énergétique) Thèmes secondaires: Biodiversité et inclusion sociale Juin-2022 SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager dans une trajectoire de décarbonation alignée à l'accord de Paris sur la base de la méthodologie Science Based Targets (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Déc-2022 APERÇU DE LA STRATÉGIE NATURE ET BIODIVERSITÉ Thématique ESG Date de lancement La stratégie d’Agriculture Régénératrice se concentre sur trois axes principaux : (i) protéger la santé des sols pour renforcer la biodiversité, préserver les ressources en eau et participer à la lutte contre le changement climatique, (ii) contribuer à l'approvisionnement futur en ingrédients régénératifs pour répondre, d’une part aux besoins d'une population mondiale croissante, d’autre part à la demande des consommateurs pour des produits de plus en plus durables et (iii) contribuer au progrès des solutions technologiques qui ont l’ambition d’accélérer la transition vers l'agriculture régénératrice (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(d) (Fonds d'agriculture régénératrice) du présent Document d’enregistrement universel). Nature et Biodiversité (agriculture régénératrice) Déc-2022 APERÇU DE LA STRATÉGIE CYBERSÉCURITÉ Thématique ESG Date de lancement Brienne III est un fonds de private equity finance des acteurs disruptifs au sein de secteurs critiques pour accompagner leurs ambitions de croissance. Le fonds cherche à contribuer à la résilience du système économique, de plus en plus digitalisé et interconnecté, à travers la cybersécurité. (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.4(f) (Fonds de cybersécurité) du présent Document d’enregistrement universel). Cybersécurité Juin-2019 APERÇU DES STRATÉGIES RÉSILIENCE Thématique ESG Date de lancement La stratégie impact lendingentend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME qui contribuent à la transition économique durable par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact consiste à offrir des conditions de financement plus favorables aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité (voir plus de détails sur Tikehau Impact Lendingdans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Changement climatique Innovation durable Inclusion sociale Déc-2020 Le Belgian Recovery Fund a été lancé sous l’impulsion du ministre des Finances et du secrétaire d'État à la Relance belge. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Relance économique Sep-2021 La stratégie agrifood durable s'appuie sur un partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Cette stratégie vise le développement des entreprises du secteur agro‑industriel et agroalimentaire de toutes tailles et engagées dans la transition durable (voir plus de détails dans la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending (financement direct)) du présent Document d’enregistrement universel). Agrifood durable : Changement climatique Innovation durable Inclusion sociale Fév-2022 D'autre part, le fonds d'investissement Obligations Relance a été lancé en novembre 2021, sous l’impulsion du Ministère français de l’Économie, des Finances et de la Relance. Le fonds s'élève à 1,7 milliard d'euros et a pour objectif de renforcer la situation financière des PME et ETI françaises à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Tikehau IM a été sélectionné aux côtés de six autres sociétés de gestion pour gérer une poche d’investissement de 300 millions d'euros. Qu'est-ce que l'investissement à impact pour Tikehau Capital ? Tikehau Capital distingue "investissement durable" au sens du Règlement SFDR et "investissement à impact". La démarche d'impact du Groupe s'appuie sur des cadres de référence internationaux (Global Impact Investing Network ou GIIN, IRIS+, ODD, Impact Management Project, UN PRI, etc.) : le premier pilier d'une démarche d’impact est l’intentionnalité. Il s'agit de concilier une excellente performance financière avec une réponse à des défis mondiaux et sociétaux tels que l’urgence climatique et la biodiversité. Les équipes d’investissement et ESG travaillent avec des experts du secteur (dont Steward Redqueen) pour définir une théorie du changement (theory of change ou cadre logique de l’impact) ; le second pilier d'une démarche d’impact est la mesure de l’impact. En plus du suivi de la performance financière, la mesure de l’impact vient compléter la visibilité de l’investisseur sur les entreprises considérées. La mesure de l’impact a donc plusieurs avantages : (i) au niveau des investissements, elle fournit un outil de pilotage pour inciter les entreprises à passer à l’action ; (ii) au niveau du fonds, elle permet d’avoir une vision claire et actionnable de la thèse d’investissement ; et (iii) au niveau de la communication, elle contribue à améliorer la transparence vis-à-vis des parties prenantes intéressées (c'est-à-dire les souscripteurs, les entreprises, le grand public) sur les sujets extra-financiers ; le troisième pilier d'une démarche impact est l’additionalité. Il s'agit de ne pas se contenter de financer une entreprise ou un actif en attendant de pouvoir évaluer ses résultats extra-financiers, mais de chercher à l’accompagner à progresser sur l'impact. Au-delà d’un accompagnement financier, certaines entreprises et actifs financés à travers des fonds impact bénéficient d’un accompagnement sur mesure. À ces trois briques classiques de l'impact, Tikehau Capital ajoute deux briques supplémentaires : le quatrième pilier d'une démarche d’impact est l'alignement d'intérêts, qui est cœur du modèle de Tikehau Capital. Le Groupe s'engage à investir dans tous ses fonds à impact. Début 2022, pour renforcer sa démarche, la Gérance a mis en place un standard selon lequel au minimum 50 % de la part du carried interest allouée au gestionnaire d'actifs des nouveaux fonds impact doit être indexée sur des critères de performance ESG et impact. Enfin, Tikehau Capital met en place des vérifications externes du déploiement des engagements extra-financiers pour tous les fonds impact. Conscient que les lancements d’initiatives à impact se multiplient et afin d’éviter des pratiques d'écoblanchiment (greenwashing), le Groupe a renforcé la gouvernance des fonds impact en 2022, en créant un comité impact, pouvant donner un avis défavorable en amont de l'investissement. Il apparaît également essentiel de participer aux groupes de travail visant à harmoniser les définitions sur cette pratique d’investissement émergente. Ainsi, des membres des équipes du Groupe participent activement à plusieurs groupes de travail (France Invest, Institut de la Finance durable (anciennement dénommé Finance For Tomorrow)) et ont contribué au guide "Investissement à impact - Une définition exigeante pour le côté et le non-coté" publié par France Invest et par le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) en mars 2021 et disponible à l'adresse suivante : www.frenchsif.org/isr_esg/actus/2021/FIR- FranceInvest_InvestissementAImpact_2021.pdf Enfin, Tikehau Capital a également investi dans des fonds impact comme Alter Equity 3P (pour People, Planet, Profit), Blue Like an Orange Sustainable Capital ou Ring Mission à travers son bilan. 4.3Approche climat, nature & biodiversité et prise en compte de la Taxonomie européenne Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité (1) 2,3 Md€ 1,5 Md€ Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance (diagnostic de performance énergétique A, BREAM very good, LEED gold, HQE très performant ou au-dessus) (2) 0,9 Md€ 0,4 Md€ (1) Voir focus sur les fonds avec une thématique liée à la décarbonation et à la nature & la biodiversité présentés (voir la Section 4.2.5 (Investissements à thématique durable et à impact) du présent Document d’enregistrement universel), hors fonds de Sofidy. (2) Diagnostics obtenus ou en cours d'obtention. Au-delà de la prise de conscience de l’urgence climatique, le Groupe considère avec attention les travaux sur les limites planétaires (voir la Section 4.1.1 (Introduction) du présent Document d’enregistrement universel). Il apparaît essentiel de comprendre quels sont les principaux leviers pour assurer une réponse adaptée et alignée sur les besoins de la planète, de l’homme et de l'économie. Le Groupe a lancé un Centre d'Action Climat, avec pour objectif de gérer 5 milliards d'euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d'ici à 2025. En mars 2021, Tikehau Capital a rejoint l'initiative Net Zero Asset Managers et dans ce cadre, le Groupe s’engage à définir des trajectoires de décarbonation en ligne avec l'accord de Paris de limiter le réchauffement à 1,5 °Cavec des cibles intermédiaires (d'ici à 2030 ou avant) pour ses lignes métier. L'initiative NZAM reconnaît plusieurs approches pour la définition de cibles intermédiaires de décarbonation : Net Zero Investment Framework (NZIF) de la Paris Aligned Investment Initiative (PAII), le protocole de définition d'objectifs Net Zero Asset Owner Alliance (NZAOA) Target Setting Protocol (TSP) et l'initiative Science Based Targets (SBT) pour les institutions financières. Le Groupe considère que l’initiative SBT est l'une des méthodologies les plus robustes pour permettre aux entreprises non financières de se fixer des objectifs de décarbonation en ligne avec l’accord de Paris et le Groupe engage à la fois des sociétés de private equity et de dette privée à rejoindre cette initiative. Toutefois, la méthodologie SBT présente des obstacles pour la ligne métier capital markets strategies et dans le cadre d'une application partielle, le Groupe a dû retirer son propre engagement vis-à-vis de cette initiative. Le 7 mars 2023, le Comité d’orientation stratégique du développement durable de Tikehau Capital a validé un objectif initial d’environ 40 % des actifs sous gestion du Groupe gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050. Concernant les actifs immobiliers, le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone. Concernant les investissements en private equity, il s’agit d'engager avec les entreprises pour les conduire à prendre des engagements de décarbonation et, ensuite piloter leur trajectoire. Pour répondre à l'urgence climatique, le Groupe a développé une stratégie climat qui consiste à travailler sur quatre dimensions : les exclusions, la gestion des risques, la mesure et l'engagement et le lancement de fonds dédiés à des solutions et à la transition. Quatre dimensions de la stratégie climat 4.3.1Exclusions liées au Climat, à la nature et à la biodiversité Début 2023, Tikehau Capital a mis en place une politique révisée d'exclusion des combustibles fossiles qui restreint les nouveaux financements directs de projets dédiés aux combustibles fossiles et des infrastructures connexes à l'échelle mondiale, ainsi que les nouveaux investissements directs dans des entreprises qui ont une exposition importante aux combustibles fossiles. Focus sur l’exclusion des énergies fossiles Tikehau Capital s’engage à limiter son exposition aux actifs et aux entreprises très polluants. Début 2023, Tikehau Capital a révisé sa politique d’exclusion des combustibles fossiles afin de limiter le financement de nouveau projets dédiés aux combustibles fossiles et d’infrastructures connexes. D’autre part, Tikehau Capital exclut les nouveaux investissements directs dans des sociétés qui ont une exposition matérielle aux combustibles fossiles tels que définis par les listes Global Coal Exit List (GCEL) et Global Oil and Gas Exit List (GOGEL) de l’ONG Urgewald. Les critères ci-dessous sont appliqués : (a) Projets liés au charbon thermique - Tikehau Capital exclut le financement direct de projets dédiés au charbon thermique (mines et centrales au charbon sans abattement de CO2), ainsi que le financement direct d’infrastructures dédiées au charbon, notamment les ports, les routes et les chemins de fer. (b) Projets liés au pétrole et gaz - Tikehau Capital exclut le financement direct (i) des projets pétroliers et gaziers upstream et midstream, (ii) des raffineries et des centrales thermiques au mazout. Les investissements dans les infrastructures pétrolières et gazières dédiées sont également exclus, y compris les terminaux de gaz naturel liquéfié (GNL), les ports et les chemins de fer. Le financement direct de centrale à gaz est limité aux projets qui ont un plan de transition bas carbone. (c) Entreprises avec des revenus liés au charbon thermique - Tikehau Capital exclut : les entreprises qui planifient la création ou l'agrandissement d’une exploitation minière de charbon thermique, d’une centrale thermique à partir du charbon et d’infrastructures liées au charbon selon les seuils définis par Urgewald, ou les entreprises générant 20 % ou plus de leurs revenus annuels consolidés du charbon thermique ainsi que les énergéticiens (utility companies) dont 20 % ou plus de la production d’électricité provient de centrales thermiques au charbon, ou les entreprises dont la production annuelle de charbon thermique excède 10 millions de tonnes métriques ou dont la capacité installée de charbon thermique dépasse 5 gigawatts. (d) Entreprises avec des revenus liés au pétrole et gaz - Tikehau Capital exclut : les sociétés qui planifient la création ou l’expansion de leur capacité pétrolière et gazière upstream ou midstream. Cela s’applique à la production de pétrole et de gaz conventionnels et non conventionnels selon les seuils définis par Urgewald, ou les entreprises dont la production annuelle de pétrole et de gaz non conventionnels dépasse au moins 2 millions de barils équivalent pétrole (« Mbep »), ou les entreprises dont la production totale d’hydrocarbures est supérieure à 20 Mbep par an. Des dérogations à ces exclusions peuvent être accordées si l’entreprise dispose d’un plan de transition compatible avec un scénario climatique 1,5 °C. En outre, les instruments émis par des sociétés exclues qui financent exclusivement des activités vertes alignées à la taxonomie européenne ne sont pas exclus (par exemple, green bonds). 4.3.2Intégration des risques liés au changement climatique et à la perte de biodiversité dans la politique d'investissement responsable En ligne avec les recommandations de la TCFD, Tikehau Capital prend en compte les risques liés au changement climatique, à savoir : Les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique (évènements chroniques – comme le réchauffement et la montée des eaux – et extrêmes – comme des incendies et des cyclones). Au stade du pré-investissement, la grille de notation ESG comprend plusieurs questions sur les risques physiques. Une cartographie des risques physiques par pays est partagée avec les équipes d’investissement. Pendant le suivi des investissements, des analyses sont menées au niveau de certains actifs (sur les activités immobilières) ou de certains fonds à l’aide de prestataires spécialisés. Les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sont pris en compte dans l’analyse fondamentale réalisée par les équipes d’investissement. Les équipes du fonds T2, notamment, réalisent des analyses approfondies sur les principaux enjeux liés au changement climatique (dont l'évolution des prix de l’énergie ou les changements technologiques liés à une performance bas-carbone). ANALYSE DES RISQUES PHYSIQUES en immobilier Les risques physiques liés au changement climatique concernent directement les actifs immobiliers détenus par le Groupe. Depuis fin 2022, Sofidy, Tikehau IM et IREIT utilisent l'outil R4RE (Resilience for Real Estate ou Bat-ADAPT de l'Observatoire de l'immobilier durable, OID) pour évaluer l'exposition de ses actifs aux vagues de chaleur, à la sécheresse, aux fortes précipitations et aux inondations. Sofidy, qui détient plus de 2 000 actifs, principalement de commerce et de bureau, analyse l’exposition de ses actifs aux risques physiques liés au changement climatique tout au long de la vie des investissements, au moment de l’investissement et pendant la période de détention des actifs. L’analyse des risques physiques présentée ci-dessous est basée sur le RCP 8,5 qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Les résultats permettent aux équipes de monter en compétence sur l’identification et la prise en compte des risques physiques liés au changement climatique. Par exemple, le risque de sécheresse peut s'accompagner du phénomène de retrait-gonflement des argiles qui fragilise les bâtiments. Une réflexion sur les enjeux d'adaptation est en cours. Proportion d’actifs de Sofidy à risque face aux aléas climatiques Aléa climatique Indicateur Risque faible <= 2 Risque moyen = 3 Risque élevé >= 4 Fortes précipitations et inondations fluviales Indice de risque 42 % 1 % 57 % Vague de chaleur # jours 99 % 1 % 0 % Sécheresses Probabilité 39 % 46 % 15 % Source : R4RE. Analyse de 2183 actifs immobiliers en janvier 2023. Exemple de l’analyse du risque de sécheresse, incluant le risque de retrait et de gonflement des sols argileux - sur le portefeuille de Sofidy (scénario RCP 8.5 à horizon 2030) Source : R4RE. Analyse de 2183 actifs immobiliers en janvier 2023. Fin 2022, le Groupe a initié des premiers travaux d’évaluation des risques liés au changement climatique aux bornes du Groupe (c'est à dire au niveau des expositions du portefeuille consolidé de Tikehau Capital), en se fondant sur deux scénarios en fonction de leur pertinence pour le risque étudié : L'analyse des risques physiques est basée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8,5 du GIEC qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Ce scénario devrait entraîner un réchauffement de 5°C au-dessus des niveaux préindustriels en 2100, L'analyse des risques et opportunités de transition (risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation) prend en compte le scénario Net Zero 2050 du réseau pour verdir le système financier (Network for Greening the Financial System, « NGFS»). Ce réseau a pour objectif de renforcer le système financier dans la gestion des risques liés au changement climatique. Sur la base de cette analyse préliminaire, les secteurs d’activité pour lesquels le risque de transition est jugé sévère comprend notamment les secteurs de l’énergie fossile (oil & gas), la production forestière et de papier, les services de transports aux clients et les activités minières et de métallurgie. Les secteurs pour lesquels le risque de transition est jugé significatif concerne notamment les secteurs de la construction, l’automobile, la consommation de biens durables, la distribution, l’agroalimentaire ou le fret. L’exposition des actifs sous gestion du Groupe à des secteurs où le risque de transition est jugé sévère reste peu significatif et l’exposition à des secteurs à des risques significatifs demeurent inférieurs à 20 %. Concernant les risques physiques, la Société n’est pas exposée à des secteurs dont l’incidence est jugée sévère. Elle peut être exposée, au travers de ses investissements, aux secteurs bancaires, à la construction ou aux équipements, aux secteurs de la télécommunication ou l’automobile notamment qui sont identifiés comme pouvant avoir des impacts significatifs sur les risques physiques. Cette première étude consolidée permet conclure que l’exposition actuelle aux conséquences du changement climatique reste relativement limitée aux bornes du Groupe et son impact sur les états financiers n'est pas matériel (voir détails présentés dans la Section 2.1.5 (Première évaluation des impacts des risques de changement climatique et de biodiversité aux bornes du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel). Par ailleurs, en décembre 2022, Tikehau Capital a mandaté AXA Climate pour développer un outil de screening sectoriel d'évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 et 2040. Au deux scénarios décrits plus haut, l’analyse d'AXA Climate ajoute la prise en compte du scénario "Contributions déterminées au niveau national" (Nationally Determined Contributions, « NDC », comprenant les politiques nationales promises d'ici à 2030) du réseau NGFS pour les risques de transition. Le niveau de risque de chaque secteur est évalué en tenant compte de l'exposition et de la vulnérabilité sectorielle à ces risques, avec un focus sur l'Europe compte tenu de la concentration des encours gérés par le Groupe dans cette région. Des évaluations plus détaillées seront menées sur les secteurs identifiés comme étant fortement exposés aux risques matériels. L'outil de sélection intègre également une évaluation des risques pour la biodiversité au niveau sectoriel qui permettra d'identifier et de hiérarchiser ces risques. Une fois finalisés, les résultats de ces analyses seront présentés aux comités pertinents du Conseil de surveillance de Tikehau Capital. 4.3.3Mesure de l'empreinte carbone des investissements L’empreinte carbone est devenu un indicateur incontournable. Le calcul de l’empreinte carbone vise à estimer la quantité de gaz à effet de serre (« GES ») ou d’émissions carbone, mesurée en tonnes équivalent CO2 (tCO2e), allouée à une entreprise ou à un fonds à travers différentes sources d'émissions regroupées dans un périmètre (ou « scope»). Émissions carbone tout au long de la chaîne de valeur d'une entreprise Sources : GHG Protocol et World Resources Institute (WRI) Tikehau Capital reconnaît que son impact carbone se situe principalement au niveau de ses investissements (scope 3 aval). A la date du présent Document d’enregistrement universel, les analyses sont en cours et seront publiées ultérieurement. Tikehau Capital recours à plusieurs prestataires adaptés à ses lignes de métier (ERM, ISS, S&P Trucost, CBRE/GreenSoluce) afin d'effectuer des bilans carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements directs dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs immobiliers. Le Groupe s'engage également à mesurer et à communiquer sur l'empreinte environnementale et carbone de la Société sur une base annuelle (voir la Section 4.4.2 (Empreinte environnementale de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). En outre, parallèlement au calcul des émissions induites, une estimation des émissions évitées permet de mieux apprécier la contribution d'une entreprise ou d'un fonds au climat. 4.3.4Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact Tikehau Capital a identifié la réponse à l’urgence climatique à la fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion des risques, mais aussi comme la plus grande opportunité d’investissement des dernières décennies. Depuis 2014, Tikehau Capital a apporté des fonds propres aux développeurs d'énergie renouvelable Quadran, EREN, GreenYellow et Amarenco. Fort de son track-record, le Groupe s’est fixé comme objectif de développer une plateforme de 5 milliards d'euros d'ici à 2025, dédiée notamment à financer à travers ses différentes lignes de métier la transition énergétique et écologique ainsi que la protection de la biodiversité. FOcus sur T2 ENERGY TRANSITION Fund T2 Energy Transition Fund (« T2 ») est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leur modèle économique et leur expansion, notamment internationale. En mars 2021, T2 a finalisé sa levée de fonds avec un montant de plus d’un milliard d’euros. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la transition énergétique, les investissements de ce fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour réaliser l'objectif de température à long terme de l'accord de Paris : (1) l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation, (2) la production d’énergie propre et (3) la mobilité bas-carbone. Au 31 décembre 2022, T2 avait réalisé dix investissements. Les analyses carbone 2022 sont en cours. Sur l'exercice 2021, d'après l'analyse de l'expert environnemental ERM, les neuf entreprises dans lesquels T2 est investi ont permis d'économiser plus de 130 GWh d'énergie, d'installer 1,3 GW d'énergie propre et d'équiper 1,6 million de véhicules avec des groupes motopropulseurs électriques. Au-delà de l’accompagnement financier, l’équipe d’investissement de T2 se positionne comme partenaire pour accompagner les dirigeants dans l’intégration des sujets ESG et Climat. En découlent des feuilles de route à impact visant à accompagner le développement durable des entreprises. Un focussur les autres fonds dédiés aux thématiques de la décarbonation, de la nature et de la biodiversité est présenté en Section 4.2.5 (Investissements à thématique durable et à impact) du présent Document d'enregistrement universel. Au niveau des actifs immobiliers, Sofidy, Tikehau IM et IREIT travaillent également à l'amélioration continue de leur parc. En 2022, IREIT a lancé une démarche de certification environnementale de ses bâtiments. À fin 2022, sept bâtiments étaient d’ores et déjà certifiés LEED ou BREEAM In-Use et 17 en cours de certification. L’objectif est d’avoir 36 bâtiments certifiés au premier semestre 2023, soit 100 % du patrimoine d’IREIT hors l’actif de Berlin, qui va faire l’objet de travaux de restructuration importants. Réhabilitation d’une tour de bureaux La réhabilitation d’une tour emblématique de bureaux en structure béton à Villeneuve d’Ascq illustre bien la stratégie de Sofidy pour promouvoir l'immobilier durable. Le projet conserve la structure du bâtiment existant, limitant ainsi l’usage de nouveaux matériaux de construction et les émissions de gaz à effet de serre associées au chantier. Pour la phase d’usage, le bâtiment vise un objectif de réduction de 50 % de la consommation d’énergie et de 25 % des émissions de gaz à effet de serre, ainsi que la certification environnementale BREEAM-in-Use « Very Good ». Avec un toit végétalisé, des plateaux modulables selon les besoins des locataires, des espaces de convivialité et de services, la promotion des mobilités douces, le futur bâtiment répondra également aux nouvelles attentes des entreprises et de leurs collaborateurs pour favoriser le bien-être au travail. 4.3.5Prise en compte de la Taxonomie européenne Mesure de l'éligibilité et de l’alignement de la Taxonomie au niveau des fonds et des sociétés de gestion du Groupe Selon les informations disponibles à la date du présent Document d'enregistrement universel, plus de 70 fonds SFDR articles 8 et 9 gérés par Tikehau IM et Sofidy auront des obligations d'étude d'éligibilité à la Taxonomie à partir de 2023. Sur les fonds de capital markets strategies, le Groupe a sélectionné le module EU Taxonomy Alignment de l'agence extra-financière ISS pour son analyse des fonds actions et obligataires. Pour certains fonds fermés, Tikehau Capital travaille avec des experts environnementaux comme ERM. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité décrits ci-dessus ne représentent pas une base comptable des actifs éligibles à la Taxonomie européenne. Mesure de l'éligibilité et de l’alignement de la Taxonomie au niveau de la Société En tant que société cotée, la Société entre dans le champ du Règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. Ce règlement distingue les entreprises financières des entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes). La Société n’étant : ni un gestionnaire d’actifs (ni un gestionnaire au sens de la Directive AIFM, ni une société de gestion ou une société d’investissement autogérée au sens de la Directive OPCVM), ni un établissement de crédit, ni une entreprise d’investissement agréée au sens de la Directive OPCVM, ni une entreprise d’assurance, ni une entreprise de réassurance, la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière et doit par conséquent être qualifiée d’entreprise non financière. Ainsi, les activités à prendre en compte pour le reporting Taxonomie sont celles exercées par la Société et par les entreprises entrant dans son périmètre de consolidation au sens comptable.Le reporting Taxonomie de la Société ne prend donc pas en compte les activités de gestion d'actifs et d'investissement. En 2021, seuls les deux premiers objectifs de la Taxonomie environnementale sont rentrés en vigueur - adaptation et atténuation du changement climatique - couvrant environ 90 activités économiques décrites en Annexe I du règlement européen 2021/2139 (dit « acte délégué sur le climat »). Au 31 décembre 2022, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées par ces deux premiers objectifs, à savoir les activités (i) acquisition et propriété de bâtiments et (ii) rénovation de bâtiments existants. Ainsi, au 31 décembre 2022, seule une très faible part du chiffre d’affaires et des dépenses d’investissement et d’exploitation de la Société est éligible à la Taxonomie. Au 31 décembre 2022, les immeubles détenus par Sofidy et Alma Property ne remplissaient pas les seuils de performance énergétique fixés par la Taxonomie. Les rénovations effectuées dans l'année n'ont pas permis d'atteindre une baisse des consommations énergétiques de 30 %. Ainsi, au 31 décembre 2022, la part du chiffre d’affaires et des dépenses d’investissement et d’exploitation de la Société alignée à la Taxonomie est nulle (voir détails dans la Section 4.5 (Reporting Taxonomie) du présent Document d'enregistrement universel). 4.4Démarche RSE En complément d’une politique d'investissement responsable volontaire, le Groupe s’inscrit dans une démarche RSE (c'est-à-dire une démarche de développement durable au niveau des opérations) dont les principaux axes ont été revus en 2019 à la suite d'un travail sur la matrice de matérialité du Groupe : axe 1 -La gouvernance et l’alignement d’intérêts sont au cœur de la démarche RSE du Groupe. Une importance primordiale est attachée à l’éthique des affaires et à la conformité. axe 2 - Tikehau Capital suit l'empreinte environnementale de ses opérations et déploie des efforts visant à réduire ses impacts directs. axe 3 - La diversité et la rétention des talents sont au cœur de la stratégie du Groupe et considérées comme des leviers de croissance. axe 4 - Tikehau Capital est attentif aux relations avec ses parties prenantes, notamment à travers sa politique d’achats responsables et plusieurs engagements associatifs. 4.4.1Gouvernance et éthique des affaires Respect des normes fondamentales Le Groupe se développe dans le respect des droits de l'homme et de l'environnement partout où il exerce ses activités. Tikehau Capital vise à agir notamment en conformité avec : la Charte internationale des droits de l'homme, le Pacte mondial des Nations Unies et les Principes et les Lignes directrices de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales Tikehau Capital s'engage à œuvrer pour atteindre des normes élevées en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et à adopter un comportement éthique. La Société a rejoint les Principes pour l'investissement responsable des Nations Unies (PRI) en juillet 2014 et le Pacte mondial des Nations Unies en février 2023 et coopère avec ces initiatives internationales sur les sujets pertinents. Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. Tikehau Capital adhère également aux principes posés par les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (« OTI ») relatives (i) au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, (ii) à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, (iii) à l’élimination du travail forcé et obligatoire et (iv) à l’abolition effective du travail des enfants. Le Groupe s’attache à ce que le capital humain fasse partie intégrante de sa stratégie comme de celle des entreprises dans lesquelles il investit. Selon la nature des entreprises et des secteurs d’activité, les critères qualitatifs ou quantitatifs utilisés en matière sociale peuvent varier : politique en matière de ressources humaines, risques sociaux, sécurité des salariés et taux d’accident. En tant qu’actionnaire ou prêteur engagé, Tikehau Capital favorise dès que cela est pertinent la diversité et la mixité au sein des instances de gouvernance. L’approche du Groupe s’appuie sur la conviction qu’une gestion des ressources humaines de qualité est nécessaire pour qu’une entreprise soit productive, réduise les risques sociaux de toute nature et constitue donc un investissement prometteur. Alignement d’intérêts L’alignement d’intérêts est un élément structurant du modèle de Tikehau Capital : les salariés et certains clients-investisseurs sont aussi actionnaires du Groupe ; le bilan de Tikehau Capital soutient fortement le développement de sa plateforme de gestion d'actifs en investissant dans ses propres stratégies ; et les entreprises en portefeuille sont à la fois bénéficiaires des capitaux du Groupe, mais aussi moteurs de sa croissance. Enfin, à travers ses nouveaux fonds impact, le Groupe aligne l’intérêt de ses sociétés de gestion avec les objectifs ESG des sociétés en portefeuille. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 (1) Au 31 décembre 2021 Contrôle de la Société par les fondateurs et le management (directement et indirectement) 57 % 57 % Pourcentage de salariés actionnaires de la Société 60 % 62 % Part du portefeuille d'investissements du Groupe investie dans ses stratégies d’investissement 79 % 75 % (1) En 2022, le dénominateur correspond à l'effectif moyen sans les fililales EIL & GSA, qui ne sont pas éligibles à l'attribution des actions gratuites. Satisfaction des clients-investisseurs Les clients-investisseurs du Groupe comportent à la fois des investisseurs institutionnels et des investisseurs privés qui peuvent également être actionnaires de Tikehau Capital. Dans les deux cas, la satisfaction client est un facteur clé à la fois pour la performance du Groupe et pour son métier de gestion d’actifs. Chaque société de gestion du Groupe effectue un suivi des incidents investisseurs. Le Groupe porte une attention particulière à la transparence et à la communication régulière avec les clients-investisseurs. Pour tous ses fonds, ouverts et fermés, le Groupe est attentif à communiquer régulièrement sur la performance financière. Le Groupe se fixe aussi pour objectif de communiquer sur la performance extra-financière à une fréquence au moins annuelle pour les principaux fonds ouverts et fermés. Enfin, le Groupe a défini une approche de marketing responsable qui est intégrée dans ses manuels de conformité. Le Groupe s'efforce de communiquer des informations justes, claires et qui n’induisent pas en erreur les clients-investisseurs. La Direction de la conformité effectue un contrôle de toutes les présentations préparées dans le but de faire la promotion du Groupe, de la Société ou de ses fonds. Les rapports financiers et extra-financiers font l’objet d’un processus de révision en interne et, dans certains cas, sont soumis à une vérification indépendante. Les filiales du Groupe sont régulièrement récompensées Sofidy a reçu le prix de la société de l'année à l’occasion du Palmarès des Fournisseurs 2022 organisé par le magazine Gestion de Fortune. Au-delà de la bonne performance financière des fonds, ce prix récompense la qualité du service client et des équipes commerciales de Sofidy. Tikehau IM a également reçu le prix de la « Meilleure société Allocation Flexible » par Quantalys Inside 2021. Transparence et représentation d’intérêts La Société entend respecter un niveau élevé de transparence concernant ses propres activités dans toute la mesure compatible avec son métier de gestionnaire d’actifs et d’investisseur, afin de permettre à ses parties prenantes d’apprécier l’évolution de sa situation et de ses perspectives (pour une présentation du dialogue social, voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) du présent Document d’enregistrement universel). Au fur et à mesure de son développement et afin d'accroître la visibilité des stratégies, le Groupe a initié des actions de lobbying, défini commetoute initiative menée par un représentant d'intérêts du Groupe visant à influencer une décision publique. Le Groupe a également renforcé sa contribution à des associations de place et think thank en 2022, notamment en lien avec les activités du bureau de New York. Tikehau Capital s’interdit de verser des contributions politiques même si celles-ci peuvent être licites dans un grand nombre de pays dans un cadre strictement réglementé. En outre, le Groupe adhère et est actif au sein d'associations professionnelles qui participent à représenter ses intérêts et ceux de son secteur notamment : l’Association française des entreprises privées (AFEP), l’Association Française de la Gestion Financière (AFG), l’Alternative Investment Management Association (AIMA), l’Association Française des Sociétés de Placement Immobilier (ASPIM), European Leveraged Finance Alliance (ELFA), France Invest, l’Institut pour la Finance Durable (ex. Finance For Tomorrow), Invest Europe, Loan Market Association (LMA) et les UN PRI. Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Lobbying et représentation d'intérêts 261 000 € 249 000 € Candidats, organisations ou campagnes politiques au niveau local, régional ou national 0 0 Associations de place et think tanks 155 000 € 14 000 € Note : Arrondi au millier supérieur Pratique des affaires Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe ainsi qu'un élément essentiel de sa réputation. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Le Code d’éthique du Groupe formalise ces règles de conduite. Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires, tels que la corruption ou le trafic d’influence, est essentielle (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital est pleinement engagé à conduire son développement dans le respect des plus hauts standards internationaux en matière de lutte contre la corruption, dont notamment la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II »), le « Foreign Corrupt Practices Act » ou « FCPA  » américain et le « UK Bribery Act » anglais. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou « ABC Code »). Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte et sanctions associées). D'autre part le Groupe dispose d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d'exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe investit. En outre, Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Groupe s’interdit les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Réciproquement, la Société demande à ses fournisseurs, prestataires, conseils et autres tiers de se conformer à la réglementation applicable. La Société demande aussi à ses partenaires commerciaux de mettre en œuvre des pratiques responsables en matière environnementale et sociale (voir la Section 4.4.4 (Relation avec les parties prenantes externes) du présent Document d’enregistrement universel). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et dispositifs ont été mis en place pour prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite de ses activités (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, protection des données personnelles, etc.). Afin de regrouper dans un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour ses collaborateurs et ses principales parties prenantes, un code de conduite a été rédigé et publié sur le site internet de Tikehau Capital en 2021 et mis à jour début 2023. Ce code n'est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes. Il couvre les sept thématiques suivantes : Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (par exemple, dans le cadre du marketing et de la communication responsable) Règles de conduite en matière de protection et de réputation (par exemple, en matière de cybersécurité et de protection des données) Règles de conduite en matière d’anti-corruption (dont le lobbying) Règles de conduite en matière de gouvernance Règles de conduite en matière sociale (par exemple, en matière de respect des droits humains, liberté d’association ou de politique de diversité et de lutte contre le harcèlement) Démarche environnementale (engagements et écogestes) Application du code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions) Actions préventives Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été mise en place. Elle s’ajoute à tous les dispositifs et formations spécifiques liés à la réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs, aux prestations de services d’investissement ou encore à la réglementation liée à la corruption, à la lutte contre le blanchiment d’argent et au financement du terrorisme. Des formations (par exemple sur la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme) sont organisées régulièrement en ligne avec les obligations réglementaires des sociétés de gestion du Groupe pour toutes les équipes. D’autre part, un système d’alerte a été mis en place et les remontées en 2022 n’ont pas révélé de problème notable. Les exigences du Groupe en matière d’éthique professionnelle passent également par la mise en place d’une gouvernance équilibrée, d’une prévention des conflits d’intérêts et d’un contrôle interne rigoureux (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Cybersécurité et protection des données personnelles La cybersécurité est perçue comme un enjeu majeur et le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques. Des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe (voir la Section 2.2.4 (Risques de fraude ou de sécurité informatique) du présent Document d’enregistrement universel). Le dispositif de prévention des risques de cybersécurité comprend notamment des due diligences à l’égard des prestataires informatiques externes (applications dans le cloud, traitement de données, etc.) des campagnes de hameçonnage et des formations pour l'ensemble des salariés. Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Part des employés ayant suivi une formation cybersécurité (1) 86 % 72 % (1) Population ciblée par le département IT (employés permanents et non permanents du Groupe ainsi que les prestataires permanents) inscrite à la campagne sur le 2e trimestre et présente dans les effectifs au 31 décembre de l'année visée. A noter que les campagnes de sensibilisation à la cybersécurité restent ouvertes après le 31 décembre. En outre, le Groupe s'efforce de garantir la sécurité des données personnelles et se conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD) européen. Le Groupe s’engage à traiter les données personnelles en conformité avec le cadre réglementaire existant et à respecter les droits et les libertés fondamentales des personnes physiques et, notamment, leur droit à la vie privée, à l'égard du traitement automatisé des données à caractère personnel les concernant. Le Groupe mandate périodiquement des consultants externes pour faire une revue des mesures en place. 4.4.2Empreinte environnementale de Tikehau Capital L'impact environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. Néanmoins, le Groupe est soucieux d’appliquer à son fonctionnement de bonnes pratiques pour réduire son empreinte. La différence entre les chiffres 2021 et 2022 s'explique par une baisse de la consommation d'électricité dans les bureaux de New York et de Madrid, et une baisse de la consommation de chauffage urbain dans les bureaux de Paris et d'Evry. Ces réductions sont partiellement compensées par une augmentation de la consommation électrique du bureau de Londres, ainsi que par une modification du périmètre de l'empreinte carbone (ajout de quatre bureaux Tel Aviv, Zurich, GSA Immobilier et EIL, et suppression de Credit.fr). Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 (1) Consommation totale d'énergie (en MWh) 2 466 2 640 Consommation totale d'énergie/superficie des bureaux (MWh/m2) 0,161 0,188 Consommation totale d'énergie/nombre d'employés (MWh/employé) 2,95 3,45 (1) Les mesures de consommation d'énergie en 2021 ont été retraitées suite à une correction. Utilisation durable des ressources et économie circulaire Des actions visant à réduire les impacts des activités du Groupe sont en place. L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations : de papier en évitant les impressions, en imprimant par défaut en recto verso et en sécurisant la libération des impressions via l’identification des utilisateurs. Les collaborateurs sont aussi invités à consulter leur propre empreinte en termes d’impressions disponible grâce à la solution PaperCut ; de bouteilles plastiques, en équipant les bureaux de gourdes et de fontaines à eau lorsque le nombre de salariés le permet. Les collaborateurs du Groupe sont aussi encouragés à trier et à recycler. Les bureaux de Paris et d’Évry trient, collectent et recyclent papiers/cartons, plastiques, métaux, verre, dosettes de café, etc. avec l’entreprise adaptée (EA) Cèdre. En 2022, le recyclage de ces éléments a permis de préserver 110 arbres ou d'économiser 3 500 kg de CO2. Les bureaux de Bruxelles, Londres, Madrid, Milan et Singapour ont également mis en place un programme de recyclage. Une attention particulière est apportée aux déchets les plus polluants (déchets électroniques et informatiques, cartouches d’encre, piles et ampoules). L’espérance de vie moyenne d’un ordinateur est de quatre ans. Le Groupe vise aussi à réduire son impact environnemental en impliquant ses parties prenantes. Sofidy propose ainsi à ses clients-investisseurs d’opter pour la dématérialisation des convocations aux assemblées générales et des documents réglementaires et périodiques. Sofidy s’engage à reverser 1 € pour tout associé ayant opté pour la dématérialisation. Bilan carbone au niveau des opérations du Groupe ERM a été mandaté pour réaliser un bilan carbone du Groupe en ligne avec le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocol ») pour l’exercice 2022. Le périmètre choisi pour l’analyse est celui des opérations du Groupe sur le scope 1, couvrant les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles, sur le scope 2, couvrant les émissions indirectes associées aux consommations énergétiques et sur le scope 3 amont, couvrant les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur amont. En 2022, les données liées à l'environnement sont recueillies pour huit bureaux (Evry, Londres, Madrid, Milan, New York, 2 bureaux à Paris et Singapour) représentant plus de 85 % des employés permanents et non permanents du Groupe et plus de 85 % de la surface des bureaux. Pour les autres bureaux, des estimations ont été faites sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente. Les émissions du scope 3 ont été calculées en tenant compte des catégories amont suivantes : biens et services achetés, biens d'équipement, activités consommant des carburants / d'autres sources d'énergie, déchets générés, déplacements professionnels et déplacements des employés. Indicateurs clés : 2022 2021 (1) Émissions tCO2e, scope 1 222 144 Émissions tCO2e, scope 2, approche “location-based” (2) 274 360 Émissions tCO2e, scope 2, approche “market-based” (3) 330 NA Émissions tCO2e, scope 3 amont 10 316 8 464 (1) Les émissions des scopes 1 et 2 en 2021 ont été retraitées afin (i) d'harmoniser la méthodologie retenue en 2021 et 2022 concernant les fuites de fluide frigorigène des systèmes de climatisation et (ii) de rectifier une erreur identifiée dans la consommation d'énergie de 2021. (2) Dans l'approche « location-based », les facteurs d’émission d’électricité correspondent à la moyenne du réseau de la zone d’implantation de l’entreprise. (3) Conformément aux orientations du scope 2 du protocole GHG, l'approche « market-based » a utilisé des facteurs d'émission d'électricité correspondant au mix électrique résiduel du réseau, le cas échéant; en l'absence de ces facteurs, les facteurs d'émission d'électricité basés sur l'approche « location-based » ont été utilisés. Les principales différences entre 2022 et 2021 sont les suivantes : Augmentation du nombre de collaborateurs permanents et non permanents, Prise en compte de l'évolution du périmètre de l'empreinte carbone (l'ajout de quatre bureaux Tel Aviv, Zurich, GSA Immobilier et EIL, et la suppression de Credit.fr), La prise en compte des voitures de société dans le bilan carbone du scope 1 (ce qui se traduit par une augmentation du scope 1), Réduction de la consommation d'électricité au bureau de New York et réduction de la consommation de chaleur du réseau urbain dans les bureaux de Paris et Evry (ce qui se traduit par une baisse du scope 2), Ré-évaluation de la nature des lignes comptables de dépenses visant à inclure tous les achats de biens et de services dans la catégorie d’émissions correspondante (ce qui se traduit par une augmentation du scope 3), Déplacements professionnels calculés à l'aide d'indicateurs d'activité physique et de facteurs d'émission spécifiques au fournisseur au lieu de facteurs monétaires, et Trajets des employés calculés sur la base d'une enquête au lieu d'hypothèses fondées sur les effectifs. À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3aval liésaux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations des locataires) est également en cours de calcul et sera publié ultérieurement. Détails du scope 3 du bilan carbone 2022 du Groupe Scope 3 amont Achats de biens et de services Biens d'équipement Déplacements Autres Sous-total Scope 3 amont Déplacements professionnels Trajets quotidiens des employés Émissions tCO2e 7 759 702 1 435 318 103 10 316 4.4.3Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents Les collaborateurs Au 31 décembre 2022, les salariés du Groupe sont répartis entre : la Société, qui regroupe les fonctions centrales du Groupe depuis la réorganisation réalisée en juillet 2021; Tikehau Ace Capital(9) ; Tikehau Capital Europe ; Tikehau Capital North America ; Tikehau IM et ses filiales et succursales ; Homunity et ses filiales ; Sofidy et ses filiales ; Star America Infrastructure Partners ; IREIT Global Group ; et FPE Investment Advisors. Afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion, les effectifs du Groupe ont connu une croissance importante ces dernières années. Bien que la majorité de la croissance soit organique, le Groupe réalise des acquisitions ponctuelles (dont notamment la prise de participation majoritaire dans FPE Investment Advisors en avril 2021). En 2021, le Groupe était déjà présent à Amsterdam, Bruxelles, Francfort, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, New York, Singapour, Séoul et Tokyo. L'année 2022 a été marquée par l'ouverture d'un bureau à Tel Aviv en février et à Zurich en août. Au 31 décembre 2022, l’effectif permanent du Groupe était de 742 collaborateurs permanents (y compris les deux représentants de la Gérance) contre 683 au 31 décembre 2021 et l’effectif total du Groupe (effectif permanent et non permanent) était de 830 collaborateurs. Les effectifs permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps partiel. À la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun mandataire social de la Société ou représentant de la Gérance n’est titulaire d’un contrat de travail. Toutefois, les représentants de la Gérance sont inclus dans les effectifs permanents. Les effectifs non permanents incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée déterminée (CDD) à temps plein ou à temps partiel, y compris les contrats à durée déterminée particuliers tels que les contrats d’alternance (contrat de professionnalisation), les contrats de remplacement, les contrats saisonniers, les stagiaires et les contrats d’apprentissage. Les vacataires, les travailleurs mis à la disposition de l’entreprise par une entreprise extérieure présents dans les locaux de la Société et les intérimaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif non permanent. Les collaborateurs du Groupe évoluent au sein d'environnements techniques où les activités sont complexes. De ce fait, les salariés de Tikehau Capital sont fortement diplômés et ont pour la majorité le statut cadre. Au 31 décembre 2022, la moyenne des cadres et assimilés cadres dans le Groupe était de 89 %. Le tableau suivant présente les effectifs permanents du Groupe et leur évolution du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Nombre de collaborateurs permanents (1) 742 683 Part des permanents dans l’effectif total 89 % 92 % Part des femmes dans l’effectif permanent 43 % 43 % Part des cadres dans l’effectif permanent 89 % 89 % (1) y compris les deux représentants de la Gérance. Le tableau suivant présente les embauches et les départs au sein du Groupe entre 2021 et 2022. Il en ressort 61 créations nettes d’emplois en 2022 (contre 77 créations nettes d’emplois en 2021), reflétant la croissance organique et continue du Groupe. Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Du 1er janvier au 31 décembre 2021 Total des embauches (effectif permanent) 161 178 Départs en retraite et préretraite 1 2 Départs à l’initiative de l’employé 55 48 Départs à l’initiative de l’employeur 24 18 Autres départs (1) 20 33 Total des départs 100 101 (1) Les autres départs comprennent les ruptures d’un commun accord. Indicateurs clés : 2022 2021 Taux de turnover sur l'effectif moyen 13,8 % 14,3 % Créations nettes d’emplois 61 77 Santé-sécurité La santé, la sécurité, l’hygiène et le bien-être au travail font partie des priorités du Groupe et constituent des enjeux majeurs. Il existe dans plusieurs pays des obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail pour renforcer la prévention et encourager le dialogue avec les collaborateurs. En France, quatre réunions avec les membres élus du Comité Social et Économique sont dédiées, entre autre, à la santé et la sécurité chaque année. En plus d'échanges informels réguliers, les discussions constructives aboutissent à l'établissement d'un plan d’action en la matière. Les mesures prises pour la France sont, pour la plupart, déclinées dans le reste du Groupe lorsque cela est pertinent. Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Du 1er janvier au 31 décembre 2021 Taux de fréquence des accidents du travail (1) 0,78 2,6 Taux d’absentéisme (2) 1,4 % 1,7 % Le nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladie 2 304 NA (1) Nombre d’accidents avec arrêt supérieur à un jour par million d’heures de travail. (2) Incluant les heures d’absence pour maladie ordinaire, professionnelle. Dans ce cadre, plusieurs initiatives sont mises en place. En France comme à l'international, les managers du Groupe sont formés à l'intelligence relationnelle et aux risques psychosociaux par un psychologue du travail. Ces formations ont pour but de prévenir et de détecter les situations pouvant générer des risques pour les collaborateurs de Tikehau Capital. De la même façon, un parcours sur mesure managérial a été initié en 2022 permettant à l'ensemble des managers et futurs managers du Groupe à travers l'ensemble des pays d'acquérir des outils et méthodes homogènes pour accompagner de la meilleure manière leurs équipes en développant une culture managériale commune. Une attention particulière est portée à l’ergonomie des espaces de travail. Les collaborateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de matériel adapté (ballon ergonomique, souris spécifique, repose-pied). La Direction travaille en partenariat avec la médecine du travail en France et les membres élus du Comité Social et Économique à ce sujet. Chaque collaborateur bénéficie d'une chaise ergonomique et de deux écrans. Plusieurs nouvelles initiatives ont été mises en place en 2022 afin d'accompagner les collaborateurs sur la partie santé avec notamment la mise en place de webinaires et workshops réguliers. Des ateliers animés par des professionnels de santé ont été déployés, portant sur la nutrition, la gestion du stress, le sommeil, la relaxation ou encore l’hygiène de vie. Certains collaborateurs bénéficient également d'un accompagnement individuel sur demande et en toute confidentialité. Afin de cultiver le bien-être au travail, des sessions de massages assis ainsi que des consultations d’ostéopathie sont proposées chaque mois aux collaborateurs du bureau de Paris. Compte tenu du succès de ces prestations, il est envisagé de déployer des initiatives similaires dans les bureaux internationaux en 2023. En juin 2022, le Groupe a organisé pour la première fois la semaine de la Qualité de Vie au Travail dans les bureaux de Paris. L'objectif a été de sensibiliser les collaborateurs sur les bonnes postures au poste de travail et sur la santé mentale et physique. Plusieurs ateliers et webinaires ont été proposés aux collaborateurs toute l'année. Des collaborateurs à Londres ont également été formés pour devenir référents en matière de santé-sécurité. L'objectif était de déployer une politique plus engagée, afin notamment de mieux identifier les moyens pratiques pour gérer, soutenir et promouvoir une santé mentale positive sur le lieu de travail. Tikehau Capital accueille favorablement les demandes de temps partiel ou d'adaptation spécifiques faisant suite à un congé maternité ou à une situation familiale exceptionnelle. La plateforme de Qualité de Vie au Travail "externalisée" vise à apporter aux collaborateurs des solutions, du support et du contenu sur les sujets tels que la conciliation des temps de vie, la diversité et l'inclusion et le développement personnel. Grâce à leur espace personnalisé, les collaborateurs du bureau de Paris peuvent accéder à des experts, à des parcours de formation et à de l'aide dans leur quotidien - à la fois professionnel et personnel. L'internationalisation de la plateforme est prévue au premier trimestre 2023. Par ailleurs, la Direction encourage les collaborateurs à la pratique du sport. Dans la continuité des actions entreprises en 2020 et 2021, le Groupe a proposé des sessions sportives à distance en 2022 et, dès que possible, participe à des évènements sportifs (marathon, courses solidaires, ascension du Mont Ventoux à vélo). De nouvelles sessions collectives sportives ont été organisées avec des coaches pour les collaborateurs de Paris, qui ont également accès à une salle de sport dans l’immeuble. Des vélos de fonction sont proposés aux collaborateurs en France et au Royaume-Uni en tant qu’avantage fiscal. Enfin, les collaborateurs sont régulièrement formés à la sécurité incendie et les volontaires sont régulièrement formés aux premiers secours. Diversité et Inclusion La promotion d’une culture de la diversité est au cœur de la réussite et de la stratégie de recrutement du Groupe. À fin 2022, les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde. La Direction du capital humain est mobilisée pour diversifier ses sources de recrutement, encourager la diversité au sein du Groupe et lutter contre toute forme de discrimination. Les cabinets de recrutement sollicités par Tikehau Capital sont constamment sensibilisés sur le sujet. La Direction du capital humain a formalisé une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management. Les collaborateurs de la Direction du capital humain sont spécifiquement formés et sensibilisent l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent à des processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Une formation spécifique au recrutement sans biais est déployée pour tous les collaborateurs impliqués dans les processus de recrutement du Groupe. Répartition par nationalité (dans l'effectif permanent) Au 31 décembre 2022 France 72 % États-Unis 4 % Royaume-Uni 4 % Italie 4 % Singapour 3 % Autre 13 % Répartition par âge (dans l'effectif permanent) Au 31 décembre 2022 29 ans et moins 22 % Entre 30 et 39 ans 39 % Entre 40 et 49 ans 24 % Plus de 50 ans 15 % Âge moyen de l'effectif 38,6 ans Tikehau Capital s'engage à garantir un environnement qui respecte la dignité et les contributions professionnelles de chaque individu et qui est exempt de toute forme de discrimination. Le harcèlement (moral, sexuel ou encore discriminatoire) constitue une faute et est strictement sanctionné. Diversité des parcours et des profils Le Groupe attache une grande importance aux qualités humaines et aux comportements professionnels des profils recrutés ainsi qu’à la diversité des parcours de formation. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et recherche aussi bien des parcours d’excellence que des parcours atypiques. Sur le recrutement de jeunes profils, l’équipe Talent Acquisition est en contact permanent avec les écoles et différentes associations pour mettre en place des évènements dédiés et personnalisés. Ainsi, de nombreuses initiatives sont organisées au sein du Groupe pour rencontrer de nouveaux talents et promouvoir la marque employeur. Des partenariats sont également mis en place avec des associations pour favoriser échanges et recrutements de stagiaires issus de parcours atypiques ou de minorités. En France, la Direction du capital humain a établi un partenariat avec l'Institut de l'Engagement pour rencontrer et soutenir des jeunes ayant fait leurs preuves au travers d’un engagement civique ou associatif (voir la Section 4.4.4 (Relations avec les parties prenantes externes - Actions de partenariat et de mécénat) du présent Document d'enregistrement universel). En 2022, le partenariat a perduré pour aboutir à de nouvelles actions qui seront déclinées en 2023 avec notamment une intervention de l’Institut de l'Engagement auprès de la communauté de stagiaires et alternants. L'équipe Talent Acquisition reste en contact régulier avec l’Institut de l'Engagement pour collaborer sur le recrutement de stagiaires ou de jeunes profils. Afin de favoriser l'intégration des stagiaires au sein du Groupe, la Direction du capital humain a mis en place une communauté dédiée aux stagiaires et alternants en France et à l'international, dénommée "TKO Future Capital". Chaque mois, ses membres sont invités à des réunions afin de découvrir les métiers du Groupe et leur permettre de créer un réseau utile à leur future carrière en échangeant avec des collaborateurs seniors de Tikehau Capital. Enfin, le recours à l'alternance est fortement encouragé auprès des équipes et plusieurs alternants sont devenus des collaborateurs permanents. En 2022, les équipes comptaient 22 alternants et deux d'entre eux ont été intégrés en CDI à l'issue de leur apprentissage. Diversité ethnique Les contraintes légales en France ne permettent pas de prendre en compte les paramètres susceptibles de représenter la diversité ethnique. Ainsi, Tikehau Capital travaille en priorité sur ce thème dans les pays où un suivi est possible. Au Royaume-Uni, le partenariat avec l'association "1 000 black interns" a été renouvelé en 2022 pour encourager la diversité et le recrutement de stagiaires. Cette collaboration a permis de recruter deux stagiaires qui rejoindront les équipes en investissement et support investissement en 2023. En tant qu'employeur souscrivant au principe de l'égalité d'accès à l'emploi, Tikehau Capital encourage également la diversité dans les recrutements aux États-Unis. Mixité Le secteur d’activité dans lequel évolue le Groupe est marqué par une surreprésentation des hommes. Dans ce contexte, la Direction du capital humain a mis en œuvre une politique volontariste afin de poursuivre le renforcement de la mixité et de l’égalité entre les femmes et les hommes. Des objectifs de recrutement et de promotion féminins ont été fixés et toutes les équipes du Groupe ont été sensibilisées à ce sujet. Indicateurs clés : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Part des femmes dans l’effectif permanent 43 % 43 % Part des femmes dans les équipes d’investissement (1) 26 % 27 % Index de l’égalité professionnelle, Tikehau Capital Unité Économique et Sociale (2) 86/100 82/100 Index de l’égalité professionnelle, Sofidy 85/100 88/100 (1) Les femmes sont mieux représentées dans les autres fonctions du Groupe (capital humain, légal, conformité, ESG, etc.) (2) Tikehau Capital Unité Économique et Sociale (UES) a été formée en 2021 et regroupe la Société, Tikehau IM et Tikehau Ace Capital (fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023). Dès que cela est possible, la politique de recrutement du Groupe vise à promouvoir les candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de poste, et particulièrement pour les métiers d’investissement, afin de promouvoir un équilibre hommes-femmes. Des actions sont menées dans le recrutement à la fois sur les populations de stagiaires qui, à terme, pourront devenir des collaborateurs permanents, et sur les collaborateurs permanents. Des actions sont également menées au niveau du développement de carrière et une attention particulière est portée aux femmes en retour de congé maternité sur les volets promotion et évolution salariale. Dans le cadre de l’introduction réglementaire d’un index de l’égalité professionnelle en France, la Direction du capital humain a mis en place le suivi de cinq indicateurs : écarts de rémunération femmes-hommes, écarts de répartition des augmentations individuelles, écart de répartition des promotions, nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et parité parmi les 10 rémunérations les plus élevées. Ces indicateurs sont suivis dans les entités françaises et à l’international et ont pour objectif d'être améliorés. La Gérance a notamment fixé des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de sa mise en œuvre. La Gérance ne s’appuie pas sur son seul Comité exécutif (ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion) mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d'Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support. Rappelant que la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d'Executive Directors du Groupe de 26 % à fin 2023 à 28% à fin 2025 et 30 % à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées, mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante. Au 1er janvier 2023, 23 % des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. Pour atteindre ces objectifs, ont été notamment mises en œuvre en 2022 les actions suivantes : Formalisation d'une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management ; Promotion des candidatures de femmes dans le cadre d'ouvertures de postes, en particulier s'agissant des métiers d’investissement, visant à atteindre un équilibre hommes-femmes ; Formation des collaborateurs de la Direction du capital humain sur la prohibition de toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation sexuelle pour qu'ils puissent à leur tour sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs participant à des processus de recrutement sur ces sujets ; Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s’exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions et suivi de formations « Recruter sans discriminer » pour les managers et les collaborateurs recruteurs ; Création d'un réseau de femmes à travers le Groupe « Women@Tikehaucapital » ; Création d'un parcours de formation sur le leadership au féminin visant à accompagner 22 femmes en France et à l'international ; Participation à l'enquête Grandes Écoles au Féminin sur l’impact du genre dans la gestion des risques ; Renouvellement et renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire. Ainsi chaque année, Tikehau Capital organise un évènement avec l’association « Women In Finance » (Wifin) de l’EDHEC ; Développement de la plateforme « Ma Bonne Fée », dédiée au bien-être et à la parentalité avec notamment la possibilité de consulter des articles ciblés et de participer à des webinaires en lien avec ces thèmes et possibilité d'obtenir l'aide d'un coach pour les futures jeunes mères afin de les accompagner au départ et au retour en entreprise ; Mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes réalisés lors de chaque revue des niveaux de salaire, mise en place de grilles de rémunération pour les salariés des activités d'investissement visant notamment à gommer les différences de salaire entre les hommes et les femmes ; Identification des collaboratrices à haut potentiel dans le cadre du plan "Talents 2022" et mise en place de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation visant à développer les compétences techniques et relationnelles ; et Établissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme. Ces actions seront reconduites en 2023, le Groupe souhaitant continuer ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les Managing Directors et les Executive Directors. Le tableau suivant présente des statistiques sur la mixité par grade au sein des effectifs permanents avant et après promotion 2022. Avant promotion 2022 Après promotion 2022 Répartition de l'effectif permanent Nombre de femmes Part des femmes Répartition de l'effectif permanent Nombre de promotions féminines en 2022 Part des femmes Managing Director (grade le plus élevé) 66 14 21 % 66 N/A 21 % Executive Director 88 20 23 % 106 6 25 % Director 128 35 27 % 134 7 27 % Vice president 172 104 60 % 177 17 63 % Associate 175 95 54 % 163 6 53 % Analyst (grade le moins élevé) 111 52 47 % 94 NA 49 % Fondateurs 2 0 % 2 0 % En octobre 2021, la grille de rémunération par grade a été revue entre les hommes et les femmes à expérience constante. La Direction du capital humain travaille aussi sur une harmonisation des données entre entités du Groupe afin de mieux cerner les écarts de rémunération femmes-hommes. Les écarts de rémunérations entre homme et femmes sont préparés sur la base de catégories femmes-hommes d’employés permanents définis à partir de leur fonction, leur grade, leur zone géographique et leur activité pour une société de gestion autonome ayant des pratiques de rémunération spécifiques. Ces catégories de population sont ensuite revues individuellement pour exclure les employés ayant passé moins 6 mois de l’année N dans le Groupe et les groupes présentant moins de deux employés d’un même sexe. Sur 48 catégories comportant 637 collaborateurs permanents, 22 catégories comportant 538 salariés ont été retenues. Ainsi plus de 84 % de la population étudiée est représentée (voir plus de détails dans la Section 4.11 (Note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel). Le calcul prend en compte les rémunérations fixes, variables en numéraire et variables différées. L’écart de rémunération entre hommes et femmes est alors calculé par catégorie. La moyenne des écarts constatés est pondérée par le nombre d’employés par catégorie et est présenté ci-après. Indicateur clé : 2022 Écart de salaire de base femmes-hommes 8,9 % Compte tenu (i) de la taille du Groupe, (ii) de la diversité de ses activités et de ses localisations géographiques et (iii) du rapide développement de ses équipes sur les dernières années, les tailles de catégories d’analyse demeurent limitées et pourraient ainsi être affectées de manière significative, négativement ou positivement, à toute évolution marginale de chaque catégorie. Le calcul mené donne une image arrêtée au 31 décembre 2022 qui pourrait évoluer rapidement sur les années futures. Enfin, le Groupe souhaite sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux sujets liés aux biais sexistes. Fin 2020, la Direction du capital humain a mis en place des partenariats avec des réseaux de femmes présents au sein d'écoles et d'universités. De même, elle a réfléchi avec différents intervenants sur la sensibilisation aux biais sexistes et un webinaire a été proposé à l'ensemble des salariés du Groupe au premier trimestre 2021. Les actions se sont poursuivies en 2022 afin de proposer des formations ciblées aux managers ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs sur le sujet des biais sexistes et plus généralement sur la diversité et inclusion. Celles ci seront poursuivies en 2023. Emploi des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Les bureaux de Paris et d'Evry recourent à l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdres pour le recyclage et à l'Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT) API pour les services de fournitures de bureau. En novembre 2022, Tikehau Capital a participé pour la deuxième fois à la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Plusieurs initiatives ont été proposées telles qu’un webinaire sur le handicap pour sensibiliser les collaborateurs, une initiation à la langue des signes pour mieux comprendre les enjeux et la puissance de cette langue. Un atelier ludique d'initiation à l’escrime en fauteuil roulant a également été proposé dans les bureaux parisiens pour permettre aux collaborateurs de comprendre et de vivre les difficultés d’un sportif en situation de handicap. Enfin, un "escapegame" sur le handicap sur le lieu de travail a été proposé aux collaborateurs. À fin 2022, Tikehau Capital compte trois collaborateurs reconnus en qualité de travailleur handicapé. En 2022, Tikehau Capital a renouvelé son partenariat avec TH PARTNERH pour favoriser le recrutement et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Une plaquette de communication a été créée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs début 2022. Enfin, Tikehau Capital a signé un partenariat avec Handisport dans le cadre de Handisport Open Paris 2022. Recrutement, gestion des talents et développement des compétences La politique de recrutement et de développement des talents est un enjeu clé du Groupe, au cœur des préoccupations de l’équipe managériale et de la Direction du capital humain. Le Groupe cherche à attirer des profils divers et s'en donne les moyens (voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Diversité des parcours et des profils) du présent Document d’enregistrement universel). La politique de gestion et de rétention des talents comprend un ensemble d’initiatives complémentaires : dialogue permanent autour du développement de carrière, formations, offres de mobilité, mais aussi des packages de rémunération et avantages attractifs permettant de se projeter dans la durée. Le Groupe a une grille de classification interne des postes par ordre de niveau de responsabilités, avec la définition de critères objectifs et explicites. Le Groupe a ainsi une procédure claire et objectivée de gestion des talents et des promotions. Dans cet exercice, l’équipe managériale veille à ce que chaque nomination soit documentée, pertinente et de nature à garantir la cohérence et l’équité au sein du Groupe. La procédure de promotion se compose des étapes suivantes : les formulaires sont envoyés aux managers au début du mois d’octobre (les formulaires sont adaptés en fonction du grade) ; les managers retournent les formulaires complétés et argumentés à l’équipe capital humain ; l’équipe capital humain vérifie la cohérence des demandes puis soumet les formulaires au comité de promotion en lien avec la Direction générale ; le comité de promotion évalue chaque demande et rend une décision ; le manager annonce la nouvelle au collaborateur promu ; les résultats définitifs sont publiés sur l’intranet de Tikehau Capital à la fin du processus au mois de décembre. Toutes les promotions sont effectives à partir du 1er janvier de l’année suivante. Une attention particulière est portée sur la promotion des femmes au sein du Groupe (voir la Section 4.4.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Mixité) du présent Document d’enregistrement universel). Dialogue et feedback permanent Tous les salariés bénéficient d’entretiens individuels périodiques d’évaluation. Les salariés peuvent également bénéficier d’un programme de mentorat et parrainage leur permettant de profiter des conseils de salariés plus expérimentés et d’échanger sur des sujets divers tels que leur évolution professionnelle ou la culture d’entreprise. Pour répondre à l’attente de nombreux collaborateurs à recevoir un feedback qualitatif de la part de leur manager, le Groupe a mis en place un outil digital favorisant et facilitant le feedback permanent et : la culture d’un dialogue continu, tout au long de l’année, entre le manager et ses équipes ; les échanges qualitatifs (entretiens de performance réguliers, de suivi des missions) dans la logique de codéveloppement assurant ainsi un suivi individualisé et agile ; et le travail en équipe sur des projets transverses, renforçant la cohésion globale. La Direction du capital humain pilote l’outil de feedback permanent à travers certains indicateurs comme la fréquence des échanges entre managers et collaborateurs et en restant en relation étroite avec les managers. Formations Les formations dispensées au sein du Groupe visent à garantir l’adaptation des salariés à leur poste et à permettre le développement de leurs compétences. Dans le cadre de son plan de développement des compétences, l’équipe capital humain effectue un suivi et veille à garantir à tous les collaborateurs un accès à des offres diversifiées et de qualité. En 2022, le Groupe a investi dans un outil de gestion des formations afin de faciliter les échanges entre les collaborateurs, les managers et l’équipe capital humain. De plus, plusieurs catalogues de formations sont disponibles via la plateforme. Cet outil sera désormais utilisé chaque année pour organiser les discussions autour de la carrière et du développement des compétences, dans le cadre des campagnes d'entretiens professionnels appelés "Career Development Discussions". Des projets de formation stratégiques sur-mesure ont été créés et déployés en 2022 : Le "Tikehau management training program" : parcours de formation individuel et collectif dédié à tous les managers du Groupe. Initié en 2022, le parcours intègre au fur et à mesure les nouveaux managers afin de les accompagner dans leur nouvelle fonction. Le "Women's leadership program" : parcours en collaboration avec SKEMA Business school, initié en 2022, d'accompagner certaines femmes du Groupe dans leur développement de carrière. Deux nouvelles promotions seront ouvertes en 2023. Sensibilisation au capital-investissement : journée de formation animée par un expert de l'organisme France Invest, dédiée aux collaborateurs des fonctions supports afin de les acculturer aux métiers de l'investissement. La "Tikehau Sustainability University" : plateforme Groupe dédiée à des programmes de formation couvrant des sujets liés à l'environnement, au social et à la gouvernance (ESG). Le parcours est composé de modules e-learning axés sur le climat et la biodiversité, présentés par AXA Climate. En parallèle, les collaborateurs sont invités à participer à une série d'ateliers dans les bureaux de Tikehau Capital (Fresque du climat, Inventons nos vies bas carbone). Ces parcours collectifs sont disponibles dans le catalogue de formation Groupe et ont pour vocation d'être renouvelés chaque année. Sur l’exercice 2022, 46 489 heures (soit plus de 1 937 jours) de formations ont été dispensées au niveau de l’ensemble des entités du Groupe. Le nombre d'heures a considérablement augmenté cette année en raison de la valorisation des formations suivies en e-learning via une plateforme interne (formations obligatoires compliance, protection des données, réglementations RGPD). Formations (effectif permanent et non permanent) Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Du 1er janvier au 31 décembre 2021 Nombre total d’heures de formation (hors plateforme e-learning) 8 376 6 863 Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année 71 % 56 % Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d’euros) 590 387 * Effectif moyen sur l'année 2022 En interne, des présentations et formations sont également dispensées par des collaborateurs du Groupe et portent notamment sur la sensibilisation à la conformité, la cybersécurité, l’explication des différents métiers et produits du Groupe, la gestion des talents (management, entretiens annuels et professionnels, meilleures pratiques en matière de recrutement ou de mentorat, réunions d’intégration des nouveaux arrivants et culture d’entreprise, etc.). En externe, le plan de développement des compétences 2022 a permis de financer : des certifications, permettant la mise à niveau et/ou un développement des compétences requises sur les postes, y compris notamment les certifications obligatoires pour l’exercice de certaines fonctions (certificat AMF, CFA level I à III, CFA ESG). des actions de développement de compétences techniques collectives et/ou individuelles (actualités réglementaires et normes, formations métiers, modélisation financière, fonds de capital-investissement, évaluation des biens immobiliers). des actions de développement de compétences transverses (formations bureautiques, linguistiques) ou encore de développement professionnel (savoir-être, savoir-faire). Le coaching individuel est proposé à certains collaborateurs en fonction de leur évolution au sein de Groupe (prise de poste, évolution managériale) et de leurs besoins. Le TikehauGraduate Program, initié en 2021 est un programme de recrutement de jeunes diplômés internationaux prometteurs en contrats à durée indéterminée. Chaque profilrecruté bénéficie de rotations au sein des différentes équipes, d’investissement, de support investissement ou corporate en France et à l’international sur une période de dix-huit mois. À l’issue de ces immersions, chaque collaborateur rejoindra une des équipes du Groupe. En parallèle, ces jeunes recrues bénéficient d’un accès privilégié à diverses formations durant le parcours. La campagne a été lancée en 2021 et a connu un grand succès en permettant de recruter 12 jeunes Analysts. L'intégration finale de chaque profil au sein d'une équipe se fera en 2023. Enfin, le Groupe a mis en place un cycle de présentations dénommé « Tikehau 360° » faisant appel à des intervenants extérieurs de haut niveau provenant de tous horizons afin d'élargir les perspectives de ses salariés et enrichir leur culture générale. Ces conférences sont l’occasion d’aborder des sujets variés tels que la finance, l’actualité, le sport, la culture, la sécurité, mais aussi des sujets sociétaux tels que l’environnement ou le bien-être au travail. D’autres conférences sont également présentées par des collaborateurs du Groupe qui exposent leurs activités, stratégies et enjeux, et favorisent une meilleure compréhension globale des différentes activités du Groupe en France et à l’international, permettant la fertilisation croisée (cross fertilisation) entre les lignes de métier. Par exemple, en 2022, Margery Kraus, fondatrice de la société de conseil APCO Worldwide, a partagé son expérience en tant que mère et femme leader dans "Roots ands wings". Ces évènements internes sont également l'occasion de rassembler des collaborateurs de toutes les équipes de Tikehau Capital et favorisent ainsi la connaissance des activités du Groupe et le développement d'un réseau interne et la "cross fertilization". Mobilité Tikehau Capital est une organisation qui promeut la mobilité interne : la mobilité horizontale (ou mobilité transversale ou encore mobilité fonctionnelle) se caractérise par les changements de poste de travail ou de métier à un niveau hiérarchique identique (six mouvements intragroupe au cours de l’année 2022) ; la mobilité verticale concerne la situation du salarié qui change de poste, afin de bénéficier d’un élargissement de ses responsabilités ; et la mobilité géographique/internationale correspond au salarié qui change de lieu géographique (environ une trentaine). Dans un contexte où les organisations et les métiers évoluent en permanence, la mobilité interne est un enjeu clé, qu’elle soit initiée par le salarié ou proposée par l’employeur. Elle permet la fidélisation des salariés et la conservation des talents ainsi que le maintien de la compétitivité et le niveau de performance du Groupe. La mobilité est non seulement un facteur de motivation pour les salariés, renforçant leur implication dans le travail, mais également une excellente façon de développer de nouvelles compétences et d’apprendre. C’est aussi un indicateur de la santé et du bien-être au sein du Groupe. Le degré d’implication et le niveau de compétence du salarié qui postule en interne sont déjà connus ou reconnus et, surtout, le candidat interne a déjà intégré la culture de l’entreprise au cours de son poste précédent, ce qui permet une adaptation plus rapide à son nouveau poste. Elle permet par exemple au Groupe de transmettre sa culture d’entreprise dans de nouvelles structures ouvertes à l’étranger et offre des parcours professionnels diversifiés appréciés des salariés. En 2022, plus de trente mobilités géographiques à travers le Groupe (Europe, Asie et États-Unis) ont été organisées. Le Tikehau Graduate Program composé de douze profils juniors a également favorisé les rotations fonctionnelles et géographiques. Enfin, un jeune profil a pu bénéficier d'un contrat de Volontariat International en Entreprise aux États-Unis au sein du bureau de New York. Rémunération et avantages sociaux La politique de rémunération vise plusieurs objectifs : garantir la cohérence des rémunérations au sein des métiers et des pays, être compétitif au regard des pratiques du marché local, pour attirer et fidéliser tout en maintenant la compétitivité économique du Groupe, stimuler et reconnaître les contributions collectives et individuelles, et promouvoir une équité des rémunérations et assurer la confiance de chacun. Tikehau Capital doit concilier les exigences d’un marché très concurrentiel avec les attentes des investisseurs, des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe en assurant la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie du Groupe et sa conformité avec la réglementation applicable. Le capital humain est clé dans les activités du Groupe et la politique de rémunération a un impact fort sur sa compétitivité, permettant à la fois de recruter des profils de qualité et de retenir les talents. La politique de rémunération définit des pratiques de rémunération efficaces et responsables afin d’éviter les conflits d’intérêts, de protéger les intérêts des clients-investisseurs du Groupe et garantir qu’il n’y ait pas d’incitation à une prise de risque excessive, et de contribuer à la création de valeur à long terme pour le Groupe. Tikehau Capital porte une attention particulière à l’alignement d’intérêts à long terme à tous les niveaux. Tous les collaborateurs sont éligibles aux primes et bonus individuels. Toutes les fonctions à partir du grade d'Associate sont également éligibles à la politique d'actions gratuites et de performance. En outre, depuis 2021, des critères non financiers (ESG) sont pris en compte dans la rémunération variable de tous les collaborateurs. En 2021, les bonus prenaient en compte la performance du Groupe sur la diversité. En 2022, 20 % de la rémunération variable a été indexée à des objectifs collectifs en termes de ressources humaines et d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité. La rémunération variable des personnes identifiées est aussi directement impactée par l’attention qu’ils auront portée à la gestion des risques au sein de leurs activités et au strict respect des procédures internes et réglementations liées à la conformité. L’acquisition des fractions différées de la rémunération variable est conditionnée à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Depuis mars 2021, conformément au Règlement SFDR, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Tikehau Ace Capital(10) prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG qui intègrent les problématiques de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). Tikehau Capital a également mis en place un plan d'intéressement long terme 2022-2025 pour certains cadres seniors du Groupe qui sera liquidé en 2026 en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs reflétant les principaux objectifs financiers et extra-financiers du Groupe. Ces derniers comprennent (i) l’atteinte de l’objectif de disposer d’ici 2025 de plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité, (ii) la montée en compétence des équipes du Groupe dans la mise en œuvre de la politique ESG du Groupe grâce à la formation continue et à l’accompagnement des experts ESG et (iii) la diffusion et la reconnaissance externe de la politique ESG du Groupe, notamment auprès de ses participations et de ses investissements pour qu’ils intègrent la politique ESG dans leurs activités et, plus généralement, auprès des parties prenantes. La motivation et l’engagement des salariés sont également renforcés par une politique d’association, d’actionnariat et d’incitation forte qui permet à chacun de bénéficier de la création de valeur actionnariale de Tikehau Capital. Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place des plans d'actions gratuites et des plans d'actions de performance qui sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. Les salariés du Groupe basés en France bénéficient aussi d’un accord d’intéressement et de participation. Rémunération et avantages en milliers d’euros (effectif permanent et non permanent) Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Du 1er janvier au 31 décembre 2021 Masse salariale totale 163 100 133 700 Part des salariés bénéficiant d’un dispositif d’intéressement et participation (1) 100 % 86 % Pourcentage des salariés actionnaires de la Société (2) 60 % 62 % (1) Périmètre France. Part des salariés bénéficiant d'un accord d'intéressement ou participation. (2) Périmètre Groupe. Les salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Il est précisé qu'environ 130 collaborateurs seniors sont associés et ont investi dans une structure qui détient une participation dans Tikehau Capital Advisors et qui reçoit 20 % de l’intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds gérés par le Groupe. Les 80 % restants sont ventilés à parts égales entre la Société, Tikehau IM (ou la société de gestion pertinente du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Ces parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) concernent exclusivement certains fonds fermés (les commissions de performance des fonds ouverts étant intégralement perçues par Tikehau IM ou la société de gestion pertinente du Groupe) et permettent de percevoir une portion du rendement des investisseurs au-delà d’un niveau de taux de rentabilité interne fixé dans la documentation du fonds. Cette structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. Dialogue social Au sein du Groupe les échanges sont facilités du fait d’un management de proximité accessible et attentif. Le Groupe respecte la liberté d’association et, en conformité avec les exigences légales, promeut la mise en place d’instances visant à encourager le dialogue social. En 2019, des élections professionnelles ont conduit à la mise en place de Comités sociaux et économiques (CSE) au sein des sociétés Tikehau IM, Tikehau Capital Advisors et Sofidy. En 2021, à la suite de la reconnaissance d’une Unité Économique et Sociale (UES) de Tikehau Capital, et dans le cadre de la Réorganisation, un nouveau CSE d’UES a été mis en place. Il représente ainsi la Société, Tikehau IM et Tikehau Ace Capital(11) fusionnant les instances représentatives du personnel de ces trois sociétés. Environ 40 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des conventions collectives, notamment en France, en Italie et en Espagne. Enfin, la Direction du capital humain encourage le dialogue avec les collaborateurs et implique certains d'entre eux sur des projets impactants. 4.4.4Relations avec les parties prenantes externes Politique d’achats responsables Du fait de son activité de services, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées aux violations des droits sociaux ou à des risques environnementaux au niveau de ses fournisseurs de premier rang. Néanmoins, au plan des activités d’investissement et de gestion d’actifs, une politique d’achat responsable apparaît comme un enjeu ESG clé. Une telle politique permet notamment de limiter une partie importante des risques de non-conformité, de réputation ou de rupture de la chaîne d’approvisionnement dans des secteurs d’activité tels que l’industrie, l’agroalimentaire, le textile ou la santé et la pharmacie. Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d'exigences et de standards élevés en renforçant sa politique d'achats responsables, afin d'intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l'appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes de (i) mesures anti-corruption, (ii) respect des droits de l’homme, du droit du travail et du développement du potentiel humain, (iii) éthique des affaires, (iv) confidentialité et propriété intellectuelle, (v) environnement et (vi) chaîne d’approvisionnement. Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société. Actions de partenariat et de mécénat À travers sa politique de partenariat et de mécénat, le Groupe soutient de façon proactive les initiatives et projets qui servent ses valeurs ou des causes pressantes. En 2022, dans un contexte d’urgence et de crise humanitaire en Ukraine, Tikehau Capital a décidé de soutenir le Mouvement international de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge, qui travaille 24 heures sur 24 pour apporter des soins et un soutien essentiel aux personnes touchées par cette crise. Une collecte de dons a ainsi été organisée auprès des salariés du Groupe. Tikehau Capital s'est engagé en retour à doubler chaque don reçu de ses employés. La santé, la jeunesse, le climat et la biodiversité sont des thèmes prioritaires d’engagement, avec une volonté de nouer des partenariats, dont certains pluriannuels, entre Tikehau Capital et des associations intervenant sur ces thématiques. Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Associations soutenues(1) 22 Montants des dons(2) 680 000 € (1) Excluant sept associations soutenues via les fonds de Tikehau IM. (2) Incluant environ 150 000 € liés à des reversements des frais de gestion des fonds de Tikehau IM. Dans le domaine de la santé Après avoir contribué à la recherche sur la Covid-19 dès mars 2020 en faisant un don significatif à l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (« AP-HP »), Tikehau Capital est devenu Grand Mécène de la Fondation AP-HP en 2021, afin de soutenir l'innovation en santé, les équipes des 39 hôpitaux de l’AP-HP et l’accessibilité aux soins de santé pour tous. Un partenariat qui s’est poursuivi en 2022. En 2022, le Groupe a aussi confirmé son soutien à l’Institut Curie’s Research Center aux États-Unis afin d’aider la recherche sur le cancer à avancer, ainsi que l‘association Helebor, qui contribue au développement des soins palliatifs et à l’amélioration de la qualité de vie des personnes gravement malades en France. Tikehau Capital a par ailleurs décidé de soutenir un dispositif hospitalo-académique, la Chaire de Philosophie à l'hôpital pour la période 2022-2024. Il s'agit d'un programme d’enseignement et de recherche destiné à allier théorie et pratique par un travail avec les soignants, les patients, les étudiants, les acteurs du système de santé et le grand public. Dans le domaine de la jeunesse Tikehau Capital soutient depuis 2019 l’Institut de l’Engagement, qui permet à des milliers de jeunes qui se sont engagés dans le volontariat ou le bénévolat de valoriser leur engagement civique et de structurer un projet d’avenir à travers un accompagnement individualisé. Dans le cadre de ce partenariat, les équipes de Tikehau Capital participent à la sélection des futurs lauréats, dans la phase initiale d’examen des dossiers de candidature et dans la phase d’entretiens oraux. Par ailleurs, le Groupe valorise la participation à l’Institut de l’Engagement lors du recrutement de stagiaires. Tikehau Capital continue à soutenir par ailleurs deux associations en Espagne : la Fundación Exit qui lutte contre l'abandon scolaire des jeunes, et Junior Achievement qui met à disposition des centres d'apprentissage locaux où les jeunes sont pris en charge pour les aider à réussir et à trouver leur voie. Depuis 2021, Tikehau Capital soutient le développement d’Espérance banlieues en contribuant à la construction des nouveaux locaux du Cours Charlemagne à Argenteuil (France). Le réseau Espérance banlieues développe un modèle d'école innovant, spécialisé dans les défis éducatifs au sein des banlieues françaises en agissant sur la prévention du décrochage scolaire et l'insertion sociale et culturelle des jeunes. Il repose sur un suivi individualisé des élèves rendu possible grâce à de petits effectifs, un apprentissage centré sur les fondamentaux (lire, écrire, compter) et une implication forte des parents dans l'approche éducative. Depuis 2021, Tikehau Capital a aussi décidé de soutenir l’association Rugby French Flair, notamment dans le cadre de son engagement pour aider au développement de l’Orphelinat Zazakely qui œuvre pour l’amélioration des conditions de vie d’enfants défavorisés. Rugby French Flair attribue les dons qu’elle reçoit à des organisations locales qui s’occupent des jeunes. L’objectif est de proposer à ces enfants, souvent orphelins, des valeurs et une activité face à la violence de leur cadre de vie (trafics, prostitution, recrutement dans des groupes armés), dans un contexte d’extrême pauvreté (Madagascar, Sénégal, Colombie, Cuba, Panama, etc.). Tikehau Capital a également apporté son soutien en 2022 à l’association Life Project for Youth qui développe des solutions pour l'inclusion professionnelle et sociale de jeunes de 17 à 24 ans se trouvant dans une extrême pauvreté et victimes d'exclusion dans 13 pays en Asie, au Moyen-Orient, en Europe et en Amérique. Enfin, en avril 2022, Tikehau Capital a soutenu l’entreprise sociale Café Joyeux en contribuant au lancement de leur premier café aux États-Unis et au Royaume-Uni. Café Joyeux est une entreprise de restauration rapide qui emploie des personnes en situation de handicap, principalement touchées par la trisomie 21 ou l’autisme. Leur ambition est de rendre le handicap visible et de favoriser les rencontres, en offrant un travail en milieu ordinaire à des personnes éloignées de l'emploi. Dans le domaine du climat et de la biodiversité Début 2021, Tikehau Capital s’est engagé pour une durée de cinq ans auprès de l’association Océan Polaire fondée par le médecin explorateur, Jean-Louis Étienne, dans le cadre de son projet Polar Pod. Océan Polaire organise des expéditions et des missions à caractère éducatif et scientifique dans les régions polaires. Polar Pod est une exploration maritime hors-norme doublée d’un défi technologique pour l’étude de l’océan Austral qui entoure l’Antarctique. L'océan Austral est un acteur majeur du système climatique, car ses eaux froides constituent un des principaux puits de carbone. L'océan Austral dispose aussi d’une riche biodiversité. Non motorisé, Polar Pod sera silencieux et permettra un recensement inédit de la vie sous-marine. Cette expédition, qui doit être lancée en 2023, a pour objectif de permettre l’acquisition de données et d’observations sur le long terme qui seront transmises aux chercheurs, océanographes, climatologues et biologistes partenaires. 43 institutions scientifiques de 12 pays sont déjà impliquées dans le projet. Tikehau Capital a aussi sponsorisé l'initiative de Romain Pilliard skipper du trimaran"Use It Again" qui s’est engagé en décembre 2021 dans une tentative de Tour du Monde à la voile à l’envers, contre les vents et les courants dominants. Le trimaran a été rénové plus de 15 ans après sa première mise à l’eau dans un souci de choix des matériaux, de transformation ou de recyclage du matériel obsolète. Début février 2022, le trimaran s’est échoué, victime de rafales au sud du Chili, mais un mois après l’accident en baie de Cook, le trimaran visant à sensibiliser à l’économie circulaire a été réparé et remis à l’eau à Ushuaia. Malgré des dégâts importants sur le bateau, Romain et l’équipe de Use It Again! ont tout mis en œuvre pour réaliser un chantier dans des conditions difficiles à l’autre bout du monde. Romain est arrivé le 9 août 2022 en fin de journée à La Trinité-sur-Mer après une aventure de 216 jours dans le cadre ce Tour du Monde à l’Envers. L'objectif de cette expédition était aussi de réaliser la première cartographie mondiale des sons océaniques afin de soutenir le travail d’un scientifique spécialisé dans les émissions sonores des cétacés et la pollution sonore des océans. Soutenir l’autonomie des plus fragiles avec CARAC Depuis juin 2011, Tikehau IM et la Mutuelle d’Épargne, de Retraite et de Prévoyance CARAC (« CARAC ») se sont associés pour constituer un produit d’épargne associatif via le fonds Tikehau Entraid’Épargne Carac (TEEC). 4.5Reporting Taxonomie En tant que société cotée, la Société entre dans le champ du Règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. Ce Règlement distingue les entreprises financières des entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes). La Société n’étant : ni un gestionnaire d’actifs (ni un gestionnaire au sens de la Directive AIFM, ni une société de gestion ou une société d’investissement autogérée au sens de la Directive OPCVM), ni un établissement de crédit, ni une entreprise d’investissement agréée au sens de la Directive OPCVM, ni une entreprise d’assurance, ni une entreprise de réassurance, la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière et doit par conséquent être qualifiée d’entreprise non financière. Ainsi, les activités à prendre en compte pour le reporting Taxonomie sont celles exercées par la Société et par les entreprises entrant dans son périmètre de consolidation au sens comptable. Le reporting Taxonomie ne prend donc pas en compte les activités de gestion d'actifs et d'investissement. La Société est soumise à l’obligation de publier des informations sur la manière et la mesure dans laquelle les activités de l’entreprise sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 du règlement Taxonomie. En particulier, la Société doit publier : a) la part de son chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 ; et b) la part de leurs dépenses d’investissement et la part de leurs dépenses d’exploitation liée à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9. Seuls les deux premiers objectifs de la Taxonomie environnementale sont rentrés en vigueur en 2021 - adaptation et atténuation du changement climatique - couvrant environ 90 activités économiques décrites en Annexe I du règlement européen 2021/2139 (dit « acte délégué sur le climat »). Au 31 décembre 2022, seules deux entités entrant dans le périmètre de consolidation comptable du Groupe, Sofidy et Alma Property, exerçaient des activités concernées : Acquisition et propriété de bâtiments (Activité économique 7.7 de l'Annexe I), et Rénovation de bâtiments existants (Activité économique 7.2 de l'Annexe I). TURNOVER Activités économiques Code Chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Do No Significant Harm) Pro- portion du chiffre d’affaires aligné à taxo- nomie en année N Pro- portion du chiffre d’affaires aligné à taxo- nomie en année N-1 Caté- gorie (Habi- litante ou Transi- toire) Part du chiffre d’af- faires Atté- nuation du chan- gement clima- tique Adap- tation au chan- gement clima- tique Eau et res- sources marines Éco- nomie cir- culaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Atté- nuation du change- ment clima- tique Adap- tation au change- ment clima- tique Eau et res- sources marines Économie circulaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Mesures de pro- tection mini- males Milliers d’euros % % % % % % % Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Aligné à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités alignées à la taxonomie (A.1.) 0 0,00 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées à la taxonomie Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 72 0,01 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées à la taxonomie (A.2.) 72 0,01 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Total A (A.1. + A.2.) 72 0,01 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 602 309 99,99 % Total A + B 602 380 100,00 % CAPEX Activités économiques Code Dé- penses d’inves- tisse- ment (« Capex ») Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Do No Significant Harm) Pro- portion des dépenses d’inves- tissement alignée à taxo- nomie en année N Pro- portion des dépenses d’inves- tissement alignée à taxo- nomie en année N-1 Caté- gorie (Habi- litante ou Transi- toire) Part des dé- penses d’inves- tisse- ment Atté- nuation du chan- gement clima- tique Adap- tation au chan- gement clima- tique Eau et res- sources marines Éco- nomie cir- culaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Atté- nuation du chan- gement clima- tique Adap- tation au chan- gement clima- tique Eau et res- sources marines Éco- nomie cir- culaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Mesures de pro- tection mini- males Milliers d’euros % % % % % % % Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Aligné à la taxonomie Capex des activités alignées à la taxonomie (A.1.) 0 0,0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées à la taxonomie Rénovation de bâtiments existants 7,2 329 4,5 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées à la taxonomie (A.2.) 329 4,5 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Total A (A.1. + A.2.) 329 4,5 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles de taxonomie (B) 6 982 95,5 % Total A + B 7 311 100,0 % OPEX Activités économiques Code Dé- penses d’exploi- tation (« Opex ») Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Do No Significant Harm) Pro- portion des dépenses d’exploi- tation alignée à taxo- nomie en année N Pro- portion des dépenses d’exploi- tation alignée à taxo- nomie en année N-1 Caté- gorie (Habi- litante ou Transi- toire) Part des dé- penses d’exploi- tation Atté- nuation du change- ment clima- tique Adap- tation au change- ment clima- tique Eau et res- sources marines Éco- nomie cir- culaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Atté- nuation du change- ment clima- tique Adap- tation au change- ment clima- tique Eau et res- sources marines Éco- nomie cir- culaire Pollu- tion Bio- diversité et éco- systèmes Mesures de pro- tection mini- males Milliers d’euros % % % % % % % Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Aligné à la taxonomie Opex des activités alignées à la taxonomie (A.1.) 0 0,000 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées à la taxonomie Rénovation de bâtiments existants 7,2 10,3 0,004 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées sur la taxonomie (A.2.) 10,3 0,004 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Total A (A.1. + A.2.) 10,3 0,004 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles de taxonomie (B) 230 777 99,996 % Total A + B 230 787 100,000 % 4.6Table de concordance - PAI (Principal adverse impacts) En ligne avec les principes du Règlement SFDR, le Groupe s’efforce de faire progresser la transparence sur les principales incidences négatives de ses investissements ("principal adverse impacts") et de considérer différents objectifs de développement durable afin de ne pas servir un objectif en risquant de « causer un préjudice important » ("do no significant harm"). Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses propres opérations et à ses investissements, le Groupe présente de manière volontaire les principales incidences négatives de ses opérations directes, menées par la Société et ses filiales consolidées. Il est à noter que deux de ses filiales consolidées, Tikehau IM et Sofidy, sont des sociétés de gestion soumises aux dispositions du Règlement SFDR qui publieront une première déclaration relative aux principales incidences négatives de leurs décisions d’investissement prenant en compte des éléments quantitatifs en juin 2023. PAI (Principal adverse impacts) obligatoires Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2022 Description Section pertinente Émissions de gaz à effet de serre (GES) GES scope 1 : 222 tCO2e GES scope 2 (location based): 274 tCO2e GES scope 3 : non disponible En 2022, les GES scope 3 upstream (couvrant les sources d'émissions amont) s'élevaient à 10 316 tCO2e. À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3 aval liés aux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations énergétiques des locataires) sont également en cours de calcul et seront publiés ultérieurement. Section 4.4.2 Exposition au secteur des combustibles fossiles Non applicable Non applicable - Ne concerne pas directement Tikehau Capital (Tikehau Capital ne tire aucun revenu direct de la prospection, de l’exploitation minière, de l’extraction, de la production, de la transformation, du stockage, du raffinage ou de la distribution, y compris le transport, l’entreposage et le commerce, de combustibles fossiles), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Part de consommation d’énergie non renouvelable 100 % À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, aucun des bureaux du Groupe ne dispose d'un contrat d'énergie renouvelable. Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique Non applicable Non applicable - Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Activité ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité 0 Tikehau Capital confirme que les sites où le Groupe opère ne présentent aucun risque sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité grâce à l'outil d'évaluation Integrated Biodiversity Assessment Tool (« IBAT »). - Rejets dans l'eau Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé à des émissions directes de substances prioritaires au sens de l’article 2, point 30, de la directive européenne 2000/60/CE ni à des émissions directes de nitrates, de phosphates et de pesticides), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Violations des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales 0 Durant l’exercice 2022, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies ou d'un des principes directeurs de l'OCDE. - Absence de processus et de mécanisme de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE a l’intention des entreprises multinationales Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). D'autre part le Groupe dispose d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Début 2023, Tikehau Capital a rejoint le Pacte mondial des Nations Unies et oeuvre à renforcer la formalisation de son dispositif autour des droits de l'homme, du travail et de l'environnement. Section 4.4.1 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé 8,9 % L’équipe capital humain définit des catégories d’employés permanents prenant en compte : (i) leur fonction, (ii) leur grade et (iii) leur zone géographique. L’écart de rémunération entre hommes et femmes est alors calculé par catégorie. La moyenne des écarts constatés est pondérée par le nombre d’employés par catégorie (voir la Section 4.11 (Note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel). Section 4.4.3 Mixité au sein des organes de gouvernance 40 % 40% de femmes au sein du Conseil de Surveillance de la Société. Section 3.1.2 Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques ou armes biologiques) Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital et constitue une exclusion au niveau des sociétés en portefeuille (investissements directs). - PAI (Principal adverse impacts) environnementaux additionnels Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2022 Description Section pertinente Émissions de polluants inorganiques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux produits chimiques inorganiques), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Émissions de polluants atmosphériques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux émissions directes de dioxydes de soufre, d’oxydes d’azote, de composés organiques volatils non méthaniques et de particules fines), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Émissions de substances qui appauvrissent la couche d’ozone Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux substances répertoriées dans le protocole de Montréal relatif aux substances qui appauvrissent la couche d’ozone), mais pourrait être applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence d'initiative pour réduire les émissions de carbone Non En mars 2021, Tikehau Capital a rejoint l'initiative Net Zero Asset Managers et dans ce cadre, le Groupe s’engage à définir des trajectoires de décarbonation en ligne avec l'accord de Paris de limiter le réchauffement à 1,5 °C avec des cibles intermédiaires (d'ici à 2030 ou avant) pour ses lignes métier. Le 7 mars 2023, le Comité d’orientation stratégique du développement durable a validé un objectif initial d’environ 40% des actifs sous gestion du Groupe gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050. Concernant les actifs immobiliers, le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone. Concernant les investissements en private equity, il s’agit d'engager avec les entreprises pour les conduire à prendre des engagements de décarbonation et, ensuite piloter leur trajectoire. Section 4.3 Ventilation des consommations d’énergie par type de sources d’énergie non renouvelables Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux pétrole, gaz ou charbon), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Utilisation et recyclage de l’eau Non disponible - Absence de politique de gestion de l’eau Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Exposition à des zones de stress hydrique élevé Limité D’après la base Aqueduct, développée par le World Resources Institute (WRI), les bureaux de New York, Tel Aviv, Bruxelles, Bordeaux, Londres et Madrid sont exposés à un risque de stress hydrique élevé. Dans ces villes, le rapport entre les prélèvements totaux d'eau (usages domestiques, industriels, d'irrigation, etc.) et les approvisionnements renouvelables disponibles d’eau douce superficielle et d’eau souterraine est défavorable. - Production de produits chimiques Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucune activité du Groupe ne relève des activités relèvent de l’annexe I, Division 20.2, du règlement (CE) no 1893/2006), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Dégradation des terres, désertification, imperméabilisation des sols Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence de pratiques foncières/agricoles durables Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Absence de pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Ratio de déchets non recyclés Non disponible Tikehau Capital trie les flux de déchets recyclables dans ses principaux bureaux. - Espèces naturelles et aires protégées Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucun des sites du Groupe n'est exposé aux espèces menacées ou des sites détenus, loués, gérés dans ou à proximité d'une aire protégée ou d'une zone à haute valeur de biodiversité en dehors des aires protégées), mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - Déforestation Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. - PAI (Principal adverse impacts) sociaux additionnels Incidence négative Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2022 Description Section pertinente Absence de politique de prévention des accidents du travail Non applicable Ne concerne pas directement Tikehau Capital, mais est applicable à certaines sociétés en portefeuille. Section 4.4.3 Taux d’accidents 0,78 Section 4.4.3 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies 2 304 Section 4.4.3 Absence de code de conduite pour les fournisseurs Non Tikehau Capital dispose d'une charte des achats responsables disponible ici : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/ publications Section 4.4.4 Absence de mécanisme de traitement des différents ou des plaintes concernant les questions de personnel Non Tikehau Capital s’est doté d’un dispositif d’alerte accessible à tous les salariés du Groupe, aux travailleurs temporaires, aux stagiaires et aux prestataires de services, permettant la dénonciation de manquements professionnels, par le biais d’une boîte mail dédiée. Ces alertes sont traitées par des référents dédiés au sein des équipes conformité. Tikehau Capital travaille de plus à la mise en place d’une plateforme indépendante, qui permettra également la réception et le traitement des alertes par des interlocuteurs dédiés de la Direction du capital humain, lorsque ces alertes concernent les questions de personnel. - Protection insuffisante des lanceurs d’alerte Non Un dispositif d’alerte, assorti d’un traitement confidentiel des informations, a été mis en place et rendu accessible à tous les salariés du Groupe, aux travailleurs temporaires, aux stagiaires et aux prestataires de services. Les rapports d’alerte sont traités de manière confidentielle par des référents dédiés au sein de l’équipe conformité, qui leur appliquent une politique d’absence de représailles et d’intimidation. - Cas de discrimination 1 Un cas de discrimination a été remonté à la Direction du capital humain de Tikehau Capital en 2022. Des actions de remédiation ont été mises en oeuvre. - Ratio de rémunération excessif Non disponible - Absence de politique en matière de droits de l’homme Non Le Code de conduite disponible sur le site internet du Groupe comprend une section sur le respect des droits de l'homme : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/ publications Section 4.4.1 Manque de diligence raisonnable - Tikehau Capital a rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies en février 2023 et veillera à renforcer ses procédures de diligence raisonnable permettant d’identifier, de prévenir, d’atténuer et de traiter les incidences négatives sur les droits de l’homme. - Absence de processus et de mesures de prévention de la traite des êtres humains - Tikehau Capital dispose d'une charte des achats responsables disponible ici : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/ sustainability/publications - Activités et fournisseurs présentant un risque important d’exploitation d’enfants par le travail Non applicable Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. - Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire Non applicable Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d'implication dans des violations des droits de l'homme au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits de l'homme au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. - Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme 0 Durant l’exercice 2022, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies incluant les droits de l'homme. Certaines sociétés en portefeuille ont pu néanmoins être exposées à des incidents en matière de droits de l'homme au cours de l’exercice 2022. - Absence de politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). D'autre part le Groupe dispose d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Début 2023, Tikehau Capital a rejoint le Pacte mondial des Nations Unies afin de renforcer la formalisation de son dispositif autour des droits de l'homme, du travail et de l'environnement. Section 4.4.1 Insuffisance des mesures prises pour remédier au non-respect de normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption Non Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). D'autre part le Groupe dispose d'une politique de lutte contre le blanchiment d'argent. Section 4.4.1 Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 0 Durant l’exercice 2022, Tikehau Capital n'a fait l’objet d’aucune plainte, d'aucune mise en demeure ni d'aucune condamnation vis-à-vis d’un des principes du Pacte mondial des Nations Unies incluant la lutte contre la corruption. Certaines sociétés en portefeuille ont pu néanmoins être exposées à des incidents en matière de corruption au cours de l’exercice 2022. Section 4.4.1 4.7Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce. Libellé des rubriques figurant dans le règlement Section pertinente Description des principaux risques extra-financiers Section 4.1.5 Description de l’impact des risques extra-financiers sur catégories mentionnées au paragraphe III de l’article L.225-102-1 et au second alinéa de l'article L.22-10-36 du Code de commerce Voir le détail ci-dessous Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente La manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité La démarche d’investissement responsable du Groupe détaille la prise en compte des facteurs sociaux/sociétaux et environnementaux. Section 4.2 Les effets de son activité quant au respect des droits de l’homme Dans son activité d’investissement, le Groupe effectue des due diligences raisonnables concernant le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail et du Pacte mondial des Nations Unies. Lorsque cela est pertinent, le Groupe accompagne les sociétés en portefeuille dans la formalisation d'un Code d'éthique. D’autre part, le Groupe est également vigilant dans la sélection de ses fournisseurs et dispose d'une charte d'achats responsables. Section 4.4.1 Les effets de son activité quant à la lutte contre la corruption Tikehau Capital a intégré dans ses différents manuels de conformité les principes édictés par le « UK Bribery Act », loi britannique visant à lutter contre la corruption, et dont la portée est extraterritoriale. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d’influence a été introduit en 2020 et mis à jour en 2022 (Anti-Bribery, Corruption and Influence Peddling code ou “ABC Code”). Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (incluant rôles et responsabilités, procédure d’alerte et sanctions associées). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et de corruption. Section 4.4.1 Les effets de son activité quant à l’évasion fiscale En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, le Groupe a défini une watchlist conformité et ESG et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité. Section 4.4.1 Les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Tikehau Capital revoit périodiquement sa Charte d'investissement durable (Politique ESG, biodiversité et climat) et travaille à renforcer son approche sur les risques (physiques et de transition) liés au changement climatique. Sections 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 et 4.3.4 Ses engagements sociétaux en faveur du développement durable La mission de Tikehau Capital est d'orienter l’épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société. Tikehau Capital a lancé une plateforme d’investissement à impact en 2020 qui se concentre sur 4 thèmes : (i) la décarbonation, (ii) la nature et la biodiversité, (iii) la cybersécurité et (iv) la résilience. Sections 4.1.1 et 4.2.5 L’économie circulaire L’ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations et à trier les matières et emballages recyclables. L'économie circulaire impacte les activités et actifs au sein des quatre lignes de métier du Groupe avec une grande variété. Section 4.4.2 La lutte contre le gaspillage alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées au gaspillage alimentaire. Non applicable La lutte contre la précarité alimentaire Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées à la précarité alimentaire. Non applicable Le respect du bien-être animal La watchlistconformité et ESG du Groupe mentionne les offenses au bien-être animal et invite les équipes d’investissement à consulter le groupe de travail Conformité-Risque-ESG en cas de doute (par exemple : activité liée aux cuirs exotiques). Toutefois, du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées au bien-être animal. Non applicable L’alimentation responsable, équitable et durable A travers sa stratégie agriculture régénératrice en dette privée et sa stratégie agrifood durable en dette privée, le Groupe promeut une chaîne de valeur alimentaire plus responsable et durable. Au niveau de ses opérations, le Groupe est attentif à la sélection de ses fournisseurs. Par exemple, le traiteur Le Cercle a été choisi pour les plateaux repas du bureau de Paris. Le Cercle offre des produits locaux, de saison et a développé un partenariat avec la ferme de permaculture du Bec Hellouin. Section 4.2.5 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise Le Groupe est attentif au dialogue social et a établi en conformité avec les réglementations un Comité social et économique au sein des entités françaises pertinentes. Le Groupe a notamment défini un accord d’intéressement pour les salariés basés en France. Plus d’information sur la liste d’accords collectifs de l’entreprise est disponible sur demande. Section 4.4.3 Les conditions de travail des salariés Le bien-être des salariés est au cœur de la démarche RSE du Groupe. Un suivi des indicateurs de santé et sécurité est en place. Section 4.4.3 Les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Le Groupe forme les collaborateurs de la Direction du capital humain et sensibilise l’ensemble des managers et collaborateurs qui participent aux processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l’embauche pour des raisons de couleur, de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d’origine nationale ou ethnique, de handicap, d’âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d’orientation. Le Groupe encourage aussi la promotion de la diversité au sein des entreprises financées, quand la proximité avec l’entreprise le permet et le Groupe promeut la nomination de femmes dans les instances de gouvernance. Section 4.4.3 Les mesures prises en faveur des personnes handicapées En France, la contribution du Groupe à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Les bureaux de paris et d'Evry recourent à l’Entreprise Adaptée (EA) Cèdres pour le recyclage et à l'Établissement et Service d’Aide par le Travail ("ESAT") API pour les services de fournitures de bureau. Section 4.4.3 Les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportive Le Groupe propose des sessions sportives à distance et, dès que possible, participe à des évènements sportifs (marathon, courses solidaires, ascension du Mont Ventoux à vélo). À Paris, les collaborateurs ont aussi accès à une salle de sport dans l’immeuble. Des vélos de fonction sont toujours proposés aux collaborateurs en France et au Royaume‑Uni en tant qu’avantage fiscal. Section 4.4.3 4.8Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088 La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et les dispositions du règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. Thématique Description de la stratégie mise en place Section pertinente Transparence des politiques relatives aux risques en matière de durabilité au niveau des entités (Article 3) L’intégration des risques ESG est au cœur de la stratégie d’investissement responsable de Tikehau Capital et ses filiales. Le « risque en matière de durabilité » désigne le risque qu’un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance ait une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur des investissements réalisés par le Groupe et ses filiales d’investissement. La Société et ses filiales intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives. Au-delà des dispositions réglementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement, car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l’actif considéré. Ces risques sont identifiés, surveillés et encadrés par les sociétés de gestion du Groupe en utilisant un processus qualitatif (c'est-à-dire une politique d'exclusion, des filtrages négatifs et positifs, revue des controverses, etc.) dans le meilleur intérêt des investisseurs. Section 4.2.1 Transparence des incidences négatives en matière de durabilité au niveau des entités (Article 4) L’approche d’intégration de Tikehau Capital va au-delà de prise en compte des risques ESG et couvre également les externalités en matière de durabilité. Le Groupe s’inscrit dans une démarche de progrès pour identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises, des actifs et projets financés et travaille à la remédiation des incidences négatives lorsque c'est possible. Section 4.2.3 Transparence des politiques de rémunération en ce qui concerne l’intégration des risques en matière de durabilité (Article 5) Depuis mars 2021, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Tikehau Ace Capital(12) intègrent les risques en nature de durabilité et prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG. Section 1.4.3.4 Intégration des enjeux de durabilité dans les documents pré-contractuels et les rapports périodiques des produits financiers (Articles 6, 8 et 9) Les équipes juridiques de Tikehau IM, Sofidy et Tikehau Ace Capital(1) travaillent sur la mise à jour des documents pré-contractuels de leurs produits financiers afin d'assurer le respect du Règlement SFDR. Les fonds SFDR articles 8 et 9 de Tikehau IM et Sofidy produiront leur premier rapport SFDR périodique en 2023 sur l'exerice 2022. - Transparence sur l’intégration ESG sur le site internet La politique d’investissement responsable du Groupe est disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/fr/our-group/sustainability/publications - 4.9Table de concordance - TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) Thématique Description de la stratégie mise en place Commentaire Section pertinente Gouvernance a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration ou de surveillance b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat. Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital exerce une revue de la stratégie ESG et RSE en traitant systématiquement ce sujet lors de ses réunions avec une attention croissante au sujet Climat. Le Conseil de surveillance dispose : d'un Comité de gouvernance et du développement durable composé de trois membres indépendants, en charge d'examiner l'intégration des questions ESG (incluant les risques et opportunités liés au climat et à la biodiversité) et RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. d'un Comité des risques en charge d'examiner la stratégie en matière de risques, notamment financiers, extra-financiers, opérationnels et de non-conformité. Au niveau du management, la directrice générale adjointe en charge du pilotage des sujets ESG/RSE, Capital humain et Communication et Brand Marketing du Groupe anime ces sujets. De plus, le Comité d’orientation stratégique du développement durable conseille la Gérance sur les lignes directrices de la politique ESG, climat et biodiversité. Section 4.1.6 Stratégie a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme. b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière. c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins. Tikehau Capital identifie le risque lié au climat et à la biodiversité comme un enjeu majeur pour le Groupe, à la fois au niveau de ses activités de gestion d'actif et d'investissement. En terme de climat, les risques physiques, et les risques de transition (notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation) sont identifiés. En mars 2021, Tikehau Capital a rejoint le Net Zero Asset Managers (NZAM) et à travers cette initiative, le Groupe s’engage à définir des trajectoires de décarbonation en ligne avec l'accord de Paris de limiter le réchauffement à 1,5 °Cavec des cibles intermédiaires (d'ici à 2030 ou avant) pour ses lignes métier. Le 7 mars 2023, le Comité d’orientation stratégique du développement durable a validé un objectif initial d’environ 40 % des actifs sous gestion du Groupe gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050. Concernant les actifs immobiliers, le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone. Concernant les investissements en private equity, il s’agit d'engager avec les entreprises pour les conduire à prendre des engagements de décarbonation et, ensuite piloter leur trajectoire. Enfin, le Groupe a pour objectif de gérer 5 milliards d'euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d'ici à 2025. Sections 4.3 et 4.3.2 Gestion des risques a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat. b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat. c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation. A la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les processus d’identification et d’évaluation des risques ESG sont en cours de renforcement et comprennent : pour les actifs immobiliers : une analyse de l'exposition aux risques physiques (vagues de chaleur, sécheresse, fortes précipitations et inondations) en préinvestissement, pour les entreprises en portefeuille : une analyse qualitative de l'exposition aux risques physiques et de transition en préinvestissement, enfin, AXA Climate a été mandaté pour développer un outil de screening sectoriel d'évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 et 2040 prenant en compte différents scénarios: le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8,5 du GIEC ainsi que les scénarios Net Zero 2050 et Contributions déterminées au niveau national (Nationally Determined Contributions, « NDC ») du réseau pour verdir le système financier NGFS. Début 2023, un responsable des risques ESG a été nommé pour intégrer de façon croissante les risques ESG et climat dans l'analyse des risques. Le processus de cartographie des risques financiers et extra-financiers attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. Section 4.3.2 Indicateurs et objectifs a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques. b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, Scope 2 et, si c'est pertinent, de Scope 3, et les risques correspondants. c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs. A la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les indicateurs qui seront suivis dans le cadre de l'engagement NZAM sont pas été finalisés. Au niveau des entreprises en portefeuille, les indicateurs suivant sont pris en compte : GES scopes 1, 2 et 3 (sourcé des entreprises ou estimé), Objectif d'alignement net zéro et de réduction carbone Chiffre d'affaires éligible à la Taxonomie européenne et Risques physiques et de transition (analyse qualitative). Au niveau des actifs immobiliers, les indicateurs suivants sont pris en compte: GES scopes 1 et 2, Alignement avec la trajectoire CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) et Risques physiques. Au niveau des opérations du Groupe, le résultats du bilan carbone 2022 sont les suivants : GES scope 1 : 222 tCO2e GES scope 2 (location based): 274 tCO2e En 2022, les GES scope 3 upstream (couvrant les sources d'émissions amont) s'élevaient à 10 316 tCO2e. À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3 aval liés aux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations énergétiques des locataires) sont également en cours de calcul et seront publié ultérieurement. Sections 4.3.3 et 4.4.2 4.10Table de concordance - SASB (Sustainability Accounting Standards Board) La table qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et le standard Sustainable Industry Classification System® (SICS®) FN-AC de décembre 2021 préparé par SASB Standards (Fondation IFRS) pour le secteur de la gestion d'actifs. Thématique Code Description Indicateur / Commentaire Section pertinente Transparence et sincérité (“fair advice”) de l’information aux clients FN-AC-270a.1 (1) Nombre et (2) pourcentage de salariés avec un dossier ("record") faisant référence à une enquête en cours sur les investissements menés dans l’entreprise, faisant l’objet de plaintes de clients, de litiges/contentieux privés et tout autre procédure judiciaire ou réglementaire (1) Zéro (2) 0% - FN-AC-270a.2 Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients € 0 Pas de pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients - FN-AC-270a.3 Description des différentes démarches d’information menées auprès des clients sur les produits et les services Les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des réglementations strictes en matière de classification des clients et de délivrance des informations à leur intention. Le Groupe a élaboré une démarche de marketing responsable intégrée aux chapitres dédiés des différents manuels de conformité de chaque société de gestion. Toutes les communications marketing sur des produits financiers et certaines publications sont soumises à des contrôles internes. Section 4.4.1 Diversité et inclusion des employés FN-AC-330a.1 Diversité ethnique et raciale des équipes de direction générale, des directions des différentes équipes, ainsi que de l’ensemble des employés La promotion d’une culture de la diversité est au cœur de la réussite et de la stratégie de recrutement du Groupe. À fin 2022, les équipes comptent 48 nationalités et 43% de femmes à travers le monde. 23% des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes. Section 4.4.3 Intégration d’indicateurs sociaux, environne- mentaux et de gouvernance dans la gestion et les conseils liés à la stratégie d’investissement FN-AC-410a.1 Montant d’actifs sous gestion (par classe d’actifs) qui suivent (1) une politique d'intégration des enjeux ESG, (2) une thématique ESG ou impact et (3) une politique d'exclusion Politique d'intégration ESG formalisée dans la documentation légale des fonds SFDR article 8 et article 9 : Dette privée : 5,4 Md€ Capital markets strategies: 4,1 Md€ Immobilier : 8,5 Md€ Private equity : 3,6 Md€ Tactical strategies : 1,1 Md€ Investissements thématiques et à impact appliqués à : Dette privée : 655 m€ Capital markets strategies: 37 m€ Immobilier : 350 m€ Private equity : 2 034 m€ Politique d'exclusion du Groupeappliquée aux investissements directs : Dette privée : 14,5 Md€ Capital markets strategies: 4,1 Md€ Immobilier : 13,7 Md€ Private equity : 4,1 Md€ Tactical strategies : 1,4 Md€ Sections 4.2.2, 4.2.3 et 4.2.5 Intégration d’indicateurs sociaux, environne- mentaux et de gouvernance dans la gestion et les conseils liés à la stratégie d’investissement FN-AC-410a.2 Description des méthodes d’intégration des critères ESG dans les stratégies d’investissement, ainsi que dans les stratégies et la gestion des portefeuilles d’actifs La politique d’investissement responsable du Groupe couvre le spectre complet de l’investissement responsable, des exclusions au développement de produits à impact dédiés à des thématiques ESG. L’intégration ESG est au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches d’engagement sont déployées de manière ad hoc, ayant pour objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. Section 4.2.4 FN-AC-410a.3 Description des politiques de vote par procuration proxys et des politiques d’engagement des investisseurs Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Les gérants de portefeuille disposent d’un accès à une plateforme de premier plan pour voter. La politique de vote et d'engagement de Tikehau Capital est disponible sur le site internet ici : https://www.tikehaucapital.com/ fr/our-group/sustainability/ publications Section 4.2.4 L’éthique des affaires FN-AC-510a.1 Montant total des pertes financières qui résultent de poursuites/procédures judiciaires pour fraudes, délit d’initié, comportement anti-trust ou anti-concurrence, mauvaises pratiques/ fautes professionnelles et autres transgressions du droit financier ou de la réglementation € 0 - FN-AC-510a.2 Description des politiques en interne liées aux lanceurs d’alerte et autres procédures Les alertes peuvent être reçues par le biais d’adresses mails accessibles aux seuls référents identifiés des équipes Conformité. Le traitement de l’alerte se fait de manière impartiale et garantit, dans toute la mesure du possible, la stricte confidentialité de l'identité du lanceur d’alerte et de toutes les communications. Les informations nécessaires au traitement du signalement et à l'identification de la ou des personnes faisant l'objet d'un signalement ne sont pas divulguées à des tiers, sauf aux autorités judiciaires. Tikehau Capital ne peut pas prendre de mesures défavorables à l'encontre du lanceur d’alerte lorsque cette personne est un employé, telles que le licenciement, mise à pied, rétrogradation, refus d'embauche ou de réembauche, intimidation, harcèlement, etc. - Mesure d’activité FN-AC-000.A Total des actifs sous gestion (1) registered AUM comprenant à la fois les produits réglementés par le Investment Company Act de 1940, la Commodity Futures Trading Commission et les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), réglementés par le droit européen et (2) non registered AUM Registered AUM : 4,3 Md€ Non registered AUM : 33,5 Md€ - FN-AC-000.B Montant total des actifs en dépôt ou sous surveillance Non applicable - 4.11Note méthodologique Périmètre organisationnel Sauf indication contraire, toutes les données de ce document portent sur le périmètre Monde (Europe, Amérique, Asie et Moyen-Orient). Période de reporting Les actifs sous gestions sont reportés au 31 décembre. Les indicateurs sociaux et environnementaux sont reportés sur 12 mois glissants, du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Indicateurs liés aux actifs sous gestion Actifs sous gestion - en fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ; pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds. Voir détails présents dans la Section 5.1.1 (Principaux chiffres d'exercice 2022) - Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital du présent Document d'enregistrement universel. Actifs sous gestion dans la plateforme thématique durable & impact : Fonds avec une thématique durable ou impact dans la stratégie d’investissement (hors fonds de Sofidy). Actifs sous gestion dans la plateforme thématique durable & impact : Fonds SFDR article 8 ou 9 avec au moins un objectif prioritaire lié à la décarbonation, la nature, la biodiversité ou une autre thématique environnementale. Actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité: fonds avec une majorité de leurs actifs dédiés à une thématique liée à la décarbonation ou une thématique liée à la nature & la biodiversité. Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance:diagnostic de performance énergétique A, BREEAM very good, LEED gold, HQE très performant ou au-dessus. Indicateurs sociaux Avant d’être consolidées, les informations liées aux ressources humaines sont collectées au niveau Groupe qui comprend plusieurs sociétés au 31 décembre 2022 : la Société, Tikehau Ace Capital, Tikehau Capital North America, Tikehau IM et ses filiales et succursales, Tikehau Capital Europe, Homunity et ses filiales, Sofidy et ses filiales, Star America Infrastructure Partners, IREIT Global Group et FPE Investment Advisors. Effectifs permanents : incluent les salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps partiel ainsi que les représentants de la Gérance. Accidentologie : Pour le calcul du taux d'accidents du travail, l'entreprise divise le nombre respectif de cas d'accident par le nombre total d'heures travaillées par ses collaborateurs et multiplie le résultat par 1 000 000. Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé : Les écarts de rémunérations entre homme et femmes sont préparés sur la base de catégories d’employés permanents définis à partir de : leur fonction ((a) professionnels de l’investissement, (b) fonctions corporate ou (c) support en investissement), leur grade ((a) analyst – associate, (b) vice president – director et (c) executive director – managing director), leur zone géographique (Eurozone, Royaume-Uni, USA et Asie) et leur activité pour une société de gestion autonome ayant des pratiques de rémunération spécifiques. Ces catégories de population sont ensuite revues individuellement pour exclure : les employés ayant passé moins 6 mois de l’année N dans le Groupe, les groupes présentant moins de deux employés d’un même sexe. Sur 48 catégories comportant 637 collaborateurs permanents, 22 catégories comportant 538 salariés ont été retenues. Les catégories retenues représentent ainsi plus de 84% de la population étudiée. Les bases de rémunération retenues pour les employés permanents présents dans le Groupe au 31 décembre de l’année N comprennent les rémunérations fixes, les rémunérations variables payées sur l’année en numéraires ainsi que les rémunérations variables différées ; une proratisation de la rémunération variable a été également calculées pour les salariés présents plus de 6 mois mais moins d’un an . Compte tenu (i) de la taille du Groupe, (ii) de la diversité de ses activités et de ses localisations géographiques et (iii) du rapide développement de ses équipes sur les dernières années, les tailles de catégories d’analyse demeurent limitées et pourraient ainsi être affectées de manière significative, négativement ou positivement, à toute évolution marginale de chaque catégorie. Formations : Total des actions de formation réalisées au titre du plan de développement des compétences 2022 au niveau du Groupe. Cela inclus les actions de formation obligatoires, individuelles et collectives. Formations cyber: Population ciblée par le département IT : employés permanents et non permanents du Groupe ainsi que les prestataires permanents inscrits à la campagne sur les risques cyber sur le 2e trimestre de l’année N et présente dans les effectifs au 31 décembre de l'année N. Salariés actionnaires de la Société : Les salariés du Groupe qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. Le pourcentage est réalisé en prenant l'effectif moyen mensuel auquel les effectifs de GSA et EIL ont été soustraits, qui ne sont pas éligibles à l'attribution des actions gratuites. Indicateurs environnementaux Les données liées à l'environnement sont recueillies pour huit bureaux (Evry, Londres, Madrid, Milan, New York, 2 bureaux à Paris et Singapour) représentant plus de 85 % des employés permanents et non permanents du Groupe et plus de 85 % de la surface des bureaux. Pour les autres bureaux, des estimations ont été faites sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente. Émissions de gaz à effet de serre (GES) : En ligne avec le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocol »), le Groupe prend en compte les gaz à effet de serre suivants (i) le dioxyde de carbone (CO2), (ii) le méthane (CH4), (iii) le protoxyde d'azote (N2O) et (iv) gaz fluorés (PFC, HFC, SF6, NF3). Le Groupe utilise des sources de facteurs d'émissions reconnues: (1) 2022 Green-e®, (2) ADEME Base carbone, (3) AIB 2021, (4) AIE 2020 et 2021, (5) DEFRA 2022, (6) US EPA EEIO 2018, (7) 5e Rapport d'évaluation du GIEC pour les potentiels de réchauffement planétaire. GES scope 1 : émissions provenant des installations fixes ou mobiles contrôlées par l'organisation. Pour Tikehau Capital, il s'agit des émissions liées à la consommation de carburant, de gaz et des rejets des gaz frigorigènes liés à la climatisation. GES scope 2 : émissions indirectes liées à l'énergie fournie (bureaux). GES scope 3 amont : : émissions indirectes liées aux biens et services achetés, biens d'équipement, activités consommant des carburants / d'autres sources dénergie, déchets générés, déplacements professionnels et déplacements des employés. Les émissions du scope 3 ont été calculées à partir de facteurs monétaires pour les biens et services achetés, les biens d'équipement et les facteurs d'émission spécifiques aux fournisseurs ont été utilisés pour déplacements professionnels. À la date de publication de ce Document d'enregistrement universel, les GES scope 1-2 liés aux parties communes des immeubles du portefeuille d'actifs immobiliers ne sont pas disponibles. Les GES scope 3aval liésaux entreprises en portefeuille et aux actifs réels (consommations des locataires) est également en cours de calcul et sera publié ultérieurement. 4.12Rapport de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion MAZARS Siège social : 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, France Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Tikehau Capital, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient à la Gérance : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ESG, administration et finances, gestion des risques, conformité et ressources humaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés en central auprès des directions contributrices ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 16 mars 2023 Simon BEILLEVAIRE, Associé Edwige REY, Associée RSE & Développement Durable Annexe: informations considérées comme les plus importantes Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance Part des femmes dans l’effectif permanent Part des femmes dans les équipes d’investissement Part des femmes dans l’effectif Managing Director + Executive Director Écart de salaire femmes-hommes Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année Pourcentage de salariés actionnaires de la Société Part du portefeuille d’investissements du Groupe investie dans ses stratégies d’investissement Parts des salariés inscrits ayant suivi une formation cybersécurité Taux d’accident Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladie Cas de discrimination Taux de turnover sur l’effectif moyen Mixité au sein des organes de gouvernance Violations des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales Absence de processus et de mécanisme de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE a l’intention des entreprises multinationales Actifs sous gestion dans des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité Actifs sous gestion dans des actifs immobiliers avec une excellente performance (certificat de performance énergétique A, BREEAM very good, LEED gold, HQE très performant ou au-dessus) Bilan d'émissions de gaz à effet de serre (GES) – scope 1, scope 2 et scope 3 amont Part de la consommation et de la production d’énergies non renouvelables Activité ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité Collaborateurs dédiés au sein de l’équipe ESG Actifs sous gestion dans des fonds SFDR Article 8 ou Article 9 Part des participations de private equity avec une feuille de route développement durable Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) 1) L'économie réelle vise les activités économiques liées à la production de biens et services ou à la construction et à la gestion d’actifs physiques (immobiliers et infrastructures). Tikehau Capital à travers ses stratégies d’investissement désintermédiées, finance des entreprises et des projets qui cherchent à créer de la valeur de long terme. 2) Voir la section (Publication d'informations en matière de durabilité au niveau des sociétés de gestion du groupe, Déclaration relative aux principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité et Article 29 de la loi Énergie Climat) présentée sur le site internet de Tikehau Capital 3) En août 2022, la consolidation de la Value Reporting Foundation ainsi que du Climate Disclosure Standards Board a acté la délégation de la gestion et de l’évolution des modalités de reporting extra-financier à l’International Sustainability Standard Board (ISSB). Sous l’égide d’International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation, l’ISSB a pour objectif de fournir une base de normes de reporting de durabilité. 4) Le 24 mars 2021, le Groupe a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance 2029. Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Un comité d’allocation des obligations durables a été mis en place et il se réunira annuellement avant la date anniversaire de chaque émission.Le 11 février 2022, Tikehau Capital a annoncé avoir fixé avec succès les termes d'un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place dans le cadre de la première obligation durable du Groupe. 5) Les exclusions s'appliquent aux investissements directs gérés à travers les activités d'investissement et de gestion d'actifs. Elles s'appliquent sur la base du best effort pour les investissements dans les fonds de fonds. 6) Avec une norme de tolérance zéro pour les entreprises impliquées dans les armes à sous-munitions, les mines terrestres, les armes chimiques et biologiques. 7) L'habitat critique comprend les zones de grande valeur en termes de biodiversité qui répondent aux critères de la classification de l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature (« UICN »). 8) Voir l'encadré sur l'exclusion des énergies fossiles présenté dans la Section 4.3.1 (Exclusions liées au Climat, à la nature et à la biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel). 9) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. 10) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. 11) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. 12) Tikehau Ace Capital a été fusionnée dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. 5.Commentaires sur les activités, les résultats et la situation financière 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022 5.1.1Principaux chiffres de l’exercice 2022 5.1.2Activités au cours de l’exercice 2022 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 5.2.1Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2022 5.2.2Actif immobilisé consolidé 5.2.3Liquidités et sources de financement 5.2.4Évolution des capitaux propres 5.2.5Intéressement à la surperformance (carried interest) 5.3Résultats annuels de la Société 5.3.1Comptes annuels sociaux de l’exercice 2022 5.3.2Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2022 5.1Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022 5.1.1Principaux chiffres de l’exercice 2022 Le résultat net part du Groupe ressort à 320,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 318,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le Groupe a bénéficié (i) d'un solide Earnings Before Interest and Taxes (EBIT)(1) de l’activité de gestion d’actifs qui atteint 107,0 millions d’euros contre 114,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, (ii) de revenus réalisés sur l’activité d’investissement en retrait qui ressortent à 194,3 millions d’euros contre 243,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, et (iii) de variations positives de juste valeur (non réalisées) sur les investissements détenus en portefeuille pour 104,1 millions d’euros contre 143,8 millions d'euros au 31 décembre 2021. Principaux chiffres de l’exercice 2022 (en millions d’euros) Éléments du compte de résultat consolidé 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement 293,5 263,6 Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs (196,9) (168,7) Fee-related earnings (FRE) (a) 96,5 94,9 Performance-related earnings(PRE) (b) 10,5 19,2 EBIT DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS 107,0 114,1 REVENUS RÉALISÉS DE L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT (c) 194,3 243,1 Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement 104,1 143,8 Charges opérationnelles Groupe (63,5) (43,6) Autres éléments de l'activité d'investissement (d) 0,7 (71,3) Résultat financier 0,2 (24,4) Autres éléments non courants (e) 29,6 10,5 Impôt sur les bénéfices (52,1) (52,5) Intérêts ne conférant pas le contrôle (0,3) (1,1) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 320,2 318,7 (a) "Fee-Related Earnings ou FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest). (b) "Performance-Related Earnings ou PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). (c) Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. (d) Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 31 décembre 2022 la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,7 million d'euros (contre 0,6 million d'euros au 31 décembre 2021). Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennaient également au 31 décembre 2021 les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros. (e) Les autres éléments non courants comprennent au 31 décembre 2022 principalement des écarts de change pour 28,0 millions d'euros. (en millions d’euros) Éléments bilanciels consolidés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capitaux propres totaux 3 151 3 048 Capitaux propres, part du Groupe 3 144 3 041 Trésorerie brute (1) 522 1 117 Endettement brut (2) 1 472 1 301 Gearing(3) 47 % 43 % Gearing net (4) 30 % 6 % (1) La trésorerie brute au 31 décembre 2022 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 455 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 68 millions d'euros. (2) L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus). (3) Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux. (4) Le "gearing" net est un ratio qui rapporte l'endettement net sur les capitaux propres totaux. Informations d’origine extra-comptable Le graphique et le tableau suivants présentent l’évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2013 (en milliards d’euros) : (1) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 1 304 millions d’euros au 31 décembre 2021 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 430 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 102 millions d’euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe pour 682 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 1 117 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 047 millions d’euros. (2) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 954 millions d’euros au 31 décembre 2022 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 433 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 1 055 millions d’euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 522 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 115 millions d’euros. (en milliards d’euros) 2019 2020 2021 2022 Actifs sous gestion (en fin d’exercice) 25,8 28,5 34,3 38,8 Variation sur l’exercice (12 mois) 3,8 2,7 5,7 4,5 Collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l'exercice 4,1 4,2 6,4 6,4 Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs en quatres lignes de métier (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l’activité d’investissement : Détail des actifs sous gestion du Groupe Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2022, sur le périmètre de gestion d’actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 31,4 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre 2022. Dry powder Au 31 décembre 2022, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 7,5 milliards d'euros (dont 6,1 milliards au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe. Investissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2022, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 6,9 milliards d'euros (contre 5,5 milliards d'euros au 31 décembre 2021), dont 4,3 milliards d'euros au sein des fonds de dette privée, portés par les activités de CLO (1,8 milliard d'euros) et de direct lending (1,6 milliard d'euros). Désinvestissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe Au 31 décembre 2022, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 1,8 milliard d'euros (contre 1,5 milliard d'euros au 31 décembre 2021), dont 1,0 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée. Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital Revenus bruts des sociétés de gestion – Ces revenus sont formés : des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, à des frais d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés, mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits. Les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres comprennent des commissions liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds ; des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou la Société, selon la politique d'allocation de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs. Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe. Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement –Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. Par ailleurs, les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris. Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus du portefeuille (voir ci-dessus) augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d’autres étant des écritures comptables n’ayant pas d’impact en trésorerie. Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminué des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs. Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). Earnings before interest and taxes ou EBITde l'activité de gestion d'actifs – Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus. Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l’activité de gestion d’actifs, augmenté des revenus de l’activité d’investissement, diminué des charges opérationnelles du Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires. Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante : Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ; pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu’à l’effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d’investissement révolue, (iii) à l’actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d’autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ; pour l’activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ou à l’actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d’investissement révolue, à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d’acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d’investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s’ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et ii) une fois la période d’investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds. Actifs sous gestion générant des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : (i) à l’actif net des fonds, et (ii) s’agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquidités ; pour l’activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d’investissement, à l’actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ; pour l'activité d'actifs réels : (i) aux coûts d’acquisition ou à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant, et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ; pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d’acquisition des actifs cédés. Actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l’atteinte d’une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts). Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d’actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment : pour l’activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ; pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer ; pour l’activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d’expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille, et (ii) le coût d’acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d’acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre de l’année N-1 et au 31 décembre de l’année N. Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c’est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre : le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion. Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes : les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ; les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d’agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et les commissions d’arrangement. Collecte nette – Elle correspond au niveau du Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement. 5.1.2Activités au cours de l’exercice 2022 Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 38,8 milliards d’euros contre 34,3 milliards d’euros au 31 décembre 2021, soit une croissance de 13 % sur l'exercice 2022. Cette évolution résulte principalement d’une collecte nette de 6,1 milliards d’euros, de distributions pour -1,5 milliard d’euros et d'effets négatifs de marché et d'effets de périmètre pour -0,1 milliard d’euros. Au cours de l'exercice 2022, hormis les activités de capital market strategies, toutes les classes d’actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et les actifs réels. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (37,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (1,0 milliard d’euros) selon la répartition suivante : (en milliards d'euros) Actifs sous gestion au 31 décembre 2022 En % Actifs sous gestion au 31 décembre 2021 En % Dette privée 14,8 38 % 11,7 34 % Actifs réels 13,7 35 % 12,0 35 % Capital markets strategies 4,1 11 % 5,1 15 % Private equity 5,2 13 % 4,1 12 % TOTAL ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS 37,8 98 % 33,0 96 % TOTAL ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT 1,0 2 % 1,3 4 % TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 38,8 100 % 34,3 100 % 5.1.2.1Activité de gestion d’actifs Au 31 décembre 2022, le périmètre gestion d’actifs de Tikehau Capital représente 37,8 milliards d’euros d’actifs dont : 83 % d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 31,4 milliards d’euros à fin décembre 2022 contre 28,4 milliards d’euros à fin décembre 2021) ; 10 % d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion (soit 4,0 milliards d’euros à fin décembre 2022 contre 2,8 milliards d’euros à fin décembre 2021) ; et 7 % d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 2,5 milliards d’euros à fin décembre 2022 contre 1,8 milliard d'euros à fin décembre 2021). Sur l'exercice 2022, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 6,9 milliards d’euros, soit un montant en forte hausse sur un an (5,5 milliards d'euros investis au cours de l'exercice 2021). Dette privée : 14,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022 La croissance de 3,1 milliards d’euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours de l'exercice 2022 (soit 26 % de croissance par rapport au 31 décembre 2021) a résulté d’une collecte nette de 3,7 milliards d’euros, d'un effet positif de marché de 0,1 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de -0,7 milliard d’euros. La dette privée a représenté près de 57 % du total de la collecte nette de 2022, tirée par la stratégie de CLO pour 1,5 milliard d'euros (deux opérations réussies en Europe (CLO VII and CLO VIII) et deux CLO en Amérique du Nord (US CLO II et US CLO III)) et la stratégie phare de Direct Lending pour 1,4 milliard d'euros avec le closing final de la 5ème génération du fonds européen de Direct Lending qui atteint 3,3 milliards d'euros, dépassant de 57 % les 2,1 milliards levés pour la précédente génération de ce fonds. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel. Actifs réels : 13,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022 La croissance de 1,8 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours de l'exercice 2022 (soit 15 % de croissance par rapport à l'exercice 2021) a résulté d’une collecte nette de 2,3 milliards d’euros partiellement compensée par des distributions de -0,4 milliard d'euros et d’un effet négatif de marché de -0,2 milliard d’euros. Les actifs réels ont représenté environ 36 % du total de la collecte nette en 2022 grâce à un record de collecte pour les fonds de Sofidy (1,5 milliard sur l'exercice 2022), l'attribution par un groupe industriel mondial d'un mandat d’investissement evergreen d’un montant de 0,3 milliard d’euros et le premier closing du deuxième millésime du fonds immobilier value-add d'un montant de 0,3 milliard d'euros. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel. Capital markets strategies : 4,1 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022 La décroissance de 1,0 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies au cours de l'exercice 2022 (soit -19 % de décroissance par rapport à l'exercice 2021) a résulté d’une décollecte nette de 0,7 milliard d’euros et d’un effet négatif de marché de -0,3 milliard d’euros. Cette décollecte résulte d'une détérioration des conditions de marché au cours de l'année 2022. La performance des fonds est, quant à elle, restée solide par rapport à leurs comparables. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel. Private equity : 5,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion de l'exercice La croissance de 1,0 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité de private equity au cours de l'exercice 2022 (soit 25 % de croissance par rapport à l'exercice 2021) provient d’une collecte nette de 1,1 milliard d'euros. L'activité de private equity a représenté environ 17 % du total de la collecte nette réalisée en 2022 portée par le premier closing de 0,3 milliard d’euros du fonds dédié à l’agriculture régénérative. L’équipe Tactical Strategies a notamment réalisé avec succès un premier closing de la troisième génération de la stratégie européenne dédiée aux opportunités spéciales (Tikehau Special Opportunities III), avec un total de 0,4 milliard d’euros levés. Ce succès démontre la pertinence de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital qui développe des solutions d’investissement opportunistes et flexibles dans des situations de dislocation de marché. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.2.2Activité d’investissement Au 31 décembre 2022, les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 1 milliard d’euros (contre 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2021). Cette diminution de -0,3 milliard d'euros sur l'exercice 2022 tient compte notamment (i) des nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour -0,6 milliard d'euros partiellement compensés par (ii) la hausse de la trésorerie consolidée du Groupe à la suite du succès d’un placement privé inaugural de dette pour 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP) et (iii) des variations positives de juste valeur non réalisées pour 0,1 milliard d’euros. Au cours de l'exercice 2022, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissements détenu sur le bilan dans le cadre de ses deux axes stratégiques d’allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci et (ii) des investissements dans l'écosystème du Groupe, ayant pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d'actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Au 31 décembre 2022, 79 % du portefeuille d'investissements, soit 2,8 milliards d'euros, sont investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy, Tikehau Ace Capital, Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors et Star America Infrastructure Partners), soit une augmentation de 32 % par rapport au 31 décembre 2021. À ces 2,8 milliards d'euros investis vient s'ajouter 1,2 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés. Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 4,0 milliards d'euros au 31 décembre 2022. Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel. Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 31 décembre 2022 : Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montant appelé (1) Montant non appelé Montant total Tikehau Private Debt Secondaries 55,0 49,1 104,1 Tikehau Direct Lending 5L 54,7 5,4 60,2 Tikehau Green Diamond CFO 22,9 30,8 53,7 Tikehau Direct Lending 4L 49,9 3,6 53,6 Tikehau Direct Lending IV 47,8 2,2 50,0 Tikehau CLO III US 42,2 4,7 46,9 Tikehau Private Debt Secondaries Luxembourg 30,2 16,2 46,4 Tikehau Senior Loan III 45,8 45,8 Tikehau CLO VIII 37,9 37,9 Tikehau CLO VII 35,8 35,8 Tikehau CLO VI 35,7 35,7 Tikehau CLO V 31,1 31,1 Tikehau Direct Lending V Rated Notes Feeder 25,7 4,1 29,8 Tikehau CLO I US 29,7 29,7 Tikehau CLO IX 20,9 4,1 25,0 Tikehau CLO II US 24,5 24,5 Tikehau Impact Lending 8,6 11,6 20,2 Tikehau CLO IV 18,8 18,8 Tikehau CLO I 18,4 18,4 Tikehau CLO III 16,6 16,6 Autres fonds (2) 185,6 70,4 256,1 Total Dette privée 837,8 202,3 1 040,1 Selectirente 222,3 222,3 Tikehau Real Estate Opportunity 2018 127,3 61,9 189,1 Tikehau Real Estate Opportunity II 0,0 150,1 150,1 IREIT Global 119,0 119,0 Star America Infrastructure Fund II 29,2 57,0 86,3 Tikehau Real Estate Investment Company 52,5 26,5 79,0 Tikehau Retail Properties III 36,1 36,1 Tikehau Real Estate II 25,0 25,0 West Avenue Industrial Holding 21,9 1,5 23,4 Sofidy SoLiving 20,3 20,3 Tikehau Retail Estate III 17,1 17,1 Tikehau Retail Properties II 16,4 16,4 Autres fonds (2) 53,1 0,1 53,3 Total Actifs réels 740,2 297,2 1 037,4 Tikehau Impact Credit 25,6 25,6 Tikehau 2025 20,5 20,5 Autres fonds (2) 57,7 57,7 Total Capital markets strategies 103,8 103,8 Ace Aéro Partenaires 112,4 110,1 222,5 Tikehau Growth Equity II 196,6 18,3 214,8 Tikehau Special Opportunities II 142,7 41,1 183,8 Tikehau Special Opportunities III 0,0 150,1 150,1 T2 Energy Transition Fund 84,5 42,8 127,3 Tikehau Asia Opportunities 101,7 21,8 123,5 Regenerative Agriculture Fund SLP 0,0 91,5 91,5 Foundation Private Equity 1 30,8 33,4 64,1 Tikehau Growth Impact III 31,0 19,3 50,3 Brienne III 38,6 7,4 46,0 ACE Aerofondo IV 4,1 28,5 32,7 Tikehau Growth Equity Secondary 26,8 3,9 30,7 Tikehau Green Assets 0,2 29,8 30,0 Tikehau Special Opportunities 17,3 11,8 29,1 Tikehau Amaren 15,5 15,5 Autres fonds (2) 11,7 7,1 18,8 Total Private equity 813,8 617,0 1 430,8 Tikehau Private Debt Secondaries I B 218,0 48,6 266,6 Dedalus Holding SpA 33,4 33,4 Other alongside funds 12,1 12,1 Total alongside funds 263,5 48,6 312,2 Pegasus Acquisition company Europe 25,0 50,0 75,0 Other SPAC 17,4 14,0 31,4 Total SPAC 42,3 64,0 106,3 TOTAL - 31 décembre 2022 2 801,5 1 229,1 4 030,5 TOTAL - 31 DECEMBRE 2021 2 003,6 1 047,4 3 051,0 (1) Montant appelé réévalué à la juste valeur au 31 décembre 2022. (2) Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros. Principaux investissements réalisés par la Société au cours de l’exercice 2022 Au cours de l'exercice 2022, Tikehau Capital a engagé 1 377 millions d’euros dont 1 237 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs incluant notamment : Pegasus Asia – Le troisième SPAC (Special Purpose Acquisition Company) sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Asia, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens, soit l’équivalent de 111,2 millions d’euros, au travers d’une introduction en bourse sur le marché singapourien (SGX-ST). Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 10 millions de dollars singapouriens (environ 6,5 millions d’euros) provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 20 millions de dollars singapouriens (environ 13 millions d’euros) dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. Dette privée secondaire – Tikehau Capital a réalisé l’acquisition d’une participation de 450 millions de dollars auprès d’une institution financière asiatique aux côtés de sa stratégie de dette privée secondaire, dans un fonds de Direct Lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec le vendeur, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. Cette transaction représente l’une des opérations secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Au cours de l’année 2022, Tikehau Capital a réalisé la cession de cet investissement pour un montant équivalent de 143 millions d’euros. Pegasus Entrepreneurs – Tikehau Capital a annoncé en mai 2022, le rapprochement avec la société FL Entertainment, groupe mondial de divertissement spécialisé dans la production et la distribution de contenus ainsi que les paris sportifs en ligne. Cette transaction a permis la cotation de FL Entertainment sur Euronext Amsterdam. Les termes de l’opération représentaient une capitalisation boursière pro forma de 4,1 milliards d’euros et une valeur d’entreprise pro forma de 7,2 milliards d’euros. Tikehau Capital a investi 25 millions d’euros dans le cadre de son engagement inconditionnel d’acquisition à terme conclu au moment de l'introduction en bourse de Pegasus Entrepreneurs. Principaux désinvestissements réalisés par la Société au cours de l’exercice 2022 Au cours de l’année 2022, Tikehau Capital a désinvesti au total 407 millions d’euros dont 392 millions d’euros dans ses propres stratégies de gestion d'actifs ainsi que 15 millions d’euros en dehors de ses propres stratégies de gestion d’actifs et a enregistré des remboursements de capital pour un montant de 194 millions d’euros. Les principaux désinvestissements en dehors de ses propres stratégies de gestion d'actifs sont : Les Deux Marmottes pour un montant de 13,3 millions d’euros ; La sortie de son investissement dans la société C&K Holdings pour un montant de 10 millions d’euros ; DWS pour un montant de 8,8 millions d’euros. Faits marquants de l’exercice 2022 Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings –Les 17 janvier 2022 et 15 décembre 2022, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. Cette notation Long Term Issuer Default Rating (IDR) et senior unsecured notes à BBB- confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital et de sa structure financière. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital lève 170 millions de dollars singapouriens au travers d'une introduction en Bourse – Tikehau Capital a annoncé le 21 janvier 2022 que Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé du Groupe et le premier coté à Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens (soit environ 111,2 millions d'euros) au travers d'une introduction en Bourse. Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d'un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé environ 483,6 millions d'euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d'euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d'euros en raison de la forte demande des investisseurs. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l'assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Le résultat de l’introduction en bourse de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions de dollars américains investis par les sponsors, soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Pegasus Asia est coté sur la bourse de Singapour (SGX) depuis le 21 janvier 2022. Neil Parekh, responsable de l'Asie, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande pour Tikehau Capital, dirige Pegasus Asia en tant que CEO. Première notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence financière S&P Global Ratings – Le 21 mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer par l’agence financière S&P Global Ratings une notation Investment Grade « BBB- », assortie d’une perspective stable, une nouvelle reconnaissance de la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. Tikehau Capital lance un nouveau fonds d’impact au sein de l’activité de private equity– Dédié aux actifs verts, le fonds Tikehau Green Assets est un fonds d’impact au sens de l’article 9 du Règlement SFDR et s’inscrit dans l’ambition du Groupe d’accélérer sa contribution à la lutte contre l’urgence climatique. Ce fonds soutient des entreprises promouvant des solutions de décarbonation ou des entreprises engagées dans des plans de décarbonation ambitieux. Ce fonds achète, finance, construit, possède et exploite de petits actifs décentralisés qui permettent de réduire l’empreinte carbone de leurs utilisateurs finaux. À ce titre, le fonds encourage l’adoption d’actifs verts dans l’économie réelle et contribue ainsi à la poursuite des objectifs 2030 de l’Union Européenne. Le fonds participera à l’accélération de l’adoption des plans Fit For 55 & REPowerEU, qui visent respectivement une baisse de 55 % des émissions de CO2 d’ici 2030 et à assurer l’indépendance énergétique en Europe. Le fonds se concentre sur l’efficacité énergétique des bâtiments et des sites industriels, la mobilité à faible émission de carbone, l’agriculture durable, l’économie circulaire et la production d’énergie propre. Le total des engagements du premier closing du fonds a atteint plus de 100 millions d’euros. Tikehau Capital réalise une transaction de référence de 450 millions de dollars américains dans l’univers du crédit secondaire – Tikehau Capital annonce l’acquisition d’une participation de 450 millions de dollars américains auprès d’une institution financière asiatique de premier plan à travers son activité de dette privée secondaire, dans un fonds de Direct Lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Il s’agit du 8ème investissement réalisé par l’équipe de Tikehau Capital en charge de la stratégie de dette privée secondaire. Lancement du premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars américains avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans – Tikehau Capital a annoncé le 11 février 2022 avoir fixé avec succès les termes d’un placement privé inaugural de dette pour un montant de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités de 10 et de 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance du Groupe à long terme et permet à Tikehau Capital de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Le pricing de l’opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation a eu lieu le 31 mars 2022. Tikehau Capital ouvre un bureau en Israël, 13ème implantation du Groupe dans le monde – Le marché israélien présente un important potentiel de croissance pour Tikehau Capital, qui a d’ores et déjà remporté plusieurs succès commerciaux localement. Le dynamisme et la forte croissance de ce pays membre de l’OCDE ont accéléré son positionnement comme un centre d’innovation mondial doté de communautés institutionnelles et commerciales stratégiques. En tant qu’acteur pionnier parmi les gestionnaires d’actifs alternatifs mondiaux, Tikehau Capital souhaite établir une forte présence locale en Israël, afin de capter la demande croissante des investisseurs locaux pour les actifs alternatifs, stimulée par les changements structurels du marché. Avec cette nouvelle présence locale, le Groupe pourra accélérer son expansion dans la région, en s’appuyant sur son expertise, ses ressources et son réseau mondial à travers ses différentes classes d’actifs (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) et son activité d’investissement. Tikehau Capital remporte un mandat de prêt à impact (impact lending) de 100 millions d’euros aux Pays-Bas – Tikehau Capital s’est vu confier par Pensioenfonds Detailhandel, le fonds de pension du secteur de la distribution aux Pays-Bas, la gestion d’un mandat de dette privée à impact de 100 millions d’euros, dans le cadre de sa stratégie d’impact lending. Ce mandat d’investissement fait suite à la décision de Pensioenfonds Detailhandel d’allouer environ 1 % de ses actifs à trois gestionnaires actifs dans le domaine de l’investissement à impact. Tikehau Capital a été sélectionné pour son savoir-faire et sa présence à travers l’Europe ainsi que pour sa plateforme d’investissement à impact et pour son expertise reconnue sur le secteur. Lancée en décembre 2020, la stratégie d’impact lending de Tikehau Capital a pour objectif de contribuer à une économie européenne durable, tout en offrant des rendements compétitifs aux investisseurs. Ses investissements se portent principalement sur des PMEs qui contribuent à la transition vers une économie durable par leur offre de produits, leur gestion des ressources ou leurs processus. Tikehau Capital remporte son tout premier mandat de co-investissement dans l’immobilier pour 250 millions d’euros – En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu confier, par un groupe industriel mondial pour son fonds de pension allemand, un mandat d’investissement evergreen (i.e. à durée de vie illimitée) dans l’immobilier d’un montant de 250 millions d’euros. Tikehau Capital s’est appuyé sur sa vaste plateforme en immobilier, en proposant un fonds entièrement dédié, combinant des investissements directs dans des actifs Core / Core+ ainsi que des investissements indirects dans des actifs à valeur ajoutée grâce à la stratégie immobilière value-add du Groupe. Il s’agit d’une étape clé pour les activités de Tikehau Capital en Allemagne, qui fait suite à l’ouverture du bureau de Francfort en 2021. Rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment – Tikehau Capital a annoncé le 23 juin 2022 l’approbation du rapprochement de Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (« Pegasus Entrepreneurs »), le SPAC dont le Groupe est sponsor et qui cible des entreprises européennes entrepreneuriales en forte croissance, avec FL Topco B.V. Ce rapprochement a été approuvé dans toutes ses modalités lors l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs qui s’est tenue le 23 juin 2022. Après la réalisation du rapprochement, FL Entertainment N.V (« FLE »), leader mondial de la production de contenus indépendants et plateforme de paris sportifs en ligne qui connaît la croissance la plus rapide en Europe, sera coté sur Euronext Amsterdam. Le premier jour de cotation est intervenu pour le 1er juillet 2022. FL Entertainment et Pegasus Entrepreneurs ont levé plus de 645 millions d'euros dans le cadre de cette transaction : 250 millions d'euros auprès de l'actionnaire de contrôle de FLE, environ 230 millions d'euros au travers d’un Private Investment in Public Equity (PIPE), environ 116 millions d'euros apportés par le SPAC, et 50 millions d'euros auprès des sponsors de Pegasus Entrepreneurs, Financière Agache et Tikehau Capital, dans le cadre de leur engagement inconditionnel d’acquisition à terme. Tikehau Capital annonce le succès de la levée de fonds de la 5ème génération de sa stratégie de Direct Lending à hauteur de 3,3 milliards d’euros – Tikehau Capital réalise une levée de fonds record à hauteur de 3,3 milliards d’euros pour la cinquième génération de sa stratégie de Direct Lending, en augmentation de 57 % par rapport au millésime précédent. Au sein de cette stratégie, le fonds flagship de Tikehau Capital a collecté 2,1 milliards d’euros d’engagements. La levée de fonds a été soutenue par d’importants investisseurs institutionnels internationaux, dont plus de 35 % sont basés hors d’Europe. Tikehau Capital lance Tikehau 2025, nouveau fonds à échéance à dominante Investment Grade – Tikehau Capital lance un nouveau fonds à échéance à dominante Investment Grade et suivant une approche buy and hold dans le cadre de ses activités de stratégies de marchés de capitaux (Capital Markets Strategies). La période de commercialisation du fonds s’étend jusqu’au 1er janvier 2023. La transition vers une agriculture régénératrice accélère avec une stratégie d’impact créé par AXA Climate, Unilever et Tikehau Capital – AXA Climate, Unilever et Tikehau Capital annoncent leur ambition de créer une stratégie de private equity à impact dédié à l'investissement dans des projets et des entreprises œuvrant pour la transition vers une agriculture régénératrice. Les trois partenaires se sont engagés à investir 100 millions d'euros chacun, et d’associer un ensemble unique d'expertises dans les domaines de l'industrie, du risque et de la finance pour favoriser un changement structurel dans le financement de l’agriculture. La stratégie est également ouverte aux investisseurs soucieux de contribuer à cette initiative et d’en bénéficier. Il vise une taille cible d’un milliard d'euros. Tikehau Capital réalise avec succès son premier Collateralized Fund Obligation pour un montant de 300 millions de dollars américains – Tikehau Capital a annoncé le 26 décembre 2022 avoir réalisé avec succès un Collateralized Fund Obligation (CFO) inaugural de 300 millions de dollars américains. Les actifs du CFO sont constitués de participations dans des fonds de dette privée qui étaient principalement détenus au bilan de Tikehau Capital. Ils comprennent notamment une exposition à la stratégie phare de Direct Lending et à la stratégie innovante de dette privée secondaire du Groupe. Les tranches de dette notées et d’equity ont été placées auprès d’importants investisseurs institutionnels américains. Tikehau Capital conserve, quant à lui, une partie de l’equity. Ce véhicule offre aux investisseurs un accès innovant à la dette privée : une classe d’actifs présentant un profil de risque-rendement attractif dans l'environnement actuel. 5.2Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 5.2.1Commentaires des résultats consolidés de l’exercice 2022 5.2.1.1EBIT de l’activité de gestion d’actifs Sur l'exercice 2022, le FREa atteint 96,5 millions d'euros, soit une progression de 1,7 million d'euros par rapport à l'exercice 2021 (94,9 milions d'euros). Le PREressort quant à lui à 10,5 millions d'euros sur l'exercice 2022 contre 19,2 millions d'euros à l'exercice 2021. Sur cette base, l'EBIT de l’activité de gestion d’actifs sur l'exercice 2022 ressort à 107,0 millions d’euros en léger retrait par rapport à l'exercice 2021 (114,1 millions d’euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s’est élevé à 35,2 % pour l'exercice 2022 (40,3 % pour l'exercice 2021). Sur l'exercice 2022, les revenus de l’activité de gestion d’actifs ressortent à 303,9 millions d’euros, soit une progression de 21,1 millions d’euros (7,5 %) par rapport à l'exercice 2021 (282,8 millions d'euros). Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 293,5 millions d’euros, contre 263,6 millions d’euros en 2021. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 10,5 millions d’euros (contre 19,2 millions d’euros en 2021). Cette croissance significative des revenus reflète principalement la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+11 % par rapport au 31 décembre 2021). Il est à noter, qu'en moyenne en 2021 et 2022, environ 10 % de ces commissions de gestion, de souscription, des frais d'arrangement et de structuration, sont liées aux engagements pris pour le bilan au sein de ses propres stratégies d'investissement. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s’établissent à 31,4 milliards d’euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 94 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans : Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion générant des commissions de l'activité de gestion d'actifs du Groupe sont les suivants : (en millions d'euros) Actifs générant des commissions au 31 décembre 2022 Actifs générant des commissions au 31 décembre 2021 Dette privée 12,3 9,7 Actifs réels 11,2 10,2 Capital markets strategies 4,1 5,1 Private equity 3,9 3,4 ACTIFS GENERANT DES COMMISSIONS 31,4 28,4 La moyenne des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passée de 25,8 milliards d’euros au 31 décembre 2021 à 29,9 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit une augmentation de 16 %. Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d’arrangement perçues dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 98 points de base en 2022 : (1) Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi que Tikehau Ace Capital. Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l’évolution de ses revenus en regard des actifs gérés. Au 31 décembre 2022, les taux de commissionnement moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe sont les suivants : (en points de base) Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2022 Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2021 Dette privée 91 84 Actifs réels 108 111 Capital markets strategies 45 53 Private equity Supérieur à 150 Supérieur à 150 ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS 98 102 (1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) Le taux de commissionnement est en légère baisse par rapport à 2021 et s'explique par le mix de collecte ainsi que par des effets de calendrier avec un 4ème trimestre fort en termes de collecte. Le taux de commissionnement avait bénéficié en 2021 d'effet de rattrapage sur les commissions de gestion ("catch-up fees"). Sur cette base, le FRE est ressorti positivement à 96,5 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 32,9 %) au 31 décembre 2022 contre 94,9 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 36,0 %) au 31 décembre 2021. (en millions d’euros) 2022 2021 2020 2019 Revenus de l’activité de gestion d’actifs 293,5 263,6 198,6 166,3 Charges opérationnelles et autres (196,9) (168,7) (128,4) (116,3) Fee-Related Earnings (FRE) 96,5 94,9 70,2 50,0 Fee-Related Earnings (en pourcentage des commissions de gestion et autres) 32,9 % 36,0 % 35,3 % 30,1 % 5.2.1.2Revenus de l'activité d’investissement Les revenus du portefeuille de la Société s’élèvent à 298,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 386,9 millions au 31 décembre 2021). Ils comprennent : les revenus réalisés de l’activité d’investissement au 31 décembre 2022 qui ressortent à 194,3 millions d’euros, contre 243,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces revenus du portefeuille comprenent au 31 décembre 2022 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 182,2 millions d'euros (contre 105,0 millions d'euros au 31 décembre 2021), et (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de 12,2 millions d'euros (contre 138,0 millions d'euros au 31 décembre 2021) ; les variations de juste valeur (non réalisées) de l’activité d’investissement au 31 décembre 2022 qui ressortent à 104,1 millions d’euros, contre 143,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. La contribution des stratégies de gestion d’actifs de Tikehau Capital aux revenus du portefeuille du Groupe s’est élevée à 171 millions d'euros, soit une progression de 5% par rapport à 2021, reflétant la bonne performance des fonds du Groupe. Ces revenus représentent 57% des revenus totaux du portefeuille, contre 42% en 2021. Ces revenus continueront de croître à mesure que le bilan du Groupe investira dans ses propres stratégies et bénéficiera des rendements associés. La contribution des investissements directs et d’écosystème aux revenus du portefeuille du Groupe a atteint 127 millions d'euros, principalement portée les investissements de Tikehau Capital dans le groupe de médias américain Univision, dans Claranet et dans Voyage Care. 5.2.1.3Charges opérationnelles Groupe Les charges opérationnelles Groupe ressortent à -63,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 (contre -43,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) et comprennent principalement (i) les charges de personnel (-25,3 millions d’euros contre -17,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) des fonctions corporate centrales (78 employés au 31 décembre 2022), (ii) des charges externes pour -35,7 millions d’euros (contre -24,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) et (iii) la rémunération de la Gérance pour -2,5 millions d’euros hors taxes. 5.2.1.4Résultat net - part du Groupe Les autres éléments de l’activité d’investissement au 31 décembre 2022 incluent (i) le résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,7 million d’euros contre 0,6 million d’euros au 31 décembre 2021. En 2021, les autres éléments correspondent à des pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, la Société a enregistré un résultat financier de 0,2 million d'euros (contre -24,4 millions d'euros au 31 décembre 2021) porté par des intérêts sur emprunts obligataires (-43,2 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre -27,8 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit une variation de -15,4 millions d'euros liée, d'une part, à l’émission obligataire de 500 millions d’euros à échéance mars 2029 réalisée en mars 2021 et, d'autre part, à un placement privé inaugural de dette pour un montant de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP)) et des intérêts bancaires (-2,2 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre -6,1 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit une baisse de 3,9 millions d'euros). Ces intérêts obligataires et bancaires sont compensés au 31 décembre 2022 par une variation positive de juste valeur des instruments dérivés de taux pour 35,7 millions d'euros (contre une variation positive de juste valeur de 7,4 millions d'euros au 31 décembre 2021) ainsi que des gains liés au change pour 6,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, les éléments non récurrents ont atteint 29,6 millions d'euros (contre 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2021) et comprenaient principalement des écarts de change pour 28,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, l’impôt courant et différé correspond à une charge de -52,1 millions d’euros (contre une charge de -52,5 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont -26,4 millions d'euros de charge d'impôt et -25,7 millions d'euros d'impôts différés. Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 31 décembre 2022 s’est établi à un bénéfice de 320,2 millions d’euros, contre 318,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.2.1.5Revenus nets – Information sectorielle Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs En 2022, les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se sont établis à 303,9 millions d’euros, en croissance de 7 % sur l'exercice (282,8 millions d’euros en 2021). Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d’actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity. Il convient de noter qu’en moyenne en 2021 et 2022, environ 10 % des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres sont liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital au sein de ses propres stratégies d’investissement(2). (en millions d’euros) Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Privateequity Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs en 2022 Revenus nets 102,7 116,8 20,7 63,7 303,9 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 99,5 115,9 20,7 57,5 293,5 Commissions de performance et carried interest 3,3 0,9 0,0 6,2 10,5 (en millions d’euros) Dette privée Actifs réels Capital markets strategies Privateequity Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs en 2021 Revenus nets 77,6 109,7 33,3 62,2 282,8 Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres 71,4 105,9 24,9 61,5 263,6 Commissions de performance et carried interest 6,2 3,8 8,4 0,7 19,2 Activité de dette privée En 2022, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de dette privée ressortent à 102,7 millions d’euros (contre 77,6 millions d’euros en 2021). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 14,8 milliards d’euros en 2022, contre 11,7 milliards d’euros en 2021. En 2022, les revenus nets de l'activité de dette privée correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 89,3 millions d'euros (contre 67,7 millions d'euros en 2021) et à des commissions d'arrangement pour un montant de 7,1 millions d'euros (contre 1,2 million d'euros en 2021). Activité d'actifs réels En 2022, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité d'actifs réels ressortent à 116,8 millions d’euros (contre 109,7 millions d’euros en 2021). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 13,7 milliards d’euros en 2022 (contre 12,0 milliards d’euros en 2021). En 2022, les revenus nets de l'activité d'actifs réels correspondent principalement à des commissions de gestion et de souscription pour un montant de 99,6 millions d’euros (dont 71,5 millions d’euros provenant de Sofidy) contre 90,8 millions d'euros en 2021, des commissions d'arrangement pour 5,2  millions d'euros (contre 7,8 millions d'euros en 2021) et à des commissions de performance et carried interest pour 0,9 million d'euros (contre 3,8 millions d'euros en 2021). Activité de capital markets strategies En 2022, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de capital markets strategies ressortent à 20,7 millions d’euros (contre 33,3 millions d’euros en 2021). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 4,1 milliards d’euros en 2022 (contre 5,1 milliards d’euros en 2021). En 2022, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 20,7 millions d’euros (contre 24,8 millions d'euros en 2021). Activité de private equity En 2022, l’activité de gestion d’actifs en private equity a généré des revenus nets d’un montant de 63,7 millions d’euros (contre 62,2 millions d’euros en 2021). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 5,2 milliards d’euros en 2022 (contre 4,1 milliards d’euros en 2021). En 2022, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 57,1 millions d'euros (contre 60,0 millions d'euros en 2021) et à des commissions de performance et carried interest pour 6,2 millions d'euros (contre 0,7 million d'euros en 2021). Revenus nets de l’activité d’investissement En 2022, les revenus du Groupe attribuables à l’activité d’investissement ressortent à 298,4 millions d’euros (contre 386,9 millions d’euros en 2021). Ces revenus du portefeuille comprennent en 2022 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 182,2 millions d'euros (contre 105,0 millions d'euros en 2021), (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de 12,2 millions d'euros (contre 138,0 millions d'euros en 2021) et enfin (iii) des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 104,1 millions d'euros (contre des variations négatives de juste valeur non réalisées pour un montant de 143,8 millions d'euros en 2021). 5.2.2Actif immobilisé consolidé L’actif immobilisé non courant de la Société est essentiellement composé de son portefeuille d’investissements non courant, des écarts d’acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles, de l’impôt différé actif et des titres mis en équivalence. La valeur du portefeuille d’investissements courant et non courant de la Société ressortait à 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 2,7 milliards d'euros au 31 décembre 2021). Voir la note 8 (Portefeuille d'investissements non courant) de la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.3Liquidités et sources de financement Évolution de l’endettement financier sur l’exercice 2022 Au 31 décembre 2022, la dette nominale brute du Groupe (hors intérêts courus) s’élevait à 1 471,7 millions d’euros contre 1 300,5 millions  d’euros au 31 décembre 2021. La Société a procédé au cours du 1er semestre 2022 à l’émission d'un placement privé inaugural de dette de 180 millions de dollars sur le marché américain en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. Le pricing de l'opération a été réalisé le 11 février 2022, et le règlement-livraison a eu lieu le 31 mars 2022. Les financements intervenus au cours de l’exercice 2022 offrent une flexibilité financière significative à Tikehau Capital et ont permis au Groupe de maintenir une maturité moyenne de sa dette tirée à 4,8 ans au 31 décembre 2022 (contre 5,1 ans le 31 décembre 2021) et d’atteindre 65 % de son endettement lié à des critères ESG (contre 60 % au 31 decembre 2021). Contrat de Crédit Syndiqué Dans le cadre de la Réorganisation intervenue en 2021, la Société a amendé son contrat de crédit syndiqué existant conclu en novembre 2017 (le « Contrat de Crédit Syndiqué »), avec notamment (i) une amélioration des termes financiers, (ii) le remboursement des 200 millions d’euros tirés sur sa Tranche A (Term Loan), (iii) une augmentation du montant de la Tranche B ayant la forme d’un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 500 millions d’euros à 724,5 millions d’euros, et (iv) la mise en place de critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères. Il est possible à tout moment d’augmenter les engagements reçus au titre de la Tranche B (Revolving Credit Facility) jusqu’à un montant de 1 milliard d’euros Le 21 avril 2022, la Société a augmenté le montant du crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de son Contrat de Crédit Syndiqué en le portant de 724,5 millions d’euros à 800 millions d’euros. La maturité du Contrat de Crédit Syndiqué a par ailleurs été allongée d’un an et portée au 15 juillet 2027. Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes : Engagements financiers – Sous réserve d’une période de remédiation : le ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % ; le ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d’euros. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2022 ; limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés ; limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés. Changement de contrôle – Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement en cas de changement de contrôle de la Société ; Exigibilité anticipée – Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué, la majorité des prêteurs (soit les prêteurs représentant plus de 2/3 des engagements) peut prononcer l’exigibilité anticipée totale ou partielle des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Syndiqué dans certains cas limitativement énumérés, qui comprennent notamment le défaut de paiement, le non-respect d’un des engagements décrits ci-dessus, la survenance d’un défaut croisé ou la survenance d’événements ayant un effet significatif défavorable sur les actifs et la situation financière de la Société ou sa capacité à faire face à ses obligations de paiement ou à l’un de ses engagements financiers. Certains de ces cas de défaut visent non seulement la Société mais aussi ses filiales (notamment les cas de défaut relatifs aux cas de défaut croisés, aux procédures collectives et aux voies d’exécution). Emissions obligataires Le 24 novembre 2017, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une émission obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à échéance novembre 2023, assortie d’un coupon fixe annuel de 3 %. Le règlement-livraison est intervenu le 27 novembre 2017 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. Le 7 octobre 2019, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une seconde émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance octobre 2026, assortie d’un coupon fixe annuel de 2,25 %. Le règlement-livraison est intervenu le 14 octobre 2019 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. Le 24 mars 2021, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une troisieme émission obligataire, la premiere « émission obligataire durable » (« Sustainable Bond ») de la Société, d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance mars 2029, assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 %, soit le plus bas jamais atteint par la Société. Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros, constitutant une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation. Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris. Les échéances de ces trois émissions obligataires sont respectivement le 27 novembre 2023, le 14 octobre 2026 et le 31 mars 2029, sauf remboursement anticipé. Chacune de ces trois émissions obligataires a obtenu une notation BBB- Long Term de Fitch Ratings le 11 mars 2019, le 14 octobre 2019 et le 25 mars 2021 respectivement. Les trois emissions ont également obtenu, a posteriori, une notation BBB- Long Term de S&P Global Ratings le 5 juillet 2022. Les contrats d’émission obligataire comportent des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes : Engagement financier (relatif uniquement à l'émission obligataire de 300 millions d'euros du 27 novembre 2017) – La valeur des actifs libres de sûreté ne doit pas être inférieure au montant de la dette sécurisée ; Cet engagement financier était respecté au 31 décembre 2022. Cas de défaut – La survenance d’un cas de défaut prévu par le contrat d’émission rend le remboursement de l’intégralité des obligations immédiatement exigible à un prix égal à la valeur nominale des obligations majorée des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement ; Changement de contrôle – Tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus ; Engagements de ne pas faire – Il s’agit d’engagements concernant, notamment, l’octroi de sûretés ou de garanties par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées. Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble des engagements prévus par les documentations bancaires et obligataires auxquelles elle est liée (voir la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés au 31 décembre 2022 figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d'enregistrement universel). Placement privé durable sur le marché américain d’un montant de 180 millions de dollars et d’une maturité moyenne supérieure à 10 ans Le 11 février 2022, Tikehau Capital a annoncé avoir émis avec succès un placement privé inaugural de dette pour un montant de 180 millions de dollars sur le marché américain. Le pricing de l'opération a été réalisé le 11 février 2022, et le règlement-livraison a eu lieu le 31 mars 2022. Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le respect du cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. L’USPP est structuré en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. L'USPP comporte des clauses usuelles pour ce type de financement et les mêmes engagements financiers que le Contrat de Crédit Syndiqué précisé ci-dessus Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance du Groupe à long terme et permet à Tikehau Capital de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Sources de financement L'endettement brut de Tikehau Capital s’élevait à 1 471,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 300,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le tableau ci-après résume la répartition de l'endettement brut de la Société : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Obligations 1 468,4 1 299,6 Dette bancaire (y compris intérêts courus) 11,9 9,7 Concours bancaires - - Étalement des frais d’émission d’emprunt (8,6) (8,8) ENDETTEMENT BRUT 1 471,7 1 300,5 Au 31 décembre 2022, les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros à l’exception de l’USPP pour un montant total de 180 millions de dollars americains. La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 31 décembre 2022 sont décrites plus en détail à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d'enregistrement universel. Rating Les 17 janvier 2022 et 15 décembre 2022, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable, confirmant la solidité du profil financier de Tikehau Capital et représente une reconnaissance de la pertinence du modèle de Tikehau Capital et de sa structure financière. Le 21 mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer par l’agence de notation financière S&P Global Ratings une notation Investment Grade « BBB- », assortie d’une perspective stable, une nouvelle reconnaissance de la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. Dans leurs communiqués, Fitch Ratings et S&P Global Ratings soulignent notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital, la croissance des activités de gestion d'actifs, et marquent leurs confiances dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie. Liquidités Au 31 décembre 2022, la Société disposait d’une trésorerie d’un montant de 522,5 millions d’euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie 454,8 millions d’euros contre 1 013,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) et d’actifs financiers de gestion de trésorerie 67,7 millions d’euros contre 103,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). La Société disposait par ailleurs d’un portefeuille d’investissements courant (constitué d’obligations, de valeurs mobilières de placement et d’OPCVM) pour un montant de 103,7 millions d’euros (contre 136,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissment courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Endettement brut (1) 1 471,7 1 300,5 Liquidités 626,2 1 253,5 dont : trésorerie et équivalents de trésorerie 454,8 1 013,6 dont : actifs financiers de gestion de trésorerie 67,7 103,3 dont : portefeuille d’investissements courant 103,7 136,6 DETTE NETTE 845,5 47,0 (1) La Société bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable non tirée qui a été portée à 800 millions d'euros au 31 décembre 2022 (contre 725 millions d'euros au 31 décembre 2021). 5.2.4Évolution des capitaux propres Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 6.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent Document d'enregistrement universel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s’élèvent à 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2021 et se décomposent comme suit : En normes IFRS (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital social 2 102,3 2 103,8 Primes (d'émission, de fusion, d'apport) 1 515,6 1 525,4 Réserves et report à nouveau (794,0) (907,0) Résultat de l’exercice (part du Groupe) 320,2 318,7 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE) 3 144,1 3 041,0 5.2.5Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity. L’intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 10,5 millions d’euros de commissions de performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) dont 6,2 millions d'euros sur les fonds de private equity au titre de l'exercice 2022 (contre un total de 19,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2021, dont 8,4 millions d'euros sur les fonds de capital markets strategies). Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest) à hauteur d'un montant de 16,9 milliards d’euros. Sur ce total, au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 12,1 milliards d’euros dont 7,1 milliards d’euros (en progression de 31 % par rapport au 31 décembre 2021) sont en dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû). (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs éligibles à l’intéressement à la surperformance (carried interest) 16 916 13 965 Direct lending and multi assets 6 973 5 598 Actifs réels 4 926 4 292 Private equity 5 017 4 076 5.3Résultats annuels de la Société 5.3.1Comptes annuels sociaux de l’exercice 2022 5.3.1.1Compte de résultat de l’exercice 2022 L’analyse des variations des principaux agrégats comptables de la Société sur l’exercice 2022 est présentée ci-après. Résultat d’exploitation En 2022, les produits d’exploitation s’élevaient à 23,5 millions d’euros, contre 24,3 millions d’euros en 2021. Cette diminution de -0,8 million d'euros sur l'exercice 2022 est principalement liée (i) aux transferts de charges en diminution de -3,7 millions d’euros, se limitant essentiellement à la capitalisation des frais d'émission de l’USPP et de l’extension de la dette syndiquée, à étaler pour 2 millions d'euros, à une reprise de provision sur créance d’exploitation de 1 million d’euros, (iii) ainsi qu'aux redevances de savoir-faire et de marque en hausse de 1,6 million d'euros. En 2022, les charges d'exploitation de la Société se sont élevées à -60,9 millions d’euros, en progression par rapport à 2021 (-54,7 millions d’euros). Les charges opérationnelles comprennent (i) une rémunération de la Gérance pour -2,5 millions d'euros hors taxes en 2022 (contre -1,2 million d'euros en 2021), (ii) des charges de personnel pour -15,6 millions d'euros des fonctions corporate centrales (67 employés au 31 décembre 2022), (iii) d'autres achats et charges externes pour -39,4 millions d'euros (contre -32,4 millions d'euros en 2021), (iii) des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions pour -3,1 millions d'euros et (iv) des impôts et taxes pour -1,7 million d'euros. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 s’est établi en conséquence à une perte de -37,4 millions d’euros, contre une perte de -30,4 millions d’euros en 2021. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2022 s'est élevé à un bénéfice de 210,7 millions d’euros contre un bénéfice de 128,9 millions d’euros en 2021. Les produits financiers de l’exercice 2022 se sont établis à 449,6 millions d’euros (contre 388,8 millions d’euros en 2021). Cette augmentation de 60,8 millions d’euros est principalement liée aux produits perçus sur les titres de participation et autres titres pour +42,1 millions d'euros. Les charges financières de l’exercice 2022 sont ressorties à -238,9 millions d’euros (contre -259,9 millions d’euros en 2021). Cette diminution de -21,0 millions d'euros est principalement imputable (i) à l’absence de pertes sur les instruments dérivés (-88,9 millions d'euros en 2021), toutes les opérations d’achat / vente sur les positions d’instruments dérivés ayant été débouclées en 2021, (ii) à des dépréciations complémentaires sur le portefeuille financier (-140,8 millions d’euros), (iii) et de moindres pertes sur les valeurs mobilières de placement (-81,4 millions d’euros). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2022 s'est élevé à 10,6 millions d’euros (contre un résultat de 73,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) porté par les résultats de cession des 2 Marmottes pour + 8,2 millions d’euros et Letus Private Office pour + 1,3 million d’euros. Résultat net Le total des produits s'est élevé à 791,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 912,1 millions d’euros pour l’exercice 2021. Le total des charges de l’exercice 2022 s’est élevé à -600,5 millions d’euros contre -715,1 millions d’euros pour l’exercice 2021. Sur cette base, le résultat net de l’exercice 2022 est un bénéfice de 191,1 millions d’euros contre un bénéfice de 196,9 millions d’euros en 2021. 5.3.1.2Bilan de l’exercice 2022 Le total du bilan de la Société au 31 décembre 2022 s’est élevé à 6,2 milliards d’euros, contre 5,9 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Les immobilisations incorporelles s'établissaient à 1 167,7 millions d'euros (contre 1 167,7 millions d'euros au 31 décembre 2021) et reflètent l'apport de l'actif transféré de Tikehau Capital Advisors à la Société pour 1 155,3 millions d'euros à la suite de la Réorganisation intervenue en 2021. Les immobilisations financières ressortaient à 4 567,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 3 680,7 millions d’euros au 31 décembre 2021). Cette appréciation de 886,5 millions d'euros sur l'exercice 2022 est principalement liée (i) aux créances rattachées aux participations pour 570,4 millions d’euros, et (ii) aux titres immobilisés de l'activité d'investissement pour 251,6 millions d'euros. Les capitaux propres de la Société s'élevaient à 3 859,3 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 3 852,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les dettes financières s'élevaient à 1 480,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 1 309,2 millions d’euros en 2021). Cette appréciation est liée au lancement du premier placement privé durable sur le marché américain (USPP) pour un montant de 180 millions d’euros avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans, à la prise en compte de l'effet année pleine de l'émission obligataire durable émise par Tikehau Capital en mars 2021 (avec une maturité prévue pour 2029) pour 500 millions d'euros. Les informations qui suivent sont communiquées en application de l'annexe 4-1 figurant à l’article D.441-6 du Code de commerce. Délais fournisseurs : Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures reçues ayant connu un retard 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées - - - - - 269 Montant total des factures concernées (€ TTC) 125 165 5 583 696 671 705 293 958 41 936 6 716 461 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 0,3 % 14,0 % 1,7 % 0,7 % 0,1 % 16,8 % Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées - - - - - 15 Montant total des factures concernées (€ TTC) 2 105 53 914 0 0 56 020 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice - 0,0 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % Délais clients : Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures réglées en retard 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - - - - - 53 Montant total des factures concernées (€ TTC) 0,00 0,00 2 689 778 2 948 625 2 620 598 8 259 001 Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année 0,0 % 0,0 % 12,0 % 13,0 % 12,0 % 36,0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues (€ TTC) NÉANT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Tranches de retard de paiement Article D.441-6 : Factures réglées en retard 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 0 - - - - 0 Montant total des factures concernées (€ TTC) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 5.3.2Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois 31/12/2019 12 mois 31/12/2018 12  mois I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 2 102 316 528 2 103 820 128 1 634 316 528 1 640 080 896 1 241 731 188 b) Nombre d’actions émises 175 193 044 175 318 344 136 193 044 136 673 408 103 477 599 II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes 14 860 852 13 263 946 10 956 803 11 097 607 4 144 433 b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions 187 823 490 146 916 588 (215 666 815) 89 505 245 3 067 545 c) Impôt sur les bénéfices 8 079 340 25 714 336 16 448 492 (14 511 938) (3 642 116) d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 191 095 663 196 928 943 (275 196 519) 126 828 174 (64 455 054) e) Montants des bénéfices distribués 122 635 131 175 318 344 68 096 522 68 336 704 - III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt avant amortissements & provisions 1,12 0,98 (1,46) 0,76 0,06 b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 1,09 1,12 (2,02) 0,93 (0,62) c) Distribution versée à chaque action 0,70 (1) 1,00 (2) 0,50 (3) 0,50 0,25 (1) Dividende de 0,70 euro par action qui sera proposé lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 16 mai 2023. (2) Dividende de 1,00 euro par action (incluant 0,60 euro de dividende ordinaire et 0,40 euro de dividende exceptionnel). (3) Distribution de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. 5.4Événements significatifs depuis le 31 décembre 2022 Fusion de Tikehau Ace Capital La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau Investment Management le 1er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe continue à simplifier et à optimiser son organisation. Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s’inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s'appuyant sur son expertise dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité. Changement d'actionnariat chez Tikehau Capital Advisors(3) La Société a été informé par son actionnaire principal, Tikehau Capital Advisors, d’opérations modifiant la composition de son actionnariat, avec : L’engagement de SFI, une filiale de Patrinvest (société qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices de Anheuser-Busch InBev), d’entrer au capital de Tikehau Capital Advisors pour un montant de 400 millions d’euros au travers d’une augmentation de capital. SFI est un investisseur de long-terme qui partage les valeurs et la culture entrepreneuriale de Tikehau Capital, et qui souhaite accompagner le développement du Groupe dans la durée. A l’issue de l’opération, SFI détiendra indirectement 9,3% du capital de la Société et deviendra ainsi un actionnaire de premier plan de la Société. La candidature de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, Président Exécutif de SFI, sera proposée en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société. Monsieur Alexandre Van Damme, Président de Patrinvest, rejoindra le Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors ; La cession par Peugeot Invest Assets de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital. Augmentation de capital du 10 mars 2023 Le 10 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions. 1) "Earnings before interest and taxes (EBIT)" de l'activité de gestion d'actifs : correspond à la somme des agrégats "Fee-Related Earnings (FRE)" et "Performance-Related Earnings (PRE)". 2) Les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagement pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont par ailleurs neutralisées au niveau des revenus de l’activité d’investissement puisqu’elles sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris. 3) Voir communiqué de presse en date du 16 février 2023. 6.Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 6.1.1État de la situation financière consolidé 6.1.2État du compte de résultat consolidé 6.1.3Variation des capitaux propres consolidés 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.5Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 6.1.1État de la situation financière consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs non courants Immobilisations incorporelles et corporelles 7 & 27 581 708 587 054 Portefeuille d’investissements non courant 8 3 422 667 2 548 581 Titres mis en équivalence 9 7 120 9 819 Impôts différés actifs 15 73 929 68 456 Instruments financiers dérivés non courants 16 43 569 6 905 Autres actifs non courants 10 716 4 304 Total Actifs non courants 4 139 709 3 225 119 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 10 101 072 98 602 Autres actifs courants 10 26 330 36 330 Portefeuille d’investissements courant 11 103 733 136 602 Actifs financiers de gestion de trésorerie 12 67 700 103 343 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 454 793 1 013 554 Total Actifs courants 753 627 1 388 431 Total des actifs 4 893 336 4 613 550 Passif (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital social 13 2 102 317 2 103 820 Primes 1 515 556 1 525 441 Réserves et report à nouveau (793 980) (906 961) Résultat de la période 320 166 318 653 Capitaux propres part du Groupe 3 144 060 3 040 953 Intérêts ne conférant pas le contrôle 18 7 137 7 435 Capitaux propres 3 151 197 3 048 388 Passifs non courants Provisions non courantes 2 691 2 305 Emprunts et dettes financières non courantes 14 1 162 082 1 292 545 Impôts différés passifs 15 104 452 82 656 Instruments financiers dérivés non courants 16 - - Autres passifs non courants 27 17 998 23 447 Total Passifs non courants 1 287 224 1 400 954 Passifs courants Provisions courantes 229 - Emprunts et dettes financières courantes 14 309 611 7 981 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 35 095 35 502 Dettes fiscales et sociales 10 80 719 74 512 Autres passifs courants 10 & 27 29 261 46 213 Total Passifs courants 454 915 164 208 Total des capitaux propres et des passifs 4 893 336 4 613 550 6.1.2État du compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 19 303 934 282 793 Revenus du portefeuille d'investissements non courant 180 997 103 932 Revenus du portefeuille d'investissements courant 1 025 917 Revenus de l'activité d’investissement 20 182 022 104 849 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements non courant 138 381 261 722 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements courant (21 956) 20 301 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements 21 116 425 282 023 Résultat de l'activité d’investissement 298 447 386 872 Achats et charges externes (67 170) (46 747) Charges de personnel (162 640) (133 712) Autres charges opérationnelles nettes (976) (21 312) Charges opérationnelles 22 (230 787) (201 770) Résultat du portefeuille d’instruments dérivés - (71 885) Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 371 594 396 010 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 733 604 Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 372 327 396 614 Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie 23 9 300 2 645 Charges financières 24 (9 060) (26 999) Résultat financier 240 (24 353) Résultat avant impôt 372 567 372 261 Impôt sur les bénéfices 15 (52 133) (52 502) Résultat net 320 435 319 759 Intérêts ne conférant pas le contrôle 18 269 1 106 Résultat net, part du Groupe 320 166 318 653 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 13 175 320 708 154 355 763 Résultat par action (en euros) 1,83 2,07 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 13 180 208 977 157 561 761 Résultat dilué par action (en euros) 1,78 2,03 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Notes 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Résultat net 320 435 319 759 Écarts de conversion (1) (34 334) 5 631 Impôts liés 9 744 - Résultat global consolidé 295 845 325 390 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 269 1 106 Dont part du Groupe 295 577 324 283 (1) Élément susceptible d’être recyclé en compte de résultat. 6.1.3Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserves Groupe Actions propres Écarts de conversion (réserves) Résultat de la période Capitaux propres Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Situation au 31 décembre 2020 1 634 317 1 144 830 285 887 (58 525) (2 874) (206 601) 2 797 036 6 720 2 803 756 Affectation du résultat - - (206 601) - - 206 601 - (596) (596) Augmentation de capital (1) (2) 1 503 (1 503) - - - - - - - Réduction de capital - - - - - - - - - Réorganisation juridique (1) (3) 468 000 675 083 (1 155 508) - - - (12 425) - (12 425) Paiement en actions (IFRS 2) (2) - - 8 744 - - - 8 744 63 8 807 Autres mouvements sur primes (1) - (292 969) 226 114 - - - (66 855) - (66 855) Autres mouvements sur réserves - - (1 317) (8 512) 5 631 - (4 198) 142 (4 056) Résultat de la période - - - - - 318 653 318 653 1 106 319 759 Situation au 31 décembre 2021 2 103 820 1 525 441 (842 681) (67 037) 2 757 318 653 3 040 953 7 435 3 048 388 Affectation du résultat - - 144 603 - - (318 653) (174 050) (726) (174 776) Augmentation de capital (1) (2) 4 332 (4 332) - - - - - - - Réduction de capital (1) (5 835) (5 554) - 11 389 - - - - - Paiement en actions (IFRS 2) (2) - - 15 455 - - - 15 455 53 15 508 Autres mouvements sur primes - - - - - - - - - Autres mouvements sur réserves - - 677 (24 808) (34 334) - (58 465) 107 (58 358) Résultat de la période - - - - - 320 166 320 166 269 320 435 Situation au 31 décembre 2022 2 102 317 1 515 556 (681 947) (80 456) (31 576) 320 166 3 144 060 7 137 3 151 197 (1) Voir note 13 « Nombre d’actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes ». (2) Voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ». (3) Effets de la Réorganisation juridique du Groupe réalisée en 2021. 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 19 306 824 243 833 Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements non courant (604 013) 26 644 Acquisitions 8 (1 376 119) (734 043) Cessions et remboursements 8 589 393 655 860 Revenus 182 713 104 826 Dividendes 168 860 68 404 Intérêts et autres revenus 13 853 36 422 Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements courant 11 936 90 847 Acquisitions 11 - (50 483) Cessions et remboursements 11 10 911 140 413 Revenus 1 025 917 Dividendes 1 025 913 Intérêts et autres revenus - 4 Portefeuille d’instruments dérivés (1) - 25 849 Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation (2) (3) (11 628) (4 061) Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du portefeuille 24 651 (15 016) Produits / Charges nets sur équivalents de trésorerie 2 526 2 647 Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (4) 22 (263 845) (182 340) Impôt 15 (19 875) (8 305) Flux de trésorerie opérationnels (553 423) 180 098 Augmentations de capital en numéraire - - Dividendes versés (174 776) (67 451) Emprunts 14 126 257 254 386 Actifs financiers de gestion de trésorerie 12 35 643 (27 140) Autres flux financiers 541 80 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (12 335) 159 875 Variation de trésorerie (hors impact des effets de change) (565 759) 339 973 Impact des effets de change 6 998 2 529 Trésorerie d’ouverture 12 1 013 554 671 052 Trésorerie de clôture 12 454 793 1 013 554 Variation de trésorerie 12 (558 761) 342 502 (1) Au cours de l’exercice 2021 (12 mois), les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d’instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour -88,9 millions d’euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour 115,1 millions d’euros. (2) Au cours de l’exercice 2021 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à l’augmentation de la participation dans la société mise en équivalence LetUs Private Office SAS pour un montant de -2,7 millions d’euros, à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -1,1 million d’euros, à l’acquisition des titres auprès des actionnaires résiduels de Credit.fr pour un montant de -0,8 million d’euros, à l’augmentation de la participation dans la société mise en équivalence Ring SAS pour un montant de -0,1 million d’euros et à la trésorerie acquise dans le cadre de la fusion de Tikehau Venture SAS avec Tikehau Capital SCA pour un montant de 0,8 million d’euros. (3) Au cours de l’exercice 2022 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -16,3 millions d’euros, à la cession de la participation dans LetUs Private Office pour un montant de 4,4 millions d'euros et à la cession d’actifs nets de la part de Credit.fr pour un montant de 0,4 million d’euros. (4) Au cours de l’exercice 2022 (12 mois), l’augmentation des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -13,4 millions d’euros relatif aux acquisitions et cessions d’actions propres (-8,2 millions d’euros en 2021). 6.1.5Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS Note 1Entité présentant les états financiers consolidés Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France). Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissements. Elle répond à la définition d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger : « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ». Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ». Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 14 février 2023 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenu le 15 février 2023. Note 2Base de préparation (a)Référentiel comptable et Déclaration de conformité En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ standardsinterpretations/index_en.htm. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. (b)Normes, amendements et interprétations nouvelles pour l’exercice Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2022 Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact significatif ; Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact significatif ; Amendements à la norme IFRS 3 « Référence au Cadre Conceptuel ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact significatif. Les impacts de l’interprétation de la norme IAS 38 par l’IFRIC au sujet de la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode « SaaS » (Software as a Service) ont été analysés par le Groupe, et sont non significatifs. Normes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Le Groupe n’a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2022. (c)Bases d’évaluation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers. Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d’IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique. (d)Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros : au cours de clôture pour les postes du bilan ; au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ». (e)Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations. Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra‑groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra‑groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont, dans ce cas, inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ». (f)Recours à des estimations et aux jugements La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur l’estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l’estimation des montants d’impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l’estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation. Note 3Périmètre de consolidation (a)Méthode de consolidation Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10. Les critères retenus pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants : l’entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L’entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissements avec une diversification sectorielle importante ; l’entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L’entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ; l’entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille. Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d’une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 : Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d’autres sociétés d’investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d’investissement avec une diversification importante ; Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ; Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur. Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l’exception des participations détenues par des entités d’investissement selon l’exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d’investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation. Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l’exemption d’IAS 28 et qui sont évalués selon l’option juste valeur par résultat. Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants : pouvoir de piloter l’activité de l’entité ; percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ; avoir la capacité d’influencer les revenus perçus de cette entité et les risques. Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d’investissement classés, après analyse par le Groupe, en portefeuille d’investissements non courant ou courant. (b)Périmètre de consolidation Société mère Société Forme Adresse Méthode de consolidation Tikehau Capital (1) SCA 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Société mère (1) TC. Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Entités consolidées par intégration globale Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Tikehau Capital UK (1) Ltd 30 st. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Europe Ltd 30 st. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management (2) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management Asia (filiale de TIM à 100,0 %) (3) Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 100,0 % 100,0 % Tikehau Investment Management Japan (filiale de TIM à 100,0 %) (4) K.K. Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Korea (filiale de TIM à 100,0 %) Inc. 18FI, Three IFC, 10 Gukjegeumyung-ro, Yeoungdeungpo-gu Séoul 07326, Corée du Sud 100,0 % n.a. Tikehau Capital Israel (filiale de TIM à 100,0 %) Ltd 22 Rothschild Boulevard 6688218 Tel Aviv, Israël 100,0 % n.a. IREIT Global Group Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 50,0 % 50,0 % FPE Investment Advisors (Singapore) (5) (6) Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital North America (7) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % Tikehau Structured Credit Management (filiale de TCNA à 100,0 %) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % Star America Infrastructure Holding Company (filiale de TCNA à 100,0 %) (8) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % Star America Infrastructure Partners (filiale de SAIHC à 100,0 %) LLC 165 Roslyn Road Roslyn Heights, NY, USA 100,0 % 100,0 % Tikehau Capital Americas Holding (9) LLC 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA 100,0 % 100,0 % HoldCo Homming (10) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homming (filiale de HoldCo Homming à 100,0 %) SAS 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity (filiale de Homming à 100,0 %) SAS 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Sofidy SA 303 Square des Champs-Élysées 91080 Évry-Courcouronnes, France 100,0 % 100,0 % Alma Property (filiale de Sofidy à 84,6 %) SAS 303 Square des Champs-Élysées 91080 Évry-Courcouronnes, France 84,6 % 84,6 % Espace Immobilier Lyonnais (filiale de Sofidy à 51,0 %) SA 103 avenue du Maréchal de Saxe 69003 Lyon, France 51,0 % 51,0 % GSA Immobilier (filiale de Sofidy à 50,1 %) SA 52 Boulevard de l’Yerres 91026 Évry Cedex, France 50,1 % 50,1 % Tridy (filiale de Sofidy à 65,0 %) (11) SAS 303 Square des Champs Elysées 91080 Évry-Courcouronnes, France - 65,0 % Selectirente Gestion (filiale de Sofidy à 100,0 %) SAS 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France 100,0 % 100,0 % Sofidy Financement (filiale de Sofidy à 100,0 %) SAS 303 Square des Champs Elysées 91000 Évry-Courcouronnes, France 100,0 % 100,0 % Tikehau Ace Capital (12) SA 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % TKO PD Lux Sponsorship SARL 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg 100,0 % n.a. (1) TC UK. (2) Tikehau IM ou TIM. (3) TIM Asia. (4) TIM Japan. (5) Tikehau Capital a acquis 50,1 % des titres dans le cadre de l’acquisition réalisée en 2021, et dispose d’une option d’acquisition des 49,9 % restants dans les deux ans à compter de la date d’acquisition. (6) FPEIAS. (7) TCNA. (8) SAIHC. (9) TCAH. (10) Anciennement dénommé Credit.fr jusqu’au 28 juin 2022. (11) Tridy, filiale filiale de Sofidy, a été liquidée au cours de l'exercice 2022. (12) ACE. Entités consolidées par mise en équivalence Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2022 31 déc. 2021 LetUs Private Office (1) SAS 26 avenue de l'Opéra 75001 Paris, France - 30,0 % Duke Street (au travers de TC UK) LLP Nations House, 103 Wigmore Street W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni 32,4 % 32,7 % Ring SAS 2 rue Favart 75002 Paris, France 30,0 % 30,0 % Neocredit.ch (au travers de HoldCo Homming) (2) AG VVankdorffeldstrasse 64, 3014 Bern, Suisse - 50,0 % (1) La participation dans LetUs Private Office a été cédée en décembre 2022. (2) La participation dans Neocredit.ch a été cédée en juillet 2022. Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l’exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l’exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d’investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après : Entités d’investissement à la juste valeur Forme Adresse Tikehau Capital Belgium SA Avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles, Belgique Bellorophon Financial Sponsor SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Bellorophon Financial Sponsor 2 SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Bellorophon Financial Sponsor 3 SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Selectirente (1) SA 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France Tikehau Green Diamond CFO Equity LP LP Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE, USA AR Industries SAS 65 A Bld du Cdt Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine, France Palizer Investment SAS 2 rue Troyon 92310 Sèvres, France Tikehau Real Estate Investment Company SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France Navec SL Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, Murcia, Espagne AFICA SA 19 Rue de Bazancourt, 51110 Isles-sur-Suippe, France Holding Quintric SAS Parc Edonia Bâtiment L, rue de la Terre Adelie 35760 Saint-Grégoire, France Atland SA 40 avenue Georges V 75008 Paris, France IREIT Global Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore OSS Ventures SAS 52 rue d’Emerainville, 77183 Croissy-Beaubourg, France Travecta Therapeutics Pte. Ltd 79 Science Park Drive #06-01/08 Cintech IV, Singapore 118264, Singapore (1) Détention indirecte par le biais de Sofidy SA et GSA Immobilier. Filiales non consolidées Entités non consolidées Forme Adresse % d’intérêts 31 déc. 2022 31 déc. 2021 ACE Canada Conseils et Services (1) (2) Inc. 1155 boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500 Montreal, Québec H3B 2K4 - 100,0 % TK Solutions SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity Patrimoine (3) SASU 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Homunity Conseil (3) SASU 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France 100,0 % 100,0 % Opale Capital (3) SAS 32 rue de Monceau 75008 Paris, France 100,0 % n.a. Tikehau Capital Switzerland (4) AG Dreikönigstrasse 31A, 8002 Zürich, Suisse 100,0 % n.a. (1) Par le biais de Tikehau Ace Capital. (2) La société ACE Canada Conseils et Services a été liquidée en septembre 2022. (3) Par le biais de Homming. (4) Par le biais de Tikehau IM. Les sociétés Homunity Conseil, Homunity Patrimoine, Tikehau Capital Switzerland (créée en 2022), Opale Capital (créée en 2022) et TK Solutions n’ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Tikehau Ace Capital, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore), Tikehau Structured Credit Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s’effectue au regard d’un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant). En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non. L’analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe, ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Tikehau Ace Capital, ceux gérés par Star America Infrastructure Partners, ceux gérés par FPE Investment Advisors (Singapore), et ceux gérés par Tikehau Structured Credit Management permet de conclure à l’absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d’investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds. Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d’euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l’exemption IFRS 10. Investissements dans les fonds Société ayant investi Ligne de métier % de détention 31 déc. 2022 31 déc. 2021 TPDS (Delaware) TCAH Dette privée 63 % 100 % TPDS (Luxembourg) TKO PD Lux Sponsorship Dette privée 19 % 26 % MPTDL (1) TC UK & TIM Dette privée 38 % 51 % Tikehau Homunity Fund TC Dette privée 46 % 46 % Tikehau Credit.fr TC Dette privée 41 % 41 % TDL 4L TC UK & TIM Dette privée 21 % 21 % Tikehau Homunity Fund II TC Dette privée 11 % 21 % TREO TC & TIM Actifs réels 32 % 35 % TRP II (Bercy 2) TC Actifs réels 31 % 31 % TRE III feeder (Optimo 2) TC UK Actifs réels 28 % 28 % TIRF I (I-Petali) TC & TC UK & TIM Actifs réels 23 % 27 % Star America Fund II (Parallel) LP TC & SAIH Actifs réels 21 % 22 % SoLiving TC & Sofidy Actifs réels 48 % - Tikehau Asia Opportunities (2) TC UK Private equity 72 % 93 % TKS II TC & TIM Private equity 70 % 65 % TGE II TC & TIM Private equity 54 % 54 % Brienne III TC & ACE Private equity 24 % 24 % TSO TC UK & TIM Private equity 36 % 36 % Ace Aéro Partenaires TC & ACE Private equity 30 % 31 % TSO II TC UK Private equity 28 % 28 % Foundation Private Equity Fund I LP FPEIAS Private equity 50 % 50 % Aerofundo IV ACE Private equity 34 % 34 % Tikehau Green Assets TC & TIM Private equity 32 % - TKS I TC UK Private equity 51 % 15 % (1) Anciennement dénommée MTDL. (2) Anciennement dénommée Tikehau Fund of Funds. Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO ») Tikehau Capital s’est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. En 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale Tikehau Structured Credit Management. Les risques rattachés aux différentes tranches de CLO sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche subordonnée (ou tranche equity) étant la dernière tranche servie : les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l’equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ; à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l’investissement reviendra aux porteurs d’actions ordinaires. Une société gérant des CLO dispose de deux types de revenus : elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ; elle a, au Royaume-Uni, l’obligation d’investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece), cet investissement pouvant se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2022, le Groupe est principalement investi dans les tranches equity (tranches E et F) et notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Capital Europe, et est principalement investi dans les notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Structured Credit Management. Au 31 décembre 2022, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de douze. Véhicule de CLO Maturité finale Société de gestion Tikehau CLO I 2028 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO II 2029 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO III 2030 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO IV 2031 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO V 2032 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VI 2035 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VII 2035 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO VIII 2034 Tikehau Capital Europe Tikehau CLO IX n.a. (1) Tikehau Capital Europe Tikehau US CLO I 2035 Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO II 2033 Tikehau Structured Credit Management Tikehau US CLO III n.a. (1) Tikehau Structured Credit Management (1) Au 31 décembre 2022, les fonds Tikehau CLO IX et Tikehau US CLO III sont dans leur phase préparatoire (warehouse). (c)Évolution du périmètre de consolidation Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Consolidation de la filiale TKO PD Lux Sponsorship TKO PD Lux Sponsorship est une filiale détenant un investissement du Groupe dans un fonds de dettes secondaires géré par une société de gestion d'actifs du Groupe. La filiale est consolidée depuis le premier semestre 2022. Cession de la participation dans Neocredit.ch Tikehau Capital, au travers de sa filiale HoldCo Homming, a cédée sa participation dans Neocredit.ch au second semestre 2022. La joint-venture Neocredit.ch a été créée en date du 19 décembre 2018 avec la société La Vaudoise. Cession de la participation dans LetUs Private Office Tikehau Capital a cédée sa participation dans LetUs Private Office au second semestre 2022. Tikehau Capital a investi fin 2016 dans ce family office, cabinet d’experts en gestion de patrimoine à destination des clients dits « Ultra High Net Worth Individuals », qui a été pensé et fondé par des professionnels de la banque privée, de l’assurance et du droit. (d)Événements significatifs de l’exercice Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Les 17 janvier 2022 et 15 décembre 2022, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. Cette notation Long Term Issuer Default Rating (IDR) et senior unsecured notes à BBB- confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital et de sa structure financière. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital lève 170 millions de dollars singapouriens au travers d’une introduction en Bourse Tikehau Capital a annoncé le 21 janvier 2022 que Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé du Groupe et le premier coté à Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens (soit environ 111,2 millions d’euros) au travers d’une introduction en Bourse. Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d’un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé environ 483,6 millions d’euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d’euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d’euros en raison de la forte demande des investisseurs. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l’assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Le résultat de l’introduction en bourse de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions de dollars américains investis par les sponsors, soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Pegasus Asia est coté sur la bourse de Singapour (SGX) depuis le 21 janvier 2022. Tikehau Capital réalise une transaction de référence de 500 millions de dollars américains dans l’univers du crédit secondaire Tikehau Capital a annoncé le 22 mars 2022 l’acquisition d’une participation d’environ 500 millions de dollars américains auprès d’une institution financière asiatique de premier plan à travers son activité de dette privée secondaire, dans un fonds de direct lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Il s’agit du 8e investissement réalisé par l’équipe de Tikehau Capital en charge de la stratégie de dette privée secondaire. Lancement du premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars américains avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans Tikehau Capital a annoncé le 11 février 2022 avoir fixé avec succès les termes d’un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par le Groupe. Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance du Groupe à long terme et permet à Tikehau Capital de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Le pricing de l’opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation a eu lieu le 31 mars 2022. Augmentation de capital du 18 février 2022 Le 18 février 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Augmentation de capital du 11 mars 2022 Le 11 mars 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 249 910 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020, du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Première notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l’agence financière S&P Global Ratings Le 21 mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer par l’agence financière S&P Global Ratings une notation Investment Grade « BBB- », assortie d’une perspective stable, une nouvelle reconnaissance de la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. Tikehau Capital ouvre un bureau en Israël, 13e implantation du Groupe dans le monde Le marché israélien présente un important potentiel de croissance pour Tikehau Capital, qui a d’ores et déjà remporté plusieurs succès commerciaux localement. Le dynamisme et la forte croissance de ce pays membre de l’OCDE ont accéléré son positionnement comme un centre d’innovation mondial doté de communautés institutionnelles et commerciales stratégiques. En tant qu’acteur pionnier parmi les gestionnaires d’actifs alternatifs mondiaux, Tikehau Capital souhaite établir une forte présence locale en Israël, afin de capter la demande croissante des investisseurs locaux pour les actifs alternatifs, stimulée par les changements structurels du marché. Avec cette nouvelle présence locale, le Groupe pourra accélérer son expansion dans la région, en s’appuyant sur son expertise, ses ressources et son réseau mondial à travers ses différentes classes d’actifs (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) et son activité d’investissement. Réduction de capital du 23 mai 2022 Le 23 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d’environ -5,6 millions d’euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d’acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l’annulation de 486 230 actions auto-détenues, dont 167 057 actions initialement affectées aux opérations de croissance externe et préalablement réaffectées à l’objectif d’annulation. Rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment Tikehau Capital a annoncé le 23 juin 2022 l’approbation du rapprochement de Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (« Pegasus Entrepreneurs »), le SPAC dont le Groupe est sponsor et qui cible des entreprises européennes entrepreneuriales en forte croissance, avec FL Topco B.V. Ce rapprochement a été approuvé dans toutes ses modalités lors l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs qui s’est tenue le 23 juin 2022. Après la réalisation du rapprochement, FL Entertainment N.V (« FLE »), leader mondial de la production de contenus indépendants et plateforme de paris sportifs en ligne qui connaît la croissance la plus rapide en Europe, sera coté sur Euronext Amsterdam. Le premier jour de cotation est intervenu pour le 1er juillet 2022. FL Entertainment et Pegasus Entrepreneurs ont levé plus de 645 millions d'euros dans le cadre de cette transaction : 250 millions d'euros auprès de l'actionnaire de contrôle de FLE, environ 230 millions d'euros au travers d’un Private Investment in Public Equity (PIPE), environ 116 millions d'euros apportés par le SPAC, et 50 millions d'euros auprès des sponsors de Pegasus Entrepreneurs, Financière Agache et Tikehau Capital, dans le cadre de leur engagement inconditionnel d’acquisition à terme. Tikehau Capital réalise avec succès son premier Collateralized Fund Obligation pour un montant de 300 millions de dollars américains Tikehau Capital a annoncé le 26 décembre 2022 avoir réalisé avec succès un Collateralized Fund Obligation (« CFO ») inaugural de 300 millions de dollars américains. Les actifs du CFO sont constitués de participations dans des fonds de dette privée qui étaient principalement détenus au bilan de Tikehau Capital. Ils comprennent notamment une exposition à la stratégie phare de Direct Lending et à la stratégie innovante de dette privée secondaire du Groupe. Les tranches de dette notées et d’equity ont été placées auprès d’importants investisseurs institutionnels américains. Tikehau Capital conserve, quant à lui, une partie de l’equity. Ce véhicule offre aux investisseurs un accès innovant à la dette privée ; une classe d’actifs présentant un profil de risque-rendement attractif dans l'environnement actuel. Note 4Principales méthodes comptables (a)Portefeuille d’investissements Les titres de participation détenus par les sociétés d’investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d’investissements non courant. Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d’être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d’investissements courant. Les prêts et créances sont présentés dans la même catégorie du portefeuille d'investissements que les investissements auxquels ils sont rattachés. Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 28 « Engagements hors bilan »). (b)Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Le goodwill représente ainsi la différence entre le coût d’acquisition et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d’acquisition. Les goodwill relatifs à l’acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise. En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un goodwill sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des goodwill soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d’actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l’identification de deux UGT correspondant à l'activité de gestion d’actifs d’une part et à l'activité d’investissement d’autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le goodwill rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. (c)Instruments financiers dérivés Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir note 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat : sur une ligne distincte « Résultat du portefeuille d’instruments dérivés » dans le cadre de la gestion des risques de marché ; dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux. (d)Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : logiciels : 1 à 3 ans ; matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, Sofidy (et de certains de ses fonds) et ACE Management. Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la même méthode des redevances. (e)Contrats de location Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location. L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’emprunt marginal du Groupe. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers comme des contrats de location simple. Le Groupe présente l’actif « droit d’utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété. Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l’état de la situation financière tel que détaillé dans la note 27 « IFRS 16 Contrat de location ». (f)Créances clients et autres créances Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti. (g)Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu’ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d’échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9. Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ». (h)Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. (i)Dettes financières Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. (j)Impôts différés La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences temporelles. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la loi est promulguée. Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d’investissements sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d’impôts sont déterminés selon la nature de l’actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC). Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. (k)Régime fiscal de TVA Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée dans l'agrégat des « Charges opérationnelles ». (l)Information sectorielle Tikehau Capital exerce une activité d’investissement, soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Cette activité est présentée dans le secteur Activité d’investissement. Les niveaux d’information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l’exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur Activité de gestion d’actifs correspond : aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales TIM Asia et TIM Japan, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, Tikehau Ace Capital, IREIT Global Group, HoldCo Homming et ses filiales Homming et Homunity, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore) et Tikehau Structured Credit Management ; et aux produits et aux charges directement attribuables au secteur de gestion d’actifs de Tikehau Capital North America. Le Groupe a donc identifié 2 UGT que sont le secteur Activité d’investissement et le secteur Activité de gestion d’actifs. (m)Reconnaissance du chiffre d’affaires : Revenus des activités de gestion d’actifs Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés : des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu’ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d’arrangement ou de structuration d’opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s’appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d’arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l’investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits ; des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre de l'activité de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, d’actifs réels ou private equity) ou encore lors de la réalisation du rapprochement de Special Purpose Acquisition Company, pour lequel le Groupe est co-sponsor, avec une entreprise cible. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus dans les revenus bruts des sociétés de gestion, mais peuvent être perçus en partie par la société de gestion et/ou par Tikehau Capital selon les stipulations prévues dans les règlements desdits fonds. Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets de l‘activité de gestion d’actifs. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d’arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion. Note 5Détermination de la juste valeur Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante : Actifs financiers classés en niveau 1 Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. Actifs financiers classés en niveau 2 Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables importantes. Les investissements réalisés dans les Special Purpose Acquisition Company en tant que co-sponsor, par le biais d’un véhicule dédié, sont valorisés à la juste valeur par résultat. Cette juste valeur tient compte de la reconnaissance du day-one profit (au titre des founders shares et founders warrants que détient le véhicule dédié) comptabilisée en diminution de la juste valeur des titres au bilan du Groupe. Actifs financiers classés en niveau 3 Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d’évaluations suivantes : la valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital a connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (Discounted Cash Flow) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée. Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d’arrêté des comptes. Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe et Tikehau Structured Credit Management) sont évalués à la juste valeur par résultat sur la base d’une évaluation selon l’application d’un mark-to-model en conformité avec la norme IFRS 13. Historiquement (jusqu'au 31 décembre 2021), ces investissements étaient évalués au coût amorti. Ils faisaient également l’objet d’un test de dépréciation. Les impacts de cette correction sont non significatifs au niveau du Groupe et sont comptabilisés sur l’exercice 2022. Pour information, les impacts sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 d'une comptabilisation des CLO à la juste valeur par résultat auraient été : une variation de juste valeur du portefeuille d'investissements non courant complémentaire, dans l'état du compte de résultat consolidé, et correspondant à un produit d’un montant de 1,3 million d’euros avant impôts (1,1 million d'euros après impôts) ; une revalorisation du portefeuille d'investissements non courant, dans l'état de la situation financière consolidé, correspondant à une appréciation du portefeuille d'investissements non courant d’un montant de 4,5 millions d’euros ; un variation de l'impôt différé passif, dans l'état de la situation financière consolidé, d’un montant de 0,9 million d'euros. Note 6Information sectorielle L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l’équipe de private equity, qui a effectuée la gestion du portefeuille d’investissement de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d’investissement. Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2022 sont les suivants : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 303 934 303 934 - Résultat de l'activité d’investissement 298 447 - 298 447 Charges opérationnelles (232 401) (196 937) (35 463) Résultat du portefeuille d’instruments dérivés - - - Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites 369 980 106 996 262 984 Autres produits et charges non récurrents 1 614 - 1 614 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 371 594 106 996 264 598 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 733 17 716 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 372 327 107 013 265 313 Résultat financier 240 (2 654) 2 894 Impôt sur les bénéfices (52 133) (25 386) (26 747) Résultat net 320 435 78 975 241 460 Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l’exercice 2021 sont les suivants : (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 282 793 282 793 - Résultat de l'activité d’investissement 386 872 - 386 872 Charges opérationnelles (206 436) (168 723) (37 713) Résultat du portefeuille d’instruments dérivés (71 885) - (71 885) Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites 391 344 114 070 277 275 Autres produits et charges non récurrents (1) 4 666 4 666 - Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 010 118 735 277 275 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 604 (133) 737 Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 396 614 118 603 278 011 Résultat financier (24 353) (1 712) (22 641) Impôt sur les bénéfices (52 502) (38 005) (14 497) Résultat net 319 759 78 886 240 873 (1) Incluant un ajustement du complément de prix lié à l’acquisition en 2020 de Star America Infrastructure Partners de 4,7 millions d’euros. Les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Commissions nettes de gestion, de souscription et d’arrangement 279 674 253 185 Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) 10 478 19 203 Autres revenus (1) 13 781 10 404 Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 303 934 282 793 (1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales. Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 5,8 millions d’euros de carried interest (contre 10,8 millions d’euros en 2021) issus de plusieurs véhicules historiques de private equity et de dette privée de taille moyenne, 3,9 millions d'euros de commissions relatives à la réalisation du rapprochement entre le SPAC Pegasus Entrepreuneurs et FL Entertainment, et 0,8 million d’euros de commissions de performance sur les fonds de capital markets strategies (contre 8,4 millions d’euros en 2021) issus principalement de fonds gérés par Sofidy. Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Actifs non courants 4 139 709 1 262 951 2 876 757 dont actifs droit d’utilisation 22 635 11 816 10 820 Total Actifs courants 753 627 346 238 407 389 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Passifs non courants 1 287 224 50 195 1 237 029 dont dettes de loyers (IFRS 16) 17 996 8 843 9 153 Total Passifs courants 454 915 115 354 339 562 dont dettes de loyers (IFRS 16) 7 115 3 788 3 328 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Actifs non courants 3 225 119 896 248 2 328 871 dont actifs droit d’utilisation 28 243 14 332 13 911 Total Actifs courants 1 388 431 290 576 1 097 855 (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Total Passifs non courants 1 400 954 51 669 1 349 285 dont dettes de loyers (IFRS 16) 23 440 11 305 12 135 Total Passifs courants 164 208 128 732 35 476 dont dettes de loyers (IFRS 16) 6 857 3 694 3 163 Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d’activité sont les suivants : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Flux de trésorerie (553 423) 58 768 (612 191) (en milliers d’euros) 2021 (12 mois) Activité de gestion d’actifs Activité d’investissement Flux de trésorerie 179 967 86 674 93 293 Note 7Immobilisations incorporelles et corporelles Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 Variations de périmètre Autres augmentations Diminutions Effets de change 31 déc. 2022 Goodwill 429 976 - - - 3 291 433 267 Contrats de gestion 97 577 - - (283) - 97 294 Marques 14 962 (230) - - - 14 732 Autres immobilisations incorporelles 3 889 (5) 3 908 (1 427) - 6 365 Total immobilisations incorporelles 546 404 (235) 3 908 (1 710) 3 291 551 658 Total immobilisations corporelles 40 650 (14) 3 404 (14 566) 576 30 050 dont actifs droit d’utilisation (1) 28 243 - 2 325 (8 421) 488 22 635 Total immobilisations corporelles et incorporelles 587 054 (249) 7 311 (16 277) 3 868 581 708 (1) Voir la note 27 « IFRS 16 Contrat de location ». (i)Goodwill Le goodwill s’élève à 433,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 430,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette évolution est notamment liée à un impact de change sur le goodwill de 3,3 millions d’euros principalement sur Star America Infrastructure Partners pour 2,8 millions d’euros et FPE Investment Advisors (Singapore) pour un montant de 0,4 million d’euros. Le tableau suivant détaille les goodwill, alloués à l’UGT Gestion d’actifs, et comptabilisés lors des différents regroupements d'entreprises réalisés par le Groupe : (en milliers d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Tikehau Investment Management 286 214 286 214 Tikehau Capital Europe 11 415 11 415 Holdco Homming (1) 10 946 10 946 IREIT Global Group 9 895 9 895 Sofidy 34 384 34 384 Tikehau Ace Capital (2) 6 130 6 130 Homunity 12 130 12 130 Star America Infrastructure Partners 53 718 50 874 FPE Investment Advisors (Singapore) 8 435 7 989 Goodwill 433 267 429 976 (1) Anciennement dénommée Credit.fr jusqu’au 28 juin 2022. (2) Anciennement dénommée Ace Capital Partners jusqu’au 29 novembre 2021. (ii)Contrats de gestion La valeur nette des contrats de gestion s’élève à 97,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 97,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s’élèvent à respectivement à 95,9 millions d’euros pour Sofidy au 31 décembre 2022 contre 95,9 millions au 31 décembre 2021 et 1,4 million d’euros pour Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 contre 1,7 million au 31 décembre 2021. Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau Ace Capital sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion). (iii)Marque La marque s’élève à 14,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 15,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d’euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d’euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d’euros, de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d’euros, et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d’euros. La valorisation des marques au 31 décembre 2022 diminue de 0,2 million d'euros par rapport à celle du 31 décembre 2021. (iv) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation au 31 décembre 2022 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2023-2027. Ces prévisions de résultat, présentées au Conseil de surveillance, s’appuient sur des principales hypothèses relatives à l’environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion (sur la base d’une approche bottom-up par fonds) ainsi qu'à partir des hypothèses portant sur le niveau de croissance des Fee-Related Earnings généré sur la période 2023-2027. Outre ces principales hypothèses qui font notamment l'objet d'une communication par le Groupe, des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales. La valeur nette comptable de l’UGT Gestion d’actifs a fait l’objet d’un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Coût moyen pondéré du capital 9,00 % 9,00 % Taux de croissance - - Valeur nette comptable de l’UGT testée 820,508 784,493 Perte de valeur comptabilisée - - La valeur comptable des actifs est comparée à la valeur d’utilité. Celle-ci est établie sur la base des flux futurs générés par les actifs identifiés et correspondant aux flux de trésorerie opérationnels diminués de l’impôt payé. Aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2022. La sensibilité de la valeur d'utilité de l’UGT Gestion d’actifs aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini 0,0 % 0,50 % Sensibilité à la baisse 8,50 % 205,948 375,686 Sensibilité à la hausse 9,50 % (183,986) (53,854) Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d’actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l’infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2022. Les marques et contrats de gestion font également l'objet de tests de dépréciation. Aucune perte de valeur n'a été constaté sur ces actifs incorporelles au 31 décembre 2022. (v)Développements informatiques Les autres immobilisations incorporelles comprennent l’activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 2,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1,7 million au 31 décembre 2021 pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales. Les impacts de l’interprétation de la norme IAS 38 par l’IFRIC au sujet de la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode « SaaS » (Software as a Service) ont été analysés par le Groupe, et sont non significatifs. Note 8Portefeuille d’investissements non courant Les variations du portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Non consolidé (1) Juste valeur au 31 décembre 2021 (2) 2 548 581 476 647 12 618 2 059 011 305 Acquisitions de titres 1 266 173 38 909 8 840 1 218 424 - Cessions et remboursements (474 848) (15 631) - (457 949) (1 268) Variation des créances (2 155) - (3 411) 1 035 221 Variation de juste valeur 84 916 (17 724) 2 141 99 430 1 069 Variation de périmètre - - - - - Juste valeur au 31 décembre 2022 3 422 667 482 201 20 188 2 919 950 327 (1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3 et correspondent aux filiales non consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. (2) Les titres Judo Capital Holdings Limited ont été reclassés de Niveau 3 à Niveau 1 avec l'introduction en bourse réalisée en 2021 par la société. La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les acquisitions de titres du SPAC Pegasus Asia (13,2 millions d’euros), et IREIT Global (0,6 million d’euros). Elle comprend également la cession de titres DWS (-8,9 millions d’euros) et du SPAC Pegasus Asia (-6,7 millions d’euros). Les effets du rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs et FL Entertainment sont d'environ 25,0 millions d'euros. La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l’investissement par le Groupe dans Bellerophon Financial Sponsor (2,3 millions d’euros), dans Bellerophon Financial Sponsor 2 (5,3 millions d'euros) et Bellerophon Financial Sponsor 3 (1,3 million d’euros). Ces investissements correspondent aux véhicules mis en place par le Groupe en tant que co-sponsor dans les SPACs Tikehau Capital. La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (1 244,2 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe principalement (99,0 millions d’euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (-534,2 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe (-48,5 millions d’euros). Les variations de juste valeur constatées sur l’exercice 2022 correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux variations induites par les valorisations retenues au 31 décembre 2022 par rapport aux valorisations retenues au 31 décembre 2021 pour les titres de Niveau 2 et 3. La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : Acquisition du portefeuille d’investissements – variation bilancielle 1 266 173 Augmentation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille (170) Augmentation des créances rattachées sur actifs du portefeuille 97 616 Effets du rapprochement réalisé par le(s) SPAC (1) 12 500 Acquisition du portefeuille d’investissements – tableau des flux de trésorerie 1 376 119 (1) Il s'agit du rapprochement réalisé au cours de l'exercice 2022 entre le SPAC Pegasus Entrepreuneurs et FL Entertainment. La présentation des cessions et remboursements du portefeuille d’investissements non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : Cessions et remboursements – variation bilancielle (474 848) Diminution des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille 1 359 Diminution des créances rattachées sur actifs du portefeuille (90 229) Plus-value de cessions (14 767) Amortissement des usufruits 921 Effets du rapprochement réalisé par le(s) SPAC (1) (12 500) Divers 671 Cessions et remboursements – tableau des flux de trésorerie (589 393) (1) Il s'agit du rapprochement réalisé au cours de l'exercice 2022 entre le SPAC Pegasus Entrepreuneurs et FL Entertainment. (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (2) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (2) Stratégies de Tikehau Capital 2 697 692 383 922 11 289 2 302 480 1 978 109 400 948 3 696 1 573 465 Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital 2 391 831 341 304 - 2 050 527 1 867 051 346 050 - 1 521 001 Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital 263 533 11 579 - 251 953 70 362 17 898 - 52 464 Investissement dans les SPAC Tikehau Capital 42 328 31 039 11 289 - 40 696 37 000 3 696 - Autres investissements 724 974 98 279 8 899 617 797 570 473 75 699 8 922 485 851 Eco-système Tikehau Capital 516 254 59 251 8 899 448 104 385 015 71 691 8 922 304 402 Autres investissements directs 208 721 39 027 - 169 693 185 458 4 008 - 181 449 Portefeuille d’investissements non courant 3 422 667 482 201 20 188 2 920 277 2 548 581 476 647 12 618 2 059 316 (1) Les titres Judo Capital Holdings Limited ont été reclassés de Niveau 3 à Niveau 1 avec l'introduction en bourse réalisée en 2021 par la société. (2) Les titres non consolidés sont présentés dans les titres de Niveau 3. Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »). Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Eco-système Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »). La valeur d’acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur historique du portefeuille non courant 3 078 944 2 141 912 Valeur des créances rattachées 10 564 12 922 Les engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 28 « Engagements hors bilan ») : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements sur portefeuille d’investissements non courant 1 344 624 1 221 892 Note 9Titres mis en équivalence Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 LetUs Private Office - 2 646 Duke Street 6 363 5 966 Ring 757 740 Neocredit.ch - 468 Titres mis en équivalence 7 120 9 819 La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) LetUs Private Office - 382 Duke Street 716 737 Ring 17 72 Neocredit.ch - (587) Résultat des sociétés mis en équivalence 733 604 Note 10Créances clients et comptes rattachés, Autres actifs courants, Dettes fournisseurs et comptes rattachés, Dettes fiscales et sociales, Autres passifs courants Ces postes se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances clients et comptes rattachés 101 072 98 602 Actifs financiers du portefeuille d'investissements 5 183 19 197 Autres actifs 21 147 17 133 autres actifs courants 26 330 36 330 Le poste des « Autres actifs » se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances d’impôts sur les sociétés (1) 5 906 2 651 Autres créances 15 241 14 482 autres actifs 21 147 17 133 (1) Voir note 15 « Impôts ». Les « Actifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués des revenus du portefeuille d'investissements comptabilisés dans l'état du compte de résultat consolidé mais non encore encaissés et des produits de cession du portefeuille d'investissements non encore encaissés. Ils peuvent également être constitués des produits de cession de titres de filiales consolidées non encore encaissés. Les « Créances clients et comptes rattachés » et les « Autres créances » ne font l’objet d’aucune provision pour non-recouvrement. Les « Autres créances » se composent principalement de créances fiscales (hors créances d'impôts sur les sociétés) et de charges constatées d'avance. (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 095 35 502 Dettes d’impôts sur les sociétés (1) 13 178 3 641 Autres dettes fiscales et sociales 67 541 70 871 Dettes fiscales et sociales 80 719 74 512 Passifs financiers du portefeuille d'investissements 10 417 25 762 Autres passifs 18 844 20 451 autres passifs courants 29 261 46 213 (1) Voir note 15 « Impôts ». Les « Passifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres des actifs du portefeuille d'investissements non encore décaissée ou transférée. Ils peuvent également être constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres de filiales consolidées non encore décaissée ou transférée. Les « Autres passifs » sont notamment constitués des passifs de loyers (voir note 27 « IFRS 16 "Contrat de location" ») et de factures non parvenues. La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2022 : (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Créances clients et comptes rattachés 101 072 91 056 4 195 - 5 821 Actifs financiers du portefeuille d'investissements 5 183 3 662 - - 1 521 Autres actifs 21 147 14 596 262 238 6 050 Autres actifs courants 26 330 18 258 262 238 7 571 (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 095 34 750 108 151 86 Dettes d'impôts sur les sociétés (1) 13 178 6 637 - - 6 542 Autres dettes fiscales et sociales 67 541 64 900 792 - 1 849 Dettes fiscales et sociales 80 719 71 536 792 - 8 391 Passifs financiers du portefeuille d'investissements 10 417 5 661 - - 4 756 Autres passifs 18 844 9 378 1 974 1 922 5 569 Autres passifs courants 29 261 15 039 1 974 1 922 10 325 (1) Voir note 15 « Impôts ». La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2021 : (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Créances clients et comptes rattachés 98 602 63 863 13 991 4 580 16 168 Actifs financiers du portefeuille d'investissements 19 197 18 097 - - 1 100 Autres actifs 17 133 15 061 1 561 360 151 Autres actifs courants 36 330 33 158 1 561 360 1 251 (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 ≤ 3 mois ≤ 6 mois ≤ 9 mois ≤ 12 mois Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 502 22 331 12 606 558 8 Dettes d'impôts sur les sociétés (1) 3 641 2 216 662 223 540 Autres dettes fiscales et sociales 70 871 49 043 9 046 11 846 936 Dettes fiscales et sociales 74 512 51 259 9 708 12 069 1 476 Passifs financiers du portefeuille d'investissements 25 762 25 762 - - - Autres passifs 20 451 12 678 2 054 1 722 3 998 Autres passifs courants 46 213 38 440 2 054 1 722 3 998 (1) Voir note 15 « Impôts ». Note 11Portefeuille d’investissements courant Les variations du portefeuille d’investissements courant se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur au 31 décembre 2021 136 602 136 602 - - Acquisitions de titres - - - - Cessions et remboursements (10 911) (10 911) - - Variations de juste valeur (21 958) (21 958) - - Variation de périmètre - - - - Juste valeur au 31 décembre 2022 103 733 103 733 - - (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Stratégies de Tikehau Capital 103 733 103 733 - - 136 443 136 443 - - Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital 103 733 103 733 - - 136 443 136 443 - - Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital - - - - - - - - Investissement dans les SPAC Tikehau Capital - - - - - - - - Autres investissements - - - - 159 159 - - Eco-système Tikehau Capital - - - - - - - - Autres investissements directs - - - - 159 159 - - Portefeuille d’investissements courant 103 733 103 733 - - 136 602 136 602 - - Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »). Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Eco-système Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d’investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »). En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d’instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge). Note 12Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie Ce poste se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Équivalents de trésorerie 85 595 314 141 Trésorerie 369 198 699 413 Trésorerie et équivalents de trésorerie 454 793 1 013 554 Actifs financiers de gestion de trésorerie 67 700 103 343 Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers De gestion 522 493 1 116 897 Les « Équivalents de trésorerie » sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les « Actifs financiers de gestion de trésorerie » sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois. Les tableaux suivants présentent la variation de trésorerie de la période pour les agrégats « Actifs financiers de gestion de trésorerie » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » : Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2021 103 343 Encaissements nets de trésorerie relatifs aux variations des actifs financiers de gestion de trésorerie (35 643) Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2022 67 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 1 013 554 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (558 761) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022 454 793 (1) La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des effets de change pour un montant de 7,0 millions d’euros. Note 13Nombre d’actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes Nombre d’actions 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actions existantes en début de période 175 318 344 136 193 044 Actions émises pendant la période 360 930 39 125 300 Actions annulées pendant la période (486 230) - Actions existantes en fin de période 175 193 044 175 318 344 Les actions émises au cours de l'exercice 2022 correspondent aux opérations suivantes : Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d’Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 1,3 million d’euros et par la création de 111 020 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »). Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 11 mars 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 3,0 millions d’euros et par la création de 249 910 actions nouvelles (voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »). Les actions annulées au cours de l'exercice 2022 correspondent à l'opération suivante : Tikehau Capital a procédé le 23 mai 2022 à l’annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de -5,8 millions d’euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste de primes d’émission pour un montant de -5,6 millions d’euros. Les actions émises au cours de l'exercice 2021 correspondent aux opérations suivantes : Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d’Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2021 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 1,4 million d’euros et par la création de 116 460 actions nouvelles. Dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2021 par incorporation de la prime d’émission pour 0,1 million d’euros et par la création de 8 840 actions nouvelles. Le 15 juillet 2021, l’Assemblée générale extraordinaire a approuvé une réorganisation juridique du Groupe. Cette opération visait à simplifier la structure du Groupe, et à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. En conséquence de cette réorganisation juridique, 39 000 000 actions nouvelles ont été émises au bénéfice de Tikehau Capital Advisors. Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des bons de souscription d'action 1 445 190 1 445 190 Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites et des actions de performance en cours d’acquisition 3 133 108 2 373 529 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution (1) 180 208 977 157 561 761 Actions après dilution en fin de période 179 771 342 179 137 063 Dont actions propres 3 481 073 2 973 231 (1) Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions. La réconciliation entre le nombre moyen pondéré d’actions après dilution et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation se présente comme suit : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 175 320 708 154 355 763 Effet de la pondération des bons de souscription d'action 1 445 190 1 434 286 Effet de la pondération des plans d'actions gratuites et d'actions de performance 3 443 079 1 771 712 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 180 208 977 157 561 761 Capital social (en euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur nominale fin de période 12 12 Capital social 2 102 316 528 2 103 820 128 Les distributions en numéraire ou les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s’élèvent à : (en euros) 31 décembre 2021 (1) 31 décembre 2020 (2) 31 décembre 2019 Distribution en numéraire / Dividende par action Tikehau Capital SCA 1,00 0,50 0,50 (1) Au cours de l'exercice 2022 et selon les décisions votées à l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une distribution de dividende au titre de l’exercice 2021 d'un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro. (2) Au cours de l’exercice 2021 et selon les décisions votées à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a procédé à une distribution en numéraire prélevée sur le poste des « Primes d’émission, de fusion, d’apport » à ses actionnaires pour 66,7 millions d’euros et a apuré le compte de « Report à nouveau » par un prélèvement sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » pour un montant de 226,3 millions d’euros. Note 14Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Emprunts obligataires 1 468 361 1 299 600 Emprunts bancaires 128 164 Intérêts courus 11 760 9 577 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 888 9 741 Étalement des frais d’émission d’emprunt (8 556) (8 815) Total 1 471 693 1 300 526 Dont dette courante 309 611 7 981 Dont dette non courante 1 162 082 1 292 545 Les emprunts bancaires font l’objet d’une couverture de taux qui est détaillée dans la note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ». Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Total Emprunts obligataires Emprunts bancaires Intérêts courus Frais d’émission d’emprunt Autre Endettement au 31 décembre 2021 1 300 526 1 299 600 164 9 577 (8 815) - Emprunts souscrits 162 994 162 994 - - - - Emprunts remboursés (36) - (36) - - - Autres (1) 8 209 5 767 - 2 183 259 - Endettement au 31 décembre 2022 1 471 693 1 468 361 128 11 760 (8 556) - (1) La ligne « Autres » comprend notamment 5,8 millions d'euros relatifs à l'effet de change sur la période de l'emprunt obligataire libellé en dollar américain (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie : Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie Emprunts souscrits 161 301 Emprunts remboursés (36) Charges financières décaissées (35 008) TOTAL 126 257 Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes : (en milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance de un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans Total Situation au 31 décembre 2022 Emprunts bancaires à taux variable - 128 - 128 Étalement des frais d’émission d’emprunt (1 749) (5 110) (1 697) (8 556) Emprunts obligataires à taux fixe 299 600 668 761 500 000 1 468 361 Intérêts courus 11 760 - - 11 760 Total 309 611 663 779 498 303 1 471 693 Dont dette courante 309 611 - - 309 611 Dont dette non courante - 663 779 498 303 1 162 082 (en milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance de un à cinq ans Échéance à plus de cinq ans Total Situation au 31 décembre 2021 Emprunts bancaires à taux variable 15 149 - 164 Étalement des frais d’émission d’emprunt (1 611) (5 507) (1 697) (8 815) Emprunts obligataires à taux fixe - 799 600 500 000 1 299 600 Intérêts courus 9 577 - - 9 577 Total 7 981 794 242 498 303 1 300 526 Dont dette courante 7 981 - - 7 981 Dont dette non courante - 794 242 498 303 1 292 545 Informations sur les covenants Crédit syndiqué de 800 millions d’euros et placement privé sur le marché américain (USPP) de 180 millions de dollars américains Conformément aux nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation, pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s’est engagée à respecter des ratios financiers de : ratio de Loan to Value de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés (1) et (ii) l’Actif consolidé (2) minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ; ratio de Minimum Liquidity de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d’euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ; limitation de l’endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés ; limitation de l’endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés. Le Contrat de Créadit Syndiqué comporte des critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères. L’ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2022. Émission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d’euros Jusqu’à l’échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s’est engagée à respecter l’engagement financier suivant : la valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée. Note 15Impôts (i) Impôts au compte de résultat et preuve d’impôt L’impôt se décompose de la manière suivante : Produit/Charge (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Impôt différé (25 777) (41 957) Impôt courant (26 356) (10 545) Total (52 133) (52 502) Résultat net de l’ensemble consolidé 320 435 319 759 Résultat hors impôt 372 567 372 261 Application du taux d’impôt normal théorique 25,00 % (27,50 % pour 2021) (93 142) (102 372) En 2022, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales françaises pour -9,5 millions d’euros, les entités fiscales americaines pour -6,9 millions d’euros et les entités fiscales anglaises pour -5,0 millions d’euros. En 2021, il concerne principalement les entités fiscales anglaises pour -7,5 millions d’euros et les entités fiscales françaises pour -1,7 million d’euros. Le rapprochement entre la situation d’impôt théorique et l’impôt réel se décompose comme suit : Produit/Charge (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Impôt théorique (93 142) (102 372) Économie d’impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille) 22 252 14 233 Économie d’impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille) 13 094 23 499 Reports déficitaires non activés (2 123) (1 951) Imputations des reports déficitaires non activés 5 392 - Résultat des sociétés mises en équivalence 659 202 Différence de taux d’impôt des filiales étrangères 5 081 10 052 Effet attendu de la baisse des taux d’impôts 577 1 144 Crédit d’impôt (481) 286 Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés - - Autres (1) (3 441) 2 405 Impôt réel (52 133) (52 502) (1) En 2022, ces autres éléments se composent principalement de provisions non déductibles pour -3,9 millions d’euros et de diverses différences permanentes pour 0,4 million d’euros. En 2021, ces autres éléments se composent principalement de l’effet de l’intégration fiscale pour -0,4 million d’euros, de provisions non déductibles pour 0,6 million d’euros et de diverses différences permanentes pour 3,0 millions d’euros. (ii) Impôts au bilan Les variations d’impôts différés se décomposent de la manière suivante : Actif (+) ou Passif (-) d’impôt (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 Augmentation Diminution et Reprise Autres 31 déc. 2022 Déficits reportables 55 985 - (10 603) - 45 382 Évaluation des instruments financiers - - - - - Autres impôts différés actifs 12 471 16 437 (361) - 28 548 Compensation d’impôts différés - - - - - Total impôts différés actifs 68 457 16 437 (10 964) - 73 929 Juste valeur du portefeuille (45 193) (9 287) - - (54 480) Allocation du goodwill (25 519) - 130 - (25 389) Évaluation des instruments financiers (1 899) (8 993) - - (10 892) Autres impôts différés passifs (10 045) (3 646) - - (13 691) Compensation d’impôts différés - - - - - Total impôts différés passifs (82 656) (21 926) 130 - (104 452) Total impôt différé net (14 199) (5 488) (10 834) - (30 523) Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Stock déficit reportable au taux normal local non activé 62 046 82 862 Stock déficit reportable au taux normal local activé 181 508 214 316 Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables 45 382 55 985 Stock déficit reportable au taux réduit local non activé 7 646 29 744 Stock déficit reportable au taux réduit local activé - - Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables - - L’activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l’ordre de 4 à 7 ans) établi par la Direction et qui s’appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l’activité d’investissement. Une évolution défavorable de l’ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d’investissement est sans effet significatif sur l’horizon de récupération des impôts différés liée aux déficits fiscaux. Les variations d’impôt au bilan se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Actif (+) ou Passif (-) d’impôt Dont impôt différé Dont impôt courant Situation au 31 décembre 2021 (15 190) (14 200) (990) Impôt courant 13 497 - 13 497 Impôt différé enregistré par le compte de résultat (25 775) (25 775) - Impôt différé enregistré par les réserves 9 744 9 744 - Variation de change (240) (336) 95 Entrée de périmètre 44 44 - Décaissement/encaissement d’impôt (19 875) - (19 875) Situation au 31 décembre 2022 (37 795) (30 523) (7 272) Note 16Instruments financiers dérivés non courants Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes émises par le Groupe (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments financiers dérivés actifs non courants 43 569 6 905 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments financiers dérivés passifs non courants - - Note 17Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Cette norme, s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Tikehau Capital Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance comportent une période d’acquisition des droits allant de 3 ans à 7 ans selon les plans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l’action acquise telle qu’indiquée dans le plan. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d’actions en cours d’acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif, ainsi que l’impact de la non-réalisation d’un indice de performance. Aucune modification n’a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 (présentés également dans la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance) du Document d’enregistrement universel 2021). Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours de l’exercice 2022 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants : Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 306 148 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,92 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2022 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance. Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 476 007 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 45 889 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 43 988 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de performance Ace 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Ace 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 (« Plan de Rétention TIM 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 358 847 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 (« Plan de Rétention Sofidy 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 43 141 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Ace 2022 (« Plan de Rétention Ace 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 28 760 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Ace 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Ace 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d’acquisition au cours de l’exercice 2022 : Plan d’actions gratuites 2019 (« Plan AGA 2019 ») Plan d’Actions de performance 2019 (« Plan d’Actions de Performance 2019 ») Plan AIFM/UCITS 2019 Plan d’actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 ») Date d’attribution 18/02/2019 18/02/2019 18/02/2019 10/03/2020 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 134 669 108 816 30 825 223 774 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 - - - 89 279 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 2 545 244 2 056 622 582 593 4 209 189 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 56 317 44 428 10 275 - période prenant fin le 10/03/2022 - - - 95 926 période prenant fin le 10/03/2023 - - - 89 279 période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 - - - - période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 - - - - période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 - - - - période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Plan d’Actions de Performance 2020 (« Plan d’Actions de Performance 2020 ») Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Plan 7 ans TIM 2020 (1) Plan 7 ans Sofidy 2020 Date d’attribution 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 78 603 9 956 383 629 54 805 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 29 146 3 330 246 873 39 188 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 1 478 522 187 272 7 112 983 1 030 882 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2022 23 058 6 626 102 840 15 617 période prenant fin le 10/03/2023 29 146 3 330 49 317 7 827 période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - 49 317 7 827 période prenant fin le 24/03/2024 - - - - période prenant fin le 10/03/2025 - - 49 317 7 827 période prenant fin le 24/03/2025 - - - - période prenant fin le 10/03/2026 - - 49 317 7 827 période prenant fin le 24/03/2026 - - - - période prenant fin le 10/03/2027 - - 49 605 7 880 période prenant fin le 24/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - (1) Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 11 756 actions attribuées au titre du « Plan 7 ans TIM 2020 ». Plan 7 ans ACE 2020 Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ») (1) Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 ») Date d’attribution 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 22 835 251 808 812 741 41 553 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 16 328 210 073 743 483 41 553 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 429 526 5 575 029 17 197 600 879 261 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2022 5 843 - - - période prenant fin le 10/03/2023 3 261 - - - période prenant fin le 24/03/2023 - 104 972 185 842 10 386 période prenant fin le 10/03/2024 3 261 - - - période prenant fin le 24/03/2024 - 105 101 185 842 10 386 période prenant fin le 10/03/2025 3 261 - - - période prenant fin le 24/03/2025 - - 185 842 10 386 période prenant fin le 10/03/2026 3 261 - - - période prenant fin le 24/03/2026 - - 185 957 10 395 période prenant fin le 10/03/2027 3 284 - - - période prenant fin le 24/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - (1) Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 8 148 actions attribuées au titre du « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ». Plan d’Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2021 ») Plan d’Actions de Performance 2021 (« Plan 7 ans New Chapter ») Plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2022 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ») Date d’attribution 24/03/2021 24/11/2021 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 57 442 405 805 306 148 476 007 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 57 442 405 805 273 010 464 798 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 1 030 882 8 582 776 6 710 764 10 510 235 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - - période prenant fin le 24/03/2023 14 358 - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 14 358 115 916 136 431 309 812 période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 14 358 57 958 136 579 154 986 période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 14 368 57 958 - - période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 - 57 958 - - période prenant fin le 24/03/2028 - 57 958 - - période prenant fin le 24/03/2029 - 58 057 - - Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ») Plan d’Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ») Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 (« Plan de Rétention TIM 2022 ») Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 (« Plan de Rétention Sofidy 2022 ») Date d’attribution 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 45 889 43 988 358 847 43 141 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 45 466 43 988 351 445 43 141 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 1 013 229 971 255 7 514 256 903 373 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2022 - - - - période prenant fin le 10/03/2023 - - - - période prenant fin le 24/03/2023 - - - - période prenant fin le 10/03/2024 - - - - période prenant fin le 24/03/2024 30 302 29 320 87 826 10 778 période prenant fin le 10/03/2025 - - - - période prenant fin le 24/03/2025 15 164 14 668 87 826 10 778 période prenant fin le 10/03/2026 - - - - période prenant fin le 24/03/2026 - - 87 826 10 778 période prenant fin le 10/03/2027 - - - - période prenant fin le 24/03/2027 - - 87 967 10 807 période prenant fin le 24/03/2028 - - - - période prenant fin le 24/03/2029 - - - - Plan d’Actions de Rétention Ace 2022 (« Plan de Rétention Ace 2022 ») Date d’attribution 24/03/2022 Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution 28 760 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 28 760 Valorisation à la date d’attribution (en euros) 602 234 Nombre d’actions acquises par période période prenant fin le 18/02/2022 - période prenant fin le 10/03/2022 - période prenant fin le 10/03/2023 - période prenant fin le 24/03/2023 - période prenant fin le 10/03/2024 - période prenant fin le 24/03/2024 7 188 période prenant fin le 10/03/2025 - période prenant fin le 24/03/2025 7 188 période prenant fin le 10/03/2026 - période prenant fin le 24/03/2026 7 188 période prenant fin le 10/03/2027 - période prenant fin le 24/03/2027 7 196 période prenant fin le 24/03/2028 - période prenant fin le 24/03/2029 - Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital de l’exercice 2022 Le plan d’actions gratuites 2019, dit « Plan AGA 2019 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 56 317 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 56 317 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -1,2 million d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2019, dit « Plan d’Actions de Performance 2019 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence, 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2021 qui a été satisfaite et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l’exercice qui a également été satisfaite. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 44 428 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,5 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 44 428 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,9 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS 2019 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/3 des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. La condition de performance ayant été satisfaite à sa date d’évaluation, la seconde tranche du « Plan AIFM/UCITS 2019 » a été attribuée définitivement aux bénéficiaires ayant rempli la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 275 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 275 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,2 million d’euros. Le plan d’actions gratuites 2020, dit « Plan AGA 2020 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 95 926 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 95 926 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,0 millions d’euros. Le Plan d’Actions de Performance 2020, dit « Plan d’Actions de Performance 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 qui a été satisfaite. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 25 % des actions initialement attribuées soumise n’a pas été satisfaite. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 23 058 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 23 058 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,6 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 6 626 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 6 626 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été partiellement satisfaite au 31 décembre 2020 et satisfaite au 31 décembre 2021, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 102 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 102 840 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -1,7 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 15 617 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 15 617 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,3 million d’euros. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans ACE 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été partiellement satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 5 843 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 5 843 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros. Note 18Intérêts ne conférant pas le contrôle Les intérêts ne conférant pas le contrôle s’analysent ainsi : au compte de résultat : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) % d’intérêt 2021 (12 mois) % d’intérêt IREIT Global Group (72) 50,0 % 934 50,0 % Autres sociétés 340 172 Total 269 1 106 dans les capitaux propres : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 % d’intérêt 31 décembre 2021 % d’intérêt IREIT Global Group 6 325 50,0 % 6 737 50,0 % Autres sociétés 813 698 Total 7 137 7 435 Note 19Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Revenus bruts des sociétés de gestion 437 612 395 851 Rétrocessions de commissions (133 679) (113 058) Total 303 934 282 793 La présentation des revenus nets de l'activité de gestion d’actifs dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs – Compte de résultat 303 934 Variation des créances et dettes sur revenus nets de l'activité de gestion d'actifs 2 890 Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs – tableau des flux de trésorerie 306 824 Note 20Revenus de l'activité d’investissement (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l’activité d'investissement 168 221 67 888 Intérêts 12 449 25 974 Autres 327 10 070 Revenus du portefeuille d'investissements non courant 180 997 103 932 Revenus des actions 1 025 913 Revenus des obligations - 4 Revenus du portefeuille d'investissements courant 1 025 917 Total 182 022 104 849 Note 21Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Portefeuille d'investissements non courant 138 381 261 722 Portefeuille d'investissements courant (21 956) 20 301 Total 116 425 282 023 La variation de juste valeur du portefeuille d'investissements se détaille comme suit : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d'investissements non courant 126 151 134 486 Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d'investissements non courant 12 230 127 236 Portefeuille d'investissements non courant 138 381 261 722 Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d'investissements courant (21 882) 9 235 Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d'investissements courant (74) 11 066 Portefeuille d'investissements courant (21 956) 20 301 Total 116 425 282 023 Note 22Charges opérationnelles (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Achats et charges externes (41 440) (24 020) Autres honoraires (23 200) (21 556) Rémunération de la Gérance (2 530) (1 171) Achats et charges externes (67 170) (46 747) Charges de personnel (162 640) (133 712) Impôts et taxes (18 044) (15 687) Autres charges opérationnelles nettes 17 068 (5 625) Autres charges opérationnelles nettes (976) (21 312) Total (230 787) (201 770) Les modalités de détermination de la rémunération de la Gérance et de l'associé commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 25(a) « Périmètre des parties liées ». La présentation des charges opérationnelles dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats : Charges opérationnelles – Compte de résultat (230 787) Achats et charges externes - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période (9 660) Charges de personnel - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période 15 508 Autres charges opérationnelles - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période 7 601 Acquisitions et cessions d'actions propres (13 419) Autres variations bilancielles (dont variation du besoin en fonds de roulement) (33 088) Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement – tableau des flux de trésorerie (263 845) Note 23Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Gains/pertes nets sur valeurs de placement 2 526 573 Gains/pertes nets liés au change 6 774 2 072 Total 9 300 2 645 Note 24Charges financières (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit (2 178) (6 063) Charges liées aux passifs de loyers (827) (948) Charges liées aux emprunts obligataires (43 161) (27 754) Charges liées aux instruments dérivés de taux (1) 581 (22) Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1) 36 664 7 372 Divers (139) 417 Total (9 060) (26 999) (1) Voir la note 26 « Risques de marché et autres risques». En 2022, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit n'incluent pas d’amortissement des frais d‘émission des emprunts remboursés sur l’exercice (contre -2,4 millions d’euros en 2021). En 2022, les charges liées aux emprunts obligataires incluaient l’amortissement des frais d‘émission des emprunts obligataires sur l’exercice pour un montant de -1,7 million d’euros (contre -1,4 million d’euros en 2021). Note 25Parties liées (a)Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; AF&Co Management et MCH Management, ses gérants ; Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales, Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. (b)Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée le 9 mars 2022 par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale mixte de la Société le 18 mai 2022, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 8 mars 2022, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. (c)Préciput de l’associé commandité Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. Il a été versé au cours de l’exercice 2022 un dividende préciputaire d'environ 2,0 millions d'euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité au titre de l’exercice 2021. Aucun dividende préciputaire n’a été versé au cours de l’année 2021 au titre de l’exercice 2020. (d)Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 383 200 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 303 900 euros. (e)Synthèse des rémunérations reçues par les Gérants de Tikehau Capital Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Rémunération HT de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants (à compter du 15 juillet 2021) (rémunération annuelle fixe de 1 265 000 €HT par Gérant) 2 530 1 171 Quote-part de TVA non déductible 329 173 Rémunération versée aux gérants 2 859 1 345 (f)Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 5,8 millions d’euros d’intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l’exercice 2022 (10,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2021). (g)Charges de personnel supportées par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors Suite à la réorganisation réalisée en 2021, certains employés de Tikehau Capital réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors (notamment par les Directions financière et juridique) qui ont représenté 1,6 million d’euros hors taxes en 2022 (1,1 million d’euros hors taxes en 2021). Note 26Risques de marché et autres risques L’exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties : exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ; exposition du portefeuille d’investissements et aux actifs en devise. (a)Exposition aux risques des dettes bancaires (i) Risque de taux Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital détient une dette tirée principalement à taux fixe, ainsi que 200,0 millions d’euros de couverture de taux, stable par rapport au 31 décembre 2021 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »). Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2022 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2021 200,0 0,01 % 9,0 ans Au 31 décembre 2022 200,0 0,01 % 8,0 ans (ii) Risque de devise Le Groupe est exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2022. Ce risque est relatif à l’émission obligataire en dollar américain (USPP) réalisé en mars 2022 pour un montant des 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2022, l’effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de 5,8 millions d’euros. (b)Exposition aux risques du portefeuille d’investissements L’exposition aux risques du portefeuille d’investissements peut se résumer de la manière suivante : (en millions d’euros) Risque de change Marchés cotés Marchés non cotés 31 décembre 2022 (1) 31 décembre 2021 retraité (1) 31 décembre 2021 publié Stratégies Tikehau Capital (1) 2 801,3 2 114,8 2 114,8 dont Stratégies Tikehau Capital √ √ √ 2 495,5 2 003,7 1 657,6 Fonds de capital markets strategies(2) √ √ n.a. 103,7 136,5 136,5 Fonds de dette privée (hors CLO) √ n.a. √ 511,6 502,6 502,6 Fonds de CLO √ n.a. √ 326,2 183,3 183,3 Fonds de private equity √ n.a. √ 813,8 508,5 508,5 Fonds d’actifs réels (1) √ √ √ 740,2 672,8 326,7 dont investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital (1) √ √ √ 263,5 70,4 416,5 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 218,5 0,5 0,5 Actions (1) √ √ √ 11,6 33,0 379,1 Obligations √ n.a. √ 33,4 36,9 36,9 dont investissements dans les SPAC Tikehau Capital √ √ √ 42,3 40,7 40,7 Fonds externes et co-investissements n.a. n.a. n.a. - - - Actions √ √ √ 42,3 40,7 40,7 Obligations n.a. n.a. n.a. - - - Autres investissements 725,1 570,4 570,4 dont éco-système Tikehau Capital √ √ √ 516,4 384,8 384,8 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 411,2 277,0 277,0 Actions √ √ √ 97,6 104,0 104,0 Obligations √ n.a. √ 7,6 3,8 3,8 dont autres investissements directs √ √ √ 208,7 185,6 185,6 Fonds externes et co-investissements √ n.a. √ 7,2 14,5 14,5 Actions √ √ √ 200,7 155,6 155,6 Obligations √ n.a. √ 0,8 15,5 15,5 Total 3 526,4 2 685,1 2 685,1 (1) Au 31 décembre 2022 les « Stratégies Tikehau Capital » incluent les investissements dans les titres cotés IREIT Global et Selectirente. Ces investissements étaient inclus dans la catégorie « Actions » dans cette note au 31 décembre 2021. (2) Les fonds de capital markets strategies sont présentés dans le portefeuille d'investissements courant dans l'état de la situation financière consolidé. Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »). Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Eco-système Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »). (i) Exposition aux risques des investissements dans les stratégies Tikehau Capital Capital markets strategies : De multiples tests de résistance sont effectués sur les fonds de capital markets strategies (les fonds de capital markets strategies géré par TIM) pour évaluer leur résistance à des scénarios historiques et hypothétiques. Le test de résistance le plus pertinent identifié correspond au scénario de stagflation, qui a été modélisé sur la base des paramètres fixés par MSCI. Le scénario de stagflation a un impact de -9 % sur le portefeuille d’investissements, ce qui entraînerait une variation de la valeur nette d’inventaire des fonds de capital markets strategies géré par TIM (58,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) de -5,3 millions d’euros. La duration (duration modifiée) des fonds de capital markets strategies géré par TIM est de 2,3 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 1,4 million d’euros. A titre de comparaison, l'indice HEC0 (ICE BoFA EURO HY Constrained Index) a une duration (duration modifiée) de 3,0 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur une exposition comparable dans l'indice HEC0 de 1,8 million d’euros. Dette privée : le portefeuille de dette privée est largement divisé en trois sous-stratégies que sont le Direct Lending, les Leverage Loans et les CLO : Fonds de Direct Lending : Tikehau Capital détient 463,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 dans les fonds de Direct Lending. Tous les instruments de Direct Lending détenus dans les fonds sont à taux d’intérêt variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Direct Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée est de 2 %, ce qui, si elle était réalisée, aurait un impact de -9,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 sur l’exposition de Tikehau Capital. Les pertes historiques reconnues pour les fonds de Direct Lending sont non significatives. Fonds de Corporate Lending : Tikehau Capital détient 48,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 dans des fonds de Corporate Lending. Les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. La duration (duration modifiée) des fonds de Corporate Lending est de 1,24 au 31 décembre 2022 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,6 million d’euros. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Corporate Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée est de 2 %, ce qui, si elle était réalisée, correspondrait à un changement de la valeur nette d’inventaire des fonds de -1,0 million d’euros au 31 décembre 2022. Les pertes historiques reconnues pour les fonds de Corporate Lending ont représenté 0,25 % de la valeur des fonds. Fonds Collateralised Loan Obligations (CLO) : un test de résistance simulant une grave récession économique est appliqué aux portefeuilles de sous-jacents au sein des CLO, ce qui a un impact sur les hypothèses par rapport au modèle d’évaluation comme suit : i) le taux de défaut est augmenté de 2 % à 5,5 % (taux de défaut prévu par S&P en 2020), ii) le taux de recouvrement des garanties senior est maintenu à 60 %, et iii) le prix de liquidation des garanties est abaissé de 100 à 97. Les résultats du test de résistance montrent un impact sur l’exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui serait de -17,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le test de résistance est réalisé sur l’exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui s’élèvent à 326,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; Private equity : le scénario du test de résistance est basé sur l'indice des valorisations des sociétés de Private Equity publié par Lincoln, une société d'évaluation indépendante. Le choc reflète la plus forte baisse observée dans l'indice Lincoln sur une période de 12 mois. Cela se traduit par un impact de 103,4 millions d'euros au 31 décembre 2022, sur la base du portefeuille de private equity sous-jacent de 813,8 millions d'euros. Actifs réels (actifs immobiliers, Selectirent et IREIT) : un scénario de crise est utilisé pour impacter les valorisations des actifs immobiliers. Il s’appuie sur la base des scénarios définis par la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique et utilisés dans les tests de résistance des actifs immobiliers commerciaux de l’UE pour 2021, publiés le 29 janvier 2021. Ce scénario de crise utilise des chocs de prix sur les actifs immobiliers non cotés dans chaque pays : -11 % en France, -10 % en Italie, -10 % en Allemagne, -12 % en Belgique, -12 % aux Pays-Bas, etc. Les chocs d’évaluation sont également influencés par l’effet de levier financier présent dans les fonds. L’impact sur l’exposition de Tikehau Capital serait le suivant : Fonds TIM : -9,0 millions d’euros. Cet impact du scénario de crise tient compte d’un effet de levier de 28,7 % au sein des fonds, Fonds Sofidy : -48,1 millions d’euros. Cet impact du scénario de crise tient compte d’un effet de levier de 20 % au sein des fonds, Fonds IREIT Global Group : -0,3 million d’euros. Cet impact du scénario de crise tient compte d’un effet de levier de 32,1 % au sein du fonds, Fonds Star America Infrastructure Partners : -0,8 million d’euros. Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital : Tikehau Capital est principalement exposé à des investissements dans des fonds externes et co-investissements pour 218,5 millions d'euros. Ces fonds externes sont principalement des fonds de Dettes (218,0 millions d'euros au 31 décembre 2022) et des fonds de private equity dans une moindre mesure (0,5 million d'euros au 31 décembre 2022). Investissements dans les SPACs Tikehau Capital : Tikehau Capital a investi dans les SPACs indirectement, par le biais de véhicules de co-sponsor, dans les instruments des Founders des SPACs (11,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) et directement dans les actions ordinaires de ces SPACs (31,0 millions d’euros 31 décembre 2022). En cas de non-réalisation d’un rapprochement avec une société cible, les investissements en actions ordinaires seront remboursés au pair et les investissements dans les instruments des Founders, correspondant au capital à risque, ne seront remboursés qu’à hauteur de l’actif net restant dans la société s’il est positif. (ii) Exposition sur les autres investissements directs a. Actions et obligations cotées Outre l'exposition au risque de marché dans la stratégie Tikehau Capital de capital markets strategies, le Groupe détient des participations dans des titres cotés (actions et obligations). Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital détient uniquement des participations dans des actions cotées pour un montant de 98,3 millions d'euros. Une évolution de la juste valeur de ces investissements de plus ou moins 10 % impacterait l’exposition de Tikehau Capital à hauteur de 9,8 millions d’euros. b. Fonds externes et co-investissements Dans ses autres investissements directs, Tikehau Capital est également investi dans des fonds externes et co-investissements pour un montant de 418,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ces fonds externes sont principalement des fonds de private equity (340,4 millions d'euros au 31 décembre 2022), des fonds de Dettes (16,2 million d'euros au 31 décembre 2022) et des fonds de d'Actifs réels (14,1 million d'euros au 31 décembre 2022). (c)Exposition au risque de change L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais et le franc suisse. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2022. L’exposition au risque de change a diminué de 213,0 millions d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de l’euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2022 Livre sterling -14,7 +17,9 Dollar américain -43,7 +53,4 Dollar singapourien -11,4 +13,9 Dollar canadien -0,0 +0,0 Dollar australien -1,1 +1,3 Złoty polonaise -0,0 +0,0 Franc suisse -0,1 +0,2 Won sud-coréen n.a. n.a. Yen japonais n.a. n.a. (en milliers d’euros) Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise Au 31 décembre 2021 Livre sterling -16,2 +19,8 Dollar américain -58,9 +72,0 Dollar singapourien -13,1 +16,0 Dollar canadien -0,0 +0,0 Dollar australien -2,2 +2,7 Złoty polonaise -0,0 +0,0 Franc suisse -0,0 +0,0 Won sud-coréen -0,0 +0,0 Yen japonais -0,1 +0,1 (d)Exposition au risque de contrepartie Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu’avec des banques sélectionnées en fonction notamment de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours de l’exercice 2022, Tikehau Capital n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. (e)Exposition au risque de liquidité Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d’investissements liquides (portefeuille d’investissement courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes. Au 31 décembre 2022, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à un montant total d’environ 454,8 millions d’euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s’élèvent à environ 67,7 millions d’euros contre respectivement environ 1 014 millions d’euros et environ 103 millions d’euros au 31 décembre 2021 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »). Au 31 décembre 2022 le montant non tiré du crédit syndiqué est de 800,0 millions d’euros (724,5 millions au 31 décembre 2021). (f)Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et à la biodiversité Le Groupe a initié des premiers travaux d’évaluation des risques liés au changement climatique à savoir, les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique et les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation. Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et font ensuite l’objet de suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille. Une première évaluation des expositions du portefeuille consolidé de Tikehau Capital aux risques physiques et risques de transition relatifs au changement climatique a été menée fin 2022, sur la base de l’exposition sectorielle du portefeuille et son exposition transitive aux risques physiques et de transition. Cette première étude a permis de conclure que l’exposition actuelle aux conséquences du changement climatique reste relativement limitée aux bornes du Groupe et son impact sur les états financiers n'est pas matériel. Des études plus granulaires ont été lancées en décembre 2022 avec l’aide d’AXA Climate pour poursuivre ces travaux d’évaluation. (g)Exposition au risque face à situation en Ukraine et en Russie Le groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Depuis le déclenchement de la crise, une revue approfondie de toutes les sociétés du portefeuille détenues directement ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital a été menée et a conclu qu’aucune de ces sociétés n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et que la part de leurs revenus exposée à ces régions n’est pas matérielle. Ainsi les conséquences du conflit sur les états financiers annuels de Tikehau Capital en 2022 ne sont pas matérielles. (h)Prise en compte du contexte macroéconomique L’environnement économique et géopolitique demeurent incertains et les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés. Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d’investissement, qui sont en contact étroit avec les équipes de direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels du contexte macroéconomique et géopolitique actuel et les intégrer, à leur meilleure connaissance, dans les valorisations en juste valeur retenue au 31 décembre 2022. Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et l’environnement macroéconomique actuel l’incite à continuer à rester prudent et rigoureux dans ses choix d’investissement. Les effets du contexte macroéconomique ont ainsi été pris en compte dans la préparation des états financiers annuels 2022 selon la meilleure connaissance de la Société. Des risques et incertitudes supplémentaires non connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient avoir un effet défavorable que ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Note 27IFRS 16 « Contrat de location » (a)Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan. Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers. Les variations des actifs droit d’utilisation se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Immeubles et surfaces immobilières 31 décembre 2021 28 243 Nouveaux actifs droit d’utilisation 2 202 Sortie d’actifs droit d’utilisation (66) Effet des modifications de baux (indexation) - Amortissement des actifs droit d’utilisation (8 202) Effet de change 458 31 décembre 2022 22 635 Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Passifs de loyers 31 décembre 2021 30 297 Nouveaux passifs de loyers 2 202 Sortie d’actifs droit d’utilisation (64) Effet des modifications de baux (indexation) - Intérêts sur passifs de loyers 828 Paiements (8 661) Effet de change 508 31 décembre 2022 25 111 dont passifs de loyers courant 7 115 dont passifs de loyers non courant 17 996 Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat : (en milliers d’euros) 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Amortissement des actifs droit d’utilisation (8 202) (7 712) Charges d’intérêts sur passifs de loyers (828) (945) Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs (1 137) (1 542) Effet des résiliations de baux reconnus au bilan (2) 1 Total (10 169) (10 198) (b)Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L’application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n’a pas d’impact dans les états financiers consolidés. Note 28Engagements hors bilan (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2022 Montant au 31 décembre 2021 Description Valeur de la garantie donnée Valeur de la garantie donnée Engagement de versement en compte courant 80 80 Engagement de souscription en capital dans des sociétés 90 491 101 385 Engagement restant à appeler par des fonds externes 190 591 129 501 Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital 1 089 967 1 017 432 Garantie à première demande - 750 Cautions et garanties diverses 180 180 Total engagements donnés 1 371 309 1 249 328 Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d’entités d’investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (3,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2022 Montant au 31 décembre 2021 Description Valeur de la garantie reçue Valeur de la garantie reçue Crédit Syndiqué non tiré à la clôture 800 000 724 500 Cautions et garanties diverses (1) 17 470 17 470 Total engagements reçus 817 470 741 970 (1) Ces engagements correspondent principalement aux garanties professionnelles des filiales de Sofidy. Note 29Événements postérieurs à la clôture Fusion de Tikehau Ace Capital La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau Investment Management le 1er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe continue à simplifier et à optimiser son organisation. Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s’inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s'appuyant sur son expertise dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité. Augmentation de capital du 10 mars 2023 Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions. 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Risque identifié Notre réponse Les goodwill inscrits au bilan au 31 décembre 2022 s’élèvent à M€ 433. Comme indiqué dans les notes 4 « Principales méthodes comptables » et 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les goodwill font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés et la valeur recouvrable qui correspond à la valeur d’utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le goodwill rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les deux UGT identifiées par votre groupe correspondent à l’activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l’activité d’investissements, d’autre part. Au 31 décembre 2022, les goodwill sont intégralement alloués à l’UGT « Gestion d’actifs ». Le calcul de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage de votre groupe. Compte tenu du caractère significatif des goodwill et du degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que ce sujet est un point clé de l’audit. Nous avons examiné la méthodologie retenue par votre groupe pour identifier d’éventuels indices de pertes de valeur. Nous avons contrôlé les calculs réalisés et apprécié la cohérence des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calcul des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes. Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction de votre groupe et utilisées dans les tests de dépréciation afin : de les corroborer aux plans à moyen terme de la période 2023-2027 préparés par la direction et présentés à votre conseil de surveillance ; d’apprécier les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées. Nous avons également apprécié la sensibilité du test de dépréciation à certaines hypothèses et examiné la permanence des informations figurant dans les notes 4b et 7 de l’annexe aux comptes consolidés à ce titre. Evaluation du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur Risque identifié Notre réponse Votre groupe détient dans son portefeuille d’investissements non courant des actifs financiers évalués à la juste valeur. Le portefeuille d’investissements non courant de votre groupe s’élève à M€ 3 423 au 31 décembre 2022, dont M€ 2 920 sont classés en niveau 3 de juste valeur. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, le portefeuille d’investissements est ventilé en trois niveaux (1, 2, et 3) selon la méthode applicable pour déterminer la juste valeur. Le niveau 3 regroupe les actifs financiers non cotés sur un marché actif et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Votre groupe prend notamment considération les méthodes d’évaluation suivantes : la valeur de transaction, la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, la méthode des comparables boursiers ou la méthode des transactions sectorielles. Les méthodes comptables applicables au portefeuille d’investissements non courant et les modalités de détermination de la juste valeur des titres sont décrites respectivement dans les notes 4 « Principales méthodes comptables », 5 « Détermination de la juste valeur » et 8 « Portefeuille d’investissements non courant » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des actifs financiers du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur constituait un point clé de notre audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant au choix des méthodes d’évaluation et données utilisées. Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre groupe pour classer les actifs financiers selon le niveau de juste valeur et évaluer les actifs financiers du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur. Nous avons notamment, pour un échantillon d’actifs financiers : examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par la direction ; analysé, à l’aide de spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d’audit, les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confrontant avec des sources externes ; et, s’agissant des participations de votre groupe dans des fonds d’investissement, comparé la juste valeur retenue par la direction de ces fonds avec leurs dernières valeurs liquidatives connues. Nous avons également examiné la pertinence des informations figurant à ce titre dans les notes 4a, 5 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année (dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Simon Beillevaire ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj 1) Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d’investissement courant. 2) L’Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l’impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés. 7.Comptes annuels au 31 décembre 2022 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2022 7.1.1Bilans comparés 7.1.2Comptes de résultat comparés 7.1.3Tableau de flux de trésorerie 7.1.4Contexte général et modalités d’établissement des comptes 7.1.5Méthodes et principes comptables 7.1.6Notes sur les comptes annuels 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.1Comptes annuels au 31 décembre 2022 7.1.1Bilans comparés ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Immobilisations incorporelles 1 1 172 649 (4 973) 1 167 676 1 167 666 Fonds commercial 1 155 239 1 155 239 1 155 239 Autres immobilisations incorporelles 17 410 (4 973) 12 437 12 427 Immobilisations corporelles 1 667 (838) 829 801 Autres Immobilisations corporelles 1 667 (838) 829 801 Immobilisations financières 2 4 651 086 (83 938) 4 567 147 3 680 670 Participations 1 237 025 (40 810) 1 196 215 1 153 945 Créances rattachées à des participations 1 469 138 (131) 1 469 007 898 583 Autres titres immobilisés 1 835 478 (40 781) 1 794 697 1 553 035 Prêts 507 507 0 Autres immobilisations financières 98 991 (2 216) 96 775 75 106 Sous-total actif immobilisé 5 815 454 (89 749) 5 725 706 4 849 137 Créances 3 34 536 (461) 34 075 53 615 Créances clients et comptes rattachés 4 986 4 986 7 063 Autres créances 29 550 (461) 29 089 46 552 Autres actifs financiers 0 0 0 Valeurs mobilières de placements (« VMP ») 4 106 243 (9 548) 96 695 117 189 Dépôts à termes 4 127 829 127 829 390 000 Disponibilités 4 144 074 144 074 526 330 Charges constatées d’avance 1 235 1 235 873 Écart de conversion actif 13 437 13 437 1 037 Charges à répartir 5 8 562 8 562 8 389 Sous-total actif circulant 435 916 (10 009) 425 907 1 097 433 Total de l’actif 6 251 370 (99 758) 6 151 613 5 946 571 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 après affectation * après affectation Capitaux propres Capital social 2 102 317 2 102 317 2 103 820 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 515 556 1 515 556 1 525 441 Réserves Réserve légale 32 992 42 547 32 992 Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 13 028 70 023 9 795 Résultat de l’exercice 191 096 Provisions réglementées 4 321 4 321 3 313 Total des capitaux propres 6 3 859 309 3 734 763 3 675 362 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 7 13 900 13 900 1 364 Dettes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 733 180 733 180 754 355 Emprunts et dettes financières diverses 8 1 480 121 1 480 121 1 309 176 Découverts Concours bancaires Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 5 598 5 598 7 083 Dettes fiscales et sociales 9 11 337 11 337 10 521 Autres dettes 9 18 996 18 996 4 429 Dividendes à payer 124 546 177 288 Sous-total Dettes 2 249 232 2 373 778 2 262 852 Comptes de régularisation Écart de conversion passif 29 171 29 171 6 994 Total du passif 6 151 613 6 151 613 5 946 571 *    Sur la base de l’affectation qui sera proposée à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et du versement d’un dividende en numéraire de 0,70 euro par action, ainsi que du nombre d’actions au 31 décembre 2022.      Le poste tient compte d'un dividende préciputaire de 1,9 millions d'euros. 7.1.2Comptes de résultat comparés COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France Exportation Total Total Variation Production vendue biens Production vendue services 11 13 551 1 310 14 861 13 264 1 597 Chiffre d’affaires net 14 861 13 264 1,597 Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 11 5 929 8 639 (2 709) Autres produits 11 2 693 2 369 324 Total des produits d’exploitation (I) 23 483 24 272 (788) Autres achats et charges externes (39 457) (33 618) (5 839) Impôts, taxes et versements assimilés (1 690) (1 218) (472) Rémunérations et autres frais de personnel (15 605) (13 643) (1 962) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (3 091) (5 188) 2 097 Autres charges (1 006) (1 054) 48 Total des charges d’exploitation (II) (60 850) (54 721) (6 128) Résultat d’exploitation (I - II) (37 366) (30 450) (6 917) Produits financiers de participations 175 078 157 771 17 307 Produits des autres valeurs mobilières et créances 56 425 31 611 24 814 Autres intérêts et produits assimilés 3 452 2 644 808 Reprises sur provisions et transferts de charges 166 552 67 376 99 177 Différences positives de change 36 349 1 760 34 588 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 11 768 127 640 (115 873) Total des produits financiers (III) 449 624 388 803 60 821 Dotations financières aux amortissements et provisions (168 263) (36 945) (131 318) Intérêts et charges assimilées 12 (36 371) (119 572) 83 201 Différences négatives de change (13 492) (1 124) (12 367) Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements (20 815) (102 264) 81 448 Total des charges financières (IV) (238 941) (259 905) 20 964 Résultat financier (III - IV) 210 683 128 898 81 785 Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV) 173 317 98 449 74 868 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 054 1 098 (44) Produits exceptionnels sur opérations en capital 317 389 497 636 (180 247) Reprises sur provisions et transferts de charges 246 (246) Total des produits exceptionnels (V) 318 443 498 980 (180 537) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1 130) (1) (1 130) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (305 725) (424 087) 118 363 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1 008) (1 190) 183 Total des charges exceptionnelles (VI) (307 863) (425 279) 117 416 Résultat exceptionnel (V - VI) 13 10 581 73 702 (63 121) Participation des salariés (VII) (881) (936) 55 Impôts sur les bénéfices (VIII) 10 8 079 25 714 (17 635) Total des Produits (I + III + V) 791 551 912 055 (120 504) Total des Charges (II + IV + VI + VII + VIII) (600 455) (715 126) 114 671 Résultat net 191 096 196 929 (5 833) 7.1.3Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Portefeuille d’investissements non courant (635 963) 64 718 Acquisitions éléments du portefeuille non courant (1 339 838) (637 156) Cession éléments du portefeuille non courant 477 862 526 679 Revenus encaissés 226 013 175 195 Dividendes reçus 203 929 168 734 Intérêts et autres revenus 22 084 6 461 Intérêts 22 108 6 771 Autres revenus (24) (310) Portefeuille d’investissements courant 11 767 78 399 Acquisitions éléments du portefeuille courant (1 026) (50 144) Cession éléments du portefeuille courant 11 768 127 630 Revenus encaissés CT 1 025 913 Dividendes reçus 1 025 913 Intérêts 0 0 Résultat du portefeuille d’instruments dérivés 0 25 849 Dettes et créances d’exploitation relatives au portefeuille d’investissements 18 894 (15 014) Revenus reçus des sociétés de gestion 1 007 2 509 Produits nets sur équivalents de trésorerie 2 307 2 306 Charges opérationnelles (20 345) (49 081) Impôt versé 17 990 22 437 Flux de trésorerie opérationnels (604 343) 132 123 Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires (174 053) (66 855) Emprunts 127 882 261 688 Actifs financiers de gestion de trésorerie 0 0 Autres flux financiers 6 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (40 083) 194 833 Variation de trésorerie théorique (644 426) 326 956 Trésorerie d’ouverture (Incluant les dépôts à termes) 916 330 589 374 Trésorerie de clôture (Incluant les dépôts à termes) 271 903 916 330 Variation de trésorerie (644 426) 326 956 Au sein du tableau de flux de trésorerie les opérations « achat/vente » sur les actifs sont traitées en net. 7.1.4Contexte général et modalités d’établissement des comptes (a)Contexte général Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société ») est une société en commandite par actions au capital de 2 102 316 528 euros, à la date de clôture de l’exercice. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger : « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration, d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation dans les meilleures conditions, de ces participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement ». (b)Modalités d’établissement des comptes Les comptes annuels au 31 décembre 2022 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l’exercice précédent. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Ils comprennent : le bilan ; le compte de résultat ; le tableau des flux de trésorerie ; et les notes annexes. Les comptes annuels de l’exercice 2022 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l’Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l’ANC no 2020-05 du 24 juillet 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par la Gérance le 14 février 2023 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société le 15 février 2023. (c)Événements significatifs relatifs à l’exercice 2022 Confirmation de la notation Investment Grade (BBB- perspective stable) par l’agence de notation financière Fitch Ratings Les 17 janvier 2022 et 15 décembre 2022, l’agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. Cette notation Long Term Issuer Default Rating (IDR) et senior unsecured notes à BBB- confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital et de sa structure financière. Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital lève 170 millions de dollars singapouriens au travers d'une introduction en bourse Tikehau Capital a annoncé le 21 janvier 2022 que Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé et le premier coté à Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens (soit environ 111,2 millions d'euros) au travers d'une introduction en Bourse. Tout comme les SPACs Pegasus Europe et Pegasus Entrepreneurs lancés en 2021, Pegasus Asia a été lancé par Tikehau Capital avec ses co-sponsors Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi. Les sponsors disposent d'un vaste réseau et d’importantes ressources pour rechercher et évaluer au mieux les cibles potentielles. Tikehau Capital et ses co-sponsors sont les seuls sponsors européens à avoir lancé avec succès deux SPACs en Europe en 2021. Pegasus Europe a levé environ 483,6 millions d'euros en avril 2021 et figure aujourd’hui parmi les plus importants SPACs européens. Pegasus Entrepreneurs a levé 210 millions d'euros en décembre 2021, avec une offre augmentée de 10 millions d'euros en raison de la forte demande des investisseurs. Pegasus Asia prévoit de se concentrer sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l'assurance, de la santé, et des services numériques, principalement, en Asie-Pacifique mais pas exclusivement. Le résultat de l’introduction en bourse de 170 millions de dollars singapouriens inclut 22 millions de dollars américains investis par les sponsors, soulignant un fort alignement des intérêts avec l’ensemble des actionnaires. Pegasus Asia est coté sur la bourse de Singapour (SGX) depuis le 21 janvier 2022. Neil Parekh, responsable de l'Asie, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande pour Tikehau Capital, dirige Pegasus Asia en tant que CEO. Tikehau Capital réalise une transaction de référence de 500 millions de dollars américains dans l'univers du crédit secondaire Tikehau Capital a annoncé le 22 mars 2022 l’acquisition d’une participation d’environ 500 millions de dollars américains auprès d’une institution financière asiatique de premier plan à travers son activité de dette privée secondaire, dans un fonds de direct lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre. Il s’agit du 8ème investissement réalisé par l’équipe de Tikehau Capital en charge de la stratégie de dette privée secondaire. Lancement du premier placement privé durable sur le marché américain pour un montant de 180 millions de dollars américains avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans Tikehau a annoncé le 11 février 2022 avoir fixé avec succès les termes d’un placement privé inaugural de 180 millions de dollars sur le marché américain (USPP). Le produit de ce financement a vocation à être utilisé dans le strict respect du cadre d’allocation (Sustainable BondFramework) mis en place par le Groupe dans le cadre de sa première obligation durable émise en mars 2021. Ce placement privé est structuré en deux tranches de maturités 10 et 12 ans, les plus longues jamais atteintes par la Société. Cette opération reflète la confiance des investisseurs américains dans la qualité de crédit et la stratégie de croissance à long terme de Tikehau Capital et lui permet de diversifier ses sources de financement, tout en affirmant davantage ses engagements ESG. Il s’agit d’une nouvelle étape dans l’expansion de Tikehau Capital en Amérique du Nord, après les récents succès enregistrés localement dans le domaine des CLOs (Collateralized Debt Obligation) et dans ses stratégies d’infrastructure et de dette privée secondaire. Le pricing de l’opération a été réalisé le 11 février 2022, et sa finalisation a eu lieu le 31 mars 2022. Augmentations de capital de Tikehau Capital Le 18 février 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2019, du Plan d’Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Le 11 mars 2022, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 249 910 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020, du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 ans et du Plan 7 ans ACE 2020. Première notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence financière S&P Global Ratings Le 21 mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer par l’agence financière S&P Global Ratings une notation Investment Grade «BBB-», assortie d’une perspective stable, une nouvelle reconnaissance de la solidité du modèle économique et de la structure financière du Groupe. Réduction de capital de Tikehau Capital Le 23 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auti-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d'environ -5,6 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 486 230 actions auto-détenues, dont 167 057 titres initialement affectés aux opérations de croissance externe et préalablement réaffectés à l'objectif d'annulation. Au 23 mai 2022, le capital social de la Société s'élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions. Rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment Tikehau Capital a annoncé le 23 juin 2022 l’approbation du rapprochement de Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe (« Pegasus Entrepreneurs »), le SPAC dont le Groupe est sponsor et qui cible des entreprises européennes entrepreneuriales en forte croissance, avec FL Topco B.V. Ce rapprochement a été approuvé dans toutes ses modalités lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs qui s’est tenue le 23 juin 2022. Après la réalisation du rapprochement, FL Entertainment N.V («FLE»), leader mondial de la production de contenus indépendants et plateforme de paris sportifs en ligne qui connaît la croissance la plus rapide en Europe, est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 1 juillet 2022. FL Entertainment et Pegasus Entrepreneurs ont levé plus de 645 millions d'euros dans le cadre de cette transaction : 250 millions d'euros auprès de l'actionnaire de contrôle de FLE, environ 230 millions d'euros au travers d’un Private Investment in Public Equity (PIPE), environ 116 millions d'euros apportés par le SPAC, et 50 millions d'euros auprès des sponsors de Pegasus Entrepreneurs, Financière Agache et Tikehau Capital, dans le cadre de leur engagement inconditionnel d’acquisition à terme. Tikehau Capital réalise avec succès son premier Collateralized Fund Obligation pour un montant de 300 millions de dollars américains Tikehau Capital a annoncé le 26 décembre 2022 avoir réalisé avec succès un Collateralized Fund Obligation (CFO) inaugural de 300 millions de dollars américains. Les actifs du CFO sont constitués de participations dans des fonds de dette privée qui étaient principalement détenus au bilan de Tikehau Capital. Ils comprennent notamment une exposition à la stratégie phare de Direct Lending et à la stratégie innovante de dette privée secondaire du Groupe. Les tranches de dette notées et d’equity ont été placées auprès d’importants investisseurs institutionnels américains. Tikehau Capital conserve, quant à lui, une partie de l’equity. Ce véhicule offre aux investisseurs un accès innovant à la dette privée ; une classe d’actifs présentant un profil de risque‑rendement attractif dans l'environnement actuel. Situation en Ukraine et en Russie Le Groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Depuis le déclenchement de la crise, une revue approfondie de toutes les sociétés du portefeuille détenues directement ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital a été menée et a conclu qu’aucune de ces sociétés n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et que la part de leurs revenus exposée à ces régions n’est pas matérielle. Ainsi les conséquences du conflit sur les états financiers annuels de Tikehau Capital en 2022 ne sont pas matérielles. Au 31 décembre 2022, à l’issue des augmentations et réduction de capital, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante : Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 89 427 094 51,0 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 7,0 % Fakarava Capital 9 256 605 5,3 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 3,0 % Neuflize Vie 2 274 836 1,3 % Makemo Capital 1 035 551 0,6 % TEF 2018 125 000 0,1 % Concert majoritaire (A) 119 542 331 68,2 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Esta Investments (Groupe Temasek). 5 335 678 3,0 % CARAC 4 418 477 2,5 % MACIF 3 348 280 1,9 % Peugeot Invest Assets 3 038 926 1,7 % Suravenir 2 769 589 1,6 % Autres 24 625 981 14,1 % Autres actionnaires (B) 55 650 713 31,8 % Total actionnariat (A + B) 175 193 044 100,0 % (d)Événement postérieur au 31 décembre 2022 Fusion de Tikehau Ace Capital La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau Investment Management le 1er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe continue à simplifier et à optimiser son organisation, une seule entité étant désormais dédiée à l'activité de private equity. Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s’inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s'appuyant sur son expertise dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité. Augmentation de capital du 10 mars 2023 Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d’Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions. 7.1.5Méthodes et principes comptables Depuis le 1er janvier 2018, Tikehau Capital applique le Règlement ANC 2018-01 sur les changements comptables. L’application de ce règlement autorise la Société à procéder à des changements de méthode dans un but de recherche d’une meilleure information financière. Ainsi, afin de clarifier la lisibilité de la méthode comptable appliquée aux notes subordonnées, la Société a décidé d'appliquer une comptabilisation des distributions de ces instruments uniquement en revenus financiers, et non plus en coût amorti. L'application de cette comptabilisation sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 aurait eu pour effet de réhausser le résultat financier de 187 milliers d'euros, avec pour contrepartie une appréciation du prix de revient de ces instruments. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les autres méthodes et principes comptables sont demeurés identiques à ceux utilisés pour la clôture de l’exercice précédent. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : usufruit : entre 5 et 15 ans selon la durée de jouissance ; logiciels : 1 à 3 ans ; agencements et aménagements des locaux : 3 à 6 ans ; matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans. Les immobilisations incorporelles comprennent également la marque Tikehau Capital qui est reconnue à son prix d’acquisition. Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien. Les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la Société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches. La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la même méthode des redevances. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d’autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d’autres immobilisations financières (composées principalement de prêts ou dépôts de garantie). Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l’horizon d’investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l’entreprise concernée et de l’influence pouvant découler de l’investissement réalisé par la Société. Les valeurs brutes des immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition auquel sont intégrés le cas échéant les malis techniques de fusion affectés aux lignes concernées. (a)Titres de participation Les titres de participation, qu’ils soient cotés ou non, sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur brute comptable. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque clôture. La valeur d’utilité est déterminée après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération l’une ou plusieurs des méthodes d’évaluation suivantes (applicable ou disponible le cas échéant) : la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée ; la valeur de marché ou transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d’activité si la société n’a pas réalisé d’exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si la société a connaissance d’une valorisation jugée plus pertinente ; la projection des flux de trésorerie futurs (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flows établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de cette société. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ; la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés du même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité, ou similaire. La moyenne de l’échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ; la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables ; la dernière valeur liquidative ou valorisation d’expert indépendant connue le cas échéant ; la moyenne des cours cotés des 20 derniers jours de Bourse ; la valorisation ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué (quand celui-ci existe et est applicable). Cette analyse multicritère prend en compte notamment la connaissance intrinsèque par Tikehau Capital de ses participations. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. (b)Autres titres immobilisés La valeur d’utilité des autres titres immobilisés est évaluée sur la base des derniers éléments de valorisation disponibles (dernière valeur de liquidation notamment). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs. Frais d’acquisition sur titres L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participations (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date d’acquisition des titres, la dotation étant constatée en amortissement dérogatoire. Créances et dettes d’exploitation Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si ce coût est inférieur à la valeur d’inventaire (cours de Bourse, valeur liquidative, etc.). Les équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés selon la méthode du « Premier Entré Premier Sorti ». Provisions Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique. Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et sont étalés sur la durée des emprunts mis en place. Opérations en devises En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Instruments financiers dérivés cotés sur des marchés organisés et assimilés Tikehau Capital peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les produits et charges financiers. Instruments financiers dérivés de couverture Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires. Le notionnel de ces instruments est mentionné en engagement (cf. note 14 "Engagements hors bilan"). Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le Règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 et par sa note de présentation. Conformément au texte, la Société peut être amenée à provisionner certains contrats de swap en situation de pertes relatives à des dysmétries entre les éléments couverts et lesdits contrats, tant en termes de maturité que de taux. Charges et produits exceptionnels Ils représentent : les résultats nets de cession de titres en portefeuille immobilisés ; les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Tikehau Capital. Impôts sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. À compter du 1er janvier 2017, la Société a opté pour le régime fiscal français des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2022, le périmètre comprend dix sociétés. Dans la convention, Tikehau Capital est la seule redevable de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble et comptabilise donc la dette ou la créance globale du groupe d’intégration fiscale. Ainsi, l’article 1er stipule que « la filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la filiale aurait bénéficié en l’absence d’intégration ». « À la clôture d’un exercice déficitaire, la filiale ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d’ensemble. » Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur l’estimation des valeurs d’utilité retenues pour chaque investissement en portefeuille. 7.1.6Notes sur les comptes annuels Note 1Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2022 Valeur brute des immobilisations incorporelles 1 171 895 1 905 (1 151) 1 172 649 Fonds de commerce 1 155 239 1 155 239 Marque 10 710 10 710 Logiciels 5 234 699 5 933 Usufruits SCPI 38 38 Immobilisations incorporelles en cours 674 1 206 (1 151) 729 Amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles (4 229) (744) (4 973) Marque 0 0 Logiciels (4 191) (744) (4 935) Fonds de commerce 0 0 Usufruits SCPI (38) (38) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Valeur nette des immobilisations incorporelles 1 167 666 1 161 (1 151) 1 167 676 Fonds de commerce 1 155 239 1 155 239 Marque 10 710 10 710 Logiciels 1 043 (45) 998 Usufruits SCPI 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 674 1 206 (1 151) 729 Le poste Fonds de commerce comporte l’activité Corporate apportée par TCA lors de la Réorganisation en 2021, et se compose de : la différence entre la valeur d’apport de la branche d’activité de TCA et la somme des valeurs réelles des éléments apportés, soit 715 millions d’euros, et ; la différence entre la valeur des droits de l'ancien Gérant-Commandité Tikehau Capital General Partners ("TCGP"), soit la rémunération de la Gérance et le préciput, et la somme des valeurs réelles des actifs nets transmis par TCGP à Tikehau Capital, soit 440 millions d’euros. Compte tenu de l’absence d’indicateurs de perte de valeur, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2022. Note 2Immobilisations financières (a)Mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2022 Valeur brute des immobilisations financières 3 773 968 2 066 987 (1 199 815) 4 641 139 Titres de participations 1 185 687 72 017 (20 679) 1 237 025 Créances rattachées à des participations 902 274 1 366 497 (799 633) 1 469 138 Autres titres immobilisés 1 606 979 570 817 (342 318) 1 835 478 Prêts et autres immobilisations financières 79 028 57 656 (37 186) 99 498 Provision pour dépréciation des immobilisations financières (93 298) (132 807) 142 167 (83 938) Titres de participations (31 741) (32 724) 23 655 (40 810) Créances rattachées à des participations (3 690) 0 3 560 (131) Autres titres immobilisés (53 944) (99 670) 112 832 (40 781) Prêts et autres immobilisations financières (3 923) (413) 2 120 (2 216) Valeur nette des immobilisations financières 3 680 670 1 934 179 (1 057 648) 4 557 201 Titres de participations 1 153 945 39 293 2 976 1 196 215 Créances rattachées à des participations 898 583 1 366 497 (796 073) 1 469 007 Autres titres immobilisés 1 553 035 471 147 (229 486) 1 794 697 Prêts et autres immobilisations financières 75 106 57 242 (35 066) 97 282 Les principales variations de l'exercice 2022 sont présentées dans le chapitre 7.1.4 (c). (b)Titres de participations Les titres de participations sont constitués de titres cotés ou non cotés. Ils se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 Acquisition Dotation Cession Reprise Au 31 décembre 2022 Valeur brute des titres de participations 1 185 687 72 017 (20 679) 1 237 025 Titres cotés 316 749 44 243 (7 500) 353 492 Titres non cotés 868 938 27 774 (13 179) 883 533 Provision pour dépréciation des titres de participations (31 741) (32 724) 23 655 (40 810) Titres cotés (345) (24 867) 2 801 (22 411) Titres non cotés (31 396) (7 858) 20 854 (18 400) Valeur nette des titres de participations 1 153 945 39 293 2 976 1 196 215 Titres cotés 316 404 19 376 (4 699) 331 081 Titres non cotés 837 542 19 917 7 675 865 134 (c)Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille Régime fiscal (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Valeurs estimatives des montants libérés Méthode de Valorisation Valeur comptable brute Valeur nette comptable Montant libéré TIAP régime droit commun Coût de revient 182 544 182 544 29 239 29 239 Cours de Bourse 7 115 6 355 7 115 9 152 Dernière valeur liquidative 724 905 695 937 508 769 535 135 Total TIAP régime droit commun 914 564 884 836 545 124 573 527 TIAP régime PVLT Coût de revient 135 087 135 087 6 710 7 174 Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 743 330 732 278 507 967 570 463 Total TIAP régime PLVT 878 417 867 364 514 677 577 637 Obligations Coût de revient 42 496 42 496 42 496 42 522 Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 0 0 0 0 Total obligations 42 496 42 496 42 496 39 448 Total des autres titres immobilisés 1 835 478 1 794 697 1 102 298 1 190 611 Actions propres (cf Note 2.d) Cours de Bourse 80 980 80 980 80 980 85 841 Régime fiscal (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Valeurs estimatives des montants libérés Méthode de Valorisation Valeur comptable brute Valeur nette comptable Montant libéré TIAP régime droit commun Coût de revient 120 211 120 210 26 318 27 805 Cours de Bourse 15 164 14 707 15 164 17 131 Dernière valeur liquidative 708 863 686 649 423 640 445 211 Total TIAP régime droit commun 844 238 821 566 465 121 490 148 TIAP régime PVLT Coût de revient 22 437 22 437 3 137 3 137 Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 685 144 654 682 329 206 317 991 Total TIAP régime PLVT 707 581 677 119 332 343 321 128 Obligations Coût de revient 55 111 54 350 55 111 54 350 Cours de Bourse 0 0 0 0 Dernière valeur liquidative 49 0 49 0 Total obligations 55 160 54 350 55 160 54 350 Total des autres titres immobilisés 1 606 979 1 553 035 852 624 865 626 Actions propres Cours de Bourse 67 349 67 349 67 349 69 128 Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant. (d)Actions propres (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Nombre de titres 3 481 073 2 973 231 Valeur brute 80 980 67 638 Provision 0 0 Valeur nette 80 980 67 638 La Société dispose de réserves pour actions propres constituées au 31 décembre 2022 pour une valeur correspondant à la valeur comptable brute des actions auto-détenues, soit 80 980 090 euros. Conformément à l'article L. 225-210, alinéa 3 du Code de commerce, ces réserves sont indisponibles durant tout le temps de l'auto-détention. (e)Opérations effectuées avec les entreprises liées ou avec lesquelles la Société a un lien de participation Au 31 décembre 2022, ces opérations vis-à-vis des participations se résument de la manière suivante : 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation Participations 675 359 467 113 Créances rattachées à des participations 1 438 888 30 250 Total bilan 2 114 247 497 363 Produits de participation 130 516 19 952 Autres produits financiers 23 464 6 233 Charges financières 0 40 Total compte de résultat 153 980 26 225 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation Participations 665 359 471 840 Créances rattachées à des participations 891 656 10 683 Total bilan 1 557 015 482 524 Produits de participation 121 909 18 673 Autres produits financiers 9 451 9 461 Charges financières 0 0 Total compte de résultat 131 361 28 134 Une entreprise est considérée comme liée lorsque Tikehau Capital détient directement ou indirectement plus de 50 % de son capital social. Le lien de participation est présumé lorsque la détention des titres est supérieure à 10 %. Note 3Clients et autres créances Les créances d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Créances clients (1) 4 986 7 063 État et autres collectivités publiques 665 1 050 Impôts sur les bénéfices 0 0 TVA 665 1 050 Débiteurs divers (2) 28 884 45 501 Total créances et autres créances d’exploitation 34 536 53 615 (1) Inclut, au 31 décembre 2022, 4,9 millions d’euros concernant des entreprises liées. (2) Inclut, au 31 décembre 2022, 9,2 millions d’euros à recevoir sur des cessions et des distributions. Toutes les créances ont une échéance de moins d’un an et ne font pas l’objet de dépréciation. Note 4Valeurs mobilières de placement ("VMP"), dépôts à terme et trésorerie (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) Perte latente Valeur nette Gain latent Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) Perte latente Valeur nette Gain latent Portefeuille d’actions cotées 0 0 0 10 186 (10 186) Portefeuille d’obligations cotées 0 0 0 0 0 0 Actions propres 0 0 0 289 289 SICAV 106 243 (9 548) 98 946 956 116 947 (47) 131 021 14 121 Total des VMP 106 243 (9 548) 98 946 956 127 422 (10 233) 131 311 14 121 Dépôts à terme 127 829 127 829 390 000 390 000 Disponibilités 144 025 144 025 526 330 526 330 Total depots et tresorerie 271 853 271 853 916 330 916 330 * Les pertes latentes font l’objet de provisions. Note 5Charges à répartir (en milliers d’euros sauf mention contraire) Millésime Nominal Durée en années Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Emprunt bancaire 800 000 6 489 0 Emprunts obligataires novembre 2017 300 000 6 0 337 octobre 2019 500 000 7 2 279 2 873 mars 2021 500 000 8 4 465 5 179 Placement privé durable $ 180 000 10/12 1 330 0 Total des CHARGES A REPARTIR 8 562 8 389 Note 6Capitaux propres Le capital social, entièrement libéré, se compose au 31 décembre 2022 de 175 193 044 actions ordinaires d’une valeur nominale de 12 euros chacune. Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social au début de l’exercice 175 318 344 12 Actions émises pendant l’exercice 360 930 12 Actions annulées pendant l’exercice (486 230) 12 Actions composant le capital social en fin d’exercice 175 193 044 12 Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours des exercices 2021 et 2022 sont rappelés ci-après : (en milliers d’euros) Capital Social Primes d’émission, de fusion et d’apport Réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total des Capitaux Propres Réserve Légale Autres Réserves Report à nouveau Situation au 31/12/2020 1 634 317 1 144 832 23 146 0 48 901 (275 197) 2 369 2 578 367 Décision de la Gérance du 18/02/2021 1 398 (1 398) AGM du 19/05/2021 (292 969) (48 901) 275 197 (66 674) Décision de la Gérance du 04/07/2021 106 (106) AGM du 15/07/2021 468 000 675 083 1 143 083 Résultat de l’exercice 196 929 196 929 Autres variations 944 944 Situation au 31/12/2021 2 103 820 1 525 442 23 146 0 0 196 929 3 313 3 852 649 Décision de la Gérance du 18/02/2022 1 332 (1 332) Décision de la Gérance du 11/03/2022 2 999 (2 999) AGM du 18/05/2022 9 846 13 028 (196 929) (174 054) Décision de la Gérance du 23/05/2022 (5 835) (5 554) (11 389) Résultat de l’exercice 191 096 191 096 Autres variations 1 008 1 008 Situation au 31/12/2022 2 102 317 1 515 557 32 992 0 13 028 191 096 4 321 3 859 309 Augmentations de capital : 18 février 2022 Afin de livrer les secondes tranches d’actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du « Plan AGA 2019 », et celles pour les actions de performance attribuées aux bénéficiaires des « Plan d’Actions de Performance 2019 » et « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2022 à une augmentation de capital de 1 332 240 euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 111 020 actions nouvelles. 11 mars 2022 Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites aux bénéficiaires des premières tranches du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », du « Plan AIFM/UCITS 2020 Sofidy », du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 », et du « Plan 7 ans ACE 2020 », la Société a procédé le 11 mars 2022 à une deuxième augmentation de capital pour un montant de 2 998 920 euros par incorporation de la prime d’émission et qui s’est traduite par la création de 249 910 actions nouvelles. Réduction de capital : 23 mai 2022 Tikehau Capital a procédé le 23 mai 2022 à l’annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de 5 834 760 euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de - 5 553 989 euros. Note 7Provisions pour risques et charges Ce poste est composé des provisions pour risques dont le risque de change, principalement sur les immobilisations financières, et de provisions pour charges sociales. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2021 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Au 31 décembre 2022 Provisions pour risques 229 229 Provisions pour pertes de change 820 11 431 12 251 Provisions pour charges sociales 544 1 420 (544) 1 420 Total 1 364 13 080 (544) 13 900 Note 8Emprunts et dettes financières diverses Les dettes financières se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 TOTAL à moins d’un an de un à cinq ans à plus de cinq ans TOTAL à moins d’un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Emprunts obligataires 1 468 361 299 600 500 000 668 761 1 299 600 299 600 1 000 000 Intérêts courus sur emprunts 11 760 11 760 9 576 9 576 Total 1 480 121 311 360 500 000 668 761 1 309 176 9 576 299 600 1 000 000 Note 9Dettes d’exploitation Les dettes d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Dettes fournisseurs (1) 5 598 7 083 Dettes fiscales et sociales 11 337 10 521 Dettes sociales et assimilées 7 091 8 583 Impôts sur les bénéfices 3 018 662 TVA 1 038 1 068 Autres impôts 190 208 Autres dettes 18 996 4 429 Total 35 931 22 033 (1) Inclut, au 31 décembre 2022 : 0,3 million d’euros concernant des entreprises liées. Toutes les dettes ont une échéance à moins d’un an. Note 10Impôt sur les sociétés et reports d’impôts déficitaires La détermination du résultat fiscal de la société est la suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Résultat comptable 191 096 Réintégrations 82 891 Produits d’impôt sur les sociétés (8 079) Provisions non déductibles 33 948 Réintégrations diverses 35 180 Fiscalité sur titres 21 842 Déductions (232 366) Provisions non déductibles devenues sans objet (24 315) Autres opérations déductibles ou non imposables (27 643) Fiscalité sur titres (180 409) Résultat fiscal DE LA SOCIETE 41 621 Utilisation des déficits nés avant l'intégration fiscale (21 310) Base taxable de la société I 20 310 Résultats fiscaux des filiales intégrées fiscalement (II) 74 215 Retraitements intragroupe (III) * (3 560) Résultat fiscal DU GROUPE FISCAL (I + II + III) 90 965 Utilisation des déficits nés au sein de l'intégration fiscale (45 982) Base taxable du groupe d'intégration fiscale 44 983 Charge d'impôt sur les sociétés & contribution sociale (11 592) Imputation du crédit d'impôt "Mécenat" de la société 281 Contribution des filiales intégrées à l'impôt sur les sociétés 19 390 IMPOT SUR LES SOCIETES DU GROUPE 8 079 * Les retraitements intragroupes concernent principalement des provisions pour dépréciation relatives aux sociétés intégrées fiscalement. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Stock déficits reportables au taux normal local 503 423 523 935 nés avant l’intégration fiscale 62 046 82 862 nés pendant l’intégration fiscale 441 377 441 073 Stock déficits reportables au taux réduit local 30 544 34 649 nés avant l’intégration fiscale 0 4 935 nés pendant l’intégration fiscale 30 544 29 714 Note 11Chiffre d’affaires et produits d’exploitation Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Facturation du savoir faire 9 184 8 057 Commissions de gestion 108 466 Autres éléments de chiffre d’affaires 5 569 4 741 Chiffre d’affaires net 14 861 13 264 Le poste des autres éléments de chiffre d’affaires se compose principalement de refacturations diverses faites aux filiales de la société. Les autres produits d’exploitation se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 5 929 8 639 Transfert de charges d’exploitation 4 926 8 639 Reprises sur amortissements et provisions 1 003 0 Autres produits 2 693 2 369 Autres produits d’exploitation 8 623 11 008 Les principaux transferts de charges sont à rapprocher des opérations suivantes : 1,4 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place d'un placement privé durable de 180 millions de dollars américains, et 0,6 million d'euros de frais d'extension de la maturité de la dette syndiquée ; les dernières dépenses liées à la Réorganisation du Groupe en 2021 pour 1,7 million d’euros. Les autres produits correspondent principalement à la redevance de marque refacturée aux sociétés du Groupe. Note 12Charges d’intérêts (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit (2 177) (3 583) Charges liées aux emprunts obligataires (34 774) (26 339) Charges/Produits liés aux instruments dérivés de taux (1) 580 (22) Charges nettes sur autres instruments de dérivés (2) 0 (89 627) Total (36 371) (119 572) (1) Voir la note 16 « Risques de marché ». (2) Il s’agit des pertes enregistrées sur les contrats de futures et d’options, et des frais bancaires afférents. Note 13Résultat exceptionnel Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Plus ou moins-values de cessions de titres en portefeuille 11 664 73 549 Dotations sur provisions réglementées (1 008) (944) Autres charges et produits exceptionnels (76) 1 097 Résultat exceptionnel 10 581 73 702 Le résultat exceptionnel est composé principalement par les résultats de cession ci-après : Les 2 Marmottes pour + 8,2 millions d’euros ; Letus Private Office pour + 1,3 millions d’euros . Note 14Engagements hors bilan (a)Portefeuille d’instruments financiers Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. Ces derniers sont constitués exclusivement de swap mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 16 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »). Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel ainsi que la valorisation de marché sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2022 Montant au 31 décembre 2021 Montant du notionnel couvert Valorisation de marché Montant du notionnel couvert Valorisation de marché Swap de taux 200 000 43 569 200 000 6 905 (b)Autres engagements hors bilan Description (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur des garanties Engagement de versement en compte courant 80 80 Weinberg Real Estate Part 80 80 Engagement de souscription 90 491 26 505 Augmentation de capital dans TREIC 26 505 26 505 Business combination du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe B.V. 50 000 Business combination du SPAC Pegasus Asia 13 986 Garantie à première demande – GAPD 0 750 Total des engagements donnés 90 571 27 336 Crédit Syndiqué non tiré à la clôture 800 000 724 500 Total des engagements reçus 800 000 724 500 Note 15Parties liées (a)Périmètre des parties liées Les parties liées de Tikehau Capital sont : Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; AF&Co Management et MCH Management, ses gérants ; Tikehau Capital Advisors, ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital ; Tikehau Investment Management (« Tikehau IM»), société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Sofidy, société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ; Tikehau Ace Capital, société de gestion détenue en totalité par la Société, et sa filiale ACE Canada & Services ; Tikehau Capital Europe détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital UK détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital Belgium détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital North America détenue en totalité par la Société ; Tikehau Capital Americas Holdings détenue en totalité par la Société, et sa fililale TSCM ; Holdco Homming (ex Crédit.fr) détenue à 100 % par la Société, et sa filiale Homming ; Tikehau Private Debt Lux Sponsorship Sarl (« TKO PD Lux Sponsorship ») détenue en totalité par la Société. (b)Nature des relations avec les parties Rémunération de la Gérance La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée le 9 mars 2022 par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale mixte de la Société le 18 mai 2022, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 8 mars 2022, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne prévoit pas de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle au bénéfice des Gérants. Préciput de l’associé commandité Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis. Il a été versé au cours de l’exercice 2022 un dividende préciputaire de 1 969 289 euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité, au titre de l'exercice 2021. Aucun dividende préciputaire n’a été versé au cours de l’année 2021 au titre de l’exercice 2020. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. Lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 383 200 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 303 900 euros. Synthèse des rémunérations reçues par la Gérance de Tikehau Capital Les montants facturés par les parties liées sur l’exercice se composent de : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Rémunération HT de de AF&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants (à compter du 15 juillet 2021) (rémunération annuelle fixe de 1 265 000 euros HT par Gérant) 2 530 1 171 Quote part de TVA non déductible 329 173 Rémunération facturée à Tikehau Capital 2 859 1 345 Intéressement à la surperformance (carried interest) Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity. L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu. Créances rattachées aux participations dans les parties liées Les créances rattachées aux titres envers les parties liées sont détaillées ci-dessous : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Tikehau Capital UK 804 020 718 170 Tikehau Capital Americas Holdings 502 687 118 970 Tikehau Investment Management 62 346 22 956 Tikehau Capital North America 52 845 15 344 Holdco Homming 15 951 15 772 Tikehau Capital Belgium 580 169 FPE Investment Advisors Pte Ltd 354 171 TK Solutions 105 104 Total 1 438 888 0 891 656 0 Note 16Risques de marchés (a)Exposition aux risques des dettes bancaires (i) Risque de taux Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 11,8 millions d’euros et 200 millions d’euros, contre respectivement 9,6 millions d’euros et 200 millions d’euros au 31 décembre 2021 (voir note 8 « Emprunts et dettes financières diverses »). Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2022 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne Au 31 décembre 2021 200,0 0,01 % 9 ans Au 31 décembre 2022 200,0 0,01 % 8 ans (ii) Risque de devise Tikehau Capital est exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2022. Ce risque est relatif au placement privé durable en dollar américain (USPP) réalisée en mars 2022 pour un montant de 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2022, l'effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de -5,8 millions d'euros. (b)Exposition au risque de change L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien, le franc suisse et le dollar australien. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2022. Le tableau ci-après présente l’impact d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Dépréciation de 10 % de la devise Appréciation de 10 % de la devise Au 31 décembre 2022 Livre Sterling 112,2 (91,8) Dollar américain 46,9 (38,4) Dollar singapourien 15,1 (12,3) Franc suisse 0,2 (0,1) Dollar australien 0,1 (0,0) Au 31 décembre 2021 Livre Sterling 87,6 (71,6) Dollar américain 51,0 (41,7) Dollar singapourien 15,7 (12,8) Dollar canadien 1,2 (1,0) Note 17Autres éléments d’informations Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi la gestion des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, et mis en place sept nouveaux plans au cours de l’année 2022. Les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2020 et 2021 et en cours d’acquisition sont les suivants : Plan d’actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 ») Plan d’Actions de Performance 2020 Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Date de l’Assemblée 25/05/2018 26/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 Nombre maximal d’actions à attribuer 223 774 78 603 9 956 383 629 54 805 22 835 Durée 2 ans (50 %) et 3 ans (50 %) 2 ans (50 %) et 3 ans (50 %) 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) 7 ans 7 ans 7 ans Conditions d’attribution (1) Condition de présence Conditions de présence et de performance Condition de performance Condition de présence Condition de performance Condition de performance Nombre d’actions en cours d’attribution 89 279 29 146 3 330 246 873 39 188 16 328 Valeur d’attribution en euro 18,81 18,81 18,81 18,81 18,81 18,81 Décote appliquée (2) 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 10/03/2023 89 279 29 146 3 330 49 317 7 827 3 261 Période prenant fin le 24/03/2023 - - - - - - Période prenant fin le 10/03/2024 - - - 49 317 7 827 3 261 Période prenant fin le 24/03/2024 - - - - - - Période prenant fin le 10/03/2025 - - - 49 317 7 827 3 261 Période prenant fin le 24/03/2025 - - - - - - Période prenant fin le 10/03/2026 - - - 49 317 7 827 3 261 Période prenant fin le 24/03/2026 - - - - - - Période prenant fin le 10/03/2027 - - - 49 605 7 880 3 284 Période prenant fin le 24/03/2027 - - - - - - Période prenant fin le 24/03/2028 - - - - - - Période prenant fin le 24/03/2029 - - - - - - (1) La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; pour les plans AIFM/UCITS et les plans à 7 ans, s’y ajoutent l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition; et pour les plans adoptés à partir de 2021 l'absence de violation des procédures internes applicables en matière d'ESG. La condition de performance porte sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des périodes d’acquisition, ou la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d’actifs du Groupe ; pour les plans AIFM/UCITS, les Plans à 7 ans, et les Plans d'Actions de Performance 2021, la performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. (2) Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») Plan d’Actions de Performance TIM 2021 Plan d’Actions de Performance SOFIDY 2021 Plan d’Actions de Performance ACE 2021 Plan 7 ans New Chapter Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 24/11/2021 Nombre maximal d’actions à attribuer 251 808 812 741 41 553 57 442 405 805 Durée 2 ans (50%) et 3 ans (50%) 5 ans 5 ans 5 ans 7 ans Conditions d’attribution (1) Condition de présence Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Conditions de présence et de performance Nombre d’actions en cours d’attribution 210 073 743 483 41 553 57 442 405 805 Valeur d’attribution en euro 22,14 21,16 21,16 21,16 21,15 Décote appliquée (2) 10 % 14 % 14 % 14% 16,57% Nombre d’actions acquises par période Période prenant fin le 10/03/2023 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2023 104 972 185 842 10 386 14 358 - Période prenant fin le 10/03/2024 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2024 105 101 185 842 10 386 14 358 115 916 Période prenant fin le 10/03/2025 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2025 - 185 842 10 386 14 358 57 958 Période prenant fin le 10/03/2026 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2026 - 185 957 10 395 14 368 57 958 Période prenant fin le 10/03/2027 - - - - - Période prenant fin le 24/03/2027 - - - - 57 958 Période prenant fin le 24/03/2028 - - - - 57 958 Période prenant fin le 24/03/2029 - - - - 58 057 (1) La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; pour les plans AIFM/UCITS et les plans à 7 ans, s’y ajoutent l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition ; et pour les plans adoptés à partir de 2021 l'absence de violation des procédures internes applicables en matière d'ESG. La condition de performance porte sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des périodes d’acquisition, ou la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d’actifs du Groupe ; pour les plans AIFM/UCITS et les plans à 7 ans, la performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. (2) Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Les nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours de l’exercice 2022 sont les suivants : Caractéristiques du plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 306 148 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 273 010 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 21,92 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2022 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance. Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 476 007 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 464 798 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d' ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 45 889 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 45 466 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 43 988 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 43 988 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 22,08 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Ace 2022 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2024 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2025. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du plan de performance Ace 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 (« Plan de Rétention TIM 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 358 847 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 351 445 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 (« Plan de Rétention Sofidy 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 43 141 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 43 141 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Caractéristiques du Plan d’Actions de Rétention Ace 2022 (« Plan de Rétention Ace 2022 ») Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 28 760 actions Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 : 28 760 actions Date d’attribution : le 24 mars 2022 Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 20,94 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2022 (24,35 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. Date d’acquisition définitive : L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Ace 2022 se déroulera comme suit : pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 24 mars 2024 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 24 mars 2025 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans soit le 24 mars 2026 ; pour 1/4 des actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 5 ans soit le 24 mars 2027. L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Ace 2022, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un iindice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. Achèvement de périodes d’acquisition des plans Tikehau Capital au cours de l’exercice 2022 Le plan d’actions gratuites 2019, dit « Plan AGA 2019 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 56 317 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 56 317 actions. Le plan d’actions de performance 2019, dit « Plan d’Actions de Performance 2019 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présenc se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence, 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d’actifs telle que résultant des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2021 qui a été satisfaite et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par la société et ses filiales au cours de l’exercice qui a également été satisfaite. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 44 428 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,5 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 44 428 actions nouvelles. Le plan d’actions gratuites « AIFM/UCITS 2019 » a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 1/3 des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2022. La condition de performance ayant été atteinte à sa date d’évaluation, la seconde tranche du « Plan AIFM/UCITS 2019 » a été attribuée définitivement aux bénéficiaires ayant rempli la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 275 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 275 actions nouvelles. Le plan d’actions gratuites 2020, dit « Plan AGA 2020 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 95 926 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 95 926 actions nouvelles. Le Plan d’Actions de Performance 2020, dit « Plan d’Actions de Performance 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d’actifs telle que résultant des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 qui a été satisfaite. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par la Société et ses filiales au cours des exercices 2020 et 2021 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 25 % des actions initialement attribuées soumise n’a pas été satisfaite. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 23 058 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,3 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 23 058 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites « AIFM/UCITS Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 6 626 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 6 626 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été partiellement satisfaite au 31 décembre 2020 et satisfaite au 31 décembre 2021, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 102 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 102 840 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 15 617 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 15 617 actions nouvelles. Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans ACE 2020 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2022. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été partiellement satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 5 843 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 5 843 actions nouvelles. Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes sur l’exercice s’élèvent à 445 400 euros et se décomposent de la manière suivante : 440 000 euros pour la certification des comptes et 5 400 euros pour l’attestation relative aux covenants bancaires. Effectif moyen L’effectif moyen de la Société se décompose comme suit : Au 31 décembre 2022 Cadres et assimilés 64 Employés 3 Total 67 Tableau des filiales et participations Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) Capital Autres Capitaux propres (résultat de l’exercice inclus) Quote-part du capital détenu à la clôture en % Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d’affaires du dernier exercice Bénéfice (ou Perte) net du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication 1) Filiales détenues à + 50 % Tikehau IM 32 rue de Monceau PARIS (75) 2 529 32 051 100 % 248 571 248 571 62 346 0 211 962 21 424 29 985 SOFIDY 303 square des Champs-Élysées EVRY (91) 565 68 800 100 % 222 314 222 314 0 0 143 922 31 062 34 001 Tikehau Capital Europe Ltd. 30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON 104 434 57 996 100 % 121 580 121 580 0 0 13 951 12 067 0 Tikehau Capital North America LLC 412 West 15th Street, NEW YORK (10 011) 16 712 (514) 100 % 16 849 16 849 52 845 0 14 165 (2 826) 0 Holdco Homming 32 rue de Monceau PARIS (75) 4 911 (9 919) 100 % 15 495 15 495 15 951 0 484 (802) 0 Tikehau Ace Capital 32 rue de Monceau PARIS (75) 125 7 755 100 % 12 181 12 181 0 0 20 579 5 416 6 000 IREIT Global Group Pte. Ltd 1 Wallich Street #15-03 Guoco Tower SINGAPORE 078881 1 303 1 311 50 % 12 172 12 172 0 0 3 723 (283) 530 Tikehau Capital UK 30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON 11 271 64 098 100 % 12 117 12 117 804 020 0 1 847 79 171 60 000 Tikehau Capital Americas Holdings LLC 412 West 15th Street, NEW YORK (10 011) 9 376 12 963 100 % 8 918 8 918 502 687 0 0 (7 633) 0 Tikehau Capital Belgium * Avenue Louise 480 BRUSSELS 1050 5 237 515 100 % 6 013 6 013 580 0 0 (9) 0 2) Participations détention comprise entre 10 % et 50 % Selectirente 303 square des Champs-Élysées EVRY (91) 66 767 312 304 37 % 133 353 133 353 0 0 28 345 13 408 5 627 IREIT GLOBAL 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881 nc nc 29 % 126 003 107 249 0 0 31 580 (19 598) 9 699 CLARA.NET * 28, Esplanade, St Helier, JERSEY JE2 3QA 1 291 (14 784) 18 % 107 814 107 814 0 0 463 585 (2 229) 625 TREIC 32 rue de Monceau PARIS (75) 1 532 167 751 30 % 48 495 48 495 0 0 0 7 142 2 236 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales françaises (ensemble) + 50 % 717 717 21 261 0 2. Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 66 652 50 530 9 070 1 766 3. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 74 317 69 704 378 0 * Informations issues des comptes sociaux 2021. Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1 % du capital social de Tikehau Capital ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale. 7.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse La valeur nette des titres de participation inscrite au bilan, au 31 décembre 2022, s’élève à M€ 1 196. Comme indiqué dans le paragraphe « Titres de participation » de la note 7.1.5 « Méthodes et principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute comptable des titres de participation. La valeur d’utilité des titres de participations est déterminée après la revue par la direction des performances économiques et financières de chaque société, selon les méthodes d’évaluation indiquées dans la note 7.1.5 de l’annexe aux comptes annuels, à savoir la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée, la valeur de marché ou de transaction, la projection des flux de trésorerie futurs (DCF), la méthode des comparables boursiers, la méthode des transactions sectorielles, la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables, la dernière valeur liquidative connue, la moyenne des cours cotés des vingt derniers jours de Bourse ou la valeur ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodes d’évaluation appliquées et des données utilisées. Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre société pour évaluer les titres de participation. Nous avons notamment, pour un échantillon de titres de participation : examiné les hypothèses et les modèles retenus par la direction ainsi que la permanence des méthodes d’évaluation appliquées d’un exercice sur l’autre ; analysé les évaluations réalisées par la direction et apprécié la cohérence des hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les corroborant avec des sources externes ; et, s’agissant des participations de votre société dans des fonds d’investissement, vérifié la cohérence de la valeur d’utilité retenue par la direction de ces fonds avec leurs dernières valeurs liquidatives connues. Nous avons également examiné la pertinence des informations figurant à ce titre dans les notes 7.1.5 et 2 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année (dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Simon Beillevaire ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj 8.Informations sur l’actionnariatde la Société et son capital 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.2Contrôle du Groupe 8.1.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.4Actionnariat des mandataires sociaux 8.2L’action Tikehau Capital 8.2.1Informations générales 8.2.2Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés 8.3Informations sur le capital 8.3.1Historique du capital social au cours des trois derniers exercices 8.3.2Instruments donnant accès au capital 8.3.3Tableau récapitulatif des délégations financières 8.3.4Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions 8.4Politique de distribution 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.1.1Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 Le graphique et le tableau suivants présentent l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 sur la base du nombre d’actions émises : (1) Y compris Fakarava Capital (5,3 %) et Tikehau Capital Advisors (51,0 %) qui détient 100 % de Tikehau Capital Commandité, associé commandité de Tikehau Capital SCA (société cotée). * Actionnaires liés par un pacte d’actionnaires représentant un total de 68,2 % du capital : management (57,0 %), MACSF (7,0 %), Crédit Mutuel Arkea (3,0 %) et Neuflize Vie (1,3 %). (2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management. (3) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurances, Suravenir, BNP Paribas Cardif, et Crédit Agricole Assurances. Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 89 427 094 51,0 % Fakarava Capital (1) 9 256 605 5,3 % Makemo Capital 1 026 425 0,6 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlÉes par af&Co et mch (2) et le Management (3) 99 835 124 57,0 % MACSF Épargne Retraite (3) 12 246 257 7,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 5 335 678 3,0 % Crédit Mutuel Arkéa (3) 5 176 988 3,0 % Peugeot Invest Assets 3 038 926 1,7 % Neuflize Vie (3) 2 274 836 1,3 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,5 % Actionnaires stratégiques (4) 28 981 775 16,5 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant 34 262 363 19,6 % Total 175 193 044 100 % (1) Société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors au 31 décembre 2022. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %). Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management 99 835 124 56,99 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 6,99 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 2,95 % Neuflize Vie 2 274 836 1,30 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (1) 119 533 205 68,23 % (1) Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel pour la présentation du pacte d'actionnaires. Au 31 décembre 2022, 65 000 000 actions de la Société détenues par Tikehau Capital Advisors sont nanties au profit de banques de financement et Tikehau Capital Advisors a indiqué à la Société les informations suivantes relatives à ce nantissement qui a fait l’objet des quatre déclarations n° 2019DD601897 en date du 5 avril 2019, n° 2019DD613021 en date du 28 juin 2019, n° 2021DD764850 en date du 23 juillet 2021 et n° 2022DD850878 en date du 6 juillet 2022 : Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif administré Bénéficiaires Montant du nantissement Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de Tikehau Capital % de capital nanti de Tikehau Capital Tikehau Capital Advisors Banques de financement 634 576 382 € 4 avril 2019 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 28 456 340 16,2 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 283 999 980 € 27 juin 2019 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 12 909 090 7,4 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 215 864 250 € 20 juillet 2021 31 décembre 2026 Arrivée à la maturité du financement 8 634 570 4,9 % Tikehau Capital Advisors Banques de financement 294 000 000 € 1er juillet 2022 31 décembre 2027 Arrivée à la maturité du financement 15 000 000 8,6 % Il est précisé qu’au 31 décembre 2022, la Société n’a pas mis en place de mécanisme au bénéfice des salariés favorisant leur participation au capital en direct ou par le biais d’organismes collectifs (PEE ou FCPE). Toutefois, il est à noter que la Société a offert aux salariés ayant bénéficié d’une attribution d’actions gratuites dans le cadre du Plan All de verser leurs actions au sein du PEE. Les plans d'attribution d’actions gratuites et de performance en vigueur au sein de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et de performance) du présent Document d’enregistrement universel. 8.1.1.2Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 sur la base du nombre d’actions émises : Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 89 427 094 51,0 % Fakarava Capital (1) 9 256 605 5,3 % Makemo Capital 613 506 0,3 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlÉes par af&Co et mch (2) et le Management (3) 99 422 205 56,7 % MACSF Épargne Retraite (3) 12 246 257 7,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 5 531 541 3,2 % Crédit Mutuel Arkéa (3) 5 176 988 3,0 % Peugeot Invest Assets 3 107 147 1,8 % Neuflize Vie (3) 2 274 836 1,3 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,5 % Actionnaires stratégiques (4) 29 245 859 16,7 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 6,9 % Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant 34 536 498 19,7 % Total 175 318 344 100 % (1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,7 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2021. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %). Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management 99 422 205 56,71 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 6,99 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 2,95 % Neuflize Vie 2 274 836 1,30 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 119 120 286 67,95 % 8.1.1.3Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 sur la base du nombre d’actions émises : Actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Tikehau Capital Advisors 50 427 094 37,0 % Fakarava Capital (1) 9 256 605 6,8 % Makemo Capital 571 909 0,4 % Tikehau Employee Fund 2018 125 000 0,1 % Total societes controlees par af&Co et mch (2) et le Management (3) 60 380 608 44,3 % MACSF Épargne Retraite (3) 12 246 257 9,0 % Esta Investments (groupe Temasek) 5 551 949 4,1 % Crédit Mutuel Arkéa (3) (6) 5 176 988 3,8 % FFP Invest (groupe FFP) 3 107 147 2,3 % Neuflize Vie (3) 2 274 836 1,7 % North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) 909 090 0,7 % Actionnaires stratégiques (4) 29 266 267 21,5 % Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 8,9 % Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant 34 432 387 25,3 % Total 136 193 044 100 % (1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,6 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2020. (2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. (4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (3,2 %), MACIF (2,5 %) et SURAVENIR (2,0 %). (6) Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux cotés d’un partenaire stratégique, Financière Agache. Pacte d'actionnaires Nombre d’actions % de capital et de droits de vote Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management 60 380 608 44,3 % MACSF Épargne Retraite 12 246 257 9,0 % Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 3,8 % Neuflize Vie 2 274 836 1,7 % TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES 80 078 689 58,8 % 8.1.2Contrôle du Groupe 8.1.2.1Contrôle Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital Advisors détient, directement et indirectement au travers de Fakarava Capital, 56,33% du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société (voir l’organigramme figurant à la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 71,45 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF Épargne Retraite, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d’investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 28,55 %.   Le 16 février 2023, la Société a été informée par Tikehau Capital Advisors de l'engagement de SFI, une filiale de Patrinvest (société qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices de Anheuser-Busch InBev) d’entrer à son capital pour un montant de 400 millions d’euros au travers d’une augmentation de capital. SFI est un investisseur de long-terme qui partage les valeurs et la culture entrepreneuriale de Tikehau Capital, et qui souhaite accompagner le développement du Groupe dans la durée. A l’issue de l’opération, SFI détiendra indirectement 9,3% du capital de la Société et deviendra ainsi un actionnaire de premier plan de la Société. En outre, le 20 février 2023, Peugeot Invest Assets a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Les parties ont signé, le 3 mars 2022, un avenant n° 2 afin de prolonger la durée de validité du pacte pour une durée de cinq ans jusqu'au 7 mars 2027 (inclus). Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5 % du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d’un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3 % du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l’obligation d’offrir aux autres parties au pacte la faculté d’acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant. La Société a la forme d’une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et pour associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Au titre de l’article 11 des statuts de Tikehau Capital Commandité, avant d’approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital Commandité agissant en sa qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital Commandité doivent obtenir l’autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iii) et toute modification des statuts de Tikehau Capital, autre que des modifications relatives au capital social. 8.1.2.2Prévention du contrôle abusif Du fait de la forme sociale de la Société et des dispositions de ses statuts, les Gérants de la Société ont des pouvoirs très larges pour conduire les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, la Société a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence d’au moins un tiers d’indépendants au sein du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés (voir la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des conflits d’intérêts appliquées au sein du Groupe (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Toutefois, la structure de la gouvernance et les dispositions légales applicables aux sociétés en commandite par actions n’offrent pas aux actionnaires de la Société des droits et des pouvoirs équivalents à ceux qui pourraient leur être garantis dans une société anonyme ou une société européenne. En particulier, il convient de rappeler que, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action des Gérants, ni les révoquer (voir la Section 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 8.1.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). La composition actuelle du capital de la Société (voir les Sections 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) est également susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital Advisors détient 56,33%, directement et indirectement au travers de Fakarava Capital, du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d’un pacte d’actionnaires conclu le 23 janvier 2017 et amendé le 17 juin 2019 par un avenant n° 1 et le 3 mars 2022 par un avenant n° 2. Au 31 décembre 2022, les parties à ce pacte d’actionnaires détiennent collectivement 68,23 % du capital et des droits de vote de la Société. Le droit de vote double prévu par l’article L.225-123, alinéa 3, du Code de commerce a été expressément exclu dans les statuts de la Société. Dans le cadre des délégations en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage des délégations financières ni de la délégation relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu par Tikehau Capital en novembre 2017 et amendé dans le cadre de la Réorganisation intervenue en 2021, les trois contrats des émissions obligataires réalisées par la Société en novembre 2017, en octobre 2019 et en mars 2021 ainsi que le contrat du placement privé de dette sur le marché américain (USPP) réalisé en février 2022, contiennent des clauses de changement de contrôle usuelles pour ces types de financement. En cas de changement de contrôle de la Société, le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement. Les contrats d’émission obligataire prévoient que tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus. Le contrat de l'USPP prévoit que la Société devra notifier le changement de contrôle aux porteurs en leur proposant de rembourser de manière anticipée la totalité du montant principal restant ainsi que les intérêts courus (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel). 8.1.4Actionnariat des mandataires sociaux L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel : Nombre d’actions détenues Christian de Labriffe (Président) 811 Roger Caniard 200 Jean Charest 4 760 Jean-Louis Charon 11 000 Crédit Mutuel Arkéa 5 176 988 Fonds Stratégique de Participations 12 113 782 Remmert Laan 200 Fanny Picard 25 866 Constance de Poncins 272 Troismer 120 000 À la date du présent Document d’enregistrement universel, ni les Gérants de la Société, ni les mandataires sociaux des Gérants ne détiennent de titre de la Société. D’autres informations concernant l’actionnariat de la Société figurent aux Sections 3.1.1 (La Gérance), 3.4.1 (Conseil de surveillance), 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 8.2L’action Tikehau Capital 8.2.1Informations générales Code ISIN FR0013230612 Mnémonique (Reuters / Bloomberg) TKOO.PA / TKO.FP Compartiment A Cours d’introduction le 7 mars 2017 21 € Cours au 30 décembre 2022 (en clôture) 24,25 € Cours plus haut (en clôture) en 2022 26,15 € Cours plus bas (en clôture) en 2022 19,38 € Volume quotidien moyen (en nombre d’actions) en 2022 20 795 Capitalisation boursière au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 4 248 8.2.2Évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés Source : Bloomberg/Euronext. Le cours de l’action est disponible sur le site internet de Tikehau Capital www.tikehaucapital.com et sur le site d’Euronext www.euronext.com. Indices boursiers L’action Tikehau Capital est incluse dans les indices CAC All Shares et CAC Financials. Établissement assurant le service titres Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-Tir 44308 Nantes CEDEX 03. Couverture analystes En tant que société cotée, Tikehau Capital est couverte par douze analystes financiers, dont la liste figure ci-dessous : Bank of America : Philip Middleton Berenberg : Christoph Greulich CIC Market Solutions : Arnaud Palliez Citi : Nicholas Herman Credit Suisse : Ella Hughes Degroof Petercam : Joren Van Aken Exane BNP Paribas : Arnaud Giblat Jefferies : Tom Mills Kepler Cheuvreux : Nicolas Payen ODDO BHF : Geoffroy Michalet RBC Securities : Mandeep Jagpal Société Générale : Carlo Tommaselli 8.3Informations sur le capital À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 2 104 365 660 euros. À la date du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de ce qui est décrit dans le présent Document d’enregistrement universel (voir la Section 8.3.2 (Instruments donnant accès au capital) du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a émis aucun autre titre donnant accès au capital de la Société ou représentant un droit de créance. Actions composant le capital A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société est réparti en 175 363 805 actions de douze euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 175 363 805 droits de vote, étant précisé qu’aucune action de la Société, à l'exception des actions auto-détenues, ne fait l’objet d’une suppression ou privation de droit de vote. Chaque action de la Société donne droit à une voix, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu à l’article 7.5 des statuts de la Société. Plus d’informations sur l’évolution de l’actionnariat de la Société figurent à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. 8.3.1Historique du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital de la Société depuis le 1er janvier 2020 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Date Nature de l’opération Capital social avant opération (en euros) Prime d’émission (en euros) Nombre d’actions ordinaires avant opération Nombre d’actions ordinaires après opération Capital social après opération (en euros) 31/03/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 640 080 896 - 136 673 408 136 794 130 1 641 529 560 04/07/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 641 529 560 - 136 794 130 136 802 970 1 641 635 640 01/12/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 641 635 640 - 136 802 640 137 114 864 1 645 378 368 21/12/2020 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 645 378 368 - 137 114 864 137 127 764 1 645 533 168 22/12/2020 Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues 1 645 533 168 - 137 127 764 136 193 044 1 634 316 528 18/02/2021 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 634 316 528 - 136 193 044 136 309 504 1 635 714 048 04/07/2021 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 1 635 714 048 - 136 309 504 136 318 344 1 635 820 128 15/07/2021 Augmentation de capital 1 635 820 128 - 136 318 344 151 242 697 1 814 912 364 15/07/2021 Augmentation de capital 1 814 912 364 - 151 242 697 175 318 344 2 103 820 128 18/02/2022 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 2 103 820 128 - 175 318 344 175 429 364 2 105 152 368 11/03/2022 Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission 2 105 152 368 - 175 429 364 175 679 274 2 108 151 288 23/05/2022 Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues 2 108 151 288 - 175 679 274 175 193 044 2 102 316 528 10/03/2023 Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission 2 102 316 528 - 175 193 044 175 363 805 2 104 365 660 Depuis le 1er janvier 2020, les opérations suivantes ont modifié le capital social de la Société : deux augmentations de capital ont été réalisées le 31 mars 2020 par incorporation de primes d’émission pour un montant total de 1 448 664 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 120 722 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 630 594 euros se traduisant par la création de 52 547 actions nouvelles au titre du Plan AGA 2018, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 818 100 euros se traduisant par la création de 68 175 actions nouvelles au titre du Plan d’Actions de Performance 2018. une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106 080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la première tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles ; une augmentation de capital a été réalisée le 1er décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 3 742 728 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la seconde tranche du Plan One Off et s'est traduit par l'émission de 311 894 nouvelles actions ; une augmentation de capital a été réalisée le 21 décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 154 800 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires du Plan Sofidy 2018 et s'est traduit par l'émission de 12 900 actions nouvelles ; une réduction de capital a été réalisée le 22 décembre 2020 par annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de 11 216 640 euros ; trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 397 520 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 116 460 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 717 564 euros se traduisant par la création de 59 797 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2019, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 433 356 euros se traduisant par la création de 36 113 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 246 600 euros se traduisant par la création de 20 550 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106 080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la deuxième tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société Tikehau Capital General Partner par la Société par l'émission de 14 924 353 actions nouvelles pour un montant nominal total de 179 092 236 euros. une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de l'apport partiel d'actif par Tikehau Capital Advisors à la Société par l'émission de 24 075 647 actions nouvelles pour un montant nominal total de 288 907 764 euros. trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 332 240 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 111 020 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 675 804 euros se traduisant par la création de 56 317 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2019, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 533 136 euros se traduisant par la création de 44 428 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 123 300 euros se traduisant par la création de 10 275 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS 2019. six augmentations de capital ont été réalisées le 11 mars 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 998 920 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 249 910 nouvelles actions : une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 151 112 euros se traduisant par la création de 95 926 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 276 696 euros se traduisant par la création de 23 058 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d’Actions de Performance 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 79 512 euros se traduisant par la création de 6 626 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 234 080 euros se traduisant par la création de 102 840 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans TIM 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 187 404 euros se traduisant par la création de 15 617 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 70 116 euros se traduisant par la création de 5 843 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan 7 ans ACE 2020. une réduction de capital a été réalisée le 23 mai 2022 par annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de 5 834 760 euros. six augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2023 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 049 132 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 1 054 884 euros se traduisant par la création de 87 907 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 252 912 euros se traduisant par la création de 21 076 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 39 960 euros se traduisant par la création de 3 330 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 591 804 euros se traduisant par la création de 49 317 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan 7 ans TIM 2020, une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 93 924 euros se traduisant par la création de 7 827 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan 7 ans Sofidy 2020, et une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 15 648 euros se traduisant par la création de 1 304 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan 7 ans ACE 2020. 8.3.2Instruments donnant accès au capital 8.3.2.1Bons de souscription d’actions L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 décembre 2016 a autorisé l’émission réservée de 1 244 781 bons de souscription d’actions (« BSA ») au bénéfice des sociétés Tikehau Management, Tikehau Employee Fund 2008 et TCA Partnership, chacune pour un tiers de l’émission, à hauteur respectivement de 414 927 BSA. Ces BSA ont été souscrits le 22 décembre 2016 au prix de 2,20 euros par BSA, ce prix ayant été calculé par un expert indépendant désigné par la Société. Ces trois véhicules sont détenus par des associés et salariés du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Cette émission réservée avait pour objectif de renforcer l’investissement personnel des salariés dans le Groupe (notamment au stade de l’exercice de ces BSA), de renforcer l’alignement d’intérêts entre le Groupe et ses salariés, et d’encourager ces derniers à la performance future du Groupe. Ces BSA sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du cinquième anniversaire de leur émission, étant toutefois précisé que les BSA qui n’auront pas été exercés avant le dixième anniversaire de leur émission deviendront caducs automatiquement et de plein droit à compter de cette date. À l’émission, chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Du fait des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription réalisées le 6 janvier 2017 au prix de 21 euros par action nouvelle et le 26 juillet 2017 au prix de 22 euros par action nouvelle, de la distribution en numéraire prélevée sur le poste "Primes d'émission, de fusion et d'apport" d'un montant total de 68 096 522 euros décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 19 mai 2021 et des dispositions légales et contractuelles prévues afin de préserver les droits des titulaires des BSA en cas d’opération sur le capital, ces BSA donnent désormais le droit de souscrire 1 445 190 actions nouvelles. Le prix de souscription des actions nouvelles sous-jacentes aux BSA est égal à 21 euros par action nouvelle effectivement souscrite, payable en numéraire lors de l’exercice, sauf ajustement opéré conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des BSA prévues afin de réserver les droits des titulaires des BSA. Ce prix d’émission correspond au prix d’émission qui a été utilisé pour les besoins des augmentations de capital de la Société réalisées en décembre 2016 et en janvier 2017. Ces BSA sont négociables et librement cessibles. Toutefois, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ils sont détenus par les souscripteurs d’origine. 8.3.2.2Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place (i) quatre plans d’attribution d’actions gratuites et deux plans d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale en date du 21 décembre 2016, dans sa 32e résolution, (ii) quatre plans d’actions gratuites et sept plans d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale en date du 25 mai 2018, dans sa 16e résolution ainsi que (iii) deux plans d'attribution d'actions gratuites et dix plans d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale en date du 19 mai 2020, dans sa 24e résolution. Les Assemblées générales concernées ont autorisé la Gérance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 3 % du capital social. À la date du présent Document d’enregistrement universel, trois plans d’attribution d'actions gratuites et 15 plans d'actions de performance sont en cours d’acquisition. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et de performance. Les plans d'actions gratuites et de performance présentés ci-dessous sont des plans en cours d'acquisition à la date du présent Document d'enregistrement universel. (a) Les plans d'actions gratuites attribuées dans le cadre des rémunérations variables 1. Le Plan AGA 2020, le Plan AGA 2021 et le Plan AGA 2022 Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent. Pour les bénéficiaires ayant le grade d'Associate, de Vice-President ou de Director et ne faisant pas partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plan d’attribution d’actions gratuites : le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2020 » adopté par la Gérance le 10 mars 2020 et portant sur un nombre maximal total de 223 774 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2021 » adopté par la Gérance le 24 mars 2021 et portant sur un nombre maximal total de 251 808 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; et le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AGA 2022 » adopté par la Gérance le 24 mars 2022 et portant sur un nombre maximal total de 306 148 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2020, du Plan AGA 2021 et du Plan AGA 2022 est soumise à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») mais n’est soumise à aucune condition de performance. Une condition liée à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG a été introduite dans le Plan AGA 2022. Les actions gratuites sont attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan AGA 2020, du Plan AGA 2021 et du Plan AGA 2022 à l’issue d’une période deux ans pour 50 % des actions attribuées et trois ans pour les 50 % restants, et ne seront soumises à aucune période de conservation. En 2022, les bénéficiaires du Plan AGA 2020 satisfaisant la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées ont définitivement acquis 95 926 actions dans le cadre de ce plan. Plan AGA 2020 Plan AGA 2021 Plan AGA 2022 Date de l’Assemblée 25/05/2018 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2022 Nombre maximal total d’actions attribuées 223 774 251 808 306 148 Nombre de bénéficiaires initiaux 254 305 311 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 73 987 48 147 62 599 Date d’acquisition des actions 10/03/2022 pour 50 % des actions attribuées 10/03/2023 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2023 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2025 pour 50 % des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Pas de condition de performance Condition de présence Pas de condition de performance Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG Pas de condition de performance Durée de période de conservation – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 95 926 – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 38 569 41 735 33 138 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2022 89 279 210 073 273 010 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions gratuites attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions gratuites dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribué est le plus élevé. (b) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre des rémunérations variables Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ainsi qu'aux collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et OPCVM V(1) (les « collaborateurs concernés ») dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent. Lorsque l'ensemble ou la majorité des bénéficiaires fait partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d’actions de performance structurés de façon à répondre aux exigences de la réglementation issue des Directives AIFM et OPCVM V. 1. Le Plan d’Actions de Performance 2020 et le Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2019, le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés qui ont pris la forme de deux plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 10 mars 2020 : le plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan d’Actions de Performance 2020 » portant sur un nombre maximal total de 78 603 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ; et le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 » portant sur un nombre maximal total de 9 956 actions attribuées à certains salariés de Sofidy qui font partie des collaborateurs concernés. En 2022, les bénéficiaires du Plan d’Actions de Performance 2020 satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5 % des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 qui a été satisfaite. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 et à laquelle était soumise l’attribution définitive de 25 % des actions initialement attribuées soumise n’a pas été satisfaite. 23 058 actions ont été définitivement acquises au titre de la première tranche de ce plan. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2020 représentant 50 % des actions attribuées, aura lieu à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise : pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence, pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2022, pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d’actifs du Groupe au 31 décembre 2022. Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. En 2022, les bénéficiaires du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques ont définitivement acquis, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, 2/3 des actions attribuées, soit 6 626 actions, la condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy (l’« Indice de Performance Sofidy ») au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite. L’acquisition définitive du 1/3 restant des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance Sofidy à l’issue de la période de trois ans. Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques. 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2022, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2021. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 476 007 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 45 889 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43 988 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 aura lieu : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et est soumise : pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d’un indice représentatif de la performance tel que défini par la société de gestion de chacun des bénéficiaires (l’« Indice de Performance ») à l’issue d’une période d’un an, pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’Indice de Performance à l’issue de la période de trois ans. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Plan d’Actions de Performance 2020 Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 Plan d'Actions de Performance TIM 2022 Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 Plan d'Actions de Performance Ace 2022 Date de l’Assemblée 25/05/2018 25/05/2018 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 10/03/2020 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal total d’actions attribuées 78 603 9 956 476 007 45 889 43 988 Nombre de bénéficiaires initiaux 39 12 110 19 9 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 30 143 9 225 96 434 30 452 35 529 Date d’acquisition des actions 10/02/2022 pour 50 % des actions attribuées 10/02/2023 pour 50 % des actions attribuées 10/03/2022 pour 2/3 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/3 des actions attribuées 24/03/2024 pour 2/3 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/3 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence 50 % des actions attribuées sans condition de performance 50 % des actions attribuées avec conditions de performance (2) Condition de présence Condition d’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base l'indice de Performance Sofidy (3) Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d’un indice de performance (4) Durée de période de conservation – – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 23 058 6 626 – – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 26 399 – 11 209 423 – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2022 29 146 3 330 464 798 45 466 43 988 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. (2) Pour 25 % des actions attribuées, condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe et, pour 25 % des actions attribuées,condition de performance portant sur la marge opérationnelle de l’activité de gestion d’actifs du Groupe. (3) Condition de performance fonction d’un indice de référence composé de fonds gérés par Sofidy et jugés représentatifs de chacune des stratégies de Sofidy. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. (4) Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan d'Actions de Performance TIM 2022, Sofidy pour le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et Tikehau Ace Capital pour le Plan d'Actions de Performance Ace 2022. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. (c) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la rémunération variable et la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans TIM 2020, le Plan 7 ans Sofidy 2020, et le Plan 7 ans ACE 2020 Trois plans d’attribution d’actions de performance ont été adoptés par la Gérance le 10 mars 2020  dans le cadre à la fois des rémunérations variables au titre de 2019 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention au bénéfice de certains dirigeants, directeurs de lignes de métier, responsables de régions, directeurs des fonctions support clés du Groupe qui sont salariés ou dirigeants de Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Ace Capital ou Tikehau Capital Advisors transférés à la Société à la suite de la Réorganisation. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de chacune des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Ces plans prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans TIM 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 383 629 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 54 805 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan 7 ans ACE 2020 », l’attribution d’un nombre maximal total de 22 835 actions. La période d'acquisition des premières tranches représentant 2/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2022. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été partiellement satisfaite au 31 décembre 2020 et satisfaite au 31 décembre 2021, les bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 102 840 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/7 des actions initialement attribuées, soit 15 617 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ayant été partiellement satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 5 843 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des cinq tranches restantes du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu : pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de six ans ; et pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de sept ans. Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques. 2. Le Plan d’Actions de Performance TIM 2021, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2020 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2021 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 812 741 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de performance Sofidy 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 41 553 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2021 », l’attribution d’un nombre maximal total de 57 442 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 aura lieu : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; et pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG. Plan 7 ans TIM 2020 Plan 7 ans Sofidy 2020 Plan 7 ans ACE 2020 Plan d'Actions de Performance TIM 2021 Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 Plan d'Actions de Performance Ace 2021 Date de l’Assemblée 25/05/2018 25/05/2018 25/05/2018 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 10/03/2020 10/03/2020 10/03/2020 24/03/2021 24/03/2021 24/03/2021 Nombre maximal total d’actions attribuées 383 629 54 805 22 835 812 741 41 553 57 442 Nombre de bénéficiaires initiaux 15 3 2 86 6 7 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 312 385 54 805 13 701 153 584 41 553 42 980 Date d’acquisition des actions 10/03/2022 pour 2/7 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2024 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2023 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d’un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 114 596 (3) 15 617 5 843 8 148 (4) – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 22 160 – 664 61 110 – – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2022 246 873 39 188 16 328 743 483 41 553 57 442 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. (2) Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans TIM 2020 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, Sofidy pour le Plan 7 ans Sofidy 2020 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et Tikehau Ace Capital pour le Plan 7 ans ACE 2020 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. (3) Une attribution anticipée de 11 756 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020. (4) Une attribution anticipée de 8 148 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021. (d) Les plans d'actions de performance attribuées dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de rétention 1. Le Plan 7 ans New Chapter Un plan d’attribution d’actions de performance a été adopté par la Gérance le 24 novembre 2021  à des fins de rétention au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et de mandataires sociaux de Tikehau IM occupant des postes jugés essentiels au sein des fonctions centrales pour l’accompagnement du Groupe dans sa nouvelle phase de croissance et de développement. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ce plan est structuré de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de la politique de rémunération de Tikehau IM. Ce plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan 7 ans New Chapter » prévoit l’attribution d’un nombre maximal total de 405 805 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter aura lieu : pour 2/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et quatre mois et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de Tikehau IM (l’« indice de performance ») : évalué au 31 décembre 2022 pour 1/7 des actions attribuées, et évalué au 31 décembre 2023 pour 1/7 des actions attribuées ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2024 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2025 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2026 ; pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de six ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2027 ; et pour 1/7 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de sept ans et quatre mois et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance évalué au 31 décembre 2028. Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein dudit plan sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. 2. Le Plan de Rétention TIM 2022, le Plan de Rétention Sofidy 2022 et le Plan de Rétention Ace 2022 Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées. Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement : pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention TIM 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 358 847 actions ; pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Sofidy 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 43 141 actions ; et pour le plan d’attribution d’actions gratuites dit « Plan de Rétention Ace 2022 », l’attribution d’un nombre maximal total de 28 760 actions. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 aura lieu : pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier ou stratégies de la société de gestion concernée (l’« indice de performance ») à l’issue d’une période de deux ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de trois ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de quatre ans ; pour 1/4 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l’indice de performance à l’issue d’une période de cinq ans. Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG. Plan 7 ans New Chapter Plan de Rétention TIM 2022 Plan de Rétention Sofidy 2022 Plan de Rétention Ace 2022 Date de l’Assemblée 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Date d’attribution par la Gérance 24/11/2021 24/03/2022 24/03/2022 24/03/2022 Nombre maximal total d’actions attribuées 405 805 358 847 43 141 28 760 Nombre de bénéficiaires initiaux 22 88 22 4 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société – – – – Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) 358 525 82 475 29 397 18 186 Date d’acquisition des actions 24/03/2024 pour 2/7 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2028 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2029 pour 1/7 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2027 pour 1/4 des actions attribuées Condition d’acquisition des actions Condition de présence Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matièrede conformité, de gestion des risques et d’ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2) Durée de période de conservation – – – – Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 – – – – Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 – 7 402 – – Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2022 405 805 351 445 43 141 28 760 (1) Depuis la Réorganisation, ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé. (2) Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans New Chapter et le Plan de Rétention TIM 2022, Sofidy pour le Plan de Rétention Sofidy 2022 et Tikehau Ace Capital pour le Plan de Rétention Ace 2022. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés. 8.3.3Tableau récapitulatif des délégations financières 8.3.3.1Délégations financières existantes et leur utilisation au 31 décembre 2022 À la date du présent Document d’enregistrement universel, les délégations financières de la Gérance en vigueur ont été approuvées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 mai 2022. Ces délégations et leur utilisation au 31 décembre 2022 sont présentées dans le tableau ci-après : Objet de la résolution Date Assemblée Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou en % du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Utilisation au 31 décembre 2022 (en nominal) Modalités de fixation du prix d’émission Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 18 mai 2022 23e résolution 2 milliards d’euros (1) 26 mois – N/A Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 18 mai 2022 18e résolution 1 050 millions d’euros 26 mois – N/A Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public 18 mai 2022 19e résolution 800 millions d’euros (1) 26 mois – Voir la note (1) ci-dessous Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 18 mai 2022 20e résolution 800 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 20 % du capital social) (1) (2) 26 mois – Voir la note (1) ci-dessous Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 18 mai 2022 21e résolution 320 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 10 % du capital social) (1) (2) 26 mois – Voir la note (2) ci-dessous Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital 18 mai 2022 22e résolution 10 % du capital social (1) (2) 26 mois – Voir la note (3) ci-dessous Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 18 mai 2022 24e résolution Limite légale prévue (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 26 mois – N/A Augmentation du capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne 18 mai 2022 25e résolution 50 millions d’euros (1) 26 mois – Voir la note (4) ci-dessous Augmentation du capital par attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 18 mai 2022 26e résolution Plafond à 3 % du capital social (1) (3) 26 mois - Voir la note (5) ci-dessous Augmentation du capital par attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 18 mai 2022 27e résolution Plafond à 3 % du capital social (1) (3) 26 mois - N/A Augmentation du capital de la Société par l'émission de bons de souscription d'actions donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 18 mai 2022 29e résolution Plafond à 3 % du capital social (1) (3) 18 mois - Voir la note (6) ci-dessous (1) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 18e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (2) Montant s’imputant sur le plafond prévu par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (3) Plafond commun aux 26e, 27e et 29e résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Note (1) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. Note (2) – Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Note (3) – Conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10 %, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Note (4) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. Note (5) – Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Note (6) – Le prix de souscription des bons de souscription d'actions sera fixé par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des bons de souscription d'actons et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance sur le prix d'exercice. Le prix d'exercice sera fixé par la Gérance le jour où les bons de souscription d'actions seront consentis, et ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d'émission des bons de souscription d'actions. 8.3.3.2Délégations financières proposées à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 Les délégations financières proposées à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2023 sont présentées dans le tableau ci-après : Objet de la résolution Numéro de la résolution Montant maximal (en nominal ou en % du capital) Durée de l’autorisation en vigueur Modalités de fixation du prix d’émission Augmentation du capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne 16 mai 2023 12e résolution 50 millions d’euros (1) 26 mois Voir la note (1) ci-dessous Augmentation du capital de la Société par l'émission de bons de souscription d'actions donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes 16 mai 2023 13e résolution Plafond à 3 % du capital social (1) (2) 18 mois Voir la note (2) ci-dessous (1) Montant s’imputant sur le plafond global prévu par la 18e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. (2) Plafond commun avec les 26e et 27e résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Note (1) – Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action. Note (2) – Le prix de souscription des bons de souscription d'actions sera fixé par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des bons de souscription d'actons et en conservant, si la Gérance le décide, le bénéfice pour les souscripteurs de toute décote qui serait décidée par la Gérance sur le prix d'exercice. Le prix d'exercice sera fixé par la Gérance le jour où les bons de souscription d'actions seront consentis, et ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d'émission des bons de souscription d'actions. 8.3.4Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions L’Assemblée générale du 18 mai 2022 a autorisé la Gérance, pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée générale, avec faculté de subdélégation, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1, L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2021-01 de l’AMF sur le renouvellement de l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché. La Société pourra également utiliser cette autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de l’Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la résolution sera de 40 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale a délégué à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne peut être supérieur à 450 millions d’euros. L’Assemblée générale a conféré tous les pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ladite autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Société a mis en place un contrat de liquidité dans le cadre de la pratique de marché admise par l'AMF. Ce contrat, confié à Exane BNP Paribas, était effectif depuis le 7 mars 2017 et avait été mis à jour le 19 février 2019 avec effet au 1er janvier 2019. Le 21 janvier 2022, la Société a résilié le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. A l'issue de cette résiliation, les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité s'élevaient à la somme de 1 181 190,52 euros et 38 452 actions de la Société. À compter du 24 janvier 2022 et pour une période initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation par Rothschild Martin Maurel des actions Tikehau Capital sur Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, ont été affectés au compte de liquidité 1 646 000 euros en numéraire et 15 000 actions de la Société. Ce contrat sera suspendu dans les cas prévus à l'article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ou à la demande de la Société pour des raisons techniques (par exemple, le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant détachement du coupon) pour une période définie par la Société. Ce contrat pourra être résilié à tout moment, par la Société sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Au 31 décembre 2022, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité s'élevaient à 2 091 947 euros en espèces et 0 action de la Société. Il est proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 de renouveler cette autorisation à l'identique en conservant un prix maximum d’achat des actions de 40 euros et un montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions de 450 millions d’euros. La Société a également signé un mandat de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement le 19 septembre 2019, portant sur un volume maximal de 1 400 000 actions de la Société, soit 1 % du capital social. Au titre de ce mandat, les actions rachetées étaient destinées à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société et/ou à être remises dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé jusqu’au 19 mars 2020, date à laquelle la Société avait racheté un total de 683 848 actions. Le 19 mars 2020, la Société a signé un nouveau mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d’investissement portant sur un montant maximal de 75 millions d’euros à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 puis par l'Assemblée générale du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées étaient destinées initialement à être annulées et/ou à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société puis, à compter du 14 mai 2020, à être remises dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé par plusieurs avenants, le dernier en date du 16 février 2023 pour une prolongation du mandat jusqu'au 20 avril 2023 (inclus). Le montant maximal de rachats a été porté par avenant en date du 16 novembre 2020 à 90 millions d'euros, puis par avenant en date du 21 avril 2022 à 100 millions d'euros par avenant en date du 20 octobre 2022 à 120 millions d'euros. Par avenant en date du 16 novembre 2020, il a été convenu (i) que les actions rachetées au titre de ce mandat à compter du 14 mai 2020 étaient destinées à être remises dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi, jusqu'à ce que les rachats cumulés au titre de ce mandat atteignent un montant total de 75 millions d'euros et (ii) que les actions rachetées au-delà seraient destinées à être annulées. Au 15 février 2023, veille de l'annonce des résultats annuels 2022, la Société avait racheté un total de 4 610 435 actions au titre de ce mandat. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 3 481 073 actions ordinaires (pour une valeur de marché de 26,30 euros sur la base du dernier cours de clôture le 30 décembre 2022). Aucune de ces actions n'étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel et 3 481 073 actions ont été rachetées au titre des mandats de rachat d’actions, 2 590 120 affectées à la croissance externe et 890 953 affectées à l'annulation. Aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Depuis son introduction en bourse, la Société n'a jamais fait usage de produits dérivés sur ses propres actions. 8.4Politique de distribution L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel) Consciente de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte dynamique de rentabilité de son activité de gestion d'actifs, la Société souhaite adapter sa politique de distribution en l'indexant sur la performance de cette activité en forte croissance et de plus en plus rentable. Depuis la Réorganisation réalisée en 2021, Tikehau Capital vise à distribuer plus de 80 % du résultat net opérationnel de l'activité de gestion d'actifs (défini comme la somme du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)). L’historique de distribution de la Société est le suivant : Au titre de l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2021 Au titre de l’exercice 2020 Au titre de l’exercice 2019 Distribution par action 0,70 € (1) 1,00 € (2) 0,50 € (3) 0,50 € (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. (2) Composé de 0,60 euro de dividende de référence et de 0,40 euro de dividende spécial. (3) Sous la forme d'une distribution de primes. À ce titre, il est proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 une distribution de dividendes d'un montant de 0,70 euro par action. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 22 mai 2023. 1) Le « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V est composé de la Direction générale de la société de gestion concernée, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale de la société de gestion concernée et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés par la société de gestion concernée. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérées par la société de gestion concernée sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations) du présent Document d’enregistrement universel). ». 9.Assemblée générale annuelle du 16 mai 2023 9.1Ordre du jour 9.2Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 9.3Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) 9.4Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 9.5Rapports des commissaires aux comptes 9.5.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 9.5.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription 9.1Ordre du jour Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Cinquième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Sixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; Septième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société AF&Co Management, Gérant ; Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société MCH Management, Gérant ; Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance ; Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Douzième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Treizième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes ; Quatorzième résolution – Modification de l'article 12 des statuts – Suppression de l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant ; Quinzième résolution – Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Seizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. 9.2Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par la Gérance, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Cinquième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Sixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; Septième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société AF&Co Management, Gérant ; Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société MCH Management, Gérant ; Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance ; Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Douzième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Treizième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes ; Quatorzième résolution – Modification de l'article 12 des statuts – Suppression de l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant ; Quinzième résolution – Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Seizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par la Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction, d’un exposé des motifs ainsi que d’un tableau synthétique sur les résolutions financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. I. Approbation des états financiers 2022 (1re et 2e résolutions) Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Tikehau Capital (1re résolution). Les comptes de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net de 191 095 662,97 euros contre un bénéfice net de 196 928 941,95 au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 5.3 (Résultats annuels de la Société) du Document d’enregistrement universel 2022. La 2e résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de Tikehau Capital. Les comptes consolidés de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un résultat net de 320 435 milliers d’euros contre un résultat net de 319 759 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent à la Section 5.2 (Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2022) du Document d’enregistrement universel 2022. II. Affectation du résultat (3e résolution) Au titre de la 3e résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice de 191 095 662,97 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Tikehau Capital Commandité, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 1% du résultat net de la Société tel qu’il ressort des comptes sociaux à la clôture de l’exercice social. L’Assemblée est appelée à prendre acte qu’en application des statuts de la Société, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 1 910 956,63 euros. La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante incluant une proposition de versement de 0,70 euro de dividende par action : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 (+) 191 095 662,97 € Report à nouveau antérieur (+) 13 028 041,43 € Dotation à la réserve légale (–) 9 554 783,15 € Bénéfice distribuable (=) 194 568 921,25 € Distributions Préciput de l’associé commandité (–) 1 910 956,63 € Dividende en numéraire de 0,70 euro par action (1) (–) 122 635 130,80 € Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (=) 70 022 833,82 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2019 2020 2021 Dividende par action verse 0,50 € 0 € 1,00 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que, dans le cadre de sa politique de distribution, la Société a réalisé une distribution de 1,00 euro par action prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. III. Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce (4e résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 3.5.4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel 2022), vous serez appelés à constater qu’ils n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ni d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et à approuver les conclusions dudit rapport. IV. Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de surveillance (5e et 6e résolutions) En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées selon des politiques de rémunération conformes à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Ces politiques de rémunération sont présentées et décrites au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et des politiques de rémunération, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.1.1 du Document d’enregistrement universel 2022 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et à la Section 3.3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 s’agissant des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la 5e résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la 6e résolution. La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée à 97,67 % des suffrages exprimés par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. La politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance ayant été approuvée à 97,91 % des suffrages exprimés par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. V. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (7e résolution) En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) au bénéfice de ses mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2022, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 7e résolution. VI. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance (8e à 10e résolutions) En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et le Président du Conseil de surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée. Les informations relatives à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, figurent à la Section 3.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 3.3.1.2 et 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 8e à 10e résolutions. VII. Délégations financières (11e à 13e résolutions) Programme de rachat et annulation d'actions Nous vous proposons d’abord d’autoriser la Gérance à racheter des actions de votre Société (11e résolution) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous. Délégation de compétence à la Gérance pour l'émission de BSA à catégorie de personnes La 13e résolution est destinée à donner compétence à la Gérance pour émettre des bons de souscription d’actions (« BSA ») donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription (« DPS »), et réservée à une catégorie de personnes. Ce mécanisme vise à associer à la performance du Groupe (i) les membres du personnel salarié de la Société, (ii) les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux (x) des sociétés dont 25 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ou (y) des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de la Société ou (z) des sociétés sous contrôle commun avec ces dernières, et (iii) les deux véhicules Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018, et à leur permettre de devenir, directement ou indirectement, actionnaires de la Société. La 13e résolution, si elle est adoptée, privera d'effet la partie non encore utilisée de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 29e résolution. En vertu de l’article L. 225-129-6, alinéa 1 du code de commerce, la présentation de la 13e résolution à l’Assemblée générale nécessite la consultation des actionnaires sur une résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne (12e résolution). Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, la Gérance ne pourrait exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels la Gérance ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle assemblée générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau ci-dessous. Si la Gérance faisait usage d’une délégation de compétence consentie par votre Assemblée, elle établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche. N° Objet Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations Plafond particulier Prix ou modalités de détermination du prix Autres informations et commentaires 11 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 18 mois Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société : Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires Attribution ou cession d’actions aux salariés Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris dans le cadre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux) Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés Animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2021-01 de l’AMF Remise dans le cadre d’opérations de croissance externe Les achats ne pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement) Pour les opérations de croissance externe, un plafond de 5 % du capital Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10 % est calculé déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation Le nombre d’actions détenues par la Société ne dépassera pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital social Montant global affecté au programme de rachat : 450 000 000 euros Prix d’achat maximum par action : 40 euros Délégation non utilisable en période d’offre publique 12 Augmentation du capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS réservée aux adhérents de plans d'épargne 26 mois Utilisation possible pour développer l'actionnariat salarial, en France ou à l'étranger Utilisation possible aux finds de mettre en oeuvre des formules à effet de levier 50 000 000 euros Plafond inclus dans le plafond global de 1 050 000 000 euros (montant nominal) prévu par la 18e résolution de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 (le « Plafond Global ») Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital Emissions de titres de créance plafonnées à 50 000 000 euros Prix fixé par la Gérance dans la limite d'un prix d'émission minimum des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de : - 70 % du Prix de Référence (défini comme la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d'ouverture de la souscription par les adhérents au plan d'épargne) - 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans - 13 Augmentation de capital de la Société par l'émission de BSA donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de personnes 18 mois Utilisation possible pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l'émission de BSA 3 % du capital à la date de la décision de la Gérance d'utiliser cette délégation, Plafond commun aux 26e et 27e résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 Plafond inclus dans le Plafond Global (tel que défini ci-dessus) Fixation du prix de souscription par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA Prix d'exercice ne pouvant être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d'émission des BSA Délégation non utilisable en période d'offre publique Emissions réservées au profit de la catégorie de personnes suivantes : (i) les membres du personnel salarié de la Société, directement ou via une société patrimoniale qu'ils contrôlent, (ii) les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux, directement ou via une société patrimoniale qu'ils contrôlent, (x) des sociétés dont 25 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ou (y) détenant, directement ou indirectement, au moins de 25 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou (z) des sociétés sous contrôle commun avec des sociétés visées au (ii)(y), et (iii) Tikehau Management et TIkehau Empoyee Fund 2018 1 BSA = 1 action VIII. Modification de l'article 12 des statuts - Suppression de l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant et constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant (14e  et 15e résolutions) Il est rappelé que les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, suppriment l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire titulaire est une personne morale pluripersonnelle. La désignation d'un Commissaire aux comptes suppléant ne s'impose que si le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle. Après avoir pris connaissance du présent rapport de Gérance, vous serez appelés, dans le cadre de la 14e résolution, à modifier l'article 12 des statuts de la Société afin d’intégrer les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. Par ailleurs, dans le cadre de la 15e résolution, vous serez appelés à constater la fin du mandat du cabinet Picarle & Associés qui est arrivé à terme lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sous réserve d l'adoption de la 12e résolution, la Gérance propose de ne pas renouveler le mandat du Commissaire suppléant et de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, les Commissaires aux comptes titulaires de la Société n'étant pas des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles. IX. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (16e résolution) Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. La Gérance 9.3Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce) Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. Nous vous précisions que, depuis le début de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance a été tenu informé régulièrement par la Gérance de l’activité de la Société et que les comptes annuels et les comptes consolidés nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil n’a pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que les résolutions proposées. 9.4Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 mai 2023 Ordre du jour Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Cinquième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Sixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; Septième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société AF&Co Management, Gérant ; Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société MCH Management, Gérant ; Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance ; Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Douzième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Treizième résolution – Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes ; Quatorzième résolution – Modification de l'article 12 des statuts – Suppression de l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant ; Quinzième résolution – Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Seizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 191 095 662,97 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 191 095 662,97 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à 1 910 956,63 euros ; décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 (+) 191 095 662,97 € Report à nouveau antérieur (+) 13 028 041,43 € Dotation à la réserve légale (–) 9 554 783,15 € Bénéfice distribuable (=) 194 568 921,25 € Distributions Préciput de l’associé commandité (–) 1 910 956,63 € Dividende en numéraire de 0,70 euro par action (1) (–) 122 635 130,80 € Affectation au compte de report à nouveau Solde du report à nouveau (=) 70 022 833,82 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercices 2019 2020 2021 Dividende par action versé 0,50 € 0 € 1,00 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.1.1. Sixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.2.1. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société AF&Co Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.1.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la société MCH Management, Gérant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la société MCH Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.1.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3, section 3.3.2.2. Onzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 10 mars 2023, un plafond de rachat de 17 536 380  actions), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 17e résolution. À titre extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de l’ Assemblée du 18 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions approuvées par l’Assemblée du 18 mai 2022 et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur) ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise la Gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise la Gérance, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 25e résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission de bons de souscription d'actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA ») donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société dans les conditions de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : (i) les membres du personnel salarié de la Société, directement ou via une société patrimoniale qu’ils contrôlent, (ii) les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux, directement ou via une société patrimoniale qu’ils contrôlent, (x) des sociétés dont 25% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ou (y) détenant, directement ou indirectement, au moins 25% du capital ou des droits de vote de la Société, ou (z) des sociétés sous contrôle commun avec des sociétés visées au (ii)(y), et (iii) Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ; décide de fixer comme suit le plafond des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision de la Gérance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la 26e résolution de l’Assemblée du 18 mai 2022 et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 18e résolution de l’Assemblée du 18 mai 2022 ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; prend acte du fait que la présente délégation emporte au profit des porteurs de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par un expert indépendant en cas d’usage de la présente délégation par la Gérance en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA ; décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), moyennant un prix d’exercice qui sera fixé par la Gérance le jour où les BSA seront consentis et que ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision d’émission des BSA ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de BSA et le montant global de BSA à attribuer au profit de la catégorie de personnes susmentionnée au paragraphe 2 de la présente résolution ; arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie de personnes susmentionnée au paragraphe 2 et le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; déterminer le prix d’émission et le prix d’exercice des BSA, les dates et modalités de l’émission, et notamment la durée et la période d’exercice des BSA, ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, dans les conditions prévues par la présente résolution ; déterminer le mode de libération des BSA et des actions de la Société susceptibles d’être émises en cas d’exercice des BSA ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des BSA et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale en date du 18 mai 2022 dans sa 29e résolution. Quatorzième résolution (Modification de l'article 12 des statuts - Suppression de l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide, en vue d’intégrer les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, ne prescrivent plus la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, de modifier les dispositions de l’article 12 des statuts comme suit : Ancien texte Nouveau texte Article 12 - Commissaires aux comptes Article 12 - Commissaires aux comptes Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. Un commissaire aux comptes titulaire est nommé par l’Assemblée générale ordinaire pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. À titre ordinaire Quinzième résolution (Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée généralestatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Picarle & Associés est arrivé à échéance à l’issue l’Assemblée générale du 18 mai 2022, approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, décide, sous condition de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une personne morale pluripersonnelle, de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant aussi longtemps que les Commissaires aux comptes titulaires ne seront pas des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles. Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. 9.5Rapports des commissaires aux comptes 9.5.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 (douzième résolution) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider de l’émission (i) d’actions de la société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 50.000.000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de € 1.050.000.000 prévu au paragraphe 2 de la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder € 50.000.000. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre gérance vous précise dans son rapport que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Les commissaires aux comptes, MAZARS A Courbevoie, le 21 mars 2023 Simon BEILLEVAIRE, Associé ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Hassan BAAJ, Associé 9.5.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 (treizième résolution) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la Gérance de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d’actions (dits les « BSA »), donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée à la catégorie de personnes suivantes : (i) les membres du personnel salarié de la société, directement ou via une société patrimoniale qu’ils contrôlent, (ii) les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux, directement ou via une société patrimoniale qu’ils contrôlent, (x) des sociétés dont 25 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société ou (y) détenant, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou (z) des sociétés sous contrôle commun avec des sociétés visées au (ii) (y), et (iii) les sociétés Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de cette émission ne pourra représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision de la Gérance, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de cette même assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. En outre, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Votre Gérance vous précise que le prix de souscription des BSA sera fixé par un expert indépendant en tenant compte des méthodes usuelles de valorisation des BSA. La Gérance vous précise également qu’un BSA donnera droit à la souscription d’une action nouvelle de la société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), moyennant un prix d’exercice qui sera fixé par la Gérance le jour où les BSA seront consentis et que ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant la date de la décision d’émission des BSA. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la Gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérance. Courbevoie et Paris La Défense, le 21 mars 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS Simon BEILLEVAIRE, Associé ERNST & YOUNG et Autres Hassan BAAJ, Associé 10.Informations complémentaires 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.1.1Dénomination sociale 10.1.2Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) 10.1.3Date de constitution et durée 10.1.4Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable 10.1.5Exercice social 10.2Principales dispositions statutaires de la Société 10.2.1Objet social (article 2 des statuts) 10.2.2Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) 10.2.3Gérance (article 8 des statuts) 10.2.4Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) 10.2.5Conseil de surveillance (article 10 des statuts) 10.2.6Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) 10.2.7Modification des droits des actionnaires 10.2.8Assemblées générales 10.2.9Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 10.2.10Modification du capital social 10.2.11Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 10.4Contrôleurs légaux des comptes 10.5Communication financière 10.6Documents accessibles au public 10.7Glossaire 10.8Tables de concordance 10.8.1Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 10.8.2Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion 10.8.3Table de concordance – Gouvernement d’entreprise 10.1Renseignements de base concernant la Société 10.1.1Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Tikehau Capital ». La dénomination sociale de la Société était anciennement « Tikehau Capital Partners ». La dénomination de la Société a été modifiée lors d’une Assemblée générale mixte des associés qui s’est tenue le 7 novembre 2016. 10.1.2Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI) 477 599 104 Registre du commerce et des sociétés de Paris Code APE 6420 Z – Activités des sociétés holding LEI : 969500BY8TEU16U3SJ94 10.1.3Date de constitution et durée La Société a été constituée en 2004 et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juin 2004 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 29 juin 2103, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 10.1.4Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris Téléphone : + 33 1 40 06 26 26 www.tikehaucapital.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, à moins d’y être intégré par référence. La Société est une société en commandite par actions de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant cette forme de société commerciale en France et en particulier aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce. Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société en commandite par actions par décision unanime de l’Assemblée générale mixte des associés du 7 novembre 2016. Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d’autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports. Les règles de fonctionnement d’une société en commandite par actions sont les suivantes : le ou les associés commandités sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ; les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leur apport ; une même personne peut avoir la double qualité d’associé commandité et de commanditaire ; un Conseil de surveillance est nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) ; un ou plusieurs Gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société, sont désignés pour diriger la Société. Associés commanditaires (ou actionnaires) Les associés commanditaires : nomment lors des Assemblées d’actionnaires les membres du Conseil de surveillance (obligatoirement choisis parmi les associés commanditaires) ainsi que les Commissaires aux comptes ; approuvent les comptes arrêtés par la Gérance ; et affectent le résultat (notamment en versant des dividendes). Les principaux associés commanditaires (actionnaires) sont listés à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel. Associé commandité Tikehau Capital Commandité est le seul associé commandité de la Société. Tikehau Capital Commandité bénéficie au titre de son rôle d’associé commandité d’une quote-part prioritaire dans les bénéfices égale à 1 % du résultat net social de la Société (avant le versement du dividende aux associés commanditaires) (voir la Section 3.3.1.3 (Préciput de l'associé commandité)  du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital Commandité a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la société MCH (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est une société au capital social de 100 000 euros. Tikehau Capital Commandité a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : l’exercice de la qualité d’associé commandité de la Société ; la gestion de sociétés commerciales ; l’activité de société « holding » ayant la qualité d’actionnaire ou d’associé (y compris indéfiniment responsable) ou détenant des participations financières (minoritaires, majoritaires ou dans des sociétés unipersonnelles) ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension. L’associé commandité a notamment le pouvoir de nommer et de révoquer tout Gérant et d’autoriser toute modification des statuts de la Société (voir la Section 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) du présent Document d’enregistrement universel). Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel. 10.1.5Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 10.2Principales dispositions statutaires de la Société Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com). En complément, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives au Conseil de surveillance, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés du Conseil de surveillance figurent aux Sections 3.1 (Organes d’administration et de direction) et 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives aux Assemblées générales figure à la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.1Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de tous instruments financiers dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ; la réalisation d’investissements et de financements et le montage et la structuration d’opérations d’investissement ou de financement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs ; l’acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de participations dans des entités impliquées dans la gestion de portefeuille, de patrimoine ou de fonds d’investissement ou d’organismes de placement collectif, le courtage, le financement, les activités bancaires ou d’assurance, les services d’investissement, le conseil ou toute autre activité financière, en France ou à l’étranger ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. 10.2.2Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) 10.2.2.1Identification des actionnaires (article 7.2 des statuts) La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 10.2.2.2Franchissement de seuils (article 7.3 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,0 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. 10.2.3Gérance (article 8 des statuts) 10.2.3.1Nomination, démission et révocation (article 8.1 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat. Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités. En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les statuts. 10.2.3.2Pouvoirs des Gérants (article 8.2 des statuts) Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts, étant précisé que chaque fois que les statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants. Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. 10.2.3.3Rémunération des Gérants (article 8.3 des statuts) Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération s’appliquant au(x) Gérant(s) est établie par le ou les associés commandités après avis consultatif du Conseil de surveillance en tenant compte des principes et conditions fixés par les présents statuts et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle peut être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. 10.2.4Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) L’associé commandité est Tikehau Capital Commandité, une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités. Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur. Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits. Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit. 10.2.5Conseil de surveillance (article 10 des statuts) Voir la Section 3.1.3 (Fonctionnement du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.6Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts) Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur. Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base d’un taux d’intérêt annuel de 5 %, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables. Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités. Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. 10.2.7Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. 10.2.8Assemblées générales Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel. 10.2.9Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors. 10.2.10Modification du capital social Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisées par la loi. 10.2.11Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. En cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme égale à 1% du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération sera calculée prorata temporis. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : affecte le bénéfice distribuable de l’exercice, après déduction du préciput des associés commandités, à la constitution de réserves facultatives, au report à nouveau et/ou à la distribution d’un dividende aux actionnaires ; peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 1% des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités. 10.3Personnes responsables du Document d’enregistrement universel AF&Co Management et MCH Management Gérants de la Société 32, rue de Monceau – 75008 Paris Tél. : +33 1 40 06 26 26 Fax : +33 1 40 06 09 37 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel « Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Gérance, dont la table de concordance figure à la Section 10.8.2 (Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion) du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 21 mars 2023 Gérants AF&Co Management, représentée par son Président, Monsieur Antoine Flamarion MCH Management, représentée par son Président, Monsieur Mathieu Chabran 10.4Contrôleurs légaux des comptes À la date du présent Document d’enregistrement universel, le collège des Commissaires aux comptes titulaires de la Société est le suivant : Commissaires aux comptes titulaires de la Société MAZARS 61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Simon Beillevaire. Le mandat du cabinet Mazars en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. ERNST & YOUNG ET AUTRES 1, Place des Saisons, 92037 Paris la Défense CEDEX représenté par Monsieur Hassan Baaj. Le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young et Autres Autres Total au 31 décembre 2022 Société Filiales TOTAL Société Filiales TOTAL Certification des comptes (hors taxes) 225 225 450 220 76 296 47 793 Autres prestations (hors taxes) 23 5 28 0 10 10 2 40 Total 248 230 478 220 86 306 49 833 (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young et Autres Autres Total au 31 décembre 2021 Société Filiales TOTAL Société Filiales TOTAL Certification des comptes (hors taxes) 276 114 390 270 76 347 42 779 Autres prestations (hors taxes) 90 0 90 90 5 95 0 185 Total 366 114 480 360 81 442 42 964 Les autres prestations rendues par les Commissaires aux comptes ont porté en 2021 principalement sur les travaux de revue requis dans le cadre de l'émission obligataire durable et de la Réorganisation ainsi que de l'émission des rapports relatifs à des versements d'acomptes sur dividendes par certaines filiales de la Société. En 2022, ces prestations ont concerné l'audit de la déclaration de performance extra-financière de la Société par Mazars agissant en tant organisme tiers indépendant et des travaux de revue requis dans le cadre de l'émission des rapports relatifs à des versements d'acomptes sur dividendes par certaines filiales de la Société. 10.5Communication financière Responsabilité et contact au sein de la Société Le responsable de la communication financière est Monsieur Henri Marcoux, sous la supervision de la Gérance de la Société. Pour contacter la Société : Tikehau Capital www.tikehaucapital.com 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France Tél. : + 33 1 40 06 26 26 Fax : + 33 1 40 06 26 13 Contact actionnaires et investisseurs : Monsieur Louis Igonet Tél. : +33 1 40 06 11 11 [email protected] Politique de communication financière La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l’évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (voir la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022) du présent Document d’enregistrement universel). Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l’évolution du montant de ses actifs sous gestion. Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice  2022) du présent Document d’enregistrement universel. 10.6Documents accessibles au public Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou des copies de ces documents) peuvent être consultés : les statuts de la Société ; le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société ; tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; et les informations financières historiques incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l’AMF) concernant la Société et son Groupe est également disponible sur le site internet de la Société. 10.7Glossaire « Actifs sous gestion » La notion d’actifs sous gestion est définie à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2022) du présent Document d’enregistrement universel. « AF&Co Management » AF&Co Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 239 914, Gérant de la Société. « AMF » Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France. « BSA » Bon de souscription d’action. « CLO » Collateralized Loan Obligation, forme de titrisation de créances prenant la forme d’obligations ayant pour actif sous-jacent des crédits consentis à des entreprises. « Code AFEP-MEDEF » Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF révisé en décembre 2022 (1). « Dette privée » La dette privée désigne des classes d’actifs du marché du crédit qui se présentent habituellement sous la forme de prêts et de placements privés. « Dette Senior » Dette de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital. « Direct lending » Il s’agit d’un sous-segment de l’activité de dette privée dans laquelle un prêteur non-bancaire procède à l’origination, à l’arrangement (ou la structuration) et à l’investissement dans ses financements au bénéfice d’entreprises. « Directive AIFM » Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010. « Directive MIFID » Directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers, qui régit la prestation de services d’investissement au sein de l’Union européenne. « Directive MIFID II » Directive 2014/65/UE modifiant la Directive MIFID. « Directive OPCVM IV » Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette directive a été amendée par la Directive OPCVM V. « Directive OPCVM V » Directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la Directive 2009/657 CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions. « ESMA » European Securities and Markets Authority, autorité européenne des marchés financiers. « FCA » Financial Conduct Authority, autorité de régulation financière au Royaume-Uni. « FCP » Fonds commun de placement, un type d’OPCVM émettant des parts et n’ayant pas de personnalité juridique. L’investisseur, en achetant des parts, devient membre d’une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d’aucun droit de vote. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches. « FCPR » Fonds commun de placement à risque, un type de FIA comprenant dans leur actif une partie importante de titres émis par des sociétés françaises ou étrangères non cotées. « FCT » Fonds commun de titrisation, un fonds d’investissement ayant pour objet l’acquisition de créances et l’émission d’obligations, de parts ou d’actions représentatives de ces créances. « FIA » Fonds d’investissement alternatif, organismes de placement collectif distincts des OPCVM. Ils visent à lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de leur investissement conformément à une politique d’investissement définie par la société gérant le fonds. « FPCI » Fonds professionnel de capital-investissement. « FPS » Fonds professionnel spécialisé, un fonds d’investissement alternatif ouvert aux investisseurs professionnels prenant la forme d’une SICAV, d’un FCP ou d’une société en commandite simple. « Fee Related Earnings » ou « FRE » Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest), soit hors Performance Related Earnings (PRE). « KYC » Procédure de collecte et d’analyse de données à des fins de vérification de l’identité de clients développée dans le cadre de la lutte contre la corruption, la fraude financière, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (Know Your Customer). « LBO » Leverage Buy Out, à savoir une acquisition d’entreprise avec financement permettant de créer un effet de levier. « MAS » Monetary Authority ofSingapore, autorité de régulation financière à Singapour. « Mezzanine » Dette assortie de sûretés de second rang dont le remboursement est subordonné au remboursement d’une Dette Senior. « MCH Management » MCH Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 269 713, Gérant de la Société. « OPCI » Organisme de placement collectif immobilier, prenant la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier, ayant pour objet l’investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu’ils font construire exclusivement en vue de leur location. « OPCVM » Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenus collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d’OPCVM, les SICAV (sociétés d’investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement). « ORNANE » Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes. « PME-ETI » Petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. « PIK » Payment in Kind, emprunts caractérisés par le fait que le paiement des intérêts ne se fait pas systématiquement en numéraire. « Performance Related Earnings » ou « PRE » Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest). « Règlement EMIR » Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux. « RCCI » Responsable Conformité et Contrôle interne. « SCPI » Société civile de placement immobilier. « SGP » Société de gestion de portefeuille, un prestataire de services d’investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d’un mandat de gestion ou collective au travers d’un OPCVM ou d’un FIA) et soumis à l’agrément de l’AMF. « SICAV » Société d’investissement à capital variable. « Sofidy » Société Financière de Développement de l’Agglomération d’Evry, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Évry sous le numéro 338 826 332. « Stretched Senior » Dette hybride combinant prêt classique et financement sur actif offrant un effet de levier plus important qu’une Dette Senior. « TIAP » Titres immobilisés de l’activité de portefeuille. « Tikehau Ace Capital » Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners), société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 025 422. « Tikehau Capital » ou « Société » Tikehau Capital, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104. « Tikehau Capital Advisors » Tikehau Capital Advisors, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026. « Tikehau Capital Commandité » Tikehau Capital Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136, associé commandité de la Société. « Tikehau Capital Europe » Tikehau Capital Europe, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9154248. « Tikehau Capital General Partner » Tikehau Capital General Partner, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433, ancien Gérant et ancien associé commandité de la Société jusqu'au 15 juillet 2021. « TC UK » Tikehau Capital UK, société de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8597849. « Tikehau IM » Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446. « TREIC » Tikehau Real Estate Investment Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 471 907. « TRI » Taux de rentabilité interne, soit un taux d’actualisation qui annule la valeur actuelle nette d’une série de flux financiers. En général, ces flux financiers sont relatifs à un projet avec un flux initial de trésorerie négatif correspondant à l’investissement initial, suivi de flux de trésorerie positifs correspondant au rendement de l’investissemen « Unitranche » Financements combinant la composante Dette Senior et Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et d’offrir une plus grande flexibilité. (1)  Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf. 10.8Tables de concordance 10.8.1Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980 La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». No Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I) Section(s) Page(s) Page(s) du rapport financier semestriel 2022 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables des informations contenues dans le document 10.3 432 70 1.2 Déclaration des personnes responsables du document 10.3 432 70 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A N/A 1.4 Information provenant d’un tiers N/A N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente N/A N/A N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 10.4 433 67 2.2 Démission, mise à l’écart, non re – désignation des contrôleurs légaux N/A N/A N/A 3 Facteurs de risques 2.2 107 3 4 Information concernant l’émetteur 10.1 428 4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 26 11-12 5.2 Principaux marchés 1.2.1 13 - 5.3 Indiquer les évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.1.3 11 25-26 5.4 Stratégie et objectifs 1.2.2 23 3 ; 25-26 5.5 Dépendance éventuelle N/A N/A N/A 5.6 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.2.1.3 21 - 5.7 Investissements 1.3 ; 5.2 ; 5.4 26 ; 277 ; 288 13-16 6 Structure organisationnelle 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe 1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.3.1.4 10 ; 39 4 6.2 Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus 1.3.1.4 39 - 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière (1) 5.1 ; 5.3 264 ; 285 27-67 7.2 Résultats d’exploitation 5.3.1.1 285 20 8 Trésorerie de capitaux 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1 264 5-6 ; 24 8.2 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie 5.2.3 281 22-24 8.3 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.2.3 281 31 8.4 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A N/A 8.5 Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 N/A N/A N/A 9 Environnement réglementaire 1.4 95 - 10 Informations sur les tendances 1.2.1 ; 5.4 13 ; 288 - 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Organes d’administration et de direction 3.1 146 - 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.4.4 191 - 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3 166 - 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 3.3.5 180 - 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction 3.1 146 - 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 3.5.1 194 - 14.3 Informations sur les Comités du Conseil de Surveillance 3.4.2 188 - 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise 3.4.5 193 - 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 4.4.3 228 - 15.2 Participations et stock-options 3.3.4 ; 4.4.3 ; 8.3.2 180 ; 228 ; 391 - 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.4.3 228 - (1) En application de l’article 19 du Règlement (CE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, sont incorporés par référence (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la Section 6.1 (pages 248 à 291) du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 1er avril 2021 sous le numéro D.21-0246 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 292 à 295 dudit Document d'enregistrement universel 2020 et (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant à la Section 6.1 (pages 248 à 296) du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2022 sous le numéro D.22-0152 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 297 à 301 dudit Document d'enregistrement universel 2021 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 8.1.1 382 68 16.2 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote N/A N/A N/A 16.3 Contrôle de l’émetteur 8.1.2 386 - 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle N/A N/A N/A 17 Transactions avec des parties liées 3.5 194 26 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 ; 7 289 ; 345 27-65 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.2 ; 7.2 341 ; 377 - 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 8.4 407 - 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6 144 - 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.4 288 9, 14-16 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 8.3 389 24, 27, 39 19.2 Acte constitutif et statuts 10.2 429 - 20 Contrats importants 3.5.1 ; 3.5.2 ; 8.1.2.1 194 ; 386 - 21 Documents disponibles 10.6 435 1 10.8.2Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu’il résulte du Code de commerce, la table suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations prévues par la législation et la réglementation applicable. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ». No Éléments requis et textes de référence Section(s) Page(s) 1 Comptes sociaux 7 345 2 Comptes consolidés 6 289 3 Rapport de gestion 3.1 Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du code de commerce 5.1.2 ; 5.2.1 270 ; 277 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce Chiffres clés ; 5.1 4-5 ; 264 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce 4 197 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L.232-1, II. et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 13 ; 288 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L.233-13 du code de commerce 8.1.1 382 Succursales existantes Article L.232-1, II du code de commerce 1.1.1 ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4 10 ; 36 ; 39 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L.233-6 al. 1 du Code de commerce 1.3.3 ; 5.1.2 92 ; 270 Aliénations de participations croisées Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du code de commerce 7.1 346 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce 1.2.1.1 ; 5.4 13 ; 288 Activités en matière de recherche et de développement Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce N/A N/A Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du code de commerce 5.3.2 287 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du code de commerce N/A N/A Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du code monétaire et financier N/A N/A 3.2 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L.225-100-1, I., 3° du code de commerce 2.2 107 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.22-10-35, 1° 4.1 198 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L.22-10-35, 2° 2.4.2 133 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1., 4° du code de commerce 2.2.5 119 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 4.4.1 224 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective Article L.225-102-4 du code de commerce 4.4.4 237 3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise(1) Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce ; Article R.22-10-14 du code de commerce 3.3 166 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L.22-10-9, I., 1° du code de commerce ; Article R.22-10-15 du code de commerce 3.3.2.3 174 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.22-10-9, I., 2° du code de commerce 3.3.2.3 174 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L.22-10-9, I., 3° du code de commerce 3.3.3 176 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L.22-10-9, I., 4° du code de commerce 3.3.3 176 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 5° du code de commerce 3.3.3 176 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L.22-10-9, I., 6° du code de commerce 3.3.3 176 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L.22-10-9, I., 7° du code de commerce 3.3.3 176 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L.22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.3.3 176 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du code de commerce Article L.22-10-9, I., 9° du code de commerce 3.3.3 176 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L.22-10-9, I., 10° du code de commerce 3.3.3 176 Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L.22-10-9, I., 11° du code de commerce 3.4.1 181 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du code de commerce ; Article L.22-10-57 du code de commerce 3.3.4 180 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce 3.3.4 180 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L.225-37-4, 1° du code de commerce 3.1.1 ; 3.1.2 146; 149 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du code de commerce 3.5.1 194 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du code de commerce 8.3.3 402 Modalités d’exercice de la direction générale Article L.225-37-4, 4° du code de commerce N/A N/A Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L.22-10-10, 1° du code de commerce 3.4 181 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L.22-10-10, 2° du code de commerce 3.4.1 181 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.22-10-10, 3° du code de commerce N/A N/A Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe "comply or explain" Article L.22-10-10, 4° du code de commerce 3.4.5 193 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L.22-10-10, 5° du code de commerce 3.4.3 191 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L.22-10-10, 6° du code de commerce 3.5.3 194 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L.22-10-11 du code de commerce 8.3 ; N/A ; 8.1.1 ; N/A ; N/A ; 3.4 ; 9.4 ; N/A ; N/A 389 ; 382 ; 181 ; 417 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce N/A N/A 3.4 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L.233-13 du code de commerce 8.3.1 389 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L.225-211 et R.225-160 du code de commerce 8.3.4 405 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L.225-102, alinéa 1er du code de commerce 6 (note 17) ; 6 (note 29) ; 8.3.2 323 ; 340 ; 391 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R.228-90 et R.228-91 du code de commerce N/A N/A Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L.621-18-2 du code monétaire et financier 8.1.4 387 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 8.4 ; 9.2 ; 9.4 407 ; 411 ; 417 3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L.225-102-1 et R.225-105, I du code de commerce Modèle d'affaires 4 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du code de commerce 2.2 107 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Articles L.225-102-1, III, L.22-10-36 et R.22-10-29, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du code de commerce 4.2 205 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du code de commerce 4.2.1 205 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du code de commerce 4.4.3 228 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du code de commerce 4.3.4 221 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du code de commerce 4.2 205 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 1° du code de commerce 4.4.1 224 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 et R.225-105, II. B. 2° du code de commerce 4.4.1 224 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Article L.225-102-2 du code de commerce N/A N/A Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L.225-102-1, III et R.225-105 du code de commerce 4.4.2 224 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L.225-102-1, III et R.225-105-2 du code de commerce 4.12 260 3.6 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts N/A N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L.464-2 du code de commerce N/A N/A 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 10.3 432 5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.2 377 6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 341 7 Descriptif du programme de rachat d’actions 8.3.4 405 10.8.3Table de concordance – Gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce. No Informations pour Section(s) Page(s) 1 Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux 3.3 166 2 Rémunération des mandataires sociaux 3.3 166 3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.1 146 4 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société 3.5 194 5 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 8.3.3 402 6 Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil de surveillance 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.4 149 ; 164 ; 181 7 Politique de diversité 3.4.1 181 8 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.4.5 193 9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires 3.2.1 ; 10.2.8 164 ; 431 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.3 386 11 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 7.2 377 1) Pour les sociétés en commandite par actions : le rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint au rapport de gestion (Article L.226-10-1 du code de commerce).

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