Imerys

IMERYS_DEU_2022_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 1 1. Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Notre stratégie de croissance 1.3 Leadership en matière de développement durable 1.4 Une gestion maîtrisée des risques 1.5 Gouvernance d’entrerprise 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 3. Développement durable 3.1 Une approche intégrée du développement durable 3.2 Stratégie et performance 3.3 Valoriser nos équipes 3.4 Construire l’avenir avec nos clients 3.5 Préserver notre planète 3.6 Méthodologies de reporting 3.7 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 5. Commentaires sur l’exercice 2022 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2022 6 6. États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 7 7. Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 8. Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte 9 9. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance SOMMAIRE ⇪ 1 Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Notre stratégie de croissance 1.3 Leadership en matière de développement durable 1.4 Une gestion maîtrisée des risques 1.5 Gouvernance d’entrerprise 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 Développement durable 3.1 Une approche intégrée du développement durable 3.2 Stratégie et performance 3.3 Valoriser nos équipes 3.4 Construire l’avenir avec nos clients 3.5 Préserver notre planète 3.6 Méthodologies de reporting 3.7 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 Commentaires sur l’exercice 2022 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2022 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2022 incluant le Rapport Financier Annuel Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, ou hydrophobie. Imerys respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan social, en ce qui concerne l’environnement ou bien la gouvernance du Groupe. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 mars 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Rapport intégré 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1 Imerys et son écosystème 1.1.2 Structure générale et segments 1.2 Notre stratégie de croissance 1.2.1 Raison d’être et valeurs d’Imerys 1.2.2 Un modèle d’affaire éprouvé et résilient, assurant un niveau de performance élevé 1.2.3 Une croissance à long terme, profitable et responsable 1.3 Leadership en matière de développement durable 1.3.1 Un engagement fort pour le développement durable 1.3.2 Valoriser nos équipes 1.3.3 Construire l’avenir avec nos clients 1.3.4 Préserver notre planète 1.3.5 Des performances reconnues par les principales agences de notation extra-financières 1.3.6 Risques et opportunités climatiques 1.4 Une gestion maîtrisée des risques 1.4.1 Vue d’ensemble du pilotage de la gestion des risques d’Imérys 1.4.2 Exercice de cartographie des risques 1.4.3 Les risques clés identifiés par le Groupe et leur évolution récente 1.5 Gouvernance d’entrerprise 1.5.1 La Direction Générale et le Comité Exécutif 1.5.2 Le Conseil d’Administration et ses Comités 1.1Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1Imerys et son écosystème 1.1.2Structure générale et segments 1.2Notre stratégie de croissance 1.2.1Raison d’être et valeurs d’Imerys 1.2.2Un modèle d’affaire éprouvé et résilient, assurant un niveau de performance élevé 1.2.3Une croissance à long terme, profitable et responsable 1.3Leadership en matière de développement durable 1.3.1Un engagement fort pour le développement durable 1.3.2Valoriser nos équipes 1.3.3Construire l’avenir avec nos clients 1.3.4Préserver notre planète 1.3.5Des performances reconnues par les principales agences de notation extra-financières 1.3.6Risques et opportunités climatiques 1.4Une gestion maîtrisée des risques 1.4.1Vue d’ensemble du pilotage de la gestion des risques d’Imérys 1.4.2Exercice de cartographie des risques 1.4.3Les risques clés identifiés par le Groupe et leur évolution récente 1.5Gouvernance d’entrerprise 1.5.1La Direction Générale et le Comité Exécutif 1.5.2Le Conseil d’Administration et ses Comités 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.1.4 Assurances – couverture de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Introduction 2.2.2 Une organisation adaptée 2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 2.1Facteurs de risques Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes. Les risques spécifiques et importants, qui résultent de l’exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.2.5 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci‑dessous et détaillés ci-après : Catégorie de risque Nature Modéré Important Élevé Stratégiques Changement climatique Transformation digitale Opérationnels Réserves et Ressources Minérales Sécurité et Santé des salariés Gestion responsable des produits Environnement Cybersécurité Juridiques Conformité "Product stewardship”. Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance, de leur probabilité d’occurrence et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre décroissant d’importance des risques de chaque catégorie. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même puis les actions clés de contrôle du risque (engagées pour certaines par le Groupe avant ou depuis la cartographie des risques). Les actions déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques, ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés actuellement comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe du fait des opérations d’Imerys, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Des informations complémentaires sur les risques financiers sont présentées au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel. 2.1.1Risques stratégiques Changement climatique Description du risque Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’approvisionnement en matières premières. En outre, le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières liées aux dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. Enfin, l’absence d’engagement de la réduction de l’empreinte carbone pourrait également altérer l’attractivité des produits du Groupe et engendrer une perte de confiance de certaines de ses parties prenantes, en particulier les investisseurs et les clients. Actions clés de contrôle du risque engagées •Conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a entrepris une analyse de scénarios de risques et opportunités liés au climat. Cette analyse de scénarios a été intégrée dans l’exercice de cartographie des risques Groupe. •Le Groupe a défini ses objectifs d’émissions directes et indirectes, qui ont tous été approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) en 2019 ; et ont été mis à jour pour être alignés avec une trajectoire de réchauffement climatique à 1.5 °C. Imerys s'est ainsi engagé à réduire de 42 % ses émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2030, par rapport à l'année de référence 2021. •Imerys a lancé le programme pluriannuel “I-Nergize” pour évaluer la performance énergétique des sites et améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 60 sites les plus énergivores qui représentent 80 % de la consommation du Groupe. •Le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits, y compris leur empreinte carbone. Par ailleurs, Imerys intègre un prix interne du carbone dans son processus de décision d’investissement (y compris dans les décisions d'acquisitions de nouvelles entités) et de développement de nouveaux produits. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques climatiques sont présentés à la section 3.5 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Transformation digitale Description du risque En 2016, Imerys a lancé un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un logiciel de gestion intégré commun ("ERP") au sein du Groupe. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et/ou exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, que du Comité Exécutif d’Imerys. •Au-delà des moyens financiers conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets. •Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques. 2.1.2Risques opérationnels Cybersécurité Description du risque La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale, ainsi que des systèmes de contrôle industriel. Alors que les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes pour certains groupes touchés, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données confidentielles ainsi que la production de son reporting financier et non financier est devenu très important. Enfin, le niveau de menace cyber sur les systèmes industriels est croissant et pourrait avoir un impact significatif sur les capacités de production des sites du Groupe, ou sur l’intégrité physique de leurs équipements, avec des conséquences potentielles en matière d’environnement, de santé et de sécurité des personnes. Actions clés de contrôle du risque engagées •Un plan d’action cyber avait été conçu en 2018, et son exécution avait fait l’objet d’une revue en 2019. Depuis la constitution de l’équipe cyber sécurité en 2018, de nombreuses améliorations ont été mises en place comme le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique adaptés à la menace que représentent les rançongiciels, mais aussi des améliorations de la protection du réseau, de la messagerie, des accès à privilèges, et des téléphones mobiles. De plus, les capacités de surveillance et de réponse aux incidents de sécurité ont été améliorées. •Le suivi du programme cyber et la revue des priorités sont effectués trimestriellement par le Comité “Cybersécurité” présidé par le Directeur Financier du Groupe afin de s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif si besoin. Un nouveau diagnostic complet de sécurité de l'information a été mené en 2022 par un cabinet externe et a démontré que le niveau de maturité d'Imerys s'est amélioré conformément à sa feuille de route et le Groupe continue la mise en œuvre de son programme. •Ces plans successifs sont présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe. Gestion Responsable des Produits (“Product stewardship”) Description du risque Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et peuvent inclure, dans certains cas, des impuretés. En outre, le processus de fabrication de certains produits nécessite parfois l'utilisation d'additifs chimiques. Ces impuretés et additifs chimiques peuvent potentiellement avoir des effets néfastes sur la santé en cas d'utilisation non contrôlée ou inappropriée dans certaines applications sensibles. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le “Group Product Stewardship Vice President”, elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un directeur expérimenté, gérant une équipe de “Product Steward Managers” et d’experts en conformité réglementaire, couvrant chaque région et marché. En outre, un comité dédié à la gestion responsable des produits, présidé par le Directeur Général du Groupe, se réunit régulièrement pour assurer la gouvernance globale du programme de gestion responsable des produits. •Depuis 2018 une politique de gestion responsable des produits ainsi que des protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. •Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, qui ont le potentiel géologique de contenir des impuretés, le Groupe a mis en place un programme dit “Mine to Market Mineral Management (M4)”, tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et est régulièrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans l’innovation pour améliorer ses processus à des fins de qualité et conformité. Enfin, dans le processus de décision d'acquisition ou de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés, en utilisant des outils et des listes de contrôle spécialement conçus à cet effet. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.4.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Environnement Description du risque Les activités d’exploitation minière ont un impact direct sur la transformation des sols et sur la biodiversité. Le Groupe engage des actions d’évitement, de réduction voire de compensation de ses impacts et de restauration des milieux (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation). Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux impliquent également des consommations d'eau, des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion qui peuvent avoir un impact sur l’environnement (par exemple sur la ressource en eau ou la production d'émissions atmosphériques). À ce titre, le Groupe peut devoir engager des dépenses supplémentaires d’adaptation ou de remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner de potentielles sanctions civiles, administratives ou pénales. Actions clés de contrôle du risque engagées •Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il est complété par des protocoles environnementaux définissant les prescriptions minimales à appliquer sur tous les sites et une matrice de maturité pour accompagner l’amélioration continue des sites. Le dispositif comprend également des audits de conformité (voir paragraphe 3.5.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). •Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environnement dans chaque site d’Imerys. •L’étude et l’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe ont été effectuées en 2021. •Un outil de veille réglementaire est déployé sur les sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère. •Des engagements sont pris en matière de biodiversité dans le cadre de Act4nature, et adossés à un partenariat scientifique avec le Muséum National d’Histoire Naturelle français. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux et climatiques sont présentés à la section 3.5 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Réserves et ressources minérales Description du risque En tant que principale source de matières premières minérales pour les sites industriels du Groupe, les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, sont critiques pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Actions clés de contrôle du risque engagées •Les données relatives aux ressources et réserves minérales du Groupe sont alignées avec les règles de reporting du Code minier international “PERC” (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee). •Le Groupe possède une bonne connaissance de ses réserves et ressources minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Vice-Président de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources (qui rend compte directement au Directeur Industriel du Groupe). Ces experts mettent à jour une évaluation annuelle consolidée des réserves et ressources minérales de chaque site. •En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de réserves et ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans. •Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des ressources minérales ainsi qu’une conversion plus optimale des ressources minérales en réserves minérales. •Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative. Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter ces réserves et ressources minérales du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 3.6.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Santé & Sécurité Description du risque Les activités du Groupe génèrent, de par leur nature industrielle, des risques potentiels en matière de santé et de sécurité du personnel sur le lieu de travail. Par exemple, l’émission de poussières ambiantes au cours du processus industriel, la conduite d’engins mobiles lourds, l’utilisation d’équipements électriques de haute tension et l’exécution de tâches de maintenance des équipements industriels créent des situations à risque pour le personnel (appartenant ou non à Imerys) affecté à ces opérations, et notamment des risques d’accidents graves ou mortels. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une approche intégrée, intitulée “Imerys Safety System”, a été organisée autour de trois piliers : (i) conformité, incluant des procédures et standards devant être mis en œuvre dans toutes les activités du Groupe (les “29 protocoles” de sécurité, les “7 procédures” pour les risques les plus critiques et leurs vérifications à travers un programme d’audit), (ii) amélioration continue à travers par exemple des auto-évaluations annuelles de culture sécurité ; (iii) une communication très régulière et des formations sur ces protocoles via notamment les “Universités Sécurité” et les “Safety Alerts”. •Ces dispositifs sont complétés par la mise en place de procédures systématiques d’évaluation des risques de sécurité sur chaque site, la création de nouveaux protocoles de sécurité et de campagnes de sensibilisation aux risques mortels et accidents graves. Enfin, un outil de collecte des informations relatives à la sécurité est déployé dans l’ensemble du Groupe. •Enfin, l’hygiéniste industriel d’Imerys a développé une revue du risque des activités industrielles sur la santé des salariés. Cette analyse a été déployée à l’ensemble des sites d’Imerys. Par ailleurs des protocoles portant sur les risques clés sont mis en place et des responsables “Santé” dans chaque domaine d’activité d’Imerys ont été nommés. Le Comité Exécutif revoit mensuellement les performances Sécurité du Groupe et examine périodiquement tous les indicateurs de performance Santé & Sécurité et les résultats des audits de conformité. Le Conseil d’Administration revoit les performances Sécurité du Groupe à chacune de ses réunions ordinaires et tous les programmes mis en œuvre lui sont présentés au moins une fois par an. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes Santé et Sécurité du Groupe sont présentés au paragraphe 3.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Risques juridiques Conformité Description du risque Compte tenu de la nature de ses activités (notamment l’exploitation de ressources naturelles et son activité industrielle qui peuvent requérir l’obtention d’autorisations administratives d’exploiter, tels que permis miniers ou permis environnementaux), de son implantation géographique et de ses ventes et de ses achats dans de très nombreux pays, le Groupe est exposé à un risque de non-conformité. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus et une application extraterritoriale de certaines réglementations par certaines juridictions, la non-conformité aux lois et réglementations telles que les lois de lutte contre la corruption, de la concurrence, les sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles mais aussi le devoir de vigilance et/ou la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise et/ou de ses dirigeants au titre de ces réglementations exposeraient le Groupe à des sanctions administratives, civiles et/ou pénales et à des atteintes à sa réputation et son attractivité. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et de respect de la concurrence. •Sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe, les politiques et procédures du Groupe en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, sanctions économiques internationales, devoir de vigilance et protection des données personnelles ("Conformité") complètent le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique. Elles sont régulièrement revues et améliorées dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables. •Le Groupe organise régulièrement des campagnes de communication sur les programmes de Conformité du Groupe et sur l’existence du système d’alerte (whistleblowing) du Groupe pour toute suspicion de non-conformité au Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe et des formations obligatoires visant les employés du Groupe les plus à risque sur des sujets de Conformité. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect avéré des politiques et procédures en matière de Conformité. •Le Comité d’Éthique du Groupe a pour mission de vérifier l’adéquation et la bonne application des différents programmes de mise en Conformité du Groupe. À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de risque de violation à la Conformité ayant un impact financier potentiel significatif sur celui-ci à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre et paragraphe 3.4.1 du Chapitre 3. 2.1.4Assurances – couverture de risques La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées. La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type “Tous Risques Sauf”, souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises. Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde. Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation. Responsabilité civile Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits. La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police “Master” émise en France et par trois polices supplémentaires “Excess” en excédent de la limite de garantie de cette police “Master”. Ces polices “Master” et “Excess” interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume-Uni. Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an. Dommages matériels et pertes d’exploitation Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (“DDPE”). La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police “Master” émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet. Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel. La police “Master” offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 200 millions d’euros par sinistre et par an. En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurance. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels. S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels, de la définition et du suivi de la mise en œuvre des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle. Autres risques transversaux assurés Les autres principaux programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels que Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Atteinte à l’Environnement et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur). 2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1Introduction Les objectifs Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que son guide d’application, publiés par l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys se dote des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants : •la fiabilité de son information financière ; •la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ; •l’efficacité de ses processus opérationnels, industriels, environnementaux, santé et sécurité et d’autres natures ; •la protection de ses actifs, en particulier la prévention du risque de fraude. Ces dispositifs de contrôle contribuent ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs. Les principes de gestion des risques et du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants : •une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ; •une analyse périodique des risques principaux du Groupe ; •des activités de contrôle adaptées. 2.2.2Une organisation adaptée Le modèle organisationnel Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys. Le Comité Exécutif s’assure de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégique, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Le Conseil d’Administration a également désigné une administratrice indépendante comme Référente chargée des aspects ESG, afin d’assister le Conseil et ses Comités afin de garantir que les orientations stratégiques fixées par le Conseil intègrent de manière adéquate les risques et opportunités environnementales et sociales à long terme. Les responsabilités du Comité Stratégique et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Les acteurs du contrôle interne La Direction Générale et le Comité Exécutif Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directions opérationnelles Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence le dispositif de contrôle interne, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent. Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les Directions fonctionnelles assurent une double mission : •organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ; •fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. La plupart des responsables Groupe de ces fonctions disposent d’une autorité hiérarchique, sinon fonctionnelle, sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise dans les activités opérationnelles. Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Financière & Direction Systèmes d’Information et Processus Internes •Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe •Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécution •Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisation •Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même nature •Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe, y compris via des obligations indexées sur le développement durable (Sustainability-Linked Bonds) •S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées •Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiques •Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…) •Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes au travers des outils informatiques dans le Groupe Direction Juridique •Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activité •Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicables, notamment mettre en place des programmes de Conformité en matière de lutte contre la corruption et respect des règles de concurrence, des Sanctions économiques internationales, du devoir de vigilance et de protection des données personnelles. Le Directeur Juridique du Groupe est le Déontologue ("Chief Compliance Officer") du Groupe et préside le Comité d’Éthique du Groupe •Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriées •Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs Direction Stratégie, Fusions-Acquisitions et Excellence Commerciale •Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposé, y compris liés au changement climatique •Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liées à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposées •Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement en contrôlant les risques lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays émergents Direction Industrielle •Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interne •Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activité •Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnelles, assurer l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre •Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité et de gestion responsable des produits •Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minières •Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risques •Contrôler l’application des principes des référentiels HS, Excellence Industrielle et Géologie via des audits Direction Ressources Humaines, Communication •Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilités •Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociaux •Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travail •Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateurs Direction Développement durable •Définir l’agenda de développement durable d’Imerys en lien avec les autres fonctions concernées, incluant notamment la feuille de route vers la décarbonation du Groupe •Identifier les enjeux matériels Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), définir, mettre en place et gérer les programmes de développement durable du Groupe •Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’environnement et de gestion durable du portefeuille d'activités du Groupe •Assurer la conformité globale du Groupe avec ses obligations et objectifs fixés en matière de développement durable •Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance extra-financière du Groupe et assurer la conformité avec les exigences réglementaires de reporting extra-financier Le Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment des représentants des comités spécialisés (Comité “Éthique”, Comité “Change, Taux et Énergie”, Comité “Investissements”, Comité “Cybersécurité”, Comité “Développement durable” et Comité “Sécurité”), et de représentants des fonctions et des activités opérationnelles. Il est dirigé par le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les trois ans. Le dernier exercice d’identification des risques s’est achevé en décembre 2021 par sa présentation au Comité d’Audit. L’évaluation des risques identifiés est mise à jour annuellement et tout événement significatif est alors pris en compte. Cette mise à jour a été réalisée en 2022 et présentée au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire, par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont également réalisées pour les entités nouvellement acquises, habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent l’intégration dans le Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 11 personnes réparties entre audit interne, gestion des risques et contrôle interne. Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Audit interne •S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupe •Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’information •Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupe •Enquêter sur des cas de fraude •Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectués •Contrôler la fiabilité des autoévaluations •Cycle d’audit de quatre à sept ans •Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audit •21 audits ont été réalisés en 2022 •Méthodologie d’audit structurée •Rapports d’investigation de fraude •Formation et sensibilisation à la fraude •Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’action •Audits limités Contrôle interne •Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interne •Former au contrôle interne •Politiques et procédures du Groupe •Supports de formation en contrôle interne •Questionnaires d’autoévaluation Gestion des risques •Élaborer la méthodologie de gestion des risques •Élaborer et maintenir l’univers des risques du Groupe •Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupe •Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risques •Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre •Mise à jour de l’identification des risques en 2021 et validation par le Comité d’Audit •Évaluation annuelle des impacts et du niveau de contrôle des risques •Revue annuelle des plans d’action de maîtrise des risques 2.2.3Une analyse périodique des principaux risques du Groupe Les objectifs L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et/ou un risque de non-conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables. L’analyse des risques permet également d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes. L’organisation Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux : •chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ; •par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et Départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ; •enfin, un Comité des Risques revoit et coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe et propose d’éventuelles mesures visant à leur amélioration suite à sa revue de chaque mise à jour de la cartographie des risques (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. 2.2.4Des activités de contrôle adaptées Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe. Le cadre de référence Les règles du Groupe L’environnement de contrôle interne d’Imerys est mentionné dans le “Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique” et la charte du Comité d’Éthique, ainsi que dans un certain nombre d’autres chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Responsabilité Sociétale d’Entreprise, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe. Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et Départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables. Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe. Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le “Blue Book” disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées d’Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées. Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, et notamment ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux managers d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique démontre un engagement fort d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Le Groupe a également mis en place un système de signalement d’actes répréhensibles par une plateforme internet et une ligne téléphonique de signalement, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 3.4.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les systèmes d’information L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels. La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (“ERP”) la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimum tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles. Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels visant à terme à les gérer sous un ERP unique. Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités. Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas : •d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de Performance Extra-Financière) ; •de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels). La gestion des ressources humaines Le recrutement et le développement Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques. Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 3.3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR). Ces processus de recrutement et de développement sont désormais gérés dans un outil commun, qui d’une part simplifie et standardise les processus de ressources humaines et d’autre part améliore sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne. Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif. La formation En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 3.3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques. Les rémunérations et avantages sociaux La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels. Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales. Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 3.3.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite. L’organisation de la fonction comptable et financière Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : •une fonction comptabilité, consolidation et reporting qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société, des reportings mensuels de gestion et des états consolidés du Groupe ; •une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ; •une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ; •une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble. En outre, des centres de services partagés sont déployés en Europe et en Amérique et ont pour objectif de gérer l’ensemble des transactions comptables. Le référentiel comptable Les règles comptables sont décrites dans le “Blue Book” (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants : •un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ; •un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ; •une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives. Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du département comptabilité, consolidation et reporting, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux. Le plan stratégique pluriannuel Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration. Le budget annuel et le suivi de son exécution Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière. Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les Vice-Présidents Financiers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe. Le processus de consolidation Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées. La revue des résultats Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions. Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues est également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration. Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les résultats consolidés trimestriels avant leur publication. 3 Développement durable 3.1 Une approche intégrée du développement durable 3.1.1 Vision et ambition 3.1.2 Une solide gouvernance 3.1.3 Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations Unies 3.1.4 Implication des parties prenantes 3.2 Stratégie et performance 3.2.1 Évaluation des risques et opportunités ESG par la double matérialité 3.2.2 Feuille de route de développement durable d’Imerys 3.2.3 Objectifs et performance 3.3 Valoriser nos équipes 3.3.1 Sécurité et santé 3.3.2 Capital humain 3.4 Construire l’avenir avec nos clients 3.4.1 Conduite des affaires 3.4.2 Solutions Durables 3.4.3 Taxonomie européenne de la finance durable 3.5 Préserver notre planète 3.5.1 Gestion environnementale 3.5.2 Changement climatique 3.6 Méthodologies de reporting 3.6.1 Méthodologies et protocoles de reporting ESG 3.6.2 Réserves et Ressources Minérales 3.6.3 Récapitulatif des indicateurs clés de performance 3.7 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 3.1Une approche intégrée du développement durable 3.1.1Vision et ambition La demande croissante de minéraux essentiels à nos vies, à nos foyers et à nos économies est synonyme de pression sur les systèmes naturels. La raison d’être et les valeurs fondamentales du Groupe, présentées au chapitre 1, point 1.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, sont en pleine adéquation avec la volonté d’Imerys d’extraire, approvisionner et transformer les minéraux de manière responsable dans le temps et de proposer des solutions durables, bénéfiques à la société. Le Groupe s’engage à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, à adopter une gestion responsable de l’environnement et à contribuer au développement durable dans le cadre de ses opérations et du déploiement de son portefeuille de solutions. En 2018, le Groupe a lancé son programme de développement durable : SustainAgility. Ce programme a été conçu en alignement avec l'Agenda 2030 de développement durable 1 et de grands cadres d’action internationaux tels que les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes : Valoriser nos équipes Construire l’avenir avec nos clients Préserver notre planète Veiller en permanence à la santé et à la sécurité des salariés, garantir le respect des droits humains et du droit du travail, développer les talents, promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion et s’engager auprès des communautés locales. Se comporter de manière éthique, conduire nos opérations dans les règles, garantir une chaîne d’approvisionnement responsable et promouvoir des produits et procédés durables. Protéger l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources naturelles, respecter la biodiversité et agir sur le changement climatique. SustainAgility est l’approche globale suivant laquelle le Groupe conduit ses activités et reflète sa volonté de créer de la valeur pour les parties prenantes internes et externes. Cette approche s’appuie sur un ensemble de programmes dédiés qui sont conçus et déployés de manière itérative. L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser systématiquement l’amélioration continue en matière environnementale, sociale et économique, et ce dans toutes les activités d’Imerys. Il s’agit donc de continuer à réduire les risques, à créer de nouvelles opportunités et à renforcer les capacités de création de valeur partagée à long terme pour Révéler de meilleurs futurs. Une démarche d’amélioration continue, de nouveaux projets et recherches scientifiques sont développés et déployés en permanence grâce à un ensemble renforcé de politiques, de procédures et d’outils solides, de formations et de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et à la mise en œuvre des plans d’action qui en découlent. Les faits marquants de la démarche de développement durable d’Imerys 3.1.2Une solide gouvernance Le Comité Exécutif d’Imerys, sous l’égide du Conseil d’Administration, définit l’ambition et les objectifs du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) afin de favoriser la création de valeur à long terme à travers le programme SustainAgility. En 2021, le Conseil d’Administration a désigné une administratrice indépendante comme référente chargée de ces sujets. Son rôle consiste à assister le Conseil et ses Comités (Stratégie, Nominations, Rémunérations et Audit) afin de garantir de manière adéquate l’intégration des risques et opportunités environnementales et sociales à long terme dans les orientations stratégiques fixées par le Conseil. Le Conseil d’Administration passe en revue les performances du programme ESG du Groupe au moins deux fois par an, tout en examinant les différentes questions ayant des implications ESG et relevant de la compétence de l’un de ses Comités (à savoir l’examen de la performance en matière de diversité dévolu au Comité des Nominations, l’examen des facteurs de risque – notamment climatiques – incombant au Comité d’Audit, ainsi que l’orientation et le suivi du programme SustainAgility par le Comité Stratégique). En outre, en 2022, Imerys a nommé une Directrice de Développement Durable au sein du Comité Exécutif. Le programme SustainAgility, piloté par la Directrice de Développement Durable, est supervisé par un Comité de Développement Durable présidé par le Directeur Général du Groupe. Ce Comité se réunit tous les trimestres et est responsable de la définition de l’ambition du Groupe en matière de développement durable, de valider les grandes étapes de la démarche, ainsi que d’orienter et suivre la mise en œuvre du programme, en phase avec les objectifs du Groupe. Le Comité Opérationnel SustainAgility contribue à consolider les progrès réalisés au cours des dernières années et à accélérer la mise en œuvre d’une démarche de développement durable cohérente et globale, dans le cadre des six piliers du programme SustainAgility. Ce Comité Opérationnel, présidé par la Directrice de Développement Durable du Groupe et composé de responsables fonctionnels ainsi que de directeurs et d’ambassadeurs de chaque domaine d’activité, est chargé de coordonner le déploiement de SustainAgility. √Pour plus d’informations sur la gouvernance du Groupe, voir le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.3Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations Unies En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Global Compact des Nations Unies (UNGC) et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les cadres internationaux suivants : les dix principes du Global Compact issus de la Déclaration universelle des droits de l’homme, la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement et la Convention des Nations unies contre la corruption. Conformément à ces principes, le Groupe s’engage à publier chaque année sa Communication sur le progrès (COP). En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à l’extrême pauvreté, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouveau programme mondial. Imerys en soutient les ambitions et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe vise plus spécialement une contribution directe et concrète aux neuf ODD ci-dessous, lesquels contribuent à leur tour de façon indirecte à la réalisation des autres ODD. Dans ce chapitre, les engagements, objectifs et résultats du Groupe en matière de développement durable par rapport aux objectifs 2022, ainsi que les nouveaux objectifs et cibles pour 2025, sont présentés dans le contexte des progrès continus réalisés vers les principes UNGC et les neuf ODD des Nations Unies. √Pour plus d’informations sur la contribution d’Imerys aux ODD, voir le film “Fostering positive changes in the world of industrial minerals”. 3.1.4Implication des parties prenantes 3.1.4.1Favoriser un dialogue et un engagement constructifs Imerys s’appuie sur les relations solides et durables qu’il entretient avec ses principales parties prenantes, tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il est implanté à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. Leur identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour favoriser un dialogue et un engagement constructifs. Les groupes de parties prenantes avec lesquels Imerys est engagé à différents titres de par le monde sont, entre autres, les suivants : les clients, les pouvoirs publics, les salariés et leurs représentants, les communautés locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et associations, les agences de notation, les experts et analystes, les institutions de recherche scientifique et d’enseignement, les actionnaires, les investisseurs et les banques, les fournisseurs et sous-traitants. Imerys fait également face à la fois à des défis et des opportunités dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites et qu’il convient de recenser, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, le Groupe génère des bienfaits socio-économiques concrets pour ses salariés, fournisseurs et sous-traitants, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. √Pour plus d’informations sur l’implication des communautés locales, voir la section 3.3.2.4 du présent chapitre. Le tableau ci-dessous présente, de manière non exhaustive, les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Partie prenante Principaux canaux de dialogue Département Clients Programmes d’innovation conjoints Publication en ligne d’informations environnementales sur les produits Rencontres vendeurs/clients Service d’assistance à la clientèle Qualité, Service client, Science et Technologie, Opérations, Ventes, Développement Durable Pouvoirs publics Communication sur les progrès via le Global Compact des Nations Unies Rencontres régulières avec les autorités publiques et les législateurs Contribution aux politiques publiques grâce à des consultations ouvertes (via des associations professionnelles) Développement Durable, Juridique, Opérations Salariés et leurs organisations représentatives Enquête périodique sur la satisfaction du personnel Communication et dialogues réguliers (en personne et virtuelle) Dialogue social avec les organisations représentatives du personnel Toutes les fonctions, Communication, Ressources humaines Communautés locales Réunions de consultation Programmes communautaires Journées portes ouvertes Mécanismes de règlement des litiges Développement Durable, Opérations, Ressources humaines ONG et associations Réunions de consultation Partenariats locaux et nationaux Bénévolat du personnel Développement Durable, Santé et Sécurité, Opérations Agences de notation, experts et analystes Conférences téléphoniques trimestrielles avec les analystes pour présenter les informations financières et extra-financières Réponse aux questionnaires de notation extra-financiers Réunions périodiques pour discuter des performances Développement Durable, Finance, Relations Investisseurs Institutions de recherche scientifique et d’enseignement Programmes de partenariat Collaboration en matière de recherche Stages et projets de recherche Parrainage et soutien à des projets caritatifs Bénévolat du personnel Science et Technologie, Ressources humaines, Développement Durable, Opérations, Activités, Finance Actionnaires, investisseurs et banques Journée Investisseurs Communiqués de presse trimestriels et conférences téléphoniques avec les investisseurs et les analystes pour présenter les informations financières et extra financières Réunions régulières avec les actionnaires et les investisseurs institutionnels pour présenter les évolutions stratégiques Finance, Relations Investisseurs, Développement Durable Fournisseurs et sous‑traitants Rencontres acheteurs/fournisseurs Journée Fournisseurs Visites et audits des fournisseurs Achats, Science et Technologie, Activités, Opérations, Développement Durable, Juridique 3.1.4.2Reconnaissance externe et interne Imerys aligne sa stratégie sur les enjeux majeurs des Objectifs de développement durable des Nations Unies et des scénarios climatiques mondiaux, en cohérence avec son modèle économique et son empreinte globale. Cette approche holistique du développement durable permet au Groupe d’atténuer fortement les risques et lui procure une valeur ajoutée perceptible dans l’attractivité renforcée dont jouit le Groupe auprès de ses parties prenantes internes et externes. L’engagement résolu du Groupe en faveur du développement durable a été reconnu par les principales agences de notation ESG. Les notations extra-financières les plus récentes obtenues par Imerys sont présentées dans le chapitre 1, section 1.3.5 du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe organise depuis 19 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (SD challenge), qui sert de tremplin pour imaginer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements du Groupe et à l’avancement vers les ODD des Nations Unies. Au total, ce sont plus de 2 096 projets qui ont concouru au SD challenge depuis sa création. L’édition 2022 a enregistré une participation record avec 429 projets soumis, contre 343 en 2021. Pour être admissibles au SD challenge, les projets doivent avoir contribué concrètement à des thèmes spécifiquement liés au développement durable et mettre l’accent sur la création de valeur partagée, la contribution à l’innovation durable et l’obtention de résultats pérennes avec les partenaires locaux. Imerys s'engage à ce que le SD challenge continue d'inspirer une plus grande prise de conscience et une meilleure compréhension des thèmes matériels de développement durable. √Pour plus d’informations sur les projets du SD challenge, voir www.imerys.com. 3.2Stratégie et performance 3.2.1Évaluation des risques et opportunités ESG par la double matérialité En 2022, afin de préparer la définition de ses nouveaux objectifs à moyen terme (2023-2025), Imerys a mené une analyse de double matérialité 2 destinée à : •mieux intégrer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ; •prendre en compte les risques et opportunités financières et extra-financières auxquelles le Groupe fait face ; •définir ses priorités matérielles de développement durable pour le prochain cycle d’objectifs à trois ans (2023-2025). L’évaluation de la matérialité a été menée en collaboration avec les parties prenantes d’Imerys au moyen de plusieurs méthodes de consultation, notamment des entretiens individuels, des enquêtes mondiales, des analyses de tendances, de l’examen de l’évolution réglementaire et de recherches documentaires. Les parties prenantes, notamment les clients, les salariés et leurs représentants, les associations professionnelles, les banques et les investisseurs, dans toutes les régions et sur tous les marchés où Imerys mène ses activités, ont été consultées dans le cadre de ce processus. Près d’une centaine de parties prenantes ciblées ont exprimé leur point de vue. Méthodologie 2022 Le processus mis en place peut être résumé en trois phases : cadrage, engagement, analyse et validation. La première phase de cadrage consistait à mener un travail de recherche et d’analyse pour recenser et étudier une liste d’enjeux ESG potentiellement pertinents pour Imerys, et notamment : les grandes tendances pouvant affecter les activités du Groupe à l’avenir, l'Agenda 2030 pour le développement durable, une évaluation des risques opérationnels, ainsi qu’une analyse des démarches liées au changement climatique, à la biodiversité, aux achats responsables, à la diversité, l’équité et l’inclusion, ainsi qu’à l’économie circulaire. Ces recherches ont été étoffées par les éléments suivants : une évaluation à l’aune des normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Global Reporting Initiative (GRI) pour le reporting sur le développement durable, une revue des indices d’agences de notation extra-financières externes, le retour d’expérience sur les performances de développement durable d’Imerys et un examen des remontées du séminaire de direction du Groupe, afin de recenser les points forts et les domaines à améliorer. À l’issue de cette première phase, une liste préliminaire d’enjeux potentiellement significatifs a été établie et validée par des experts opérationnels et fonctionnels internes. Une deuxième phase d’engagement avec les parties prenantes externes et internes a ensuite été menée à bien. Lancée début 2021, l’enquête globale sur l’engagement du personnel d’Imerys a permis de recueillir de manière confidentielle et anonyme les perceptions et les retours de l’ensemble des entités du Groupe. Les cadres dirigeants, les représentants des salariés et les parties prenantes ont été consultés sur les thèmes du développement durable au moyen d’un questionnaire d’enquête et lors de réunions en face‑à‑face. La troisième phase était celle de l’analyse et de la validation. Lors de cette dernière étape, les conclusions d’une nouvelle veille sur l’évolution du cadre réglementaire de l’UE et les méga tendances sociétales ont été intégrées dans l’analyse. Chaque enjeu a été évalué sur une échelle décrivant l’évolution perçue des attentes des parties prenantes, à l’aide de valeurs allant de “stable” (attente sans grand changement au cours des cinq prochaines années) à “forte” (attente amenée à évoluer et se renforcer rapidement sur la même période). Les résultats sont représentés visuellement dans la matrice de matérialité par la taille de la bulle associée à chaque enjeu. Enfin, les résultats des deuxième et troisième phases ont été superposés à ceux de la cartographie des risques du Groupe pour obtenir la double matérialité. L’évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés par le Comité Développement Durable, le Comité exécutif et le Conseil d’Administration. Définition des enjeux Les enjeux et opportunités matériels d’Imerys en ce qui concerne le développement durable sont résumés ci-dessous, au regard des six piliers du programme SustainAgility : Axes Pilier SustainAgility Potentiels enjeux et opportunités de développement durable Matérialité Évolution de tendance à 5 ans Valoriser nos équipes Sécurité et santé Sécurité du travail : garantir un espace de travail sûr pour les salariés et les sous-traitants. ✔ Valeur fondamentale Stable Santé au travail : veiller à la santé et au bien-être des salariés et sous-traitants sur le lieu de travail en définissant un cadre interne permettant de recenser, d’évaluer, de maîtriser et d’atténuer les risques courants de santé au travail. ✔ Valeur fondamentale Stable Capital humain Diversité, équité et inclusion : créer un espace de travail inclusif où tous les employés se sentent valorisés et se voient accorder les mêmes chances, et élargir notre culture d’inclusion à l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement. Promouvoir et soutenir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein des activités d’Imerys, notamment en matière d’âge, de handicap, de nationalité, de religion, de sexe et d’orientation sexuelle. ✔ Valeur fondamentale Forte Développement des talents : créer des opportunités pour les salariés en les valorisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières enrichissantes. Favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière au sein du Groupe. Stable Engagement auprès des communautés locales : recenser, évaluer et gérer les interactions avec les communautés qui vivent aux alentours des sites du Groupe. Contribuer aux économies régionales, nationales et internationales au travers de l’emploi et des achats locaux afin de générer des bienfaits socio-économiques concrets pour les salariés, sous-traitants et fournisseurs, et contribuer ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. Stable Dialogue social : entretenir un dialogue ouvert et constructif avec les salariés et leurs représentants, en application des réglementations locales, et mettre en œuvre de bonnes pratiques de gestion des ressources humaines. Établir et maintenir ce dialogue ouvert pour réduire les inégalités au sein des pays et entre eux. Stable Le devoir de vigilance concerne le droit du travail (Capital humain), les achats responsables (Conduite des affaires) et la conformité et l’éthique d’entreprise (Conduite des affaires) : respecter la législation locale dans les pays où Imerys opère ainsi que les droits humains internationalement reconnus, notamment en termes de non-discrimination, de respect de la vie privée, de travail des enfants, de travail forcé, de rémunération et de temps de travail ; introduire des exigences environnementales, sociales et de gouvernance dans les opérations et les processus d’achat du Groupe afin de réduire les risques et d’aider Imerys à garantir sa propre performance éthique et celle de ses fournisseurs. ✔ Forte Construire l'avenir avec nos clients Conduite des affaires Gouvernance d’entreprise : veiller à ce que le Groupe améliore continuellement son fonctionnement et sa gestion, dans un climat de transparence et dans le strict respect des attentes des investisseurs et des autres parties prenantes. Stable Solutions durables Gestion durable du portefeuille (impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits) : recenser les risques et les opportunités et créer des produits qui apportent des solutions durables à la société (en termes de bénéfices environnementaux et/ou sociaux) tout au long de leur cycle de vie, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à la fin de vie, y compris dans le domaine du climat, de l’économie circulaire, etc. ✔ Forte Procédés durables : mettre au point des processus économiquement rationnels qui minimisent les incidences négatives des produits sur l’environnement et la société, tout en préservant l’énergie et les ressources naturelles. Moyenne Préserver notre planète Gestion environnementale Maîtrise des impacts environnementaux : recenser et atténuer les risques et les incidences des activités opérationnelles sur l’environnement. ✔ Forte Optimisation des ressources naturelles : réduire la consommation de ressources naturelles pendant les opérations, telles que les ressources minérales et hydriques. ✔ Forte Biodiversité et réhabilitation des sites : respecter les écosystèmes aux alentours des sites du Groupe et préserver la biodiversité tout au long de la vie d’une mine, y compris lors de sa réhabilitation. ✔ Forte Changement climatique La stratégie de lutte contre le changement climatique comprend l’adaptation au changement climatique et l’atténuation de ses effets : réduire les émissions de gaz à effet de serre, y compris les émissions directes, les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité achetée, ainsi que toute autre émission indirecte provenant des matériaux achetés ou du transport. ✔ Forte Solutions pour le climat : développer des innovations de rupture à faible émission de carbone visant à réduire de manière significative les émissions de GES. Forte Résultats de l’analyse de double matérialité 2022 d’Imerys √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting du Groupe en matière de développement durable, voir la section 3.6 du présent chapitre. 3.2.2Feuille de route de développement durable d’Imerys Les résultats de l’analyse de matérialité 2022 montrent une forte correspondance entre les attentes des parties prenantes internes et externes. Les résultats confirment que les enjeux définis comme des priorités hautement matérielles en 2018 le sont toujours en 2022 (neuf des dix enjeux 2022 sont identiques à 2018). Un dixième enjeu fortement matériel fait son apparition en 2022, les parties prenantes d’Imerys, et en particulier ses clients, ayant exprimé des attentes croissantes en matière d’économie circulaire, ce qui se traduit par un déplacement significatif de l’enjeu d’efficacité de l’utilisation des ressources naturelles dans la matrice de matérialité. Les changements les plus notables par rapport à 2018 concernent le changement climatique, le devoir de vigilance et l’efficacité de l’utilisation des ressources naturelles, tous ces enjeux ayant gagné en importance pour l’entreprise et pour les parties prenantes externes. À fin 2022, les résultats de l’analyse de matérialité décrits dans la section 3.2.1 du présent chapitre ont été utilisés pour définir quatre axes stratégiques englobant les objectifs de développement durable à moyen terme du Groupe : Valoriser nos équipes Construire l’avenir avec nos clients Préserver notre planète 1. Renforcer notre maturité sur nos valeurs fondamentales 2. Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur 3. Accélérer le développement de solutions durables 4. Intensifier nos engagements pour préserver la planète 1. Renforcer nos valeurs fondamentales Assurer la sécurité et la santé des salariés d’Imerys et de ses sous-traitants est une valeur fondamentale du Groupe. L’une des pierres angulaires de sa démarche de développement durable consiste aussi à offrir un lieu de travail sûr. De par la nature même des activités industrielles, le personnel d’Imerys, les sous-traitants et les salariés des clients peuvent être exposés à des risques qui, en cas de défaillance de la chaîne de gestion de la sécurité et de contrôle des risques évoquée dans la section 3.3.1 du présent chapitre, pourraient entraîner le décès, des blessures graves invalidantes, des accidents du travail ou des conséquences pour la santé. Les activités les plus risquées couvertes par les sept protocoles critiques, appelés “Serious 7”, concernent le risque de contact avec des sources d’énergie dangereuses, l’interaction avec les équipements mobiles et les machines, le travail en hauteur, ainsi que les inspections du terrain dans les mines de surface. L’exploitation minière et les activités de transformation de minéraux comportent des risques pour la santé, liés notamment à la poussière ambiante, au bruit et aux vibrations. De faibles quantités de produits chimiques sont également utilisées dans certains procédés industriels, ainsi que dans les laboratoires pour l’assurance qualité et la recherche et le développement. Certaines activités impliquent aussi des manutentions manuelles ou l’accomplissement de tâches répétitives pouvant éventuellement poser des problèmes d’ergonomie. Garantir un environnement de travail diversifié, équitable et inclusif est un autre aspect des valeurs fondamentales du Groupe, tout aussi essentiel que la sécurité et la santé pour sa stratégie. Bien que dans les évaluations de la matérialité de 2018 et de 2022, la diversité, l’équité et l’inclusion n’aient pas été considérées comme les enjeux les plus importants, le Groupe s’engage pleinement à poursuivre et intensifier ses efforts en matière de genre, de nationalité, de handicap et d’autres dimensions de la diversité, en totale conformité avec son nouveau programme Diversité, équité et inclusion et avec les bonnes pratiques du secteur présentées dans la section 3.3.2.3 du présent chapitre. 2. Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance d’entreprise, qui est la fondation même sur laquelle est construit le Groupe. Pourtant, à mesure que les pratiques commerciales et les réglementations évoluent, des risques apparaissent en matière de conformité et d’éthique d’entreprise et d’achats responsables. Le Groupe peut se retrouver à son insu associé à des partenaires en infraction avec le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe (“Le Code”) et avec les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe applicables aux fournisseurs. Ce risque, qui exige une adaptation permanente des systèmes et processus d’Imerys, fait l’objet d’une attention particulière depuis 2017. Grâce au renforcement des contrôles internes et des programmes de conformité du Groupe, ce risque a été considérablement réduit. Néanmoins, la possibilité que les fournisseurs du Groupe ne recensent pas les risques de conformité et n’empêchent pas de graves atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ou encore à l’environnement, dans leur organisation et leurs propres chaînes d’approvisionnement, est toujours considérée comme matérielle. La section 3.7.1.2 du présent chapitre revient plus en détail sur ces risques et leur détection. 3. Accélérer le développement de solutions durables Imerys est pleinement conscient du fait que les parties prenantes attendent du Groupe qu’il réduise l’empreinte environnementale de ses produits tout en apportant des solutions durables conformes aux grandes tendances mondiales. Une gestion durable du portefeuille intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue au développement d’opportunités commerciales durables. Son expertise technologique place Imerys en excellente position pour améliorer constamment l’efficacité des procédés et les méthodes de production de ses sites. Parallèlement, la capacité d’innovation d’Imerys ainsi que sa connaissance des grandes tendances mondiales lui permettent d’exploiter les possibilités de développement de nouveaux produits, en tenant pleinement compte des facteurs de durabilité et des attentes des parties prenantes. 4. Intensifier nos engagements pour préserver la planète Les activités extractives d’Imerys sont susceptibles de modifier les milieux naturels où elles s’exercent. En cas d’incidents environnementaux, qui peuvent être dus à la libération d’eau chargée en matière en suspension ou de poussières, les opérations du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité à l’échelle locale, ou sur les ressources en eau. Les techniques employées pour traiter les minéraux industriels sont principalement physiques (concassage, broyage et tri), ce qui implique également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion synonymes de consommation d’eau, de production de déchets et d’émissions. Grâce à une gestion environnementale de qualité, le Groupe assure sa pleine conformité avec ses obligations environnementales, en recensant rigoureusement les risques pour l’environnement et en limitant les effets. Les sites du Groupe sont tenus de mettre en place un Système de Management Environnemental (SME) destiné à recenser et contrôler les risques significatifs pour l’environnement, à optimiser la consommation des ressources et garantir l’optimisation de l’usage des ressources naturelles lors de la transformation des minéraux ou de l’utilisation d’eau, ainsi qu’à préserver la biodiversité 3. Imerys est conscient des risques immédiats, planétaires, systémiques et irréversibles liés au changement climatique, ainsi que de la tendance mondiale visant une économie à faible empreinte carbone ou neutre. Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’acquisition de matériaux. Imerys s’engage à réduire les impacts de ses activités sur le changement climatique. Dans la transformation de minéraux industriels, cela implique une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies, de nouveaux procédés et à l’introduction de sources d’énergie renouvelable, entre autres leviers pour lutter contre les dérèglements du climat. Alors que les éventuels impacts climatiques liés aux activités du Groupe n’apparaissaient pas parmi les enjeux à plus forte matérialité lors de l’évaluation de 2018, le changement climatique est considéré comme un enjeu fortement matériel en 2022. À ce titre, Imerys continuera à se concentrer sur ce thème en priorité, conformément aux objectifs de réduction des émissions à long terme qui ont été fixés et décrits dans la section 3.5.2 du présent chapitre. En 2021, le Groupe a réalisé une analyse des risques et opportunités climatiques à l’aune de différents scénarios, suivant les recommandations du groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) du Conseil de stabilité financière (CSF), analyse qui est présentée au point 3.5.2 du présent chapitre. L’analyse des scénarios de risques et opportunités climatiques a été utilisée pour procéder à l’exercice de cartographie des risques du Groupe présenté au chapitre 2, section 2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.3Objectifs et performance En 2022, le Groupe a défini des objectifs de développement durable à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’analyse de double matérialité présentés dans la section 3.2.1 du présent chapitre. Les engagements et objectifs spécifiques pour chacun des enjeux prioritaires de développement durable ainsi que l’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les points qui suivent, ainsi que leur conformité aux principes du Global Compact et des Objectifs de développement durable des Nations Unies auxquels ils contribuent. Chacun des objectifs à moyen terme du Groupe a été traduit en cibles spécifiques pour chacun des domaines d’activité, associées à des plans d’action et de suivi. Les objectifs à moyen terme et les cibles servent à leur tour à définir des objectifs individuels, dont la réalisation amorce le versement d’une part de rémunération variable au Directeur Général, au Comité Exécutif et aux cadres dirigeants du Groupe ainsi qu’à différents autres responsables de l’organisation, comme résumé dans la section 3.3.2.2 du présent chapitre et dans le chapitre 4, section 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l’année 2022, le Groupe a réalisé une série d’acquisitions et de cessions détaillées au chapitre 1, section 1.1 du Document d’Enregistrement Universel. Du fait de l’impact potentiel des modifications du périmètre opérationnel du Groupe pour les périodes se terminant le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022, les indicateurs non financiers ont été retraités de manière à refléter les résultats des opérations poursuivies. Est ainsi exclue l’activité Solutions de Haute Température (HTS) afin de présenter un périmètre cohérent avec le périmètre consolidé du Groupe selon la norme IFRS 5. Bien que les retraitements de l'année précédente n'aient pas fait l'objet d'un audit externe, le solde total des activités poursuivies et des activités HTS dans les notes de bas de page peut être rapproché des données de l'année précédente sélectionnées pour un examen d'assurance limitée. Les objectifs à moyen terme du Groupe et les cibles 2022 ne sont pas affectés par la cession et n’ont donc pas été révisés. Contribution aux ODD Objectifs du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Valoriser nos équipes Sécurité et santé Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe (1) dans tous les domaines d’activité 3.0 3.0 3.3 Santé Améliorer les performances du Groupe en matière de santé au travail par rapport aux évaluations de référence de 2019 + 33 % + 30 % - Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail Nouveau - 75 % Capital humain Diversité, équité et inclusion Augmenter le nombre de femmes parmi les cadres dirigeants 26 % 30 % - Mettre pleinement en œuvre le programme triennal du Groupe en matière de diversité et d’inclusion 83 % 100 % - Améliorer le score sur l’indice de Diversité, équité et inclusion (2) (comprenant les indicateurs clés de performance liés au sexe, à la nationalité, au handicap et inclusion) Nouveau - 100 % Construire l’avenir avec nos clients Conduite des affaires Éthique et conformité Améliorer l’évaluation externe de durabilité du Groupe par rapport au résultat de 2022 69 > 64 + 7 % Achats responsables Déployer un système d’évaluation de durabilité des fournisseurs du Groupe (en part des dépenses) 53 % 50 % 75 % Solutions durables Durabilité des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de développement durable (3) 55 % 40 % 75 % S’assurer que les développements de nouveaux produits du Groupe sont approuvés en tant que SustainAgility solutions (4) 75 % 50 % 75 % Préserver notre planète Gestion environnementale Maîtrise des impacts environnementaux Réduire les impacts environnementaux par le déploiement d’un programme d’amélioration continue et réaliser 100 % des audits environnementaux en utilisant la matrice de maturité environnementale. 100 % 100 % - Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences de gestion environnementale (5) Nouveau - 100 % Optimisation des ressources naturelles Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les principaux sites (6) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau Nouveau - 100 % Améliorer l’efficacité de l’utilisation des ressources minérales en s’assurant que les sites prioritaires (par volume de déchets) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur les déchets minéraux Nouveau - 80 % Biodiversité et réhabilitation des sites Atteindre tous les objectifs définis dans le cadre de l’engagement act4nature du Groupe et renouveler cet engagement pour un nouveau cycle à moyen terme d’ici fin 2021 100 % 100 % * 2021 - Veiller à ce que 100 % des sites Imerys comptant des carrières ou des mines aient défini un plan d’action en faveur de la biodiversité, conformément aux exigences du protocole du Groupe sur la biodiversité 93 % 100 % - Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant nos engagements act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires Nouveau - 20 Changement climatique Stratégie de Changement Climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/M€) d’ici 2030 - 31 % - - 23 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 Nouveau - - 42 % * 2030 Inciter nos fournisseurs (par part de dépenses) à se fixer des objectifs basés sur la science 49 % 71 % * 2023 - Notes : (1)Le niveau 3 correspond au niveau “Proactif” de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est “pleinement appliqué et que le personnel est impliqué et y contribue activement”. (2)L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité salariale, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (3)Le portefeuille du Groupe est analysé selon la méthodologie d’évaluation des solutions SustainAgility, qui est basée sur le cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Portfolio Sustainability Assessments (PSA). (4)Selon ce cadre d’évaluation, une “SustainAgility Solution” est un produit ayant une application classée dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre possibles. (5)Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les protocoles Imerys et mesurées par la matrice de maturité environnementale, qui est basée sur les principaux standards environnementaux internationaux. (6)Les principaux sites sont ceux qui enregistrent des prélèvements supérieurs à 1 M m3 ou qui sont situés dans des zones de stress hydrique. 3.3Valoriser nos équipes 3.3.1Sécurité et santé L’engagement d’Imerys Veiller à l’ancrage de la valeur fondamentale Santé et Sécurité, par le développement et l’amélioration continue de notre culture et de nos systèmes de santé et de sécurité, avec tous nos partenaires, afin de créer un environnement professionnel exempt d’accident du travail Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité (1) du Groupe dans tous les domaines d’activité 3.0 3.0 (1) 3.3 Santé Améliorer les résultats du Groupe en matière de santé au travail par rapport aux évaluations de référence de 2019 + 33 % + 30 % - Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail Nouveau - 75 % (1)Le niveau 3 correspond au niveau “Proactif” de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est “pleinement appliqué et que le personnel est impliqué et y contribue activement”. La sécurité et la santé sont des valeurs fondamentales pour tous les sites Imerys dans le monde. Le Groupe s’engage à ancrer une culture proactive de sécurité et de santé, au moyen de partenariats entre la Direction, les salariés, les sous-traitants, les fournisseurs, les visiteurs et les communautés dans lesquelles il est implanté. Il s’engage par ailleurs à améliorer en permanence ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assurant le reporting, l’audit et le contrôle. Pour assurer un lieu de travail sans accident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le cadre définissant la sécurité et la santé est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). 3.3.1.1Sécurité du travail Le Groupe a mis en place un Comité de pilotage de la Sécurité du travail, présidé par le Directeur Général et composé de tous les Vice-Présidents des domaines d’activité et des cadres dirigeants fonctionnels du Groupe. Ce Comité de pilotage se réunit au moins deux fois par an et suit les progrès réalisés par rapport aux différents objectifs et programmes de sécurité du Groupe. Les principaux indicateurs de santé et sécurité font par ailleurs l’objet d’un examen mensuel lors de chaque réunion du Comité Exécutif. Imerys exige que chaque site dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SGS). Les programmes sont élaborés dans le cadre du système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS) qui repose sur trois piliers : conformité, amélioration continue, formation et communication. Le système ISS de gestion des risques est basé sur une hiérarchie de contrôles adaptés (élimination, substitution, contrôles d’ingénierie, contrôles administratifs et équipement de protection individuelle). Afin de favoriser l’ancrage d’une culture de sécurité efficiente, le Groupe a mis au point une matrice de maturité de la culture sécurité (Safety Culture Maturity, SCM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été conçue en tenant compte des normes reconnues à l’échelle internationale en matière de management de la sécurité, et est alignée sur les fondamentaux des protocoles et procédures d’Imerys dans ce domaine. Elle aide les sites à conduire des analyses des lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes des sites industriels et les professionnels de la sécurité. En 2019, la maturité de la sécurité au travail de toutes les activités du Groupe a été classée en utilisant cette matrice. À la suite de cette évaluation exhaustive, les sites ont poursuivi l’élaboration de plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. L’objectif 2022 à moyen terme était de voir tous les domaines d’activité du Groupe atteindre une maturité de niveau 3 fin 2022, à savoir un niveau “proactif” où le système de sécurité Imerys est pleinement mis en œuvre et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité. Fin 2022, les résultats de l’évaluation la plus récente indiquent que chaque domaine d’activité du Groupe a atteint une maturité de niveau 3,0, soit une progression conforme à l’objectif à moyen terme du Groupe pour 2022. La matrice SCM a été révisée fin 2022 afin d’actualiser les exigences, d’intégrer des outils et pratiques supplémentaires et de préparer le référentiel à utiliser pour le prochain cycle d’évaluation de la culture sécurité qui débutera en 2023. Dès le début de l’épidémie de Covid-19, Imerys s’est attaché à assurer la sécurité de ses employés et de ses partenaires tout en maintenant la continuité des activités. Le Groupe a mis en place une équipe de gestion de crise dédiée à cette situation sans précédent, ainsi qu’une procédure de suivi stricte sous la supervision du Comité Exécutif. Les équipes de direction locales ont adapté les activités quotidiennes en se basant sur les directives de l’équipe de gestion de crise. Le Groupe a également mis au point un protocole spécifique à la pandémie de Covid-19, conforme aux dispositions des autorités internationales et nationales. Ce protocole fournit des recommandations pour la gestion et le contrôle de la pandémie dans toutes les opérations, les centres technologiques et les bureaux du Groupe. La situation et son évolution ont continué à être suivies tout au long de l’année 2022 et, le cas échéant, les mesures prises ont été adaptées. Étant donné l’importance de la sécurité basée sur le comportement dans une culture sécurité efficace, les sites Imerys mettent en œuvre des programmes BBS spécialisés ou intègrent les facteurs comportementaux dans les inspections régulières de sécurité. L’amélioration dans ce domaine est également traitée dans un volet spécifique de la matrice de maturité du Groupe susmentionnée. Les exigences de conformité en matière de sécurité, pour chaque site Imerys, portent non seulement sur la législation et les réglementations locales, mais aussi sur les politiques, protocoles et procédures du Groupe. L’équipe d’audit EHS du Groupe conduit chaque année une soixantaine d’audits EHS complets sur site ou des évaluations de la maturité de la culture de sécurité. En 2022, 54 audits et évaluations ont été réalisés sur les 63 programmés, soit 86 % du plan. Les mesures correctives sont suivies par les équipes EHS du siège et des domaines d’activité jusqu’à leur pleine exécution, au moyen d’un logiciel en ligne. La formation et la sensibilisation au système de santé et sécurité du Groupe sont conduites à l’occasion de diverses actions de communication et de formation, souvent organisées en langues locales. Il s’agit notamment des “sommets sécurité”, des universités sécurité Imerys (Imerys Safety University, ISU), des séminaires en ligne, des parcours de formation en ligne proposés dans tout le Groupe sur la plateforme d’e-learning Imerys Learning Hub et des séminaires d’intégration des nouveaux managers. D’autres initiatives pilotées à l’échelle des régions, des hubs ou des sites, comportent notamment des formations à la sécurité du poste de travail et des réunions régulières “Boîte à outils de la sécurité”. Le nombre de formations aux thèmes EHS a progressé de 17 % en 2022 par rapport à 2021 (voir point 3.3.2.2 du présent chapitre). Les formations à la sécurité organisées par le Groupe portent en particulier sur le programme “Serious 7” qui traite des domaines à plus haut risque : consignation, déconsignation, essais, sécurité électrique, protection des machines et des convoyeurs, équipements mobiles, travaux en hauteur, sécurisation du terrain et sécurité des chariots élévateurs. Le Groupe est conscient du rôle majeur que doivent jouer les dirigeants dans la culture de sécurité. Leur capacité à s’impliquer activement en faveur de la sécurité avec tous les salariés à l’échelle d’un site est fondamentale pour améliorer continuellement les performances. Les “sommets sécurité” visent à renforcer le “leadership ressenti visible” (Visible Felt Leadership, VFL) parmi les cadres dirigeants, tandis que les Universités Sécurité (Imerys Safety University) se concentrent sur une approche personnalisée pour coacher les directeurs de sites, en vue de l’appropriation du concept de VFL jusqu’à l’encadrement de terrain. Fin 2022, 35 666 interactions VFL et BBS ont été enregistrées sur la plateforme de reporting Santé et Sécurité du Groupe. En 2021, le Groupe a lancé Safer Together pour consolider les progrès obtenus au cours des dernières années et renforcer la mise en œuvre d’une approche cohérente et exhaustive en matière de santé et de sécurité. Ce programme entend promouvoir une culture de la santé et de la sécurité vivante, autour de quatre nouveaux piliers qui permettent de structurer les projets : tenir un discours positif sur la sécurité, placer la santé et la sécurité au-dessus de tout, prendre ses responsabilités et veiller les uns sur les autres. Safer Together englobe tous les programmes existants d’Imerys en matière de sécurité et de santé, tels que les protocoles, la formation, “Take 5”, “Serious 7”, les alertes de sécurité et l’analyse des accidents, le Imerys Connect Day et le VFL. En 2022, la journée annuelle Imerys Connect Day (précédemment Safety Connect Day) a rassemblé tous les employés et sous-traitants dans les sites industriels, les laboratoires et les bureaux autour du thème “Les défis d’un monde qui change”. Lors de cette édition, les salariés et les sous-traitants se sont réunis pour discuter des sujets importants que sont la sécurité du travail, la sécurité des procédés, la santé mentale ainsi que le changement climatique. Le Groupe dispose d’un processus de reporting interne des incidents de sécurité et de santé. Imerys suit et analyse mensuellement les performances en matière de sécurité des salariés et des sous-traitants à l’aide d’indicateurs sur les accidents mortels, les blessures invalidantes et les accidents avec et sans arrêt de travail, à tous les échelons du Groupe. De même, Imerys collecte et évalue des indicateurs proactifs tels que les quasi-accidents, les conditions ou comportements à risque signalés, le nombre d’inspections sur le lieu de travail ou d’évaluations des risques effectuées, le pourcentage de salariés du site qui ont participé à des formations ou à des réunions sur la sécurité, et le nombre d’observations ou d’interventions de sécurité. La plateforme en ligne unique facilite la collecte d’informations détaillées sur les incidents, aide au recensement des facteurs critiques afin d’empêcher d’autres accidents et améliore la gestion des incidents dans l’ensemble du Groupe. Les enquêtes sur les incidents et les actions correctives sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes des domaines d’activité. Des alertes de sécurité sont émises à chaque accident mortel, blessure invalidante ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager les informations sur les causes principales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les mesures correctives recommandées à la suite des enquêtes sont directement intégrées à la mise à jour suivante des protocoles de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récurrence. En 2022, 51 alertes de sécurité liées à des SPI ont été émises dans le Groupe. √Pour plus d’informations sur les méthodologies et indicateurs de reporting de sécurité du Groupe, voir point 3.6 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les exigences de santé et sécurité applicables aux fournisseurs, voir point 3.4.1 du présent chapitre. Taux de fréquence des accidents avec arrêt dans le Groupe À fin décembre 2022, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (AAT) dans le Groupe était de 1,58 et le taux de fréquence des accidents enregistrables (TRIR) 4 s’établissait à 2,43. Malgré le rebond vigoureux de l’activité de production après la pandémie dans pratiquement tous les sites industriels d’Imerys, le Groupe a atteint son objectif 2022 de 2,50 pour le TRIR et constate une amélioration persistante dans les domaines d’activité. L’augmentation du taux d’AAT combiné en 2022 est principalement due à un plus grand nombre d’incidents concernant les mains, ainsi que de glissades et de chutes par rapport aux années précédentes. Des campagnes de sensibilisation régulières sur ces sujets ont été menées au cours de l’année afin de limiter les incidents supplémentaires. Malheureusement, un accident mortel s’est produit le 5 octobre 2022 dans la mine souterraine de bauxite d’Imerys en Grèce. Le Groupe continuera de se montrer inflexible dans sa démarche d’amélioration de ses performances de sécurité et de tout mettre en œuvre en vue d’instaurer un environnement de travail exempt de tout accident. 3.3.1.2Santé au travail La gestion de la santé et du bien-être au travail est une valeur fondamentale du Groupe, tant pour les salariés que pour les sous-traitants. Les protocoles sur la santé au travail d’Imerys décrivent le programme interne de contrôle et d’atténuation des risques courants. Les sites Imerys listent l’ensemble des scénarios à risque pour la santé au travail, les évaluent et réalisent une analyse de risques avant d’élaborer des plans de contrôles appropriés. Des informations, des instructions et des formations adaptées sont fournies dans le cadre de ce programme. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées afin de les améliorer, les simplifier et les standardiser. La conformité avec les réglementations et les protocoles du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée via le programme d’audit EHS. En 2019, sous l’impulsion de l’Hygiéniste industriel d’Imerys, le Groupe a défini sa stratégie en matière de santé au travail, en commençant par un état des lieux complet et une analyse des lacunes. Cet état des lieux portait sur les processus de recensement, d’évaluation, de contrôle, de suivi et d’actualisation des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels. Il s’agissait d’un examen objectif des pratiques et des performances au niveau du site, afin de disposer des informations de référence nécessaires à l’élaboration d’un plan visant à remédier aux éventuelles lacunes, via des actions à court, moyen et long terme. Fin 2020, tous les sites avaient été évalués au regard des critères de référence. Sur la base de ces états des lieux, le Groupe a élaboré un vaste plan d’action quinquennal en matière de santé au travail, axé sur les quatre piliers suivants : risques et gestion générale de la santé, systèmes, formation et protocoles. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de santé au travail était d’améliorer ses résultats de 30 % par rapport à la première évaluation de référence. Fin 2022, ils avaient progressé de 33 % par rapport à cette référence, l’objectif à moyen terme pour 2022 a donc été atteint. Imerys a élaboré une matrice de maturité pour la santé au travail qui sera utilisée, comme les autres matrices des programmes “I-Cube” et SustainAgility du Groupe, pour soutenir le déploiement global du programme dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue. Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Sur tous les sites du Groupe, les plans et programmes de santé se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des équipes des Ressources humaines, de personnels infirmiers et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne ainsi que des équipes de communication. Tous les sites du Groupe participent au dialogue social européen sur la “protection de la santé des travailleurs par l’observation de bonnes pratiques dans le cadre de la manipulation et de l’utilisation de la silice cristalline et des produits qui en contiennent” et ont signalé des aspects spécifiques à sa mise en œuvre via leur participation au programme “Réseau européen sur la silice” (NEPSI) 5. Les campagnes de reporting NEPSI ont lieu tous les deux ans. En 2022, année de la dernière campagne, tous les sites Imerys concernés y ont participé. Signalements de maladies professionnelles dans le Groupe 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 Maladies professionnelles avec arrêt de travail 1 0 0 Maladies professionnelles sans arrêt de travail 0 0 0 Total 1 0 0 3.3.2Capital humain L’engagement Imerys Développer notre capital humain en respectant les droits humains et le droit du travail internationalement reconnus, tels que définis dans notre Code de conduite professionnelle et d’éthique, en investissant dans le talent et les compétences de nos salariés, en engageant un dialogue social constructif, et en favorisant une culture de la diversité, de l’équité et de l’inclusion au travail, fondée sur le respect mutuel Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Diversité, Équité et Inclusion Augmenter le nombre de femmes parmi les cadres dirigeants 26 % 30 % - Assurer la pleine mise en œuvre du programme triennal Diversité et inclusion du Groupe 83 % 100 % - Améliorer le score sur l’indice de Diversité, équité et inclusion (1) (comprenant les indicateurs clés de performance en matière de genre, nationalité, handicap et inclusion) Nouveau - 100 % (1)L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composé permettant de mesurer les progrès de ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité salariale, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. Le capital humain est au cœur de la réussite d’Imerys, qui entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Les politiques et pratiques en matière de Ressources humaines (RH) du Groupe sont fondées sur l’équité, l’ouverture et le respect mutuel. Les objectifs à long terme consistent à identifier, attirer, sélectionner et retenir les talents ; développer et fournir les compétences essentielles ; partager les idées, les projets et les bonnes pratiques dans toute l’organisation ; assurer la transparence et la conformité à la fois aux exigences légales et aux politiques et procédures d’Imerys. Grâce à un engagement constant sur ces sujets, le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). 3.3.2.1Droit du travail Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et sous-traitants extérieurs. Le Groupe estime que la gestion des relations avec ses collaborateurs est essentielle pour la création d’un environnement dans lequel tous les salariés peuvent exceller. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté et à respecter les droits consacrés par la Charte internationale des droits de l’Homme et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), en particulier en matière de non-discrimination, de respect de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Imerys s’engage à respecter les droits humains, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme. En tant qu’employeur, Imerys s’engage à avoir un impact positif sur le bien-être de ses collaborateurs, ce qui induit également des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits humains et du droit du travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et aux partenaires commerciaux du Groupe. Les managers d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans le Code ainsi que dans les politiques, protocoles et procédures RH correspondants. Environ 67 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation du travail et le temps de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, ainsi que l’égalité des chances. Imerys s’engage sans réserve à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. La conformité au Code et aux protocoles sur les droits humains et le droit du travail, y compris la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est incluse dans la due diligence de tout nouveau projet ainsi que dans le périmètre des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les protocoles sur la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009. Depuis 2019, le Groupe propose des sessions de formation et de sensibilisation consacrées aux droits humains, sur la base des Principes directeurs des Nations Unies. Ces sessions ont pour but de former des groupes de salariés à ces questions et de contribuer à la détection de risques éventuels. Étant donné qu’il a encore été difficile d’organiser des formations en présentiel en 2022 en raison de nombreuses restrictions liées à la Covid-19, des modules d’e-learning consacrés aux droits humains ont été mis en ligne à l’intention des salariés. Des sessions dédiées seront assurées à l’avenir pour couvrir progressivement des pays et des fonctions essentielles spécifiques. Le Groupe a implémenté un programme global et exhaustif (Global Benefits Management) qui a permis de cartographier l’ensemble des prestations de santé, de décès et d’invalidité fournies à ses salariés, et de s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont progressivement harmonisés à l’échelle du Groupe, dans le respect des réglementations locales et des pratiques du marché, et gérés de manière structurée et efficace. Les principes de gouvernance, objectifs et modes de fonctionnement du Comité des Pensions du Groupe sont applicables à toutes les entités d’Imerys. Pour favoriser la santé mentale et le bien-être de son personnel, le Groupe a élaboré un guide sur la santé mentale destiné aux salariés, ainsi qu’aux managers afin de les aider à accompagner leurs équipes. La santé mentale et le bien-être étaient par ailleurs des thèmes centraux de la journée Imerys Connect Day en 2022. Le Groupe s'engage également à sensibiliser les employés sur l'importance de l'activité physique et ses bienfaits sur la santé mentale. Selon les pays, les salariés ont accès aux salles de sport situées sur leur lieu de travail, bénéficient de réductions sur l'entrée aux salles de sport, voire se font rembourser leur abonnement sportif. Certaines initiatives locales liées à des programmes de course à pied et aux défis de marche sont également mises en œuvre, par exemple en Afrique du Sud et en Chine. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique, voir point 3.4.1 du présent chapitre. Emploi 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (2) Effectif total déclaré 13 892 3 096 13 822 dont effectif permanent 13 028 2 625 12 960 dont effectif temporaire (contrats à durée déterminée) 864 471 862 Personnel externe (équivalent temps complet) (1) 3 532 2 395 3 793 (1)Le personnel externe englobe tous les salariés d’entreprises extérieures ou les sous-traitants indépendants acceptant de fournir des services sur les sites d’Imerys pour quelque durée que ce soit. Le total des heures travaillées par le personnel externe est converti en équivalent temps complet. (2)Le total 2021 de l’effectif déclaré correspondant aux activités abandonnées s’élevait à 3 086 salariés. À fin 2022, l’effectif déclaré du Groupe était stable par rapport à décembre 2021. Les recrutements externes, les départs amiables et les départs en retraite sont équivalents à ceux de 2021. Alors que les licenciements de 2021 incorporaient encore les effets du programme de transformation du Groupe perceptibles depuis 2018, ceux-ci ont diminué de 24 % en 2022. L’augmentation de 23 % des départs volontaires s’explique par la crise de la Covid-19 qui a limité le nombre de départs en 2021. En 2022, au-delà de l’abandon de l’activité HTS, 233 salariés ont quitté le Groupe suite à d’autres cessions. Dialogue social et engagement des salariés Imerys s’attache à entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec les réglementations locales, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Des campagnes de communication internes fournissent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l’environnement et les activités d’Imerys. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative “OneImerys” qui facilite la communication et la coopération au quotidien. Cette plateforme propose des informations essentielles, de la documentation et des protocoles, mais aussi des fils d’actualité sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser facilement les outils et les ressources en ligne, notamment via un accès sur smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans tout le Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées. L’approche “Communiquer et collaborer” faisant partie de ses Leadership Behaviours, Imerys privilégie l’organisation de dialogues en face-à-face réguliers permettant aux managers de partager les informations clés avec leurs équipes. Pour compléter cette forme de dialogue, le Groupe a diffusé plusieurs messages vidéo et organisé des sessions de questions-réponses avec le Directeur Général et des cadres dirigeants afin de faciliter des discussions libres avec les salariés. En avril 2017, Imerys a lancé sa première enquête mondiale sur l’engagement des collaborateurs, intitulée Your Voice. En 2021, l’enquête a été reconduite et étendue aux opérateurs manuels et travailleurs à distance, au-delà des salariés connectés interrogés lors de l’enquête 2017. Confidentiel et anonyme, cet exercice a permis aux salariés d’exprimer leur opinion sur un large éventail de sujets. Le questionnaire, disponible en 26 langues, a été remis à tous les salariés dans tous les pays et activités d’Imerys. Avec un taux global de participation de 88 % (soit plus de 13 000 salariés), le Groupe a été en mesure de dégager une perception claire du niveau d’engagement du personnel, ainsi que des forces du Groupe et des domaines susceptibles d’amélioration. Les résultats de l’enquête ont révélé un haut niveau d’engagement et d’implication des salariés (68 % et 73 % respectivement), motivé par une solide loyauté envers Imerys (71 %), un chiffre supérieur de 10 points à la moyenne de l’industrie. Comparativement aux données recueillies auprès de plus 2,4 millions de salariés dans 195 organisations du secteur industriel, les remontées des salariés d’Imerys se situent au-dessus des données d’analyse comparative sur presque tous les sujets. Les résultats de l’enquête Your Voice livrent des enseignements précieux, qui guident l’élaboration de plans d’amélioration mondiaux et locaux. Imerys a la volonté de mener un dialogue constructif avec les représentants du personnel. En Europe, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) couvre tous les salariés d’Imerys dans 20 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse. La délégation des salariés se compose de 15 membres représentant chacun des nationalités différentes. En 2022, une séance plénière ordinaire a eu lieu et les cinq membres du bureau du Comité se sont réunis à cinq reprises pendant l’année. Le bureau du CEE assure le lien entre la délégation des salariés et la Direction d’Imerys. Le CEE est informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe, notamment sur des projets majeurs tels que la cession de HTS, pour laquelle trois réunions ont été organisées et sur laquelle le Comité a rendu un avis. Il a également été associé à d’autres projets clés liés à l’évolution des activités du Groupe. L’accord de constitution du CEE a été signé le 24 mai 2022 et couvre la période 2022-2026. La durée du mandat des représentants qui y sont élus est de quatre ans. Le dialogue avec le CEE est également l’occasion de bilans d’étape sur les performances économiques, la sécurité, l’environnement, l’engagement des salariés et la diversité, l’équité et l’inclusion, entre autres sujets. Malgré les efforts déployés pour maintenir un dialogue social constructif, des grèves peuvent toutefois se produire. En 2022, 2 925 heures ont été perdues en raison de grèves du personnel (20 723 en 2021), dont 1 240 heures en Grèce, 1 064 heures en Italie, 392 heures en France, 188 heures en Belgique et 41 heures en Espagne. 3.3.2.2Développement des talents La gestion des talents et des compétences est essentielle pour favoriser l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Le projet “Feuille de route des talents” (Talent Road Map) d’Imerys poursuit l’amélioration des processus RH, se concentrant sur l’acquisition de talents, l’image employeur, la mobilité interne, la formation professionnelle ou le développement et la fidélisation des talents. Tous ces processus contribuent au développement du capital humain chez Imerys et participent ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie). Le Groupe s’engage à créer des opportunités pour ses salariés en les valorisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières enrichissantes. Favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière est une priorité au sein du Groupe. Imerys s’engage à contribuer au développement de ses salariés, et des Comités spécialisés se réunissent régulièrement pour échanger autour de la mobilité interne et des promotions. Conformément aux valeurs fondamentales du Groupe, son référentiel managérial, Imerys Leadership Behaviours, fait partie intégrante de tout le cycle de gestion des talents incluant le recrutement, l’intégration et l’évaluation des performances ainsi que les plans de développement et de remplacement. Pour développer les compétences de leader et de manager, les entretiens annuels se fondent sur une co-évaluation des salariés et de leurs responsables hiérarchiques basée sur ces principes. Pour s’assurer non seulement qu’Imerys recrute les bonnes personnes pour les bons postes, mais aussi que le processus génère une expérience positive pour les candidats, favorise la diversité au sein des équipes et facilite l’intégration des nouveaux collaborateurs, le Groupe applique une politique globale de recrutement qui régit les cinq étapes clés du processus : préparation, recherche, sélection, décision et intégration. Le Groupe s’engage à diversifier et renforcer constamment son programme de formation, par une approche d’apprentissage mixte permettant aux collaborateurs de gérer activement leurs propres évolutions et expériences. Le Groupe a ainsi révisé l’ensemble de l’offre de formation en 2021 et fait migrer son contenu vers une nouvelle plateforme baptisée “Learning Hub”, où sont désormais regroupées toutes les formations en présentiel et en ligne. Learning Hub est accessible à tous les salariés d’Imerys dotés d’un compte de messagerie, ce qui représente plus de 10 000 salariés à l’échelle du Groupe. Les formations en présentiel et les séances d’e-learning portent, parmi d’autres sujets, sur la sécurité, l’environnement, les finances, l’encadrement et le leadership, la gestion de projets, l’excellence commerciale et le marketing industriel, ainsi que les connaissances de base en géologie et mine. Les ressources de la plateforme sont en anglais et nombre d’entre elles le sont aussi dans d’autres langues, dont le français, le portugais du Brésil, l’allemand et le chinois. Depuis 2020, le Groupe a continué d’investir dans l’élaboration de nombreux nouveaux cours en ligne. Certaines formations traditionnellement assurées en présentiel, comme celles qui portent sur la planification minière et des ressources, ont été adaptées pour être dispensées sous forme virtuelle. Les formations générales qui se rapportent aux thèmes fondamentaux du Code de conduite du Groupe, y compris la formation sur la gestion de l’environnement, la cybersécurité et différents sujets liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion, tout en étant ouvertes à tous, sont obligatoires pour des groupes ciblés de salariés. Par exemple, fin 2022, 79 % des cadres dirigeants et responsables d’équipe avaient suivi une formation sur les biais inconscients, 44 % des cadres dirigeants, responsables d’équipes et experts fonctionnels avaient été formés aux questions environnementales, et 75 % des salariés connectés avaient participé à une série de cours sur la cybersécurité. Imerys encourage par ailleurs le recours à l’Académie du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) 6, qui permet d’enrichir l’offre de formation sur de nombreux sujets ESG, à l’intention de tout le personnel connecté au Learning Hub. Le Groupe s’engage à investir continuellement dans son personnel et à proposer à ses salariés des possibilités d’acquérir de nouvelles compétences. Depuis 2020, le Groupe utilise un programme mondial d’intégration numérique afin d’assurer la cohérence globale de l’intégration des nouvelles recrues et de proposer une approche souple et conviviale, conjuguée à un processus géré de manière centralisée, ce qui permet à chaque salarié nouvellement embauché d’apprendre à connaître le groupe Imerys au cours de ses 90 premiers jours de travail. Le programme d’intégration fournit aux nouveaux collaborateurs de multiples informations précieuses, notamment sur l’organisation et les outils d’Imerys, les marchés, les clients, les formations obligatoires (y compris le Code de conduite professionnelle et d’éthique, la sécurité, la diversité, l’équité et l’inclusion, la cybersécurité et le développement durable) ainsi que les spécificités de chaque domaine d’activité, fonction et pays. Ce programme d’intégration est articulé avec la plateforme de formation Learning Hub et son rythme de progression adapté garantit que tous les nouveaux collaborateurs connectés reçoivent directement les messages et informations clés après leur arrivée. Le Groupe déploie également un programme d’intégration du personnel opérationnel dans tout le Groupe. Ce programme définit une série de prérequis pour maîtriser les risques de santé et de sécurité, dans la période d’intégration des nouveaux opérateurs, qu’ils aient un lien de subordination et/ou soient susceptibles d’être influencés de façon forte et directe par Imerys, à l’échelle de tous les sites industriels du Groupe. L’objectif de ce programme est de garantir que tous les nouveaux embauchés soient adéquatement formés et compétents pour accomplir leurs tâches sans risque. De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche de l’excellence opérationnelle et de l’amélioration continue, en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, les finances, les ressources humaines, l’environnement et “I-Cube”. Une politique globale de mobilité interne garantit un processus structuré de développement des collaborateurs. Elle permet de leur proposer de nouveaux défis et de nouvelles activités au sein d’Imerys, de répondre à leurs aspirations d’évolution, de faciliter la collaboration entre toutes les activités et de contribuer à renforcer la culture et l’état d’esprit du Groupe. Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer à la fois la compétitivité commerciale et la cohérence interne, tout en poursuivant un objectif clair de rémunération selon la performance. Le Groupe applique une démarche d’évaluation des emplois consistant à définir l’ensemble des postes, sur la base d’une méthode de gradation systématique. L’adoption d’une gradation commune des postes dans le monde entier permet à Imerys de garantir une cohérence interne, sur le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale, et d’asseoir sa structure salariale sur des critères objectifs. Ce processus utilise des données d’analyse comparative pour comparer les pratiques du Groupe à celles du marché, ce qui contribue à la promotion du principe d’égalité des chances d’Imerys, ainsi qu’à la transparence et l’harmonisation des pratiques à l’échelle des domaines d’activité, des fonctions et des départements. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction des Ressources humaines, qui s’appuie pour cela sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières, et réalisé avec la plus grande rigueur financière. Afin de récompenser à la fois les performances financières individuelles et collectives, des systèmes de rémunération variable se fondent sur des objectifs individuels et collectifs. En 2022, le Directeur Général d’Imerys, l’ensemble du Comité Exécutif ainsi que la plupart des cadres dirigeants avaient des résultats à atteindre liés aux objectifs de développement durable du Groupe à moyen terme. Les programmes de rémunération à long terme sont alignés sur les objectifs financiers à long terme du Groupe. Imerys œuvre pour la conformité de ses pratiques de rémunération avec les meilleurs standards internationaux. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir chapitre 4, point 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. Formation 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Nombre de salariés formés 12 170 2 882 12 969 Nombre d’heures de formation par an 234 840 32 935 220 499 Environnement, Santé et Sécurité 123 563 14 484 105 961 Compétences techniques 89 446 13 472 98 415 Management 21 831 4 980 16 122 (1)En 2021, le nombre total de salariés formés et les heures de formation liées aux activités abandonnées ont représenté respectivement 2 778 personnes et 37 374 heures. En 2022, 74 % des salariés 7 du Groupe ont suivi au moins un programme de formation pendant l’année. Le nombre total d’heures de formation a progressé de 6,5 % en 2022 par rapport à 2021, et de nouveaux modules de e-learning continuent d’être élaborés et mis en ligne. 3.3.2.3Diversité, équité et inclusion Le Groupe s’engage à promouvoir une culture fondée sur le respect et l’appréciation mutuels, à tous les niveaux, selon laquelle la valeur et la contribution de chaque individu sont bienvenues et reconnues. Imerys ne tolère aucune forme de discrimination ou de harcèlement envers ses salariés, ses sous-traitants ou les candidats à l’emploi, que ce soit pour des raisons de sexe, d’âge, de nationalité, de citoyenneté, d’origine ethnique, de religion, de niveau d’éducation, d’orientation sexuelle, de handicap physique ou mental, de statut marital et parental, d’appartenance politique ou toute autre dimension. L’ambition à long terme du Groupe est de favoriser un cadre de travail délibérément inclusif où les salariés se sentent valorisés et perçoivent l’égalité des chances comme une réalité, tout en diffusant une culture d’inclusion à toute sa chaîne d’approvisionnement. Bien que le Groupe n’ait pas encore atteint tous ses objectifs, il s’engage pleinement à intensifier ses efforts pour promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion à tous les échelons du Groupe et à contribuer ainsi à l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles) et à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). La Charte Diversité et inclusion, signée par le Directeur Général du Groupe, a été traduite en 22 langues et est disponible sur tous les sites d’Imerys. Elle énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à une plus grande diversité et une meilleure inclusion au sein du Groupe. Depuis 2019, grâce à la forte participation des salariés des différentes fonctions et zones géographiques, Imerys a analysé les principaux déterminants et les principales difficultés dans ce domaine, ce qui a permis de structurer son premier programme triennal consacré à la diversité et l’inclusion (2020-2022). Le Comité de pilotage Diversité, équité et inclusion, composé de quatre membres du Comité Exécutif et de dirigeants de différentes fonctions, a pour mission de veiller à ce que le programme soit mis en œuvre en bonne et due forme, et que les objectifs soient atteints. Ce Comité de pilotage est animé par l’équipe Diversité, équité et inclusion du Groupe, qui est responsable de la planification, de la coordination et de la mise en œuvre d’actions ciblées, en lien étroit avec les domaines d’activité et les fonctions. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de diversité et d’inclusion, spécifique et limité dans le temps, était double : porter le pourcentage de femmes cadres dirigeantes à 30 % et mettre pleinement en œuvre le programme Diversité et inclusion du Groupe d’ici fin 2022. Ce programme pose les fondements d’un cadre de travail plus inclusif et vise des améliorations dans les domaines suivants : processus décisionnel et gouvernance, formation et sensibilisation, politiques de gestion des ressources humaines, communication et accessibilité physique des sites du Groupe. Le déploiement du programme triennal a débuté en 2020. Fin 2022, au terme de sa troisième année de pleine mise en œuvre, 26 % des cadres dirigeants étaient des femmes et 83 % du programme triennal avait été déployé, grâce notamment à la création et l’animation d’un réseau interne d’ambassadeurs Diversité et inclusion, à une offre de formations sur mesure consacrées à la diversité et à l’inclusion à tous les niveaux du Groupe, et au lancement de nombreuses campagnes de communication et de sensibilisation dans les sites et les bureaux de tout le Groupe. Bien que les objectifs du Groupe en matière de diversité et d’inclusion n’aient pas été entièrement atteints à la fin 2022, la diversité, l’équité et l’inclusion demeurent des enjeux importants et resteront une priorité pour le prochain cycle d’objectifs à moyen terme afin d’assurer une progression continue vers l’ambition à plus long terme du Groupe. Au cours de l’année 2022, Imerys a défini son nouveau programme triennal Diversité, équité et inclusion (2023-2025), en y ajoutant un axe spécifique sur l’équité. La conception de ce programme a supposé d’analyser les données actualisées, de travailler avec les salariés à tous les niveaux hiérarchiques et dans tous les pays, de déterminer le degré actuel de maturité et de projeter un niveau de maturité en matière de diversité, d’équité et d’inclusion en 2025, ainsi que les étapes intermédiaires nécessaires. Le Groupe s’est fixé des objectifs pour 2025 qui sont ambitieux, mais réalisables dans le délai imparti. Une méthode de mesure composite – l’indice de Diversité, équité et inclusion – sera appliquée pour suivre l’évolution de ces dimensions dans les domaines de la parité entre les sexes, de l’équité salariale, de la nationalité et du handicap, ainsi que les scores d’engagement découlant des enquêtes auprès des salariés. Le Groupe s’attache à élaborer des programmes axés sur une plus grande diversité, sur l’équité et sur l’inclusion, tant au niveau mondial que local, et à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et d’égalité des chances, en particulier dans le domaine de la gestion des ressources humaines. À cet égard, les politiques et pratiques du Groupe constituent un élément fondamental du programme Diversité, équité et inclusion. Elles sont régulièrement mises à jour afin d’intégrer des principes et des exigences liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion aux étapes correspondantes de chaque processus, les mises à jour étant ensuite transposées dans les politiques RH des pays. De même, des exigences en matière de diversité, d’équité et d’inclusion sont un composant essentiel du référentiel managérial Leadership Behaviours à l’aune duquel sont conduites les évaluations de performance au sein du Groupe. Pour créer une culture véritablement inclusive, Imerys continue d’œuvrer pour éliminer les obstacles, sensibiliser les salariés aux effets des biais implicites ou inconscients, et les aider à élaborer des stratégies efficaces pour que ces préjugés n’aillent pas à l’encontre des efforts réalisés par le Groupe afin d’assurer à tous un lieu de travail diversifié et épanouissant. À cet effet, le Groupe alloue des moyens importants à la formation, depuis son programme d’intégration des nouvelles recrues jusqu’à la mise à disposition de ressources et outils supplémentaires dans le Learning Hub, la plateforme d’apprentissage interne du Groupe. Une formation sur la lutte contre la discrimination a été dispensée en 2020 à tous les salariés ayant accès au Learning Hub, suivie d’une session sur les biais inconscients en 2021 et d’une formation sur la mise en pratique de la diversité dans la vie professionnelle en 2022. Fin 2022, 62 % des cadres dirigeants et des responsables d’équipes avaient été formés. Des séminaires internes ont été proposés aux équipes de direction fonctionnelles afin de les sensibiliser et de leur recommander des actions concrètes pour pouvoir montrer l’exemple en matière de comportements inclusifs. Le programme de leadership du Groupe a également été adapté et intègre désormais des sessions consacrées aux biais inconscients et à l’inclusion, et 81 % des cadres dirigeants ont suivi une formation de 3,5 heures consacrée au management inclusif pour en favoriser l’appropriation dans leurs pratiques. Les membres du Comité Exécutif ont suivi la même formation, ce qui témoigne de l’engagement de la Direction du Groupe sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Imerys a lancé en 2022 trois campagnes de communication et de sensibilisation sur les questions de genre, LGBTQ+ et handicap. Ces campagnes s’appuyaient sur des supports spécifiques, destinés à tous les salariés, détaillant certains éléments fondamentaux ainsi que la position du Groupe et les actions menées sur ces sujets, et proposant des leviers concrets d’actions individuelles. Le réseau interne d’ambassadeurs du Groupe, à la fois porte-parole, facilitateurs et modèles à prendre en exemple, favorise lui aussi une logique d’amélioration continue sur les enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion, pour créer un lieu de travail délibérément inclusif. Le 14 mars 2022, le Directeur Général du Groupe a signé, au nom d’Imerys, les Principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies (WEP). Avec cette signature, Imerys s’engage à prendre des mesures ambitieuses pour faire progresser l’égalité entre les hommes et les femmes sur le lieu de travail, sur le marché et au sein de la communauté, et à intensifier son action pour créer une organisation plus inclusive et plus égalitaire, en accord avec l’ambition à long terme du Groupe. Imerys a également commencé à utiliser l'outil d'analyse des écarts entre les sexes WEPs, afin de mesurer les progrès dans le temps, de se comparer aux normes du secteur et de tirer parti des ressources en matière d’égalité, dans un esprit d’amélioration continue. En 2022, les équipes de direction ont organisé des réunions de discussion libre sur la diversité et l’inclusion avec leurs employés dans plusieurs sites du Groupe. Différents séminaires sur l’inclusion des personnes handicapées ont également été organisés. Les principales conclusions de ces débats ont nourri la préparation du nouveau programme Diversité, équité et inclusion du Groupe (2023-2025). Imerys a également défini les objectifs et les principes directeurs des Groupes de ressources pour les employés (GRE) dans le but de les mettre en place dans les années à venir. Dans le cadre de sa nouvelle politique d’achats et en respectant les engagements contenus dans sa Charte Diversité et inclusion, le Groupe a également exprimé son ambition de veiller à l’inclusion dans son processus d’approvisionnement. L’approvisionnement inclusif désigne le processus proactif consistant à se procurer des produits et des services auprès de fournisseurs sous-utilisés, à savoir (liste non exhaustive) : petites et moyennes entreprises (PME) locales ; fournisseurs officiellement détenus, exploités ou contrôlés au moins à 51 % par une ou plusieurs minorités : femmes ; membres de la communauté LGBTQ+ ; vétérans ; personnes en situation de handicap ; membres de communautés aborigènes ou autochtones ; entreprises historiquement sous-utilisées, sélectionnées par le pays concerné. Ce processus contribue à créer une veille et un avantage concurrentiels en même temps qu’il permet de renouveler et transformer progressivement une partie du vivier de fournisseurs du Groupe, afin qu’il reflète quantitativement la population de la communauté dans laquelle il est implanté, en réalisant des transactions avec plusieurs types de fournisseurs. L’approvisionnement inclusif ne vise pas à promouvoir la discrimination positive envers des fournisseurs reflétant la diversité, mais à identifier des fournisseurs potentiels et à leur donner l’occasion de remporter des marchés sur un pied d’égalité. Dans le contexte du Challenge de Développement Durable (SD Challenge) 2022, Imerys a continué de renforcer la visibilité de ses engagements en matière de diversité, équité et inclusion. Les salariés ont ainsi été encouragés à concevoir et soumettre des projets concrets. Des initiatives ont été lancées en Chine, en Amérique du Sud, aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud pour mettre en lumière les multiples facettes de la diversité, chacune étant essentielle à l’ancrage d’un état d’esprit axé sur la diversité, à l’équité et à l’inclusion sur le lieu de travail. À titre d’exemple, en 2022, le projet gagnant soumis dans la catégorie Diversité et inclusion du SD Challenge aux États-Unis prévoyait la création d’un forum d'autonomisation des femmes. Une autre initiative portait sur la création d’un programme pour les femmes dans l’industrie minière en Afrique du Sud, et une troisième impliquait l’élaboration d’un programme d’action destiné à tous les employés d’un domaine d’activité spécifique. √Pour plus d’informations sur l’indice d’égalité de genre 2020 du Groupe, voir www.imerys.com. Diversité hommes/femmes Répartition de l’effectif déclaré par genre 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration 40 % - 40 % Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif (1) 20 % 0 % 10 % Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants (2) 26 % 31 % 26 % Pourcentage de femmes occupant des postes de cadre, d’expert ou de professions intellectuelles 31 % 18 % 30 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels 13 % 12 % 13 % Pourcentage de femmes dans le Groupe 19 % 14 % 18 % (1)Le Directeur Juridique Groupe fait partie du Comité Exécutif. Suite au départ de Frédérique Berthier-Raymond en octobre 2022, cette fonction est assumée à titre provisoire et par intérim par Denis Musson, ancien Secrétaire Général du Groupe jusqu'en 2018. A ce titre, Denis Musson est exclu de ce chiffre, car il ne fait pas partie de l’effectif comptabilisé d’Imerys. (2)Dans ce tableau, les membres du Comité Exécutif, qui relèvent d’une catégorie distincte, n’entrent pas dans la définition des cadres dirigeants. En 2022, la proportion de femmes parmi les cadres dirigeants a légèrement diminué en raison d’un petit nombre de départs et de la promotion interne de deux cadres dirigeantes au Comité Exécutif. Ces nominations ont fait augmenter la proportion de femmes dans ce Comité, mais réduit leur nombre parmi les cadres dirigeants. La proportion globale des femmes occupant d’autres fonctions au sein du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années. Les efforts de féminisation à tous les échelons de l’organisation se poursuivront au cours des prochaines années. Handicap 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Nombre de salariés en situation de handicap 189 41 195 Pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap 1,4 % 1,3 % 1,4 % (1)En 2021, le nombre total de salariés en situation de handicap employés dans les activités abandonnées s’élevait à 45 personnes. Le Groupe reste déterminé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, sont intégrés et valorisés. Cette détermination restera un élément fondamental du programme Diversité, équité et inclusion d’Imerys pour les années à venir. La proportion de salariés en situation de handicap dans l’effectif déclaré du Groupe est restée stable ces dernières années. En 2020, le Groupe a mené un état des lieux initial en matière d’accessibilité de l’ensemble de ses sites aux personnes en situation de handicap. Sur la base de cet état des lieux, Imerys compte faire progressivement l’inventaire des installations nécessitant des travaux d’aménagement, pour améliorer l’accessibilité et favoriser ainsi l’insertion des salariés en situation de handicap physique. Imerys a en outre lancé sa première campagne de sensibilisation à l’inclusion du handicap en 2022 et s’est engagé à augmenter le pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap, en intégrant pour 2025 un indicateur spécifique dans l’indice de Diversité, équité et inclusion. Âge et ancienneté 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 Répartition de l’effectif déclaré par tranche d’âge Moins de 30 ans 12 % 13 % 12 % De 30 à 39 ans 26 % 28 % 26 % De 40 à 49 ans 28 % 30 % 27 % De 50 à 54 ans 14 % 13 % 14 % Plus de 55 ans 20 % 17 % 21 % Répartition de l’effectif déclaré par ancienneté Moins de 10 ans 58 % 60 % 55 % Plus de 10 ans 42 % 40 % 45 % dont plus de 20 ans 20 % 15 % 20 % La structure de la pyramide des âges du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, ce qui constitue une base solide pour la poursuite de la croissance et du développement des compétences internes d’Imerys, tout en garantissant une réelle expertise technique et managériale. Afin d’exploiter toujours au mieux les avantages d’un personnel diversifié, Imerys continue à recruter dans toutes les tranches d’âge. En 2022, 41 % des nouveaux collaborateurs permanents avaient moins de 30 ans et 5 % avaient plus de 50 ans. Outre les différentes dimensions de la diversité synthétisées ci-dessus, plus de 92 nationalités différentes sont représentées au sein de l’effectif permanent du Groupe et 16 nationalités le sont parmi les cadres dirigeants. 3.3.2.4Engagement auprès des communautés locales Considérant qu’il s’agit d’un fondement essentiel de son activité, Imerys s’engage à garantir l’acceptabilité sociétale de ses opérations dans les communautés et les pays où le Groupe est présent. Imerys s’attache donc à établir un dialogue et à travailler avec ses principales parties prenantes dans un esprit de transparence et de bonne foi. Implantés dans le monde entier, les sites et collaborateurs d’Imerys font partie intégrante des communautés locales et sont perçus comme des représentants de l’entreprise dans son ensemble. À ce titre, Imerys encourage activement ses sites et salariés à œuvrer pour le développement socio-économique de leurs communautés respectives, non seulement par le recensement et la prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes, mais aussi par le transfert de compétences, le développement de talents et le soutien aux initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux ODD au travers de ses activités. Implication des parties prenantes locales Imerys est conscient que l’implication proactive, inclusive, responsable et transparente des parties prenantes favorise l’obtention de résultats optimaux pour les communautés et pour le Groupe. La procédure de gestion des parties prenantes et des relations avec les communautés du Groupe, en définissant le périmètre des rôles et responsabilités de toutes les parties concernées, établit un processus permettant de recenser les parties prenantes et de préparer des plans d’association et de communication appropriés pour chaque groupe. Il comprend la mise en place d’un mécanisme local de dépôt de plainte, en complément du mécanisme d’alerte décrit au point 3.4.1 du présent chapitre. Chaque groupe de parties prenantes est examiné en tenant compte de plusieurs paramètres tels que la fonction, l’implication, les impacts/problèmes potentiels et les attentes afin de mesurer leur intérêt et leur influence sur les activités du Groupe, ainsi que les conséquences des opérations d’Imerys sur chacun d’entre eux. Depuis sa création, le SD Challenge a permis de développer et de partager les bonnes pratiques en matière d’engagement auprès des parties prenantes et des communautés locales. Par exemple, en 2022, le gagnant de la catégorie “Engagement communautaire” portrait sur le projet Mission Urja, en Inde. Imerys a investi dans la production et la distribution d’électricité propre pour 50 familles grâce à l’exploitation d’une cascade située à proximité. Le projet a amélioré les conditions de vie locales et a contribué à la sécurité, à l’éducation et à l’emploi. Jusqu’à présent, cet investissement a permis de produire 61 600 kWh d’électricité par an. En outre, une étude sur les émissions de CO2 a été réalisée pour calculer l’empreinte carbone du projet. Au Canada, l’un des sites d’Imerys est situé à proximité de la communauté des Premières Nations Atikamekw de Wemotaci. En 2022, Imerys et le Conseil des Atikamekw de Wemotaci ont signé un accord de développement qui sera valable pour toute la durée de vie de la mine. Cet accord souligne l’engagement à long terme d’Imerys en faveur d’un dialogue ouvert, constructif et générateur d’opportunités économiques bénéficiant à la communauté locale. Il passe non seulement par une contribution financière pour soutenir la création d’un centre consacré au patrimoine culturel, mais aussi par des opportunités d’emploi et d’approvisionnement local, au bénéfice des membres de la communauté. Mécénat Les contributions aux communautés locales sous forme de mécénat sont souvent utilisées pour faciliter l’établissement de relations constructives et générer des impacts positifs. Une procédure du Groupe intégrée dans le Cadre de gestion des parties prenantes et des relations avec les communautés locales, encadre le mécénat permet de s’assurer que les initiatives sont conçues et mises en œuvre par l’intermédiaire de partenaires possédant une connaissance et une compréhension des réalités locales, et qui sont garants d’une implication durable en faveur des communautés. Elle garantit également que le reporting, la comptabilisation et les autorisations nécessaires sont en place pour éviter les risques de conduite inappropriée. Les actions d’engagement d’Imerys auprès des communautés locales s’organisent autour de différentes priorités : soutenir l’éducation, promouvoir l’égalité des chances et cibler les jeunes adultes, les femmes et les filles, ainsi que les personnes socialement vulnérables dans les zones proches des sites du Groupe. Outre les efforts directs déployés localement via les sites du Groupe partout dans le monde, Imerys continue de parrainer et de collaborer avec différents partenaires éducatifs en France et à l’international. Au niveau du Groupe, des partenariats ont été noués avec Alliance pour l’éducation – United Way 8. Imerys est membre du Comité de coordination d’Alliance pour l’éducation – United Way aux côtés de plusieurs grandes entreprises françaises. En septembre 2017, Alliance pour l’éducation – United Way a lancé un nouveau programme baptisé “Défi Jeunesse”. Inscrit dans le cadre défini par le ministère français de l’Éducation nationale, ce programme propose de soutenir les élèves du secondaire grâce à des formations personnalisées, des stages, des séances d’orientation et de découverte du milieu professionnel. Depuis 2020, Imerys collabore avec Alliance pour l’éducation – United Way pour accueillir des collégiens issus de milieux défavorisés dans le cadre du programme des stages obligatoires de 3e, une première expérience professionnelle instaurée en France par le ministère de l’Éducation nationale pour que les élèves puissent s’immerger dans le monde professionnel, découvrir les réalités concrètes du travail et définir leur orientation professionnelle. Imerys soutient également le Fonds Dan Germiquet depuis sa création. Ce fonds accorde des bourses au mérite à des étudiants internationaux qui ont choisi d’intégrer l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy (ENSG). Le Fonds a été créé il y a dix ans pour honorer la mémoire de Dan Germiquet, qui fut pendant de nombreuses années le Vice-Président pour la géologie et la planification minière d’Imerys. L’éducation était chère au cœur de Dan Germiquet, qui était étroitement impliqué dans la vie de l’École nationale de géologie et de ses étudiants. Depuis 2014, 43 étudiants ont ainsi obtenu leur diplôme grâce aux bourses attribuées par le Fonds. En finançant des étudiants internationaux pour qu’ils obtiennent leur diplôme de l’ENSG, le Fonds leur offre également un tremplin précieux pour leurs carrières. Les ingénieurs diplômés de l’École sont des experts scientifiques hautement employables qui accèdent souvent à des postes de premier plan dans le secteur minier. Les connaissances acquises lors de leur formation, notamment sur le traitement de données complexes, préparent les étudiants de carrière à une multiplicité d’autres carrières dans l’industrie, le management et la recherche. En décembre 2022, en tant que membre fondateur, le Groupe a signé un accord de cinq ans avec la Geol Nancy Fondation, récemment créée. Cette nouvelle fondation portera l’engagement à long terme d’Imerys auprès du Fonds Dan Germiquet. Depuis 2020, Imerys participe aussi à la Chaire Industrie Minérale et Territoires, qui soutient une approche interdisciplinaire de la recherche scientifique relative à l’activité minière et la géologie dans quatre grandes universités françaises. L’objectif principal est de développer un nouveau corpus méthodologique intégrant les sciences humaines et sociales aux disciplines scientifiques et techniques fondamentales inhérentes aux industries extractives. En 2022, Imerys a conclu un nouveau partenariat académique et industriel avec la Beijing University of Chemical Technology (BUCT) – Paris Curie Engineering School (École d’ingénieurs Chimie-Pékin), qui ouvre les portes d’une carrière internationale à de jeunes talents locaux dotés de précieuses connaissances et compétences. Le programme de stages proposés en France a été conçu pour correspondre aux équivalents européens, conformément aux normes de l’Union européenne, permettant ainsi aux étudiants locaux d’acquérir une expérience internationale avant de décider de faire valoir leurs compétences à l’étranger. Les stagiaires se verront également proposer des cours de français et pourront travailler en français à mi-temps à mesure que leurs compétences linguistiques progresseront. 3.4Construire l’avenir avec nos clients 3.4.1Conduite des affaires L’engagement Imerys Incarner l’exemplarité en matière d’éthique des affaires et de conformité, à travers des pratiques équitables et une chaîne d’approvisionnement responsable. Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Éthique et conformité Améliorer la notation externe du Groupe en matière de développement durable par rapport à l’évaluation 2022 69 > 64 + 7 % Achats responsables Déployer un programme de notation du développement durable des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) 53 % 50 % 75 % L’éthique des affaires est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe s’engage à Révéler de meilleurs futurs, de pair avec ses parties prenantes, à travers un comportement éthique et des pratiques équitables, tout en veillant au caractère responsable de ses partenaires de la chaîne de valeur. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients et la société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de fiabilité et de développement durable à long terme. Outre tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous). En se dotant d’un solide gouvernement d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son fonctionnement et de sa direction, dans un souci de transparence et de respect constant des attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre, notamment au regard des ambitions du Groupe en matière de développement durable. Imerys suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en France, publié par l’AFEP-MEDEF. √Pour plus d’informations sur le gouvernement d’entreprise d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.4.1.1Éthique et conformité Imerys s’engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, garantissant éthique et pratiques équitables dans l’ensemble des activités du Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys fait chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats de développement durable, au moyen d’une évaluation annuelle approfondie réalisée par EcoVadis 9 depuis 2014, et communique ses résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. L’objectif du Groupe à moyen terme est d’améliorer sa note de développement durable (par rapport à 2019), basée sur l’évaluation EcoVadis. Fin 2022, les résultats de l’évaluation du Groupe par EcoVadis s’établissaient à 69 sur 100, plaçant Imerys dans le 93e centile de toutes les sociétés évaluées et remplissant ainsi son objectif d’amélioration à moyen terme pour 2022. Imerys a mis en place un Comité d’Éthique dédié, présidé par la Directrice juridique du Groupe et composé de membres du Comité Exécutif et de responsables fonctionnels du Groupe. Le Comité d’Éthique fixe les priorités, pilote la réalisation des objectifs qui en découlent, veille à l’adéquation et à la diffusion des codes, politiques et procédures régissant les questions éthiques ainsi qu’à l’organisation des formations y afférentes, et s’assure de la cohérence des dispositifs de vérification de la conformité. Le suivi des manquements à l’éthique, signalés via le système d’alerte interne ou par d’autres canaux, est également de la compétence du Comité d’Éthique. Il se réunit toute l’année à intervalles réguliers, examine tous les deux ans la cartographie actualisée des risques en matière de corruption et de Devoir de Vigilance, voire tous les ans si un événement déclencheur le justifie, passe en revue le plan de vigilance une fois par an et en fait rapport au Comité d’Audit du Conseil d’Administration au moins une fois par an. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys (“le Code”) énonce les principes de conduite que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de protocoles encadrant à la fois les règles déontologiques applicables à l’entreprise et au comportement de chaque salarié. Y sont abordés les domaines suivants : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits humains, relations avec les communautés locales et les syndicats, sécurité et santé, diversité, équité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, prévention des délits d’initiés et conflits d’intérêts, protection des actifs du Groupe, loyauté de la concurrence, transparence et intégrité. Le Code est un document “évolutif” : sous la houlette du Comité d’Éthique, il fait l’objet de révisions et de mises à jour régulières et évolue au rythme des changements internes et externes et des modifications de la réglementation internationale. Traduit en 23 langues et préfacé par le Directeur Général d’Imerys, il s’applique à tous les salariés du Groupe, aux joint-ventures qu’il contrôle et à ses partenaires commerciaux. Le Groupe s’emploie constamment à renforcer ses programmes en matière d’éthique et de conformité. Ils sont destinés à recenser les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non-conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption et de comportements anticoncurrentiels, de respect des sanctions et embargos internationaux, mais aussi de protection des données personnelles, de droits humains, de santé, de sécurité et d’environnement dans les activités du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de sa chaîne de valeur. Les programmes de conformité du Groupe s’articulent avec de nombreuses procédures associées au Code de conduite professionnelle et d’éthique : politiques anticorruption, antitrust et de protection des données, procédures encadrant les cadeaux et invitations, conflits d’intérêts, devoir de vigilance, dons, et procédures régissant la gestion des parties prenantes et les relations avec les communautés. Toutes ces politiques et procédures, parmi d’autres, précisent clairement le processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité. La politique fiscale du Groupe est conforme aux normes internationales de pointe concernant la lutte contre l’évasion et la fraude fiscale. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations strictement industrielles ou commerciales et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Imerys soutient pleinement les principes de gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros effectués au profit d’instances gouvernementales par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverte, de développement ou d’extraction de minéraux. Ce rapport fait l’objet d’un dépôt au Registre du commerce et peut être consulté sur le site internet du Groupe, dans les délais et conditions prévus par la loi. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et les Standards ESG d’Imerys destinés aux fournisseurs, voir www.imerys.com. √Pour plus d’informations sur le Comité d’Audit d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur le Rapport d’Imerys relatif aux paiements versés aux pouvoirs publics en 2022, voir www.imerys.com. 3.4.1.2Achats responsables Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance sur l’ensemble de ses sites dans le monde. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code. Ainsi, en 2018, Imerys a introduit des standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés à ses fournisseurs (les “Supplier ESG Standards”). Fondés sur le Code du Groupe et sa Charte du Développement Durable et alignés sur les ambitions du programme SustainAgility d’Imerys, ces Standards ont été traduits en 23 langues. Formant un volet important de la politique d’achat du Groupe, ils s’appliquent à tous les fournisseurs, qui doivent expressément y adhérer et sont tenus de s’y conformer. La politique d’achats du Groupe définit clairement les rôles et responsabilités, les exigences, le reporting et les approbations de rigueur. En 2019, le Groupe a entamé le déploiement d’un programme d’achats responsables complet. L’une des clés de voûte de ce programme itératif consiste à procéder à une évaluation complète de la performance des fournisseurs à l’aune de leurs pratiques en matière de droits humains, droit du travail, éthique, environnement et gestion de la chaîne d’approvisionnement. L’objectif du Groupe à moyen terme était de déployer un programme de notation de développement durable couvrant au moins 50 % des Fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici fin 2022. Fin 2022, le programme de notation mis en place selon la méthodologie EcoVadis couvrait 53 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépense), dépassant ainsi l’objectif à moyen terme fixé pour 2022. 3.4.1.3Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de Vigilance vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités du Groupe et de ses filiales, telles que définies à l’alinéa II de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et fournisseurs (ci-après “les Fournisseurs”) en France et à l’étranger, avec lesquels Imerys entretien des relations commerciales établies, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Ce Plan de Vigilance reprend l’essentiel du programme du Groupe en matière de Devoir de Vigilance. Un Protocole définit l’approche d’Imerys en matière de protection des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et la sécurité humaines et de l'environnement, ainsi que la structure et le fonctionnement de son programme en matière de Devoir de Vigilance. Il expique aux collaborateurs d’Imerys leurs responsabilités en matière de Devoir de Vigilance et définit la façon dont le Devoir de Vigilance est géré au sein du Groupe. Gouvernance Chaque collaborateur d'Imerys a un rôle essentiel à jouer au quotidien dans la prévention et la détection des risques résultants des activités d’Imerys et de celles de ses fournisseurs. Par ailleurs, une répartition claire des responsabilités a été établie afin de définir, de mettre en œuvre et d’assurer le suivi d’un programme de Vigilance adéquat et efficace. •Comité d’Audit : chaque année, le Comité d’Audit examine la performance et l’efficacité du programme de Vigilance par le biais du rapport du Comité d’Éthique. •Comité Exécutif : le Comité Exécutif a instauré le Comité d’Éthique qui l’assiste dans son rôle de garant de l’éthique des activités du Groupe, en particulier en conformité avec les réglementations en matière de Devoir de Vigilance. Il est régulièrement tenu informé de la performance et de l’efficacité du programme de Vigilance par le Président du Comité d’Éthique. •Comité d’Éthique : le Comité d’Éthique est responsable de la définition et du suivi du programme de Vigilance du Groupe. Concrètement, il veille à l’adéquation du protocole sur le devoir de Vigilance et les documents afférents, assure le suivi de la cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance, valide le Plan de Vigilance, assure le suivi des plans de formation et autres mesures de sensibilisation, veille à l’adéquation des moyens humains et financiers alloués pour en garantir une mise en œuvre efficace, évalue la performance et l’efficacité du programme et recense les nouvelles idées susceptibles de l’améliorer. Le Comité d’Éthique remet un rapport annuel au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. •Responsable juridique Antitrust et Conformité : le Responsable juridique Antitrust et Conformité rapporte au Directeur juridique du Groupe et au Secrétaire du Conseil. Il est responsable du programme de Vigilance. Concrètement, celui-ci définit et assure le déploiement du protocole sur le Devoir de Vigilance et des procédures associées, définit et met en œuvre les objectifs de Vigilance inscrits dans la feuille de route Éthique et Conformité, assure le suivi des plans de formation et de communication et remet au Comité d’Éthique des indicateurs permettant d’évaluer la performance et l’efficacité du programme. Il est assisté par la Directrice Développement Durable du Groupe, la Directrice des Ressources humaines du Groupe, le Vice-Président Santé et Sécurité du Groupe ainsi que le Directeur des Achats Responsables du Groupe dans l’élaboration et le suivi du programme de Vigilance. Processus de cartographie des risques de Vigilance Les sites du Groupe se répartissent au sein de différents ensembles géographiques dans le monde, en premier lieu en Europe (environ 47 %) et en Amérique du Nord (environ 32 %). La cartographie des risques est essentielle pour assurer le suivi des risques en matière de droits humains, de santé, de sécurité et d’environnement. Le Groupe a établi pour ses sites et ceux de ses filiales et fournisseurs dans différentes zones géographiques (ci-après “processus de cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance”) un processus de cartographie propre aux risques de Vigilance pour les recenser, les évaluer et les hiérarchiser. Les résultats du processus de cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance sont intégrés lorsqu’il y a lieu à la cartographie générale des risques présentée au chapitre 2, point 2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Une série d’entretiens dédiés a été menée à partir de 2017 avec des représentants clés des métiers et des fonctions support, qui ont abouti à l’élaboration de la version préliminaire d’un référentiel des risques relatifs au Devoir de Vigilance, incluant des scénarios de risques potentiels. D’autres consultations ont ensuite été organisées avec des instances externes et des organisations non gouvernementales pour recueillir leurs réactions sur le référentiel et le processus. Le résultat consolidé a été présenté au Comité Exécutif pour validation et une première liste de scénarios de risques potentiels a été établie sur cette base, portant sur les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement. La première cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance du Groupe a été menée en 2018 dans deux régions pilotes. Des experts de différentes fonctions ont été réunis à l’occasion d’ateliers, représentant notamment le département juridique, les opérations, les ventes, les achats, la logistique, les ressources humaines, le développement durable et les finances, au sein des zones géographiques soumises à évaluation. Ces premiers travaux ont à la fois servi à confirmer la validité du référentiel de cartographie des risques de Vigilance et à dresser un premier état des lieux des risques du Groupe. Une deuxième phase de cartographie géographique a eu lieu en 2018, menée à l’aide de questionnaires et d’entretiens avec des responsables de chacune des zones d’implantation du Groupe restant à couvrir. Entre 2019 et 2020, de nouveaux ateliers de cartographie ont eu lieu pour continuer à renforcer le niveau d’évaluation menée dans les zones géographiques initialement couvertes par les travaux des experts, achevant ainsi le cycle complet de cartographie des risques pour les cinq zones géographiques (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique du Sud et Moyen-Orient et Afrique). En 2021, la cartographie des risques a été actualisée pour l’Amérique du Sud. L’objectif de ces ateliers est d’évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation actuelles pour chaque scénario de risque concernant les activités du Groupe et d’identifier les risques majeurs liés aux Fournisseurs pour chaque catégorie d’achats. Au cours de ces ateliers, les scénarios de risques sont systématiquement revus et le cas échéant mis à jour pour en garantir l’exhaustivité. En 2021, date de la dernière mise à jour, le registre des risques de Vigilance (couvrant les droits humains, la santé et la sécurité ainsi que l’environnement) recensait 15 scénarios de risques potentiels. Les scénarios de risques relatifs aux droits humains couvraient les thématiques suivantes : travail forcé/traite des humains/esclavage moderne, travail des enfants, liberté d’association et droit de négociation collective, diversité/discrimination/égalité des chances, conditions de vie et de travail, gestion des forces de sécurité, ainsi que différents risques liés à la santé, la sécurité et l’environnement. Ces risques sont passés en revue en tenant compte de toutes les des parties susceptibles d’y être exposées, en particulier : les salariés d’Imerys et employés tiers, les communautés locales et les publics spécifiques (femmes, enfants, peuples autochtones, travailleurs migrants). Afin de prioriser les actions relatives aux fournisseurs d’Imerys, la criticité de chaque scénario a ensuite été classée en fonction d'un “indice composite pays”, fondé sur le score de risque pays d’EcoVadis 10 qui conjugue plusieurs indices, dont l’indice de perception de la corruption 11, l’indice de liberté humaine 12 et l’indice de performance environnementale (liste non exhaustive) 13. Ces risques pays sont ensuite pondérés au regard du poids économique des biens et services achetés afin de déterminer précisément l’exposition aux risques et leur impact. L’actualisation de la cartographie des risques est revue et approuvée par le Comité d’Éthique. La cartographie des risques de Vigilance est mise à jour par défaut tous les deux ans, périodicité qui peut devenir annuelle en cas d’événement déclencheur 14. La prochaine actualisation est prévue en 2023. √Pour plus d’informations sur le processus de gestion des risques du Groupe, voir chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur l’évaluation des risques climatiques relatifs aux activités du Groupe, voir point 3.6.2 du présent chapitre. Évaluation et principaux contrôles Le Groupe évalue ses activités et la situation de ses Fournisseurs en tenant compte, notamment, des cartographies des risques de Vigilance élaborées dans le cadre du processus de gestion des risques. Évaluations et principaux contrôles relatifs aux activités d’Imerys et des filiales du Groupe Le Groupe évalue les risques liés aux droits humains, à la santé et à la sécurité ainsi que les risques environnementaux résultant des activités du Groupe, ce qui comprend leur identification, leur analyse et leur classement. Pour atténuer et prévenir ces risques, Imerys applique des standards élevés et des règles strictes en matière de droits humains, santé et sécurité, et environnement (parmi d’autres thématiques) pour l’ensemble des activités du Groupe dans le monde. Ces standards sont énoncés dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys ainsi que dans la Charte du développement durable que viennent compléter plusieurs politiques, protocoles et procédures. Ce cadre pose des exigences claires applicables à l’ensemble des activités du Groupe. La mise en œuvre des politiques, protocoles et procédures du Groupe relève de la responsabilité de chaque métier et fonction support. L’efficacité de ces mesures de contrôle est régulièrement évaluée dans le cadre du processus de cartographie des risques de Vigilance (première partie de la cartographie des risques). En outre, Imerys fait chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats de développement durable, au moyen d’une évaluation indépendante approfondie réalisée par EcoVadis, et en communique les résultats à ses parties prenantes internes et externes. La gestion des risques professionnels en matière de santé et de sécurité est abordée plus en détail aux points 3.3.1.1 et 3.3.1.2 du présent chapitre, celle des risques en matière de droit humains aux points 3.3.2 du présent chapitre, et celle des risques environnementaux est présentée aux points 3.5.1 et 3.5.2 du présent chapitre. Évaluations des Fournisseurs d’Imerys En se fondant sur la cartographie des risques de Vigilance couvrant les scénarios de risques liés aux droits humains, à la santé et sécurité et à l’environnement pour chaque catégorie de Fournisseurs, et l’indice de risque pays, le Groupe a identifié des risques potentiellement importants en matière de droits humains, de santé, de sécurité et d’environnement au sein de sa chaîne de valeur. Voici quatre risques importants identifiés à l’échelle du Groupe : •atteinte potentielle à la santé ou à la sécurité au travail des salariés des Fournisseurs ; •atteinte potentielle au droit du travail des salariés des Fournisseurs (rémunération, durée et conditions de travail) ; •augmentation potentielle de la pollution de l’air et des sols liée aux activités des Fournisseurs ; •impacts potentiels de pratiques discriminatoires sur les salariés des Fournisseurs. Les risques les plus élevés qui ressortent de l’évaluation de l’ensemble des catégories d’achat, tous scénarios confondus, sont ceux qui émanent des Fournisseurs de talc, bauxite et mica, au sein de la catégorie des Fournisseurs de matières premières. Le Groupe procède en outre à des évaluations régulières de ses Fournisseurs, en phase d’intégration ainsi qu’à tous les stades de la relation commerciale, en se concentrant sur les Fournisseurs stratégiques et à haut risque. Le processus individuel d’évaluation des Fournisseurs comprend : 1.l’évaluation des Fournisseurs en phase d’intégration. Ce processus est défini dans la politique d’approvisionnement du Groupe. Elle comprend une procédure de vérification de la conformité des Fournisseurs, afin de décider si le Groupe nouera ou reconduira une relation d’affaires avec un Fournisseur. La procédure tient compte des résultats de la cartographie des risques de Vigilance et de la note de développement durable attribuée au Fournisseur (par ex. : Score EcoVadis). Cette procédure a été appliquée aux Fournisseurs actuels considérés comme “à haut risque” au-dessus d’un certain seuil de dépenses ; 2.l’évaluation de notre portefeuille de Fournisseurs au-dessus d’un certain seuil de dépenses, à travers un programme de notation du développement durable (par ex. : EcoVadis). Le Directeur des Achats Responsables est chargé de la définition de ce processus et du suivi de son déploiement. Fin 2022, 53 % des Fournisseurs du Groupe, par poste de dépenses, avaient été évalués. Ces évaluations couvrent plus de 968 Fournisseurs, toutes catégories confondues, dont plus de 61 % de Fournisseurs de matières premières par poste de dépenses. Mesures de prévention et d’atténuation des risques liés aux Fournisseurs Le Groupe met en œuvre des mesures de prévention et d’atténuation des risques, en particulier : •les Fournisseurs sont tenus d’adhérer et de se conformer aux Standards ESG des Fournisseurs d’Imerys et à la Politique EHS des Fournisseurs ; •en cas de doute, Imerys dispose de différents moyens pour s’assurer de leur alignement avec ces Standards : auto-déclarations, auto-évaluations ou évaluations par les équipes d’Imerys ; •si Imerys s’engage à soutenir ses Fournisseurs dans une démarche de développement et d’amélioration continue, ceux-ci doivent pouvoir justifier qu’ils répondent aux critères minimaux et, en cas de lacunes identifiées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, être prêts à adopter un Plan d’Action Correctif selon un calendrier concert ; •le Groupe prête une attention particulière aux audits des Fournisseurs classés à « haut risque » selon le processus de cartographie et d’évaluation des risques décrit précédemment. Dans certains cas, avant ou après l’attribution d’un contrat, le Groupe peut effectuer des vérifications additionnelles ou confier la conduite d’un audit externe à un tiers spécialisé. Le service des achats a également lancé un programme d’audit au sein de la catégorie des Fournisseurs de matière première classés à “haut risque”, associant des auditeurs internes et externes. Les premiers sont des collaborateurs qualifiés qui ont suivi la formation d’auditeurs sociaux SA 8000 15. Les seconds sont des auditeurs certifiés SA8000. En 2022, neuf audits ont été réalisés, couvrant 33 % des Fournisseurs classés à “haut risque” concernés. Dans le même esprit, le Groupe a lancé en 2022 une campagne dédiée pour garantir la conformité avec la réglementation américaine sur la prévention du travail forcé des Ouïghours (Uyghur Forced Labor Prevention Act ou UFLPA). Mécanisme d’alerte Permettre aux parties prenantes, internes et externes, d’exprimer leurs préoccupations en toute sécurité et veiller à ce qu’Imerys dispose de l’infrastructure et des moyens nécessaires pour entendre et traiter ces préoccupations est un aspect essentiel de la bonne gouvernance et un élément central du Code du Groupe. Le système “Speak up!” du Groupe permet de signaler un problème via les canaux internes, que ce soit par l’intermédiaire du supérieur hiérarchique, de la fonction RH ou d’autres fonctions, ou directement grâce à une plateforme numérique dédiée, www.speak-up.imerys.com. Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le système numérique d’alerte du Groupe est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes, et il permet de signaler toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via la plateforme Speak up! Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 et garantit la confidentialité des échanges d’un bout à l’autre du processus. À la lumière des faits présentés dans l’ensemble des rapports préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés aux domaines concernés pour instruire l’enquête. L’équipe ainsi constituée collecte et analyse des documents, conduit des entretiens et effectue toute démarche nécessaire pour statuer sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à signaler toute information susceptible de constituer un cas de manquement à l’éthique. Des campagnes de communication et de sensibilisation sont menées pour s’assurer que l’information relative à Speak up! est correctement diffusée et qu’elle est visible à l’extérieur, sur le site web du Groupe. Imerys et ses salariés se gardent par ailleurs de toute forme de représailles à l’encontre d’une personne qui aurait fait un signalement de bonne foi ou participé à une enquête déclenchée par ce mécanisme d’alerte. Le Comité d’Éthique est responsable du système d’alerte et dresse un bilan périodique de tous les cas signalés dans son Rapport annuel de conformité remis au Comité d’Audit. Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle En 2022, 38 cas présumés de violation du Code du Groupe ont été signalés via Speak up! Dix de ces signalements émanaient de parties prenantes externes. Chacun des cas signalés a fait l’objet d’un examen et d’une enquête approfondis, conformément à la politique du Groupe. Après instruction, six cas de violations du Code du Groupe ont été confirmés. Parmi ces derniers, trois relevaient de cas de harcèlement moral, une relevait d’un manquement à la sécurité et deux relevaient de non-conformité avec des politiques internes. En cas de violation avérée, des mesures correctives appropriées sont immédiatement définies et mises en œuvre, avec un suivi assuré par la Direction de l’Audit et du Contrôle interne. Un autre moyen de mesurer l’efficacité des mesures de contrôle se présente dans le cadre des ateliers de cartographie des risques de Vigilance, au cours desquels les participants dressent un bilan de l’efficacité des mesures de contrôle adoptées pour chacun des scénarios de risques relatifs aux droits humains, à la santé et la sécurité et à l’environnement. Dans l’ensemble, les niveaux de contrôle sont considérés comme “adéquats” dans presque tous les scénarios, hormis quelques cas “nécessitant des améliorations mineures” et pour lesquels des actions ciblées ont été identifiées et suivies par le Comité d’Éthique, ainsi que par les équipes fonctionnelles chargées de chacune des actions. Différents processus d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code du Groupe et aux autres politiques et protocoles. Ils le sont par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : le Département Juridique, le Développement Durable, la Santé et Sécurité, les Mines et la Planification des ressources, ainsi que le Contrôle Interne, comme évoqué au chapitre 2, point 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. √Les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance sont présentées dans le tableau de correspondance figurant au chapitre 9, point 9.5.5.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.4.2Solutions Durables L’engagement Imerys Innover et développer notre portefeuille en évaluant nos produits, procédés et services selon des critères de développement durable. Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de développement durable (1) 55 % 40 % 75 % S’assurer que les développements de nouveaux produits du Groupe sont approuvés en tant que “SustainAgility solutions” (2) 75 % 50 % 75 % (1)Le portefeuille du Groupe est évalué à l’aune de la méthodologie Solutions SustainAgility, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Portfolio Sustainability Assessments (PSA). (2)Une “SustainAgility Solution” est un produit dans une application classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes du référentiel d’évaluation des Solutions SustainAgility. Imerys s’engage à fournir des produits de grande qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des implications et des opportunités relatives aux tendances globales du marché, présentées au chapitre 1, point 1.1.1.2 du Document d’Enregistrement Universel, permettent au Groupe de maximiser les effets positifs de ses activités et de satisfaire les besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en matière de gestion durable du portefeuille et de procédés durables concourt à l’ODD 12 (Établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). 3.4.2.1Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits L’objectif principal de la gestion du portefeuille d’Imerys est d’identifier et limiter les impacts négatifs de ses produits tout au long de leur cycle de vie sur la santé, la sécurité, l’environnement et la société, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs externalités positives pour les clients et consommateurs finaux. Gestion responsable des produits Imerys s’engage à garantir la sécurité de ses produits dans les applications pour lesquelles ils ont été conçus et à respecter les exigences réglementaires des marchés sur lesquels le Groupe opère, en s’appuyant pour cela sur l’organisation et les programmes de gestion responsable des produits du Groupe. La gouvernance d’ensemble incombe dans ce domaine au Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits, qui se réunit chaque trimestre. Présidé par le Directeur Général, ce Comité se compose de membres du Comité Exécutif, du Vice-Président Gestion Responsable des Produits ainsi que de responsables fonctionnels. Le programme de gestion responsable des produits d’Imerys est mis en œuvre au travers d’une organisation dédiée. Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer du bien-fondé scientifique des évaluations réglementaires des produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en permanence les protocoles d’essais et investit dans l’innovation en matière de santé, de sécurité et de développement durable pour son portefeuille de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Ces évaluations permettent au Groupe de proposer des produits de grande qualité, de répondre aux attentes des clients et d’opérer dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique. Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Ils font l’objet d’un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques et d’une planification minière détaillée. Il arrive aussi que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur haute qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes du programme M4. Des tests réguliers et approfondis sont également réalisés avant l’admission du matériau extrait de ces sites, et tout matériau ne répondant pas en tout point aux normes de qualité est rejeté. Évaluer le portefeuille de produits selon des critères de développement durable Imerys vise d’aller au-delà de la conformité et s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre pertinente et innovante en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin de soutenir la croissance du Groupe tout en apportant des solutions durables à la société. L’une des ambitions clés du programme SustainAgility du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits du Groupe pour en assurer la durabilité à long terme. Imerys a lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) 16 pour les Portfolio Sustainability Assessments (PSA) 17), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits Imerys et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions constitue une méthodologie de qualité, scientifiquement robuste et transparente d’évaluation systématique des produits et services à l’aune de plusieurs éléments, ramenés in fine à deux critères de notation : création de valeur durable (équilibre entre la valeur économique créée et l’impact environnemental) et alignement sur le marché (niveau des bénéfices attendus en matière de développement durable, ou au contraire des défis prévisibles, appréciés à la lumière de l’évaluation des données publiques et de revues approfondies faites par les principales parties prenantes). Conformément au référentiel d’évaluation des SustainAgility Solutions (SSA), la création de valeur durable correspond à la quantification des empreintes environnementales – ou écoprofils – des produits, déterminée depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine, à l’aide d’une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) répondant aux exigences des normes ISO 14040 et ISO 14044 18, conjuguée à des outils reconnus, logiciels et bases de données publiques en ACV. Imerys entretient sa propre base de données produits, mise à jour en continu pour y intégrer les données industrielles et d’innovation les plus récentes. En comptant les analyses réalisées en 2022, 189 éco-profils de produits ont été établis depuis 2018, couvrant toute la gamme de familles de minéraux et de produits d’Imerys (kaolin, minéraux réfractaires, talc, perlite, terre de diatomée, mica, carbonate, wollastonite, bentonite, aluminates de calcium, graphite et noir de carbone). En 2022, Imerys est aussi devenu membre partenaire du réseau ScoreLCA 19 afin de prendre part au développement de pratiques d’analyse du cycle de vie, à travers une collaboration entre acteurs industriels, institutionnels et scientifiques. Placées sous la supervision de la Vice-Présidente Climat et Durabilité du Portefeuille du Groupe, les évaluations des SustainAgility Solutions et les analyses du cycle de vie sont assurées par une équipe dédiée, aussi bien au niveau du Groupe qu’au sein des différents domaines d’activité, en liaison directe avec l’ensemble des autres fonctions (marketing, opérations, gestion responsable des produits, Science & Technologie, etc.). La présence d’une équipe dédiée permet de développer un haut niveau de compétences, nécessaires pour assurer une analyse poussée des résultats, une évaluation systématique des nouveaux produits et le partage de données avec les clients. L’objectif à moyen terme était d’évaluer les Combinaisons de Produits et Applications (PAC) d’Imerys selon des critères de durabilité, pour couvrir au moins 40 % du portefeuille (par part de chiffres d’affaires), et de s’assurer qu’au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe soient approuvées “SustainAgility Solutions”) à fin 2022. Fin 2022, 55 % des Combinaisons Produits et Applications par part de chiffre d’affaires avaient été analysés, soit plus de 350 Combinaisons Produits et Applications (PAC). Au sein du portefeuille d’innovation, 75 % des projets lancés (en 2022) ont été évalués “SustainAgility Solutions”, se classant dans les deux plus hautes catégories A+ et A. À ce titre, les deux objectifs à moyen terme ont été atteints en 2022. Cartographie du portefeuille Que ce soit pour évaluer la création de valeur durable ou l’alignement sur le marché, chaque combinaison de Produits et Applications (PAC) se voit attribuer une note qui peut aller de A+ (PAC obtenant un résultat particulièrement positif ou démontrant de solides bénéfices liés au développement durable) à C (PAC nécessitant des améliorations ou présentant des risques en matière de développement durable). Les notes des deux critères, création de valeur durable et alignement sur le marché, sont combinées et déterminent le classement final dans l’une des quatre catégories suivantes : Pioneer (A+) La note la plus élevée, pour les produits et services offrant une performance exceptionnelle en matière de durabilité par rapport à la référence sur le marché SustainAgility Solutions (SSA) Les produits classés dans les catégories A+ et A (Pioneer et Enabler) sont considérés comme des SustainAgility Solutions Enabler (A) Un produit ou service durable aligné sur les tendances du marché en matière de durabilité Transitioner (B) Un produit ou un service neutre du point de vue de la durabilité, qui crée de la valeur sur le marché qu’il cible Learner (C) Un produit ou un service posant un problème de durabilité existant ou potentiel au regard de l’un ou des deux critères et qui nécessite une amélioration Fort des résultats du déploiement de la méthodologie SSA, Imerys est à même de catégoriser objectivement une part de son portefeuille selon des critères de développement durable. La principale conclusion de la cartographie 2022, qui a couvert 55 % du portefeuille du Groupe en chiffre d’affaires, est que 86 % des PAC analysées se rangent dans les SustainAgility Solutions : c’est donc une large part du portefeuille du Groupe qui apporte à la société des bénéfices mesurables en matière de durabilité. L’évaluation du portefeuille du Groupe étant encore partielle, la ventilation du chiffre d’affaires sera amenée à évoluer au fur et à mesure de l’analyse de nouvelles PAC. Ventilation du chiffre d’affaires par catégories du référentiel SSA Chiffre d’affaires 2022 (en millions d’euros) SustainAgility Solutions – Pioneer 265 SustainAgility Solutions – Enabler 1 768 Transitioner 127 Learner 210 Non évalué 1 912 Point sur la méthodologie Suite à la première phase du déploiement de la méthodologie SSA, les coefficients de monétisation internes (“shadow costs”) utilisés dans l’analyse d’impact du changement climatique et de la consommation d’eau ont été révisés en 2022, passant respectivement de 80 euros à 100 euros par tCO2e et de 1 euro à 3 euros par m3 d’eau, pour tenir compte de l’état de l’art le plus récent et de l’importance accrue accordée à ces indicateurs. Le nouveau coefficient associé à l’impact du changement climatique a été déterminé à l’aide des estimations de l’évolution future des prix du CO2 réalisés par l’Agence internationale de l’énergie (AIE) dans son rapport sur les Perspectives énergétiques mondiales publié en 2021, suivant différents scénarios. Le montant de 100 euros par tonne de CO2e a été retenu à des fins d’alignement avec les engagements d’Imerys en matière de changement climatique, c’est-à-dire suivant une trajectoire de 1,5 °C. Le coefficient interne retenu dans le cadre de l’évaluation du Portefeuille se réfère à un horizon de moyen-terme (5-10 ans), ce qui explique que la méthode de calcul diffère par rapport au prix interne du carbone (fixé à 80 €/tCO2e) utilisé dans les décisions d’investissement (procédure d’approbation CAPEX). Le nouveau coefficient interne de la consommation d’eau a été calculé à l’aide de la méthodologie de la valeur économique totale (VET) et de l’indice moyen de stress hydrique de l’Organisation pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), adapté à la localisation des sites d’Imerys. √Pour plus d’informations sur le référentiel et la méthodologie SustainAgility Solutions d’Imerys, voir www.imerys.com. SustainAgility Solutions : CERTIFICAT Pioneer Le Groupe entend être le moteur d’une innovation durable dans le secteur des minéraux de spécialité, en allant plus loin dans l’optimisation des caractéristiques de ses produits, pour répondre aux besoins des consommateurs, tout en offrant des solutions durables à la hauteur des défis environnementaux et sociaux. Le certificat Pioneer, introduit en 2021, facilite l’identification des solutions durables par les clients et parties prenantes d’Imerys. Il vise à fournir des informations quantitatives et qualitatives sur l’empreinte environnementale et sociale de solutions qui présentent des performances exceptionnelles en matière de durabilité, facilitant ainsi la prise en compte de ces critères dans les décisions d’achat. Qu’il s’agisse de renforcer la mobilité bas carbone ou la construction durable, de créer des emballages de substitution, de favoriser une production alimentaire plus durable ou encore de concevoir des solutions plus pérennes pour réduire la consommation de matériaux dans différents secteurs, le Groupe améliore continuellement son portefeuille de produits et l’évalue au regard de critères de durabilité pour s’adapter à l’évolution des besoins des clients. L’édition 2022 du “SD Challenge” témoigne de la volonté d’aller toujours plus loin dans ce sens. Au total, 17 nouvelles initiatives ont été soumises à travers le Groupe, couvrant un large éventail de marchés et d’applications finales, notamment les bioplastiques, les emballages en carton, la peinture, l’agriculture, les cosmétiques, la filtration de l’eau, les réfractaires et l’alimentation animale. À titre d’exemple, le lauréat de la catégorie durabilité des produits est le Sewper® Liner appliqué sur les infrastructures d’assainissement ; il s’agit d'une nouvelle solution de mortier sec de haute performance prêt à l’emploi, qui forme un revêtement protecteur contre la corrosion biogénique au sulfure d’hydrogène (H2S). Il est conçu pour les ouvrages en béton des réseaux d’assainissement neufs, comme les stations de pompage, collecteurs et bassins de retenue exposés au H2S libéré par le passage des eaux. Imerys a procédé à une comparaison approfondie avec l’alternative la plus courante, la résine d’époxy contenant du BPA, et a constaté de clairs avantages environnementaux à l’utilisation de solutions minérales pour la protection de ces infrastructures. L’analyse du cycle de vie a conclu qu’en raison d’une durabilité supérieure et d’une réduction de la production de déchets, Sewper® Liner était mieux noté dans toutes les catégories d’impact (émissions de gaz à effet de serre ou GES, consommation d’énergie primaire, acidification de l’air et consommation d’eau). Elle a par ailleurs mis en évidence une moindre exposition humaine et environnementale à des substances nocives et/ou toxiques, le BPA étant un perturbateur endocrinien contenant des COV. √Pour plus d’informations sur la stratégie du Groupe et les leviers de croissance, voir chapitre 1, point 1.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.4.3Taxonomie européenne de la finance durable 3.4.3.1Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses de fonctionnement (OpEx) pris en compte dans ce reporting taxonomie couvrent la totalité des activités d’Imerys et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers. 3.4.3.2Éligibilité des activités d’Imerys L’analyse de l’éligibilité des activités d’Imerys a été menée conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à faciliter les investissements durables au sein de l’Union européenne (ci-après “Taxonomie européenne”) et à l’Acte délégué Climat du Règlement sur la Taxonomie (ci-après “l’Acte délégué sur la publication d’informations”). Aux termes de l’Acte délégué sur la publication d’informations, deux activités du Groupe sont actuellement éligibles : la fabrication de noir de carbone et la fabrication de clinker, de ciment ou de liant alternatif. Le Groupe considère que chacune de ces deux activités éligibles apporte une contribution significative à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique et estime en revanche que leur contribution à l’objectif d’adaptation au changement climatique n’est pas substantielle. Par conséquent, le Groupe n’aborde que leurs contributions au premier de ces deux objectifs dans son reporting. Le deuxième objectif, d’adaptation au changement climatique, a toutefois été évalué de pair avec le critère DNSH (absence de préjudice important aux autres objectifs environnementaux). Aux termes de l’article 10 (2) du Règlement 2020/852, ces activités sont considérées comme transitoires, dans la mesure où il s’agit d’activités pour lesquelles il n’existe pas de solution de remplacement sobre en carbone réalisable sur le plan technologique et économique, mais qui favorisent la transition vers une économie neutre pour le climat, compatible avec un profil d’évolution visant à limiter l’augmentation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Fabrication de noir de carbone 20 Classée sous le code NACE C20.13, la fabrication de noir de carbone est un maillon essentiel de la filière de l’énergie mobile concourant à la transition vers les véhicules électriques. Cette conversion est elle-même une priorité absolue de la lutte contre le changement climatique. Imerys est le leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour batteries lithium-ion utilisées dans les véhicules électriques. Ces solutions à haute valeur ajoutée contribuent à la transition des énergies fossiles aux énergies renouvelables, en fournissant des matériaux essentiels qui améliorent la densité énergétique et diminuent le temps de chargement des batteries lithium-ion. fabrication de ciment (clinker, ciment ou liant alternatif) 21 Classée sous le code NACE C23.51, la fabrication de ces produits relève du segment d’activité Réfractaires, Abrasifs et Construction. Ils concourent à la transition vers des modes de construction durable, en fournissant des solutions pour la chimie du bâtiment. Ces produits, qui permettent de réduire l’empreinte carbone du ciment et du béton, sont actuellement en plein essor. Ils constituent un atout essentiel, sachant que le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % des émissions de CO2. Imerys produit des aluminates de calcium destinés au marché de la construction, via des additifs qui permettent d’améliorer la productivité et d'accélérer le temps de prise du béton. Imerys fabrique également des mortiers à base d’aluminates de calcium servant à protéger les réseaux d’assainissement contre la corrosion biogénique. Ces mortiers présentent de nombreux bénéfices : allongement de la durée de vie des ouvrages, diminution de la consommation de matières premières, des besoins de main-d’œuvre et de transport, abaissement des émissions de gaz à effet de serre de l’exploitant, diminution des temps d’arrêt, gains de productivité et réduction du risque de fuite d’eau non traitée dans l’environnement. 3.4.3.3Activités non éligibles – Activités d’extraction et de transformation minière d’Imerys Au sens de la Taxonomie européenne sont éligibles les activités qui ont un impact majeur sur le changement climatique et présentent le plus haut potentiel de réduction d’émissions de gaz à effet de serre. Ces activités regroupent à l’heure actuelle la production et la vente d’énergie, les moyens de transport et services auxiliaires ainsi que la promotion immobilière et la rénovation. Les principales activités d’Imerys, catégorisées dans les industries extractives, ne relèvent donc pas du périmètre actuel des activités éligibles visées par l’Acte délégué sur la publication d’information. Par conséquent, étant donné la liste restreinte d’activités éligibles définies à ce stade, les indicateurs clés de performance présentés ici même ne donnent qu’une image incomplète des initiatives d’Imerys en matière de climat. Le Rapport technique sur la taxonomie paru en juin 2019 reconnaissait toutefois la contribution que doit apporter le secteur dans la réalisation de l’objectif de neutralité climatique d’ici 2050 et recommandait d’analyser son rôle dans la fourniture de matières premières selon des modalités durables et responsables. Ces activités font par conséquent partie des secteurs prioritaires couverts par les travaux de la Plateforme sur la finance durable de la Commission européenne consacrés, car elles permettent à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à un ou plusieurs des six objectifs. De fait, l’exploration des ressources minérales peut apporter une contribution significative à la réalisation du Pacte vert pour l’Europe. Il est admis que l’exploration minérale, conduite dans le respect des bonnes pratiques internationales, peut jouer un rôle significatif dans le développement durable à venir du continent, mesuré à l’aune des quatre critères énoncés dans la Taxonomie européenne : •la réalisation des objectifs de l’Accord de Paris demande de multiplier par quatre l’offre de matières premières minérales pour les besoins des technologies productrices d’énergies propres d’ici 2040 ; •une exploration responsable du potentiel minier a un impact direct sur l’adaptation au changement climatique, en permettant d’être moins tributaire de chaînes d’approvisionnement transcontinentales ; •le recyclage est un levier possible pour soulager les réserves primaires d’une partie de la pression qui s’exerce sur elles. Néanmoins, étant donné le poids croissant de la demande de matières premières minérales, son action seule ne permettra pas de s’affranchir du besoin constant d’exploiter de nouvelles ressources ; •la découverte de gisements et l’ouverture de nouvelles mines dans un cadre juridique bien réglé, y compris en Europe, auront valeur d’exemple exerçant un impact mondial sur la diffusion des bonnes pratiques et l’adoption des meilleures technologies existantes. En l’absence de critère d’examen technique permettant de déterminer à quels objectifs environnementaux les activités minières contribuent, l’activité économique du Groupe liée à l’exploitation minière n’est pas reflétée dans les données financières présentées ci-dessous. Ces chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction des révisions du périmètre d’éligibilité. √Pour plus d’informations sur les solutions durables du portefeuille d’Imerys, voir point 3.4.2.1 du présent chapitre. 3.4.3.4Indicateurs financiers et méthodologie Conformément à l’article 8 de la Taxonomie européenne 2020/852, les informations publiées par Imerys couvrent les activités éligibles à la Taxonomie décrites au point 3.4.3.2. Pour la quantification et l’alignement de ces activités éligibles, le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) résultant des produits ou services associés aux activités économiques éligibles ont été déterminés en référence aux définitions de l’annexe I de l’Acte délégué sur la publication d’information. Le Groupe a présenté ses activités répondant à l’objectif d'atténuation du changement climatique. Le reporting des activités du Groupe ne fait pas apparaître de contribution substantielle à l’objectif d’adaptation au changement climatique et, faute de critères d’examen technique couvrant les quatre objectifs environnementaux restants, il n’y a pas de risque de double comptage du chiffre d’affaires, des CapEx ou des OpEx dans les indicateurs présentés ici. De même, les deux activités éligibles d’Imerys provenant de deux entités indépendantes, comme indiqué point 3.4.3.2., il n’y a là encore aucun risque de double comptage. •Chiffre d’affaires : chiffre d’affaires comptabilisé conformément à la norme IFRS (IAS 1). •CapEx : CapEx constituant les dépenses liées aux activités éligibles calculées sur la base des augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles de l’année avant réévaluation, dépréciation et amortissement, et à l’exclusion des variations de la juste valeur et des augmentations liées aux regroupements d’entreprises (IAS 16, IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 16). •OpEx : coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à la maintenance et aux réparations et à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles nécessaires au fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation figurant au tableau ci-dessous sont directement issus des états financiers, sans estimation. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement sont présentés conformément au paragraphe 6.1 des états financiers consolidés. Les dépenses d’investissement déclarées se rapportent aux actifs ou processus associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie et à un plan CapEx qui permettra à une activité éligible de devenir alignée dans les cinq prochaines années. Aucune dépense d’investissement particulière autre que celles associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie mentionnées ci-dessus n’a été recensée au 31 décembre 2022. Nous n’avons pas encore de recul sur les pratiques de marché quant à l’application et l’interprétation de certaines dispositions de la Taxonomie européenne et de l’Acte délégué sur la publication d’information, la législation étant récente. Il se peut que les informations publiées par Imerys évoluent à mesure que le marché consacre certaines pratiques et que les règles de publication relatives à la taxonomie changent. À des fins de comparabilité, l’évolution de ces ICP (Indicateurs Clés de Performance) fait l’objet d’explications à la suite des résultats. 3.4.3.5Indicateurs clés de performance des activités éligibles En 2022, les activités éligibles d’Imerys représentent 14 % du chiffre d’affaires, 21 % des CapEx et 11 % des OpEx, comme récapitulé dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros et en %) 2022 2021 retraité Chiffre d'affaires CapEx OpEx Chiffre d'affaires CapEx OpEx Activité non éligible à la taxonomie 3 664 86 % 341 79 % 215 89 % 3 141 86 % 316 84 % 197 92 % Activité éligible à la taxonomie 617 14 % 90 21 % 28 11 % 524 14 % 60 16 % 17 8 % Total des activités * 4 282 431 242 3 665 376 214 Les résultats 2021 et 2022 ont été retraités pour refléter le résultat des activités poursuivies, c’est-à-dire hors l’activité Solutions de Haute Température (HTS), dont le projet de cession a été annoncé le 28 juillet 2022. Le chiffre d’affaires, les CapEx et OpEx des activités éligibles ont augmenté en 2022 par rapport à 2021. La hausse significative du chiffre d’affaires des activités éligibles est notamment due à celle des ventes liées au noir de carbone, tirées par la croissance du marché de l’énergie mobile ; celle des CapEx éligibles étant essentiellement imputable à l’expansion des capacités de production du noir de carbone également, dictée par la demande grandissante d’additifs conducteurs de spécialité, en particulier pour batteries lithium-ion. 3.4.3.6Alignement des activités éligibles L’analyse de conformité a été menée au regard des critères énoncés dans l’article 3 du Règlement (EU) 2020/852 et des critères techniques de l’Acte délégué sur la publication d’information se rapportant à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les tableaux suivants présentent les résultats de l’éligibilité et de l’alignement des activités d’Imerys avec la Taxonomie européenne. Le format retenu correspond aux modèles de présentation des indicateurs clés de performance des entreprises non financières figurant à l’Annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. Chiffre d’affaires Activités économiques Code NACE/Code Taxonomie Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités éligibles alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 498,2 11,6 % 100,0 % 0,0 % O O O O O O 11,6 % T Chiffre d'affaires des activités alignées sur la taxonomie (A.1) 498,2 11,6 % 11,6 % A.2. Activités éligibles non-alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 6,9 0,2 % 0,0 % T Production de noir de carbone 3.11/20.13 112,0 2,6 % 0,0 % T Chiffre d'affaires des activités éligibles non-alignées sur la taxonomie (A.2) 118,9 2,8 % 0,0 % Total des activités éligibles (A.1+A.2) 617,2 14,4 % 11,6 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles (B) 3664,4 85,6 % Total (A+B) 4281,6 100,0 % CapEx Activités économiques Code NACE/Code Taxonomie Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités éligibles alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 35,2 8,2 % 100,0 % 0,0 % O O O O O O 8,2 % T Production de noir de carbone 3.11/20.13 1,2 0,3 % 100,0 % 0,0 % O O O O O O 0,3 % T CapEx des activités alignées sur la taxonomie (A.1) 36,4 8,4 % 8,4 % A.2. Activités éligibles non-alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 0,6 0,1 % 0,0 % Production de noir de carbone 3.11/20.13 53,4 12,4 % 0,0 % CapEx des activités éligibles non-alignées sur la taxonomie (A.2) 54,0 12,5 % 0,0 % Total des activités éligibles (A.1+A.2) 90,4 21,0 % 8,4 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles (B) 340,9 79,0 % Total (A+B) 431,3 100,0 % OpEx Activités économiques Code NACE/Code Taxonomie Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités éligibles alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 24,0 9,9 % 100,0 % 0,0 % O O O O O O 9,9 % T OpEx des activités alignées sur la taxonomie (A.1) 24,0 9,9 % 9,9 % A.2. Activités éligibles non-alignées sur la taxonomie Fabrication de clinker de ciment, ciment ou liant alternatif 3.7/23.51 0,2 0,1 % 0,0 % T Production de noir de carbone 3.11/20.13 3,4 1,4 % 0,0 % T OpEx des activités éligibles non-alignées sur la taxonomie (A.2) 3,6 1,5 % 0,0 % Total des activités éligibles (A.1+A.2) 27,6 11,4 % 9,9 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles (B) 214,6 88,6 % Total (A+B) 242,2 100,0 % Les tableaux ci-dessus indiquent qu’une majorité d’activités éligibles est alignée avec les exigences de la taxonomie européenne. •En 2022, 14,4 % des activités d’Imerys sont éligibles à la taxonomie européenne. •11,6 % des activités d’Imerys sont alignées avec les critères techniques applicables aux activités économiques dont elles relèvent. Critères de contribution substantielle •Pratiquement toutes les activités de clinker d’Imerys (soit 99 % du chiffre d’affaires du clinker) contribuent substantiellement à l’atténuation du changement climatique. ■Seul un site de production dépasse légèrement le seuil de 0,7222 tCO2e par tonne de produit ; le Groupe a lancé des études de faisabilité pour améliorer l’efficacité énergétique de ce site afin de se conformer à l’avenir aux critères d’émissions de GES de l’UE. •Les activités de noir de carbone d’Imerys sont éligibles mais non alignées avec la Taxonomie européenne et ses critères d’atténuation du changement climatique. ■Le critère technique est basé sur le référentiel produits du système d’échange de quotas européen de CO2 pour la production de noir de carbone de fourneau utilisé dans les pneus. ■Le noir de carbone conducteur à haute valeur ajoutée d’Imerys possède des propriétés différentes du noir de carbone de fourneau, et sa production fait appel à des procédés différents. ■Néanmoins, dans la continuité de ses efforts de réduction permanente de ses émissions de gaz à effet de serre, Imerys a mis en place un projet d’installation d’une unité de récupération d’énergie, qui devrait être achevé en 2025, pour réduire les émissions et répondre aux critères techniques. ■Imerys a mis en place ce projet de récupération d’énergie en 2022. Par conséquent, bien qu’aucune part du chiffre d’affaires relatif à l’activité noir de carbone ne soit alignée, les CapEx investis dans le projet de récupération d’énergie (1,2 million d’euros sur 54,6 millions investis en 2022 dans les activités noir de carbone) sont considérés comme s’inscrivant dans un “plan CapEx” visant à permettre l’alignement sur la taxonomie des activités économiques éligibles d’ici cinq ans. C’est pourquoi cette fraction des CapEx a été isolée et qualifiée d’“alignée”. Critère DNSH (absence de préjudice important) Au regard du critère DNSH (absence de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux) figurant à l’Article 3 du Règlement (EU) 2020/852 pour les objectifs environnementaux applicables, Imerys a vérifié et confirmé la conformité de ses activités éligibles avec le critère DNSH, ainsi qu’avec les exigences locales et internes se rapportant aux objectifs environnementaux suivants : •adaptation au changement climatique ; •utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; •contrôle de la pollution ; •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le critère DNSH relatif à l’objectif de “Transition vers une économie circulaire” n’est pas applicable à la fabrication de noir de carbone, de clinker ou d’un liant alternatif, conformément à l’Acte délégué sur la publication d’information. Garanties minimales Au regard du critère de “garanties minimales” du Code de conduite professionnelle et d’éthique, Imerys s’engage à respecter les normes internationales en matière de droits humains, en particulier la Charte internationale des droits humains, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) ainsi que les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme et il s’engage en outre à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté. Le programme de développement durable du Groupe et ses modalités de reporting répondent à ces différentes normes. À travers son programme de Devoir de Vigilance, Imerys a validé l’alignement de ses activités éligibles avec les garanties minimales. √Pour plus d’informations sur le Plan de Vigilance et le Devoir de Vigilance, voir point 2.4.1.3 du présent chapitre. 3.5Préserver notre planète 3.5.1Gestion environnementale L’engagement Imerys Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2025 Gestion environnementale Réduire les impacts environnementaux grâce au déploiement d’un programme d’amélioration continue et réaliser 100 % des audits sur base d’une matrice de maturité environnementale 100 % 100 % - Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites opérationnels en fonction des exigences en matière de gestion environnementale (1) Nouveau - 100 % Optimisation des ressources naturelles Améliorer la gestion de l’eau en appliquant les nouvelles exigences en matière de reporting à l’ensemble des sites majeurs (2) Nouveau - 100 % Améliorer l’optimisation des ressources minérales en appliquant les nouvelles exigences en matière de reporting des déchets minéraux à l’ensemble des sites prioritaires (3) (par volume de déchets minéraux) d’ici fin 2025 Nouveau - 80 % Biodiversité et réhabilitation des sites Atteindre tous les objectifs liés à l’engagement act4nature du Groupe et renouveler ces engagements pour un nouveau cycle à moyen terme d’ici fin 2021 100 % 100 % 2021 - S’assurer que 100 % des sites du Groupe dotés de carrières ou de mines auront défini un Plan d’action pour la biodiversité conforme aux exigences du protocole sur la biodiversité du Groupe 93 % 100 % - Réduire l’impact sur la biodiversité en tenant nos engagements act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur 20 sites prioritaires (3) Nouveau - 20 (1)Exigences en matière de gestion environnementale définies par les protocoles d’Imerys et mesurées par la matrice de maturité environnementale, qui est fondée sur les normes environnementales internationales de référence. (2)Sites majeurs : prélèvements ( eaux opérationnelles et autres eaux gérées) > 1 million m3, ou, rejets > 1 million m3 ou situés dans des zones de stress hydrique. (3)Sites prioritaires : définis par volume de déchets minéraux. Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’UICN 22, ou situés dans une zone critique de biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. Imerys s’engage à respecter la réglementation, à limiter les impacts environnementaux de ses activités et à adopter une démarche de préservation de l’environnement. À cet effet, le Groupe s’attache à recenser et évaluer les risques environnementaux découlant de ses activités et à mettre en place des mesures et des contrôles pour prévenir et atténuer ces impacts négatifs. L’utilisation efficace des ressources telles que les minéraux et l’eau est donc au cœur des préoccupations du Groupe. Parallèlement, conscient de l’importance du maintien des écosystèmes fonctionnels là où il opère, Imerys accorde une attention particulière à la préservation de la biodiversité. En exploitant efficacement les ressources à sa disposition et en favorisant la création de valeur à long terme pour la biodiversité, Imerys s’engage en faveur de la réalisation de l’ODD 6 (garantir l’accès à l’eau et la gestion durable des ressources), de l’ODD 12 (établir des modes de consommation et de production durables) et de l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). 3.5.1.1Gestion environnementale La Charte environnementale d’Imerys, signée par le Directeur Général du Groupe et révisée régulièrement est à la base de la démarche de suivi et d’amélioration continue en matière d’environnement. La gestion de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de management environnemental (SME) solide, qui est un facteur clé d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et aussi de réduction des impacts environnementaux. Imerys exige que chacun de ses sites dispose d’un SME performant, qui permette d’identifier et de maîtriser les risques significatifs pour l’environnement. Les dispositions obligatoires du SME pour toutes les activités sont définies par des protocoles environnementaux applicables à l’ensemble du Groupe. Ils reposent sur huit piliers, conformes aux fondamentaux des normes internationales relatives aux SME : politique, aspects et impacts, exigences légales et réglementaires, objectifs et cibles, rôles et responsabilités, formation, interventions d’urgence et audits. Les protocoles environnementaux précisent les exigences internes applicables à toutes les opérations d’Imerys. Ils définissent les responsabilités du personnel des sites, des cadres dirigeants et des équipes EHS du Groupe concernant la gestion et le contrôle des expositions et risques potentiels, afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte écologique des activités. Afin de renforcer davantage la gestion environnementale au sein du Groupe, une matrice de maturité englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale est utilisée. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue déployés à l’échelle du Groupe, sert à évaluer la performance environnementale au niveau du site et à guider l’élaboration des plans d’action. Les opérations d’Imerys sont auditées à intervalles réguliers selon le protocole d’audit du Groupe afin d’assurer qu’elles respectent et se conforment à la réglementation et aux protocoles internes. L’objectif de gestion environnementale à moyen terme du Groupe consistait à déployer intégralement le programme d’amélioration continue et à garantir que les audits environnementaux étaient basés sur la matrice de maturité. Le Groupe a commencé à utiliser la matrice de maturité environnementale et, malgré l’impact négatif des restrictions liées à la Covid-19 sur le nombre d’audits du SME réalisés en 2021, 100 % des audits environnementaux ont été réalisés en utilisant la matrice de maturité environnementale dès 2022. En cela, le Groupe a atteint l’objectif à moyen terme fixé pour 2022. Outre la mise en œuvre des critères obligatoires du SME, qui sont pleinement conformes aux normes internationales, le Groupe encourage les certifications ISO 14001 et EMAS (Eco-Management and Audit Scheme) de ses sites. Fin 2022, 98 sites sur 204 (48 %) étaient certifiés ISO 14001 ou EMAS par des organismes de vérification externes. Imerys procède au suivi et à l’analyse des performances environnementales à un rythme trimestriel, à tous les échelons du Groupe. Depuis 2018, le Groupe a progressivement déployé une nouvelle solution intégrée, destinée à gérer la conformité juridique environnementale et la veille réglementaire. Cette nouvelle solution permet d’accéder à des registres environnementaux qui reflètent la législation en vigueur, à des alertes régulières, à des mises à jour et à un service d’assistance réglementaire par des juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. À ce jour, environ 79 % des sites du Groupe, notamment en France, en Chine, en Grèce, aux Pays-Bas, en Thaïlande, aux États-Unis et au Brésil sont équipés d’outils de conformité réglementaire dédiés. Pour compléter cette nouvelle solution élaborée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent également plusieurs outils pour assurer une veille réglementaire locale. Incidents environnementaux À terme, Imerys se fixe un objectif de zéro incident. Toutefois, quand un incident survient, il est analysé avec la plus grande attention de façon à en tirer des enseignements et à éviter leur répétition. Le processus interne de reporting des incidents environnementaux est intégré à une plateforme numérique qui favorise la démarche d’amélioration continue en aidant les équipes opérationnelles à renforcer leurs connaissances et à mieux comprendre les typologies et les causes des incidents environnementaux lorsqu’ils se produisent, tout en amplifiant le partage des pratiques d’amélioration au sein du Groupe. Les rapports d’incidents environnementaux du Groupe contiennent des informations et investigations détaillées sur les incidents, notamment leur classification relative aux libérations de poussière, aux émissions atmosphériques, au bruit, aux vibrations, à l’eau, aux déchets, aux atteintes à la biodiversité et aux sols, ou à tout autre type d’impacts environnementaux détectés à la suite d’un contrôle interne, d’une inspection externe ou d’une plainte des populations avoisinantes. Incidents environnementaux 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Nombre d’incidents environnementaux (Niveaux 3, 4 et 5) (2) 14 1 9 (1)2021 : aucun incident environnemental n’est lié aux activités abandonnées. Cependant, deux incidents survenus en décembre 2021 ont été reportés tardivement en janvier 2022. Le nombre d'incidents en 2021 a été mis à jour en conséquence. (2)La gravité des incidents environnementaux est déterminée en évaluant les conséquences environnementales, financières, réglementaires et de réputation du niveau 1 (impacts mineurs) au niveau 5 (impacts catastrophiques). En 2022, quatorze incidents environnementaux avec un impact environnemental de Niveau 3, 4 ou 5 selon le protocole de reporting des incidents à cinq niveaux ont été signalés à l’échelle du Groupe. Tous ces incidents ont été classés “Niveau 3” (impact limité et de court terme sur l’environnement, ou cas de non-conformité à une norme interne ou administrative). Les incidents se sont produits en Suisse, en France, au Brésil, en Belgique, aux États-Unis et au Royaume-Uni, et ils étaient liés à un dépassement temporaire des seuils de SOx en raison d’un problème sur le système de traitement des gaz, du décapage d’une surface de sol par un sous-traitant avant la planification autorisée, d’un rejet accidentel d’effluents d’eaux, de la présence de poussière dans l’air en raison d’un déversement de talc hors d’un silo et d’une petite fuite d’huile à proximité d’une zone de stockage de carburant. Des enquêtes sur les incidents ont été menées et toutes les actions correctives ont été identifiées conformément au protocole du Groupe. √Pour plus d’informations sur le reporting des incidents environnementaux, voir les Principes de Reporting pour le Développement durable 2022. Gestion des effluents Le rejet des effluents est géré et suivi par les SME de chaque site, dans le respect des limites réglementaires applicables. Tout rejet d’effluents susceptible de créer un impact doit être enregistré dans la plateforme de reporting des incidents environnementaux du Groupe décrite plus haut. Tout incident lié au rejet d’effluents fait l’objet d’investigations prévues par le protocole du Groupe et les plans d’action correctifs sont suivis jusqu’à la clôture de l’incident. Incidents liés au rejet d’effluents 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Nombre d’incidents environnementaux liés au rejet d’effluents 9 0 6 (1)2021 : aucun incident relatif au rejet d’effluents n’est lié aux activités abandonnées. Cependant, deux incidents survenus en décembre 2021 ont été reportés tardivement en janvier 2022. Le nombre d'incidents en 2021 a été mis à jour en conséquence. Neuf incidents environnementaux liés au rejet d’effluents et/ou d’eaux pluviales se sont produits en 2022, tous classés de “Niveau 3”. Ces incidents sont liés aux incidents environnementaux décrits plus hauts : dépassements temporaires des seuils de rejet de solides en suspension, causés en particulier par de forts épisodes de précipitations et de ruissellement, et des rejets accidentels d’effluents. Le Groupe continue à étudier des solutions technologiques nouvelles pour améliorer la qualité des eaux rejetées et en renforcer le suivi. Gestion des déchets Imerys traite les minéraux en utilisant principalement des méthodes mécaniques et physiques. De ce fait, les activités du Groupe génèrent des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe s’engage à réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation afin de renforcer sa contribution à la réalisation de l’ODD 12 (modes de consommation et de production durables). Les steriles minéraux, tels que les matériaux de découverture et les stériles miniers internes (résidus, matériaux non conformes, etc.) sont en général stockés sur ou près des zones de production dans les carrières. Ils sont aussi souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Par conséquent, ces matériaux ne sont pas considérés comme des déchets. L’engagement d’Imerys en faveur d’une gestion raisonnée des ressources minérales, les améliorations technologiques et le développement de nouvelles applications rendent possible la transformation de matériaux jusque-là considérés comme déchets et/ou inutilisables en ressources commercialisables. Les produits ReMinedTM d’Imerys, par exemple, issus du marbre blanc calcique, sont certifiés 100 % “matériaux recyclés préconsommation” et éligibles aux diverses certifications pour bâtiments écologiques aux États-Unis (programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140 par exemple). Production et recyclage des déchets 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Total des déchets industriels (tonnes), dont : 122 182 20 891 152 900 Déchets industriels dangereux non recyclés 1 878 545 3 315 Déchets industriels dangereux recyclés 1 380 118 1 818 Déchets industriels non dangereux non recyclés 80 876 16 252 90 505 Déchets industriels non dangereux recyclés 38 049 3 976 57 262 Production de déchets industriels/chiffre d’affaires (kg/€) 0,03 0,02 0,04 (1)Le total des déchets industriels en 2021 liés aux activités abandonnées représente 13 273 tonnes. Les activités du Groupe ont généré 122 kt de déchets industriels en 2022, dont 97 % de déchets non dangereux. La diminution de la production de déchets par rapport à 2021 est principalement due à une baisse de la production. De plus, l’adoption de nouveaux indicateurs de reporting a permis de mieux recenser et distinguer les déchets industriels des déchets minéraux générés par l’activité des usines et des mines. Le taux de production de déchets industriels rapporté au chiffre d’affaires était de 0,03 kg/euros en 2022. La quantité de déchets se maintient à un niveau relativement bas depuis plusieurs années. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets d’emballages associés. Imerys s’engage à sensibiliser à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas matériel à l’échelle du Groupe. En France, Imerys emploie environ 2 033 personnes sur 30 sites. La plupart d’entre eux disposent d’espaces dédiés aux pauses et aux repas, mais la majorité ne propose pas de service de restauration collective. Seuls quelques sites importants sont dotés de tels services, assurés par des prestataires externes, et les déchets produits dans ce cadre ne font pas l’objet d’un suivi. De même, les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur le bien-être animal ni sur l’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable. Ainsi, ces sujets ne sont pas traités dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Gestion des émissions atmosphériques Plusieurs procédés de transformation des minéraux font appel à la calcination, qui émet de l’oxyde d’azote (NOX) et du dioxyde de soufre (SOx). La méthodologie d’estimation des émissions du Groupe est décrite dans un protocole spécifique de reporting de l’énergie, des émissions et de la production. √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting du Groupe en matière de développement durable, voir point 3.8 du présent chapitre. Émissions de SOx et NO X du Groupe (en tonnes) 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Dioxyde de soufre (SOx) 2 566 253 3 243 Émissions de dioxyde de soufre/chiffre d’affaires (tonne/million d’euros) 0,60 0,26 0,88 Oxyde d’azote (NOX) 6 444 257 5 603 Émissions d’oxyde d’azote/chiffre d’affaires (tonne/million d’euros) 1,51 0,26 1,53 (1)2021 : les totaux de SOx et NOx liés aux activités abandonnées ont représenté respectivement 111 et 194 tonnes. En 2022, du fait d'ajustements mineurs sur la méthodologie de calcul mise en place dans l'outil de reporting, les émissions totales de SOx et NOx 2021 ont été retraitées, expliquant ainsi le léger écart avec les émissions totales reportées en 2021. Les émissions de SOx et de NOx du Groupe sont principalement calculées à partir de la consommation de carburant et, de fait, dépendent fortement de l’évolution du mix énergétique. Par rapport à 2021, cette évolution a provoqué une augmentation du taux de NOx à la fin de l’année 2022 et une diminution du taux de SOx. Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire les émissions de SOx et de NOx liées à ses activités en apportant des améliorations technologiques et en réalisant des investissements. 3.5.1.2Optimisation des ressources naturelles Le savoir-faire technologique d’Imerys, leader mondial des minéraux industriels, lui confère une excellente position pour améliorer le rendement de ses ressources minérales. Parallèlement, le réseau commercial du Groupe et sa force d’innovation maximisent la valeur et la capacité de production et optimisent l’utilisation efficace des ressources à travers le monde, contribuant ainsi à l’ODD 12 (modes de consommation et de production durables). Imerys améliore en permanence ses procédés de production en analysant les impacts environnementaux liés à ses opérations et en explorant des options permettant de renforcer l’économie circulaire. Optimisation des ressources minérales La raison d’être d’Imerys est de mettre en place et de pérenniser une gestion efficace des ressources minérales, régie par plusieurs politiques, procédures et protocoles de planification des activités minières et des ressources, régulièrement mis à jour. Chaque site minier doit disposer d’un plan de vie de la mine (Life of Mine, LOM) et élaborer un plan minier détaillé à cinq ans, ce qui permet de maximiser l’utilisation efficace des ressources minérales. En 2019, le Groupe a actualisé les matrices de maturité utilisées pour l’audit des actifs minéraux. Ces matrices portent désormais sur les “ressources minérales” et les “réserves minérales” et sont utilisées pour réaliser l’audit des sites sur un cycle de trois à cinq ans. Comme les autres matrices du programme “I-Cube”, celles-ci ont pour but de favoriser l’amélioration continue et l’élaboration de plans d’action. Les rapports sur les ressources minérales et les réserves minérales sont conformes au Standard for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves, le code de reporting du PERC 23 comme indiqué au point 3.8.2 du présent chapitre. Imerys adhère à la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers 24. Le Groupe a ainsi adapté ses règles internes et améliore constamment ses opérations pour s’y conformer. Le Groupe s’engage à contribuer à l’économie circulaire en favorisant la récupération des ressources (Resource Recovery) telle que définie par l’OCDE 25 dans ses modèles économiques de l’économie circulaire. Imerys contribue à la récupération des ressources en trouvant de nouveaux usages des déchets minéraux par une autre industrie afin d’éviter leur gaspillage, en fournissant des matières secondaires à d’autres secteurs ou clients et en valorisant les produits issus des flux de déchets minéraux. En outre, le Groupe continue de rechercher d’autres possibilités sur les différents marchés où il est en mesure d’introduire ces matières premières récupérées pour qu’elles se substituent à des matières vierges entrant dans la fabrication de solutions existantes, constituant un modèle d’approvisionnement qui contribue à l’économie circulaire. Des possibilités d’optimisation de la consommation des ressources minérales sont régulièrement mises en évidence à l’occasion du déploiement du programme “I-Cube” et dans le cadre d’autres initiatives, notamment le SD Challenge. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et circulaire, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Cette démarche est par exemple illustrée par quatre sites du Royaume-Uni qui ont pu récupérer une quantité́ estimée à 1,2 kt/an en appliquant des techniques de gestion de la récupération des poussières et de l’argile. Autre exemple, le processus de valorisation de la récupération du mica mis au point à Kings Mountain (États-Unis), qui a fait passer la récupération du mica de 66 % en 2014 à 84 % en 2020. Des projets similaires sont également à l’étude puis en phase de développement dans d’autres domaines au sein du Groupe. Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les secteurs en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. En 2018, IMA-Europe a publié un rapport intitulé “Recycling Industrial Minerals”, qui analysait les données publiques sur le recyclage du verre, du plastique, du béton et du papier, et concluait qu’au total, 40 à 50 % de tous les minéraux consommés en Europe étaient recyclés 26. Bien que les taux de recyclage des minéraux industriels soient relativement élevés, Imerys poursuit ses recherches pour déceler des possibilités de recyclage et évaluer des solutions dans le domaine de l’économie circulaire, car le Groupe est conscient de la nécessité mondiale de produire moins, pour plus longtemps et plus intelligemment. √Pour plus d’informations sur les réserves et ressources minérales, voir point 3.8.2 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le programme “I-Cube”, voir chapitre 1, point 1.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. Gestion de l’eau Le Groupe s’engage à assurer une gestion efficace de l’eau et à limiter l’impact de ses activités sur la quantité et la qualité des ressources hydriques. Imerys est engagé dans une démarche d’amélioration continue de la gestion et du reporting de l’eau en s’appuyant sur des normes internationales de référence. Les prélèvements d’eau comprennent les “prélèvements d’eau opérationnels”, à savoir l’eau qui alimente la distribution des eaux pour le fonctionnement des opérations, et “d’autres eaux gérées”, à savoir celles qui font l’objet d’une gestion active sans être destinées à répondre à la demande d’eau opérationnelle. Les “autres eaux gérées” comprennent, par exemple, l’eau pompée des fosses pour permettre les travaux d’extraction. Cette eau n’est pas utilisée pour les activités d’Imerys et à terme fera l’objet d’un reporting distinct de celui des prélèvements opérationnels. Les prélèvements d’eau opérationnels peuvent provenir de diverses sources, notamment des eaux souterraines, des eaux de surface et des eaux achetées à des fournisseurs. Prélèvements d’eau du Groupe 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Total des prélèvements d’eau (en millions de mètres cubes) 68,13 0,64 56,97 Total des prélèvements d’eau opérationnels (en millions de mètres cubes) 45,32 0,32 Eau prélevée dans les eaux souterraines 40 % 40 % 45 % Eau provenant de fournisseurs 8 % 27 % 7 % Eau prélevée dans les eaux de surface 36 % 33 % 43 % Eau provenant d’autres sources (2) 16 % 0 % 5 % Prélèvements d’eau/chiffre d’affaires (litres/€) 15,91 0,65 15,55 (1)Les prélèvements totaux d'eau 2021 liés aux activités abandonnées représentent 0,28 million de mètres cubes. (2)Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d'eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (c'est-à-dire la collecte d'eau de pluie ou l'eau obtenue auprès des clients). Dans le cadre de l’amélioration continue de son reporting sur les prélèvements d’eau, Imerys a introduit de nouvelles définitions dans ses exigences de reporting interne en 2022. De fait, les différences entre le total des prélèvements d’eau en 2021 et 2022 sont en partie liées au changement de définitions, ce qui complique la comparaison avec les années précédentes. Les dix sites du Groupe les plus consommateurs d’eau représentent environ 53 % du total des prélèvements opérationnels annuels. Ces sites ont mis en place des plans spécifiques pour la gestion de l’eau, qui décrivent les modalités actuelles d’utilisation de l’eau et fournissent l’analyse du bilan hydrique, la comptabilité de l’eau, l’évaluation des risques, ainsi qu’un plan d’action pertinent pour gérer les enjeux majeurs dans ce domaine. En 2021, Imerys a eu recours à l’indicateur de base du stress hydrique du World Resources Institute (WRI) dans le cadre du Water Risk Filter (WRF), afin d’évaluer son exposition actuelle au stress hydrique. L’indicateur de base du WRI mesure le rapport entre le total annuel des prélèvements d’eau et le total annuel de l’approvisionnement renouvelable en eau disponible, en prenant en compte la consommation en amont. Cette évaluation initiale a permis d’identifier 65 sites qui présentent un risque lié au stress hydrique de nature élevée ou très élevée. Ces sites se situent sur la côte ouest du continent américain, en Afrique du Sud, en Inde et autour du bassin méditerranéen. Parmi eux, 11 sites ont une consommation (usage ou prélèvement) d’eau modérée (> 100 000 m3) à élevée (> 1 million de m3). Ces sites ont été définis comme des sites prioritaires dans l'effort de réduction de la consommation d’eau. Imerys fait également état de la quantité d’eau recyclée par ses activités, recyclage qui permet de réduire les volumes d’eau prélevée dans le milieu naturel, et donc de limiter l’impact hydrique. Le Groupe travaille actuellement sur l’identification de méthodes innovantes pour réduire ses prélèvements. À titre d’exemple, Imerys a lancé en 2022 un concours interne auquel plus de 40 sites ont participé. Son but : répertorier les bonnes pratiques en matière de recyclage, de conservation et de gestion de l’eau. Le gagnant, situé dans le Zhejiang, a mis en œuvre un projet permettant de réduire de 50 % ses prélèvements d’eau en mettant en place un processus de recyclage. Recyclage de l’eau par le Groupe 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (3) Volume total d’eau recyclée (1) (en millions de mètres cubes) 40,39 0,04 37,81 Nombre de sites déclarant procéder au recyclage de l’eau 54 7 60 Taux d’eau recyclée (2) 0,47 0,11 0,40 (1)Les “eaux recyclées” selon le protocole de reporting environnemental du Groupe sont définies comme les eaux utilisées ou les eaux usées qui sont réintroduites dans le procédé ou réutilisées à d'autres fins. (2)Taux d'eau recyclée : eau recyclée totale/(eau prélevée totale + eau recyclée totale). (3)2021 L'eau totale recyclée liée aux activités abandonnées représente 0,06 million de mètres cubes. 3.5.1.3Biodiversité et réhabilitation des sites La question des impacts sur le monde vivant d’une carrière se pose tout au long de son cycle de vie, que ce soit pour le choix du site, son exploitation, sa réhabilitation ou les usages ultérieurs des terrains après réhabilitation. Les activités d’Imerys ont des impacts directs et indirects sur la biodiversité et il incombe au Groupe de mener ses opérations sans perte nette de biodiversité. Conscient de cette responsabilité, Imerys s’est engagé depuis plusieurs années à préserver la biodiversité. Face à la menace mondiale grave qui pèse sur la biodiversité, Imerys s’emploie à mieux structurer et harmoniser sa démarche afin de poursuivre la mobilisation du Groupe et de ses équipes autour de cet enjeu majeur. Imerys met ainsi en œuvre son programme dédié à la biodiversité pour continuer à contribuer à l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). L’enjeu de la réhabilitation est pleinement intégré au plan de vie de la mine (LOM) de chaque carrière d’Imerys et pris en considération tout au long de l’exploitation et jusqu’à la fermeture de la mine. Le plan de réhabilitation commence dès la phase initiale des projets miniers, car c’est un élément de l’étude d’impact environnemental des activités prévues du site. Étant donné que la plupart des pays fixent le cadre réglementaire de la préparation, de la soumission, de la consultation et de l’approbation des études d’impact environnemental pour les permis d’exploitation de ressources, les plans de réhabilitation sont souvent publiés dans le cadre d’un processus de consultation publique avant l’approbation finale. À partir de 2017, le Groupe a entamé une nouvelle évaluation des enjeux de biodiversité liés à ses activités, en collaboration avec les principales parties prenantes et en appliquant la méthode EBEvie 27. Cette évaluation a débouché sur un programme conçu pour relever les défis ainsi identifiés. Pour soutenir le développement et la mise en œuvre du programme, Imerys a noué un partenariat scientifique de trois ans (2018‑2021) avec l’UAR Patrimoine Naturel 28, une structure française qui réunit le Muséum national d’histoire naturelle, l’Office français pour la biodiversité et le Centre national de la recherche scientifique (CNRS). En outre, Imerys s’est engagé dans l’initiative act4nature 29 lancée par Entreprises pour l’Environnement (EpE) 30 et d’autres partenaires dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection de la biodiversité. L’objectif à moyen terme était d’atteindre tous les objectifs du Groupe définis dans le cadre de l’engagement act4nature et de renouveler ces engagements pour un cycle à moyen terme supplémentaire à la fin 2021. Tandis que 93 % des objectifs avaient déjà été réalisés fin 2020, Imerys a renforcé son engagement auprès d’act4nature international en participant à l’initiative pour une seconde phase (2021‑2024). De même, le Groupe a atteint 100 % des objectifs définis en 2018 dans le cadre de son partenariat scientifique avec PatriNat, qui fut également renouvelé pour un nouveau cycle de trois ans (2021-2024). Un objectif supplémentaire sur un an a été fixé pour 2022, afin que 100 % des sites du Groupe dotés de carrières ou de mines aient défini un Plan d’action biodiversité conforme aux exigences du protocole biodiversité du Groupe. Pendant toute l’année 2022 et au-delà, Imerys a continué d’œuvrer au respect de ses engagements auprès d’act4nature international et, fin 2022, 65 % des objectifs pour 2024 ont déjà été réalisés et 93 % des sites du Groupe ont défini leur Plan d’action biodiversité. Les membres partenaires d’act4nature international ont défini dix engagements communs pour inciter les entreprises à tenir compte de la biodiversité dans leur stratégie. Imerys a renouvelé son adhésion à ces objectifs communs et articulé son propre programme pour les traduire en engagements spécifiques au Groupe, qui furent élaborés en tenant compte de son propre impact sur la biodiversité. Ils sont structurés par quatre piliers : expertise scientifique et stratégie environnementale, lutte contre les causes de perte de biodiversité, recherche et développement et implication de nos parties prenantes. Les progrès réalisés dans la mise en œuvre du programme ont permis à Imerys d’améliorer ses connaissances techniques et scientifiques sur la biodiversité et d’initier des actions ciblées pour progresser dans chacun de ces engagements. Un résumé des progrès accomplis dans le cadre de l’initiative act4nature pendant la période 2021-2024 suit ci-dessous. Améliorer constamment la stratégie et l’expertise scientifique d’Imerys en matière environnementale Conformément aux engagements pris et afin de poursuivre l’inscription des enjeux de biodiversité dans les activités du Groupe, le Comité Développement Durable assure la supervision formelle des performances d’Imerys en matière de biodiversité, dont les progrès font l’objet d’un examen trimestriel. En outre, un Comité de pilotage spécifique constitué de membres d’Imerys et de PatriNat a été créé, ce Comité se réunit deux fois par an pour suivre l’état d’avancement du programme et définir les actions à entreprendre pour atteindre les objectifs du Groupe. À la diversité des activités et des implantations géographiques d’Imerys correspondent des contextes et des niveaux de maturité écologiques et réglementaires très différents selon les sites. Imerys et PatriNat collaborent pour développer des outils clés qui permettront d’évaluer, d’intégrer et d’assurer le suivi de la gestion opérationnelle de la biodiversité dans les carrières et les usines. En 2021, le Groupe a entamé le déploiement d’un nouveau protocole environnemental pour encadrer la gestion de la biodiversité dans ses différents sites. Ce protocole énonce différentes prescriptions relatives au système de gestion pour prendre en compte l’ensemble des impacts des activités du Groupe sur les habitats naturels, la faune et la flore, dans tous ses sites et à tous les stades du cycle de vie d’une usine ou d’une mine, l’objectif visé in fine étant l’absence de perte nette de biodiversité. Imerys et PatriNat ont développé conjointement un guide interne décrivant les actions à mettre en œuvre pour assurer la protection de la biodiversité tout au long du cycle de vie des carrières. Pour compléter ce protocole et son guide de mise en œuvre, Imerys a conçu une matrice de maturité afin d’accompagner les sites dans l’analyse de leurs performances en matière de biodiversité. Cette matrice permet ainsi aux sites d’aller au-delà des exigences internes et de mettre en œuvre des actions d’amélioration. Pour mieux évaluer l’impact de ses activités, Imerys, avec le support scientifique de PatriNat a réalisé une évaluation de son empreinte biodiversité (Corporate Biodiversity Footprint) à l’échelle du Groupe et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (Scopes 1, 2 et 3). Les résultats de cette première évaluation indiquent que le principal impact des activités d’Imerys concerne l’occupation des sols. Lutter contre les principales causes de perte de biodiversité Les cinq causes de perte de biodiversité sont : la perte et la dégradation des habitats, la surexploitation des espèces, le changement climatique, la pollution et les espèces exotiques envahissantes (EEE). L’engagement d’Imerys est de réduire son impact sur les principales causes de perte de biodiversité. La réduction de l’impact du Groupe sur la perte d’habitats commence par la connaissance de la sensibilité des sites vis-à-vis de leur localisation. Le point de départ de la feuille de route du Groupe est de cartographier les enjeux de biodiversité propres aux activités d’Imerys. Depuis 2019, Imerys recueille des données sur ses sites en France pour évaluer les enjeux écologiques de valorisation de la faune et de la flore locales. Imerys a achevé la cartographie de sensibilité de l’ensemble des carrières du Groupe à l’aide de la base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA) 31. En 2022, cette cartographie a été mise à jour et étendue pour couvrir tous les sites du Groupe, y compris les usines. Par ailleurs, PatriNat a développé un outil multicritères pour évaluer la sensibilité des sites d’extraction français d’Imerys à l’échelle nationale. Cet outil nommé “Cartographie des potentiels écologiques” (CARPO) a été déployé sur les sites français, et appuiera le développement d’un outil multicritères à portée internationale. L’adoption et l’expérimentation de différents indicateurs de biodiversité sont essentielles pour Imerys. Ces indicateurs sont nécessaires pour mesurer l’état de la biodiversité et pour appuyer le déploiement des Plans d’action biodiversité. Des essais ont été lancés avec les outils “IQE” (Indicateur de qualité écologique) et “BIRS” (Biodiversity indicator and reporting system), qui seront testés sur d’autres sites dans le monde en 2023. La démarche du Groupe en matière de protection de la biodiversité repose sur la séquence ERC 32, qui est une analyse en plusieurs étapes visant à éviter les pertes nettes de biodiversité, gérer les impacts sur la biodiversité et prévenir les risques (éviter ou prévenir, réduire, réhabiliter, compenser). De nombreuses formations ont eu lieu pour sensibiliser le personnel à cette hiérarchie, en particulier auprès des équipes responsables de l’Exploitation minière et de la Planification des ressources. Le principal impact du Groupe concerne la perte et la dégradation des habitats, qu’Imerys cherche à réduire par la réhabilitation progressive lorsque cela est possible. Cette action est intégrée au protocole sur la biodiversité, avec un suivi spécifique consolidé au niveau du Groupe pour une gestion efficace des surfaces de réhabilitation. Le Groupe continue d’intégrer des mesures de prévention et de contrôle des espèces exotiques envahissantes (EEE) et privilégie les espèces locales pour la végétalisation. De plus, Imerys œuvre à la réduction des intrants chimiques en vue d’une politique “zéro pesticide” sur ses espaces verts. La gestion des EEE ainsi que les efforts de réduction des intrants chimiques sont intégrés aux protocoles, aux guides et à la matrice de maturité du SME décrits plus haut. Initier et conduire des travaux de recherche sur la biodiversité et sa préservation Les travaux de recherche et développement sont essentiels pour lutter contre les menaces qui pèsent sur la biodiversité dans le monde et Imerys s’engage pour contribuer à ces travaux. Le Groupe a désigné plusieurs sites pilotes dans différents contextes biogéographiques et réglementaires pour y déployer des projets à long terme visant à apporter une solution aux enjeux liés à la biodiversité. Des projets sont actuellement en cours au Brésil, en Grèce et en France. Symbiosis est un projet international qui réunit des experts scientifiques, dont l’Institut de recherche pour le développement (IRD) et des universités locales aux côtés d’Imerys. développer des “solutions basées sur la nature” capables d’améliorer la propriété des sols et la revégétalisation des zones de réhabilitation en utilisant des microbes symbiotiques. PatriNat a également déployé ECOVAL (“Évaluation de l’équivalence écologique”) sur différents sites pilotes. Cet outil d’analyse vise à comparer d’une part les pertes de biodiversité sur le site impacté et d’autre part les gains de biodiversité dans la zone de compensation liée à l’impact. Il permet à Imerys d’évaluer l’équivalence écologique et l’efficacité des opérations écologiques. Une stratégie d’atténuation territoriale a été définie pour un site en France avec le soutien de PatriNat et est actuellement mise en œuvre. Ce projet a pour but d’intégrer la séquence ERC à chaque étape du cycle de vie de la mine et à l’échelle d’un territoire, en collaboration avec un réseau de parties prenantes. Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes Imerys a mené différentes actions avec des acteurs internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Le Groupe a réalisé une vidéo pédagogique destinée au personnel pour présenter le programme en détail et les sensibiliser aux enjeux de la diversité. Une communauté environnementale a été créée en interne et le Groupe a organisé des séances éducatives sur la biodiversité auprès des salariés pour favoriser la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances dans l’ensemble du Groupe. Dans le cadre de l’objectif “zéro perte nette de biodiversité” et de prévention des impacts négatifs qu’il s’est fixé, le Groupe continue de former son personnel à l’application de la séquence ERC pour la préservation de la biodiversité, notamment grâce à un module en ligne. Cette formation, obligatoire pour tous les cadres dirigeants ainsi que pour certaines équipes fonctionnelles et opérationnelles, a aussi été ouverte à tous les autres salariés. À fin 2022, plus de 600 salariés avaient suivi ce module de formation, dont le principal objectif est de faire comprendre l’impact des activités d’Imerys sur la biodiversité et d’informer sur la stratégie et les actions mises en œuvre. En 2021, un atelier interactif “Préserver notre planète” consacré à la biodiversité a été organisé dans tous les sites, bureaux et laboratoires du Groupe. Les participants ont pris part à des ateliers consacrés aux causes de destruction de la biodiversité, rythmés par des séances de travail collaboratives pour définir des actions et des solutions permettant de réduire les impacts potentiels. Imerys continue en outre à participer à de nombreux forums externes dédiés à la biodiversité avec d’autres acteurs industriels et associations, dont, en 2021, le Congrès mondial de la nature de l’Union internationale pour la Conservation de la nature (UICN). PatriNat soutient Imerys dans la création et la conduite de formations pour les salariés et les parties prenantes d’Imerys. En 2022, les conférences et les ateliers ont porté sur la gestion dynamique de la biodiversité dans les carrières en activité et la conception de Plans d’action pour la biodiversité. Parallèlement au déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales dans ce domaine et à promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après l’exploitation. En 2022, le nombre d’initiatives en faveur de la biodiversité soumises au SD challenge a continué de croître pour atteindre 37 candidatures, contre 27 en 2021. En outre, à la suite des différentes études menées en liaison avec divers partenaires sur des sites Imerys, 2 351 données sur la biodiversité ont été publiées dans l’Inventaire national du patrimoine naturel 33 et dans le global biodiversity information facility (GBIF), contribuant à la diffusion de l’information sur la biodiversité. √Pour plus d’informations sur les engagements d’Imerys pour la période 2021-2024 dans le cadre d’act4nature international, voir www.imerys.com. 3.5.2Changement climatique L’engagement Imerys Réduire les effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique pour soutenir les engagements internationaux et les objectifs mondiaux Contribution aux ODD Objectif du Groupe Performance 2022 Cible 2022 Cible 2023 Cible 2025 Cible 2030 Stratégie de lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) d’ici 2030 en comparaison avec l’année de référence 2018(1) - 31 % - - - 23 % - 36 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe (tCO2e) de 42 % d’ici à fin 2030 en comparaison avec l’année de référence 2021, selon une trajectoire “1,5 °C” Nouveau - - - - 42 % Inciter nos fournisseurs (par poste de dépenses) à se fixer des objectifs “basés sur la science” 49 % - 71 % - - (1)Conformément à la politique de recalcul des GES du Groupe, le changement de périmètre dû aux activités cessées en 2022 n’a pas déclenché le recalcul de l’année de référence 2018. Imerys est conscient que le changement climatique est un défi mondial, urgent et systémique pour la planète. En 2017, à l’occasion du One Planet Summit, Imerys a signé le French Business Climate Pledge 34 auquel il continue d’adhérer sans réserve en 2021. Par cet engagement, Imerys affirme publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, d’établir une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 (prendre d’urgence des mesures pour lutter contre le changement climatique et ses répercussions). Depuis 2017, Imerys a fait de la lutte contre le changement climatique un axe prioritaire de son programme SustainAgility. Des groupes de travail transversaux ont réalisé des évaluations complètes en la matière, mesuré les risques et les opportunités, défini les KPI et objectifs pertinents et recensé des leviers concrets de réduction du carbone dans le contexte d’une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique. Cette stratégie englobe tous les domaines : organisation, équipements, méthodes, technologie, achats, transports et énergies renouvelables. Le Groupe a défini tous ses objectifs de réduction d’émissions de Scope 1 35, 2 36 et 3 37, tous approuvés par la SBTi en 2019. Récemment, le Groupe a révisé ses objectifs de Scope 1 et 2 à la hausse et les a de nouveau soumis pour approbation afin de s’aligner sur une trajectoire plus ambitieuse de 1,5 °C. La validation par la SBTi est attendue pour la mi-2023. Le Groupe a harmonisé ses normes de publication 2022 avec les Recommandations du TCFD 38. Depuis 14 ans, Imerys participe au Carbon Disclosure Project (CDP) 39. Le score de performance CDP du Groupe pour 2022 s’établit au niveau B, soit le deuxième niveau le plus élevé qui correspond à une gestion concrète et systématique des questions climatiques. Le rapport complet d’Imerys sur le climat, établi dans le cadre du CDP, est accessible au public. √Pour plus d’informations sur l’harmonisation des normes de reporting d’Imerys avec le TCFD, voir point 3.8 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le reporting d’Imerys en matière de climat, voir le rapport CDP 2022 d’Imerys. 3.5.2.1Gouvernance Dans le cadre de sa mission de promotion de la création de valeur à long terme, le Conseil d’Administration, avec l’appui de ses Comités et de l’Administratrice Référente ESG chargée des questions de développement durable, exerce une supervision spécifique aux risques et opportunités climatiques. La stratégie climatique du Groupe est examinée et validée par le Conseil d’Administration, et les progrès réalisés par rapport aux objectifs sont analysés lors des bilans d’étape réguliers qu’il effectue sur les questions ESG. Le Comité d’Audit exerce lui aussi une forme de supervision des risques climatiques à travers la revue de l’exercice de cartographie des risques du Groupe. À la supervision du Conseil d’Administration s’ajoutent les apports du Directeur Général, du Comité Exécutif et du Comité Développement Durable, qui est dirigé par la Directrice Développement Durable. Cette dernière a pour mission, entre autres, de fixer le niveau d’engagement du Groupe, d’initier et de passer en revue l’analyse des risques et opportunités climatiques, de piloter le développement de la stratégie changement climatique et d’assurer le suivi de sa mise en œuvre. Sous sa responsabilité, le Vice-président chargé du Climat et de la Gestion durable du portefeuille, dirige les groupes de travail sur le changement climatique et contribue à l’évaluation et à la mise en œuvre des objectifs, des plans d’action et des résultats en matière de climat. La supervision des risques et opportunités climatiques est in fine exercée conjointement par chacun des membres du Comité Exécutif dans son périmètre respectif, à savoir par le Directeur Financier, qui inscrit les risques et opportunités climatiques dans la planification et la surveillance financières du Groupe, le Directeur Industriel, qui inscrit les questions climatiques dans les opérations et processus d’achat, et les différents Directeurs gérant les risques et opportunités dans leurs domaines d’activité respectifs. Pour soutenir l’ambition de décarbonation partagée du Groupe, la rémunération variable annuelle du Directeur Général du Groupe et l’octroi d’actions à long terme sont liées aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe. De même, le Comité Exécutif du Groupe, les cadres dirigeants et de nombreux responsables fonctionnels et opérationnels ont une rémunération variable annuelle liée aux KPI de réduction des émissions de GES. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir chapitre 4, point 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. 3.5.2.2Stratégie Les principaux risques liés au climat qui ont été identifiés correspondent à des risques de transition liés aux exigences réglementaires actuelles ou envisagées, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone ou des coûts de l’énergie et des matières premières sur le marché, ainsi qu’à l’évolution des préférences des clients, qui peut conduire à la substitution de produits et de services existants par des options à plus faibles émissions et/ou déboucher sur des opportunités pour de nouveaux produits et services. Le Groupe est par ailleurs exposé à des risques physiques liés au changement climatique. La nature et le niveau de chaque risque déterminent un mode de gestion particulier : atténuer, transférer, accepter le risque, s’y adapter ou le maîtriser. Ces risques et opportunités matériels, leurs impacts potentiels ainsi que leur mode d’inscription dans la stratégie économique et la planification financière font l’objet des points suivants. Opportunités climatiques Principal facteur d’opportunité climatique Impact des opportunités climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Développement et/ou essor de biens et services à faibles émissions Les produits et marchés d’Imerys ont fait l’objet d’une évaluation des risques et opportunités climatiques couvrant plus de 80 % du chiffre d’affaires d’Imerys. Cette étude a permis d’identifier et de quantifier les principaux risques et opportunités (hausse des volumes, amélioration des points de vente) qui s’offrent à Imerys dans la perspective d’une économie à bas carbone. Selon les résultats de cette étude, l’essor d’une économie à faible empreinte carbone n’aurait que peu ou pas d’incidence sur la plupart des produits que fabrique Imerys. Certains produits, qui représentent environ 29 % du chiffre d’affaires consolidé, alimentent des marchés porteurs d’opportunités significatives. Les Minéraux de Performance sont des produits relativement peu carbonés, la plupart d’entre eux ne nécessitant que peu d’énergie pour leur transformation avant leur commercialisation. Leurs propriétés physiques variées leur permettent de concurrencer les produits à base de composants chimiques dans de nombreuses applications. Parmi les principaux marchés desservis par Imerys, les plastiques pour l’automobile et les sciences de la vie pour l’agriculture sont riches d’opportunités climatiques significatives pour les produits du Groupe. La montée en puissance d’une économie plus circulaire laisse également entrevoir des opportunités sur différents marchés propices au recyclage d’applications. L’offre d’Imerys à base de graphite et de carbone est tirée par la forte croissance du marché du véhicule électrique. Utilisée essentiellement dans les batteries lithium-ion, elle l’est aussi dans les thermoplastiques qui représentent de formidables opportunités climatiques, associées à d’autres opportunités d’énergie mobile dans le stockage d’électricité et d’énergie. Les ciments d’aluminates de calcium présents dans le portefeuille du Groupe contribuent eux aussi à améliorer la performance énergétique des matériaux de construction dans la phase d’utilisation (durée de vie multipliée par deux ou nécessitant moins de matériaux). La grande diversité des marchés et implantations du Groupe, de même que son organisation centrée sur les clients et les marchés, sont des forces qui permettent de réduire sa dépendance envers des marchés spécifiques et de s’adapter facilement aux évolutions. Imerys a en outre lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, décliné dans tous les processus du Groupe et conçu conformément aux lignes directrices fixées par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les référentiels PSA (Portfolio Sustainability Assessments), de façon à mesurer objectivement le caractère durable du portefeuille actuel, à en identifier les impacts environnementaux et sociaux et à poursuivre le pilotage du portefeuille du Groupe vers des solutions faiblement carbonées. Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation En plus des opportunités de développement et d’expansion des biens et services à faibles émissions existants quantifiées ci-dessus, le Groupe a recensé des opportunités liées à l’invention de nouveaux produits au-delà de son portefeuille existant. Ces dernières opportunités, quoi qu’identifiées, n’ont pas encore été quantifiées. Inscrite au cœur de la stratégie du Groupe, l’innovation est un moyen efficace d’appréhender les risques et opportunités représentés par le changement climatique pour ses opérations et son portefeuille. Le référentiel d’évaluation d’Imerys SustainAgility Solutions est intégré au processus d’innovation, ce qui garantit que tous les projets en préparation font l’objet d’un examen approfondi avant approbation, à l’aune de critères environnementaux et notamment climatiques. Le Groupe a atteint l’objectif fixé pour fin 2022, à savoir que 50 % des nouveaux lancements de produits soient approuvés SustainAgility Solutions, c’est-à-dire qu’ils cumulent une contribution sociale et environnementale importante à la chaîne de valeur aval ainsi qu’un impact environnemental faible dans leur phase de production pour une application donnée. Dans ce contexte, innover signifie investir dans les technologies adéquates, développer de nouveaux produits pour répondre à la demande du marché et investir dans des équipements industriels recourant à de nouveaux procédés ou lignes de production. Les experts Science et Technologie (S&T) du Groupe développent des solutions et produits innovants, guidés par l’identification des grandes tendances mondiales et des attentes et besoins des clients, en particulier des solutions permettant d’accompagner la transition vers une économie faiblement carbonée. Utilisation de processus de production et distribution plus efficaces Toutes les initiatives ayant trait à l’efficacité énergétique sont pilotées par la fonction Excellence Opérationnelle, par l’intermédiaire du programme I-Nergize destiné à faire des économies d’énergie et à réduire les émissions de CO2 sur les sites. Une feuille de route fixant différents types d’actions sur trois ans a été définie à l’issue d’une évaluation de chaque site (68 sites évalués en 2022, soit 79 % de la consommation d’énergie consolidée). I-Nergize comporte également une Académie pour se former aux questions d’énergie et doter les collaborateurs des compétences nécessaires pour épauler les équipes d’évaluation, et le reporting courant des résultats du projet. La possible incidence financière de processus de production et de distribution plus efficaces a été prise en compte comme facteur d’atténuation dans le bilan financier net des risques climatiques de transition liés à l’émergence de contextes réglementaires prévoyant un mécanisme de tarification du carbone, tel que présentés ci-dessous. Risques climatiques Risques de transition et principaux facteurs de risques climatiques Impact des risques climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Risques industriels et réglementations émergentes comportant un mécanisme de tarification du carbone En 2021, Imerys considérait que l’incidence financière nette des risques climatiques de transition sur son EBITDA actuel (après prise en compte des mesures industrielles d’atténuation, comme l’efficacité énergétique et l’utilisation de sources d’énergie à faibles émissions, mais avant prise en compte de l’impact positif des initiatives commerciales et marketing et la hausse de la demande de produits et services) se situait entre 15 millions d’euros (dans le scénario tendanciel “politiques actuelles”) et 83 millions d’euros (dans le scénario “développement durable”). Cette incidence financière nette se situe donc entre 2 % et 11 % de l’EBITDA actuel du Groupe (2021). Il faut souligner que cette estimation ne tient pas compte d’autres leviers d’atténuation, comme les actions proactives que le Groupe met déjà en œuvre et dont il va accélérer le déploiement, ou l’adaptation de sa stratégie commerciale, dont il est prévu qu’elles compensent ce risque. Cette estimation repose sur les données de 2020 et 2021 et sera actualisée en 2023 pour refléter le nouveau périmètre opérationnel du Groupe et les scénarios les plus récents de l’AIE. Pour renforcer sa résilience face au changement climatique dans le cadre de sa stratégie, Imerys a défini en 2019 des objectifs de réduction des émissions de Scope 1 et 2 alignés sur une trajectoire de 2 °C, qui ont été validés par la SBTi. Depuis, le Groupe a révisé ses objectifs de Scope 1 et 2 à la hausse et les a de nouveau soumis pour approbation afin de s’aligner sur une trajectoire plus ambitieuse de 1,5 °C. Le Groupe a par ailleurs lancé le programme “I-Nergize” dédié à l’efficacité énergétique. Imerys assure un suivi centralisé pour évaluer son bilan carbone dans le cadre du marché européen des quotas (EU-ETS). Tous les sites relevant de ce marché sont intégrés à I-Nergize. Sur les sites dont les processus sont générateurs de CO2, le Groupe étudie les technologies de captage-stockage de CO2. Une piste prometteuse à court terme serait de recourir à une technologie éprouvée permettant de convertir du CO2 en matériaux stables par voie de minéralisation ; une solution à plus long terme serait d’emprisonner pour utiliser et/ou stocker le CO2. En outre, le Groupe applique un prix interne du carbone (fixé à 80 euros/tCO2e) à tous les projets énergétiques ainsi qu’aux projets d’investissement avec un impact ≈ 1 000 tonnes sur les émissions de CO2 (pour les projets > 150 000 euros). De même, une évaluation de l’impact CO2 est intégrée dans toutes les activités de fusion, d’acquisition et de cession du Groupe. Des détails supplémentaires sur la feuille de route du Groupe pour atteindre les objectifs fixés sont fournis dans ce chapitre. Risques physiques et principaux facteurs de risque climatique Impact des risques climatiques et résilience de la stratégie du Groupe Risque physique chronique causé par la modification des régimes de précipitation et la variabilité extrême des régimes climatiques À l’horizon 2050, les scénarios intermédiaires (RCP 4.5 et RCP 6) ou extrêmes (RCP 8.5) prévoient une augmentation du risque de stress hydrique lié à l’accès aux ressources pour 43 des sites où des risques de stress hydriques avérés ont été cartographiés, tandis que 22 sites supplémentaires pourraient connaître une augmentation des épisodes de sécheresse. Parmi les sites exposés au risque de stress hydrique, seuls onze ont un prélèvement d’eau modéré (> 100 000 m3) ou élevé (> 1 million de m3). L’impact de ce risque est estimé entre 0 et 4 millions d’euros. Pour appréhender ce risque, Imerys formule des prescriptions spécifiques pour les sites situés dans les zones exposées au manque d’eau, à savoir la définition d’un plan de gestion de l’eau complet, articulé autour d’une description de l’utilisation d’eau actuelle, un bilan hydrique, une comptabilité hydrique, une évaluation du risque hydrique et une planification des actions pertinentes pour gérer les questions prioritaires en la matière. En outre, différents sites d’Imerys ont mis en œuvre des projets liés au recyclage de l’eau ou à l’efficacité hydrique, dans le cadre du programme d’amélioration continue du Groupe. Risque physique aigu découlant de la gravité et la fréquence accrues des intempéries et catastrophes naturelles, telles que cyclones et inondations Inondations À l’horizon 2050, dans les scénarios intermédiaires (RCP 4.5 et RCP 6) ou extrêmes (RCP 8.5), les risques d’inondation se renforceront sur les sites du Groupe où il existe déjà. Cette augmentation n’aura toutefois qu’une portée faible à modérée. Le risque actuel de crues fluviales et/ou d’élévation du niveau de la mer concerne 27 sites, avec un potentiel total de pertes estimé à environ 120 millions d’euros. L’évolution anticipée du nombre d’inondations aura une portée importante pour un site situé en Chine. Cyclones Quinze sites Imerys sont exposés à un risqué élevé de cyclones tropicaux. Ils se situent pour la plupart en Asie du Sud-Est et aux États-Unis. En 2050, dans un scénario extrême (RCP 8.5), le nombre de sites à risque reste identique mais le niveau de risque cyclonique augmente, ce qui peut se traduire par un plus fort impact financier. L’impact de ce risque est estimé entre 0 et 2 millions d’euros. En matière de gestion des risques d’intempéries susceptibles de causer des dégâts matériels et des pertes d’exploitation, un processus spécifique a été mis en place par les départements Assurances et Couverture de risques, avec l’appui d’une compagnie d’assurance renommée pour son expertise dans l’ingénierie de la prévention des sinistres. Le processus intègre une étude sur la vulnérabilité des sites industriels aux intempéries et catastrophes naturelles. Ces sites industriels du Groupe font l’objet d’inspections régulières. À ce programme de prévention des risques vient s’ajouter le travail d’un groupe interdisciplinaire chargé de recenser et hiérarchiser les risques industriels clés et de définir des plans de prévention. En outre, Imerys mène un exercice de planification en matière de continuité des opérations mettant l’accent sur ses actifs les plus importants en termes de contribution à la marge brute du Groupe. Chaque année, trois à cinq sites se prêtent à l’exercice afin de conduire une analyse d’impact qui permet d’identifier et évaluer les effets potentiels d’événements extérieurs sur les opérations. L’exercice prévoit la mise en œuvre de plans de reprise de l’activité. √Pour plus d’informations sur l’analyse des risques climatiques d’Imerys selon différents scénarios, voir le rapport CDP 2022 d’Imerys. En 2021, Imerys a réaffirmé sa confiance dans sa feuille de route vers la décarbonation en corrélant sa stratégie de financement à ses ambitions en matière de développement durable. Imerys est désormais la première entreprise du secteur des minéraux industriels à inscrire dans sa stratégie de financement des obligations indexées sur un objectif de développement durable, à travers une émission d’un montant de 300 millions d’euros. Le Groupe a publié sa stratégie de finance durable dans son document de cadrage financier sur le développement durable (Sustainability-Linked Financing Framework). Pour sa première obligation de ce type, Imerys a utilisé son objectif validé par la SBTi d’une baisse de 36 % des émissions de gaz à effet de serre par rapport à son chiffre d’affaires (tCO2/M€) comparé à l’année de référence 2018, tout en se fixant un objectif intermédiaire de 22,9 % à atteindre d’ici fin 2025. Le programme de développement durable du Groupe ainsi que les KPI et les plans d’action pour y parvenir ont fait l’objet d’un contrôle minutieux par un auditeur indépendant, Cicero Shades of Green, qui a émis un avis confirmant leur concordance avec les principes applicables aux obligations liées au développement durable (Sustainability Linked Bond Principles) élaborés par la International Capital Market Association (ICMA). Les états financiers du Groupe reposent sur un certain nombre d’estimations et de jugements sur l’inventaire et la valeur des actifs et passifs d’Imerys. Dans ce contexte, les risques et opportunités climatiques ont été intégrés aux estimations et jugements au même titre que d’autres enjeux environnementaux, comme indiqué dans la Note 4 aux états financiers consolidés. √Pour plus d’informations sur l’obligation 2021 d’Imerys indexée sur un objectif de développement durable, voir www.imerys.com. √Pour plus d’informations sur les risques et opportunités climatiques dans la planification financière du Groupe, voir chapitre 6, note 4 : Estimations et jugements du Document d’Enregistrement Universel. 3.5.2.3Gestion du risque En 2021, Imerys a réalisé une analyse de tests de résistance (“stress-test”) à l’aune des scénarios tirés du rapport de 2019 de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) sur les Perspectives énergétiques mondiales 40. L’analyse réalisée à partir de ces scénarios couvrait les risques de transition (risques industriels, risques liés au marché et opportunités) ainsi que les risques physiques, qui ont été mis à jour en 2022. Ces études ont permis d’évaluer l’exposition financière du Groupe à trois horizons temporels (2030, 2040 et 2050) et selon les trois scénarios de l’Agence internationale de l’énergie. •Le scénario Politiques actuelles (RCP 8.5) : maintien de la trajectoire actuelle, sans adoption de nouvelles mesures (> 4 °C). •Le scénario Politiques annoncées (RCP 4.5 – 6) : analyse, secteur par secteur, des mesures qui ont été prises et/ou annoncées par les différents gouvernements du monde pour atteindre les objectifs climatiques et énergétiques (≈ 3 °C). •Le scénario Développement durable (RCP 2.6) : trajectoire bien en deçà de 2 °C, conduisant aux résultats visés par l’Accord de Paris (< 1,5 °C). Analyse du risque industriel Les politiques de lutte contre le changement climatique peuvent varier considérablement d’un secteur et d’un pays à l’autre, chaque État définissant une trajectoire de réduction de ses émissions pour atteindre ses CDN (contributions déterminées au niveau national). Imerys exploite 204 sites industriels dans 42 pays différents. À ce titre, il est soumis à une série de réglementations en la matière, telles que les taxes sur le carbone, les systèmes d’échange de quotas d’émissions et autres taxes sur les énergies fossiles, conçues pour augmenter le coût des émissions de GES et inciter le secteur privé à l’action. Sur la base de l'intensité énergétique des sites du Groupe et de leur intensité en CO2, le risque a été quantifié pour 2030 et 2040 dans chacun des trois scénarios de l’AIE. L’analyse présente les risques intrinsèques ainsi que les risques nets pour l’EBITDA du Groupe en tenant compte : i) de l’évolution anticipée dans le temps des prix de l’énergie et du CO2 ; ii) des mesures d’atténuation telles que la réduction des émissions pour atteindre les objectifs validés par la SBTi et la hausse de l’efficacité énergétique. Analyse des risques et opportunités de transition pour les marchés d’Imerys Les produits et marchés d’Imerys ont fait l’objet d’une évaluation des risques et opportunités climatiques couvrant plus de 80 % de son chiffre d’affaires, fondée sur : l’analyse de tendances des marchés finaux dans la perspective d’une économie bas carbone ; l’analyse des risques et opportunités potentiels dans les applications des produits d’Imerys ; le calcul de l’empreinte carbone des produits Imerys et l’estimation de leur valeur ajoutée dans les produits finaux. Ces études ont permis d’identifier et quantifier les principaux risques et opportunités (hausse des volumes, amélioration des points de vente) dans la perspective d’une économie bas carbone. Analyse du risque physique Les risques physiques aigus peuvent impacter les opérations du Groupe et sont susceptibles d’occasionner coûts, dégâts matériels et pertes d’exploitation. Les actifs et équipements détenus par le Groupe dans le monde ont fait l’objet d’une évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques. Le risque inhérent a été quantifié à partir des cartographies des dangers du changement climatique faisant état du niveau de risque relatif de différents indicateurs physiques aigus (ouragan, inondation, vague de chaleur, hausse du niveau des mers, vague de froid, stress hydrique, feux de forêt). L’étude repose sur l’analyse contrastive, à deux horizons temporels (2020 et 2050), d’un scénario intermédiaire (RCP 4.5-6) et d’un scénario extrême (RCP 8.5). Les experts estimant que le scénario bas (RCP 2.6) est désormais hors d’atteinte à l’horizon 2050, il n’a pas été pris en compte dans l’analyse. Les conclusions de cette analyse ont constitué la principale source utilisée dans le cadre de la démarche globale de gestion du risque du Groupe, laquelle a été révisée en 2022 et est présentée au chapitre 2, point 2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.5.2.4Indicateurs et objectifs Imerys a adhéré à l’initiative “Science Based Targets” (SBTi) 41 en 2018 et, en 2019, le Groupe s’est fixé des objectifs de réduction des gaz à effet de serre (GES) qui ont été validés la même année par la SBTi. Imerys a aligné sa stratégie climatique sur le scénario 2 °C 42. Le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions de Scope 1 et 2 de 36 % par rapport au chiffre d’affaires 2030 (comparé à l’année de référence 2018 43), ainsi que les émissions indirectes de Scope 3, en incitant ses fournisseurs à se conformer à une trajectoire de décarbonation basée sur la science d’ici 2023. Fin 2022, les émissions de Scope 1 et 2 rapportées au chiffre d’affaires ont diminué de 31 % par rapport à 2018, tandis que 49 % des fournisseurs du Groupe ont déjà confirmé des objectifs de réduction des émissions basés sur la science, dans le cadre de la première phase du projet Fournisseurs du Groupe initié mi-2020. En outre, Imerys a récemment révisé ses objectifs de réduction des émissions de Scope 1 et 2 pour les aligner sur une trajectoire de 1,5 °C. Ainsi, Imerys s’est engagé à réduire de 42 % ses émissions absolues de GES de Scope 1 et 2 d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2021. Ces nouveaux objectifs, plus ambitieux, ont déjà été soumis à la SBTi et le processus de validation est en cours. Émissions de Scope 1 et 2 Les émissions de Scope 1 du Groupe considérées comme des émissions directes sont générées à la fois par les combustibles utilisés pour produire de l’énergie thermique et par les réactions chimiques de certains procédés. Les émissions de Scope 2 considérées comme des émissions indirectes sont liées à la consommation d’électricité et de vapeur achetées par le Groupe. Les émissions combinées des Scope 1 et 2 représentent environ 45 % des émissions totales du Groupe. À ce titre, les stratégies et plans d’action relatifs à ces deux Scopes portent sur l’amélioration de l’efficacité énergétique, l’adoption de combustibles moins émetteurs de carbone (tels que les résidus de biomasse et l’électrification des processus), l’augmentation du recours aux énergies renouvelables et l’investissement dans la recherche et développement visant à réduire les émissions liées aux procédés industriels. Lors de l’Imerys Connect Day 2022, tous les salariés et sous-traitants des sites industriels, laboratoires et bureaux d’Imerys ont participé à un séminaire sur le changement climatique autour du thème “Les défis d’un monde en pleine évolution”. Ce séminaire a donné lieu à des discussions sur la cause et les conséquences des activités humaines sur le climat, ainsi que sur les actions individuelles et collectives. Les groupes de participants ont discuté des mesures d’atténuation et des stratégies d’adaptation que le Groupe peut adopter pour un avenir meilleur et plus durable. Efficacité énergétique Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités d’extraction qui nécessitent des équipements lourds. L’amélioration de l’efficacité énergétique permet d’utiliser moins d’énergie pour arriver au même niveau de productivité et donc de contribuer aux initiatives visant à limiter le changement climatique. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe repose sur trois grands principes applicables jusqu’au niveau des sites : système de gestion, performance technique et comportements. Le système de gestion structure la vision, les objectifs, le suivi des performances, la politique et les procédures. La performance technique est déterminée par l’optimisation des actifs, la performance opérationnelle en tant qu’amélioration continue et l’évolution technologique. Les comportements concernent la sensibilisation et la promotion de l’efficacité énergétique, qui est renforcée par des formations, des séminaires, le partage de connaissances et l’animation d’une communauté dédiée à l’efficacité énergétique. Les initiatives du Groupe en matière d’énergie sont pilotées de manière collaborative entre les différents services fonctionnels et opérationnels à l’échelle du Groupe, des domaines d’activité et des sites, notamment les opérations, la Direction Industrielle, l’environnement, la géologie et les mines. L’équipe Énergie du Groupe est chargée d’aider les usines à appliquer une méthodologie dédiée à l’efficacité énergétique, de définir les normes d’analyse et de reporting et d’assurer les formations nécessaires pour garantir la cohérence et la fiabilité des résultats communiqués. Une analyse détaillée de l’efficacité énergétique est présentée dans un rapport trimestriel sur l’énergie et évaluée par la Direction du Groupe, en même temps que les plans d’amélioration associés. En 2019, Imerys a lancé le programme “I-Nergize” pour évaluer la performance des sites et améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 68 sites les plus énergivores qui représentent 79 % de la consommation du Groupe. Ce programme est basé sur une méthodologie d’évaluation couvrant six grands aspects : vision, processus, maintenance, achats, énergies renouvelables et Système de gestion de l’énergie (SGE). Il concourt à la définition d’une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque site, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de GES. Bien que la réalisation des évaluations ait été perturbée par les restrictions de déplacement liées à la Covid-19, 68 sites avaient été évalués à la fin de 2022. Ces évaluations ont permis d’identifier des économies potentielles de CO2 de l’ordre de 90 000 tonnes. Des modules d’e-learning consacrés à l’énergie sont proposés sur le Learning Hub. Ils fournissent une vue d’ensemble de la stratégie énergétique d’Imerys et permettent de développer ses connaissances et de se sensibiliser aux questions d’efficacité énergétique. Des bases de données internes ont également été créées concernant les séchoirs, les fours rotatifs, les moteurs et les broyeurs à boulets afin de promouvoir les bonnes pratiques d’efficacité énergétique industrielle des principaux équipements utilisés par Imerys. Le Groupe a aussi organisé plusieurs formations en ligne suivies par plus de 330 participants et consacrées à divers sujets liés à l’efficacité énergétique, tels que les séchoirs ultrarapides, les méthodes de brainstorming et le partage de connaissances. Sur l’intranet du Groupe, une communauté spécifique a vocation à échanger des connaissances et des bonnes pratiques, et à promouvoir des événements relatifs à l’énergie. Consommation totale d’énergie et répartition par source d’énergie 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (3) 2018 Consommation totale d’énergie (1) (en MWh) 7 800 146 373 459 8 823 763 10 916 835 dont consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 320 216 11 781 427 237 - Électricité 30,6 % 20,1% 30,6 % 27,7 % dont électricité renouvelable 2,2 % 11,6% 2,0 % - Vapeur 2,0 % 0,4% 2,2 % 1,7 % dont vapeur renouvelable 39,5 % 0% 30,6 % - Eau chaude 0,0 % 0% 0,0 % < 0,1 % Gaz naturel 36,9 % 39,4% 38,1 % 41,5 % Autres combustibles fossiles 27,9 % 39,3% 25,6 % 26,7 % Biocarburants (2) 2,6 % 0,8% 3,6 % 2,4 % (1)Plusieurs sites Imerys utilisent des installations de production combinée de chaleur et d’électricité. Le surplus d’électricité produit par ces installations est parfois vendu au réseau national. La consommation totale d’énergie n’inclut pas cette électricité revendue. (2)La consommation de biocarburants correspond à l’énergie extraite de matières et résidus végétaux ainsi que les biogaz issus de la fermentation anaérobie. (3)2021 : la consommation totale d’énergie liée aux activités abandonnées a représenté 265 735 MWh. En 2022, en raison d'ajustements mineurs sur les données de 2021, la consommation d'énergie totale de 2021 a été retraitée, ce qui explique la légère différence avec les émissions totales déclarées en 2021. La consommation totale d’énergie d’Imerys a diminué de 12 % en 2022 par rapport à 2021, conformément aux efforts de décarbonation du Groupe. En outre, la consommation de gaz naturel a baissé de 15 %, à la fois du fait des mesures d’efficacité énergétique et des hausses de prix conséquentes qui ont déclenché de nouvelles réductions de la consommation de gaz naturel. Par ailleurs, la consommation d’électricité a diminué de 12 % grâce au programme I-Nergize, qui encourage les actions permettant d’améliorer l’efficacité énergétique, ainsi que du fait d’une réduction de la production. Énergie renouvelable Le Groupe continue de soutenir la transition vers les énergies renouvelables, à la fois en se procurant de l’électricité issue de sources bas carbone et en remplaçant certains combustibles fossiles par d’autres sources moins émettrices, notamment les résidus de biomasse. Différents modèles ont été adoptés pour faciliter l’achat d’électricité provenant de sources renouvelables, notamment l’énergie solaire, hydraulique et éolienne : accords d’achat d’électricité (PPA) sur site et hors site, certificats, contrats de location et investissements directs pour les projets à petite échelle. En raison d’une baisse de la production, la consommation d’énergie renouvelable a été plus faible en 2022 qu’en 2021. 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 320 216 11 781 427 237 Électricité renouvelable 16,5 % 74,2 % 12,9 % Biocarburants 64,0 % 25,8 % 73,4 % Vapeur renouvelable 19,5 % 0% 13,6 % (1)2021 : la consommation totale d’énergie renouvelable liée aux activités abandonnées a représenté 9 703 MWh. En plus de l’énergie bas carbone évoquée ci-dessus, le Groupe dispose également de 15 installations d’énergie renouvelable sur différents sites : sept au Royaume-Uni, sept en France, une aux États-Unis. Elles représentent une capacité installée totale de 60 MW et fournissent de l’électricité renouvelable au réseau local. Actuellement, l’énergie renouvelable produite par ces installations n’est pas prise en compte dans les données consolidées relatives à l’énergie ou au CO2. √Pour plus d’informations sur la méthodologie de reporting énergétique d’Imerys, voir les Principes de reporting de développement durable 2022 sur www.imerys.com. Quand leur utilisation est possible, les déchets et résidus de biomasse constituent l’option privilégiée au sein du Groupe pour remplacer les combustibles fossiles. Actuellement, cinq usines Imerys utilisent des déchets de biomasse : copeaux de bois, sciure, déchets d’origine animale, noyaux d’olives et coques d’arachides. Le plus important projet de biomasse en cours, à Andersonville aux États-Unis, consiste à transformer les coquilles d’arachide broyées en combustible pour les utiliser comme source d’énergie alternative. L’objectif du projet est d’adapter progressivement l’installation pour modifier le mix énergétique en intégrant les déchets de biomasse comme source d’énergie et, ainsi, réduire de manière significative les émissions fossiles liées aux activités. Au terme du projet, la biomasse représentera 80 % du mix énergétique et les combustibles fossiles 20 %, contre 100 % historiquement, ce qui devrait réduire d’environ 3 % les émissions totales de GES du Groupe par an. Des études de faisabilité similaires sont en cours sur d’autres sites. Des projets de remplacement de combustible sont également en cours de réalisation pour éliminer complètement la consommation de charbon sur tous les sites. Pour ceux où les résidus de biomasse ne sont pas disponibles, le gaz naturel a été choisi comme combustible de transition pour remplacer les combustibles fossiles plus émetteurs de GES. Émissions de gaz à effet de serre La majorité des émissions de gaz à effet de serre du Groupe provient de la production d’énergie thermique à partir de gaz naturel et d’autres combustibles fossiles. Différents moyens sont à l’étude ou de plus en plus utilisés pour réduire davantage les émissions associées, tels que la biomasse et la vapeur d’eau, mais aussi l’électrification des processus pour la production d’énergie thermique. Les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité constituent la deuxième plus importante source d’émissions de GES d’Imerys. Ces émissions continueront à diminuer au cours des prochaines années grâce à la stratégie ambitieuse d’achat d’électricité renouvelable du Groupe. Certains procédés qui interviennent dans les activités d’Imerys, comme la décarbonation des matières premières, génèrent des émissions directes de GES. De nouvelles technologies sont à l’étude pour identifier et développer de nouveaux procédés et des solutions moins émettrices de GES. Citons parmi celles-ci la capture, l’utilisation et le stockage du carbone, le recours à l’hydrogène pour la production de chaleur à haute température, les réactions chimiques alternatives et la récupération de chaleur. En 2021, le Groupe a adopté un nouvel outil de reporting énergétique et environnemental, conçu pour faciliter le reporting des émissions de GES selon la méthode market-based (utilisation du facteur d’émissions du fournisseur) et la méthode location-based (utilisation du facteur d’émissions moyen du pays) 44. L’autre objectif de cet outil était d’assurer l’exactitude du reporting en matière d’énergie renouvelable. Ce déploiement a également permis d’actualiser tous les facteurs d’émissions entrant dans le calcul des GES, à partir des bases de données publiées chaque année par l’Agence de Protection de l’environnement des États-Unis (EPA), l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) et du projet Emissions and Generation Resource Integrated Database (eGRID). Conformément au protocole du Groupe sur le recalcul des GES, ce changement de méthodologie a entraîné un recalcul des données de référence 2018. Pour 2021 et 2022, les facteurs d’émission communiqués par les fournisseurs ont été utilisés pour le reporting selon la méthode market-based. Les données historiques publiées dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 et les données retraitées sont présentées ci-dessous à des fins de comparaison. Émissions de gaz à effet de serre du Groupe (milliers de tonnes d’équivalent CO2, kt) 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 (1) 2018 (2) Émissions de CO2 de Scope 1 1 428 76 1551 2 186 Émissions de CO2 de Scope 2 702 28 825 1 135 Total des émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2) 2 129 104 2 376 3 320 Émissions de CO2 émises par la consommation d'énergie 83,1 % 98,0 % 84,1 % 83,6 % Émissions de CO2 émises par les procédés 16,9 % 2,0 % 15,9 % 16,4 % (1)2021 : les émissions totales de GES liées aux activités abandonnées ont représenté 71 000 tonnes d’équivalent CO2. (2)Conformément à la politique de recalcul des GES du Groupe, le changement de périmètre dû aux activités cessées en 2022 n'a pas déclenché le recalcul de l'année de référence 2018. En 2022, les émissions de Scope 1 et 2 du Groupe ont atteint 497 tonnes d’équivalent CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires, soit une baisse de 31 % comparé à l’année de référence 2018. Si cette réduction s’explique en partie par les améliorations apportées à la méthodologie de reporting, la majeure partie provient des efforts de décarbonation du Groupe liés aux mesures d’efficacité énergétique et à l’utilisation d’énergies renouvelables. Qui plus est, en 2022, les émissions ont baissé de 10 % en termes absolus par rapport à 2021, soit une baisse de 247 000 tonnes d’équivalent CO2. Les émissions de Scope 1 ont baissé de 8 % (-123 kt CO2e) et celles de Scope 2 de 15 % (-124 kt CO2e). Cette réduction importante s’explique par l’amélioration des mesures d’efficacité énergétique sur plusieurs sites d’Imerys, par le remplacement des combustibles fossiles par des biocarburants, ainsi que par les efforts déployés par certains pays pour réduire l’intensité carbone de leur propre réseau électrique. L’amélioration de la précision du reporting des émissions de Scope 2 en fonction de la méthode market-based a aussi joué un rôle clé dans la comptabilisation de ces réductions. √Pour plus d’informations sur le périmètre de la vérification par tierce-partie relatif au reporting des émissions et des KPI GES en 2022, voir point 3.9 du présent chapitre. Émissions de Scope 3 Le Scope 3 est considéré comme une source indirecte d’émissions et, d’après les estimations décrites ci-dessous, représente environ 57 % des émissions totales du Groupe. Imerys s’engage à travailler sur cette question en se fixant des objectifs basés sur la science. La principale source de ces émissions de Scope 3 est liée à l’achat de biens. Pour réduire cet impact, Imerys s’est fixé l’objectif d’amener 71 % de ses fournisseurs (par poste de dépenses) à adopter des objectifs basés sur la science d’ici 2023, dans les catégories d’achats concernés par le Scope 3 : biens et services, activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans les Scopes 1 ou 2), transport et distribution en amont, déchets provenant des opérations, et transport et distribution en aval. Imerys estime que ces catégories représentent environ 95 % du total de ses émissions de Scope 3. Fin 2022, 49 % des fournisseurs du Groupe, soit environ 600 entreprises, s’étaient fixé des objectifs de réduction de leurs émissions “basés sur la science”. Chaîne de valeur des fournisseurs du Groupe Catégories d’achat Pourcentage des achats clés (1) Fournisseurs en amont Matières premières (2) 30 % En grande majorité bauxite, sable de zircon, carbonate de soude, sable de silice Services et équipements miniers et industriels 23 % Sous-traitants miniers, fournisseurs de services pour la maintenance et les réparations Transport 20 % Fret par train, camion et bateau, et voyages d’affaires Énergie 13 % Voir mix énergétique plus haut, comptabilisé dans les émissions de Scope 1 et 2 Produits chimiques et autres consommables 14 % Principalement produits chimiques et matériaux de conditionnement (1)Cette analyse repose sur les données 2020. La dépense totale dans les catégories mentionnées ci-dessus s’élevait à environ 86 % des achats du Groupe. (2)Imerys subvient aux deux tiers de ses besoins en matières premières environ et achète le dernier tiers. Estimation des émissions de Scope 3 En raison des difficultés d’accès à des données d’émissions fiables de la part des fournisseurs, les données ne représentent pas encore l’ensemble des émissions de Scope 3 correspondant aux activités d’Imerys. Toutefois, dans une logique d’amélioration de la mesure et d’identification de leviers potentiels de réduction de ces émissions, Imerys a lancé en 2021 un projet destiné à quantifier les GES émis par les biens et services achetés par le Groupe, suivant les normes de comptabilité et de reporting du GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard. Cet exercice de quantification, qui a porté sur 86 % des achats de biens et services du Groupe, a ensuite fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes du Groupe, tel qu’il apparaît dans l’attestation figurant au point 3.9 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Cette estimation des achats de Scope 3 sera mise à jour en 2023. Source des émissions de Scope 3 Pourcentage des émissions de Scope 3 (1) Méthodologie de calcul des émissions Explication Achat de biens et services 40,0 % Cette catégorie comprend les achats de matières premières, services et contrats miniers, produits chimiques, emballages, services professionnels et informatiques. Pour les matières premières et produits chimiques : le calcul des émissions de CO2e consiste à multiplier la quantité de chaque matière première ou produit chimique achetée (en tonne) par le facteur d’émission (FE) correspondant (soit kg CO2e/kg de matière première ou produit chimique). Pour les services miniers et les contrats, l’emballage et les services informatiques : le calcul se fonde sur les dépenses dans chaque sous-catégorie, selon la méthodologie EIO-LCA de Carnegie Mellon. Pour les services professionnels : les données se fondent sur les coûts supportés en 2020 et le FE correspondant, déterminé sur la base du rapport financier du fournisseur (intérim, services juridiques, conseil, etc.). Transport et distribution en aval 21,8 % Les calculs se fondent sur le tonnage, la distance et le mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2) 12,3 % Le FE des pertes du réseau est tiré du rapport par pays de l’Agence internationale de l’énergie 2017. Un calcul de l’efficacité moyenne des centrales électriques a par ailleurs été réalisé afin de convertir l’énergie thermique en électricité thermique. Transport et distribution en amont 11,8 % Les calculs se fondent sur le tonnage, la distance et le mode de transport, auxquels est appliqué le FE correspondant. Immobilisation de biens 6,6 % Cette catégorie comprend la production, le transport et l’installation d’équipements et services (hors déchets, qui sont comptabilisés dans la catégorie ad hoc du Scope 3). Le calcul se fonde sur le coût des différentes activités selon la méthodologie EIO-CLA de Carnegie Mellon. Investissements 6,0 % Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités du Groupe dans deux sociétés communes (à 50 %) et une filiale (à 25 %), non prises en compte dans les émissions de Scope 1 et 2. Le calcul repose sur la méthode des données moyennes du GHG Protocol et correspond au prorata des parts détenues par Imerys. Déchets provenant des opérations 0,9 % Cette catégorie rend compte des déchets industriels produits par Imerys. Trajets du personnel 0,6 % Cette donnée est une estimation calculée à l’aide de l’outil Scope 3 Evaluator sur la base de l’effectif total d’Imerys en 2020. Voyages d’affaires de divers sièges régionaux 0,1 % Le calcul repose sur le nombre de kilomètres parcourus par les salariés d’Imerys. (1)Le calcul est fondé sur les données de 2020 et la méthodologie de 2021 décrites ci-dessus. Imerys prend des mesures pour réduire les émissions de Scope 3 et porte une attention particulière aux achats de biens et services, mais les efforts portent aussi sur d’autres sources d’émissions de Scope 3. Il s’agit par exemple de l’intégration d’un prix interne du carbone dans les projets d’investissement (CAPEX) qui favorise les équipements ayant un meilleur rendement énergétique, et du projet “Industry 4.0” du Groupe qui contribuera à surveiller et réduire le ralenti des moteurs non productifs, générant des réductions supplémentaires de la consommation de carburant. √Pour plus d’informations sur le reporting de Scope 3 d’Imerys, voir rapport CDP 2022 du Groupe. 3.6Méthodologies de reporting 3.6.1Méthodologies et protocoles de reporting ESG La politique de reporting d’Imerys est conforme aux dispositions de la loi française “Déclaration de performance extra financière” (DPEF) 45 et autres obligations françaises applicables. Le programme de développement durable du Groupe et son approche du reporting s’appuient sur plusieurs cadres de référence : les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD) du Conseil de stabilité financière du G20, les normes industrielles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour les métaux et l’exploitation minière, les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (option de base), le Global Compact des Nations Unies, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Le reporting du Groupe sur le développement durable couvre toutes les activités sur lesquelles il exerce un contrôle opérationnel. Imerys a élaboré des protocoles et directives pour réglementer, dans tous ses sites, la collecte des informations sur les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et l’énergie. Le Groupe a également structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting, en recourant à plusieurs séries de pointages internes. Conformément aux obligations réglementaires découlant de la DPEF, le Groupe soumet son reporting sur le développement durable à un tiers vérificateur qui en contrôle la conformité. Le cabinet Deloitte a été mandaté pour réviser le reporting 2022 et a publié ses conclusions dans un rapport présenté au point 3.9 du présent chapitre. Un tableau de correspondance avec les exigences de la DPEF peut être consulté au chapitre 9, point 9.5.5.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Un tableau de correspondance avec les exigences de la loi sur le devoir de vigilance 46 est présenté au chapitre 9, point 9.5.5.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Un tableau de correspondance avec les recommandations de la TCFD et des normes industrielles du SASB est présenté dans les Principes de reporting sur le développement durable du Groupe. √Pour plus d’informations sur les éléments, la fréquence, le périmètre de reporting ainsi que sur les systèmes de collecte au sein du Groupe, consulter les Principes de reporting sur le développement durable 2022 sur www.imerys.com. 3.6.2Réserves et Ressources Minérales Les données relatives aux Réserves et aux Ressources Minérales publiées dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été préparées selon les règles de reporting du PERC (Pan-European Reserves and Resources Mineral Committee), standard internationalement reconnu pour les actifs miniers, de la famille des codes CRIRSCO 47. En application des procédures internes, les Réserves et les Ressources Minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des auditeurs internes et externes. 3.6.2.1Principes de reporting des minéraux Reporting des actifs minéraux Les Réserves Minérales sont les portions démontrées comme étant économiquement exploitables d’un gisement, au regard des conditions économiques existantes ou à venir au moment de l’estimation. Elles sont définies comme “prouvées” ou “probables” afin de refléter la précision de l’estimation géologique du gisement, “prouvées” indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les Ressources Minérales sont des gisements ou des parties de gisements pour lesquels la rentabilité économique est encore à prouver, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future viable sont raisonnables. Ces actifs ne disposent généralement pas des études techniques détaillées (extraction, production, marketing, juridique) pour prouver leur viabilité économique. Les Ressources Minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources “présumées”, “indiquées” et “mesurées”. Les opérations de traitement d’Imerys consomment ses Réserves Minérales. Imerys conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces réserves pour les maintenir à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste en l’exploration et la modélisation détaillées de Ressources Minérales déjà inventoriées permettant de confirmer leur exploitabilité selon des critères de qualité, quantité, paramètres miniers et coûts associés. Lorsque la conclusion de ces travaux exploratoires est positive, l’accession au droit de les exploiter (pleine propriété, bail à long terme, concession) ainsi que l’obtention des permis et autorisations administratives requises sont recherchées. Une fois ces conditions réunies, les Ressources sont converties en Réserves. Le renouvellement ou l’augmentation des Réserves Minérales du Groupe peut aussi se faire par des acquisitions auprès de tiers ou des acquisitions de compagnies dans le cadre des opérations de croissance externe du Groupe. Audit des actifs minéraux Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe et la conformité aux normes applicables, des audits internes et externes sont conduits sur un cycle de trois à six ans. Les audits internes sont menés par des géologues et ingénieurs miniers expérimentés indépendants des sites visités. Chaque audit interne est conduit par deux personnes utilisant des matrices d’évaluation standard. Le système de reporting et d’audit interne fait l’objet d’un audit par une tierce partie au moins tous les cinq ans. Les résultats d’audit sont publiés dans un rapport détaillant les observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ces audits sont des vecteurs de partage de bonnes pratiques et d’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des Ressources Minérales. Les résultats du reporting et de l’audit des Réserves et Ressources Minérales sont examinés par le Comité d’Audit. Risques et incertitudes Les Réserves et Ressources Minérales sont des estimations de la dimension et de la qualité du gisement, fondées sur des paramètres notamment techniques, réglementaires et économiques, disponibles à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de la part intrinsèque d’incertitude de ces évaluations, l’estimation par le Groupe de ses propres Réserves et Ressources Minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les Réserves et Ressources Minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif significatif sur les estimations présentées dans ces tableaux. √Pour plus d’informations, voir chapitre 4, point 4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.6.2.2Principaux minéraux Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, une haute résistance et une forte résistance mécanique. La bentonite est une argile silico-alumineuse résultant de l’altération de roches volcaniques qui développe des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées. Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques. La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes siliceux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes. Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures. Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination transforme les kaolins à haute température (700-1 200 °C) en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité. La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par vingt. Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires que la calcination transforme en “chamottes”, la bauxite et l’andalousite. Le talc est un silicate de magnésium hydraté, très friable aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait. La wollastonite est un minéral calcique métamorphique associé aux skarns. Sa structure cristalline allongée et ses propriétés thermiques sont utilisées dans les céramiques, les ciments, les peintures et les plastiques. Le lithium est le troisième élément sur le tableau périodique. Ce métal léger possède une densité de charge élevée, ce qui en fait un composant clé des batteries modernes. Imerys exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le moler (un mélange naturel de diatomées et d’argiles aux fortes propriétés absorbantes), le mica et la zéolite. Imerys produit également des minéraux quartz de haute qualité, permettant la production de silicium et de ferrosilicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Imerys produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone. Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires. 3.6.2.3Réserves Minérales et Ressources Minérales Minéraux industriels Pour la clarté et la matérialité du reporting de ses Réserves et Ressources de minéraux industriels, Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette démarche permet de protéger certaines informations relatives aux sites d’extractions individuels, commercialement sensibles. Elle est conforme au point “Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats” du Code PERC. Pour les minéraux industriels, les Réserves et Ressources Minérales font l’objet de reportings séparés. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2021 sont présentées à titre de comparaison. Les variations dans les réserves et ressources estimées entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 s’expliquent par les quantités de minéraux utilisées dans la production, le travail d’exploration et d’évaluation en cours des gisements nouveaux et existants, les études techniques, les changements dans la détention de certains droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours. Les actifs miniers sont valorisés à 415,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (419 millions d’euros au 31 décembre 2021). Conformément aux règles comptables, les actifs de Réserves et Ressources Minérales sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique diminué de l’amortissement et des pertes de valeur. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle. Estimations des réserves de minéraux industriels (au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021) Produit Zones géographiques Prouvées Probables Totales Prouvées Probables Totales 2022 (en kt) 2021 (en kt) Argiles Europe 2 126 3 231 5 357 2 573 9 266 11 839 Amériques 3 860 116 3 976 2 858 146 3 004 Asie-Pacifique 591 0 591 556 0 556 Afrique et Moyen-Orient 0 323 323 0 145 145 Total 6 577 3 670 10 247 5 987 9 557 15 544 Bentonite Europe 6 670 1 128 7 798 8 513 239 8 752 Amériques 0 0 0 0 279 279 Afrique et Moyen-Orient 193 29 222 187 43 230 Total 6 863 1 157 8 020 8 700 561 9 261 Carbonates Europe 1 079 15 314 16 393 1 186 16 018 17 204 Amériques 36 684 100 769 137 453 38 047 107 099 145 146 Asie-Pacifique 0 29 618 29 618 0 30 817 30 817 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 Total 37 763 145 701 183 464 39 233 153 934 193 167 Feldspath Europe 3 225 3 299 6 524 3 312 4 568 7 880 Afrique et Moyen-Orient 0 151 151 0 186 186 Total 3 225 3 450 6 675 3 312 4 754 8 066 Kaolin Europe 3 044 1 982 5 026 3 197 1 986 5 183 Amériques 3 253 1 980 5 233 22 889 12 990 35 879 Asie-Pacifique 238 30 268 306 32 338 Total 6 535 3 992 10 527 26 392 15 008 41 400 Minéraux pour réfractaires Europe 473 3 086 3 559 647 5 139 5 786 Amériques 3 921 870 4 791 4 073 904 4 977 Afrique et Moyen-Orient 622 663 1 285 720 687 1 407 Total 5 016 4 619 9 635 5 440 6 730 12 170 Perlite et Diatomite Europe 4 434 18 172 22 606 4 340 18 463 22 803 Amériques 20 971 11 132 32 103 21 298 11 411 32 709 Afrique et Moyen-Orient 0 80 80 0 784 784 Total 25 405 29 384 54 789 25 638 30 658 56 296 Talc Europe 1 318 12 184 13 502 1 361 12 501 13 862 Asie-Pacifique 1 769 676 2 445 2 255 607 2 862 Total 3 087 12 860 15 947 3 616 13 108 16 724 Autres minéraux Europe 1 233 0 1 233 1 388 0 1 388 Amériques 2 044 1 200 3 244 2 147 1 311 3 458 Afrique et Moyen-Orient 0 104 104 0 104 104 Total 3 277 1 304 4 581 3 535 1 415 4 950 Notes : Outre les activités normales de production, des variations notables de nos Réserves Minérales sont survenues du fait de la cession d’actifs de kaolin aux États-Unis, de la réévaluation des actifs de kaolin en Ukraine et de la mise à jour des modèles miniers pour les carbonates aux États-Unis. Estimations des ressources de minéraux industriels (au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021) Produit Zones géographiques Mesurées Indiquées Présumées Total Mesurées Indiquées Présumées Total 2022 (en kt) 2021 (en kt) Argiles Europe 9 159 1 854 1 086 12 099 2 828 1 617 338 4 783 Amériques 4 506 8 618 6 530 19 654 5 389 8 967 6 741 21 097 Asie-Pacifique 37 0 0 37 37 0 0 37 Afrique et Moyen-Orient 0 0 178 178 0 0 200 200 Total 13 702 10 472 7 794 31 968 8 254 10 584 7 279 26 117 Bentonite Europe 43 358 14 674 1 068 59 100 48 833 16 420 0 65 253 Amériques 0 0 0 0 378 2 040 2 849 5 267 Afrique et Moyen-Orient 105 1 057 3 344 4 506 53 1 057 303 1 413 Total 43 463 15 731 4 412 63 606 49 264 19 517 3 152 71 933 Carbonates Europe 0 2 756 12 970 15 726 0 2 741 8 470 11 211 Amériques 13 137 63 878 135 115 212 130 12 552 63 301 133 800 209 653 Asie-Pacifique 0 0 512 512 0 0 512 512 Afrique et Moyen-Orient 0 4 651 0 4 651 0 4 651 0 4 651 Total 13 137 71 285 148 597 233 019 12 552 70 693 142 782 226 027 Feldspath Europe 163 1 151 9 600 10 914 0 3 359 6 963 10 322 Afrique et Moyen-Orient 0 263 0 263 0 270 0 270 Total 163 1 414 9 600 11 177 0 3 629 6 963 10 592 Kaolin Europe 1 482 2 579 14 237 18 298 1 549 2 763 14 291 18 603 Amériques 19 641 24 162 16 244 60 047 20 873 73 926 38 745 133 544 Asie-Pacifique 107 1 041 35 1 183 90 1 041 36 1 167 Total 21 230 27 782 30 516 79 528 22 512 77 730 53 072 153 314 Minéraux pour réfractaires Europe 254 4 316 2 951 7 521 134 4 345 2 936 7 415 Amériques 5 004 2 941 2 392 10 337 5 100 2 977 2 425 10 502 Afrique et Moyen-Orient 450 600 1 050 2 100 450 600 1 050 2 100 Total 5 708 7 857 6 393 19 958 5 684 7 922 6 411 20 017 Perlite et diatomite Europe 5 907 12 421 48 328 66 656 5 844 12 353 48 946 67 143 Amériques 18 869 16 512 24 022 59 403 19 674 30 126 39 106 88 906 Afrique & Moyen-Orient 0 746 6 209 6 955 0 930 6 622 7 552 Total 24 776 29 679 78 559 133 014 25 518 43 409 94 674 163 601 Talc Europe 153 1 577 6 097 7 827 244 1 644 6 129 8 017 Asie-Pacifique 2 846 1 458 1 638 5 942 2 846 1 458 2 176 6 480 Total 2 999 3 035 7 735 13 769 3 090 3 102 8 305 14 497 Autres minéraux Europe 1 998 7 640 2 645 12 283 1 998 7 588 2 645 12 231 Amériques 6 357 25 760 66 202 98 319 6 357 27 511 67 682 101 550 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 914 599 956 2 469 Total 8 355 33 400 68 847 110 602 9 269 35 698 71 283 116 250 Notes : Outres les activités normales d’exploration, de développement des ressources et de transfert des Ressources vers les Réserves, des variations notables des Ressources Minérales sont survenues en 2022 du fait de la cession d’actifs de kaolin aux États-Unis et de graphite naturel au niveau mondial. Citons aussi des changements significatifs dans l’exploration et la modélisation pour la perlite, les carbonates et la wollastonite aux États-Unis, ainsi que pour la bentonite en Europe. Lithium Courant 2022, Imerys a réalisé un premier programme de forage d’exploration (la phase 1 du projet EMILI) afin de déterminer si le granite de Beauvoir, l’un des trois granites présents sur le site des activités actuelles de kaolin de Beauvoir, est susceptible d’être développé en une mine souterraine de lithium. Le programme d’exploration a montré que ce granite présente une minéralisation de lithium, sous forme de lépidolite, en quantité et en concentration suffisantes pour établir des “Perspectives raisonnables d’extraction rentable à terme” (RPEEE), comme le mentionne la norme de reporting PERC (2021). Imerys a mandaté le cabinet de conseil AMC 48 pour préparer une première “Estimation des Ressources Minérales” (MRE) pour les zones du projet qui présentent des RPEEE. Comme le veut l’usage du secteur pour le reporting des Ressources Minérales métallifères, Imerys fait état de cette ressource exprimée en tonnes et en teneur du matériau in situ plutôt qu’en tonnes de produit final, selon les pratiques habituelles en matière de minéraux industriels. AMC a classé la ressource à un degré de confiance “Présumé” et l’a rapportée conformément aux exigences de la norme de reporting PERC (2021). Les résultats de la MRE sont présentés ci-dessous. √Pour plus d’informations sur le projet EMILI, voir chapitre 1, point 1.2.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Résumé des Ressources Minérales de la phase 1 du projet EMILI Classification Volumes (milliers de m3) Tonnage (milliers de tonnes) Densité (t/m3) Li2O (%) Sn (%) Ta (%) Présumées 44 059 116 757 2,65 0,90 0,13 0,02 •Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales tant qu’elles n’ont pas démontré leur viabilité économique au terme d’une étude de faisabilité ou d’une étude de préfaisabilité. •La date effective des Ressources Minérales est le 7 juin 2022. •Ressources Minérales et Réserves Minérales font ici l’objet d’un reporting commun. •Les taux de Li2O, Sn et Ta sont ici une estimation du métal contenu dans le sol et n’ont pas été ajustés en termes de récupération métallurgique. •Les Ressources Minérales sont déclarées en supposant une exploitation par des méthodes souterraines ou à ciel ouvert, à une teneur limite de 0,5 % de Li2O, sur la base d’un prix du LiOH de 21 450 euros/tonne. Le taux de récupération des concentrés utilisés est de 75 % et le taux de récupération par raffinage des concentrés est de 87 %. •Les Ressources Minérales comprennent ici les piliers de soutènement au sol. •La ressource minérale a été comptabilisée conformément à la norme de reporting PERC (2021). •La personne compétente (PC) responsable du reporting de la Ressource Minérale EMILI est Mark Burnett (géologue chargé d’études AMC). Mark Burnett est un géologue-expert agréé par la Geological Society of London qui dispose de plus de cinq ans d’expérience dans l’estimation des gisements de lithium et de granite. 3.6.3Récapitulatif des indicateurs clés de performance Les indicateurs clés de performance (KPI) SustainAgility d’Imerys ont été définis et progressivement ajustés conformément aux standards internationaux pertinents et réglementations mentionnés plus haut. Le tableau ci-dessous récapitule les résultats sur deux années consécutives (2021-2022). Sauf mention contraire, le périmètre de chaque catégorie est celui du Groupe. Catégorie KPI Unité 2022 2022 (activités abandonnées) 2021 GRI Valoriser nos équipes Santé et sécurité Décès Décès – Salariés Imerys # 1 0 1 403-2 Décès – Salariés de sous-traitants (1) # 0 0 0 403-2 Blessures invalidantes (2) Blessures invalidantes – Salariés Imerys # 0 2 0 403-2 Blessures invalidantes – Salariés de sous-traitants # 2 0 2 403-2 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (3) Salariés Imerys / 1,31 1,57 0,96 403-2 Salariés de sous-traitants / 2,32 0,64 1,49 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 1,58 1,15 1,11 403-2 Total des incidents à enregistrer (4) Salariés Imerys / 2,07 2,97 2,32 403-2 Salariés de sous-traitants / 3,43 1,27 3,08 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 2,43 2,20 2,56 403-2 Taux de gravité (5) Salariés Imerys / 0,06 0,03 0,06 403-2 Salariés de sous-traitants / 0,08 0,01 0,04 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 0,06 0,02 0,06 403-2 Maladies professionnelles Maladies professionnelles avec arrêt de travail # 1 0 0 403-2 Maladies professionnelles sans arrêt de travail # 0 0 0 403-2 Capital humain Salariés Effectif total en fin d’année # 13 892 3 096 13 822 102-8 Salariés à temps complet # 13 627 3 047 13 579 102-8 Dont femmes # 2 481 413 2 360 102-8 Dont hommes # 11 146 2 634 11 219 102-8 Salariés à temps partiel # 265 49 243 102-8 Dont femmes # 169 34 154 102-8 Dont hommes # 96 15 89 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 13 028 2 625 12 960 102-8 Dont femmes # 2 429 391 2 275 102-8 Dont hommes # 10 599 2 234 10 685 102-8 Contrats à durée déterminée # 864 471 862 102-8 Dont femmes # 221 56 239 102-8 Dont hommes # 643 415 623 102-8 Salariés externes (équivalent temps complet) # 3 532 2 395 3 793 102-8 Salariés par région Europe # 6 802 1 525 6 571 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 6 406 1 335 6 195 102-8 Contrats à durée déterminée # 396 190 376 102-8 Dont France # 2 033 211 1 901 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 1 882 204 1 769 102-8 Contrats à durée déterminée # 151 7 132 102-8 Amériques # 4 111 179 4 168 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 4 089 179 4 150 102-8 Contrats à durée déterminée # 22 0 18 102-8 Asie-Pacifique # 2 471 1 180 2 576 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 2 052 1 031 2 143 102-8 Contrats à durée déterminée # 419 149 433 102-8 Afrique et Moyen-Orient # 508 212 507 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 481 80 472 102-8 Contrats à durée déterminée # 27 132 35 102-8 Salariés par fonction Administration & Support # 463 107 482 102-8 Planification commerciale et Logistique (6) # 963 169 926 102-8 Finance # 791 123 776 102-8 Direction Générale # 49 13 45 102-8 Ressources humaines # 305 49 301 102-8 Innovation/S&T # 332 65 313 102-8 Informatique & Business Process # 328 18 277 102-8 Juridique # 45 3 45 102-8 Opérations # 9 692 2 053 9 796 102-8 Ventes & Marketing # 924 496 861 102-8 Salariés par domaine d’activité Minéraux de performance # 7 880 0 7 947 102-8 Amériques # 3 096 0 3 178 102-8 Asie-Pacifique # 1 409 0 1 524 102-8 Europe, Moyen-Orient et Afrique # 3 375 0 3 245 102-8 Matériaux et Solutions Haute Température # 4 233 2 889 4 145 102-8 Solutions de Haute Température # 0 2 889 0 102-8 Réfractaires, Abrasifs & Construction # 4 233 0 4 145 102-8 Ventures & Partenariats # 6 0 12 102-8 Groupe # 1 773 207 1 718 102-8 Absentéisme Taux global d’absentéisme % 3,5 % 3,7 % 3,2 % 403-2 Taux d’absentéisme par zone géographique Europe % 5,3 % 5,9 % 4,5 % 403-2 Amériques % 2,0 % 0,4 % 1,9 % 403-2 Asie-Pacifique % 1,6 % 1,3 % 1,6 % 403-2 Afrique et Moyen-Orient % 2,4 % 1,4 % 3,0 % 403-2 Droit du travail Salariés couverts par une convention collective % 67 % 36 % 67 % Développement des talents Salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière % 34 % 42 % 34 % 404-3 Salariés ayant bénéficié d’une formation au moins une fois dans l’année # 12 170 2 882 12 969 Heures de formation (total) Heures 234 840 32 935 220 499 404-1 Environnement, santé et sécurité Heures 123 563 14 484 105 961 404-2 Compétences techniques Heures 89 446 13 472 98 415 404-2 Management Heures 21 831 4 980 16 122 404-2 Âge Moins de 30 ans % 12 % 13 % 12 % 405-1 De 30 à 39 ans % 26 % 28 % 26 % 405-1 De 40 à 49 ans % 28 % 30 % 27 % 405-1 De 50 à 54 ans % 14 % 13 % 14 % 405-1 Plus de 55 ans % 20 % 17 % 21 % 405-1 Nouvelles embauches par tranche d’âge Moins de 30 ans % 41 % 34 % 37 % 401-1 Plus de 55 ans % 5 % 12 % 7 % 401-1 Ancienneté Moins de 10 ans % 58 % 60 % 55 % 405-1 Plus de 10 ans % 42 % 40 % 45 % 405-1 dont plus de 20 ans % 20 % 15 % 20 % 405-1 Parité Femmes au Conseil d’Administration % 40 % - 40 % 405-1 Femmes membres du Comité Exécutif % 20 % 0 % 10 % 405-1 Femmes cadres dirigeantes % 26 % 31 % 26 % 405-1 Femmes à des postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles % 31 % 18 % 30 % 405-1 Femmes à des postes paraprofessionnels % 13 % 12 % 13 % 405-1 Femmes dans les effectifs globaux % 19 % 14 % 18 % 405-1 Handicap Salariés en situation de handicap # 189 41 195 405-1 Salariés en situation de handicap % 1,4 % 1,3 % 1,4 % 405-1 Dialogue social Heures de travail perdues pour cause de grève Heures 2 925 699 20 723 Résultats de l’enquête sur l’engagement des salariés Engagement des salariés % - 71 % 68 % Implication des salariés % - 76 % 72 % Engagement auprès des communautés Sites disposant d’une cartographie des parties prenantes % 47 % 53 % 47 % 413-1 Nouvelles initiatives d’engagement auprès des communautés # 40 13 55 413-1 Nous développer avec nos clients Conduite des affaires Éthique et conformité Membres indépendants du Conseil d’Administration % 50 - 50 405-1 Nombre de violations signalées du Code de conduite professionnelle et d’éthique # 38 2 19 412-1 Nombre de violations confirmées du Code de conduite professionnelle et d’éthique # 6 2 5 412-1 Plainte interne confirmée # 6 1 3 Plainte externe confirmée # 0 1 2 Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement Nombre de formations aux achats responsables # 189 - 0 412-1 Nombre de fournisseurs évalués % 57 57 308-1 414-1 Gestion du portefeuille Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits Nombre d’analyses du cycle de vie calculées pour des produits du Groupe # 189 22 103 301-1 Taxonomie verte européenne Activité économique non éligible à la taxonomie Chiffre d’affaires M€ 3 664 981 3 141 CapEx M€ 341 - 316 OpEx M€ 215 - 197 Activité économique éligible à la taxonomie Chiffre d’affaires M€ 617 0 524 CapEx M€ 90 0 60 OpEx M€ 28 0 17 Préserver notre planète Gestion environnementale Maîtrise des impacts environnementaux Sites certifiés ISO 14001 ou EMAS (7) % 48 53 49 103 Sites s’appuyant sur les huit piliers du SME Imerys % 52 47 51 103 Incidents environnementaux # 14 1 9 307 Production de déchets Quantité totale de déchets industriels Tonnes 122 182 20 891 152 900 306-1 Déchets industriels dangereux non‑recyclés Tonnes 1 878 545 3 315 306-2 Déchets industriels dangereux recyclés Tonnes 1 380 118 1 818 306-2 Déchets industriels non dangereux non‑recyclés Tonnes 80 876 16 252 90 505 306-2 Déchets industriels non dangereux recyclés Tonnes 38 049 3 976 57 262 306-2 Génération de déchets industriels/chiffre d’affaires kg/€ 0,029 0,021 0,042 Émissions atmosphériques produites Dioxyde de soufre () Tonnes 2 566 253,11 3 243 305-7 Émissions de dioxyde de soufre/chiffre d’affaires Tonnes/M€ 0,60 0,26 0,88 305-7 Oxyde d’azote (NOx) Tonnes 6 444 257 5 603 305-7 Émissions d’oxyde d’azote/chiffre d’affaires Tonnes/M€ 1,51 0,26 1,53 305-7 Prélèvements en eau Quantité totale de prélèvements en eau Millions de mètres cubes 68,13 0,64 56,97 303-1 Total des prélèvements en eau opérationnels Millions de mètres cubes 45,32 0,32 Eau prélevée dans les eaux souterraines % 40,1 39,8 45,2 303-1 Eau provenant des fournisseurs d’eau % 7,7 26,9 7,3 303-1 Eau prélevée dans les eaux de surface % 35,7 33,2 42,7 303-1 Eau provenant d’autres sources (8) % 16,4 0,1 4,7 303-1 Total eau recyclée Millions de mètres cubes 40,39 0,04 37,81 303-3 Sites avec de l’eau recyclée comptabilisés # 54 7 60 303-3 Changement climatique Énergie Consommation totale d’énergie MWh 7 800 146 373 459 8 823 763 302-1 Dont consommation totale d’énergie renouvelable MWh 320 216 11 781 427 237 Électricité % 30,6 20,1 30,6 302 Dont électricité renouvelable % 2,2 11,6 2,0 Vapeur % 2,0 0,4 2,2 302 Dont vapeur renouvelable % 39,5 0 30,6 Eau chaude % 0 0 0 302 Gaz naturel % 36,9 39,4 38,1 302 Autres combustibles fossiles % 27,9 39,3 25,6 302 Biocarburants % 2,6 0,8 3,6 302 Émissions de CO2 Émissions totales de CO2 kt CO2e 2 129 104 2 376 305 Émissions de CO2 de Scope 1 kt CO2e 1 428 76 1 551 305-1 Émissions de CO2 de Scope 2 kt CO2e 702 28 825 305-2 Émissions de CO2 dues aux énergies % 83,1 98,0 84,1 305-1 Émissions de CO2 dues aux procédés % 16,9 2,0 15,9 305-1 Estimation des émissions de Scope 3 % du total des émissions 57 57 57 305-3 Empreintes carbone de produit calculées # 189 22 103 305-3 (1)Salariés d’une entreprise sous contrat avec Imerys, chargés d’une opération particulière sur site ou fournissant un service. (2)Est qualifiée d’invalidante une blessure grave ayant des conséquences permanentes pour la victime, par exemple entraînant une amputation ou un handicap. (3)Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (AAT) = nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. (4)Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) = nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. (5)Taux de gravité = nombre de jours perdus x 1 000)/nombre d’heures travaillées. (6)L’enquête sur la couverture des conventions collectives a lieu tous les deux ans. Les résultats 2021 sont issus de l’enquête 2020. (7)EMAS : Système de management environnemental et d’audit (norme européenne). (8)Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d’eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (par exemple, collecte d’eau de pluie ou eau provenant de clients). 3.7Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Imerys SA (ci-après “entité”), désigné organisme tiers indépendant (“tierce partie”), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation des dites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de dix-neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des finances, de la gestion des risques, de la conformité, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, et de l’environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ■corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 49. Pour certaines informations (notamment la gestion des produits et la conduite des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 50, nous avons mis en œuvre : ■des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 51 et couvrent entre 10 et 52 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand Catherine Saire Associé, Audit Associée, Développement Durable 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.1.1 Composition 4.1.2 Profil, expérience et expertise 4.1.3 Pouvoirs 4.1.4 Fonctionnement du Conseil 4.2 Direction Générale 4.2.1 Directeur Général 4.2.2 Pouvoirs 4.2.3 Comité Exécutif 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1 Politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux 4.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 4.3.3 Plans de rémunération long terme 4.3.4 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1 Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Déontologie boursière 4.4.3 Récapitulatif des opérations réalisées en 2022 Imerys est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. Structure de gouvernance Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, par : •Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration ; •Alessandro Dazza, Directeur Général. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en place depuis 2018 52, a été confirmée lors de la décision de nomination d’Alessandro Dazza en qualité de Directeur Général. Cette structure de gouvernance permet : •d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ; •d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ; •d’accroître, combinée avec la diminution de la taille du Conseil, l’efficacité et l’agilité du fonctionnement de celui-ci ; •et enfin, d’assurer la poursuite de l’application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d’Entreprise, en tenant compte de la présence d’actionnaires de contrôle à son capital. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du rapport de gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 16 février 2023. Code AFEP-MEDEF comme code de référence La Société se conforme à la réglementation française en matière de gouvernement d’entreprise à laquelle elle est soumise ainsi qu’aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet de la Société (le “Code AFEP-MEDEF”) dont elle respecte l’ensemble des recommandations, à l’exception, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de celles mentionnées ci-dessous : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification pour lesquelles la Société n’a pas retenu cette recommandation Paragraphe 9.5.1 – Critères d’indépendance “Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (GBL) ou d’une société consolidée par cette société mère.” Le Conseil a décidé de maintenir la qualification d’indépendance de Patrick Kron nonobstant ses fonctions de Directeur Général par intérim pour une période de trois mois. Il est rappelé que le Conseil s'était attaché, au moment de la nomination de son nouveau Président (intervenue en juin 2019), à désigner un administrateur indépendant afin de répondre aux meilleures pratiques de gouvernance s'agissant des sociétés ayant opté pour la dissociation des fonctions. C'est au regard de ses compétences professionnelles et de sa connaissance des métiers du Groupe, ainsi que de ce critère d'indépendance, que le Conseil avait choisi et nommé Patrick Kron à sa Présidence. Par ailleurs, le Conseil avait procédé en octobre 2019 à la nomination de Patrick Kron en tant que Directeur Général dans les circonstances exceptionnelles liées au départ rapide du Directeur Général précédemment en fonction, en raison de divergences avec le Conseil sur la mise en œuvre de la transformation stratégique du Groupe. Le Conseil avait précisé à cette occasion que cette nomination avait une vocation intérimaire et de courte durée, le temps strictement nécessaire à rechercher un nouveau Directeur Général à l'extérieur du Groupe, et que l'exercice de cette fonction par Patrick Kron s'effectuerait à titre gratuit et sans aucune rémunération complémentaire de quelque nature. Le Conseil souligne que cette nomination a effectivement été extrêmement brève avec l'annonce de la décision du Conseil du 17 décembre 2019 de nommer Alessandro Dazza comme nouveau Directeur Général. Le Comité des Nominations et le Conseil ont par ailleurs pu constater à plusieurs reprises que cette nomination par intérim aux fonctions de Directeur Général, à titre temporaire et gratuit, n'ont pas affecté l'exercice par Patrick Kron de sa liberté de jugement dans la conduite de son mandat, conformément à la définition d'indépendance retenue par le Conseil depuis sa séance du 3 mai 2005 et confirmée chaque année depuis lors. Paragraphe 9.5.6 – Critères d’indépendance “Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.” Aldo Cardoso, dont l'exercice des fonctions d'Administrateur est supérieur à 12 ans, a fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat qui arrive à expiration le 10 mai 2023. Le Conseil a décidé de maintenir jusqu'à cette date la qualification d’indépendance d’Aldo Cardoso. Le maintien de son statut d’indépendant jusqu’au terme de son mandat est justifié compte tenu du fait que : •il ne sera plus Administrateur à compter du 10 mai 2023 et ses compétences et sa connaissance approfondie du Groupe auront permis d’accompagner la transmission fluide de ses fonctions de Président du Comité d’Audit à un autre Administrateur, membre de ce Comité depuis le 4 mai 2018 ; •la durée du mandat d’Aldo Cardoso n’affecte pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale du Groupe et son expertise et son autorité sont reconnues dans les domaines financiers, de contrôle, de gestion et de gouvernement d’entreprise, y compris par les autorités et instances de place. Il est précisé que dans l’hypothèse où le mandat d’Aldo Cardoso n’était pas comptabilisé comme indépendant, le taux d’indépendance du Conseil s’élèverait à 50 % (hors administrateurs représentant les salariés), soit un pourcentage supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle, à savoir 33 %. Cette dérogation aux recommandations du Code AFEP-MEDEF prendra donc fin à compter de la prochaine Assemblée Générale et la présidence du Comité d’Audit sera confiée à compter de cette même date à Lucile Ribot, Administratrice indépendante. Enfin, sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil a décidé à compter du 10 mai 2023 : (i) que tout administrateur dont le mandat est supérieur à douze années perdra automatiquement sa qualité d’indépendant ; (ii) de confier la présidence des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations à des administrateurs indépendants. Paragraphe 25.5.1 – Plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d’application de la clause de non-concurrence “L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le Conseil se prononce sur l’application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant […]. Le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond.” Afin d’augmenter l’attractivité de la rémunération et de permettre qu’elle soit en ligne avec le profil et l’expérience de son nouveau dirigeant, Alessandro Dazza, le Conseil a décidé de rémunérer la clause de non-concurrence. Si celle-ci devait être appliquée, son montant cumulé avec celui de l’indemnité de départ excéderait le plafond de deux ans de rémunération visée. Il est cependant rappelé que l’application de la clause de non-concurrence en cas de départ du dirigeant relève de la décision du Conseil et qu’en cas de levée de cette clause, aucune indemnité ne sera versée. 4.1Conseil d’Administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le “Conseil”) sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la “Charte du Conseil”). 4.1.1Composition Une instance internationale, diversifiée et équilibrée À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de : •12 Administrateurs, dont 2 Administrateurs représentant les salariés ; •1 censeur qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participe, avec voix consultative, à ses délibérations ; •4 Administratrices ; •6 Administrateurs indépendants ; •5 nationalités, censeur inclus. La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres. Présentation synthétique du Conseil À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge (1) Sexe Nationalité Nombre d’actions (2) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (3) Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (4) Dirigeant mandataire social et Administrateur Patrick Kron (Président) 69 M FR 634 4 O 25/06/2019 AG 2024 3,9 N/A Administrateurs Aldo Cardoso 67 M FR 1 680 4 O 03/05/2005 AG 2023 17,11 Président du Comité d’Audit, Membre du Comité Stratégique Bernard Delpit 58 M FR 100 3 N (5) 10/05/2022 AG 2025 0,11 Membre du Comité Stratégique Ian Gallienne 52 M FR 600 5 N (5) 29/04/2010 AG 2025 12,11 Président du Comité Stratégique, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Paris Kyriacopoulos 41 M GRE 1 679 2 N (5) 10/05/2021 AG 2024 1,1 Membre du Comité Stratégique Annette Messemer 58 F ALL 600 3 O 04/05/2020 AG 2023 2,11 Membre des Comités des Nominations, des Rémunérations et d’Audit Laurent Raets 43 M BE 642 2 N (5) 10/05/2022 AG 2025 0,11 (6) Membre du Comité d’Audit Lucile Ribot 56 F FR 898 2 O 04/05/2018 AG 2025 4,11 Membre du Comité d’Audit Véronique Saubot 58 F FR 600 3 O 04/05/2020 AG 2023 2,11 Membre du Comité Stratégique et Administratrice Référente ESG Marie-Françoise Walbaum 73 F FR 600 3 O 25/04/2013 AG 2024 9,11 Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations Administrateur(s) représentant des salariés Dominique Morin 59 M FR 0 0 N/A 06/10/2020 2023 2,6 Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández 49 M ES 0 0 N/A 06/10/2020 2023 2,6 N/A Censeur Rein Dirkx 30 M BE 0 0 N/A 10/05/2022 2025 0,11 N/A À la date du présent Document d’enregistrement universel, l’âge moyen des membres du Conseil est de 54,8 ans. En moyenne, la durée de leur présence au Conseil est de 4,4 ans. Les Administrateurs (hors Administrateurs représentant les salariés et hors Censeur) possèdent en moyenne environ 803 actions. (1)Au 20 mars 2023. (2)Au 31 décembre 2022. (3)Au 31 décembre 2022, mandat détenu au sein d’Imerys inclus. (4)Au 20 mars 2023, chiffre exprimé sur une base unitaire de 12 mois. (5)Se reporter à la revue des critères d’indépendance décrite ci-après. (6)Ancienneté en sa seule qualité d’Administrateur depuis le 10 mai 2022. Laurent Raets a préalablement occupé les fonctions de Censeur du 4 mai 2018 jusqu’au 10 mai 2022 et d’Administrateur de la Société du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018. Changements intervenus en 2022 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration •Paul Desmarais III (10/05/2022) •Colin Hall (10/05/2022) •Bernard Delpit (10/05/2022) •Laurent Raets (10/05/2022) •Ian Gallienne (10/05/2022) •Lucile Ribot (10/05/2022) Comité Stratégique •Paul Desmarais III (10/05/2022) •Colin Hall (10/05/2022) •Bernard Delpit (10/05/2022) •Ian Gallienne (10/05/2022) Comité des Nominations N/A N/A •Ian Gallienne (10/05/2022) Comité des Rémunérations N/A N/A •Ian Gallienne (10/05/2022) Comité d’Audit •Colin Hall (10/05/2022) •Laurent Raets (10/05/2022) •Lucile Ribot (10/05/2022) Administrateur Référent ESG N/A N/A N/A Censeur •Laurent Raets (10/05/2022) •Rein Dirkx (10/05/2022) N/A Changements envisagés en 2023 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer : •sur le renouvellement des mandats d’Annette Messemer et de Véronique Saubot ; •sur la nomination en tant que nouvelle Administratrice de Stéphanie Besnier en remplacement d’Aldo Cardoso, celui-ci ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur qui arrivait à échéance à la date de cette Assemblée Générale 53. Par ailleurs, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 16 février 2023, suivant les recommandations du Comité des Nominations : •Lucile Ribot sera désignée Présidente du Comité d’Audit ; •Véronique Saubot sera reconduite dans ses fonctions d’Administratrice Référente ESG et de membre du Comité Stratégique et sera désignée membre du Comité d’Audit ; •Annette Messemer sera reconduite dans ses fonctions de membre des Comités des Nominations et des Rémunérations et sera désignée membre du Comité Stratégique ; et •Stéphanie Besnier sera désignée membre du Comité d’Audit. Enfin, courant 2023, auront lieu les élections permettant de désigner les futurs administrateurs représentant les salariés (voir le paragraphe Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique ci-dessous). Sélection des Futurs Administrateurs Indépendants Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les résultats de ses évaluations annuelles et sur les travaux et propositions du Comité des Nominations qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités. Ainsi, en amont de chaque renouvellement de mandat d’Administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination ou une cooptation d’un nouvel Administrateur, le Comité des Nominations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience, conformément à la politique de diversité (qualifications et expériences professionnelles, représentation équilibrée des hommes et des femmes, nationalité, âge) et à la Charte du Conseil. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président du Conseil d’Administration, en lien avec le Président du Comité des Nominations, peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée établie spécialisés dans la recherche d’administrateurs et peut recueillir les suggestions éventuelles des membres du Conseil. En cas de recours à un cabinet externe, celui-ci évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins prédéfinis et conduit les entretiens avec les candidats présélectionnés. Sur la base de la sélection de candidats réalisée par le consultant externe, le Président du Conseil et le Président du Comité des Nominations conduisent des entretiens individuels et désignent conjointement les candidats qui seront présentés au Comité des Nominations. Après avoir évalué les différentes candidatures et débattu de leur adéquation avec la politique de diversité et la Charte du Conseil, notamment au regard des principes d’indépendance, d’intégrité, de loyauté et de professionnalisme ainsi que des connaissances, compétences professionnelles et expériences requises, le Comité des Nominations formule au Conseil ses recommandations (un ou deux candidats retenus). Connaissance prise du compte-rendu du Président du Comité des Nominations portant sur la procédure de sélection suivie et les recommandations émises et après en avoir délibéré, le Conseil décide du candidat dont la nomination ou la cooptation sera soumise à l’approbation ou, le cas échéant, à la ratification de l’Assemblée Générale. En 2022/2023, cette procédure a été mise en œuvre suite au souhait d’Aldo Cardoso de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat en 2023. À l’issue de celle-ci, le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, a décidé de proposer aux Actionnaires 54 la nomination de Stéphanie Besnier. En effet, le Conseil a considéré que la nomination de Stéphanie Besnier serait un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa forte expertise en matière de stratégie, finance et de gouvernance d’entreprise. Stéphanie Besnier a notamment occupé les fonctions de Managing Director au sein de la société cotée Wendel et de Directrice Générale Adjointe de l’Agence des participations de l’Etat. À ce titre, Stéphanie Besnier a notamment siégé au sein des conseils d’administration de Safran, Engie, Orange et Air-France KLM. Stéphanie Besnier était également membre des comités d’audit de ces sociétés. Ses fortes compétences en matière financières ont également été prises en compte, notamment au regard de sa nomination comme membre du Comité d’Audit. La candidature de Stéphanie Besnier permet en outre de maintenir le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil (60 %) et d’accroître son taux de féminisation (50 %, hors Administrateurs représentant les salariés et hors Censeur). Indépendance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : 6 Administrateurs sur 10, soit 60 % (sans prendre en compte les deux Administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), sont indépendants. Cette proportion est largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle. La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : “l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”. Lors de sa séance du 16 février 2023 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a : •revu les critères d’indépendance (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) et rappelé que ces critères d’application n’étaient ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif ; •précisé les critères permettant de caractériser le caractère significatif ou non d’une relation d’affaires susceptible d’exister entre un membre du Conseil (ou Administrateur candidat) avec les sociétés du Groupe, tels que : ■critères qualitatifs -importance de la relation d’affaires pour le Groupe et la société contractante dans laquelle l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat exerce des fonctions (dépendance économique, exclusivité commerciale, nature stratégique de la prestation), -position de l’Administrateur ou de l’Administrateur Candidat dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, perception par l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat d’une rémunération liée au(x) contrat(s) ou tout autre intérêt direct), ■critères quantitatifs -part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les entités auxquelles l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat est lié (supérieure ou égale à 1 %) ; •procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale. À l’issue de cet examen, le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des Administrateurs et à la meilleure connaissance de la Société : •qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les Administrateurs représentant des actionnaires de contrôle de la Société que le lien en capital unissant ces actionnaires et la Société ; •qu’un lien en capital existe entre Blue Crest Holding S.A., à laquelle est affilié Paris Kyriacopoulos, et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Blue Crest Holding S.A. détient une participation significative au capital social d’Imerys et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL, sans intention d’agir de concert entre eux, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7. En outre, Paris Kyriacopoulos a été salarié d’Imerys au cours des cinq années précédentes ; •que les autres Administrateurs n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêt, compte tenu notamment de l’absence de lien opérationnel entre les fonctions professionnelles exercées et les activités du Groupe (ce lien étant évalué sur la base des critères rappelés ci-dessus) ; •qu’il est également précisé que le Conseil du 16 février 2023, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a procédé à l’examen de l’indépendance de Stéphanie Besnier, dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale (1) (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8). Le Conseil a retenu, sur la base des critères et principes décrits à la présente sous-section, la qualification d’indépendant, en ce compris l’absence de relations d’affaires. Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Critères (1) Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes x √ √ √ x √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 2 : Absence de mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 4 : Absence de lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 6 : Ne pas avoir une durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ x √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 7 : Ne pas avoir le statut de dirigeant mandataire social non exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 8 : Ne pas avoir le statut d’actionnaire important √ x √ x x √ x √ √ √ N/A N/A N/A Indépendance (oui/non) O (2) N O (3) N N O N O O O N/A N/A N/A (1)Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (Parjointco) ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe. Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels. (2)Le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance de Patrick Kron, voir paragraphe “Code AFEP-MEDEF comme code de référence” ci-dessus. (3)Le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance d’Aldo Cardoso pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’au 10 mai 2023, voir paragraphe “Code AFEP-MEDEF comme code de référence” ci-dessus. Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe. Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil. Comme indiqué ci-avant, deux Administrateurs, nommés respectivement par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys, ont intégré le Conseil à compter d’octobre 2020. De nouvelles élections auront lieu courant 2023. La représentation du Comité Social et Économique au Conseil est assurée par une seule personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil. Diversité Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et de ses évaluations. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience. En application de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Par ailleurs, cette politique de diversité est complétée, conformément aux dispositions du Code de commerce précitées, des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Ces informations incluent également, en application des dispositions du Code AFEP-MEDEF, les objectifs de mixité femmes / hommes au sein des “instances dirigeantes”. Critères Objectifs et modalités de mise en œuvre Résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2023 Conseil d’Administration Parité hommes/ femmes •Maintenir une représentation équilibrée des hommes et de femmes au sein du Conseil d’Administration en identifiant en amont des candidats potentiels aux fonctions d’administrateur dont les profils répondent en outre aux autres critères de la politique de diversité. •La féminisation du Conseil s’est progressivement renforcée passant de 21,4 % en 2013 à 40 % en 2020. Les renouvellements successifs depuis cette date, dont celui de Lucile Ribot lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 a permis de maintenir cet équilibre. •Deux Comités sur quatre sont présidés par une femme (Comité des Rémunérations et Comité des Nominations) et les fonctions d’Administratrice Référente ESG sont également assurées par une femme. •Objectif inchangé. Il est par ailleurs précisé qu’à compter du 10 mai 2023, trois Comités sur quatre seront présidés par des femmes (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et Comité des Nominations). Compétences et expériences professionnelles •Maintenir une composition du Conseil d’Administration avec des compétences et expériences variées dans les domaines suivants : •Financière/comptabilité •Commerciale/marketing/ industriel/management •Ressources Humaines •Internationale •Présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées et internationales •Renforcer les compétences en matière de connaissance des métiers de l’industrie et expérience de direction de grands groupes. •Les nominations de Bernard Delpit et de Laurent Raets en 2022 répondent à ces objectifs. Ainsi, Bernard Delpit apporte notamment sa forte expertise dans le secteur de l’industrie et plus largement au sein de grands groupes internationaux. Il bénéficie également d’un profil tourné vers l’international, particulièrement l’Asie. Laurent Raets apporte notamment une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers et bénéficie d’une forte expertise en stratégie et en finance. •Objectif d'inclure lors de prochains renouvellements d'ici fin 2024, un profil issu de l'industrie ayant exercé des fonctions dirigeantes et, si possible, international. Nationalités •Maintenir l’internationalisation de la composition du Conseil d’Administration en proposant des nominations d’administrateurs si possible en lien avec les zones géographiques où opère le Groupe et avec la composition de son actionnariat. •La composition du Conseil a progressivement évolué, passant de trois en 2013 à sept nationalités représentées en 2020 (censeur inclus). Au 31 décembre 2022, 5 nationalités sont représentées au sein du Conseil. •Objectif inchangé. Indépendance •Maintenir une proportion d’administrateurs indépendants en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. •Le taux d’indépendance du Conseil s’élève depuis 2019 à un taux supérieur ou équivalent à 60 %, soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle. •En outre, les fonctions de Président du Conseil et des Comités (hors Comité Stratégique) ainsi que celle d’Administrateur Référent ESG sont occupées par des administrateurs indépendants. •Objectif inchangé. Équilibre •Maintenir un équilibre entre les administrateurs en fonction depuis plusieurs années, en recherchant une complémentarité des profils et l’intégration de nouveaux membres apportant de nouvelles compétences et dynamisme. •Au 20 mars 2023 = 50 % des Administrateurs exercent leurs mandats depuis moins de trois ans, 30 % des Administrateurs ont une durée de mandat entre trois et dix ans et 20 % des Administrateurs exercent leur mandat depuis plus de neuf ans. •Au 20 mars 2023 = l’âge des Administrateurs s’élève de 41 à 73 ans, avec un âge moyen de 57,5 ans où 50 % des Administrateurs ont entre 45 et 65 ans et 20 % ont moins de 45 ans. •Objectif inchangé. Comité Exécutif Parité hommes/femmes •Renforcer la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif dès lors que l’opportunité se présentera. Au cours de l’exercice, deux femmes ont été nommées au Comité Exécutif : Anastasia Amvrosiadou et Leah Wilson. Ainsi, au 20 mars 2023, le Comité Exécutif est composé de sept hommes et deux femmes. Il est précisé que depuis septembre 2022, un poste est en cours de recrutement au sein du Comité Exécutif. Ce poste était précédemment occupé par une femme (Frédérique Berthier-Raymond, Directrice Juridique, Secrétaire du Conseil). •Nouvel objectif : le Conseil a décidé de fixer un objectif de 30 % de femmes au sein du Comité Exécutif. Instances Dirigeantes (10 % de postes à plus forte responsabilité) Diversité et inclusion •Promotion de la diversité et de l’inclusion à travers la mise en place depuis 2017 d’un plan ambitieux au sein du Groupe afin de promouvoir la diversité, notamment en termes de genre et de nationalités. Pour la catégorie des Senior Managers (correspondant aux 10 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe), l’objectif à fin 2022 était fixé à 30 % de postes occupés par des femmes. •À fin 2022, 26 % des postes de Senior Manager étaient occupés par des femmes. Il est à noter également qu’au sein de la catégorie Managers/Experts/Professionnels cette proportion s’élevait à 32 %. L'objectif de mixité au sein des postes de Senior Managers n'a pas été pleinement atteint fin de 2022 en raison (i) d’une augmentation du turnover constaté chez les femmes Senior Managers en 2021 et 2022 ainsi que (ii) de la modification de la définition de “Senior Manager”. Cette catégorie exclut à présent les membres du Comité Exécutif. Ce taux de réalisation n’inclut donc pas la promotion interne de deux cadres supérieures au sein du Comité Exécutif ayant eu lieu en 2022. Le Groupe s'est par ailleurs engagé à augmenter la proportion de femmes dans l’ensemble des niveaux de son organisation, en fixant des indicateurs spécifiques à horizon 2025 pour les femmes Senior Managers et Managers, Experts, Professionnels. •Nouvel objectif : pour la catégorie des Senior Managers, l’objectif à fin 2025 est fixé à 30 % de postes occupés par des femmes. Le Groupe poursuit activement une politique de recrutement dédiée à cet objectif, notamment au sein de la catégorie Managers, Experts, Professionnels permettant de renforcer le vivier de talents féminins. Hors administrateurs représentant les salariés et hors censeur. Expertise et expérience des membres du Conseil Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective et la matrice de compétences ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que l’industrie, la stratégie, la finance, l'international et l'ESG/Développement durable, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. Compétences/Expériences Patrick Kron Bernard Delpit Aldo Cardoso Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Marie-Françoise Walbaum Industrie ● ● ● ● Stratégie ● ● ● ● ● ● ● ● Finance ● ● ● ● ● ● ● ● ESG/Développement Durable ● ● ● ● ● International ● ● ● ● ● ● ● ● Hors administrateurs représentant les salariés et hors Censeur. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’analyse de la succession des dirigeants mandataires sociaux fait l’objet d’une revue annuelle. Le plan de succession doit ainsi permettre de pallier à des besoins de court terme non anticipés (démission, incapacité ou décès) de manière efficace et s’inscrit dans la nécessité de définir les actions permettant un renouvellement pérenne à moyen-long terme. Chaque année, le Comité des Nominations procède au réexamen annuel de la situation et ajuste ce plan. Le Comité des Nominations peut avoir recours à des cabinets externes pour s’assurer de la validité des plans de succession. Il tient informé le Conseil de l’avancée de ces travaux, notamment lors des executive sessions, travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale, rencontre ponctuellement les principaux membres des équipes dirigeantes qui font partie intégrante du panel analysé. Les dispositions de ce plan s’appliquent également aux membres du Comité Exécutif (voir l’activité 2022 du Comité des Nominations pour plus de détails au paragraphe 4.1.2 ci‑dessous). Prise en compte par le Conseil des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont au cœur de la stratégie d’Imerys et de ses réalisations (voir les sections 1.2 et 1.3 du Chapitre 1). Le Conseil d'Administration : •prend en considération ces enjeux dans la définition et la revue de la stratégie du Groupe conformément à la réglementation applicable et à la Charte du Conseil. Ceci a été particulièrement le cas en 2022 dans le cadre de la revue et de la présentation du plan stratégique à horizon 2023-2025 faite aux investisseurs en novembre 2022 ; •procède deux fois par an à la revue de la stratégie et politique ESG du Groupe, au suivi et au calendrier de sa mise en œuvre conformément aux objectifs fixés ; •intègre des indicateurs ESG, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable du Directeur Général ; une sélection de certains de ces mêmes indicateurs se retrouve dans les critères applicables à la détermination de la rémunération variable de chacun des membres du Comité Exécutif ; •a désigné parmi ses membres, en juillet 2021, un Administrateur Référent ESG, comme plus amplement détaillé ci-dessous, qui assure notamment la liaison avec chaque Comité du Conseil intégrant certains aspects des enjeux ESG dans leur mission respective : ■le Comité Stratégique formule des recommandations au Conseil sur les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la stratégie du Groupe en matière d’ESG et d’Innovation, ■le Comité d’Audit comprend, revoit et le cas échéant, discute les options prises en termes de vérification des informations publiées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité, ■le Comité des Nominations formule des recommandations au Conseil concernant les propositions de nomination des mandataires sociaux, des Administrateurs, de composition et de présidence des Comités en ligne avec la politique de diversité définie par le Conseil, ■le Comité des Rémunérations formule des recommandations au Conseil concernant notamment la politique de rémunération du Directeur Général qui inclut, le cas échéant, des critères ESG, le taux de réalisation desdits critères, ainsi que les plans de rémunération à long terme en actions de performance des dirigeants du Groupe. Enfin, il est précisé que le Conseil examinera, sur la base des recommandations du Comité des Nominations, au cours de l’exercice 2023, les évolutions potentielles à mettre en œuvre afin de prendre en compte courant 2024 les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que mis à jour en décembre 2022. Il est par ailleurs mentionné que Véronique Saubot (Administratrice Référente ESG) deviendra membre du Comité d’Audit à compter du 10 mai 2023 et ce afin, notamment, de contribuer au suivi, par le Comité d’Audit, des indicateurs clé de performance extra-financiers ESG. Autres informations Liens familiaux entre les membres du Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil. Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que : •“l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s’il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ; •un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ; •un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président.” Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêt potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe “Indépendance” ci-dessus concernant Paris Kyriacopoulos. Il est toutefois précisé que les membres du Conseil suivants de la Société occupent également des fonctions dirigeantes dans des entités du groupe des actionnaires de contrôle de la Société : Bernard Delpit, Ian Gallienne, Laurent Raets et Rein Dirkx (Censeur). Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires en vigueur entre (notamment) Blue Crest et GBL (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7). Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années. Détention de titres de la Société Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations. 4.1.2Profil, expérience et expertise Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2022. Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (“Présentation synthétique du Conseil”). Il est précisé qu’en dehors de leur mandat au sein d’Imerys, les membres du Conseil ne détiennent à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel ou n’ont détenu au cours des cinq dernières années, aucun mandat dans d’autres sociétés du Groupe (à l’exception de Paris Kyriacopoulos, voir ci-dessous). Ce paragraphe contient également les informations et renseignements concernant Stéphanie Besnier dont la nomination en tant que nouvelle Administratrice est proposée à la prochaine Assemblée Générale, sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. Se reporter au paragraphe 8.2.5 du chapitre 8. Patrick Kron Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Né le 26 septembre 1953 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 25 juin 2019 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administrateur et dirigeant de sociétés Biographie Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris. Patrick Kron a commencé sa carrière au Ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Pechiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys. Puis, nommé en juillet 2001 en tant qu’Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d’une opération de rachat d’actions. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président. Président du Conseil d’Administration et Administrateur depuis le 25 juin 2019, Patrick Kron a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’ordre national du mérite (officier) en novembre 2007. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur – Viohalco – Belgique •Administrateur – Sanofi – France •Administrateur de Holcim – Suisse Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur de Elval-Halcor SA – Grèce Autres sociétés hors Groupe •Président – PKC&I SAS – France •Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France •Président – Truffle Capital SAS – France Autres sociétés hors Groupe •Néant Bernard Delpit Administrateur Né le 26 octobre 1964 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Directeur Général Adjoint Biographie Bernard Delpit débute sa carrière en 1990 à l’Inspection générale des finances, avant de rejoindre en 1994 la Direction du budget du Ministère de l’économie et des finances. Il exerce ensuite de 2000 à 2007 des responsabilités au sein du groupe PSA Peugeot Citroën où, après trois ans en Chine en tant que Directeur général adjoint de la JV entre le Groupe PSA et son partenaire Dong Feng, il est nommé en 2004 Directeur du contrôle de gestion. Il rejoint la Présidence de la République en mai 2007 comme Conseiller économique, puis le Groupe La Poste en juin 2009 en tant que Directeur général délégué, Directeur financier. En août 2011, il rejoint le Groupe Crédit Agricole en tant que Directeur financier. En mai 2015, il entre chez Safran au poste de Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Financier Groupe, également en charge de la Stratégie, des Fusions & Acquisitions et de l’Immobilier et devient à compter de 2021, Directeur Général Adjoint du groupe Safran. Depuis janvier 2022, il est Directeur Général Adjoint de Groupe Bruxelles Lambert. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Directeur Général Adjoint – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique •Administrateur – Renault – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Directeur Général Adjoint Groupe – Safran – France Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – ArianeGroup – France •Administrateur – BPI France – France Aldo Cardoso Administrateur indépendant Né le 7 mars 1956 Adresse professionnelle : Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 3 mai 2005 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administrateur de sociétés Biographie Diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit, Aldo Cardoso débute sa carrière en 1979 chez Arthur Andersen dont il devient associé en 1989. Directeur Européen de l’Audit et du Conseil Financier en 1996, puis Président d’Andersen France de 1998 à 2002, il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Andersen Worldwide de 2000 à 2002, avant d’en devenir Président du Directoire de 2002 à 2003. À ce titre, Aldo Cardoso a assuré la gestion de l’arrêt des activités d’Andersen dans le monde. Il a exercé la fonction d’Administrateur des sociétés Engie, Rhodia, Accor, Gecina, Mobistar, Orange, Axa Investment Managers, Penauille Polyservices et GE Corporate Finance Bank. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Président du Conseil d’Administration – Bureau Veritas – France •Administrateur – Worldline – France •Administrateur – DWS – Allemagne Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur – Engie – France Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Ian Gallienne Administrateur Né le 23 janvier 1971 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 29 avril 2010 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Dirigeant et Administrateur de sociétés Biographie Titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficulté en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur-Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur – Pernod Ricard – France •Administrateur-Délégué – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique •Administrateur – SGS – Suisse •Vice-Président – Adidas AG – Allemagne Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France •Gérant – Serena 2017 – France •Président – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France •Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique •Administrateur – CARPAR – Belgique •Administrateur – Financière de la Sambre – Belgique Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – Frère-Bourgeois – Belgique •Administrateur – Erbe SA – Belgique Paris Kyriacopoulos Administrateur Né le 12 mai 1981 Adresse professionnelle : ORYMIL SA Amerikis 21a 10672 Athènes Grèce Date de première nomination : 10 mai 2021 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Dirigeant de sociétés et Administrateur Biographie Paris Kyriacopoulos est titulaire d’un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et détient un MBA avec distinction de l’école de commerce Harvard Business School à Cambridge (États-Unis). De 2005 à 2007, Paris Kyriacopoulos a été collaborateur junior chez Boston Consulting Group (Autriche). De 2010 à 2015, il est responsable de FiberLean au sein de la division Filtration & Additifs de Performance d’Imerys. De 2016 à 2020, il est Directeur Général de FiberLean Technologies Ltd., joint-venture entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). En 2013, il est nommé Administrateur, puis en 2015, Président du Conseil d’Administration de Motodynamics SA, une société cotée à la bourse d’Athènes. Depuis janvier 2023, il exerce les fonctions de Président-Directeur Général de Motodynamics SA. Depuis 2021, il est Administrateur et membre du Comité Stratégique d’Imerys. Depuis 2022, il préside le Conseil de Omirou Capital Partners SA et vice-préside ORYMIL SA (Grèce). Depuis 2022, il est également Administrateur au sein de Blue-Crest SA (Luxembourg) et est membre du Conseil de Surveillance de KKFMS (Pays-Bas). De 2013 à 2018, puis depuis 2022, il siège au Conseil de l’Association ALBA (Grèce). Depuis 2021, Paris Kyriacopoulos est également Directeur de Junior Achievement Greece. Il est également membre de YPO Aegean/Macedonian Chapter depuis 2018 et Administrateur depuis 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Motodynamics SA – Grèce Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – Junior Achievement Greece – Grèce •Administrateur – Blue Crest SA – Luxembourg •Membre du Conseil de Surveillance – KKFMS – Pays-Bas •Administrateur – ALBA Association – Grèce Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – ALBA Association – Grèce Paris Kyriacopoulos a occupé, entre 2016 et 2020, les fonctions de Directeur Général de Fiberlean Technologies Ltd., joint-venture entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). Annette Messemer Administratrice indépendante Née le 14 août 1964 Adresse professionnelle : Opernplatz 10 60313 Francfort Allemagne Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Annette Messemer est dirigeante exécutive, spécialiste des matières bancaire et financière, et siège aux Conseils d’Administration d’institutions financières, de groupes industriels et technologiques. Elle est Administratrice au sein de Société Générale et Savencia, en France ainsi qu’au sein de Babbel Group AG, en Allemagne. Jusqu’en mai 2021, Annette Messemer est également membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations d’EssilorLuxottica. Jusqu’en juin 2018, Annette Messemer occupe le poste de membre du Comité Exécutif au sein de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 ans de carrière chez JP Morgan, elle acquiert de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en 2006 alors qu’elle est Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité Exécutif allemand. En 2010, elle accepte sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013. Annette Messemer a fait des études de sciences politiques et d’économie et est diplômée des Universités de Bonn (Allemagne) en PhD/M.A, Tufts (États-Unis) et Harvard (États-Unis) en master, et de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) où elle a obtenu un certificat d’études politiques (CEP). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice – Société Générale – France •Administratrice – Savencia – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice – EssilorLuxottica – France •Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG – Allemagne •Administratrice – Essilor International SA Autres sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Babbel Group AG – Allemagne Autres sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne •Membre du Conseil de Surveillance – K+S Aktiengesellshaft – Allemagne •Administratrice – Essilor International SAS – France Laurent Raets Administrateur Né le 9 septembre 1979 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Portfolio Monitoring Partner (suivi de participations) Biographie Diplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université Libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016, puis Partner en 2021. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administrateur – Umicore – Belgique Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Lucile Ribot Administratrice indépendante Née le 26 novembre 1966 Adresse professionnelle : 10, rue Mayet 75006 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis des fonctions d’Administratrice indépendante. Elle est Administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice et membre du Comité d’Audit – Kaufman & Broad – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice – Solocal Group – France Autres sociétés hors Groupe •Administratrice, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité des Risques – HSBC Continental Europe Autres sociétés hors Groupe •Divers mandats au sein du groupe Acropole Holding – France Véronique Saubot Administratrice indépendante Née le 27 décembre 1964 Adresse professionnelle : 23, rue Raynouard 75016 Paris Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2023 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés et associée Biographie Véronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du Groupe. En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-up et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes. Depuis juin 2022, elle a pris la Direction Générale de Simplon.co, un organisme de formation qui forme tout type de public, y compris des personnes éloignées de l’emploi, aux métiers du numérique (développement web, intelligence artificielle, cloud, data...). Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice – Lisi – France •Administratrice – ESSO S.A.F. – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Partner – Tykya – France •Partner – Matilda Holding – France •Administratrice – Association Institut Aspen – France •Présidente – Association Equaleaders – France •Directrice Générale – Simplon.co – France Autres sociétés hors Groupe •Administratrice – Harmonie Mutuelle – France •Administratrice – Fonds d’investissement Day One – France •Administratrice – Association Force Femmes – France •Présidente – Cornelli Finance – France Marie-Françoise Walbaum Administratrice indépendante Née le 18 mars 1950 Adresse professionnelle : 10, rue d’Auteuil 75016 Paris France Date de première nomination : 25 avril 2013 Échéance : Assemblée Générale 2024 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme universitaire de sociologie de l’université Paris-X, Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP (Banque Nationale de Paris) et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, puis Directeur Général de SICAV et Directeur Général de la société de Bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas. Après 39 ans de carrière, Marie-Françoise Walbaum a cessé ses fonctions au sein de BNP Paribas le 30 septembre 2012. À compter de cette date, Marie-Françoise Walbaum devient Administratrice de plusieurs sociétés. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice et membre du Comité Stratégique (pour la partie RSE) – Thales – France •Administratrice et Présidente du Comité Financier et d’Audit et membre du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations – Peugeot Invest – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice et Présidente du Comité d’Audit – Esso – France Autres sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Isatis Capital – France Autres sociétés hors Groupe •Néant Dominique Morin Administrateur représentant des salariés Né le 7 février 1964 Adresse professionnelle : Imerys Refratory Minerals Clérac 17270 Clérac France Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Fonction principale exercée : Salarié au sein d’Imerys Refratory Minerals Clérac Biographie Dominique Morin est salarié du groupe Imerys depuis 1989, au sein d’Imerys Refratory Minerals Clérac. Dominique Morin a rempli six mandats de représentant du personnel dont trois en tant que secrétaire du Comité d’Entreprise, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe France en 2018 puis par le Comité de Groupe France en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Carlos Manuel Pérez Fernàndes Administrateur représentant des salariés Né le 24 juin 1973 Adresse professionnelle : Imerys Kiln Furniture España Lugar Salcidos San Lorenzo P Bo, A Guarda Galicia 36780 Espagne Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Fonction principale exercée : Salarié (opérateur) au sein de Imerys Kiln Furniture Spain Biographie Carlos Manuel Pérez Fernàndes est salarié du groupe Imerys depuis 1997, au sein d’Imerys Kiln Furniture Spain. Carlos Manuel Pérez Fernàndes a été élu au Comité de Groupe Européen en tant que représentant pour l’Espagne et le Portugal, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe Européen en octobre 2018 puis par le Comité de Groupe Européen en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Néant Stéphanie Besnier Candidate dont la nomination en tant qu’Administratrice est proposée à la prochaine Assemblée Générale 55 Se reporter au paragraphe 8.2.5 du Chapitre 8 Née le 10 mars 1977 Nationalité française Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix (France) Fonction principale exercée : Directrice Financière Biographie Stéphanie Besnier débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu'analyste chez BNP Paribas Londres, puis occupe de 2003 à 2007 différentes fonctions au ministère de l’Économie et des Finances. En 2007, elle rejoint le groupe Wendel au sein de l'équipe d'investissement et est nommée en 2018 Directrice associée. Elle contribue notamment aux investissements de Wendel dans Deutsch Connectors, Constantia Flexibles, IHS Towers et Bureau Veritas, et initie la stratégie d’investissement de la holding dans le "growth capital" (Wendel Growth). En avril 2021, elle est nommée Directrice Générale Adjointe de l’Agence des participations de l’État, dont elle assure la direction par intérim de juin à septembre 2022. Elle est, durant cette période, Administratrice représentant l’État des Conseils d’Administration de Safran, ENGIE, Orange et d’Air France-KLM et est également membre des Comités d’Audit de ces sociétés. Le 6 mars 2023, Stéphanie Besnier rejoint OVHcloud en qualité de Directrice Financière. Liste de ses mandats et fonctions a LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sociétés cotées hors Groupe •Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Administratrice – Air-France KLM – France •Administratrice – Orange – France •Administratrice – Engie – France •Administratrice – Safran – France •Administratrice – Bureau Veritas – France •Administratrice – IHS Towers – Royaume-Uni Autres sociétés hors Groupe •Directrice financière – OVHCloud – France (à compter du 6 mars 2023) Autres sociétés hors Groupe •Néant Rein Dirkx Censeur Né 30 décembre 1992 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : 2025 Fonction principale exercée : Investment Principal Biographie Rein Dirkx est titulaire d’un diplôme en génie minier de l’Université McGill, Montréal (Canada). Il débute sa carrière en 2016 au sein de Bain & Company à Bruxelles (Belgique) en tant que consultant, principalement sur les projets de private equity. En 2019, il rejoint le département Corporate Venture Capital de D’Ieteren Auto, l’importateur du groupe Volkswagen en Belgique, afin de développer des solutions innovantes de mobilité flexible. En 2020, il rejoint le département dédié aux Investissements de Groupe Bruxelles Lambert en tant que collaborateur et est nommé Investment Principal en 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Administrateur – Sofia MasterCo (Sanoptis) – Luxembourg Autres sociétés hors Groupe •Néant 4.1.3Pouvoirs Conformément à la loi, aux statuts de la Société et la Charte du Conseil, le Conseil a pour mission générale de : •veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine ; •déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; •choisir le mode de gouvernance de la Société et désigner ses dirigeants mandataires sociaux ; •arrêter la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixer leur rémunération conformément à cette politique, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale ; •exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ; et •veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. À l’effet de réaliser sa mission : •le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; •la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe. Le Conseil examine et approuve les comptes consolidés semestriels du Groupe ; •dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son rapport d’activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son rapport de gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale annuelle. En outre, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi : •les orientations stratégiques de la Société et du Groupe ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. Il procède en outre à l’examen périodique du plan, établi ou révisé par la Direction Générale, de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel) ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux délégués ; •plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi. Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue : •de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ; •de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ; •de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois. Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2022 de chaque Comité spécialisé sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre. Par ailleurs, comme plus amplement détaillé ci-après, depuis 2021, un Administrateur Référent est chargé d’assister le Conseil et ses Comités sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance. 4.1.4Fonctionnement du Conseil Charte du Conseil Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables, les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des auto-évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 16 février 2022) est disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com). 4.1.4.1Conseil d’Administration Président, Vice-Président (le cas échéant), Secrétaire du Conseil et Censeur Président du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, s’il en existe un, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions. En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut : •représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ; •être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ; •participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre. Vice-Président du Conseil Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier, choisi traditionnellement parmi les Administrateurs représentant les actionnaires de contrôle de la Société, s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il préside, en cas d’empêchement du Président, les réunions du Conseil. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil n’a pas nommé de Vice-Président. Secrétaire du Conseil La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président (s’il en existe un), les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil. Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent (voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre). L’actuel Secrétaire du Conseil est Denis Musson, Directeur Juridique du Groupe par intérim. Il remplace Frédérique Berthier-Raymond qui a occupé ces fonctions jusqu’en octobre 2022. Censeur(s) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’ayant pas voix délibérative, chargé(s) : •de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ; •d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ; •de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confiée par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ses Comités ; et •plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne se substitue(nt) aux Administrateurs. Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions de la Charte du Conseil d’Administration que les Administrateurs, sauf mention contraire. Réunions du Conseil 2022 Nombre de séances 7 Taux moyen de présence effective des membres 98,90 % Administrateurs et Censeur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou, s’il en existe un, son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement. La convocation aux réunions, adressée à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagnée de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme par exemple les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société. De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration prévoit régulièrement l’organisation de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe. Activités en 2022 Au cours de l’exercice 2022, les principales missions et travaux réalisés par le Conseil ont été les suivants : Objet Principales missions et travaux réalisés en 2022 Activités & finance du Groupe •Information sur la sécurité au sein du Groupe et la marche de ses activités ; •suivi des évolutions et impacts sur l’activité du Groupe liés à la guerre en Ukraine, aux mesures de restrictions liées au Covid-19 et au contexte inflationniste de l’environnement économique ; •revue et approbation des comptes annuels 2021 et du premier semestre 2022, information ou revue, le cas échéant, des comptes des premier et troisième trimestres 2022 et des projets de communications financières correspondants à ces comptes ; •examen des documents de gestion prévisionnelle ; •renouvellement des autorisations annuelles au profit du Directeur Général (notamment rachats d’actions propres, émissions obligataires cautions, avals et garanties) ; •politique de dividende, proposition d’affectation du résultat et de paiement du dividende 2022 ; •revue et sélection des mandats des Commissaires aux comptes ; •audition des comptes-rendus et examen des recommandations des Comités Stratégique et d’Audit ; •suivi, sur la base du compte-rendu du Comité d’Audit, de l’état et de l’avancement du processus d’approbation de l’accord des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe visant à régler la situation contentieuse liée à leurs activités historiques aux États-Unis ; •information sur le rapport du comité interne d’Éthique ; •revue et approbation du budget 2023 du Groupe ; •revue de la présentation sur les ambitions de croissance et le plan stratégique 2023-2025 du Groupe présentés lors de la journée investisseurs “Capital Market Day” (voir section 1.2 du Chapitre 1) ; •examen des opérations M&A et des projets et investissements stratégiques, en particulier les projets de cessions de la branche d’activité Solutions de Haute Température ainsi que des actifs servant les marchés du papier et le projet “Emili” portant sur l’exploitation de lithium sur le site de Beauvoir. Environnement, social et gouvernance (ESG) •Examen et évaluation par le Conseil de son fonctionnement, de ses performances et de ceux de ses Comités ; •revue de la composition du Conseil et de ses Comités, en ce compris les changements envisagés en 2022 ; •revue de la qualification d’indépendance des membres du Conseil ; •examen des recommandations du Code AFEP-MEDEF et revue de la Charte du Conseil ; •revue de la politique de diversité et d’inclusion au sein du Conseil, des instances dirigeantes et des postes à forte responsabilité au sein du Groupe ; •examen des conventions avec les parties liées ; •approbation des rapports annuels du Conseil d’Administration (Rapport de Gestion et Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise) ; •revue de la stratégie ESG du Groupe, examen de la situation et suivi de l’exécution des programmes associés en 2022. Rémunérations •Examen et approbation des politiques de rémunération 2022 applicables aux mandataires sociaux de la Société, évaluation de leurs rémunérations 2021 et plus largement des éléments requis au titre du rapport sur les rémunérations 2021 soumis à l’Assemblée Générale annuelle ; •examen et approbation des plans de rémunération à long-terme au bénéfice des principaux responsables du Groupe, incluant notamment l’appréciation des critères de performance 2021, l’approbation du plan 2022 et de son règlement et l’attribution des actions de performance au profit du Directeur Général et des autres bénéficiaires. Assemblée Générale du 10 mai 2022 •Convocation, arrêt des projets de texte des résolutions et approbation des rapports spéciaux du Conseil d’Administration ; •revue des recommandations des agences de conseil en vote. Divers •Participation à une session stratégique sur le site industriel de Ploemeur (France, site spécialisé dans l’exploitation et la transformation de kaolin et de mica). En 2022, 5 des 7 séances du Conseil se sont achevées par des débats en executive session, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et de tous collaborateurs du Groupe (en ce compris les Administrateurs représentant des salariés). 4.1.4.2Comités spécialisés & Administrateur Référent ESG Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. Les Comités spécialisés n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président. Les membres des Comités spécialisés sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs. La durée des fonctions de membre des Comités coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations. Le Conseil, lors de sa séance du 27 juillet 2021, a en outre nommé un Administrateur Référent ESG, comme plus amplement détaillé ci-dessous. Comité Stratégique Composition Le Comité Stratégique, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des cinq membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Ian Gallienne, Président 29 avril 2010 12,11 AG 2025 Non Aldo Cardoso 2 mai 2007 15,11 AG 2023 Oui Bernard Delpit 10 mai 2022 0,11 AG 2025 Non Paris Kyriacopoulos 10 mai 2021 1,11 AG 2024 Non Véronique Saubot 4 mai 2020 2,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 5 2 (soit 40 %) Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégique comme suit : “Le Comité Stratégique a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants : 1. Stratégie •L’élaboration et l’arrêté des orientations de la stratégie industrielle, commerciale et financière long-terme du Groupe et leurs principes de mise en œuvre ; •le contrôle de la conformité de la stratégie long-terme mise en œuvre par la Direction Générale aux orientations arrêtées par le Conseil d’Administration. À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant : •le budget du Groupe préparé par la Direction Générale ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la stratégie du Groupe en matière d’ESG et d’Innovation. Le Comité Stratégique présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante. 2. Risques •Les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe, ■politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés, ■informations de gestion : contrôle de gestion et reporting financier, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives.” Activité en 2022 2022 Nombre de séances 4 Taux moyen de présence effective des membres 95,83 % Le Comité Stratégique s’est attaché, tout au long de l’année, à suivre les décisions majeures de gestion et de développement entreprises par la Direction Générale, en s’assurant qu’elles s'inscrivaient dans le cadre de la stratégie d’Imerys, recommandée par le Comité Stratégique et approuvée par le Conseil d’Administration. Le Comité a poursuivi ses travaux sur les orientations stratégiques à long-terme du Groupe. Il a ainsi suivi et approuvé préalablement au Conseil toutes les étapes des projets de cession de l’activité Solutions de Haute Température et des actifs servant les marchés du papier, et étudié les différents impacts de ces projets, notamment sur la structure, les comptes et les indicateurs clés du Groupe. Il a également revu et validé les nouvelles orientations stratégiques arrêtées par le Conseil telles qu’elles furent présentées lors de la Journée Investisseurs qui s’est tenue le 7 novembre 2022, avec une focalisation affirmée sur l’accélération de la croissance organique et une amélioration des marges grâce à une présence plus forte dans les minéraux de spécialités, ainsi que dans les marchés de l’énergie verte, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. Par ailleurs, dans la perspective de la poursuite de la politique sélective d’investissement, d’une croissance externe disciplinée et d’une utilisation des fonds issus des cessions envisagées, le Comité a examiné les scénarios d’allocation du capital du Groupe. Dans le même objectif et afin d’en tirer des enseignements pour le futur, le Comité a évalué rétrospectivement la performance des opérations d’investissement et d’acquisition réalisées par Imerys en 2019. Le Comité Stratégique a également, de manière périodique, examiné et validé (préalablement au Conseil lorsque son approbation était requise) les étapes clés et les principaux aspects des projets de croissance interne, d’acquisition ou de cession les plus significatifs. Ainsi, l’examen du Comité a notamment porté en 2022 sur : •la stratégie de l’activité Graphite et Carbone, en forte croissance car liée au marché du véhicule électrique, et la validation des investissements associés (notamment d’augmentation de capacité et de réduction de l’empreinte carbone) ; •les projets de développement du Groupe dans l’extraction de lithium ; •les objectifs et conditions de cession d’actifs non stratégiques. Lors du séminaire stratégique qui s’est tenu les 20 et 21 juin, auquel tous les membres du Conseil ont participé, ces derniers ont pu visiter la carrière et l’usine de kaolin et de mica (Activité PMEA Europe) situées à Ploemeur en France. Ils ont pu en particulier se faire présenter l’approche ESG du site, ainsi que la dynamique et les performances des marchés des applications de minéraux de spécialité. Enfin, à la suite d'une revue détaillée par l'Administratrice Référente en la matière, le Comité a examiné les progrès du plan SustainAgility, au cœur de la stratégie du Groupe, et les priorités correspondantes arrêtées pour les années à venir. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur Juridique et le Directeur de la Stratégie et des Fusions & Acquisitions du Groupe, ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur de la Stratégie du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité. Comité des Nominations Composition Le Comité des Nominations, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des trois membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 6,11 AG 2024 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 10,11 AG 2025 Non Annette Messemer 4 mai 2020 2,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 3 2 (soit 66 %) Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit : “Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur : •les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : ■indépendance, ■représentation entre les femmes et les hommes, ■nationalité, ■expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit) ; •la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ; •la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ; •la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (Autorité des marchés financiers (AMF), Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE)) ; et plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’auto-évaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter.” Activité en 2022 2022 Nombre de séances 2 Taux moyen de présence effective des membres 100 % En 2022, le Comité s’est penché sur la composition et l’évolution du Conseil d’Administration et de ses Comités en procédant notamment à un examen régulier de la situation individuelle des Administrateurs et plus particulièrement de ceux dont les mandats arrivaient à échéance. Le Comité a ainsi recommandé au Conseil le renouvellement pour trois ans par l’Assemblée Générale annuelle de 2022 des mandats de Ian Gallienne et Lucile Ribot. Paul Desmarais III et de Colin Hall ayant fait part de leur volonté de mettre fin à leur mandat d’Administrateur à compter de l’Assemblée Générale 2022, il a suggéré au Conseil de proposer à l’Assemblée Générale les nominations de Bernard Delpit en tant qu’Administrateur et membre du Comité Stratégique et de Laurent Raets en tant qu’Administrateur et membre du Comité d’Audit. Bernard Delpit et Laurent Raets, représentant l’actionnaire majoritaire et contrôlant de la Société (au même titre que les Administrateurs sortants), le Comité a recommandé au Conseil de ne pas retenir la qualification d‘indépendant à ces derniers. Le Comité a également suggéré au Conseil une réduction de six à cinq, du nombre de membres du Comité Stratégique. Le Comité a par ailleurs supervisé le processus d’auto-évaluation du Conseil et de ses Comités et formulé, sur la base de ses résultats, certaines recommandations au Conseil en vue de l’amélioration continue de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux et de ceux de ses Comités. Le Comité a également revu la situation des plans de succession (OPR) de la Direction Générale et des principaux managers du Groupe, notamment au regard des impacts de sa transformation sur la solidité de ces plans et des potentiels besoins de compétences nouvelles. Enfin, le Comité continue de revoir et suivre attentivement les objectifs fixés au sein du Groupe et les progrès réalisés dans leur atteinte, en matière de diversité, et plus spécifiquement de mixité, notamment au sein du Comité Exécutif et de la population de Senior managers ainsi que la situation sur le plan de l’égalité professionnelle. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité des Rémunérations Composition Le Comité des Rémunérations, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de quatre membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 6,11 AG 2024 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 10,11 AG 2025 Non Annette Messemer 4 mai 2020 2,11 AG 2023 Oui Dominique Morin 30 octobre 2020 2,5 2023 N/A Nombre de membres : 4 2 (soit 66 %) * Sans prendre en compte l’Administrateur représentant les salariés. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit : “Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : •la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •le montant et le mode d’attribution de la rémunération (parties fixe et variable, cette dernière devant être prépondérante) alloués aux membres du Conseil conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ; •l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, de plans d’options de souscription ou d’actions gratuites de la Société ; •la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ; •la partie du rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et •plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.” Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Activité en 2022 2022 Nombre de séances 1 Taux moyen de présence effective des membres 100 % En 2022, le Comité a revu et confirmé la bonne application de la politique de rémunération 2021 approuvée par l’Assemblée Générale pour les mandataires sociaux, et a proposé au Conseil celles applicables pour 2022 (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil). Ainsi, sur la base de l’étude de rémunération produite, à la demande du Comité, par un expert indépendant portant sur les rémunérations des présidents de conseils d’administration et celles d’administrateurs au sein d’un panel de sociétés comparables, le Comité a proposé au Conseil un ajustement du montant de la rémunération annuelle fixe de son Président, afin de l’aligner avec les pratiques de marché observées et de refléter son expérience et les responsabilités attachées à sa fonction. Le Comité a également proposé de maintenir inchangée l’enveloppe allouée aux rémunérations des membres du Conseil. Le Comité a recommandé de reconduire les composantes de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée en 2021, en y apportant les principales évolutions suivantes : modification de l’un des critères quantifiables liés à la performance économique applicable à la rémunération variable annuelle et, renforcement de la prise en compte des critères ESG dans l’évaluation de sa performance annuelle eu égard à l’importance croissante de ces sujets dans la stratégie du Groupe. Le Comité a également analysé les éléments permettant la revue de l’atteinte des critères de performance économique au titre de 2021 pris en compte notamment dans les plans de rémunération long terme. Sur cette base, il a proposé au Conseil d’Administration les taux d’atteinte d’objectifs pour les plans respectifs. Enfin, il a proposé l’enveloppe d’actions de performance à attribuer au titre du plan de rémunération long terme 2022. Dans le cadre de ses travaux annuels, le Comité a également procédé à l’analyse des ratios de rémunération mesurant les écarts entre la rémunération des dirigeants et celle des salariés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de quatre membres : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Aldo Cardoso, Président 3 mai 2005 16,11 AG 2023 Oui Annette Messemer 4 mai 2020 1,11 AG 2023 Oui Laurent Raets 10 mai 2022 0,11 AG 2025 Non Lucile Ribot 4 mai 2018 3,11 AG 2024 Oui Nombre de membres : 4 3 (soit 75 %) La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit : “Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : 1. Comptes •Les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ; •le périmètre des sociétés consolidées ; •la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; •la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ; •la situation de l’endettement du Groupe ; •les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ; •le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ; •la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter. 2. Information financière •La politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ; •les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société. 3. Contrôle externe •Les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ; •le programme de travail des Commissaires aux comptes et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ; •la supervision des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes (“services non audit autorisés”) et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité d’Audit revoit et approuve préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ; •les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données. 4. Audit & Contrôle Internes •Les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ; •le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du Département Contrôle Interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment, en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de leur contrôle et de celui des engagements hors bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ; •l’établissement et le contenu du Rapport annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe. 5. Risques •L’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybersécurité, ■processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables (notamment Environnement, Hygiène & Sécurité et Développement Durable), conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…), ■potentiel de réserves et ressources minérales ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ; •les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ; •tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière et comptable significative pour la Société ou le Groupe.” Activité en 2022 2022 Nombre de séances 5 Taux moyen de présence effective des membres 100 % Le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes annuels, sociaux et consolidés, d’Imerys SA de l’exercice 2021, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2022 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation, sans réserve, des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a examiné, sur une base trimestrielle, le suivi des services non audit. Il a également revu les modalités d’application des normes IFRS dans les contextes spécifiques à l’exercice 2021, notamment le suivi des recommandations de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2022 et leur mise en œuvre dans le chapitre sur les comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel. Il a aussi examiné, comme pour les précédents exercices, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées. Au premier semestre de 2022, le Comité d’Audit a revu le rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière. Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2022 l’évolution du processus d’approbation de l’accord des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe visant à régler la situation contentieuse liée à leurs activités historiques aux États-Unis Le Comité a également porté une attention particulière aux risques induits par le conflit entre la Russie et l’Ukraine sur les activités du Groupe. Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption. Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne. Ce rapport inclut le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2023. Le Comité a par ailleurs pu examiner la mise à jour de l’évaluation des risques de la cartographie des risques du Groupe. Enfin, le Comité a revu le programme de travail des commissaires aux comptes pour les états financiers 2022 et a pris connaissance de leurs rapports relatifs aux informations financières et extra-financières. Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : l’activité de la fonction Trésorerie Groupe, notamment en matière d’amélioration des outils de suivi de la trésorerie ; les grands projets informatiques, en particulier la gestion des risques en matière de cybersécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructuration et de variation de périmètre, en particulier les projets de cession des activités Solutions de Haute Température et papier ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la revue du rapport annuel du Comité d’Éthique ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques (en ce inclus les principaux litiges) et l’évaluation des provisions correspondantes ; la gestion des assurances et le renouvellement des polices significatives ; la gestion des engagements de retraite et l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques liés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que son Président le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Président du Conseil, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique). Le Comité bénéficie d’un accès à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes. Administrateur Référent ESG Pleinement conscient de l’importance stratégique des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le Conseil d’Administration a nommé, le 27 juillet 2021, une administratrice comme référente dédiée à ces sujets. Cette nomination s’inscrit dans la volonté du Conseil d’améliorer la gouvernance de la Société en matière d’ESG, notamment au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures et des pratiques observées au sein des sociétés cotées sur Euronext Paris, en vue de répondre aux attentes des investisseurs et des agences de notation. Les enjeux ESG font l’objet d’une présentation au Conseil deux fois par an (voir paragraphe “Prise en compte par le Conseil des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance” ci-dessus). Mission Les principales missions de l’Administrateur Référent ESG sont les suivantes : •il assiste le Conseil et le Comité Stratégique afin de s’assurer que les orientations stratégiques arrêtées par le Conseil intègrent de manière adéquate les considérations environnementales et sociales à long terme et que la stratégie mise en œuvre par la Direction Générale est conforme aux orientations ESG fixées par le Conseil ; •il assiste le Conseil dans la revue des informations ESG contenue dans le Document d’Enregistrement Universel ; •plus largement, il peut être sollicité par les Comités ou faire toute recommandation à ces derniers sur tout sujet en lien avec les questions ESG entrant dans le champ de sa mission et il peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission. L’Administrateur Référent ESG est nommé parmi les administrateurs indépendants, pour la durée de son mandat d’administrateur. Depuis 2022, une rémunération additionnelle lui est attribuée au titre de ces fonctions. Les modalités relatives au statut, aux missions ainsi qu’aux attributions de l’Administrateur Référent ESG sont plus amplement détaillées dans la Charte du Conseil (disponible sur le site internet de la Société). Activité en 2022 Depuis sa prise de fonction, l’Administratrice Référente ESG travaille en collaboration étroite avec les personnes en charge de ces sujets au sein du Groupe. Dans ce cadre, Véronique Saubot a assuré un suivi du programme SustainAgility et a joué un rôle de coordination entre le Groupe et sa gouvernance. Plus particulièrement, l’Administratrice Référente ESG a veillé à ce que le Conseil d’Administration et ses Comités bénéficient des éclairages et soient informés des éléments ESG à prendre en compte dans leur supervision des activités du Groupe et de ses orientations stratégiques. En 2022, les sujets suivants ont fait l’objet d’un suivi particulier : •revue du programme ESG sur la base d’une étude de marché prenant en compte des sociétés pairs et concurrentes du Groupe ; •suivi de la réalisation des critères de performance ESG par rapport aux objectifs fixés pour l’exercice 2022 ; •suivi des tendances observées en matière ESG et des futures obligations à mettre en œuvre ; •revue des résultats portant sur l’analyse de double matérialité portant sur les potentiels impacts ESG et financiers ; •revue et validation des objectifs, cibles et feuille de route pour 2025 ; •revue et validation des critères et objectifs de performance ESG (y compris climat) applicables (i) à la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social et (ii) à la rémunération long terme en actions de performance des dirigeants du Groupe, en ligne avec la feuille de route SustainAgility à horizon 2025 ; •mise en œuvre de la réglementation européenne “taxonomie” portant sur la finance durable ; •validation de la stratégie de décarbonation et des ambitions du Groupe en matière de climat, alignées avec la trajectoire de 1,5 degré (en valeur absolue, tCO2). Assiduité des membres du Conseil Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé dont il a été membre au cours de l’année 2022 : Conseil d’Administration Comité Stratégique Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité d’Audit Patrick KRON Président du Conseil et Administrateur 100 % N/A N/A N/A N/A Bernard DELPIT Administrateur et membre du Comité Stratégique (depuis le 10 mai 2022) 100 % 100 % N/A N/A N/A Aldo CARDOSO Administrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % Paul DESMARAIS III Administrateur et membre du Comité Stratégique (jusqu’au 10 mai 2022) 100 % 100 % N/A N/A N/A Ian GALLIENNE Administrateur 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Colin HALL Administrateur et membre des Comités Stratégique et d’Audit (jusqu’au 10 mai 2022) 100 % 50% N/A N/A 100 % Paris KYRIACOPOULOS Administrateur 100 % 100 % N/A N/A N/A Annette MESSEMER Administratrice 100 % N/A 100 % 100 % 100 % Laurent RAETS Censeur (jusqu’au 10 mai 2022) et Administrateur et membre du Comité d’Audit (depuis le 10 mai 2022) 100 % N/A N/A N/A 100 % Lucile RIBOT Administratrice 100 % N/A N/A N/A 100 % Véronique SAUBOT Administratrice 100 % 100 % N/A N/A N/A Marie-Françoise WALBAUM Administratrice 100 % N/A 100 % 100 % N/A Dominique MORIN Administrateur 85,71 % N/A N/A 100 % N/A Carlos Manuel PÉREZ FERNÁNDEZ Administrateur 100 % N/A N/A N/A N/A Rein DIRKX Censeur (depuis le 10 mai 2022) 100 % N/A N/A N/A N/A 4.1.4.3Évaluation du Conseil Le Conseil procède à son évaluation selon les objectifs et modalités visées dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil. Plus particulièrement, le Conseil consacre chaque année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et son activité, ainsi que de ses Comités, au cours de l’exercice précédent et tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur, à son auto-évaluation. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Évaluation 2022 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a procédé à l’évaluation formalisée de son organisation, de son mode de fonctionnement et de sa composition, ainsi que de ses Comités, afin de vérifier que l’ordre du jour de leurs travaux couvre bien l’étendue de leurs missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil et des Comités auxquels ils participent. Cette évaluation a été conduite par la remise à chacun des membres du Conseil d’un, ou plusieurs suivant leur appartenance à des Comités, questionnaires. Les résultats de cette évaluation et les suggestions d’amélioration au titre de l’exercice 2022 ont été examinés par le Comité des Nominations lors de sa séance du 7 février 2023 puis revus et débattus par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2023. Ces évaluations ont ainsi souligné le niveau de satisfaction globalement élevé des membres du Conseil et des Comités sur leur fonctionnement et sur l’ensemble des autres sujets abordés (composition, contenu et qualité des débats, relations du Conseil et des Comités, rémunération, engagement et contribution individuelle). Les pistes d’améliorations suivantes ont été suggérées par les Administrateurs : •faire éventuellement évoluer la composition du Conseil afin, notamment, de renforcer ses compétences et expertises avec l’apport complémentaire de membres aux profils industriels et/ou ayant des expériences de fonctions dirigeantes exécutives et, si possible, internationaux ; •approfondir les travaux en matière de rémunération et de plan de succession des principaux dirigeants ainsi que sur les enjeux ESG du Groupe ; •revoir l’appréciation du Conseil sur les critères d’indépendance et leur évaluation, en particulier lorsque la durée du mandat d’un Administrateur vient à excéder douze ans. Il est précisé que la dernière évaluation effectuée par un tiers expert ayant une expérience reconnue dans le domaine de la gouvernance (Spencer Stuart) a eu lieu en 2020/2021. 4.2Direction Générale À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par : •Alessandro Dazza, dont la biographie figure ci-dessous ; •assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. 4.2.1Directeur Général Alessandro Dazza Directeur Général Né le 17 avril 1969 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de nomination : 17 décembre 2019, avec effet au 17 février 2020 Échéance : Durée indéterminée Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Alessandro Dazza est diplômé de l’École Polytechnique de Milan en ingénierie commerciale. Alessandro Dazza commence sa carrière dans l’industrie en 1991 en Italie et rejoint, en 1995, Treibacher Schleifmittel en Autriche. Il participe à une opération de rachat de l’entreprise par certains cadres dirigeants et devient membre de son Directoire. En 2002, Alessandro Dazza rejoint Imerys, lors du rachat par cette dernière de Treibacher Schleifmittel. Entre 2002 et 2013, Alessandro Dazza occupe divers postes au sein d’Imerys et en juillet 2013, il est nommé Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 2 milliards d’euros. En novembre 2018, suite à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général et à la réorganisation du Groupe, Alessandro Dazza quitte Imerys. Il rejoint Mondi Plc, un acteur industriel majeur dans l’emballage et le papier. En qualité de membre du Comité Exécutif, il assure la direction de deux divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 4 milliards d’euros. Le 17 février 2020, Alessandro Dazza devient Directeur Général d’Imerys. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2022 Sociétés cotées hors Groupe •Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe •Membre du Comité Exécutif et Directeur Général des divisions Emballages souples et Matériaux composites – Mondi plc – Royaume-Uni Autres sociétés hors Groupe •Néant Autres sociétés hors Groupe •Membre du Conseil de Surveillance – Silgan Holding Austria – Austria •Membre du Conseil d’Administration – Tori Spa – Italie (1)Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. (2)Les déclarations faites au paragraphe “Autres informations” de la sous-section 4.1.1 du présent chapitre sont renouvelées à l’égard d’Alessandro Dazza. 4.2.2Pouvoirs Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers. À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués. 4.2.3Comité Exécutif 4.2.3.1Composition du Comité Exécutif L’organisation du Groupe est construite autour de deux segments (voir paragraphe 1.1.2 du chapitre 1) : •le segment Minéraux de Performance regroupant l’EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), les Amériques et l’APAC (Asie-Pacifique) – et servant les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; •le segment Réfractaires, Abrasifs & Construction servant les marchés des réfractaires, des abrasifs, du bâtiment et des infrastructures à l’échelle mondiale. Cette organisation simplifiée, structurée autour d’un nombre limité de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher le Groupe de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Vice-Présidents des différents domaines d’activité rapportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance, Informatique, Ressources Humaines, Développement Durable, Juridique et Stratégie) sont centralisées au niveau du Groupe et sont au service des différents domaines d’activité, tandis que l’innovation et les opérations relèvent directement des domaines d’activité. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants : Nom Fonction Nationalité Année d’entrée dans le Groupe Année d’entrée au Comité Exécutif Alessandro Dazza Directeur Général Italienne 2020 2020 Directeurs opérationnels Philippe Bourg Vice-Président Réfractaires, Abrasifs & Construction Française 1996 2018 Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA Française 2004 2018 Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amérique Américaine 1996 2018 Directeurs fonctionnels Anastasia Amvrosiadou Directrice des Ressources Humaines Grecque 2015 2022 Jean-François Claver Directeur Industriel Française 2015 2016 Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie et M&A Belge 2015 2015 Sébastien Rouge Directeur Financier Française 2020 2020 Leah Wilson Directrice Développement Durable Canadienne 2017 2022 Le Directeur Juridique & Secrétaire du Conseil d'Administration est également membre du Comité Exécutif. Alessandro Dazza a été au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. Depuis 2022, Alessandro Dazza supervise les activités Minéraux de Performance APAC. À la suite du départ de Frédérique Berthier-Raymond en octobre 2022, cette fonction est assurée à titre provisoire et intérimaire par Denis Musson, ancien Secrétaire Général du Groupe jusqu'en 2018. Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4). 4.2.3.2Missions du Comité Exécutif Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés. Cette mission porte notamment sur : •la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Comité Stratégique et au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ; •la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ; •la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ; •l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (Innovation, Environnement, Sociétal et Gouvernance, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Conformité Légale & Réglementaire, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres. Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 16 fois, dont un séminaire de deux jours, en 2022. 4.3Rémunération des mandataires sociaux Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, tel que requis par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.3.1Politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux décrivent toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Les politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) ont été arrêtées par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2023 suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 (voir paragraphe 8.2.3 du chapitre 8). L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 4.3.3 du présent chapitre), font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’ensemble des éléments requis font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé que les politiques de rémunération 2022 (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil) ainsi que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 avaient recueilli un vote favorable comme suit : Vote “pour” * Vote “contre” * 5e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 97,1 % 2,9 % 6e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 88,6 % 11,4 % 7e résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 100 % 0,0 % 8e résolution – Approbation des éléments relatifs à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 99,7 % 0,3 % 9e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration 100 % 0,0 % 10e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général 99 % 1 % Chiffre arrondi au supérieur. 4.3.1.1Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée chaque année par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêt, les dirigeants mandataires sociaux ne prennent ni part aux délibérations ni au vote du Conseil relatif aux éléments de rémunération les concernant. Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à : •l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ; •l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ; •la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et •la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et à la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux sont alignés avec ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération. Conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé aux politiques de rémunération (Président du Conseil, Directeur Général et mandataires sociaux) dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ainsi, le Conseil d’Administration de la Société disposerait, en cas de circonstances exceptionnelles, de la faculté d’ajuster la politique de rémunération telle que préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de maintenir une adéquation entre ces éléments de rémunération et la performance de la Société ainsi que d’assurer le respect des principes édictés ci-dessus. Les circonstances exceptionnelles visées pourraient être notamment un événement extérieur à la Société affectant les marchés ou l’activité de la Société et ayant des conséquences significatives pour celle-ci, une modification significative du périmètre du Groupe ou encore un changement de méthode comptable. L’usage de cette faculté devra être motivé et décidé par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale suivante. Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14 II 3° du Code de commerce), que les politiques de rémunération 2023 (Président du Conseil, Directeur Général et membres du Conseil) ne prévoient pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable. Les politiques de rémunération sont applicables à tous les mandataires sociaux en fonction et demeurent applicables à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant. 4.3.1.2Politique de Rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2023, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. La politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration est identique à celle précédemment votée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Président du Conseil est Patrick Kron (1). Président du Conseil Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Président du Conseil puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. Ajustée en 2022, la rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d’Administration s’élève à 400 000 euros. Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature N/A Indemnité de fin de contrat N/A Indemnité de non-concurrence N/A Engagements de retraite N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A Éléments exceptionnels (2) •Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au Président du Conseil, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. •Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Président du Conseil au vu de la personne qui serait en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. (1)Pour la durée de son mandat, se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Administrateur, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation. (2)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. À la date du présent Document d’Enregistrement, le Conseil d’Administration n’a pas décidé d’octroyer de rémunération exceptionnelle à Patrick Kron. 4.3.1.3Politique de Rémunération 2023 du Directeur Général La politique de rémunération 2023 du Directeur Général décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 16 février 2023, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé de confirmer ses principales composantes telles qu'approuvées par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022, tout en y apportant certaines évolutions notables destinées à simplifier la structure de la rémunération variable annuelle applicable et d'y refléter encore davantage les engagements du Groupe en matière d’ESG. Ces modifications s'appuient sur des études et analyses des pratiques de marché de sociétés comparables faites par des experts indépendants, afin de disposer d’une politique de rémunération compétitive permettant à la Société de conserver ou d’attirer des dirigeants de haut niveau au sein du Groupe. Ainsi, le Conseil d’Administration a considéré que les modifications proposées permettraient en particulier : •un meilleur alignement entre les intérêts des Actionnaires et la politique de rémunération du Directeur Général en répondant à certaines observations formulées par ceux-ci ; •de prendre en compte l’importance croissante des enjeux ESG et la manière dont ceux-ci doivent être reflétés dans la structure de rémunération des dirigeants notamment en faveur du et pour le climat en particulier ; •de récompenser la possible atteinte des objectifs ambitieux fixés et d'inciter à la performance, dans un contexte de déploiement de nouvelles ambitions stratégiques pour le Groupe. Les principales évolutions de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général proposées par le Conseil d'Administration (par rapport à la politique de rémunération 2022) sont les suivantes : •rémunération fixe annuelle (brute) : augmentation de 800 000 € à 920 000 € (soit +15 %). Le Conseil a considéré qu’une telle évolution était justifiée au regard, notamment, des éléments suivants : un positionnement par rapport au marché en deçà des rémunérations fixes annuelles constatées au sein d’un panel d’entreprises comparables56 et l’absence d’évolution de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général depuis sa nomination en décembre 2019 ; •rémunération variable annuelle (brute) : ■renforcement des critères ESG incluant également l’ajout d’un critère spécifique au climat : en ligne avec les ambitions du Groupe de créer de la valeur à long terme grâce à sa stratégie de développement durable, le Conseil d’Administration a souhaité renforcer la prise en compte des critères ESG et y inclure un objectif sur le climat, pour l’appréciation de la performance du Directeur Général et la fixation de sa rémunération variable annuelle. Ces critères quantifiables, tels que détaillés ci-dessous, ainsi que les objectifs associés sont définis en cohérence avec les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa feuille de route ESG SustainAgility (année de référence 2022). La pondération de ces critères est fixée à 15 % de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Les modalités de calcul sont plus amplement détaillées ci-dessous, ■modifications apportées à la structure de la rémunération variable : afin d’aligner la politique de rémunération applicable à la rémunération variable annuelle avec les pratiques de place généralement observées, une pondération serait désormais associée à l’ensemble de ses critères constitutifs, qu’ils soient quantifiables ou qualitatifs (avec, en conséquence, la suppression du coefficient multiplicateur (compris entre 0,8 et 1,2) précédemment appliqué aux critères personnels). Dans le calcul de la rémunération variable annuelle, les critères liés à la performance financière du Groupe seraient désormais pondérés à hauteur de 65 %, ceux liés à la performance ESG seraient pondérés à hauteur de 15 % et ceux liés aux objectifs personnels à hauteur de 20 %. Il est précisé que, comme précédemment, le montant attribuable à la cible correspondrait à 110 % de la rémunération annuelle fixe et que le montant maximum attribuable en cas de surperformance correspondrait à 165 % de la rémunération annuelle fixe ; •rémunération variable à long-terme : le Conseil d’Administration a souhaité intégrer plusieurs critères liés à la performance ESG et climat, définis conformément aux objectifs du programme SustainAgility du Groupe et détaillés ci-dessous. Ces critères sont identiques à ceux retenus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, à l’exception de quatre d’entre eux et ce afin de les aligner strictement avec les critères applicables à l’ensemble des bénéficiaires du plan général d'actions de performance 2023 (sous réserve de son adoption lors d'une prochaine séance du Conseil, généralement en mai). Ainsi, la rémunération variable à long-terme reposerait sur les trois critères quantifiables suivants : le Résultat courant net (50 %) et le Free-operating cash-flow (35 %) du Groupe ainsi que les critères liés à sa performance ESG (y compris en matière de climat) (15 %). Le Conseil d’Administration envisage de procéder, à titre de rémunération à long terme du Directeur Général, à une attribution gratuite à son bénéfice de 85 000 actions de performance (soit 0,10 % du capital social au 31 décembre 2022). Cette attribution s’effectuerait, sous réserve que (i) la valorisation du nombre envisagé d’actions respecte le plafonnement fixé à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (en valeur IFRS 2), et (ii) le plan général d’actions de performance 2023 destiné aux senior managers du Groupe dans lequel elle s’inscrit soit adopté. Cette attribution refléterait la volonté du Conseil d'Administration de conserver à la rémunération long-terme du Directeur Général sa part significative dans la composition de sa rémunération totale, tout en restant en ligne avec le panel de référence utilisé dans l’analyse des pratiques de marché effectuée telle que visée ci-dessus. Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés en lien avec les objectifs budgétaires applicables, pour les critères financiers, et en cohérence avec les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa feuille de route ESG SustainAgility (tels que ces objectifs et engagements ont été arrêtés par le Conseil). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Directeur Général de la Société est Alessandro Dazza (1). Directeur Général Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Directeur Général, puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. Comme détaillé ci-dessus, lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé de porter le montant de la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général de 800 000 euros à 920 000 euros au titre de l’année 2023. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, courant 2024, après avoir mesuré le niveau de réalisation des critères quantifiables liés à la performance économique et à la performance ESG ainsi que des critères qualitatifs personnels, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération. Au titre de l’exercice 2023, le Conseil a décidé de retenir, pour une pondération totale de 65 %, les critères quantifiables liés à la performance économique suivants : le Résultat Opérationnel Courant (pondération de 26 % de la rémunération variable annuelle), le niveau de cash-flow libre opérationnel (26 % de la rémunération variable annuelle) et le niveau de croissance organique du chiffre d'affaires (13 % de la rémunération variable annuelle). Les critères quantifiables liés à la performance économique restent ainsi inchangés par rapport à la politique de rémunération 2022. Jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe et la mise en œuvre de sa stratégie, leurs seuils de réalisation sont alignés avec les objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023. Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Comme exposé ci-dessus, la pondération et la prise en compte des critères quantifiables liés à la performance ESG, notamment pour le climat, ont été renforcées. Le seuil attendu de réalisation de chacun de ces critères est fixé par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 en cohérence avec les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa feuille de route ESG SustainAgility (année de référence 2022). Leur pondération est de 15 % de la rémunération variable annuelle. Les modalités de calcul sont les suivantes : (i) si le résultat est inférieur au seuil minimum spécifique à chaque critère, alors le taux d’atteinte d’objectif serait égal à 0 ; (ii) si le résultat est égal à 100 % de l’objectif cible, son taux d’atteinte serait égal à 15 % ; (iii) si le résultat est supérieur au seuil maximum spécifique à chaque critère, alors son taux d’atteinte serait égal à 22,5 %. Les critères quantifiables liés à la performance ESG sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Le Conseil a également revu les critères personnels de rémunération variable annuelle du Directeur Général. Leur pondération est de 20 % de la rémunération variable annuelle. Les éléments pris en compte dans l’appréciation de ces critères feront, comme précédemment, l’objet d’une communication. Le caractère confidentiel de ces critères et des objectifs associés ne permet pas de les publier intégralement. La mesure de ces réalisations personnelles sera définie au sein d’une fourchette entre 0 et 150 % (100 % à l’objectif cible). Les critères personnels sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Le montant de la rémunération variable annuelle résultant de la mesure de l’atteinte de l’ensemble des critères (quantifiables et qualitatifs) tels que définis ci-avant est calculé en appliquant ce taux d’atteinte des objectifs à une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération fixe annuelle (correspondant à l’atteinte de l’objectif cible). En cas de surperformance par rapport à l’objectif cible, le montant maximum est ainsi fixé à 165 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote “ex post”). Rémunération variable pluriannuelle (2) Comme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantifiables et/ou personnels fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable pluriannuelle n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale (vote “ex-post”). Avantages en nature •Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) ; •régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès) ; •logement de fonction mise en place en 2020 pour une durée maximale deux ans et reconduit pour 18 mois au terme des deux ans ; •voiture de fonction ; •frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d’un bilan de santé annuel. Indemnité de fin de contrat Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions quantifiables de performance liées au cash-flow libre opérationnel et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire du Directeur Général, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le Conseil, lors du départ du Directeur Général, aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence, à son choix (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant). En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Engagements de retraite Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Art. 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Art. 82” : a)article 83 : il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe ; b)article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire. Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Sous réserve de (i) l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération pour 2023 et de (ii) l'adoption lors d’une prochaine séance du Conseil d’Administration (généralement en mai) du plan général d’actions de performance 2023 destiné aux senior managers du Groupe dans lequel s’inscrit la présente attribution, le Directeur Général pourrait bénéficier d’attributions gratuites d’actions intégralement soumises à des conditions de performance et de présence. Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance associées à la rémunération long-terme du Directeur Général figurent au paragraphe 4.3.3 du présent chapitre, en ce compris les règles d’acquisition et de conservation prévues au plan concerné ainsi que les règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que toute attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital social de la Société et les actions de performance qui pourront être attribuées seront plafonnées à une valeur de 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (en valeur IFRS2). Voir le paragraphe 4.3.3.2 A (Politique générale d’attribution des actions de performance ci-dessous). Comme mentionné ci-dessus, la rémunération variable à long-terme reposerait sur les trois critères quantifiables suivants : le Résultat courant net (50 %) et le Free-operating cash-flow (35 %) du Groupe ainsi que les critères liés à sa performance ESG (y compris en matière de climat) (15 %). Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés en lien avec les objectifs budgétaires applicables, pour les critères financiers, et en cohérence avec les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa feuille de route ESG SustainAgility (tels que ces objectifs et engagements ont été arrêtés par le Conseil). La mesure de l’atteinte de la performance est réalisée annuellement et moyennée au terme de la période du plan (2023-2025) et ne peut pas dépasser 100 % de réalisation. Au terme de chaque année de la période du plan (2023-2025) : •en cas de réalisation des critères inférieure à 70 %, la performance annuelle du plan serait nulle ; •en cas de réalisation des critères égale à 90 %, la performance annuelle du plan serait de 50 % ; •en cas de réalisation des critères égale à 100 %, la performance annuelle du plan serait de 100 % ; •en cas de réalisation des critères égale ou supérieure à 120 %, la performance annuelle du plan serait de 120 % (sous réserve du plafond de réalisation moyennée à l’issue de la période du plan). L’atteinte des conditions de performance serait, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Éléments exceptionnels (3) •Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestations ou missions particulières qui seraient confiées au Directeur Général, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. •Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Directeur Général au vu de la personne en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. (1)Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Directeur Général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation et ce sans préjudice des indemnités de fin contrat et engagement de non-concurrence visés ci-dessus. (2)En 2023, le Conseil a décidé de ne pas octroyer de rémunération pluriannuelle (en numéraire) à Alessandro Dazza. (3)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. Note (A) – Description des critères quantifiables et personnels applicables à la rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général Critères quantifiables liés à la performance économique Pondération des objectifs dans la rémunération variable Seuils (pour l’exercice 2023) Taux de distribution en % de la rémunératio n variable cible Résultat opérationnel courant 26 % Si résultats inférieur ou égal à 85 % de l’objectif budgété 0 % Si résultat égal à 100 % de l’objectif budgété 26 % Si résultat égal à 115 % de l’objectif budgété 39 % Cash-flow libre opérationnel 26 % Si résultats inférieur ou égal à 50 % de l’objectif budgété 0 % Si résultat égal à 100 % de l’objectif budgété 26 % Si résultat égal à 125 % de l’objectif budgété 39 % Croissance organique du chiffre d’affaires 13 % Si résultat inférieur ou égal à 50 % de l’objectif budgété 0 % Si résultat égal à 100 % de l’objectif budgété 13 % Si résultat égal à 125 % de l’objectif budgété 19,50 % 65 % En 2023, le Conseil a décidé d’intégrer les critères quantifiables liés à la performance ESG (comprenant un critère climat) du Groupe suivants issus de la feuille de route du Groupe “SustainAgility” (telle que détaillée au sein du Chapitre 3). Les objectifs cibles sont fixés par rapport à l’année de référence 2022 et en cohérence avec les objectifs 2023 de la feuille de route SustainAgility du Groupe (tels que ces objectifs ont été arrêtés par le Conseil). La pondération de ces critères est de 15 % dans la rémunération variable. Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Santé au travail Accroître le taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici à fin 2025 3 Diversité et inclusion Augmenter le score de l'indice de diversité et d'inclusion à 100 % d'ici la fin de 2025 4 Diversité et inclusion Augmenter le nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à 30 % d’ici à la fin de 2025 5 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d'Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d'affaires) dudit portefeuille d'ici fin 2025 6 Durabilité des produits S’assurer qu'au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés "SustainAgility Solutions" (A+ ou A++) d'ici la fin de 2025 7 Ethique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l'évaluation 2021 d'ici fin 2025 8 Impacts environnementaux Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité de 100 % des sites par rapport aux exigences de management environnemental d'ici fin 2025 9 Biodiversité et réhabilitation Réduire l'impact sur la biodiversité en remplissant les engagements act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d'ici fin 2025 10 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d'équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l'année de référence 2021 en s'alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d'ici fin 2030 Les modalités de calcul sont les suivantes : (i) si le résultat est inférieur au seuil minimum spécifique à chaque critère, alors le taux d’atteinte d’objectif serait égal à 0 ; (ii) si le résultat est égal à 100 % de l’objectif cible, son taux d’atteinte serait égal à 15 % ; (iii) si le résultat est supérieur au seuil maximum spécifique à chaque critère, alors son taux d’atteinte serait égal à 22,5 %. Critères personnels •Gérer activement le portefeuille d’activités conformément à la stratégie du Groupe ; •placer le Groupe sur une trajectoire de croissance ; •aligner l'organisation avec le nouveau périmètre du Groupe et poursuivre le développement des talents ; •mettre en oeuvre les actions nécessaires pour l'amélioration de la performance opérationnelle. La mesure de ces réalisations personnelles sera définie au sein d’une fourchette entre 0 et 150 % (100 % à l’objectif cible). * Le caractère confidentiel de ces critères et des objectifs associés ne permet pas de les publier intégralement. Note (B) – Conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont le cash-flow libre opérationnel et le résultat opérationnel courant, et plus précisément : 1.Cash-flow libre opérationnel ■si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; ■si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ; ■si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ; ■si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due. 2.Résultat opérationnel courant ■si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; ■si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. 4.3.1.4Politique de Rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration Le présent paragraphe détaille la politique de rémunération 2023 applicable aux membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil, comme décrit au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre). Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil a décidé de maintenir inchangés l’enveloppe et le barème de répartition des rémunérations des membres du Conseil. Montant maximum et Barème de répartition Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale. Pour 2023, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes. Les Administrateurs représentant des salariés bénéficient d’une rémunération à raison de leur mandat d’Administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres membres du Conseil. Le barème de répartition en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est le suivant : Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales Conseil d’Administration Vice-Président (s’il en existe) •Rémunération fixe : 30 000/an •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Membres (autres que le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président) •Rémunération fixe : 10 000/an •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité Stratégique Président •Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Tous les autres membres du Conseil (autre que le Président) •Rémunération variable : 3 500 (avec présence) / session stratégique annuelle du Comité Stratégique (2) Comité d’Audit Président •Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité des Nominations Président •Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Comité des Rémunérations Président •Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité •Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Administrateur Référent ESG - •Rémunération fixe : 20 000/an (3) (1)La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence. Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur, le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. (2)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration sont invités à participer à la session stratégique du Comité Stratégique qui se tient une fois par an et à cet égard bénéficieront d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les membres du Comité Stratégique au titre de leur participation à ladite session (à l’exception du Président du Conseil qui ne bénéficie d’aucune rémunération spécifique à ce titre). (3)Cette rémunération est en complément des rémunérations fixes et variables se rapportant aux fonctions d’Administrateur et, le cas échéant de membre de Comité, exercées par l’Administrateur Référent – ESG. Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération serait en numéraire. Sous cette réserve, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) est celle visée ci-avant. 4.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 4.3.2.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2022 À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2022 est conforme à la politique de rémunération applicable auxdits dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise et approuvée par l’Assemblée Générale 2022. Le présent paragraphe comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux : •l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2022 ou attribués au titre de 2022 ; •le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2022 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023. Se reporter aux paragraphes 8.2.4.2 à 8.2.4.3 du chapitre 8. Synthèse de la rémunération au titre de l’exercice 2022 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Patrick Kron, Président du Conseil Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. Synthèse des éléments de rémunération au titre de l’exercice 2022 (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 400 000 250 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 400 000 250 000 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2022”. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 829 880 2 173 630 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 1 857 093 2 331 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 3 686 973 4 504 630 (1)Se reporter également au tableau ci-après “Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2022”. (2)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance, hors décote de turnover mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition. Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2022 (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 400 000 400 000 250 000 250 000 Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) 0 0 0 0 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 400 000 400 000 250 000 250 000 (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 800 000 800 000 800 000 800 000 Rémunération variable 660 000 (1) 1 265 000 1 265 000 742 000 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 82,5 % 158,12 % 158,12 % 92,75 % Rémunération exceptionnelle 250 000 (1) N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 119 880 119 880 108 630 108 630 Total 1 829 880 2 184 880 2 173 630 1 650 630 (1)Ce montant attribué sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 10 mai 2023. Se reporter à la note (A) ci-dessous. (2)Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire Art. 82, un logement de fonction ainsi que les contributions au titre de la Garantie Sociale des Chefs d’Entreprise depuis mai 2022. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Alessandro Dazza), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 27 aux états financiers consolidés figurant à la section 6.2.2 du chapitre 6. Le montant des dix rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2022 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes. Note A – Détails concernant les rémunérations variable et exceptionnelle d’Alessandro Dazza pour 2022 Le Conseil d’Administration du 16 février 2023 a déterminé le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2022, qui lui sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023, comme suit : Critères quantitatifs Poids du critère Taux individuel de réalisation Taux global de réalisation Résultat opérationnel courant 40,0 % 125 % 50 % Cash-flow libre opérationnel 40,0 % 0 % 0 % Croissance organique du chiffre d’affaires 20,0 % 62,5 % 12,5 % Total 100 % 62,5 % * Le pourcentage individuel de réalisation permettant un paiement maximum pour chaque critère est de 125 %. Appréciation du Conseil S’agissant du niveau de réalisation des critères quantitatifs relatifs à la performance économique, le Conseil d’Administration a apprécié le niveau de performance des critères en lien avec les objectifs budgétaires 2022. Ces objectifs budgétaires ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ainsi, le Conseil a constaté que deux critères sur trois ont été réalisés. Critères personnels (1) Impact sur le pourcentage de réalisation Application retenue % de réalisation (après application du multiplicateur) Poursuivre la stratégie de croissance d’Imerys sur les marchés les plus prometteurs par des gains de part de marché et des acquisitions ciblées et par des investissement ciblés de manière à favoriser la croissance organique ; Manager avec efficacité la base de coût d’Imerys dans un contexte inflationniste ; Fidéliser et développer les talents clés afin de renforcer le plan de succession du Groupe ; Déployer la politique ESG du Groupe, notamment en accélérant la réduction de CO2 et en progressant en matière de diversité au sein du Comité Exécutif et du Senior Management. Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 100% 1,2 Appréciation du Conseil •Le Conseil a considéré que le Groupe avait poursuivi une stratégie commerciale adaptée dans un contexte économique difficile et mis en œuvre les actions nécessaires pour développer les activités à fort potentiel (notamment dans la mobilité durable et l’énergie verte) ; •le Conseil a constaté la gestion efficace des impacts inflationnistes sur la base de coût et de leur juste répercussion dans les politiques commerciales ; •le Conseil a constaté la mise en œuvre de promotions internes au sein du Comité Exécutif ainsi que le développement interne de talents dans un environnement social extrêmement dynamique ; •le Conseil a pris acte des évolutions positives notamment dans les domaines clés suivants : sécurité et santé au travail, diversité et inclusion, audits environnementaux, réduction des émissions de gaz à effet de serre, notation externe du Groupe en matière de développement durable, déploiement des solutions “SustainAgility Solution Assessments” (SSA). Part variable maximum (en % du fixe) Part variable (en % du fixe) Montant (en euros) Total 165 % 82,5 % 660 000 (1)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Par conséquent, le montant de la rémunération variable d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2022 s’élève à 660 000 euros. Ce montant résulte de l’atteinte à 62,5 % des critères quantitatifs liés à la performance économique et de l’application d’un taux multiplicateur de 1,2 pour les critères personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 75 % de la rémunération fixe annuelle cible pour 2022 (base 110 %) servant de base au calcul de la part variable. Rémunération exceptionnelle Attribution par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 250 000 €, soit 31,25 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général. Cette attribution s’inscrit dans le cadre de l’accomplissement du repositionnement stratégique du Groupe effectué avec succès, dans un contexte particulièrement difficile, avec la cession de l’activité Solutions de Haute Température finalisée en janvier 2023. Le Conseil a pris en considération le caractère stratégique et structurant de cette transaction pour le Groupe, sa mise en œuvre conforme aux objectifs de valorisation attendus, ainsi que sa contribution au repositionnement du Groupe en acteur pure-player sur les minéraux de spécialités en adéquation avec les orientations stratégiques fixées par le Conseil et les annonces faites aux marchés financiers en 2022. En conséquence, le total de la rémunération en numéraire du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 s’élèverait à 1 710 000 €, à savoir 800 000 € (rémunération fixe) et 910 000 € (rémunération variable et exceptionnelle), soit une baisse de 17,1 % par rapport à l’exercice précédent (2 065 000 €). Les montants correspondant à la rémunération variable annuelle et à celle exceptionnelle seront versés au Directeur Général sous réserve de l’approbation de la résolution soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 4.3.2.2Rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2022 (hormis le Président du Conseil) La composition du Conseil (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2022, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 al. 2 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.1.4 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou autre avantage de toute nature) versée en 2022 ou attribuée au titre de 2022 à chacun des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe. Il est précisé que le règlement de la rémunération des membres du Conseil (autre que le Président du Conseil) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence : •le montant “versé” en 2022 comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice 2021 et le montant au titre du premier semestre de l’exercice 2022 ; •le montant “attribué” durant 2022 comprend le montant au titre du premier semestre et second semestre de l’exercice 2022. Concernant la rémunération 2022 du Président du Conseil d’Administration, se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil Il est précisé que : •l’ensemble des montants sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales ; •la rémunération fixe est prorata temporis pour les membres du Conseil dont le mandat s’est achevé ou a débuté en cours d’année ; •la rémunération variable correspond à la quote-part de la rémunération fonction de la présence effective aux séances du Conseil et de ses Comités. (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés A. Cardoso Rémunérations (fixe, variable) 102 000 105 500 97 500 89 500 Dont rémunération variable 60,78 % 62,09 % 58,97 % 55,31 % Autres rémunérations 0 0 0 0 B. Delpit (Administrateur depuis le 10 mai 2022 et membre du Comité Stratégique) Rémunérations (fixe, variable) 27 444 8 944 N/A N/A Dont rémunération variable 76,52 % 83,86 % Autres rémunérations 0 0 P. Desmarais III (Administrateur et membre du Comité Stratégique jusqu’au 10 mai 2022) Rémunérations (fixe, variable) 20 861 44 861 44 000 34 500 Dont rémunération variable 82,69 % 80,81 % 77,27 % 71,01 % Autres rémunérations 0 0 0 0 I. Gallienne Rémunérations (fixe, variable) 85 500 94 500 92 500 91 500 Dont rémunération variable 53,22 % 57,67 % 56,76 % 56,28 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Hall (Administrateur et membre des Comités Stratégique et d’Audit jusqu’au 10 mai 2022) Rémunérations (fixe, variable) 21 361 57 361 67 500 59 500 Dont rémunération variable 83,10 % 84,99 % 85,19 % 83,19 % Autres rémunérations 0 0 0 0 P. Kyriacopoulos Rémunérations (fixe, variable) 48 000 55 500 28 944 4 944 Dont rémunération variable 79,17 % 81,98 % 77,74 % 70,79 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Messemer Rémunérations (fixe, variable) 65 000 62 500 57 000 64 000 Dont rémunération variable 84,62 % 84,00 % 82,46 % 84,38 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Raets (Administrateur et membre du Comité d’Audit depuis le 10 mai 2022, Censeur jusqu’à cette date) Rémunérations (fixe, variable) 53 500 41 500 30 000 26 000 Dont rémunération variable 81,31 % 75,90 % 66,67 % 61,54 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Ribot Rémunérations (fixe, variable) 61 500 61 500 50 000 40 000 Dont rémunération variable 83,74 % 83,74 % 80,00 % 75,00 % Autres rémunérations 0 0 0 0 V. Saubot Rémunérations (fixe, variable) 66 250 65 500 47 500 45 250 Dont rémunération variable 54,72 % 69,47 % 78,95 % 77,90 % Autres rémunérations 0 0 0 0 M. F. Walbaum Rémunérations (fixe, variable) 68 500 70 500 65 000 64 000 Dont rémunération variable 56,20 % 57,45 % 53,85 % 53,13 % Autres rémunérations 0 0 0 0 D. Morin Rémunérations (fixe, variable) 40 500 40 500 36 000 25 364 Dont rémunération variable 75,31 % 75,31 % 72,22 % 70,97 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Pérez Fernández Rémunérations (fixe, variable) 41 500 41 500 30 000 19 364 Dont rémunération variable 75,90 % 75,90 % 66,67 % 61,97 % Autres rémunérations 0 0 0 0 R. Dirkx (Censeur depuis le 10 mai 2022) Rémunérations (fixe, variable) 23 944 8 944 N/A N/A Dont rémunération variable 73,09 % 75,90 % Autres rémunérations 0 0 Total 725 860 759 110 645 944 563 922 En outre, il est précisé que : •la rémunération des membres du Conseil (hors son Président, comme explicité ci-avant) attribuée au titre de l’exercice 2022 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale et au barème de répartition applicable ; •au cours ou au titre de 2022, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers) ; •en tant que de besoin, les éléments visés à l’article L. 22‑10‑9 I 8° et 10° du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; •aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe) de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.3Plans de rémunération long terme 4.3.3.1Options de souscription ou d’achat d’actions La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé de ne plus procéder qu’à l’attribution d’actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée. Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à, ni n’est détenue par, un dirigeant mandataire social en fonction à ce jour ou qui l’aurait été au cours de l’année 2022. Les tableaux de l'Autorité des Marchés Financiers relatifs aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n'ont pas été reproduits car non applicables. A – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (plans en vigueur courant 2022 uniquement) Plan 2012 Date d’Assemblée 28/04/2011 Date du Conseil d’Administration ou du directoire, selon le cas 26/04/2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 362 720 •Mandataires sociaux (1) N/A Point de départ d’exercice des options 26/04/2015 Date d’expiration 25/04/2022 Prix de souscription ou d’achat 43,62 € Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) N/A Nombre cumulé d’actions souscrites au 31 décembre 2022 195 645 Nombre cumulé d’options de souscriptions ou d’achat actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 167 075 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2022 0 (1)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2022 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. B – Variations du nombre d’options en 2022 Au cours de l’exercice 2022, 77 220 options de souscription d’actions ont été annulées ou sont devenues caduques et aucune option n’a été exercée. 4.3.3.2Actions de performance A – Politique générale d’attribution des actions de performance La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d’Administration sont les suivantes : •les attributions ont lieu sous la forme d’actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance économique ; •sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l’attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale annuelle ; •les personnes bénéficiaires d’actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels. Acquisition des actions Les actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’expiration d’une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l’atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d’actions définitivement acquises est conditionné et proportionné, à l’atteinte de ces objectifs. Perte des actions Le départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l’emploie), lui fait perdre, en principe (sauf dérogation consentie par Conseil d’Administration ou sur délégation de ce dernier), tout droit à l’acquisition définitive des actions de performance, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan. Conservation des actions acquises Depuis la loi Macron précitée, la fixation d’une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d’acquisition effective et leur date de cession) n’est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans. À l’issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions. Règles restrictives applicables aux mandataires sociaux •en matière d’attribution : ■conformément au Code AFEP-MEDEF, l’attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital de la Société, et ■les actions de performance qui seraient attribuées sont plafonnées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (valeurs IFRS 2 des actions de performances attribuées) ; •en matière de détention et de conservation : ■les transactions par les mandataires sociaux de la Société sur les titres de cette dernière sont soumises à certaines restrictions spécifiques, et notamment concernant le dirigeant mandataire social exécutif à des règles particulières de détention et de conservation. Se reporter à la section 4.4 du présent chapitre. Plan futur d’actions de performance en 2023 Le plan d’actions de performance 2023, dont l’adoption définitive et les attributions s’y rapportant seront soumises au – et donc sous réserve – d’un prochain Conseil (généralement en mai), prévoirait que l’acquisition définitive des actions de performance qui pourraient être attribuées, ainsi que leur nombre seraient conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Comme mentionné ci-avant, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2023, après avis du Comité des Rémunérations, a souhaité intégrer plusieurs critères liés à la performance ESG et climat, définis conformément aux objectifs du programme SustainAgility du Groupe et détaillés ci-dessous. Ces critères sont identiques à ceux retenus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, à l’exception de quatre d’entre eux et ce afin de les aligner strictement avec les critères applicables à l’ensemble des bénéficiaires du plan. Ainsi, les trois critères quantifiables retenus seraient les suivants : le Résultat courant net (50 %) et le Free-operating cash-flow (35 %) du Groupe ainsi que les critères liés à sa performance ESG (y compris en matière de climat) (15 %). Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés en lien avec les objectifs budgétaires applicables, pour les critères financiers, et en cohérence avec les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa feuille de route ESG SustainAgility (tels que ces objectifs et engagements ont été arrêtés par le Conseil). La mesure de l’atteinte de la performance est réalisée annuellement et moyennée au terme de la période du plan (2023-2025) et ne peut pas dépasser 100 % de réalisation. Au terme de chaque année de la période du plan (2023-2025), en cas de réalisation des critères inférieure à 70 %, la performance annuelle du plan serait nulle ; en cas de réalisation des critères égale à 90 %, la performance annuelle du plan serait de 50 % ; en cas de réalisation des critères égale à 100 %, la performance annuelle du plan serait de 100 % ; en cas de réalisation des critères égale ou supérieure à 120 %, la performance annuelle du plan serait de 120 % (sous réserve du plafond de réalisation moyennée à l’issue de la période du plan). L’atteinte des conditions de performance serait, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Le Conseil d’Administration envisage de procéder, à titre de rémunération à long terme du Directeur Général, à une attribution gratuite à son bénéfice de 85 000 actions de performance (soit 0,10 % du capital social au 31 décembre 2022). Cette attribution refléterait la volonté du Conseil d'Administration de conserver à la rémunération long-terme du Directeur Général sa part significative dans la composition de sa rémunération totale, tout en restant en ligne avec le panel de référence utilisé dans l’analyse des pratiques de marché effectuée. Description des critères quantifiables liés à la performance ESG du plan futur d’actions de performance 2023 (sous réserve de son adoption définitive par un prochain Conseil) Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l'indice de diversité et d'inclusion à 100 % d'ici la fin de 2025 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d'Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d'affaires) dudit portefeuille d'ici fin 2025 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l'évaluation 2021 d'ici fin 2025 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l'impact sur la biodiversité en remplissant les engagements act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d'ici fin 2025 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d'équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l'année de référence 2021 en s'alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d'ici fin 2030 B – Plan d’actions de performance adopté en 2022 Plan annuel 2022 437 250 actions de performance ont été attribuées en 2022 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 289 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger, dont 75 000 actions au Directeur Général (soit 0,09 % du capital social). En dehors de celles consenties à Alessandro Dazza, Directeur Général, 106 000 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan 2022, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui repose sur deux critères quantitatifs : Résultat Courant Net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Free Operating cash-flow (correspondant à 40 % des conditions de performance) du Groupe au cours de la période 2022-2024. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Actions de performance attribuées en 2022 à un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Alessandro Dazza, Directeur Général 10 mai 2022 75 000, soit 0,09 % du capital social au 31 décembre 2021 1 857 096 10/05/2025 10/05/2025 Oui Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration N/A N/A N/A N/A N/A N/A Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondent à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. Actions de performance devenues disponibles en 2022 au profit d’un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Alessandro Dazza, Directeur Général 4 mai 2020 0 10 mai 2021 0 10 mai 2022 0 Patrick Kron, Président du Conseil (depuis le 25 juin 2019) N/A N/A C – Historique des attributions d’actions de performance (plans en vigueur courant 2022 uniquement) Plan mai 2022 Plan mai 2021 Plan mai 2020 Plan janvier 2020 Plan mai 2019 Date de l’Assemblée Générale 10/05/2022 10/05/2021 04/05/2020 04/05/2018 04/05/2018 Date du Conseil d’Administration 10/05/2022 10/05/2021 29/04/2020 17/12/2019 (1) 10/05/2019 Nombre total d’actions attribuées, dont aux mandataires sociaux (2) 437 250 483 700 457 700 154 150 427 500 •à Alessandro Dazza 75 000 (3) 75 000 (3) 120 000 (3) 0 0 •autres mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions (4) 09/05/2025 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 Date de fin de période de conservation (4) 09/05/2025 09/05/2024 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 Conditions de performance, avec quote-part exprimée (en % de chaque critère) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2022 0 0 0 0 152 048 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 (5) 38 200 49 975 393 500 28 800 275 452 Actions de performance restantes au 31 décembre 2022 399 050 433 725 418 350 125 350 0 (1)Attribution en date du 14 janvier 2020 par décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil. (2)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2022 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. (3)Soit pour le plan 2022, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2021 ; pour le plan 2021, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020 et le plan 2020, 0,14 % du capital social au 31 décembre 2021. (4)Pour les actions consenties à l’ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale. Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondant à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. (5)À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d’atteinte des conditions de performance fixées. Au cours de l’exercice 2022, 248 877 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées et 152 048 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires. Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2022 est de 1 376 475, représentant 1,6 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution. 4.3.4Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle Ratios La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les fonctions de Président-Directeur Général et Président du Conseil d’Administration ont été dissociées le 4 mai 2018. Ainsi les ratios relatifs à la rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration au titre de l’année 2018 incluent la rémunération relative à la période allant du 1er janvier au 4 mai pour le Président-Directeur Général et du 4 mai au 31 décembre pour le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration. Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer le 21 octobre 2019 et la reprise de ses fonctions de Directeur Général à titre intérimaire, temporaire et sans aucune rémunération, par le Président du Conseil d’Administration, la rémunération du Directeur Général pour l’année 2019 a été calculée en tenant compte de la rémunération de Conrad Keijzer sur une base annualisée. Président Directeur Général 2018 Ratio avec rémunération moyenne 10,58 Ratio avec rémunération médiane 15,71 Directeur Général 2018 2019 2020 2021 2022 * Ratio avec rémunération moyenne 20,30 30,46 24,56 28,62 27,95 Ratio avec rémunération médiane 30,17 44,14 32,63 45,22 40,42 Le ratio de rémunération moyenne est de 57,7 et celui de rémunération médiane de 75,1 sur la base du périmètre France. Président du Conseil d'Administration 2018 2019 2020 2021 2022 * Ratio avec rémunération moyenne 0,17 2,20 1,77 1,80 2,77 Ratio avec rémunération médiane 0,26 3,19 2,35 2,80 4,00 Le ratio de rémunération moyenne est de 5,7 et celui de rémunération médiane de 7,4 sur la base du périmètre France. Évolution annuelle 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération annuelle Président-Directeur Général 1 281 440 Rémunération annuelle Directeur Général 2 460 105 3 715 634 3 327 657 3 981 630 4 041 973 Rémunération annuelle Président du Conseil d’Administration 21 091 268 611 239 583 250 000 400 000 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société * 121 166 122 003 135 469 139 101 144 634 Performance Résultat courant net (M€) 357 278 167 288 363 Cash-flow libre opérationnel courant (M€) 286 315 373 255 114 ROCE 9,8 % 7,8% 5,8% 8,6% 10,3% La rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est de 70 062 euros, sur la base du périmètre France. Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Il est à noter que les éléments de performance ont été impactés par la cession par le Groupe de son activité toiture en 2018. Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N soit la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisées à la valeur IFRS), l’épargne salariale et les avantages en nature valorisés. Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l’interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d’Administration, tenu le 16 février 2023. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l’avenir. 4.4Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, réitère, lors de toute attribution au dirigeant mandataire social exécutif, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir : Obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions : •un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (“vesting”) applicable ; •jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée. Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par ledit dirigeant mandataire social exécutif à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance). Enfin, la politique du Groupe interdit également à tout dirigeant mandataire social exécutif d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi tout dirigeant mandataire social exécutif doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi. 4.4.2Déontologie boursière Information privilégiée et Politique d’Initiés Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la “Politique d’Initiés”, qui a été mise à jour pour la dernière fois le 2 novembre 2021), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. Fenêtres négatives L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de “fenêtres négatives”. Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées. Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires. Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, sont communiqués aux Administrateurs ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe, communiqué périodiquement dans la lettre trimestrielle aux actionnaires et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe. 4.4.3Récapitulatif des opérations réalisées en 2022 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2022, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Qualité Instrument financier Nombre de titres Nombre d’opérations Nature de l’opération Montant brut (1) des opérations N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A (1)Avant impôts, frais et charges. 5 Commentaires sur l’exercice 2022 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2022 Lors de sa séance du 16 février 2023, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS. 5.1Faits marquants En 2022, Imerys affiche une hausse de 11 % de son EBITDA courant par rapport à 2021, dépassant ainsi son objectif pour l’année 2022. C’est une performance exceptionnelle au regard de l’environnement macroéconomique et du contexte fortement inflationniste dans lesquels elle s’inscrit, grâce au solide positionnement de ses produits de spécialité sur leurs marchés. Au quatrième trimestre, le Groupe a fait face à un déstockage significatif de ses clients sur plusieurs marchés, en particulier en Europe. Résultats consolidés (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/ 2021 retraité Publié Retraité (1) Chiffre d’affaires 4 383 3 665 4 282 + 16,8 % Croissance organique + 15,6 % - + 12,5 % - EBITDA courant 761 649 720 + 11,0 % Marge d’EBITDA courant 17,4 % 17,7 % 16,8 % - Résultat opérationnel courant 452 358 439 + 22,4 % Marge opérationnelle courante 10,3 % 9,8 % 10,2 % - Résultat opérationnel 385 291 318 + 9,5 % Résultat courant net des activités poursuivies 288 232 284 + 22,3 % Résultat net des activités poursuivies 250 182 177 - 2,8 % Résultat net des activités abandonnées - 68 77 + 14,5 % Résultat net, part du Groupe 240 240 237 - 1,3 % Cash-flow libre opérationnel courant net (activités abandonnées comprises) 255 255 20 - Dette financière nette (au 31 décembre) 1 451 1 451 1 666 - Résultat net, part du Groupe par action 2,83 € 2,14 € 2,04 € - Résultat courant net des activités poursuivies, par action 3,40 € 2,69 € 3,28 € + 22,3 % (1)Les résultats 2021 et 2022 ont été retraités pour refléter le résultat des activités poursuivies, c’est-à-dire hors l’activité Solutions de Haute Température (HTS), dont le projet de cession a été annoncé le 28 juillet 2022. En application de la norme IFRS 5, HTS est classé dans les activités abandonnées et son chiffre d’affaires, ainsi que ses charges et produits avant impôt ne contribuent pas aux lignes correspondantes du compte de résultat consolidé, le résultat net de l’activité abandonnée étant présenté sur une ligne séparée. Les actifs servant les marchés du papier dont le projet de cession a été annoncé le 9 septembre 2022 sont comptabilisés en actifs non courants détenus en vue de la vente et intégrés à ce titre au compte de résultat consolidé (activités poursuivies). Point sur la gestion de portefeuille Conclusion de la cession de l’activité Solutions de Haute Température (HTS) Le 31 janvier 2023, Imerys a conclu la cession de HTS à Platinum Equity, un fonds d’investissement international détenteur d’entreprises sur un grand nombre de marchés, pour une valeur d’entreprise de 930 millions d’euros et un impact cash avoisinant 710 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 5, l’activité HTS est classée dans les activités abandonnées en 2022 et est comptabilisée à la ligne « résultat net des activités abandonnées ». Son chiffre d’affaires, ainsi que ses charges et produits avant impôt ne contribuent pas aux lignes correspondantes du compte de résultat consolidé. Négociations en vue de la cession des actifs servant les marchés du papier Imerys devrait conclure la vente de la plupart des actifs servant le marché du papier, pour une valeur d’entreprise de 390 millions d’euros, d’ici la fin du premier semestre 202357. La transaction fera l’objet d’un paiement échelonné et sera assortie d’une clause d’earn-out corrélée aux performances futures de l’entreprise. Au total, ces activités représentaient environ 425 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2022. Ces actifs sont intégrés au compte de résultat consolidé et comptabilisés en actifs non courants détenus destinés à être cédés conformément à IFRS 5. Pour rappel, la cession envisagée a conduit à la constatation d’une perte liée à un écart d’acquisition de 108 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé 2022 du Groupe 58. À la clôture de l’opération, la réserve de conversion associée aux activités cédées (liée principalement à la dévaluation du réal brésilien) sera recyclée en pertes et profits, conformément aux normes IFRS en vigueur. Ce reclassement purement comptable, dont le montant était estimé à 220 millions d’euros 59 environ au 31 décembre 2022, sera sans incidence sur les capitaux propres du Groupe. Proposition de dividende Lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, le Conseil d’Administration proposera le versement d’un dividende de 3,85 euros par action (contre 1,55 euro par action payé en 2022), soit une distribution totale de 327 millions d’euros, dont 200 millions d’euros liés au produit de la cession de HTS 60. Cette proposition témoigne de la confiance renouvelée du Conseil dans les fondamentaux et la stratégie du Groupe et constitue un rendement attractif pour les actionnaires. Point sur les dépenses d’investissements stratégiques Imerys poursuit son développement sur le marché à forte croissance des batteries lithium-ion. La troisième ligne de production de noir de carbone devrait être mise en service à Willebroek (Belgique) dans les prochaines semaines et la construction de la quatrième ligne est en bonne voie. L’expansion des capacités de production de graphite synthétique à Bodio (Suisse) progresse comme prévu et la mise en service devrait intervenir d’ici la fin de l’année. En outre, la construction en Chine d’un nouveau site de production de minéraux de spécialité destinés à l’allègement des polymères dans l’automobile entre dans sa phase finale. Les premières commandes devraient être livrées au deuxième trimestre 2023. En France, le projet Emili a été retenu par les pouvoirs publics dans le cadre du programme « France 2030 » et recevra à ce titre un soutien financier dans les phases de recherche et de pilote de son exploitation de lithium du site de Beauvoir. Imerys mène actuellement des études d’exploration et de faisabilité. Selon les premières évaluations, ce projet permettrait d’atteindre une production de 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an à partir de 2028 pour une durée d’au moins 25 ans. Développement durable : nouveaux objectifs SBTi alignés sur un réchauffement de la planète de 1,5 °C Son premier plan triennal ESG ayant été couronné de succès, le Groupe en lance aujourd’hui un second, plus ambitieux encore pour 2025, autour de trois grands piliers : valoriser nos équipes, nous développer avec nos clients et préserver notre planète. Dans ce cadre, Imerys a soumis à la validation de la Science Based Target Initiative (SBTi) son engagement de réduction de gaz à effet de serre de 42 % d’ici 2030 par rapport à 2021 61. Plusieurs leviers de décarbonation ont été identifiés et actionnés, parmi lesquels la révision de notre mix de carburant et l’utilisation de la biomasse, l’électrification, les contrats d’achat d’énergie, l’efficacité énergétique et l’innovation de procédés. En 2022, Imerys a réduit ses émissions de CO2 de 10 % par rapport à 2021 en valeur absolue. Données 2021 retraitées 2022 Objectif 2022 Valoriser nos équipes Santé et sécurité au travail : taux de fréquence total des accidents enregistrables (1) 2,53 2,43 < 2,50 Niveau moyen de maturité des sites d’exploitation 2,90 3,00 3,00 Diversité et inclusion : part de femmes cadres dirigeantes au sein du Groupe (2) 26 % 26 % 30 % Se développer avec nos clients Éthique des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : part de fournisseurs évalués à l’aune de critères ESG (3) 35 % 57 % 50 % Nouveaux développements de produits homologués « Solutions SustainAgility » 70 % 75 % 50 % Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits : part du portefeuille produits évaluée à l’aune de critères ESG 21 % 55 % 40 % Notre engagement pour la planète Gestion de l’impact environnemental : proportion d’audits conduits selon une matrice de maturité environnementale. 90 % 100 % 100 % Biodiversité et réhabilitation : niveau de réalisation du programme d'amélioration de la biodiversité 100 % 93 % 100 % Stratégie de lutte contre le changement climatique : % de réduction des émissions de CO2e par million d’euros de chiffre d’affaires, comparé à 2018 - 10 % - 31 % - 23 % Les indicateurs extra-financiers ont été retraités pour refléter les résultats des activités poursuivies, excluant ainsi l'activité HTS. (1)Sont comptabilisés tous les accidents sans arrêt de travail dès lors qu’il y a prise en charge médicale, même limitée aux premiers secours. (2)La notion de cadre dirigeant a été redéfinie en 2020 pour exclure les membres du Comité Exécutif. Un indicateur distinct rend compte au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel de la part de femmes au sein du Comité Exécutif. (3)Par dépense. 5.2Commentaires détaillés des résultats du Groupe Chiffre d’affaires Résultats consolidés non audités (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 retraité Publié Retraité Variation publiée Variation PCC Volumes Prix-mix Premier semestre 2 158 1 812 2 142 + 18,2 % + 14,3 % - 1,9 % + 16,3 % Troisième trimestre 1 104 924 1 116 + 20,8 % + 13,3 % - 8,7 % + 22,0 % Quatrième trimestre 1 121 928 1 024 + 10,3 % + 8,2 % - 10,5 % + 18,7 % Second semestre 2 225 1 852 2 140 + 15,5 % + 11,2 % - 10,0 % + 21,2 % Total 4 383 3 665 4 282 + 16,8 % + 12,5 % - 5,8 % + 18,3 % En 2022, le chiffre d’affaires s’est élevé à 4 282 millions d’euros, soit une hausse de 12,5 % par rapport à l’exercice précédent, à périmètre et change constants. Les volumes de vente du Groupe ont baissé de 5,8 %, du fait de la crise ukrainienne et des sanctions économiques internationales prises à l’encontre de la Russie, des confinements localisés en Chine et de la faiblesse des secteurs industriels et de la construction en fin d’année. Les volumes ont continué de baisser au quatrième trimestre, sous l’effet des déstockages de nos clients sur plusieurs marchés. Dans un contexte de forte inflation, Imerys a poursuivi sa politique de prix au quatrième trimestre, atteignant un effet prix de + 18,7 %, soit une moyenne de + 18,3 % sur l’année. Ce chiffre d’affaires intègre un effet de change positif significatif de 211 millions d’euros (+ 5,8 %), essentiellement imputable à l’appréciation du dollar américain par rapport à̀ l’euro. L’effet de périmètre, qui s’établit à - 72 millions d’euros, s’explique par les récentes cessions (en particulier l’activité de kaolin hydraté en Amérique du Nord). EBITDA courant Résultats consolidés non audités (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 retraité Publié Retraité Premier semestre 401 348 375 + 7,9 % Troisième trimestre 194 168 193 + 14,9 % Quatrième trimestre 167 133 152 + 14,5 % Second semestre 361 300 345 + 15,0 % Total 761 648 720 + 11,0 % Marge 17,4 % 17,7 % 16,8 % - L’EBITDA courant dépasse la fourchette haute des objectifs du Groupe en 2022 et atteint 720 millions d’euros (ou 859 millions, HTS inclus), soit une hausse de 11,0 % par rapport à 2021. En 2022, l’effet prix a compensé l’inflation substantielle des coûts de production, dont les coûts variables, les coûts fixes et les frais généraux. L’effet de change est positif à 56 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant atteint 439 millions d’euros en 2022, en progression de 22,4 % par rapport à̀ l’an passé. Résultat courant net des activités poursuivies Le résultat courant net des activités poursuivies s’élève à 284 millions d’euros, soit une hausse de 22,3 % par rapport à 2021. Le résultat financier net est négatif à 50 millions d’euros. La charge d’impôts de 105 millions d’euros correspond à̀ un taux d’imposition effectif de 26,9 %. Le résultat courant net par action, part du Groupe, ressort à 3,28 euros, soit une hausse de 22,3 %. Résultat net Le résultat net, part du Groupe s’est élevé à 237 millions d’euros en 2022. Le résultat net des activités poursuivies a atteint 177 millions d’euros, déduction faite des autres produits et charges, de - 107 millions d’euros en 2022, essentiellement imputables à l’écart d’acquisition sur les actifs en cours de cession servant les marchés du papier. Le résultat net intègre en outre 77 millions d’euros de résultat net des activités abandonnées et - 17 millions d’euros d’intérêts minoritaires. Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 2021 2022 EBITDA courant (activités abandonnées incluses) 761 859 Hausse (-)/ baisse (+) des fonds de roulement (19) (233) Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (122) (155) Autres 6 11 Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 626 482 Investissements décaissés (336) (406) Droits d’utilisation (IFRS 16) (34) (56) Cash-flow libre opérationnel courant net 255 20 dont activités abandonnées 39 14 Cash-flow libre opérationnel courant net avant investissements stratégiques 300 105 Imerys a généré un cash-flow libre opérationnel courant net de 20 millions d’euros en 2022 (dont 14 millions provenant des activités abandonnées). Ce chiffre tient compte de dépenses d’investissement de 406 millions d’euros, en hausse de 70 millions d’euros en glissement annuel, qui reflète une progression des dépenses consacrées à des projets stratégiques, principalement dans la mobilité verte (85 millions d’euros, contre 45 millions d’euros). Le fonds de roulement était en hausse de 233 millions d’euros en 2022, principalement du fait de l’inflation. (en millions d’euros) 2021 2022 Cash-flow libre opérationnel courant net 255 20 Acquisitions et cessions 19 86 Dividende (107) (138) Évolution des capitaux propres (8) (11) Hausse (-)/ baisse (+) du fonds de roulement non opérationnel 2 51 Autres produits et charges non récurrents (56) (46) Charge de la dette (29) (36) Changes et autres (19) (19) Évolution de la dette financière nette 57 (93) dont variation de la dette financière nette des activités abandonnées 57 (101) Structure financière (en millions d’euros) 2021 2022 Dette financière nette en début de période 1 508 1 451 Dette financière nette en fin de période 1 451 1 666 Capitaux propres fin de période 3 242 3 385 EBITDA courant 761 720 Dette financière nette/ capitaux propres 44,8 % 49,2 % Dette financière nette/ EBITDA courant 1,9x 2,3x À 1 666 millions d’euros, la dette financière nette de fin de période ne tient pas compte de l’impact cash de la vente de HTS (environ 710 millions d’euros). Ajusté de ce produit, le ratio de la dette financière nette sur l’EBITDA courant s’établirait à 1,3 x. Les notes de crédit « Investment grade » d’Imerys ont été confirmées par Standard and Poor’s (29 novembre 2022, BBB-, perspective stable) et par Moody’s (11 mars 2022, Baa3, perspective stable). Au 31 décembre 2022, les financements obligataires d’Imerys s’élevaient à 1,7 milliard d’euros avec une maturité moyenne de 4,4 ans. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de lignes de crédit bilatérales d’un montant de 1 010 millions d’euros. 5.3Commentaires par domaine d’activité Minéraux de Performance (67 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2021 T4 2022 Variation à PCC au T4 2021 Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2021 2022 Variation à PCC/2021 240 279 + 10,1 % Chiffre d’affaires Amériques 957 1 154 + 12,3 % 267 324 + 21,8 % Chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) 1 130 1 336 + 17,3 % 129 144 + 16,0 % Chiffre d’affaires Asie-Pacifique (APAC) 515 589 + 12,4 % (41) (51) - Éliminations & autres (177) (226) - 594 696 + 15,0 % Chiffre d’affaires total 2 425 2 853 + 13,6 % EBITDA courant 497 555 + 11,7 % * Marge d’EBITDA courant 20,5 % 19,5 % - Hausse publiée. Le chiffre d’affaires du segment Minéraux de Performance a progressé de 13,6 % en 2022 à périmètre et taux de change constants. Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires augmente de 17,6 % et intègre un effet de change positif de 155 millions d’euros (+ 6,4 %). Le chiffre d’affaires Amériques a augmenté de 12,3 % à périmètre et taux de change constants en 2022. Les ventes du quatrième trimestre (+ 10,1 %) ont été marquées par un ralentissement de la demande de minéraux dans le secteur de la construction aux États-Unis. Le chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique a augmenté de 17,3 % à périmètre et taux de change constants en 2022 et de 21,8 % au quatrième trimestre, tiré en premier lieu par la hausse des prix de vente. Les volumes du quatrième trimestre ont accusé les effets du déstockage opéré en fin d’année sur plusieurs marchés. Les ventes ont toutefois bénéficié d’un rebond du marché automobile et d’une bonne performance des céramiques et produits de construction, tandis que le papier est resté fragile. Les confinements locaux instaurés en Chine ont pesé sur la performance dans la région Asie-Pacifique, où le chiffre d’affaires a plafonné à 12,4 % à périmètre et taux de change constants en 2022. Les ventes au quatrième trimestre (+ 16,0 % à PCC) ont été tirées par le marché de l’énergie mobile. Les volumes de minéraux de spécialité ont dans l’ensemble été résilients : en hausse pour les solutions de filtration et sciences de la vie, se maintenant à un niveau inchangé pour le papier et le carton et enregistrant une activité timide pour les céramiques, en raison de la crise de l’énergie et de la faible demande des marchés finaux. L’EBITDA courant de ce segment s’établit à 555 millions d’euros en 2022, soit 19,5 % du chiffre d’affaires. Matériaux et Solutions de Haute Température (33 % du chiffre d’affaires consolidé) T4 2021 T4 2022 Variation à PCC au T4 2021 Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2021 2022 Variation à PCC/2021 328 329 - 3,6 % Chiffre d’affaires Réfractaires, Abrasifs & Construction 1 240 1 434 + 10,1 % 6 - - Éliminations & autres - - - 334 329 - 5,2 % Chiffre d’affaires total 1 240 1 434 + 10,1 % EBITDA courant 189 202 + 7,0 % * Marge d’EBITDA courant 15,2 % 14,1 % - Hausse publiée. Le chiffre d’affaires de la branche Réfractaires, Abrasifs & Construction s’est inscrit en hausse de 15,6 % sur la base des données publiées ; il intègre un effet de change favorable de 66 millions d’euros (+ 5,3 %) et un effet de périmètre négatif de 3 millions d’euros (- 0,3 %). Le chiffre d’affaires a progressé de 10,1 % à périmètre et taux de change constants en 2022, tiré par les hausses de prix passées sur tous les segments de marché pour compenser l’inflation, et en particulier la flambée des prix de l’énergie. Comme prévu, la croissance organique a décéléré au quatrième trimestre 2022 (- 3,6 %), sous l’effet de la contraction des marchés des réfractaires et abrasifs en Europe, amplifiée par les déstockages opérés par la clientèle, ainsi qu’en Chine où le segment est fortement implanté. Les solutions pour la construction et les infrastructures ont conservé une bonne dynamique au quatrième trimestre. L’EBITDA courant du segment s’est élevé à 202 millions d’euros, soit 14,1 % du chiffre d’affaires en 2022. Conformément à la norme IFRS 5, l’activité Solutions de Haute Température est classée dans les opérations abandonnées en 2022 et 2021 et n’est plus comptabilisée dans les données publiées du segment. 5.4Perspectives Après le déstockage important qui a pesé sur les volumes au quatrième trimestre 2022, Imerys anticipe une reprise progressive et une normalisation graduelle de l’inflation des prix de l’énergie, ce qui améliorera l’activité, avec des effets variables d’une région et d’un secteur à l’autre. Nos solutions de spécialité devraient continuer à enregistrer une demande plus forte aux États-Unis qu’en Europe, tandis que les marchés asiatiques sont sur la voie de la reprise avec la réouverture de la Chine. La demande devrait rester faible sur les marchés de la construction et de l’industrie, mais repartir à la hausse dans le secteur automobile, et demeurer résiliente dans celui des biens de consommation. Imerys confirme ses ambitions à moyen terme de croissance organique et de marge d’EBITDA courant, présentées lors de la journée investisseurs du 7 novembre 2022. 5.5Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs “courants” qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Imerys a recours à des indicateurs “courants” pour mesurer la performance récurrente de son activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Indicateurs alternatifs de performance Définitions et rapprochement avec les indicateurs IFRS Croissance à périmètre et changes comparables (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne) La croissance à périmètre et changes comparables est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre). Le retraitement de l’effet change consiste à calculer aux taux de change de l’année précédente les agrégats de l’année en cours. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes. Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste : •pour les entrées de périmètre de l’année en cours à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; •pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente. Le retraitement des entités sortantes consiste : •pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ; •pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente. Effet volume L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque domaine d’activité entre l’année en cours et l’année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l’année précédente. Effet prix-mix L’effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque division entre l’année en cours et l’année précédente, appliquée aux volumes de l’année en cours. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents). Résultat courant net Le résultat courant net correspond au résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées. EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant en retraitant les amortissements et pertes de valeur d’exploitation, la variation nette des provisions d’exploitation, la quote-part des résultats nets et des dividendes reçus des coentreprises. Cash-flow opérationnel courant net Le cash-flow opérationnel courant net correspond à l’EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel et des produits des actifs incorporels et corporels cédés. Cash-flow libre opérationnel courant net Le cash-flow libre opérationnel courant net correspond à l’EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel, des produits des actifs incorporels et corporels cédés, des dépenses en immobilisations incorporelles et corporelles et de la variation des droits d’utilisation. Dette financière nette La dette financière nette est la différence entre les emprunts et dettes financières et la trésorerie et équivalents de trésorerie. 5.6Activité et résultats d’Imerys SA en 2022 Compte de résultat Les produits d’exploitation, à 171,6 millions d’euros (137,7 millions d’euros en 2021), enregistrent une augmentation de 33,9 millions d’euros (24 %) et sont constitués par les services rendus par la holding à ses filiales. Les charges d’exploitation à 185,5 millions d’euros (179,2 millions d’euros en 2021) enregistrent une augmentation de 6,3 millions d’euros qui provient essentiellement des charges de personnel portées par une augmentation de l’effectif moyen et des services extérieurs engagés dans le cadre des projets de cession. Les produits des participations s’élèvent à 181,4 millions d’euros, soit une baisse de 1,5 million d’euros par rapport à 2021. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2022, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change nette de 3,8 millions d’euros (contre une perte de change nette de 15,6 millions en 2021). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20 aux états financiers sociaux. Le résultat exceptionnel est de - 2,6 millions d’euros (- 4,8 millions d’euros en 2021). Les reprises de provisions incluent une provision sur créances de 0,5 million d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 0,4 million d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2022. En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 13,9 millions d’euros en 2022 (18,7 millions d’euros en 2021). Le résultat net s’élève à 150,3 millions d’euros en 2022 (131,0 millions d’euros en 2021). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 le versement d’un dividende de 3,85 euros par action, en augmentation de 2,30 euros par rapport à 2021 (1,55 euro par action, avec une option de paiement de tout ou partie en actions) pour un montant total distribué estimé à 327,0 millions d’euros, soit 128 % du résultat net consolidé, part du Groupe (proposition d'affectation du résultat : voir note 29 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel). Dette financière (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 277 803 1 524 602 1 153 201 600 000 Autres dettes 81 135 81 135 Produits constatés d'avance 0 Écarts de conversion passif 46 065 46 065 Total 3 405 003 1 651 802 1 153 201 600 000 Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Filiales et participations au 31 décembre 2022 : voir note 30 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 : voir note 18 aux états financiers sociaux. Informations sur le capital et les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices Capital au 31 décembre 2022 : voir notes 19 et 25 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices : 2022 2021 2020 Au titre de l'exercice 2021 Au titre de l'exercice 2020 Au titre de l'exercice 2019 Dividende brut par action 1,550 € 1,150 € 1,720 € Dividende net par action 1,550 € 1,150 € 1,720 € Distribution nette totale 131,3 M€ 97,7 M€ 135,9 M€ Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros) 2022 2021 2020 2019 2018 I – Capital et autres titres à la fin de l'exercice Capital social 169 881 910 169 881 910 169 881 910 158 971 388 158 971 388 Nombre d'actions ordinaires à la fin de l’exercice 84 940 955 84 940 955 84 940 955 79 485 694 79 485 694 Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions ordinaires potentielles par exercice d'options 77 220 162 113 233 180 286 113 II – Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 162 973 989 129 086 952 135 080 502 80 780 558 68 604 506 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 161 592 679 109 980 292 398 256 543 127 046 361 27 432 416 Impôts sur les bénéfices 13 950 260 18 678 385 8 362 269 15 242 689 26 225 775 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 150 257 913 131 032 875 399 820 903 139 509 138 72 901 777 Résultat distribué (hors précompte) 327 022 677 131 658 480 135 936 476 170 030 460 164 574 788 III – Résultat par action (1) Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 2,07 1,51 4,79 1,79 0,68 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,77 1,54 4,71 1,76 0,92 Dividende net attribué à chaque action 3,85 (2) 1,55 1,15 1,72 2,150 IV – Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 311,00 291,00 257,00 236,00 218,00 Montant de la masse salariale de l'exercice 32 821 749 39 365 107 33 620 502 31 006 666 26 598 361 Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice 15 513 507 14 654 968 14 272 532 15 678 343 10 757 042 (1)Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre. (2)Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 10 mai 2023. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Le 31 janvier 2023, Imerys a finalisé la cession de la quasi-totalité de sa ligne d’activité Solutions de Haute Température au fonds d’investissement américain Platinum Equity. La transaction a été réalisée pour une valeur d'entreprise de 930,0 millions d'euros, générant un produit de 708,0 millions d'euros reçu en trésorerie. La ligne d’activité Solutions de Haute Température était désignée en tant qu’activité abandonnée depuis le 28 juillet 2022. Par ailleurs, le processus de cession de l’activité servant le marché du papier, désignée en tant qu’actif destiné à être cédé depuis le 9 septembre 2022 est toujours en cours. Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l’exercice : Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 430 932 22 213 Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros) 14 074 10 848 1 783 294 121 13 046 3 240 4 647 3 417 8 064 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (en %) 13,33 10,19 1,67 0,28 0,11 12,25 Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice (en %) 1,99 2,85 2,10 4,95 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.1.1 États financiers 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.2.1 États financiers 6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 6.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1États financiers consolidés 6.1.1États financiers Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2022 2021 (1) Produits des activités ordinaires 5 4 281,6 3 664,7 Matières premières et achats consommés 6 (1 472,5) (1 170,5) Charges externes 7 (1 208,9) (1 040,8) Charges de personnel 8 (872,7) (801,4) Impôts et taxes (37,6) (36,6) Amortissements et pertes de valeur (303,1) (300,0) Immobilisations incorporelles, actifs miniers et immobilisations corporelles (254,8) (253,4) Actifs de droit d'usage (48,3) (46,6) Autres produits et charges courants 9 25,4 30,3 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 9 26,6 12,8 Résultat opérationnel courant 438,8 358,5 Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 22,8 (0,1) Autres éléments non récurrents 10 (143,2) (67,6) Résultat opérationnel 318,4 290,8 Charge d'endettement financier net (32,9) (33,9) Résultat des placements 11 5,1 2,6 Charge d'endettement financier brut 11 (38,0) (36,5) Charge d'intérêt des emprunts et dettes financières (34,9) (33,4) Charge d'intérêt des dettes de location (3,1) (3,1) Autres produits et charges financiers (17,4) (6,5) Autres produits financiers 228,3 117,8 Autres charges financières (245,7) (124,3) Résultat financier 12 (50,3) (40,4) Impôts sur le résultat 13 (91,0) (68,2) Résultat net des activités poursuivies 177,1 182,2 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (3) 14 172,9 180,8 Résultat net des activités poursuivies, part des intérêts sans contrôle 4,2 1,4 Résultat net des activités abandonnées (2) 77,3 67,5 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 14 64,3 59,3 Résultat net des activités abandonnées, part des intérêts sans contrôle 13,0 8,2 Résultat net 254,4 249,7 Résultat net, part du Groupe (3) 237,2 240,1 Résultat net, part des intérêts sans contrôle 17,2 9,6 (1)Les flux de l’exercice 2021 ont été retraités conformément aux principes décrits dans la note 25 suite à la désignation de la ligne d’activité Solutions de Haute Température en tant qu’activité abandonnée. (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (3)Résultat net par action Résultat net de base par action, part du Groupe (en euros) 15 2,80 2,83 Résultat net dilué par action, part du Groupe (en euros) 15 2,76 2,79 Résultat net de base des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 2,04 2,13 Résultat net dilué des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 2,01 2,10 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Notes 2022 2021 (1) Résultat net 254,4 249,7 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 44,2 101,1 Gains (pertes) sur instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur (1,3) - Gains (pertes) sur un passif financier évalué à la juste valeur, attribuable à l'acquisition d'un intérêt sans contrôle (7,0) - Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts Couvertures de flux de trésorerie (69,7) 51,8 Gains (pertes) 24.4 30,6 93,1 Ajustements de reclassement (2) 24.4 (100,3) (41,3) Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger 0,2 0,6 Gains (pertes) 26 0,2 3,1 Ajustements de reclassement (2) 26 - (2,5) Différences de conversion 51,6 52,8 Gains (pertes) 26 50,0 51,1 Ajustements de reclassement (2) 26 1,6 1,7 Autres éléments du résultat global, avant impôts 18,0 206,3 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts 35,9 101,1 Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts (17,9) 105,2 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 13 (9,6) (22,6) Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 13 15,3 (13,2) Autres éléments du résultat global 23,7 170,5 dont activités abandonnées (3) 25 9,5 (41,5) Résultat global total 278,1 420,2 Résultat global total, part du Groupe 251,3 418,8 Résultat global total, part des intérêts sans contrôle 26,8 1,4 (1)Les flux de l’exercice 2021 ont été retraités conformément aux principes décrits dans la note 25 suite à la désignation de la ligne d’activité Solutions de Haute Température en tant qu’activité abandonnée. (2)Reclassements des autres éléments du résultat global vers le compte de résultat. (3)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Actif non courant 4 357,4 4 990,3 Goodwill 16 1 852,2 2 144,7 Immobilisations incorporelles 17 287,5 303,9 Actifs de droit d'usage 18 133,1 175,6 Actifs miniers 18 415,5 419,0 Immobilisations corporelles 18 1 410,7 1 622,6 Coentreprises et entreprises associées 9 90,5 100,3 Autres actifs financiers 21.1 25,4 43,4 Autres créances 21.1 31,8 41,6 Instruments dérivés actif 21.1 - 0,6 Impôts différés actif 13 110,7 138,6 Actif courant 2 137,4 2 362,7 Stocks 20 789,9 849,1 Créances clients 21.1 489,9 614,3 Autres créances 21.1 208,4 238,7 Instruments dérivés actif 21.1 27,0 75,4 Autres actifs financiers 21.1 2,0 8,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21.1 620,2 577,2 Actifs destinés à être cédés (1) 25 1 376,2 63,1 Actif consolidé 7 871,0 7 416,1 Capitaux propres, part du Groupe 3 337,9 3 193,4 Capital 169,9 169,9 Primes 614,4 614,4 Actions propres (18,7) (13,4) Réserves 2 335,1 2 182,4 Résultat net, part du Groupe 237,2 240,1 Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 47,5 48,5 Capitaux propres 22 3 385,4 3 241,9 Passif non courant 2 465,6 2 726,5 Provisions pour avantages du personnel 23.1 160,2 259,7 Autres provisions 23.2 388,8 414,0 Emprunts et dettes financières 24.2 1 694,5 1 695,0 Dettes de location 24.2 98,1 155,7 Autres dettes 24.3 20,0 70,7 Instruments dérivés passif 24.1 4,1 1,8 Impôts différés passif 13 99,9 129,6 Passif courant 1 551,1 1 434,2 Autres provisions 23.2 34,3 53,2 Dettes fournisseurs 24.1 540,1 660,1 Impôts exigibles sur le résultat 104,9 115,4 Autres dettes 24.3 344,3 410,1 Instruments dérivés passif 24.1 29,0 7,9 Emprunts et dettes financières 24.2 452,7 124,9 Dettes de location 24.2 42,1 32,5 Concours bancaires 24.2 3,7 30,1 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (2) 25 468,9 13,5 Capitaux propres et passif consolidé 7 871,0 7 416,1 (1)Dont, au 31 décembre 2022 la ligne d'activité Solutions de Haute Température pour 942,8 millions d’euros et l’activité servant le marché du papier pour 433,4 millions d’euros (note 25) et au 31 décembre 2021, l’activité kaolin hydrique aux États-Unis pour 63,1 millions d’euros (note 25). (2)Dont, au 31 décembre 2022 la ligne d'activité Solutions de Haute Température pour 335,5 millions d’euros et l’activité servant le marché du papier pour 133,5 millions d’euros (note 25) et au 31 décembre 2021, l’activité kaolin hydrique aux États-Unis pour 13,5 millions d’euros (note 25). État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres, part du Groupe Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle Total Capital Primes Actions propres Réserves Résultat net, part du Groupe Sous-total capitaux propres, part du Groupe (en millions d'euros) Couvertures de flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves Sous- total réserves Capitaux propres au 1er janvier 2021 169,9 614,4 (6,7) 6,2 (633,2) 2 720,8 2 093,8 30,1 2 901,5 59,0 2 960,5 Résultat global total - - - 37,8 62,6 78,3 178,7 240,1 418,8 1,4 420,2 Transactions entre les actionnaires - - (6,7) - (10,5) (79,6) (90,1) (30,1) (126,9) (11,9) (138,8) Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 30,1 30,1 (30,1) 0,0 - 0,0 Dividendes (1,15 € par action) - - - - - (97,5) (97,5) - (97,5) (8,7) (106,2) Émissions de capital - - - - - - - - 0,0 2,6 2,6 Transactions sur actions propres - - (6,7) - - (3,3) (3,3) - (10,0) - (10,0) Paiements en actions - - - - - 8,6 8,6 - 8,6 - 8,6 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - (10,5) (17,5) (28,0) - (28,0) (5,8) (33,8) Capitaux propres au 31 décembre 2021 169,9 614,4 (13,4) 44,0 (581,1) 2 719,5 2 182,4 240,1 3 193,4 48,5 3 241,9 Résultat global total (1) - - - (51,7) 39,6 26,2 14,1 237,2 251,3 26,8 278,1 Transactions entre les actionnaires - - (5,3) - 10,3 128,3 138,6 (240,1) (106,8) (27,8) (134,6) Affectation du résultat net N-1 - - - - - 240,1 240,1 (240,1) 0,0 - 0,0 Dividendes (1,55 € par action) - - - - - (131,3) (131,3) - (131,3) (6,2) (137,5) Transactions sur actions propres - - (5,3) - - (5,5) (5,5) - (10,8) - (10,8) Paiements en actions - - - - - 13,5 13,5 - 13,5 - 13,5 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - 10,3 11,5 21,8 - 21,8 (21,6) 0,2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 169,9 614,4 (18,7) (7,7) (531,2) 2 874,0 2 335,1 237,2 3 337,9 47,5 3 385,4 (1)Les différences de change incluent 38,1 millions d’euros avant impôts sur le résultat (36,1 millions d’euros après impôts sur le résultat) de réévaluation des éléments non monétaires de l’entité turque Haznedar en 1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes, dont 16,5 millions d’euros avant impôts sur le résultat au 1er janvier 2022 et 21,6 millions d’euros avant impôts au titre de l'exercice 2022 (note 2.3). Ces impacts sont ventilés entre part du Groupe (60,0 %) et part des intérêts sans contrôle (40,0 %) de l’entité Haznedar. État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Résultat net 254,4 249,7 Ajustements Ajustement des amortissements Annexe 335,4 352,7 Ajustement des pertes de valeur du goodwill 10 108,0 - Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances (2,6) 4,4 Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks 4,8 (5,9) Ajustement des provisions Annexe (14,4) (24,8) Ajustement des paiements fondés sur des actions 8 13,5 8,6 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants Annexe (25,1) (7,0) Ajustement des résultats non distribués des entreprises associées 9 (35,8) (14,7) Ajustement des produits et charges d'intérêts nets 37,6 37,8 Ajustement des pertes (gains) de juste valeur 3,7 (4,6) Autres ajustements d'éléments sans incidence en trésorerie (0,9) (0,2) Autres ajustements dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement 16,8 5,4 Variation du besoin en fonds de roulement (231,6) (51,9) Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 24.2 (198,8) (145,7) Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 24.2 (79,1) (40,7) Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 24.2 45,1 167,1 Ajustement des autres créances et dettes 24.2 1,2 (32,6) Ajustement des impôts sur le résultat 129,7 95,1 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l'exploitation 593,5 644,6 Intérêts payés (41,9) (34,9) Impôts sur le résultat payés ou remboursés 13 (105,4) (72,0) Ajustements des dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 9 5,8 5,2 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 452,0 542,9 dont activités abandonnées (1) 17,1 58,2 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 17 (44,5) (24,3) Acquisitions d'immobilisations corporelles Annexe (345,1) (337,0) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (16,6) 25,0 Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (20,8) (46,4) Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Annexe 10,2 8,8 Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités (1) 84,4 33,9 Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (3,0) (6,3) Remboursement d'avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers 7,3 34,3 Intérêts reçus 5,5 2,4 Flux de trésorerie des activités d'investissement (322,6) (309,6) dont activités abandonnées (2) 23,9 (37,2) Trésorerie relative aux émissions d'actions 24.2 - 1,5 Acquisitions ou rachats d'actions propres 24.2 (10,9) (10,0) Dividendes versés 24.2 (137,5) (106,5) Emissions d'emprunts 24.2 - 298,3 Remboursements d'emprunts 24.2 (6,8) (312,3) Paiements des dettes de location 24.2 (61,1) (58,8) Autres entrées (sorties) de trésorerie (3) 24.2 318,9 (153,5) Flux de trésorerie des activités de financement 102,6 (341,3) dont activités abandonnées (2) (35,1) 9,7 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 232,0 (108,0) (1)Dont en 2022, 49,0 millions d’euros reçus au titre de la perte de contrôle de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis et 33,4 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie (note 25). (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). (3)Principalement constituées d’émissions de titres de créances négociables à court terme (note 24.5). (en millions d’euros) 2022 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à l'ouverture 547,1 647,8 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 232,0 (108,0) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (159,6) - Incidence de la variation des taux de change (3,0) 7,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à la clôture 616,5 547,1 Trésorerie 593,1 485,5 Équivalents de trésorerie 27,1 91,7 Concours bancaires (3,7) (30,1) (1)- 107,1 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l'activité Solutions de Haute Température et - 52,5 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l'activité servant le marché du papier (note 25). Annexe : table des renvois indirects vers les notes La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés et ceux figurant dans les notes aux comptes. (en millions d’euros) Notes 2022 2021 État des flux de trésorerie consolidés Ajustement des amortissements 335,4 352,7 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 25,0 26,4 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations corporelles 18 291,9 297,4 Pertes de valeur - immobilisations incorporelles 17 0,4 - Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 18,1 36,9 Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles - (8,0) Ajustement des provisions (14,4) (24,8) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationnel courant 23.2 (2,7) (6,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23.2 - (0,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23.2 (6,5) (7,5) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23.2 (21,5) (14,5) Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 23.2 25,0 18,6 Variation nette des indemnités de fin de contrat de travail (3,8) (27,7) Dotations des autres provisions 23.2 51,3 55,3 Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations corporelles (11,8) (5,8) Utilisations des autres provisions 23.2 (33,0) (22,6) Reprises non utilisées des autres provisions 23.2 (15,2) (17,6) Désactualisation financière des autres provisions 23.2 2,9 2,9 Désactualisation financière des autres dettes 0,9 0,8 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants (25,1) (7,0) Résultat des cessions d'actifs - activités poursuivies 9 0,6 (1,0) Résultat des cessions d'actifs - activités abandonnées 0,4 (1,7) Résultat des cessions des activités consolidées - activités poursuivies 10 (29,0) (3,6) Résultat des cessions des activités consolidées - activités abandonnées 0,5 0,5 Profits résultant des acquisitions à des conditions avantageuses 10 - (1,7) Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités poursuivies 10 2,8 0,4 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités abandonnées (0,4) 0,1 Acquisitions d’immobilisations corporelles (345,1) (337,0) Immobilisations corporelles 18 (356,9) (342,8) Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations corporelles 11,8 5,8 Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 10,2 8,8 Immobilisations incorporelles 17 6,2 0,1 Immobilisations corporelles 18 5,8 6,7 Résultat des cessions d’actifs - activités poursuivies 9 (0,6) 1,0 Résultat des cessions d’actifs - activités abandonnées (0,4) 1,7 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités poursuivies 10 (2,8) (0,4) Résultat des cessions non récurrentes d'actifs - activités abandonnées 0,4 (0,1) Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1,6 (0,2) 6.1.2Notes aux états financiers consolidés Base de préparation Note 1 Référentiel Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Note 4 Estimations et jugements Information par secteurs Notes sur le compte de résultat consolidé Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Matières premières et achats consommés Note 7 Charges externes Note 8 Charges de personnel Note 9 Autres produits et charges courants Note 10 Autres produits et charges opérationnels Note 11 Instruments financiers Note 12 Résultat financier Note 13 Impôts sur le résultat Note 14 Résultat courant net et résultat net, part du Groupe Note 15 Résultat par action NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Tests de perte de valeur Note 20 Stocks Note 21 Actifs financiers Note 22 Capitaux propres Note 23 Provisions Note 24 Passifs financiers Autres informations Note 25 Principales entités consolidées Note 26 Conversion des monnaies étrangères Note 27 Parties liées Note 28 Engagements Note 29 Honoraires d’audit Note 30 Événements postérieurs à la date de clôture 6.1.2.1Événements significatifs 2022 Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice. •Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : note 23.2. •Restructuration des opérations du Groupe en Russie et en Ukraine : Information par secteurs - Information par localisation géographique, notes 10 et 19. •Cessions des activités kaolin hydrique aux États-Unis, graphite naturel au Canada et en Namibie : notes 10 et 25. •Désignation de la ligne d’activité Solutions de Haute Température en tant qu’activité abandonnée et de l’activité servant le marché du papier en tant qu’actifs (et passifs liés à des actifs) destinés à être cédés : notes 25 et 30. Base de préparation NOTE 1Référentiel 1.1Déclaration de conformité au Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2022 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après "le Référentiel"). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 16 février 2023 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche. 1.2Différences entre le Référentiel et les IFRS Le processus d’adoption dans l’Union européenne peut créer des décalages temporaires à la date de clôture entre le Référentiel et les IFRS. Toutefois au 31 décembre 2022, aucun décalage n’existe entre le Référentiel et les IFRS. 1.3Dispositions optionnelles Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du “Premier entré - Premier sorti“ (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4). 1.4Traitements non précisés En l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur trois sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17), actifs miniers (note 18) et engagement de rachat d’intérêts sans contrôle d’une entité contrôlée par le Groupe (note 25). 1.5Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable), le résultat courant net (note 14), ainsi que la dette financière nette et les différentes composantes de sa variation, notamment l’EBITDA courant et le cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés. Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. NOTE 2Changements de méthodes comptables et erreurs Méthode comptable Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice sur l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs (note 2.4) sont corrigées de manière rétrospective. 2.1Changements obligatoires Application anticipée Imerys n’a appliqué aucune norme ou interprétation en 2022 par anticipation. Application en date d’entrée en vigueur Amendements à IAS 16, Immobilisations corporelles - Montants reçus avant la mise en service. Ces amendements requièrent de comptabiliser en résultat les montants reçus de la vente d'articles produits pendant la période de développement d’une immobilisation corporelle, ainsi que leurs coûts de production. Aucune transaction significative n’est concernée par cet amendement sur les exercices présentés. Amendements à IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux. Ce texte clarifie que seuls les coûts directs sont inclus dans le périmètre des coûts d’exécution destinés à évaluer un contrat onéreux. Ces dispositions ont été intégrées dans les règles d’évaluation des provisions pour contrat onéreux, sans toutefois générer d’impact significatif sur les passifs comptabilisés à ce titre sur les exercices présentés. Amendements à IFRS 3, Regroupements d'entreprises. Cet amendement met à jour les références faites au Cadre conceptuel dans la norme IFRS 3 sans en changer les dispositions. Décision d’agenda de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sur les coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing (IAS 38). Au 31 décembre 2021, Imerys avait indiqué qu’une étude était en cours pour évaluer les impacts de la décision d’agenda de l’IFRS IC sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation des contrats de Software as a Service (SaaS). La décision rendue par le Comité distingue deux cas. Dans le premier, l’entité comptabilise une immobilisation incorporelle au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, si cette ressource économique est contrôlée par l’entité et son accès restreint aux utilisateurs tiers. Dans le second cas, si aucune immobilisation incorporelle n’a été comptabilisée au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, cette prestation est comptabilisée en charges à mesure que les services sont rendus. Ces clarifications, mises en œuvre par l’étude d’impact d’Imerys, ont permis de conclure que les coûts de configuration et de personnalisation qui auraient dû être comptabilisés en charges à mesure que les prestations avaient été rendues, alors qu’ils avaient été comptabilisés en immobilisations incorporelles, étaient non significatifs. La valeur comptable des immobilisations incorporelles au 1er janvier 2021 n’a donc pas été retraitée. 2.2Changements volontaires Aucun changement volontaire n’a été réalisé en 2022, ni en 2021. 2.3Première application de méthodes comptables La survenance de transactions, événements ou conditions qui ne se produisaient pas auparavant ou n’étaient pas significatifs peut nécessiter l’application de nouvelles méthodes comptables. Au premier semestre de 2022, l’économie de la Turquie est devenue hyperinflationniste, nécessitant la première application de certaines dispositions de la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, de la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes et de l’interprétation IFRIC 7, Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29. Ces nouvelles méthodes comptables ont été appliquées à la principale opération d’Imerys en Turquie, la société Haznedar acquise en décembre 2020, incluse au 31 décembre 2022 dans le périmètre de l'activité abandonnée Solutions de Haute Température (note 25), dont les états financiers ont été exprimés dans l’unité de mesure ayant cours à la fin de la période présentée, tant en termes de taux de change (note 21) que d’indice des prix. La référence utilisée à cet effet, l’indice des prix à la consommation (base 100 en 2003) publié par le Türkiye Istatistik Kurumu, l’Institut de Statistique de Turquie, a été appliquée de la manière suivante : •Au 1er janvier 2022. Réévaluation des éléments non monétaires (goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et capital) pour un montant de 16,5 millions d’euros avant impôts sur le résultat. Cette réévaluation a été comptabilisée en contrepartie de la réserve de conversion, dont le montant a été crédité de + 14,4 millions d'euros après impôts sur le résultat. •Exercice 2022. Réévaluation des éléments non monétaires (goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, capital et réserves) et des produits et charges en contrepartie d'une perte sur position monétaire nette en résultat de - 0,2 million d'euros (note 25). 2.4Erreurs Aucune correction d’erreur n’a été comptabilisée en 2022, ni en 2021. NOTE 3Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 31 janvier 2023 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2022. 3.1Application en 2023 Amendements à IAS 1, Informations à fournir sur les méthodes comptables. Alors que la norme en vigueur requiert qu’un émetteur décrive ses méthodes comptables principales (significant), ces amendements imposent la présentation des méthodes comptables importantes (material). Ils précisent qu’une méthode comptable peut être importante en raison de sa nature, même en l’absence de montants significatifs, en particulier si les utilisateurs ont besoin d’en avoir connaissance pour comprendre d’autres informations contenues dans les états financiers. Les dispositions de ces amendements sont en cours d’analyse et aucun impact significatif n’est identifié à ce stade. Amendements à IAS 8, Définition des estimations comptables. Après avoir observé que les émetteurs ont parfois des difficultés à faire la différence, notamment en cas de changement de méthode d’évaluation, entre changements de méthodes comptables appliqués de manière rétrospective et les changements d’estimations comptables appliqués de manière prospective, le normalisateur propose des révisions des deux définitions illustrées par des exemples. Les dispositions de ces amendements sont en cours d’analyse et aucun impact significatif n’est identifié à ce stade. Amendement à IAS 12, Impôts différés - Impôts différés actif et passif issus d’une transaction unique. Cet amendement précise que des impôts différés doivent être reconnus lors de la première comptabilisation de transactions pour lesquelles un actif et un passif sont comptabilisés simultanément, par exemple lors de la première comptabilisation d’un contrat de location. Cette précision ne donnera lieu à aucun changement dans les politiques comptables d’Imerys, qui se conformaient déjà à ces principes. Les amendements à la norme IFRS 17, Contrats d’assurance ne sont pas applicables à Imerys. 3.2Application en 2024 Amendements à IAS 1, Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de ratios financiers. Les modifications proposées par ces amendements clarifient que la répartition entre passifs courants et non courants à la date de clôture est déterminée par les dispositions contractuelles, indépendamment des intentions de l’émetteur et de l’évolution après la date de clôture des ratios financiers dont ces passifs seraient assortis (note 24.5). Les dispositions de ces amendements sont en cours d’analyse et aucun impact significatif n’est identifié à ce stade. Amendement à IFRS 16, Dette de loyers dans une transaction de cession-bail. Une cession-bail est une transaction par laquelle une entité transfère le contrôle d’un actif à un acheteur qui remet immédiatement l’actif cédé à la disposition de l’entité dans le cadre d’un contrat de location. La norme IFRS 16 sur les contrats de location décrivait déjà le principe selon lequel, à la date de cession de l’actif, un résultat représentatif de la valeur des droits transférés à l’acheteur devait être dégagé et qu’une dette de location et un droit d’usage devaient être comptabilisés. Le présent amendement clarifie qu’au cas où le contrat de location souscrit comporterait des paiements variables liés par exemple au montant des ventes futures générées au moyen de l’actif loué, ceux-ci doivent être intégrés dans l’évaluation de la dette de location, par exception au principe général de la norme qui ne considère que les paiements fixes. L’amendement précise en outre que la dette de location ainsi évaluée suit ensuite les principes généraux de la norme pour son évaluation ultérieure et qu’aucun résultat de cession ne doit être comptabilisé au titre de l’évaluation ultérieure du droit d’usage conservé. Cet amendement n’est pas applicable aux transactions existant dans le Groupe. NOTE 4Estimations et jugements Lors de la préparation des états financiers, la Direction Générale procède à un certain nombre d’estimations et de jugements relatifs à la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs d’Imerys. Ces appréciations sont destinées à répondre au caractère incertain des risques et opportunités auxquelles les activités du Groupe sont exposées. Parmi ceux-ci, les risques et opportunités liés au changement climatique font l’objet d’une attention particulière. Après avoir signé le Pacte Global des Nations Unies en 2016, Imerys a défini en 2018 l’approche SustainAgility pour inscrire davantage les enjeux climatiques et de développement durable dans la stratégie du Groupe, afin de réduire les risques et créer de nouvelles opportunités de création de valeur durable. Dans le cadre de cette approche, les risques et opportunités sont appréciés sous l'angle des évolutions de marché, des risques physiques et de la modification du mix énergétique. Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes : •estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles (note 17) ; •estimation d’indicateurs liés aux enjeux climatiques et de développement durable susceptibles de créer, en cas de non-respect, des obligations pour le Groupe ; en particulier l’estimation : ■des quantités de gaz à effet de serre émis par les sites industriels d’Imerys et des besoins d’achat de droits d’émission nécessaires à l’évaluation des provisions couvrant les éventuels déficits (note 17) ; ■de la réalisation des objectifs de développement durable que le Groupe est tenu de respecter et sur lesquels sont indexées les émissions obligataires Sustainability-Linked Bonds (note 24.2) ; •méthodes d’évaluation du coût d’entrée des actifs miniers ; en particulier la Direction Générale intègre les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques dans les plans d’activité utilisés pour établir l’inventaire géologique des gisements servant de base au calcul du coût d’entrée (note 18) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ; •estimation des termes de location raisonnablement certains des contrats de location (note 18) ; •définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ; en particulier la Direction Générale a intégré dans ces estimations les incertitudes liées aux risques et opportunités associés au changement climatique (note 19) ; •estimation des niveaux d’inflation intégrés dans l’évaluation de certains flux futurs, notamment dans le cadre des tests de perte de valeur (note 19), de l’évaluation des régimes à prestations définies (note 23.1) et de l’évaluation des autres provisions (note 23.1) ; •hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) ; et •appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2). Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur (note 2.3). Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants développés séparément dans les notes : •absence de risque de continuité d'exploitation, notamment au regard du niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie (État des flux de trésorerie consolidés), ainsi que des ressources financières disponibles (note 24.5 - Risque de liquidité du marché) ; •agrégation des secteurs opérationnels en secteurs à présenter (Information par secteurs) ; •qualification des niveaux d’exposition des actifs du Groupe aux risques pays et climatique (Information par secteurs - Information par localisation géographique) ; •affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; •appréciation des incertitudes relatives à l’impôt exigible et de l’horizon de récupération des impôts différés actif (note 13) ; •définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, du niveau de test du goodwill et des indices de perte de valeur (note 19) ; •appréciation du caractère hautement probable d’un plan destiné à mettre en vente des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés (note 25) ; et •identification, dans le cadre d’un plan destiné à céder des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente qualifiés d’activité abandonnée, des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre de l’activité abandonnée et le reste des activités poursuivies (note 25). Information par secteurs Méthode comptable Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacune de ses deux branches, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractivité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. •Minéraux de Performance (PM) : ce secteur rassemble trois domaines d’activité géographiques (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie-Pacifique) et sert les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; le 9 septembre 2022, l’activité servant le marché du papier en Amérique, Europe et Asie a été désignée en tant qu’actifs (et passifs liés à des actifs) destinés à être cédés (note 25) ; •Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) : ce secteur rassemble deux domaines d’activité (Solutions de Haute Température et Réfractaires, Abrasifs & Construction) et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment ; le 28 juillet 2022, la ligne d’activité Solutions de Haute Température a été désignée en tant qu’activité abandonnée (note 25). Chacun des secteurs à présenter est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales et résulte de l’agrégation des segments opérationnels suivis chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion du compte de résultat consolidé, de l’EBITDA courant et des capitaux investis. La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (IS&H). L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées. Compte de résultat consolidé Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteur des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 844,2 1 436,0 1,4 4 281,6 Ventes de biens 2 505,6 1 385,3 1,4 3 892,3 Prestations de services 338,6 50,7 - 389,3 Produits inter-secteurs 45,8 (1,6) (44,2) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 890,0 1 434,4 (42,8) 4 281,6 Résultat opérationnel courant 404,6 46,9 (12,7) 438,8 dont amortissements et pertes de valeur (187,0) (91,0) (25,1) (303,1) Autres produits et charges opérationnels (120,4) Résultat opérationnel 318,4 Résultat financier (50,3) Produits d'intérêt 5,1 Charges d'intérêt (38,0) Impôts sur le résultat (91,0) Résultat net des activités abandonnées (1) 77,3 Résultat net 254,4 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 425,7 1 237,8 1,1 3 664,7 Ventes de biens 2 136,1 1 208,5 1,1 3 345,6 Prestations de services 289,7 29,4 - 319,0 Produits inter-secteurs 35,8 2,6 (38,4) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 461,5 1 240,5 (37,3) 3 664,7 Résultat opérationnel courant 340,3 44,2 (26,0) 358,5 dont amortissements et pertes de valeur (192,6) (83,3) (26,4) (302,3) Autres produits et charges opérationnels (67,7) Résultat opérationnel 290,8 Résultat financier (40,4) Produits d'intérêt 5,6 Charges d'intérêt (35,6) Impôts sur le résultat (68,2) Résultat net des activités abandonnées (1) 67,5 Résultat net 249,7 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). EBITDA courant Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Éléments issus du compte de résultat consolidé Produits externes 2 844,2 1 436,0 1,4 4 281,6 Matières premières et achats consommés (877,0) (781,5) 186,0 (1 472,5) Charges externes (853,4) (287,0) (68,5) (1 208,9) Charges de personnel (509,0) (226,9) (136,8) (872,7) Impôts et taxes (25,8) (9,1) (2,7) (37,6) Autres produits et charges courants 12,2 6,5 33,3 52,0 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel 0,8 (1,3) (0,6) (1,1) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 3,5 (1,9) (0,5) 1,1 Résultat des coentreprises et entreprises associées (7,9) (0,5) (18,2) (26,6) Dividendes reçus des entreprises associées 5,0 - - 5,0 EBITDA courant 592,6 134,3 (6,6) 720,3 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Éléments issus du compte de résultat consolidé Produits externes 2 425,8 1 237,8 1,1 3 664,7 Matières premières et achats consommés (686,1) (655,7) 171,3 (1 170,5) Charges externes (732,9) (245,9) (62,0) (1 040,8) Charges de personnel (469,6) (208,0) (123,8) (801,4) Impôts et taxes (24,3) (10,0) (2,3) (36,6) Autres produits et charges courants 20,1 9,2 13,8 43,1 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel (1,8) (2,4) (0,8) (5,0) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 5,1 (0,9) - 4,2 Résultat des coentreprises et entreprises associées (5,8) (0,2) (6,8) (12,8) Dividendes reçus des entreprises associées 3,8 - - 3,8 EBITDA courant 534,3 123,8 (9,5) 648,6 État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis - Actif 3 400,8 2 122,8 186,0 5 709,5 Goodwill (1) 1 100,3 751,2 0,8 1 852,2 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 384,3 763,5 99,0 2 246,8 Stocks 381,2 411,5 (2,8) 789,9 Créances clients 360,5 134,1 (4,7) 489,9 Autres créances - non courant et courant 147,3 58,3 34,6 240,2 Coentreprises et entreprises associées 27,2 4,2 59,1 90,5 Actifs non alloués 785,3 Actifs destinés à être cédés (3) 1 376,2 Total actif 7 871,0 Capitaux investis – Passif 636,2 329,6 43,5 1 009,3 Dettes fournisseurs 339,5 192,5 8,0 540,1 Autres dettes - non courant et courant 256,7 95,9 11,7 364,3 Dettes impôts sur le résultat 39,9 41,2 23,8 104,9 Provisions 382,8 103,1 97,4 583,3 Passifs non alloués 2 424,1 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 468,9 Total passif non courant et courant 4 485,5 Total capitaux investis 2 764,5 1 793,4 142,3 4 700,2 (1)Augmentations du goodwill - 6,3 - 6,3 (2)Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 307,8 118,5 30,9 457,2 (3)Ligne d'activité Solutions de Haute Température et activité servant le marché du papier (note 25). Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis – Actif 3 556,3 2 802,9 150,6 6 509,8 Goodwill (1) 1 201,4 942,5 0,8 2 144,7 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 442,4 979,6 99,1 2 521,1 Stocks 378,7 472,0 (1,6) 849,1 Créances clients 337,6 285,8 (9,1) 614,3 Autres créances - non courant et courant 172,2 88,8 19,3 280,3 Coentreprises et entreprises associées 24,0 34,2 42,1 100,3 Actifs non alloués 843,2 Actifs destinés à être cédés (3) 63,1 Total actif 7 416,1 Capitaux investis – Passif 651,2 593,7 11,4 1 256,3 Dettes fournisseurs 320,8 332,4 6,9 660,1 Autres dettes - non courant et courant 286,4 217,3 (22,9) 480,8 Dettes impôts sur le résultat 44,0 44,0 27,4 115,4 Provisions 434,8 191,2 100,9 726,9 Passifs non alloués 2 177,5 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 13,5 Total passif non courant et courant 4 174,2 Total capitaux investis 2 905,1 2 209,2 139,2 5 253,5 (1)Augmentations du goodwill (4,8) (24,0) - (28,8) (2)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 257,4 114,7 23,6 395,7 (3)Activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Information par localisation géographique Composantes du risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, les risques liés à l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique. Risque de transfert et de convertibilité. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 11,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) (24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Risques liés à l’environnement économique général. Les risques liés à l’environnement économique général sont pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19). Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. •Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l'Algérie et l'Ukraine (catégorie C) et la Russie (catégorie D) où le Groupe est présent. •Dans un second temps, Imerys peut être conduit, le cas échéant, à réaliser des études sur des situations particulières. Ainsi, le suivi réalisé depuis février 2022 du conflit en Ukraine et des sanctions internationales contre la Russie permet à la Direction Générale de considérer que ces événements devraient avoir un impact limité sur l’activité d’Imerys, tant de manière directe en raison de la faible matérialité des activités dans ces pays, que de manière indirecte en raison des mesures prises par le Groupe pour compenser l’inflation croissante des coûts énergétiques. En 2022, le montant total des produits des activités ordinaires réalisés en Russie et en Ukraine représente environ 0,6 % des produits des activités ordinaires consolidés du Groupe (1,7 % en 2021) et la valeur nette des actifs, moins de 0,2 % du total des capitaux employés (0,5 % en 2021). Les activités d’Imerys sur ses deux sites de production en Ukraine sont suspendues depuis le début du conflit. Ces opérations avaient contribué aux produits des activités ordinaires à hauteur d’environ 20,0 millions d’euros en 2021. En outre, Imerys a mis fin à ses activités en Russie, qui avaient contribué pour environ 50,0 millions d’euros aux produits des activités ordinaires en 2021. Imerys ne dispose pas d’actifs industriels dans ce pays. En outre, Imerys a comptabilisé en 2022 un montant de 18,3 millions d’euros de charges de restructuration et dépréciation d’actifs au titre de ses activités en Ukraine et en Russie (note 10), dont 11,9 millions d’euros au titre de pertes de valeur, principalement relatives à des immobilisations corporelles (note 19). Enfin, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu en Ukraine et en Russie s’élève à 9,1 millions d’euros, dont 4,7 millions d’euros classés en actifs destinés à être cédés. Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe. (en millions d’euros) 2022 2021 France 668,9 561,7 Autres pays d’Europe 1 535,2 1 330,7 Amérique du Nord 1 215,4 1 030,6 Asie – Océanie 616,5 560,0 Autres pays 245,6 181,7 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 4 281,6 3 664,7 Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface représentent en 2022 0,18% des produits des activités ordinaires du Groupe (0,42 % en 2021) et - 1,52 % du résultat opérationnel courant (- 4,97 % en 2021). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients. (en millions d’euros) 2022 2021 France 244,4 197,4 Autres pays d’Europe 1 623,8 1 424,2 Amérique du Nord 1 149,7 961,9 Asie – Océanie 903,5 806,2 Autres pays 360,2 275,0 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 4 281,6 3 664,7 Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles par origine géographique de détention. (en millions d’euros) 2022 2021 Goodwill Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles Total Goodwill Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles Total France 948,7 592,1 1 540,8 1 090,1 588,9 1 679,0 Autres pays d’Europe 361,6 739,2 1 100,8 397,8 819,1 1 216,9 Amérique du Nord 434,6 567,2 1 001,8 478,8 565,1 1 043,9 Asie – Océanie 69,1 246,9 316,0 124,4 345,7 470,1 Autres pays 38,2 101,4 139,6 53,5 202,3 255,8 Total 1 852,2 2 246,8 4 099,0 2 144,6 2 521,1 4 665,7 Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays "Environnement des Affaires" de la Coface représente 0,04 % de l’état de la situation financière (0,25 % au 31 décembre 2021) et - 0,66 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,34 % au 31 décembre 2021). Exposition aux risques climatiques. Du fait de leur localisation géographique, les entités d’Imerys sont susceptibles d’être exposées à des risques physiques liés au changement climatique tels que les vagues de chaleur, les incendies et les sécheresses. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable de ces sites représente 10,2 % de l’actif consolidé du Groupe (2,5 % au 31 décembre 2021). Les critères d'identification de ces sites sont décrits dans la note 19. Notes sur le compte de résultat consolidé Méthode comptable Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par nature selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants : Notes Charge de paiements en actions 8 Variations hors restructurations des avantages du personnel •Réductions, liquidations et amendements de régime 8 •Cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8 •Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8 •Frais administratifs des régimes ouverts 8 Comptabilité de couverture •Part inefficace des instruments de couverture opérationnels 11 •Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture opérationnel évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 11 Cessions d'actifs hors restructurations 9 Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont constitués du résultat des prises ou pertes de contrôle et des autres éléments non récurrents (note 10). Ils correspondent, conformément à la recommandation ANC 2013-03 de l’autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. Notes Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 Perte de valeur du goodwill 10 Restructuration 10 Cession d’actif liée à une restructuration 10 Variations liées à une restructuration des avantages du personnel •Réductions, liquidations et amendements de régime 10 •Cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 10 •Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 10 Litige significatif 10 Résultat des entreprises associées hors de l’activité récurrente 10 Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 12), ainsi que les éléments spécifiques suivants : Notes Comptabilité de couverture •Part inefficace des instruments de couverture de financement 11 •Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture de financement évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 11 •Déqualifications. Variations de juste valeur d'un instrument de couverture opérationnel ou de financement postérieures à l'interruption volontaire de la relation de couverture 11 Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 12 Variations financières des avantages du personnel •Désactualisation 12 •Rendement normatif des actifs 12 •Cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 12 •Frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 12 •Reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 12 NOTE 5Produits des activités ordinaires Méthode comptable Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart des autres services sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé et certaines prestations spécialisées portant sur la construction sur deux à sept mois d’installations industrielles et dont le degré d’avancement est mesuré sur la base du niveau réel d’engagement des coûts de production. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées au montant de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Activité de l’exercice Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. Au total, les produits des activités ordinaires s’élèvent à 4 281,6 millions d’euros en 2022 (3 664,7 millions d’euros en 2021), soit une hausse de + 16,8 % (+ 15,4 % en 2021), comprenant un effet positif des variations des monnaies étrangères de + 211,2 millions d’euros (- 53,5 millions d’euros en 2021) et un impact périmètre négatif de - 71,6 millions d’euros (+ 57,4 millions d’euros en 2021). À périmètre et change comparables, les produits des activités ordinaires augmentent de + 12,5 % (+ 15,6 % en 2021). (en millions d’euros) 2022 2021 Ventes de biens 3 892,3 3 345,6 Prestations de services 389,3 319,1 Total 4 281,6 3 664,7 Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients. (en millions d’euros) 2022 2021 Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 901,0 3 350,2 Ventes de matériaux de spécialités 3 892,3 3 345,6 Prestations de services industriels 8,1 4,0 Autres prestations de services 0,6 0,6 Services progressivement transférés aux clients 380,6 314,5 Transport sur ventes 361,9 312,5 Autres prestations de services 18,7 1,9 Total 4 281,6 3 664,7 Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteurs : par secteurs avant et après éliminations inter-secteurs, par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part. NOTE 6Matières premières et achats consommés (en millions d’euros) 2022 2021 Matières premières (653,9) (584,2) Énergie (557,0) (347,1) Produits chimiques (92,2) (65,7) Autres achats consommés (272,6) (219,1) Marchandises (91,2) (66,3) Variation de stocks 180,5 98,2 Production immobilisée 13,9 13,7 Total (1 472,5) (1 170,5) NOTE 7Charges externes (en millions d’euros) 2022 2021 Transports (665,8) (548,6) Redevances de location comptabilisées en charges (31,5) (32,0) Locations de moins de 12 mois (21,3) (18,3) Locations d'actifs de faible valeur (0,3) (0,5) Redevances variables et services (9,9) (13,3) Effet des réductions de périmètre des locations 0,9 0,2 Sous-traitance (127,9) (108,2) Maintenance et réparation (119,3) (116,5) Honoraires (92,9) (82,5) Autres charges externes (172,4) (153,1) Total (1 208,9) (1 040,8) NOTE 8Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des contreparties accordées dans le cours normal des opérations pour les services rendus par les membres du personnel ou la cessation de leur emploi. Ces contreparties comprennent les avantages à court terme, notamment les salaires, primes, intéressement et participation et les charges sociales correspondantes, les avantages de retraite et médicaux postérieurs à l'emploi (note 23.1), les autres avantages à long terme (note 23.1) et les indemnités de fin de contrat de travail (note 23.1). Au 31 décembre 2022, l'effectif d'Imerys s'élève à 13 892 membres du personnel (13 822 membres du personnel au 31 décembre 2021), hors membres du personnel de la ligne d'activité Solutions de Haute Température désignée comme activité abandonnée (note 25). (en millions d’euros) 2022 2021 Salaires et traitements (664,3) (613,0) Charges sociales (126,5) (115,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,1 5,0 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (9,9) (13,2) Cotisations aux régimes à cotisations définies (26,2) (21,9) Intéressement et participation (34,4) (34,4) Autres avantages du personnel (12,5) (8,8) Total (872,7) (801,4) Principes de gestion des paiements en actions La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en autres avantages du personnel pour 13,5 millions d’euros en 2022 (8,6 millions d’euros en 2021), dont 12,6 millions d'euros comptabilisés en autres avantages du personnel au titre des activités poursuivies et 0,9 million d'euro comptabilisé dans le résultat net des activités abandonnées. Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ré-munérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l'atteinte d'objectifs de performance éco-nomique et/ou financière fixés par le Conseil d'Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. L’attribution est traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des branches et activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe. Méthode comptable La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est amortie en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits. Charge de paiements en actions Nombre d’actions gratuites Maturité Taux de rotation Taux de dividende moyen Conditions de performance Juste valeur (€) Coût total par plan (M€) Coût 2022 des plans (M€) Coût 2021 des plans (M€) 2018 265 200 3 ans 40,2 % 3,0 % 52,4 % 67,11 (5,6) - 1,6 2019 427 500 3 ans 35,7 % 3,0 % 54,9 % 35,75 (5,4) (0,2) (1,0) 2020 154 150 3 ans 20,1 % 3,1 % 100,0 % 36,71 (4,5) (1,4) (1,7) 2020 457 700 3 ans 9,1 % 3,1 % 100,0 % 26,75 (11,1) (4,1) (3,9) 2021 482 200 3 ans 10,2 % 3,2 % 100,0 % 38,85 (16,8) (5,7) (3,6) 2022 432 950 3 ans 10,0 % 3,3 % 89,7 % 27,36 (9,6) (2,1) - Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (13,5) (8,6) Activités poursuivies (12,6) (8,0) Activités abandonnées (1) (0,9) (0,6) (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTE 9Autres produits et charges courants (en millions d’euros) 2022 2021 Autres produits et charges 25,0 31,5 Résultat des cessions d’actifs (0,6) 1,0 Subventions reçues 2,1 2,0 Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation (1,1) (4,2) Autres produits et charges courants 25,4 30,3 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 26,6 12,8 Total 52,0 43,1 Imerys détient des participations dans des activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le résultat net généré par ces participations est présenté en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées pour 26,6 millions d’euros en 2022 (12,8 millions d’euros en 2021). Méthode comptable Imerys évalue selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers et les participations sous influence notable (entreprises associées), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler. Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentés dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif. Principales coentreprises et entreprises associées Les principales participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence sont les coentreprises The Quartz Corporation, Stollberg & Samil et Cebo International. Les informations financières résumées de ces participations sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Les montants débiteurs sont présentés en négatif et les montants créditeurs en positif. Ces données sont arrêtées au 31 décembre. (en millions d’euros) The Quartz Corporation Cebo International Stollberg & Samil (1) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 210,7 130,7 78,5 62,5 19,1 16,5 Résultat net 36,9 13,8 10,2 8,1 8,2 1,2 État de la situation financière consolidée Actif non courant (102,6) (101,6) (10,6) (10,6) (25,8) (18,9) Actif courant (96,6) (71,8) (25,0) (23,8) (18,6) (17,5) Capitaux propres 109,4 73,7 19,3 17,1 42,5 34,5 Passif non courant 50,4 60,2 1,3 0,8 - - Passif courant 39,4 39,5 15,0 16,5 1,9 1,9 (1)L’entité Stollberg & Samil fait partie de la ligne d’activité abandonnée Solutions de Haute Température, dont les actifs sont classés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 (note 25). The Quartz Corporation (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2021) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction et la valorisation, aux États-Unis et en Norvège, de quartz de haute pureté. Cebo International (coentreprise) est un intérêt de 50,00% (50,00 % au 31 décembre 2021) dans un groupe néerlandais de production et de distribution de spécialités minérales destinées notamment aux secteurs de l’énergie, de la construction et de l’agriculture. Enfin, Stollberg & Samil (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2021) dans une société de production et de distribution de produits destinés à l’industrie de la fonderie en Corée du Sud. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2022 2021 Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys The Quartz Corporation 109,4 (54,9) 2,2 56,7 73,7 (37,1) 2,3 38,9 Cebo International 19,3 (9,6) - 9,7 17,1 (8,6) - 8,5 Stollberg & Samil (1) - - - 0,0 34,5 (17,3) - 17,2 Autres participations 61,2 (39,3) 2,2 24,1 92,9 (59,4) 2,2 35,7 Total 189,9 (103,8) 4,4 90,5 218,2 (122,4) 4,5 100,3 (1)L’entité Stollberg & Samil faisant partie de la ligne d’activité abandonnée Solutions de Haute Température, la valeur comptable de la participation est reclassée en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022. Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2022 2021 Valeur comptable à l’ouverture 100,3 87,3 Résultats (1) 35,8 14,7 Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (5,8) (5,2) Cessions (4,0) (25,9) Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) (35,3) - Différences de change (0,5) 29,4 Valeur comptable à la clôture 90,5 100,3 (1)35,8 millions d’euros en 2022 (14,7 millions d’euros en 2021) dont 26,6 millions d’euros en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées en 2022 (12,8 millions d'euros en 2021) (note 9), 3,3 millions d’euros en quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente en 2022 (0,0 million d'euros en 2021) (note 10) et 5,9 millions d'euros en résultat net des activités abandonnées en 2022 (1,9 million d'euros en 2021). (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTE 10Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat des prises ou pertes de contrôle 22,8 (0,1) Coûts de transaction (6,2) (5,6) Changements d’estimation de la rémunération conditionnelle du vendeur - 0,2 Résultat de cession des activités consolidées 29,0 3,6 Profits résultant des acquisitions à des conditions avantageuses - 1,7 Autres éléments non récurrents (143,2) (67,6) Perte de valeur du goodwill (108,0) - Pertes de valeur d’actifs liées aux restructurations (18,0) (29,3) Résultat des cessions non récurrentes d’actifs (2,8) (0,4) Charges de restructuration décaissées (24,8) (52,7) Variation des provisions 7,1 14,8 Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente 3,3 - Autres produits et charges opérationnels (120,4) (67,7) Impôts sur le résultat 13,6 17,9 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat (106,8) (49,8) Autres produits et charges opérationnels 2022 Les autres produits et charges opérationnels bruts s’élèvent à - 120,4 millions d’euros, dont - 108,0 millions d'euros liés à la dépréciation du Goodwill de l’activité servant le marché du papier (note 25) et 32,0 millions d'euros de résultat de cession de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie. Autres produits et charges opérationnels 2021 Les “Autres produits et charges opérationnels” s’élèvent à - 67,7 millions d’euros, dont - 22,0 millions d'euros liés à la restructuration de l'activité carbonate de calcium broyé (GCC) du site de Baltimore aux États-Unis et - 15,7 millions d'euros liés à la cession de l'activité kaolin hydrique aux États-Unis. NOTE 11Instruments financiers Méthode comptable Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées d’une part à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et d’autre part à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste concours bancaires présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti. Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser un résultat de cession à court terme. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4). Analyse des instruments financiers par catégories Les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.4 - Méthode comptable), en distinguant en colonnes les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en lignes les types de risques couverts (note 24.5 - Risque de change - Risque de taux d’intérêt - Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), résultat net des activités abandonnées (IFRS 5), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs d’avantages du personnel à prestations définies et à court-terme (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 11 et 12). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif. Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 12. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Couverture de flux de trésorerie Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 515,8 - - 765,9 (0,1) 4 281,6 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - 765,9 (0,1) 765,8 Matières premières et achats consommés (1 621,7) - 199,9 (147,4) 96,7 (1 472,5) Risque de change transactionnel - - - (54,9) 0,1 (54,8) Risque de prix énergétique - - - (92,5) 96,6 4,1 Charges externes (1 209,8) - 0,9 - - (1 208,9) Autres produits et charges courants 8,2 - 17,2 - - 25,4 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 26,6 - - 26,6 Résultat financier Résultat des placements - 5,1 - - - 5,1 Charge d'endettement financier brut (38,0) - - - - (38,0) Autres produits et charges financiers (7,1) 0,7 (11,0) - - (17,4) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - (0,1) - - - (0,1) Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,7 - - - 0,7 Résultat net des activités abandonnées - - 77,3 (3,7) 3,7 77,3 Risque de prix énergétique - - - (3,7) 3,7 0,0 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - 30,6 30,6 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - (100,3) (100,3) De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - (100,3) (100,3) Total 647,4 5,8 310,9 614,8 30,6 1 609,5 dont pertes de valeur en résultat (9,6) (0,1) (0,3) - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 8,2 0,9 2,9 - - - Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Couverture de flux de trésorerie Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 232,7 - - 429,3 2,7 3 664,7 Risque de change transactionnel - couvertures poursuivies - - - 429,3 2,7 432,0 Matières premières et achats consommés (1 153,5) - 119,1 (173,3) 37,2 (1 170,5) Risque de change transactionnel - - - (39,6) - (39,6) Risque de prix énergétique - - - (133,7) 37,2 (96,5) Charges externes (1 041,0) - 0,2 - - (1 040,8) Autres produits et charges courants 13,9 - 16,4 - - 30,3 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 12,8 - - 12,8 Résultat financier Résultat des placements - 2,6 - - - 2,6 Charge d'endettement financier brut (36,5) - - - - (36,5) Autres produits et charges financiers 3,8 (0,0) (10,3) - - (6,5) Risque de change transactionnel - variation de juste valeur - (0,2) - - - (0,2) Autres actifs financiers - variation de juste valeur - 0,2 - - - 0,2 Résultat net des activités abandonnées - - 75,2 (9,1) 1,4 67,5 Risque de prix énergétique - - - (9,1) 1,4 (7,7) Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - 93,1 93,1 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - (41,3) (41,3) De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - (41,3) (41,3) Total 1 019,4 2,6 213,4 246,9 93,1 1 575,3 dont pertes de valeur en résultat (8,9) - 0,4 - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 6,2 0,2 (2,4) - - - NOTE 12Résultat financier Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 11. Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Cout amorti Juste valeur par le résultat Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (38,0) 5,1 0,0 5,1 (38,0) (32,9) Résultat des placements - 5,1 - 5,1 - 5,1 Charge d’endettement financier brut (38,0) - - - (38,0) (38,0) Autres produits et charges financiers (7,1) 0,6 (10,9) 228,3 (245,7) (17,4) Différences nettes de change (4,4) (0,1) (1,4) 194,8 (200,7) (5,9) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (6,4) 21,3 (27,7) (6,4) Désactualisation des autres provisions - - (2,8) - (2,8) (2,8) Autres produits et charges financiers (2,7) 0,7 (0,3) 12,2 (14,5) (2,3) Résultat financier (45,1) 5,7 (10,9) 233,4 (283,7) (50,3) Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Cout amorti Juste valeur par le résultat Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (36,5) 2,6 0,0 2,6 (36,5) (33,9) Résultat des placements - 2,6 - 2,6 - 2,6 Charge d’endettement financier brut (36,5) - - - (36,5) (36,5) Autres produits et charges financiers 3,8 0,0 (10,3) 117,8 (124,3) (6,5) Différences nettes de change (2,1) (0,2) 0,1 94,8 (97,0) (2,2) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (7,3) 14,4 (21,7) (7,3) Désactualisation des autres provisions - - (2,9) - (2,9) (2,9) Autres produits et charges financiers 5,9 0,2 (0,2) 8,6 (2,7) 5,9 Résultat financier (32,7) 2,6 (10,3) 120,4 (160,8) (40,4) NOTE 13Impôts sur le résultat Méthode comptable Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres. Périmètres d’intégration fiscale Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie. Impôts sur le résultat payés Le montant des impôts sur le résultat payés en 2022 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 105,4 millions d’euros (- 72,0 millions d’euros en 2021). Pertes fiscales reportables Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement n’excédant pas cinq ans. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2022, ces impôts différés actif s’élèvent à 6,9 millions d’euros (12,9 millions d’euros au 31 décembre 2021). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2022 à respectivement 455,4 millions d’euros (478,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) et 21,3 millions d’euros (16,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont respectivement 401,6 millions d’euros et 21,3 millions d’euros expirent après 2027 ou sont reportables sans limite de temps. Les pertes fiscales n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif sont principalement localisées en France (129,7 millions d'euros au 31 décembre 2022 ; 175,2 millions d'euros au 31 décembre 2021) et aux États-Unis (134,3 millions d'euros au 31 décembre 2022 ; 170,1 millions d'euros au 31 décembre 2021). Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné. Différences temporelles contrôlées par le Groupe Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l'impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2022 s'élève à 8,3 millions d’euros (11,6 millions d'euros au 31 décembre 2021). Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat (en millions d’euros) 2022 2021 Impôts exigibles et différés Impôts exigibles (96,7) (76,8) Impôts exigibles de l’exercice (99,2) (65,1) Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs 2,5 (11,7) Impôts différés 5,7 8,6 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles 5,6 10,6 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition 0,1 (2,0) Total (91,0) (68,2) Impôts par niveau de résultat Impôts sur résultat opérationnel courant et financier (104,6) (86,1) Impôts exigibles sur résultat opérationnel courant et financier (90,1) (78,9) Impôts différés sur résultat opérationnel courant et financier (14,5) (7,2) Impôts sur autres produits et charges opérationnels 13,6 17,9 Impôts exigibles sur autres produits et charges opérationnels (6,6) 2,2 Impôts différés sur autres produits et charges opérationnels 20,2 15,7 Total (91,0) (68,2) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) 2022 2021 Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies (9,6) (22,6) Impôts sur le résultat des éléments non reclassables (9,6) (22,6) Couvertures de flux de trésorerie 18,0 (14,0) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 18,0 (25,3) Impôts sur le résultat reclassés en résultat - 11,3 Réserve de conversion (2,7) 0,8 Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (2,7) (0,2) Impôts sur le résultat reclassés en résultat - 1,0 Impôts sur le résultat des éléments reclassables 15,3 (13,2) Total 5,7 (35,8) Preuve d’impôt hors éléments non récurrents 2022 2021 Taux d’impôt légal en France 25,8 % 27,4 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (0,8) % (1,2) % Europe (0,8) % (1,3) % Amérique du Nord (0,5) % (0,4) % Asie - Océanie 0,1 % (0,3) % Autres pays 0,5 % 0,7 % Différences permanentes 2,2 % (1,0) % Effet des pertes fiscales (0,8) % (1,8) % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 2,6 % 2,5 % Effet des participations mises en équivalence (1,8) % (1,1) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (0,4) % 2,3 % Taux effectif d’impôts sur résultat opérationnel courant et financier (1) 26,9 % 27,1 % (1)En 2022, 26,9 % = 104,6 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier)/[438,8 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 50,3 millions d'euros (résultat financier)]. En 2021, 27,1 % = 86,1 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier)/[358,5 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 40,4 millions d'euros (résultat financier)]. Preuve d’impôt avec éléments non récurrents 2022 2021 Taux d’impôt légal en France 25,8 % 27,4 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (1,7) % (0,6) % Europe (1,4) % (1,5) % Amérique du Nord (0,3) % 0,4 % Asie - Océanie (0,2) % (0,5) % Autres pays 0,2 % 1,1 % Différences permanentes 12,7 % (1,4) % Effet des pertes fiscales 0,0 % 0,5 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 3,3 % 2,6 % Effet des participations mises en équivalence (2,6) % (1,4) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (3,6) % 0,0 % Taux effectif d’impôts sur le résultat des activités poursuivies (1) 33,9 % 27,2 % (1)En 2022, 33,9 % = 91,0 millions d'euros (impôts sur le résultat)/[318,4 millions d'euros (résultat opérationnel) - 50,3 millions d'euros (résultat financier)]. En 2021, 27,2 % = 68,2 millions d'euros (impôts sur le résultat)/[290,8 millions d'euros (résultat opérationnel) - 40,4 millions d'euros (résultat financier)]. Variation des impôts différés Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 01/01/2022 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 31/12/2022 Impôts différés actif 138,6 (3,9) (24,0) 110,7 Impôts différés passif (129,6) 0,4 29,3 (99,9) Position fiscale latente nette 9,0 (3,5) 5,3 10,8 (1)Y compris reclassement en actifs destinés à être cédés Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 01/01/2021 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 31/12/2021 Impôts différés actif 129,4 49,3 (40,1) 138,6 Impôts différés passif (92,0) (39,9) 2,3 (129,6) Position fiscale latente nette 37,4 9,4 (37,8) 9,0 Analyse des impôts différés par nature (en millions d'euros) 2021 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 2022 Impôts différés actif 298,0 (27,3) (38,3) 232,4 Provisions pour avantages du personnel 51,6 (7,7) (6,8) 37,1 Autres provisions 35,6 3,3 (10,6) 28,3 Immobilisations incorporelles 16,2 (1,1) 0,6 15,7 Immobilisations corporelles 73,5 (5,6) (9,7) 58,2 Immobilisations financières 0,1 (1,1) 5,0 4,0 Actifs et passifs courants 52,0 (0,1) (2,5) 49,4 Pertes fiscales reportables 12,9 (3,2) (2,8) 6,9 Autres 56,1 (11,8) (11,5) 32,8 Impôts différés passif (289,0) 23,8 43,6 (221,6) Immobilisations incorporelles (63,0) (0,2) 4,0 (59,2) Immobilisations corporelles (174,7) 21,1 18,2 (135,4) Immobilisations financières (25,4) 0,2 17,8 (7,4) Actifs et passifs courants (4,3) 1,7 1,1 (1,5) Autres (21,6) 1,0 2,5 (18,1) Position fiscale latente nette 9,0 (3,5) 5,3 10,8 NOTE 14Résultat courant net et résultat net, part du Groupe Le résultat courant net est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) (note 1.5). Il correspond au résultat net, part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et résultat net des activités abandonnées. (en millions d'euros) 2022 2021 Résultat opérationnel courant 438,8 358,5 Résultat financier (50,3) (40,4) Impôts sur résultat opérationnel courant et résultat financier (104,6) (86,1) Part des intérêts sans contrôle dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier (6,1) (4,6) Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 277,8 227,4 Résultat courant net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 103,1 60,5 Autres produits et charges opérationnels bruts (120,4) (67,7) Impôts sur autres produits et charges opérationnels 13,6 17,9 Part des intérêts sans contrôle dans les autres produits et charges opérationnels 1,9 3,2 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 172,9 180,8 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 64,3 59,3 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTE 15Résultat par action Méthode comptable Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d’actions (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action résultant de l’exercice d’options est réputée émise au prix d’exercice de l’option augmenté de la juste valeur des services à rendre (note 8), tandis que chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Les actions à émettre au titre des options ne sont toutefois prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les options sont dans la monnaie, c’est-à-dire que leur prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est inférieur au cours moyen annuel de l’action Imerys. Résultat par action Le nombre d’actions ordinaires potentielles considéré dans le calcul du résultat dilué par action exclut les options de souscription d’actions hors de la monnaie, c’est-à-dire celles dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est supérieur au cours moyen annuel de l’action Imerys (35,42 euros en 2022 et 39,90 euros en 2021). Tous les plans d’options ont ainsi été exclus du calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2022. Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2022 et le 16 février 2023, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration. (en millions d'euros) 2022 2021 Numérateur Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 172,9 180,8 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 64,3 59,3 Résultat net, part du Groupe 237,2 240,1 Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 277,8 227,4 Résultat courant net des activités abandonnées, part du Groupe (1) 103,1 60,5 Résultat courant net, part du Groupe 380,9 287,9 Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 84 575 054 84 689 581 Effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d'actions 1 373 525 1 436 525 Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 85 948 579 86 126 106 Résultat de base par action, part du Groupe (en euros) 2,80 2,83 Résultat net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe 2,04 2,13 Résultat net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,76 0,70 Résultat courant net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe 3,28 2,69 Résultat courant net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 1,22 0,71 Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros) 2,76 2,79 Résultat net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe 2,01 2,10 Résultat net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 0,75 0,69 Résultat courant net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe 3,23 2,64 Résultat courant net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) 1,20 0,70 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Méthode comptable Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 16Goodwill Méthode comptable Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 10). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 10). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 10) et est irréversible. Lorsqu’une activité est mise en vente, une quote-part du goodwill de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle appartient l’activité est affectée à cette dernière et incluse dans l’évaluation de sa valeur comptable. Cette allocation est réalisée sur la base des justes valeurs relatives de l’activité mise en vente et de la part conservée de l’Unité Génératrice de Trésorerie. Estimations Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 13, ou les avantages du personnel selon les principes de la note 23.1. A l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes. Tableau de variation Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2022, le Groupe n'a réalisé aucune acquisition significative. En 2021, le Groupe n'avait réalisé aucune acquisition. (en millions d’euros) 2022 2021 Valeur comptable à l'ouverture 2 144,7 2 149,1 Valeur brute 2 241,0 2 236,4 Pertes de valeur (96,3) (87,3) Entrées de périmètre - (23,8) Sorties de périmètre (1,5) (0,2) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (202,7) (5,0) Différences de change (2) 19,7 24,6 Pertes de valeur (3) (108,0) - Valeur comptable à la clôture 1 852,2 2 144,7 Valeur brute 1 937,4 2 241,0 Pertes de valeur (85,2) (96,3) (1)En 2022, 200,7 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 2,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier ; en 2021, 5,0 millions d'euros au titre de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)Les différences de change incluent 16,5 millions d’euros de réévaluation des éléments non monétaires en 1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes, dont 6,3 millions d’euros au 1er janvier 2022 et 10,2 millions d’euros au titre de l'exercice 2022 (note 2.3). (3)En 2022, perte de valeur de 108,0 millions d’euros du goodwill de l’activité servant le marché du papier (note 25). NOTE 17Immobilisations incorporelles Méthode comptable Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs, c'est-à-dire si le projet est clairement défini et les dépenses identifiées séparément et évaluées de manière fiable ; la faisabilité technique du projet a été démontrée ; Imerys a l’intention d’achever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente ; les ressources techniques et financières adéquates sont disponibles pour l’achèvement du projet ; et s'il est probable que les avantages économiques futurs associés au projet reviendront au Groupe. Les sommes capitalisées correspondent aux dépenses de développement engagées, directement attribuables au projet. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net) (note 23.2). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : •logiciels : 1 à 5 ans ; •marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ; •procédés industriels et autres : durée d’utilité estimée, spécifique au projet. Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables. Droits d’émission Imerys est concerné, pour 11 sites en Europe et un site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. En 2021 et 2022, Imerys a utilisé l’intégralité des droits d’émission alloués aux sites éligibles. L'estimation des quantités de gaz à effet de serre émis en 2022 étant supérieure aux droits d'émission détenus, le Groupe a constitué, en couverture de ce déficit, une provision de 8,1 millions d'euros au 31 décembre 2022 (1,4 million d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, la valeur comptable des droits d'émission acquis sur le marché s'élève à 8,3 millions d'euros. Dans le tableau suivant, ils sont inclus dans la colonne "Immobilisations en cours et autres". Tableau de variation (en millions d'euros) Logiciels Marques, brevets et licences Immobilisations en cours et autres Total Valeur comptable au 1er janvier 2021 50,1 163,1 74,4 287,6 Valeur brute 144,0 180,6 152,6 477,3 Amortissements et pertes de valeur (93,9) (17,5) (78,3) (189,7) Entrées de périmètre - 27,3 - 27,3 Sorties de périmètre - - (0,6) (0,6) Acquisitions 17,0 0,1 7,2 24,3 Cessions - - (0,1) (0,1) Dotations aux amortissements (13,9) (3,3) (9,2) (26,4) Reclassements et autres 0,4 - (0,4) 0,0 Différences de change 0,3 (9,4) 0,9 (8,2) Valeur comptable au 31 décembre 2021 53,9 177,8 72,2 303,9 Valeur brute 163,7 198,3 166,7 528,7 Amortissements et pertes de valeur (109,8) (20,5) (94,5) (224,8) Sorties de périmètre - (0,3) (1,5) (1,8) Acquisitions 3,3 0,1 41,1 44,5 Cessions - (0,2) (6,0) (6,2) Dotations aux amortissements (12,9) (2,6) (9,5) (25,0) Pertes de valeur (0,4) - - (0,4) Reclassements et autres 8,9 (0,1) (8,8) 0,0 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (0,6) (38,6) (0,8) (40,0) Différences de change (2) - 11,7 0,8 12,5 Valeur comptable au 31 décembre 2022 52,2 147,8 87,5 287,5 Valeur brute 167,0 159,1 178,2 504,3 Amortissements et pertes de valeur (114,8) (11,3) (90,7) (216,8) (1)39,2 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 0,8 million d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). (2)Les différences de change incluent 14,7 millions d’euros de réévaluation des éléments non monétaires en 1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes, dont 5,6 millions d’euros au 1er janvier 2022 et 9,1 millions d’euros au titre de l'exercice 2022 (note 2.3). NOTE 18Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances fixes futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). A défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne “ Paiements des dettes de location“ des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne intérêts payés des activités opérationnelles. Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprise, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste actifs miniers du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants : •immeubles : 10 à 50 ans ; •constructions industrielles : 10 à 30 ans ; •agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ; •matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ; •véhicules : 2 à 5 ans. L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (284,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 308,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) et les actifs de découverture (130,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 110,3 millions d’euros au 31 décembre 2021), ainsi que de certains actifs industriels dont la consommation de l'avantage économique est directement liée au niveau de production. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière. Tableau de variation Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne actifs de droit d’usage présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne actifs miniers inclut la valeur comptable des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature. (en millions d'euros) Actifs de droit d'usage Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériels Acomptes et immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable au 1er janvier 2021 192,5 425,6 306,1 923,3 198,9 78,6 2 125,0 Valeur brute 397,5 907,2 579,7 3 622,2 222,0 309,8 6 038,4 Amortissements et pertes de valeur (205,0) (481,6) (273,6) (2 698,9) (23,1) (231,2) (3 913,4) Entrées de périmètre - - 9,7 6,3 - 0,9 16,9 Sorties de périmètre - - (0,6) (5,9) (0,3) - (6,8) Acquisitions - 65,1 9,1 59,9 203,2 5,5 342,8 Coût initial et ajustements ultérieurs 34,4 - - - - - 34,4 Augmentation de capital en nature - - 1,1 - - - 1,1 Cessions - (0,2) (0,8) (3,7) (1,6) (0,4) (6,7) Dotations aux amortissements (53,4) (57,6) (13,3) (153,2) - (19,9) (297,4) Pertes de valeur (0,3) (22,1) (0,9) (12,3) (1,3) - (36,9) Reprises de pertes de valeur - - 0,4 7,3 0,3 - 8,0 Reclassements et autres - 0,4 (8,3) 179,2 (178,9) 7,6 (0,0) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) (2,7) (11,6) (6,7) (13,2) (3,4) (0,3) (37,9) Différences de change 5,1 19,4 6,6 34,3 7,5 1,8 74,7 Valeur comptable au 31 décembre 2021 175,6 419,0 302,4 1 022,0 224,4 73,8 2 217,2 Valeur brute 364,0 966,1 555,2 3 844,9 248,5 307,9 6 286,6 Amortissements et pertes de valeur (188,4) (547,1) (252,8) (2 822,9) (24,1) (234,1) (4 069,4) Entrées de périmètre - - - - 1,5 - 1,5 Sorties de périmètre (1) (0,2) (2,5) (0,1) (8,9) - (0,4) (12,1) Acquisitions - 72,1 5,4 58,9 212,7 7,8 356,9 Coût initial et ajustements ultérieurs 55,8 - - - - - 55,8 Cessions - - (3,0) (2,5) (0,3) - (5,8) Dotations aux amortissements (53,3) (57,1) (14,2) (145,5) (1,6) (20,2) (291,9) Pertes de valeur - (2,3) (4,3) (11,3) - (0,2) (18,1) Reclassements et autres - 0,1 4,1 172,5 (189,9) 13,2 0,0 Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) (45,9) (23,6) (66,0) (220,5) (23,9) (7,7) (387,6) Différences de change (3) 1,1 9,8 3,4 22,4 5,7 1,0 43,4 Valeur comptable au 31 décembre 2022 133,1 415,5 227,7 887,1 228,6 67,3 1 959,3 Valeur brute 311,2 976,4 440,1 3 275,7 233,1 280,0 5 516,5 Amortissements et pertes de valeur (178,1) (560,9) (212,4) (2 388,6) (4,5) (212,7) (3 557,2) (1)Activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)200,3 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 185,7 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). (3)Les différences de change incluent 12,2 millions d’euros de réévaluation des éléments non monétaires en 1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes, dont 4,5 millions d’euros au 1er janvier 2022 et 7,7 millions d’euros au titre de l'exercice 2022 (note 2.3). Contrats de location Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir des bailleurs le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme d’actifs de droit d’usage s’élèvent à 133,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (175,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des actifs de droit d’usage par types d’actifs. (en millions d'euros) Terrains industriels, usines et entrepôts Bureaux et logements Wagons Équipements miniers Autres équipements Actifs de droit d'usage Valeur comptable au 1er janvier 2021 75,0 50,7 18,4 21,6 26,8 192,5 Valeur brute 138,1 101,2 56,9 39,0 62,3 397,5 Amortissement et pertes de valeur (63,1) (50,5) (38,5) (17,4) (35,5) (205,0) Coût initial et ajustements ultérieurs 4,9 3,6 4,6 10,9 10,4 34,4 Coût initial 16,6 0,7 4,6 11,0 10,8 43,7 Exercices d'options contractuelles 1,1 0,2 - - - 1,3 Modifications de contrats (12,8) 2,7 - (0,1) (0,4) (10,6) Dotations aux amortissements (12,6) (11,0) (7,8) (8,5) (13,5) (53,4) Pertes de valeur (0,2) (0,1) - - - (0,3) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) - - - - (2,7) (2,7) Différences de change 1,7 1,0 1,4 0,6 0,4 5,1 Valeur comptable au 31 décembre 2021 68,8 44,2 16,6 24,6 21,4 175,6 Valeur brute 111,8 105,6 47,6 43,0 56,0 364,0 Amortissement et pertes de valeur (43,0) (61,4) (31,0) (18,4) (34,6) (188,4) Sortie de périmètre - - (2,2) (0,6) 2,6 (0,2) Coût initial et ajustements ultérieurs 17,2 3,4 6,6 12,4 16,2 55,8 Coût initial 15,6 0,9 7,7 12,1 16,4 52,7 Exercices d'options contractuelles 7,4 0,4 - 0,2 (0,2) 7,8 Modifications de contrats (5,8) 2,1 (1,1) 0,1 - (4,7) Dotations aux amortissements (10,4) (10,5) (7,5) (9,6) (15,3) (53,3) Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) (26,3) (8,3) (4,0) (4,7) (2,6) (45,9) Différences de change (0,7) 0,5 0,9 0,1 0,3 1,1 Valeur comptable au 31 décembre 2022 48,6 29,3 10,4 22,2 22,6 133,1 Valeur brute 78,6 88,6 30,1 41,8 72,1 311,2 Amortissement et pertes de valeur (30,0) (59,3) (19,7) (19,6) (49,5) (178,1) (1)Activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)29,5 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 15,9 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges pour un montant de - 31,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (- 32,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 - note 7). Au 31 décembre 2022, les dettes de location comptabilisées en contrepartie de ces actifs de droit d’usage s’élèvent à 140,2 millions d’euros (188,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 – note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 3,1 millions d’euros (- 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2021), comptabilisée en résultat financier (Compte de résultat consolidé). Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2022 au titre des contrats comptabilisés selon le modèle du droit d'usage s’élèvent à 64,1 millions d’euros (61,9 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont 61,1 millions d’euros au titre du principal de l’engagement (58,8 millions d’euros au 31 décembre 2021), et 3,1 millions d’euros au titre des intérêts (3,1 millions d’euros au 31 décembre 2021), respectivement en activités de financement et activités opérationnelles de l’état des flux de trésorerie consolidés. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2022 au titre des contrats des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations ne diffèrent pas significativement des montants comptabilisés en charges (note 7). La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des dettes de location dans celui des passifs financiers, ainsi qu’une analyse de sensibilité de ces sorties de trésorerie futures aux options de rupture anticipée et d’extension. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location. NOTE 19Tests de perte de valeur Méthode comptable Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’un actif ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cet actif pourrait être cédé. Outre ce test annuel de perte de valeur du goodwill, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, les responsables opérationnels et financiers des activités s’assurent qu’aucun actif individuel ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’un actif devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’un actif conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les niveaux de test du goodwill ainsi que les indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité constituent des estimations de la Direction Générale. Jugements Niveaux de test du goodwill. Le goodwill étant inclus dans les indicateurs de gestion d’activité par segments opérationnels que suit la Direction Générale, il fait l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par cette dernière, c’est-à-dire : Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA), Minéraux de Performance Amérique (PMA), Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C et Graphite & Carbone (G&C) pour la branche Minéraux de Performance (PM) ; et Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) pour la branche Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS). L’essentiel de la ligne d’activité Solutions de Haute Température ainsi que la totalité de l’activité servant le marché du papier étant désignés respectivement en tant qu’activité abandonnée et actif destiné à être cédé (note 25), leurs actifs sont exclus du périmètre du présent test. Outre le goodwill, tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location et les actifs miniers sont inclus dans le périmètre de ces tests. Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur. Estimations Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée dans les tests de perte de valeur. Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2022 sont issus du plan 2023 - 2026 soumis à la Direction Générale. Ce scénario central a été élaboré à partir d’études externes des marchés sous-jacents. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et de la variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire d'une estimation du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, y compris celles liées aux contrats de location. Ce taux, de 8,00 % en 2022 (6,75 % en 2021) est ajusté selon les actifs testés d’une prime de risque pays-marché de + 92 à + 174 points de base (+ 59 à + 120 points de base en 2021). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 8,89 % en 2022 (7,57 % en 2021). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels des actifs testés. 2022 2021 Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Minéraux de Performance (PM) 9,02 % 1,51 % 7,48 % 1,29 % Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) 9,09 % 1,43 % 7,62 % 1,55 % Minéraux de Performance Amérique (PMA) 8,92 % 2,23 % 7,34 % 2,02 % Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C 9,74 % 3,33 % 7,95 % 2,90 % Graphite & Carbone (G&C) 8,85 % 0,00 % 7,39 % 0,00 % Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 8,64 % 1,98 % 7,75 % 2,86 % Solutions de Haute Température (HTS) 0,00 % 0,00 % 8,17 % 3,27 % Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 8,64 % 1,98 % 7,07 % 2,20 % Total 8,89 % 1,68 % 7,57 % 1,82 % Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Imerys a réalisé des simulations destinées à mesurer les pertes de valeur qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans le scénario central au 31 décembre 2022. Les variations utilisées pour ces tests de sensibilité sont celles dont l'ampleur est jugée raisonnablement possible par la Direction Générale dans le contexte du test : baisse de 5,00 % des flux de trésorerie prévisionnels (baisse de 5,00 % au 31 décembre 2021) ; augmentation de 1,00 % des taux d'actualisation (augmentation de 1,00 % au 31 décembre 2021) ; et baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle (baisse de 1,00 % au 31 décembre 2021). Par ailleurs, Imerys a réalisé un exercice de sensibilité intégrant les risques liés aux changements climatiques dans le cadre d’un réchauffement global de + 2 degrés Celsius à l’horizon 2050, tel que projeté par l’Agence Internationale de l’Energie (AIE) dans son Scénario Intermédiaire (Stated Policies) publié dans le World Energy Outlook en 2019. Ce scénario, qui constitue l’une des trois trajectoires modélisées par l’AIE, a été retenu par la Direction Générale dans le cadre de cet exercice de sensibilité en raison de son caractère raisonnablement possible. Les risques pris en compte dans ce modèle sont les vagues de chaleur telles qu’identifiées par le S&P Global Trucost Assessment, les incendies tels qu’identifiés par le FM Global Assessment et l’index Angström et les sécheresses telles qu’identifiées par le Water Risk Filter du World Wild Fund for Nature et de la Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft. Les sites intégrés dans l’exercice de sensibilité sont ceux dont les risques sont connus comme non assurables à terme, selon les dernières informations connues au 31 décembre 2022, ainsi que ceux dont les risques sont normalement assurables, mais spécifiquement connus comme non assurables en raison de conditions climatiques spécifiques. Sur cette base, la Direction Générale a estimé pour chaque site la fréquence de fermeture prévisible, ainsi que les pertes de flux de trésorerie correspondantes. Comme synthétisé dans le tableau ci-dessous, les sensibilités réalisées sur le scénario central mettent en évidence, dans les Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C, une perte de valeur de - 12,5 millions d’euros en cas d’augmentation de 1,00 % des taux d'actualisation et une perte de valeur de - 4,5 millions d’euros en cas de baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle. En revanche, la sensibilité sur les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques ne met en évidence aucune perte de valeur. (en millions d'euros) Scénario central Risques liés aux enjeux climatiques Baisse des flux de trésorerie (5 %) Augmentation du taux d'actualisation + 1 % Baisse du taux de croissance perpétuelle (1 %) Minéraux de Performance (PM) Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Amérique (PMA) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C Néant (12,5) (4,5) Néant Graphite & Carbone (G&C) Néant Néant Néant Néant Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) Solutions de Haute Température (HTS) Néant Néant Néant Néant Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) Néant Néant Néant Néant Test annuel de perte de valeur du goodwill Le test annuel de perte de valeur n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2021 et 2022. Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill à la date de clôture. (en millions d'euros) 2022 2021 Valeur comptable Valeur comptable Minéraux de Performance (PM) 1 100,2 1 201,4 Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) (1) 526,2 558,6 Minéraux de Performance Amérique (PMA) (1) 423,7 457,7 Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C (1) 123,0 157,9 Graphite & Carbone (G&C) 27,2 27,2 Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 751,2 942,5 Solutions de Haute Température (HTS) (2) - 190,4 Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 751,2 752,1 Goodwill 1 851,4 2 143,9 Holdings 0,8 0,8 Total 1 852,2 2 144,7 (1)Un goodwill de 110,0 millions d’euros issu des activités PMEMEA, PMA et PMAPAC hors G&C a été alloué à l’activité servant le marché du papier désignée en tant qu’actif destiné à être cédé au 31 décembre 2022 (note 25). (2)Le goodwill de la ligne d'activité Solutions de Haute Température est inclus dans le périmètre de cette ligne activité désignée en tant qu'activité abandonnée (notes 10 & 25). Tests des actifs individuels Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test annuel de perte de valeur du goodwill. Les responsables opérationnels et financiers des activités portent une attention particulière à l’identification des indices de perte de valeur relatifs aux actifs individuels. Imerys a comptabilisé à ce titre 18,1 millions d’euros de pertes de valeurs relatives à l’outil de production industriel, dont 7,2 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 10,9 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Sur ces 18,1 millions d'euros, 11,9 millions d'euros ont été comptabilisés au titre de la restructuration des opérations du Groupe en Russie et en Ukraine, dont 1,0 million d'euros dans la branche Minéraux de Performance et 10,9 millions d'euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2022 sont immatérielles. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels (note 10). En 2021, les tests des actifs individuels avaient nécessité la comptabilisation de pertes de valeur pour un montant de 37,0 millions d’euros de pertes de valeurs relatives à l’outil de production industriel, dont 28,2 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 8,8 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2021 s’élevaient à 8,1 millions d'euros, dont 0,5 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 7,6 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortaient ainsi à 28,9 millions d'euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10). NOTE 20Stocks Méthode comptable Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le “Premier entré - Premier sorti“ (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions liées à l'état physique ou aux perspectives d'écoulement existant à la date de clôture pour le type de stock considéré. En effet, la diversité des produits extraits et valorisés ne permet pas d'estimer de manière systématique la dépréciation des stocks sur la seule base de leur taux de rotation. Valeur brute et dépréciation des stocks (en millions d'euros) 2022 2021 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Matières premières 385,1 (19,3) 365,8 426,3 (21,9) 404,4 En-cours 132,6 (4,5) 128,1 112,1 (3,8) 108,3 Produits finis 209,0 (12,2) 196,8 275,5 (17,4) 258,1 Marchandises 100,6 (1,4) 99,2 80,2 (1,9) 78,3 Total (1) 827,3 (37,4) 789,9 894,1 (45,0) 849,1 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de la ligne d'activité Solutions de Haute Température et de l’activité servant le marché du papier au 31 décembre 2022, ainsi que les éléments de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis au 31 décembre 2021. NOTE 21Actifs financiers 21.1Catégories d’actifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Actif non courant Autres actifs financiers 7,0 2,3 16,1 - - - - 25,4 Autres créances 6,1 - 25,7 - - - - 31,8 Actif courant Créances clients 489,9 - - - - - - 489,9 Autres créances 40,9 - 167,5 - - - - 208,4 Instruments dérivés actif - 2,7 - - 22,3 - 2,0 27,0 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 2,0 2,0 Risque de change transactionnel - 2,7 - - 15,8 - - 18,5 Risque de prix énergétique - - - - 6,5 - - 6,5 Autres actifs financiers 2,1 (0,1) - - - - - 2,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 620,2 - - - - - - 620,2 Total (1) 1 166,2 4,9 209,3 0,0 22,3 0,0 2,0 1 404,7 dont dérivés opérationnels - - - - 22,3 - - 22,3 dont dérivés de financement - 2,7 - - - - 2,0 4,7 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de la ligne d'activité Solutions de Haute Température et de l’activité servant le marché du papier. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Actif non courant Autres actifs financiers 16,6 - 26,8 - - - - 43,4 Autres créances 4,0 - 37,6 - - - - 41,6 Instruments dérivés actif - - - - - - 0,6 0,6 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,6 0,6 Actif courant Créances clients 614,3 - - - - - - 614,3 Autres créances 38,8 - 199,9 - - - - 238,7 Instruments dérivés actif - 5,3 - - 70,1 - - 75,4 Risque de change transactionnel - 5,3 - - 4,4 - - 9,7 Risque de prix énergétique - - - - 65,7 - - 65,7 Autres actifs financiers 2,7 5,3 - - - - - 8,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 577,2 - - - - - - 577,2 Total (1) 1 253,6 10,6 264,3 0,0 70,1 0,0 0,6 1 599,2 dont dérivés opérationnels - - - - 70,1 - - 70,1 dont dérivés de financement - 5,3 - - - - 0,6 5,9 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis. 21.2Créances clients, autres créances et autres actifs financiers Méthode comptable Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance. Le flux de trésorerie reçu du factor contribue aux flux de trésorerie opérationnels (état des flux de trésorerie consolidés). Tableau de variation Au 31 décembre 2022, les autres actifs financiers non courants correspondent à des surplus et droits à remboursements de régimes d'avantages du personnel pour 16,1 millions d'euros (26,9 millions d'euros au 31 décembre 2021) (note 23.1), à des prêts et cautionnements pour 7,0 millions d'euros (12,8 millions d'euros au 31 décembre 2021) et à une participation de 2,3 millions d'euros dans le groupe canadien Northern Graphite Corporation (NGC), reçue en 2022 parmi les éléments rémunérant la cession de l'activité graphite naturel au Canada et en Namibie (note 25). La participation dans NGC est évaluée à la juste valeur. Les variations correspondantes, comptabilisées dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à - 1,3 million d'euros en 2022 (État du résultat global consolidé). Par ailleurs, les autres actifs financiers non courants incluaient des prêts aux coentreprises et entreprises associées pour 30,5 millions d'euros au 31 décembre 2021, remboursés en 2022. L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil. Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Valeur comptable au 1er janvier 2021 49,1 29,8 568,0 196,4 9,9 853,3 Valeur brute 66,9 53,7 601,1 201,4 12,6 935,8 Dépréciation (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) Variations de périmètre - - (2,6) 1,0 - (1,6) Variation nette (5,5) 14,1 48,4 40,3 (2,1) 95,2 Dépréciations 0,3 (2,7) (1,8) 0,7 - (3,5) Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) - - (9,1) (0,5) - (9,6) Autres 0,1 (0,1) 1,0 (1,0) - 0,0 Différences de change (0,6) 0,5 10,4 1,8 0,2 12,3 Valeur comptable au 31 décembre 2021 43,4 41,6 614,3 238,7 8,0 946,0 Valeur brute 61,1 68,5 650,3 242,9 10,7 1 033,5 Dépréciation (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) Variations de périmètre 1,2 - (0,4) (2,3) - (1,5) Variation nette (10,2) (3,0) 76,5 (2,3) (0,7) 60,3 Dépréciations (0,4) 0,5 (0,3) 2,0 0,7 2,5 Reclassement en actifs destinés à être cédés (2) (8,5) (9,7) (199,0) (28,5) (5,8) (251,5) Différences de change (0,1) 2,4 (1,2) 0,8 (0,2) 1,7 Valeur comptable au 31 décembre 2022 25,4 31,8 489,9 208,4 2,0 757,5 Valeur brute 36,0 36,7 507,4 212,6 4,0 796,7 Dépréciation (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) (1)Activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)- 193,2 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température, - 69,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier, 10,7 millions d'euros au titre de l'activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Le tableau suivant présente les caractéristiques du principal contrat d'affacturage souscrit par la branche d’activité PM ainsi que le montant décomptabilisé à la date de clôture. PM Date d’effet du contrat en vigueur Septembre 2009 Recours possible du factor auprès d’Imerys sur les créances décomptabilisées Non Depuis 90 jours ou plus 20 Durée contractuelle Illimitée Encours maximum autorisé toutes taxes comprises (en millions d’euros) 15,0 Identification préalable des créances décomptabilisées Oui Transfert au factor de tous les risques et avantages, y compris risques de défaut et de retard de paiement Oui Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 6,2 Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) 6,2 21.3Gestion des risques liés aux actifs financiers Risque de crédit Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente leur échéancier à la date de clôture : (en millions d'euros) 2022 2021 Créances non échues 387,1 525,8 Créances échues 160,7 151,2 De 1 à 30 jours 98,5 80,8 De 31 à 60 jours 17,6 23,5 De 61 à 90 jours 11,1 5,2 De plus de 90 jours 33,5 41,7 Total 547,8 677,0 À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention des garanties (note 28 - Engagements reçus). Au 31 décembre 2022, l'exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 757,5 millions d’euros (946,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers : (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Solde au 1er janvier 2021 (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) Variations de périmètre - - (0,5) - - (0,5) Dotations (0,6) 0,5 (8,3) (0,1) - (8,5) Utilisations 0,9 (3,2) 6,5 0,8 - 5,0 Autres - (0,1) (0,1) 0,2 - 0,0 Différences de change (0,2) (0,2) (0,4) (0,1) (0,1) (1,0) Solde au 31 décembre 2021 (17,7) (26,9) (36,0) (4,2) (2,7) (87,5) Variations de périmètre - - 0,7 - - 0,7 Dotations (1,4) (0,1) (8,4) (0,3) - (10,2) Utilisations 1,0 0,6 8,1 2,3 0,7 12,7 Reclassement en actifs destinés à être cédés (1) 1,7 23,3 17,5 0,2 - 42,7 Autres 5,7 1,9 - (1,9) - 5,7 Différences de change 0,1 (3,7) 0,6 (0,3) - (3,3) Solde au 31 décembre 2022 (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) (1)18,3 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 24,4 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transactionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel). NOTE 22Capitaux propres Principes de gestion du capital La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des options de souscription d’actions exercées et des actions gratuites définitivement acquises. Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2022 : •les capitaux propres consolidés s’élèvent à 3 385,4 millions d’euros (3 241,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 3,85 euros (1,55 euros en 2021) ; •aucune option de souscription d'actions n'a été levée au cours de l'année 2022 et 1 376 475 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,60 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,66 % du capital après dilution au 31 décembre 2021) ; •Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 573 022 titres Imerys (356 196 au 31 décembre 2021). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur. Méthode comptable Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le prix d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres. Activité de l’exercice (nombre d’actions) 2022 2021 Actions émises Actions propres Actions en circulation Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d’actions à l’ouverture 84 940 955 (356 196) 84 584 759 84 940 955 (182 330) 84 758 625 Augmentations de capital - - - - - - Réductions de capital - - - - - - Transactions sur actions propres - (216 826) (216 826) - (173 866) (173 866) Nombre d’actions à la clôture 84 940 955 (573 022) 84 367 933 84 940 955 (356 196) 84 584 759 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2022 (169 881 910 euros, divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2021). Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’année 2022. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2022 et le 16 février 2023, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. NOTE 23Provisions 23.1Provisions pour avantages du personnel Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note. (en millions d’euros) 2022 2021 Régimes de retraite 131,1 221,9 Régimes médicaux 16,4 18,7 Autres avantages à long terme 8,9 13,2 Indemnités de fin de contrat de travail 3,8 5,9 Total (1) 160,2 259,7 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de la ligne d'activité Solutions de Haute Température et de l’activité servant le marché du papier au 31 décembre 2022, ainsi que les éléments de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis au 31 décembre 2021. Méthode comptable Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en "Charges de personnel" (note 8). Régimes à prestations définies. À contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 12). L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat. Caractéristiques des régimes à prestations définies Au 31 décembre 2022, l’engagement d’avantages du personnel à prestations définies d’Imerys s’élève à 945,9 millions d’euros (1 450,9 millions d’euros au 31 décembre 2021). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis : (en millions d’euros) 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Indemnités de retraite (585,3) (198,6) (136,8) (920,7) (948,2) (248,1) (222,6) (1 418,9) Prestations médicales post-retraite - (9,9) (6,4) (16,3) - (11,4) (7,3) (18,7) Autres avantages pré-retraite - - (8,9) (8,9) - - (13,3) (13,3) Total (585,3) (208,5) (152,1) (945,9) (948,2) (259,5) (243,2) (1 450,9) Au 31 décembre 2022, ces engagements concernent 18 199 bénéficiaires (17 810 bénéficiaires au 31 décembre 2021) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires : 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Effectifs Nombre de bénéficiaires actifs 324 857 7 853 9 034 371 976 7 255 8 602 Nombre de bénéficiaires différés 1 328 1 068 613 3 009 1 411 1 042 545 2 998 Nombre de bénéficiaires retraités 3 902 1 494 760 6 156 3 944 1 501 765 6 210 Total 5 554 3 419 9 226 18 199 5 726 3 519 8 565 17 810 Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 56 55 44 45 56 54 43 45 Âge moyen des bénéficiaires différés 57 58 50 56 57 58 51 56 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 73 75 75 75 72 75 75 Ancienneté Nombre d’années de service passé des actifs 31 19 13 14 31 19 13 14 Deux régimes représentent 75,5 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2022 (76,2 % au 31 décembre 2021). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques : 2022 2021 Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros) Bénéficiaires actifs (65,1) (35,4) (140,4) (48,9) Bénéficiaires différés (99,8) (41,5) (205,4) (46,4) Bénéficiaires retraités (420,4) (52,4) (602,4) (62,5) Total (585,3) (129,3) (948,2) (157,8) Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 56 56 56 55 Âge moyen des bénéficiaires différés 57 58 57 59 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 73 75 73 Éligibilité Date limite d’embauche 31/12/2004 31/03/2010 31/12/2004 31/03/2010 Âge de la retraite 65 65 65 65 Description de l’avantage Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2) Revalorisation selon l’indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non Date de fin d’accumulation des droits 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Cadre réglementaire Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non Gouvernance Fiduciaires représentant l’employeur Oui Oui Oui Oui Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non Responsabilité des fiduciaires Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui Négociation du refinancement des déficits avec l’employeur Oui - Oui - Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui (1)Rente calculée sur la base du nombre d’années de service rendues, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels. (2)Capital à taux d’intérêt garanti (Cash Balance Plan). (3)L'employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d'une évaluation de financement. Gestion des risques liés aux avantages du personnel Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires. Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (respectivement à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement. Financement des avantages du personnel Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 805,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 217,8 millions d’euros au 31 décembre 2021). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2022 (6,2 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 85,2 % au 31 décembre 2022 (84,3 % au 31 décembre 2021). Le déficit total ressort à 140,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (226,9 millions d’euros au 31 décembre 2021), ainsi que le montre le tableau suivant : (en millions d’euros) 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Engagements financés par actifs du régime (585,3) (197,1) (95,4) (877,8) (948,2) (246,5) (108,8) (1 303,5) Engagements financés par droits à remboursement - - (0,5) (0,5) - - (28,2) (28,2) Actifs du régime 600,3 134,3 70,9 805,5 968,4 180,9 68,5 1 217,8 Plafonnement des actifs du régime - - (0,1) (0,1) - - - - Droits à remboursement - - 0,2 0,2 - - 6,2 6,2 Excédent (déficit) des régimes financés 15,0 (62,8) (24,9) (72,7) 20,2 (65,6) (62,3) (107,7) Engagements non financés - (11,4) (56,2) (67,6) - (13,0) (106,2) (119,2) Excédent (déficit) total 15,0 (74,2) (81,1) (140,3) 20,2 (78,6) (168,5) (226,9) Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2021 et 2022 ainsi qu’une estimation pour 2023. Les cotisations sont généralement comptabilisées en résultat opérationnel courant. Elles sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels lorsqu’elles sont liées à une restructuration. Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés (absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer. (en millions d’euros) 2023 estimation 2022 2021 Cotisations en résultat opérationnel courant (4,7) (5,5) (9,2) Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (12,6) (10,2) (11,2) Cotisations de l’employeur (17,3) (15,7) (20,4) Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif : 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 9,5 % 91,6 % 100,0 % 100,0 % 10,3 % 95,0 % Actions 7,4 % 40,0 % - 12,1 % 5,4 % 20,0 % - 7,3 % Obligations 90,7 % 45,0 % 0,6 % 74,8 % 93,7 % 60,0 % 0,8 % 83,5 % Immobilier 0,6 % - - 0,5 % 0,4 % - - 0,3 % Monétaire 1,3 % 15,0 % 8,9 % 4,3 % 0,5 % 20,0 % 9,5 % 3,9 % Actifs non cotés - - 90,5 % 8,4 % - - 89,7 % 5,0 % Obligations - - 0,1 % - - - 0,2 % - Monétaire - - 90,4 % 8,4 % - - 89,5 % 5,0 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de - 325,0 millions d’euros en 2022 (20,1 millions d’euros en 2021), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de - 24,3 % en 2022 (1,7 % en 2021), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 21,5 millions d’euros en 2022 (14,5 millions d’euros en 2021) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en autres éléments du résultat global pour - 346,5 millions d’euros en 2022 (5,6 millions d’euros en 2021). (en millions d’euros) 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs à l’ouverture 968,5 180,9 74,6 1 224,0 924,4 172,9 70,7 1 168,0 Cotisations 8,6 1,6 6,8 17,0 7,5 8,1 6,1 21,7 Paiement aux bénéficiaires (48,0) (24,2) (3,2) (75,4) (42,5) (18,4) (4,9) (65,8) Actifs destinés à être cédés - - (10,1) (10,1) - - - - Différences de change (38,2) 11,8 1,5 (24,9) 64,1 14,2 1,7 80,0 Rendement réel des actifs (290,6) (35,8) 1,4 (325,0) 15,0 4,1 1,0 20,1 Rendement normatif (résultat financier) 16,9 4,1 0,5 21,5 10,4 3,8 0,3 14,5 Ajustement au rendement réel (capitaux propres) (307,5) (39,9) 0,9 (346,5) 4,6 0,3 0,7 5,6 Actifs à la clôture 600,3 134,3 71,0 805,6 968,5 180,9 74,6 1 224,0 Taux de rendement réel (27,5) % (17,5) % 1,8 % (24,3) % 1,5 % 2,3 % 1,6 % 1,7 % Estimations Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. 2022 2021 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Taux d’actualisation 4,80 % 4,76 % 3,01 % 4,43 % 1,80 % 2,20 % 1,07 % 1,75 % Indice général des prix à la consommation 3,15 % - 1,22 % 2,76 % 3,40 % - 1,19 % 3,13 % Taux d’augmentation des salaires 2,80 % - 2,82 % 2,80 % 2,95 % - 2,57 % 2,89 % Taux d’évolution des coûts médicaux - - 9,11 % 9,11 % - - 9,31 % 9,31 % Duration (années) 13 8 12 12 14 10 13 13 Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2022 (réel 2022). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats (engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices. (en millions d’euros) Simulation basse Scénario central Simulation haute Royaume-Uni Taux d'actualisation 4,3 % 4,8 % 5,3 % Engagement à la date de clôture (626,3) (585,3) (548,4) Intérêt net dans le résultat 2023 (1) (0,9) 0,9 3,0 Coût des services rendus dans le résultat 2023 (2) - - - États-Unis Taux d'actualisation 4,3 % 4,8 % 5,3 % Engagement à la date de clôture (217,1) (208,9) (201,4) Intérêt net dans le résultat 2023 (1) (3,3) (3,3) (3,3) Coût des services rendus dans le résultat 2023 (0,7) (0,7) (0,7) (1)Désactualisation de l'engagement, nette du rendement normatif des actifs. (2)Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015. Tableaux de variation Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2022 (1 450,9) 1 224,0 (226,9) Actifs du régime 20,7 Droits à remboursement 6,2 Provisions (253,8) Désactualisation (25,0) - (25,0) Coût des services rendus (15,5) - (15,5) Amendements au régime 0,2 - 0,2 Liquidations (0,4) - (0,4) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 1,0 - 1,0 Rendement normatif des actifs du régime - 21,4 21,4 Rendement normatif des droits à remboursement - 0,1 0,1 Variations comptabilisées en résultat (18,2) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (346,4) (346,4) Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur •changements d’hypothèses démographiques (5,0) - (5,0) •changements d’hypothèses financières 427,2 - 427,2 •ajustements d’expérience (31,5) - (31,5) Plafonnement des actifs - (0,1) (0,1) Variations comptabilisées en capitaux propres 44,2 Paiements récurrents 83,1 (75,0) 8,1 Paiements sur liquidations 0,4 (0,4) 0,0 Cotisations de l’employeur - 15,7 15,7 Cotisations du personnel (1,3) 1,3 0,0 Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) 51,6 (10,1) 41,5 Différences de change 20,2 (24,9) (4,7) Solde au 31 décembre 2022 (945,9) 805,6 (140,3) Actifs du régime 15,9 Droits à remboursement 0,2 Provisions (156,4) (1)46,4 millions d'euros au titre des engagements et 10,1 millions d'euros au titre des actifs de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et 5,2 millions d'euros au titre des engagements et 0,0 million d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (note 25). La ligne "Variations comptabilisées en résultat" du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (1) (11,0) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 2,7 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (13,7) Résultat financier (2) (7,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 6,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (10,2) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 21,5 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (25,0) Variations comptabilisées en résultat (18,2) (1)- 8,8 millions d'euros au titre des activités poursuivies (note 8) et - 2,2 millions d'euros au titre de la ligne d'activité abandonnée Solutions de Haute Température. (2)- 6,4 millions d'euros au titre des activités poursuivies (note 12) et - 0,8 million d'euros au titre de la ligne d'activité abandonnée Solutions de Haute Température. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2021 (1 496,4) 1 167,9 (328,5) Actifs du régime 0,5 Droits à remboursement 6,0 Provisions (335,0) Désactualisation (18,6) - (18,6) Coût des services rendus (16,5) - (16,5) Réductions 3,3 - 3,3 Liquidations (0,3) - (0,3) Rendement normatif des actifs du régime - 14,5 14,5 Variations comptabilisées en résultat (17,6) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 5,6 5,6 Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur •changements d’hypothèses démographiques 33,3 - 33,3 •changements d’hypothèses financières 49,3 - 49,3 •ajustements d’expérience 12,9 - 12,9 Variations comptabilisées en capitaux propres 101,1 Entrées de périmètre (0,3) - (0,3) Sorties de périmètre 0,1 - 0,1 Paiements récurrents 72,9 (65,7) 7,2 Paiements sur liquidations 0,1 (0,1) 0,0 Cotisations de l’employeur - 20,4 20,4 Cotisations du personnel (1,2) 1,2 0,0 Différences de change (89,5) 80,2 (9,3) Solde au 31 décembre 2021 (1 450,9) 1 224,0 (226,9) Actifs du régime 20,7 Droits à remboursement 6,2 Provisions (253,8) La ligne "Variations comptabilisées en résultat" du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (1) (9,7) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 6,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (16,2) Autres produits et charges opérationnels (0,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 0,2 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (0,3) Résultat financier (2) (7,8) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 7,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (11,2) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 14,5 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (18,6) Variations comptabilisées en résultat (17,6) (1)- 8,2 millions d'euros au titre des activités poursuivies (note 8) et - 1,5 million d'euros au titre de la ligne d'activité abandonnée Solutions de Haute Température. (2)- 7,3 millions d'euros au titre des activités poursuivies (note 12) et - 0,5 million d'euros au titre de la ligne d'activité abandonnée Solutions de Haute Température. Variations comptabilisées en capitaux propres (en millions d’euros) 2022 2021 Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Solde à l’ouverture (767,5) 553,5 2,6 (211,4) (812,3) 511,3 2,4 (298,6) Variations liées aux engagements 390,7 - - 390,7 95,5 - - 95,5 Variations liées aux actifs - (346,4) (0,1) (346,5) - 5,6 - 5,6 Variations comptabilisées en capitaux propres 390,7 (346,4) (0,1) 44,2 95,5 5,6 0,0 101,1 Sorties de périmètre - - - 0,0 0,1 - - 0,1 Différences de change (9,9) 5,5 0,1 (4,4) (50,8) 36,6 0,2 (14,0) Solde à la clôture (386,7) 212,6 2,6 (171,6) (767,5) 553,5 2,6 (211,4) 23.2Autres provisions (en millions d’euros) 2022 2021 Autres provisions non courantes 388,8 414,0 Autres provisions courantes 34,3 53,2 Total (1) 423,1 467,2 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de la ligne d'activité Solutions de Haute Température et de l’activité servant le marché du papier au 31 décembre 2022, ainsi que les éléments de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis au 31 décembre 2021. Méthode comptable Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (7,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; 10,7 millions d’euros au 31 décembre 2021), d’obligations de démantèlement d’usines (105,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; 123,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (147,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; 154,5 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 12). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale. Estimations Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s'appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Les estimations qui en résultent sont susceptibles d’évoluer selon les incertitudes propres à chaque litige. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l'éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matière sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 161,7 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés aux anciennes activités talc du Groupe aux États-Unis, dont la matérialité justifie un développement spécifique. Le 13 février 2019, les trois filiales talc nord-américaines du Groupe (les “Filiales Talc Nord-Américaines”) ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du “Chapter 11” de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du “Chapter 11”, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l'intégralité du capital des Filiales Talc Nord-Américaines concernées, mais leurs actifs sont placés sous le contrôle des tribunaux fédéraux compétents de l'État du Delaware (États-Unis). Ceux-ci supervisent la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de ces activités que les entités ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants (les “Représentants des Plaignants”) dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du “Chapter 11” suspend également les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs opérations passées et actuelles. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif des Filiales Talc Nord‑Américaines à un tribunal et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des trois entités ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. La négociation entre les Filiales Talc Nord-Américaines, à laquelle s’est jointe la filiale Imerys Talc Italy (les “Filiales Talc Concernées”), le Groupe et les Représentants des Plaignants, a abouti le 15 mai 2020 à la conclusion d’un accord sur un plan conjoint de réorganisation (le “Plan”). Ce Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc Concernées sortiront du régime du “Chapter 11” et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés à leurs activités passées, ces passifs étant transférés à un trust qui sera spécialement créé à cet effet. A la suite de l’approbation par le tribunal fédéral compétent du Delaware (le “Tribunal Compétent”) du document de soumission du projet de Plan (“Disclosure Statement”) le Plan, a été soumis en janvier 2021 au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. A la suite d’une contestation sur les votes émis en faveur de l’approbation du Plan, le Tribunal Compétent a décidé le 13 octobre 2021 que certains de ces votes ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final. Cette décision a fait tomber le taux d’approbation du Plan juste au-dessous de la majorité requise, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes. Les Filiales Talc Nord-Américaines, les Représentants des Plaignants et d'autres parties prenantes à la procédure de “Chapter 11” ont alors engagé un processus de médiation, toujours en cours, approuvé par le Tribunal Compétent et qui en a prolongé plusieurs fois la durée. L’objectif de cette médiation est de parvenir à un Plan révisé (le “Plan Révisé”) qui pourrait obtenir la majorité requise de 75 % des voix. Les principales questions encore en suspens dans le cadre de la procédure du “Chapter 11” concernent (i) la monétisation des droits à certaines couvertures d'assurance et engagements d’indemnisation dont bénéficient les Filiales Talc Nord-Américaines et (ii) l’allocation entre les différentes catégories de plaignants des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, en ce inclus le bénéfice des accords transactionnels conclus ou à conclure avec des parties tierces. Ces éléments ne sont pas liés aux termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan et qui continue d'être soutenu par les Représentants des Plaignants. Une fois un accord trouvé entre les diverses parties prenantes sur un Plan Révisé, un nouveau Disclosure Statement devra être approuvé par le Tribunal Compétent avant que le Plan Révisé soit soumis au vote des créanciers et des plaignants des Filiales Talc Concernées. Sous réserve d’un vote favorable du Plan Révisé à la majorité requise de 75 %, celui-ci sera ensuite soumis à la confirmation définitive du Tribunal Compétent puis à l’approbation finale d’un autre tribunal fédéral compétent. Imerys Talc Italy figurait parmi les parties citées dans quelques contentieux liés au Talc aux États-Unis. Cette entité prévoit, une fois l’approbation du Plan Révisé obtenue auprès des votants, de se placer également sous la protection judiciaire du “Chapter 11” avant la confirmation judiciaire de ce Plan Révisé et d'adhérer à celui-ci afin de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au Talc que les Filiales Talc Nord-Américaines. Les activités d’Imerys Talc Italy continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du “Chapter 11” et après sa clôture. Conformément au Plan, les Filiales Talc Nord-Américaines ont vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fonds d’investissement canadien Magris Resources, pour 223,0 millions de dollars. Aux termes de l’accord transactionnel relatif à Imerys SA et ses filiales intégré dans le Plan et compte tenu du prix obtenu pour la cession des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, la contribution du Groupe au titre du Plan consiste en un paiement en numéraire (i) de 75,0 millions de dollars, et (ii) de certains autres engagements détaillés dans le Plan. Ces engagements incluent principalement le bénéfice d’anciennes polices d’assurance, le financement de certaines créances mineures d’exploitation (pour 5,0 millions de dollars), ainsi qu’une partie de l'éventuel dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du “Chapter 11” des Filiales Talc Concernées dans la limite d’un montant de 15,0 millions de dollars. Sur la base de la progression des médiations et négociations en cours vers un Plan Révisé et dans leur état actuel à la date d’arrêté des résultats financiers annuels 2022 du Groupe, la Direction Générale, avec l'appui d'experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du “Chapter 11” ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Au 31 décembre 2022, le montant de la provision enregistrée dans les comptes d’Imerys, qui s’élève à 113,5 millions de dollars, soit 106,4 millions d’euros, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan Révisé sur le Groupe. Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste "Autres provisions" : (en millions d’euros) 2023-2027 2028-2037 2038 et + Total Garanties produits 0,8 - - 0,8 Obligations environnementales et de démantèlement 22,7 51,3 38,9 112,9 Réhabilitation des sites miniers 42,9 51,6 53,2 147,7 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 161,7 - - 161,7 Autres provisions 228,1 102,9 92,1 423,1 Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l'argent et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes : 2022 2021 EUR GBP USD EUR GBP USD Valeur temps de l’argent - Environnement et démantèlement 3,3 % 4,8 % 5,0 % 0,8 % 1,6 % 2,1 % Valeur temps de l’argent - Réhabilitation des sites miniers 3,3 % 4,8 % 5,0 % 0,5 % 1,6 % 2,3 % Inflation monétaire 2,5 % 4,0 % 2,5 % 1,8 % 1,9 % 2,0 % Tableau de variation (en millions d’euros) Garanties produits Obligations environnementales et de démantèlement Réhabilitation des sites miniers Risques juridiques, sociaux et réglementaires Total Solde au 1er janvier 2021 3,4 120,3 145,0 184,9 453,7 Variations de périmètre - 0,2 - 0,1 0,3 Dotations 0,7 16,4 10,5 27,7 55,3 Utilisations (0,7) (2,3) (6,4) (13,2) (22,6) Reprises non utilisées (0,9) (5,8) (0,4) (10,5) (17,6) Désactualisation financière - 0,9 1,6 0,4 2,9 Reclassements et autres - - 0,2 (21,8) (21,6) Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) - (0,5) (1,4) - (1,9) Différences de change 0,1 5,2 5,4 8,0 18,7 Solde au 31 décembre 2021 2,6 134,4 154,5 175,7 467,2 Variations de périmètre - (4,2) (4,9) (0,5) (9,6) Dotations 0,9 14,8 8,7 26,9 51,3 Utilisations (0,1) (5,9) (8,1) (18,9) (33,0) Reprises non utilisées (1,2) (0,9) - (13,1) (15,2) Désactualisation financière - 0,8 1,3 0,8 2,9 Reclassements et autres - (1,3) - (1,2) (2,5) Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (2) (1,2) (22,5) (6,1) (15,8) (45,6) Différences de change (0,2) (2,3) 2,3 7,8 7,6 Solde au 31 décembre 2022 0,8 112,9 147,7 161,7 423,1 (1)Activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). (2)Dont - 8,8 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 36,6 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (note 25). NOTE 24Passifs financiers 24.1Catégories de passifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 694,5 - - - - - - 1 694,5 Dettes de location 98,1 - - - - - - 98,1 Autres dettes 3,1 - 16,9 - - - - 20,0 Instruments dérivés passif - - - - 4,1 - - 4,1 Risque de change transactionnel - - - - 0,5 - - 0,5 Risque de prix énergétique - - - - 3,6 - - 3,6 Passif courant Dettes fournisseurs 540,1 - - - - - - 540,1 Autres dettes 146,3 - 198,0 - - - - 344,3 Instruments dérivés passif - 1,2 - - 27,2 - 0,6 29,0 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,6 0,6 Risque de change transactionnel - 1,2 - - 4,9 - - 6,1 Risque de prix énergétique - - - - 22,3 - - 22,3 Emprunts et dettes financières 452,7 - - - - - - 452,7 Dettes de location 42,1 - - - - - - 42,1 Concours bancaires 3,7 - - - - - - 3,7 Total (1) 2 980,6 1,2 214,9 0,0 31,3 0,0 0,6 3 228,6 dont dérivés opérationnels - - - - 31,3 - - 31,3 dont dérivés de financement - 1,2 - - - - 0,6 1,8 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de la ligne d'activité Solutions de Haute Température et de l’activité servant le marché du papier. La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en "Emprunts et dettes financières" est inférieure à la valeur comptable de - 192,4 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Valeur comptable Juste valeur Différence Nominal Effectif 300,0 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,2 269,0 (34,2) 500,0 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 499,1 486,4 (12,7) 600,0 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 604,4 549,2 (55,2) 300,0 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 298,6 208,3 (90,3) Total au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 1 705,3 1 512,9 (192,4) Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Hors IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 695,0 - - - - - - 1 695,0 Dettes de location 155,7 - - - - - - 155,7 Autres dettes 54,2 - 16,5 - - - - 70,7 Instruments dérivés passif - - - - - - 1,8 1,8 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 1,8 1,8 Passif courant Dettes fournisseurs 660,1 - - - - - - 660,1 Autres dettes 166,8 - 243,3 - - - - 410,1 Instruments dérivés passif - 2,2 - - 5,7 - - 7,9 Risque de change transactionnel - 2,2 - - 2,5 - - 4,7 Risque de prix énergétique - - - - 3,2 - - 3,2 Emprunts et dettes financières 124,9 - - - - - - 124,9 Dettes de location 32,5 - - - - - - 32,5 Concours bancaires 30,1 - - - - - - 30,1 Total (1) 2 919,3 2,2 259,8 0,0 5,7 0,0 1,8 3 188,8 dont dérivés opérationnels (0,1) - - - 5,7 - - 5,6 dont dérivés de financement - 2,2 - - - - 1,8 4,0 (1)La valeur comptable à la date de clôture exclut les éléments de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis. La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en "Emprunts et dettes financières" est supérieure à la valeur comptable de 80,3 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Valeur comptable Juste valeur Différence Nominal Effectif 300,0 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,0 326,5 23,5 500,0 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 498,4 524,9 26,5 600,0 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 603,3 637,1 33,8 300,0 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 298,3 294,8 (3,5) Total au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 1 703,0 1 783,3 80,3 24.2Flux de trésorerie liés aux passifs financiers Variation des dettes liées aux activités de financement L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le "Flux de trésorerie des activités de financement" est présenté dans la colonne "Variations en trésorerie", en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée. En 2022, les "Flux de trésorerie des activités de financement" représentent une entrée nette de trésorerie de 102,6 millions d’euros, dont - 251,0 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués du remboursement de dettes de location (- 61,1 millions d'euros) et de l’émission de titres négociables à court terme ou NEU CP (333,0 millions d’euros). (en millions d’euros) 01/01/2022 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2022 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas-sements (1) Différences de change Actif non courant (0,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,6 0,0 0,0 Instruments dérivés actif (0,6) - - - - - 0,6 - 0,0 Actif courant (86,1) 0,7 0,0 0,0 0,0 49,0 5,2 0,2 (31,0) Instruments dérivés actif (75,4) - - - - 49,0 (0,6) - (27,0) Autres actifs financiers (10,7) 0,7 - - - - 5,8 0,2 (4,0) Passif non courant 1 852,5 (30,7) 0,0 55,8 2,4 0,0 (105,4) 22,1 1 796,7 Emprunts et dettes financières 1 850,7 (30,7) - 55,8 2,4 - (107,7) 22,1 1 792,6 Instruments dérivés passif 1,8 - - - - - 2,3 - 4,1 Passif courant 165,3 281,0 0,0 0,0 (1,6) 24,4 60,9 (6,2) 523,8 Instruments dérivés passif 7,9 - - - - 23,5 (2,4) - 29,0 Emprunts et dettes financières 157,4 281,0 - - (1,6) 0,9 63,3 (6,2) 494,8 Total 1 931,1 251,0 0,0 55,8 0,8 73,4 (38,7) 16,1 2 289,5 Émissions d’emprunts - - - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (6,8) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (61,1) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - 318,9 - - - - - - - (1)Y compris reclassement en actifs destinés à être cédés. En 2021, les "Flux de trésorerie des activités de financement" représentent une sortie nette de trésorerie de - 341,3 millions d’euros, dont - 226,3 millions d’euros détaillés dans le tableau ci‑dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués de l’émission du Sustainability Linked Bond (300,0 millions d’euros), du remboursement d’une émission obligataire (- 300,0 millions d’euros), du remboursement de dettes de location (- 58,8 millions d'euros) et du remboursement de titres négociables à court terme ou NEU CP (- 130,0 millions d’euros). (en millions d’euros) 01/01/2021 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2021 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements Différences de change Actif non courant (4,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,5 0,0 (0,6) Instruments dérivés actif (4,1) - - - - - 3,5 - (0,6) Actif courant (26,7) (0,1) 0,0 0,0 2,3 (57,8) (3,5) (0,3) (86,1) Instruments dérivés actif (14,2) - - - - (57,7) (3,5) - (75,4) Autres actifs financiers (12,6) (0,1) - - 2,3 - - (0,3) (10,7) Passif non courant 1 866,6 257,4 (0,4) 34,4 0,0 0,0 (348,7) 43,2 1 852,5 Emprunts et dettes financières 1 866,1 257,4 (0,4) 34,4 - - (350,0) 43,2 1 850,7 Instruments dérivés passif 0,5 - - - - - 1,3 - 1,8 Passif courant 309,5 (483,6) 0,0 0,0 2,9 1,4 348,7 (13,6) 165,3 Instruments dérivés passif 6,0 - - - - 3,2 (1,3) - 7,9 Emprunts et dettes financières 303,5 (483,6) - - 2,9 (1,8) 350,0 (13,6) 157,4 Total 2 145,2 (226,3) (0,4) 34,4 5,2 (56,4) 0,0 29,3 1 931,1 Émissions d’emprunts - 298,3 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (312,3) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (58,8) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - (153,5) - - - - - - - Réconciliation de la dette financière nette La dette financière brute est constituée de la partie non courante et courante des "Emprunts et dettes financières" et des "Dettes de location" ainsi que des instruments dérivés actif et passif couvrant les risques sur la dette. La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d'accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Groupe est constitué d’un solde de 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) non disponible pour Imerys SA et ses filiales, dont 4,7 millions d’euros classés en actifs destinés à être cédés. Sur la totalité de ce montant, 11,4 millions d’euros (2,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont non disponibles au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,4 million d’euros (0,7 million d’euros au 31 décembre 2021) au titre de dispositions statutaires. Les équivalents de trésorerie sont de dépôts à court terme et placements similaires pour un montant de 27,1 millions d’euros (91,7 millions d’euros au 31 décembre 2021). (en millions d'euros) Notes 2022 2021 Passifs financiers non dérivés 2 291,1 2 038,2 Emprunts et dettes financières non courants 1 694,5 1 695,0 Dettes de location non courantes 98,1 155,7 Emprunts et dettes financières courants 452,7 124,9 Dettes de location courantes 42,1 32,5 Concours bancaires 3,7 30,1 Actifs financiers non dérivés (622,2) (585,2) Autres actifs financiers (2,0) (8,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (620,2) (577,2) Dérivés de couverture (2,7) (1,9) Instruments de couverture de financement - passif 24.1 1,7 4,0 Instruments de couverture de financement - actif 21.1 (4,4) (5,9) Dette financière nette 1 666,2 1 451,1 En 2022, la variation de la dette financière nette correspond à une entrée nette de trésorerie de 73,9 millions d’euros (sortie nette de trésorerie de - 76,4 millions d’euros en 2021) tel que présenté dans le tableau ci-après. (en millions d’euros) 2022 2021 Dette financière nette à l’ouverture (1 451,1) (1 508,0) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change (73,9) 76,4 Reclassement des activités abandonnées (1) (122,1) - Incidence de la variation des taux de change (19,1) (19,5) Variation de la dette financière nette (215,1) 56,9 Dette financière nette à la clôture (1 666,2) (1 451,1) (1)Le montant de - 122,1 millions d’euros reclassé en activités abandonnées correspond à la dette nette hors groupe pour - 83,1 millions d'euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température, - 38,2 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et - 0,8 million d'euros au titre de l'activité kaolin hydrique aux États-Unis (note 25). Par ailleurs, la dette nette intragroupe subsistant au 31 décembre 2022 entre le périmètre des activités poursuivies et celui des activités abandonnées s’élève à 57,1 millions d’euros, dont 110,0 millions d’euros au titre de la ligne d’activité Solutions de Haute Température et - 52,9 millions d’euros au titre de l’activité servant le marché du papier. Les développements ci-après analysent la variation de la dette financière nette en deux étapes : dans un premier temps, les flux de trésorerie liés aux transactions opérationnelles récurrentes (cash-flow libre opérationnel courant net) ; et dans un second temps, les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente. Le cash-flow libre opérationnel courant net est le flux de trésorerie résiduel provenant de l'activité opérationnelle récurrente et subsistant après décaissement des impôts sur le résultat opérationnel courant et des investissements opérationnels, encaissement des produits de cession d'actifs opérationnels et prise en compte des variations de trésorerie du besoin en fonds de roulement opérationnel. Par comparaison avec les flux de trésorerie présentés dans l’État des flux de trésorerie consolidés, le cash-flow libre opérationnel courant net correspond à la portion récurrente du "Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles" ajusté des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles du "Flux de trésorerie des activités d’investissement" après impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Éléments issus du compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 5 172,6 4 382,9 Matières premières et achats consommés (1 898,2) (1 495,6) Charges externes (1 357,3) (1 162,8) Charges de personnel (1 021,3) (939,8) Impôts et taxes (1) (40,7) (39,0) Autres produits et charges courants 9,7 17,7 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 26,6 12,8 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel (2,7) (6,5) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (2,9) 0,8 Résultat des coentreprises et entreprises associées (32,6) (14,7) Dividendes reçus des entreprises associées 5,8 5,2 EBITDA courant 859,0 761,0 dont activités abandonnées (2) 139,0 112,4 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (155,1) (122,1) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (3) (232,8) (19,3) Valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées 10,7 6,2 Cash-flow opérationnel courant net 481,8 625,8 dont activités abandonnées (2) 41,0 65,4 Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) (406,2) (336,3) Augmentation des droits d'usage 18 (55,8) (34,4) Cash-flow libre opérationnel courant net 19,8 255,1 dont activités abandonnées (2) 14,2 38,9 (1)Compte de résultat consolidé (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25) (3)Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (état des flux de trésorerie consolidés) (232,8) (19,3) Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks (198,8) (145,7) Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients (79,1) (40,7) Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 45,1 167,1 (4)Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (état des flux de trésorerie consolidés) (406,2) (336,3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (44,5) (24,3) Acquisitions d'immobilisations corporelles (345,1) (337,0) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (16,6) 25,0 Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente, c’est-à-dire principalement aux transactions opérationnelles non récurrentes, aux variations de périmètre, aux transactions de financement et aux transactions avec les actionnaires. Ces flux de trésorerie, ajoutés à ceux du cash-flow libre opérationnel courant net du tableau précédent, permettent d’obtenir la variation totale de la dette financière nette. (en millions d’euros) 2022 2021 Cash-flow libre opérationnel courant net 19,8 255,1 dont activités abandonnées (1) 14,2 38,9 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat financier 13,3 10,7 Variation des impôts différés opérationnel courant et financier 12,7 (1,5) Variation des dettes et créances d'impôts sur le résultat 20,9 32,5 Impôts sur le résultat payés sur les produits et charges non récurrents 2,9 8,3 Compte de résultat consolidé Résultat financier (52,8) (39,7) Autres produits et charges opérationnels (137,6) (67,8) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel 1,2 (32,6) Variation des dépréciations et provisions financières 2,7 - Variations de juste valeur sur instruments de couvertures 3,6 (4,8) Pertes de valeur non récurrentes 108,0 (1,7) Variation des dépréciations et provisions non récurrentes 10,0 8,2 Résultat des coentreprises et entreprises associées (3,3) - Gains (pertes) sur cessions d'activités (28,5) (3,2) Gains (pertes) sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2,4 0,5 Activités d'investissement Acquisitions d'activités (20,3) (45,3) Cessions d'activités 100,9 38,7 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 - Avances et prêts en trésorerie reçus des (faits aux) tiers 4,6 25,4 Capitaux propres Augmentations (diminutions) de capital - 1,5 Cessions (acquisitions) d'actions propres (10,9) (10,0) Paiements en actions 13,5 8,6 Dividendes (137,5) (106,5) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change (73,9) 76,4 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (note 25). 24.3Autres dettes (en millions d’euros) 2022 2021 Passif non courant Impôts exigibles sur le résultat 0,2 0,4 Dettes sur immobilisations (1) 2,2 54,1 Dettes fiscales 0,5 0,6 Dettes sociales 12,5 12,7 Autres 4,6 2,9 Total 20,0 70,7 Passif courant Dettes sur immobilisations 90,7 125,5 Dettes fiscales 28,5 46,6 Dettes sociales 167,9 194,3 Passifs sur contrats 1,6 2,4 Autres 55,6 41,3 Total 344,3 410,1 (1)Dont, en 2021, une dette de 50,2 millions d’euros correspondant à l’engagement de rachat des intérêts sans contrôle du groupe turc Haznedar, inclus au 31 décembre 2022 dans le périmètre de l'activité abandonnée Solutions de Haute Température (note 25). Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 8,4 millions d'euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2022 (16,7 millions d'euros au 31 décembre 2021), 6,8 millions d'euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (14,2 millions d'euros au 31 décembre 2021) et 1,6 million d'euros est à recevoir (2,4 millions d'euros au 31 décembre 2021). 24.4Instruments dérivés Principes de gestion des instruments dérivés L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5. Méthode comptable Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire, telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 11, 12 et 24.5). Tout dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisé en résultat financier. Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 11). Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 11). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption volontaire de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert et les variations de juste valeur postérieures à la date de déqualification sont comptabilisées en résultat financier. Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 11). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes. Instruments dérivés dans les états financiers Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2022, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 8,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (7,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d'énergie aux États‑Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 11. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5. (en millions d’euros) Risque de change transactionnel Risque de taux d’intérêt Risque de prix énergétique Total Solde au 1er janvier 2021 4,2 0,0 3,2 7,3 Couvertures poursuivies 4,2 - 3,2 7,3 Part efficace des couvertures (0,2) - 93,2 93,0 Points de terme des instruments dérivés fermes 0,1 - - 0,1 •Élément couvert lié à une transaction 0,1 - - 0,1 Comptabilisation en capitaux propres (0,1) 0,0 93,2 93,1 Couvertures poursuivies (2,7) - (38,6) (41,3) Reclassement vers le résultat (2,7) 0,0 (38,6) (41,3) Solde au 31 décembre 2021 1,4 0,0 57,8 59,2 Couvertures poursuivies 1,4 - 57,8 59,2 Part efficace des couvertures 8,6 - 22,0 30,6 Comptabilisation en capitaux propres 8,6 0,0 22,0 30,6 Couvertures poursuivies - - (100,3) (100,3) Reclassement vers le résultat 0,0 0,0 (100,3) (100,3) Solde au 31 décembre 2022 9,9 0,0 (20,5) (10,6) Couvertures poursuivies 9,9 - (20,5) (10,6) 24.5Gestion des risques liés aux passifs financiers Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2022. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2022 (note 26) (réel 2022). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Dette financière nette 1 683,9 1 666,2 1 648,5 Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 358,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (325,2 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2022 2021 Solde à l’ouverture 1,3 4,1 Comptabilisation en capitaux propres 8,6 (0,1) Reclassement en résultat - (2,6) Solde à la clôture 9,9 1,4 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 9,9 1,4 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2022 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2021 (note 26) (réel 2022). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 11,6 9,9 9,1 Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de taux d'intérêt Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché. Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d'intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Ce reporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d'adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe peuvent être transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d'intérêt. Compte tenu de l’évolution anticipée en 2022 pour les taux d’intérêt, le Groupe a été amené à fixer le taux d'intérêt d'une partie de sa dette financière future sur des échéances diverses. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est‑à‑dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2022. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2022 (réel 2022). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Charge d’endettement financier net (33,8) (32,9) (32,0) Imerys détient usuellement un certain nombre d'instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options - y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2022, Imerys ne détient aucun instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre au 31 décembre 2021 était donc nulle. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2022 2021 Solde à l’ouverture 0,0 0,0 Comptabilisation en capitaux propres - - Reclassement en résultat - - Solde à la clôture 0,0 0,0 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois - - Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2022. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe 1 797,1 14,5 0,7 15,5 1 827,8 Dette à taux fixe à l’émission 1 797,1 14,5 0,7 15,5 1 827,8 Swap taux fixe en taux variable - - - - - Dette à taux variable (417,8) 304,8 (7,1) (41,5) (161,6) Dette à taux variable à l’émission 447,5 - - 9,4 456,9 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (401,3) (44,2) (8,5) (164,5) (618,5) Swap taux fixe en taux variable - - - - - Swap de change (464,0) 349,0 1,4 113,6 - Dette financière nette au 31 décembre 2022 1 379,3 319,3 (6,4) (26,0) 1 666,2 Le tableau ci-après présente une répartition des transactions de couverture de taux par monnaie étrangère au 31 décembre 2022. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures (417,8) 304,8 (7,1) (41,5) (161,6) Couvertures à taux fixes - - - - - Swap au taux moyen de - - - - - Couvertures à taux capés - - - - - Cap au taux moyen de - - - - - Positions à taux variable après couvertures (417,8) 304,8 (7,1) (41,5) (161,6) Le tableau ci-après présente une évolution des transactions de couverture de taux au 31 décembre 2022 et au-delà par échéance. (en millions d'euros) 2022 2023-2027 2028 et + Position totale avant couvertures (161,6) (161,6) (161,6) Couvertures à taux fixes - - - Swap au taux moyen de - - - Couvertures à taux capés - - - Cap au taux moyen de - - - Position totale après couvertures (161,6) (161,6) (161,6) Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la dette financière nette après instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2022. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2022 (réel 2022). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Taux d'intérêt (0,5) % - 0,5 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture - - - Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de prix énergétique Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d'implantations géographiques et de sources d'approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l'énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel, tant en Europe qu'aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l'application d'une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Depuis 2006, le Groupe a renforcé ses programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que ses projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Depuis 2008, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 98,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (69,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d'euros) 2022 2021 Solde à l'ouverture 57,8 3,2 Comptabilisation en capitaux propres 22,0 93,2 Reclassement en résultat (100,3) (38,6) Solde à la clôture (20,5) 57,8 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois (20,5) 57,8 Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2022 en couverture du risque de prix énergétique. Montants notionnels nets (en MWh) Échéances Position sous-jacente 6 279 816 < 24 mois Opérations de gestion 1 054 467 < 24 mois Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2022 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel et du Brent 2022 (réel 2022). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Prix du gaz naturel et du Brent (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (24,9) (20,5) (16,2) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de liquidité de l’emprunteur Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2022 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). Si toutes les options de rupture anticipée étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 202,7 millions d’euros. Si toutes les options d’extension étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 254,3 millions d’euros. (en millions d'euros) 2023 2024-2028 2029 et + Total Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts Passifs financiers non dérivés 479,2 24,3 1 485,2 68,4 345,5 32,6 2 435,2 Eurobond / EMTN / Sustainability-Linked Bonds - 22,8 1 400,0 61,0 300,0 16,5 1 800,3 Placements privés - - - - - - - Émissions de titres de créances négociables à court terme 433,0 - - - - - 433,0 Lignes bilatérales - - - - - - - Autres facilités (4,7) 0,1 3,0 0,1 - - (1,5) Dettes de location 50,9 1,5 82,2 7,3 45,5 16,1 203,5 Dérivés de couverture (2,7) - - - - - (2,7) Instruments de couverture de financement - passif 1,7 - - - - - 1,7 Instruments de couverture de financement - actif (4,4) - - - - - (4,4) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 476,5 24,3 1 485,2 68,4 345,5 32,6 2 432,5 Passifs financiers non dérivés 3,7 - - - - - 3,7 Concours bancaires 3,7 - - - - - 3,7 Actifs financiers non dérivés (622,2) - - - - - (622,2) Autres actifs financiers courants (2,0) - - - - - (2,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (620,2) - - - - - (620,2) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (142,0) 24,3 1 485,2 68,4 345,5 32,6 1 814,0 dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2022 (dette financière nette) (142,0) (22,5) 1 485,2 - 345,5 - 1 666,2 Passifs financiers non dérivés 884,4 - - - - - 884,4 Dettes fournisseurs 540,1 - - - - - 540,1 Autres dettes 344,3 - - - - - 344,3 Dérivés de couverture 8,8 - - - - - 8,8 Instruments de couverture opérationnels - passif 31,4 - - - - - 31,4 Instruments de couverture opérationnels - actif (22,6) - - - - - (22,6) Sorties futures de trésorerie 751,2 24,3 1 485,2 68,4 345,5 32,6 2 707,2 L’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante. (en millions d'euros) 2023 2024-2028 2029 et + Total Dette à taux fixe 27,5 1 500,3 300,0 1 827,8 Dette à taux fixe à l’émission 27,5 1 500,3 300,0 1 827,8 Swap taux fixe en taux variable - - - - Dette à taux variable (161,6) 0,0 0,0 (161,6) Dette à taux variable à l’émission 456,9 - - 456,9 Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (618,5) - - (618,5) Swap taux fixe en taux variable - - - - Dette financière nette (134,1) 1 500,3 300,0 1 666,2 Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, un ratio financier. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à certaines lignes bilatérales sont les suivants : •objectifs assignés : financement des besoins généraux d'Imerys ; •obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée hors dettes de location IFRS 16 / capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,60 à chaque clôture annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2022, le ratio s’établit à 0,45 (0,39 au 31 décembre 2021) ; •absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs. Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l'annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l'exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2022, Imerys dispose d'une notation long terme Baa3 outlook stable délivrée par Moody's (Baa3 outlook stable au 31 décembre 2021) et d’une notation BBB- outlook stable délivrée par S&P (BBB- outlook stable au 31 décembre 2021). Le 16 juin 2022, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s'élève à 3,0 milliards d'euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d'une durée d'un mois à 30 ans. Au 31 décembre 2022, l'encours des titres émis s’élève à 1 400,0 millions d’euros (1 400,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Imerys dispose également d’un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) noté P-3 par Moody's (P-3 au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, l'encours des titres négociables à court terme émis est de 433,0 millions d’euros (100,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le 8 juin 2022 Imerys a mis en place le programme de titres de créances négociables à moyen terme (NEU MTN) auprès de la Banque de France d’un plafond de 300,0 millions d’euros (0,0 million d’euros au 31 décembre 2021) noté Baa3 par Moody's et BBB- par S&P. Aucun titre n'a été émis en 2021 et 2022. Imerys dispose au 31 décembre 2022 d'un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 010,0 millions d’euros (1 160,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe. Enfin, Imerys ayant réaffirmé en 2021 son engagement dans sa politique de développement durable en liant sa stratégie de financement à ses ambitions durables. Ainsi, le Groupe a réalisé le 14 mai 2021, une émission d’obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 300,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 15 juillet 2031, portent un coupon annuel de 1,00 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l'International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires, de 22,9 % en 2025 et de 36,0 % en 2030 par rapport au chiffre d'affaires de l’année de référence 2018, tel que validé par l'initiative Science Based Target initiative (SBTi). Ces objectifs incluent la réduction des émissions de Scope 1 (émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par Imerys) et des émissions de Scope 2 (émissions indirectes provenant de la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur importée ou achetée par le Groupe). Le non-respect de ces objectifs au 31 décembre 2025 et/ou au 31 décembre 2030 pourrait entraîner le paiement de pénalités correspondant à 25 points de base du montant en principal pour l’objectif 2025 et/ou de 50 points de base du montant en principal pour l’objectif 2030. Au 31 décembre 2022, la réduction cumulée des tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d'affaires s’élève à 31,0 % depuis 2018 (23,0 % depuis 2018 au 31 décembre 2021). Risque de liquidité du marché Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée. Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d'engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s'établissent à 2 710,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 (2 860,0 millions au 31 décembre 2021). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès. L'appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après. 2022 2021 Ressources financières par échéance (en millions d'euros) Échéance en N+1 100,0 150,0 Échéance de N+2 à N+6 2 310,0 1 510,0 Échéance en N+7 et + 300,0 1 200,0 Total 2 710,0 2 860,0 Ressources financières par nature (en millions d'euros) Ressources obligataires 1 700,0 1 700,0 Eurobond / EMTN 1 700,0 1 700,0 Placements privés - - Ressources bancaires 1 010,0 1 160,0 Diverses lignes bilatérales 1 010,0 1 160,0 Total 2 710,0 2 860,0 Durée de vie moyenne des ressources financières (en années) Ressources obligataires 4,4 5,4 Ressources bancaires 2,5 2,9 Total 3,7 4,4 Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l'exposition réelle d’Imerys à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2022, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 425,2 millions d’euros (853,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière et permettant d'écarter tout risque de continuité d'exploitation. (en millions d'euros) 2022 2021 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunts obligataires 1 700,0 1 700,0 0,0 1 700,0 1 700,0 0,0 Titres négociables à court terme - 433,0 (433,0) - 100,0 (100,0) Crédits bancaires confirmés 1 010,0 - 1 010,0 1 160,0 - 1 160,0 Crédits bancaires et intérêts courus - 12,8 (12,8) - 13,2 (13,2) Autres dettes et disponibilités - 139,0 (139,0) - 193,0 (193,0) Total 2 710,0 2 284,8 425,2 2 860,0 2 006,2 853,8 Risque de conversion des états financiers Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité. Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 26 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2022, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 378,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 53,8 millions de livres sterling et 25,5 millions de dollars Singapour (378,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 62,4 millions de livres sterling, 257,5 millions de couronnes danoises et 37,9 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2021). Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères. (en millions d'euros) 2022 2021 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change EUR 2 244,6 (464,0) 1 780,6 1 918,5 (359,2) 1 559,3 USD 14,5 349,0 363,5 23,3 365,2 388,5 JPY 0,7 1,4 2,1 3,4 8,7 12,1 Autres monnaies étrangères 24,9 113,6 138,5 61,0 (14,7) 46,3 Total 2 284,7 0,0 2 284,7 2 006,2 0,0 2 006,2 Au 31 décembre 2022 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s'établit de la façon suivante. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette financière brute 1 780,6 363,5 2,1 138,5 2 284,7 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (401,3) (44,2) (8,5) (164,5) (618,5) Dette financière nette au 31 décembre 2022 1 379,3 319,3 (6,4) (26,0) 1 666,2 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2022 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2022 (note 26) (réel 2022). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2022 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (259,2) (204,7) (160,2) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Autres informations NOTE 25Principales entités consolidées Méthode comptable Les entités contrôlées par Imerys, c’est-à-dire celles pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir, est exposé à des rendements variables et a la capacité à exercer son pouvoir pour influer sur ces derniers, sont consolidées. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupe sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Les variations ultérieures de juste valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. L’appréciation du caractère hautement probable de la transaction constitue un jugement de la Direction Générale. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts à l’actif et au passif de l’état de la situation financière, séparément du reste des activités poursuivies, à la date de clôture et sans présentation d’information comparative fournie au titre des périodes antérieures. Ils cessent d’être amortis à la date de désignation comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie, à la date de clôture et dans l’information comparative fournie au titre des périodes antérieures. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente étant contrôlés jusqu’à leur date de cession, les transactions intra-groupe entre ces derniers et le reste des activités poursuivies sont éliminées dans l’état de la situation financière et au compte de résultat, à l’exception, au sein de ce dernier, des transactions que le périmètre abandonné continuera après la date de perte de contrôle avec le périmètre poursuivi. Cette présentation, sans incidence sur le montant du résultat net consolidé, permet aux utilisateurs des états financiers d’évaluer l’impact des activités abandonnées sur le reste des activités poursuivies. L’identification des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi constitue un jugement de la Direction Générale. Évolution du périmètre de consolidation Minéraux de Performance (PM). Au deuxième trimestre de 2021, la branche a reçu une offre d’achat portant sur plusieurs actifs miniers et industriels de transformation de kaolin hydrique pour le marché du papier en Géorgie (États-Unis). Au 30 juin 2021, les actifs et passifs des sites concernés ont été classés en tant qu’actifs (et passifs liés à des actifs) destinés à être cédés. Le 24 juillet 2021, Imerys a annoncé la finalisation de l’accord de cession. Après levée des conditions suspensives relatives à l'offre reçue, la cession de l’activité au groupe américain Thiele Kaolin Company a été finalisée le 1er mars 2022, dégageant un résultat de cession de - 9,4 millions d’euros (note 10), dont - 3,7 millions d’euros de reclassement de la réserve de conversion associée à l’activité. Le prix de cession de cette activité s’élève à 49,7 millions d’euros réglés en trésorerie. Par ailleurs, le 29 avril 2022, la branche a cédé son activité graphite naturel au Canada et en Namibie au groupe canadien Northern Graphite Corporation (NGC), dégageant un résultat de cession de + 32,0 millions d’euros (note 10). Le prix de cession de cette activité s’élève à 37,2 millions d’euros, dont 33,5 millions d’euros en trésorerie et 3,7 millions d’euros en titres de l’acquéreur NGC. Enfin, le 9 septembre 2022, la branche a reçu une offre d’achat portant sur un ensemble d’actifs miniers et industriels servant le marché du papier en Amérique, Europe et Asie. La Direction Générale d’Imerys, ayant d’une part entrepris l’examen de l’offre de l’acheteur potentiel et d’autre part, observé que l’ensemble pouvait être cédé immédiatement, dans son état actuel et sous un délai d’un an, ses actifs et passifs associés ont été désignés en tant qu’actifs (et passifs liés à des actifs) destinés à être cédés à la date de réception de l’offre d’achat. Les amortissements ont cessé d’être comptabilisés à cette date. Le tableau ci-après présente le détail des actifs (et passifs liés à des actifs) isolés du reste des activités poursuivies dans l’état de la situation financière. La quote-part du goodwill de l’activité Minéraux de Performance allouée à l’activité cédée s’élève à 110,0 millions d’euros (note 16). Ce montant a été réduit de 108,0 millions d’euros, afin de limiter la valeur comptable des actifs (et passifs liés à des actifs) de l’activité au montant de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Cette perte de valeur a été comptabilisée dans les autres produits et charges opérationnels (note 10). La réserve de conversion associée à l’activité, dont le montant s’élève à - 220,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, sera reclassée en résultat pour son montant arrêté à la date de la perte de contrôle. (en millions d’euros) 2022 Actif non courant 222,0 Actif courant 211,4 Actifs destinés à être cédés 433,4 Passif non courant 55,8 Passif courant 77,7 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 133,5 Matériaux et Solutions Haute Température (HTMS). La branche, qui n’avait pas connu d’évolution de périmètre significative depuis l’acquisition du groupe français Kerneos en 2017 a reçu, le 28 juillet 2022, une offre d’achat pour la quasi-totalité de sa ligne d’activité Solutions de Haute Température. La Direction Générale d’Imerys, ayant pris acte de l’offre de l’acheteur potentiel et constaté que cette activité pouvait être cédée immédiatement, dans son état actuel, sous un délai d’un an, a conclu qu’elle constituait un groupe destiné à être cédé. Les amortissements ont cessé d’être comptabilisés à la date de réception de l’offre d’achat. En outre, l’activité étant une ligne d’activité principale et distincte, elle a été classée en activité abandonnée. La cession de l’activité au fonds d’investissement américain Platinum Equity a été finalisée le 31 janvier 2023 (note 30). Le produit de cession reçu en trésorerie s’élève à 708,0 millions d’euros. La réserve de conversion associée à l’activité, dont le montant s’élève à - 154,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, sera reclassée en résultat pour son montant arrêté à la date de la perte de contrôle. Dans les états financiers au 31 décembre 2022, les contributions de l’activité abandonnée aux flux de résultat et aux flux de trésorerie ont été présentés séparément dans le compte de résultat, l’état du résultat global et l’état des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice en cours et la période comparative présentée. Les tableaux ci-après présentent le détail des contributions de l’activité abandonnée dans le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l'état de la situation financière consolidée et l'état des flux de trésorerie consolidés. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2022 2021 Produits des activités ordinaires 981,0 801,5 Résultat opérationnel courant 135,8 93,9 Résultat opérationnel 118,7 93,7 Résultat financier (2,5) 0,7 Impôts sur le résultat (38,7) (26,8) Profit (perte) sur la position monétaire nette (1) (0,2) 0,0 Résultat net des activités abandonnées 77,3 67,5 (1)1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes (note 2.3). Dans le compte de résultat consolidé, les principaux impacts sont les suivants : •Résultat opérationnel. La Direction Générale a identifié les transactions qui continueront après le 31 janvier 2023 entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi, conformément à la méthode comptable décrite plus haut. Il s’agit principalement d’achats de biens et services du périmètre abandonné auprès de l’activité Réfractaires, Abrasifs & Construction. Les prestations de services de support fournies par les activités poursuivies aux activités abandonnées ont été allouées entre les deux périmètres sur la base des accords conclus dans le cadre de la transaction. •Résultat financier. Le résultat financier inclut les intérêts sur comptes courants tels qu'ils ressortent des conventions en vigueur entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi. •Impôts sur le résultat. Les impacts d’impôts sur le résultat ont été alloués entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi conformément aux bases ajustées dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier. Les réallocations réalisées conformément à ces principes entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi ont les impacts suivants par niveaux de résultat : (en millions d’euros) 2022 2021 Activités poursuivies Activité abandonnée Activités poursuivies Activité abandonnée Résultat opérationnel 118,5 (118,5) 97,6 (97,6) Résultat financier 4,3 (4,3) 2,9 (2,9) Impôts sur le résultat 3,8 (3,8) 9,9 (9,9) Résultat net 126,6 (126,6) 110,4 (110,4) État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net 77,3 67,5 Autres éléments du résultat global, avant impôts 13,7 (40,6) Autres éléments du résultat global 9,5 (41,5) Résultat global total des activités abandonnées 86,8 26,0 État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) 2022 Actif non courant 503,2 Actif courant 439,6 Actifs destinés à être cédés 942,8 Passif non courant (1) 164,7 Passif courant 170,8 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 335,5 (1)Dont une dette de 61,1 millions d’euros correspondant à l’engagement de rachat des intérêts sans contrôle du groupe turc Haznedar. État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net 77,3 67,5 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 17,1 58,2 Flux de trésorerie des activités d'investissement 23,9 (37,2) Flux de trésorerie des activités de financement (35,1) 9,7 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées 83,3 98,2 Périmètre de consolidation 2022 Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2022. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Pays Entité Segments % d'intérêt Entité Segments % d'intérêt France Calderys France (SAS U) (3) HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Clérac (SAS U) HTMS 100,00 Imerys Aluminates (SAS) HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Glomel (SAS) HTMS 100,00 Imerys Ceramics France (SAS) PM 99,99 Imerys (SA) Holding Mère Imerys Filtration France (SAS U) PM 100,00 Imerys Services (SAS U) Holding 100,00 Imerys Beyrède (SAS U) HTMS 100,00 Imerys Tableware France (SAS) PM 100,00 Imerys Minéraux France (SAS U) PM 100,00 Imerys Talc Luzenac France (SAS U) PM 100,00 Imerys Metalcasting France (SAS U) (3) HTMS 100,00 Mircal (SAS U) Holding 100,00 Imerys PCC France (SAS U) PM 100,00 Europe Allemagne Calderys Deutschland GmbH (3) HTMS 100,00 Imerys Metalcasting Germany GmbH (3) HTMS 100,00 Imerys Laufenburg GmbH HTMS 100,00 Imerys Minerals GmbH PM 99,99 (1) Imerys Murg GmbH HTMS 100,00 Imerys Tableware Deutschland (GmbH) PM 100,00 Imerys Teutschenthal GmbH HTMS 100,00 Imerys Zschornewitz GmbH HTMS 100,00 Autriche Imerys Villach GmbH HTMS 100,00 Imerys Talc Austria GmbH PM 100,00 Belgique Imerys Graphite & Carbon Belgium SA PM 100,00 Imerys Talc Belgium (NV) PM 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA (2) PM 100,00 Bulgarie Imerys Minerals Bulgaria AD PM 99,73 Danemark Imerys Industrial Minerals Denmark A/S PM 100,00 Espagne Imerys Diatomita Alicante SA PM 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM 100,00 Fédération Russe OOO Calderys (3) HTMS 100,00 Finlande Calderys Finland OY (3) HTMS 100,00 Imerys Minerals OY (2) PM 100,00 Grèce Imerys Bauxites Greece Single Member SA HTMS 100,00 Imerys Industrial Minerals Greece Single Member SA PM 100,00 Hongrie Imerys Kiln Furniture Hungary KFT PM 100,00 Italie Calderys Italia Srl (3) HTMS 100,00 Imerys Minerali Corsico Srl PM 100,00 Imerys Bentonite Italy SpA (3) HTMS 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM 99,66 Imerys Ceramics Italy Srl PM 100,00 Imerys Minerali SpA (2) PM 100,00 Imerys Domodossola SpA HTMS 100,00 Luxembourg Imerys Minerals International Sales (SA) PM 100,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. (2)Entité de l’activité servant le marché du papier. (3)Entité de la ligne d’activité Solutions de Haute Température. Pays-Bas Calderys The Netherlands BV (3) HTMS 100,00 Royaume-Uni Calderys NGJ Ltd (3) HTMS 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM 100,00 Imerys Aluminates Ltd HTMS 100,00 Imerys UK Ltd Holding 100,00 Imerys Minerals Ltd PM/Holding 100,00 Slovénie Imerys Ruse doo HTMS 100,00 Suède Calderys Nordic AB (3) HTMS 100,00 Peramin AB HTMS 100,00 Imerys Mineral AB (2) PM 100,00 Suisse Imerys Graphite & Carbon Switzerland SA PM 100,00 Pays Entité Segments % d'intérêt Entité Segments % d'intérêt États-Unis Americarb Inc (2) PM 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM 100,00 Calderys USA Inc (3) HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc HTMS 100,00 Imerys Carbonates USA Inc PM 100,00 Imerys Steelcasting USA Inc (3) HTMS 100,00 Imerys Clays Inc (2) PM/Holding 100,00 Imerys USA Inc Holding 100,00 Imerys Filtration Minerals Inc PM 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM 100,00 Imerys Greeneville Inc HTMS 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Co PM 100,00 Imerys Niagara Falls Inc HTMS 100,00 Imerys Norfolk Inc HTMS 100,00 Imerys Minerals USA Inc (3) HTMS 100,00 Reste Du Monde Afrique du Sud Calderys South Africa Pty Ltd (3) HTMS 73,95 Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 (1) Argentine Imerys Minerales Argentina SA (2) PM 100,00 Australie Imerys Talc Australie Pty Ltd PM 100,00 Bahreïn Imerys Al Zayani Co WLL HTMS 70,00 Brésil Imerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda (2) PM 100,00 Pará Pigmentos SA (2) PM 100,00 Imerys Fused Minerals Salto Ltda HTMS 100,00 Imerys Itatex Solucoes Minerais Ltda PM 100,00 Imerys Rio Capim Caulim SA (2) PM 100,00 Canada Imerys Canada Inc PM 100,00 Imerys Graphite & Carbon Canada Inc PM 100,00 Chili Imerys Minerales Chile SpA PM 100,00 (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. (2)Entité de l’activité servant le marché du papier. (3)Entité de la ligne d’activité Solutions de Haute Température. Chine Calderys China Co Ltd (3) HTMS 100,00 Kerneos China Aluminate Technologies Co Ltd HTMS 100,00 Guiyang Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM 100,00 Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd HTMS 100,00 S&B Bentonite Chaoyang Co Ltd (3) HTMS 50,00 Imerys Pigements Wuhu Co Ltd PM 100,00 Shandong Imerys Mount Tai Co Ltd HTMS 65,00 Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd (2) HTMS/PM/Holding 100,00 Zhengzhou Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 90,00 Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd HTMS 100,00 Corée du Sud Imerys Minerals Korea Ltd PM 100,00 Inde Calderys India Refractories Ltd (3) HTMS 100,00 Imerys Newquest India Private Ltd (2) PM 73,99 Imerys Ceramics India Private Ltd (2) PM 100,00 Imerys Steelcasting India Private Ltd (3) HTMS 100,00 Imerys Minerals India Private Ltd (2) PM 100,00 Indonésie PT ECC (Corp) (2) PM 51,00 PT Indoporlen (Corp) (3) HTMS 70,00 Japon Calderys Japan Co Ltd (3) HTMS 100,00 Imerys Specialities Japan Co Ltd (2) PM 100,00 Imerys High Resistance Minerals Japan KK HTMS 100,00 Niigata GCC Co Ltd (2) PM 60,00 Imerys Minerals Japan KK (2) PM 100,00 Malaisie Imerys Minerals Malaysia SDN BHD PM 100,00 Mexique Imerys Almeria SA de CV PM 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM 100,00 Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM 100,00 Singapour Imerys Asia Pacific Pte Ltd (2) (3) PM 100,00 Taïwan Calderys Taiwan Co Ltd (3) HTMS 100,00 Sunward Refractories Co Ltd (3) HTMS 78,31 Thaïlande MRD-ECC Co Ltd PM 68,89 MRD Co Ltd PM 68,89 (1) Turquie Haznedar Durer Refrakter Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret AS (3) HTMS 60,00 Haznedar Durer Dis Ticaret AS (3) HTMS 60,00 (1) (1)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. (2)Entité de l’activité servant le marché du papier. (3)Entité de la ligne d’activité Solutions de Haute Température. NOTE 26Conversion des monnaies étrangères Méthode comptable Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 25) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 10). Taux de change Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2022 (note 25). (1€=) Monnaies étrangères 2022 2021 Clôture Moyen Clôture Moyen Afrique du Sud ZAR 18,0986 17,2093 18,0625 17,4766 Argentine ARS 188,9250 137,1320 116,3747 112,5341 Australie AUD 1,5693 1,5170 1,5615 1,5749 Bahreïn BHD 0,4037 0,3974 0,4288 0,4458 Brésil BRL 5,5652 5,4410 6,3205 6,3773 Bulgarie BGN 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Canada CAD 1,4440 1,3703 1,4393 1,4826 Chili CLP (100) 9,1675 9,1717 9,5670 8,9789 Chine CNY 7,4284 7,0683 7,2211 7,6304 Corée du Sud KRW (100) 13,5170 13,5777 13,4270 13,5351 Danemark DKK 7,4365 7,4395 7,4364 7,4370 États-Unis USD 1,0666 1,0537 1,1326 1,1827 Fédération Russe RUB 74,3277 72,5779 85,3004 87,1527 Hongrie HUF (100) 4,0087 3,9108 3,6919 3,5852 Inde INR 88,2998 82,7117 84,1550 87,4225 Indonésie IDR (100) 165,1982 156,4609 161,0042 169,2072 Japon JPY (100) 1,4066 1,3798 1,3038 1,2988 Malaisie MYR 4,7071 4,6300 4,7282 4,9006 Mexique MXN 20,8560 21,2025 23,1438 23,9852 Royaume-Uni GBP 0,8869 0,8527 0,8403 0,8596 Singapour SGD 1,4300 1,4517 1,5279 1,5891 Suède SEK 11,1218 10,6291 10,2503 10,1465 Suisse CHF 0,9847 1,0049 1,0331 1,0811 Taïwan TWD 32,7460 31,3443 31,3538 33,0750 Thaïlande THB 36,8350 36,8561 37,6530 37,8368 Turquie (1) TRY 19,9649 17,3961 15,2335 10,5124 (1)L'ensemble des états financiers du groupe Haznedar, la principale opération d’Imerys en Turquie, a été converti au taux de clôture suite à la 1ère application de la norme IAS 29 sur les économies hyperinflationnistes (note 2.3). Le groupe Haznedar est inclus au 31 décembre 2022 dans le périmètre de l'activité abandonnée Solutions de Haute Température (note 25). Réserve de conversion Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). (en millions d'euros) BRL GBP INR SGD TRY USD Autres monnaies étrangères Total Solde au 1er janvier 2021 (372,9) (80,4) (87,3) 89,8 (48,9) (57,1) (122,7) (679,5) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) ▪ couvertures poursuivies (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) Comptabilisation en capitaux propres 2,1 25,1 4,4 23,9 (51,9) 18,9 31,7 54,2 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - (5,4) 1,9 - - 8,7 (2,1) 3,1 Conversion des états financiers 2,1 30,5 2,5 23,9 (51,9) 10,2 33,8 51,1 Reclassement en résultat - 0,6 - - (0,2) 1,3 (2,5) (0,8) dont réserve de couverture d'investissement net - - - - - - (2,5) (2,5) Solde au 31 décembre 2021 (370,8) (54,7) (82,9) 113,7 (101,0) (36,9) (93,5) (626,1) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) ▪ couvertures poursuivies (0,5) (31,2) (1,6) (3,1) (6,4) (127,1) (35,0) (204,9) Comptabilisation en capitaux propres 33,7 (21,4) (18,0) 25,9 19,9 31,9 (21,8) 50,2 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - 3,7 (3,4) (0,3) - 5,1 (4,9) 0,2 Conversion des états financiers 33,7 (25,1) (14,6) 26,2 19,9 26,8 (16,9) 50,0 Reclassement en résultat (1) - - - - (0,1) 3,5 (1,8) 1,6 Variations de périmètre - - - - - - (1,1) (1,1) Solde au 31 décembre 2022 (337,1) (76,1) (100,9) 139,6 (81,2) (1,5) (118,2) (575,4) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) ▪ couvertures poursuivies (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) (1)Dont 3,5 millions d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité kaolin hydrique aux États-Unis, - 1,9 million d’euros au titre de la perte de contrôle de l’activité graphite naturel au Canada et en Namibie (note 25). NOTE 27Parties liées Parties liées externes à Imerys Imerys a pour parties liées The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et Stichting A.K. Frère-Bourgeois, contrôlé par la famille Frère (Belgique). Ces entités constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, elles exercent un contrôle conjoint sur le groupe belge Groupe Bruxelles Lambert (GBL), qui lui-même contrôle Belgian Securities BV (Pays-Bas), actionnaire d'Imerys. GBL est à ce titre une partie liée d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes. Dirigeants d’Imerys Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2022 sont les 12 membres du Conseil d’Administration y compris les deux administrateurs représentant des salariés et hors censeur (12 membres au 31 décembre 2021) et les 10 membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (11 membres au 31 décembre 2021). Conformément au contrat d'acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu'amendé, PropCo2, entité affiliée à Blue Crest (détentrice de 5,97 % des droits de vote d’Imerys et dont Paris Kyriacopoulos, administrateur d’Imerys SA, est également administrateur) doit rembourser à Imerys Industrial Minerals Greece SA, qui détient des terrains au nom et pour son compte de cette entité, les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains. En 2022, cet engagement de 11 000 euros constitue une transaction entre parties liées. Aucun remboursement n’a eu lieu en 2021 et 2022. Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après. (en millions d'euros) Notes 2022 2021 Charge Dette Charge Dette Avantages à court terme 1 (7,2) 2,3 (8,1) 3,5 Rémunération des administrateurs 2 (0,7) 0,3 (0,7) 0,3 Avantages postérieurs à l'emploi 3 (0,3) 0,7 (0,2) 1,1 Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,7) - (0,7) - Paiements en actions 4 (4,4) - (3,2) - Total (13,3) 3,3 (12,9) 4,9 Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l'exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant. Note 2. Rémunération des administrateurs. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Note 3. Avantages postérieurs à l'emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d'éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus. Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d'actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2022 s’élève à 15,7 millions d’euros (20,4 millions d’euros en 2021), dont principalement 8,6 millions d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (7,5 millions d’euros en 2021) et 1,6 million d’euros à Comerica, États-Unis (8,1 millions d’euros en 2021). Transactions avec les coentreprises et entreprises associées Parmi les principales coentreprises et entreprises associées dans lesquelles Imerys détient des participations, la coentreprise The Quartz Corporation constitue la seule à laquelle Imerys ait consenti un prêt (3,7 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont l’intégralité a été remboursée en 2022. FCPE Imerys Actions Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de 8 membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d'Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2021 et 2022 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs. NOTE 28Engagements À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. La partie non comptabilisée de l’obligation est désignée ci-après par le terme d’engagement. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après. Lorsqu'à la date de clôture une activité est désignée en tant qu'actif destiné à être cédé ou en tant qu'activité abandonnée, les engagements présentés ci-après incluent les engagements relatifs à ces activités. Engagements donnés (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Locations minières et services des contrats de location 1 4,4 5,2 Réhabilitation des sites 2 68,2 67,3 Engagements liés aux activités opérationnelles 3 112,8 208,7 Engagements liés à la trésorerie 4 62,7 63,6 Autres engagements 5 176,4 176,8 Total 424,5 521,6 Note 1. Locations minières et services des contrats de location. Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, notamment les locations minières et les engagements d'achats de services associés aux contrats de location. Note 2. Réhabilitation des sites. Ces montants correspondent aux cautions et garanties obtenues auprès d’établissements financiers conformément aux exigences légales, diminuées des provisions comptabilisées (note 23.2). Ces cautions et garanties sont généralement souscrites au profit d'agences gouvernementales afin de sécuriser la capacité financière d'Imerys à faire face à ses obligations environnementales. Note 3. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (24,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Note 4. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients. Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci‑dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités. Engagements reçus (en millions d'euros) Notes 2022 2021 Locations simples 1 22,9 24,5 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 224,6 125,8 Engagements liés à la trésorerie 3 3,0 3,0 Ressources financières disponibles 4 1 010,0 1 160,0 Autres engagements 5 219,4 210,3 Total 1 479,9 1 523,6 Note 1. Locations simples. Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par des clients en faveur d’Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service. Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys. Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (Note 24.5 - Risque de liquidité du marché). Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 201,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 (188,5 millions d'euros au 31 décembre 2021) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités. NOTE 29Honoraires d’audit Depuis de nombreuses années, le Groupe avait attribué aux cabinets d’audit Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés, Commissaires aux comptes de la société Imerys, l’audit de ses entités sur des périmètres équilibrés. Le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres étant arrivé à échéance, la société PricewaterhouseCoopers Audit a été nommée Commissaire aux comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022. Toutefois, pour des raisons pratiques ou historiques, d’autres réseaux d’audit interviennent à la marge. Le tableau suivant présente les honoraires d’audit des états financiers, ainsi que la répartition par cabinets. 2022 2021 Honoraires d’audit des états financiers (en millions d’euros) 7,3 7,8 Répartition des honoraires Ernst & Young et Autres 5 % 46 % Deloitte & Associés 43 % 44 % PricewaterhouseCoopers Audit 38 % 0 % Autres cabinets 14 % 10 % Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’Ernst & Young et Autres (EY), Deloitte & Associés (DA) et PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) par types de prestations. Le contenu de la ligne ”Services autres que la certification” correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. 2022 2021 DA Réseau DA PwC Réseau PwC EY DA (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel 1,2 67,8 % 2,0 69,9 % 1,1 100,0 % 1,6 67,7 % 3,6 89,1 % 3,4 72,5 % Imerys SA 0,8 - 0,8 - 0,7 1,0 Entités consolidées 0,4 2,0 0,4 1,6 2,9 2,4 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Imerys SA - - - - - - Entités consolidées - - - - - - Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité 0,6 32,2 % 0,8 30,1 % 0,0 0,0 % 0,8 32,3 % 0,4 10,9 % 1,3 27,5 % Imerys SA 0,6 0,5 - 0,2 - 1,0 Entités consolidées - 0,3 - 0,6 0,4 0,3 Services autres que la certification des comptes (Sous-total) 0,6 32,2 % 0,8 30,1 % 0,0 0,0 % 0,8 32,3 % 0,4 10,9 % 1,3 27,5 % Total 1,7 100,0 % 2,8 100,0 % 1,1 100,0 % 2,3 100,0 % 4,0 100,0 % 4,7 100,0 % NOTE 30Événements postérieurs à la date de clôture Méthode comptable Les événements survenant entre la date de clôture et l’autorisation de leur publication par le Conseil d’Administration ne donnent lieu à ajustement que s’ils révèlent, précisent ou confirment des situations existant à la date de clôture. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Le 31 janvier 2023, Imerys a finalisé la cession de la quasi-totalité de sa ligne d’activité Solutions de Haute Température au fonds d’investissement américain Platinum Equity. La transaction a été réalisée pour une valeur d'entreprise de 930,0 millions d'euros, générant un produit de 708,0 millions d'euros reçu en trésorerie. La ligne d’activité Solutions de Haute Température était désignée en tant qu’activité abandonnée depuis le 28 juillet 2022 (note 25). Par ailleurs, le processus de cession de l’activité servant le marché du papier, désignée en tant qu’actif destiné à être cédé depuis le 9 septembre 2022 (note 25), est toujours en cours. 6.2États financiers sociaux 6.2.1États financiers Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 2022 2021 Produits d'exploitation 171 562 137 704 Prestations de services 171 320 137 406 Autres produits et reprises de provisions 242 298 Charges d'exploitation (190 257) (179 202) Achats et services extérieurs (101 718) (99 146) Impôts et taxes (2 614) (2 307) Charges de personnel (66 620) (59 536) Amortissements, dépréciations et provisions (10 860) (11 717) Autres charges (8 445) (6 496) Résultat d'exploitation 10 (18 695) (41 498) Résultat financier 11 157 605 158 610 Produits des participations 181 386 182 904 Charges financières nettes (12 110) (7 612) Dotations et reprises de dépréciations et provisions (15 498) (1 092) Gains et pertes de change 3 827 (15 590) Résultat courant 138 910 117 112 Résultat exceptionnel 12 (2 602) (4 757) Produits exceptionnels 11 864 37 975 Charges exceptionnelles (14 466) (42 732) Impôts sur les bénéfices 13 13 950 18 678 Résultat net 150 258 131 033 Bilan (en milliers d'euros) Notes 2022 2021 Immobilisations incorporelles nettes 57 090 52 949 Immobilisations incorporelles 14 100 359 86 863 Amortissements cumulés 14 (43 269) (33 914) Immobilisations corporelles nettes 3 869 4 581 Immobilisations corporelles 14 13 127 12 612 Amortissements cumulés 14 (9 258) (8 031) Participations nettes 4 525 511 4 518 730 Participations 15 4 528 725 4 518 730 Dépréciations 15 (3 214) 0 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales - valeur nette 16 990 101 921 887 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 1 004 199 921 887 Dépréciations (14 098) - Autres immobilisations financières 17 12 937 14 873 Autres immobilisations financières 12 955 14 928 Dépréciations (18) (55) Actif immobilisé 5 589 508 5 513 020 Autres créances 16 45 573 64 337 Valeurs mobilières de placement 18 8 714 6 328 Trésorerie et équivalents de trésorerie 256 407 132 885 Actif circulant 310 694 203 550 Comptes de régularisation 16 45 975 52 794 Actif 5 946 177 5 769 364 Capital social 169 882 169 882 Primes d'émission, de fusion, d'apport 614 414 614 414 Réserves 961 153 961 153 Report à nouveau 604 089 604 391 Résultat net de l'exercice 150 258 131 033 Capitaux propres 19 2 499 796 2 480 873 Provisions pour risques et charges 20 41 378 32 678 Dettes financières 21 3 277 803 3 126 120 Dettes diverses 21 81 135 78 720 Dettes 3 358 938 3 204 840 Comptes de régularisation 21 46 065 50 973 Capitaux propres et passifs 5 946 177 5 769 364 6.2.2Notes aux états financiers sociaux Principes et méthodes comptables Note 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2 Immobilisations financières Note 3 Créances et dettes Note 4 Valeurs mobilières de placement Note 5 Provisions Note 6 Dettes financières Note 7 Instruments dérivés Note 8 Intégration fiscale Note 9 Transferts de charges Notes sur le compte de résultat Note 10 Résultat d’exploitation Note 11 Résultat financier Note 12 Résultat exceptionnel Note 13 Impôts sur les bénéfices Notes sur le bilan Note 14 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles Note 15 Variations du poste titres de participation Note 16 Créances et comptes de régularisation Note 17 Autres immobilisations financières Note 18 Valeurs mobilières de placement Note 19 Variation des capitaux propres Note 20 Dépréciations et provisions Note 21 Dettes et comptes de régularisation Note 22 Produits à recevoir et charges à payer Autres informations Note 23 Engagements hors bilan Note 24 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) Note 25 Principaux actionnaires Note 26 Effectif moyen 2022 Note 27 Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux Note 28 Événements postérieurs à la date de clôture Note 29 Affectation du résultat Note 30 Tableau de renseignements concernant les filiales et participations Principes et méthodes comptables Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. NOTE 1Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Ce poste comprend pour l’essentiel : •Les logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) ; •Les frais de développement qui sont immobilisés s’ils satisfont aux conditions précises d’activation. Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 8 ans Les frais de développement informatiques sont immobilisés s’ils répondent aux 6 critères suivants, conformément à l’avis CNC sur les actifs 2004-15 : •Faisabilité technique du projet ; •Intention d’aller jusqu’au bout du projet ; •Possibilité de l’utiliser ou de le vendre ; •Génération de revenus futurs ; •Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ; •Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : •matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ; •installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ; •matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ; •matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans. NOTE 2Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires ou leur valeur d’apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus value latente intégrée dans l’actif net réevalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont : •Un taux de croissance à long terme •Un taux d’actualisation selon le segment et la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. Les titres de participations en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation. Prêts et créances Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. L’ensemble de ces éléments sont dépréciés le cas échéant s’il existe un risque de non-recouvrement. Actions propres Lorsque la Société rachète ses propres actions, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions auto détenues et figurent dans les autres immobilisations financières si celles-ci ne sont pas spécifiquement destinées à la régularisation du cours de bourse ou aux salariés. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exclusion de celles destinées à être annulées. Les actions propres destinées à la régularisation du cours de bourse ou à servir les plans des salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. NOTE 3Créances et dettes Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. L’écart résultant de cette conversion est inscrit en écart de conversion actif ou passif selon qu’il s’agit d’une perte ou d’un gain latent. En l’absence de couverture, la perte latente, fait l’objet d’une provision pour risque au passif. NOTE 4Valeurs mobilières de placement Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les actions propres qui sont acquises dans le but explicite d’être attribuées ultérieurement aux salariés sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exception de celles destinées aux salariés et affectées à des plans déterminés, ces dernières faisant l’objet d’une provision pour risque car destinées à couvrir des plans d’actions de performance, d’actions sous conditions de présence et de stock options. NOTE 5Provisions Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible. Provisions pour risques Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : •les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; •les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; •les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ; Une provision est notamment constituée en cas de risque résiduel sur une filiale une fois dépréciée l’intégralité des actifs correspondants. •les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2014-03. Lorsqu'un plan d'actions de performance est décidé par attribution d'actions existantes, une provision est constatée. Elle est basée sur une estimation du nombre d’actions définitivement attribuées à terme tenant compte d’hypothèses de rotation des effectifs et d’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financières auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Cette provision est basée au prix moyen pondéré des actions propres à la fin de l’exercice pour la partie couverte par des actions propres. La provision est valorisée au cours de bourse pour les engagements non couverts par des actions propres. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel. Provisions pour charges Elles comprennent essentiellement : •les provisions pour remise en état du siège ; •les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; •la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du corridor. NOTE 6Dettes financières •les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en "Charges à répartir sur plusieurs exercices" et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ; •les primes de remboursement des obligations sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire. NOTE 7Instruments dérivés Principes de gestion En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe. Méthode comptable Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 de l’Autorité des Normes Comptables. Couverture simple. Un instrument dérivé est qualifié de couverture simple s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante : •Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 16) et au passif pour les gains de change latents (note 21). Les pertes de change latentes sont intégralement provisionnées (note 20). •Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 20). Juste valeur Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées). (en millions d'euros) 2022 Dérivés actif Dérivés passif Net Externes Internes Externes Internes Risque de change (forwards, swaps, options) 18,1 5,3 6,6 7,2 9,6 Instruments dérivés fermes 18,1 5,3 6,6 7,2 9,6 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Risque de taux d'intérêt (swaps) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés fermes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Risque de prix énergétique (swaps, options) 6,5 25,1 25,9 2,1 3,6 Instruments dérivés fermes 6,5 25,1 25,9 2,1 3,6 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 24,6 30,4 32,5 9,3 13,2 NOTE 8Intégration fiscale Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Seule l’entité Imerys Refractory Minerals International Sales est sortie du périmètre de l’intégration fiscale en 2022. Il est composé au 31 décembre 2022 des 23 sociétés mentionnées ci-dessous : •Ardoisières d’Angers •Imerys Services •Calderys France •Imerys Metalcasting France Sarl •Imertech •Imerys Tableware France •Imerys SA •Imerys Talc Europe SAS •Imerys Aluminates SA •Imerys Talc Luzenac France •Imerys Ceramics France •Imerys Aluminates Corporate SAS •Imerys Filtration France •Imerys Aluminates Groupe SAS •Imerys Fused Minerals Beyrede •Mircal •Imerys PCC France •Mircal Brésil •Imerys Minéraux France •Parimetal •Imerys Refractory Minerals Clerac •Parnasse 32 •Imerys Refractory Minerals Glomel Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : •les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; •toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. NOTE 9Transferts de charges Les postes “transferts de charges” correspondent principalement à : •des transferts de charges à des comptes de bilan (frais d’émission des emprunts, frais sur augmentation de capital) ; •des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges (charges d’exploitation transférées en charges exceptionnelles ou financières et réciproquement). Notes sur le compte de résultat NOTE 10Résultat d’exploitation En 2022, les produits d'exploitation, à 171,6 millions d'euros (137,7 millions d’euros en 2021) enregistrent une augmentation de 33,9 millions d'euros (24%). Ils se composent de 163 millions d’euros de prestations Groupe, 1,7 millions d’euros de commissions sur cautions et de 6,7 millions d’euros de refacturations diverses. Le chiffre d’affaires de 171,3 millions d’euros comprend des ventes Export pour 124,9 millions d’euros et des ventes France pour 46,4 millions d’euros. Les charges d'exploitation à 190,3 millions d'euros (179,2 millions d’euros en 2021) enregistrent une augmentation de 11,1 millions d'euros qui provient essentiellement des charges de personnel portées par une augmentation de l'effectif moyen et des services extérieurs engagés dans le cadre des projets de cession. Les Achats et services extérieurs se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 2022 2021 Locations et charges locatives 6 909 8 738 Achats non stockés 1 028 722 Personnel et prestations refacturés par le Groupe 35 120 36 017 Prestations informatiques (1) 18 012 20 352 Honoraires 31 075 26 932 Déplacement et missions 3 686 1 436 Frais de télécommunications 2 443 2 066 Assurances 1 461 1 342 Autres prestations (Cotisations, transports, documentation) 1 984 1 541 Achats et services extérieurs 101 718 99 146 (1)Dont transfert de charges (note 9) (4 778) (2 735) Les Autres charges se décomposent de la manière suivante (en milliers d'euros) 2022 2021 Redevances et concessions Brevets Licences 7 421 5 469 Jetons de Présence 863 954 Pertes de changes sur créances et dettes commerciales 159 67 Charges diverses de gestion courante 2 6 Autres charges 8 445 6 496 NOTE 11Résultat financier (en milliers d'euros) 2022 2021 Produits financiers 403 815 293 856 Produits des participations (1) 181 386 182 904 Autres produits financiers (1) 176 181 74 617 Reprises de provisions et transferts de charges 5 323 9 450 Gains de change 40 925 26 885 Charges financières 246 210 135 246 Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 188 291 83 147 Dotations aux amortissements et provisions financiers 20 821 9 624 Pertes de change 37 098 42 475 Résultat financier 157 605 158 610 (1)Dont produits concernant des entreprises liées 233 819 211 974 (2)Dont charges concernant des entreprises liées 131 402 42 390 Les produits des participations s’élèvent à 181,4 millions d’euros, soit une baisse de 1,5 millions d’euros par rapport à 2021. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2022, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change net de 3,8 millions d’euros (contre une perte de change nette de 15,6 millions d’euros en 2021). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20. NOTE 12Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2022 2021 Plus et moins-values sur cessions d'actifs (2 875) (13 025) Autres produits exceptionnels 393 - Reprises de provisions et transferts de charges 889 15 323 Dotations aux provisions - (250) Autres charges exceptionnelles (1 009) (6 805) Résultat exceptionnel (2 602) (4 757) Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels d’impôts autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n’est pas courant. En 2022, les reprises de provisions incluent une provision sur créances de 0,5 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 0,4 millions d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2022. Les moins values sur cessions d’actifs sont liées à la mise au rebut des investissements sur le projet OPERA (entités Metalcasting). En 2021, les reprises de provisions incluent une provision pour risques fiscaux de 8,4 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 6,5 millions couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2021. Les moins-values de cession concernent la cession des titres Fiberlean le 15 mars 2021. NOTE 13Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) 2022 2021 Impôts sur les plus-values à long terme - - Impôts sur les bénéfices 13 950 18 678 Total 13 950 18 678 Répartition de la charge d’impôts (en milliers d'euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 138 910 - 138 910 Résultat exceptionnel (2 602) - (2 602) Incidence de l'intégration fiscale - 13 950 13 950 Total 136 308 13 950 150 258 En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par : •la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par •le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 13,9 millions d’euros en 2022 (18,7 millions d’euros en 2021). Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 0,9 millions d’euros en 2022. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 421,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 420,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Situation fiscale latente La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante : (en milliers d'euros) 2022 2021 Impôts différés actif (allègement de la charge future d'impôt) 5 131 6 757 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) 657 1 738 Le taux d’impôt retenu pour 2022 est de 25,83% (idem pour 2021). Les bases d’impôts différés actif et passif sont principalement constituées des écarts de conversion actif et passif ainsi que des provisions congés payés et retraites déductibles l’année suivante. Notes sur le bilan NOTE 14Variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2021 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant brut 31/12/2022 Logiciels 75 075 63 (64) 4 652 79 726 Sites Internet/intranet 138 138 Immobilisations Incorp. en cours 11 650 21 571 (7 727) (4 999) 20 495 Total Valeurs Brutes 86 863 21 634 (7 791) (347) 100 359 Amort.Logiciels (33 776) (9 384) 29 (43 131) Amort. Sites Internet/Intranet (138) (138) Dépréc. Immo. Incorp. En cours - Total Amort./Dépréc. (33 914) (9 384) 29 - (43 269) VNC Immo. Incorporelles 52 949 12 250 (7 762) (347) 57 090 (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2021 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant brut 31/12/2022 Matériels et Outillages 2 2 Installations Grenelle 3 937 3 937 Matériels Informatiques 5 785 2 520 6 307 Mobiliers de Bureau 1 380 1 380 Installations Demantelement Grenelle 1 496 1 496 Immobilisations Corp. en cours 12 166 (173) 5 Total Valeurs Brutes 12 612 168 - 347 13 127 Amort.Matériels et Outillages (2) (2) Amort. Installations Grenelle (1 621) (397) (2 018) Amort. Matériels Informatiques (5 127) (526) (5 653) Amort. Mobiliers de Bureau (575) (138) (713) Amort. Installations Démantèlement Grenelle (706) (166) (872) Dépréc. Immo. Corp. En cours - Total Amort./Dépréc. (8 031) (1 227) - - (9 258) VNC Immo. Corporelles 4 581 (1 059) - 347 3 869 En 2022, Imerys SA a poursuivi son programme d’investissements en matière de systèmes d’informations de gestion. Il est amorti en mode linéaire sur une durée de 8 ans. NOTE 15Variations du poste titres de participation Le montant total brut des titres de participations s’élève à 4 528,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (4 518,7 millions d’euros au 31 décembre 2021). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2021 Augmentations Diminutions Montant brut 31/12/2022 Parimetal 230 230 Mircal 3 076 544 3 076 544 Imerys USA 721 734 721 734 Imerys Services 1 043 1 043 S&B Minerals Finance 712 768 712 768 Imertech 5 037 5 037 Calderys NGJ 10 010 10 010 Parnasse 32 15 (15) - Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 1 359 1 359 Total Participations 4 518 730 10 010 (15) 4 528 725 (en milliers d'euros) Dépréciations 31/12/2021 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2022 Calderys NGJ (3 214) (3 214) Total dépréciations des participations (3 214) (3 214) NOTE 16Créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant brut Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations 1 004 199 601 905 356 294 46 000 Créances rattachées à des participations directes 357 830 227 791 130 039 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 646 369 374 114 226 255 46 000 Autres créances 45 573 40 622 4 338 613 Créances d'exploitation 39 447 39 447 Prime d'émission des obligations 6 126 1 175 4 338 613 Comptes de régularisation 45 975 43 167 2 278 530 Charges constatées d'avance (1) 6 248 6 248 Frais d'émission des emprunts obligataires 3 615 807 2 278 530 Écarts de conversion actif (2) 36 112 36 112 Total 1 095 747 685 694 362 910 47 143 (1)Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement des services extérieurs. (2)Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation à la clôture des créances et prêts en devises étrangères, et des écarts d'évaluation sur instruments de trésorerie. La valeur brute des créances rattachées à des participations augmente de 82,3 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie et concernent des filiales du Groupe. Les créances rattachées à des participations directes correspondent à des prêts consentis aux entités détenues directement (note 15). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2021 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2022 Créances rattachées à des participations directes 336 955 20 875 357 830 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 584 932 61 437 646 369 Total Créances rattachées à des participations (Brut) 921 887 82 312 0 1 004 199 Dépréc. Créances rattachées aux autres filiales (14 098) (14 098) Total Dépréciations 0 (14 098) 0 (14 098) Créances rattachées à des participations (Net) 921 887 68 214 0 990 101 NOTE 17Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 12,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022, en diminution de 2,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Ce poste est composé des éléments suivants : (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2021 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2022 Dépôts de Garantie et Cautionnements 24 (1) 23 Actions Propres 14 899 (1 972) 12 927 Autres titres immobilisés 5 5 Total Autres immobilisations financières 14 928 0 (1 973) 12 955 (en milliers d'euros) Dépréciations 31/12/2021 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2022 Actions propres (55) (18) 55 (18) Total dépréciations des immobilisations financières (55) (18) 55 (18) NOTE 18Valeurs mobilières de placement Valeurs nettes (en milliers d'euros) 2022 2021 SICAV et Fonds Communs de Placements 2 928 2 618 Certificats de dépôt 1 5 Actions propres 5 785 3 705 Total 8 714 6 328 NOTE 19Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat de l'exercice Total légale réglementées autres Capitaux propres au 01/01/2021avant affectation du résultat net 169 882 614 414 15 986 273 471 670 481 303 107 399 821 2 447 162 Affectation du résultat 2020 - - 1 003 - - 398 818 (399 821) 0 Dividendes (97 534) - (97 534) Changement de méthode - - 212 - - 212 Résultat 31/12/2021 - - - - - - 131 033 131 033 Capitaux propres au 01/01/2022 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 604 391 131 033 2 480 873 Affectation du résultat 2021 - - - - - 131 033 (131 033) - Dividendes - - - - (131 335) - (131 335) Résultat 31/12/2022 - - - - - - 150 258 150 258 Capitaux propres au 01/01/2023 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 604 089 150 258 2 499 796 Proposition d'affectation du résultat - - - - - 150 258 (150 258) - Dividendes (2) (327 023) (327 023) Capitaux propres au 01/01/2023 avec proposition d'affectation du résultat 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 427 324 0 2 172 773 (1)Les capitaux propres d'Imerys ne comprennent pas d'écarts de réévaluation. (2)Soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2023. Nombre d’actions constituant le capital 2022 2021 Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 84 940 955 84 940 955 Augmentation de capital Réduction de capital Nombre d'actions en circulation à la clôture 84 940 955 84 940 955 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2022 : •les capitaux propres sociaux s’élèvent à 2 499,8 millions d’euros (2 480,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 3,85 euros (1,55 euros en 2021) ; •aucune option de souscription d’actions n’a été levée au cours de l’année 2022 et 1 376 475 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,60 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,66 % du capital après dilution au 31 décembre 2021) ; •Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 573 022 titres Imerys (356 196 au 31 décembre 2021). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés et est sujette à des respects de covenants bancaires. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2022 et le 16 février 2023, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Variation des actions propres (en milliers d'euros) 2022 2021 Valeur brute des actions propres au 1er janvier 13 394 6 732 Cessions (acquisitions) d'actions propres 10 999 9 687 Transfert d'actions propres (actions gratuites) (5 681) (3 025) Réduction de capital par annulation d'actions propres Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 18 712 13 394 (1)Au 31 décembre 2022, les actions propres sont classées en autres immobilisations financières pour 12,9 millions d'euros et en valeurs mobilières de placement pour 5,8 millions d'euros. NOTE 20Dépréciations et provisions (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l'exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Dépréciations Participations - - 3 214 - - - - 3 214 Créances clients - - - - - - - - Créances rattachées à des participations - - 14 098 - - - - 14 098 Titres immobilisés - - - - - - - - Prime d'émission des obligations (2) 7 692 - - - (1 566) - 6 126 Créances diverses 460 - - - - - (460) - Valeurs mobilières de placement - - - - - - - - Total actif 8 152 - 17 312 - - (1 566) (460) 23 438 Provisions Provisions pour risques 27 725 19 542 1 072 - (6 326) (5 252) (85) 36 676 Risques de gestion 20 355 19 542 (6 326) - (85) 33 486 Provisions pour pertes de change 6 730 - 1 072 - - (5 252) - 2 550 Risques liés au personnel 640 - - - - - 640 Instruments financiers - - - - - - - Risques sur filiales et participations - - - - - - - Provisions pour charges 4 953 248 46 (184) (16) (345) 4 702 Remise en état des locaux 1 496 - - - - - - 1 496 Avantages futurs du personnel 2 518 248 46 (184) (16) 2 612 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 939 - - - - - (345) 594 Total passif 32 678 19 790 1 118 - (6 510) (5 268) (430) 41 378 Total général 40 830 19 790 18 430 - (6 510) (6 834) (890) 64 816 (1)Reprises de provisions non utilisées à hauteur de 545 K€. (2)Aucune nouvelle prime d’émission des obligations n'a été comptabilisée au 31/12/2022. Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles, ainsi que des provisions pour environnement. En 2022, une provision pour risques a été dotée pour un montant de 32,3 millions d'euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. La provision pour risques dotée en 2021 pour un montant de 20,0 millions d'euros est reprise en 2022 du fait de l’attribution au cours de l’exercice de 152 048 actions propres et de nouveaux plans attribués en 2022 pour un montant de 6,3 millions d’euros. Les dotations financières sur les titres de participations sont liées à la dépréciation des titres Calderys NGJ Limited. La dépréciation des créances rattachées à des participations est liée à la dépréciation des prêts consentis par Imerys SA auprès de ses filiales ukrainiennes au vu du contexte géopolitique. Avantages futurs du personnel Les régimes à prestations définies correspondent pour une part à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie et pour une autre part à des régimes de retraite supplémentaires qui n'accueillent plus de bénéficiaire actif depuis 2008. Conformément à la recommandation ANC 2013-02, la société reconnait immédiatement en résultat le coût des services passés et valorise le produit financier généré par les actifs au taux d'actualisation retenu pour calculer la valeur actuelle de l'obligation. Ce changement conduit à une meilleure information financière dans la mesure où l'objectif d'Imerys SA est d'harmoniser les méthodes retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes : Régimes de retraite Autres avantages à long terme Taux d'actualisation 2,8 % 2,4 % Taux attendus d'augmentation des salaires 2,7 % 2,2 % Taux annuels de rotation : •Cadres et non cadres avant 30 ans 7,6 % 7,6 % •Cadres et non cadres entre 30 et 39 ans 5,7 % 5,7 % •Cadres et non cadres entre 40 et 49 ans 4,0 % 4,0 % •Cadres et non cadres entre 50 et 55 ans 2,3 % 2,3 % •Cadres et non cadres après 55 ans - - Changements de la valeur actualisée des engagements (en milliers d'euros) 2022 2021 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements à l'ouverture (7 105) (1 149) (8 254) (7 354) (1 078) (8 432) Coût financier (38) (8) (46) (40) (4) (44) Coût des services rendus (217) (118) (335) (195) (120) (315) Paiements aux bénéficiaires 85 1 86 95 14 109 Réductions et liquidations 85 85 488 488 Reclassement - - Gains et (pertes) actuariels - 216 216 (99) 39 (60) Engagements à la clôture (7 190) (1 058) (8 248) (7 105) (1 149) (8 254) Financés par des actifs du régime (4 914) (4 914) (4 899) (4 899) Non financés (2 276) (1 058) (3 334) (2 206) (1 149) (3 355) Changement de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d'euros) 2022 2021 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs à l'ouverture 5 249 - 5 249 5 238 - 5 238 Rendement attendu des actifs 16 16 21 21 Paiements aux bénéficiaires - - Cotisations de l'employeur - - Gains et (pertes) actuariels - (10) (10) Actifs à la clôture 5 265 - 5 265 5 249 - 5 249 Actif/Passif au bilan (en milliers d'euros) 2022 2021 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements financés (4 914) (4 914) (4 899) (4 899) Juste valeur des actifs 5 265 5 265 5 249 5 249 Position financée 351 - 351 350 - 350 Engagements non financés (2 276) (1 058) (3 334) (2 206) (1 149) (3 355) Coût des services passés non comptabilisés 85 38 38 Écarts actuariels nets non comptabilisés 286 450 450 Actifs (provisions) au bilan (1 554) (1 058) (2 612) (1 368) (1 149) (2 517) Provisions pour pensions - - - - - - Provisions pour avantages futurs du personnel (1 554) (1 058) (2 612) (1 368) (1 149) (2 517) Variation des actifs (provisions) au bilan (en milliers d'euros) 2022 2021 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs (provisions) à l'ouverture (1 368) (1 149) (2 517) (1 244) (1 078) (2 322) Reclassement - - Coût périodique net après réductions / liquidations (271) 90 (181) (235) (85) (320) Cotisations 85 1 86 111 14 125 Actifs (provisions) à la clôture (1 554) (1 058) (2 612) (1 368) (1 149) (2 517) NOTE 21Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 277 803 1 524 602 1 153 201 600 000 Autres dettes (1) 81 135 81 135 - - Produits constatés d'avance - - - - Écarts de conversion passif 46 065 46 065 - - Total 3 405 003 1 651 802 1 153 201 600 000 (1)Les autres dettes comprennent 15,3 millions d'euros de dettes intragroupes dont 10,1 millions d'euros relative à l'intégration fiscale française, 48 millions d’euros de dettes fournisseurs et factures non parvenues et 17,8 millions d’euros de dettes fiscales et sociales. Les emprunts obligataires à taux fixe sont inclus dans les Dettes financières et se décomposent de la manière suivante : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Valeur comptable Nominal Effectif 500 EUR 10/12/2024 Coté 2,00 % 2,13 % 500,6 600 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 608,7 300 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 304,2 300 EUR 15/07/2031 Coté 1,00 % 1,07 % 301,4 Total au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 1714,9 Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (en milliers d'euros) Montant EUR 2 943 336 USD 162 709 GBP 27 804 JPY 8 784 Autres monnaies étrangères 135 170 Total 3 277 803 L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante : (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires 1 702 982 1 102 982 600 000 Billets de trésorerie 433 000 433 000 - - Dépôts et cautionnements reçus 60 - 60 - Emprunts filiales 51 287 1 128 50 159 - Comptes courants financiers Groupe 1 087 109 1 087 109 - - Découverts bancaires et intérêts courus 3 365 3 365 - - Total 3 277 803 1 524 602 1 153 201 600 000 Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2022 est présenté en note 23. NOTE 22Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation - 3 446 Financier 457 (1) 669 Total 457 4 115 (1)Les produits à recevoir sont constitués essentiellement d’intérêts courus sur instruments financiers. Autres informations NOTE 23Engagements hors bilan Avals, cautions, garanties Au 31 décembre 2022, le montant des lignes bilatérales multi‑monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2023 à 2026, s’élève à 1 010 millions d’euros. Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci‑dessous : Engagements donnés (en milliers d'euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total Avals, cautions, garanties 50 164 137 606 32 775 220 545 Engagements sur risque de change Au 31 décembre 2022, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante (la contrevaleur en milliers d’euros est présentée en vis-à-vis dans les colonnes de droite) : (en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d'euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme AUD 37 189 1 027 23 698 654 BRL 44 146 0 7 932 0 CAD 39 274 7 400 27 198 5 125 CHF 78 683 85 489 79 905 86 817 CLP 3 045 951 0 3 323 0 CNY 111 898 0 15 063 0 CZK 2 349 505 97 21 DKK 6 998 396 826 941 53 362 GBP 80 461 77 156 90 718 86 992 HUF 8 067 170 1 894 724 20 124 4 727 INR 0 5 136 124 0 58 167 JPY 315 488 1 568 626 2 243 11 152 MXN 3 148 056 1 366 910 150 942 65 540 MYR 38 381 0 8 154 0 NZD 6 067 693 3 612 413 PLN 6 970 0 1 489 0 SAR 405 0 101 0 SEK 0 442 821 0 39 816 SGD 138 101 100 728 96 574 70 439 THB 0 265 403 0 7 205 TRY 71 720 0 3 592 0 USD 57 265 667 067 53 690 625 414 VND 43 608 864 0 1 730 0 ZAR 489 565 142 774 27 050 7 889 Total 618 176 1 123 733 Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Engagements sur risque de taux d’intérêt Depuis le 16 mars 2019, Imerys ne détient plus d’instrument financier de taux. Engagements sur risque de prix énergétique Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2022 en couverture du risque de prix énergétique : Montants notionnels nets en MWh Échéances Position sous-jacente 6 279 816 < 24 mois Opérations de gestion 1 054 467 < 24 mois NOTE 24Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) (en milliers d'euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations 4 525 511 4 525 511 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 990 101 990 101 Autres immobilisations financières 12 955 0 Créances d'exploitation 45 573 13 807 Dettes financières 3 277 803 1 138 418 Autres dettes 81 135 16 520 (1)Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble. NOTE 25Principaux actionnaires Nombre d'actions % d'intérêt % des droits de vote (1) Belgian Securities BV (2) 46 341 270 54,56 % 68,37 % Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 % 5,97 % Salariés du Groupe 848 233 1,00 % 1,12 % Auto-détention 573 022 0,67 % 0,00 % Public 32 873 195 38,70 % 24,54 % Total au 31 décembre 2022 84 940 955 100,00 % 100,00 % (1)Total des droits de vote théoriques : 135 569 156. (2)Filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert. Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge GBL. NOTE 26Effectif moyen 2022 ETAM Cadres Total Temps complet 27 269 296 Temps partiel 1 14 15 Total des membres du personnel de l'entité 28 283 311 NOTE 27Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux (en milliers d'euros) 2022 2021 Conseil d'Administration 725 915 Direction Générale 1 460 2 065 Total 2 185 2 980 NOTE 28Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Le 31 janvier 2023, Imerys a finalisé la cession de la quasi-totalité de sa ligne d’activité Solutions de Haute Température au fonds d’investissement américain Platinum Equity. La transaction a été réalisée pour une valeur d'entreprise de 930,0 millions d'euros, générant un produit de 708,0 millions d'euros reçu en trésorerie. La ligne d’activité Solutions de Haute Température était désignée en tant qu’activité abandonnée depuis le 28 juillet 2022. Par ailleurs, le processus de cession de l’activité servant le marché du papier, désignée en tant qu’actif destiné à être cédé depuis le 9 septembre 2022 est toujours en cours. NOTE 29Affectation du résultat Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce (1). (en euros) Résultat de l'exercice 150 257 913,27 Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social 0,00 Report à nouveau 604 088 941,33 Bénéfice distribuable 754 346 854,60 Dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions constituant le capital social au 31 décembre 2022 (327 022 676,75) Report à nouveau 427 324 177,85 (1)Qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2023. NOTE 30Tableau de renseignements concernant les filiales et participations Pays Numéro de SIREN (en milliers d'unités locales) Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Capital Capitaux propres autres que capital Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal France 333 160 620 1 352 038 KEUR 2 087 825 KEUR 90 135 856 actions de 15 EUR Imerys USA États-Unis - 594 700 KUSD 1 234 459 KUSD 1 000 actions de 1 USD Imerys Services France 320 750 730 371 KEUR (260 KEUR) 24 700 actions de 15 EUR S&B Minerals Finance Luxembourg - 121 505 KEUR 232 369 KEUR 12 150 505 599 actions de 0,01 EUR Imertech France 509 434 296 5 037 KEUR 299 KEUR 503 700 actions de 10 EUR Calderys NGJ Angleterre - 8 620 KGBP (2 944 KGBP) 8 620 000 actions de 1 GBP Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 KCNY 150 086 KCNY 1 action de 14 404 000 CNY % d'intérêt détenu par Imerys (en milliers d’euros) Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2022 Chiffre d'affaires 2022 Bénéfice ou perte nette de l'exercice 2022 Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal 100,00 3 076 544 3 076 544 - 9 996 - 180 272 - 185 623 Imerys USA 100,00 721 734 721 734 357 829 77 480 47 325 - - 624 113 Imerys Services 100,00 1 043 1 043 4 749 - 963 - (319) S&B Minerals Finance 100,00 712 768 712 768 - 52 527 - - 3 431 Imertech 100,00 5 037 5 037 - 2 556 - 151 - (374) Calderys NGJ 99,99 10 010 6 796 - - - - 21 324 (888) Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100,00 1 359 1 359 - - - - 69 282 3 760 Participations 10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - - - - - - - Diverses participations Entités françaises non significatives 230 230 - 17 - - - - Total 4 528 725 4 525 511 357 829 147 325 47 325 181 386 90 606 815 346 6.3Rapport des commissaires aux comptes 6.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale IMERYS Société Anonyme 43, quai de Grenelle 75015 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 852,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes : •La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; •La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGTs auxquels les goodwill sont rattachés ; •examiner les groupes d’UGTs trésorerie au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne ; •apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : ■le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; ■la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; ■la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (147,7 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,1 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment : •l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ; •la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales ; •la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à : •examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons : ■examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; ■apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ■analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données ; •analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. •vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation (« Le Plan »), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75% des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un plan révisé est à l’heure actuelle toujours en cours de négociation. Au 31 décembre 2022, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 106,4 millions d’euros. L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : •du « Disclosure Statement » approuvé par le tribunal ; •des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 » ; •des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Traitement et présentation comptables des opérations de cession de l’activité Solutions de Haute Température ainsi que des actifs servant les marchés du papier Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre des projets de cession de votre activité Solutions de Haute Température, et des actifs servant les marchés du papier, tel que décrit dans la note 25 « Principales entités consolidées » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a considéré que les conditions d’application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » étaient remplies et a en conséquence reclassé les actifs et passifs liés en actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 pour respectivement 1 376,2 et 468,9 millions d’euros. En outre, les transactions relatives à l’activité Solutions de Haute Température et ayant un impact sur le compte de résultat de votre groupe ont été reclassées sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités abandonnées », cette activité ayant été considérée par votre groupe comme une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, tel qu’indiqué dans la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 ont été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable telle qu’arrêtée à la date de reclassement et de leur juste valeur nette des frais de cession, conduisant à constater une perte de valeur de 108 millions d’euros au titre des actifs servant les marchés du papier, comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l'importance de ces jugements et de leur impact sur les comptes consolidés de votre groupe, nous avons considéré le traitement et la présentation comptables de ces opérations de cession dans les comptes consolidés comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : •apprécier si l’application de la norme IFRS 5 est appropriée, compte tenu des faits et circonstances relatifs à ces projets de cession ; •examiner les procédures d’identification et de reclassement des actifs et passifs en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que le reclassement des opérations affectant le compte de résultat consolidé en « Résultat net des activités abandonnées » pour l’exercice 2022 et ses informations comparatives au titre de l’exercice 2021 ; •comparer la valeur nette comptable des actifs nets destinés à être cédés avec le prix de cession attendu, diminué des frais liés à la vente, notamment basé sur les accords signés avec les tiers acquéreurs ; •apprécier le caractère approprié des informations présentées au titre de ces opérations dans l’annexe aux comptes consolidés, et notamment dans la note 25 « Principales entités consolidées ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 6.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 4 525 511 milliers d’euros, représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : •apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; •rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; •examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier : •obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget, •analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, •rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan ; •examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers : note 2 « Immobilisations financières », note 15 « Variations du poste titre de participation » et note 30 « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 6.3.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société IMERYS Société Anonyme 43, quai de Grenelle 75015 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.2.1 Informations générales 7.2.2 Marché des titres Imerys 7.3 Capital social et actionnariat 7.3.1 Montant du capital social 7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 7.3.3 Autorisations financières 7.3.4 Rachat d’actions 7.3.5 Actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3), aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.4) ainsi qu’à la procédure d’évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 16 février 2023. Les chapitre 4 et chapitre 8 incluent les autres éléments requis au titre du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 7.1Renseignements concernant Imerys Dénomination sociale Imerys. Siège social et site internet de la Société 43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France). Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00. Le site internet de la Société est www.imerys.com 62. Date de constitution et durée Imerys a été constitué le 22 avril 1880. La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts). Immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d’identifiant d’entité juridique (“Legal Entity Identifier” ou “LEI”) est le : 54930075MZSSIB2TGC64. Forme juridique Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration, soumise à la législation française. Historique – dates clés Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l’extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels. Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d’Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d’acier et la transformation des métaux. En 1985, l’acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d’activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s’inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux. À partir de 1990, l’accent est mis sur le développement des minéraux industriels 63 : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance. En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux 64 du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l’acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l’élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l’acquisition d’ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l’activité Chimie de spécialités d’ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys. Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés. De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d’AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d’autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L’acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d’accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l’industrie du sanitaire. Au début 2005, l’acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L’année 2005 s’achève par l’acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe. De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu’en Turquie. L’acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile. Grâce aux acquisitions successives d’UCM Group Plc (Royaume Uni) et d’Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité. En 2010, l’acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil. En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L’unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l’exploitation de gaz non conventionnels, est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États‑Unis). Le Groupe s’associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint-venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d’accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie et celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami. En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l’acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs, et d’un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale. En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l’énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l’usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l’activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l’activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée. En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l’installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l’intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L’usine de production d’alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d’une joint‑venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d’Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu’une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d’Angers (France) est définitivement fermé. En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l’acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra-fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques. En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d’alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d’une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d’autre part en développant son offre de services grâce à l’acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède). En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d’Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d’élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l’Inde et la Chine. En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar. En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs. En 2020, Imerys acquiert une participation majoritaire de 60 % du groupe Haznedar (fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité), 100 % des sociétés Cornerstone et American Garden Perlite (extraction et transformation de Perlite aux États-Unis à destination des industries et de l’horticulture), 75,9 % de Sunward (spécialiste réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité à Taïwan et en Asie), ainsi que 100 % de Hysil (grand producteur de panneaux de silicate de calcium en Inde). Imerys cède ses activités de Kaolin en Australie. En 2021, Imerys inaugure son pôle européen de recherche & développement pour les minéraux de performance à Toulouse, comportant des équipements dédiés aux marchés des polymères, de la céramique, des matériaux de construction, de la filtration, de la santé et de l’alimentation. Imerys annonce également l’augmentation de sa capacité de production de noir de carbone de son usine de Willebroek (Belgique) afin de répondre à la demande croissante de ses additifs conducteurs spéciaux en particulier pour les batteries lithium-ion. Le Groupe cède sa participation de 50 % dans le capital de Fiberlean Technologies à Werhahn, ainsi que quatre sites de production de microfibrilles de cellulose (MFC) pour des clients du secteur du papier et carton (en France, en Inde et aux États-Unis). En outre, Imerys a engagé, en 2021, la cession d’actifs non stratégiques de graphite naturel en Namibie et au Lac des îles (Canada). Début 2022, Imerys a réalisé la cession de ses actifs américains de kaolin servant le marché du papier et du carton en Amérique du Nord. En 2022, Imerys annonce le lancement d’un projet majeur d’exploitation de lithium sur son site de Beauvoir (Allier, France) qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du XIXe siècle. Une fois mené à bien, ce projet contribuera aux ambitions de la France et de l’Union européenne en matière de transition énergétique. Le Groupe a également annoncé en 2022 deux cessions majeures portant sur certains de ses actifs servant les marchés du papier ainsi que de la branche d’activité Solutions de Haute Température. Ces transactions s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique du Groupe à horizon 2023‑2025, présenté aux investisseurs en novembre 2022. Le Groupe s’est également engagé à adopter de nouveaux objectifs SBTi (Science-Based Target Initiative) alignés avec la trajectoire 1,5 °C. Dans ce cadre, le Groupe prévoit de réduire ses émissions de CO2 de 42 % en valeur absolue (tCO2) d’ici 2030, avec 2021 comme année de référence. Environnement Réglementaire Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation de ressources naturelles et leurs activités industrielles). Objet social (article 3 des statuts) Imerys est la société de tête d’un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie. Aux termes de l’article 3 des statuts, “La Société a pour objet, en France et à l’étranger : •la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation et l’exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ; •le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ; •la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ; •l’achat, l’obtention, l’exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ; •la création, l’acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d’énergie ; •la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets ci‑dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes.” Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Conseil d’Administration (articles 12 et 13 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés conformément à la législation en vigueur. Enfin, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux, avec voix consultative. Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4. Assemblées générales (articles 21 et 22 des statuts) Convocations Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement ou par mandataire – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit de la transmission d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d’inscription ou de transmission doivent être accomplies conformément aux délais indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Conditions d’exercice du droit de vote L’ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s’il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné à l’adresse indiquée sur la convocation de l’Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l’article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital en raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Néant. Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). 7.2Relations avec les actionnaires 7.2.1Informations générales Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe : •le site internet – www.imerys.com – permet de suivre en temps réel l’évolution du Groupe, le cours de l’action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au “Guide de l’actionnaire” ; •une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l’actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ; •le Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Intégré, le Rapport Financier Annuel, le Rapport de Gestion, en ce compris le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, est complété par un rapport financier semestriel ; •une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées. Publiés en français et en anglais, les documents sont adressés par voie électronique à chaque actionnaire nominatif ainsi qu’aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement. L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d’annonces financières publiées dans la presse (supports papier et/ou Internet), à chaque échéance de résultats et à l’occasion de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle. Imerys, par l’intermédiaire de Uptevia (anciennement Caceis Corporate Trust) assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d’inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site internet sécurisé https://www.investor.uptevia.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L’ensemble de la documentation concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à ladite Assemblée Générale. Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l’ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. Les prochaines dates de la communication périodique des résultats du Groupe sont les suivantes : 2 mai 2023 Résultats du premier trimestre 2023 27 juillet 2023 Résultats du premier semestre 2023 30 octobre 2023 Résultats du troisième trimestre 2023 La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe : •Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01 •Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16 •e-mail : [email protected] Le service des titres d’Imerys est assuré par : •Uptevia 12, place des États-Unis CS 40083 92549 Montrouge Cedex Téléphone : +33 (0)1 57 78 34 44 e-mail : [email protected] Uptevia est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys. 7.2.2Marché des titres Imerys L’action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l’indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l’indice CAC Matériaux de Base. Au sein du SBF 120, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du secteur général des mines (“55102000 Activités minières générales” selon la classification ICB). Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d’analyse extra-financière (voir section 3.2 du chapitre 3). Aucun titre d’une filiale d’Imerys n’est admis aux négociations d’une bourse de valeurs. Cours extrêmes de 2018 à 2022 Année Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Dernier cours de clôture de l’année (en euros) 2018 87,45 41,04 41,98 2019 51,65 32,10 37,68 2020 43,54 20,68 38,66 2021 46,14 33,44 36,54 2022 42,12 27,74 36,34 Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). Transactions depuis janvier 2020 Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de Bourse En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de transactions 2020 Janvier 41,72 36,54 4 088 903 160,2 185 859 7,34 1 698 Février 43,54 34,50 4 394 199 176,3 219 710 8,76 2 243 Mars 36,50 20,68 5 143 930 136,1 233 815 6,32 2 209 Avril 29,80 21,12 2 401 536 58,2 120 077 2,96 1 051 Mai 32,20 26,82 2 951 233 85,7 147 562 4,33 1 326 Juin 34,90 28,64 3 309 135 103,1 150 415 4,71 1 438 Juillet 34,74 28,96 2 352 226 73,0 102 271 3,20 978 Août 36 31,24 1 656 948 56,2 78 902 2,67 800 Septembre 34,66 30,16 2 028 234 67,4 92 192 3,06 975 Octobre 33,16 24,66 2 636 644 77,7 119 847 3,44 1 172 Novembre 35,80 25,80 2 733 790 87,2 130 180 4,11 1 189 Décembre 39,24 34,48 2 157 586 80,8 98 072 3,66 1 174 Total 2020 - - 35 854 364 1 161,9 - - - 2021 Janvier 44,30 38,66 2 742 150 112,9 137 108 5,63 1 555 Février 43,32 39,66 1 699 274 70,2 84 964 3,53 1 052 Mars 44,92 41,22 2 483 435 105,3 107 975 4,60 1 246 Avril 45,34 41,6 2 528 028 108,9 126 401 5,42 1 360 Mai 46,14 41,66 1 717 640 74,7 81 792 3,57 926 Juin 43,7 39,4 1 591 976 66,6 72 363 3 976 Juillet 40,20 35,98 1 612 166 61,7 73 280 2,80 1 013 Août 40,66 37,64 1 563 435 61,4 71 065 2,79 942 Septembre 39,92 36,58 1 285 043 49,4 58 411 2,24 824 Octobre 38,54 36,78 1 357 808 51,3 64 658 2,43 847 Novembre 38,9 34,52 1 602 647 59 72 848 2,67 951 Décembre 36,54 33,44 1 328 855 46,2 57 776 2,01 785 Total 2021 - - 21 512 457 867,6 - - - 2022 Janvier 41,52 36,54 2 106 005 81,9 100 286 3,93 1 221 Février 42,12 37,66 1 480 819 60,1 74 041 2,99 1 068 Mars 40,48 33,72 2 599 223 99,3 113 010 4,30 1 208 Avril 39,46 36,7 1 239 824 47 65 254 2,48 761 Mai 37,3 33,36 1 478 215 51,1 67 192 2,33 917 Juin 35,18 28,72 1 725 726 55,2 78 442 2,46 833 Juillet 32,98 27,74 1 558 674 46,7 74 222 2,23 738 Août 33,54 28,4 1 456 965 46,2 63 346 1,98 655 Septembre 31,06 28,06 1 761 465 52 80 067 2,38 740 Octobre 41,46 31,6 2 433 101 87,7 115 862 4,27 1 358 Novembre 41,88 37,7 2 420 417 93,7 110 019 4,29 1 235 Décembre 37,9 35,88 1 600 433 59,2 76 211 2,82 698 Total 2022 - - 21 860 867 780,1 - - - Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). 7.3Capital social et actionnariat 7.3.1Montant du capital social Capital social au 31 décembre 2022 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait au 31 décembre 2022 à 169 881 910 euros ; il était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, parmi lesquelles 51 201 223 bénéficiaient, en vertu de l’article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 136 142 178. Compte tenu des 573 022 actions autodétenues par la Société au 31 décembre 2022 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s’élevait à cette date à 135 569 156. Compte tenu des 1 376 475 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2022, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette date était de 1,6 % (soit un montant nominal de 2 752 950 euros). Il est précisé qu’aucune option de souscription de capital n’a été exercée au cours de l’année 2022 et qu’il n’y a plus d’option de souscription de capital restante au 31 décembre 2022. Le capital social d’Imerys n’a pas varié depuis cette date. Nantissement Il est précisé qu’aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l’objet d’un nantissement de la part de la Société. 7.3.2Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices L’évolution du nombre d’actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante : Année Opérations Montant nominal des variations de capital (en euros) Prime d’émission/ Prime d’apport (en euros) Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montants successifs du capital de la Société (en euros) Nombre de titres constituant le capital 2018 Annulation d’actions (471 762) 14 232 373 (235 881) 2 158 736 808 79 368 404 Levées d’options de souscription d’actions 234 580 5 495 695 117 290 2 158 971 388 79 485 694 * 2019 Levées d’options de souscription d’actions ** 29 526 480 388 14 763 2 159 000 914 79 500 457 * 2020 Annulation d’actions (314 684) (12 046 384) (157 342) 2 158 686 230 79 343 115 Actions nouvelles remises en paiement du dividende 2019 en actions 11 343 880 108 447 493 5 671 940 2 170 030 110 85 015 055 Annulation d’actions (148 200) (2 880 198) (74 100) 2 169 881 910 84 940 955 2021 Sans objet *** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2022 Sans objet *** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 Au 31 décembre. *Il est rappelé que l’augmentation de capital résultant des levées d’options effectuées en 2019 a été actée par le Conseil d’Administration du 12 février 2020, avec effet au 31 décembre 2019. Aucune variation du nombre d’actions et du capital social n’est intervenue au cours des années 2021 et 2022. 7.3.3Autorisations financières Tableau résumé des autorisations financières et délégations de compétence existantes Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation en 2022 Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGO 10 mai 2022, 17e résolution) 9 novembre 2023 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2022 (soit 8 494 095 actions) 968 746 actions (soit 1,14 % du capital social) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues (AGM 10 mai 2021, 23e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Néant Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2021, 14e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 10 mai 2021, 15e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 16e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 17e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Néant Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 18e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2021, 19e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2021, 20e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Néant Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 21e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 14e à 20e résolutions approuvées par l’AGM du 10 mai 2021 (le “Plafond Global”) Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le “Sous-Plafond Global”) - Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2021, 22e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 1,6 M€ Néant Octroi d’option de souscription ou d’achat d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 22e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Plafond commun : 3 % du capital au jour de l’attribution Néant Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 23e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Sous-plafond concernant les dirigeants mandataires sociaux : 0,5 % du capital au jour de l’attribution 437 250 actions gratuites conditionnelles ont été attribuées en 2022 soit 0,26 % du capital Tableau résumé des autorisations financières dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023. √ Pour plus de détails, voir section 8.2.7 du chapitre 8. Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGM 10 mai 2023, 14e résolution) 9 novembre 2024 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2023 (soit 8 494 095 actions) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues (AGM 10 mai 2023, 25e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2023, 15e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 10 mai 2023, 16e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 17e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 18e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 19e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2023, 20e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2023, 21e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 22e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 15e à 21e, 23e et 24e résolutions soumises à l’AGM du 10 mai 2023 (le “Plafond Global”) Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le “Sous-Plafond Global”) Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2023, 23e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 3 % (ou 0,5 % concernant les dirigeants mandataires sociaux) du capital au jour de l’attribution et dans la limite du Plafond Global Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 10 mai 2023, 24e résolution) 9 juillet 2026 (38 mois) Autres titres La décision d’émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 10 mai 2022, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d’arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (“EMTN”) de la Société, dans un délai d’un an et dans la limite d’un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant nominal maximum par opération de 600 millions d’euros. Il sera proposé au Conseil d’Administration du 10 mai 2023 de procéder au renouvellement de cette délégation au profit du Directeur Général. 7.3.4Rachat d’actions Cadre juridique des programmes de rachat d’actions mis en œuvre en 2022 L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a renouvelé au profit du Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2023, l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2022, soit 8 494 095 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement d’environ 722 millions d’euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital. Enfin, le prix maximum d’achat a été fixé à 85 euros par action. En application de l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a délégué le 10 mai 2022 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l’achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. Opérations réalisées en 2022 65 En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2022 dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société en vigueur au cours de l’exercice sont décrites ci-après. Opérations réalisées du 1er janvier au 9 mai 2022 au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) n° 2021-01 du 22 juin 2021 applicable, conclu par la Société avec Exane le 1er avril 2021 avec effet au 12 avril 2021 66 (le “Contrat de Liquidité”), les opérations suivantes ont été réalisées : •235 723 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 38,226 euros ; et •232 418 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 38,566 euros. Opérations réalisées du 10 mai au 31 décembre 2022 dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur, autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 Dans le cadre du Contrat de Liquidité : •362 023 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,723 euros ; et •367 454 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,717 euros. Par ailleurs, la Société a conclu, le 27 juin 2022, un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (“PSI”), conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014, du règlement délégué européen n° 2016/1052, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et du guide de l’AMF relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation, ayant expiré à la date de réalisation du programme, soit le 6 septembre 2022 (le “Mandat d’Acquisition”). Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, 371 000 actions ont été rachetées sur le marché sur la période du 28 juin 2022 au 6 septembre 2022 à un cours moyen pondéré de 29,67 euros. Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2022 Compte tenu : •du solde des actions autodétenues au 31 décembre 2021, soit 356 196 actions ; •de la livraison en 2022 de 152 048 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir section 4.3.3 du chapitre 4) ; •des 597 746 actions acquises et 599 872 actions vendues en 2022 dans le cadre du Contrat de Liquidité ; •des 371 000 actions acquises dans le cadre du Mandat d’Acquisition ; •le solde des actions autodétenues par la Société à la clôture de l’exercice, s’élevait à 573 022 actions. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, représentaient 0,67 % du capital social au 31 décembre 2022. Il est précisé que : •les opérations effectuées en 2022 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; •la Société n’utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ; •compte tenu des rachats effectués dans le cadre du Mandat d’Acquisition, la Société a enregistré des frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières pour un montant respectif de 9 492,79 euros et 32 981,61 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions dont le renouvellement est proposé L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 expirant le 9 novembre 2023, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 de la renouveler en faveur du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2024 (voir paragraphe 8.2.7 du chapitre 8). Le descriptif du programme de rachat ainsi proposé à l’autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 ci-après est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : •de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ; •d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; •de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; •d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée s’élèverait à 8 494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2023 (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris. Le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action. Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998 075 euros. Modalités des rachats Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produits dérivés et à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. 7.3.5Actionnariat 7.3.5.1Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante : Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Belgian Securities BV 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 46 341 270 54,56 92 682 540 68,37 Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 7 835 669 5,93 4 305 235 5,07 7 989 470 6,05 4 305 235 5,07 8 087 217 5,97 Salariés du Groupe 959 332 1,13 1 510 561 1,14 774 751 0,91 1 373 685 1,04 848 233 1,00 1 512 081 1,12 Autodétention 182 330 0,21 182 330 (3) 0,14 356 196 0,42 0 0 573 022 0,67 0 0 Public 33 152 788 39,03 33 350 984 25,25 33 163 503 39,04 33 529 808 25,38 32 873 195 38,70 33 287 318 24,55 Total 84 940 955 100 132 072 287 100 84 940 955 100 132 085 706 100 84 940 955 100 135 569 156 100 (1)Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. (2)Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année. (3)Il s’agit de droits de vote théoriques, les actions autodétenues ne bénéficiant pas du droit de vote en Assemblée Générale. 7.3.5.2Franchissements de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2022 et jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance d’Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est rappelé que les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. 7.3.5.3Contrôle de la Société et pacte d’actionnaires Contrôle En raison du nombre de droits de vote détenus, la Société est contrôlée en droit par la société Belgian Securities BV, contrôlée directement par la société Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”) et indirectement par les familles Frère et Desmarais via la société Parjointco (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre). Cette dernière estime néanmoins qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d’Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités (pour plus d’informations concernant la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). Pacte d’actionnaires Les sociétés GBL, Belgian Securities BV et Blue Crest Holding SA (“Blue Crest”) ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société, en date du 5 novembre 2014, et tel que modifié par avenants en date du 17 mars 2015 puis du 23 décembre 2021. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, prévoit dans sa rédaction actuelle, notamment : •un droit de sortie conjointe au profit de Blue Crest, en cas de transfert d’actions Imerys par GBL à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de GBL à moins de 40 % du capital d’Imerys ; •un droit de première offre au bénéfice de GBL sur les actions Imerys que Blue Crest souhaiterait, le cas échéant, céder ; et •un droit de représentation de Blue Crest au sein du Conseil d’Administration de la Société. Ainsi, tant que Blue Crest détiendra au moins 3 % des actions Imerys, le Conseil d’Administration comptera parmi ses membres un Administrateur désigné sur proposition de Blue Crest, ledit Administrateur étant également membre du Comité Stratégique et invité (sans en être membre) aux réunions du Comité d’Audit. Ce pacte sera en vigueur jusqu’à la survenance de l’un des événements suivants : •dans le cas où Blue Crest viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé le 26 février 2015 ; •en cas de résiliation par GBL, ce qu’elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest cessaient de contrôler Blue Crest ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest ; •si la participation, directe ou indirecte, de GBL devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys ; et •le 15 janvier 2024, si l’une des parties adresse aux autres parties un avis de résiliation avant le 15 décembre 2023 (ou, en ce qui concerne les termes suivants, avant le 15 décembre de l’année précédente), à défaut de quoi le pacte serait reconduit automatiquement pour des périodes successives d’un an. Il est précisé que ce pacte n’est pas constitutif d’un concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du Code de commerce. Il a été communiqué à l’AMF et à la Société (dans sa rédaction actuelle) le 24 décembre 2021 (Décision et Information de l’AMF n° 221C3611 du 24 décembre 2021, disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’a été fait part à la Société d’aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 7.3.5.4Actionnariat salarié Au 31 décembre 2022, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié mises en place par la Société, 1,00 % du capital et 1,12 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Les différentes informations relatives aux plans de rémunération long terme, en ce compris, les historiques des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les historiques des attributions d’actions de performance, figurent au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. 7.3.5.5Identification des actionnaires au porteur Aucune enquête relative aux Titres au Porteur Identifiables n’a été réalisée par la Société au cours des deux derniers exercices. 7.3.5.6Structure de l’actionnariat du Groupe L’organigramme faisant apparaître les rattachements actionnariaux d’Imerys en capital et en droits de vote théoriques sur la base du capital au 31 décembre 2022 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) est le suivant : Parjointco est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par les familles Desmarais (Canada) et par la famille Frère (Belgique). Pargesa SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Pour toute information complémentaire concernant l'actionnariat de Groupe Bruxelles Lambert, se référer au rapport annuel 2022 de GBL, à la section 8.3.3. Belgian Securities BV est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amstel 134, 1017, AD Amsterdam (Pays-Bas). Le rattachement direct d’Imerys au groupe GBL résulte de la fusion-absorption de Parfinance par la Société, réalisée le 30 juin 1998. Parfinance était alors, et depuis déjà plusieurs années, l’actionnaire de contrôle de la Société. Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L‑2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). 7.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est précisé qu’aucun dispositif spécifique n’a été mis en place par la Société. Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Les statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre). Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statuts Néant. Pouvoirs du Conseil d’Administration, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions Les conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre. Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par les Assemblées Générales du 10 mai 2021 et du 10 mai 2022 lors du renouvellement des autorisations financières et délégations de compétence qui arrivaient à échéance. Il en est de même pour le renouvellement desdites autorisations proposées à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.7 du Chapitre 8). Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société Parmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 24.5 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d’entre eux contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé restant néanmoins à l’initiative de la Société. Les accords de joint-venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales. Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d’être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4. 7.5Dividendes La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l’exercice considéré, étant précisé que la répartition des bénéfices est déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et est détaillée à l’article 30 des statuts de la Société (consultables sur son site internet www.imerys.com – rubrique Groupe – gouvernance). En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Résultat courant net par action 3,40 € 2,03 € 3,50 € Dividende net par action 1,55 € 1,15 € 1,72 € Dividende brut par action 1,55 € 1,15 € 1,72 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ * Dont distribution en numéraire : 16,1 M€ et distribution en actions : 119,8 M€. Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que l’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou le cas échéant d’un acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions 67. Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription. 7.6Organisation mère/filiales Au 31 décembre 2022, le Groupe était composé de 282 entités juridiques réparties dans 54 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 25 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L’organisation opérationnelle du Groupe fait l’objet d’une présentation détaillée aux paragraphes 1.1.2 et suivants du chapitre 1. Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n’exerce pas, directement, d’activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu’elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. √Pour plus d’informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6. Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux mettent à la disposition de l’ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu’une expertise, en particulier dans les domaines suivants : •Achats ; •Assurances ; •Audit ; •Communication ; •Comptabilité & Contrôle de Gestion ; •Environnement, Hygiène & Sécurité ; •Excellence opérationnelle ; •Fiscalité ; •Géologie ; •Technologies de l’information ; •Innovation, Recherche & Développement ; •Juridique ; •Projets industriels ; •Propriété Intellectuelle ; •Ressources Humaines ; •Stratégie ; •Procédés de transformation des minéraux ; •Trésorerie. Ces prestations de services comprennent notamment : l’assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d’actions à titre de prévention. La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d’affaires rapporté au chiffre d’affaires global de leur activité opérationnelle d’appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d’une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l’exercice 2022, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d’environ 150,5 millions d’euros. Imerys facture en outre une redevance pour l’usage de la marque Imerys aux filiales qui en font usage. Imerys est également la société tête de groupe de l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6). L’organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d’affaires brut était, au 31 décembre 2022, supérieur à 50 millions d’euros 68. 7.7Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires 69 Deloitte & Associés représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Cédric Haaser 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine nommé pour la première fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, et dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Commissaires aux comptes suppléants Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022, la Société ne dispose plus de Commissaires aux comptes suppléants, conformément aux dispositions du Code de commerce (article L. 823-1-I 2e alinéa du Code de commerce) et à ses statuts. 7.8Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Charte sur les conventions règlementées et libres Le Conseil d’Administration de la Société a adopté, le 25 juillet 2019, une Charte sur les conventions règlementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette Charte est librement consultable sur le site internet de la Société (www.imerys.com). Conformément à l’article L. 22-10-10 6° du Code de commerce, cette Charte définit la notion de “conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, mentionne les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, liste les conventions pour lesquelles il existe une présomption de caractère courant et normal, identifie les personnes en charge de l’évaluation et décrit les conditions dans lesquelles un examen annuel est réalisé par le Conseil. À ce titre, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite Charte). Conventions avec des parties liées pour l’exercice 2022 Le Conseil d’Administration du 16 février 2023 a procédé à l’examen annuel des conventions avec des parties liées pour l’exercice 2022, conformément à la Charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant. Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.2.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2022 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée ; •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent ne s’est poursuivie en 2022. 8 Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire Partie extraordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.2.1 Exercice 2022 – Comptes annuels et affectation du résultat 8.2.2 Conventions réglementées 8.2.3 Politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux 8.2.4 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 aux mandataires sociaux 8.2.5 Composition du Conseil d’Administration 8.2.6 Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues 8.2.7 Autorisations financières 8.2.8 Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe 8.2.9 Autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 8.2.10 Pouvoirs pour formalités 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 8.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de son Groupe 8.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 8.3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Partie Extraordinaire L'ordre du jour et les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 16 février 2023. 8.1Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 1.Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2.approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3.affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4.rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5.approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 6.approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; 7.approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 8.approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11.renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer ; 12.renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot ; 13.nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur ; 14.achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 15.Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution ; 17.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 18.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 19.autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20.délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22.limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 23.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24.autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25.autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26.pouvoirs pour formalités. 8.2Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration Les résolutions qu’il vous est proposé d’adopter, relèvent pour les résolutions 1 à 14 et 26 de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, et pour les résolutions 15 à 25 de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les paragraphes 8.2.3 à 8.2.5 et la section 8.3 du présent chapitre font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 8.2.1Exercice 2022 – Comptes annuels et affectation du résultat (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2022. La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2022) et 6 (États financiers). À noter que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2022 (troisième résolution). Le bénéfice de la Société de cet exercice s’élève à 150 257 913,27 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 604 088 941,33 euros (sans dotation à la réserve légale, celle-ci représentant déjà 10 % du capital social), formant ainsi un total distribuable de 754 346 854,60 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende de 3,85 euros par action dont 1,50 euro par action correspond à un dividende ordinaire et 2,35 euros par action correspond au versement d'un dividende exceptionnel lié à la cession de l'activité Solutions de Haute Température. Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende proposé au titre de l’exercice 2022 ouvre droit à l’abattement de 40 % lorsqu’il bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel que prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. 8.2.2Conventions réglementées (Une résolution relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6 (quatrième résolution). Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 16 février 2023, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa Charte interne sur les conventions réglementées et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2022 ; et •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent, et déjà approuvée par l’Assemblée Générale, ne s’est poursuivie en 2022. 8.2.3Politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration (cinquième résolution), Directeur Général (sixième résolution) et membres du Conseil d’Administration (septième résolution)), au titre de l’exercice 2023, qui sont conformes à l’intérêt social de la Société et contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans sa stratégie commerciale. À cet égard, par rapport aux politiques de rémunération 2022, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2023, sur recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé : •s’agissant du Président du Conseil d’Administration, le Conseil a décidé de confirmer la politique de rémunération précédemment votée ; •s’agissant du Directeur Général, le Conseil a décidé de confirmer les composantes de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022, tout en y apportant certaines évolutions notables destinées à simplifier la structure de la rémunération variable annuelle applicable et d'y refléter encore davantage les engagements du Groupe en matière d’ESG. Ces modifications s'appuient sur des études et analyses des pratiques de marché de sociétés comparables faites par des experts indépendants, afin de disposer d’une politique de rémunération compétitive permettant à la Société de conserver ou d’attirer des dirigeants de haut niveau au sein du Groupe. Ainsi, le Conseil d’Administration a considéré que les modifications proposées permettraient en particulier : ■un meilleur alignement entre les intérêts des Actionnaires et la politique de rémunération du Directeur Général en répondant à certaines observations formulées par ceux-ci ; ■de prendre en compte l’importance croissante des enjeux ESG et la manière dont ceux-ci doivent être reflétés dans la structure de rémunération des dirigeants notamment en faveur du et pour le climat en particulier ; ■de récompenser la possible atteinte des objectifs ambitieux fixés et d'inciter à la performance, dans un contexte de déploiement de nouvelles ambitions stratégiques pour le Groupe. Les principales évolutions de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général proposées par le Conseil d'Administration (par rapport à la politique de rémunération 2022) sont détaillées à la section 4.3 du chapitre 4. •s’agissant des membres du Conseil d’Administration, le Conseil a décidé de confirmer la politique de rémunération précédemment votée en maintenant l’enveloppe annuelle brute et le barème de répartition inchangés. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) au titre de l’exercice 2023 font l’objet d’une présentation détaillée à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 aux mandataires sociaux (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) 8.2.4.1Informations sur les éléments de rémunération 2022 des mandataires sociaux (huitième résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2022 de l’ensemble des mandataires sociaux et aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ces informations figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et sont présentées à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Patrick Kron (neuvième résolution) Il est précisé que Patrick Kron occupe les fonctions de Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 400 000 € 400 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2022 et versée en 2022 : 400 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2022). √Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Sans objet Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Sans objet Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet √Se reporter au paragraphe “Rémunération fixe” ci-dessus. Avantages de toute nature Sans objet Sans objet Sans objet 8.2.4.3Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, Monsieur Alessandro Dazza (dixième résolution) Il est précisé qu’Alessandro Dazza occupe les fonctions de Directeur Général depuis le 17 février 2020. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe annuelle 800 000 € 800 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2022 et versée en 2022 : 800 000 euros (telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 février 2022). √Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle 1 265 000 € 660 000 € Rémunération variable annuelle 2021 : Rémunération variable annuelle 2021, dont le montant de 1 265 000 € a été déterminé par le Conseil d’Administration en date du 16 février 2022, versée en 2022 suivant approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2022. Rémunération variable annuelle 2022 : Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 16 février 2023, l’atteinte par le Directeur Général des critères quantitatifs et personnels qui lui avaient été fixés pour 2022 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantitatifs relatifs à la performance économique retenus pour 2022 étaient liés à l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant, de cash flow libre opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, à hauteur, respectivement, de 40 %, 40 % et 20 %. Les critères personnels étaient notamment liés à la poursuite de la stratégie de croissance d’Imerys sur les marchés les plus prometteurs par des gains de part de marché et des acquisitions ciblées et par des investissement ciblés de manière à favoriser la croissance organique ; la gestion avec efficacité la base de coût d’Imerys dans un contexte inflationniste ; la fidélisation et le développement des talents clés afin de renforcer le plan de succession du Groupe ; déploiement de la politique ESG du Groupe, notamment en accélérant la réduction de CO2 et en progressant en matière de diversité au sein du Comité Exécutif et du Senior Management. Le montant résultant de la mesure de l’atteinte des critères quantitatifs relatifs à la performance économique a été calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe. Le seuil de déclenchement, au titre de chaque critère, était fixé à 85 % d’atteinte de la cible. En cas de dépassement des objectifs économiques de l’année, le montant de la rémunération variable au titre des critères quantifiables liés à la performance économique pouvait représenter jusqu’à 137,5 % de la rémunération fixe annuelle. À ce montant, un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 pouvait être affecté en fonction de la réalisation des critères personnels. La rémunération variable annuelle totale pouvant être attribuée est plafonnée à 165 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général. S’agissant du niveau de réalisation des critères quantitatifs relatifs à la performance économique, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères en cohérence avec le budget 2022 revu par le Conseil lors de sa réunion du décembre 2021. Ainsi, le Conseil a constaté que deux critères sur trois ont été réalisés. S’agissant des critères personnels, le Conseil d’Administration a jugé la performance du Directeur Général les objectifs fixés sur la base des éléments suivants : •le Conseil a considéré que le Groupe avait poursuivi une stratégie commerciale adaptée dans un contexte économique difficile et mis en œuvre les actions nécessaires pour développer les activités à fort potentiel (notamment dans la mobilité durable et l’énergie verte) ; •le Conseil a constaté la gestion efficace des impacts inflationnistes sur la base de coût et de leur juste répercussion dans les politiques commerciales ; •le Conseil a constaté la mise en œuvre de promotions internes au sein du Comité Exécutif ainsi que le développement interne de talents dans un environnement social extrêmement dynamique ; •le Conseil a pris acte des évolutions positives notamment dans les domaines clés suivants : sécurité et santé au travail, diversité et inclusion, audits environnementaux, réduction des émissions de gaz à effet de serre, notation externe du Groupe en matière de développement durable, déploiement des solutions “SustainAgility Solution Assessments” (SSA). Par conséquent, le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2022 s’élève à 660 000 euros, correspondant à un pourcentage de 82,5 % de sa rémunération fixe attribuée/versée en 2022. Cette somme résulte de l’atteinte à 62,5 % des critères quantitatifs auquel est appliqué le coefficient de 1,2 lié à la performance individuelle. Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023. La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. √Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) au titre de 2022. Rémunération exceptionnelle Sans objet 250 000 € Attribution par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 250 000 €, soit 31,25 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général. Cette attribution s’inscrit dans le cadre de l’accomplissement du repositionnement stratégique du Groupe effectué avec succès, dans un contexte particulièrement difficile, avec la cession de l’activité Solutions de Haute Température finalisée en janvier 2023. Le Conseil a pris en considération le caractère stratégique et structurant de cette transaction pour le Groupe, sa mise en œuvre conforme aux objectifs de valorisation attendus, ainsi que sa contribution au repositionnement du Groupe en acteur pure-player sur les minéraux de spécialités en adéquation avec les orientations stratégiques fixées par le Conseil et les annonces faites aux marchés financiers en 2022. Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023. √Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet 1 857 093 € (valorisation comptable des actions de performance attribuées en 2022) Actions de performance Le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mai 2022 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Alessandro Dazza, dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 (6e résolution) et de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 (23e résolution), 75 000 actions de performance Imerys (représentant environ 0,09 % du capital social de la Société). Ces actions sont conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2022 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs (pondérés sur une base 60/40) étaient liés à la progression du résultat courant net (RCN) par action et du cash flow libre du Groupe au cours de la période 2022-2024. Aucune autre attribution d’avantage/rémunération à long terme n’est intervenue en 2022. Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Indemnité de départ Une indemnité de rupture serait due à Alessandro Dazza en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance – telles que détaillées ci-dessous – sur une période de trois années de mandat précédant son départ et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont : •le cash flow libre opérationnel : •si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 %, •si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de deux tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité est due à 66 %, •si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus d’un tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 %, •si le cash flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due ; •résultat opérationnel courant : •si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 %, •si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza fait valoir ses droits à la retraite. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Alessandro Dazza bénéficie des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies “Art. 83” (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et “Art. 82” pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Concernant les cotisations s’y rapportant, voir ci-dessous (Avantages de toute nature). Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet - Avantages de toute nature 119 880 € 119 880 € Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire Art. 82 (visés ci-dessus) ainsi qu’un logement de fonction. 8.2.5Composition du Conseil d’Administration (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur de Aldo Cardoso, Annette Messemer et Véronique Saubot. Lors de sa séance du 16 février 2023, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration : •a pris acte du souhait exprimé par Aldo Cardoso de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur à compter de ladite Assemblée ; •a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, de renouveler les mandats d’Administratrices de Annette Messemer (onzième résolution) et Véronique Saubot (douzième résolution) et de nommer Stéphanie Besnier (treizième résolution) en qualité d’Administratrice 70. Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administratrices dont il est proposé de renouveler le mandat figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. En outre, conformément à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce, les éléments concernant Stéphanie Besnier figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. Eu égard à ces candidates au renouvellement ou à la nomination aux fonctions d’Administratrices, le Conseil d’Administration a considéré : •que le renouvellement d’Annette Messemer était dans l’intérêt de la Société au regard notamment de ses contributions importantes aux travaux du Conseil et des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations dont elle est membre. Annette Messemer apporte son expertise reconnue particulièrement en matière financière, comptable et de gestion du risque, fruit de ses 20 ans de carrière passés au sein d’établissements financiers et d’entreprises d’envergure internationale. Le renouvellement du mandat de Annette Messemer permettrait, en outre, de maintenir le taux de féminisation à 40 % et le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil à 60 % ; •que le renouvellement de Véronique Saubot était également dans l’intérêt de la Société au regard notamment de ses contributions importantes aux travaux du Conseil et du Comité Stratégique ainsi que de par son rôle d’Administrateur Référent ESG. Véronique Saubot apporte sa forte expérience en matière de conseil stratégique et d’innovation, développée au sein de groupes internationaux, de start-up et d’organisations non gouvernementales. Les fonctions occupées au sein de Simplon.co illustrent pleinement les compétences de Véronique Saubot en matière de transformation numérique et d’innovation sociale. Le renouvellement du mandat de Véronique Saubot permettrait, en outre, de maintenir le taux de féminisation du Conseil et celui d’Administrateurs indépendants ; •enfin que la nomination de Stéphanie Besnier serait un véritable atout pour le Conseil, eu égard à sa forte expertise en matière de stratégie, finance et de gouvernance d’entreprise. Stéphanie Besnier a notamment occupé les fonctions de Managing Director au sein de la société cotée Wendel et de Directrice Générale Adjointe de l’Agence des participations de l’État. À ce titre, Stéphanie Besnier a notamment siégé au sein des Conseils d’Administration de Safran, Engie, Orange et Air-France KLM. Stéphanie Besnier était également membre des Comités d’Audit de ces sociétés. Ses fortes compétences en matière financières ont également été prises en compte, notamment au regard de sa nomination comme membre du Comité d’Audit. La candidature de Stéphanie Besnier permettrait en outre de maintenir le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil (60 %) et d’accroître son taux de féminisation (50 %, hors Administrateurs représentant les salariés et hors Censeur). Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Annette Messemer, Véronique Saubot et à Stéphanie Besnier (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2023, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé de 10 Administrateurs, dont 50 % de femmes et 60 % d’Administrateurs indépendants, et de 2 Administrateurs représentant les salariés, et plus précisément : Année de fin de mandat Nom Membre indépendant 2026 Stéphanie Besnier Annette Messemer Véronique Saubot Oui Oui Oui 2025 Bernard Delpit Ian Gallienne Laurent Raets Lucile Ribot Non Non Non Oui 2024 Patrick Kron, Président du Conseil Paris Kyriacopoulos Marie-Françoise Walbaum Oui Non Oui 2023 Dominique Morin, Administrateur représentant les salariés Carlos Perez, Administrateur représentant les salariés N/A N/A Il est par ailleurs précisé que le mandat de Rein Dirkx, censeur au sein du Conseil d’Administration, sera sujet à renouvellement par le Conseil d'Administration courant 2025. Enfin, courant 2023, auront lieu les élections permettant de désigner les futurs administrateurs représentant les salariés. 8.2.6Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues (Deux résolutions, l’une relevant de la partie Ordinaire de l’Assemblée Générale et l’autre relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) Programme de rachat d’actions L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, expirera le 9 novembre 2023 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent, conformément aux dispositions en vigueur (quatorzième résolution). Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2022, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2023 (soit 8 494 095 actions), en vue principalement : •de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la 25e résolution qu’il vous est proposé d’adopter ; •d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; •de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; •d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 721 998 075 euros. Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le descriptif du programme de rachat d’actions est détaillé à la section 7.3.4 du présent chapitre et est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Annulation d’actions autodétenues Il vous est également proposé de renouveler, dans des conditions similaires et pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 mai 2021 d’annuler tout ou partie des actions autodétenues par la Société au titre de ses programmes de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, en procédant à une réduction corrélative de son capital social et en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (vingt-cinquième résolution). Il est précisé qu’aucune annulation d’actions n’est intervenue au titre de la précédente autorisation donnée au Conseil. 8.2.7Autorisations financières (Huit résolutions relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) Le Conseil d’Administration dispose d’un ensemble d’autorisations financières, renouvelées en dernier lieu par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021, lui permettant d’augmenter les capitaux propres de la Société au moyen de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou encore par incorporation de réserves, primes, bénéfices, apports ou autres (le tableau synthétique des délégations et autorisations financières en vigueur figure au paragraphe 7.3.3 du chapitre 7). Comme par le passé, ces autorisations financières ont été conçues pour donner au Conseil d’Administration la plus grande latitude et la plus grande flexibilité afin de décider des modalités d’émission les plus favorables et appropriées au développement de la Société et de son Groupe et les plus adaptées à l’évolution du marché et au contexte financier du moment. Ces délégations et autorisations arriveront à échéance le 9 juillet 2023, étant précisé qu’aucune de ces délégations n’a fait l’objet d’une utilisation par votre Conseil d’Administration. Il vous est proposé de renouveler celles-ci selon les mêmes termes. Ces nouvelles délégations et autorisations seraient accordées pour une durée 26 mois expirant le 9 juillet 2025 et se substitueraient à celles précédemment données par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021, qui seraient ainsi privées d’effet. Ces délégations et autorisations financières seraient soumises à divers plafonds qui resteraient inchangés. En outre, les rapports des Commissaires aux comptes ont été mis à votre disposition dans les délais légaux et sont présentés au paragraphe 8.3 du présent chapitre. Enfin, nous vous informons que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration ne pourrait faire usage de ces délégations ou autorisations en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription La quinzième résolution vise le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, en vue d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil d'Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputerait sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public Le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution, est prévu à la seizième résolution. La possibilité de procéder à de telles émissions permettrait à votre Société, d’une part, de solliciter un plus grand nombre d’investisseurs, tant sur le marché français que sur le marché international, et, d’autre part, de faciliter la réalisation des émissions en raison notamment de la réduction de leur délai de mise en œuvre. Il est précisé qu’une priorité de souscription pourrait être conférée aux actionnaires par le Conseil d’Administration pendant un délai et selon des modalités qu’il fixerait conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle devra, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, être au moins égal au prix d’émission minimum défini pour les actions. La seizième résolution prévoit enfin que des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourraient être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs Il vous est proposé au titre de la dix-septième résolution de renouveler la délégation conférée au Conseil, pour une période de 26 mois, en vue de procéder à des augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital de la Société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Ces augmentations de capital seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, permettant ainsi à la Société de bénéficier d’une souplesse et d’une rapidité d’accès au marché et par conséquent, d’accéder à des conditions de financement intéressantes. Le Conseil d’Administration vous propose que le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de cette délégation soit fixé à 10 % du capital social au jour de l’émission, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Enfin, le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; il devrait donc être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la délégation de compétence prévue à la dix-huitième résolution permettrait au Conseil d'Administration, s’il constatait une demande excédentaire de souscription dans le cadre d’une émission décidée en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur et dans la limite des plafonds prévus par les résolutions précitées. En vertu des dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, les conditions et délais actuellement applicables seraient les suivants : augmentation du nombre de titres dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Fixation du prix d’émission Il vous est en outre proposé au titre de la dix-neuvième résolution de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, de déroger, dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société, aux conditions de fixation du prix d’émission de ces actions et valeurs mobilières, et de fixer ce prix : •s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, à un montant qui serait au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys à la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et •s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, à un montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions visé ci-avant. Cette faculté, prévue par les dispositions de l’article L. 22‑10‑52 al. 2 du Code de commerce, permettrait ainsi de procéder à des augmentations de capital en cas de tendance baissière du cours de l’action Imerys, ce que les seizième et dix-septième résolutions ne permettraient pas. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières Vous êtes également appelés dans le cadre de la vingtième résolution à reconduire la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, dans la limite de 10 % du capital de la Société, et sur présentation d’un rapport émis par un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Cette délégation a notamment pour objet de permettre le financement d’opérations de croissance externe en rémunérant en titres de la Société l’apporteur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou autres La vingt-et-unième résolution prévoit la possibilité d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise, dans la limite du montant nominal global prévu au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, soit 75 millions d’euros (environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant. Une telle augmentation de capital se traduirait par la création et l’attribution gratuite d’actions et/ou par l’élévation du nominal des actions existantes. Plafonds des émissions Le plafond global des augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions serait fixé, par la vingt-deuxième résolution, à 75 millions d’euros, soit environ 44 % du capital au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant. Il est par ailleurs rappelé que les montants d’augmentations de capital pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions s’imputeraient sur le plafond spécifique fixé à la vingt-deuxième résolution, soit 15 millions d’euros, représentant environ 9 % du capital au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant. À ces limites s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre du fait d’ajustements à opérer afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, ou d’autres titres donnant accès au capital, qui existeraient à la date de réalisation de l’émission considérée. Le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions, serait, quant à lui, maintenu à 1 milliard d’euros. 8.2.8Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe (Une résolution relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) La présente Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur le renouvellement de délégations et autorisations financières en faveur du Conseil d’Administration pouvant conduire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, par apport en numéraire, il vous est proposé dans le cadre de la vingt-troisième résolution de renouveler, pour une nouvelle période de 26 mois et dans des conditions identiques, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 mai 2021, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe. Les augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation de cette délégation devrait s’imputer sur les plafonds globaux prévus à la vingt-deuxième résolution (précédemment, le plafond était fixé à 1,6 million d’euros, soit à titre indicatif 0,94 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022), dans une limite de 3 % du capital social (plafond commun à la vingt-troisième et vingt-quatrième résolution). Sous réserve de votre approbation, cette délégation se substituerait à la précédente qui serait ainsi privée d’effet. 8.2.9Autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe (Une résolution relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) Il vous est proposé de renouveler l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 en vue d’attribuer des actions de performance (vingt-quatrième résolution) aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe afin de les fidéliser et les associer de façon étroite au développement du Groupe (la politique et le détail des attributions d’actions de performance décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations existantes figurent au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4). Les conditions et modalités d’attribution prévues par cette nouvelle autorisation, similaire à celle existante, seraient les suivantes : •l’acquisition d’actions de performance pourrait être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, et le serait en tout état de cause, nécessairement, pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; •le nombre maximum global d’actions de performance qui seraient consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation ne pourraient excéder 0,5 % du capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration ; •les actions existantes ou qui seraient émises en vertu de cette autorisation ne pourraient représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; •la période minimale au-delà de laquelle lesdites actions seraient définitivement acquises par les bénéficiaires serait fixée soit (i) à un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) à deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aurait la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourrait, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. 8.2.10Pouvoirs pour formalités (Une résolution relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) Cette résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée (vingt-sixième résolution). 8.3Rapports des Commissaires aux comptes 8.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions A l'Assemblée générale de la société Imerys, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ■émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) (seizième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, dans les limites et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (dix-septième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ; •de l’autoriser, par la dix-neuvième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux seizième et dix-septième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission ; •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créances, donnant accès à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingtième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la vingt-deuxième résolution, excéder 75 millions d’euros au titre des quinzième à vingt-et-unième résolutions, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : •75 millions d’euros au titre de la quinzième résolution, •15 millions d’euros au titre de la seizième résolution, ce montant constituant, selon la vingt-et-deuxième résolution, un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions, et, •10 % du capital de la Société au jour de l’émission, au titre de chacune des dix-septième et vingtième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la vingt-deuxième résolution, excéder 1 milliard d’euros au titre des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions, étant précisé que ce montant constitue le plafond pour chacune des quinzième, seizième et dix-septième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quinzième et vingtième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième et dix-septième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 8.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de son Groupe Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Vingt-troisième résolution A l'Assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra représenter plus de 3% du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 8.3.3Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Vingt-quatrième résolution A l'assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux de votre société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Les actions existantes ou à émettre, susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront représenter plus de 3 % du capital de votre société au jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation du capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Par ailleurs, les actions existantes ou à émettre, susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, à des dirigeants mandataires sociaux, ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de votre société au jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les actions. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 8.3.4Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Vingt-cinquième résolution A l'Assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Cédric HAASER Olivier BROISSAND 8.4Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : •constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 150 257 913,27 euros •auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 088 941,33 euros •qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : Non applicable •formant ainsi un total distribuable de : 754 346 854,60 euros •décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : (327 022 676,75) euros •et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 427 324 177,85 euros Le versement de 3,85 euros par action correspond à un dividende ordinaire de 1,50 euro par action et à un dividende exceptionnel de 2,35 euros par action. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** *Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Treizième résolution 71 Nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2.fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2023, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3.décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4.fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3.en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6.décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7.décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6.décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2.décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quinzième, seizième et dix‑septième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3.décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2.précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3.précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4.constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2.décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1.à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2.à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2.décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5.confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2.décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4.décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5.décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6.prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7.indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8.confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ■déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ■fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ■fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ■procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ■constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ■et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9.fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Rapport de Gestion 9.5.3 Rapport Financier Annuel 9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 9.5.5 Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel Alessandro Dazza, Directeur Général 9.2Responsable de l’information financière Sébastien Rouge, Directeur Financier Groupe 9.3Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion figurant en pages 184 à 193 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 22 mars 2023 Alessandro Dazza, Directeur Général 9.4Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 180 à 262 et pages 263 à 280), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2021 (pages 281 à 285 ; pages 286 à 289) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2021 (pages 168 à 177) du Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2022 sous le n°22-0131 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2022-04/imerys-22-03-2022-document-enregistrement-universel-2021.pdf) ; •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 170 à 250 et pages 251 à 269), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2020 (pages 270 à 274 ; pages 275 à 278) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2020 (pages 156 à 168) du Document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2021 sous le n° D. 21‑0167 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2021-11/IMERYS-DEU-2020-FR-RAPPORT-FINANCIER-ANNUEL.pdf) ; Les informations desdits Documents d’Enregistrement Universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes ci-dessous au présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Liens hypertextes Pages www.amf-france.org 330 www.imerys.com 321 ; 332 ; 335 www.investor.uptevia.com 321 https://sdgs.un.org/2030agenda 54 sdgs.un.org 54 analysefinanciere.org 57 www.nepsi.eu 68 www.ilo.org 68 www.ohchr.org 68 www.unglobalcompact.org 70 https://www.efrag.org 59 www.weps.org 73 www.industrie-minerale-territoires.fr 75 www.cbp.gov 76 https://sa-intl.org/programs/sa8000 80 www.usgbc.org/leed 81 https://scorelca.org 82 https://portals.iucn.org/ 90 www.ngbs.com 92 www.nsf.org/knowledge-library 92 percstandard.org 93 globaltailingsreview.org 93 ima-europe.eu 94 www.oecd.org 93 www.wri.org 94 www.patrinat.fr 95 www.act4nature.com 95 www.epe-asso.org 95 www.protectedplanet.net 96 www.mnhn.fr 95 inpn.mnhn.fr 97 www.iucn.org/fr 96 frenchbusinessclimatepledge.fr 97 www.fsb-tcfd.org 98 www.cdp.net/en 98 wwf.ca/fr 102 www.iea.org 102 sciencebasedtargets.org 102 www.epa.gov 104 www.Speak-up.imerys.com 80 ghgprotocol.org 105 www.eiolca.net 105 www.legifrance.gouv.fr 77 ecovadis.com 78 www.transparency.org 78 www.fraserinstitute.org/fr 78 epi.yale.edu 78 alliance-education-uw.org 75 fondation-nit.univ-lorraine.fr 75 ensg.univ-lorraine.fr 75 www.wbcsd.org 82 www.amcconsultants.com 110 www.iso.org 82 crirsco.co 106 9.5Tables de concordance 9.5.1Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 9 368 1.2 Déclaration des personnes responsables 9 368 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert 3 116-118 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable N/A N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 335 3 Facteurs de risques 2 42 - 46 4 Informations concernant Imerys 4.1 Raison sociale et nom commercial 7 318 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7 318 4.3 Date de constitution et durée de vie 7 318 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site Internet 7 318 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 6-17 5.2 Principaux marchés 1 6-17 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 184-187 5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 7 ; 18-28 ; 189 5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 10 5.6 Position concurrentielle 1 13 ; 15 ; 17 ; 5.7 Investissements 1 ; 5 7 ; 18-28 ; 186-187 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 6-17 6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 276-278 ; 334 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 ; 6 184-193 ; 196-202 7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 184-193 ; 196-197 ; 292 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 184-187 ; 199 ; 245 ; 298-299 ; 196-316 ; 324-331 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 184-187 200-202 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 184-187 ; 200-202 ; 257-272 ; 301 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 269-270 8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 184-187 ; 220 ; 257-272 ; 301 9 Environnement réglementaire 7 320 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice 5 184-189 10.2 Description de tout changement significatif de la performance financière du Groupe 5 184-189 10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5 184-189 11 Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice N/A N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou les estimations de bénéfices N/A N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des prévisions et estimations du bénéfice N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 122-159 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 4 ; 6 ; 7 ; 8 131 ; 281 ; 316 329-330 ; 335 ; 340 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 8 281 ; 300 ; 160-178 ; 340-345 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4 ; 6 ; 8 300 ; 160-178 ; 340-345 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 4 123 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 4 125 14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 149-155 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable 4 149-155 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 8 124 ; 345-346 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 6 ; 68 ; 71 ; 111-115 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 123 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 281 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 329 16.2 Droits de vote différents 7 329 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 6 ; 7 304 ; 330 16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7 331 17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 281 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys 18.1 Informations financières historiques 5 184-189 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 184-189 ;196-316 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 307-316 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 ; 6 7 ;191 ; 305 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6 254-256 18.7 Changement significatif de la situation financière 5 184-189 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6 ; 7 245 ; 298 ; 299 ; 304 ; 324 19.1.1 Capital émis 6 ; 7 245 ; 298 ; 299 ; 304 ; 324 19.1.2 Autres actions N/A N/A 19.1.3 Actions autodétenues 6 ; 7 245 ; 299 ; 327-329 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A N/A 19.1.7 Historique du capital 7 324 19.2 Acte constitutif et statuts 7 318 ; 320-321 19.2.1 Objet social 7 320 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 321 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7 331 20 Contrats importants 1 6-33 21 Documents disponibles 7 321 9.5.2Rapport de Gestion En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au Rapport de Gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après : Éléments requis Chapitres Pages Activité de la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 184-193 Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225‑100‑1 du Code de commerce) 1 7 Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 42-46 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 22-10-35 du Code de commerce) 2 ; 3 42 ; 46-52 ; 97-105 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22‑10‑35 du Code de commerce) 2 46-52 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 257-272 Situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi (article L. 232‑1 du Code de commerce) 5 184-193 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 10 Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) N/A N/A Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7 276-278 Gouvernement d’Entreprise (1) Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225‑37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce) 9 376 Actionnariat et capital État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225‑102 du Code de commerce) 7 329-330 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225‑211 du Code de commerce) 7 325 ; 327-328 Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223‑26 du règlement général de l’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 181 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 225‑105 du Code de commerce) 9 377(2) Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 9 378(3) (1)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). (2)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur la déclaration de performance extra-financière (paragraphe 9.5.5.1 ci-après). (3)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après). 9.5.3Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel : Rubriques Pages Comptes annuels de la Société 285-306 Comptes consolidés du Groupe 196-284 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 312-315 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 307-311 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 184-193 Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 368 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (1) 376 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 368 (1)Se reporter aux pages visées dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). 9.5.4Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments : Informations Chapitre Pages •Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 123 ; 132-145 ; 158 •Conventions avec des parties liées 6 ; 7 ; 8 316 ; 335 ; 340 •Tableau récapitulatif des délégations financières 7 325-326 •Modalités d’exercice de direction générale 4 158-160 •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 120-157 •Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 127-129 •Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 146-147 •Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 120 •Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 320-321 •Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 335 •Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4 160-168 ; 175-176 •Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice écoulé (vote ex post) 4 169-174 •Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 160-174 •Restitution d’une rémunération variable 4 160-174 •Engagements de toute nature pris par la Société au cours de l’exercice 4 160-174 •Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 169-174 •Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 179 •Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 179 •Respect de la politique de rémunération adoptée 4 169-174 •Prise en compte du vote de la dernière Assemblée Ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 160-168 •Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 160-168 •Suspension / rétablissement de la rémunération des Administrateurs pour défaut de mixité 4 172-714 • Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offr publique 7 331 •Structure du capital 7 329-331 •Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 331 •Participations dans le capital de la Société 7 329-331 •Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 331 •Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 331 •Accords entre actionnaires 7 329-331 •Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 331 •Pouvoirs du Conseil 7 331 •Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 331 •Indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 331 9.5.5Déclaration de Performance Non Financière et Plan de vigilance 9.5.5.1Déclaration de performance extra-financière Éléments de la “Déclaration de performance extra-financière” Pages Modèle d’affaires 23 Social Principaux risques sociaux, dont : Engagements sociaux en faveur du développement durable 65-75 Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise 69-70 Conditions de travail des salariés 68-69 Discrimination 71-74 Diversité 71-74 Mesures prises pour les personnes en situation de handicap 74 Politiques visant à limiter les risques sociaux 59-64 ; 65-75 Résultats et indicateurs clés de performance 65-75 ; 112-113 Environnemental Principaux risques environnementaux, dont : Changement climatique 59-64 ; 98-101 Économie circulaire 59-64 ; 93-98 Gaspillage alimentaire 92 Bien-être animal 92 Chaîne d’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable 92 Politiques visant à limiter les risques environnementaux 59-64 Résultats et indicateurs clés de performance 90-105 ; 114-115 Respect des droits de l’Homme 68-69 Principaux risques pour les droits de l’Homme 68-69 Politiques visant à limiter les risques pour les droits de l’Homme 68-69 Résultats et indicateurs clés de performance 112-115 Lutte contre la corruption 76-80 Principaux risques liés à la corruption 76-80 Évasion fiscale 76-80 Politiques visant à limiter les risques de corruption 76-80 Résultats et indicateurs clés de performance 112-114 9.5.5.2Plan de vigilance Éléments du “Plan de Vigilance” Pages Cartographie des risques 59-64 ; 78 Processus de cartographie des risques du Groupe 78 Cartographie des risques ESG 59-64 Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 79 Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 59-64 Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 59-64 Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 59-64 ; 78-79 Mesures de contrôle 79-80 Cadre de gestion Droits de l’Homme et droit du travail 68 Santé et sécurité 66-68 Environnement 90-105 Formation et sensibilisation 79 Évaluations 80 Mécanisme d’alerte 80 Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 80 1Axé autour des Objectifs de Développement Durable (ODD), l'Agenda 2030 pour le développement durable a été adopté par les États membres des Nations Unies en septembre 2015. Il constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici 2030. 2Le concept de double matérialité exige que la matérialité d’impact et la matérialité financière soient prises en compte au même titre l’une que l’autre et sans ignorer leur interaction. Cette définition est tirée du rapport de l’EFRAG, 2021. 3D’autres aspects environnementaux, comme les substances dangereuses, le bruit et les vibrations peuvent être significatifs au niveau local et sont, à cet égard, gérés conformément au Système de management environnemental du site. Ils ne sont pas considérés comme matériels au niveau global. 4TRIR : un accident est “enregistrable” dès lors que son traitement requiert plus que les premiers secours. 5NEPSI : ce réseau européen sur la silice est composé de salariés et d’associations d’entreprises européennes qui ont signé l’accord multisectoriel de dialogue social. 6L’Académie du Pacte mondial des Nations Unies propose aux entreprises signataires des formations en ligne interactives animées par des experts, destinées à les accompagner dans l’alignement de leur stratégie avec les dix principes du Global Compact des Nations Unies et les ODD. 7Le pourcentage d’heures de formation est basé sur l’effectif déclaré pendant l’année. 8Alliance pour l’éducation – United Way association à but non lucratif, a pour vocation de co-construire des programmes où acteurs privés, publics et associatifs s’engagent à répondre collectivement aux enjeux des territoires français en matière d’éducation, de santé, et de stabilité́ économique. 9EcoVadis est un acteur de référence auquel recourent de nombreux secteurs pour évaluer les performances en matière de développement durable sur la base de quatre critères : environnement, travail et droits humains, éthique et achats responsables. 10Le score de risque des pays EcoVadis est un indice composite traitant de quatre thématiques : environnement, santé & social, droits humains et gouvernance. 11L’indice de perception de la corruption est publié chaque année par Transparency International et classe 180 pays et territoires au regard du niveau de corruption perçu dans le secteur public, aux yeux des experts et du milieu des affaires, sur une échelle de 0 à 100, 0 correspondant à un niveau de corruption très élevé et 100 à un niveau très faible. 12L’indice de liberté humaine est publié par l’Institut Fraser, en collaboration avec l’Economic Freedom Network, groupe d’instituts de recherche et d’enseignement indépendants de 90 pays et territoires du monde. Il rend compte de l’état de la liberté humaine, dans un sens large couvrant la liberté individuelle, publique et économique. 13L’indice de performance environnementale est établi conjointement par les Universités de Yale et Columbia, en collaboration avec le Forum économique mondial, et classe 180 pays selon 24 indicateurs de performance répartis dans dix catégories d’enjeux, couvrant la santé environnementale et la vitalité́ des écosystèmes. 14Par événement déclencheur, on entend une intégration significative, qu’elle soit horizontale (arrivée d’un nouveau pays ou d’une nouvelle activité) ou verticale (arrivée d’une nouvelle catégorie d’activité ou d’achat), ou encore un incident significatif mettant en lumière l’existence d’un nouveau scénario et/ou d’un changement important dans l'évaluation de la criticité des impacts potentiels. 15Le standard SA 8000 est un standard de certification vérifiable qui mesure la performance des entreprises dans huit domaines de la responsabilité sociétale au travail : travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, durée de travail et rémunération. https://sa-intl.org/programs/sa8000/. 16Le WBCSD est une association mondiale conduite par des chefs d’entreprise et réunissant plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprises durables. 17Portfolio Sustainability Assessments (PSA) est un cadre méthodologique qui permet d'orienter de manière proactive les portefeuilles de produits vers de meilleurs résultats en matière de durabilité. https://docs.wbcsd.org/2017/10/Framework4Port_Sustainability.pdf. 18ISO 14040:2006 décrit les principes et le cadre d’analyse du cycle de vie et ISO 14044:2006 précise les exigences et fournit les lignes directrices pour la réalisation d’analyses du cycle de vie. 19SCORELCA est une association française qui vise à promouvoir une évolution positive, partagée et reconnue aux niveaux européen et international des méthodes de quantification environnementales globales, en particulier de l’analyse du cycle de vie (ACV). https://scorelca.org. 20Point 3.11 de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. 21Point 3.7 de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. 22L’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) est une organisation environnementale consacrée à la conservation de la nature et à l’accélération de la transition vers le développement durable. Elle classe les zones protégées en six catégories de gestion différentes (I à VI), définies par les principes directeurs de l’UICN disponibles ici : https://portals.iucn.org/. 23Le Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee (PERC) est l’organisation responsable de l’établissement de normes pour la publication des résultats de l’exploration, de l’état des ressources minérales et des réserves minérales par les sociétés cotées sur les marchés européens. 24Le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE), les Principes pour l’investissement responsable (PRI) et le Conseil international des mines et métaux (ICMM) ont instauré la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers dans le cadre de la Revue mondiale des résidus miniers. 25OECD Business Models for the Circular Economy Opportunities and Challenges for Policy. https://www.oecd.org/environment/businessmodels-for-the-circular-economy-g2g9dd62-en.htm. 26Le rapport “Recycling Industrial Minerals” d’IMA Europe rassemble les données publiques sur les taux de recyclage des principaux produits et applications utilisant les minéraux comme matières premières. 27EBEvie est un outil d’évaluation des interdépendances entre les entreprises et la biodiversité, développé par le ministère français de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie. 28http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. 29Act4nature est une initiative lancée par EPE (“Entreprises pour l’Environnement”) et différents partenaires, dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection, la promotion et la restauration de la biodiversité. 30Entreprises pour l’Environnement (EpE) est un forum qui rassemble près de 40 grandes entreprises françaises et internationales de tous secteurs de l’économie pour mieux intégrer l’environnement dans leurs stratégies et leur gestion quotidienne. http://www.epe-asso.org/en/. 31La base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA) est le plus large ensemble de données sur les aires terrestres et marines protégées dans le monde. Elle est le fruit d’un partenariat entre le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD) et l’Union internationale pour la conservation de la nature (IUCN). 32La hiérarchie des mesures d’atténuation est une approche scientifique très répandue qui vise à limiter les impacts négatifs sur la biodiversité au moyen d’une méthodologie en plusieurs étapes : éviter, réduire réhabiliter et, in fine, compenser l’impact. 33L’INPN est le système d’information de référence pour les données sur la Nature. https://inpn.mnhn.fr/accueil/donnees-referentiels. 34Le French Business Climate Pledge est l’engagement public d’entreprises françaises à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. 35Scope 1 : émissions directes provenant de sources d’énergie détenues ou contrôlées par le Groupe. 36Scope 2 : émissions indirectes provenant de la production d’énergie achetée. 37Scope 3 : toutes les émissions indirectes (non incluses dans le Scope 2) liées à la chaîne de valeur du Groupe, y compris les émissions amont et aval. 38Les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) font référence en matière de publication d’information claire, comparable et cohérente sur les risques et opportunités représentés par le changement climatique. 39Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l’impact environnemental en offrant aux entreprises et aux villes une plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique. 40L’Agence Internationale de l'Énergie est une organisation intergouvernementale indépendante créée dans le cadre de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques en 1974. Le Rapport sur les perspectives énergétiques mondiales 2019 donne un aperçu stratégique de l’avenir de l’énergie et des émissions liées à l’énergie, en fournissant des scénarios détaillés qui décrivent les conséquences des différents choix de politiques et d’investissements énergétiques. 41L’initiative Science Based Targets, une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le World Resources Institute (WRI), le Fonds mondial pour la nature (WWF) et le Global Compact des Nations Unies (UNGC), aide les entreprises à fixer des objectifs et une trajectoire clairement définie pour réduire les émissions de GES de façon conforme aux objectifs de l’Accord de Paris. 42L’Accord de Paris sur le climat de 2015 a vu 195 États s’engager à prévenir les pires impacts du changement climatique en limitant le réchauffement climatique à moins de 2 degrés Celsius, souvent appelé le “scénario 2 °C”. 43Conformément à la politique de recalcul des GES du Groupe, le changement de périmètre dû aux activités cessées en 2022 n'a pas déclenché le recalcul de l'année de référence 2018. 44Selon le GHG Protocol, la méthode location-based de reporting des émissions de Scope 2 reflète l’intensité moyenne des émissions des réseaux où l’énergie est consommée. La méthode market-based reflète les émissions générées par l’électricité que les entreprises ont délibérément choisie, c’est-à-dire qu’elle dérive les facteurs d’émission à partir d’instruments contractuels. 45Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. 46Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au “devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre”. 47CRIRSCO : Comité pour les standards internationaux de reporting de réserves minérales. 48AMC est un cabinet de conseil minier de renommée internationale https://www.amcconsultants.com/ 49Informations qualitatives : Démarche de double matérialité des risques et opportunités en matière de durabilité ; Pratiques au travail – Dialogue social et engagement des employés : Enquête Your Voice ; Processus d’évaluation de la durabilité des produits (SustainAgility Solutions) ; Système de management environnemental et gestions des incidents ; Gestion des opportunités liées au changement climatique. 50Informations quantitatives environnementales : Quantité totale de déchets industriels produits (dangereux et non dangereux) ; Part des déchets recyclés ; Total des prélèvements d’eau ; Consommation totale d’énergie ; Émissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) ; Variation entre 2018 et 2022 du ratio des émissions totales de CO2 rapportées au chiffre d’affaires ; Estimation des émissions de CO2 de scope 3 ; Emissions de dioxyde de soufre (SOx) et d’oxyde d’azote (NOx) ; incidents environnementaux. Informations quantitatives sociales : Effectif total au 31 décembre 2022 ; Recrutements externes ; Départs (dont licenciements économiques et non économiques, retraite, départs volontaires et autres motifs) ; Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (salariés Imerys et autres salariés) ; Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt (salariés Imerys et autres salariés) ; Nombre de maladies professionnelles (salariés Imerys et autres salariés) ; accidents mortels. 51Entités sélectionnées : Sandersville Calcine Plant – Performance Minerals Americas (USA) ; Marble Hill – Performance Minerals Americas (USA) ; White Stone – Performance Minerals Americas (USA) ; Lixhe – Performance Minerals EMEA (Belgium) ; Salin de Giraud – Performance Minerals EMEA (France) ; Beaujard – Performance Minerals EMEA (France) ; Ploemeur – Performance Minerals EMEA (France) ; Melbur – Performance Minerals EMEA (UK) ; Andersonville – Refractory, Abrasives, Construction (USA) ; Imerys Fused Minerals Greeneville – Refractory, Abrasives, Construction (USA) ; Zhengzhou – Refractory, Abrasives, Construction (China) ; Thabazimbi – Refractory, Abrasives, Construction (South Africa). 52Sous réserve d’une période transitoire de 3 mois, suite au départ de l’ancien Directeur Général. 53La nomination de Stéphanie Besnier sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. 54La nomination de Stéphanie Besnier sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. 55La nomination de Stéphanie Besnier sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale, sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. 56Le panel de référence comprend 16 sociétés du secteur industriel listées sur Euronext (SBF 120). Ces sociétés ont une gouvernance duale et ont une taille comparable à celle du Groupe. 57La conclusion de la transaction est soumise au respect des conditions suspensives habituelles, y compris les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel et autres approbations réglementaires. 58Passé en « Autres produits et charges, nets d’impôts » (voir la section « Résultat net » du communiqué de presse). 59Sur la base des données arrêtées au 31 décembre 2022 et d’un taux de change EUR/BRL de 5,5652. Son incidence définitive sera révisée à la lumière des conditions prévalant à la date de la perte de contrôle. 60La date ex-dividende et la date de paiement devraient intervenir respectivement le 15 mai 2023 et le 17 mai 2023. 61Scopes 1 & 2 – Émissions de gaz à effet de serre exprimées en tonnes d’équivalents CO2. 62Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 63Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles. 64Dans l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d’informations issues de publications professionnelles, telles que Roskill ou Industrial Minerals. 65Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions. 66Tel que mis à jour le 24 janvier 2022 avec effet rétroactif au 1er juillet 2021. 67Tel a été le cas suite à la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020, où l’option pour le paiement du dividende en actions s’est traduite par l’exercice de 88,1 % des droits en faveur d’un paiement en actions, correspondant à une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros. Le paiement du dividende en numéraire a représenté pour sa part un montant total de 16,1 millions d’euros. 68Hors entités de l'activité Solutions de Haute Température dont le projet de cession a été annoncé en juillet 2022 et classée dans les activités abandonnées. 69Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 70La nomination de Stéphanie Besnier est proposée à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. 71La nomination de Stéphanie sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale, sous réserve de l'avis rendu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique.

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