ERYTECH Pharma S.A.

ery-2022-12-31-fr 969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31iso4217:EUR969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500U8ZZCODU8A93742020-12-31969500U8ZZCODU8A93742021-12-31969500U8ZZCODU8A93742022-12-31969500U8ZZCODU8A93742019-12-31969500U8ZZCODU8A93742019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U8ZZCODU8A93742022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U8ZZCODU8A93742022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500U8ZZCODU8A93742022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500U8ZZCODU8A93742022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember SOMMAIRE CHAPITRE 1. PRÉSENTATION DU GROUPE 6 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7 1.2 STRATÉGIE DU GROUPE 9 1.3 PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES 10 1.4 TABLEAU DES PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT 13 1.5 ERYASPASE, UNE APPROCHE UNIQUE DU TRAITEMENT EN ONCOLOGIE 13 1.6 AUTRES PROGRAMMES THÉRAPEUTIQUES POTENTIELS DE LA SOCIÉTÉ 21 1.7 PRODUCTION INDUSTRIELLE ET APPROVISIONNEMENT 23 1.8 COMMERCIALISATION 25 1.9 CONTRATS IMPORTANTS 25 1.10 BREVETS, MARQUES ET AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 28 1.11 CONCURRENCE 30 1.12 INVESTISSEMENTS 32 1.13 DONNÉES DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 32 1.14 RÉGLEMENTATIONS GOUVERNEMENTALES 41 CHAPITRE 2. FACTEURS DE RISQUES 66 2.1 RISQUES STRATÉGIQUES 70 2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS 73 2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 78 2.4 RISQUES FINANCIERS 86 2.5 ASSURANCE, COUVERTURE ET GESTION DES RISQUES 92 CHAPITRE 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 94 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 95 3.2 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 147 3.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ 159 3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES A LA GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 160 CHAPITRE 4. ACTIONNARIAT 166 4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 167 4.2 ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRÉSENTÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 168 4.3 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES 168 4.4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 171 4.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ACTIONS 172 4.6 CAPITAL 175 CHAPITRE 5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 185 5.1 EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE 186 5.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 195 5.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 201 5.4 CONTRÔLE INTERNE 307 5.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 311 CHAPITRE 6. AUTRES INFORMATIONS 312 6.1 ÉLÉMENTS SOCIÉTAIRES 313 6.2 PERSONNES RESPONSABLES ET INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS 315 6.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES 316 6.4 DOCUMENTS DISPONIBLES 317 TABLES DE CONCORDANCES i GLOSSAIRE a - Document d’Enregistrement Universel |Page 1| Document d’Enregistrement Universel 2022 incluant le Rapport Financier Annuel Madame, Monsieur, cher actionnaire, Après les résultats décevants de notre essai de phase 3 dans le cancer du pancréas, nous avons poursuivi en 2022 une stratégie cohérente visant à maximiser la valeur pour nos actionnaires par la concentration, la restructuration et la poursuite de partenariats stratégiques. Nous avons vendu notre site de fabrication aux États-Unis, réduit fortement notre consommation de trésorerie et nous sommes concentrés sur nos programmes précliniques les plus prometteurs et avons recherché sans relâche des options de partenariat. Nous sommes très heureux que cela ait abouti au rapprochement stratégique récemment annoncé avec Pherecydes pour s'appuyer sur l'expertise et les capacités complémentaires des deux sociétés et créer un leader mondial de la phagothérapie pour faire face au contexte sanitaire de plus en plus alarmant causé par les bactéries résistantes aux antimicrobiens. Cette opération représenterait l'aboutissement de notre démarche visant à trouver des alternatives stratégiques et une nouvelle orientation pour ERYTECH. Nous avons cherché à tirer parti de la structure et des capacités de notre entreprise en ajoutant un actif de stade clinique dans un domaine aux besoins non satisfaits importants. La résistance aux antibiotiques est un défi médical majeur et la phagothérapie est une approche prometteuse pour cibler les bactéries pathogènes telles que S. aureus, E. coli et P. aeruginosa qui, dans l'ensemble, sont responsables de plus de 800 000 infections résistantes par an aux États-Unis et en Europe. L'équipe de PHERECYDES a jusqu'à présent réalisé des progrès importants avec ses programmes et nous pensons chez ERYTECH que nos capacités, notre expertise et nos actifs pourraient venir compléter et renforcer ces efforts afin de contribuer ensemble à une création de valeur. Avec notre Conseil d'administration, nous estimons que la fusion d'ERYTECH et de PHERECYDES constituerait une société en position d’être un leader mondial de la phagothérapie. Nous étudierons également la possibilité de combiner le savoir-faire et les capacités des deux entreprises afin de nous positionner dans d'autres domaines thérapeutiques dont les besoins ne sont pas satisfaits. Nous sommes ravis de nous engager dans cette nouvelle voie et sommes impatients de commencer à travailler avec nos collègues de PHERECYDES et vous remercions pour votre intérêt et votre confiance en ERYTECH. Gil BEYEN Directeur Général d’ERYTECH Pharma - Document d’Enregistrement Universel |Page 2| Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 28 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la société (60 Avenue Rockefeller, 69008 Lyon, France) et sur son site internet (http://www.erytech.com/). Le document est également disponible en version électronique sur le site de l’AMF (https://www.amf- france.org/).x - Document d’Enregistrement Universel |Page 3| NOTE Dans le Document d'Enregistrement Universel, les termes « ERYTECH », la « Société » ou « Société-Mère » désignent la société ERYTECH Pharma, société anonyme dont le siège social est situé 60 Avenue Rockefeller, 69008 Lyon, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 479 560 013. Le numéro de téléphone du siège statutaire de la Société est le suivant : + 33 4 78 74 44 38. Le terme « Groupe » désigne la Société et la société ERYTECH Pharma, Inc. dont l'adresse est PO Box 507 Lunenburg, MA 01462 Etats-Unis d’Amérique, filiale de la Société. La Société est identifiée sous le numéro LEI (Legal Entity Identifier) 969500U8ZZCODU8A9374. Le Document d'Enregistrement Universel présente notamment les comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables applicables en France pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu’un jeu de comptes consolidés pour la même année selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le Document d'Enregistrement Universel: •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurant au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le n° D.22-0367; •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurant au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel déposé le 8 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le n° D.21-0103 ; et •les informations financières clefs et l’examen de la situation financière et du résultat de la Société figurant au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2022 sous le n° D.22-0367. Les documents de référence 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 et les Documents d'Enregistrement Universel 2019, 2020 et 2021 sont consultables sur les sites Internet d’ERYTECH (www.erytech.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org/). Sauf indication contraire, les informations financières relatives à la Société mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont extraites des comptes consolidés IFRS. Le Document d'Enregistrement Universel contient par ailleurs des indications sur les objectifs ainsi que sur les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes, ou, encore, toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Un glossaire définissant certains termes techniques auxquels il est fait référence dans le Document d'Enregistrement Universel figure en annexe G. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il est disposé autrement au sein du Document d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. - Document d’Enregistrement Universel |Page 4| AVERTISSEMENT Les objectifs et axes de développement présentés ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, ce sous réserve des lois et des réglementations applicables et notamment du Règlement général de l’AMF. Le Document d'Enregistrement Universel contient par ailleurs des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes au Groupe, qui n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par cette dernière. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou la réalisation de ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. - Document d’Enregistrement Universel |Page 5| CHAPITRE 1.PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.2 STRATÉGIE DU GROUPE 1.3 PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES 1.4 TABLEAU DES PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT 1.5 ERYASPASE, UNE APPROCHE UNIQUE DU TRAITEMENT EN ONCOLOGIE 1.5.1 DÉVELOPPEMENT CLINIQUE D'ERYASPASE (GRASPA®) 1.5.2 ERYASPASE DANS LE TRAITEMENT DE LA LEUCÉMIE AIGÜE LYMPHOBLASTIQUE 1.5.3 ERYASPASE DANS LE TRAITEMENT DU CANCER DU PANCRÉAS ET D’AUTRES TUMEURS SOLIDES 1.6 AUTRES PROGRAMMES THÉRAPEUTIQUES POTENTIELS DE LA SOCIÉTÉ 1.6.1 THÉRAPIES ENZYMATIQUES 1.6.2 IMMUNOTHÉRAPIE 1.6.3 PROJET FERTUS 1.7 PRODUCTION INDUSTRIELLE ET APPROVISIONNEMENT 1.7.1 PRODUCTION 1.7.2 APPROVISIONNEMENT 1.8 COMMERCIALISATION 1.9 CONTRATS IMPORTANTS 1.9.1 CONTRATS DE FINANCEMENT 1.9.2 CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT 1.9.3 CONTRATS DE LICENCE ET COLLABORATION 1.10 BREVETS, MARQUES ET AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.10.1 BREVETS 1.10.2 MARQUES 1.11 CONCURRENCE 1.12 INVESTISSEMENTS 1.12.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS 1.12.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION 1.12.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS 1.13 DONNÉES DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 1.13.1 INFORMATIONS SOCIALES 1.13.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 1.13.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES ET ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 1.14 RÉGLEMENTATIONS GOUVERNEMENTALES 1.14.1 DÉVELOPPEMENT DES PRODUITS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS 1.14.2 DÉVELOPPEMENT DE MÉDICAMENTS DANS L’UNION EUROPÉENNE 1.14.3 AUTRES QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES FRANÇAISES 1.14.4 QUESTIONS LIÉES AU REMBOURSEMENT DES PRODUITS - Document d’Enregistrement Universel |Page 6| 1.1PRÉSENTATION GÉNÉRALE ERYTECH Pharma est une société biopharmaceutique en stade clinique développant des thérapies innovantes à base de globules rouges dans les formes graves de cancer et maladies orphelines. La Société dispose d’un portefeuille de produits candidats développés sur la base de sa plateforme ERYCAPS® qui utilise une technologie innovante afin d’encapsuler des substances thérapeutiques médicamenteuses à l’intérieur d’érythrocytes, ou globules rouges (GR). La Société a présenté ERYCEVTM, sa nouvelle approche de vésiculation des globules rouges au 24ème congrès de la Société Européenne des Globules Rouges (ERCS) en avril 2022. Les vésicules extracellulaires dérivées des globules rouges se forment naturellement pendant la sénescence et le stockage des GR matures et constituent un système d'administration de médicaments potentiellement avantageux. La vésiculation de GR préalablement chargés de substances thérapeutiques par le procédé ERYCAPS® souligne le potentiel de production de vésicules extracellulaires dérivées de GR chargés pour le développement de nouvelles approches thérapeutiques. Eryaspase, aussi appelé GRASPA® qui était jusqu'à présent le principal produit candidat de la Société, cible le métabolisme des cellules cancéreuses en le privant d’asparagine, un acide aminé nécessaire à leur survie et critique pour la prolifération des cellules cancéreuses. La Société a développé eryaspase pour le traitement de formes graves de cancer en se consacrant principalement au cancer du pancréas, au cancer du sein triple négatif (CSTN) et la leucémie aiguë lymphoblastique (LAL). En octobre 2021, la Société a annoncé que son essai clinique de phase 3 avec eryaspase pour le traitement du cancer du pancréas avancé en deuxième ligne n'avait pas atteint son critère principal de survie globale. Dans un objectif de réduction des coûts et de préservation de la trésorerie suite à la publication de cette annonce, la Société a annoncé en novembre 2021 l'arrêt du recrutement de nouveaux patients pour son essai clinique de phase 2 de preuve de concept d'eryaspase pour le traitement du CSTN dans l'Union européenne. Le Comité de Surveillance de cet essai clinique de phase 2 s'est réuni en septembre 2022 pour examiner les résultats des 25 patients évaluables. Aucun bénéfice clinique n’a été démontré, ce qui pourrait être expliqué par la clôture prématurée de l’essai et le petit nombre de patients. A partir de 2017, la Société a soutenu une étude de Phase 2 initiée et sponsorisée par l'Organisation nordique d'hématologie et d'oncologie pédiatrique (NOPHO). Cette étude a évalué la sécurité et le profil pharmacologique d'eryaspase chez des patients atteints de LAL qui ont démontré des réactions d’hypersensibilité à un traitement antérieur par l'asparaginase ou d’inactivation silencieuse à la PEG- asparaginase. En vue de la soumission d'une demande de licence biologique (BLA) à la Food and Drug Administration des États-Unis (FDA), la Société a soumis un plan d'étude pédiatrique initial en juillet 2022, et a reçu un retour de la FDA en août 2022. Après une évaluation approfondie du retour d'information, qui comprenait une nouvelle demande de données supplémentaires, et en tenant compte de l'évolution du paysage concurrentiel, la Société a décidé d'interrompre le processus BLA de demande d'approbation. Au regard des raisons exposées ci-dessus, la Société a annoncé en novembre 2022 sa décision d'arrêter le développement de GRASPA® et de se concentrer sur ERYCEVTM et d'autres programmes précliniques que la Société pourra développer à l'avenir. Le seul essai clinique en cours portant sur GRASPA® est une étude de preuve de concept de Phase 1 conduite par un investigateur, nommée rESPECT, que la Société a soutenu pour évaluer la sécurité de l'association d'eryaspase avec FOLFIRINOX modifié dans le traitement en première ligne du cancer du pancréas. Le Georgetown Lombardi Comprehensive Cancer Center est le sponsor de cette étude. Le premier patient a été recruté en janvier 2021 et, suite à l'évaluation de la réponse au traitement après deux cohortes de traitement, la Société a annoncé la détermination de la dose maximale tolérée en octobre 2021. En janvier 2022, des données encourageantes de l'étude ont été présentées lors du symposium sur Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 7| les cancers Gastro-Intestinaux de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO GI). Le traitement des 19 patients recrutés est terminé, et les données finales devraient être communiquées en 2023. En plus d'ERYCEVTM, la Société a développé et pourra développer d'autres produits candidats et programmes précliniques. La Société estime que sa plateforme ERYCAPS® dispose d'un large éventail d'applications potentielles et pourrait être utilisée pour encapsuler une grande variété d'agents thérapeutiques pour lesquels une activité thérapeutique à longue circulation ou un ciblage spécifique et rapide est souhaité. À titre d’exemple, la Société a développé au stade préclinique erymethionase, produit candidat consistant en l'encapsulation de methionine-γ-liase dans les GR, pour cibler le métabolisme des acides aminés des cellules cancéreuses et affamer les tumeurs. La Société a également développé deux programmes précliniques visant à maximiser le potentiel de création de valeur de son programme ERYCAPS®, notamment avec des opportunités de partenariats : la substitution enzymatique et la modulation immunitaire. En l'absence de ressources financières suffisantes, la Société a pris la décision d'arrêter le développement de ces programmes précliniques. Le 15 février 2023, la Société a annoncé son projet de rapprochement stratégique avec Pherecydes Pharma (Pherecydes) visant à créer un acteur mondial de la phagothérapie et à accélérer le développement d'un portefeuille de candidats médicaments, ciblant les bactéries pathogènes et d'autres indications potentielles présentant d'importants besoins médicaux non satisfaits. L’opération serait structurée comme une fusion par absorption de Pherecydes au sein de la Société (dénommée après la fusion proposée, la Nouvelle Entité), en vertu de laquelle les actionnaires de Pherecydes recevraient des actions ordinaires de la Société nouvellement émises en contrepartie de l'apport des actifs et des passifs de Pherecydes (la Fusion Proposée). A la réalisation définitive de la Fusion Proposée, l'ensemble des actifs et passifs de Pherecydes sera transféré à la Société et Pherecydes sera dissoute. Les Assemblées Générales Extraordinaires de la Société et de Pherecydes seront appelées à se prononcer sur la Fusion Proposée, dont la convocation est actuellement prévue pour la fin du mois de juin 2023. Informations historiques La Société a été créée en 2004 sous forme de société par actions simplifiée. Faisant suite à une levée de fonds en 2006, la Société se transforme en société anonyme à conseil d’administration et s’introduit en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 30 avril 2013 levant ainsi 17,7 millions d’euros. La Société réalisera ensuite plusieurs opérations de levée de fonds (notamment par le biais de placements privés) afin de financer ses projets jusqu’à sa cotation au Nasdaq en novembre 2017 dans le cadre d’une offre globale de 144 millions de dollars. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 8| 1.2STRATÉGIE DU GROUPE La mission de la Société est d’aider les patients à vivre mieux et plus longtemps. A travers le projet de Fusion Proposée, l'ambition de la Société est de se positionner comme un acteur mondial de la phagothérapie et de fournir une solution destinée à lutter contre l’antibiorésistance. Les éléments clés de cette stratégie sont listés ci-après : Créer un acteur mondial de la phagothérapie Finalisant le processus d’évaluation stratégique communiqué par la Société depuis novembre 2021, Erytech a annoncé en février 2023 un projet de rapprochement stratégique avec Pherecydes, visant à créer un acteur mondial de la phagothérapie et à accélérer le développement d'un portefeuille de candidats médicaments, ciblant les bactéries pathogènes et d'autres indications potentielles présentant d'importants besoins médicaux non satisfaits. La stratégie de la Nouvelle Entité en 2023 et 2024 serait de se concentrer sur l'expansion des programmes de développement existants de Pherecydes, en particulier sur l'essai de phase 2 PhagoDAIR en cours par l'ouverture de nouveaux centres cliniques en Europe, ainsi que sur l'élargissement du portefeuille cliniques en phagothérapie avec deux études de phase 2 supplémentaires et l'ouverture de centres cliniques aux États-Unis pour ces deux études. Dans le cadre de cette stratégie de développement international, la Société a également l'intention de capitaliser sur son implantation aux États-Unis afin de faciliter l’accès aux investisseurs et aux acteurs cliniques et réglementaires nord- américains dans la perspective de futurs développements cliniques. Développer les compétences et les capacités en matière de recherche et de développement La Société cherche à élaborer une stratégie de recherche et de développement s'appuyant sur ses plateformes et son expertise, notamment les solutions d’administration de médicaments par des globules rouges (ERYCAPS®) ou des vésicules dérivées de globules rouges (ERYCEVTM), l’expertise en matière de formulation et en oncologie pour soutenir les approches thérapeutiques à base de phages et Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 9| d’endolysines dans des domaines anti-infectieux tels que l’antibiorésistance et au-delà, tels que l’alimentation, la cosmétique et la santé animale, en vue d'élargir potentiellement le champ d'application à de nouvelles modalités thérapeutiques et en s'appuyant à la fois sur ses propres plateformes technologiques avancées et ses capacités ainsi que celles de Pherecydes. Mettre en œuvre une stratégie de production globale Dans le cadre de la stratégie pour la Nouvelle Entité et de l'exploitation de son implantation à Lyon (France), la Société et Pherecydes ont pour objectif de fusionner leurs activités et de relocaliser toutes les équipes dans les locaux de la Société à Lyon où elles bénéficieront d'une implantation au sein d'un pôle européen majeur dans le domaine des maladies infectieuses. La Société prévoit également de consolider ses partenariats industriels et de mettre en place des plans de remplacement. Examiner les opportunités d’accords de collaboration et de commercialisation afin de valoriser ses plateformes technologiques La Société cherche à maximiser la valeur de ses plateformes technologiques propriétaires grâce à la combinaison d’un développement en interne et de la mise en place de partenariats dans la recherche et le développement. Dans certains cas, la Société pourra décider de continuer les activités de recherche et de développement et de commercialisation par le renforcement de ses capacités en interne, et dans les cas où cela sera plus opportun, elle évaluera et poursuivra des accords de collaboration avec des tiers pour le développement de ses produits candidats pour des indications et territoires spécifiques. La Société pourrait également explorer d’autres options de développement de ses produits candidats, notamment le co-développement des licences, la concession de sous-licence à des tiers ou la création de filiales dédiées. Parallèlement au développement de ses produits candidats en vue de leur approbation par les autorités réglementaires aux États-Unis et en Europe, la Société évaluera plusieurs options pour la stratégie de commercialisation de chaque produit candidat. Ces options incluent la mise en place d’une force de vente en interne, d’unités de distribution ou bien encore la conclusion de partenariats avec des tiers pour la distribution et la commercialisation des produits approuvés. 1.3PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES 1.3.1 LA PLATEFORME TECHNOLOGIQUE ERYCAPS® La plateforme ERYCAPS® utilise la technologie propriétaire de la Société pour piéger des principes actifs à l’intérieur de globules rouges grâce aux principes de lyse hypotonique réversible et de choc hypertonique. La plate-forme technologique utilise des globules rouges de qualité transfusionnelle des quatre groupes sanguins (O, A, B et AB) provenant de donneurs de sang et obtenus auprès de banques de sang. Pour permettre aux composés thérapeutiques d’entrer dans les globules rouges, ces derniers sont soumis à un milieu à faibles forces ioniques (en milieu hypotonique), causant un gonflement et une dilatation des pores de la membrane cellulaire afin d’atteindre un volume critique où la membrane est distendue au point de devenir perméable aux macromolécules. Des pores se forment à la surface de la membrane permettant le passage de molécules à l’intérieur de l’érythrocyte. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 10| A ce stade, les molécules thérapeutiques peuvent entrer dans les globules rouges. Dès que le niveau de concentration de molécules souhaité est atteint à l’intérieur des globules rouges, ces derniers sont plongés dans une solution hypertonique afin de restaurer leur isotonicité. Cette procédure entraîne l’eau en dehors de la cellule ainsi que la fermeture des pores, rendant ainsi la membrane imperméable aux macromolécules. Seule une perméabilité aux très petits éléments (de moins de 1 kDalton) est maintenue. La molécule est alors définitivement encapsulée. Figure 1. Principe du procédé d'encapsulation La capacité pour un globule rouge de se dilater, connue sous le terme de fragilité osmotique, n’est pas uniforme et varie selon les lots de globules rouges. Quand la Société reçoit un lot de globules rouges d’une banque du sang, elle mesure les paramètres hématologiques clés, notamment la fragilité osmotique de l’échantillon sanguin. Selon la fragilité osmotique mesurée, la Société est en mesure de calculer le degré spécifique de pression osmotique à appliquer afin d’obtenir le niveau souhaité de concentration de substances actives devant être encapsulées, ce qui lui assure que des niveaux quantifiables de substances actives peuvent être capturés dans chaque lot. Cette procédure lui permet de réduire les variations dans le niveau de substances actives dans chaque lot de production. Ce processus industriel présente des avantages concurrentiels majeurs : •une durée d’activité prolongée : les globules rouges sont des vecteurs biocompatibles qui ont une demi-vie dans le corps d’environ un mois, durée qui n’apparait pas être significativement affectée par le procédé d’encapsulation. Cette demi-vie, associée à la protection de la membrane cellulaire permet aux substances thérapeutiques encapsulées de se maintenir plus longtemps dans le corps, augmentant ainsi la durée de l’activité thérapeutique et de l’efficacité potentielle avec des doses d’administration plus faibles et avec moins d’injections. Il a ainsi été démontré que l’encapsulation de la L-asparaginase permet de rallonger sa demi-vie, en passant de un jour pour la L-asparaginase sous forme libre à deux à trois semaines pour la forme encapsulée; •une diminution des effets secondaires : la membrane du globule rouge protège le corps contre la toxicité des substances encapsulées, ce qui réduit les risques d’effets secondaires dus à l’administration du médicament ; •une reproductibilité élevée et rapide à échelle commerciale : le procédé d’encapsulation est automatisé et conçu pour produire des lots de poches avec des érythrocytes chargés d’une manière constante, rapide et fiable. Les unités de production sont ainsi certifiées cGMP. Le procédé de livraison d’eryaspase aux patients prend environ 24 heures à partir du début de la production à la livraison du produit candidat à l’hôpital. La Société a produit plus de 5 700 poches d’eryaspase à ce jour pour le besoin de ses essais cliniques ; •une stabilité et facilité d’administration : Le produit a désormais une durée de conservation de cinq jours au réfrigérateur dont six heures à température ambiante. Cela permet au personnel hospitalier de procéder à l'administration au meilleur moment et de garder le contrôle de la procédure d’administration du traitement ; •son large champs d'application : la Société estime qu’une variété d’autres molécules thérapeutiques pourrait être encapsulée dans des globules rouges et entrainer ainsi un appauvrissement en nutriments dans les tumeurs, à la fois pour les cancers du sang et les tumeurs Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 11| solides. Elle privilégie l’utilisation de sa plateforme en oncologie, en immuno-oncologie et dans les troubles enzymatiques. La technologie d’encapsulation de la Société, plateforme technologique ERYCAPS®, est par ailleurs protégée internationalement par 16 familles de brevets (voir la section 1.10.1 du Document d’Enregistrement Universel) portant sur nos procédés d’encapsulation, nos produits candidats, nos méthodes d’utilisation ou de traitement et les tests de diagnostic liés. Notre brevet principal couvre eryaspase aux États-Unis jusqu’à fin 2029, avec une potentielle extension jusqu’à fin 2034 et en Europe jusqu’en 2025, avec une extension potentielle jusqu’en 2030. 1.3.2 LA PLATEFORME ERYCEVTM: VÉSICULES DÉRIVÉES DE GLOBULES ROUGES La plateforme ERYCEVTM combine la technologie ERYCAPS® à une technologie de vésiculation afin de générer des vésicules thérapeutiques issues des globules rouges (ERYCEVTM). Caractéristiques des produits ERYCEVTM La Société a réussi à produire des vésicules extracellulaires chargées en agoniste de STING qui ont démontré des effets biologiques mesurables dans des tests in vitro. Sur la base de ces travaux, un brevet a été déposé en Mai 2021. Ces résultats ont été présentés lors de la conférence annuelle de l'European Red Cell Society (ERCS) en avril 2022 et au congrès "Extracellular Vesicles & Nanoparticle Therapeutics Europe" qui a eu lieu en Octobre 2022. Les exosomes et les vésicules extracellulaires ont récemment suscité un grand intérêt car il a été démontré qu'ils transportent une variété de molécules biologiques (telles que des acides nucléiques, des protéines, des lipides, des métabolites) des cellules donneuses aux cellules receveuses. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 12| La Société étend ses études de faisabilité à d'autres molécules thérapeutiques afin d'évaluer le potentiel de la plateforme. 1.4TABLEAU DES PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT La Société a utilisé ses plateformes ERYCAPS® et ERYCEVTM pour développer un pipeline de produits candidats pour traiter des formes graves de cancer et autres maladies orphelines. Le tableau reproduit ci- dessous présente le pipeline de produits candidats de la Société à la date du Document d'Enregistrement Universel, qui sera amené à évoluer à la suite de la réalisation définitive de la Fusion Proposée. 1.5ERYASPASE, UNE APPROCHE UNIQUE DU TRAITEMENT EN ONCOLOGIE A titre liminaire, il est précisé qu'en conséquence de l’échec précédent de l’étude de Phase 3 dans le cancer du pancréas, et des premiers résultats non-conclusifs de l’étude de Phase 2 dans le cancer du sein triple-négatif (TNBC), toutes deux menées avec le même produit-candidat, la Société a pris la décision de mettre fin au développement de Eryaspase/GRASPA® qui était jusqu’à présent son principal produit- candidat. Les éléments détaillées dans la présente section présentent les données obtenues dans les essais cliniques menées par la Société avec eryaspase. Eryaspase, le premier produit candidat de la Société développé grâce à la plateforme technologique ERYCAPS® consiste en l’encapsulation de l’enzyme L-asparaginase dans des érythrocytes (ou globules rouges). La L-asparaginase dégrade l’asparagine, un acide aminé naturellement présent, en acide aspartique et ammoniac. L’asparagine est produite naturellement par les cellules du corps en bonne santé afin d’être utilisée dans la synthèse des protéines. Les cellules cancéreuses ont également besoin d’asparagine pour grandir et proliférer, encore plus que des cellules ordinaires. Cependant, la plupart des cellules cancéreuses ne peuvent produire assez d’asparagine et dépendent donc de l’asparagine circulante pour survivre. L’injection de L-asparaginase, par voie intraveineuse ou intramusculaire, peut diminuer le niveau d’asparagine présent dans le corps, privant ainsi les cellules cancéreuses d’un nutriment essentiel et entrainant leur sous-nutrition et à terme leur mort. L’utilisation de L-asparaginase est bien établie dans le traitement des patients atteints de la LAL et en particulier chez les enfants. Cependant, d’importants Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 13| effets secondaires tels que des allergies, des problèmes de coagulation et une toxicité pancréatique et hépatique peuvent limiter le bon déroulement du traitement, particulièrement chez l’adulte, limitant ainsi le potentiel d’utilisation de la L-asparaginase non encapsulée au-delà de la LAL. La Société pense que l’encapsulation de la L-asparaginase dans les globules rouges, en utilisant la technologie de sa plateforme propriétaire ERYCAPS®, permet de réduire les effets secondaires de la L-asparaginase et donc d’élargir le potentiel d’utilisation de la L-asparaginase en dehors de la population de patients pédiatriques atteints de la LAL, notamment pour le traitement des tumeurs solides et liquides graves. À ce jour, eryaspase a été administré à plus de 659 patients dans le cadre d’essais cliniques ou en utilisation compassionnelle. Eryaspase est administré par voie intraveineuse. Une fois administrés, les globules rouges contenant de la L-asparaginase circulent dans le sang et suppriment l’asparagine, principalement par un mécanisme de transport actif de l’asparagine dans les globules rouges. Les transporteurs actifs d’asparagine sont présents dans la membrane des globules rouges. Il en résulte que les globules rouges contiennent deux à trois fois plus d’asparagine que le plasma environnant. Lorsque la L-asparaginase est encapsulée dans le globule rouge, elle entraine une diminution de la concentration intracellulaire d’asparagine activant le mécanisme naturel de pompage dans le globule rouge de l’asparagine plasmatique. L’asparagine est alors rapidement dégradée à l’intérieur du globule rouge. Lorsque cette action est suffisamment longue, l’activité de pompage et de dégradation entraîne une réduction systémique du niveau d’asparagine dans le réseau sanguin sans relâcher la L-asparaginase dans le sang. La membrane du globule rouge protège également la L-asparaginase encapsulée des globules blancs présents dans le sang du patient et qui pourraient significativement amoindrir ou neutraliser l’activité enzymatique ou entrainer des réactions allergiques. Par conséquent, l’enzyme peut rester active et potentiellement efficace dans les globules rouges pour une durée plus longue, tout en diminuant en même temps la toxicité et les effets secondaires qui y sont liés. Les recherches de la Société indiquent que le processus d’encapsulation n’altère pas significativement la durée de vie d’un globule rouge. Figure 2. Eryaspase – Mode d’action Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 14| 1.5.1DÉVELOPPEMENT CLINIQUE D’ERYASPASE (GRASPA®) Détail des études cliniques terminées avec eryapase Stade clinique Référence # de Patients recrutés Age Indication Critères d’évaluation principaux Dose Zone Design Cancer du Pancréas 2b GRASPANC 2013-03 141 18+ Patients en seconde ligne avec adénocarcinome métastatique du pancréas Efficacité (PFS et Survie globale) et sécurité d’eryaspase en combinaison avec chimiothérapie 100 U/kg UE Randomisée, Ouverte, Bras contrôle 1 GRASPANC 2008-02 12 18+ Seconde ligne Détermination de la dose maximum tolérée (MTD) et recommandation de la dose pour la Phase 2 25/50/100 /150 U/kg UE Non randomisée, Ouverte Leucémie Aiguë Lymphoblastique 2/3 GRASPALL 2009-06 80 1 à 55 Rechute/ Réfractaire Durée moyenne de l’activité d’ASNase (jours) > 100 U/L Incidence des réactions allergiques (Phase d’induction) 150 U/kg UE Randomisée, Ouverte 2a GRAALL SA2-2008 30 55+ Première ligne Efficacité et innocuité d’eryaspase en combinaison et détermination de la MTD chez les patients âgés 50 / 100 / 150 U/kg UE Non randomisée, Ouverte 1/2 GRASPALL 2005-01 24 1 à 55 Rechute / Réfractaire Détermination de la MTD et de la dose recommandée pour la Phase 2 50 / 100 / 150 U/kg UE Randomisée, Ouverte 1/2 GRASPALL 2012-09 14 18+ Première ligne Détermination de la MTD et de la dose recommandée pour la Phase 3 50 / 100 / 150 / 200 U/ kg US Non randomisée, Ouverte 1 GRASPALL 2012-10-EAP 18 Jusqu’à 55 En risque, toutes lignes Innocuité d’eryaspase en combinaison avec plusieurs chimiothérapies (Phase d’induction) 150 U/kg UE Non randomisée, Ouverte 2 NOR- GRASPALL 2016 (NOPHO) 55 1 à 45 Première ligne post PEG- asparaginase PK / PD, Innocuité et Immunogénicité 150 U/kg UE Un seul groupe, Ouverte Leucémie Aiguë Myéloblastique 2b GRASPA- AML 2012-01 (ENFORCE-1) 123 65 à 85 Première ligne Survie globale 100 U/kg UE Multicentrique, Ouverte, Randomisée, Bras contrôle Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 15| Stade Clinique Référence # de Patients prévus Age Indication Critères d’évaluation principaux Dose Zone Design Cancer du Pancréas 1 STUDY0000 2008 (rESPECT) 18 18+ Patients en 1ère ligne avec cancer du pancréas localement avancé ou métastatique Détermination de la dose maximum tolérée (MTD), de la tolérance et de la sécurité d'eryaspase en combinaison avec mFOLFORINOX 25 / 50 / 75 / 100 U/ kg US Non randomisée, Ouverte 3 TRYbeCA-1 512 18+ Patients en Seconde ligne avec adénocarcinome métastatique du pancréas Survie Globale 100 U/ kg UE/US Randomisée ouverte Cancer du sein Triple Négatif 2 TRYbeCA-2 27 18+ Cancer du sein triple négatif métastatique ou localement récurrent 1ère ligne Taux de réponse objectif 100 U/ kg UE Randomisée, Ouverte 1:1 (chimiothérapie ± eryaspase) 1.5.2ERYASPASE DANS LE TRAITEMENT DE LA LEUCÉMIE AIGUË LYMPHOBLASTIQUE La Société a précédemment développé eryaspase/GRASPA® pour le traitement de patients enfants et adultes atteints de LAL, en combinaison avec une chimiothérapie. La Société a commencé le développement d'eryaspase dans la LAL en 2005 avec un essai clinique de phase 1 chez des patients atteints de LAL récidivante et réfractaire. Cet essai clinique s'est terminé en 2009. La Société a également terminé une étude de phase 2 chez des patients âgés atteints de LAL en 2010. La Société a mené à terme cinq essais cliniques dans la LAL en Europe et aux États-Unis avec un total de 166 patients recrutés dont 132 ont été traités avec eryaspase. Différentes sous-indications de la LAL difficiles à traiter ont été ciblées dans ces essais cliniques tels que des patients réfractaires et en rechute, des adultes et patients âgés ou bien encore des patients allergiques à d’autres asparaginases. Les résultats de ces essais cliniques démontrent que l’encapsulation pourrait prolonger l’activité de l’asparaginase et réduire ses effets secondaires. Il a aussi été observé dans les essais cliniques conduits par la Société qu’eryaspase entraine une meilleure réponse clinique que la forme native de la L-asparaginase. En 2014, la Société a terminé un essai clinique de phase 2/3 chez 80 enfants et adultes atteints de LAL en rechute, dans lequel a été évalué la sécurité et l'efficacité de GRASPA® par rapport à la L-asparaginase libre dérivée de la bactérie E. coli, également appelée L-asparaginase native. Dans cet essai européen, les patients sans antécédents d'allergies aux traitements à la L-asparaginase native ont été randomisés pour recevoir une chimiothérapie standard avec soit GRASPA®, soit la L-asparaginase native. Les patients présentant une allergie connue aux traitements à la L-asparaginase native ont été traités par une chimiothérapie standard et GRASPA®. L'essai a atteint ses deux critères d'évaluation principaux : •Réduction statistiquement significative des réactions allergiques : aucun des 26 (0 %) patients non allergiques traités par GRASPA® n’a eu de réaction allergique contre 13 patients sur 28 (soit 46 %) traités à la L-asparaginase native dans le groupe contrôle. •Augmentation statistiquement significative de la durée de l’activité de la L-asparaginase circulante : dans le groupe GRASPA®, les niveaux de L-asparaginase ont été maintenus au- dessus de 100 U/l pendant 18,9 jours en moyenne, avec au plus 2 injections au cours du premier Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 16| mois de traitement (Phase d’induction) contre 8,5 jours dans le groupe contrôle, avec jusqu'à 8 injections de L-asparaginase native. Sur la base des objectifs secondaires, il a été observé que GRASPA® a un meilleur bénéfice clinique que la L-asparaginase native : •Amélioration du taux de rémission complète : L’activité prolongée de l’asparaginase a entraîné une amélioration du taux de rémission complète. 76 % des patients du groupe GRASPA® étaient ainsi en rémission complète après la Phase d’induction, contre 46,4 % des patients du bras contrôle. Parmi les patients allergiques, 60% étaient en rémission complète après avoir été traité avec GRASPA®. •Amélioration du taux de maladie résiduelle minime : parmi les patients non allergiques, 9 patients sur 26, soit 35%, ont démontré un niveau bas de cellules leucémiques résiduelles qualifié de maladie résiduelle minime (MRM) à la fin de chaque phase d’induction, en comparaison de 7 patients sur 28, soit 25%, dans le groupe contrôle. Parmi les patients allergiques, 6 patients sur 26, soit 23%, ont démontré un MRM après avoir été traité avec GRASPA®. •Amélioration du taux de survie global : le taux de survie global à 12 mois parmi les patients non allergiques traités avec GRASPA® était de 76,9% contre 67,9% pour les patients du groupe de contrôle. Le taux de survie global à 12 mois parmi les patients allergiques traités avec GRASPA® était de 50%. Sur la base d’un suivi de trois ans, une amélioration du taux de survie global a été observé (HR=0,73). Le traitement avec GRASPA® a été généralement bien toléré, avec un risque faible d’incidents majeurs tels que les réactions allergiques, les troubles de la coagulation, les toxicités pancréatiques et les toxicités hépatiques. Aucun des 52 patients ayant reçu GRASPA® pendant la Phase 2/3 de l’essai clinique n’a eu d’incident majeur ayant entrainé une interruption de l’essai clinique alors que 13 des 28 patients, soit 46% des patients, dans le bras de contrôle ont dû interrompre le traitement. Un total de trois patients sur 52 patients traités avec GRASPA® ont montré des effets secondaires sérieux et réputés liés au médicament. La Société a décidé d’interrompre ses activités de développement clinique dans la LAL en 2018 et de concentrer ses efforts de développement dans les tumeurs solides. Malgré ce changement d'orientation, la Société à continué à soutenir l'étude clinique initiée en 2017 par des chercheurs du Nordic Society of Pediatric Hematology and Oncology, ou NOPHO, pour évaluer eryaspase (GRASPA®) chez des patients atteints de LAL qui avaient développé une hypersensibilité à l'asparaginase dérivée d'E-coli. L’essai clinique de Phase 2 NOR-GRASPALL-2016 évalue GRASPA® en second traitement chez les enfants et adultes atteints de la LAL, de 1 à 45 ans qui ont démontré des réactions d’hypersensibilité ou d’inactivation silencieuse à la PEG-asparaginase. Le principal objectif de cet essai était d’évaluer l’activité pharmacocinétique et pharmacodynamique, ainsi que le profil de sécurité et d’immunogénicité d’eryaspase en combinaison avec le protocole de chimiothérapie multicentriques développé par NOPHO en 2008 dans la LAL. L’étude, conduite par NOPHO au travers de 21 sites cliniques dans les pays scandinaves et les pays baltes, a inclus 55 patients. Le recrutement s'est achevé en août 2020. Les résultats préliminaires ont été présentés en mars 2020 au cours du congrès annuel de NOPHO et les résultats finaux positifs ont été présentés au congrès de la Société Américaine d'Hématologie (American Society of Hematology, ASH) en décembre 2020. Les principaux objectifs de l'étude étaient l'activité et la sécurité d'eryaspase. Les deux objectifs ont été atteints. Eryaspase a démontré une activité enzymatique soutenue de l'asparaginase au-dessus du seuil de 100 U/L aux niveaux minimums, 14 jours après la première administration chez 54 des 55 patients traités. Eryaspase était généralement bien tolérée lorsqu'elle était associée à la chimiothérapie et presque tous les Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 17| patients ont pu recevoir les doses d'asparaginase prévues (médiane de 5 doses par patient). Parmi les 55 patients, seuls 2 ont eu une réaction allergique sévère et ont abandonné le traitement avec eryaspase. Suite aux résultats positifs de l’étude de Phase 2 parrainée par NOPHO, la Société avait engagé des discussions avec la FDA en vue de l'approbation de GRASPA® pour le traitement des patients atteints de LAL et ayant développé une hypersensibilité aux thérapies à base d’asparaginase pégylée. Une rencontre préalable au dépôt d’une demande d’autorisation (Biologics License) a eu lieu en juin 2021, à la suite de laquelle la Société a confirmé son intention de soumettre une demande de BLA, sous réserve de l’achèvement des activités encore en cours, comprenant la soumission des informations complémentaires demandées par la FDA, les réponses à des demandes de données supplémentaires et la soumission du plan d'étude pédiatrique initial (iPSP). La Société a présenté son iPSP en juillet 2022 et a obtenu un retour de la FDA en août 2022. Après un examen approfondi des réponses, qui comprennent une nouvelle demande de données complémentaires, et compte tenu de l’évolution du contexte concurrentiel, la Société a décidé d’interrompre le processus de demande d’approbation. 1.5.3ERYASPASE DANS LE TRAITEMENT DU CANCER DU PANCRÉAS ET D’AUTRES TUMEURS SOLIDES Des scientifiques ont exploré la possibilité de cibler le métabolisme de l’asparagine dans les tumeurs solides et, ayant observé que de nombreuses tumeurs solides, comme les lymphoblastes, ne possèdent pas d’enzyme asparagine-synthétase, ou ASNS, ont établi que l’asparaginase pourrait être utilisée pour leur traitement. Il a été démontré que la L-asparaginase a un effet d’inhibition de la croissance des tumeurs solides dans différentes lignées cellulaires et dans des modèles de xénogreffes. Cependant, la toxicité des formes existantes d’asparaginase n’a pas permis leur utilisation chez les patients et les essais cliniques de Phase 1 conduits jusqu’à présent ont dû être modifiés ou suspendus en raison d’une toxicité excessive. 1.5.3.1 LE CANCER DU PANCRÉAS 1.5.3.1.1 DÉVELOPPEMENTS CLINIQUES RÉALISÉS MENÉS PAR LA SOCIÉTÉ Étude de Phase 1 En 2011, la Société a finalisé une étude clinique ouverte de Phase 1 sur 12 patients atteints de cancers du pancréas dans quatre sites en France. Les patients participant à l’étude ont été répartis dans quatre groupes de trois personnes. Eryaspase, de la L-asparaginase encapsulée dans des globules rouges, a été administré par une injection de quatre doses différentes : 25 U/kg, 50 U/kg, 100 U/kg ou 150 U/kg. Le principal objectif de cette étude était de déterminer la dose de tolérance maximum du produit. Le second objectif de l’étude était d’évaluer l’innocuité et les indicateurs préliminaires d’efficacité du produit. Aucune toxicité limitant la dose n’a été reportée, même pour la plus forte dose administrée dans le cadre de l’étude. Étude de Phase 2b En 2014, fort des premiers résultats cliniques dans les tumeurs solides, la Société a continué le développement d’eryaspase dans le cancer du pancréas dans l’essai clinique de Phase 2b. Cette étude de Phase 2b évaluait eryaspase, comme traitement de seconde ligne en combinaison avec une chimiothérapie pour des patients atteints de cancer métastatique du pancréas. Dans cette étude de 141 patients, conduite en France, eryaspase était ajouté au traitement standard (gemcitabine ou FOLFOX), en comparaison avec le traitement standard seul, dans une randomisation 2 – pour 1. Environ 90 % des patients ont reçu de la gemcitabine. Les caractéristiques et données démographiques initiales étaient similaires pour les deux groupes de traitement. Avant d'inscrire chaque patient dans le cadre de cet essai, la Société a utilisé un test de diagnostic pour évaluer le niveau d'expression d'ASNS dans les cellules cancéreuses de chaque patient. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 18| La Société a inclus des patients avec des niveaux d'expression d'ASNS faible ou nul ainsi que des patients avec des niveaux d'expression d'ASNS normaux ou élevés. La Société a annoncé dans son communiqué de presse du 27 mars 2017 des résultats positifs satisfaisant ses deux principaux critères d’évaluation prédéterminés, en montrant des progrès à la fois en termes de survie sans progression (PFS) et de survie globale (OS) chez les patients traités avec eryaspase en combinaison avec une chimiothérapie. L’objectif prédéterminé de Rapport des Risques Instantanés (« Hazard Ratio » ou HR) visait un HR inférieur à 0,85 pour la PFS ou pour l’OS. La Société a également reçu trois avis favorables du Comité de surveillance et de suivi des données ( DSMB ). L’étude a rempli ses objectifs principaux en termes de survie globale (OS) et de survie sans progression (PFS). Les analyses de sensibilité et les évaluations en sous-groupes associées indiquent un bénéfice thérapeutique constant avec eryaspase dans toutes les populations traitées. Graphique 2. Phase 2b Cancer du pancréas – Taux de survie global Principaux résultats de l’étude : •Critères d’évaluation principaux remplis : ◦HR de 0,67 pour la OS et de 0,63 pour la PFS dans la population de patients ASNS 0/1 •Amélioration statistiquement significative de la OS et de la PFS pour la totalité de la population de l’étude : ◦HR de 0,60 pour la OS (IC à 95 % : 0,41, 0,87) (p = 0,008) ▪OS médiane de 26,1 semaines (IC à 95 % : 21,0, 28,49) dans le bras de traitement eryaspase contre 19,0 semaines (IC à 95 % : 13,0, 21,7) dans le groupe recevant le traitement standard ▪Survie à 1 an de 14,8 % contre 3,0 %, respectivement ◦HR de 0,56 pour la PFS (IC à 95 % : 0,37, 0,84) (p=0,011) ▪PFS médiane de 8,6 semaines (IC à 95 % : 7,6, 14,6) dans le bras de traitement eryaspase contre 6,9 semaines (IC à 95 % : 6,0, 7,6) dans le groupe recevant le traitement standard ▪18,7 % des patients sans progression de la maladie à 24 semaines contre 5,8 %, respectivement •Amélioration du taux de réponse objective (TRO) et du taux de contrôle de la maladie (TCM) pour la totalité de la population de patients : ◦TRO de 12,6 % dans le bras de traitement eryaspase contre 6,5 % dans le groupe recevant le traitement standard ◦TCM de 48,4 % dans le bras de traitement eryaspase contre 23,9 % dans le groupe recevant le traitement standard •Le profil de sécurité était similaire dans les deux bras de traitement : ◦Le pourcentage de patients avec au moins un événement indésirable (EI-AE en anglais) de grade 3 ou 4 était de 79 % dans le bras de traitement eryaspase contre 86 % dans le bras contrôle. Les événements indésirables de grade 3 ou 4 le plus souvent rencontrés étaient : augmentation de la gamma glutamyl transférase (17 % contre 25 %), neutropénie (13 % Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 19| contre 11 %), dégradation de l’état de santé général (13 % contre 5 %), et anémie (8,6 % contre 11,4 %), respectivement. Le pourcentage des patients avec au moins un événement indésirable grave (EIG-SAE) était de 45 % dans le bras de traitement eryaspase contre 50 % dans le bras contrôle. Les événements indésirables graves le plus souvent rencontrés étaient : dégradation de l’état de santé général (8% contre 9 % respectivement), hémorragie gastro-intestinale (2 % contre 7 %, respectivement). La Société pense qu’il s’agit de la première fois qu'un traitement à la base de L- asparaginase a montré un effet sur le bénéfice de survie dans une indication de tumeur solide. Cette étude constitue la base de notre stratégie pour explorer le développement ultérieur d'eryaspase pour le traitement du cancer du pancréas métastatique et d'autres indications de tumeurs solides. Étude TRYbeCA-1 À la suite des résultats positifs de son essai clinique de Phase 2b, la Société a lancé une étude pivot de Phase 3 avec eryaspase en seconde ligne dans l’indication du cancer métastatique du pancréas en Europe et aux États-Unis. Cet essai clinique de Phase 3 visait à évaluer eryaspase en combinaison avec des traitements de chimiothérapies standards, en comparaison avec des chimiothérapies seules chez 512 patients. Les patients ont été randomisés avec un ratio d’un pour un pour recevoir un traitement avec eryaspase en combinaison avec une chimiothérapie standard (sous protocole à base de gemcitabine/nab- paclitaxel ou irinotécan) ou en chimiothérapie seule jusqu’à la progression de la maladie. L’objectif principal de l’étude était la survie globale. Les objectifs secondaires étaient la survie sans progression, le taux de réponse objectif, le taux de contrôle de la maladie, la qualité de vie et la sécurité. La Société avait obtenu les autorisations d'essai clinique aux États-Unis et dans onze pays européens où l'étude TRYbeCA-1 a été conduite dans 90 centres cliniques. Le recrutement s'est achevé en décembre 2020 avec 512 patients randomisés. L'IDMC a revu à trois reprises les données de sécurités et de toxicité sur les patients recrutés et traités dans le cadre de l'étude (aux premiers 150 puis 199 et 320 patients). A trois reprises, le comité a recommandé de poursuivre l’étude comme prévu, sur la base de son analyse. En février 2021, une analyse intermédiaire a été effectuée après la survenance des deux-tiers des évènements et prévoyait la possibilité d’une conclusion anticipée si le critère primaire d’efficacité était atteint avec suffisamment de valeur statistique, ce seuil de valeur ayant été ajusté pour cet examen intermédiaire. Comme lors des trois examens précédents de l’IDMC, aucun problème de sécurité n'a été identifié dans l’étude et la société est restée aveugle sur les données relatives aux critères primaires et secondaires d'efficacité. TRYbeCA-1 avait atteint le 390ème événement requis pour son analyse finale en mai 2021. Les résultats finaux ont été annoncés par la Société en octobre 2021. L'essai n'a pas atteint son objectif principal de survie globale. Cependant, le sous-groupe de patients traités par eryaspase et une chimiothérapie à base d'irinotécan a montré une tendance intéressante de bénéfice de survie. Par ailleurs, les patients traités par eryaspase ont démontré un contrôle supérieur de la maladie par rapport aux patients traités uniquement par chimiothérapie. D'autres critères d'évaluation secondaires ont montré une amélioration nominale. Le profil de sécurité d'eryaspase était conforme aux résultats des essais cliniques antérieurs et aux examens de sécurité. Le rapport d'étude clinique a été complété en novembre 2022. Étude rESPECT L'étude rESPECT (STUDY00002008) est une étude de Phase 1 initiée par le Georgetown Lombardi Comprehensive Cancer Center dans le traitement en première ligne. Cette étude a pour objectif d'évaluer la sécurité d’eryaspase, en combinaison avec FOLFIRINOX modifié, comme traitement de première ligne Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 20| pour le cancer métastatique ou localement avancé du pancréas. La FDA a revu une demande d'autorisation IND et laissé l'étude se mettre en place en décembre 2019. Le premier patient a été recruté en janvier 2021 et, suite à l'évaluation de la réponse au traitement après deux cohortes de traitement, la Société a annoncé la détermination de la dose maximale tolérée à 100 U/kg en octobre 2021. L'étude a achevé le recrutement avec 18 patients traités. En janvier 2022, des données encourageantes de l'étude ont été présentées lors du symposium sur les cancers Gastro-Intestinaux de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO GI). 1.5.3.2 DÉVELOPPEMENT CLINIQUE DANS LE CANCER DU SEIN TRIPLE NÉGATIF À la suite des résultats positifs de 2016 de l’utilisation d’eryaspase pour le traitement du cancer métastatique du pancréas en seconde ligne, la Société a mené une évaluation exhaustive afin d'identifier d’autres tumeurs solides susceptibles de répondre à un traitement avec eryaspase. Le CSTN métastatique a ainsi été sélectionné en tant que prochaine indication afin d'élargir l'utilisation potentielle d'eryaspase dans le traitement des tumeurs solides. Le CSTN est une forme agressive et métaboliquement active de cancer du sein, associée à un taux élevé de métastases symptomatiques. Les cellules CSTN manquent d’expression d’œstrogène récepteur, de progestérone réceptrice et n’expriment pas de récepteur pour les facteurs de croissance épidermiques humains (Human Epidermal Growth Factor Receptor-2 ou « HER2 »). Il est estimé qu’environ 10 à 20 % des 600 000 cancers du sein qui sont diagnostiqués chaque année1 aux États-Unis et en Europe sont des cancers CSTN. Puisque les thérapies à base d’hormone et les agents ciblant HER2 ne sont pas des traitements envisageables pour les femmes avec le CSTN, il existe un besoin significatif pour de nouvelles thérapies dans cette sous-catégorie de traitement. À la fin de l'année 2018, la Société a lancé une étude clinique de Phase 2 de preuve de concept dans cette indication, l’étude clinique TRYBeCA-2. La première patiente a été recrutée en Espagne en juin 2019 et la Société a ensuite ouvert le recrutement dans deux autres pays européens. Cette étude TRYbeCA-2 avait pour objectif l'évaluation d'eryaspase en association avec la chimiothérapie gemcitabine/carboplatine, comparé à la chimiothérapie seule, chez environ 64 patientes atteintes d’un CSTN métastatique non traité. Suite aux résultats négatifs de l'étude TRYbeCA-1 annoncés en octobre 2021, la Société a pris la décision stratégique de cesser tout recrutement supplémentaire dans l'essai TRYbeCA-2. L'étude avait recruté 27 patients, dont 26 ont été traités. Les premiers résultats de ces patients recrutés dans l'essai TRYbeCA-2 n'ont pas été concluants. 1.6AUTRES PROGRAMMES THÉRAPEUTIQUES POTENTIELS DE LA SOCIÉTÉ La plateforme technologique d’ERYTECH est polyvalente et ouvre de nombreuses possibilités pour développer de nouveaux médicaments. La démonstration de l’efficacité de la technologie a principalement été réalisée avec l’asparaginase mais il est possible d’encapsuler au sein du globule rouge d’autres enzymes, molécules ou protéines pour lesquelles une activité thérapeutique de longue durée ou un ciblage rapide ou précis est souhaité. A ce jour, la Société a recentré ses recherches sur les vésicules extracellulaires (ERYCEVTM), les autres projets en développement utilisant la plateforme ERYCAPS® sont suspendus mais restent néanmoins présentés dans ce document. 1.6.1THÉRAPIES ENZYMATIQUES Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 21| 1 Yam C et al., The Oncologist September 2017 vol. 22 no. 9 1086-1093 En dehors du domaine de l’oncologie, la Société étudie également l’utilisation de la plateforme ERYCAPS® pour une application dans les traitements de certaines maladies métaboliques. Sur la base des résultats que la Société a obtenus avec eryaspase, l’encapsulation des enzymes dans les globules rouges devrait prolonger leur durée de vie dans la circulation sanguine, réduisant tant la fréquence d’administration que la possibilité de réactions immunitaires. Ce type de traitement pourrait ainsi apporter une solution pour les patients en déficit total ou partiel de ces enzymes. 1.6.2IMMUNOTHÉRAPIE La Société a également lancé un programme de développement préclinique destiné à utiliser la plateforme ERYCAPS® pour l’encapsulation d’antigènes tumoraux ou d’adjuvants dans les globules rouges en tant qu’approche innovante dans l’immunothérapie cancéreuse. Ce traitement d’immuno-oncologie pourrait permettre de cibler des organes clés, tels que la rate, dans le but de provoquer une réponse immunitaire entrainant une activation soutenue du système immunitaire pour lutter contre les cancers. L’utilisation de globules rouges comme véhicules d’antigènes spécifiques de tumeur permet leur délivrance spécifique et simultanée aux cellules dendritiques, les cellules de l’immunité. Les globules rouges sont traités pour se diriger vers ces dernières qui les captent, les phagocytent et ainsi incorporent les antigènes associés aux cellules tumorales. Il s’en suit une réponse immunitaire classique, c’est-à-dire que les cellules de l’immunité présentent ces antigènes aux lymphocytes qui sont stimulés pour devenir spécifiquement des cellules chargées de détruire la tumeur. Dans le cadre d’études précliniques sur trois différents antigènes chargés dans des globules rouges, ERYTECH a observé des données prometteuses de preuve du concept pour trois modèles de tumeurs différentes. Dans ces études, la Société a observé une augmentation significative des réponses des Lymphocytes T spécifiques aux antigènes et des ralentissements dans le développement des tumeurs, quand des antigènes encapsulés et modifiés pour cibler les cellules présentatrices d’antigènes dans le foie ou la rate ont été injectés dans des tumeurs de souris, en comparaison avec des injections d’antigènes sous forme libre. En 2019, la Société a conclu un accord de collaboration avec SQZ Biotechnologies pour développer des candidats médicaments immunomodulateurs innovants délivrés à partir de globules rouges. Selon les termes de cet accord, SQZ Biotechnologies associera sa plateforme d'ingénierie cellulaire Cell Squeeze® à la propriété intellectuelle et au savoir-faire significatifs d'ERYTECH en matière de traitements encapsulés dans les globules rouges pour développer des thérapies immunomodulatrices innovantes dans de multiples indications. 1.6.3PROJET FERTUS Depuis Avril 2021, la Société participe au projet FERTUS (Functionaly enhanced Red Cells for Therapeutic Use) dont les partenaires, Sanquin Research, Erasmus MC et PAN-Biotech GMBH, sont financés par la Health of Holland/Erasmus. Ce projet a pour objectif de développer de nouvelles thérapies dans les maladies rares à partir de globules rouges de culture modifiés pour exprimer des enzymes déficientes chez les patients. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 22| 1.7PRODUCTION INDUSTRIELLE ET APPROVISIONNEMENT 1.7.1.PRODUCTION La Société exploite actuellement sa propre unité de production en Europe pour produire ses produits candidats. Production en Europe La Société loue un espace de production d’une surface d’environ 1 400 m² à Lyon, en France. Le contrat de bail expire en juin 2024. À compter du mois de juillet 2019, la Société a également pris en location environ 3 000 m² d’espaces de bureaux et de laboratoires supplémentaires du fait de l’augmentation du nombre de ses collaborateurs. Le terme de ce contrat de bail est fixé en juin 2029 avec faculté de résiliation anticipée en juin 2025 et juin 2028. Production aux États-Unis Pour ses essais cliniques aux États-Unis, la Société avait commencé à produire des lots cliniques conformes aux bonnes pratiques de fabrication ou BPF dans son ancien site de production de Princeton, dans le New Jersey, au quatrième trimestre 2019. Le site de Princeton avait été conçu avec la capacité de produire à grande échelle pour fournir eryaspase afin de répondre aux besoins prévus à l'époque en matière d'essais cliniques, y compris pour les besoins d'approvisionnement pour les patients américains dans le cadre de l'étude dans la LAL et pour les besoins commerciaux aux États-Unis si eryaspase avait été approuvé. Suite à l’ouverture de son site de production à Princeton, la Société a résilié le contrat qu’elle avait conclu avec American Red Cross (ARC) en janvier 2020 pour l’utilisation d’une unité de production à Philadelphie. En avril 2022, la Société a annoncé avoir cédé le bail de son site de production de Princeton aux Etats-Unis ainsi que certains actifs à Catalent Princeton, LLC (Catalent) en vertu d'un contrat d'achat d'actifs. Pour le cas d’eryaspase dont le développement est désormais arrêté, la Société disposait de la logistique et des moyens de productions nécessaires pour livrer eryaspase aux patients en approximativement 24 heures à compter du début de la production à la livraison du produit candidat à l’hôpital. Une fois la prescription faite, la Société recevait un ordre de commande d’eryaspase de l’hôpital. La Société se fournissait alors auprès de la banque du sang en globules rouges compatibles avec le phénotype du patient. La Société encapsulait la L-asparaginase dans les globules rouges en utilisant le procédé automatique prenant trois à huit heures. Avant la libération, le produit doit satisfaire un nombre de points de contrôle qualité, incluant le nombre de globules rouges dans le produit finit, le niveau d’activité de L- asparaginase, la quantité de L-asparaginase extra-cellulaire dans le sang et l’intégrité de la poche contenant les globules rouges. La Société remettait ensuite le produit à l’hôpital en utilisant un service de transport tiers. La Société envoie le produit à une température réfrigérée entre deux et huit degrés Celsius. A cette température, le produit a une durée de vie de cinq jours. Une fois sorti de son emballage et préparé pour être administré, le produit a une durée de vie de six heures à température ambiante. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 23| Graphique 1. Un procédé d’encapsulation automatisé et industrialisé 1.7.2.APPROVISIONNEMENT Pour le développement de GRASPA® qui était jusqu’à présent son principal produit-candidat, la Société a conclu les contrats d'approvisionnement présentées ci-dessous, toujours en cours à la date du présent Document d'Enregistrement Universel: Approvisionnement en globules rouges ERYTECH a signé quatre contrats d’approvisionnement ; avec l’Établissement Français du Sang (EFS) et la Croix-Rouge Allemande pour l’Europe ainsi que l’ARC et le New York Blood Center (NYBC) pour les États-Unis (voir la section 1.9.2 du Document d’Enregistrement Universel). Approvisionnement en L-asparaginase ERYTECH et Medac ont signé deux accords mondiaux de longue durée au terme desquels Medac fournit à ERYTECH les deux formes d’enzyme L-asparaginase que la Société utilisait pour la production d’eryaspase/GRASPA® (L-asparaginase native et L-asparaginase recombinante), pour les essais cliniques comme pour la vente d’eryaspase/GRASPA®, dans les indications thérapeutiques définies par ERYTECH. La Société utilisait exclusivement cette nouvelle formulation recombinante de L-asparaginase dans eryaspase pour ses anciens essais cliniques. Medac est une société pharmaceutique allemande basée à proximité d’Hambourg qui commercialise de la L-asparaginase (voir également la section 1.9.2.5 du Document d’Enregistrement Universel). Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 24| 1.8COMMERCIALISATION La Société ayant arrêté l'exploitation industrielle et commerciale de son produit candidat GRASPA®/ Eryapase suite à l'échec des études cliniques dans les tumeurs solides (cancer du pancréas et cancer du sein triple négatif) et l'arrêt de la demande d'autorisation de mise sur le marché dans la LAL auprès de la FDA, elle a mis un terme à ses projets de préparation de la phase de commercialisation qui incluaient la construction d’une unité de vente et d’une unité de distribution en interne ou la conclusion avec des tiers d’accords de distribution de ses produits approuvés. La Société avait conclu préalablement des accords de distribution de GRASPA® pour le traitement de la LAL en Israël avec TEVA et pour la distribution de GRASPA® pour le traitement de la LAL et de la Leucémie Aiguë Myéloblastique ou LAM en Europe avec Orphan Europe, membre du Groupe Recordati. À la suite du retrait de la demande d’AMM en Europe pour la LAL et le recentrage sur les tumeurs solides, l’accord de commercialisation avec Orphan Europe visant à commercialiser et à distribuer eryaspase (licencié GRASPA®) pour le traitement de la LAL et de la LAM en Europe, a été résilié au cours du 1er semestre 2019 sans conséquences financières pour la Société. Le contrat avec TEVA est toujours en cours, bien que n’entrainant pas à ce jour d’obligation. 1.9CONTRATS IMPORTANTS Les contrats importants pour la Société autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires sont les suivants : 1.9.1CONTRATS DE FINANCEMENT 1.9.1.1 CONTRAT DE COLLABORATION AVEC BPIFRANCE Le 24 mai 2012, ERYTECH, l’Inserm, l’APHP et Diaxonhit ont conclu un contrat de collaboration avec Bpifrance dans le cadre du programme TEDAC : « Thérapie Enzymatique par Déplétion d’Acides aminés pour traiter les Cancers résistants à la radio et chimiothérapie ». Le 22 octobre 2019, Bpifrance et les bénéficiaires ont signé un avenant visant à modifier le programme initialement validé en intégrant erymethionase multi-indications et eryaspase sur une indication tumorale : le CSTN. Dans le cadre de ce projet, la Société a perçu 6 953 K€ d'aides, versés en plusieurs fois, dont 4 895 K€ en avances remboursables et 2 058 K€ en subventions non remboursables. Bénéficiaires Montant du Projet (en €) Coûts des activités éligibles retenues (en €) Aides maximales retenues (en €) Recherche industrielle Développement expérimental Total Subventions Avances Rembour- sables Total des aides ERYTECH 14 363 850 4 573 760 9 790 090 14 363 850 2 058 194 4 895 052 6 953 246 Le programme de recherche TEDAC est financé selon un calendrier spécifié dans le contrat, sous réserve de l’atteinte d’étapes clés. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 25| Depuis la signature du contrat jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société a perçu la totalité de l'aide, soit 2 058 K€ en subventions et 4 895 K€ en avances remboursables. La Société s’est engagée à rembourser : a)la somme de 5 281 K€ dès l’atteinte d’un montant de chiffre d’affaires cumulé (hors taxes) égal ou supérieur à 10 millions d’euros, selon l’échéancier suivant ▪500 K€ au plus tard au 30 juin de la première année d’atteinte de ce chiffre d’affaires cumulé, ▪750 K€ au plus tard au 30 juin de la deuxième année, ▪1 500 K€ au plus tard au 30 juin de la troisième année, ▪2 531 K€ au plus tard au 30 juin de la quatrième année. b)et, le cas échéant, une annuité égale à 50 % du produit généré par la cession des droits de propriété intellectuelle issus du projet, dans la limite d’un remboursement total de 5 281 K€. Le remboursement de l'avance BPI est déclenché par l'atteinte d'un pallier de ventes cumulées de 10 millions d'euros pour le produit Graspa dans le traitement des tumeurs solides. Suite aux résultats négatifs de l'essai clinique Trybeca-1 et à l'échec de l'essai clinique Trybeca-2 en 2022, la Société n'a plus la possibilité de commercialiser et de vendre Graspa pour le traitement des tumeurs solides. En conséquence, en 2022, l'extinction de la dette conditionnel que représente l'avance remboursable a été comptabilisée comme un produit de subvention pour 4 895 milliers d'euros et comme un produit financier pour 386 milliers d'euros. 1.9.1.2 CONTRAT OCABSA AVEC EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND La Société a conclu le 24 juin 2020 un contrat (le Contrat OCABSA) permettant l'émission sur une période de 24 mois soit jusqu’au 25 juin 2022, au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA, d'obligations convertibles aux termes duquel le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à souscrire jusqu'à un maximum de 60 millions d'euros en cas de conversion de la totalité des obligations, sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution, à moins d’autorisations supplémentaires. Les obligations sont assorties de bons de souscription d’actions représentant 10 % du montant nominal des OCA émises, dont le prix d'exercice est 8,91€ (voir la section 4.6.6.1 du Document d'Enregistrement Universel pour plus de détails sur les caractéristiques du Contrat OCABSA). 1.9.2CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT Pour le développement de GRASPA® qui était jusqu’à présent son principal produit-candidat, la Société a conclu des contrats de fourniture pour l’approvisionnement en poches de sang auprès de l’Établissement Français du Sang, de la Croix-Rouge Allemande, de l’American Red Cross, du New York Blood Center et de Medac pour l’approvisionnement en L-asparaginase. Ces contrats sont en cours à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. 1.9.2.1ERYTECH / AMERICAN RED CROSS (ARC) Les parties ont conclu un contrat au terme duquel ARC s’engage à approvisionner la Société dans le cadre de ses besoins en concentré de globules rouges de la Société aux États-Unis. Ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2009. La durée du contrat a été prolongé par le biais de divers avenants jusqu'au 31 décembre 2019 et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de douze (12) mois, avec un maximum de cinq (5) renouvellements. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 26| 1.9.2.2ERYTECH / ÉTABLISSEMENT FRANÇAIS DU SANG (EFS) Les parties ont conclu une convention-cadre de cession de concentré de globules rouges à usage thérapeutique destiné à la fabrication d’eryaspase/GRASPA® en date du 19 septembre 2020. Le contrat est reconductible tacitement deux fois à sa date d’anniversaire pour une durée maximum de trois (3) ans. L’EFS facture la Société en fonction de la quantité de poches de concentré de globules rouges commandées pour les besoins de chaque étude clinique. Les besoins prévisionnels de poches sont mis à jour annuellement. 1.9.2.3ERYTECH / CROIX-ROUGE ALLEMANDE La Société a conclu le 16 décembre 2019 un partenariat stratégique avec le service de don du sang de la Croix-Rouge allemande de Baden-Württemberg-Hessen (GRCBDS), afin d’utiliser les globules rouges, provenant de dons de sang collectés par l’établissement, pour la production de ses candidats- médicaments, dont eryaspase, sur les futurs sites de fabrication en Europe. 1.9.2.4ERYTECH / NEW YORK BLOOD CENTER La Société a conclu un partenariat stratégique avec le NYBC pour l'approvisionnement et la recherche sur les globules rouges en date du 2 mai 2018. Selon les termes du partenariat, NYBC deviendra un fournisseur à long terme de globules rouges (GR) provenant de donneurs, permettant à la Société de diversifier et d’élargir sa base d’approvisionnement en produits de GR pour la production d’eryaspase et de futurs produits candidats dérivés de sa plateforme propriétaire ERYCAPS®. 1.9.2.5ERYTECH / MEDAC La Société et Medac, société allemande, ont conclu un contrat d’approvisionnement en L-asparaginase recombinante destinée à la fabrication d’eryaspase/GRASPA® qui court jusqu’au 11 décembre 2028. Ce contrat couvre d’éventuelles nouvelles formulations d’asparaginase que Medac pourrait développer et que la Société pourrait potentiellement utiliser en particulier l’asparaginase recombinante que Medac a développée. Ce contrat sera exclusif à partir de la date de l’autorisation commerciale de eryaspase/ GRASPA® pour une durée de 5 ans. À l'expiration de la période d'exclusivité, Medac sera autorisé à résilier le contrat moyennant un préavis de 5 ans si son fournisseur d'asparaginase recombinante cesse d'approvisionner Medac. Un avenant signé en juillet 2016 a privé d'effet les clauses du contrat stipulant que la Société aurait pu être contrainte de s'abstenir de toute forme de promotion de l'eryaspase si ce produit était fabriqué à partir d'une nouvelle formulation d'asparaginase homologuée et commercialisée avant l'eryaspase en tant que traitement de première intention. La Société utilisait exclusivement cette nouvelle formulation recombinante d'asparaginase dans l'eryaspase pour de nouvelles indications, y compris dans ses essais cliniques sur le cancer du pancréas, et n'avait pas l'intention d'utiliser la forme native d'asparaginase pour l'eryaspase. 1.9.3CONTRAT DE LICENCE ET COLLABORATION La Société a conclu, le 24 juin 2019, un accord de collaboration avec SQZ Biotechnologies (SQZ), société de thérapie cellulaire développant des traitements innovants dans de multiples domaines thérapeutiques, pour mettre au point de nouveaux agents de modulation immunitaire à partir des GR. Selon les termes de l'accord, la Société accorde à SQZ une licence mondiale exclusive sur certains de ses droits de propriété intellectuelle liés à la technologie d’encapsulation, pour le développement, la fabrication, la commercialisation et l’exploitation de thérapies immunomodulatrices spécifiques aux Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 27| antigènes et utilisant des approches basées sur les GR, à l’exclusion de produits contenant des GR ayant un mécanisme primaire autre que le déclenchement d’une réponse immunitaire spécifique à un antigène ou dont le but premier est de provoquer une tolérance immunitaire à certains enzymes qui modulent des métabolites spécifiques. SQZ est exclusivement responsable du développement et de la commercialisation future des produits sous licence et est tenu de mettre en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour développer et commercialiser au moins un produit sous licence dans le monde. En contrepartie de la conclusion de l’accord de collaboration, SQZ a procédé à un paiement initial de 1 million de dollars. En outre, la Société pourrait recevoir des paiements d’étapes de 6 millions de dollars liés à la réalisation d’étapes de développement et règlementaires et de 50 millions de dollars liés à la réalisation d’étapes commerciales prédéfinies. Par ailleurs, la Société pourrait percevoir des redevances progressives basées sur un pourcentage à un chiffre du chiffre d’affaires annuel, et sous certaines réductions prédéfinies, des redevances progressives basées sur un pourcentage à un ou deux chiffres sur certains revenus de sous licences reçus par SQZ. Les redevances sont payables par SQZ sur un produit sous licence, indication par indication, pays par pays, jusqu’à l’expiration de la dernière revendication valable du produit sous licence dans ledit pays. Pendant toute la durée de l’accord de collaboration, il est interdit à la Société, seule ou avec des parties tierces de faire de la recherche, du développement, de la fabrication, de la commercialisation ou de manière générale de procéder à l’exploitation de produits dont le but principal est de susciter une tolérance immunitaire à une enzyme thérapeutique et dans lequel les globules rouges contiennent une partie ou un dérivé de l’enzyme thérapeutique suffisant pour susciter une tolérance immunitaire. L’accord de collaboration expire à la date d’extinction de toutes les obligations de paiement de redevance. Chaque partie peut résilier l’accord de collaboration de manière anticipée en cas de violation substantielle par l’autre partie non remédié de l’accord ou en cas d’insolvabilité de l’autre partie. La Société peut résilier l’accord de collaboration dans le cas où SQZ entame une procédure contestant la validité ou le caractère exécutoire des brevets sous licence. En outre, SQZ peut résilier l’accord de collaboration sans motif valable, pays par pays ou dans son intégralité, par notification écrite. 1.10BREVETS, MARQUES ET AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.10.1BREVETS Notre portefeuille de brevets comprend les dépôts de brevets en cours ainsi que les brevets enregistrés définitivement aux États-Unis et dans les pays étrangers et se compose de seize familles de brevets détenus en nom propre. TECHNOLOGIE NOMBRE DE FAMILLE DE BREVETS ANNEE D’EXPIRATION POUR CHAQUE FAMILLE DE BREVETS * PAYS DANS LESQUELS LES BREVETS ONT ETE ENREGISTRES (OU AUTORISES/ACCEPTES) Plateforme d’encapsulation dans les globules rouges (procédé de fabrication) 2 2024 - 2030 2033 - 2034 Japon, Europe, Australie, Chine, Etats-Unis, Corée du Sud, Inde, Canada, Chili, Russie, Hong Kong, Mexique, Israël Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 28| Eryaspase/GRASPA® 3 2027 - 2029 2032 - 2033 2028 - 2029 Europe, États-Unis, Australie, Singapour, Israël, Japon, Corée du Sud, Chine, Inde, Émirats Arabes Unis, Russie, Canada, Hong Kong Autres maladies onco- métaboliques 4 2026 2034 - 2035 2035 - 2036 2038 Europe, Japon, Chine, Canada, Corée du Sud, Australie, Etats-Unis, Hong Kong, Israël, Mexique, Russie, Singapour Maladies rares du métabolisme 3 2028 2033 - 2034 2037 - 2038 Europe, Israël, États-Unis Immunologie 2 2030 2027 - 2028 Australie, Singapour, France, Chine, Israël, Corée du Sud, Europe, États-Unis, Japon, Canada, Hong Kong Petite molécule 1 2028 - 2029 Israël, Chine, Singapour, Corée du Sud, Canada Vésicules dérivées de globules rouges (ERYCEV™) 1 2041 Etats-Unis, Europe et Canada en cours * Ces années d’expiration ne prennent pas en compte les protections additionnelles qui pourraient être obtenues pour certains brevets aux États-Unis, en Europe, au Japon et dans d’autres pays. Les dates d’expiration pour les brevets américains qui n’ont pas encore été enregistrés pourraient être modifiées par le biais du patent term adjustment (PTA) et/ou du patent term extension (PTE). Sur les 16 familles composant le portefeuille de brevets de la Société, 14 sont, d’ores et déjà, protégées par au moins un brevet délivré. A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société détient mondialement 16 familles de brevets avec plus de 310 brevets octroyés. La durée d’un brevet est de 20 ans à partir de sa date de dépôt. Toutefois, dans le domaine pharmaceutique, des certificats complémentaires de protection peuvent être accordés dans les principaux pays industrialisés tel qu’aux États-Unis, allongeant généralement la protection pour une durée, non- renouvelable, de cinq ans maximum. Lorsque et si les autorités de santé approuvent un produit candidat, la Société déposera des demandes d’extension de la durée des brevets relatifs si la Société considère que de telles extensions pourraient lui donner une meilleure protection de son exclusivité si la période de protection était étendue. 1.10.2 MARQUES En sus des brevets, la Société a déposé un certain nombre de nom de marque dans plusieurs pays sous formes nominatives et/ou figuratives, notamment pour ses produits candidats. Aucune des marques de la Société n’a fait l’objet d’une licence à un tiers. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 29| 1.11CONCURRENCE L’industrie pharmaceutique et de la biotechnologie est hautement compétitive et peut être amenée à évoluer rapidement et de façon significative en fonction des avancées technologiques et au fur et à mesure que les chercheurs développent leurs connaissances sur les maladies et développent de nouvelles technologies et de nouveaux traitements. Les facteurs de concurrence les plus importants dans l’industrie pharmaceutique incluent l’efficacité et la sécurité du produit ; la qualité et l’ampleur de l’organisation des technologies détenues ; la compétence et l’organisation des employés ainsi que la possibilité de recruter et fidéliser des salariés clefs ; le calendrier des autorisations réglementaires ; les taux de remboursements des organismes sociaux et le prix moyen de vente du produit ; la disponibilité des matières premières et des capacités de production ; les coûts de production ; les droits de propriétés intellectuelles, les brevets et leur protection et les capacités de vente et de commercialisation. La Société ne peut pas garantir que ses produits développés avec succès seront cliniquement plus intéressants ou scientifiquement préférables aux produits développés et mis sur le marché par ses concurrents. Les concurrents de la Société pourraient aussi obtenir les autorisations réglementaires auprès de l’EMA, de la FDA ou de tout autre instance réglementaire pour la mise sur le marché de leurs produits candidats plus rapidement que la Société. Cela pourrait entrainer un désavantage compétitif significatif ou empêcher la Société d’obtenir une exclusivité sur le marché. L’acceptation par le marché des produits candidats de la Société dépendra d’un certain nombre de facteurs, en ce compris : •les potentiels avantages sur les thérapies ou tests existant(e)s ou alternatifs (-ves) ; •le profil de sécurité réel ou ressenti pour les produits de classe similaire ; •l’efficacité des capacités de vente, commercialisation et de distribution de la Société ; et •l’étendue des autorisations données par la FDA, l’EMA ou tout autre autorité réglementaire. Bien que la Société estime que ses produits candidats possèdent des caractéristiques attrayantes, elle ne peut pas assurer que ses produits candidats seront acceptés par les autorités réglementaires ou par le marché, ou que la Société sera capable de concurrencer efficacement sur le marché des médicaments biopharmaceutiques. Si le produit candidat de la Société n’est pas approuvé par les autorités de santé et accepté dans les marchés pour lesquels il est destiné, la Société pourrait ne pas générer de revenus suffisants et rentables. Environnement concurrentiel - plateforme ERYCEVTM Les vesicules extracellulaires (EVs) sont une nouvelle classe de système de délivrance de médicament qui possèdent un certains nombre d'avantages concurrentiel par rapport aux approches conventionnelles, basées sur l'utilisation de nanoparticules et des virus. Ces avantages reposent sur leur fonction naturelle d'assurer le transfert d'information biologique entre les cellules, leur contenu riche en molécules biologiques (ARN, protéines et lipides) et leur production naturelle par la majorité des cellules. Le domaine des EVs thérapeutiques est en plein essor avec une progression rapide du nombre d'acteurs biotechnologique et pharmaceutique qui disposent de technologies de production EVs propriétaires, et qui se différencient par 1) l'origine des cellules à partir de laquelle les EVs sont produites 2) le type de EVs selon qu'elles soient non modifiées ou modifiées (soit par ingénierie des cellules sources soit par des modifications des EVs une fois produites). La plateforme ERYCEVTM a pour objectif de développer des EVs modifiées issues de globules rouge (RBC) de donneur comme source de cellules pour la production de vésicules extracellulaires de RBC Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 30| (RBCEVs). Le développement des premiers produits candidats est principalement envisagé dans le domaine de l'immuno-oncologie et d'autres aires thérapeutiques d'intérêts sont identifiées. La société Carmine Therapeutics a été identifiée comme seul compétiteur disposant d'une technologie propriétaire basée sur les EVs issues de globules rouges. Sa technologie REGENT repose sur une modification des EVs après leur production. La société est au stade préclinique et se positionne dans le domaine des maladies génétiques avec l'encapsulation de matériel génétique dans les RBCEVs. L'environnement concurrentiel de la Société inclus les sociétés utilisant d'autres types de cellules pour développer leur technologie et les produits d'EVs thérapeutique en oncologie. Il inclut notamment Codiak Bioscience, EV Therapeutic, ShiftBio, Ilias Biologics, MDImune. A l'exclusion de Codiak qui est en phase clinique, toutes les sociétés mentionnées développent leur produits candidats en phase de recherche ou en préclinique. D'autres acteurs positionnés au-delà du domaine de l'oncologie (génétique, neurologique, maladies inflammatoires, infectiologie), sont également considérés comme des concurrents potentiels. Il s'agit notamment de Capricor Therapeutics, Omnispirant, Exopharm, Coya therapeutics et AGS Therapeutics. Environnement concurrentiel d'ERYCEV-STINGa ERYCEV-STINGa est un des candidats thérapeutiques développé par la Société au stade de recherche. Ce produit correspond à des vésicules de globules rouges contenant un agoniste de STING (STINGa, ADU- S100). ERYCEV-STINGa est envisagé comme une nouvelle génération de STINGa dans le domaine de l'immuno-oncologie. L'environnement concurrentiel est dominé par les sociétés pharmaceutiques qui développent des formes libres d'agonistes de STINGa: Eisai Co., Ltd; Takeda Pharmaceutical, F-Star Therapeutics, GlaxoSmithKline, Merck & Co, ImmuneSensor Therapeutics. Quelques sociétés de biotechnologies développent des formes modifiées basées sur l'utilisation de systèmes de délivrance de médicaments. Ces sociétés sont des compétiteurs directs, il s'agit d'Actym Therapeutics (ACTM-838, bactérie atténuée S. Typhimurium modifiée pour contenir un STINGa), Mersana Therapeutics (XMT-2056, un conjugué d'un anticorps au STINGa), Synlogic (SYNB-1891, bactérie E.coli Nissle modifiée pour contenir un STINGa). Mersana Therapeutics et Actym Therapeutics prévoient leur première étude clinique de phase I en 2023. Plusieurs des sociétés concurrentes de la Société à ce jour ou dans le futur disposent de ressources financières supérieures et d’une meilleure expertise en matière de recherche et développement, de production, de tests pré-cliniques, de conduites d’essais cliniques, d’obtentions d’autorisation après des autorités de santé et de médicaments ayant une autorisation de mise sur le marché. Les fusions et acquisitions fréquentes dans le milieu biopharmaceutique pourraient accroître les ressources et les concentrer sur un nombre encore inférieur de concurrents. Les plus petites sociétés et start-up pourraient aussi se révéler être des concurrents importants, particulièrement à travers la conclusion d’accord de collaboration avec des sociétés plus grandes. Ces acteurs sont également en concurrence avec la Société lorsqu’ils recrutent et détiennent du personnel scientifique qualifié ou des dirigeants, lorsqu’ils ouvrent des centres pour leurs essais cliniques et recrutent des patients, ou bien encore lorsqu’ils acquièrent des technologies complémentaires ou nécessaires aux programmes de la Société. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 31| 1.12 INVESTISSEMENTS 1.12.1PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Toutes les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges jusqu’à l’obtention des autorisations de mises sur le marché. Les investissements réalisés au cours des exercices présentés sont les suivants : (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 2 — — Immobilisations corporelles 446 215 82 dont immobilisations en cours 78 108 — dont installations techniques, matériel et outillage 301 27 82 dont installations générales et aménagements divers 30 59 — dont matériel de bureau et informatique 37 21 — * ces montants correspondent aux acquisitions brutes Aucun investissement significatif n'a été réalisé sur la période considérée. 1.12.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Aucun investissement significatif n’a été réalisé depuis le 1er janvier 2023. 1.12.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS A la date du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction de la Société n’ont pas pris d’engagements fermes afin de réaliser des investissements significatifs pour les années à venir. 1.13 DONNÉES DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Conformément à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, la Société n’est pas tenue d’insérer dans son rapport de gestion une déclaration de performance extra-financière dans la mesure où elle ne dépasse pas les seuils fixés par décret. La Société souhaite présenter des informations sur ces données lorsqu’elles sont pertinentes et a ainsi décidé d’en présenter les plus significatives. Ces données n’ont pas été soumises à la certification d’un Organisme Tiers Indépendant puisque ces données sont mises à disposition volontairement par la Société. A la suite de la réalisation définitive de la Fusion Proposée avec Pherecydes annoncée par la Société le 15 février 2023, il est envisagé de mettre à jour la déclaration de performance extra-financière qui sera publiée ultérieurement par la Société. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 32| 1.13.1. INFORMATIONS SOCIALES 1.13.1.1.PERSONNEL Suite à l'annonce en octobre 2021 de résultats cliniques négatifs pour l'étude TRYbeCA-1, la Société a dû opérer une restructuration majeure de son organisation et recentrer ses activités. Deux événements sont ainsi à souligner : –En mai 2022, le site de production de Princeton (NJ) a été vendu à la Catalent, ce qui s'est traduit par le transfert de 39 collaborateurs d'Erytech Inc. –Au quatrième trimestre de la même année, la Société a procédé à un plan de sauvegarde de l'emploi en France, qui s'est traduit par le licenciement pour motif économique de 45 personnes. Au 31 décembre 2022, l’effectif comprend tous les collaborateurs, à l’exception des stagiaires et apprentis. Les collaborateurs d’Erytech SA sont localisés en France, au sein du Bioparc, au cœur du pôle de santé Rockefeller dans le 8ème arrondissement de Lyon . Les collaborateurs d’Erytech Inc. sont localisés aux États-Unis : •A Cambridge dans le Massachussetts, au cœur du cluster des sociétés de biotechnologie ; •A Princeton dans le New Jersey ; et •En Caroline du Nord, en Floride, en Californie et dans l'État de New York. Les rémunérations et leur évolution En plus d’un salaire fixe, la Société applique un système de prime variable sur objectifs pour chaque collaborateur, conformément à la politique de rémunération variable au sein de la Société. Cette prime a deux composantes : individuelle et collective ; son montant est fonction de l’atteinte des objectifs fixés (individuels, d'équipe, de projet, société). La Société a mis en place un plan d’intéressement au capital, qui depuis 2016 concerne l’ensemble de ses salariés en CDI, sous la forme de stock-options ou d’actions gratuites de performance. En France, les salariés bénéficient également d’un Accord d’Intéressement et de l’accès à un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) et à un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PER), avec la possibilité de percevoir un abondement de l’entreprise en cas de versements sur l’un et/ou l’autre de ces plans. En décembre 2022, la Société a versé à 38 bénéficiaires une Prime de Partage de la Valeur (PPV), égale à 6% du salaire de base brut réellement perçu en 2022, dans la limite de 3,000 EUR. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 33| Les collaborateurs ont un haut niveau de qualification: 9 salariés sont titulaires d’un Doctorat en sciences, médecine ou pharmacie et 8 salariés sont titulaires d’un M.B.A ou d’un Master, soit respectivement 18% et 16% du personnel de la société. Les cadres représentent 83 % de l’effectif fin 2022. Au 31 décembre 2022, le groupe ERYTECH emploie 16 hommes et 33 femmes. La proportion d’hommes a légèrement diminué par rapport à 2021. La Société comptait en effet 40% d’hommes et 60% de femmes en 2021, contre 33% d'hommes et 66% de femmes fin 2022. Au 31 décembre 2022, 27 salariés sont âgés de moins de 45 ans et représentent 55 % de l’effectif. L’âge moyen des collaborateurs passe de 40 ans en 2021 à 44 ans à fin 2022. En 2022, 2 nouveaux salariés ont intégré l’entreprise sous contrat à durée déterminée. En 2022, la Société a accueilli une stagiaire préparant le D.E de Docteur en Pharmacie. Elle a perçu une indemnité supérieure au minimum légal et a bénéficié, comme tout salarié, de tickets- restaurant. Le contrat d'apprentissage signé en 2021 s'est achevé en septembre 2022 avec succès. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 34| 1.13.1.2. ORGANISATION DU TRAVAIL La Société respecte la loi en vigueur et l’horaire hebdomadaire de référence est de 35 heures pour le site français en 2022. Un accord relatif à l’aménagement du temps de travail a été signé le 25 janvier 2018 et modifié par avenant le 20 mars 2020. Il fixe les modalités d’organisation du travail pour les collaborateurs, selon leur statut : •cadre : forfait jour ; •non cadre : horaire moyen de 36 heures 30 minutes suivant des horaires collectifs, postés ou variables en fonction du département auquel ils appartiennent ; et •cet aménagement du temps de travail se traduit également par l’octroi de jours RTT au nombre minimum de 10 par an pour une personne à temps plein ayant été présente toute l’année. Il est à souligner que ces modalités s’appliquent prorata temporis aux salariés à temps partiel. Les salariés à temps partiel (10% de l'effectif en 2022 contre 8,3 % de l’effectif en 2021) le sont à leur demande, souvent dans le cadre d’un congé parental, mais pas seulement. En effet, afin de trouver une juste articulation entre leur activité professionnelle et leur vie personnelle, la Société étudie chaque demande de collaborateur visant à adapter son organisation du travail, de façon temporaire ou permanente. 1.13.1.3.RELATIONS SOCIALES Suite à la démission de leur mandat de plusieurs membres titulaires engendrant une réduction de plus de la moitié du nombre d'élus titulaires, des élections partielles ont eu lieu en mai 2022. Le CSE s'est alors composé de 7 titulaires (4 pour le collège Cadres, 2 pour le collège Techniciens et 1 pour le collège Employés) et de 3 suppléants (2 pour le collège Cadres, 1 pour le collège Techniciens). En décembre 2022, suite au licenciement pour raison économique de 5 élues dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), la composition du CSE a été modifiée et est actuellement de 5 titulaires (3 pour le collège Cadres, 1 pour le collège Techniciens et 1 pour le collège Employés). Les réunions avec le CSE se tiennent régulièrement, selon les modalités légales. En 2022, se sont ajoutées aux réunions ordinaires plusieurs réunions extraordinaires conduites notamment dans le cadre du projet de cession du site de Princeton à la Société Catalent, puis du PSE, avec pour objectif d'entretenir le dialogue social. Les accords signés ou engagements dans la société sont les suivants : •Intéressement : l'accord précédent ayant pris fin au 31 décembre 2019, un nouvel accord d’intéressement du personnel à l’entreprise a été signé le 23 juin 2020 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2020) pour une durée de 3 ans. Un avenant à cet accord a été signé le 28 juin 2022 afin de mettre à jour l’accord de 2020 quant à la définition des objectifs de performance de l’entreprise pour l’année 2021. Il est prévu de conclure un avenant d’abondements sur des plans d’épargne salariale PEE et PER. •Aménagement du temps de travail : l'accord a été signé le 25 janvier 2018 et un avenant signé le 20 mars 2020 a permis sa mise à jour suite aux deux commissions de suivi qui ont eu lieu en 2018 et 2019. •Astreintes pharmaceutiques : un accord relatif à la mise en place d'astreintes pharmaceutiques au sein de l'établissement pharmaceutique a été signé le 27 mars 2020 et est entré en vigueur le 1er avril 2020. Il est suspendu suite à l'arrêt en 2022 de l'activité de production de lots cliniques. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 35| •Astreintes Techniques : un accord relatif à la mise en place d'astreintes techniques au sein de l'établissement pharmaceutique a été signé le 12 octobre 2020 et est entré en vigueur le 19 octobre 2020. Il est suspendu suite à l'arrêt en 2022 de l'activité de production de lots cliniques. •Une charte « home office » (exercice occasionnel d’activités professionnelles à domicile) a été mise en place et prévoit la possibilité pour les salariés admissibles de travailler jusqu’à cinq jours par mois depuis leur domicile, sur la base du volontariat. Suite au premier confinement lié à la crise sanitaire, une phase pilote a été initiée en juillet 2020 afin de porter à 10 jours par mois le nombre de jours de « home office » et étendre cette possibilité aux salariés en période d'essai. •Le travail des week-ends / jours fériés : Les collaborateurs des départements Affaires Pharmaceutiques - Conformité, Contrôle Qualité et Production peuvent être mobilisés pour intervenir les week-ends et/ou jours fériés. L’accord sur l’Aménagement du Temps de Travail signé en janvier 2018 et son avenant du 20 mars 2020 précisent les conditions dans lesquelles ce travail est possible et son indemnisation. •Prime Zone d'Atmosphère Contrôlée (ZAC) : il s'agit d'un engagement unilatéral de l'employeur visant à reconnaitre la contrainte vécue par le (la) salarié(e) durant la période de travail en ZAC en octroyant une prime selon des conditions fixées. •Rémunération jours «enfants malades» : il s'agit d'un Engagement unilatéral de l’employeur, qui décide de rémunérer les jours «enfants malades» selon les conditions fixées. 1.13.1.4.SANTÉ ET SÉCURITÉ En matière d’Hygiène et de Sécurité, la Société se conforme aux exigences légales et conventionnelles. Un référent sécurité issu du pôle Innovation et Valorisation a été nommé. Par ailleurs, l’exercice des activités de la Société est réalisé dans un contexte particulièrement strict en termes d’agréments et d’habilitations et la sécurité du personnel est un élément fondamental pour le développement durable de l’entreprise. Aussi, la Société a déployé, dès l’origine, une politique de management par la qualité. Dans ce contexte, la Société dispose d’une procédure générale d’Hygiène et de Sécurité régissant les pratiques du personnel vis-à-vis des deux risques suivants : biologique et chimique. Un accident du travail s'est produit en 2022 n'entraînant aucun jour d’arrêt. Aucune maladie professionnelle n’a été recensée en 2022. 1.13.1.5.DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES La Société poursuit sa politique de développement des compétences dans une perspective d’investissement à long terme, sur la base d’actions visant à renforcer les compétences collectives et individuelles. En 2022, elle a formé 16 personnes selon les orientations fixées en matière de formation professionnelle : •Maîtriser les évolutions technologiques et la réglementation spécifique liée à notre secteur d’activité, nos équipements et aux projets conduits; •Accompagner les changements liés à l’internationalisation et au stade de développement de la Société (management d'équipe notamment). Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 36| 1.13.1.6.ÉGALITÉ DE TRAITEMENT 1.13.1.6.1 MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’ÉGALITÉ HOMMES/FEMMES En 2022, la Société a décidé de poursuivre les mesures entreprises au cours des années précédentes afin de consolider, à compétence et qualification égales, l’égalité Hommes/Femmes. Cela se traduit plus particulièrement par la volonté de privilégier l’embauche de femmes au niveau « Directeur » et l’embauche d’hommes aux autres niveaux. Au 31 décembre 2022, conformément aux dispositions transitoires de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la proportion de femmes membres du Conseil d’Administration était de 37,5 % (3 femmes et 5 hommes) comme en 2021. Conformément à la Loi pour la Liberté de choisir son avenir professionnel, la Société a publié son Index Égalité Femmes-Hommes pour la période de référence 2022 pour la France. Il est de 84 points sur 100. De plus, en France, un plan d'action égalité Femmes/Hommes est en vigueur au sein de la Société depuis avril 2021. 1.13.1.6.2MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI, DE L’INSERTION DE PERSONNEL HANDICAPÉ ET DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS Les procédures de recrutement de la Société : •prévoient l’intégration possible des personnes handicapées, •rappellent les exigences réglementaires en termes de non-discrimination à l’embauche. En 2022, la Société a publié ses offres d’emploi en mentionnant systématiquement l’ouverture aux personnes porteuses de handicap. 1.13.1.7.PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES AU RESPECT DE LA LIBERTÉ D’ASSOCIATION ET DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVE, A L’ÉLIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE PROFESSION, A L’ÉLIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE, A L’ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS Les salariés du groupe exercent leur activité en France et aux États-Unis (Massachusetts). La Société se conforme aux réglementations en vigueur dans ces pays, notamment en matière de : •Liberté d’association : Le règlement intérieur de la Société permet à ses salariés de participer à des activités associatives. En effet, aucune interdiction ou sanction n’est prise en cas d’adhésion de ses salariés à des associations. •Négociation collective : les représentants du personnel peuvent négocier et conclure un ou des accords collectifs dans les conditions fixées par le code du travail lorsque l’objet du dit accord n’était prévu par la Convention Collective applicable à la Société et/ou est soumis à la négociation collective conformément au droit du travail. •Élimination du travail forcé ou obligatoire, et d’abolition effective du travail des enfants : la Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 37| •Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession : la Société promeut le principe d'égalité professionnelle en veillant à ce qu'il n'y ait aucune discrimination en terme de recrutement, rémunération, formation et développement des compétences et évolution professionnelle. •Liberté d'expression : ce droit d'expression est reconnu à tous les salariés, quels que soient le contrat qui les lient à l'entreprise, leur qualification, leur ancienneté et leur place dans la hiérarchie professionnelle. 1.13.2.INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Les activités mises en œuvre comportent une production industrielle à façon. Ces activités n’engendrent donc ni utilisation massive de matières premières, ni consommation critique d’énergie, ni rejet dans l’environnement ou de gaz à effet de serre, ni d’utilisation des sols. D’autre part, les activités propres de la Société ne génèrent pas de nuisances sonores particulières pour les riverains. La Société n’a pas identifié de risques environnementaux majeurs liés à son activité qui pourraient la conduire à provisionner ces risques. La Société n’a pas identifié à ce jour d’opportunité à s’inscrire dans une démarche de protection de la biodiversité et d’adaptation aux conséquences du changement climatique. Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constituent pas un enjeu compte tenu de l’activité de la Société. 1.13.2.1POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Malgré un impact environnemental jugé faible, la Société et ses salariés s’impliquent dans des actions de développement durable. La Société applique des pratiques écologiquement responsables en matière de gestion du papier telles que l’utilisation d’un système de gestion électronique de documents, le paramétrage de toutes les imprimantes par défaut en impression recto / verso et l’achat de ramettes de papier de « qualité écologique » (Ecolabel EU ou PEFC). L’ensemble de ces pratiques constitue ainsi un cycle vertueux permettant d’éviter au maximum l’abattage des arbres. La Société a aussi mis en place une politique d’achats responsables au niveau de ses consommables de bureau (achat de fournitures de « qualité écologique » autant que possible) et elle utilise des dispositifs d’économies d’énergie comme la temporisation des éclairages dans les circulations. L’ensemble des luminaires installés sont des pavés LED à faible consommation. La Société incite ses collaborateurs à privilégier les transports en commun et autres modes doux comme le vélo aux véhicules personnels. En effet, ERYTECH est implanté au cœur d’un pôle santé de Lyon, bien desservi en transports en commun, ce qui permet de limiter les déplacements en voiture. Depuis 2016, les salariés venant travailler à vélo bénéficient d’une indemnité kilométrique. 1.13.2.2ÉCONOMIE CIRCULAIRE 1.13.2.2.1PRÉVENTION ET GESTION DES DÉCHETS Depuis 2013, la Société fait appel à une société spécialisée pour la destruction et le recyclage de l’ensemble des documents papier internes et externes non utilisés. La Société fait procéder systématiquement à l’enlèvement et au traitement de ses déchets dangereux (biologiques et chimiques) Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 38| issus des activités de laboratoire et de production, par une société spécialisée, afin d’assurer une parfaite traçabilité par la filière de traitement utilisée. Depuis décembre 2015, la Société travaille avec la société Tribü pour recycler ses déchets : papiers, cartons, bouteilles plastique, gobelets plastique, canettes, capsules de café, D3E, piles et batteries, ampoules, cartouches d’encre et palettes. En 2022, Tribü a collecté plus de 1,3 tonnes de déchets à recycler. 1.13.2.2.2 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES En 2019, la Société a contractualisé la fourniture d’électricité auprès d’un prestataire produisant une énergie 100% renouvelable et 100% locale pour un de ses bâtiments. 1.13.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES ET ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 1.13.3.1IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ DE L’ENTREPRISE La volonté de mutualiser le développement de la Société avec celui de sa région d'origine est une caractéristique majeure du groupe, notamment en sous-traitant à des entités régionales certaines de ses études précliniques, et en créant des partenariats avec l’École Vétérinaire de Lyon et l’Université Claude Bernard de Lyon. la Société fait également appel à de nombreux cabinets de conseils de la région (brevets, finance, …). La Société est également membre actif de plusieurs organisations professionnelles dans le domaine de la santé et/ou des biotechnologies au niveau national et régional. La Société a ainsi renouvelé sa participation à l’Association des Fabricants de l'Industrie Pharmaceutique de la Région Rhône-Alpes (AFIPRAL) ayant pour objectif d’accroître la performance des entreprises adhérentes en mobilisant un réseau régional de partage de savoir-faire industriel. D'ailleurs, la Société accueille régulièrement dans ses locaux des commissions AFIPRAL, dans le respect des conditions sanitaires. La Société est également désireuse de partager son déploiement aux États-Unis. Ainsi, la Société a participé activement aux événements organisés par Kelly's Heroes, une association de défense des patients du cancer du pancréas basée dans la région de son ancien site de production localisé à Princeton. La Société a la volonté de créer des relations étroites avec les organismes de formation ou universités, et permet à ses collaborateurs de dispenser des cours sur leur temps de travail, du ressort de leur expertise dans différents domaines. 1.13.3.2RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 1.13.3.2.1PROTECTION DES DONNÉES A CARACTÈRE PERSONNEL Dans l'Union européenne, le traitement de données à caractère personnel est régi par les dispositions du règlement général sur la protection des données du 27 avril 2016 (le RGPD). Le RGPD impose des obligations supplémentaires concernant le traitement des données à caractère personnel, comme par exemple l'information renforcée des personnes concernées, la mise à jour des contrats de sous-traitance pour inclure un certain nombre de mentions obligatoires, la tenue d'un registre listant tous les traitements mis en œuvre, la notification des failles de sécurité aux autorités compétentes lorsque les failles sont susceptibles d'engendrer un risque pour les droits et libertés des personnes Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 39| concernées et aux personnes concernées elles-mêmes lorsque les failles sont susceptibles d'engendrer un risque élevé pour les droits et les libertés des personnes concernées ou encore, dans certains cas, la réalisation d'analyses d'impact relatives à la protection des données (AIPD) et la nomination d'un Délégué à la Protection des Données (DPD ou DPO). En outre, des règles nationales spécifiques peuvent s'appliquer au traitement de données à des fins de recherche médicale, impliquant potentiellement des formalités auprès les autorités nationales de protection des données. A la suite de l'entrée en vigueur du RGPD, la Société a nommé un Délégué à la Protection des Données, en charge de renforcer sa politique de protection des données personnelles, de définir et de mettre en œuvre un plan d’actions pour la mise en conformité au sein de l’entreprise. Le Délégué à la Protection des Données a mené plusieurs actions de sensibilisation auprès des salariés portant sur les obligations imposées par le RGPD notamment liées à nos essais cliniques. Une AIPD a été initiée, avec l’aide d’un cabinet d’avocats spécialisé. La Société a aussi initié des propositions de « Data processing agreements » ou « Contrats de traitement de données personnelles » auprès des prestataires susceptibles d’avoir accès aux données personnelles des patients et s’est assurée que tous les acteurs intervenants dans l’essai clinique (investigateurs, centres…) soient contractuellement soumis aux règles du RGPD. Ces actions ont permis de répondre aux attentes et requêtes relatives au RGPD auprès des comités d’éthique en charge de valider la documentation des essais cliniques de la Société. Il y a eu aussi la mise en œuvre d’autres actions, qui visaient la conformité interne de la Société. Tous les nouveaux arrivants bénéficient d’une sensibilisation à la protection des données personnelles. Les procédures internes ont été revues afin d’intégrer les exigences du RGPD. Le non-respect des exigences du RGPD et des lois nationales des États membres de l'Union européenne relatives à la protection des données peut entraîner l'application d'amendes substantielles, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. Enfin, dans certains pays européens, comme en France par exemple, l'hébergement de données de santé doit être effectué par des prestataires de services d'hébergement spécifiquement certifiés. L'absence ou la suspension de la certification appropriée de ce fournisseur de service d'hébergement pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. 1.13.3.2.2RELATIONS AVEC SES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats du Groupe. Cette politique de communication financière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée (informations périodiques, communiqués de presse etc.) couvre l’activité, la stratégie et l’information financière de la Société et sont accessibles sur son site Internet sous la rubrique Investisseurs, en français et en anglais. Une adresse e-mail ([email protected]) est également dédiée aux investisseurs. En tant que société dont les titres sont cotés sur Euronext en Europe et au Nasdaq aux États-Unis, la Société participe indirectement à la visibilité des sociétés françaises de biotechnologie et du savoir-faire régional en France et à l’étranger. En 2022, la Société a poursuivi ses participations à de nombreuses conférences financières afin de rencontrer ses actionnaires et des investisseurs institutionnels. 1.13.3.2.3RELATIONS AVEC SES PARTENAIRES Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 40| Au moins une fois par an, des comités de pilotage sont organisés entre la Société et ses principaux partenaires, afin de discuter notamment de la stratégie comme de l’avancement des projets communs. 1.13.3.2.4ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT A travers ses actions de mécénat, la Société soutient des associations et projets dans les domaines de la santé, et notamment dans la lutte contre le cancer. Leurs points communs : cohérence avec nos valeurs et notre volonté de fort ancrage territorial. 1.13.3.3SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS La Société favorise des collaborations régulières, dans la mesure du possible, afin de construire des relations client-fournisseur, ou client-sous-traitant de confiance (voir section 1.9 du Document d’Enregistrement Universel). La Société dispose également d’une procédure de sélection et suivi des fournisseurs dans le cadre de ses relations d’affaires avec des fournisseurs pour certains critiques (essais cliniques, essais non-cliniques, pharmacovigilance et fournisseurs de l’unité de production). Compte tenu des aspects réglementaires des activités de l’entreprise, la plupart des prestataires et fournisseurs doivent également obéir aux Bonnes Pratiques de Laboratoire et/ou de Fabrication et/ou Cliniques. La Société privilégie lors de la présélection, à prestation égale, les fournisseurs disposant d’une politique RSE. 1.13.3.4LOYAUTÉ DES PRATIQUES Outre la réglementation en vigueur applicable, la Société a mis en œuvre différentes politiques pour renforcer l’approche éthique. Ces politiques comprennent des mesures anti-corruption et de protection des données à caractère personnel. 1.14RÉGLEMENTATIONS GOUVERNEMENTALES Les autorités gouvernementales des États-Unis, au niveau fédéral, étatique et local, ainsi que les autorités des autres pays régulent très largement, entre autres choses, la recherche, le développement, les procédures d’évaluation, la fabrication, le contrôle qualité, l’autorisation, l’étiquetage, le conditionnement, le stockage, la traçabilité, la promotion, la publicité, la distribution, le suivi et la notification post-autorisation, la commercialisation et l’exportation/importation des produits médicamenteux et biologiques, ou des agents biologiques, tels que les produits candidats de la Société. En règle générale, avant qu’un nouveau médicament ou agent biologique puisse être commercialisé, une somme considérable de données doit être réunie pour en démontrer la qualité, la sécurité d’emploi et l’efficacité, ces données devant être présentées selon un format spécifique à chaque autorité réglementaire et soumises à l’examen et à l’autorisation des autorités réglementaires en question. 1.14.1DÉVELOPPEMENT DES PRODUITS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS Aux États-Unis, les agents biologiques sont réglementés par la FDA dans le cadre de la loi fédérale sur les produits alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques (FDCA, Food, Drug, and Cosmetic Act) et de la loi sur le service de santé publique (PHSA, Public Health Service Act) et des règlements d’application correspondants. Les agents biologiques sont également soumis à d’autres législations et réglementations Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 41| fédérales, étatiques et locales. Le processus d’obtention des autorisations réglementaires et l’observance consécutive des législations et réglementations applicables au niveau fédéral, étatique, local et en dehors des États-Unis nécessite un investissement considérable en termes de temps et de ressources financières. Le non-respect des exigences en vigueur aux États-Unis à tout moment du processus de développement ou d’autorisation d’un produit, ou après son autorisation, peut exposer le demandeur à des sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent comprendre notamment le refus de la FDA d’accorder des autorisations en attente, le retrait d’une autorisation, la suspension de l’évaluation clinique, des lettres d’information (dites « non titrées ») ou d’avertissement, le rappel de produits ou leur retrait du marché, la saisie de produits, des injonctions de suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution, des amendes, des refus de contrats avec le gouvernement, la restitution, le remboursement, une atteinte à la réputation ou des sanctions civiles ou pénales. Toute mesure coercitive de la part des agences réglementaires ou des autorités judiciaires est susceptible de nuire matériellement à la Société. Pour pouvoir être légalement commercialisés aux États-Unis, les produits candidats doivent au préalable être autorisés par la FDA par le biais d’une demande d’enregistrement de produit biologique (BLA, Biologics License Application). Le processus exigé par la FDA avant commercialisation d’un produit biologique aux États-Unis comporte généralement les étapes suivantes : •réalisation d’un vaste programme d’évaluations non cliniques, également appelées précliniques, en laboratoire, d’études précliniques chez l’animal et d’études de formulation conformément aux réglementations en vigueur, notamment les bonnes pratiques de laboratoire (BPL ou en anglais GLP, Good Laboratory Practice) de la FDA ; •soumission à la FDA d'une demande d’un nouveau médicament expérimental (IND - Investigational New Drug), devant entrer en effet avant le début des essais cliniques chez l’être humain ; •réalisation d’essais cliniques adéquats et correctement contrôlés chez l’être humain, conformément à l'IND applicable et autres réglementations en rapport avec les essais cliniques, parfois appelées bonnes pratiques cliniques (BPC ou en anglais GCP, Good Clinical Practice), afin d’établir la sécurité et l’efficacité du produit candidat dans l’indication proposée ; •soumission d’un dossier BLA auprès de la FDA ; •réalisation satisfaisante d’une inspection pré-autorisation par la FDA des unités de fabrication dans lesquelles se déroule la production du produit afin de contrôler l’application des bonnes pratiques de fabrication actuelles (BPFa ou en anglais cGMP, current Good Manufacturing Practice) de la FDA, et de s’assurer que les locaux, les méthodes et les procédures de contrôle conviennent pour préserver la nature, le dosage, la qualité, la pureté et l'activité du produit ; •réalisation éventuelle par la FDA d’un audit des centres d’études précliniques et/ou cliniques ayant généré les données fournies à l’appui de la demande BLA ; et •examen et validation du BLA par la FDA avant toute commercialisation ou vente du produit aux États-Unis. Les données à fournir à l’appui d’un BLA sont générées dans le cadre de deux phases de développement distinctes : la phase préclinique et la phase clinique. La phase de développement préclinique est généralement composée d’évaluations en laboratoire de la chimie du médicament, de sa formulation et de sa stabilité, ainsi que d’études visant à en évaluer la toxicité chez l’animal, afin d’appuyer la réalisation consécutive d’évaluations cliniques. Les études précliniques doivent être menées en conformité avec les réglementations fédérales, y compris les BPL. Dans le cadre du dossier d’IND, le promoteur doit soumettre à la FDA les résultats des études précliniques, ainsi que les informations relatives à la fabrication, les données analytiques, les éventuelles données cliniques ou publications disponibles et une proposition de protocole clinique. Le dossier d’IND vise à obtenir de la part de la FDA l’autorisation Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 42| d’administrer un médicament expérimental chez des êtres humains. La soumission d’un IND se concentre essentiellement sur le plan général d’expérimentation et le(s) protocole(s) des essais cliniques. L’IND prend effet automatiquement 30 jours après réception par la FDA, sauf si la FDA fait état de préoccupations ou de questions concernant les essais cliniques proposés et suspend l’évaluation clinique de l’IND au cours de cette période de 30 jours. Dans ce cas, le promoteur de l’IND et la FDA doivent résoudre tout problème en suspens avant que les essais cliniques ne débutent. La FDA peut également imposer la suspension de l’évaluation clinique d’un produit candidat à tout moment avant ou pendant les essais cliniques en raison de problèmes de sécurité ou de non-conformité. Par conséquent, la Société ne peut avoir la certitude que la soumission d’un IND aboutira à l’autorisation par la FDA de débuter les essais cliniques, ni que, une fois ceux-ci débutés, il ne surviendra pas de problèmes pouvant entraîner l’arrêt provisoire ou définitif des essais. La phase de développement clinique implique l’administration du produit candidat à des volontaires sains ou des patients sous la supervision d’investigateurs qualifiés (généralement des médecins qui ne sont ni employés par le promoteur de l’essai ni sous son contrôle), conformément aux BPC, lesquelles exigent notamment l’obtention auprès de tous les patients de recherche d’un consentement éclairé pour leur participation à un essai clinique. Les essais cliniques sont menés selon les termes de protocoles qui établissent en détail, entre autres choses, les objectifs de l’essai clinique, les procédures d’administration, les critères de sélection et d’exclusion des patients, et les paramètres à utiliser pour surveiller la sécurité des patients et évaluer l’efficacité du produit. Chaque protocole, ainsi que tout amendement ultérieur du protocole, doit être soumis à la FDA dans le cadre du dépôt de l’IND. En outre, chaque étude clinique doit être examinée et approuvée par un comité d’éthique indépendant (IRB, Institutional Review Board), au sein ou au service de chaque établissement dans lequel l’essai clinique sera mené. L’IRB est chargé de protéger le bien-être et les droits des participants aux études cliniques et s’applique par exemple à déterminer si les risques pour les personnes participant aux études cliniques sont limités au minimum et sont raisonnables au regard des bénéfices attendus. L’IRB est également chargé d’approuver le formulaire de consentement éclairé, qui doit impérativement être fourni à chaque sujet d’essai clinique ou à son représentant légal, et de surveiller l’essai clinique jusqu’à sa conclusion. Des réglementations régissent également la production des rapports d’études cliniques en cours de réalisation et la publication des résultats finaux de l’étude clinique dans les registres publics. Les promoteurs d’essais cliniques sur des produits réglementés par la FDA, y compris les agents biologiques, ont l’obligation d’enregistrer et de divulguer certaines informations sur les essais cliniques, qui sont mises à la disposition de tous sur le site www.clinicaltrials.gov. Des informations concernant le produit, la population de patients, la phase d’évaluation, les centres d’étude et les investigateurs, ainsi que d’autres aspects de l’étude clinique sont alors rendus publiques dans le cadre de cet enregistrement. Les promoteurs ont également l’obligation de discuter des résultats de leurs essais cliniques après la conclusion de ces derniers. La divulgation des résultats de ces essais peut être différée jusqu’à ce que le nouveau produit ou la nouvelle indication à l’étude aient été approuvés. Les études cliniques sont généralement menées en trois phases consécutives, pouvant se chevaucher, connues sous le nom d’études cliniques de phase 1, de phase 2 et de phase 3. Les essais cliniques de phase 1 portent généralement sur un petit nombre de volontaires sains qui sont d’abord exposés à une dose unique, puis à des doses multiples du produit candidat. Ces études cliniques ont pour principal objectif d’évaluer le métabolisme, l’action pharmacologique, la tolérance des effets indésirables et la sécurité d’emploi du produit candidat et, dans la mesure du possible, de recueillir des preuves préliminaires de son efficacité. Les essais cliniques de phase 2 consistent habituellement à mener des études chez les patients atteints de la maladie afin de déterminer la dose nécessaire pour obtenir les bénéfices souhaités. Dans le même temps, des données de sécurité et des informations supplémentaires sur la pharmacocinétique et la pharmacodynamique du produit sont recueillies, en parallèle de l’identification des effets indésirables Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 43| éventuels et des risques en termes de sécurité, ainsi que de l’évaluation préliminaire de l’efficacité. Les études cliniques de phase 3 portent généralement sur des nombres importants de patients, dans de multiples centres, dans de multiples pays (le nombre pouvant aller de plusieurs centaines à plusieurs milliers de patients), et sont conçus pour fournir les données nécessaires afin d’établir l’efficacité et la sécurité d’emploi du produit dans le cadre de l’utilisation prévue et pour définir le rapport bénéfice/risque global du produit et poser les bases adéquates pour l’autorisation du produit. Dans les essais cliniques de phase 3, le produit peut être comparé à un placebo et/ou à d’autres traitements (comparateurs actifs). La durée du traitement est souvent prolongée en vue d’imiter l’utilisation réelle d’un produit dans le cadre de sa commercialisation. En règle générale, deux études cliniques de phase 3 adéquates et correctement contrôlées sont requises par la FDA pour la validation d'une demande BLA. Des études post-AMM, parfois appelées études cliniques de phase 4, peuvent être réalisées après l’obtention de l’autorisation initiale de mise sur le marché. Ces essais sont utilisés pour recueillir des données supplémentaires concernant l’expérience du traitement chez les patients dans le cadre de l’indication thérapeutique prévue. Dans certains cas, la FDA peut poser comme condition pour la validation du BLA l’engagement du promoteur à mener des essais cliniques supplémentaires afin de compléter l’évaluation de la sécurité d’emploi et de l’efficacité du produit biologique. Des rapports d’avancement détaillant les résultats des essais cliniques doivent être soumis au moins annuellement à la FDA et des rapports de sécurité écrits concernant l’IND doivent être soumis à la FDA et aux investigateurs afin de signaler les événements indésirables graves et inattendus suspectés ou tout résultat de tests chez les animaux de laboratoire suggérant l’existence d’un risque significatif pour les patients humains. Les essais cliniques de phase 1, de phase 2 et de phase 3 peuvent ne pas être menés à terme avec succès dans les délais définis, voire ne jamais l’être. La FDA, l’IRB ou le promoteur peuvent décider d’interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique à tout moment pour diverses raisons, notamment s’il apparaît que les participants de recherche ou les patients sont exposés à un risque inacceptable pour leur santé. De même, l’IRB peut interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique dans l’établissement concerné s’il s’avère que l’essai clinique n’est pas mené conformément aux exigences de l’IRB ou si le médicament a été associé à des effets délétères graves inattendus chez les patients. Par ailleurs, certains essais cliniques sont supervisés par un groupe indépendant d’experts qualifiés mis en place par le promoteur de l’essai clinique, appelé Comité de surveillance et de suivi des données (DSMB, Data Safety Monitoring Board). Ce comité est chargé d’accorder ou non, à intervalles définis, l’autorisation de poursuivre l’essai en s’appuyant sur la consultation de certaines données de l’essai. La Société peut également être amenée à interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique en fonction de l’évolution des objectifs commerciaux et/ ou de l’environnement concurrentiel. En parallèle des essais cliniques, les entreprises mènent habituellement des études supplémentaires chez l’animal et doivent également rassembler des informations supplémentaires sur les caractéristiques chimiques et physiques du produit candidat, tout en finalisant le processus de fabrication du produit en quantités commerciales conformément aux exigences des BPFa (ou cGMP). Le processus de fabrication doit assurer une production cohérente de lots de qualité du produit candidat et doit, entre autres choses, comporter des méthodes permettant de tester la nature, le dosage, la qualité et la pureté du produit final. De plus, un conditionnement approprié doit être sélectionné et testé, et des études de stabilité doivent être réalisées afin de démontrer que le produit candidat ne fait pas l’objet d’une détérioration inacceptable pendant sa durée de conservation. Processus d’examen de la demande BLA par la FDA Une fois les études terminées, les données des essais sont analysées afin d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit. Les résultats des études précliniques et des essais cliniques sont ensuite soumis à la FDA dans le cadre d’un dossier BLA, accompagnés de l’étiquetage proposé pour le produit et des informations concernant le processus et les unités de fabrication qui seront utilisés pour garantir la qualité Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 44| du produit, des résultats des tests analytiques sur la chimie du produit candidat, et d’autres informations pertinentes. Un dossier BLA est une demande d’autorisation pour la commercialisation d’un produit biologique dans une ou plusieurs indication(s) définie(s) et doit apporter la preuve de la sécurité, la pureté, l'activité et l’efficacité du produit sur la base de vastes évaluations précliniques et cliniques. La demande doit mentionner les résultats négatifs ou ambigus des études précliniques et essais cliniques, aussi bien que les résultats positifs. Les données peuvent provenir d’essais cliniques dont l’entreprise est le promoteur et visant à évaluer la sécurité d’emploi et l’efficacité d’un produit, ou d’un certain nombre d’autres sources, notamment des études lancées à l’initiative des investigateurs. Les données soumises à l’appui d’une demande d’AMM doivent être suffisantes, en termes de qualité et de quantité, pour établir la sécurité et l’efficacité du produit expérimental de façon satisfaisante pour la FDA. La demande BLA doit être validée par la FDA pour qu’un produit biologique puisse ensuite être proposé à la vente aux États-Unis. En vertu de la loi sur les frais d’utilisation des médicaments sur ordonnance (PDUFA, Prescription Drug User Fee Act), dans sa version amendée, chaque BLA doit être accompagnée de l’acquittement d’une taxe d’utilisation significative, qui est ajustée annuellement. La loi PDUFA impose également une taxe annuelle sur le produit pour les médicaments à usage humain et une taxe annuelle d’établissement sur les unités de fabrication des médicaments obtenus sur ordonnance. Des exonérations ou réductions de taxe sont possibles dans certains cas, notamment une exonération de taxe pour la première demande déposée par une petite entreprise. Une fois l’enregistrement du BLA accepté, c’est-à-dire, le cas échéant, soixante jours après la soumission du dossier, la FDA se fixe pour objectif d’examiner les BLA dans un délai de dix mois après la date d’enregistrement en cas d’examen standard ou dans un délai de six mois en cas d’examen prioritaire, c’est-à-dire si la demande porte sur un produit destiné au traitement d’une maladie ou affection grave ou engageant le pronostic vital et si le produit, dans le cas où il serait autorisé, est susceptible d’apporter une amélioration significative en termes de sécurité ou d’efficacité. Le processus d’examen est souvent prolongé de façon significative en raison des demandes d’informations supplémentaires ou de clarification de la part de la FDA. Une fois que l’enregistrement du BLA a été accepté, la FDA examine le dossier BLA afin de déterminer, notamment, si le produit candidat proposé est sûr et efficace dans le cadre de l’utilisation prévue et s’il est fabriqué conformément aux BPFa (ou cGMP) de façon à en garantir et à en préserver la nature, le dosage, la qualité, la pureté et l'activité. Lorsque le produit candidat est un nouveau médicament ou un médicament posant des problèmes complexes de sécurité ou d’efficacité, la FDA peut adresser les demandes à un comité consultatif (habituellement un panel de cliniciens et autres experts) afin qu’il les examine, les évalue et émette une recommandation quant à savoir si la demande doit être approuvée ou non et sous quelles conditions. Les recommandations des comités consultatifs n’ont pas de caractère contraignant pour la FDA, mais la FDA les prend en compte avec attention au moment de prendre ses décisions. La FDA souhaitera probablement réanalyser les données des essais cliniques, ce qui peut donner lieu à de longues discussions entre la FDA et la Société au cours du processus d’examen. L’examen et l’évaluation d’une demande BLA par la FDA est une procédure lourde, qui prend beaucoup de temps, parfois plus que prévu initialement, et la Société pourrait ne pas obtenir l’autorisation dans les délais attendus, voire ne pas l’obtenir du tout. Avant d’approuver une demande BLA, la FDA réalisera une inspection pré-autorisation des unités de fabrication du nouveau produit afin de déterminer si elles sont conformes aux BPFa (ou cGMP). La FDA n’autorisera pas le produit tant qu’elle n’aura pas établi que les processus et les unités de fabrication sont bien conformes aux exigences des BPFa (ou cGMP) et permettent de garantir une production cohérente du produit selon les spécifications requises. En outre, avant d’approuver un BLA, la FDA peut également Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 45| effectuer un audit des données issues des essais cliniques afin de s’assurer qu’elles sont conformes aux exigences des BPC (ou GCP). Une fois que la FDA a évalué la demande, le processus de fabrication et les unités de fabrication, elle peut émettre une lettre d’approbation ou une lettre de réponse complète (CRL, Complete Response Letter). Une lettre d’approbation autorise la commercialisation du produit avec une fiche d’information thérapeutique spécifique dans des indications spécifiques. Une lettre de réponse complète indique que le cycle d’examen de la demande est terminé et que la demande n’est pas prête pour être autorisée. La lettre de réponse complète décrit habituellement toutes les lacunes spécifiques identifiées par la FDA dans la demande BLA. Cette lettre peut solliciter des données cliniques supplémentaires et/ou un ou plusieurs essai(s) clinique(s) pivot(s) de phase 3 supplémentaire(s), et/ou d’autres demandes lourdes et chronophages en lien avec les essais cliniques, les études précliniques ou la fabrication. Lorsqu’il reçoit une lettre de réponse complète, le demandeur peut soit soumettre à nouveau la demande BLA, en apportant des réponses concernant toutes les lacunes identifiées dans la lettre, soit retirer sa demande. Même si ces données et informations sont soumises, la FDA peut finalement décider que le dossier BLA ne satisfait pas les critères requis pour une autorisation. Les données issues des essais cliniques ne sont pas toujours concluantes et la FDA peut interpréter les données différemment de la Société. Il n’y a aucune garantie que la FDA finisse à terme par autoriser la commercialisation d’un produit aux États-Unis et il est possible que la Société soit confrontée à des difficultés ou des coûts importants au cours du processus d’examen. En cas d’AMM d’un produit, l’autorisation peut être significativement limitée en étant restreinte à certaines populations spécifiques ou à certains niveaux de sévérité des allergies, et les dosages ou les indications peuvent également faire l’objet d’autres restrictions, ce qui pourrait amoindrir la valeur commerciale du produit. Par ailleurs, la FDA peut exiger que des contre- indications, des avertissements ou des précautions spécifiques soient mentionnés dans l’étiquetage du produit ou poser des conditions pour la validation de la BLA telles que l’application d’autres modifications dans l’étiquetage proposé, le développement de contrôles et de spécifications adéquats ou l’engagement à conduire des évaluations ou des essais cliniques post-autorisation et un suivi visant à surveiller les effets des produits approuvés. Par exemple, la FDA peut demander des évaluations de phase 4 prenant la forme d’essais cliniques conçus pour évaluer plus avant la sécurité d’emploi et l’efficacité du produit et peut exiger des programmes de tests et de suivi pour surveiller la sécurité d’emploi de produits approuvés qui ont été commercialisés. La FDA peut également poser d’autres conditions pour les autorisations, notamment exiger la mise en place d’une stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (REMS, Risk Evaluation and Mitigation Strategy), afin de garantir l’utilisation sûre du produit. Si la FDA conclut qu’une REMS est nécessaire, le promoteur à l’origine de la BLA doit soumettre une proposition de REMS. La FDA ne validera pas la demande d’autorisation du nouveau médicament (NDA, New Drug Application) en l’absence d’une REMS approuvée, si celle-ci a été demandée. Une REMS peut comprendre des guides de traitement, des plans de communication avec les médecins ou des éléments visant à garantir une utilisation sûre du produit, tels que des méthodes de restriction de la distribution, des registres de patients et d’autres outils de minimisation des risques. Toutes ces restrictions appliquées à l’autorisation ou à la commercialisation du produit peuvent limiter la promotion commerciale, la distribution, la prescription ou la délivrance des produits. L’autorisation d’un produit peut être retirée pour cause de non-respect des normes réglementaires ou en cas de survenue de problèmes après la mise sur le marché initiale. Autres questions réglementaires U.S. La production, les ventes, la promotion et d’autres activités consécutives à l’approbation du produit sont également sujettes aux réglementations édictées par de nombreuses autorités réglementaires, outre la FDA, notamment, aux États-Unis, les centres de services Medicare et Medicaid (CMS), d’autres divisions du ministère de la Santé des services sociaux (United States Department of Health and Human Services), Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 46| la Drug Enforcement Administration, la Consumer Product Safety Commission, la Federal Trade Commission, l’Occupational Safety & Health Administration, l’Environmental Protection Agency, ainsi que les gouvernements d’État et locaux. Aux États-Unis, les ventes, les actions marketing et les programmes scientifiques ou pédagogiques doivent être conformes aux lois étatiques et fédérales relatives à la fraude et aux abus, à la confidentialité et à la sécurité des données, ainsi qu’à la transparence, et aux exigences en matière de tarification et de remboursement en lien avec les programmes de tiers payant gouvernementaux, entre autres. La manipulation de toute substance contrôlée doit être conforme à l’US Controlled Substances Act (loi américaine sur les substances contrôlées) et au Controlled Substances Import and Export Act (loi sur l’importation et l’exportation des substances contrôlées). Les produits doivent satisfaire aux exigences applicables en matière d’emballage résistant aux enfants, conformément à l’US Poison Prevention Packaging Act (loi américaine sur les emballages et la prévention des intoxications). La production, les ventes, la promotion et d’autres activités sont également potentiellement soumises aux lois fédérales et étatiques en matière de protection des consommateurs et de concurrence déloyale. La distribution des médicaments est soumise à des exigences et réglementations supplémentaires, notamment des exigences relatives à la consignation totale des données, l’octroi de licence, le stockage et la sécurité, visant à en prévenir la vente non autorisée. Le non-respect des exigences réglementaires expose les entités à de possibles poursuites judiciaires ou mesures réglementaires. Selon les circonstances, le non-respect des exigences réglementaires en vigueur peut entraîner des poursuites pénales, des amendes ou d’autres pénalités, des injonctions, le rappel ou la saisie des produits, la suspension totale ou partielle de la production, le refus ou le retrait de l’AMM des produits et l’interdiction pour l’entité de conclure des contrats d’approvisionnement, y compris des marchés publics. Par ailleurs, même si une entité respecte les exigences de la FDA et autres exigences règlementaires, de nouvelles informations concernant la sécurité ou l’efficacité d’un produit pourraient pousser cette administration à modifier ou à retirer l’AMM du produit. Des interdictions ou restrictions concernant les ventes ou le retrait de futurs produits que la Société commercialise pourraient nuire à ses activités. Des modifications réglementaires, législatives ou de l’interprétation des réglementations existantes pourraient avoir des répercussions sur les activités de la Société à l’avenir, en nécessitant, par exemple : (i) des modifications de ses accords de production et/ou de son exploitation commerciale ; (ii) des ajouts ou des modifications de l’étiquetage de ses produits ; (iii) le rappel ou l’arrêt de ses produits ; (iv) des exigences de consignation des données et/ou de documentation supplémentaires. Si de telles modifications devaient être imposées à la Société, elles risqueraient de nuire à ses activités. Rétablissement de la durée d’un brevet et exclusivité commerciale aux États-Unis En fonction du calendrier, de la durée et des dispositions particulières de l’AMM accordée aux produits candidats de la Société par la FDA, certains de ses brevets américains pourraient être éligibles à une extension limitée de leur durée en vertu du Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act (loi américaine sur la concurrence fondée sur le prix des médicaments et le rétablissement de la durée d’un brevet) de 1984, loi également baptisée « Hatch-Waxman Amendments ». Elle autorise le rétablissement de la durée d’un brevet pendant un maximum de cinq ans pour compenser le temps perdu pendant le développement du produit et le processus d’examen réglementaire de la FDA. Toutefois, le rétablissement de la durée d’un brevet ne peut excéder la durée restante dudit brevet au-delà de 14 ans à compter de la date de l’AMM. La période de rétablissement de la durée d’un brevet est généralement équivalente à la moitié du temps écoulé entre la date de demande d’investigation d’un nouveau médicament (IND) et la date de soumission d’une demande de licence biologique (BLA), auquel s’ajoute le temps écoulé entre la date de soumission d’une BLA et son approbation. Seul un brevet applicable à un médicament approuvé est éligible pour l’extension. Par ailleurs, la demande d’extension doit être soumise avant l’expiration du brevet. L’US Patent and Trademark Office (PTO), en consultation avec la FDA, examine et approuve la Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 47| demande d’extension ou de rétablissement de la durée d’un brevet. À l’avenir, la Société pourra demander le rétablissement de la durée des brevets sous licence ou qu’elle détient actuellement afin de prolonger leur cycle de vie au-delà de leurs dates d’expiration actuelles, en fonction de la longueur prévue des essais cliniques et d’autres facteurs impliqués dans le dépôt de la BLA pertinente. Une voie d’approbation abrégée pour les produits biologiques, dont il a été démontré qu’ils sont similaires à, ou interchangeables avec un produit biologique de référence approuvé par la FDA, a été créée par le Biologics Price Competition and Innovation Act (loi américaine sur la concurrence et l’innovation des prix des produits biologiques) de 2009, qui faisait partie de la loi Affordable Care Act (ACA ou « Obamacare », loi sur les soins abordables). Cet amendement au Public Health Service Act (PHSA, loi sur le service de santé publique) tente de limiter les tests doublons. La bio-similarité, qui exige que le produit biologique soit hautement similaire au produit de référence, en dépit de différences mineures dans les composants cliniquement inactifs, et qu’il n’existe aucune différence cliniquement significative entre le produit et le produit de référence en termes de sécurité, de pureté et d'activité, peut être mise en évidence à l’aide d’études analytiques, d’études animales et d’un ou de plusieurs essais cliniques. L’interchangeabilité requiert qu’un produit biologique soit bio-similaire au produit de référence et qu’il puisse être attendu du produit qu’il donne les mêmes résultats cliniques que le produit de référence et, pour les produits administrés à plusieurs reprises, que le produit et le produit de référence puissent être échangés après que l’un d’entre eux ait été administré antérieurement sans majorer ni les risques pour la sécurité ni les risques de réduction de l’efficacité relatifs à l’utilisation exclusive du produit biologique de référence. Toutefois, la complexité associée à la structure plus vaste, et souvent plus complexe, des produits biologiques, ainsi que leur processus de production, pose des obstacles considérables à la mise en œuvre, que la FDA travaille encore à lever. Une période d’exclusivité de douze ans est accordée à un produit biologique de référence à compter de la date du premier octroi de licence pour ce produit. Le premier produit biologique soumis en vertu de la voie d’approbation abrégée, déterminé comme étant interchangeable avec le produit de référence, bénéficie de l’exclusivité par rapport aux autres produits biologiques pour lesquels une demande est déposée en vertu de la voie d’approbation abrégée pour la plus courte période entre (1) un an après la première mise sur le marché, (2) 18 mois après l’approbation en l’absence de contestation judiciaire, (3) 18 mois après la résolution, en faveur de la partie requérante, d’un procès mettant en cause les brevets biologiques si une demande a été soumise ou (4) 42 mois après l’approbation de la demande si un procès est en cours dans les 42 mois. L’exclusivité pédiatrique est un autre type d’exclusivité commerciale réglementaire aux États-Unis. Si elle est accordée, elle prolonge de six mois les périodes d’exclusivité existantes et la durée du brevet. Cette exclusivité de six mois, qui court à compter de la fin d’une autre protection exclusive ou de la durée du brevet, peut être accordée en fonction de la conduite volontaire d’un essai pédiatrique, conformément à une « demande écrite » délivrée par la FDA pour l’essai clinique en question. 1.14.2 DÉVELOPPEMENT DE MÉDICAMENTS DANS L’UNION EUROPÉENNE Dans l’Union européenne, les produits candidats peuvent également être soumis à des exigences réglementaires strictes. Les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à condition qu’une AMM ait été délivrée par les autorités réglementaires compétentes. 1.14.2.1PROCESSUS D’EXAMEN ET D’APPROBATION DES MÉDICAMENTS DANS L’UNION EUROPÉENNE Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 48| Pour obtenir une AMM pour un médicament dans l'UE, un demandeur doit soumettre une AMM soit dans le cadre d'une procédure centralisée administrée par l'EMA, soit dans le cadre de l'une des procédures administrées par les autorités compétentes des États membres de l'UE (procédure décentralisée, procédure nationale ou procédure de reconnaissance mutuelle). Une AMM ne peut être accordée qu'à un demandeur établi dans l'UE: Procédure centralisée La procédure centralisée prévoit l'octroi d'une seule AMM par la Commission européenne, valable pour tous les États membres de l'UE. Conformément au règlement (CE) n° 726/2004, la procédure centralisée est obligatoire pour des produits spécifiques, notamment pour (i) les médicaments issus de certains procédés biotechnologiques, (ii) les médicaments désignés comme des médicaments orphelins, (iii) les médicaments de thérapie innovante et (iv) les médicaments contenant une nouvelle substance active indiqués pour le traitement du VIH/SIDA, du cancer, des maladies neurodégénératives, du diabète, des maladies auto-immunes et autres dysfonctionnements immunitaires et des maladies virales. Pour les produits contenant une nouvelle substance active indiqués pour le traitement d'autres maladies et les produits très innovants ou pour lesquels une procédure centralisée est dans l'intérêt des patients, la procédure centralisée peut être facultative. Dans le cadre de la procédure centralisée, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'EMA est chargé de réaliser l'évaluation initiale d'un produit. Le CHMP est également responsable de plusieurs activités post-autorisation et de maintenance, telles que l'évaluation des modifications ou des extensions d'une AMM existante. Dans le cadre de la procédure centralisée de l'UE, le délai maximum pour l'évaluation d'une AMM est de 210 jours, sans compter les arrêts d'horloge lorsque des informations supplémentaires ou des explications écrites ou orales doivent être fournies par le demandeur en réponse aux questions du CHMP. Une évaluation accélérée peut être accordée par le CHMP dans des cas exceptionnels, lorsqu'un médicament ciblant un besoin médical non satisfait est censé présenter un intérêt majeur du point de vue de la santé publique et en particulier du point de vue de l'innovation thérapeutique. Si le CHMP accepte une demande d'évaluation accélérée, le délai de 210 jours sera réduit à 150 jours (sans compter les arrêts d'horloge). Le CHMP peut toutefois revenir au délai standard de la procédure centralisée s'il estime qu'il n'est plus approprié de procéder à une évaluation accélérée. Procédure décentralisée Contrairement à la procédure d'autorisation centralisée, la procédure d'AMM décentralisée nécessite une demande distincte auprès des autorités compétentes de chaque État membre de l'UE dans lequel le produit doit être commercialisé, et conduit à une approbation distincte de ces autorités. Cette demande est identique à celle qui serait soumise à l'EMA pour une autorisation par le biais de la procédure centralisée. L'État membre de l'UE de référence prépare un projet d'évaluation et des projets de documents connexes dans les 120 jours suivant la réception d'une demande valide. Le rapport d'évaluation qui en résulte est soumis aux États membres de l'UE concernés qui, dans les 90 jours suivant la réception, doivent décider s'ils approuvent le rapport d'évaluation et les documents connexes. Si un État membre de l'UE concerné ne peut approuver le rapport d'évaluation et les documents connexes en raison de préoccupations liées à un risque potentiel grave pour la santé publique, les éléments contestés peuvent être soumis à l'examen du groupe de coordination des procédures de reconnaissance mutuelle et décentralisées pour les médicaments à usage humain (CMDh). La décision ultérieure de la Commission européenne est contraignante pour tous les États membres de l'UE. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 49| Procédure de reconnaissance mutuelle La procédure de reconnaissance mutuelle permet aux entreprises qui ont un médicament déjà autorisé dans un État membre de l'UE de demander que cette autorisation soit reconnue par les autorités compétentes des autres États membres de l'UE. Comme la procédure décentralisée, la procédure de reconnaissance mutuelle est basée sur l'acceptation par les autorités compétentes des Etats membres de l'UE de l'AMM d'un médicament par les autorités compétentes des autres Etats membres. Le titulaire d'une AMM nationale peut soumettre une demande à l'autorité compétente d'un État membre pour que cette autorité reconnaisse l'AMM délivrée par l'autorité compétente d'un autre État membre. En principe, une AMM a une validité initiale de cinq ans. L'AMM peut être renouvelée après cinq ans sur la base d'une réévaluation du rapport bénéfice/risque par l'EMA ou par l'autorité compétente de l'État membre de l'UE dans lequel l'AMM initiale a été accordée. Pour étayer sa demande, le titulaire de l'AMM doit fournir à l'EMA ou à l'autorité compétente une version consolidée de l'eCTD (Common Technical Document) fournissant des données actualisées concernant la qualité, la sécurité et l'efficacité du médicament, y compris toutes les modifications introduites depuis l'octroi de l'AMM, au moins neuf mois avant la fin de la validité de l'AMM. La Commission européenne ou les autorités compétentes des États membres de l'UE peuvent décider, pour des raisons justifiées liées à la pharmacovigilance, de procéder à une nouvelle période de renouvellement de cinq ans de l'AMM. Une fois renouvelée définitivement, l'AMM est valable pour une durée illimitée. Toute autorisation qui n'est pas suivie d'une mise sur le marché effective du médicament sur le marché de l'UE (en cas de procédure centralisée) ou sur le marché de l'État membre d'autorisation dans les trois ans suivant l'autorisation cesse d'être valable (clause dite sunset). Les produits innovants qui ciblent un besoin médical non satisfait et qui devraient présenter un intérêt majeur pour la santé publique peuvent bénéficier d'un certain nombre de programmes de développement et d'examen accélérés, tels que le programme PRIME (Priority Medicines), qui offre des incitations similaires à la désignation de thérapie innovante aux États-Unis. PRIME est un programme volontaire visant à renforcer le soutien de l'EMA au développement de médicaments ciblant des besoins médicaux non satisfaits. Il permet une interaction accrue et un dialogue précoce avec les entreprises développant des médicaments prometteurs, afin d'optimiser leurs plans de développement de produits et d'accélérer leur évaluation pour aider le médicament à parvenir aux patients plus rapidement. Les développeurs de médicaments qui bénéficient de la désignation PRIME sont potentiellement éligibles pour une évaluation accélérée de leur AMM, bien que cela ne soit pas garanti. Les promoteurs de produits candidats bénéficiant de la désignation PRIME en tirent des avantages, y compris, mais sans s'y limiter, un dialogue réglementaire précoce et proactif avec l'EMA, des discussions fréquentes sur les plans d'essais cliniques et d'autres éléments du programme de développement, et une évaluation potentiellement accélérée de l'AMM une fois qu'un dossier a été soumis. Dans l'UE, une AMM conditionnelle peut être accordée dans les cas où toutes les données de sécurité et d'efficacité requises ne sont pas encore disponibles. L'AMM conditionnelle est soumise à des conditions à remplir pour générer les données manquantes ou garantir des mesures de sécurité accrues. Elle est valable un an et doit être renouvelée chaque année jusqu'à ce que toutes les conditions y afférentes aient été remplies. Une fois que les études en attente sont fournies, l'AMM conditionnelle peut être convertie en une AMM traditionnelle. Toutefois, si les conditions ne sont pas remplies dans le délai fixé par l'EMA, l'AMM ne sera plus renouvelée. Une AMM peut également être accordée sous circonstances exceptionnelles lorsque le demandeur peut démontrer qu'il n'est pas en mesure de fournir des données complètes sur l'efficacité et la sécurité dans des conditions normales d'utilisation, même après que le produit a été autorisé et sous réserve de la mise en place de procédures spécifiques. Ces circonstances peuvent se présenter notamment lorsque les Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 50| indications visées sont très rares et que, dans l'état des connaissances scientifiques du moment, il n'est pas possible de fournir des informations complètes, ou lorsque la production de données peut être contraire aux principes éthiques généralement admis. Comme l'AMM conditionnelle, l'AMM accordée sous circonstances exceptionnelles est réservée aux médicaments destinés à être autorisés pour le traitement de maladies rares ou de besoins médicaux non satisfaits pour lesquels le demandeur ne dispose pas de l'ensemble des données requises pour l'octroi d'une AMM standard. Toutefois, contrairement à l'AMM conditionnelle, le demandeur d'une autorisation sous circonstances exceptionnelles n'est pas tenu de fournir ultérieurement les données manquantes. Bien que l'AMM sous circonstances exceptionnelles soit accordée définitivement, le rapport bénéfice/risque du médicament est revu annuellement et l'AMM est retirée au cas où le rapport bénéfice/risque n'est plus favorable. Outre l'AMM, diverses autres exigences s'appliquent à la fabrication et à la mise sur le marché de médicaments dans l'UE. La fabrication de médicaments dans l'UE nécessite une autorisation de fabrication, et l'importation de médicaments dans l'UE nécessite une autorisation de fabrication permettant l'importation. Le titulaire de l'autorisation de fabrication doit se conformer à diverses exigences énoncées dans les lois, les règlements et les orientations applicables de l'UE. Ces exigences comprennent la conformité aux normes BPF de l'UE lors de la fabrication de médicaments et d'ingrédients pharmaceutiques actifs (API), y compris la fabrication d'API en dehors de l'UE avec l'intention d'importer les API dans l'Union. De même, la distribution de médicaments au sein de l'UE est soumise au respect des lois, règlements et lignes directrices de l'UE applicables, y compris l'obligation de détenir les autorisations de distribution appropriées accordées par les autorités compétentes des États membres de l'UE. Les titulaires d'une AMM et/ou d'une autorisation de fabrication et d'importation et/ou d'une autorisation de distribution peuvent faire l'objet de sanctions civiles, pénales ou administratives, y compris la suspension de l'autorisation de fabrication, en cas de non-respect des exigences de l'UE ou des États membres de l'UE applicables à la fabrication des médicaments. 1.14.2.2EXCLUSIVITÉS COMMERCIALES Généralités L'UE prévoit des opportunités d'exclusivité des données et du marché liées aux AMM. Lorsqu'ils reçoivent une AMM, les médicaments innovants ont généralement droit à huit ans d'exclusivité des données et à dix ans d'exclusivité commerciale. L'exclusivité des données, si elle est accordée, empêche les autorités réglementaires de l'UE de faire référence aux données de l'innovateur pour évaluer une demande de produit générique ou biosimilaire pendant huit ans à compter de la date d'autorisation du produit innovateur, après quoi une AMM de produit générique ou biosimilaire peut être soumise, et les données de l'innovateur peuvent être référencées. La période d'exclusivité commerciale empêche un candidat générique ou biosimilaire retenu de commercialiser son produit dans l'UE jusqu'à ce que 10 ans se soient écoulés depuis l'AMM initiale du produit de référence dans l'UE. La période globale de dix ans peut, dans certains cas, être prolongée d'une année supplémentaire jusqu'à un maximum de 11 ans si, au cours des huit premières années de ces dix ans, le titulaire de l'AMM obtient une autorisation pour une ou plusieurs nouvelles indications thérapeutiques qui, au cours de l'évaluation scientifique préalable à leur autorisation, sont considérées comme apportant un bénéfice clinique significatif par rapport aux thérapies existantes. Cependant, il n'y a aucune garantie qu'un produit sera considéré par les autorités réglementaires de l'UE comme une nouvelle entité chimique/biologique, et les produits peuvent ne pas bénéficier de l'exclusivité des données. Dans l'UE, il existe un régime spécial pour les biosimilaires, ou les médicaments biologiques qui sont similaires à un médicament de référence mais qui ne répondent pas à la définition d'un médicament générique. Pour ces produits, les résultats d'essais précliniques ou cliniques appropriés doivent être Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 51| fournis à l'appui d'une demande d'AMM. Les lignes directrices de l'EMA détaillent le type et la quantité de données supplémentaires à fournir pour différents types de produits biologiques. 1.14.2.3MÉDICAMENTS ORPHELINS ET MÉDICAMENTS PÉDIATRIQUES Médicaments pédiatriques Dans l'UE, le règlement (CE) n° 1901/2006 prévoit que toutes les AMM de nouveaux médicaments doivent inclure les résultats d'essais réalisés sur la population pédiatrique, conformément à un plan d'investigation pédiatrique (PIP), convenu avec le comité pédiatrique de l'EMA (PDCO). Le PIP définit le calendrier et les mesures proposées pour générer des données permettant de soutenir une indication pédiatrique du médicament pour lequel l'AMM est demandée. Le PDCO peut accorder un report de l'obligation de mettre en œuvre tout ou partie des mesures prévues dans le PIP jusqu'à ce qu'il y ait suffisamment de données pour démontrer l'efficacité et la sécurité du produit chez les adultes. En outre, l'obligation de fournir des données d'essais cliniques pédiatriques peut être levée par le PDCO lorsque ces données ne sont pas nécessaires ou appropriées parce que le produit est susceptible d'être inefficace ou dangereux chez les enfants, que la maladie ou l'affection pour laquelle le produit est destiné ne se manifeste que chez les populations adultes ou que le produit ne représente pas un avantage thérapeutique significatif par rapport aux traitements existants pour les patients pédiatriques. Une fois que l'AMM est obtenue dans tous les États membres de l'UE et que les résultats des études sont inclus dans les informations sur le produit, même s'ils sont négatifs, le produit peut bénéficier d'une prolongation de six mois du certificat complémentaire de protection (CCP) s'il est en vigueur au moment de l'autorisation ou, dans le cas des médicaments orphelins, d'une prolongation de deux ans de l'exclusivité du marché des médicaments orphelins. Médicament Orphelins Le règlement (CE) n° 141/2000, tel que mis en œuvre par le règlement (CE) n°847/2000 prévoit qu'un médicament peut être désigné comme médicament orphelin par la Commission européenne si son promoteur peut établir que (1) le produit est destiné au diagnostic, à la prévention ou au traitement d'une affection potentiellement mortelle ou peut entraînant une invalidité chronique ; (2) soit (a) cette affection ne touche pas plus de cinq personnes sur dix mille dans l'UE au moment de la demande, soit (b) le produit, sans les avantages découlant du statut de médicament orphelin, ne générerait pas de bénéfices suffisants dans l'UE ; et (3) il n'existe pas de méthode satisfaisante de diagnostic, de prévention ou de traitement de l'affection en question qui ait été autorisée dans l'UE ou, si une telle méthode existe, le médicament procurera une supériorité clinique notable aux patients atteins de cette affection. Dans l'UE, une demande de désignation en tant que produit orphelin peut être faite à tout moment avant le dépôt de l'AMM. La désignation de médicament orphelin donne droit à des avantages telles que la réduction ou la suppression de taxes, l'assistance au protocole et l'accès à la procédure centralisée d'AMM. Une fois l'AMM accordée, les médicaments orphelins bénéficient d'une période d'exclusivité commerciale de dix ans pour l'indication thérapeutique approuvée, ce qui signifie que l'EMA ne peut pas accepter une autre AMM, ni accorder une AMM, ni accepter une demande d'extension d'une AMM pour un produit similaire pour la même indication pendant une période de dix ans. La période d'exclusivité commerciale est prolongée de deux ans pour les médicaments orphelins qui se sont également conformés à un PIP convenu. Aucune prolongation d'un certificat complémentaire de protection ne peut être accordée sur la base d'études pédiatriques pour des indications orphelines. La désignation de médicament orphelin ne confère aucun avantage et ne raccourcit pas la durée du processus d'examen réglementaire et d'approbation. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 52| La période d'exclusivité commerciale peut toutefois être réduite à six ans si, à la fin de la cinquième année, il est établi que le produit ne remplit plus les critères sur la base desquels il a reçu la destination de médicament orphelin, y compris lorsqu'il peut être démontré, sur la base des preuves disponibles, que le médicament orphelin initial est suffisamment rentable pour ne pas justifier le maintien de l'exclusivité commerciale ou lorsque la prévalence de l'affection a augmenté au-delà du seuil. En outre, une AMM peut être accordée à un médicament similaire ayant la même indication orpheline pendant la période de 10 ans: (i) si le demandeur consent à une seconde demande de médicament orphelin original, (ii) si le fabricant du médicament orphelin original n'est pas en mesure de fournir des quantités suffisantes ; ou (iii) si le second demandeur peut établir que son produit, bien que similaire, est plus sûr, plus efficace ou cliniquement supérieur au médicament orphelin original. Une entreprise peut volontairement retirer un produit du registre des médicaments orphelins. Exigences post-approbation Lorsqu'une AMM est accordée pour un médicament dans l'UE, son titulaire est tenu de se conformer à une série d'exigences réglementaires applicables à la fabrication, au marketing, à la promotion et à la vente de médicaments. Comme aux États-Unis, les titulaires d'AMM et les fabricants de médicaments sont soumis à une surveillance réglementaire complète de la part de l'EMA, de la Commission européenne et/ou des autorités réglementaires compétentes des différents États membres de l'UE. Le titulaire d'une AMM doit établir et maintenir un système de pharmacovigilance et nommer une personne qualifiée pour la pharmacovigilance qui est responsable de la surveillance de ce dispositif. Les principales obligations comprennent la notification rapide des effets indésirables graves présumés et la soumission de rapports périodiques actualisés sur la sécurité (PSUR). Toutes les nouvelles AMM doivent inclure un plan de gestion des risques décrivant le système de gestion des risques que l'entreprise mettra en place et documentant les mesures visant à prévenir ou à minimiser les risques associés au produit. Les autorités réglementaires peuvent également imposer des obligations spécifiques comme condition de l'AMM. Ces mesures de minimisation des risques ou ces obligations post-autorisation peuvent inclure une surveillance supplémentaire de la sécurité, une soumission plus fréquente des PSUR, ou la conduite d'essais cliniques supplémentaires ou d'études de sécurité post- autorisation. Dans l'UE, la publicité et la promotion des médicaments sont soumises aux règlementations de l'UE et des États membres régissant la promotion des médicaments, les interactions avec les médecins et autres professionnels de la santé, la publicité trompeuse et comparative et les pratiques commerciales déloyales. Bien que les exigences générales en matière de publicité et de promotion des médicaments soient établies par les directives de l'UE, les détails sont régis par les réglementations de chaque État membre et peuvent différer d'un pays à l'autre. Par exemple, les lois applicables exigent que le matériel promotionnel et la publicité concernant les médicaments soient conformes au résumé des caractéristiques du produit (RCP) tel qu'approuvé par les autorités compétentes dans le cadre d'une AMM. Le RCP est le document qui fournit des informations aux médecins concernant l'utilisation sûre et efficace du produit. Les activités promotionnelles qui ne sont pas conformes au RCP sont considérées comme non conformes et sont interdites dans l'UE. La publicité directe auprès des consommateurs pour les médicaments délivrés sur ordonnance est également interdite dans l'UE. Si la Société ne se conforme pas aux exigences réglementaires applicables, elle pourrait être soumis, entre autres, à des amendes, à la suspension ou au retrait des approbations réglementaires, à des rappels de produits, à la saisie de produits, à des restrictions d'exploitation et à des poursuites pénales. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 53| 1.14.3AUTRES QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES FRANÇAISES Essais cliniques portant sur des médicaments Les différentes phases de recherches préclinique et clinique dans l’Union européenne sont soumises à d’importants contrôles réglementaires. Les essais cliniques sur les médicaments dans l'Union européenne (UE) doivent être menés conformément aux réglementations de l'Union européenne et nationales et aux directives de la International Conference on Harmonization (ICH), sur les BPC (ou GCP). Le 13 décembre 2021, le Règlement concernant l’Évaluation des Technologies de la Santé (ETS) n °2021/2282 a été adopté. Il sera applicable à partir du mois de janvier 2025. L’objectif de ce Règlement est de mettre en place une coopération européenne permanente et viable en matière d’évaluation clinique commune des nouveaux médicaments (et de certains nouveaux dispositifs médicaux). Les États membres pourront utiliser des méthodes, des procédures et des outils communs d’ETS dans toute l’Union Européenne. Le Règlement permettra de faciliter les échanges d’informations avec les développeurs de technologies de la santé sur leurs plans de développement en ce qui concerne une technologie de la santé donnée. Grâce à l’ETS, les autorités sanitaires nationales pourront prendre, en connaissance de cause, des décisions concernant la tarification ou le remboursement des technologies de la santé qui restent de la compétence nationale des États Membres. S’agissant des essais cliniques, même si la directive n° 2001/20/CE relative à la conduite d’essais cliniques a cherché à harmoniser le cadre réglementaire des essais cliniques dans l’Union européenne, en définissant des règles communes pour le contrôle et l’autorisation des essais cliniques dans l’UE, les États membres ont transposé et appliqué différemment les dispositions de cette directive, ce qui est à l’origine d’importantes variations dans les régimes des différents États membres. Pour améliorer le système actuel, une nouvelle réglementation, le règlement n° 536/2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain et abrogeant la directive 2001/20/CE, a été adopté le 16 avril 2014 et publié au Journal Officiel européen le 27 mai 2014. Ce règlement vise à harmoniser et à rationaliser le processus d’autorisation des essais cliniques, en simplifiant les procédures de déclaration des événements indésirables, en améliorant la supervision des essais cliniques et en renforçant la transparence de ces derniers. Il a été publié le 16 juin 2014 mais n’est entré en vigueur qu’à partir du 31 janvier 2022. Règles applicables avant l'entrée en vigueur du règlement (UE) n° 536/2014 Dans l'Union européenne, le règlement (UE) n° 536/2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain, entré en application le 31 janvier 2022, harmonise et rationalise les autorisations d'essais cliniques, simplifie les procédures de déclaration d'événements indésirables, améliore la supervision des essais cliniques et accroît leur transparence dans tous les États membres de l'UE, y compris la France. En France, par exemple, la directive n° 2001/20/CE a été transposée par la loi n° 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique et le décret n° 2006-477 du 26 avril 2006 modifiant la section du code de la santé publique (CSP) relative aux recherches biomédicales. La loi du 9 août 2004 a notamment été modifiée par la loi n° 2012-300 du 5 mars 2012, ou loi Jardé, relative aux recherches biomédicales impliquant la personne humaine, et l'ordonnance n° 2016-800 du 16 juin 2016 relative aux essais cliniques de médicaments à usage humain, qui a adapté le droit français aux nouvelles dispositions du règlement n° 536/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain, qui a abrogé la directive 2001/20/CE. La loi Jardé était inapplicable depuis longtemps, et est applicable depuis le 18 novembre 2016, date de son décret d'application. Cette loi précise les modalités de mise en œuvre des recherches impliquant la personne humaine. Elle précise notamment les définitions applicables aux différentes catégories de recherches entrant dans son champ d'application, le fonctionnement des comités de protection des personnes (CPP), les modalités de Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 54| demande d'avis du CPP et d'autorisation de l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM), ainsi que les règles applicables en matière de vigilance. Dispositions applicables : La loi n° 2012-300 du 5 mars 2012, ou Loi Jardé relative aux recherches impliquant la personne humaine, et l'ordonnance n° 2016-800 du 16 juin 2016 relative aux recherches impliquant la personne humaine ont adapté le droit français aux nouvelles dispositions du règlement n° 536/2014. L'article L. 1121-4 et L. 1123-8 du CSP actuellement en vigueur (modifié par la loi 2004-806, la loi 2012-300 l'ordonnance 2016-800), instaure un régime d'autorisation préalable pour les seuls essais cliniques interventionnels. Cette autorisation est délivrée par l'ANSM. La réalisation de tout essai clinique (interventionnel ou non) nécessite également un avis favorable du Comité de protection des personnes (CPP) compétent. Avis du Comité de Protection des Personnes : En vertu de l’article L.1123-7 du CSP, le CPP compétent - sélectionné désormais de manière aléatoire en vertu de l’article L.1123-6 du CSP - doit notamment rendre son avis sur les conditions de validité de la recherche, tout particulièrement en ce qui concerne la protection des participants, les informations qui leur sont communiquées et la procédure suivie pour obtenir leur consentement éclairé, ainsi que la pertinence de la recherche, le caractère satisfaisant de l’évaluation des bénéfices et des risques attendus, l’adéquation entre les objectifs poursuivis et les moyens mis en œuvre, les qualifications du ou des investigateurs, les montants et les modalités d’indemnisation des participants et les modalités de recrutement des participants. Autorisation de l'ANSM : L'ANSM, après remise du dossier complet contenant les informations sur le protocole clinique et les données spécifiques du produit et son contrôle qualité, ainsi que les résultats des études précliniques, peut informer le promoteur qu'elle s'oppose à la mise en œuvre de la recherche. Le promoteur peut alors modifier le contenu de son projet de recherche et soumettre cette demande modifiée ou complétée à l'ANSM. Si le promoteur ne modifie pas le contenu de sa demande, celle-ci est considérée comme rejetée. Selon l'article R. 1123-38 du CSP, la durée maximale d’examen d'une demande d'autorisation ne peut excéder 60 jours à compter de la réception du dossier complet. Conformément à l'article L. 1123-11 du CSP, en cas de risque pour la santé publique ou si l'ANSM estime que les conditions de mise en œuvre de la recherche ne correspondent plus aux conditions indiquées dans la demande d'autorisation ou ne sont pas conformes aux dispositions du code de la santé publique, elle peut à tout moment demander que des modifications soient apportées aux modalités de réalisation de la recherche, à tout document relatif à la recherche, ainsi que suspendre ou interdire cette recherche. La décision de l'ANSM du 24 novembre 2006 fixe les règles de bonnes pratiques cliniques (BPC) dans la conduite d’essais cliniques portant sur des médicaments à usage humain, prévues à l’article L. 1121-3 du CSP. L’objectif des BPC consiste à garantir la fiabilité des données issues des essais cliniques et la protection des participants à ces essais. Les BPC doivent s’appliquer à tous les essais cliniques, notamment les études pharmacocinétiques, de biodisponibilité et de bioéquivalence menées chez des volontaires sains ainsi que les essais cliniques de phase 2 à phase 4. En fonction des traitements de données à caractère personnel effectués lors des essais cliniques et la nature de ces essais, il pourrait être nécessaire de procéder à des formalités auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). Le promoteur de l’essai clinique pourrait être amené à effectuer un engagement de conformité avec l'une des méthodologies de référence de la CNIL par le biais d'une procédure de notification simplifiée ou d'effectuer une demande d'autorisation le cas échéant. Les patients disposent alors dans tous les cas d’un droit d’accès et de rectification de leurs données personnelles ainsi que de celui de s'opposer à leur collecte/de retirer leur consentement d'exiger leur effacement ou une limitation du traitement conformément au RGPD. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 55| Les principaux textes législatifs et réglementaires français relatifs à la conduite des essais cliniques ont été largement codifiés dans le code de la santé publique (les articles L. 1121-1 à L. 1126-12 et les articles R. 1121-1 à R. 1125-26, notamment, régissent les essais cliniques impliquant des êtres humains) et comprennent : •Loi Jardé, Loi n° 2012-300 du 5 mars 2012 relative aux recherches biomédicales impliquant des sujets humains ; •Ordonnance n° 2016-800 du 16 juin 2016 relative aux recherches impliquant la personne humaine ; •Décret n° 2016-1537 du 16 novembre 2016 relatif aux recherches impliquant des êtres humains ; •Décision du 29 décembre 2015 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication, modifiée par la décision du 26 novembre 2020 ; •Décision du 24 novembre 2006 établissant les règles de bonnes pratiques cliniques ; •Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ; •Loi du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée et ses décrets d'application ; et •La loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles. Principales règles depuis l'entrée en vigueur du Règlement (UE) n°536/2014 Le règlement n° 536/2014/UE relatif aux essais cliniques est entré en application le 31 janvier 2022. Ce règlement vise à harmoniser et à rationaliser les autorisations d'essais cliniques, à simplifier les procédures de notification des effets indésirables, à améliorer la supervision des essais cliniques et à accroître leur transparence. Conformément à l’article 98 de ce règlement, une période de transition est ouverte jusqu’au 31 janvier 2025 : –jusqu’au 31 janvier 2023, la demande d’autorisation d’essais cliniques relève, au choix du promoteur, du régime de la directive n° 2001/20/CE ou de celui du règlement n° 536/2014. En cas d’option pour la directive, l’essai clinique en cause continuera à relever de la directive jusqu’au 31 janvier 2025 ; –jusqu’au 31 janvier 2025, les essais cliniques en cours approuvés au titre de la directive 2001/20 avant le 31 janvier 2022 continueront à relever de la directive ; et –à compter du 31 janvier 2025, seul le règlement sera applicable directement applicable dans tous les États membres de l'UE et tous les essais cliniques devront relever de son régime. Sous le régime du règlement n° 536/2014, le promoteur peut soumettre sa demande d’autorisation d’essai clinique à : –la France uniquement, dans le cas d’un essai conduit en France uniquement ou en France et dans un ou plusieurs pays tiers à l’UE. Dans ce cas, l’évaluation du dossier est réalisée uniquement par l’ANSM et le Comité de protection des personnes (CPP) désigné par tirage au sort ; –plusieurs Etats membres, dans ce cas, l’évaluation de la partie I du dossier est réalisée selon une procédure coordonnée. Dans ce cadre, le promoteur doit soumettre une demande d'autorisation unique via le portail associé à la base de données de l'UE (CTIS), comprenant une partie scientifique commune évaluée conjointement par tous les États membres de l'UE dans lesquels l'essai sera réalisé Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 56| (l'un des États membres concernés faisant office d'État membre rapporteur) et une partie nationale couvrant les aspects éthiques de l'essai, évaluée indépendamment par chaque État membre. En France, l’examen scientifique (Partie I) relève de la compétence de l’ANSM et l’examen éthique (Partie II) de celle du CPP. La conclusion de l’État membre rapporteur pour ce qui concerne la partie I du rapport d’évaluation est réputée être la conclusion de tous les Etats membres concernés. Toutefois, les États membres concernés peuvent être en désaccord avec cette conclusion pour un certain nombre de raisons limitées, par exemple lorsqu'ils considèrent que la participation à l'essai clinique conduirait à ce qu'un sujet reçoive un traitement inférieur à celui de la pratique clinique normale sur leur territoire. Cet État membre concerné pourra alors refuser l’essai clinique sur son territoire. Une décision « unique » couvrant les conclusions de l’évaluation de la partie I et celles de la partie II est émise par chacun des États membres concernés et est notifiée au promoteur sur le portail européen dédié. Le promoteur d'un essai clinique conduit en France, et éventuellement dans d’autres Etats membres ou pays tiers, notifie sans retard et au plus tard dans les délais fixés par le règlement n° 536/ 2014 à la base de données Eudravigilance, toutes les informations pertinentes sur les suspicions d'effets indésirables graves et inattendus (EIGI ou SUSAR en anglais) résultant des essais cliniques. Si les organismes compétents concernés estiment que les effets indésirables dépassent les bénéfices pour les participants, ils peuvent exiger à tout moment la suspension immédiate ou l'arrêt anticipé de l'essai. En ce qui concerne les médicaments expérimentaux autres que les placebos, le promoteur transmet par l'intermédiaire de CTIS une fois par an, pendant toute la durée de l’essai clinique, un rapport annuel sur la sécurité (RAS) de chaque médicament expérimental utilisé dans l’essai clinique, appelé « rapport annuel de sécurité » ou RAS (« Annual Safety Report » en anglais, ASR). Protection des sujets d’essais cliniques En droit français, conformément à l’article L. 1121-2 du CSP, une recherche impliquant la personne humaine ne peut être entreprise que si : (i) elle se fonde sur le dernier état des connaissances scientifiques et sur une expérimentation préclinique suffisante, (ii) le risque prévisible encouru par les sujets est hors de proportion avec le bénéfice escompté pour ces personnes ou l’intérêt de cette recherche, (iii) elle vise à étendre la connaissance scientifique de l’être humain et les moyens susceptibles d’améliorer sa condition et (iv) elle a été conçue pour réduire au minimum la douleur, les désagréments, la peur et tout autre inconvénient prévisible lié à la maladie ou à la recherche, en tenant compte particulièrement du degré de maturité des mineurs et de la capacité de compréhension pour les majeurs hors d’état d’exprimer leur consentement. La recherche ne peut débuter que si l’ensemble de ces conditions sont remplies. Conformément à l'article L. 1121-3 du CSP, une recherche impliquant la personne humaine ne peut être entreprise que si elle est réalisée dans les conditions suivantes : (a) sous la direction et la surveillance d’un médecin justifiant d’une expérience appropriée et (b) dans des conditions matérielles et techniques adaptées à la recherche et compatibles avec les impératifs de rigueur scientifique et de sécurité des personnes qui se prêtent à ces recherches. Deux documents doivent être fournis aux sujets de la recherche avant la tenue de l’essai. Tout d’abord, le sujet de la recherche doit recevoir une fiche d'information du patient qui doit contenir notamment une description de l'objectif, de la méthodologie et de la période de la recherche, ainsi qu'une description des traitements alternatifs, le nombre de sujets attendus pour participer à l'étude, les bénéfices attendus, les contraintes et les risques prévisibles résultant de l'administration des produits faisant l'objet des essais cliniques et l’avis favorable du comité d’éthique et l’autorisation de l’ANSM ainsi qu'une information sur le traitement des données personnelles. Les informations communiquées sont résumées dans un document Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 57| écrit remis au patient avant toute administration de produits par l'investigateur ou un médecin (article L. 1122-1 CSP). Ensuite, le patient doit confirmer son accord pour participer à l'étude clinique en signant un formulaire de consentement éclairé (article L. 1122-1-1 CSP). Pour chaque étude, l'information du patient doit inclure le droit de refuser de participer et de retirer son consentement à tout moment et par tout moyen sans autre conséquence ni préjudice. Un essai clinique sur un mineur ne peut être entrepris que si, notamment, le consentement éclairé des parents ou du représentant légal a été obtenu. En outre, un essai clinique sur des adultes sous tutelle nécessite le consentement éclairé du représentant légal de l'adulte. Responsabilité du promoteur et obligation d’assurance du promoteur En vertu de l’article L. 1121-10 du CSP, le promoteur doit assumer l'indemnisation des conséquences dommageables de la recherche impliquant la personne humaine pour la personne qui s'y prête et celle de ses ayants droit, sauf preuve à sa charge que le dommage n'est pas imputable à sa faute ou à celle de tout intervenant sans que puisse être opposé le fait d'un tiers ou le retrait volontaire de la personne qui avait initialement consenti à se prêter à la recherche. En vertu de ce même article L. 1121-10 du CSP, le promoteur doit souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile et celle de toute personne intervenant dans la recherche, pour tout dommage résultant de l'essai pendant une durée minimale de 10 ans à compter de la fin de l'essai. Outre ce qui précède, toute violation des dispositions relatives aux essais cliniques peut donner lieu à des sanctions administratives, pénales et/ou réputationnelles importantes. En droit français, l'État est chargé d'indemniser le dommage résultant d'un accident médical survenu lors d'un essai clinique en cas d'absence de faute, c'est à dire dans l'hypothèse d'un accident médical non fautif. A cet égard, un dispositif prévoit l'indemnisation par l'Office national des accidents médicaux, au titre de la solidarité nationale. Exigences de post-commercialisation Tout produit pharmaceutique distribué en France sera soumis à une réglementation omniprésente et continue de la part de l'ANSM, y compris, entre autres, les exigences de tenue de dossiers, le signalement d'expériences indésirables avec le produit, la fourniture d'informations actualisées sur la sécurité et l'efficacité, les exigences de distribution, le respect des exigences en matière de promotion et de publicité. La loi française réglemente strictement l'étiquetage, la publicité, la promotion et d'autres types d'informations sur les produits qui sont mis sur le marché et impose des exigences et des restrictions aux fabricants de médicaments, telles que celles liées à la publicité directe auprès des consommateurs, l'interdiction de promouvoir des produits pour des utilisations ou dans des populations de patients qui ne sont pas décrites dans l'étiquetage approuvé du produit (connu sous le nom d'"utilisation hors indication"), les activités scientifiques et éducatives parrainées par l'industrie. Le non-respect des exigences réglementaires applicables peut entraîner des restrictions sur la commercialisation d'un produit ou le retrait du produit du marché, ainsi que d'éventuelles sanctions administratives ou pénales. Déclarations d’intérêts financiers Exigences de transparence : Le CSP contient certaines dispositions relatives à la transparence des honoraires et contreparties perçus par certains professionnels de santé de la part d'industries, c'est-à-dire d'entreprises fabriquant ou commercialisant des produits de santé, résultant d'une loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011, modifiée par une loi n° 2016-41 du 26 janvier 2016, et des décrets d'application correspondants. Il résulte de ces dispositions (article L. 1453-1 et D. 1453-1 et suivants CSP) que les entreprises fabriquant ou commercialisant des produits de santé (médicaments, dispositifs médicaux, etc.) en France rendent publics (sur un site internet public spécifique disponible à l'adresse suivante : https:// www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr) les avantages et honoraires versés aux professionnels de Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 58| santé d'un montant égal ou supérieur à 10 euros, ainsi que les conventions conclues avec ces derniers, avec des informations détaillées sur chaque convention (l'objet précis de la convention, la date de signature de la convention, sa date de fin, le montant total versé au professionnel de santé, etc.). Ces règles s’appliquent aux fabricants de produits de santé quel que soit le stade de développement de leurs produit et indépendamment de leur nationalité et/ou du lieu de leur siège social. En cas de non-respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation, les sociétés et les professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes. Exigences relatives à la loi « anti-cadeaux » : Le CSP contient également des dispositions « anti- cadeaux » qui prévoient une interdiction générale aux personnes assurant des prestations de santé, produisant ou commercialisant des produits de santé d'offrir ou de promettre des avantages, en espèces ou en nature, directement ou indirectement, notamment aux professionnels de santé exerçant en France, aux étudiants se destinant à ces professions ou aux associations de ces personnes, y compris les sociétés savantes et les conseils nationaux professionnels, avec des exceptions limitées, et définit strictement les conditions dans lesquelles ces paiements ou avantages peuvent légalement être accordés. Ces règles s'appliquent aux fabricants de produits de santé quel que soit le stade de développement de leurs produits et indépendamment de leur nationalité et/ou du lieu de leur siège social. Les dispositions découlant de la Loi n° 2011-2012 ont été modifiées par l’Ordonnance n° 2017-49 du 19 janvier 2017 ratifiée par la loi 2019-774 du 24 juillet 2019, laquelle a notamment étendu leur application à un plus large éventail de personnes morales et physiques - dont les influenceurs sur les médias sociaux, précisé la portée des opérations exclues de l’interdiction et celles autorisées sous certaines conditions, et prévu un nouveau processus d’autorisation. Les modifications des règles " anti-cadeaux " avaient pour objectif d'entrer en vigueur à une date prévue par décret ou, au plus tard, le 1er juillet 2018. En l'absence de textes d'application à ce jour, les nouvelles dispositions (articles L. 1453-3 à L. 1453-14 CSP) sont entrées en vigueur le 1er juillet 2018. Un décret du 7 août 2020 fixe les montants pour lesquels l'avantage, en fonction de la prestation fournie, est considéré comme négligeable et ne nécessite pas d'action déclarative. Un second décret du 7 août 2020 définit les montants au-delà desquels la convention est soumise à un régime d'autorisation, les montants inférieurs ou égaux à ces montants nécessitant une simple déclaration. Le décret prévoit également le calendrier de déclaration à l'autorité compétente. En cas de non-respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation, les sociétés et les professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes. Statut des établissements pharmaceutiques français La Société a le statut d’établissement pharmaceutique de fabrication l’autorisant à fabriquer les produits candidats qu’elle développe. Pour obtenir une licence d’établissement pharmaceutique d’exploitation (distribution) ou de fabrication, il convient de soumettre un dossier de demande auprès de l’ANSM, différent selon le type de demande. L’ANSM accorde cette autorisation après avoir vérifié que le laboratoire dispose de locaux adéquats, du personnel nécessaire et des procédures satisfaisantes pour réaliser les activités pharmaceutiques envisagées. Confidentialité des données La collecte et l'utilisation des données de santé à caractère personnel dans l'Espace économique européen (EEE) sont régies par le règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679), ou RGPD, qui est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD s'applique à toute entreprise établie dans l'EEE et aux entreprises établies en dehors de l'EEE qui traitent des données à caractère personnel dans le cadre de l'offre de biens ou de services aux personnes concernées dans l'UE ou du suivi du comportement des personnes concernées dans l'UE. Le RGPD renforce les obligations de protection des données pour les responsables du traitement et les sous-traitants de données à caractère personnel, y compris des exigences strictes concernant la base légale du traitement, telle que le consentement des personnes concernées, dune Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 59| information élargie sur la manière dont les données à caractère personnel sont utilisées, l'obligation de mener des évaluations de l'impact sur la vie privée pour les traitements présentant un risque élevé pour les droits et libertés des personnes concernées, un principe de limitation de la durée de conservation des données à caractère personnel, des exigences en matière de notification des violations de données la protection des données dès la conception, et crée des obligations directes pour les prestataires de services agissant en tant que sous-traitants de données. Le RGPD impose également des règles strictes sur le transfert de données personnelles hors de l'EEE vers des pays qui ne garantissent pas un niveau de protection adéquat, tels que les États-Unis. Le non-respect des exigences du RGPD et des lois nationales sur la protection des données des pays de l'EEE peut entraîner des amendes allant jusqu'à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel global d'une entreprise pour l'exercice financier précédent, le montant le plus élevé étant retenu. En outre, le RGPD accorde aux personnes concernées le droit de demander une indemnisation pour les dommages résultant d'une violation du RGPD. Après le retrait du Royaume-Uni et l'expiration de la période de transition, depuis le 31 janvier 2020, les entreprises exerçant des activités dans l'UE et au Royaume-Uni sont tenues de se conformer à la fois au RGPD et au RGPD britannique. Le 28 juin 2021, la Commission européenne a adopté une décision d'adéquation permettant aux flux de données à caractère personnel entre l'UE et le Royaume-Uni de se poursuivre sans exigences supplémentaires. Toutefois, la décision d'adéquation du Royaume-Uni expirera automatiquement en juin 2025, à moins que la Commission européenne ne la réévalue et ne la renouvelle/ proroge, et elle reste en cours d'examen par la Commission européenne pendant cette période. La relation entre le Royaume-Uni et l'UE en ce qui concerne certains aspects de la législation sur la protection des données reste floue, et la Société ne sait pas comment les lois et réglementations britanniques sur la protection des données évolueront à moyen et long terme, ni comment les transferts de données vers et depuis le Royaume-Uni seront réglementés à long terme. Enfin, les traitements de données personnelles de santé peuvent également faire l'objet de règles supplémentaires des Etats membres de l'UE, telles qu'en France, la Loi Informatique et Libertés n° 78-17 du 6 janvier 1978 prévoit un mécanisme de déclaration de conformité aux référentiels adoptés par l'autorité de protection des données (la CNIL) pour certains traitement de données de santé. 1.14.4 QUESTIONS LIÉES AU REMBOURSEMENT DES PRODUITS D’importantes incertitudes existent quant au statut de couverture et au remboursement des produits candidats qui obtiendront les autorisations de mise sur le marché. La vente des produits dépendra, en partie, de la mesure dans laquelle, une fois approuvés, ils seront couverts et remboursés par des tiers payeurs, tels que les programmes de santé gouvernementaux, les assurances commerciales, les caisses de sécurité sociale et les organismes de gestion intégrée des soins de santé. Ces tiers payeurs réduisent de plus en plus les taux de remboursement des médicaments et services médicaux. Le processus consistant à déterminer si un tiers payeur assurera la couverture d’un médicament est généralement indépendant du processus de détermination de son prix ou d’établissement du taux de remboursement qu’un tiers payeur versera pour ce médicament une fois la couverture approuvée. Les tiers payeurs peuvent limiter la couverture à des médicaments spécifiques, inclus sur une liste approuvée, également appelée « formulaire », qui peut ne pas inclure tous les médicaments approuvés pour une indication donnée. Afin d’assurer la couverture et le remboursement de tout produit candidat dont la mise sur le marché est susceptible d’être approuvée, il est possible que la Société doive mener des études pharmaco- économiques coûteuses pour démontrer le besoin médical et la rentabilité du produit candidat, outre les coûts requis pour obtenir les approbations réglementaires requises. Que la Société mène ou non ces études, ses produits candidats pourraient ne pas être considérés comme étant des médicaments nécessaires ou rentables. La décision d’un tiers payeur d’assurer la couverture d’un médicament ne signifie pas qu’un Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 60| taux de remboursement adéquat sera approuvé. Par ailleurs, la détermination d’un tiers payeur à assurer la couverture d’un produit ne garantit nullement la prise d’une décision identique et un remboursement adéquat du médicament par d’autres tiers payeurs. Le tiers payant peut ne pas être suffisant pour permettre à la Société de maintenir des prix assez élevés en vue d’un retour sur investissement satisfaisant en ce qui concerne le développement du produit. La maîtrise des coûts des soins de santé est devenue l’une des priorités des gouvernements étatiques et fédéraux qui a focalisé ses efforts sur les prix des médicaments. Le gouvernement américain, les assemblées législatives des États et les gouvernements d’autres pays ont fait preuve d’un grand intérêt envers la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts, notamment le contrôle des prix, les restrictions en matière de remboursement, la gestion de leur utilisation et les exigences de substitution générique. L’adoption de mesures de contrôle des prix et de maîtrise des coûts, ainsi que l’adoption de politiques plus restrictives dans des juridictions dans lesquelles des contrôles et mesures existent déjà, pourrait limiter les revenus nets et les résultats de la Société. La diminution du remboursement par des tiers payeurs des produits candidats ou une décision par un tiers payeur de ne pas les couvrir pourrait réduire le recours à ce produit par les médecins et pourrait avoir un effet négatif considérable sur les ventes, le résultat d’exploitation et la situation financière de la Société. Par exemple, l’ACA (Patient Protection and Affordable Care Act) a déjà eu, et devrait avoir d’importantes répercussions sur l’industrie de la santé. Elle étend la couverture pour les personnes non assurées, tout en plafonnant les dépenses de santé globales. En ce qui concerne les produits pharmaceutiques, entre autres, l'ACA étend et accroît les réductions accordées par l’industrie pour les médicaments couverts par les programmes Medicaid et elle modifie les exigences de couverture en vertu du programme Medicare Part D. Certains aspects de l'ACA ont fait l'objet de contestations judiciaires et du Congrès. Par exemple, depuis janvier 2017, l'ancien président des États-Unis Donald Trump avait signé plusieurs décrets présidentiels (Executive Orders) et d'autres textes visant à retarder la mise en œuvre de certaines dispositions de l'ACA ou à contourner certaines des exigences en matière d'assurance maladie imposées par l'ACA. En parallèle, le Congrès a examiné une législation abrogeant, ou abrogeant et remplaçant l'ACA en tout ou partie. Bien que le Congrès n'ait pas adopté de loi d'abrogation exhaustive, plusieurs projets de loi affectant la mise en œuvre de certains prélèvements en vertu de l'ACA ont été promulgués. La loi fiscale comprenait une disposition qui abrogeait, à compter du 1er janvier 2019, le "paiement de responsabilité partagée" basé sur l'impôt imposé par l'ACA à certains individus qui ne parviennent pas à maintenir une couverture santé éligible pendant tout ou partie d'une année, qui est communément appelé le "mandat individuel". Le plan de dépenses fédérales de 2020 a éliminé de façon permanente, à compter du 1er janvier 2020, la taxe "Cadillac" imposée par l'ACA sur les couvertures de santé proposées par l'employeur à coût élevé et la taxe sur les appareils médicaux et, à compter du 1er janvier 2021, élimine également la taxe sur les assureurs de santé. En outre, le Bipartisan Budget Act de 2018 (ou BBA) a, entre autres, modifié l'ACA, à compter du 1er janvier 2019, afin d'augmenter de 50 % à 70 % le rabais accordé par les fabricants de produits pharmaceutiques participant au programme Medicare partie D et en comblant l'écart de couverture existant dans la plupart des régimes de dispositifs médicaux, communément appelé le « donut hole ». Par exemple, le 17 juin 2021, la Cour suprême des États-Unis a rejeté une contestation pour des raisons de procédure qui soutenait que l'ACA était inconstitutionnelle dans son intégralité parce que le "mandat individuel" avait été abrogé par le Congrès. En outre, un certain nombre d'initiatives de réforme de la santé prises par l'administration Biden ont eu un impact sur l'ACA. Le 16 août 2022, le président Biden a promulgué la loi sur la réduction de l'inflation de 2022 (Inflation Reduction Act of 2022, ou IRA) qui, entre autres, prolonge jusqu'en 2025 les subventions améliorées accordées aux personnes qui souscrivent une couverture d'assurance maladie sur les marchés de l'ACA. L'IRA élimine également le « donut hole » dans le cadre du programme Medicare Part D à partir de 2025 en réduisant de manière significative le coût maximal de la prise en charge par le bénéficiaire et en créant un nouveau programme de rabais pour les fabricants. Il demeure néanmoins encore incertain quel sera Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 61| l'impact sur l'ACA de ces contestations et des mesures de réforme du système de santé prises par l'administration Biden. En outre, d'autres modifications législatives ont été proposées et adoptées aux États-Unis depuis la promulgation de l'ACA. Par exemple, le 2 août 2011, la loi sur le contrôle budgétaire de 2011, notamment, a créé des mesures de réduction des dépenses par le Congrès. Plus précisément, le Joint Select Committee on Deficit Reduction a été créé pour recommander au Congrès des propositions de réduction des dépenses. Le Joint Select Committee on Deficit Reduction n'a pas atteint l'objectif de réduction du déficit d'au moins 1,2 trillion de dollars pour les années 2012 à 2021, ce qui a déclenché la réduction automatique de plusieurs programmes gouvernementaux prévue par la loi. Cela comprend des réductions globales des paiements de Medicare aux fournisseurs allant jusqu'à 2 % par année fiscale, qui ont commencé en avril 2013 et qui, en raison d'amendements législatifs ultérieurs, resteront en vigueur jusqu'en 2031, à moins que le Congrès ne prenne des mesures supplémentaires. En vertu de la législation actuelle, la réduction réelle des paiements de Medicare variera de 1 % en 2022 à 4 % au cours de la dernière année fiscale de ce séquestre. Le 11 mars 2021, le président Biden a signé la loi sur le plan de sauvetage américain de 2021, qui élimine le plafond légal des remises sur les médicaments Medicaid, actuellement fixé à 100 % du prix moyen du fabricant d'un médicament, pour les médicaments à source unique et les médicaments innovateurs à sources multiples, à compter du 1er janvier 2024. De plus, le 2 janvier 2013, le président Obama a promulgué la loi American Taxpayer Relief Act de 2012, qui, entre autres, a réduit les paiements Medicare à plusieurs fournisseurs, y compris les hôpitaux, les centres d'imagerie et les centres de traitement du cancer, et a fait passer de trois à cinq ans le délai de prescription permettant au gouvernement de récupérer les paiements excédentaires aux fournisseurs. Récemment, la manière dont les fabricants de médicaments fixent les prix de leurs produits a fait l’objet d’une surveillance accrue par le gouvernement américain. Cette surveillance s'est traduite par la réalisation de plusieurs enquêtes du Congrès américain et la proposition et promulgation de lois fédérales ainsi qu'au niveau des États ayant pour objectifs, entre autres, d’apporter plus de transparence sur les prix des médicaments, d’examiner les liens entre la fixation du prix et les programmes des fabricants dédiés aux patients, de réduire le coût des médicaments couverts par Medicare ainsi que de réformer les méthodes de remboursement des programmes gouvernementaux sur les médicaments. Au niveau fédéral, l'administration Trump a utilisé plusieurs moyens pour proposer de mettre en œuvre la réforme de la tarification des médicaments, notamment par le biais de propositions budgétaires fédérales, de décrets et d'initiatives politiques. Par exemple, en juillet 2021, l'administration Biden a publié un décret intitulé "Promoting Competition in the American Economy", qui contient de nombreuses dispositions relatives aux médicaments sur ordonnance. En réponse au décret du Président Biden, le 9 septembre 2021, le Department of Health and Human Services (HHS) a publié un plan global de lutte contre les prix élevés des médicaments, qui définit les principes de la réforme de la tarification des médicaments et expose une série de politiques législatives potentielles que le Congrès pourrait mettre en œuvre pour faire avancer ces principes. En outre, l'IRA, entre autres, (1) ordonne au HHS de négocier le prix de certains médicaments et produits biologiques à source unique couverts par Medicare et (2) impose des remises dans le cadre de Medicare Part B et Medicare Part D pour pénaliser les augmentations de prix qui dépassent l'inflation. Ces dispositions prendront effet progressivement à partir de l'année fiscale 2023, bien qu'elles puissent faire l'objet de contestations juridiques. Les modalités de mise en œuvre de l'IRA ne sont pas encore claires, mais il est probable qu'elles auront un impact significatif sur l'industrie pharmaceutique. En outre, le 14 octobre 2022, l'administration Biden a publié un autre décret ordonnant au HHS de faire rapport sur la manière dont le Center for Medicare and Medicaid Innovation peut être davantage mis à profit pour tester de nouveaux modèles visant à réduire les coûts des médicaments pour les bénéficiaires de Medicare et de Medicaid. La manière dont ces développements pourraient affecter les hôpitaux couverts qui pourraient acheter les futurs produits de la Société et affecter les tarifs qu'elle pourrait facturer à ces établissements pour ses produits approuvés à l'avenir n'est pas certaine, le cas échéant. Au niveau des Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 62| États, les législateurs adoptent de plus en plus des lois et mettent en œuvre des réglementations destinées à contrôler la fixation des prix des produits pharmaceutiques et biologiques, y compris des contraintes de prix ou de remboursement aux patients, des remises, des restrictions sur l'accès à certains produits et des mesures de divulgation et de transparence des coûts de commercialisation et, dans certains cas, des mesures destinées à encourager les importations en provenance d'autres pays et les achat en quantité. La Société s'attend à ce que de nouvelles mesures fédérales de réforme des soins de santé soient adoptées à l'avenir, ce qui pourrait limiter les montants que le gouvernement fédéral et les gouvernements des États paieront pour les produits et services de soins de santé, ce qui pourrait réduire de manière significative la valeur prévue de certains projets de développement et réduire sa rentabilité. Par ailleurs, dans certains pays, le prix proposé pour un médicament doit être approuvé avant sa mise sur le marché en toute légalité. Les exigences régissant la tarification des médicaments varient considérablement d’un pays à l’autre. Par exemple, l’Union européenne propose différentes options permettant à ses États membres de restreindre l’éventail de médicaments remboursés par leur système d’assurance-maladie national et de contrôler les prix des médicaments à usage humain. Un État membre peut approuver un prix spécifique pour le médicament ou adopter un système de contrôles directs ou indirects sur la rentabilité du laboratoire mettant le médicament sur le marché. En France, par exemple, l’accès effectif au marché s’appuiera sur des accords avec les hôpitaux et le remboursement des produits par la Sécurité sociale. Le prix des médicaments est négocié avec le Comité économique des produits de santé (CEPS). Il n’existe aucune garantie que tout pays ayant mis en œuvre des contrôles des prix ou des plafonds de remboursement pour les médicaments de la Société autorisera des accords de tarification et de remboursement favorables pour l’un de ses produits candidats, quel qu’il soit. Historiquement, les produits lancés dans l’Union européenne ne suivent pas les structures tarifaires américaines et les prix tendent généralement à être nettement inférieurs. Dans l'UE, certains pays peuvent exiger la réalisation d'études supplémentaires qui comparent le rapport coût-efficacité d'un produit médicinal candidat particulier aux thérapies actuellement disponibles. Ce processus d'évaluation des technologies de la santé (ETS), qui est actuellement régi par les lois nationales de chaque État membre de l'UE, est la procédure selon laquelle l'évaluation de l'impact sur la santé publique, de l'impact thérapeutique et de l'impact économique et sociétal de l'utilisation d'un médicament donné dans les systèmes de santé nationaux de chaque pays est effectuée. Le résultat de l'ETS concernant des médicaments spécifiques influencera souvent le statut de tarification et de remboursement accordé à ces médicaments par les autorités compétentes de chaque État membre de l'UE. Le 31 janvier 2018, la Commission européenne a adopté une proposition de règlement sur l'évaluation des technologies de la santé. La proposition de règlement vise à stimuler la coopération entre les États membres de l'UE dans l'évaluation des technologies de la santé, y compris les nouveaux médicaments, et à fournir la base de la coopération au niveau de l'UE pour les évaluations cliniques conjointes dans ces domaines. En décembre 2021, le règlement ETS a été adopté et est entré en vigueur le 11 janvier 2022. Il sera applicable à partir de 2025. Autres lois relatives aux soins de santé et exigences de conformité Les activités de la Société aux États-Unis et ses accords avec les investigateurs cliniques, les prestataires de soins, les consultants, les tiers payeurs et les patients peuvent l’exposer à des lois fédérales et étatiques en matière de fraude et d’abus largement applicables et à d’autres lois relatives aux soins de santé. Ces lois peuvent affecter, entre autres, la recherche, les propositions de vente, les actions marketing et les Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 63| programmes pédagogiques autour de ses produits candidats obtenant une AMM. Les lois susceptibles d’influer sur la capacité de la Société à mener ses opérations incluent, entre autres : •l’Anti-Kickback Statute (loi fédérale anticorruption) aux États-Unis qui interdit notamment aux personnes de solliciter, de recevoir, d’offrir ou de verser une rémunération (dont tout pot-de-vin, tout dessous-de-table ou toute réduction), en toute connaissance de cause et de plein gré, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, pour induire, récompenser ou en retour de la recommandation d’une personne, ou l’achat, la location, la commande ou la recommandation d’un article, d’un bien, d’une installation ou d’un service remboursable en vertu d’un programme fédéral de soins de santé, tel que les programmes Medicare et Medicaid ; •les lois fédérales civiles et pénales relatives aux fausses allégations et les lois civiles relatives aux sanctions pécuniaires, qui imposent des pénalités et déclenchent des mesures de dénonciation civile à l’encontre de personnes et d’organisations pour, entre autres, présenter, en toute connaissance de cause, ou entraîner la présentation d’allégations de paiement de la part de Medicare, de Medicaid ou d’autres tiers payeurs, qui sont fausses ou frauduleuses, ou faire une fausse déclaration ou un faux enregistrement pour le paiement d’une fausse allégation ou éviter, diminuer ou dissimuler une obligation de verser de l’argent au gouvernement fédéral, notamment, fournir des factures ou des informations de codage inexactes aux clients ou promouvoir un médicament hors AMM ; •le Health Insurance Portability and Accountability Act (HIPAA, loi fédérale sur la transférabilité et la redevabilité des régimes d’assurance-maladie) qui a créé de nouvelles lois civiles et pénales fédérales interdisant l’exécution d’un plan visant à frauder tout régime d’assurance-maladie ou à détourner, en toute connaissance de cause et de plein gré, des fonds des programmes de soins, à entraver, en toute connaissance de cause et de plein gré, une enquête criminelle relative d’une infraction en matière de soins, à falsifier, dissimuler ou couvrir, en toute connaissance de cause et de plein gré, un fait important ou produire de fausses déclarations ou des déclaration frauduleuse concernant l’octroi ou le paiement de prestations, d'articles ou de services de santé ; •le Physician Payments Sunshine Act (loi fédérale assurant la transparence des rémunérations perçues par les médecins), promulgué dans le cadre de l’ACA, qui requiert que les fabricants de médicaments, dispositifs, produits biologiques et fournitures médicales pour lesquels un paiement est disponible dans le cadre de Medicare, Medicaid ou du Children's Health Insurance Program, avec des exceptions spécifique suivent et déclarent aux CMS tous les ans, les rémunérations versées et d’autres transferts de valeur en faveur de médecins (définis comme les médecins, dentistes, optométristes, podologues et chiropraticiens), d'autres professionnels de la santé (tels que les auxiliaires médicaux et les infirmiers praticiens) et des hôpitaux universitaires, ainsi que certaines participations et certains investissements détenus par les médecins ou les membres de leur famille immédiate ; •l’HIPAA, tel qu’amendé par le Health Information Technology and Clinical Health Act (HITECH, loi sur l’informatique de la santé au service de la santé économique et clinique) et ses règlements d’application, qui imposent certaines obligations aux organisations couvertes et à leurs associés commerciaux qui exercent en leur nom des fonctions ou des activités impliquant des informations de santé identifiables individuellement, ainsi qu'à leurs sous-traitants couverts, en ce qui concerne la confidentialité, la sécurité et la transmission d'informations de santé identifiables individuellement ; et Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 64| •les lois étatiques ou étrangères équivalant à chacune des lois et règlementations fédérales énumérées ci-dessus ; les lois étatiques anticorruption et relatives aux fausses allégations, qui peuvent s’appliquer à des articles ou services remboursés par tout tiers payeur, notamment des assureurs commerciaux ; les lois étatiques relatives à la transparence ou à la mise sur le marché applicables aux fabricants, dont le champ d’application peut s’avérer plus vaste que les exigences fédérales ; les lois étatiques ou étrangères qui exigent que les entreprises biopharmaceutiques se conforment aux recommandations de conformité facultatives du secteur biopharmaceutique et aux recommandations de conformité pertinentes promulguées par le gouvernement fédéral; les lois étatiques qui exigent des fabricants de médicaments qu'ils communiquent des informations relatives aux paiements et autres transferts de valeur aux médecins et autres prestataires de soins de santé, aux dépenses de marketing ou au prix des médicaments ; les lois étatiques et les lois locales qui exigent l'enregistrement des représentants pharmaceutiques ; et les lois étatiques et/ou les lois étrangères qui régissent la confidentialité et la sécurité des informations sur la santé dans certaines circonstances, dont beaucoup diffèrent de manière significative et peuvent ne pas avoir le même effet que l'HIPAA, ce qui complique les efforts de mise en conformité. L’ACA a élargi le champ d’application des lois fédérales relatives à la fraude et aux abus, entre autres, en modifiant l’exigence d’intention de l’Anti-Kickback Statute fédéral et les lois pénales fédérales relatives à la fraude au système de santé applicables. Conformément à cet amendement législatif, il est désormais inutile qu’une personne ou une organisation ait connaissance de cette loi ou fasse preuve d’une intention spécifique de l’enfreindre pour la violer. Par ailleurs, l’ACA stipule que le gouvernement peut faire valoir qu’une déclaration comprenant des articles ou services obtenus à la suite d’une violation de l’Anti- Kickback Statute fédéral constitue une allégation fausse ou frauduleuse pour l’application du False Claims Act (loi civile fédérale relative aux fausses allégations) ou de la loi civile sur les sanctions pécuniaires. Les efforts à déployer pour garantir la conformité des accords commerciaux que la Société a conclus avec des tiers aux lois relatives aux soins de santé applicables impliqueront des frais considérables. Il est possible que les autorités gouvernementales concluent que ses pratiques commerciales peuvent ne pas être conformes aux lois, aux réglementations ou à la jurisprudence actuelles ou futures, notamment les lois relatives à la fraude et aux abus et d’autres lois relatives aux soins de santé. S’il était déterminé que les activités de la Société enfreignaient l’une de ces lois, quelle qu’elle soit, ou tout autre réglementation gouvernementale pouvant s’appliquer à sa situation, elle pourrait s’exposer à d’importantes pénalités administratives, civiles ou pénales, à des dommages, à des amendes, à un reversement des bénéfices réalisés, à des incarcérations individuelles, à l’exclusion des régimes d’assurance-maladie à financement public, notamment des programmes Medicare et Medicaid ou des programmes étrangers comparables, à des exigences de déclaration et de contrôle additionnelles si la Société était poursuivie pour non-respect de ces lois et était liée par un corporate integrity agreement (CIA) ou par un accord similaire et à la restriction ou à la restructuration de ses activités. S’il était découvert que les médecins, d’autres prestataires de soins ou organisations avec lesquels la Société prévoit de collaborer ne respectaient pas les lois en vigueur, ils pourraient s’exposer à des sanctions administratives, civiles ou pénales, notamment l’exclusion des régimes d’assurance-maladie à financement public. Chapitre 1. Présentation du Groupe - Document d’Enregistrement Universel |Page 65| CHAPITRE 2. FACTEURS DE RISQUES 2.1 RISQUES STRATÉGIQUES 2.1.1 RISQUES RELATIFS A LA FUSION DE LA SOCIÉTÉ AVEC PHERECYDES PHARMA 2.1.2 DES SOLUTIONS CONCURRENTES DIRECTES OU INDIRECTES POURRAIENT FREINER LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ OU RENDRE OBSOLÈTE SES PRODUITS. 2.1.3 LA SOCIÉTÉ POURRAIT NE PAS RÉUSSIR A CONCLURE UN ACCORD DE PARTENARIAT STRATÉGIQUE 2.1.4 LA SOCIÉTÉ POURRAIT PERDRE DES COLLABORATEURS CLEFS ET NE PAS ÊTRE EN MESURE D’ATTIRER DE NOUVELLES PERSONNES QUALIFIÉES. 2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS 2.2.1 LA PRODUCTION DES PRODUITS-CANDIDATS DANS LE CADRE DES ESSAIS CLINIQUES ET, DANS LE FUTUR, DES MÉDICAMENTS DE LA SOCIÉTÉ POURRAIT NE PAS ÊTRE RÉALISÉE DANS LES DÉLAIS ET/OU QUANTITÉ SUFFISANTS. 2.2.2 LES ESSAIS CLINIQUES RÉALISÉS PAR LA SOCIÉTÉ POURRAIENT ÊTRE RETARDÉS OU NE PAS ABOUTIR (CES DEUX HYPOTHÈSES POUVANT ENTRAINER DES COUTS SUPPLÉMENTAIRES). 2.2.3 RISQUES DE DÉPENDANCE VIS-A-VIS DE SOUS-TRAITANTS ET DE PARTENAIRES CLÉS 2.2.4 LE SUCCÈS COMMERCIAL DE SES PRODUITS N’EST PAS GARANTI. 2.2.5 LA SOCIÉTÉ NE DISPOSE D'AUCUNE ORGANISATION DE LA VENTE, DE LA COMMERCIALISATION ET DE LA DISTRIBUTION ET NE PEUT GARANTIR QU'ELLE SERA EN MESURE DE SIGNER DES CONTRATS DE PARTENARIAT PERMETTANT DE COMMERCIALISER EFFECTIVEMENT LES PRODUITS QU'ELLE DÉVELOPPE. 2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1 RISQUES LIÉS A L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 2.3.2 RISQUES LIÉS A LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 2.3.3 LES CONDITIONS DE DÉTERMINATION DU PRIX ET DU TAUX DE REMBOURSEMENT DES PRODUITS DE LA SOCIÉTÉ POURRAIENT NUIRE AU SUCCÈS COMMERCIAL DE LA SOCIÉTÉ. 2.3.4 LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE SA FILIALE PEUT ÊTRE ENGAGÉE EN CAS DE DOMMAGE GÉNÉRÉ PAR L’UN DE SES PRODUITS 2.3.5 RISQUES LIÉS AUX EXIGENCES DE CONFORMITÉ A LA RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE EN RAISON DE LA DOUBLE COTATION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ. 2.4 RISQUES FINANCIERS 2.4.1 LE GROUPE AURA BESOIN DE RENFORCER SUBSTANTIELLEMENT SES FONDS PROPRES OU DE RECOURIR A DES FINANCEMENTS COMPLÉMENTAIRES POUR POURSUIVRE SON ACTIVITÉ. 2.4.2 LE GROUPE A UN HISTORIQUE DE PERTES D’EXPLOITATION, QUI SONT SUSCEPTIBLES DE PERDURER ET LE GROUPE POURRAIT NE JAMAIS ATTEINDRE LA RENTABILITÉ. 2.4.3 LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ POURRAIENT ETRE DILUÉS. 2.4.4 RISQUE DE VOLATILITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 2.4.5 RISQUE LIÉ A LA MISE EN PLACE D’UN FINANCEMENT EN OBLIGATIONS CONVERTIBLES ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (OCABSA) 2.4.6 LA SOCIÉTÉ EST EXPOSÉE AU RISQUE DE CHANGE EURO-DOLLAR. 2.4.7 RISQUES LIÉS A LA POTENTIELLE PERTE DE FINANCEMENT ÉTANT DONNÉ LE DISPOSITIF FISCAL CIR 2.5 ASSURANCE, COUVERTURE ET GESTION DES RISQUES - Document d’Enregistrement Universel |Page 66| Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre. Ces risques sont, à la date du Document d’Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation éventuelle est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. La Société attire toutefois l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du Règlement Prospectus n°2017/1129, seuls les risques les plus significatifs sont cités et donc la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d’Enregistrement Universel, d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. La Société a mis en place un dispositif de gestion, d’identification et de cartographie des risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son activité, ses perceptives, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Le processus d'identification des risques implique l'identification et la documentation des risques dans l’intégralité des domaines d’activité de la Société. Cette politique, en conformité avec les standards internationaux tel que le COSO, a également pour objectifs de : •reconnaitre la gestion des risques comme un effort collectif; •réduire la probabilité d'échecs et de surcoûts, en appliquant une évaluation et une gestion des risques efficaces dans la planification et la mise en œuvre des activités et des projets; •réduire la probabilité et les impacts potentiels, y compris le coût financier pour l'entreprise, des fraudes, des litiges et des plaintes; •encourager l'identification et le signalement des incidents à risque réels ou potentiels; •protéger et promouvoir l'image publique et la réputation de l'entreprise en tant qu'organisation professionnelle, responsable et éthique. La cartographie des risques est revue par le comité exécutif et le comité d’audit de façon périodique. Cette dernière est également complétée par une analyse détaillée des causes et des conséquences en cas d’occurrence du risque et tient compte des actions et mesures de maitrise mises en place par la Société. Cette approche permet d’apporter un éclairage sur l’environnement de risque affectant la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d’action pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d’audit interne. L’exercice de cartographie des risques a notamment permis à la Société d’identifier les principaux risques. Le tableau ci-après présente les principaux facteurs de risque identifiés par la Société dans quatre catégories en fonction de leur nature (risques stratégiques, opérationnels, juridiques et règlementaires et risques financiers). L'évaluation tient compte de leur probabilité d'occurrence ainsi que leur impact négatif sur la Société, en tenant compte des mesures de maitrise mises en place à la date du Document d'Enregistrement Universel, sur la base de critères d'ordre financier, de sécurité des patients et de qualité des produits, des activités opérationnelles, de réputation de l'entreprise, de juridique, de santé, d'environnement. La probabilité d’occurrence est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modérée », « élevée » et « critique »). Dans chacune de ces quatre catégories, les risques ont été classés en fonction de cette Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 67| classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier. L'appréciation de ce niveau d'importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux. Facteurs de risque Probabilité de survenance Élevée Moyenne Faible Ampleur de l’impact négatif Critique Élevée Modérée Faible 2.1. RISQUES STRATÉGIQUES 2.1.1 Risques relatifs à la fusion de la Société avec Pherecydes Pharma. Faible Critique 2.1.2. Des solutions concurrentes directes ou indirectes pourraient freiner le développement de la Société ou rendre obsolète ses produits. Moyenne Élevée 2.1.3. La Société pourrait ne pas réussir à conclure un accord de partenariat stratégique. Moyenne Modérée 2.1.4. La Société pourrait perdre des collaborateurs clefs et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées. Moyenne Modérée 2.2. RISQUES OPÉRATIONNELS 2.2.1. La production des produits-candidats dans le cadre des essais cliniques et, dans le futur, des médicaments de la Société pourrait ne pas être réalisée dans les délais et/ ou quantité suffisants. Moyenne Critique 2.2.2. Les essais cliniques réalisés par la Société pourraient être retardés ou ne pas aboutir (ces deux hypothèses pouvant entrainer des coûts supplémentaires). Moyenne Critique 2.2.3 Risque de dépendance vis-à-vis de sous-traitants et de ses partenaires clés. Moyenne Elevée 2.2.4. Le succès commercial de ses produits n’est pas garanti. Moyenne Elevée 2.2.5. La Société ne dispose d'aucune organisation de la vente, de la commercialisation et de la distribution et ne peut garantir qu'elle sera en mesure de signer des contrats de partenariat permettant de commercialiser efficacement les produits qu'elle développe. Moyenne Elevée 2.3. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1. Risques liés à l’environnement réglementaire 2.3.1.1. La commercialisation des produits-candidats de la Société est subordonnée à l’obtention des autorisations préalables auprès des autorités administratives compétentes. Élevée Critique 2.3.1.2. Le maintien et la mise en conformité de la Société avec de nouvelles règlementations pourrait s’avérer longue et coûteuse et les conditions de commercialisation pourraient devenir moins avantageuses. Moyenne Élevée 2.3.1.3. Risque lié à l’inclusion des biotechnologies dans la liste des technologies critiques soumises à la procédure de contrôle des investissements étrangers Moyenne Elevée 2.3.2. Risques liés à la propriété intellectuelle 2.3.2.1. Des employés, consultants ou autres tiers pourraient faire valoir des droits de propriété sur les inventions que la Société développe et utiliser ses informations confidentielles et/ou son savoir-faire. Moyenne Critique 2.3.2.2. La Société ne peut garantir la propriété intellectuelle liée aux technologies qui appartiennent à des tiers et qu’elle utilise. Moyenne Critique Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 68| Facteurs de risque Probabilité de survenance Élevée Moyenne Faible Ampleur de l’impact négatif Critique Élevée Modérée Faible 2.3.2.3. La protection offerte par le droit des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle est incertaine. Moyenne Modérée 2.3.2.4. La Société ne cherchera pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle dans le monde entier et il se peut qu’elle ne soit pas en mesure de faire respecter ces droits dans les pays où elle tente de les protéger. Faible Modérée 2.3.3. Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des produits de la Société pourraient nuire au succès commercial de la Société. Moyenne Critique 2.3.4. La responsabilité de la Société et/ou de sa filiale peut être engagée en cas de dommage généré par l’un de ses produits. Moyenne Élevée 2.3.5. Risques liés aux exigences de conformité à la réglementation américaine en raison de la double cotation des actions de la Société. Faible Modérée 2.4. RISQUES FINANCIERS 2.4.1. Le Groupe aura besoin de renforcer substantiellement ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires pour poursuivre son activité. Élevée Critique 2.4.2. Le Groupe a un historique de pertes d’exploitation, qui sont susceptibles de perdurer et le Groupe pourrait ne jamais atteindre la rentabilité. Élevée Élevée 2.4.3. Les actionnaires de la Société pourraient être dilués. Élevée Élevée 2.4.4. Risque de volatilité des actions de la Société Élevée Élevée 2.4.5. Risque lié à la mise en place d’un financement en obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) Élevée Élevée 2.4.6. La Société est exposée au risque de change euro-dollar. Moyenne Modérée 2.4.7. Risques liés à la potentielle perte de financement étant donné le dispositif fiscal CIR Moyenne Modérée Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 69| 2.1.RISQUES STRATÉGIQUES 2.1.1.RISQUES RELATIFS A LA FUSION DE LA SOCIÉTÉ AVEC PHERECYDES PHARMA En février 2023, la Société a annoncé un projet de rapprochement stratégique avec Pherecydes visant à créer un acteur mondial de la phagothérapie et à accélérer le développement d'un portefeuille de candidats médicaments, ciblant les bactéries pathogènes et d'autres indications potentielles présentant d'importants besoins médicaux non satisfaits. La réalisation définitive de l'opération de Fusion Proposée est prévue à la fin du premier semestre 2023 (ou au début du second semestre 2023). L'obligation de la Société et de Pherecydes de réaliser la Fusion Proposée est soumise à un certain nombre de conditions suspensives, et dont certaines pourraient empêcher, retarder ou affecter défavorablement et significativement la réalisation de la Fusion Proposée. La Société ne peut fournir aucune garantie sur la date à laquelle ces conditions seront satisfaites, ni sur le fait que d’autres évènements susceptibles de retarder ou d’empêcher la réalisation de la Fusion Proposée ne se produiront pas. En cas d'échec de la réalisation de la Fusion Proposée, y compris le risque que les conditions de réalisation définitive de la Fusion Proposée et des transactions connexes ne soient pas satisfaites et que l'approbation des actionnaires pour ces transactions ne soit pas obtenue en temps voulu, la Société pourrait ne pas être en mesure de trouver et de conclure avec succès un autre accord de partenariat. Tout retard dans la réalisation de la Fusion Proposée pourrait empêcher ou retarder la réalisation par le groupe fusionné de tout ou partie des économies de coûts, des synergies, des opportunités de croissance et des autres bénéfices que la Société espère atteindre grâce à une fusion réalisée dans les délais prévus. Si la Fusion Proposée n'était pas réalisée pour une quelconque raison, y compris parce que les actionnaires de la Société ou ceux de Pherecydes n'auraient pas approuvé la Fusion Proposée, l'activité, les flux de trésorerie, la situation financière ou les résultats de la Société pourraient en être affectés de manière significative. A défaut de réaliser les avantages attendus de la Fusion Proposée, la Société serait exposé à un certain nombre de risques, notamment : –la Société pourrait être confronté à des réactions négatives des marchés financiers, et notamment à une baisse du cours de bourse de ses actions ; –le Groupe pourrait être affecté négativement par le déploiement considérable en termes de temps et de ressources alloué par son équipe dirigeante à la Fusion Proposée, et qui aurait été normalement consacré aux activités quotidiennes et d'autres opportunités potentiellement bénéfiques pour la Société si la Fusion Proposée n'avait pas été envisagée. En outre, le groupe fusionné est susceptible de ne pas réaliser tout ou partie des avantages attendus de la Fusion Proposée. La réalisation des avantages attendus de la Fusion Proposée est soumise à un certain nombre d'incertitudes, et dépend notamment de la capacité de la Société à intégrer les activités de Pherecydes de manière efficace et rapide. En effet, le groupe ainsi constitué pourrait ne pas avoir, ou avoir insuffisamment, évalué, développé et travaillé sur la compatibilité des organisations, le degré de transformation qu’elles peuvent supporter ainsi que la conduite de ce processus. Il pourrait être difficile de concilier les exigences opérationnelles et la vision stratégique de la nouvelle entité. Dans l’hypothèse où les avantages attendus ne seraient pas atteints, ceci pourrait entraîner une augmentation des coûts, une diminution des résultats de la société combinée et un détournement du temps et de l'énergie du management, ce qui pourrait alors impacter significativement les activités, les flux de trésorerie, la situation financière ou les résultats du groupe fusionné. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 70| Tous ces facteurs pourraient restreindre ou retarder l'effet bénéfique attendu de la Fusion Proposée. 2.1.2.DES SOLUTIONS CONCURRENTES DIRECTES OU INDIRECTES POURRAIENT FREINER LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ OU RENDRE OBSOLÈTE SES PRODUITS. Les marchés sur lesquels intervient la Société sont bien définis, très concurrentiels et connaissent une évolution rapide. Les produits ou produits candidats développés par la Société pourraient entrer en compétition avec des produits ou produits candidats en cours de développement dans des grands groupes pharmaceutiques et des sociétés de biotechnologie, ayant une expérience industrielle et commerciale et/ou disposant de ressources financières et technologiques nettement supérieures à la Société. Les concurrents existants (sociétés et organismes publics et privés, voir la section 1.11 du Document d’Enregistrement Universel) pourraient réaliser des investissements importants ou fusionner, conclure des partenariats ou des alliances afin de mettre au jour et développer rapidement des solutions thérapeutiques ou de nouveaux composants qui pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou non rentables. Outre le développement de produits plus sûrs, plus efficaces ou moins onéreux que ceux développés par la Société, ses concurrents pourraient fabriquer et commercialiser leurs produits dans de meilleures conditions. Si la Société venait à commercialiser un produit alors qu’un produit concurrent était déjà approuvé, la Société devrait démontrer des avantages convaincants en termes d’efficacité, de commodité, de tolérance, de sécurité et de coût (notamment au regard des produits génériques) pour être commercialisé avec succès. En conséquence, la Société ne peut garantir que ses produits thérapeutiques : •atteindront les marchés visés plus rapidement que ceux de ses concurrents actuels et futurs ; •seront concurrentiels face à d’autres produits développés ou en cours de développement qui s’avéreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins onéreux ; •s’adapteront assez rapidement à l’apparition et au développement de nouvelles technologies et aux avancées scientifiques ; •seront acceptés par les centres médicaux, les médecins ou les patients au lieu et place des traitements existants ; et •seront effectivement compétitifs par rapport aux autres produits pour traiter les mêmes indications. Enfin, la Société ne peut garantir que ses partenaires et/ou employés ne préfèreront pas, à court, moyen ou long terme, rejoindre ou travailler avec des structures concurrentes. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement. 2.1.3.LA SOCIÉTÉ POURRAIT NE PAS RÉUSSIR À CONCLURE UN ACCORD DE PARTENARIAT STRATÉGIQUE Dans le cadre de sa stratégie, la Société pourra notamment être amenée à réaliser des acquisitions sélectives de technologies, de sociétés et/ou d’activités complémentaires lui facilitant ou lui permettant l’accès à de nouveaux médicaments, de nouveaux projets de recherches, de nouvelles zones géographiques, ou présentant des synergies avec ses activités existantes. La réussite de cette stratégie dépendrait, en partie, de la capacité de la Société à sélectionner en amont des nouveaux produits ou Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 71| domaines de développement pertinents, identifier des cibles attractives et à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie, en réalisant les économies de coûts ou les synergies escomptées. La Société pourrait rencontrer des difficultés variées lors du développement, de la production et de la commercialisation de ses nouveaux produits résultant d’une alliance stratégique ou d’une acquisition, ce qui pourrait entrainer des délais ou empêcher la Société de réaliser les profits escomptés ou de renforcer son activité. La Société ne peut garantir qu’une acquisition permettra d’obtenir les synergies espérées et justifiant cette acquisition. De plus, si ces acquisitions ont lieu à l’avenir, la Société pourrait ne pas être capable d’identifier des produits ou des sociétés cibles adéquates ou de réaliser ces acquisitions dans des conditions satisfaisantes, notamment en termes de prix. En effet, il est possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariats à des conditions économiquement raisonnables, ceci pouvant générer un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. La croissance externe de la Société dépendra également de sa capacité à identifier, développer et conclure de nouveaux partenariats afin d’être en mesure d’acquérir, de développer et de commercialiser, à terme, de nouveaux produits thérapeutiques. Pour identifier de nouveaux produits candidats, la Société pourrait avoir besoin de ressources additionnelles techniques, humaines et financières substantielles car les partenariats sont complexes à mettre en œuvre et nécessitent des ressources et du temps importants pour leur négociation, leur conclusion et leur mise en œuvre. Toute difficulté rencontrée par la Société dans l’intégration d’autres sociétés, activités ou technologies ou le développement de nouveaux produits candidats et, plus généralement, dans la mise en œuvre de sa politique de croissance externe, est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. 2.1.4. LA SOCIÉTÉ POURRAIT PERDRE DES COLLABORATEURS CLEFS ET NE PAS ÊTRE EN MESURE D’ATTIRER DE NOUVELLES PERSONNES QUALIFIÉES Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses dirigeants et son personnel occupant des postes clefs, en particulier le Président du Conseil d’administration Jean-Paul Kress, le Directeur Général Gil Beyen, le Directeur Général Délégué et le Directeur des Opérations Pharmaceutiques Jérôme Bailly, le Directeur Général Délégué et Directeur Financier et Directeur des Opérations Eric Soyer, la Directrice Médicale Iman El-Hariry, la Directrice Innovation & Valorisation Karine Charton et la Directrice des Ressources Humaines Anne-Cécile Fumey dont les services sont indispensables à la bonne mise en œuvre des stratégies d'acquisition, de développement et réglementaires des produits candidats de la Société. Bien que la Société bénéficie d’une police d’assurance « Hommes- clef », (décrite en section 2.5 du Document d'Enregistrement Universel), pour Gil Beyen, celle-ci pourrait s’avérer insuffisante pour compenser les préjudices subis. En outre, bien que la Société a mis en place une politique de rémunération des dirigeants incluant une rémunération variable basée sur la performance ainsi que des plans d'instruments dilutifs dont bénéficient les collaborateurs clés de la Société (voir le facteur de risque 2.4.3 ainsi que la section 3.1.2 du Document d'Enregistrement Universel), la Société ne peut cependant garantir que cette politique s'avèrera suffisante pour retenir ces collaborateurs clés. Enfin, en raison de son environnement concurrentiel, la Société ne peut garantir sa capacité à recruter et à fidéliser du personnel qualifié à des conditions économiquement acceptables. Le recrutement et la fidélisation de son personnel pourrait mobiliser de manière excessive les ressources internes de la Société au détriment de la gestion de son activité opérationnelle et pourrait ainsi Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 72| avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Les administrateurs de la Société pourraient également devoir se retirer en cas de conflit d’intérêts amoindrissant leur indépendance intellectuelle et leur objectivité. La Société a procédé au quatrième trimestre 2022 à un plan de sauvegarde de l'emploi en France qui s'est traduit par le licenciement pour motif économique d'environ 25 % des salariés en comparaison avec le début de l’année. La réduction des effectifs pourrait perturber les activités de la Société et pourrait avoir des conséquences imprévues, comme des difficultés accrues dans ses activités quotidiennes et une baisse du moral des employés. En outre, les employés qui n'ont pas été concernés par la réduction d'effectifs pourraient chercher des alternatives dans d'autres entreprises, cela pourrait obliger la Société à faire appel à des sous-traitants et à engager des dépenses supplémentaires imprévues ou nuire à la productivité de la Société. Cette réduction des effectifs pourrait également empêcher la Société d'attirer et de conserver du personnel de gestion, scientifique et/ou clinique qualifié, ce qui pourrait nuire au développement de produits candidats potentiels ou de soutenir les activités existantes. 2.2.RISQUES OPÉRATIONNELS 2.2.1LA PRODUCTION DES PRODUITS-CANDIDATS DANS LE CADRE DES ESSAIS CLINIQUES ET, DANS LE FUTUR, DES MÉDICAMENTS DE LA SOCIÉTÉ POURRAIT NE PAS ÊTRE RÉALISÉE DANS LES DÉLAIS ET/OU QUANTITÉ SUFFISANTS Dans le cadre des essais cliniques, la Société et ses partenaires produisent selon les bonnes pratiques de fabrication (cGMP) applicables aux médicaments pour les essais cliniques et conformément aux spécifications approuvées par les autorités de tutelle (EMA et FDA). Seuls les produits répondant à ces normes sont libérés pour administration aux patients dans le cadre des essais cliniques. Si un produit s’avérait non-conforme au regard de ces standards, du fait notamment d'un problème matériel dans la production (contamination, erreur logistique etc.), ERYTECH se verrait obligé de produire à nouveau sous peine de sanctions pénales, financières, ou de la suspension des essais cliniques, ce qui pourrait entraîner un surcoût et pourrait empêcher de délivrer le produit dans les temps aux patients. La Société n’a pas rencontré à ce jour de problèmes significatifs de non-conformité. De plus, la capacité de production de la Société pourrait s’avérer insuffisante pour accompagner de futures études cliniques et son développement commercial en Europe et aux États-Unis. Il se pourrait également que la Société n’évalue pas correctement les capacités de production requises en Europe et aux États-Unis ou que les tiers par lesquels elle se fournit en matériels et matériaux ne soient pas capables de les délivrer à temps et de satisfaire ses besoins en production, en tout ou partie. En outre, investir dans l'accroissement de la capacité de production pourrait générer des besoins de financement importants ou nécessiter de conclure des accords de sous-traitance afin d’externaliser une partie plus importante de la production. Il n’existe cependant aucune garantie que ces contrats soient conclus ou qu’ils le soient à des conditions commerciales favorables pour la Société. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats, la situation financière, la réputation et le développement de la Société. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 73| 2.2.2LES ESSAIS CLINIQUES RÉALISÉS PAR LA SOCIÉTÉ POURRAIENT ÊTRE RETARDÉS OU NE PAS ABOUTIR (CES DEUX HYPOTHÈSES POUVANT ENTRAINER DES COUTS SUPPLÉMENTAIRES) La Société doit conduire des études précliniques et cliniques afin de démontrer la sécurité et l’efficacité d’un produit candidat et obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à sa commercialisation. Ces études représentent des coûts élevés. La tendance de ces dépenses pourrait évoluer à la hausse avec le développement de la Société et la multiplication des produits candidats développés par la Société. Si les résultats de ces études ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société peut être amenée à devoir choisir entre l’abandon du programme, entraînant la perte de l’investissement en temps et en argent correspondant, ou sa poursuite, sans garantie que les dépenses supplémentaires ainsi engagées permettent d’aboutir. Par exemple, suite aux résultats de l'étude TRYbeCA-1, communiqués en octobre 2021, la Société a décidé en novembre 2021 l'arrêt du recrutement de nouveaux patients dans l'étude TRYbeCA-2. En novembre 2022, la Société a annoncé l'arrêt du développement de GRASPA®. Les coûts de recherche et développement encourus par la Société se sont respectivement élevés à 57 580 k€, 45 100 k€ et 19 907 k€ au cours des exercices 2020, 2021 et 2022. De nombreux facteurs sont susceptibles d’avoir un effet significatif défavorable sur le déroulement des essais cliniques de la Société : •le recrutement des patients aux essais pourrait être affecté par de nombreux facteurs, notamment : la taille de la population de patients et la procédure pour les identifier, les critères d’éligibilité et d’exclusion aux essais cliniques, les risques et bénéfices perçus des produits candidats de la Société, la gravité de la maladie étudiée, la proximité et l’accessibilité des sites d’essais cliniques, la capacité d’obtenir et de garder le consentement des patients, l’abandon de patients avant la fin de l’essai clinique, les pratiques médicales des patients ou encore la capacité à contrôler de façon adéquate les patients pendant et après le traitement. En outre, dans les pays étrangers, notamment aux États-Unis où la Société opère, de nombreux autres facteurs entrent en jeu, tels que la difficulté d’établir et de gérer les relations avec les Contract Research Organizations ou « CROs » et les médecins, les différents standards de conduite des essais cliniques, l’incapacité à trouver les consultants, médecins et partenaires locaux qualifiés et la possibilité d’avoir à respecter plusieurs droits étrangers, standards médicaux et exigences réglementaires (comme la réglementation des produits pharmaceutiques et de biotechnologie et le traitement). Si le recrutement des patients aux essais présentait des difficultés, cela pourrait avoir pour effet de retarder le début de l’étude, allonger sa durée, limiter sa portée en raison du faible nombre de patients ; ou empêcher la Société de terminer un essai clinique. Ce risque s'était produit en 2016 dans le cadre de l'étude de Phase 1b dans la LAL aux États-Unis pour laquelle le recrutement des patients avait été plus long que prévu ; •les patients inclus dans l’essai peuvent, à tout moment et sans avoir à se justifier, interrompre leur participation ; si trop de patients se retiraient, l’étude pourrait être interrompue pour non faisabilité ; •des difficultés d’approvisionnement en matières premières impactant la production des lots cliniques pourraient retarder ou interrompre un essai clinique en cours ou projeté ; •des résultats négatifs en Phase 1 pourraient conduire à l’abandon du programme d’essais ; et lors des phases ultérieures, des problèmes de tolérance et de sécurité ou des effets secondaires nocifs pourraient se manifester et retarder ou interrompre les essais ; Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 74| •les patients pourraient être exposés à des risques imprévus et graves ou de non efficacité clinique (perte de chance). Des décès et d’autres événements indésirables pourraient se produire pendant un essai clinique en raison de problèmes médicaux, pouvant être liés ou non au traitement faisant l’objet de l’essai, et imposer à la Société de retarder ou interrompre l’essai ; et •le résultat des essais cliniques est imprévisible et comporte un risque important d’échec. Aucune garantie ne peut être donnée quant aux résultats positifs des études précliniques et cliniques. Les résultats favorables lors d’études précliniques et d’essais cliniques préliminaires ne sont pas toujours confirmés pendant les essais cliniques ultérieurs. Les résultats des essais cliniques peuvent différer en fonction des critères de recrutement et des combinaisons avec d’autres traitements. Si les essais cliniques de la Société ne parvenaient pas à démontrer un profil de sécurité satisfaisant et une efficacité suffisante auprès de l’EMA, de la FDA et/ou d’autres autorités de santé, la Société pourrait devoir investir des fonds et du temps additionnel pour parachever leur développement et même ne pas parvenir à terminer le développement ou assurer la commercialisation de ces produits candidats. De nombreuses sociétés du secteur pharmaceutique, y compris celles disposant de ressources et d’une expérience significatives, ont ainsi connu des échecs importants dans le cadre d’essais cliniques de phase 3 et à d’autres étapes du développement clinique, alors qu’elles avaient obtenu des résultats prometteurs lors d’essais cliniques antérieurs. Des résultats positifs dans un essai clinique et/ou l’obtention d’une AMM d’un produit dans une indication donnée peuvent ne pas être suffisants pour obtenir une AMM dans cette indication et ne préjugent pas de l’efficacité, de la sécurité d’emploi et de l’obtention d’une AMM pour une autre indication, même si celle-ci peut être connexe ou reliée par un rationnel scientifique. Les données précliniques et cliniques sont souvent sujettes à diverses interprétations et analyses et de nombreuses sociétés qui pensaient que leurs produits candidats avaient obtenu des résultats satisfaisants dans les études précliniques et cliniques n'ont toutefois pas réussi à obtenir l’approbation de la FDA ou de l’EMA. Ces différents facteurs pourraient entrainer un retard ou stopper les essais précliniques et cliniques de la Société, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 2.2.3RISQUES DE DÉPENDANCE VIS-A-VIS DE SOUS-TRAITANTS ET DE SES PARTENAIRES CLÉS Dans le cadre du développement de ses produits candidats, la Société a recours à des sous-traitants pour : •la fabrication des équipements nécessaires à l’exploitation de son procédé de fabrication ; •la gestion de ses essais cliniques à des entreprises spécialisées (CROs) ; •la réalisation de certaines études de recherche et développement ; et •le transport de ses produits. Ainsi, la réalisation des activités de développement ou les essais cliniques dépendent des sous-traitants de la Société et peuvent être retardés, suspendus ou terminés si la Société est contrainte de procéder au remplacement d’un sous-traitant, si ces derniers ne consacrent pas suffisamment de temps ou d’effort aux activités de la Société ou ne parviennent pas à satisfaire leurs obligations contractuelles et réglementaires ou encore à satisfaire les délais attendus. Par ailleurs, la qualité ou l’exactitude des données obtenues par ces derniers pourrait être remise en cause, par exemple en cas de non-respect des protocoles cliniques ou des exigences réglementaires. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 75| De façon générale, la Société n’est pas en mesure de contrôler les performances des tiers dans la conduite de leurs activités de développement. De plus, les contrats conclus par la Société avec ses sous-traitants et/ ou fournisseurs-clefs contiennent habituellement des clauses limitatives de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société ne pourra pas obtenir un dédommagement complet des pertes éventuelles qu’elle risquerait de subir en cas de défaillance. Afin de réduire sa dépendance envers ces entreprises, la Société prévoit, lorsque cela est possible dans les contrats, une longue période de préavis avant toute résiliation ou arrêt d’activité, le dédoublement de ses sous-traitants dans le cadre de sa politique d’achats et met en place un suivi de ceux-ci grâce à des audits gérés par le département Assurance Qualité de la Société. Par ailleurs, les sous-traitants de la Société sont généralement soumis à un cahier des charges précis, ce qui ne garantit toutefois pas le respect des directives de la Société. Si des produits fournis ou fabriqués par des entreprises tierces s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions telles que des amendes, des injonctions, le refus des instances réglementaires de laisser la Société poursuivre ses essais cliniques, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, la saisie ou le rappel de ses produits et des poursuites pénales, pourraient être imposées à la Société. Dans la mesure où la Société se verrait obligée de changer de fournisseurs clefs ou de sous- traitants pour ses prestations, il lui serait demandé de démontrer que le changement n’a pas d’impact sur la qualité des produits fabriqués. Cette vérification pourrait être coûteuse, consommatrice de temps (réalisation d’études, approbation des autorités de tutelle, etc.), et pourrait requérir l’attention des personnels les plus qualifiés. De plus, la Société s’appuie, et entend continuer à s’appuyer, sur des collaborations et des partenariats notamment avec des instituts de recherche publics et privés par des accords de financements de programmes de recherches ou par des accords de développement industriel, pour mener une part importante de ses activités de découverte (voir la section 1.9 du Document d’Enregistrement Universel). Ces accords conditionnent le versement de royalties, financements publics, à l’atteinte d’objectifs de type commerciaux, industriels, preuves de concepts ou autres. Si l’une de ces collaborations venait à ne pas respecter ou à résilier son contrat avec la Société ou venait, de toute autre façon, à ne plus travailler efficacement avec la Société, la recherche, le développement ou la commercialisation des produits envisagés dans le cadre de cette collaboration pourraient être retardés ou résiliés et cela aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement. En outre, en cas de défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses partenaires ou de mésentente avec ces derniers, il se pourrait alors que la Société ne soit pas en mesure de conclure de nouveaux contrats à des conditions commercialement acceptables et les activités de la Société pourraient ainsi être retardées voir pénalisées. 2.2.4 LE SUCCÈS COMMERCIAL DE SES PRODUITS N’EST PAS GARANTI. À ce jour, aucun produit développé par la Société n'a obtenu d'AMM. Même si la Société réussissait à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits candidats, un certain nombre de facteurs pourraient ralentir ou suspendre ses efforts de développement, notamment son positionnement concurrentiel, des restrictions d’utilisation par les autorités de santé, le développement par des tiers d’autres produits autant ou plus innovants, des réclamations relatives à des droits de propriété Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 76| intellectuelle de tiers, etc. (voir les sections 2.1 « Risques stratégiques » et 2.3 « Risques juridiques et réglementaires » du Document d'Enregistrement Universel). Le degré d’acceptation de chaque produit de la Société par le marché dépendra de plusieurs facteurs, et notamment : •de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs et de son prix de marché, notamment au regard des traitements alternatifs (voir les sections 2.1.3 et 2.3.3 du Document d'Enregistrement Universel) ; •de la démonstration de l’efficacité et de la sécurité du produit, notamment auprès de la communauté médicale ; •de la survenance éventuelle d’effets indésirables une fois l’AMM obtenue (voir la section 2.3.4 du Document d'Enregistrement Universel) ; •de la facilité d’intégration du produit dans le processus de soins actuels, et notamment à son mode d’administration ; •des politiques de remboursement gouvernementales et commerciales des tiers payants (voir la section 2.3.3 du Document d'Enregistrement Universel) ; •de la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ; ou •du soutien des leaders d’opinion. Plus généralement, le potentiel commercial des produits candidats et les tendances dans l’industrie pharmaceutique pourraient être mal appréciés par la Société. Ces facteurs pourraient limiter ou freiner l’acceptation des produits de la Société par le marché, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 2.2.5LA SOCIÉTÉ NE DISPOSE D'AUCUNE ORGANISATION DE LA VENTE, DE LA COMMERCIALISATION ET DE LA DISTRIBUTION ET NE PEUT GARANTIR QU'ELLE SERA EN MESURE DE SIGNER DES CONTRATS DE PARTENARIAT PERMETTANT DE COMMERCIALISER EFFICACEMENT LES PRODUITS QU'ELLE DÉVELOPPE. La Société n’a, jusqu’à présent, pas investi dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution. Pour la commercialisation de ses produits, la Société ne dispose pas de capacités de marketing et de vente suffisantes, et privilégie désormais la recherche d'un partenariat de commercialisation. Le développement de la Société et sa capacité à générer des revenus pourront donc dépendre de sa capacité à signer des partenariats pour commercialiser ses produits à des conditions satisfaisantes. La conclusion d’un partenariat de commercialisation comporte des risques liés : •au contrat : risque de ne pas conclure d’accords à des conditions économiquement raisonnables (par exemple, la Société pourrait être tenue de continuer le développement d'un candidat médicament sans que la contrepartie reçue par la Société au titre du contrat de partenariat ne soit suffisante pour couvrir ses frais) ou risque que le partenariat soit remis en cause ; ou •au partenaire : risques relatifs à la mise en cause des droits de propriété intellectuelle de la Société, à l’obtention des autorisations réglementaires par le partenaire, au fait que le partenaire rencontre des difficultés ou ne mette pas en œuvre toutes les ressources nécessaires au succès commercial des produits de la Société ou que des conflits surviennent entre la Société et certains de ses partenaires. En particulier, la Société ne peut garantir qu’aucun de ses partenaires ne Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 77| concevra ou ne cherchera à mettre en œuvre une activité à caractère commercial utilisant des produits concurrents de ceux de la Société. Tout échec, retard ou défaillance dû au partenaire dans la commercialisation des produits de la Société aurait un effet défavorable sur les revenus que la Société pourrait percevoir dans le cadre du partenariat. Si la Société ne parvient pas à trouver de partenaires industriels afin d'obtenir des financements et de bénéficier d'expertises et de structures commerciales déjà installées, la commercialisation de ses produits sera difficile ou compromise, malgré une éventuelle approbation. Elle aura par conséquent besoin d’engager des dépenses supplémentaires, de mobiliser des ressources de gestion, de recruter du personnel spécifique, de faire appel à de nouvelles compétences et de prendre le temps nécessaire pour mettre en place l’organisation et la structure appropriées pour accompagner le développement du produit, conformément à la législation en vigueur et, plus généralement, optimiser ses efforts de commercialisation. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'établir ou conserver des relations avec des tiers pour commercialiser ses produits. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats, la situation financière et le développement de la Société. 2.3RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1.RISQUES LIÉS A L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 2.3.1.1LA COMMERCIALISATION DES PRODUITS-CANDIDATS DE LA SOCIÉTÉ EST SUBORDONNÉE A L’OBTENTION DES AUTORISATIONS PRÉALABLES AUPRÈS DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES COMPÉTENTES À ce jour, aucun des produits de la Société n’a encore reçu d’AMM de la part d’une quelconque autorité administrative (pour plus d’informations sur la réglementation relative au processus d’approbation, voir la section 1.14 du Document d’Enregistrement Universel). La Société ne peut être assurée qu’elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l’un de ses produits. La Société ainsi que ses produits sont soumis à de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires très rigoureuses, et sujettes à modification, ainsi qu'à des contrôles de la part des autorités administratives compétentes, notamment de l’ANSM en France, de la FDA aux États-Unis et de l’EMA pour l’Europe. Tout manquement aux lois et règlements applicables et aux bonnes pratiques de production peut entraîner des sanctions, y compris des amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d’AMM, retards, suspensions ou retraits d’autorisations, saisies ou rappels de produits, restrictions d’emploi et poursuites pénales. Une autorisation de commercialisation s'obtient par la démonstration que l’utilisation de ses produits est sans danger pour l’homme et efficace grâce à de longs et multiples essais cliniques coûteux et à l’issue incertaine. Si la Société n’était pas en mesure de respecter son calendrier de développement ou si elle ne parvenait pas à mener à bien les essais cliniques de ses produits dans les délais prévus, ses activités, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être affectés défavorablement de manière significative. La capacité de la Société à obtenir une autorisation de commercialisation pour ses produits dépendra de plusieurs facteurs, parmi lesquels : •la possibilité de poursuivre le développement de ses produits en développement préclinique ; •le fait que seule ou avec des partenaires éventuels, elle parvienne à mener à bien, et dans les délais impartis, les essais cliniques, avec les ressources et dans les conditions prévues initialement ; Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 78| •le fait que les essais de la Société démontrent l’innocuité et l’efficacité de ses produits ainsi qu’un rapport bénéfice/risque positif pour le patient ; •l’obtention de résultats cliniques plus prometteurs que ceux de ses concurrents ; •les résultats des essais cliniques, bien que positifs, ne répondent pas aux critères réglementaires applicables ; •la Société ne peut pas faire valoir auprès de l’autorité compétente sur un territoire les résultats d’essais cliniques conduits dans un autre pays ou sur d’autres produits candidats ; •la Société est contrainte d’effectuer des essais cliniques supplémentaires demandés par les autorités réglementaires ; •les concurrents de la Société annoncent les résultats d’essais cliniques ayant pour conséquence la modification des critères d’évaluation utilisés par les autorités réglementaires compétentes ; •la capacité de la Société à obtenir les autorisations d’essais cliniques dans les territoires concernés dans les délais prévus dans le plan de développement ; et •la capacité de la Société à répondre (notamment dans les délais) aux questions des autorités compétentes pendant le processus d’AMM. Ce processus est complexe et la Société ne peut pas garantir qu'elle obtiendra une AMM pour un produit candidat. Par exemple, en septembre 2015, la Société a fait une demande d'AMM devant l'EMA pour eryaspase dans la LAL. Cependant, elle a retiré sa demande en novembre 2016 avant d'en soumettre une nouvelle en octobre 2017 avec des données complémentaires puis d'annoncer le retrait de toute demande d'AMM pour eryaspase en juin 2018. En août 2022, la Société a annoncé l'arrêt de tout projet de soumission d'une demande de BLA visant à obtenir une autorisation pour GRASPA® dans la LAL hypersensible. De plus, si des produits de la Société déjà approuvés se révélaient peu sûrs ou produisaient des effets dans le temps différents de ceux initialement prévus, les autorités réglementaires pourraient contraindre la Société à les retirer du marché, ce qui pourrait limiter ou rendre impossible leur commercialisation. Pour obtenir l’autorisation de commercialiser ses produits sur un territoire donné, la Société doit démontrer qu’ils répondent aux critères de qualité, de sécurité et d’efficacité définis par les autorités compétentes dans les indications ciblées. Par exemple, les formulations du produit eryaspase utilisées en Europe et aux États-Unis diffèrent, notamment en ce qui concerne leur composition, leur processus de fabrication ainsi que leurs spécificités de libération. À la suite de retours de la FDA et de l'EMA, la Société a conduit des études comparatives in vitro et de stabilité pour harmoniser sa formulation d'eryaspase. Même à la suite de ces études complémentaires, les autorités réglementaires auraient pu ne pas accepter les données fournies pour l’utilisation d’une formulation alternative d’eryaspase. Cela aurait pu obliger la Société à refaire des études cliniques et non cliniques de façon à obtenir l’approbation dans chaque juridiction où la Société souhaitait commercialiser eryaspase. Si la Société n’obtient pas l’autorisation de commercialisation d’un produit sur un territoire donné, elle ne pourra pas vendre le produit en question pour l’indication ciblée dans le territoire concerné, ce qui pourrait avoir une influence négative sur l’autorité en charge de délivrer les autorisations de mise sur le marché dans un autre territoire clef et aurait ainsi un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 2.3.1.2LE MAINTIEN ET LA MISE EN CONFORMITÉ DE LA SOCIÉTÉ AVEC DE NOUVELLES RÉGLEMENTATIONS POURRAIT S’AVÉRER LONGUE ET COUTEUSE ET LES CONDITIONS DE COMMERCIALISATION POURRAIENT DEVENIR MOINS AVANTAGEUSES Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 79| Dans le cadre de son activité, la Société doit se conformer à des règlementations complexes en France et à l'étranger et susceptibles d’évolutions. D’une part, la Société doit se soumettre aux règlementations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité notamment concernant les procédures de laboratoires, les activités de décontamination et la manutention, le transport, l'utilisation, le stockage, l'assainissement, le traitement et l'élimination des matières et déchets dangereux. D'autre part, la Société doit respecter les règlementations relatives à la collecte d’échantillons humains, notamment l’obtention, dans certains cas, de l’accord du patient, la confidentialité de son identité, la délivrance de certaines autorisations réglementaires. Néanmoins, si la Société venait à manquer à ses obligations ou si les règlementations en question venaient à être modifiées, elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives afin de se plier aux législations et règlementations futures et voir ses activités de recherche et de développement pénalisées. La Société doit également démontrer qu’elle répond aux critères de qualité et de sécurité définis par les autorités compétentes pour maintenir le statut d’« Établissement Pharmaceutique de Fabrication ». Si la Société ne maintenait pas ce statut, elle ne pourrait pas fabriquer ses produits dans le territoire concerné. Dans le cas où la Société obtiendrait l'AMM de ses produits, elle devrait alors aussi répondre aux critères définis par les autorités compétentes pour obtenir et maintenir le statut d’« Établissement Pharmaceutique d’Exploitation ». Si la Société n'obtenait pas ce statut, elle ne pourrait pas commercialiser ses produits sur le territoire concerné. De plus, alors qu’il devient de plus en plus difficile d’obtenir des autorisations de commercialisation, les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l’entrée de médicaments génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d’exclusivité des données sur les principaux marchés. Concernant la législation fiscale et sociale, certains pouvoirs publics pourraient introduire ou augmenter les taxes sur les activités des entreprises exploitant des médicaments, afin de combler le déficit de certains systèmes nationaux de mutualisation et de prise en charge du coût des médicaments. De nouvelles réglementations entraîneraient une augmentation des coûts d’obtention et de maintien des autorisations de commercialisation des produits ou limiteraient la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l'industrie pharmaceutique et de la Société pourraient s'en trouver réduites. Si la Société ou ses fournisseurs clés ne parvenaient pas à se conformer à de telles réglementations ou évolutions du cadre réglementaire, elle pourrait se voir imposer des sanctions. En outre, les produits commercialisés font l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice/risque après l’octroi de leur AMM. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa réputation, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 2.3.1.3RISQUE LIÉ A L'INCLUSION DES BIOTECHNOLOGIES DANS LA LISTE DES TECHNOLOGIES CRITIQUES SOUMISES A LA PROCÉDURE DE CONTROLE DES INVESTISSEMENTS ÉTRANGERS Suite à la mise en œuvre du Règlement (UE) 2019/452 du Parlement européen et du Conseil du 19 mars 2019, établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs étrangers dans l'Union, la liste des secteurs d'activité qui font l'objet d'un contrôle par les autorités françaises a été étendue pour couvrir les Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 80| investissements étrangers dans des secteurs économiques supplémentaires. L'autorisation préalable du ministre chargé de l'économie est requise pour les investissements effectués dans (i) des activités participant en France, même à titre occasionnel, à l'exercice de l'autorité publique (ii) des activités de nature à porter atteinte à l'ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale, ainsi que (iii) des activités de recherche, de production ou de commerce d'armes, de munitions, de poudres et substances explosives. Constitue un investissement étranger soumis à autorisation le fait (i) d’acquérir le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une entité de droit français (ii) d’acquérir tout ou partie d'une branche d'activité d'une entité de droit français (iii) de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de détention des droits de vote d'une entité de droit français. Le Gouvernement français a porté adaptation de la procédure de contrôle des investissements étrangers en France dans le contexte de l’épidémie actuelle de COVID-19 autour de deux axes: (i) en incluant, par un arrêté du 27 avril 2020, les biotechnologies dans la liste des technologies dites critiques et (ii) en ajoutant, par un décret du 22 juillet 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1729 en date du 28 décembre 2020 le seuil de détention de 10 % des droits de vote d'une société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé comme déclenchant la procédure de contrôle. Le décret du 22 juillet 2020, tel que prorogé par le décret du 23 décembre 2022, prévoit actuellement que ce nouveau seuil de 10 % soit en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023. Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable est réalisé sans que cette autorisation ait été accordée, le ministre pourra enjoindre sous astreinte à l'investisseur de (i) déposer une demande d'autorisation, (ii) rétablir la situation antérieure ou (iii) modifier l'investissement. En outre, s'il estime que les conditions posées à son autorisation n'ont pas été respectées, le ministre pourra également retirer celle-ci ou enjoindre sous astreinte à l'investisseur de s'y conformer. Dans ces deux cas, le ministre pourra aussi prendre des mesures conservatoires. Par ailleurs, l'investisseur qui aura réalisé une opération sans autorisation préalable ou qui n'aura pas respecté les injonctions ou mesures conservatoires prononcées par le ministre français de l’économie encourra une sanction pécuniaire d'un montant maximal fixé à la plus élevée des sommes suivantes : (i) le double du montant de l'investissement non autorisé, (ii) 10 % du chiffre d'affaires HT de l'entreprise visée, (iii) cinq millions d'euros pour les personnes morales et (iv) un million d'euros pour les personnes physiques. L’inclusion des biotechnologies dans la liste des secteurs soumises à la procédure de contrôle des investissements étrangers pourrait décourager les investissements étrangers dans les titres de la Société limitant ainsi l’accès à des sources de financements d’origine étrangère. Si des investisseurs intéressés n'ont ou ne peuvent pas obtenir cette autorisation, leur investissement pourrait être annulé et soumis à des frais supplémentaires et/ou à des sanctions pécuniaires. 2.3.2.RISQUES LIES A LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 2.3.2.1DES EMPLOYÉS, CONSULTANTS OU AUTRES TIERS POURRAIENT FAIRE VALOIR DES DROITS DE PROPRIÉTÉ SUR LES INVENTIONS QUE LA SOCIÉTÉ DÉVELOPPE ET UTILISER SES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET/OU SON SAVOIR-FAIRE La propriété intellectuelle de la Société pourrait être revendiquée dans le futur par des collaborateurs ou des partenaires tiers du fait d'une invention découverte dans le cadre d’une mission réalisée par la Société. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 81| En effet, la Société a conclu avec ses collaborateurs et ses partenaires tiers des contrats prévoyant l'attribution à la Société ou la négociation des droits de propriété intellectuelle dans le cas où les collaborateurs ou partenaires tiers de la Société produiraient des inventions dans le cadre de leur mission ou en cas d’inventions conjointes. Cependant, il se pourrait que dans certains cas, les clauses ou les conditions prévues par ces contrats soient contestées ou ne permettent pas d’identifier qui de la Société ou du collaborateur / partenaires tiers est propriétaire de l’invention. Si la Société ne parvenait pas à négocier avec succès la titularité des droits de propriété intellectuelle sur ces inventions, ou si des litiges survenaient quant à ces droits de propriété intellectuelle, la capacité de la Société à exploiter ces inventions serait limitée. La Société compte également sur sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données confidentielles non brevetées, qu’elle protège par le biais d’engagements de confidentialité signés par ses employés, ses consultants, certains de ses sous-traitants et par tout tiers cocontractant, notamment dans le cadre de ces contrats de collaboration. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente de protéger. La Société ne peut cependant garantir que ces engagements seront toujours respectés, que la Société disposera de voies de recours en cas de rupture de tels engagements ou que lesdites informations confidentielles ne seront pas divulguées à des tiers ou développées de façon indépendante par des concurrents. Par ailleurs, bien que la Société essaie de s’assurer que ses salariés et consultants, qui ont pu travailler au sein d'entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes, n’utilisent pas les informations ou le savoir-faire de ces précédentes entreprises ou institutions et bien qu’aucune poursuite ne soit actuellement en cours contre la Société, cette dernière pourrait faire l’objet de réclamations ou de poursuites par un ancien employeur ou un tiers, au motif que la Société, ou ses salariés, consultants ou travailleurs indépendants ont utilisé ou divulgué des droits de propriété intellectuelle, notamment des secrets industriels leur appartenant et pourrait alors devoir se défendre judiciairement. Des litiges relatifs à la propriété des droits de propriété intellectuelle développés par la Société pourraient entraver la capacité de la Société à tirer parti de leur valeur commerciale. Si elle voyait sa responsabilité engagée, la Société pourrait, en sus du paiement de dommages et intérêts, perdre de précieux droits de propriété intellectuelle ou du personnel clé. Même si la responsabilité de la Société était écartée, ces litiges pourraient entrainer des coûts substantiels pour la Société et détourner de leur mission la direction et les autres salariés. Ces deux situations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité et son développement. 2.3.2.2LA SOCIÉTÉ NE PEUT GARANTIR LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE LIÉE AUX TECHNOLOGIES QUI APPARTIENNENT A DES TIERS ET QU’ELLE UTILISE La Société a conclu des contrats avec des chercheurs travaillant pour des entités publiques et/ou privées (voir la section 1.9 du Document d'Enregistrement Universel). Les contrats conclus avec ces entités contiennent des clauses relatives aux droits de propriété intellectuelle et des engagements de confidentialité qui pourraient ne pas assurer la protection recherchée ou ne pas être respectés par les cocontractants de la Société. La Société est également dépendante des modalités commerciales de licences qui lui seront, le cas échéant, conférées sur les résultats des expériences couvertes par de tels contrats. Elle ne peut pas garantir que les entités avec lesquelles elle contracte disposent de tous les droits d’exploitation sur les technologies et qu’elles pourront donc octroyer à la Société des licences portant sur de tels droits. Lorsque la Société obtient une licence de brevet auprès de tiers (voir la section 1.10 du Document d'Enregistrement Universel), la Société s’oblige à respecter certaines conditions afin de maintenir ses droits sur le brevet, telles que la réalisation d’efforts de développement pour transformer le brevet en Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 82| produit commercial, le paiement de redevances lors de la réalisation d’étapes prédéfinies et le paiement de redevances annuelles assises sur le chiffre d’affaires généré par le brevet. Toute défaillance de la Société peut aboutir à une perte de droit ou d’exclusivité sur le brevet. Si la Société devait perdre ses droits sur ce brevet obtenus sous licence ou si elle ne pouvait pas obtenir de nouveaux droits similaires à des conditions raisonnables, cette situation pourrait constituer un obstacle au développement, à la fabrication ou à la vente de ses produits. 2.3.2.3LA PROTECTION OFFERTE PAR LE DROIT DES BREVETS OU AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE EST INCERTAINE Le succès de la Société dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et ses autres droits de propriété intellectuelle. Si un ou plusieurs marques ou brevets couvrant une technologie, le procédé de fabrication ou un produit devai(en)t être invalidé(s) ou jugé(s) inapplicable(s), le développement et la commercialisation d’une telle technologie ou d’un tel produit pourraient être directement affectés ou interrompus. A la date du Document d'Enregistrement Universel, aucun brevet n’a été invalidé. Dans le secteur pharmaceutique dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est en constante évolution. Il existe donc beaucoup d’incertitudes juridiques dans ce domaine. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir la délivrance, la validité ou la portée des brevets qu'elle dépose, ni que ces brevets ne seront pas contestés ou contournés par des tiers, ou encore que ces brevets ne violent aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. Les demandes de brevet en Europe et aux États-Unis ne sont généralement publiées que 18 mois après la date de priorité figurant sur la demande. En outre, aux États-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l’octroi d’un brevet. De plus, aux États-Unis le droit au brevet appartient au premier inventeur déposant. La Société ne peut donc pas garantir que des tiers ne seront pas considérés comme premier inventeur déposant d’une invention couverte par ses brevets américains et ses demandes de brevet en instance aux États-Unis. Si tel est le cas, la Société pourrait devoir conclure des contrats de licences avec des tiers (sous réserve que ces licences soient elles-mêmes disponibles), modifier certaines de ses activités ou certains de ses procédés de fabrication, ou développer ou acquérir des technologies différentes. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes et peuvent être plus à même de mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité de la Société à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre la Société à cesser de vendre ou d’utiliser certains de ses produits ; à acquérir le droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle à des conditions onéreuses ; ou à changer la conception, retarder le lancement ou même abandonner certains de ses produits. La Société est confrontée à des risques similaires pour ses marques commerciales. La survenance de l’une de ces situations concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 2.3.2.4LA SOCIÉTÉ NE CHERCHERA PAS A PROTÉGER SES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DANS LE MONDE ENTIER ET IL SE PEUT QU’ELLE NE SOIT PAS EN MESURE DE FAIRE RESPECTER CES DROITS DANS LES PAYS OU ELLE TENTE DE LES PROTÉGER Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 83| Le dépôt, le traitement et la défense des brevets associés aux produits candidats de la Société dans les pays et les juridictions du monde entier coûteraient extrêmement cher et ses droits de propriété intellectuelle dans certains territoires autres que l’Union Européenne et les États-Unis pourraient être moins étendus qu'en France. De plus, la législation de certains pays étrangers ne protège pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière que le droit français, la législation de l’Union Européenne, le droit fédéral et le droit des états aux États-Unis. De nombreuses entreprises ont en outre rencontré de graves problèmes concernant la protection et la défense des droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions étrangères. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier les pays en développement, ne sont pas favorables à l’exécution des brevets et autres protections de propriété intellectuelle, en particulier celles liées aux produits biopharmaceutiques ou aux biotechnologies. Par conséquent, la Société ne pourra peut-être pas empêcher des tiers d’utiliser ses inventions dans des territoires autres que les États-Unis ou l’Union Européenne ou de vendre ou d’importer des produits fabriqués à partir de ses inventions en Europe et aux États-Unis ou dans d’autres juridictions. De plus, des pays limitent l’applicabilité des brevets à l’égard de tiers, notamment d’agences gouvernementales ou de promoteurs gouvernementaux. Dans ces pays, les brevets peuvent avoir un avantage limité, voire inexistant. La protection par brevet doit par conséquent être envisagée pays par pays, ce qui constitue un processus onéreux et chronophage dont les résultats sont incertains. Il se peut que la Société ne demande pas de protection par brevet dans certains pays et elle ne pourra donc pas bénéficier de la protection par brevet dans ces pays. Les procédures judiciaires engagées pour l’exécution de droits de brevet de la Société dans des juridictions étrangères pourraient ne pas aboutir ou se résoudre en dommages et intérêts non significatifs, entraîner des dépenses considérables et détourner ses efforts et son attention d’autres aspects de son activité, entraîner l’invalidité ou l’interprétation stricte de ses brevets, empêcher ses demandes de brevet d’aboutir et faire que des tiers formulent des réclamations à son encontre. Par conséquent, les efforts déployés par la Société pour l’exécution de ses droits de propriété intellectuelle dans le monde entier peuvent se révéler mal adaptés pour l’obtention d’un avantage commercial significatif à partir de la propriété intellectuelle qu’elle développe ou licencie. La survenance de l’une de ces situations concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 2.3.3.LES CONDITIONS DE DÉTERMINATION DU PRIX ET DU TAUX DE REMBOURSEMENT DES PRODUITS DE LA SOCIÉTÉ POURRAIENT NUIRE AU SUCCÈS COMMERCIAL DE LA SOCIÉTÉ. Le succès commercial de la Société dépendra, en partie, du niveau de remboursement de ses produits par les organismes de santé publique, les assureurs privés, les organismes de gestion intégrée des soins de santé et tout autre organisme. Dans le contexte actuel de maîtrise des dépenses de santé, la pression sur les prix de vente et le niveau de remboursement s’intensifie du fait notamment du contrôle des prix mis en place dans de nombreux États, du déremboursement croissant de certains produits dans le cadre des politiques budgétaires et de la difficulté accrue à obtenir et à maintenir pour les médicaments un taux de remboursement satisfaisant. Ainsi, aucune garantie n’existe sur le taux et les modalités de remboursement qui seront appliqués aux produits de la Société. Si le taux de remboursement n’était pas suffisant, les produits de la Société pourraient ne pas être acceptés par le marché. À l’inverse, des prix faibles, résultant par exemple de Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 84| mesures législatives ou réglementaires visant à maitriser ou réduire les dépenses de santé ou à réformer les programmes de soins de santé, affecteraient la capacité de la Société à générer un chiffre d’affaires en ligne avec le potentiel des produits, tel qu’aujourd’hui estimé par la Société. 2.3.4.LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE SA FILIALE PEUT ÊTRE ENGAGÉE EN CAS DE DOMMAGE GÉNÉRÉ PAR L’UN DE SES PRODUITS Bien que la Société se conforme aux exigences en matière de Bonnes Pratiques de Fabrication et de Bonnes Pratiques Cliniques, la Société ne peut exclure des actions en responsabilité liées à d’éventuels effets indésirables de ses produits ou à l’usage à bon ou à mauvais escient de ses produits lors d’études de faisabilité, d’essais cliniques, de la vente, la promotion ou l’utilisation de produits futurs y afférents. Par exemple, la Société a reporté des évènements indésirables dans le cadre de l'étude de Phase 2b dans le traitement en seconde ligne des patients atteints du cancer métastatique du pancréas en comparaison avec la chimiothérapie seule : le pourcentage de patients avec au moins un événement indésirable de grade 3 ou 4 (à savoir le plus souvent, l'augmentation de la gamma glutamyl transférase, la neutropénie, la dégradation de l’état de santé général et l'anémie) était de 79% dans le bras de traitement eryaspase, contre 86% dans le bras contrôle, et le pourcentage des patients avec au moins un événement indésirable grave (à savoir le plus souvent, la dégradation de l’état de santé général et l'hémorragie gastro-intestinale) était de 45% dans le bras de traitement eryaspase, contre 50% dans le bras contrôle (voir la section 1.5.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel). Des plaintes peuvent ainsi être déposées et des poursuites judiciaires peuvent être intentées contre la Société et/ou sa filiale par des patients, des autorités règlementaires, des laboratoires pharmaceutiques, des partenaires, licenciés ou sous-traitants ou d’autres tiers utilisant ou vendant des produits de la Société. La Société ne peut pas garantir que ses polices d’assurances en vigueur seront suffisantes pour protéger la Société et/ou sa filiale contre de telles poursuites (voir la section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel). Si la Société et/ou sa filiale, ses sous-traitants ou ses autres partenaires devaient faire face à ce type de problématiques, cela pourrait affecter significativement le développement et, à un stade ultérieur, la commercialisation des produits de la Société et avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, la réputation ou le développement de la Société. 2.3.5.RISQUES LIÉS AUX EXIGENCES DE CONFORMITÉ A LA RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE EN RAISON DE LA DOUBLE COTATION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ En raison de la cotation de ses actions, sous forme d’American Depositary Shares (ADS), aux États-Unis sur le Nasdaq, la Société est assujettie à un ensemble de normes et réglementations, notamment aux obligations de déclaration du Securities Exchange Act (loi américaine sur les bourses de valeurs mobilières) de 1934, ou de l’Exchange Act (loi sur les échanges), du Sarbanes-Oxley Act (loi Sarbanes- Oxley), du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection du consommateur), aux critères de cotation sur le marché Nasdaq Global Select Market et autres lois et règlements sur les valeurs mobilières. La conformité à ces lois et règlements nécessite la mise en place de processus de mise en conformité coûteux et complexes accroissant la pression sur les systèmes de contrôle interne, de contrôle de l’information financière et sur les ressources de la Société et pouvant détourner l’attention de la direction des autres préoccupations de la Société. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 85| Par ailleurs, la Société ne peut garantir que ses procédures de contrôle interne soient suffisantes au regard des exigences de la loi Sarbanes-Oxley. Au 31 décembre 2022, la Société a identifié un risque de déficience majeure dans les procédures de contrôle interne de l’information financière dans le suivi des projets de recherches et développement et plus particulièrement : le contrôle destiné à réconcilier les coûts facturés aux coûts provisionnés au titre de la provision pour coûts hospitaliers associés aux essais cliniques sponsorisés par la Société et le contrôle relatif aux données et hypothèses utilisées dans le cadre de l'estimation de cette provision, qui n'opèrent pas à un niveau de précision suffisant (voir la section 5.4 du Document d’Enregistrement Universel). La réalisation de ce risque pourrait se traduire par des erreurs dans les états financiers. Par voie de conséquence, la Société pourrait procéder au retraitement de ses résultats opérationnels et ses commissaires aux comptes pourraient faire état de réserves dans leurs rapports d'audit. Par ailleurs, la double cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et sur le marché Nasdaq aux États-Unis, oblige au respect des deux réglementations et implique ainsi un accroissement des exigences légales applicables à la Société, notamment en termes de publication réglementée. La Société pourrait ne pas parvenir à assurer un niveau d’information équivalent entre les documentations publiées sur les deux places de cotation. Cette situation peut générer des incertitudes quant à la détermination des règles applicables et des coûts plus élevés liés notamment à la mise en œuvre des bonnes pratiques en matière de publication d’informations et de gouvernance d’entreprise. Des actions en justice seraient susceptibles d’être introduites par des concurrents ou des tiers sur la base de ces informations. Si ces demandes aboutissaient, l’activité et le résultat opérationnel de la Société pourraient être affectés. Quand bien même de telles actions en justice ne donneraient pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû être affectées à l’activité de la Société. Cela aurait un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, la réputation ou le développement de la Société. 2.4RISQUES FINANCIERS 2.4.1LE GROUPE AURA BESOIN DE RENFORCER SUBSTANTIELLEMENT SES FONDS PROPRES OU DE RECOURIR A DES FINANCEMENTS COMPLÉMENTAIRES POUR POURSUIVRE SON ACTIVITÉ Le Groupe est structurellement déficitaire depuis sa création. Les flux de trésorerie nets utilisés par les activités opérationnelles du Groupe sont de 51,7€ millions en 2020, 56,8€ millions en 2021 et 31,8€ millions en 2022 (voir la section 5.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel pour plus d’informations). La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 38,8€ millions au 31 décembre 2022 contre 33,7€ millions d’euros au 31 décembre 2021, soit une augmentation nette de la trésorerie de 5,1€ millions. En octobre 2021 la Société a annoncé que l’étude de phase 3 TRYbeCA-1 évaluant eryaspase comme traitement de seconde ligne chez des patients atteints d’un cancer avancé du pancréas n’a pas atteint son critère d’évaluation principal de survie globale.Suite à cette annonce, la Société a réalisé une revue spécifique de son risque de liquidité et a mis en place des mesures de préservation de la trésorerie. En avril 2022, la Société a cédé à Catalent l'usine de production de thérapies cellulaires d'échelle commerciale d'ERYTECH à Princeton, New Jersey, aux États-Unis pour un montant total de 44,5$ million (40,7€ million) (Le détail de cette cession est exposé dans le chapitre 1 présentation du Groupe, section 1.7 production industrielle et approvisionnement). En novembre 2022, la Société a annoncé l'arrêt Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 86| du programme GRASPA® suite au retour de la FDA sur le dossier d’enregistrement dans la LAL hypersensible et va désormais concentrer ses efforts sur ses plateformes et son expertise, notamment les solutions d’administration de médicaments par encapsulation dans les globules rouges (ERYCAPS®) ou des vésicules dérivées de globules rouges (ERYCEVTM). Compte tenu de ses plans actuels de développement, elle estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont elle disposait au 31 décembre 2022, soit 38,8 millions d’euros, incluant le produit de la cession à Catalent de l'unité de production américaine et les économies associées lui permettront de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu'à mi-2024. Cependant, la Société devra obtenir des fonds supplémentaires substantiels pour soutenir la poursuite de ses activités au-delà de mi-2024. L'identification de produits candidats potentiels et la réalisation de tests précliniques et d'essais cliniques est un processus long, coûteux et incertain qui prend des années, et la Société, ou tout partenaire actuel ou futur, pourrais ne jamais générer les données ou les résultats nécessaires pour obtenir l'approbation réglementaire et réaliser des ventes de produits. En outre, l'un des produits candidats de la Société, s'il est approuvé, peut ne pas connaître de succès commercial. Les revenus commerciaux de la Société, le cas échéant, proviendront de la vente de médicaments qui, selon nos prévisions, ne seront pas disponibles sur le marché avant plusieurs années, voire pas du tout. Par conséquent, la Société devra continuer à compter sur des financements supplémentaires pour atteindre ses objectifs stratégiques. La capacité de la Société à trouver des financements à court-terme dépendra des conditions financières et économiques et de la volonté des investisseurs ou des prêteurs à accorder des financements, la Société pourrait être dans l'incapacité de trouver des financements à court-terme à des conditions favorable ou ne pas du tout parvenir à trouver des financements à court-terme. En outre, la forte volatilité des marchés financiers a eu, et pourrait continuer à avoir, un impact négatif sur le prix de nos actions ordinaires, y compris les actions ordinaires représentées par des American Depositary Shares ("ADS"), et pourrait avoir un impact négatif sur notre capacité à lever des fonds supplémentaires. Si la Société n'est pas en mesure de lever des capitaux lorsque cela est nécessaire ou à des conditions favorables, elles pourrait être contrainte de retarder, de réduire ou d'éliminer ses programmes de recherche et de développement ou tout effort de commercialisation futur, ou de cesser toute activité, et ses actionnaires pourraient perdre tout ou partie de leur investissement dans la Société. La Société ne peut pas garantir que la recherche d'alternatives stratégiques aboutira à la conclusion d'une transaction ou qu'une telle transaction sera menée à bien ; et il peut y avoir des impacts négatifs sur les activités et le cours des actions de la Société, pendant et après ce processus de recherche d'alternatives stratégiques. Après la vente de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022, la Société a engagé un conseil financier spécialisé pour évaluer ses alternatives stratégiques et ses possibilités de partenariat, destinées à maximiser la création de valeur pour les actionnaires. La Société a annoncé en février 2023 un rapprochement stratégique avec Pherecydes. L’opération proposée vise à capitaliser sur les ressources financières et les équipes d'ERYTECH pour à la fois accélérer et étendre les programmes de développement en phagothérapie existants de PHERECYDES, lancer de nouveaux candidats phages et élargir potentiellement le champ d'application à de nouvelles modalités thérapeutiques en s'appuyant sur les plateformes technologiques avancées et les compétences des deux sociétés. Les assemblées générales extraordinaires de la Société et de Pherecydes seront appelées à voter sur le projet de Fusion Proposée. La réalisation définitive de la Fusion Proposée est prévue à la fin du premier semestre 2023 (ou au début du second semestre 2023). Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 87| Le prix des actions ordinaires ou ADS peut être affecté négativement si le processus n'aboutit pas à une transaction ou si une transaction est réalisée à des conditions que les investisseurs considèrent comme défavorables. Même si une transaction est réalisée, rien ne garantit qu'elle sera couronnée de succès ou qu'elle aura un effet positif sur la valeur pour les actionnaires. En outre, les résultats financiers de la Société et ses opérations pourraient être affectés négativement par la Fusion Proposée et par l'incertitude quant à son résultat. L'attention de la direction et du conseil d'administration de la Société, pourrait être détournée de ses activités principales, et consacrer à la Fusion Proposée des capitaux et des ressources qui auraient pu être utilisés autrement. La Société pourrait être exposée a des dépenses importantes liées aux mesures de rétention des employés, à l'attribution d'actions gratuites et/ou de d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou aux indemnités de départ ainsi qu'aux honoraires des conseillers juridiques, comptables et financiers. En outre, le processus pourrait conduire la Société à perdre ou à ne pas attirer, retenir et motiver des employés clés, et à perdre ou à ne pas attirer des partenaires commerciaux, et pourrait l'exposer à des litiges. Les spéculations concernant tout développement lié au projet de fusion et les incertitudes perçues concernant l'avenir de la Société pourraient entraîner une fluctuation importante du cours de ses actions. Tous ces facteurs pourraient limiter ou retarder l'effet bénéfique escompté de la fusion proposée Financement par le renforcement de ses fonds propres Le Groupe a historiquement financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres sous forme d’augmentations de capital et d’émissions d’obligations convertibles en actions (dont le Contrat OCABSA). Les augmentations de capital liées réalisées jusqu'à la date du Document d'Enregistrement Universel, dont notamment l’introduction en bourse sur Euronext Paris en mai 2013 et l’introduction en bourse sur le Nasdaq en novembre 2017 ont permis au Groupe de renforcer ses fonds propres. Le Groupe a perçu un total brut de 353,3 millions d’euros au titre de ces tours de financement successifs (voir la section 5.1 du Document d'Enregistrement Universel). Le Groupe pourrait avoir besoin de lever de façon anticipée des fonds supplémentaires en raison de divers facteurs, tels que : •des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour la recherche et le développement de nouveaux produits candidats ; •des coûts additionnels de recherche et de validation de produits candidats supplémentaires ; •des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d’acquisition de technologies ou d’autres activités. •des coûts plus élevés qu'anticipés pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de licence ou de collaboration ou réaliser des paiements d'étapes clefs ou de redevances; •des coûts imprévus pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle ; Dans l’hypothèse où la Société lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires. Enfin, la Société pourrait devoir accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers, ou conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour elle que celles qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 88| En outre, la recherche de financements supplémentaires pourrait détourner la direction de ses activités courantes, ce qui pourrait limiter sa capacité à développer et commercialiser ses produits candidats. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Recours à des financements publics Le Groupe a également eu recours à des financements publics. La Société a notamment perçu, depuis sa création jusqu’à la date du Document d'Enregistrement Universel, 2,4 millions d'euros de subventions non remboursables et 5,0 millions d’euros d'avances conditionnées. A la date du Document d'Enregistrement Universel, le programme TEDAC est le seul programme en cours de la Société financé par des subventions et des avances conditionnées. Si la Société ne respecte pas ses obligations contractuelles au titre des accords de financements de programmes de recherches applicables, et notamment si la Société procède à des opérations de fusion, scission, cession de contrôle ou cession d'actif, cette dernière pourrait être obligée de rembourser les avances conditionnées plus rapidement que prévu (s'élevant à 4,2 millions d'euros à la date du Document d'Enregistrement Universel). Un tel remboursement anticipé pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de financement de ses projets de recherches et de développement. 2.4.2LE GROUPE A UN HISTORIQUE DE PERTES D’EXPLOITATION QUI SONT SUSCEPTIBLES DE PERDURER ET LE GROUPE POURRAIT NE JAMAIS ATTEINDRE LA RENTABILITÉ À la date du Document d'Enregistrement Universel, ni eryaspase, ni aucun autre de ses produits n’ont généré de chiffre d’affaires. Le Groupe a enregistré des pertes comptables depuis le début de ses activités en 2004. La perte nette a été de 73,3€ millions au 31 décembre 2020, 53,8€ millionss au 31 décembre 2021 et 0,2€ millions au 31 décembre 2022. Ces pertes, qui résultent principalement d’investissements dans des frais de recherche et dans des coûts de développement pour la réalisation des études précliniques et des essais cliniques, ainsi que les frais généraux associés à ces opérations, ont impacté négativement les capitaux propres revenant aux actionnaires et les actifs nets. Le Groupe anticipe que les pertes d'exploitation se poursuivront jusqu'à ce que ses produits candidats soient approuvés et permettent de générer des revenus suffisants. Les capitaux propres consolidés en normes IFRS s’élevaient à 23,5€ millions au 31 décembre 2022, pour 22,8€ millions au 31 décembre 2021. Le Groupe a dédié la majorité de ses ressources financières à la recherche et au développement, au travers d'activités de développement clinique et préclinique. Le montant des pertes futures du Groupe dépendra, en partie, du rythme et du montant des dépenses futures et de sa capacité à obtenir des fonds par le biais de financements par actions ou par emprunt, de collaborations stratégiques ou de crédits d'impôt jusqu'à ce que ses produits, le cas échéant, génèrent des revenus substantiels. Le Groupe n'a pas encore reçu d'autorisation de commercialisation pour aucun de ses produits candidats. Même si une approbation réglementaire est obtenue pour commercialiser un produit candidat, les revenus futurs du Groupe dépendront de la taille des marchés sur lesquels ses produits candidats auront été approuvés, et de sa capacité à obtenir un accueil favorable du marché, un remboursement par des tiers payeurs et une part de marché suffisante. 2.4.3LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ POURRAIENT ÊTRE DILUÉS Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 89| Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, employés et administrateurs, le Groupe a émis et attribué des bons de souscription d’actions, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, des actions gratuites et des options (stock-options). La Société a également mis en place un Contrat OCABSA avec European High Growth Opportunities Fund (voir la section 4.6.6.1 du Document d'Enregistrement Universel), un Programme At the Market (ATM) aux États-Unis (voir la section 5.2.1.1. du Document d'Enregistrement Universel) et a émis des actions assorties de bons de souscription d’actions (ABSA) (voir la section 4.6.6.2 du Document d'Enregistrement Universel), étant précisé que le nombre total d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de ces deux instruments est plafonné à 20 % du nombre d'actions admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, en ce compris les actions admises sans prospectus durant les douze derniers mois précédant leur émission. A la date du Document d'Enregistrement Universel, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société détiendrait 0,52% du capital social en cas d'exercice de tous les instruments dilutifs attribués et non encore exercés et l'émission potentielle d'actions liées au contrat OCABSA, au programme ATM et aux ABSA sur la base d'un cours de bourse de 0,95€ (cours de bourse de clôture la veille de la date du Document d'Enregistrement Universel). Cette estimation tient compte du nombre maximum d'actions pouvant être émises en cas d'exercice des BSA en circulation et d'utilisation de l'ensemble des montants restant sur le programme ATM (22,0 millions de dollars convertis au taux de change la veille de la date du Document d'Enregistrement Universel), étant précisé que cette estimation, supérieure au seuil réglementaire de 20%, nécessiterait des autorisations supplémentaires. Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés et afin d'attirer des capitaux supplémentaires, la Société pourrait procéder à des attributions ou émissions complémentaires d’actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. 2.4.4RISQUE DE VOLATILITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Les cours des actions des sociétés de biotechnologie et des sociétés biopharmaceutiques sont particulièrement volatiles et il est possible que cette situation perdure. Le cours de l’action de la Société est susceptible d’être affecté de manière significative par des événements tels qu'une évolution défavorable des conditions de marché propres au secteur d’activité du Groupe, des annonces de la part du Groupe, de ses concurrents ou d’autres sociétés ayant des activités similaires et/ou concernant le marché des biotechnologies portant notamment sur leur performance ou résultats, leur actionnariat et gouvernance, des variations de leurs prévisions ou de leurs perspectives d’une période à l’autre, des évolutions concernant leurs brevets ou droits de propriété intellectuelle ou encore par l’évolution du contexte politique, économique et monétaire international. À titre d’exemple, lors de l’annonce en mars 2017 de résultats positifs de Phase 2b avec eryaspase dans le cancer métastatique du pancréas, le cours de la Société a augmenté de 71 % comparé à la moyenne des 20 cours précédents. Lors de l’annonce en octobre 2021 des résultats négatifs de l'étude clinique de phase 3 TRYbeCA-1, le cours a chuté de 39 % comparé à la moyenne des 20 cours précédents. Une baisse significative du cours de l’action de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. En outre, les ADS de la Société sont cotées sur le Nasdaq et les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Paris. La Société ne peut prévoir l’effet de cette double cotation sur la valeur des Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 90| ADS et des actions ordinaires, tels que la dilution de la liquidité et de la volatilité de ces titres sur l’un ou ces deux marchés et affecter les échanges ou le prix des ADS et des actions de la Société. Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées et qui pourraient affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société. 2.4.5RISQUE LIE A LA MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT EN OBLIGATIONS CONVERTIBLES ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (OCABSA) Dans le cadre du Contrat OCABSA (tel que ce terme est défini à la section 4.6.6.1 du Document d'Enregistrement Universel), la Société a émis 5 072 591 actions nouvelles à la date du Document d'Enregistrement Universel. La possibilité pour la Société d'émettre des tranches supplémentaires est arrivée à expiration le 25 juin 2022 (voir la section 4.6.6.1 du Document d'Enregistrement Universel). En recourant à ce programme de financement, la Société est susceptible de rencontrer les effets défavorables suivants : •la cession rapide et systématique des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA par l’investisseur est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ; •dans la mesure où le cours de bourse de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA, le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA est incertain et pourrait fluctuer significativement au cours de la vie du programme de financement ; et •l'exercice de tout ou partie des BSA aurait un effet dilutif, potentiellement significatif, pour les actionnaires de la Société. 2.4.6LA SOCIÉTÉ EST EXPOSÉE AU RISQUE DE CHANGE EURO-DOLLAR La Société utilise l’euro comme devise de référence dans le cadre de ses activités d’information et de communication financière. Cependant, une part importante de ses dépenses opérationnelles, actifs et passifs financiers est libellée en dollars américains et exposée aux variations de taux de change. La Société a également signé un contrat de licence avec SQZ Biotechnologies en 2019 et les revenus potentiels prévu à ce contrat seront réalisés en dollars américains. À ce jour, la Société n’a pas opté pour des techniques actives de couverture, et n’a pas eu recours à des instruments financiers dérivés à cette fin. A titre d'exemple, une détérioration du dollar américain par rapport à l'euro pourrait impacter la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société au 31 décembre 2022 de -152 K€, -732 K€ et -1 398 K€ en cas de variation de + 1 %, + 5 % et + 10 %. La Société pourrait également faire face à une plus grande exposition du risque de change avec le développement de ses études cliniques aux États-Unis et en cas de commercialisation sur ce marché. Des fluctuations de change défavorables entre l’euro et le dollar difficilement prévisibles pourraient affecter la situation financière de la Société. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 91| 2.4.7RISQUES LIES A LA POTENTIELLE PERTE DE FINANCEMENT ÉTANT DONNE LE DISPOSITIF FISCAL CIR La Société bénéficie de financements publics auxquels l’ensemble des entreprises innovantes ont accès, en particulier le crédit d’impôt-recherche (« CIR »). Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent notamment des salaires et traitements, des consommables, des prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés), et des frais de propriété intellectuelle. Seuls les projets de recherche (et les dépenses associées) remplissant les critères d’éligibilité au crédit d’impôt recherche au sens de l’article 244 quater B du Code général des Impôts (CGI) ouvrent droit au dispositif de CIR. Le CIR s'est élevé à 3,4 millions d'euros en 2020, 3,7 millions en 2021 et 1,5 million en 2022. Il ne peut cependant être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes du calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux. Le CIR représentant la majeure partie des produits opérationnels de la Société (88% des produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et plus de 90 % au cours de exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2022), si une telle situation devait se produire, elle pourrait remettre en cause et/ou freiner le développement de la Société. 2.5ASSURANCE, COUVERTURE ET GESTION DES RISQUES La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités. Le montant des charges encourues par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurances de la Société s’est élevé à 2 923 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 2 686 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 1 277 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’augmentation des primes versées résultent de l’assurance pour les dirigeants et mandataires sociaux prises aux États-Unis suite à la cotation de la Société au Nasdaq. Compte tenu de l’absence de chiffre d’affaires de la Société, cette dernière n’a pas encore souscrit des polices d’assurance couvrant les risques de perte d’exploitation. La Société ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d’obtenir, des couvertures d’assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé. Par ailleurs, l’occurrence d’un ou de plusieurs sinistres importants, même s’ils sont couverts par ces polices d’assurances, pourrait sérieusement affecter l’activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l’interruption de ses activités pouvant résulter d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d’assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et enfin en raison du renchérissement des primes qui s’en suivrait. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. Compte tenu des perspectives de la Société, et notamment des activités aux États-Unis en cours et à venir, telles que décrites à la section 1.3 du Document d'Enregistrement Universel, la Société anticipe que le montant de ses primes d’assurances devrait croître tout en restant peu significatif par rapport au montant de ses dépenses de recherche et développement, de ses pertes annuelles et de la valeur de ses actifs. Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 92| Par ailleurs, la Société a mis en place un dispositif de gestion des risques qui prévoit notamment, des analyses de risques (identification, analyse et traitement du risque) sur les activités de production ainsi que sur la sécurité physique et des systèmes d’informations et les actifs et la réputation de la Société (voir également la section 5.4 du Document d’Enregistrement Universel). Chapitre 2. Facteurs de risques - Document d’Enregistrement Universel |Page 93| CHAPITRE 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 3.1.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 3.1.3 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES 3.2 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 3.2.1 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE 3.2.2 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS : RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 3.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ 3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES A LA GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 3.4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.4.2 ORGANISATION DU CONSEIL 3.4.3 DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL 3.4.4 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.4.5 DIRECTION GÉNÉRALE 3.4.6 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 3.4.7 CUMUL DES MANDATS 3.4.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES - Document d’Enregistrement Universel |Page 94| 3.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le présent rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2023. Dans le cadre du projet de Fusion Proposée avec Pherecydes annoncé par la Société le 15 février 2023, la gouvernance de la Société et sa politique de rémunération seront amenées à évoluer sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle devant statuer notamment sur le projet de fusion et sur les comptes pour l'exercice 2022. 3.1.1.GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 3.1.1.1.LA MISE EN ŒUVRE DU CODE MIDDLENEXT PAR LA SOCIÉTÉ Dans sa séance du 6 mai 2013, le Conseil d’administration a décidé d’adopter un règlement intérieur qui précise que la Société se conforme au Code Middlenext en tant que Code de gouvernement d’entreprise de la Société. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site suivant : http://www.middlenext.com/. Recommandation du Code Middlenext Adoptée Sera adoptée Le pouvoir de "surveillance" R1 : Déontologie des membres du conseil x R2 : Conflit d'intérêts x R3 : Composition du conseil - Présence des membres indépendants au sein du conseil x R4 : Information des membres du conseil x R5 : Formation des membres du conseil x(1) R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités x R7 : Mise en place des comités x R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnemental des entreprises (RSE) x(1) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil x R10 : Choix de chaque administrateur x R11 : Durée des mandats des membres du conseil x R12 : Rémunération de l'administrateur x R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil x R14 : Relation avec les actionnaires x Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise x R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux x R17 : Préparation de la succession des "dirigeants" x R18 : Cumul contrat de travail et mandat social x R19 : Indemnités de départ x R20 : Régimes de retraite supplémentaires x R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions x R22 : Revue des points de vigilance x (1) Le Conseil d'administration du 8 septembre 2022 a mis à jour son règlement intérieur pour y inclure des dispositions relatives à la formation des membres du conseil et la mise en place d'un comité RSE. La mise en œuvre concrète du plan de formation des membres du conseil et la mise en place d'un comité RSE interviendra à la suite de la réalisation de la Fusion Proposée. - Document d’Enregistrement Universel |Page 95| 3.1.1.2.ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.1.1.2.1.LE MODE DE GOUVERNANCE Le Conseil d’administration en date du 21 juin 2019, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et a nommé M. Jean-Paul Kress en qualité de Président du Conseil d’Administration. M. Gil Beyen conserve sa fonction de Directeur Général. 3.1.1.2.2.COMPOSITION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A l'issue de la Fusion Proposée avec Pherecydes annoncée par la Société le 15 février 2023, il est envisagé de modifier la composition de la direction générale et du conseil d'administration telle que décrite ci-dessous. La nouvelle composition de la direction générale et du Conseil d'administration sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle devant statuer notamment sur le projet de fusion et sur les comptes pour l'exercice 2022. 3.1.1.2.2.1COMPOSITION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le Directeur Général de la Société est Monsieur Gil Beyen. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Gil Beyen en tant que Directeur Général. A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société possède deux Directeurs Généraux Délégués : •Monsieur Eric Soyer, Directeur financier et Directeur des Opérations, et •Monsieur Jérôme Bailly, Pharmacien Responsable et Directeur des Opérations Pharmaceutiques. Le Conseil d’administration en date du 6 mai 2013 a précisé que les attributions de Monsieur Jérôme Bailly sont fixées conformément à l’article R. 5124-36 du Code de la Santé Publique. Le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2019 a précisé les attributions de Monsieur Eric Soyer qui, dans la limite de la matrice des délégations de pouvoirs en vigueur dans la Société, concernent les activités de Business Development, de Développement Clinique, d’Affaires réglementaires et Médicales, de Production/ Chaîne d’approvisionnement et de Stratégie Commerciale. Les biographies des directeurs généraux sont présentées ci-dessous dans la section 3.1.1.2.3. Ensemble ces personnes forment la direction générale de la Société. A l'issue de la Fusion Proposée, Monsieur Thibaut du Fayet, actuellement Directeur Général de Pherecydes, deviendrait Directeur Général d'Erytech, et Monsieur Eric Soyer resterait Directeur Général Délégué et Directeur Financier d'Erytech. 3.1.1.2.2.2COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition du Conseil d’administration à la date du Document d’Enregistrement Universel A la date du Document d’Enregistrement Universel, les administrateurs de la Société sont les suivants : Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 96| Nom, prénom, nationalité, fonction, âge, adresse 1ère nomination Échéance du mandat Adm. indépendant (1) Comité d’audit Comité de Stratégie Clinique Comité des Rémunérations et Nomination Expérience des administrateurs Jean-Paul Kress Français Président du Conseil d’administration 57 ans 50 Gray Street Boston MA 02116 (États- Unis) Assemblée Générale du 21 juin 2019 (administrateur) et Conseil d’administration du 21 juin 2019 Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Oui NA NA Membre L’expérience des administrateurs est présentée dans la section 3.1.1.2.3 du Document d’Enregistrement Universel Gil Beyen Belge Administrateur et Directeur Général 61 ans 96 South ST #4, Boston, MA 02111 (États-Unis) Assemblée Générale du 2 avril 2013 (celui-ci ayant été Président du Conseil de surveillance depuis 2012) Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Non NA NA NA Sven Andréasson Suédois Administrateur 70 ans 3528 Reservoir Road NW, Washington D.C 20007 (Etats-Unis) Cooptation lors du Conseil d’administration du 4 janvier 2022 (Président du Conseil de Surveillance de 2009 à 2011, Vice- Président du Conseil de surveillance depuis 2011) Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Oui Membre NA Membre Philippe Archinard Français Administrateur 63 ans 47 rue Professeur Deperet, 69160 Tassin-la-Demi-Lune (France) Assemblée Générale du 2 avril 2013 (Membre du Conseil de surveillance depuis 2005) Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Oui Membre Membre Membre et Président Martine Ortin George Française Administrateur 74 ans 24 Albert way Princeton, NJ 08540 (Etats-Unis) Assemblée Générale du 17 juin 2014 Assemblée Générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Oui NA Membre et Président NA Hilde Windels BV représentée par Hilde Windels Belge Administrateur, 57 ans Kasteellaan 89 9000 Gent (Belgique) Assemblée Générale du 27 juin 2017 Assemblée Générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Oui Membre et Président NA NA Luc Dochez Belge Administrateur 48 ans 8 Klein Vilvoordestraat 3078 Meerbeek (Belgique) Cooptation lors du Conseil d’administration du 26 mars 2015 ratifiée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2015 Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Oui NA Membre NA Melanie Rolli Allemande Administrateur 50 ans Gotthardstrasse 37, CH 4054 Basel (Suisse) Cooptation lors du Conseil d’administration du 12 mars 2020 ratifiée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 Assemblée Générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Oui NA Membre NA (1)Membre indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (cf. section 3.1.1.2.5.1 du Document d’Enregistrement Universel). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 97| Aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, et n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ; et n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ; n’a de lien familial avec un mandataire social ou avec un autre membre du Conseil d’Administration de la Société. A la suite de la réalisation définitive de la Fusion Proposée, Monsieur Jean-Paul Kress, Président d'Erytech, démissionnerait de son mandat et Monsieur Didier Hoch, Président de Pherecydes, deviendrait Président du Conseil d'administration d'Erytech, tandis que Monsieur Gil Beyen deviendrait Vice- Président du Conseil d'administration (et resterait Président exécutif de Erytech Pharma, Inc., la filiale d'Erytech aux Etats-Unis). Il est également prévu que le Conseil d'administration d'Erytech soit composé d'un nombre égal d'administrateurs issus des Conseils d'administration actuels d'Erytech et de Pherecydes. Composition du Conseil d’administration au regard du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil À la date du Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé de cinq hommes et de trois femmes. 3.1.1.2.2.3.AUTRES MANDATS SOCIAUX Les dirigeants et administrateurs de la Société lors de l’exercice clos au 31 décembre 2022 exercent ou ont également exercé les mandats et/ou fonctions suivants : Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 98| Nom Autres mandats et fonctions des mandataires sociaux durant l’exercice clos au 31 décembre 2022 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années et ayant cessé à ce jour Jean-Paul Kress Directeur Général de MorphoSys Président et Directeur Général de Syntimmune Inc. Administrateur de Quantum Genomics Gil Beyen Gérant de AXXIS V&C BV Administrateur chez Novadip SA Président d’ERYTECH Pharma Inc. Gérant de Gil Beyen BVBA Administrateur chez Waterleau NV Sven Andréasson Vice-Président Senior et Directeur des Affaires Commerciales de Novavax, Inc Administrateur de Cellastra Inc. Administrateur et Président du Comité d'audit de Mendus AB(1) Président de OIL AB Philippe Archinard Directeur général délégué à l’Institut Mérieux Administrateur de Transgene(1) Représentant permanent de TSGH au conseil d’ABL Inc Directeur Général de TSGH Administrateur de BioMérieux(1) Président de BioAster Administrateur de NH Theraguix Administrateur de CPE Lyon, représentant de FPUL Président Directeur Général de Transgene Martine Ortin George Consultant senior pour Global Development Inc. Administrateur de GamaMabs Pharma Inc Administrateur de MaaT Pharma Hilde Windels BV Administrateur et membre du comité d'audit de MDx Health NV(1) Administrateur et membre du comité d'audit et de rémunération de Celyad NV Administrateur et membre du comité des nominations de GIMV NV Administrateur de Microphyt SA Administrateur de ABLYNX NV Co-Directeur Général de Mycartis NV Administrateur de BioCartis Group NV Administrateur VIB Directeur Général et Administrateur de Antelope Dx BV Melanie Rolli Directeur Général de Helsinn SA Administrateur de MN Consulting LLC Administrateur de Baccinex SA Directrice Générale, CMO, COO de PIQUR Therapeutics AG Luc Dochez Président exécutif et administrateur de Primix Bioventures BV et Primix Invest CommV Managing Partner DROIA Genetic Diseases Fund Partner DROIA Oncology Ventures Administrateur de Medilabon CommV Administrateur de Cascador Health BV Administrateur de Waterval Administrateur de Volastra Inc. Président de Vico International BV Administrateur de Vico Holding & Therapeutics BV Président et administrateur de Montis Biosciences BV Administrateur et membre du comité de rémunération de Quralis Inc Administrateur et membre du comité de rémunération de Muna Therapeutics Administrateur de Alesta TX Administrateur de Summation Inc. Observer Mahzi Therapeutics Managing Director Premis BVBA Président Directeur Général de Tusk Therapeutics SA & Tusk Therapeutics Ltd Administrateur de Pharvaris BV Directeur exécutif de Vico Holding BV Président exécutif de K5 Therapeutics BV Jérôme Bailly Gérant de GELFRUIT SARL NA Eric Soyer Administrateur de Lyonbiopôle NA (1)Société cotée sur un marché réglementé Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 99| 3.1.1.2.3.EXPÉRIENCE DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION L’expérience de chacun des administrateurs, dirigeants mandataires sociaux de la Société est décrite ci-dessous. Gil Beyen, Directeur Général Gil Beyen exerce les fonctions de Directeur Général de la Société depuis mai 2013 et de Président du Conseil d’administration de la Société entre mai 2013 et juin 2019. Avant sa nomination au poste de Directeur Général, Gil Beyen a assisté la Société depuis 2012 en tant que consultant et a aussi occupé le poste de Président du Conseil de Surveillance d’août 2012 à mai 2013. Gil Beyen a été co- fondateur et Directeur Général (CEO) de TiGenix (NYSE Euronext : TIG BB) pendant 12 ans. Avant de créer TiGenix, il était responsable du pôle Sciences de la Vie d’Arthur D. Little, société internationale de conseil en gestion, à Bruxelles. Gil Beyen est titulaire d’un Master en Bio-ingénierie de l’Université de Louvain (Belgique) et d’un MBA de l’Université de Chicago (USA). Eric Soyer, Directeur Général Délégué Eric Soyer exerce les fonctions de Directeur financier et Directeur des Opérations depuis septembre 2015. En janvier 2019, il a été nommé Directeur Général Délégué de la Société. Eric Soyer compte plus de 20 années d’expérience à des postes de direction dans les fonctions financières et opérationnelles de sociétés publiques et privées, notamment Directeur financier de la société EDAP-TMS et Directeur général de la filiale française du groupe, Directeur financier d’un leader français des maisons de retraite et des établissements de soins de suite, et Directeur financier et Directeur juridique d’une grande société d’assurances française. Il a débuté sa carrière en qualité de contrôleur financier au sein du groupe Michelin. Eric Soyer a obtenu un Executive M.B.A. à HEC Paris, un M.B.A. de l’Université du Kansas aux États-Unis et est diplômé de l’ESC Clermont en France. Jérôme Bailly, Directeur Général Délégué Jérôme Bailly occupe la fonction de Pharmacien Responsable au sein de la Société depuis décembre 2011, la fonction de Directeur Général Délégué depuis 2017 et la fonction de Directeur Qualité depuis novembre 2020. Avant sa nomination en tant que Directeur Qualité, il occupait la fonction de Directeur des Opérations Pharmaceutiques depuis 2007. Avant de rejoindre la Société en 2007, Jérôme Bailly était Responsable AQ/ Production au sein de Skyepharma et du Laboratoire Aguettant. Jérôme Bailly est Docteur en Pharmacie et titulaire d’un diplôme d’Ingénieur Chimique option Génie Biopharmaceutique et Production Cellulaire de l’École Polytechnique de Montréal (Canada). Jean-Paul Kress, Président du Conseil d’Administration Dr. Jean-Paul Kress est Président du Conseil d’administration de la Société depuis juin 2019. Le Dr. Kress est le Directeur Général de MorphoSys AG depuis septembre 2019. Précédemment, il était Président et Directeur Général de Syntimmune Inc. (Cambridge Etats- Unis) de janvier 2018 à novembre 2018. Avant de rejoindre Syntimmune, Dr. Kress était Vice- président exécutif en charge des opérations thérapeutiques mondiales chez Biogen Inc de juin 2017 à janvier 2018. Il a précédemment servi en tant que membre du conseil d'administration de Sarepta Therapeutics, Inc. de septembre 2015 à juin 2017. De septembre 2015 à juin 2017, Dr. Kress a occupé le poste de vice- président senior, responsable de l'Amérique du Nord chez Sanofi Genzyme. De juillet 2011 à septembre 2015, il a été Président-Directeur Général de Sanofi Pasteur MSD, l'un des principaux fabricants européens de vaccins. Avant cela, le Dr. Kress a travaillé chez Gilead, Abbvie et Eli Lilly, où il a occupé des postes de direction du développement commercial et des affaires aux États-Unis et en Europe. Dr. Kress est docteur en médecine, diplômé de la Faculté de médecine Necker-Enfants Malades à Paris et Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 100| est titulaire d’un diplôme d’études avancées en pharmacologie et immunologie de l’Ecole normale supérieure de Paris. Sven Andréasson, administrateur Sven Andréasson est administrateur depuis 2013, en qualité de représentant permanent de Galenos SPRL et en son nom propre depuis janvier 2022. M. Andréasson est actuellement membre du conseil d'administration et du comité de rémunération de Mendus AB. Depuis juin 2014, M. Andréasson occupe le poste de Vice- Président Senior et Directeur des Affaires Commerciales chez Novavax, Inc., (Etats-Unis) une société pharmaceutique. De 2012 à 2013 il occupait la fonction de Président Directeur Général d’Isconova AB (Suède), une société internationale de premier plan en matière d'adjuvants de vaccins acquise par Novavax en 2013 (aujourd’hui Novavax AB). Précédemment à ce poste, il a occupé la fonction de Directeur Général de Beta-Cell N.V. (Bruxelles, Belgique) de 2008 à 2012, et la fonction de Directeur Général d'Active Biotech AB (Lund, Suède) de 1999 à 2008. Pendant de nombreuses années, M. Andréasson a occupé différentes fonctions au sein de plusieurs sociétés du groupe Pharmacia (ayant fusionné avec Pfizer Inc.), notamment Président de Pharmacia SA, France, Président de KabiPharmacia International et Président de Pharmacia Arzneimittel GmbH. Il a une grande expérience dans les sociétés de biotechnologie internationales et d'industrie pharmaceutique. M. Andréasson est titulaire d’un Bachelor en sciences et administration des entreprises et en Finance de Stockholm School of Economics and Business Administration (Suède). Philippe Archinard, administrateur Philippe Archinard est administrateur de la Société depuis 2013 et était auparavant membre du Conseil de surveillance de 2007 à 2013. Dr. Archinard est Directeur Général Délégué Innovation Technologique et Partenariats Scientifiques de l'Institut Mérieux depuis le 1er janvier 2021. Dr. Archinard a été Président Directeur Général de Transgene de 2004 jusqu'en décembre 2020, après 15 années passées au sein de bioMérieux, une société de biotechnologie internationale, dans différentes fonctions dont la direction de la filiale américaine. Avant de rejoindre Transgene, il a été directeur général d'Innogenetics N.V., de 2000 à 2004. Il occupe le poste d'administrateur de bioMérieux depuis 2005. Dr. Archinard est ingénieur en chimie et titulaire d’un Doctorat en biochimie de l’Université de Lyon, complété par le programme de management PMD de la Harvard Business School (Etats-Unis). Martine Ortin George, administrateur Martine Ortin George est administrateur de la Société depuis 2014. Docteur en médecine, Martine George possède une large expérience aux Etats-Unis dans la recherche clinique, les affaires médicales et les questions réglementaires, acquise au sein de sociétés, petites et grandes, spécialisées en oncologie. Elle assiste en tant que consultant senior en sciences de la vie pour Global Development Inc. De 2010 à 2015, Dr.George était Vice- Présidente en charge des Affaires Médicales Mondiales pour l’oncologie chez Pfizer à New York. Auparavant, elle a exercé les fonctions de Directrice Générale et Directrice Médicale chez GPC Biotech à Princeton et de Directeur Général Senior et Responsable du département d’oncologie chez Johnson & Johnson dans le New Jersey. Dr.George est gynécologue et médecin-oncologue diplômée, formée en France et à Montréal. Elle a commencé sa carrière en qualité de Chef de service à l’Institut Gustave Roussy en France et en tant que professeur invité au Memorial Sloan Kettering Cancer Center de New York, et a exercé différents postes à responsabilité croissante au sein de Lederle Laboratories (société ayant précédé Pfizer Inc.), Sandoz (désormais une division de Novartis AG) et Rhône-Poulenc Rorer (faisant aujourd'hui partie de Sanofi). Hilde WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, administrateur Hilde Windels est administratrice depuis 2014 et représentante permanente de Hilde Windels BV au sein du Conseil d'administration depuis 2017. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 101| Elle a plus de 20 ans d’expérience dans le financement des entreprises, les marchés de capitaux et les initiatives stratégiques. Elle siège actuellement au Conseil d'Administration de MDx Health NV, Celyad SA, GIMV NV et Microphyt SA et a occupé le poste de Directrice Générale de Antelope Dx BV jusqu'en 2021. Hilde Windels était auparavant Directrice Générale de Mycartis NV, une société de solutions de diagnostic moléculaire et d’immuno-diagnostic, basée en Belgique et un spin-out de Biocartis Group NV. En août 2011, elle a rejoint Biocartis en qualité de Directeur Financier jusqu'à 2015, lorsqu'elle a été nommée co-Directeur Général jusqu'en 2017. Entre le début de l’année 2009 et le milieu de 2011, elle a travaillé en qualité de Directrice financière indépendante pour des sociétés privées spécialisées dans les biotechnologies. Hilde Windels a également occupé la fonction de Directrice financière de Devgen de 1999 à 2008 et de membre du Conseil d’administration de 2001 à 2008. Elle est diplômée d’économie de l’Université de Louvain (Belgique). Luc Dochez, administrateur Luc Dochez est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2015. M. Dochez est actuellement président exécutif chez Vico International BV, Primix Invest et Primix Bioventures BV. Il est également Managing Partner chez DROIA N.V. depuis octobre 2018. Auparavant, il a occupé la fonction de Directeur Général de Tusk Therapeutics Ltd, une société axée sur le développement de nouveaux produits d'immuno-oncologie, de mars 2015 jusqu'à son acquisition par Roche en septembre 2018. M. Dochez a plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie des biotechnologies. Il était Chief Business Officer et Senior Vice-Président du Business Development chez Prosensa Holding N.V., une société de biotechnologie de novembre 2008 jusqu’à son acquisition par Biomarin Pharmaceutical Inc. en janvier 2015. M. Dochez a été Vice-Président Business Development chez TiGenix, Director Business Development chez Methexis Genomics et consultant chez Arthur D. Little. M. Dochez a été administrateur de Pharvaris BV, une société néerlandaise se concentrant sur les maladies rares, ainsi que de Bioncotech Therapeutics SL, une société espagnole dans le domaine de l'oncologie. Il est titulaire d'un Doctorat en Pharmacie, d'un diplôme d’économie de l’Université de Louvain (Belgique) et d'un M.B.A. de la Vlerick Management School (Belgique). Melanie Rolli, administrateur Melanie Rolli, MD est membre du Conseil d'administration de la Société depuis mars 2020. Dr. Rolli est Directrice Générale de Helsinn SA, une société biopharmaceutique spécialisée dans l'oncologie et les maladies rares. Auparavant, Dr. Rolli était Directrice Générale de PIQUR Therapeutics AG, une société de biotechnologie basée à Bâle en Suisse et spécialisée dans le développement de thérapies ciblées dans diverses indications oncologiques et dermatologiques de mai 2019 à juin 2022. Elle a rejoint PIQUR en 2017 en qualité de Directrice Médicale puis a obtenu davantage de responsabilités en devenant Directrice des opérations en 2018. Avant de rejoindre PIQUR, le Dr. Rolli a travaillé chez Novartis Pharmaceuticals AG de 2003 à 2017, où elle a occupé des postes à responsabilités croissantes dans les domaines du développement de médicaments, de la sécurité et des affaires médicales. Avant de rejoindre Novartis, elle a travaillé comme médecin de recherche post- doctorale en cancérologie au SCRIPPS Research Institute for Molecular and Experimental Medicine à La Jolla, en Californie, ainsi que comme clinicienne et chercheuse en Allemagne. Le Dr. Rolli a obtenu un doctorat en médecine et en pharmacologie à l'Université de Heidelberg (Allemagne). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 102| 3.1.1.2.4.CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ET ACCORDS Il existe des conventions conclues entre apparentés décrites à la section 3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant les organes d’administration, de direction, et de la direction générale, telles que visées à la section 3.1.1.2.2.2 « Composition du Conseil d’administration » ci-dessus. À la connaissance de la Société, il existe une convention visée à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce à savoir un contrat de travail executive employment agreement entre Gil Beyen et ERYTECH Pharma, Inc. effectif au 1er avril 2019 prévoyant les conditions de ses fonctions et de sa rémunération en tant que Président de Erytech Pharma Inc. (voir la section 3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des administrateurs ou des dirigeants de la Société a été nommé. A la date du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à sa filiale, ERYTECH Pharma, Inc. Les deux directeurs généraux délégués, M. Eric Soyer et M. Jérôme Bailly, ont un contrat de travail avec la Société pour les activités opérationnelles indépendantes de leur mandat social. 3.1.1.2.5.FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société dispose d’un Conseil d’administration, d’un comité de Direction, d’un Comité des Rémunérations, d’un Comité d’audit et d’un Comité de Stratégie Clinique. 3.1.1.2.5.1.CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La dernière mise à jour du règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration est en date du 8 septembre 2022. Ce règlement intérieur est disponible pour consultation sur le site internet de la Société. Il précise, notamment, le rôle et la composition du Conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d’administration de la Société et les modalités du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités, les règles de détermination de la rémunération de leurs membres et les règles de transparence relatives aux transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il informe le Conseil des situations de conflit d’intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées. Chaque membre du Conseil d’administration est tenu de déclarer à la Société, à l’AMF et auprès de la SEC les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement. 3.1.1.2.5.1.1COMPOSITION DU CONSEIL Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 103| Se référer également à la section 3.1.1.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel « Composition du Conseil d’administration ». En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire de la Société. La durée de leurs mandats, conformément à l’article 17 des statuts, est de 3 ans. Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leur connaissance de l’activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d’administration requises au sein dudit Conseil. Conformément au Code Middlenext, le Conseil d’administration comprend sept administrateurs indépendants. Les critères précisés par le Code Middlenext permettent de justifier l’indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir : •Ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société de son groupe, et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années. •Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.). •Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. •Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. •Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années. La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d’autres sociétés figure à la section 3.1.1.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 juin 2020, la somme fixe globale annuelle allouée aux administrateurs a été fixée à 425 000 euros et ce, pour l’exercice 2022 ainsi que pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration en date du 15 février 2023 a confirmé la répartition de la rémunération des administrateurs (voir section 3.1.2.1.2 du Document d'Enregistrement Universel) conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.1.1.2.5.1.2FRÉQUENCE DES RÉUNIONS Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 104| L'article 9 des statuts prévoit que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. 15 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2022 Le nombre de réunion du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 est conforme à la recommandation du Code Middlenext qui prévoit un minimum de quatre réunions annuelles. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration au cours de cet exercice figure ci-après au paragraphe 6. Le taux de présence des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 a été de 89% (le taux était de 90 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021). 3.1.1.2.5.1.3CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs ont été convoqués conformément à l’article 19 des statuts et avec un délai raisonnable. Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels. 3.1.1.2.5.1.4INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en même temps que la convocation ou remis au début de chaque réunion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents dont les attributions et le mode de fonctionnement sont précisés par le règlement intérieur : le Comité d’audit, le Comité des Rémunérations et Nominations et le Comité de Stratégie Clinique. 3.1.1.2.5.1.5TENUE DES RÉUNIONS Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, conformément à l’article 19 des statuts. 3.1.1.2.5.1.6DÉCISIONS ADOPTÉES Au cours de l’exercice écoulé, ont été notamment traités les principaux sujets ci-après par le Conseil d’administration : •la définition des objectifs annuels de la Société ; •les conditions de rémunérations des dirigeants ; •l’approbation du budget annuel ; et •les comptes annuels/semestriels et le rapport financier annuel/semestriel. 3.1.1.2.5.1.7PROCÉS-VERBAUX DES RÉUNIONS Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 105| Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. Ils sont approuvés au début de la séance du conseil suivant. 3.1.1.2.5.1.8PLAN DE SUCCESSION DU DIRIGEANT Le Conseil d’administration aborde ou suit le sujet de la succession du dirigeant en exercice et, au besoin, à la seule discrétion du Conseil d’administration, d’un autre membre clé du personnel, en l’inscrivant régulièrement à son ordre du jour. 3.1.1.2.5.2LES COMITES SPÉCIALISÉS La Société poursuit une politique d’information relative au Gouvernement d’entreprise, ainsi qu’à la transparence des rémunérations de l’ensemble de ses principaux dirigeants. Dans ce cadre, ont été constitués, en 2008, un Comité d’audit et un Comité des Rémunérations et Nominations et en mars 2017 un Comité de Stratégie Clinique pour assister le Conseil de Surveillance puis le Conseil d’administration, dans sa réflexion et ses décisions. Ces comités sont décrits dans le règlement intérieur dont la dernière mise à jour date du Conseil d’administration du 8 septembre 2022. Le Conseil d'administration du 8 septembre 2022 a également mis à jour son règlement intérieur pour y inclure des dispositions relatives à la mise en place d'un comité RSE. La mise en place effective d'un comité RSE devrait intervenir à la suite de la réalisation de la Fusion Proposée. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi ou par les statuts ou tout autre accord d’actionnaires opposable à la Société. Ces Comités ont un caractère purement interne à la Société. Ils ne disposent d’aucun pouvoir propre et notamment d’aucun pouvoir délibératif. Ils ont un rôle strictement consultatif. Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux conclusions présentées par les Comités. Chaque administrateur reste libre de voter comme il l’entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des Comités, ni de leurs éventuelles recommandations. Chaque Comité comprendra au minimum deux membres (ou trois membres dans le cas du Comité d’audit) et au maximum dix membres. Les membres sont désignés à titre personnel par le Conseil d’administration en fonction de leur expérience et ne peuvent se faire représenter. Les Comités doivent être composés exclusivement d’administrateurs. La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que celui d’administrateur. Les réunions des Comités se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Toutefois, les réunions des Comités peuvent se tenir, si nécessaire, par téléconférence ou visioconférence. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 106| Pour le bon fonctionnement des Comités et de leur tenue administrative, le Président de chaque Comité : •établit l’ordre du jour de chaque réunion répondant aux besoins exprimés par le Conseil d’administration ; •convoque les membres formellement ; et •dirige les débats. Le Président désigne au sein du Comité une personne qui sera chargée de dresser un compte-rendu à l’issue de chaque réunion. Celui-ci sera transmis au Président du Conseil d’administration. Les comptes rendus seront conservés par la Société. Le compte-rendu des travaux et recommandations de chaque Comité seront présentés par le Président au Conseil d’administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des recommandations, des propositions et des avis. Confidentialité : Les informations communiquées aux Comités ou auxquelles les membres des Comités auraient accès à l’occasion de leur mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus envers tout tiers au Conseil d’administration à la plus stricte confidentialité, identique à celle applicable aux administrateurs. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées, à assister à toute réunion du Conseil d’administration ou d’un des Comités. 3.1.1.2.5.2.1COMITE D’AUDIT Le Comité d’audit est composé, à ce jour, de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois: le 9 mars 2022, le 26 avril 2022, le 7 septembre 2022 et le 16 novembre 2022. La mission du Comité d’audit est d’évaluer en permanence l’existence et l’efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société. Le Conseil d’administration a spécifiquement assigné les fonctions suivantes au Comité d’audit : •l’examen des états financiers consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels ; •la validation de la pertinence des choix et méthodes comptables de la Société ; •la vérification de la pertinence des informations financières publiées par la Société ; •la garantie de la mise en place des procédures de contrôle interne ; •la vérification du le bon fonctionnement du contrôle interne avec le concours de l’audit qualité interne ; •l’examen du programme des travaux des audits internes et externes ; •l’examen de tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative, financière et comptable ; •l’examen de l’état des contentieux importants ; •l’examen des risques et engagements hors bilan ; •l’examen de la pertinence des procédures de suivi des risques ; •l’établissement et la supervision des procédures pour le traitement des plaintes ou des observations identifiant les préoccupations concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit ; •l’examen des conventions réglementées ainsi que le suivi des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; •le pilotage de la sélection des Commissaires aux comptes, leur rémunération et la garantie de leur indépendance ; Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 107| •la garantie de la bonne exécution de la mission des Commissaires aux comptes ; et •la fixation des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes et la vérification de leur bonne exécution. Le Comité d’audit peut procéder à des visites ou à l’audition des responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de leur mission. Il peut également entendre les commissaires aux comptes, même en – dehors de la présence des dirigeants. Il peut recourir à des experts extérieurs avec l’accord préalable du Conseil d’administration. À ce jour, les membres du Comité d’audit sont : •Madame Hilde Windels, Présidente et membre indépendant ; •Monsieur Sven Andreasson membre indépendant (voir également la section 3.1.1.2.5.1 ci- dessus) ; et •Monsieur Philippe Archinard, membre indépendant. L’expérience des membres du Comité d’audit est présentée dans la section 3.1.1.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Il est précisé que ces trois membres disposent de compétences spécifiques en matière financière et comptable du fait de leur expérience de près de 25 ans dans l’industrie pharmaceutique et des postes de direction générale qu’ils ont tenus et tiennent encore. Parmi les points abordés lors de ces réunions : •les comptes annuels et le rapport de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et •les comptes semestriels et le rapport financier semestriel. 3.1.1.2.5.2.2COMITE DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Le Comité des Rémunérations et Nominations est composé de trois membres indépendants conformément aux dispositions du règlement intérieur : •Monsieur Philippe Archinard, Président et membre indépendant ; •Monsieur Sven Andreasson, membre indépendant ; et •Monsieur Jean-Paul Kress, membre indépendant. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le Comité des Rémunérations et Nominations s’est réuni une fois: le 18 janvier 2022. L’expérience des membres du Comité des Rémunérations et Nominations est présentée dans la section 3.1.1.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Ce comité entend les administrateurs sur l’évaluation de la performance de la Société par rapport aux objectifs définis. Le comité exerce en outre, et notamment, les missions suivantes : •formuler des recommandations et propositions concernant (i) les différents éléments de la rémunération, des régimes de retraite et d’assurance santé des dirigeants et administrateurs, (ii) les procédures visant à établir les modalités de fixation de la part variable de leurs rémunérations ; et (iii) une politique générale d’attribution des BSA, des BSPCE, des stock-options et des attributions gratuites d’actions ; •examiner le montant annuel de la rémunération des administrateurs et le système de répartition dudit montant entre les administrateurs en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du Conseil d’administration ; •conseiller, et assister le Conseil d’administration, au besoin, dans la sélection des cadres dirigeants et la fixation de leur rémunération ; Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 108| •évaluer tout capital réservé aux salariés ; •assister le Conseil d’administration dans la sélection et le recrutement des nouveaux administrateurs ; •assurer la mise en place de structures et de procédures permettant l’application de bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; •prévenir les conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration ; et •mettre en œuvre la procédure d’évaluation du Conseil d’administration. Parmi les points abordés lors de ces réunions : •les conditions de rémunérations des dirigeants ; •la mise en place d’un nouveau plan d’intéressement au capital ; et •la nomination d’un nouvel administrateur. 3.1.1.2.5.2.3COMITE DE STRATÉGIE CLINIQUE Le Comité de Stratégie Clinique est composé de quatre membres indépendants conformément aux dispositions du règlement intérieur : •Madame Martine George, président et membre indépendant ; •Monsieur Luc Dochez, membre indépendant ; •Madame Melanie Rolli, membre indépendant et •Monsieur Philippe Archinard, membre indépendant. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le Comité de Stratégie Clinique s’est réuni deux fois: le 20 juin 2022 et le 21 août 2022. L’expérience des membres du Comité de Stratégie Clinique est présentée dans la section 3.1.1.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Le Comité de Stratégie Clinique est chargé d’analyser et revoir la stratégie clinique et réglementaire de la Société. Il se réunit, au moins une fois par an et fait des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la stratégie de développement clinique et réglementaire de la Société. Le Comité de Stratégie Clinique exerce notamment les missions suivantes : •l’analyse et la revue des axes de développement clinique ; et •l’analyse et la revue des stratégies d’enregistrement des produits de la Société. 3.1.1.2.5.3ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS Le Président invite, une fois par an, les administrateurs à émettre un avis motivé en complétant un questionnaire sur le fonctionnement et sur la préparation des travaux du Conseil. 3.1.1.2.6.MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES OU DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PRÉVOIENT CES MODALITÉS Il n’y a pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires en dehors de celles prévues à l’article 27 des statuts. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 109| 3.1.1.2.7.INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont précisés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : •La structure du capital de la Société : voir la section 4 du Document d’Enregistrement Universel •Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce : voir la section 4.3 du Document d’Enregistrement Universel •Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : voir la section 4 du Document d’Enregistrement Universel •La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : néant •Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant •Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote : néant •Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts : les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi. •Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : l’Assemblée Générale de la Société du 24 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à : ◦émettre des actions par voie d’augmentations de capital en application des résolutions n° 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33 et 34 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 (voir la section 3.1.1.2.8 du Document d’Enregistrement Universel) ; et ◦mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des dispositions de la réglementation applicable aux abus de marché et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (voir la section 4.6.4 du Document d’Enregistrement Universel). Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : •les caractéristiques des plans de BSA, BSPCE, et de Stock-Options contiennent des modalités d’exercice anticipé, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de la Société ; •la résiliation anticipée de l’accord avec Teva pourra être demandée par une partie dans l’hypothèse d’une cession de contrôle de l’autre partie ; •voir également la section ci-dessous concernant les indemnités en cas de changement de contrôle pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés ; •les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les Conseils d’administration du 23 mai 2014, du 31 août 2015 et du 8 mars 2019, ont fixé les termes d’indemnités de départ et en cas de changement de contrôle consenties à Messieurs Gil Beyen et Jérôme Bailly. Les termes d’indemnités de départ et en cas de changement de contrôle consenties à Monsieur Eric Soyer sont fixés dans son contrat de travail. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 110| Ces engagements prévoient : •qu’en cas de départ de Monsieur Gil Beyen de la Société, c’est-à-dire en cas : ◦d’expiration du mandat (sauf renouvellement refusé par l’intéressé) ou ◦de révocation (sauf révocation pour faute grave ou faute lourde tel que ce terme s’entend au regard de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation), l’intéressé pourra prétendre à une indemnité égale à douze fois la moyenne mensuelle des rémunérations (primes comprises) effectivement perçues au cours des 12 mois précédant la décision de révocation ou l’expiration du mandat, étant précisé que cette indemnité sera versée par : ◦la Société en cas de décision de révocation ou d’expiration du mandat de M. Gil Beyen au sein de la Société (au prorata de la rémunération payée par la Société) ; ◦ERYTECH Pharma Inc. en cas de décision de révocation ou d’expiration du mandat de M. Gil Beyen au sein d’ERYTECH Pharma Inc. (au prorata de la rémunération payée par ERYTECH Pharma Inc.) (voir la section 3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel). •qu’en cas de licenciement de Monsieur Jérôme Bailly pour quelque motif que soit, sauf faute grave ou lourde, l’intéressé pourra prétendre à une indemnité de licenciement égale à 6 mois de salaire fixe, augmentée de trois mois de salaire fixe supplémentaire par année de présence dans l’entreprise, dans la limite de 12 mois de salaire fixe, et sous réserve de dispositions conventionnelles plus favorables. En outre, ces engagements prévoient que si dans les 12 mois suivant le changement de contrôle de la Société (caractérisé par l’acquisition de plus de 50 % des droits de vote) : •Monsieur Gil Beyen : ◦est révoqué, (sauf révocation pour faute grave ou faute lourde telle que ce terme s’entend au regard de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation); ◦démissionne, à condition que cette démission résulte d’un refus de sa part d’une proposition par la Société, par son acquéreur ou par l’une de ses filiales d’une fonction avec moins de responsabilités et/ou moins de rémunération par rapport à la fonction exercée avant le changement de contrôle. •Monsieur Jérôme Bailly : ◦est licencié, sous réserve d’une faute grave ou lourde, bénéficie d’une rupture conventionnelle homologuée de son contrat de travail que l’initiative soit celle de la Société ou du salarié ; ◦démissionne, à condition que cette démission résulte d’une rétrogradation par la Société, par son acquéreur ou par l’une de ses filiales ou d’un refus de sa part d’une proposition d’emploi avec moins de responsabilités et/ou moins de rémunération par rapport à l’emploi exercé avant le changement de contrôle. Le dit intéressé pourra prétendre à une indemnité forfaitaire égale à 12 fois sa rémunération mensuelle moyenne calculée sur la base des rémunérations effectivement perçues (rémunération variable comprise) pendant les 12 mois précédents son départ étant précisé que cette indemnité sera versée par : •la Société en cas de décision de révocation ou démission du mandat de M. Gil Beyen au sein de la Société (au prorata de la rémunération payée par la Société); •ERYTECH Pharma Inc. en cas de décision de révocation ou de démission du mandat de M. Gil Beyen au sein d’ERYTECH Pharma Inc. (au prorata de la rémunération payée ERYTECH Pharma Inc.). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 111| Les décisions du Conseil d’administration du 31 août 2015 et du 8 mars 2019 prises dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » ont été publiées dans leur intégralité sur le site Internet de la Société, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, aujourd’hui abrogé par l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019. Les engagements seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique relative à chacun des dirigeants mandataires sociaux (voir la section 3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel). Le Conseil d’administration a décidé que le versement des indemnités de départ et des indemnités en cas de changement de contrôle était subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’administration au moment où après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : •respect du budget de dépenses de la Société ; et •au moins l’une des deux conditions suivantes : ◦au moins un accord de collaboration ou de licence en cours ; ◦au moins un produit en phase active de développement clinique par la Société. Certains autres membres du comité exécutif (à savoir Monsieur Eric Soyer et Madame Iman El-Hariry) bénéficient de la même indemnité que Monsieur Jérôme Bailly dans leur contrat de travail, à la différence que contrairement à ce dernier, son versement n’est pas soumis au respect de conditions de performance. En outre, le Conseil d’administration du 2 novembre 2016 a fixé une indemnité spécifique au bénéfice de Gil Beyen et Jérôme Bailly en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution gratuite d’actions. Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif à l’issue de la Fusion Proposée, les principes exposés ci-dessus lui seraient applicables. 3.1.1.2.8.TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2022 a délégué au Conseil d’administration de la Société, la compétence à l’effet d’émettre des titres dans les proportions et pour les montants résumés dans le tableau page suivante. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 112| Date de l’Assemblée Générale Nature de l’autorisation Montant maximum nominal de l’augmentation de capital ou de l’émission de valeurs Plafond cumulé Durée Utilisation à la date du Document d'Enregistrement Universel Montant maximal nominal restant 24/06/2022 Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (21ème résolution) 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 3.000.000 € * 150 000 000 € (titres de créance) 26 mois 24/08/2024 Néant 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 24/06/2022 Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (22ème résolution) 3.000.000 € ** 150.000.000 € (titres de créances) 26 mois 24/08/2024 Néant 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 24/06/2022 Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier (23ème résolution) 20 % du capital social (par période de 12 mois) dans la limite de 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 26 mois 24/08/2024 Néant 20 % du capital social (par période de 12 mois) dans la limite de 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 24/06/2022 Autorisation de fixer le prix, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (24ème résolution) 10 % capital social par an 26 mois 24/08/2024 Néant N/A 24/06/2022 Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (25ème résolution) 15 % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 26 mois 24/08/2024 Néant N/A 24/06/2022 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (26ème résolution) 3.000.000 € (ce plafond est commun au plafond fixé à la 22ème résolution et s'impute sur ce dernier) ** 150.000.000 € (titres de créances) 18 mois 24/12/2023 Néant 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 24/06/2022 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un programme "ATM" (27ème résolution) 1.500.000 € ** 150.000.000 € (titres de créances) 18 mois 24/12/2023 Néant 1.500.000 € 24/06/2022 Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (28ème résolution) 3.000.000 € (ce plafond est commun au plafond fixé à la 22ème résolution et s'impute sur ce dernier ) 150.000.000 € (titres de créances) 26 mois 24/08/2024 Néant 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 113| Date de l’Assemblée Générale Nature de l’autorisation Montant maximum nominal de l’augmentation de capital ou de l’émission de valeurs Plafond cumulé Durée Utilisation à la date du Document d'Enregistrement Universel Montant maximal nominal restant 24/06/2022 Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29ème résolution) 10 % du capital de la société, dans la limite de 3.000.000 € (ce plafond est commun au plafond fixé à la 22ème résolution et s'impute sur ce dernier ) ** 150.000.000 € (titres de créances) 26 mois 24/08/2024 Néant 3.000.000 € 150.000.000 € (titres de créances) 24/06/2022 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (30ème résolution) 1.300.000 € ** 26 mois 24/08/2024 Néant 1.300.000 € 24/06/2022 Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Erytech Pharma, avec suppression du droit préférentiel de souscription (31ème résolution) 3% du capital de la Société 12 mois 24/06/2023 Néant N/A 24/06/2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou du groupe Erytech Pharma (32ème résolution) 800.000 actions 1.500.000 (150,000 €) 38 mois 24/08/2025 Néant 800.000 actions 1.500.000 (150,000 €) 24/06/2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou du groupe Erytech Pharma (33ème résolution) 1.200.000 actions 38 mois 24/08/2025 Néant 1.200.000 actions 24/06/2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des mandataires sociaux et salariés de la Société ou du groupe Erytech Pharma (34ème résolution) 200.000 actions 18 mois 24/12/2023 Néant 200.000 actions * Plafond global de 3 000 000 euros commun aux 21ème à 29ème résolutions de l'Assemblée générale du 24 juin 2022. ** Plafond indépendant du plafond global de 3 000 000 euros applicables aux autres délégations financières. Les catégories de personnes visées à la 26ème résolution de l'Assemblée Générale sont les suivantes: i.des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou iii. des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 114| 3.1.2.RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES À la suite de l'entrée en vigueur de la loi Sapin 2 (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016), il est proposé, lors de chaque assemblée générale depuis l'Assemblée Générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, de voter (i) la politique de rémunération des mandataires sociaux (voir la section 3.1.2.2. pour l’exercice 2022) et (ii) l’enveloppe de rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé (voir la section 3.1.2.1 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022). 3.1.2.1.RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS POUR LE DERNIER EXERCICE CLOS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 statuera sur : (a)les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post général) ; et sur (b)les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour les dirigeants mandataires sociaux. L’Assemblée Générale doit approuver explicitement le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels (vote ex post spécifique). Il est précisé, concernant les dirigeants mandataires dirigeants (à savoir le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués) que depuis l’exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné. Seules les résolutions relatives aux rémunérations de Gil Beyen et Jean-Paul Kress au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront soumises au vote ex post spécifique à la prochaine Assemblée Générale, Jérôme Bailly et Eric Soyer n’étant pas rémunérés au titre de leur mandat social mais au titre de leur contrat de travail (respectivement en leur qualité de Pharmacien Responsable et Directeur des Opérations Pharmaceutiques et de Directeur financier). À compter de l’exercice 2020, le versement de la somme allouée aux administrateurs (ex « jetons de présence ») est suspendu en cas de non-approbation par l’Assemblée Générale des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce jusqu’à l’approbation à une prochaine Assemblée Générale d’une politique de rémunération révisée soumise par le Conseil d’administration. 3.1.2.1.1.ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2022 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX SOUMIS A L’APPROBATION DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES (VOTE « EX POST » SPÉCIFIQUE) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la prochaine Assemblée Générale ordinaire sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération attribués en 2022 au Directeur Général, M. Gil Beyen et au Président du Conseil d’administration, M. Jean-Paul Kress. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 115| Gil Beyen (Directeur Général) Éléments de rémunération pour l’exercice 2022 Montant Observations Rémunération fixe 434 241€ Rémunération fixe brute au titre de l’exercice 2022 fixée par le Conseil au titre de sa réunion du 20 janvier 2022. dont 341 296$ (équivalent à 323 841€) au titre de la rémunération attribuée par Erytech Pharma Inc. au titre de sa fonction de Président de Erytech Pharma Inc.) Rémunération variable 130 263€ Rémunération variable brute due au titre de l’exercice 2022 telle qu’approuvée par le Conseil d’administration en date du 15 février 2023 et correspondant à 50 % de la rémunération fixe annuelle suite à l’atteinte de 60 % des objectifs fixés pour l’exercice 2022 telle que constatée par le Conseil en date du 15 février 2023 dont le versement est conditionné à l’approbation par la prochaine Assemblée Générale. dont 102 400$ (équivalent à 97 163€) au titre de la rémunération attribuée par Erytech Pharma Inc. au titre de sa fonction de Président de Erytech Pharma Inc.)2 141 128€ Rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021 et approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2022. dont 110 921$ (équivalent à 105 248 €) au titre de la rémunération versée par Erytech Pharma Inc. au titre de sa fonction de Président de Erytech Pharma Inc.) Valorisation des actions attribuées gratuitement en 2022 Non applicable Avantages en nature 7 923€ Bénéfice d’une voiture de fonction Autres éléments de rémunération attribuable à raison du mandat 5 000 € Prestations d’assistance fiscale : Augmentation du montant autorisé par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2019 à 5 000 € (cf. tableau n°11 ci-dessous). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 116| 2 Les équivalents en euros sont donnés à titre informatif uniquement et calculés sur la base du taux de change moyen de la période concernée. Jean-Paul Kress (Président du Conseil d’administration) Éléments de rémunération pour l’exercice 2022 Montant Observations Rémunération du mandat de Président du Conseil d’Administration 72 000€ Décision du Conseil d’administration du 20 janvier 2022 Rémunération au titre des fonctions de membre du Comité des Rémunérations et Nominations 7 500€ Décision du Conseil d’administration du 20 janvier 2022 Valorisation des options de souscription ou d’achat d’actions attribués en 2022 Non applicable Eric Soyer et Jérôme Bailly n’étant rémunérés qu’au titre de leur contrat de travail respectif, les éléments composant leur rémunération ainsi que les avantages en natures leur étant attribués sont présentés ici à titre purement indicatifs. Eric Soyer, Directeur Général Délégué et Directeur Financier et Directeur des Opérations Éléments de rémunération pour l’exercice 2022 Montant Observations Rémunération fixe 259 996€ Rémunération fixe brute au titre de l’exercice 2022 versée au titre de son contrat de travail de Directeur Financier et de Directeur des Opérations Rémunération variable 54 600€ Rémunération variable brute au titre de l’exercice 2022 due au titre de son contrat de travail de Directeur Financier et de Directeur des Opérations 77 400€ Rémunération variable brute versée au titre de l’exercice 2021 Rémunération exceptionnelle 45 499 € Rémunération exceptionnelle au titre de la cession de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022 Valorisation des actions attribuées gratuitement en 2022 Non applicable Avantages en nature 5 797€ Bénéfice d’une voiture de fonction Indemnité de départ à la retraite 13 831€ Coût des services rendus et coût financier de l’exercice calculé selon la norme IAS 19 à verser lors du départ en retraite au titre de son contrat de travail (cf. tableau n°11 ci-dessous) Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 117| Jérôme Bailly, Directeur Général Délégué et Directeur des Opérations Pharmaceutiques Éléments de rémunération pour l’exercice 2022 Montant Observations Rémunération fixe 170 004€ Rémunération fixe brute au titre de l’exercice 2022 versée au titre de son contrat de travail de Directeur des Opérations Pharmaceutiques. Rémunération variable 35 700€ Rémunération variable brute au titre de l’exercice 2022 versée au titre de son contrat de travail de Directeur des opérations pharmaceutiques. 38 700€ Rémunération variable brute versée au titre de l’exercice 2021 Rémunération exceptionnelle 29 751 € Rémunération exceptionnelle au titre de la cession de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022 Valorisation des actions attribuées gratuitement en 2022 Non applicable Avantages en nature 3 834€ Bénéfice d’une voiture de fonction Indemnité de départ à la retraite 8 621€ Coût des services rendus et coût financier de l’exercice calculé selon la norme IAS 19 à verser lors du départ en retraite au titre de son contrat de travail (cf. tableau n°11 ci-dessous) 3.1.2.1.2.INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS OCTROYÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE (VOTE « EX POST » GÉNÉRAL) La présente section présente, pour chaque mandataire social de la Société, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2022. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires de la Société seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre d'une résolution soumise à la prochaine Assemblée Générale. 3.1.2.1.2.1 INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS OCTROYÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 La rémunération totale et les avantages de toute nature dus au Directeur Général, au Président du Conseil d’administration et aux Directeurs Généraux Délégués au cours de l'exercice écoulé sont présentés dans les tableaux n°1 et n°2 de la nomenclature AMF figurant en section 3.1.2.1.3 ci-dessous qui distinguent les éléments fixes, variables et exceptionnels de ces rémunérations. La proportion relative de la rémunération fixe et variable dans la rémunération totale due aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022 est approximativement la suivante : (a)Pour M. Gil Beyen, Directeur Général, la rémunération fixe représente 77% et la rémunération variable 23% de la rémunération totale, (b)Pour M. Jean-Paul Kress, Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe représente 100% de la rémunération totale, Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 118| (c)à titre indicatif, pour Jérôme Bailly, Directeur Général Délégué, la rémunération fixe représente 84% et la rémunération variable 16% de la rémunération totale versée au titre de son contrat de travail ; et (d)à titre indicatif pour Eric Soyer, Directeur Général Délégué, la rémunération fixe représente 84% et la rémunération variable 16% de la rémunération totale versée au titre de son contrat de travail. Le montant des rémunérations variables est fixé par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sur la base de l’atteinte d’objectifs stratégiques relatifs à (i) l'approbation et le lancement réussi de GRASPA® dans la leucémie aiguë lymphoblastique (LAL) (ii) l'extension du champ d'indications d'eryaspase et l'élargissement du pipeline de produits, ainsi que (iii) la continuité de la Société par un partenariat et/ou un financement. Pour l'année 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations a jugé que 60% des objectifs avaient été remplis. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné et suspendu jusqu’à l’approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné. Dès lors, la Société ne prévoit pas de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Les engagements pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, sont présentés dans le Tableau n°11 de la nomenclature AMF figurant en section 3.1.2.1.3 ci-dessous. Gil Beyen est rémunéré par la filiale Erytech Pharma Inc. par un contrat de travail en sa qualité de Président de Erytech Pharma Inc. A ce titre, il lui a été attribué une rémunération fixe de 341 296$ (équivalent à 323 841€)3 et une rémunération variable de 102 400$ (équivalent à 97 163€) au cours de l’exercice 2022. Conformément à l’article L. 22-10-9-I-8° du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le présent rapport respecte les principes et critères de rémunération de la Société adoptés pour ledit exercice. La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de la Société, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. La dernière Assemblée Générale en date du 24 juin 2022 dans sa cinquième résolution a, conformément à la loi alors en vigueur, approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération ni pratiqué de dérogation à cette politique. 3.1.2.1.2.2 INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS OCTROYÉES AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 119| 3 Les équivalents en euros sont donnés à titre informatif uniquement et calculés sur la base du taux de change moyen de la période concernée. L'ensemble des rémunérations perçues par les administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice écoulé sont présentées dans le Tableau n°3 de la nomenclature AMF figurant en 3.1.2.1.3 ci- dessous. Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. 3.1.2.1.2.3RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION, DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ ET DES RATIOS D’ÉQUITÉ Les ratios d’équité sont présentés pour les cinq derniers exercices conformément aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce et incluent les rémunérations brutes annuelles versées au cours de chaque exercice telles que présentées au tableau n°2 ainsi que la valorisation des options et actions attribuées telles que présentées au tableau n°1. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 120| Ratio d'équité par exercice 2018 2019 2020 2021 2022 J.P Kress - Président du Conseil d’administration Rémunération brute annuelle (1) n/a 152 011 € 154 000 € 117 627 € 79 500 € Ratio avec rémunération moyenne (2) n/a 3 3 2 1 Ratio avec rémunération médiane (2) n/a 4 4 3 2 Gil Beyen - Directeur Général Rémunération brute annuelle (1) 553 173 € 764 406 € 911 469 € 791 019 € 583 292 € Ratio avec rémunération moyenne (2) 10 16 18 15 10 Ratio avec rémunération médiane (2) 14 21 23 19 14 Jérôme Bailly - Directeur Général Délégué Rémunération brute annuelle (1) 310 383 € 275 584 € 296 520 € 280 865 € 249 672 € Ratio avec rémunération moyenne (2) 6 6 6 5 4 Ratio avec rémunération médiane (2) 8 8 8 7 6 Eric Soyer - Directeur Général Délégué Rémunération brute annuelle (1) n/a 435 336 € 495 896 € 470 444 € 396 316 € Ratio avec rémunération moyenne (2) n/a 9 10 9 6 Ratio avec rémunération médiane (2) n/a 12 13 11 9 Évolution de la rémunération moyenne des salariés autres que les dirigeants sociaux en % -5% -15% 4% 5% 18% (1)Se référer au tableau 2 de la section 3.1.2.1.3 "Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux". (2)Calculé sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (en euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Résultats nets (38 224) (62 659) (73 300) (53 797) (228) Capitaux propres 145 602 85 560 26 539 22 845 23 487 Compte tenu de son activité de société de biotechnologie et de sa situation déficitaire historique, la Société estime que ces indicateurs de performance financière ne reflètent pas à eux seuls sa performance sur les cinq dernières années. Par exemple, les critères utilisés par la Société pour déterminer la rémunération variable du Directeur Général sont également des indicateurs pertinents reflétant la performance de la Société. Ainsi par exemple, pour l'année 2018, le montant de la rémunération variable a été fixé sur la base de l’atteinte d’objectifs stratégiques relatifs à (i) l’avancement des études cliniques avec eryaspase, (ii) la progression des autres programmes de développement et (iii) l’organisation et la sécurisation de financements additionnels. En comparaison, pour l'année 2022, les objectifs stratégiques portaient sur (i) l'approbation et le lancement réussi de GRASPA® dans la leucémie aiguë lymphoblastique (LAL) (ii) l'extension du champ d'indications d'eryaspase et (iii) l'élargissement du pipeline de produits, ainsi que la continuité de la Société par un partenariat et/ou un financement. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 121| 3.1.2.1.3.TABLEAUX STANDARDISES DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les tableaux des rémunérations et avantages relatifs à l’exercice 2022 et aux exercices antérieurs sont présentés ci-après conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et validé en tant que code de référence par l’AMF à la Position - recommandation AMF n°2014-14 du 2 décembre 2014. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 122| Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social : Exercice 2021 Exercice 2022 Jean Paul KRESS - Président du Conseil d'administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 79 500 € 79 500 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — € — € Valorisation des options et bons attribués au cours de l’exercice (détaillés aux tableaux 4 et 8) 38 127 € Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) — € — € Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme — € — € TOTAL 117 627 € 79 500 € Gil BEYEN – Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 536 307 € 572 427 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — € — € Valorisation des options et bons attribués au cours de l’exercice (détaillés aux tableaux 4 et 8) 151 926 € Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 62 945 € Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme — € — € TOTAL 751 178 € 572 427 € Jérôme BAILLY – Directeur Général Délégué (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 224 919 € 218 159 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — € — € Valorisation des options et bons attribués au cours de l’exercice (détaillés aux tableaux 4 et 8) — € — € Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 59 573 € Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme — € — € TOTAL 284 492 € 218 159 € Eric SOYER – Directeur Général Délégué (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 365 408 € 334 224 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — € — € Valorisation des options et bons attribués au cours de l’exercice (détaillés aux tableaux 4 et 8) — € — € Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 119 146 € Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme — € — € TOTAL 484 554 € 334 224 € (1)Les éléments composant les rémunérations de Jérôme Bailly et Eric Soyer indiqués dans ce tableau sont fournis à titre purement indicatif dans la mesure où ces éléments ont été versés au titre de leur contrat de travail et non de leur mandat respectif de Directeur Général Délégué. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 123| Tableau n° 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social : Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jean Paul KRESS - Président du Conseil d'administration Rémunération fixe 79 500 € 79 500 € 79 500 € 79 500 € Rémunération variable annuelle — € — € — € — € Rémunération variable pluriannuelle — € — € — € — € Rémunération exceptionnelle — € — € — € — € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — € — € — € — € Avantages en nature — € — € — € — € TOTAL 79 500 € 79 500 € 79 500 € 79 500 € Gil BEYEN –Directeur Général Rémunération fixe (1) (2) 398 779 € 398 779 € 434 241 € 434 241 € Rémunération variable annuelle (1) (3) (4) 129 605 € 169 446 € 130 263 € 141 128 € Rémunération variable pluriannuelle — € — € — € — € Rémunération exceptionnelle (1) — € — € — € — € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — € — € — € — € Avantages en nature (5) 7 923 € 7 923 € 7 923 € 7 923 € TOTAL 536 307 € 576 148 € 572 427 € 583 292 € Jérôme BAILLY - Directeur Général Délégué(7) Rémunération fixe (1) 174 108 € 174 108 € 170 004 € 170 004 € Rémunération variable annuelle (1) (3) 38 700 € 43 350 € 35 700 € 38 700 € Rémunération variable pluriannuelle — € — € — € — € Rémunération exceptionnelle (1)(8) — € — € — € 29 751 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — € — € — € — € Avantages en nature (5) 3 834 € 3 834 € 3 834 € 3 834 € Indemnité de départ à la retraite (6) 8 277 € — € 8 621 € — € TOTAL 224 919 € 221 292 € 218 159 € 242 289 € Eric SOYER - Directeur Général Délégué (7) Rémunération fixe (1) 268 151 € 268 151 € 259 996 € 259 996 € Rémunération variable annuelle (1) 77 400 € 77 350 € 54 600 € 77 400 € Rémunération variable pluriannuelle — € — € — € — € Rémunération exceptionnelle (1) (9) — € — € — € 45 499 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — € — € — € — € Avantages en nature (5) 5 797 € 5 797 € 5 797 € 5 797 € Indemnité de départ à la retraite (6) 14 060 € — € 13 831 € — € TOTAL 365 408 € 351 298 € 334 224 € 388 692 € (1)Rémunération brute avant taxes (2)Dont 341 296$ (équivalent à 288 379€)4 en 2021 et 341 296$ (équivalent à 323 841€) en 2022 au titre du contrat de travail avec Erytech Pharma Inc. (3)Rémunérations variables fixées par le Comité des Rémunérations et Nominations et sur la base de l’atteinte d’objectifs stratégiques relatifs à (i) l'approbation et le lancement réussi de GRASPA® dans la leucémie aiguë lymphoblastique (LAL) Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 124| 4 Les équivalents en euros sont donnés à titre informatif uniquement et calculés sur la base du taux de change moyen de la période concernée. (ii) l'extension du champ d'indications d'eryaspase et (iii) l'élargissement du pipeline de produits, ainsi que la continuité de la Société par un partenariat et/ou un financement. (4)Dont 145 010$ (équivalent à 125 526€) en 2021 et 102 400$ (équivalent à 97 163€) attribué en 2022 au titre du contrat de travail avec Erytech Pharma Inc. (5)Avantages en nature correspondant à des locations de véhicules (6)Coût des services rendus et coût financier de l’exercice calculé selon la norme IAS 19. Cette montant serait à verser par la Société lors du départ en retraite, dans le cadre des contrats de travail de Jérôme Bailly et Eric Soyer, et ce conformément au Code du travail français. (7)Montants fournis à titre purement indicatifs dans la mesure où les éléments composant la rémunération de Jérôme Bailly et d’Eric Soyer sont liés à leur contrat de travail et non à leur mandat respectif de Directeur Général Délégué. (8)Monsieur Jérôme Bailly a bénéficié d'une prime exceptionnelle au titre de la cession de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022. (9)Monsieur Eric Soyer a bénéficié d'une prime exceptionnelle au titre de la cession de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022. Tableau n° 3 : Récapitulatif sur les rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants : Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Luc DOCHEZ Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 43 500 € 43 500 € 43 500 € 43 500 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € GALENOS sprl (représenté par Sven ANDREASSON) Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 51 000 € 51 000 € — € 12 750 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € Philippe ARCHINARD Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 66 000 € 66 000 € 66 000 € 66 000 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € Sven ANDREASSON Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 51 000 € 38 250 € Autres rémunérations (1) — € — € Martine ORTIN GEORGE Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 51 000 € 51 000 € 51 000 € 51 000 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € Hilde WINDELS BV Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 51 000 € 51 000 € 51 000 € 51 000 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € Melanie ROLLI Rémunération fixe (ex Jetons de présence) 43 500 € 43 500 € 43 500 € 43 500 € Autres rémunérations (1) — € — € — € — € TOTAL 306 000 € 306 000 € 306 000 € 306 000 € (1)Au cours des exercices présentés, les administrateurs n’ont reçu aucune rémunération liée à des BSA attribués, ceux-ci aillant été souscrits à leur juste valeur (voir note 3.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente en section 5.3 du Document d’Enregistrement Universel). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 125| Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2022 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice 2022 à des dirigeants mandataires sociaux. Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n’a été levée par un dirigeant mandataire social durant l’exercice 2022. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 2022 Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice 2022 à des dirigeants mandataires sociaux. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice 2022 Aucune action gratuite attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour des dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice 2022. Tableau n°8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des bons de souscription d’actions (BSA) Les tableaux ci-dessous sont présentés au 31 décembre 2022. 1.Historique des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») et des bons de souscription d’actions (« BSA ») Types de titres BSPCE2012 BSPCE2014 BSA2012 BSA2014 Date de l’Assemblée Générale 21-mai-12 02-avr-13 21-mai-12 02-avr-13 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 31-mai-12 18-juil.-13 17-juil.-14 22-janv.-14 23-juin-15 6-mai-16 31-mai-12 3-août-12 18-juil.-13 17-juil.-14 29-avr.-15 31-août-15 4-déc.-14 23-juin-15 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux(1) : — 169 100 — 29 000 Jérôme BAILLY — 24 000 — — Gil BEYEN — 60 000 — — Jean Paul KRESS — — — — Eric SOYER(2) — 20 000 — — Philippe ARCHINARD — — — — Hilde WINDELS BV, représentée par Hilde WINDELS — — — — Luc DOCHEZ — — — — Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 126| Types de titres BSPCE2012 BSPCE2014 BSA2012 BSA2014 Sven ANDREASSON — — — — Martine GEORGE — — — — Melanie ROLLI — — — — Point de départ d'exercice des bons — — — — Date d'expiration 20-mai-20 22-janv-24 20-mai-20 22-janv-24 Prix de souscription ou d'achat €0.00 Prix d’exercice par action nouvelle souscrite €7,36 €12,25 €7,36 €12,25 Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) — (3) — (4) Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 184 190 15 000 67 420 1 000 Nombre cumulé de bons annulés ou caducs 15 368 1 090 4 018 — Bons restants en fin d’exercice — 16 910 — 2 900 (1)La parité pour les BSA2012, BSPCE2012, BSA2014 et BSPCE2014 est de 1 bon pour 10 actions (2)Ce tableau prend en compte tous les titres attribués à Eric Soyer, Directeur Général Délégué, qu'ils lui aient été attribués en sa qualité de salarié (avant sa nomination en janvier 2019) ou de mandataire social (3)Les BSPCE2014 pourront être exercés en une seule fois sauf en cas d’opération de M&A, au maximum quatre (4) fois par an, et pour l’exercice d’un minimum de 50 BSPCE2014 (4)Les BSA2014 pourront être exercés en une seule fois sauf en cas d’opération de M&A, au maximum quatre (4) fois par an, et pour l’exercice d’un minimum de 50 BSA2014 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 127| Types de titres BSA2016(1) BSA2017(1) BSA2018(1) BSA2016-031016 BSA2016-080117 BSA2017-270617 BSA2017-070118 BSA2018-120419 Date de l’Assemblée Générale 24-juin-16 27-juin-17 28-juin-18 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 03-oct.-16 08-janv.-17 27-juin-17 07-janv.-18 12-avril.-19 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: — — — 33 750 — Jérôme BAILLY — — — — — Gil BEYEN — — — — — Jean Paul KRESS — — — — — Eric SOYER — — — — — Philippe ARCHINARD — — — 6 750 — Hilde WINDELS BV, représentée par Hilde WINDELS — — — 6 750 — Luc DOCHEZ — — — 6 750 — Sven ANDREASSON — — — 6 750 — Martine GEORGE — — — 6 750 — Melanie ROLLI — — — — — Point de départ d'exercice des bons 03-oct.-17 08-janv.-18 27-juin-18 07-janv.-19 12-avril.-20 Date d'expiration 03-oct-21 08-janv-22 27-juin-22 07-janv.-23 12-avril.-24 Prix de souscription ou d'achat €0.00 €2,15(2) Prix d’exercice par action nouvelle souscrite €18,52 €13,60 €26,47 €18,00 €6,82 Modalités d'exercice Exerçables en deux tranches de douze mois Exerçables en trois tranches de douze mois Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — — — — Nombre cumulé de bons annulés ou caducs 45 000 15 000 55 000 6 750 25 998 Bons restants en fin d’exercice — — — 33 750(3) — (1)Conditions générales d’exercice des BSA2016, BSA2017 et BSA2018 : Le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne pas être salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs ou (iii) soit être lié par un contrat de consultant conclu avec la Société ou l’une de ses filiales, au jour de l’exercice des bons. (2)Le prix de souscription des BSA2018 est déterminé sur la base de leur juste valeur de marché par le Conseil d'administration. (3)Le Conseil d'administration du 15 février 2023 a constaté la caducité des 33 750 BSA2017-070118 suite à leur expiration. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 128| Types de titres BSA2019(1) BSA2020(1) BSA2021(1) BSA2019-09102019 BSA2020-28072020 BSA2021-27072021 Date de l’Assemblée Générale 21-juin-19 26-juin-20 25-juin-21 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 09-oct.-19 28-juil.-20 27-juil.-21 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: — — 13 500 Jérôme BAILLY — — — Gil BEYEN — — — Jean-Paul KRESS — — — Eric SOYER — — — Philippe ARCHINARD — — — Hilde WINDELS BV, représentée par Hilde WINDELS — — — Luc DOCHEZ — — 13 500 Sven ANDREASSON — — — Martine GEORGE — — — Melanie ROLLI — — — Point de départ d'exercice des bons 09-oct.-21 28-juil.-22 27-juil.-23 Date d'expiration 09-oct.-22 28-juil.-23 27-juil.-24 Prix de souscription ou d'achat(2) 0,79€ 1,63€ 1,09€ Prix d’exercice par action nouvelle souscrite 3,71€ 6,97€ 3,82€ Modalités d'exercice Exerçables en totalité à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de leur date d’attribution. Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — — Nombre cumulé de bons annulés ou caducs 75 000 15 000 61 750 Bons restants en fin d’exercice — — 13 500 (1)Conditions générales d’exercice des BSA2019, des BSA2020 et des BSA2021: Le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre du Conseil d’administration ou de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne pas être salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs. (2)Le prix de souscription des BSA2019, BSA2020 et BSA2021 est déterminé sur la base de leur juste valeur de marché par le Conseil d'administration. 2. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Types de titres SOP2016 SOP2016-031016 SOP2016-080117 SOP2016-270617 SOP2016-031017 Date de l’Assemblée Générale 24-juin-16 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 03-oct.-16 08-janv.-17 27-juin-17 03-oct.-17 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: 24 999 — 9 000 — Jérôme BAILLY — — — — Gil BEYEN — — — — Jean-Paul KRESS — — — — Eric SOYER — — — — Point de départ d'exercice des options 03-oct.-18 08-janv.-19 27-juin-19 03-oct.-19 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 129| Types de titres SOP2016 Date d'expiration 03-oct-26 08-janv-27 27-juin-27 03-oct-27 Prix de souscription ou d'achat 0,00 euro Prix d’exercice par action nouvelle souscrite 18,52€ 15,65€ 26,47€ 23,59€ Modalités d'exercice(1) Les options peuvent être exercées pour deux tiers deux ans après leur attribution et pour la totalité trois ans après leur attribution. Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — — — Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques(2) 19 500 3 000 9 000 30 000 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 24 999 — 9 000 — (1)Conditions générales d’exercice: Le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne soit pas salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs ou (iii) soit être lié par un contrat de consultant conclu avec la Société ou l’une de ses filiales, au jour de l’exercice des options. (2) Certaines options sont devenues caduques suite au départ de salariés. Types de titres SOP2017 SOP2018 SOP2017-270617 SOP2017-070118 SOP2018-070918 SOP2018-060119 SOP2018-120419 Date de l’Assemblée Générale 27-juin-17 28-juin-2018 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 27-juin-17 07-janv.-18 07-sept.-18 06-janv.-19 12-avril.-19 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: 13 200 28 350 — 4 875 36 400 Jérôme BAILLY — — — — — Gil BEYEN — — — — 18 200 Jean-Paul KRESS — — — — — Eric SOYER — — — — — Point de départ d'exercice des options 27-juin-19 07-janv.-20 07-sept.-20 06-janv.-21 12-avril.-21 Date d'expiration 27-juin-27 07-janv.-28 07-sept.-28 06-janv.-29 12-avril.-29 Prix de souscription ou d'achat — — — — — Prix d’exercice par action nouvelle souscrite 26,47€ 18,00€ 9,26€ 6,38€ 7,20€ Modalités d'exercice(1) Les options peuvent être exercées pour deux tiers deux ans après leur attribution et pour la totalité trois ans après leur attribution. Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — — — — Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques(2) 9 000 68 853 24 000 33 150 40 505 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 13 200 28 350 — 4 875 36 400 (1)Conditions générales d’exercice: le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne soit pas salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs ou (iii) soit être lié par un contrat de consultant conclu avec la Société ou l’une de ses filiales, au jour de l’exercice des options. (2) Certaines options sont devenues caduques suite au départ de salariés. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 130| Types de titres SOP2019 SOP2020 SOP2019-31072019 SOP2019-091019 SOP2019-25022020 SOP2020-28072020 SOP2020-13112020 SOP2020-04062021 Date de l’Assemblée Générale 21 juin 2019 26 juin 2020 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 31-juil.-19 09-oct.-19 25-fev.-20 28-juil.-20 13-nov.-20 04-juin.-21 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: 59 123 201 000 12 400 243 000 — 21 500 Jérôme BAILLY — — — — — — Gil BEYEN — 105 000 — 105 000 — — Jean-Paul KRESS 59 123 — — 30 000 — — Eric SOYER — — — — — — Point de départ d'exercice des options 31-juil.-21 09-oct.-21 25-fev.-22 28-juil.-22 13-nov.-22 04-juin.-23 Date d'expiration 31-juil.-29 09-oct.-29 25-fev.-30 28-juil.-30 13-nov.-30 04-juin.-31 Prix de souscription ou d'achat — — — — — — Prix d’exercice par action nouvelle souscrite €5,78 €4,25 €5,87 €6,88 €6,14 €4,78 Modalités d'exercice(1) Les options peuvent être exercées pour deux tiers deux ans après leur attribution et pour la totalité trois ans après leur attribution. Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — — — — — Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques(2) — 146 250 29 550 131 000 75 000 35 500 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 59 123 201 000 12 400 243 000 — 21 500 (1)Conditions générales d’exercice: Le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne soit pas salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs ou (iii) soit être lié par un contrat de consultant conclu avec la Société ou l’une de ses filiales, au jour de l’exercice des options. (2) Certaines options sont devenues caduques suite au départ de salariés. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 131| Types de titres SOP2021 SOP2021-27072021 SOP2021-16122021 Date de l’Assemblée Générale 25-juin-21 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 27-juil.-21 16-dec.-21 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées dont par les mandataires sociaux: 226 350 95 500 Jérôme BAILLY — — Gil BEYEN 94 500 21 000 Jean-Paul KRESS 27 000 — Eric SOYER — — Point de départ d'exercice des options 27-juil.-23 16-dec.-23 Date d'expiration 27-juil.-31 16-dec.-31 Prix de souscription ou d'achat — — Prix d’exercice par action nouvelle souscrite €3,71 €2,14 Modalités d'exercice(1) Les options peuvent être exercées pour deux tiers deux ans après leur attribution et pour la totalité trois ans après leur attribution. Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022 — — Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques(2) 151 200 53 500 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 226 350 95 500 (1)Conditions générales d’exercice: Le titulaire doit (i) soit exercer une fonction de mandataire social non soumis au régime fiscal et social des salariés de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) soit exercer une fonction de membre de tout comité spécifique créé par le Conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales et ne soit pas salarié de la Société ou de l’une de ses filiales par ailleurs ou (iii) soit être lié par un contrat de consultant conclu avec la Société ou l’une de ses filiales, au jour de l’exercice des options. (2) Certaines options sont devenues caduques suite au départ de salariés. Tableau n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions et autres instruments financiers donnant accès au capital consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice 2022. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 132| Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d’actions au 31 décembre 2022 1.Plan d'attribution d'actions gratuites 2016 Plan AGA2016 AGA2016-031016 AGA2016-080117 AGA2016-270617 AGA2016-031017 AGA2016-010718 Date d’assemblée Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2016 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 03-oct.-16 08-janv.-17 27-juin-17 03-oct.-17 07-janv.-18 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 111 261 15 000 8 652 16 650 40 500 Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux : Gil BEYEN 21 999 — — — 27 000 Jérôme BAILLY 11 001 — — — 13 500 Eric SOYER(1) 11 001 — — — — Date d’acquisition des actions(2) Tranche 1: 03/10/2017 Tranche 1: 08/01/2018 Tranche 1: 27/06/2018 Tranche 1: 03/10/2018 Tranche 1: 07/01/2019 Tranche 2: 03/10/2018 Tranche 2: 08/01/2019 Tranche 2: 27/06/2019 Tranche 2: 03/10/2019 Tranche 2: 07/01/2020 Tranche 3: 03/10/2019 Tranche 3: 08/01/2020 Tranche 3: 27/06/2020 Tranche 3: 03/10/2020 Tranche 3: 07/01/2021 Date de fin de période de conservation(3) Tranche 1: 03/10/2018 Tranche 1: 08/01/2019 Tranche 1: 27/06/2019 Tranche 1: 03/10/2019 Tranche 1: 07/01/2020 Tranche 2: 03/10/2018 Tranche 2: 08/01/2019 Tranche 2: 27/06/2019 Tranche 2: 03/10/2019 Tranche 2: 07/01/2020 Tranche 3: 03/10/2019 Tranche 3: 08/01/2020 Tranche 3: 27/06/2020 Tranche 3: 03/10/2020 Tranche 3: 07/01/2021 Nombre d’actions définitivement attribuées(4) au 31 décembre 2022 7 574 2 476 — — — Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 103 687 12 524 8 652 16 650 40 500 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022(5) — — — — — (1)Ce tableau prend en compte tous les titres attribués à Eric Soyer, Directeur Général Délégué, qu'ils lui aient été attribués en sa qualité de salarié (avant sa nomination en janvier 2019) ou de mandataire social. (2)Condition de performance : la condition de performance à l’acquisition des actions gratuites est basée sur la progression du cours de l’action de la Société entre la date d’attribution des actions gratuites et la date d’acquisition. (3)Période de conservation des AGA2016 : la totalité des actions de la Tranche 1 pendant 1 an à compter de leur attribution définitive et, si le bénéficiaire est mandataire social, 10 % des actions attribuées au titre de chacune des tranches jusqu’à la cessation des fonctions. (4)Actions attribuées, souscrites et acquises. (5)Correspond aux actions gratuites attribuées moins les actions définitivement acquises moins les actions caduques à la suite du départ de plusieurs salariés. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 133| 2. Plans d'attribution d'actions gratuites 2017 et 2018 Plan AGA2017 Plan AGA2018 AGA2017-270617 AGA2017-070118 AGA2018-060119 AGA2018-12042019 Date d’assemblée Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017 Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 27-juin-17 07-janv.-18 06-janv.-19 12-avril.-19 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 74 475 113 940 36 150 94 200 Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux : Gil BEYEN 15 000 — — 6 000 Jérôme BAILLY 7 500 — — 10 000 Eric SOYER(1) 7 500 13 500 — 10 000 Date d’acquisition des actions(2) Tranche 1 : 27/06/2018 Tranche 1 : 07/01/2019 Tranche 1 : 06/01/2020 Tranche 1 : 12/04/2020 Tranche 2 : 27/06/2019 Tranche 2 :07/01/2020 Tranche 2 : 06/01/2021 Tranche 2 : 12/04/2021 Tranche 3 : 27/06/2020 Tranche 3 : 07/01/2021 Tranche 3 : 06/01/2022 Tranche 3 : 12/04/2022 Date de fin de période de conservation(3) Tranche 1 : 27/06/2019 Tranche 1 : 07/01/2020 Tranche 1 : 06/01/2021 Tranche 1 : 12/04/2021 Tranche 2 : 27/06/2019 Tranche 2 : 07/01/2020 Tranche 2 : 06/01/2021 Tranche 2 : 12/04/2021 Tranche 3 : 27/06/2020 Tranche 3 : 07/01/2021 Tranche 3 : 06/01/2022 Tranche 3 : 12/04/2022 Nombre d’actions définitivement attribuées(4) au 31 décembre 2022 — — 1 699 — Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 74 475 113 940 34 451 94 200 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022(5) — — — — (1)Ce tableau prend en compte tous les titres attribués à Eric Soyer, Directeur Général Délégué, qu'ils lui aient été attribués en sa qualité de salarié (avant sa nomination en janvier 2019) ou de mandataire social. (2)Condition de performance : la condition de performance à l’acquisition des actions gratuites est basée sur la progression du cours de l’action de la Société entre la date d’attribution des actions gratuites et la date d’acquisition. (3)Période de conservation des AGA2017 et AGA2018: la totalité des actions de la Tranche 1 pendant 1 an à compter de leur attribution définitive et, si le bénéficiaire est mandataire social, 10 % des actions attribuées au titre de chacune des tranches jusqu’à la cessation des fonctions. (4)Actions attribuées, souscrites et acquises. (5)Correspond aux actions gratuites attribuées moins les actions définitivement acquises moins les actions caduques à la suite du départ de plusieurs salariés. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 134| 3. Plans d'attribution d'actions gratuites 2019 et 2020 Plan AGA2019 Plan AGA2020 AGA2019-09102019 AGA2019-25022020 AGA2020-28072020 AGA2020-04062021 Date d’assemblée Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019 Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 09-oct.-19 25-fev.-20 28-juil.-20 04-juin.-21 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 300 941 50 037 250 012 50 831 Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux : Gil BEYEN 34 615 — 28 125 — Jérôme BAILLY 28 846 — 23 438 — Eric SOYER 57 692 — 46 875 — Date d’acquisition des actions(1) Tranche 1 : 09/10/2020 Tranche 1 : 25/02/2021 Tranche 1 : 28/07/2021 Tranche 1 : 04/06/2022 Tranche 2 : 09/10/2021 Tranche 2 : 25/02/2022 Tranche 2 : 28/07/2022 Tranche 2 : 04/06/2023 Tranche 3 : 09/10/2022 Tranche 3 : 25/02/2023 Tranche 3 : 28/07/2023 Tranche 3 : 04/06/2024 Tranche 4 : 09/10/2023 Tranche 4 : 25/02/2024 Tranche 4 : 28/07/2024 Tranche 4 : 04/06/2025 Tranche 5 : 09/10/2024 Tranche 5 : 25/02/2025 Tranche 5 : 28/07/2025 Tranche 5 : 04/06/2026 Date de fin de période de conservation(2) Tranche 1 : 09/10/2021 Tranche 1 : 25/02/2022 Tranche 1 : 28/07/2022 Tranche 1 : 04/06/2023 Tranche 2 : 09/10/2021 Tranche 2 : 25/02/2022 Tranche 2 : 28/07/2022 Tranche 2 : 04/06/2023 Tranche 3 : 09/10/2022 Tranche 3 : 25/02/2023 Tranche 3 : 28/07/2023 Tranche 3 : 04/06/2024 Tranche 4 : 09/10/2023 Tranche 4 : 25/02/2024 Tranche 4 : 28/07/2024 Tranche 4 : 04/06/2025 Tranche 5 : 09/10/2024 Tranche 5 : 25/02/2025 Tranche 5 : 28/07/2025 Tranche 5 : 04/06/2026 Nombre d’actions définitivement attribuées(3) au 31 décembre 2022 23 327 4 256 — — Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 125 506 23 579 90 166 27 665 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022(4) 152 108 22 202(5) 159 846(5) 23 166(5) (1)Condition de performance : la condition de performance à l’acquisition des actions gratuites est basée sur la progression du cours de l’action de la Société entre la date d’attribution des actions gratuites et la date d’acquisition. (2)Période de conservation des AGA2019 et AGA2020 : la totalité des actions de la Tranche 1 pendant 1 an à compter de leur attribution définitive et, si le bénéficiaire est mandataire social, 10 % des actions attribuées au titre de chacune des tranches jusqu’à la cessation des fonctions. (3)Actions attribuées, souscrites et acquises. (4)Correspond aux actions gratuites attribuées moins les actions définitivement acquises moins les actions caduques à la suite du départ de plusieurs salariés. (5)Le 27 février 2022 et suite au départ de salariés, le Directeur Général a constaté la caducité de 13.721 AGA2019-25022020, 5.000 AGA2020-28072020 et 5.000 AGA2020-04062021. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 135| 4. Plan d'attribution d'actions gratuites 2021 Plan AGA2021 AGA2021-27072021 AGA2021-16122021 Date d’assemblée Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 Date d’attribution (Conseil d’administration ou décision du Directeur Général) 27-juil.-21 16-dec.-21 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 231 000 93 331 Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux : Gil BEYEN 27 000 6 000 Jérôme BAILLY 22 500 10 000 Eric SOYER 45 000 20 000 Date d’acquisition des actions(1) Tranche 1 : 27/07/2022 Tranche 1 : 16/12/2022 Tranche 2 : 27/07/2023 Tranche 2 : 16/12/2023 Tranche 3 : 27/07/2024 Tranche 3 : 16/12/2024 Tranche 4 : 27/07/2025 Tranche 4 : 16/12/2025 Tranche 5 : 27/07/2026 Tranche 5 : 16/12/2026 Date de fin de période de conservation(2) Tranche 1 : 27/07/2023 Tranche 1 : 16/12/2023 Tranche 2 : 27/07/2023 Tranche 2 : 16/12/2023 Tranche 3 : 27/07/2024 Tranche 3 : 16/12/2024 Tranche 4 : 27/07/2025 Tranche 4 : 16/12/2025 Tranche 5 : 27/07/2026 Tranche 5 : 16/12/2026 Nombre d’actions définitivement attribuées(3) au 31 décembre 2022 — — Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 72 600 25 332 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022(4) 158 400(5) 67 999(5) (1) Condition de performance : la condition de performance à l’acquisition des actions gratuites est basée sur la progression du cours de l’action de la Société entre la date d’attribution des actions gratuites et la date d’acquisition. (2) Période de conservation des AGA2021 : la totalité des actions de la Tranche 1 pendant 1 an à compter de leur attribution définitive et, si le bénéficiaire est mandataire social, 10 % des actions attribuées au titre de chacune des tranches jusqu’à la cessation des fonctions. (3) Actions attribuées, souscrites et acquises. (4) Correspond aux actions gratuites attribuées moins les actions définitivement acquises moins les actions caduques à la suite du départ de plusieurs salariés. (5) Le 27 février 2022 et suite au départ de salariés, le Directeur Général a constaté la caducité de 22.500 AGA2021-27072021 et 10.000 AGA2021-16122021. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 136| Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux seuls dirigeants mandataires sociaux Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Assistance fiscale Convention de formation Oui (1) Non Oui (2) Non Oui (3) Non Oui (4) Non Oui(5) Non Oui Non Jean-Paul KRESS Président du Conseil d’administration 1ère nomination : juin 2019 Fin de mandat : AGO 2025 X X X X X X Gil BEYEN Directeur Général 1ère nomination : avril 2013 Fin de mandat : AGO 2025 X X X X X X Jérôme BAILLY Directeur Général Délégué 1ère nomination : décembre 2012 Fin de mandat : AGO 2025 X X X X X X Eric SOYER Directeur Général Délégué 1ère nomination : janvier 2019 Fin de mandat : AGO 2024 X X X X X X (1)M. Jérôme Bailly et M. Eric Soyer bénéficiaient d’un contrat de travail avant leur première nomination en qualité de mandataire social. Il a été considéré par le Conseil d’administration de maintenir ces contrats de travail après les dites- nominations dans la mesure où ces contrats couvrent des missions distinctes de leurs mandats. (2)Souscription au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre d’un contrat de retraite collective souscrit par la Société auprès d’AXA. Investissement des comptes individuels alimenté par les cotisations de retraite de 5 % des salaires bruts sous déductions de 2,50 % de frais, sur des FCP « Horizon » gérés par AXA. Estimation de la rente annuelle à 65 ans (hors option) à fin février 2023 : •Gil Beyen : 3,7 K€ •Jérôme Bailly 5 K€ •Eric Soyer : 2,5 K€ (3)Indemnité d’un montant égal à un an de rémunération uniquement pour Messieurs Beyen, Soyer et Bailly (voir la section 3.1.1.2.7 du Document d’Enregistrement Universel). (4)Indemnité égale au 1/3 de la moyenne mensuelle du salaire brut perçu au cours des trois derniers mois de présence dans la Société pendant 18 mois pour Monsieur Bailly et 1/3 de la moyenne mensuelle du salaire perçu au cours des douze derniers mois de présence dans la Société pendant 18 mois pour Monsieur Soyer. (5)M. Gil Beyen bénéficie d’une assistance fiscale pour un montant maximum de 5.000 € par an. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient également d’un régime complémentaire de frais de santé et de prévoyance et de l’intéressement (voir également la section 3.1.2.2.5 du Document d’Enregistrement Universel). Au 31 décembre 2022, le montant provisionné par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux s’élève à 150 445€. Les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas bénéficié de prime de départ ou d’arrivée au sein de la Société. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 137| 3.1.2.2.POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2023 Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ce rapport expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 (ayant effet jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes pour l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024) qui fera l’objet d’un projet de résolutions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes pour l'exercice 2022. Si l’Assemblée Générale n’approuve pas la ou les résolutions ayant cet objet, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent. À la date du présent rapport, la Société compte quatre dirigeants mandataires sociaux : Jean-Paul Kress, Président du Conseil d’administration, Gil Beyen, Directeur Général, Eric Soyer, Directeur Financier, Directeur des Opérations et Directeur Général Délégué et Jérôme Bailly, Directeur des Opérations Pharmaceutiques, Pharmacien Responsable, et Directeur Général Délégué et 8 administrateurs parmi lesquels Jean-Paul Kress et Gil Beyen. Gil Beyen est rémunéré par la Société au titre de son mandat social et par la filiale de la Société ERYTECH Inc au titre d’un contrat de travail amendé en juin 2019. Eric Soyer et Jérôme Bailly, directeur généraux délégués sont rémunérés au titre de leur contrat de travail, et non de leur mandat social. Jean Paul Kress et les administrateurs de la Société sont rémunérés au titre d’une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) attribuée par le Conseil d’administration. En cas de nomination de nouveaux mandataires sociaux ou de renouvellement du mandat d'un mandataire social dans le cadre de la réalisation définitive de la Fusion Proposée, la politique de rémunération décrite dans ce rapport leur sera applicable mutatis mutandis, sous réserve d'une éventuelle diminution de la rémunération fixe, variable ou exceptionnelle décidée par le Conseil d'administration et/ou d’ajustements de certains autres éléments de rémunération en fonction du profil des intéressés. 3.1.2.2.1.POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RELATIVE A L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1.2.2.1.1PRINCIPES GÉNÉRAUX Le Comité des Rémunérations et de Nominations, dont le rôle, le fonctionnement et les attributions sont rappelés à la section 3.1.1.2.5.2, se réunit au moins deux fois par an avant le Conseil d’administration qui procède à l’examen des rémunérations fixes, variables et exceptionnelles, et des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux, ou qui arrête l’ordre du jour d’une assemblée générale appelée à statuer sur les projets de résolution relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Sur proposition du Comité des Rémunérations et de Nominations, le Conseil d’administration arrête la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d’entre eux. Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société en raison de leur mandat (tels que retraites, indemnité de départ etc.). Le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat sont notamment fondés sur l’équilibre nécessaire entre la motivation de l’équipe dirigeante et l’intérêt Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 138| général du Groupe, et sur une comparaison avec les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés comparables. Dans l’élaboration de cette politique, le Conseil d’administration s’assure que celle-ci soit conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Les travaux du Comité des Rémunérations et de Nominations consistent à cet effet à procéder à une étude de marché en considération du poste occupé par les mandataires sociaux dans des sociétés comparables. Cette étude de marché est ajustée en fonction de la situation du Groupe et de la cohérence avec les rémunérations des autres dirigeants salariés et des salariés du Groupe. Cette politique de rémunération est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts. Ainsi, seuls des membres indépendants sont membres du Comité des Rémunérations et de Nominations. Le Comité des Rémunérations et de Nominations et le Conseil d’administration opèrent donc un juste équilibre entre l’intérêt général du Groupe, les pratiques du marché et la motivation des mandataires sociaux. Conformément au deuxième alinéa du paragraphe III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve le droit en cas de circonstances exceptionnelles de déroger à l’application de la politique de rémunération à condition que la dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des Rémunérations et de Nominations. 3.1.2.2.1.2POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux se compose de ce qui suit : •une part de rémunération fixe ; •des éléments de rémunération variable, au titre de leur contribution à la performance collective annuelle ; •un intéressement à long terme sous forme d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d'actions gratuites ; •d'autres avantages, y compris un régime de retraite complémentaire et des avantages en nature. Ces composantes sont définies de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas intégralement rendues publiques pour des raisons de confidentialité. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux peut être payée, en totalité ou en partie, dans le cadre de leur mandat social ; elle peut également être versée dans le cadre d’un contrat de travail sans versement d’une rémunération au titre d’un mandat social. Elle peut enfin être versée au titre d’un mandat social en cas de préexistence d’un contrat de travail, lequel serait suspendu. ÉLÉMENTS FIXES DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en tenant compte du niveau et de la difficulté de leurs responsabilités, de leur expérience de la fonction, de leur ancienneté dans l'entreprise et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme rappelé ci-dessus. Le Conseil d’administration arrête la partie fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur base annuelle. Cette rémunération est payable mensuellement. ÉLÉMENTS VARIABLES ET EXCEPTIONNELS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Sur proposition du Comité des Rémunérations et de Nomination, le Conseil d’administration arrête la part de rémunération annuelle variable de chaque dirigeant mandataire social en fonction du niveau de la Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 139| réalisation de certains critères financiers quantitatifs et de certains critères de performance qualitatifs, tels que définis au début de chaque exercice par le Conseil d'administration en lien avec la stratégie et les priorités du Groupe, telles qu'annoncées à ses actionnaires (à titre d’exemple, l’obtention de résultats positifs en matière d’essais cliniques, le respect de certaines dates butoirs, l’obtention de certaines autorisations, le lancement d’une nouvelle étude clinique, la signature d’un accord de partenariat, l’obtention d’un appel d’offre ou un niveau de trésorerie déterminé pour la fin de l’exercice). Pour 2023, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé de reporter ultérieurement la définition des objectifs opérationnels jusqu'à la finalisation de la Fusion Proposée avec Pherecydes. Chacun des objectifs fait l’objet d’une pondération, reflet de la priorité stratégique qui est la sienne, et son degré de réalisation est évalué sur une échelle de 0 % à 150 %, où 0 % signifie que l’objectif n'est pas atteint, n’importe quel autre pourcentage signifie un niveau de réalisation partielle et 100 % signifie que l'objectif est intégralement atteint. Un degré de réalisation de 150 % est envisageable en cas de performance exceptionnelle ou de dépassement d’objectif. La rémunération variable peut être versée en tout ou en partie : •en numéraire et dans ce cas ira jusqu’à 40% de la rémunération fixe de Eric Soyer et jusqu'à 35% de la rémunération fixe de Jérôme Bailly perçue du Groupe au titre de leur contrat de travail respectif pendant l’année en cours et jusqu'à 50 % de la rémunération fixe de Gil Beyen perçue du Groupe pendant l’année en cours (en cas de réalisation des objectifs à 100%), et/ou •en tout et en partie sous forme d'options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d'actions gratuites assorties de critères de performance. Une rémunération exceptionnelle peut être accordée en cas de fusion-acquisition aboutie, de plan de financement réussi ou de performances individuelles exceptionnelles. Le Conseil d'administration en date du 15 février 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Nomination réuni le 3 février 2023, a décidé d'attribuer une rémunération exceptionnelle à Gil Beyen, Jérôme Bailly et Eric Soyer au titre du projet Ventura. Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Comité des Rémunérations et de Nomination apprécie la réalisation desdits objectifs et sur la base de cet examen, le Conseil d’administration décide d’allouer aux dirigeants mandataires sociaux tout ou partie de la part variable, dont le versement est subordonné au vote positif à la prochaine Assemblée Générale. Le potentiel de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux dépend ainsi de la réalisation de critères de performance préétablis et/ou exceptionnels, notamment en lien avec les jalons clés de la Société tels qu'indiqués dans le Chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel (notamment la section 1.5) et déterminés par le Conseil d'administration lors du premier trimestre de chaque exercice. INTÉRESSEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS En vue d'intéresser ses dirigeants mandataires sociaux aux résultats à long terme du Groupe, de les conserver et d'aligner leurs intérêts sur les intérêts des actionnaires, la Société procède régulièrement à l'octroi d'intéressements sous forme d'options de souscription et/ou d’achat d’actions et d'actions gratuites assorties de critères de performance (AGA) à ses dirigeants mandataires sociaux. Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et collaborateurs qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l’industrie pharmaceutique. La politique de rémunération long terme mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux est basée sur l’attribution en tout en en partie d’actions gratuites et/ou d'options de souscription et/ou d’achat Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 140| d’actions assorties d’une condition de présence et, pour les actions gratuites, d’une condition de performance basée sur la progression du cours de l’action. Ces conditions s’appliquent de la même manière à tous les dirigeants bénéficiaires de telles attributions ainsi que les conditions d’acquisition définitive et de présence, les périodes d’acquisition et de détention. L’acquisition définitive de tout ou partie des actions gratuites et/ou l’exercice de tout ou partie des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de présence et, le cas échéant, de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l’attribution/l’exercice. La cession des actions définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux n’est pas possible pendant les périodes d’abstention, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Politique d'attribution et d'acquisition Participant de l’intérêt long terme du participant, le Conseil d’administration a mis en place en 2019 et reconduit en 2020 et en 2021 un plan d’attribution d’actions gratuites sur cinq ans (contre trois ans précédemment). Au titre de l'exercice 2022, il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites ni d'options de souscription d'actions par la Société. Politique de conservation Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont, conformément à la loi et selon les modalités adoptées périodiquement par le Conseil d’administration, soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions. En matière d’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions, le Conseil a ainsi décidé de fixer à 10% la quantité d’actions et d’options attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions. INDEMNITÉS, AVANTAGES ET RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX A RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les Conseil d’administration du 24 mai 2013, du 31 août 2015, du 2 novembre 2016 et du 8 mars 2019 ont fixé les termes d’indemnités de départ et en cas de changement de contrôle consenties à M. Gil Beyen et M. Jérôme Bailly en raison de leur mandat. Pour M. Eric Soyer, les termes d’indemnités de départ et en cas de changement de contrôle consenties sont fixés dans son contrat de travail. Ainsi, l’indemnité de départ n’excèdera pas un an de rémunération fixe et variable perçue du Groupe et le Groupe exclut tout versement d’indemnité de départ à un dirigeant mandataire social qui quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe. Le Conseil d’administration du 2 novembre 2016 a également prévu une indemnité spécifique pour Gil Beyen en cas de changement de contrôle se produisant dans les deux ans suivant une attribution gratuite d’actions. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 141| Le détail de ces indemnités est précisé à la section 3.1.1.2.7 du Document d’Enregistrement Universel à la rubrique « accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ». Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif à l’issue de la Fusion Proposée, les principes exposés ci-dessus lui seraient applicables sur décision discrétionnaire du Conseil d’administration. PRESTATIONS SOCIALES COMPLÉMENTAIRES Le Conseil d’administration a approuvé la souscription par le Groupe à des prestations sociales complémentaires (Santé, Prévoyance, Retraite) au profit des dirigeants mandataires sociaux dans les mêmes conditions que les autres salariés de même catégorie. À titre d’exemple, la Société a souscrit auprès d’AXA à un régime de retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre d’un contrat de retraite collective. L’investissement des comptes individuels provient des cotisations de retraite de 5 % des salaires bruts, plafonné à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale (se référer au Tableau n ° 11 de la section 3.1.2.1.3). Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif à l’issue de la Fusion Proposée, les principes exposés ci-dessus lui seraient applicables. AVANTAGES EN NATURE Les avantages en nature sont notamment constitués de la location d’un véhicule (incluant les frais d’entretien, d’utilisation et d’assurance). Le détail de ces avantages en nature figure au Tableau n° 2 de la section 3.1.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif à l’issue de la Fusion Proposée, les principes exposés ci-dessus lui seraient applicables, étant précisé que l’intéressé pourrait également bénéficier d’une assurance mandataire social de type GSC pour perte d’emploi. AUTRES AVANTAGES Depuis le 24 juin 2016, M. Gil Beyen bénéficie d’une prestation d’accompagnement fiscal de 2000 euros hors taxe par an. Le Conseil d’administration du 6 janvier 2019 a décidé d’autoriser la modification de prestation d’augmentation fiscale à 5000 euros par an conformément à la procédure des conventions réglementées alors applicable. 3.1.2.2.2.POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL La politique de rémunération présentée ci-après ne prend pas en compte l’évolution de la gouvernance telle qu’elle pourrait résulter de la réalisation de la Fusion Proposée. Il est rappelé qu’en cas de nomination de nouveaux mandataires sociaux ou de renouvellement du mandat d'un mandataire social dans le cadre de la réalisation définitive de la Fusion Proposée, la politique de rémunération décrite dans ce rapport leur sera applicable mutatis mutandis, sous réserve d'une éventuelle diminution de la rémunération fixe, variable ou exceptionnelle décidée par le Conseil d'administration et/ ou d’ajustements de certains autres éléments de rémunération en fonction du profil des intéressés. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 142| Politique de rémunération de Gil Beyen Le mandat de Directeur Général de Gil Beyen a été renouvelé par le Conseil d’administration en date du 24 juin 2022, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Éléments de rémunération pour l’exercice 2023 M. Gil Beyen Directeur Général Rémunération du mandat d’administrateur Aucune. Rémunération fixe annuelle 110 400 € au titre de son mandat de Directeur général d’Erytech SA $341 200 au titre de son contrat de travail avec Erytech Inc. Compte tenu de la croissance de la Société et de la taille de l’actionnariat aux États-Unis, le conseil d’administration du 8 mars 2019 a approuvé le transfert aux États-Unis de Gil Beyen sous réserve que le coût total pour le Groupe ne soit pas supérieur au coût actuel et qu’une présence suffisance soit assurée à Lyon et en France par Gil Beyen. Dans ce cadre, le conseil d’administration du 8 mars 2019 a décidé que la rémunération mensuelle brute fixe à compter du 1er avril 2019 de M. Gil Beyen serait de 9 200 euros par mois. Pour 2023, le Conseil d'administration du 15 février 2023 a décidé que la rémunération fixe annuelle reste inchangée par rapport à 2022 tant que l'opération de Fusion Proposée n'est pas finalisée. Rémunération variable annuelle 50% de la rémunération fixe annuelle au titre de 2023 (hors avantage en nature) en cas d’atteinte de 100 % des objectifs fixés pour 2023. Cette rémunération n’est versée qu’après approbation par la prochaine Assemblée Générale. La rémunération variable est déterminée chaque année en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés en début d’exercice par le Conseil d’administration, au regard des recommandations formulées par le Comité des Rémunérations et de Nomination. Pour 2023, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé de reporter ultérieurement la définition des objectifs opérationnels jusqu'à la finalisation de la Fusion Proposée avec Pherecydes. Rémunérations exceptionnelles 150% de la rémunération fixe annuelle au titre de 2023 (hors avantage en nature) en cas de finalisation réussie de la Fusion Proposée avec Pherecydes. Cette rémunération n’est versée qu’après approbation par la prochaine Assemblée Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Attribution d’options de souscription sous condition de présence, acquise par tranche d’un tiers sur trois ans Attributions gratuites d’actions Attribution d’actions gratuites sous condition de performance basée sur la progression du cours de l’action Période acquisition : sur cinq ans, par tranches de 32% les trois premières années et de 2% les deux dernières années. Période de conservation : un an pour la première tranche et 10 % des actions attribuées incessibles jusqu’à la fin des fonctions Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 143| Éléments de rémunération pour l’exercice 2023 M. Gil Beyen Directeur Général Indemnités ou avantages relatifs à la cessation ou au changement de fonctions Indemnité d’un montant égal à un an de rémunération (voir la section 3.1.1.2.7 du Document d’Enregistrement Universel) Engagements et droits conditionnels N/A Indemnités relatives à une clause de non-concurrence N/A Avantages de toute nature Notamment : •Voiture de fonction pour 660 € par mois (Conseil d’administration du 8 mars 2019) •Prestation d’assistance fiscale pour maximum 5 000 € par an Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Gil Beyen bénéficie également d’autres avantages, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société et d’Erytech Pharma Inc., mais au prorata de la rémunération accordée soit par la Société (30%) soit par Erytech Pharma Inc. (70 %). Gil Beyen perçoit ainsi de la Société : ◦une pension complémentaire : la Société couvre le coût total des cotisations correspondant au contrat de pension complémentaire, qui équivalent à 5 % de la rémunération brute versée par la Société à Gil Beyen, plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale ; ◦une assurance médicale et contre les risques obligatoires : la Société couvre un coût équivalent à 60 % des primes à payer dans le cadre des polices d’assurance maladie et contre les risques obligatoires (décès, incapacité longue durée) ; et ◦une assurance vie complémentaire : la Société couvre le coût total des primes correspondant à la police d’assurance-vie complémentaire souscrite en faveur de M. Gil Beyen, qui équivalent à 1% de la rémunération brute versée par la Société à M. Gil Beyen, plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Gil Beyen perçoit de Erytech Pharma Inc. : ◦un plan d’épargne retraite (plan 401(k)) : Erytech Pharma Inc. contribue à hauteur de 3 % de sa rémunération brute au plan 401 (k) de la Société ◦autres avantages : Erytech Pharma Inc. couvre certains coûts relatifs aux assurances suivantes : assurance maladie (67 %), soins dentaires (50 %), incapacité de courte durée, incapacité de longue durée, assurance vie, mort accidentelle, accidents de voyage, assistance voyage et vision (100 %). Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 144| Politique de rémunération de Jean-Paul Kress Le Conseil d’administration du 8 mars 2019 a proposé la nomination de Jean-Paul Kress en qualité de président du Conseil d’administration et a fixé la politique de rémunération qui s'applique à lui depuis sa désignation comme administrateur par l'assemblée générale du 21 juin 2019. L’Assemblée générale du 21 juin 2019 a nommé Jean-Paul Kress administrateur et le Conseil d’administration du 21 juin 2019 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer Jean-Paul Kress Président du Conseil d’administration pour la durée de ses fonctions d’administrateur, soit une pour une durée de trois années. Le mandat de Président du Conseil d’administration de Jean-Paul Kress a été renouvelé par le Conseil d’administration en date du 24 juin 2022, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Éléments de rémunération pour l’exercice 2023 M. Jean-Paul Kress Président du Conseil d’administration Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration 72 000 € (équivalent à environ $ 80 000) Rémunération variable N/A Rémunération au titre de ses fonctions de membre de comités 7.500 €. Cette rémunération est déterminée par le conseil d’administration, sous réserve de l'approbation du montant global des honoraires annuels des administrateurs à chaque assemblée générale annuelle Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Attribution d’options de souscription sous condition de présence, acquise par tranche d’un tiers sur trois ans Indemnités ou avantages relatifs à la cessation ou au changement de fonctions N/A Engagements et droits conditionnels N/A Indemnités relatives à une clause de non-concurrence N/A Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat Notamment : –Remboursement des frais juridiques éventuellement engagés jusqu’à concurrence de 5000 USD –Remboursement des frais raisonnables et nécessaires encourus dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de président Protection et indemnisation en cas de réclamations et si sa responsabilité était engagée en raison de son mandat d'administrateur et de président de la Société dans toute la mesure permise par les statuts de la Société Directeurs Généraux Délégués Eric Soyer et Jérôme Bailly Jérôme Bailly Le mandat de Directeur Général Délégué de Jérôme Bailly a été renouvelé par le Conseil d’administration du 24 juin 2022 pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 145| générale ordinaire à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Jérôme Bailly n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué mais au titre de son contrat de travail à durée indéterminée. S’agissant des périodes de préavis et des conditions de révocation ou de résiliation applicables, le contrat de travail prévoit que ce dernier est résiliable par l’une ou l’autre des parties, sous réserve d’un délai de préavis de trois mois en applicable des dispositions légales et conventionnelles. Le Conseil d’administration du 6 janvier 2019 a autorisé, conformément à la procédure des conventions réglementée alors applicable, le projet de modification du contrat de travail de M. Jérôme Bailly portant sa rémunération annuelle brute fixe à 170 000 euros, payable sur 12 mois. Eric Soyer Le mandat de Directeur Général Délégué d'Eric Soyer a été renouvelé par le Conseil d’administration du 25 juin 2021 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le conseil du 6 janvier 2019 a décidé qu’indépendamment du remboursement sur justification des frais de représentation et de déplacement, le Directeur Général Délégué ne bénéficiera pas de rémunération au titre de son mandat. Eric Soyer est rémunéré au titre de son contrat de travail à durée indéterminée. S’agissant des périodes de préavis et des conditions de révocation ou de résiliation applicables, le contrat de travail prévoit qu’Eric Soyer et à la Société peuvent rompre l’un et l’autre le contrat de travail en respectant les dispositions légales et conventionnelles en vigueur. 3.1.2.2.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Le montant de l’enveloppe annuelle est octroyé par l’Assemblée générale des actionnaires, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires en date du 26 juin 2020 a fixé ce montant à 425.000 euros, à compter de l'exercice 2020. Cette décision s'applique pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Nomination. A l’issue de la Fusion Proposée, le Conseil d’administration établira cette répartition en fonction de la nouvelle composition du Conseil d’administration et dans la limite de l’enveloppe annuelle susvisée. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 146| Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux administrateurs Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration du 6 janvier 2019 sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Nomination, les rémunérations sont calculées en prenant en compte (i) la participation de chaque membre aux Conseil d’administration et (ii) le temps consacré par chacun à ses fonctions. Pour l’année 2023, le Conseil d'administration du 15 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations du 3 février 2023 a réparti le montant global des rémunérations de la même manière que pour l'année 2022, à savoir : Rémunérations annuelles fixes et cumulatives : •Président du Conseil d’administration : 72 000 € •Membres du Conseil d’administration : 36 000 € •Président de comité : 15 000 € •Membre de comité : 7 500 € Indemnité additionnelle versée pour chaque déplacement transatlantique d’un administrateur : 2 500 € Indemnité annuelle versée en cas de participation à plus de 6 réunions en 2023 : 2 000 € Attribution de bons de souscription d’actions Dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, les administrateurs se voient attribuer des bons de souscription, dont le prix de souscription correspondant à la juste valeur de marché. Pour l’exercice 2023, la Société souhaite continuer à attribuer des bons de souscription d’actions à ses administrateurs dans le cadre de sa politique d’intéressement de ses mandataires sociaux. 3.1.3PROCÉDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Conformément aux nouvelles obligations issues de la loi Pacte, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 12 mars 2020, mis à jour sa Politique interne relative aux transactions avec personne liée pour mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure repose sur l’évaluation menée par le Responsable Juridique de la Société et fait l’objet d’un suivi au moins une fois par an par le Comité d’audit de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention en question ne participeront pas à son examen. 3.2.OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux du commissaire aux comptes présentés ci-dessous. Depuis la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration n’a pas autorisé de nouvelles conventions réglementées. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 147| La note 5 de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS détaille les parties liées de la section 5.3 du Document d’Enregistrement Universel. 3.2.1.OPÉRATIONS INTRA-GROUPE Durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a pas conclu de nouvelles conventions avec sa filiale ERYTECH Pharma Inc. Les conventions suivantes continuent d'être en vigueur en 2022: •Convention de services « Services Agreement » en date du 17 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2019 pour la fourniture au profit d’ERYTECH Pharma Inc de prestations de services support (Informatique, ressources humaines et management) ; •Convention de services « Business Services » en date du 17 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2019 pour la fourniture au profit de la Société de prestations de services opérationnels (incluant notamment les services de développement clinique) et son avenant n°1 en date du 28 novembre 2022 ; •Convention de fourniture de matières premières « Supply Agreement » en date du 17 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2019 pour la fourniture au profit d’ERYTECH Pharma Inc de matières premières ; •Convention de fourniture de matières premières « Supply Agreement » en date du 17 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2019 pour la fourniture au profit de la Société de matières premières ; et •Convention de prêt « Loan Agreement » en date du 17 décembre 2019 avec effet au 1er octobre 2019 pour un prêt au profit d’ERYTECH Pharma Inc. Ce prêt a fait l'objet d'un remboursement anticipé en mai 2022. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 148| 3.2.2.OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS : RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ERYTECH PHARMA S.A. au capital de 3 101 855,30 euros 60 avenue Rockefeller 69008 LYON RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 A l’assemblée générale de la société Erytech Pharma S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 149| Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs A) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. a) Prestations et frais Personne concernée : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société Nature et objet : Votre Conseil de surveillance en date 24 janvier 2013 et votre Conseil d’Administration en date du 24 mai 2013 ont autorisé la prise en charge par la société de certaines prestations et frais au bénéfice de Monsieur Jérôme BAILLY, selon le tableau ci-après, exprimé en euros. Modalités : Charges supportées sur l'exercice 2022 (en euros) Jérôme BAILLY Prévoyance professionnelle conventionnelle APGIS (PRC) 2 172,1 Prévoyance complémentaire (VIVENS) 1 464,48 Retraite supplémentaire (AXA) 8 227,2 b) Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants (D&O) Personnes concernées : –Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général administrateur de la Société –Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 150| –Monsieur Eric SOYER, Directeur Général Délégué de la Société –Monsieur Philippe ARCHINARD, administrateur de la Société –Madame Martine GEORGE, administratrice de la Société –Monsieur Luc DOCHEZ, administrateur de la société –Madame Hilde WINDELS, représentante de BVBA Hilde WINDELS, administratrice de de la Société –Monsieur Sven ANDREASSON, représentant de GALENOS Sprl, administrateur de la Société –Monsieur Jean-Paul KRESS, président du Conseil d’Administration –Madame Mélanie ROLLI, administratrice de la Société. Nature et objet : La société a mis en place à partir du 23 octobre 2017 auprès de la société AON, chef de file, un contrat d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants (D&O), autorisé par le Conseil d’administration le 12 mars 2020 pour Mélanie Rolli et le 7 septembre 2017 pour les autres personnes. Ce contrat a été renégocié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Modalités : La charge supportée au titre de l’exercice 2022 ne peut être divisée individuellement entre chaque dirigeant et/ou administrateur et le montant mentionné correspond à l’intégralité de la police d’assurance soit un montant de 2 797 234,8 euros, pour Monsieur Jérôme BAILLY, Monsieur Eric SOYER, Monsieur Gilles BEYEN, Monsieur Philippe Archinard, Madame Martine George, Monsieur Luc Dochez, Madame Hilde Windels, Monsieur Sven Andreasson, Monsieur Jean-Paul Kress et Madame Mélanie Rolli. c) Rémunération Personnes concernées : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société. Nature et objet : Modification de la rémunération annuelle brute fixe dans le cadre du contrat de travail de Monsieur Jérôme BAILLY à compter du 1er janvier 2019. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration du 6 janvier 2019. Modalités : Les charges encourues par la Société au titre de la rémunération de Monsieur Jérôme BAILLY pour l’exercice 2022 s’élèvent à 249 672,2 euros. d) Assistance fiscale Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société. Nature et objet : Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 151| Modification du montant de la prestation d’accompagnement fiscal autorisée par le Conseil d’administration du 6 janvier 2019. Ce contrat avait été souscrit auprès du cabinet d’avocats Delsol au profit de Monsieur Gil BEYEN et autorisé par le Conseil d’administration du 24 juin 2016. Modalités : Le montant de la charge s’élève à 5 000 euros et a été constatée sur l’exercice en cours. e) Contrats de travail avec ERYTECH PHARMA S.A. et ERYTECH PHARMA Inc. Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Contrat de travail avec Erytech Pharma S.A. autorisé par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019. Contrat de travail avec Erytech Pharma Inc. autorisé par le Conseil d’Administration du 3 mai 2019. Modalités : La rémunération annuelle relative aux contrats de travail avec Erytech Pharma S.A. et Erytech Pharma Inc. s’élève à 578 183,34 euros (154 203,12 euros et 452 217,31 USD) au titre de l’exercice 2022. f) Plan Epargne retraite (401-K) Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Contribution de votre société fille Erytech Inc. à hauteur de 3% de la rémunération brute de Monsieur Gil BEYEN, au plan épargne retraite (401-K) de la société, autorisée par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019. Modalités : La charge supportée au titre de l’exercice 2022 s’élève à 8 579 euros (9 150 dollars). g) Prestations et frais Personnes concernées : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Votre Conseil d’Administration du 8 mars 2019 a autorisé la prise en charge par la société de certaines prestations et frais au bénéfice Monsieur Gil BEYEN selon le tableau ci-après, exprimé en euros. Modalités : Charges supportées sur l'exercice 2022 (en euros) Gil BEYEN Prévoyance professionnelle conventionnelle APGIS (PRC) 1 341,53 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 152| Prévoyance complémentaire (VIVENS) 1 372,44 Retraite supplémentaire (AXA) 7 710,13 h) Autres avantages Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Autorisation du Conseil d’Administration du 8 mars 2019 pour la prise en charge par ERYTECH Pharma Inc. de certains coûts d’assurance maladie, soins dentaires, incapacité de courte durée, incapacité de longue durée, assurance vie, mort accidentelle, accidents de voyage, assistance voyage et vision. Modalités : Le montant des charges supportées par la Société au titre de la convention pour l’exercice 2022 s’élève à 21 159,69 euros (22 568,93 dollars). i) Rémunération Personne concernée : Monsieur Eric SOYER, Directeur Général Délégué Nature et objet : Rémunération annuelle brute fixe dans le cadre du contrat de travail de Monsieur Eric SOYER à compter du 1er janvier 2019. Modalités : Le montant des charges brutes supportées par la Société au titre de cette convention pour l’exercice 2022 s’élève 396 316,3 euros. j) Prestations et frais Personnes concernées : Monsieur Éric SOYER, Directeur Général de la Société Nature et objet : Votre Conseil d’Administration du 8 mars 2019 a autorisé la prise en charge par la société de certaines prestations et frais au bénéfice Monsieur Éric SOYER selon le tableau ci-après, exprimé en euros. Charges supportées sur l'exercice 2022 (en euros) Éric SOYER Prévoyance professionnelle conventionnelle APGIS (PRC) 2 862,97 Prévoyance complémentaire (VIVENS) 1 464,48 Retraite supplémentaire (AXA) 8 227,2 B) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 153| Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. a) Conventions d’indemnisations (contrat de garantie) Personnes concernées : –Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général Administrateur de la Société –Monsieur Eric SOYER, Directeur Général Délégué de la Société –Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société –Monsieur Philippe ARCHINARD, administrateur de la Société –Madame Martine GEORGE, administratrice de la Société –Monsieur Luc DOCHEZ, administrateur de la société –Madame Hilde WINDELS, représentante de BVBA Hilde WINDELS, administratrice de de la Société –Monsieur Sven ANDREASSON, représentant de GALENOS Sprl, administrateur de la Société –Monsieur Jean-Paul KRESS, président du Conseil d’Administration –Madame Mélanie ROLLI, administratrice de la Société. Nature et objet : Convention d’indemnisation autorisée par le Conseil d’administration du 12 mars 2020 pour Madame ROLLI, le 6 janvier 2019 pour Monsieur SOYER et 6 novembre 2017 pour les autres personnes. Le contrat permet de fournir aux administrateurs et aux dirigeants, une couverture au titre des responsabilités et des avances de frais en rapport avec toute affaire découlant de l’exécution de leurs fonctions au service de la Société. Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. b) Indemnité en cas de changement de contrôle Personne concernée : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société. Nature et objet : Indemnité en cas de changement de contrôle autorisée par le Conseil d’Administration du 31 août 2015. Il est précisé que cette indemnité n’est pas cumulative avec la convention d’indemnité de départ autorisée par le Conseil d’administration le 31 août 2015. Monsieur Jérôme BAILLY percevra une indemnité forfaitaire égale à 12 fois sa rémunération mensuelle moyenne calculée sur la base des rémunérations perçues (rémunération variable comprise) pendant les 12 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 154| mois précédents son départ, si dans les 12 mois suivant le changement de contrôle de votre société, caractérisé par l'acquisition de plus de 50 % des droits de vote, Monsieur Jérôme BAILLY : –Est licencié, sous réserve d'une faute grave ou lourde, –Bénéficie d'une rupture conventionnelle homologuée de son contrat de travail que l'initiative soit celle de la société ou du salarié, –Démissionne, à condition que cette démission résulte d'une rétrogradation par la Société, par son acquéreur ou par l'une de ses filiales ou d'un refus de sa part d'une proposition d'emploi avec moins de responsabilités et/ou moins de rémunération par rapport à l'emploi exercé avant le changement de contrôle. Le versement de cette indemnité serait subordonné à la constatation des conditions de performance suivantes : –Respect du budget de dépenses de la Société et –Au moins l'une des deux conditions suivantes : –au moins un accord de collaboration ou de licence en cours ; –au moins un produit en phase active de développement clinique par la Société. Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. c) Indemnité spécifique versée en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’actions gratuites Personne concernée : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société Nature et objet : Indemnité spécifique en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’actions gratuites au profit de Jérôme BAILLY autorisée par le Conseil d’Administration du 2 novembre 2016. Cette indemnité a été mis en place en vue de compenser, en cas de fusion acquisition intervenant dans les 24 mois de l’attribution des actions gratuites, l’éventuelle perte de rémunération en cas d’annulation des actions gratuites attribuées ou l’éventuelle perte d’un traitement fiscal de faveur sur la cession des dites actions. Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022 d) Indemnité de départ Personne concernée : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société. Nature et objet : Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 155| Indemnité de départ, autorisée par le Conseil d’Administration du 31 août 2015 (Jérôme BAILLY), en cas de licenciement pour quelque motif que ce soit, sauf faute grave ou lourde. Monsieur Jérôme BAILLY pourra prétendre à une indemnité de licenciement égale à 6 mois de salaire fixe, augmentée de 3 mois de salaire fixe supplémentaire par année de présence dans l’entreprise, dans la limite de 12 mois de salaire fixe, et sous réserve de dispositions conventionnelles plus favorables. Le versement de cette indemnité serait subordonné à la constatation des conditions de performance suivantes : –respect du budget de dépenses de la Société et, –au moins l'une des deux conditions suivantes : ◦un accord de collaboration ou de licence en cours, ◦un produit en phase active de développement clinique par la Société. Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. e) Indemnité de départ Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Indemnité de départ, autorisée par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019 faisant suite à l’accord autorisé par le Conseil d’Administration du 24 mai 2013 qui définissait les indemnités qui seraient versées à Monsieur Gil BEYEN en cas de départ. Dans les cas suivants, –d'expiration du mandat (sauf renouvellement refusé par l’intéressé), –de licenciement (sauf licenciement pour faute grave ou inconduite au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation), Monsieur Gil BEYEN pourra prétendre à une indemnité égale à : –douze fois la moyenne mensuelle des rémunérations (primes comprises) effectivement perçues au cours des douze mois précédant la décision de révocation ou l’expiration du mandat ou, –la rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’Administration, en cas de révocation décidée dans les douze mois suivant la nomination de Monsieur Gil BEYEN. Le versement de cette indemnité serait subordonné à la constatation des conditions de performance suivantes : –respect du budget de dépenses de la Société et, –au moins l'une des deux conditions suivantes : ◦un accord de collaboration ou de licence en cours, ◦au moins un produit en phase active de développement clinique par la Société. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 156| Cette indemnité sera quand même payée par la Société en cas d’expiration du terme ou de suppression de poste. Cette indemnité sera également versée par ERYTECH Pharma Inc. en cas d’expiration du terme ou de suppression du poste de Monsieur Gil Beyen au sein d’ERYTECH Pharma Inc.. (au prorata de la rémunération versée par ERYTECH Pharma Inc.). Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. f) Indemnité en cas de changement de contrôle Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Indemnité en cas de changement de contrôle autorisée par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019, faisant suite à l’accord autorisé par le Conseil d’Administration du 31 aout 2015 qui définissait les indemnités qui seraient versées à Monsieur Gil BEYEN en cas de changement de contrôle. Monsieur Gil BEYEN percevra une indemnité forfaitaire égale à 12 fois sa rémunération mensuelle moyenne calculée sur la base des rémunérations perçues (rémunération variable comprise) pendant les 12 mois précédents son départ, si dans les 12 mois suivant le changement de contrôle de votre société, caractérisé par l'acquisition de plus de 50 % des droits de vote, Monsieur Gil BEYEN : –est remercié, (sauf révocation pour faute grave ou faute lourde telle que ce terme s’entend au regard de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation), –démissionne, à condition que cette démission résulte d'une rétrogradation par la Société, par son acquéreur ou par l'une de ses filiales ou d'un refus de sa part d'une proposition d'emploi avec moins de responsabilités et/ou moins de rémunération par rapport à l'emploi exercé avant le changement de contrôle. Le versement de cette indemnité serait subordonné à la constatation des mêmes conditions de performance que celles subordonnant le versement de l’indemnité de départ autorisée par le Conseil d’Administration en date du 24 mai 2013, à savoir : –Respect du budget de dépenses de la Société et –Au moins l'une des deux conditions suivantes : ◦au moins un accord de collaboration ou de licence en cours ; ◦au moins un produit en phase active de développement clinique par la Société. Cette indemnité serait quand même payée en cas de démission de Monsieur Gil BEYEN ou de la suppression de son poste. Cette indemnité sera également versée par ERYTECH Pharma Inc. en cas d’expiration du terme ou de suppression du poste de Monsieur Gil BEYEN au sein d’ERYTECH Pharma Inc. (au prorata de la rémunération versée par ERYTECH Pharma Inc.). Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 157| g) Indemnité spécifique versée en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’actions gratuites Personne concernée : Monsieur Gil BEYEN, Directeur Général de la Société Nature et objet : Indemnité spécifique en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’actions gratuites au profit de Gil BEYEN, autorisée par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019. Cette indemnité a été mise en place en vue de compenser, en cas de fusion acquisition intervenant dans les 24 mois de l’attribution des actions gratuites, l’éventuelle perte de rémunération en cas d’annulation des actions gratuites attribuées ou l’éventuelle perte d’un traitement fiscal de faveur sur la cession des dites actions. Si dans les 24 mois suivants l’attribution des actions gratuites, il est procédé à une opération par laquelle au moins 50 % des droits de vote de la Société reviennent à une seule personne ou à un groupe de personnes agissant de concert, alors : –si les actions gratuites attribuées à Monsieur Gil BEYEN étaient annulées en vertu du changement de contrôle, Monsieur Gil BEYEN percevrait une indemnité forfaitaire dont le montant serait déterminé de telle sorte que le montant net après déductions des cotisations sociales et impôts (à un taux fixe de 35%) soit égal au montant net après déduction des charges de sécurité sociale et de l’impôt sur le revenu (à un taux fixe de 35%) qu’il aurait perçu s’il avait vendu lesdites actions à la date de changement de contrôle et bénéficié du régime de sécurité sociale et de traitement fiscal applicable aux plus-values sur la vente d’actions ; –si les actions gratuites attribuées à Monsieur Gil BEYEN devaient être cédées, alors Monsieur Gil BEYEN percevrait une indemnité forfaitaire dont le montant serait égal à la différence entre le montant net d’impôt que Monsieur Gil BEYEN aurait perçu s’il avait bénéficié, à la date de la cession des dites actions, du régime social et fiscal plus favorable et le montant net d’impôt effectivement perçu par Monsieur Gil BEYEN sur la cession des dites actions gratuites (considérant un taux effectif d’impôt sur le revenu de 35%). Modalités : Aucune charge n’a été supportée sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 au titre de cette convention. h) Convention de formation Personne concernée : Monsieur Jérôme BAILLY, Directeur Général Délégué de la Société Nature et objet : Convention de formation au bénéfice de Monsieur Jérôme BAILLY autorisée par l’assemblée générale du 27 juin 2017. Modalités : Aucune charge n’a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l’exercice 2022. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 158| Les commissaires aux comptes Lyon, le 27 mars 2023 Pour KPMG Audit, département de KPMG S.A. Stéphane Devin Associé Pour RSM Paris Jean-Charles Boucher Associé 3.3.PARTICIPATION DES SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ Les salariés de la Société ne détiennent pas d’actions dans le cadre de dispositifs mentionnés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Sur la base de la composition du capital et des éléments dilutifs existants à la date de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les participations détenues par les salariés non mandataires sociaux à titre personnel et individuel peuvent être résumées comme suit : Types de titres détenus par les salariés non mandataires sociaux(1) Nombre de titres attribués à l'origine Nombre d’actions gratuites perdues (caducité) Options levées / Bons Exercés Actions AGA acquises définitivement Nombre de titres dilutifs restants (dilution totale) Actions ordinaires détenues au nominatif 24 710 AGA 982 888 713 018 24 710 245 160 AGA2016 107 562 100 604 6 958 — AGA2016-03102016 67 260 62 778 — 4 482 — AGA2016-08012017 15 000 12 524 — 2 476 — AGA2016-27062017 8 652 8 652 — — — AGA2016-03102017 16 650 16 650 — — — AGA2017 144 915 144 915 — — — AGA2017-01072018 100 440 100 440 — — — AGA2017-27062017 44 475 44 475 — — — AGA2018 104 350 102 651 — 1 699 — AGA2018-01062019 36 150 34 451 1 699 — AGA2018-12042019 68 200 68 200 — — AGA2019 229 825 149 085 — 16 053 64 687 AGA2019-09102019 179 788 125 506 — 11 797 42 485 AGA2019-25022020 50 037 23 579 — 4 256 22 202 AGA2020 202 405 117 831 — — 84 574 AGA2020-28072020 151 574 90 166 — — 61 408 AGA2020-04062021 50 831 27 665 — 23 166 AGA2021 193 831 97 932 — — 95 899 AGA2021-27072021 136 500 72 600 — — 63 900 AGA2021-16122021 57 331 25 332 — — 31 999 BSA(2) 30 000 — 1 000 — 29 000 BSA2014(2) 30 000 — 1 000 — 29 000 BSPCE(2) 301 660 82 950 153 610 — 65 100 BSPCE2012(2) 210 660 72 050 138 610 — — Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 159| Types de titres détenus par les salariés non mandataires sociaux(1) Nombre de titres attribués à l'origine Nombre d’actions gratuites perdues (caducité) Options levées / Bons Exercés Actions AGA acquises définitivement Nombre de titres dilutifs restants (dilution totale) BSPCE2014(2) 91 000 10 900 15 000 — 65 100 S.OP 1 374 882 859 008 — — 515 874 S.OP2016 95 499 61 500 — — 33 999 S.OP2016-03102016 44 499 19 500 — — 24 999 S.OP2016-08012017 3 000 3 000 — — — S.OP2016-27062017 18 000 9 000 — — 9 000 S.OP2016-03102017 30 000 30 000 — — — S.OP2017 119 403 77 853 — — 41 550 S.OP2017-27062017 22 200 9 000 — — 13 200 S.OP2017-07012018 97 203 68 853 — — 28 350 S.OP2018 120 730 97 655 — — 23 075 S.OP2018-07092018 24 000 24 000 — — — S.OP2018-06012019 38 025 33 150 — — 4 875 S.OP2018-12042019 58 705 40 505 — — 18 200 S.OP2019 284 200 175 800 — — 108 400 S.OP2019-09102019 242 250 146 250 — — 96 000 S.OP2019-25022020 41 950 29 550 — — 12 400 S.OP2020 371 000 241 500 — — 129 500 S.OP2020-28072020 239 000 131 000 — — 108 000 S.OP2020-13112020 75 000 75 000 — — — S.OP2020-04062021 57 000 35 500 — — 21 500 S.OP2021 384 050 204 700 — — 179 350 S.OP2021-27072021 256 050 151 200 — — 104 850 S.OP2021-16122021 128 000 53 500 — — 74 500 Total général 2 689 430 1 654 976 154 610 24 710 855 134 (1)Ce tableau ne prend pas en compte les titres attribués à Eric Soyer, Directeur Général Délégué, qu'ils lui aient été attribués en sa qualité de salarié (avant sa nomination en janvier 2019) ou de mandataire social. (2)Les chiffres sont présentés pour ces instruments en nombres d’actions et non en nombre de bons. Chaque bon exercé donne droit à 10 actions ordinaires de la Société. 3.4.DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES A LA GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 3.4.1.CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.4.1.1.NOMINATION/RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 160| La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. L’administrateur placé en tutelle est également réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 3.4.1.2.ADMINISTRATEUR PERSONNE MORALE Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre. 3.4.1.3.VACANCE, DÉCÈS, DÉMISSION En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. En cas d’absence à plus de quatre réunions consécutives d’un administrateur aux réunions du Conseil d’administration, ce dernier sera considéré démissionnaire d’office. 3.4.2.ORGANISATION DU CONSEIL Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 161| Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le président placé en tutelle est également réputé démissionnaire d’office. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Le Conseil peut également nommer, parmi ses membres personnes physiques, un vice-président, lequel préside les réunions du Conseil en l’absence du Président. Le Conseil peut désigner, dans la limite maximum de deux, un ou plusieurs censeur(s), personne(s) physique(s), administrateur(s) ou non, âgées de 65 ans au plus au jour de sa (leur) nomination. Les censeurs sont nommés pour une durée de deux ans. Les fonctions de censeurs sont gratuites. Les Censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les Censeurs exercent, auprès du Conseil d’administration une mission générale de conseil et de surveillance. 3.4.3.DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou du Directeur Général. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. 3.4.4.POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 162| assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comité d’études chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil d’administration peut également apporter toutes les modifications aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale. 3.4.5.DIRECTION GÉNÉRALE 3.4.5.1.MODALITÉS D’EXERCICE La direction générale est assumée sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Cette personne physique peut être le Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 3.4.5.2.DIRECTION GÉNÉRALE Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de sa nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général placé en tutelle est également réputé démissionnaire d’office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 163| l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers. 3.4.5.3.DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5). La limite d'âge est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le directeur général délégué placé en tutelle est également réputé démissionnaire d’office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 3.4.6.RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles. 3.4.7.CUMUL DES MANDATS La limitation du cumul des mandats d’administrateur et de directeur général s’applique dans les conditions et sous réserve des dérogations prévues par la loi. 3.4.8.CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Toute convention réglementée intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses administrateurs, son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 164| actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’administration et communiquées aux Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.22-10-2 et L.226-1 du Code de commerce. Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - Document d’Enregistrement Universel |Page 165| CHAPITRE 4. ACTIONNARIAT 4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 4.2 ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRÉSENTÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.3 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES 4.4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 4.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES 4.4.2 CONCERTS 4.4.3 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 4.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ACTIONS 4.6 CAPITAL 4.6.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT 4.6.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL 4.6.3 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 4.6.4 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 4.6.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 4.6.6 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 4.6.7 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 4.6.8 CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION 4.6.9 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 4.6.10 ÉVOLUTION DU TITRE - Document d’Enregistrement Universel |Page 166| 4.1.RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires dont le seuil dépasse 5 % du capital et/ ou 5 % des droits de vote. L’évolution du capital social sur les trois derniers exercices est présentée tel que suit : 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 A la date du Document d’Enregistrement Universel ACTIONNAIRES ACTIONS % du capital % des droits de vote total ACTIONS % du capital % des droits de vote total ACTIONS % du capital % des droits de vote total ACTIONS % du capital % des droits de vote total1 NOMINATIF MANAGEMENT 13 907 0,07% 0,10% 35 408 0,11% 0,13% 27 248 0,09% 0,12% 25 118 0,08% 0,11% Gil BEYEN 2 468 0,01% 0,02% 4 840 0,02% 0,02% 4 840 0,02% 0,02% 4 840 0,02% 0,02% Eric SOYER 2 310 0,01% 0,01% 6 264 0,02% 0,02% 6 264 0,02% 0,03% 6 264 0,02% 0,03% Jérôme BAILLY 1 821 0,01% 0,01% 3 798 0,01% 0,01% 3 798 0,01% 0,02% 3 798 0,01% 0,02% Autres management 7 308 0,04% 0,05% 20 506 0,07% 0,08% 12 346 0,04% 0,05% 10 216 0,03% 0,05% AURIGA Partners2 1 018 212 5,08% 9,43% 1 018 212 3,28% 6,26% 1 018 212 3,28% 6,26% 1 018 212 3,28% 6,26% RECORDATI ORPHAN DRUGS 431 034 2,15% 3,99% 431 034 1,39% 2,65% 431 034 1,39% 2,65% 431 034 1,39% 2,65% MEMBRES DU CA 10 303 0,05% 0,10% 10 303 0,03% 0,06% 10 303 0,03% 0,06% 10 303 0,03% 0,06% AUTRES ACTIONNAIRES 74 069 0,37% 0,66% 40 011 0,13% 0,22% 42 102 0,14% 0,21% 44 968 0,14% 0,22% SOUS-TOTAL NOMINATIF 1 547 525 7,72% 14,28% 1 534 968 4,95% 9,33% 1 528 899 4,93% 9,30% 1 529 635 4,93% 9,31% PORTEUR Actions auto- détenues 2 500 0,01% 0,00% 2 500 0,01% 0,00% 2 500 0,01% 0,00% 2 500 0,01% 0,00% RA Capital Management LLP3 2 000 000 9,97% 9,26% — 0,00% 0,00% — 0,00% 0,00% — 0,00% 0,00% BVF Partners L.P3 4 468 058 22,28% 20,69% 4 081 941 13,16% 12,55% 97 338 0,31% 0,30% 97 338 0,31% 0,30% Flottant 12 039 479 60,02% 55,76% 25 399 144 81,88% 78,11% 29 389 816 94,75% 90,40% 29 389 080 94,75% 90,39% SOUS-TOTAL PORTEUR 18 510 037 92,28% 85,72% 29 483 585 95,05% 90,67% 29 489 654 95,07% 90,70% 29 488 918 95,07% 90,69% TOTAL 20 057 562 100% 100% 31 018 553 100,00% 100,00% 31 018 553 100,00% 100,00% 31 018 553 100% 100% (1)Voir la section 4.3 du Document d’Enregistrement Universel sur les droits de vote. (2)Sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuils et des informations disponibles, AURIGA Partners détient en sus 129 310 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 3,70% et à 6,66% de droits de vote. (3)Sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuils et des informations disponibles. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 167| Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivante: Le 13 avril 2022, la société Armistice Capital, LLC1 (510 Madison Avenue, 7th Floor, NY 10022, New York, Etats-Unis), agissant pour le compte du fonds Armistice Capital Master Fund Ltd. dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 avril 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte dudit fonds, 746 531 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 2,41% du capital et 2,30% des droits de vote. Le 21 novembre 2022, la société BVF Partners LP (44 Montgomery Street, 40th Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 novembre 2022, les seuils de 15% des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte dudit fonds, 3 804 527 actions ordinaires et 1 071 656 actions sous forme d'American Depositary Receipts (ADR) de la Société représentant autant de droits de vote, soit 15,72% du capital et 14,99% des droits de vote. Le 13 décembre 2022, la société BVF Partners LP (44 Montgomery Street, 40th Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 décembre 2022, les seuils de 15% du capital de la Société et détenir, pour le compte dudit fonds, 3 540 529 actions ordinaires et 917 750 actions sous forme d'American Depositary Receipts (ADR) de la Société représentant autant de droits de vote, soit 14,37% du capital et 13,71% des droits de vote. Le 29 décembre 2022, la société BVF Partners LP (44 Montgomery Street, 40th Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 décembre 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte dudit fonds, 2 299 301 actions représentant autant de droits de vote, soit 7,41% du capital et 7,07% des droits de vote. Depuis le 31 décembre 2022, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes: Le 4 janvier 2023, la société BVF Partners LP (44 Montgomery Street, 40th Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en baisse (i) à titre de régularisation, le 28 décembre 2022, le seuil de 5% des droits de vote de la Société et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 1 614 459 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,20% du capital et 4,97% des droits de vote; et (ii) le 29 décembre 2022, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 97 338 actions représentant autant de droits de vote, soit 0,31% du capital et 0,30% des droits de vote. 4.2ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRÉSENTÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A la date du Document d’Enregistrement Universel, un actionnaire significatif à savoir Auriga Partners n'est pas représenté au Conseil d’administration. 4.3DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 168| Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, chaque action donne droit à une voix sauf pour les cas de droit de vote double. Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà. Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’un partage de communauté de biens entre époux ou d’une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. 4.3.1DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les dispositions statutaires concernant les assemblées générales se trouvent aux articles 26 à 30 des statuts. 4.3.1.1NATURE DES ASSEMBLÉES Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 4.3.1.2CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la Loi. Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ou, en cas d'urgence, du Comité d'Entreprise. Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des assemblées générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 169| Toutefois, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires. Les réunions ont lieu au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date limite prévue par la réglementation en vigueur. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration a la faculté de décider, au moment de la convocation de l’assemblée, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par voie de visioconférence ou autre moyen de télécommunication et de télétransmission (y compris Internet) dans les conditions fixées par la loi et la réglementation applicables au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil, à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par tout moyen de télécommunication et de télétransmission, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par tout moyen de télécommunication. 4.3.1.3ORDRE DU JOUR L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Le Comité d’Entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 170| L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. 4.3.1.4TENUE DE L’ASSEMBLÉE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Une feuille de présence est tenue dans les conditions prévues par la Loi. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi. 4.3.1.5QUORUM – VOTE Les Assemblées Générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire ou mixte, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire cessible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà. Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’un partage de communauté de biens entre époux ou d’une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. 4.4CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 171| A la connaissance de la Société : •aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la Société ; •il n’existe aucun accord conclu entre les actionnaires conférant à un actionnaire la majorité des droits de vote dans la Société ; •aucun actionnaire n’est en mesure de déterminer, sur la base des droits de vote dont il est titulaire dans la Société, les décisions dans les assemblées générales des actionnaires de la Société ; et •aucun actionnaire ne dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction ou de surveillance de la Société. En outre, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire ou groupe d’actionnaires, ne détient, directement ou indirectement, plus de 40 % des droits de vote de la Société, susceptible de faire présumer le contrôle de la Société à l’égard de l’un des actionnaires ou d’un groupe d’actionnaires. Aucune clause statutaire n’est susceptible d’avoir pour effet de retarder, de différer ou empêcher le changement de contrôle de la Société. 4.4.1.PACTE D’ACTIONNAIRES A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la Société. 4.4.2.CONCERTS A la connaissance de la Société, il n’existe aucune action de concert entre les actionnaires. 4.4.3.ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord en place dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. 4.5DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ACTIONS 4.5.1DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 9 A 16 DES STATUTS) 4.5.1.1FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, un nombre d’actions, ou de titres assimilés, représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la Loi doit en informer la Société dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Le ou les actionnaires qui n’auront pas respecté ces dispositions seront privés des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 172| Les statuts de la Société ne prévoit pas d’obligations autres que les celles prévues par la Loi et les règlements (article 9 des statuts de la Société). 4.5.1.2AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au Conseil d’administration. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. 4.5.1.3LIBÉRATION DES ACTIONS Toutes les actions d’origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. Les actions souscrites lors d’une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d’augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi. 4.5.1.4RÉDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d’une autre forme. En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 173| Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi. L’amortissement du capital peut être décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et doit être réalisé, au moyen des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du Code de commerce, par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie. Il n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence le droit au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits. 4.5.1.5FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Quand elles sont intégralement libérées, elles peuvent être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société émettrice ou par un intermédiaire financier habilité mentionné aux paragraphes 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier. 4.5.1.6INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – NUE-PROPRIÉTÉ – USUFRUIT Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu- propriétaire d’actions. 4.5.1.7CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet. Les actions dont la forme est obligatoirement nominative ne peuvent être négociées en bourse que si elles sont préalablement placées en compte d’administration chez un intermédiaire habilité. Les actions qui ne revêtent pas obligatoirement la forme nominative ne peuvent être négociées en bourse que si elles sont converties au porteur. La propriété des actions au porteur résulte de leur inscription à un compte au porteur chez un intermédiaire financier habilité. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 174| La cession des actions nominatives ou au porteur s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte dans les comptes de la Société émettrice ou ceux de l’intermédiaire financier habilité. La transmission d’actions, à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par virement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales. 4.5.1.8DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix aux Assemblées Générales d'actionnaires. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis. 4.5.2ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions légales par une modification des statuts de la Société, opération que seule l’assemblée générale extraordinaire est habilitée à effectuer. 4.6.CAPITAL 4.6.1.MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT Au 31 décembre 2022 et à la date du Document d'Enregistrement Universel, le capital social, entièrement libéré, s’élève à 3 101 855,30 euros, divisé en 31 018 553 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie. 4.6.2.ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL Néant. 4.6.3.STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 175| Toute modification du capital social est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de stipulations spécifiques. 4.6.4.ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 24 juin 2022 a modifié comme suit l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la réglementation européenne applicable aux abus de marché. Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées : 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation). Objectifs des rachats d’actions : •d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; •d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; •de réduire le capital de la Société en application de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ; •d’affecter des actions à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; et •plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Prix d’achat maximum : dix (10) euros par action, ou sa contrevaleur en devises étrangères, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence et sera déterminé conformément aux limites prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante, ou, s’il est plus élevé, à celui de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué) ; Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 176| Volume maximal : la Société s’abstiendra d’acheter au-delà du volume maximal quotidien autorisé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, 25% du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé d’Euronext Paris). La Société dispose, dans son portefeuille de titres de 2 500 actions en auto-détention (0,01 % du capital social) à la date du Document d'Enregistrement Universel. 4.6.5.ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et depuis le 31 décembre 2022, aucun dirigeant ni personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’ont réalisé d’opérations sur les titres de la Société. 4.6.6.AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 4.6.6.1 OCABSA Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en circulation à la date du 31 décembre 2022, sont décrites dans le Tableau n°8 et le Tableau n°10 de la section 3.1.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. En outre, la Société a conclu le 24 juin 2020 un contrat (le « Contrat OCABSA ») permettant l'émission au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA, de 1.200 bons d'émission gratuits (les « BEOCABSA ») donnant accès à des obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes de la Société et/ou remboursables en numéraire (« OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 60 millions d'euros, sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution. Les principales caractéristiques des titres sont décrites dans le tableau ci-dessous: BEOCABSA Date d'émission: 24 juin 2020, par décision du Directeur Général Caractéristiques de l'émission: 1 200 BEOCABSA émis à titre gratuit au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur »), conformément à la 25ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2019 Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 177| Conditions d'exercice: Par tranche jusqu'au 25 juin 2022 à la demande de la Société, étant précisé que l'Investisseur a la possibilité de demander l’exercice de deux tranches à tout moment. Toute demande de tirage sera sujette à la satisfaction de certaines conditions suspensives parmi lesquelles (i) le fait que le cours de clôture de la Société sur Euronext Paris ait été 150% supérieur à la valeur nominale des actions de la Société pendant plus de 60 jours de bourse avant cette demande et (ii) le fait que la Société dispose d’un nombre d’actions pouvant être émises correspondant à au moins 175 % du nombre d’actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA en circulation et des OCA à émettre au titre de la demande de tirage. Chaque exercice de BEOCABSA donnera lieu à l’émission de 60 OCA assorties de 33 670 BSA (ou de 30 OCA assorties de 16 835 BSA dans le cas où la capitalisation de la Société serait inférieure à 50 millions d’euros durant 20 jours de bourse consécutifs). Nombre de BEOCABSA exercés 540, par 9 tranches respectivement les 6 juillet 2020, 24 août 2020, 17 novembre 2020, 7 décembre 2020, 22 décembre 2020, 2 mars 2021, 19 mai 2021, 22 juillet 2021 et 24 août 2021 (dont 2 tranches ont été émises à la demande de l'Investisseur) soit un montant total de 27 millions d'euros, ayant donné lieu à l'émission de 540 OCA assorties de 303 030 BSA. Nombre de BEOCABSA restant en circulation 0, les BEOCABSA étaient exerçables par tranches sur une période de 24 mois à compter du 25 juin 2020, soit jusqu'au 25 juin 2022. OCA Valeur nominale: 3 000 000 euros par tranche (50 000 euros par OCA) Conditions d'émission: Sur exercice des BEOCABSA en une ou plusieurs tranches de 60 OCA (ou 30 OCA dans le cas où la capitalisation de la Société serait inférieure à 50 millions d’euros durant 20 jours de bourse consécutifs), correspondant à une valeur nominale totale de 3 millions d'euros (ou 1,5 millions d'euros en cas d'émission d'une tranche de 30 OCA). Intérêt: Pas de coupon Prix de souscription: 98% de leur valeur nominale, soit 2 940 000 euros par tranche (49 000 euros par OCA) Maturité: 12 mois à compter de leur émission Conversion en actions nouvelles: A la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d'échéance selon la parité de conversion pour une OCA déterminée par la formule suivante: N = Vn / P où ▪N correspond au nombre d’actions pouvant être souscrites ▪Vn correspond à la valeur nominale de l’OCA, soit 50 000 euros ▪P correspond au plus élevé entre (i) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 jours des bourse précédant immédiatement la date de conversion, (ii) la valeur nominale de l’action et (iii) le prix d’émission minimum d’une action tel que fixé dans la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2019 (ou toute résolution qui viendrait à lui succéder) soit à ce jour 80% de la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, étant précisé qu’il sera tenu compte de la valeur théorique des BSA et que l'assemblée générale a fixé à 10 millions le nombre maximum d'actions susceptible d'être émises. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 178| BSA Nombre de BSA à émettre: 10 % du montant nominal des OCA émises (soit 33 670 par tranche de 60 OCA et 16 835 par tranche de 30 OCA), détachés des OCABSA dès leur émission. Conditions d'exercice: Exercice par leur porteur pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission, chaque BSA donnant le droit de souscrire à une action nouvelle. Prix d'exercice: 8,91 €, représentant une prime de 20 % sur le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur la période de référence précédant l'émission de la première tranche. L'utilisation du Contrat OCABSA à la date du Document d'Enregistrement Universel est décrite dans le tableau ci-dessous: Opération Date Nombre d'OCA Nombre total d'actions créées sur conversion d'OCA Opération Date Nombre de BSA Nombre d'actions créées sur exercice de BSA Nombre total d'actions créées Tranche 1 Émission 06/07/2020 60 Émission 06/07/2020 33 670 Conversions 60 511 020 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 511 020 Nombre d'actions créées 0 511 020 Tranche 2 Émission 24/08/2020 60 Émission 24/08/2020 33 670 Conversions 60 614 853 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 614 853 Nombre d'actions créées 0 614 853 Tranche 3 (suite à la Demande de l'Investisseur n°1 en date du 12 novembre 2020) Émission 17/11/2020 60 Émission 17/11/2020 33 670 Conversions 60 475 442 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 475 442 Nombre d'actions créées 0 475 442 Tranche 4 (suite à la Demande de l'Investisseur n°2 en date du 4 décembre 2020) Émission 07/12/2020 60 Émission 07/12/2020 33 670 Conversions 60 408 163 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 408 163 Nombre d'actions créées 0 408 163 Tranche 5 Émission 22/12/2020 60 Émission 22/12/2020 33 670 Conversions 60 421 447 Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 179| Opération Date Nombre d'OCA Nombre total d'actions créées sur conversion d'OCA Opération Date Nombre de BSA Nombre d'actions créées sur exercice de BSA Nombre total d'actions créées Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 421 447 Nombre d'actions créées 0 421 447 Tranche 6 Émission 02/03/2021 60 Émission 02/03/2021 33 670 Conversions 60 502 565 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 502 565 Nombre d'actions créées 0 502 565 Tranche 7 Émission 19/05/2021 60 Émission 19/05/2021 33 670 Conversions 60 668 984 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 668 984 Nombre d'actions créées 0 668 984 Tranche 8 Émission 22/07/2021 60 Émission 22/07/2021 33 670 Conversions 60 867 052 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 867 052 Nombre d'actions créées 0 867 052 Tranche 9 Émission 24/08/2021 60 Émission 24/08/2021 33 670 Conversions 60 603 065 Nombre d'OCA en circulation 0 Nombre de BSA en circulation 33 670 Nombre d'actions créées (1) 603 065 Nombre d'actions créées 0 603 065 Nombre d'actions créées sur conversion d'OCA et exercice de BSA 5 072 591 Nombre de BEOCABSA restant en circulation 0 (1)soit une parité moyenne de 1 OCA pour 8 517 actions nouvelles pour la tranche 1, 10 248 actions nouvelles pour la tranche 2, 7 924 actions nouvelles pour la tranche 3, 6 803 actions nouvelles pour la tranche 4, 7 024 actions nouvelles pour la tranche 5, 8 376 actions nouvelles pour la tranche 6, 11 149 actions nouvelles pour la tranche 7, 14 450 actions nouvelles pour la tranche 8 et 10 062 actions nouvelles pour la tranche 9. A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société a émis neuf tranches de 3 millions d’euros (les 6 juillet 2020, 24 août 2020, 17 novembre 2020, 7 décembre 2020, 22 décembre 2020, 2 mars 2021, 19 mai 2021, 22 juillet 2021 et 24 août 2021), soit un montant total de 27 millions d'euros, pour lesquelles l'intégralité des OCA ont été converties et aucun BSA exercés, tel que décrit dans le tableau ci-dessus. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 180| La possibilité pour la Société d'émettre des tranches supplémentaires est arrivée à expiration dans la mesure où le Contrat OCABSA prévoit que les BEOCABSA pouvaient être exercés par tranche sur une période de 24 mois à compter du 25 juin 2020, soit jusqu’au 25 juin 2022. La Société publie et tient à jour sur son site internet (www.erytech.com, section Investisseurs/Information périodique/onglet « Contrat OCABSA ») le tableau de suivi relatif au Contrat OCABSA. 4.6.6.2. ABSA La Société a conclu le 29 avril 2021 des engagements définitifs avec plusieurs investisseurs qualifiés et spécialisés dans le domaine de la santé pour la souscription de 1 034 483 actions assorties de bons de souscription d’actions (ABSA) de la Société, chaque ABSA étant composée de quatre actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) et trois bons de souscription d'action (BSA), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire. Le prix de souscription des ABSA était de 29,00$ (24,03€) correspondant à 7,25$ (6,01€) par ADS associé à 0,75 BSA et le prix d'exercice des BSA est de 7,50€ (9,05$) par action. Les BSA sont immédiatement exerçables et auront une durée d'exercice de deux ans à compter du 4 mai 2021. Les BSA représentent un total de 75 % du nombre d’ADS, soit potentiellement 3 103 449 actions ordinaires nouvelles additionnelles et 12,95 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée avant l’offre. L’émission des 4 137 932 actions nouvelles sous- jacentes aux ADSs a résulté en une augmentation de capital immédiate de 24 868 971,30 €, représentant environ 19,12% du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre. En outre, la Société a conclu le 14 décembre 2021 un engagement définitif avec Armistice Capital Master Fund Ltd, investisseur qualifié et spécialisé dans le domaine de la santé, pour la souscription de 769 608 actions assorties de bons de souscription d’actions (ABSA) de la Société, chaque ABSA étant composée de quatre actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) et trois bons de souscription d'action (BSA), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire. Le prix de souscription par ABSA était de 10,20$ (9,04€), correspondant à 2.55$ (2,26€) par ADS associé à 0,75 BSA et le prix d'exercice des BSA est de 2,83€ (3,19$) par action. Les BSA sont immédiatement exerçables et auront une durée d'exercice de deux ans à compter du 20 décembre 2021. Les BSA représentent un total de 75 % du nombre d’ADS émis, soit potentiellement 2 308 824 actions ordinaires nouvelles additionnelles et 6,8 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée avant l’offre. L’émission des 3 078 432 actions ordinaires nouvelles sous-jacentes aux ADSs a résulté en une augmentation de capital immédiate de 6 957 256,32 €, représentant environ 11,02% du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre. 4.6.7.CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Le capital autorisé non émis est décrit en section 3.1.1.2.8 du Document d’Enregistrement Universel. 4.6.8.CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’options d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consenties par ces derniers portant sur des actions de la Société. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 181| 4.6.9.ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les opérations survenues sur le capital social au cours des derniers exercices : Date Opération Titres émis / exercés Montant de l’augmentation de capital (hors prime d’émission) Nombre d’actions/ titres émis Valeur nomi- nale Prime d’émission par action Nombre d’actions après opération Prix par action (prime d’émission incluse) Capital post opération 23/06/15 Augmentation de capital BSA2012 BSPCE2012 653€ 6 530 0,10€ 7,262 € 6 889 291 7,362 € 688 929,10€ 02/12/15 Augmentation de capital BSA2012 BSPCE2012 BSPCE2014 1 375€ 13 750 0,10€ 7,262 € BSPCE2012 12,15 € BSPCE2014 6 903 041 7,362 € BSPCE2012 12,25 € BSPCE2014 690 304,10€ 02/12/15 Augmentation de capital BSPCE2012 649€ 6 490 0,10€ 7,262 € 6 909 531 7,362 € 690 953,10€ 03/12/15 Augmentation de capital Émission d’actions nouvelles 94 000€ 940 000 0,10€ 26,90 € 7 849 531 27 € 784 953,10€ 10/01/16(1) Augmentation de capital BSPCE2012 7 508€ 75 080 0,10€ 7,262 € 7 924 611 7,362 € 792 461,10€ 06/12/16 Augmentation de capital BSA2012 BSPCE2012 BSPCE2014 1 416€ 14 160 0,10€ 7,262€ BSA2012 BSPCE2012 12,15€ BSPCE2014 7 938 771 7,362 € BSA2012 BSPCE2012 12,25 € BSPCE2014 793 877,10€ 07/12/16(2) Augmentation de capital Émission d’actions nouvelles 7 938 770€ 793 877 0,10€ 12,40 € 8 732 648 12,50 € 873 264,80€ 12/04/17 Augmentation de capital BSPCE2012 BSPCE2014 BSA2014 800€ 8 000 0,10€ 7,262€ BSPCE2012 12,15€ BSPCE2014 BSA2014 8 740 648 7,262€ BSPCE2012 12,25€ BSPCE2014 BSA2014 874 064,80€ 19/04/17 Augmentation de capital Émission d’actions nouvelles 300 000€ 3 000 000 0,10€ 23,40€ 11 740 648 23,50€ 1 174 064,80€ 06/11/17 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2016 Tranche 1 BSPCE2014 137 740€ 13 774 0,10€ NA AGA2016 12,15€ BSPCE2014 11 754 422 NA AGA2016 12,25€ BSPCE2014 1 175 442,20€ 14/11/17 Augmentation de capital Émission d’actions nouvelles 53 740 330€ 5 374 033 0,10€ 19,90€ 17 128 455 20,00€ 1 712 845,50€ 27/11/17 Augmentation de capital Émission d’actions nouvelles 8 061 040€ 806 104 0,10€ 19,90€ 17 934 559 20,00€ 1 793 455,90€ 07/01/18(3) Augmentation de capital BSPCE2014 300€ 3 000 0,10€ 12,15€ 17 937 559 12,25€ 1 793 755,90€ 09/03/18 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2016 Tranche 1 247,60€ 2 476 0,10€ NA 17 940 035 NA 1 794 003,50€ 26/06/20 Augmentation de capital BSPCE2012 1 608€ 16 080 0,10€ 7,26€ 17 956 115 7,36€ 1 795 611,50€ 31/07/20 Augmentation de capital OCA (tranche 1) 12 572,80€ 125 728 0,10€ 6,66€ 18 081 843 6,76€ 1 808 184,30€ 31/08/20 Augmentation de capital OCA (tranche 1) 21 977,80€ 219 778 0,10€ 5,82€ 18 301 621 5,92€ 1 830 162,10€ 30/09/20 Augmentation de capital OCA (tranche 1 et tranche 2) 69 396,90€ 693 969 0,10€ 4,87€ 18 995 590 4,97€ 1 899 559,00€ 30/10/20 Augmentation de capital OCA (tranche 2) 8 639,80€ 86 398 0,10€ 4,53€ 19 081 988 4,63€ 1 908 198,80€ 04/11/20 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2019 Tranche 1 674,30€ 6 743 0,10€ NA 19 088 731 NA 1 908 873,10€ Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 182| Date Opération Titres émis / exercés Montant de l’augmentation de capital (hors prime d’émission) Nombre d’actions/ titres émis Valeur nomi- nale Prime d’émission par action Nombre d’actions après opération Prix par action (prime d’émission incluse) Capital post opération 30/11/20 Augmentation de capital OCA (tranche 3) 47 544,20€ 475 442 0,10€ 6,21€ 19 564 173 6,31€ 1 956 417,30€ 31/12/20 Augmentation de capital OCA (tranches 4 et 5) 49 338,90€ 493 389 0,10€ 7,20€ 20 057 562 7,30€ 2 005 756,20€ 20/01/21 Augmentation de capital OCA (tranche 5) 33 622,10€ 336 221 0,10€ 7,04€ 20 393 783 7,14€ 2 039 378,30€ 21/01/21 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2018 Tranche 2 169,90€ 1 699 0,10€ NA 20 395 482 NA 2 039 548,20€ 03/02/21 Augmentation de capital Émission d'actions nouvelles (programme ATM) 74 418,60€ 744 186 0,10€ 8,79€ 21 139 668 8,89€ 2 113 966,80€ 05/03/21 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2019 Tranche 1 425,60€ 4 256 0,10€ NA 21 143 924 NA 2 114 392,40€ 05/03/21 Augmentation de capital OCA (tranche 6) 4 249,20€ 42 492 0,10€ 6,96€ 21 186 416 7,06€ 2 118 641,60€ 31/03/21 Augmentation de capital OCA (tranche 6) 43 347,80€ 433 478 0,10€ 5,89€ 21 619 894 5,99€ 2 161 989,40€ 14/04/21 Augmentation de capital OCA (tranche 6) 2 659,50€ 26 595 0,10€ 5,54€ 21 646 489 5,64€ 2 164 648,90€ 04/05/21 Augmentation de capital ABSA 413 793,20€ 4 137 932 0,10€ 5,91 € 25 784 421 6,01€ 2 578 442,10€ 31/05/21 Augmentation de capital OCA (tranche 7) 26 380,40€ 263 804 0,10€ 4,64 € 26 048 225 4,74€ 2 604 822,50€ 21/06/21 Augmentation de capital OCA (tranche 7) 36 416,40€ 364 164 0,10€ 4,29 € 26 412 389 4,39€ 2 641 238,90€ 30/07/21 Augmentation de capital OCA (tranches 7 et 8) 90 806,80€ 908 068 0,10€ 3,37 € 27 320 457 3,47€ 2 732 045,70€ 31/08/21 Augmentation de capital OCA (tranche 9) 40 859,00€ 408 590 0,10€ 4,79 € 27 729 047 4,89€ 2 772 904,70€ 30/09/21 Augmentation de capital OCA (tranche 9) 19 447,50€ 194 475 0,10€ 5,04 € 27 923 522 5,14 € 2 792 352,20€ 09/10/21 Augmentation de capital Acquisition définitive d’actions gratuites AGA2019 Tranche 2 1 659,90€ 16 599 0,10€ NA 27 940 121 NA 2 794 012,10€ 17/12/21 Augmentation de capital ABSA 307 843,20€ 3 078 432 0,10€ 2,16 € 31 018 553 2,26 € 3 101 855,30€ (1)Date de constatation de l’augmentation de capital par le Conseil d’administration suite à l’exercice le 23 décembre 2015 de 7 508 bons BSPCE2012 (2)Augmentation de capital constatée par le Conseil d’administration en date du 08 janvier 2017 (3)Date de constatation de l’augmentation de capital par le Conseil d’administration suite à l’exercice entre le 1er novembre et le 31 décembre 2017 de 300 bons BSPCE2014 La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 183| 4.6.10.ÉVOLUTION DU TITRE Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le 7 mai 2013 et jusqu’au 31 décembre 2022 un nombre de 135 152 410 titres a été échangé. Le titre, qui cotait 11,60 euros lors de la première cotation des actions de la Société cotait 0,37 euros au 31 décembre 2022. Le cours le plus bas enregistré au cours de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2022 s’est situé à 0,34 euros le 29 décembre 2022 et le cours le plus haut à 2,14 euros le 6 juin 2022. La capitalisation boursière au 31 décembre 2022 ressortait à 11,48 millions d’euros. Depuis le 31 décembre 2022 et jusqu’au 27 mars 2023, un nombre de 40 837 895 titres ont été échangés. Le titre cotait 0,95 euros au 27 mars 2023. La capitalisation boursière au 27 mars 2023 ressortait à 29,47 millions d’euros. Chapitre 4. Actionnariat - Document d’Enregistrement Universel |Page 184| CHAPITRE 5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5.1 EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.1 COMPARAISON DES COMPTES DES TROIS DERNIERS EXERCICES 5.1.2 EXPOSE SUR LES RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS DE ERYTECH SA 5.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 5.2.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ 5.2.2 FLUX DE TRÉSORERIE 5.2.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT 5.2.4 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX 5.2.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR 5.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 5.3.1 COMPTES CONSOLIDES ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 5.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 5.3.3 COMPTES SOCIAUX ÉTABLIS (NORMES FRANÇAISES) POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 5.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ÉTABLIS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 5.3.5 DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.3.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 5.3.7 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D’ENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLE SUSCEPTIBLE D’INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ 5.3.8 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 5.3.9 AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DE GESTION 5.4 CONTRÔLE INTERNE 5.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE - Document d’Enregistrement Universel |Page 185| 5.1EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 5.1.1COMPARAISON DES COMPTES DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats de la Société et de sa filiale avec l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel et notamment les Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le lecteur pourra ainsi consulter les notes annexées aux états financiers, telles qu’insérées à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Les commentaires sur les comptes présentés ci-après sont établis sur la seule base des comptes consolidés établis en normes IFRS insérés à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. 5.1.1.1FORMATION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT NET 5.1.1.1.1.PRODUITS DE L’ACTIVITE COURANTE A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société ne génère aucun chiffre d’affaires issu de la vente de ses produits compte tenu du stade de développement des produits. Les autres produits de l’activité se décomposent comme suit : (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Crédit d'impôt Recherche 3 430 3 669 1 486 Subventions et extinction des avances remboursables (1) 42 383 4 968 Revenus liés à des licences ou d’autres contrats 246 128 194 Produits nets de cessions d'immobilisations 24 351 Autres produits de l'activité 3 718 4 180 30 998 Le crédit d'impôt recherche (CIR) reconnu pour chacune des années 2020 et 2021 a été reçu en trésorerie en 2021 et 2022. Nous nous attendons à recevoir le CIR reconnu pour l'année 2022 en 2023. En 2022, la vente nette de l'usine de fabrication de Princeton a été enregistrée en gain net de cession d'actifs corporels. L'extinction de l'avance remboursable BPI en 2022 est enregistrée en subvention pour 4 895 K€. La réduction du Crédit d'impôt recherche en 2022 est principalement liée à la fin de l'essai clinique TRYbeCA1. Les produits nets de cessions d'immobilisations sont liés à la cession de l'usine Princeton à Catalent et se décomposent comme suit : –Du produit de cession de 40 676K€ (44 500 K USD); –De la valeur nette comptable des immobilisations corporelles pour 15 673K€ (17 146 K USD); –De la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles pour 4 K€ (4 KUSD); –De la valeur nette comptable des droits d'utilisation pour 3 022K€ (3 307K USD); –De l'annulation de la dette de loyer pour 5 419K€ (5 928K USD); –Des coûts de transaction pour 3 046K € (3 333K USD) Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 186| 5.1.1.1.2.CHARGES OPERATIONNELLES PAR FONCTION Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont essentiellement constitués : •De prestations, sous traitance et honoraires, qui comprennent principalement les coûts des sociétés de recherche sous contrat (Contract research organization « CRO ») qui mènent les essais cliniques ; •Des coûts de personnel, comprenant les salaires et autres avantages liés ainsi que les paiements en actions pour les effectifs affectés à des fonctions de recherche et de développement ; •Des achats de matières premières, en particulier l'asparaginase, et des coûts de transport associés; •Des charges de dépréciation et d’amortissement. Depuis sa création, la Société a concentré ses efforts de recherche et développement sur le développement de l'eryaspase pour le traitement du cancer du pancréas, de la LAL et de la LAM. En juin 2018, la Société a décidé de concentrer ses efforts de développement sur eryaspase pour le traitement de certaines tumeurs solides (incluant le cancer du pancréas). Les résultats finaux de l’étude TRYbeCA-1 ont été annoncés par la Société en octobre 2021. L'essai n'a pas atteint son objectif principal de survie globale. En 2022, ERYTECH a retiré sa demande de BLA auprès de la FDA pour l'indication ALL, et peu après, le développement du produit Graspa® a également été abandonné. Les frais de recherche et développement pour les périodes présentées se décomposent comme suit : (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 ERYASPASE 28 469 17 486 1 143 ERYMETHIONASE 41 30 — IMMUNOTHERAPIE 2 — THERAPIES ENZYMATIQUES — (1) Total frais de recherche et développement directs 28 512 17 515 1 144 Consommables 3 695 3 094 332 Locations et maintenance 1 275 1 473 993 Prestations, sous-traitance et honoraires 4 179 2 467 1 398 Charges de personnel (1) 15 629 15 594 11 459 Dotations nettes amortissements et provisions 4 232 4 883 3 992 Autres 58 74 588 Total frais de recherche et développement indirects 29 068 27 585 18 763 Total frais de recherche et développement (2) 57 580 45 100 19 907 (1)dont des charges de paiements en actions de 531 K€ en 2020, 680 K€ en 2021 et (44) K€ en 2022. (2)dont respectivement 53 734 K€ en 2020, 41 914 K€ en 2021 et 16 893 K€ en 2022 relatifs aux études cliniques. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 187| La variation des frais de recherche et développement sur les exercices présentés est principalement due à : Une baisse des dépenses liées au développement d’eryaspase de 10 983 K€ en 2021 et une baisse de 16 343 K€ en 2022 liée à l'achèvement de l'étude clinique « TRYbeCA1 ». •En 2021 par rapport à 2020, les coûts de traitement des patients ont diminué de 6 601 K€ et les coûts des CRO ont diminué de 4 452 K€. •En 2022 par rapport à 2021, les coûts des patients TRYbeCA-1 ont diminué de 5 263 K€, les coûts du CRO ont diminué de 5 914 K€, les coûts de production de Graspa ont diminué de 1 548 K€ et le cout des autres prestataires cliniques ont diminué de 1 778 K€. •En 2022 par rapport à 2021, le coût de TRYbeCA-2 a diminué de 926 K€ (dont 573 K€ pour le coût du traitement des patient) et le coût de l'étude clinique NOPHO a diminué de 341 K€. Une baisse des consommables de 2 761 K€ en 2022, car aucun achat complémentaire d'Eryaspase n'a eu lieu (en 2021 l'achat d'Eryaspase à Medac s'élevait à 2 884 K€). Les charges de personnel sont stables en 2021 par rapport à 2020. Les charges de personnel baissent significativement en 2022 de 4 135 K€ avec le transfert à Catalent fin avril 2022, des salariés de l'usine de Princeton et le plan de restructuration à Lyon au quatrième semestre 2022. Le nombre moyen d'employés à plein temps affecté aux activités de recherche et développement était de 166 en 2020, 152 en 2021 et 93 en 2022. L'augmentation des dotations aux amortissements et provisions de 651 K€ en 2021 est principalement liée à la constatation d’une dépréciation de 560 K€ en 2021 sur un procédé de fabrication (projet Troy) comptabilisé en immobilisations incorporelles. La diminution des dotations aux amortissements et provisions de 891 K€ en 2022 est principalement liée à: • une diminution de l'amortissement de 1 955 K€, conséquence de la cession du site de production de Princeton vendu à Catalent. •une dépréciation des installations, agencements, équipements et droits d'utilisation de l'unité de production Adenine en France pour 1,7 millions d'€ en 2022 (voir notes 4.1.3 et 4.2). •une diminution des dotations aux provisions sur les immobilisations incorporelles de 560 K€ en 2022 (comparée a l'augmentation de la provision du projet Troy de 2021). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 188| Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs sont essentiellement constitués : •De prestations, sous traitance et honoraires dont, honoraires juridiques, de comptabilité et d'audit, de frais d’assurance et de frais généraux ; •Des coûts de personnel, comprenant les salaires et autres avantages liés ainsi que les paiements en actions pour les effectifs occupant des fonctions autres que des fonctions des recherche et de développement. Les frais généraux et administratifs représentaient un montant total de dépense de 14 970 K€ en 2020, 15 595 K€ en 2021 (en augmentation de 4% par rapport a 2020) et 13 887 K€ en 2022 (en diminution de 11% par rapport a 2021). Les frais généraux et administratifs pour les périodes présentées se décomposent comme suit : (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Consommables 224 226 93 Locations et maintenance 1 070 1 129 1 048 Prestations, sous-traitance et honoraires 5 962 6 684 6 477 Charges de personnel(1) 6 573 6 174 5 013 Dotations nettes amortissements et provisions 686 494 627 Autres(2) 455 888 630 Total 14 970 15 595 13 887 (1)dont des charges de rémunérations en actions de 532 K€ en 2020, 561 K€ en 2021 et 442 K€ en 2022. (2)dont des charges de rémunérations en actions (en lien avec des BSA alloués à des administrateurs et au président du conseil d’administration) de 159 K€ en 2020, 82 K€ en 2021 et 49 K€ en 2022. L'augmentation des frais généraux et administratifs en 2021 s'explique principalement par l'augmentation de la prime d'assurance D&O pour 1 344 K€. La diminution de 1 708 K€ des frais généraux et administratifs en 2022 est principalement liée à la baisse des frais de personnel pour un montant de 1 160 K€. Les frais généraux et administratifs sur les exercices présentés sont principalement constitués: •Des coûts de prestations, sous traitance et honoraires s'élevant à 5 962 K€ en 2020, 6 684 K€ en 2021 et 6 477 K€ en 2022. •De frais de personnel de 6 573 K€ en 2020, 6 174 K€ en 2021 et 5 013 K€ en 2020. Le nombre moyen d'employés à plein temps affecté aux frais généraux et administratifs était de 41 en 2020, 42 en 2021 et 26 en 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 189| 5.1.1.1.3RESULTAT FINANCIER Le résultat financier est principalement constitué : •des charges et produits liés à l'emprunt convertible comptabilisé conformément à IFRS 9 (coût amorti et variation de la juste valeur des dérivés incorporés) ; •de charges d’intérêts sur les dettes financières et les dettes de loyers ; •des produits reçus sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; et •des gains et pertes de change sur les opérations de financement et d'investissement. Le résultat financier pour les périodes présentées se décompose comme suit : (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Produits financiers 889 5 422 4 453 Charges financières (5 354) (2 702) (1 364) Résultat financier (4 465) 2 720 3 089 Le résultat financier correspond principalement à: •Des gains et (pertes) de change de (3 028€) K€ en 2020, 3 570€ K€ en 2021 et 2 891 K€ en 2022. Les variations sur les périodes présentées sont dues à la fluctuation du taux de conversion Euro/USD qui était à la fin de 2022 à 1,0666 avec une baisse significative par rapport à la fin de 2021 (à 1,1326) , et une autre baisse significative par rapport à la fin de 2020 (à 1,2271). •Une charge financière nette de (390) K€ en 2021 liée à la comptabilisation de l'accord sur l'émission des obligations convertibles signé avec European High Growth Opportunities Securitization Fund conformément à la norme IFRS 9. Une charge financière nette de 45 K€ en 2022 au titre du financement du crédit d'impôt recherche. 5.1.1.1.4IMPOTS SUR LES SOCIETES L'impôt sur les sociétés comptabilisé en 2022 pour 0,5 million € représente l'impôt sur les société (Fédéral et États) suite à la plus-value réalisée sur la vente de l'usine de production de Princeton. La plus-value de la vente de Princeton a été partiellement compensée par des pertes d'exploitation nettes reportées jusqu'à Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 190| 11,9 millions € / 12,6 millions $ (après calcul des limitation d'utilisation des reports déficitaires suite a l'étude de la section 382 du code fiscal US) et par l'utilisation de crédit d'impôt recherche. 5.1.1.1.5RESULTAT PAR ACTION 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net (en K€) (73 300) (53 797) (228) Nombre d'actions pondéré de la période (1) 18 386 587 23 692 457 31 016 053 Résultat de base par action (€/action) (3,99) (2,27) (0,01) Résultat dilué par action (€/action) (3,99) (2,27) (0,01) 5.1.1.2ANALYSE DU BILAN 5.1.1.2.1ACTIFS NON COURANTS (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 589 15 5 Immobilisations corporelles 20 862 18 960 393 Droit d'utilisation 8 228 6 869 2 584 Autres actifs financiers non courants 1 091 876 195 Total actifs non courants 30 770 26 720 3 177 Les immobilisations corporelles sont essentiellement constituées d'installations techniques, matériel et outillage et d'installations générales et aménagements divers. La baisse importante des immobilisation corporelles en 2022 s'explique principalement par la cession de l'usine de Princeton a Catalent pour une valeur nette comptable de 15 677 K€. Une provision pour dépréciation de 1613 K€ a également été constitué en juin 2022 dans le cadre de la restructuration des activités de la Société en France. Le droit d’utilisation est lié à l’application d’IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019 (voir la note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) . La cession de l'usine de Princeton a Catalent en 2022 se traduit par une diminution du droit d'utilisation de 3 022 K€. Une provision pour dépréciation de 811 K€ a également été constitué en juin 2022 dans le cadre de la restructuration des activités de la Société en France. Les actifs financiers non courants sont principalement liés à des dépôts et cautionnements dans le cadre des locations immobilières en cours et à des paiements d’avance fournisseurs. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 191| 5.1.1.2.2ACTIFS COURANTS (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Stocks — 0 — Clients et comptes rattachés 4 12 76 Autres actifs courants 5 182 6 337 3 769 dont crédit d'impôt recherche 3 432 3 549 1 484 dont créances fiscales (TVA…) et sociales et autres créances 898 669 973 dont investissement net dans une sous location — 479 43 dont fournisseurs - paiements d'avance 51 377 342 dont charges constatées d'avance 793 1 256 805 dont autres actifs financiers courants 8 7 121 Trésorerie et équivalents de trésorerie 44 446 33 699 38 789 Total actifs courants 49 632 40 048 42 634 Les autres créances incluent principalement : •Au 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, la créance de CIR incluait le crédit d’impôt recherche de l’exercice écoulé. •Les créances fiscales et sociales et autres créances correspondaient essentiellement à des créances de TVA (635 K€ au en 31 décembre 2020, 610 K€ au 31 décembre 2021 et 899 K€ au 31 décembre 2022) et des avoirs à recevoir (185 K€ au 31 décembre 2020, et 9 K€ au 31 décembre 2021 et 15 K€ au 31 décembre 2022). •Au 31 décembre 2021, les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges de loyer et d'assurance, respectivement de 146 K€ et 414 K€. 31 décembre 2022, les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges de loyer et d'assurance, respectivement de 146 K€ et 414 K€. 5.1.1.2.3CAPITAUX PROPRES (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capital 2 006 3 102 3 102 Primes 120 705 97 618 48 975 Réserves (24 616) (25 293) (29 765) Réserves de conversion 1 744 1 215 1 402 Résultat net (73 300) (53 797) (228) Total capitaux propres 26 539 22 845 23 487 La variation des capitaux propres au cours des périodes présentées est principalement liée à la perte réalisée au cours de l'exercice et à une augmentation de capital et primes de 12 600 K€ en 2020 et 14 400 K€ en 2021 suite à la conversion d'OCA. La Société a également procédé en 2021 à 3 levées de fonds (ATM en février et levées de fonds en avril et décembre), pour respectivement 6 616 K€ et 31 826 K€. Au 31 décembre 2022, le capital de la Société se composait de 31 018 553 actions, totalement libérées, et d’une valeur nominale de 0,10 €. 5.1.1.2.4PASSIFS NON COURANTS Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 192| (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Provisions - Part à plus d'un an 652 524 419 Dettes financières - Part à plus d'un an 14 379 15 232 7 547 dont avances conditionnées 9 923 5 281 — dont emprunts bancaires 9 923 9 913 7 507 Dérivés passifs - Part à plus d'un an 288 Dettes de loyers - Part à plus d'un an 9 197 8 162 2 680 Impôt différé passif — — — Total passifs non courants 24 516 23 918 10 646 Les provisions non courantes sont constituées principalement de la provision pour indemnités de départ en retraite pour 652 K€ en 2020, 524 K€ en 2021 et 318 K€ en 2022 . Les dettes financières non courantes sont constitués de deux Prêts Garantis par l'État souscrit en 2020, remboursables sur 4 ans a compter de 2023. Elles comprennent aussi en 2020 et 2021 une avance conditionné accordée par BPI pour le projet TEDAC. En 2020 Les dérivés passifs non courants sont liés à la part BSA du Contrat OCABSA (voir la note 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés, section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel). Au 31 décembre 2022 la dette de loyer non courant ne concerne plus que les locaux de Lyon, la cession de l'usine de Princeton ayant réduit la dette de loyer de 5 419 K€ en 2022. 5.1.1.2.5PASSIFS 5.1.1.2.6PASSIFS COURANTS (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Provisions - Part à moins d'un an — — 314 Dettes financières - Part à moins d'un an 2 265 164 2 565 dont emprunts bancaires 96 164 2 565 dont obligations convertibles 2 169 Dérivés passifs - Part à moins d'un an 129 — — Dettes de loyers - Part à moins d'un an 1 607 1 817 775 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 910 14 154 5 115 Autres passifs courants 4 436 3 870 2 909 dont dettes fiscales et sociales 4 149 3 716 2 799 dont dettes sur immobilisations 86 2 — Total passifs courants 29 347 20 005 11 678 En 2022, les dettes financières courantes sont principalement constituées de la part remboursable a moins d'un an de deux Prêts Garantis par l'État souscrits en 2020. En 2020, les dettes financières courantes et les dérivés passifs courants sont liés à la part obligations convertibles du Contrat OCABSA (voir la note 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés, section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel). Les dettes de loyers courantes sont liées aux contrats de location immobiliers aux Etats-Unis (Princeton et Cambridge) et en France (Lyon). Au 31/12/2022 la dette de loyer ne comprend plus que les loyers des locaux de Cambridge et Lyon. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 193| Les dettes fournisseurs sont principalement liées aux essais cliniques. Au 31/12/2022 les dettes fournisseurs relatives aux traitement des patients représentait 2 355 K€, pour 9 289 K€ au 31/12/2021 et pour 10 770 K€ au 31/12/2020. L'estimation des coûts hospitaliers pour les essais cliniques TRYbeCA1 et TRYbeCA2 a été réduite, d'un montant total de 16,5 millions d'euros en 2021, à un montant total de 13,5 millions d'euros en 2022 suite à un changement d'estimation et à l'ajustement de la variation du taux de change de clôture. Les autres passifs courants sont essentiellement composés de dettes fiscales et sociales. 5.1.2EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE ERYTECH SA Les commentaires sur les comptes présentés ci-après sont établis sur la seule base des comptes statutaires établis en normes françaises de ERYTECH Pharma SA et présentés à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel. Le chiffre d’affaires s'élève à 3 723 836 € en 2022 contre 892 049 € en 2021. Cette augmentation est essentiellement liée à la refacturation intragroupes (ERYTECH Inc.) des couts de transaction lié à la cession de l'usine de Princeton a Catalent pour 3 023 027€. L'augmentation des subventions d'exploitation au 31/12/2022 provient du passage en subvention de l'avance remboursable BPI du programme TEDAC pour 4 895 K€. Le total des produits d’exploitation s’élève à 8 975 208 € en 2022 contre 1 577 776 € au titre de l’exercice précédent. Les charges d’exploitation se sont élevées à 28 992 830 € en 2022 contre 57 708 964 € au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de (50%). Les autres achats et charges externes ont diminué de (27 426 377 €), soit une baisse de 61%, en lien principalement avec la fin du traitement des patients de l'étude clinique dans le cancer du pancréas TRYbeCA1. Les charges de personnel diminuent de (1 119 241 €), soit une baisse de 11% malgré une charge de restructuration en 2022 de 1 687 K€. La résultat d'exploitation ressort en perte à (20 017 622) € en 2022 contre (56 131 188) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier ressort à (6 030 483) € en 2022 contre 3 828 148 € en 2021. En 2022, une provision pour dépréciation des titres ERYTECH Inc. de (9 423 334€) a été constituée. En 2022 le résultat financier comprend également un gain de change net liée à la hausse du dollar par rapport à l'euro de 1 979 891€ et une reprise de provision pour perte de change de 926 251€ , en baisse par rapport a 2021 avec un montant de 3 569 655 € . Le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort en perte à (26 048 106) € en 2022 contre (52 303 039) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel 2022 ressort à (1 692 591 €). Il comprend des dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles de 1 688 771€ relatives a la restructuration des installations industrielles de Lyon. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 194| Le poste impôt sur les bénéfices est un produit de (1 485 890) € en 2022 contre (3 668 719) € en 2021. Il correspond au crédit d’impôt recherche, en forte baisse par rapport a l'exercice précédent, baisse en lien avec la réduction des dépenses sur les essais cliniques. Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net de l’exercice se solde par une perte de (26 254 806) €. 5.2.TRESORERIE ET CAPITAUX Le lecteur est invité à se reporter également aux notes 4.7 et 4.9 en annexe des comptes consolidés établis en normes IFRS figurant à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. 5.2.1.INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société s’élevaient à 44 446 K€ au 31 décembre 2020, 33 699 K€ au 31 décembre 2021 et 38 789 K€ au 31 décembre 2022. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les placements liquides facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur (essentiellement des dépôts à terme). 5.2.1.1FINANCEMENT PAR LE CAPITAL A la Document d’Enregistrement Universel, la Société a reçu un total de 360,2 millions d’euros au cours de tours de financement successifs. Année Opérations Montant brut (en millions d'euros) Jusqu'en 2012 Tours de financement par émission d’actions nouvelles de plusieurs catégories : actions ordinaires, actions de préférence catégorie P, U et A 17,7 2013 Introduction en bourse sur Euronext 17,7 2014 Offre subséquente 30,0 2015 Placement privé 25,4 2016 Placement privé 9,9 2017 Offre subséquente 70,5 2017 Offre globale : introduction en bourse sur le Nasdaq et placement privé concomitant en Europe 123,6 2020-2021 Conversion d'obligations convertibles en actions 27,0 2021 Ventes d'actions dans le cadre du programme At-The-Market (ATM) 6,6 2021 Registered Direct Offering (avril & decembre) 31,8 TOTAL 360,2 La Société a mis en place d'un programme At-the-Market (« ATM ») sur le Nasdaq avec Cowen en septembre 2020. Le Programme ATM permettra à la Société d'émettre des actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) (chacune représentant une action ordinaire de la Société) qui seraient cédées par l'intermédiaire de Cowen, agissant en qualité d'agent placeur en vertu d'un contrat de Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 195| placement (sales agreement) conclu avec la Société dans le cadre de ce Programme ATM. Les ADS seraient cédées, à la discrétion et sur les instructions de la Société, au prix du marché en vigueur (at the market) sur le Nasdaq, en une ou plusieurs fois avec suppression du droit préférentiel de souscription, chacune réservée à des catégories d’investisseurs, pour un montant total maximum de 30 millions de dollars, sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution (ce seuil de 20 % étant apprécié par rapport au nombre total d'actions admises à la négociation sur Euronext sans prospectus durant les 12 mois précédant l'émission). Ce programme de financement At-The-Market a été utilisé à hauteur de 8 millions de dollars (équivalent à 6,6 millions d'euros) en février 2021 et sera effectif jusqu'au 21 septembre 2023 sauf à ce qu'il soit résilié avant cette date conformément aux stipulations du contrat de placement conclu avec Cowen ou que le montant maximum des ADS à céder ait été atteint. Ainsi, 22 millions de dollars restent disponibles à la date du Document d'Enregistrement Universel sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution. Registered Direct Offering La société a procédé en avril 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 24.868.971,30 euros par émission de 4.137.932 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune assortie de bons de souscription d'actions de la Société au prix unitaire de 6,01 euros. La société a procédé en décembre 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre réservée au profit de catégories de personnes, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 6 957 256,32 euros par émission de 3 078 432 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune assortie de bons de souscription d'actions de la Société au prix unitaire de 2,26 euros. 5.2.1.2FINANCEMENT PAR SUBVENTIONS ET AVANCES REMBOURSABLES Depuis la création de la Société et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société a reçu de Bpifrance des subventions non remboursables d'un montant de 2,7 millions d'euros au titre de programmes de recherche préclinique. La Société a également reçu trois avances conditionnées de Bpifrance pour un montant de 5,8 millions d'euros. Seule l’avance conditionnée relative au programme TEDAC est en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel. Aucun remboursement n’a eu lieu au cours des exercices présentés. Le programme de recherche TEDAC, qui est financé par des subventions non remboursables et des avances conditionnées de Bpifrance, est financé selon un calendrier spécifié dans le contrat, sous réserve de l’atteinte d’étapes clés. Des rapports d'avancement intermédiaires sur la base de l’avancement du programme et un rapport final sont fournis à Bpifrance à la fin des étapes clés. Sur la base de ces rapports, la Société peut bénéficier d’avances conditionnées et de subventions non remboursables, chaque versement étant effectué pour aider à financer une étape de développement spécifique. •Le montant total des subventions prévues au contrat est de 2 058 K€, intégralement perçus à la date du Document d’Enregistrement Universel. •Le montant total des avances conditionnées prévues au contrat est de 4 895 K€, dont la Société a reçu un montant global de 4 895 K€ à la date du Document d’Enregistrement Universel. La Société devra procéder au remboursement de cette avance conditionnée en fonction de l'atteinte Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 196| d’un montant de chiffre d’affaires cumulé de 10 millions d'euros sur les tumeurs solides de Graspa. Après l'échec des essais de Trybeca-1 et Trybeca-2, ces ventes n'auront pas lieu. En conséquence, en 2022, l'extinction du prêt conditionnel a été enregistrée dans les revenus de subvention. (voir la note 4.9.2 de l’annexe aux comptes consolidés présentés dans la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel pour plus d’informations). 5.2.1.3FINANCEMENT PAR LE CREDIT D’IMPOT RECHERCHE La Société bénéfice du crédit impôt recherche depuis sa création et bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code général des impôts relatifs au crédit d’impôt recherche. La Société a comptabilisé un produit de crédit d’impôt recherche de 8,6 millions d’euros au titre des exercices 2020 à 2022, dont 7,1 millions d’euros ont été perçus à la date du Document d’Enregistrement Universel. Le remboursement du solde est prévu en 2023. (voir les notes notes 3.1 et 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés présentés dans la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel pour plus d’informations). 5.2.1.4FINANCEMENT PAR EMPRUNT La Société a également financé son activité par l'émission d'emprunts. 5.2.1.4.1.CONTRAT OCABSA AVEC EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (Voir la section 4.6.6.1 du Document d’Enregistrement Universel). 5.2.1.4.2.EMPRUNTS BANCAIRES En 2017, la Société a souscrit un emprunt d’un montant de 1,9 millions d'euros au taux de 0,40 % l’an remboursable sur 3 ans. Ce emprunt a été totalement remboursé au 31 décembre 2020. En novembre 2020, la Société a signé avec Bpifrance et la Société Générale deux Prêts Garantis par l'Etat (ou PGE) de 5 millions d'euros chacun dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Ces prêts portent respectivement un taux d'intérêt fixe de 1,67% et 0,25% par an. Ils ont une durée initiale d'un an avec une option de différer le remboursement de cinq ans. L’État français garantit 90 % des montants totaux dus. Les fonds ont été perçus en novembre 2020 et participent à la trésorerie disponible au 31 décembre 2020. Le projet de fusion avec PHERECYDES pourrait entraîner une demande de remboursement anticipé de la part de Bpifrance. La Société a utilisé l'option de différer le remboursement, les deux prêts sont donc classés en « Dettes financières non courantes ». Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 197| 5.2.2.FLUX DE TRESORERIE Les flux de trésorerie au cours des exercices présentés se décomposent comme suit: (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Flux de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles (51 720) (56 770) (31 764) Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement (1 475) (345) 38 127 Flux de trésorerie générés (utilisés) par les activités de financement 25 449 44 712 (1 768) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue (981) 1 656 495 Augmentation (diminution) de la trésorerie (28 727) (10 747) 5 090 5.2.2.1FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capacité d'autofinancement (62 522) (49 615) (23 663) Variation du besoin en fonds de roulement 10 802 (7 153) (8 098) Flux de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles (51 720) (56 770) (31 764) Les flux de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles étaient de respectivement 51 720 K€, 56 770 K€ et 31 764 K€ pour les exercices 2020, 2021 et 2022. La baisse du besoin en fonds de roulement en 2020 est liée au lancement de la phase 3 de l'essai clinique sur le cancer du pancréas TRYbeCA1 et plus particulièrement à l'augmentation des coûts hospitaliers (charges à payer associées), pour lesquels il existe un décalage dans le temps entre la réalisation des prestations et la réception des factures. En 2021 et en 2022, l'impact négatif du besoin en fonds de roulement est principalement lié à la reprise des provisions pour coûts hospitaliers, au fur et à mesure de la réception des factures et de leur règlement. 5.2.2.2FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’INVESTISSEMENT (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Acquisitions d'immobilisations corporelles, nettes des cessions (1 139) (298) (85) Cessions d'immobilisations corporelles 83 0 37 630 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (2) 0 0 Augmentation des actifs financiers non courants & courants, nette des diminutions (417) (46) 581 Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement (1 475) (345) 38 127 Les flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement étaient de respectivement 1 475 K€, 345 K€ et 38 127 K€ pour les exercices 2020, 2021 et 2022. La majeure partie des dépenses d'investissement pour les périodes présentées est relative à la construction d’un site de production à Princeton, aux États Unis (0,8 millions d'euros en 2020). Cette installation a été vendue à Catalent en 2022 (voir ligne cession d'immobilisations). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 198| 5.2.2.3FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Augmentation de capital en numéraire, nette de frais 118 34 631 — Émission d'emprunts 27 134 12 157 3 081 Remboursements d'emprunts (62) — (3 081) Remboursement de la dette de loyers, nette des allocations reçues (1 428) (1 702) (1 545) Intérêts reçus (versés) (326) (374) (223) Autres 12 — 0 Flux de trésorerie générés (utilisés) par les activités de financement 25 449 44 712 (1 768) Les flux de trésorerie liés aux activités de financement étaient de respectivement 25 449 K€, 44 712 K€ et (1 768) K€ pour les exercices 2020, 2021 et 2022. En 2021, le capital et les primes ont augmenté en février pour l'ATM de 6,4 millions d'euros, pour les registered offering de 22,4 millions d'euros en avril et de 5,8 millions d'euros en décembre En 2021, l'augmentation des emprunts est relative à l'émission des tranches n° 6, 7, 8 et 9 de l'OCABSA pour un montant de 12 millions d'euros, net des frais d'émission (577 K€) et une avance conditionnée dans le cadre du projet TEDAC pour un montant total de 734 K€. En 2020, les flux générés par l'émission d'emprunts sont principalement issue de l'émission de cinq tranches d'OCABSA pour un montant total de 15.0 millions d'euros et de la réception des deux Prêts Garantis par l'Etat pour 10,0 millions d'euros. 5.2.3.INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT Les informations relatives au financement des activités de la Société figurent à la section 5.2.1 du Document d’Enregistrement Universel. 5.2.4.RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX La Société n’est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. 5.2.5.SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR Au 31 décembre 2022, la Société dispose de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour un montant de 38,8 millions d'euros. La Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles avec Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 199| la vente de l'unité de production de Princeton lui permettront de financer ses activités au delà des 12 prochains mois postérieurement à la date de clôture. La visibilité financière de la nouvelle entité issue de la fusion s'étendrait jusqu'au 3ème trimestre 2024, avec une position de trésorerie combiné d’environ 41 millions d’euros au 31 décembre 2022, et permettrait de financer de multiples étapes cliniques de ses programmes existants et futurs Afin de financer ses opérations au-delà de son horizon de trésorerie, estimé à mi 2024 (Voir la section 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel), la Société devra trouver des fonds supplémentaires ; diverses sources de financement sont envisagées parmi lesquelles l’émission de nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres et la conclusion de partenariats. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 200| 5.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 5.3.1.COMPTES CONSOLIDES ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (en K€, sauf pour le résultat par action) Notes 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) (12 mois) Chiffre d'affaires — — — Autres produits de l'activité 3.1 3 718 4 180 30 998 Produits des activités courantes 3 718 4 180 30 998 Frais de recherche et développement 3.2.1 (57 580) (45 100) (19 907) Frais généraux et administratifs 3.2.2 (14 970) (15 595) (13 887) Charges opérationnelles (72 550) (60 695) (33 794) Résultat opérationnel courant (68 832) (56 515) (2 796) Produits financiers 3.5 889 5 422 4 453 Charges financières 3.5 (5 354) (2 702) (1 364) Résultat financier (4 465) 2 720 3 089 Impôt sur le résultat 3.6 (3) (2) (521) Résultat net (73 300) (53 797) (228) Résultat de base / dilué par action (€ / action) 3.7 (3,99) (2,27) (0,01) Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés ci-joints. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ en K€ 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) (12 mois) Résultat net (73 300) (53 797) (228) Eléments recyclables ultérieurement en résultat Variation de la réserve de conversion 400 (528) 187 Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Réévaluation du passif au titre des régimes à prestations définies (19) 68 235 Effet d'impôt — — — Autres éléments du résultat global 381 (460) 422 Résultat global (72 919) (54 257) 194 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés ci-joints. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 201| ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (en K€) Notes 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles 4.1.1 589 15 5 Immobilisations corporelles 4.1.2 20 862 18 960 393 Droit d'utilisation 4.2 8 228 6 869 2 584 Autres actifs non courants 4.3 1 091 876 195 Total actifs non courants 30 770 26 720 3 177 Actifs courants Stocks — — — Clients et comptes rattachés 4.4 4 12 76 Autres actifs courants 4.4 5 182 6 337 3 769 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 44 446 33 699 38 789 Total actifs courants 49 632 40 048 42 634 TOTAL ACTIF 80 402 66 768 45 811 (en K€) Notes 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital 2 006 3 102 3 102 Primes 120 705 97 618 48 975 Réserves (24 616) (25 293) (29 765) Réserves de conversion 1 744 1 215 1 402 Résultat net (73 300) (53 797) (228) Total capitaux propres 4.6 26 539 22 845 23 487 Passifs non courants Provisions - part à plus d'un an 4.7 652 524 419 Dettes financières - part à plus d'un an 4.8 14 379 15 232 7 547 Dérivés passifs - part à plus d'un an 4.8.1 288 — — Dettes de loyers - part à plus d'un an 4.9 9 197 8 162 2 680 Impôt différé passif — — — Total passifs non courants 24 516 23 918 10 646 Passifs courants Provisions - part à moins d'un an 4.7 — — 314 Dettes financières - part à moins d'un an 4.8 2 265 164 2 565 Dérivés passifs - part à moins d'un an 4.8.1 129 — — Dettes de loyers - part à moins d'un an 4.9 1 607 1 817 775 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.10 20 910 14 154 5 115 Autres passifs courants 4.10 4 436 3 870 2 909 Total passifs courants 29 347 20 005 11 678 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 80 402 66 768 45 811 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés ci-joints. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 202| TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS en K€ 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) (12 mois) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net (73 300) (53 797) (228) Charges (produits) sans incidence sur la trésorerie Gains ou pertes de change 3 028 (3 570) (510) Dotations (reprises) aux amortissements 3.4 4 991 5 377 4 619 Dotations (reprises) aux provisions 57 135 445 Extourne en subvention avance remboursable 4.8.2 — — (4 895) Variation de la juste valeur des dérivés passifs (652) (1 175) — Charges au titre des paiements en actions 3.3 1 179 1 323 447 Plus ou moins value de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (1) 22 17 (23 893) Charges (Produits) d'intérêt 2 150 2 073 (169) Charge d'impôt (exigible et différé) 3.6 3 2 521 Flux net de trésorerie utilisés par l'activité avant variation du BFR (62 522) (49 615) (23 663) (Augmentation) diminution des stocks 358 — — (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés 4.4 33 (8) (63) (Augmentation) diminution des autres actifs courants 4.4 2 829 (94) 2 734 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.10 6 913 (6 477) (9 220) Augmentation (diminution) des autres passifs courants 4.10 669 (574) (1 548) Variation du besoin en fonds de roulement 10 802 (7 153) (8 098) Impôt payé — (2) (3) Flux net de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles (51 720) (56 770) (31 764) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles 4.1.2 (1 139) (298) (85) Acquisitions d'immobilisations incorporelles 4.1.1 (2) — — Augmentation des actifs financiers non courants & courants 4.3 (421) (192) (5) Cession d'immobilisations corporelles 3.1 83 — 37 630 Diminution des actifs financiers non courants & courants 4.3 4 145 586 Flux net de trésorerie générés/(utilisés) par les activités d'investissement (1 475) (345) 38 127 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital en numéraire, net de frais 4.6 118 34 631 — Souscription de bons de souscription d'actions 12 — — Emission d'emprunts 4.8 27 134 12 157 3 081 Remboursement d'emprunts 4.8 (62) — (3 081) Allocation reçue d'un bailleur 4.9 188 — — Remboursement de la dette de loyers (IFRS 16) 4.9 (1 615) (1 702) (1 545) Intérêts reçus (versés) (326) (374) (223) Flux net de trésorerie générés (utilisés) par les activités de financement 25 449 44 712 (1 768) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue (981) 1 656 495 Augmentation (diminution) de la trésorerie (28 727) (10 747) 5 090 Trésorerie nette en début d'exercice 4.5 73 173 44 446 33 699 Trésorerie nette en fin d'exercice 4.5 44 446 33 699 38 789 Intérêts versés 326 374 223 (1) inclue la plus-value nette de cession a Catalent de l'usine de Princeton pour 24 350 K€ (voir note 3.1) et la mise au rebus d'équipements de fabrication pour 457 K€ (voir note 4.1.2) Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 203| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En K€, sauf pour le nombre d'actions) Capital Prime d'émission Réserves Réserves de conversion Résultat Total capitaux propres Au 31 décembre 2019 1 794 281 688 (136 607) 1 344 (62 659) 85 560 Résultat de la période (73 300) (73 300) Autres éléments du résultat global (19) 400 381 Résultat global — — (19) 400 (73 300) (72 919) Affectation du résultat n-1 (54 208) (8 451) 62 659 — Imputation du RAN sur la prime (119 282) 119 282 — Emission d'actions ordinaires 212 12 507 12 719 Paiements fondés sur des actions 1 179 1 179 Au 31 décembre 2020 2 006 120 705 (24 616) 1 744 (73 300) 26 539 Résultat de la période (53 797) (53 797) Autres éléments du résultat global 68 (528) (460) Résultat global — — 68 (528) (53 797) (54 257) Affectation du résultat n-1 (3) (71 037) (2 263) 73 300 — Autres variations 195 195 Coûts de transaction (2) (3 811) (3 811) Emission d'actions ordinaires (1) 1 096 51 746 52 842 Emission de BSA 15 15 Paiements fondés sur des actions 1 323 1 323 Au 31 décembre 2021 3 102 97 618 (25 293) 1 215 (53 797) 22 845 Résultat de la période (228) (228) Autres éléments du résultat global 235 187 422 Résultat global — — 235 187 (228) 194 Affectation du résultat n-1 (3) (48 643) (5 154) 53 797 — Paiements fondés sur des actions 447 447 Au 31 décembre 2022 3 102 48 975 (29 765) 1 402 (228) 23 487 (1) dont 31 826 K€ relatifs aux augmentations de capital Registered Offering, du mois d'avril (24 867 K€) et du mois de décembre (6 957 K€) 2021; dont également 6 616 K€ d'augmentation de capital ATM de février et 14 400 K€ liés a la conversion de cinq tranches d'OCABSA. (2) les coûts de transaction sont liés aux augmentations de capital. (3) la perte de l'exercice 2021 a été imputée sur les primes d'émission dans les comptes sociaux. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 204| NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Les Etats financiers consolidés ont été arrêtés et ont été autorisés à la publication par le conseil d’administration en date du 22 mars 2023. 1.DESCRIPTION DE L’ACTIVITE ERYTECH Pharma S.A. (“ERYTECH” et sa filiale, ci-après dénommée “la Société”) a été créée à Lyon, France en 2004 pour développer et commercialiser des thérapies innovantes basées sur les globules rouges pour lutter contre des cancers et des maladies orphelines. La Société s’est introduite en bourse sur Euronext Paris en mai 2013 en levant 17,7 millions d'euros et sur le Nasdaq Global Select Market en novembre 2017 en levant un montant brut, avant déduction de frais, de 124 millions d'euros (144 millions de dollars). Depuis sa création, la Société a encouru des pertes et a des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles négatifs. Au 31 décembre 2022, après prise en compte des éléments ci-dessus et des différents tours de financement, la Société disposait de capitaux propres d’un montant de 23 487 K€. La Société prévoit d’encourir des pertes supplémentaires jusqu’à ce qu’elle puisse, le cas échéant, générer des revenus importants liés à ses produits candidats en développement. Les activités futures de la Société dépendent fortement de la combinaison de plusieurs facteurs, notamment : (i) le succès du projet de fusion avec PHERECYDES (partenariat stratégique, voir 2.9) (ii) le succès des activités de recherche et développement de la nouvelle entité; (iii) l'approbation réglementaire et l'acceptation par le marché des futurs produits proposés par la nouvelle entité ainsi constitué (iv) l’obtention dans un délai opportun de financements supplémentaires; et (v) le développement de thérapies concurrentes par d'autres sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques. En conséquence, la Société est et devra continuer, à court et moyen terme, à être financée par l’émission de nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres. La situation sur les marchés financiers et l'incertitude quant aux résultats de la recherche et du développement pourraient altérer la capacité de la société à financer ses opérations par des augmentations de capital selon ses besoins ou dans des conditions attractives. Les comptes consolidés ainsi que les annexes aux comptes (les “Etats financiers consolidés”) présentent l’activité d’ERYTECH Pharma S.A. et de sa filiale, ERYTECH Pharma, Inc. Adresse du siège social d’ERYTECH Pharma S.A. : 60 avenue Rockefeller, 69008, Lyon, France. Faits caractéristiques de l’exercice 2022 Activité Février 2022: Impact du conflit en Ukraine sur nos activités À partir du 24 février 2022, la Russie a considérablement intensifié ses opérations militaires en Ukraine. La guerre en Ukraine n'a pas eu d'impact sur nos résultats financiers 2022. Notre entreprise ne mène aucun essai clinique en Ukraine, en Russie ou en Biélorussie et n'a pas de fournisseurs situés dans ces régions. Avril 2022: •Cession du site de production de thérapie cellulaires américain d'Erytech à la société Catalent Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 205| En avril 2022, le Groupe Erytech a conclu un contrat d'achat d'actif ("APA") avec la société Catalent. Selon les termes du contrat, Catalent a acquis l'usine de production de thérapies cellulaires d'échelle commerciale d'ERYTECH à Princeton, New Jersey, aux États-Unis pour un montant total de 44,5€ million (40,7€ million), payé à la clôture de la transaction qui a eu lieu le 22 avril 2022. Catalent a également repris le personnel actuel du site d'ERYTECH, environ 40 personnes. La vente du site de Princeton a donné lieu à un gain net sur cession, après coûts de transaction ( 3,3€ million, 3,0€ million euros) et avant impôt de 26 639 K$ (24 350 K€) enregistré dans l'état du résultat net consolidé en autres produits de l'activité. •Nouvelle approche de vésiculation La Société a présenté sa nouvelle approche de vésiculation des globules rouges au 24ème congrès de la Société Européenne des Globules Rouges (ERCS) en avril 2022. Mai 2022: •L’étude NOPHO a évalué la sécurité et le profil pharmacologique d’eryaspase chez des patients souffrant de Leucémie Aiguë Lymphoblastique (LAL) et ayant développé une hypersensibilité à l’asparaginase pégylée. En décembre 2020, des résultats positifs de l’étude ont été présentés au congrès annuel 2020 de l’American Society of Hematology. Se référer à la section 2.2 - Activité du groupe et 2.5 - Événement postérieurs à la clôture pour plus d'information. •Suite à l’opération avec Catalent, la société continue d'évaluer d'autres options stratégiques pour exploiter sa plateforme ERYCAPS® avec des actifs complémentaires et/ou une transaction d'entreprise plus large. •Le 25 mai 2022 la Direction de la société Erytech Pharma (France) a informé les salariés du démarrage d'une procédure collective de licenciement économique, un plan de sauvegarde de l'emploi, portant sur la suppression de 52 postes sur 109. La phase de consultation du CSE s'est terminée au 31 juillet 2022. Les départs sont intervenus sur le quatrième trimestre 2022. Juillet /Août 2022: •ERYTECH Pharma annonce sa décision, suite aux réponses de la Food and Drug Administration (FDA), de ne plus demander d’approbation de Graspa® pour le traitement des patients atteints de LAL présentant une hypersensibilité à l’asparaginase pégylée. •Après avoir vendu son site de production américain à Princeton (New Jersey), pour $44,5 million en avril 2022, la Société a sélectionné un conseiller spécialisé afin évaluer ses alternatives stratégiques pour exploiter sa plateforme ERYCAPS® avec des actifs complémentaires et/ou une transaction d'entreprise plus large. Octobre 2022: ERYTECH a reçu une notification du Nasdaq datée du 7 octobre 2022, indiquant que le cours de clôture sur le Nasdaq de ses American Depositary Shares (“ADSs”) avait été inférieur à $1,00 par ADS pour une Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 206| période de 30 jours de bourse consécutifs, et de ce fait ne satisfaisait désormais plus à la règlementation Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1). Cette Lettre de Notification n’a pas d’effet immédiat et ERYTECH confirme son intention de se remettre en conformité pendant cette période et étudie toutes ses options à cet effet. Pendant cette période, les ADSs de la Société continuent d’être cotés sur le Nasdaq Global Select Market et les activités de la Société ne sont pas impactées par la réception de cette Lettre de Notification. Novembre 2022: •Arrêt du programme Graspa suite au retour de la FDA sur le dossier d’enregistrement dans la LAL hypersensible En tenant également compte de l’échec précédent de l’étude de Phase 3 dans le cancer du pancréas, et des premiers résultats non-conclusifs de l’étude de Phase 2 dans le cancer du sein triple-négatif (TNBC), toutes deux menées avec le même produit-candidat, ERYTECH a pris la décision de mettre fin au développement de Graspa®, de la L-asparaginase encapsulée dans des globules rouges de donneurs, qui était jusqu’à présent le principal produit-candidat d’ERYTECH, et de se concentrer désormais sur ses programmes précliniques les plus prometteurs. •Développement préclinique prometteur d’ERYCEVTM, la nouvelle approche de vésiculation des globules rouges • Les vésicules extracellulaires dérivés des globules rouges se forment naturellement pendant la sénescence et le stockage des globules rouges (GR) matures et représentent un système d'administration de médicaments potentiellement avantageux. La vésiculation de GR préalablement chargés de substances thérapeutiques par le procédé ERYCAPS® souligne le potentiel de production de vésicules extracellulaires dérivées de GR chargés pour le développement de nouvelles approches thérapeutiques. Les résultats du programme ERYCEV à ce jour témoignent de la polyvalence de la technologie d'encapsulation d'ERYTECH dans les GR et de son potentiel pour d'autres applications en partenariat. •Profonde réorganisation de la société, suite à l'arrêt du programme principal de la société, Graspa, un programme de restructuration a été lancé au début de l'année. Le plan de réduction des effectifs (« PSE »)en France a obtenu l’autorisation des autorités compétentes en septembre 2022 et sa mise en œuvre est maintenant terminée. Avec le transfert d’environ 40 personnes à Catalent suite à la vente du site de production de Princeton, l’effectif global de la société sera réduit d’environ 75% en comparaison avec le début de l’année. ERYTECH conserve ses équipes de développement préclinique ainsi que ses compétences clés dans tous les domaines fonctionnels nécessaires au redémarrage d’un pipeline de développement avec un partenaire, ainsi qu’au maintien d’une structure à même de gérer sa double cotation en bourse. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 207| Faits caractéristiques de l’exercice 2021 Activité Mars 2021 •Le 2 mars 2021, Erytech a appelé une 6ème tranche OCABSA pour un produit net de 2,9 millions d'euros. •La Société a également effectué un placement de 744 186 actions nouvellement émises aux Etats-Unis dans la cadre de son programme de financement par actions sur le marché (ATM) pour un produit net de 6,4 millions d'euros. Avril 2021 •La société annonce avoir conclu des engagements définitifs avec plusieurs investisseurs qualifiés et spécialisés dans le domaine de la santé pour la souscription de 1 034 483 actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA ») de la Société, chaque ABSA étant composée de quatre actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) et trois bons de souscription d'action (« BSA »), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire, dans le cadre d'une registered offering. L’émission des 4 137 932 actions nouvelles sous-jacentes aux ADSs a eu pour effet une augmentation de capital immédiate de 24 868 971,30 € (dont un montant nominal de 413 793,20 € et une prime d’émission totale de 24 455 178,10 €, correspondant à la valeur nominale de 0,10€ et à une prime d’émission de 5,91€ par action émise), représentant environ 19,12% du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre. Mai 2021 ◦Le 19 mai 2021, Erytech a appelé une 7ème tranche OCABSA pour un produit net de 2,9 millions d'euros Juillet et Aout 2021 •La "U.S. Food and Drug Administration (FDA)" a octroyé le label "eryaspase Fast Track" concernant le traitement des patients atteints de leucémie aigue lymphoblastique qui ont eu des réactions d'hypersensibilité à l' "E. coli-derived pegylated asparaginase (PEG-ASNase)". •Dans le cadre du contrat d’OCABSA signé en juin 2020, la Société a émis deux tranches de 3,0 millions d’euros chacune (60 OCABSA) respectivement le 22 juillet 2021 et le 24 août 2021. Octobre 2021: •La société a annoncé la détermination de la Dose Maximale Tolérée dans le cadre de l’essai de Phase 1 mené par un investigateur avec eryaspase dans le traitement en première ligne du cancer du pancréas. •La société a annoncé les résultats de l’étude de phase 3 TRYbeCA-1 évaluant eryaspase comme traitement de seconde ligne chez des patients atteints d’un cancer avancé du pancréas. Décembre 2021 •La société a annoncé la levée de 7,85 millions de dollars. dans le cadre d’une Registered Offering. par la souscription de 769 608 actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA ») de la Société, chaque ABSA étant composée de quatre actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) et trois bons de souscription d’action (« BSA »), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire. L’émission des 3 078 432 actions ordinaires nouvelles sous-jacentes aux ADSs a eu pour effet une augmentation de capital immédiate de 6 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 208| 957 256,32 € (dont un montant nominal de 307 843,20 € et une prime d’émission totale de 6 649 413,12€, correspondant à la valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10€) et à une prime d’émission de 2,16€ par action émise), représentant environ 11,02% du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre. Faits caractéristiques de l’exercice 2020 Février 2020 : •La Société a perçu de Bpifrance une avance remboursable de 2 979 K€ et une subvention de 294 K€ (comptabilisée en 2019) au titre de l’étape clé 6 du programme TEDAC. •Signature d'un partenariat stratégique avec le service de don du sang de la Croix-Rouge allemande de Baden-Württemberg-Hessen (GRCBDS) pour compléter l’alliance existante avec l'Établissement Français du Sang (EFS), afin d’utiliser les globules rouges provenant de dons de sang collectés par l’établissement pour la production de ses candidats-médicaments, dont eryaspase, sur les futurs sites de fabrication en Europe. Mars 2020 : •L'étude TRYbeCA1 a poursuivi sa progression malgré les difficultés liées au contexte de la pandémie COVID-19 et le recrutement de patients s'est poursuivi malgré les difficultés croissantes rencontrées par les hôpitaux pour assurer le traitement et le suivi des patients. •Le Comité Indépendant de Surveillance des Données (IDMC) a examiné les données de sécurité des 320 premiers patients recrutés et traités dans le cadre de l'étude TRYbeCA1. Conformément aux deux précédents examens, aucun problème de sécurité n'a été identifié et le Comité a recommandé à la Société la poursuite de l’étude comme prévu. Avril 2020 : •La Food and Drug Administration (FDA) américaine a accordé la désignation “Fast Track” à la Société pour le développement d’eryaspase dans le traitement de seconde ligne des patients atteints d'un cancer du pancréas métastatique. Mai 2020 : •La Société annonce sa participation au consortium public-privé EVIDENCE soutenu par l’Union européenne, dans le cadre du programme Horizon 2020. Le consortium EVIDENCE, composé d'experts de premier plan dans le domaine de la recherche sur les globules rouges, explorera les façons dont l’environnement extracellulaire exerce son influence sur ces cellules du sang. Juin 2020 : •La Société annonce que l’étude clinique de phase 2 conduite par l'organisation nordique d'hématologie et d'oncologie pédiatrique (NOPHO), avec eryaspase en traitement de seconde ligne de la leucémie aiguë lymphoblastique (LAL). L’étude évalue la sécurité et l’efficacité d’eryaspase, principalement chez les enfants atteints de la LAL ayant développé une hypersensibilité à l’asparaginase pégylée. Cette étude a atteint son objectif de recrutement suite à l’inclusion du 50e patient. Les résultats préliminaires de l’étude suggèrent qu’eryaspase a atteint Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 209| le niveau et la durée d’action de l’asparaginase visés chez ces patients. En outre, l’adjonction d’eryaspase à la chimiothérapie révèle un profil de tolérance acceptable, permettant à la majorité de ces patients de recevoir les protocoles complets d’asparaginase. Des données récentes confirment que l’interruption des traitements avec de l’asparaginase induit un taux de survie sans récidive de LAL inférieur. •La Société a mis en place un financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA (entités liées à Alpha Blue Ocean), sous la forme d'obligations convertibles assorties de bons de souscription (« OCABSA ») permettant un financement d’un montant maximum de 60 millions d'euros, sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution. Juillet / Août 2020: •Dans le cadre du contrat d’OCABSA signé en juin 2020, la Société a émis deux tranches de 3,0 millions d’euros chacune (60 OCABSA) respectivement le 6 juillet 2020 et le 24 août 2020. Septembre 2020: •La Société a mis en place un programme de financement en fonds propres, dit At-The-Market, avec Cowen. Conformément au contrat de placement signé, la Société, peut émettre et placer auprès d'investisseurs éligibles, en une ou plusieurs fois et au prix du marché, des actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs ») pour un montant total brut maximum de 30 millions de dollars (sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution). Novembre 2020: •La Société a obtenu deux prêts de 5 millions d'euros chacun, sous la forme de prêt garanti par l'état ("PGE"), auprès de Bpifrance et de la Société Générale dans le contexte de pandémie liée au COVID-19. Novembre/Décembre 2020: •Dans le cadre du contrat d’OCABSA signé en juin 2020, la Société a émis trois tranches de 3,0 millions d’euros chacune (60 OCABSA) respectivement le 17 novembre 2020, le 7 décembre 2020 et le 22 décembre 2020. Décembre 2020: •La Société annonce les résultats positifs de l'étude de phase 2 dans la leucémie aiguë lymphoblastique ("LAL") avec eryaspase. L’étude confirme le potentiel d’eryaspase comme option de traitement intéressante pour les patients atteints de LAL ayant développé une hypersensibilité à l'asparaginase pégylée. L'étude de phase 2 NOR-GRASPALL-2016 a évalué la sécurité et le profil pharmacologique d’eryaspase chez des patients atteints de LAL et ayant développé une hypersensibilité à l'asparaginase pégylée. L’étude a été conduite par l'organisation nordique d'hématologie et d'oncologie pédiatrique (NOPHO). Les principaux objectifs de l'étude étaient l'activité et la sécurité de l'enzyme asparaginase. Les deux objectifs ont été atteints. •La Société annonce avoir finalisé le recrutement des patients dans l'étude de Phase 3 TRYbeCA1 dans le traitement en seconde ligne du cancer du pancréas. Management Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 210| Mars 2020 : •Cooptation de Melanie Rolli, MD, au conseil d’administration de la Société. Octobre 2020: •Nomination de Stewart Craig en qualité de Directeur Technique (CTO). 2.REGLES ET PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 2.1.Base de préparation Les Etats financiers consolidés ont été préparés selon le principe de la continuité d’exploitation de la Société ; la situation déficitaire de la Société s’expliquant par le caractère innovant des produits développés et impliquant une phase de recherche et développement sur plusieurs années. La Société a historiquement financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres sous forme d’augmentations de capital et d’émissions d’obligations convertibles en actions. Le conseil d’administration a arrêté les comptes selon le principe de continuité d’exploitation, la Société disposant des moyens nécessaires pour financer ses activités sur au moins 12 mois postérieurement à la date de clôture, compte tenu notamment des éléments ci-après : •La trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus par la Société pour 38,8 millions d'euros au 31 décembre 2022, ceux-ci étant principalement constitués de disponibilités et de dépôts à terme démobilisables immédiatement sans pénalité, •Les prévisions de consommation de trésorerie pour les 12 mois postérieurement à la date de clôture. A plus longue échéance, la Société devra trouver des fonds supplémentaires ; diverses sources de financement sont envisagées parmi lesquelles l’émission de nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres et la conclusion de partenariats. Les Etats financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Sauf indication contraire, tous les montants sont présentés en milliers d’euros. 2.2.Déclaration de conformité Les Etats financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l’Union Européenne (UE) et ont été arrêtés et autorisés à la publication par le conseil d’administration en date du 22 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 juin 2023. Les Etats financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (" IFRS ") telles que publiées par l'International Accounting Standard Board (" IASB ") et ont été approuvées et autorisées par le Conseil d'administration de la Société le 22 mars 2023. Elles seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 23 juin 2023. En raison de la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris et conformément au règlement n° 1606/2002 de l'Union européenne du 19 juillet 2002, les Etats financiers consolidés de la Société sont Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 211| préparés conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’International Accounting Standards Boards (« IASB »). Au 31 décembre 2022, toutes les normes IFRS publiées par l’IASB et d’application obligatoire sont les mêmes que celles adoptées par l’UE et obligatoire dans l’UE. En conséquence, les Etats financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS tels que publiées par l’IASB et adoptées par l’UE. Le terme « IFRS » désigne conjointement les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards « IFRS » et International Accounting Standards « IAS ») et les interprétations des comités d’interprétation (Standing Interpretations Committee « SIC » et IFRS Interpretations Committee « IFRS IC »). Les principales méthodes comptables utilisées pour préparer les Etats financiers sont présentées ci-après, et ce pour toutes les périodes présentées. Les nouvelles normes, amendements et interprétations qui sont applicables depuis le 1er janvier 2022 n'engendrent pas de modification significatives des comptes consolidés de la Société. Les prises de position comptables récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la société sont les suivantes : •Amendements à IAS 1 - Classification des passifs en courants ou non courants,à compter du 1er janvier 2024; •Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables, à compter du 1er janvier 2023. Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence significative sur les résultats et la situation financière de la Société. 2.3.Principes de consolidation Conformément à la IFRS 10 Etats financiers consolidés (« IFRS 10 »), une entité est consolidée lorsqu’elle est contrôlée par la Société. La Société contrôle une entité si elle est exposée ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et si elle a la capacité d’influer sur le montant de ces rendements à travers son pouvoir sur l’entité. Tous les soldes et transactions intragroupes et les dividendes sont totalement éliminés. Aucun intérêt ne conférant pas le contrôle n’est reconnu au titre de la filiale détenue. Date de création Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation ERYTECH Pharma, Inc. Avril 2014 100% Intégration globale Il n'y a pas eu de modification du périmètre de consolidation au cours des exercices présentés. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 212| 2.4.Monnaies étrangères Monnaie fonctionnelle et conversion des états financiers dans la monnaie de présentation Les Etats financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère, ERYTECH Pharma S.A. (la « Société mère »). L’état de situation financière d’une entité consolidée pour laquelle la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euros au taux de change de clôture (taux de change spot à la date des états financiers) et l’état du résultat net, l’état du résultat global et l’état des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période, sauf si les taux de change varient significativement. Les différences de change en résultant sont incluses dans l’état du résultat global en écarts de conversion. Taux de change (USD pour 1 EUR) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Taux moyen 1,1413 1,1835 1,0539 Taux de clôture 1,2271 1,1326 1,0666 Conversion des transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux en vigueur à cette date. Les pertes et gains latents résultant sont comptabilisés en « résultat financier » dans l’état du résultat net. 2.5.Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés en conformité avec les règles prévues par les IFRS implique l’utilisation d’estimations et la formulation d’hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées. La Société n'a pas identifié de risques environnemental pouvant modifier les estimations et les jugements actuels. Les principales estimations effectuées sont décrites dans les états financiers consolidés annuels. L’utilisation d’estimations et jugements porte principalement sur l'évaluation : •des factures non parvenues pour les coûts hospitaliers (note 4.10) ; •l'évaluation de la valeur recouvrable des droits d'utilisations et des immobilisations corporelles (voir note 4.1 et 4.2). •des paiements fondés en actions conformément à IFRS 2 (note 3.3.3) ; •la juste valeur et la classification des instruments financiers selon IFRS 9 et IAS 32 (note 4.8.1) ; 2.6.Présentation de l'état du résultat net et de l'état de la situation financière La Société présente son état du résultat net par fonction. Aujourd’hui, la principale activité de la Société est la recherche et développement. En conséquence, seules les fonctions « frais de recherche et Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 213| développement » et « frais généraux et administratifs » sont considérées comme représentatives de l'activité de la Société. Le détail des charges par nature est précisé en note 3.2. 2.7.Présentation du tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie consolidés est établi en utilisant la méthode indirecte et présente séparément les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement. 2.8.Information sectorielle Conformément à IFRS 8 Secteurs opérationnels ("IFRS 8") , l’information par segment opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités de la Société ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le décideur opérationnel (le directeur général) pour allouer les ressources et évaluer la performance. Information par secteur d’activité La Société opère sur un seul segment opérationnel : la conduite de la recherche et du développement de thérapies innovantes basées sur les globules rouges pour lutter contre des cancers et des maladies orphelines dans l’objectif de les commercialiser dans le futur. Information par zone géographique Revenus provenant de clients externes (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 France 61 — 60 Etats Unis 185 128 134 Total 246 128 194 Actifs non courants (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 France 8 414 6 325 3 140 Etats Unis 21 265 19 520 37 Total 29 679 25 845 3 177 2.9.Événements postérieurs à la clôture Le 20 janvier 2023, Erytech Pharma a reçu de l'administration fiscale française un avis de contrôle fiscal. Ce contrôle fiscal porte sur les exercices clos aux 31/12/2020 et 31/12/2021. La Société attend les commentaires de l'administration fiscale suite à la première réunion tenue le 8 février 2023. Le 15 février 2023, ERYTECH et PHERECYDES annoncent un projet de rapprochement visant à créer un leader mondial des phagothérapies étendues. Le regroupement stratégique s’appuierait sur l’expertise et les capacités complémentaires des deux sociétés pour accélérer le développement de phagothérapies étendues pour la résistance bactérienne aux antibiotiques (antibiothérapies), en particulier via l’étude de phase II PhagoDAIR menée par PHERECYDES, ainsi que d’autres domaines anti-infectieux et thérapeutiques avec des besoins médicaux non satisfaits élevés. Selon les termes du Protocole d'accord, les actionnaires de PHERECYDES recevront 15 nouvelles actions ERYTECH pour 4 actions PHERECYDES. A l'issue de l’opération, les actionnaires de PHERECYDES détiendront environ 49,5% du capital social et des droits de vote d'ERYTECH. La transaction devrait être conclue à la fin du deuxième trimestre de 2023. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 214| 3. NOTES RELATIVES A l’ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 3.1Produits des activités courantes Méthodes comptables Crédit d’impôt recherche Le crédit d’impôt recherche (« CIR ») est attribué aux sociétés par les autorités fiscales françaises afin de les encourager à mener des recherches techniques et scientifiques. Les entreprises qui prouvent qu’elles engagent des dépenses répondant aux critères requis (dépenses de recherche en France ou, depuis le 1er janvier 2005, dans l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen qui a conclu un convention fiscale avec la France contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui (a) peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû pour l’exercice au cours duquel les dépenses ont été effectuées et pour les trois prochains Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 215| exercices ou, (b) dans certains cas, peut être remboursé en trésorerie. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt recherche ne comprennent que des dépenses de recherche. La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création. Le CIR est présenté en produits des activités courantes car il correspond à la définition d'une subvention publique telle que définie par IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et Informations à fournir sur l'aide publique (« IAS 20 »). Subventions Les subventions reçues non remboursables par la Société sont reconnues en produits des activités courantes lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la Société se conformera aux conditions attachées à ces subventions et que ces subventions seront reçues. Les subventions qui sont des paiements initiaux sont présentées en produits constatés d’avance et reconnues en produits sur la durée du programme de recherche auxquelles elles se rapportent. Une subvention publique qui doit être reçue en compensation de dépenses ou pertes déjà engagées, ou pour une assistance financière immédiate de la Société sans coût futurs associés, est reconnue en produits des activités courantes lorsqu’il existe une assurance raisonnable que ces subventions seront reçues. Revenus liés à des licences ou d’autres contrats Pour chacun des contrats de partenariat, la Société détermine si elle agit en tant que principal ou en tant qu’agent conformément à IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »). Partenariat avec Orphan Europe (étude clinique NOPHO) Dans le cadre de cet accord, Orphan Europe a donné son accord pour financer l’étude NOPHO pour un montant total de 600 K€. Ce revenu est reconnu en autres produits dans l’état du résultat net pour toutes les années présentées. Contrat de licence avec SQZ Biotechnologies (« SQZ ») Dans le cadre de cet accord, la Société accorde à SQZ une licence mondiale exclusive pour le développement de thérapies immunomodulatrices spécifiques aux antigènes et utilisant des approches basées sur les globules rouges. Conformément à IFRS 15, ce contrat accorde à SQZ un droit d’utiliser la propriété intellectuelle sous-jacente (« licence statique »). Ainsi, le produit relatif au paiement initial (soit 1 M$) a été reconnu en juin 2019, date à laquelle SQZ peut commencer à utiliser la propriété intellectuelle. La Société ne génère aucun chiffre d’affaires issu de la vente de ses produits compte tenu de son stade de développement. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Crédit d'impôt Recherche 3 430 3 669 1 486 Subventions et extinction des avances remboursables (1) 42 383 4 968 Revenus liés à des licences ou d’autres contrats 246 128 194 Produits nets de cessions d'immobilisations 24 351 Autres produits de l'activité 3 718 4 180 30 998 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 216| (1) La subvention liée à l'extinction du prêt conditionnel de BPI sur le programme de recherche TEDAC pour 4 895 k€ (voir note 4.8.2). La réduction du crédit d'impôt recherche est liée à la fin de l'essai clinique TRYbeCA1. Le produit net de cessions d'immobilisations est lié à la vente de l'usine de Princeton à Catalent et se décompose comme suit : Le produit de la vente de 40 676 k€ (44 500 k$) ; La valeur nette comptable des immobilisations corporelles de 15 673€ k€ (17 146 k$) ; La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de 4 k€ (4 k$) La valeur nette comptable des droits d'utilisation pour 3 022 k€ ( 3 307 k$) ; L'annulation de la location pour 5 419 k€ (5 928 k$) ; Les coûts de transaction de 3 046 k€ (3 333 k$); 3.2Charges opérationnelles par nature 3.2.1.Frais de recherche et développement 31/12/2020 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Consommables 54 6 732 6 786 Systémes d'information et maintenance 117 1 162 1 279 Prestations, sous-traitance et honoraires 1 099 28 487 29 586 Charges de personnel 2 268 13 361 15 629 Dotations nettes amortissements et provisions 283 3 951 4 234 Autres 25 41 66 Total général 3 846 53 734 57 580 31/12/2021 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Consommables 151 4 849 5 000 Systémes d'information et maintenance 116 1 366 1 482 Prestations, sous-traitance et honoraires 589 17 480 18 069 Charges de personnel 1 960 13 633 15 593 Dotations nettes amortissements et provisions 353 4 531 4 884 Autres 17 55 72 Total général 3 186 41 914 45 100 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 217| 31/12/2022 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Consommables 165 1 019 1 184 Systémes d'information et maintenance 45 949 994 Prestations, sous-traitance et honoraires 395 1 287 1 682 Charges de personnel 1 883 9 576 11 459 Dotations nettes amortissements et provisions 444 3 548 3 992 Autres 82 514 596 Total général 3 014 16 893 19 907 La baisse significative de 25,2 M€ des dépenses de recherche et développement entre 2022 et 2021 s'explique par : •Une baisse de 16,4 millions d'€ des dépenses de prestation et de sous-traitance : baisse du coût de l'étude TRYbeCA-1 de 14,5 millions €, le coût des patients ayant diminué de 5,3€ millions €, le coût du CRO ayant diminué de 5,9 millions €, le coût de production de Graspa ayant diminué de 1,5 millions € et les autres prestataires cliniques ayant diminué de 1,8 million €, suite fin 2021 à l'annonce des résultat non concluant. •Le coût de TRYbeCA-2 a diminué de 0,9 million d'euros (dont 0,6 million d'euros pour le coût du patient) et le coût de NOPHO a diminué de 0,3 million d'euros. •Une diminution des consommables de 3,8 millions d'euros, car aucun achat supplémentaire d'Eryaspase n'a été fait en 2022. •une diminution de 4,1 millions des frais de personnel, avec le transfert à Catalent fin avril 2022 des salariés de l'usine de Princeton et le plan de restructuration à Lyon au quatrième semestre 2022. Le nombre moyen de salariés en équivalent temps plein affecté à la recherche et développement était de 166 en 2020, 152 en 2021 et 93 en 2022. Les charges de personnel en 2022 comprennent une charge de restructuration pour Lyon (France) de 1,3 million d'euros (voir la note 1 et 4.6). une baisse nette des dotations aux amortissement de (0,9) million en 2022, principalement liée à : •la diminution de l'amortissement du site de fabrication de Princeton vendu à Catalent pour 2,0 millions €. •la diminution de la dépréciation sur les actifs incorporels de (0,6) million en 2022 (augmentation de la provision de Troy en 2021) •une charge de dépréciation de 1,7 million en 2022 pour les installations, agencements, équipements et droits d'utilisation de l'unité de production Adenine en France (voir les notes 4.1.3 et 4.2). La baisse de (12,5) millions des frais de recherche et développement entre 2021 et 2020 s'explique par : •la diminution de (11,5) millions des services externes principalement liée à la diminution des dépenses d'études cliniques (fournisseur de l'organisme de recherche clinique et coût du site des patients). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 218| •la diminution de 1,8 million des consommables, principalement liée à la réduction de l'achat d'Asparagynase (composant clé de la production de Graspa utilisé dans l'essai clinique pour le traitement des patients). 3.2.2.Frais généraux et administratifs Frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Consommables 224 226 93 Systémes d'information et maintenance 1 070 1 129 1 048 Prestations, sous-traitance et honoraires 5 962 6 684 6 477 Charges de personnel 6 573 6 174 5 013 Dotations nettes amortissements et provisions 686 494 627 Autres 455 888 630 Total 14 970 15 595 13 887 L'augmentation de 0,6 million d'€ des frais généraux et administratifs entre 2020 et 2021 s'explique principalement par une augmentation des primes d'assurance de 1 323 K€ et une diminution des frais de personnel de 399 K€. La diminution des frais généraux et administratifs de 1,7 million d'euros entre 2021 et 2022 s'explique principalement par la réduction des frais de personnel. Les charges de personnel en frais généraux diminuent de 1,2 million € en 2022, avec les effets conjugués des démissions de salariés et d’un plan de restructuration à Lyon (France). Le nombre moyen d’employés en équivalent temps plein affectés au service des frais généraux est passé de 42 en 2021 à 26 en 2022. La charge de personnel en 2022 intègre une charge de restructuration de Lyon (France) de 0,4€ million (voir note 1 and 4.6). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 219| 3.3Charges de personnel 3.3.1Frais de recherche et développement 31/12/2020 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Salaires et traitements 1 579 9 886 11 465 Rémunération basée sur des actions (employés et dirigeants) 24 507 531 Charges sociales 665 2 968 3 633 Charges de personnel 2 268 13 361 15 629 31/12/2021 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Salaires et traitements 1 318 10 106 11 424 Rémunération basée sur des actions (employés et dirigeants) 110 570 680 Charges sociales 532 2 957 3 489 Charges de personnel 1 960 13 633 15 593 31/12/2022 (en K€) R&D Etudes cliniques Total Salaires et traitements 1 348 7 748 9 096 Rémunération basée sur des actions (employés et dirigeants) — (44) (44) Charges sociales 535 1 872 2 407 Charges de personnel 1 883 9 576 11 459 L’effectif temps plein (ETP) moyen était de 166 en 2020, 152 en 2021 et 93 en 2022. 3.3.2Frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Salaires et traitements 4 393 4 032 3 399 Rémunération basée sur des actions (employés et dirigeants) 532 561 442 Charges sociales 1 648 1 581 1 172 Charges de personnel 6 573 6 174 5 013 L’effectif temps plein (ETP) moyen était de 41 en 2020, 42 en 2021 et 26 en 2022. 3.3.3Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) Méthodes comptables La Société a appliqué IFRS 2 Paiements fondés sur des actions (« IFRS 2 ») à tous les instruments de capitaux propres, tels que les actions gratuites (« AGA »), stock-options (« SO »), bons de souscription d’actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») attribués depuis sa création à ses employés, membres du conseil d’administration et autres personnes physiques. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 220| Conformément à IFRS 2, le coût de la rémunération octroyée en instruments de capitaux propres est reconnu en charges en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis. Les variations de valeur postérieure à la date d’attribution n’ont pas d’impact sur l’évaluation de sa juste valeur initiale. La juste valeur est estimée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes (pour la valorisation des BSA, SO et BSPCE) et le modèle de valorisation Monte-Carlo (pour la valorisation des AGA). Ces modèles permettent à la Société de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’acquisition des droits), les données de marché à la date d’attribution (volatilité, dividendes attendus), éventuelles conditions de performances attachées aux instruments et hypothèses de comportement attendu du bénéficiaire (taux d'attrition). La Société n’a pas d’obligation légale ou implicite de racheter ou de régler l’un des instruments émis en trésorerie Plan de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») Type d'instruments BSPCE2012 BSPCE2014 Maturité 20-mai-2020 22-janv-2024 En cas de départ d'un bénéficiaire pour quelque motif que ce soit, celui-ci conservera les BSPCE2014 auxquels il avait souscrit avant son départ. Néanmoins, en cas de départ d'un bénéficiaire de la Société avant la souscription des BSPCE2014 auquel le bénéficiaire a droit, et ce pour quelque raison que ce soit, les BSPCE2014 seront annulés. Dans ce cas, les BSPCE2014 non souscrits peuvent être réaffectés à d'autres bénéficiaires de la même catégorie et / ou remplaçant la personne qui a quitté la Société. Plan de bons de souscription d’actions (« BSA ») Type d'instruments BSA2014 BSA2016 BSA2017 BSA2019 BSA2021 Période d'acquisition des droits NA Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 an s Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans 2 ans 1 an Maturité janv.-2024 Dépend de la date d'attribution Octobre-2021 Janv.-2022 Dépend de la date d'attribution Juin-2022 Janv.-2023 Oct.-2022 Oct.-2024 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 221| Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des plans attribués en 2021 sont décrites ci-dessous. Il n 'y a pas eu de plan attribué en 2020 et en 2022. Attribution en Juillet 2021 Nombre de bons 75 250 Plan BSA2021 Prix d'exercice 3,82 € Prix du sous-jacent 3,55 € Dividendes attendus 0,00% Volatilité (1) 55,16% Terme attendu 2,5 ans Juste valeur du plan (en K€) (2) 82 (1)sur la base des volatilités historiques observées sur l’index ERYP sur Euronext (2)Les BSA ont été attribués à leur juste valeur en juillet 2021. Ainsi, aucune charge n’a été comptabilisée au titre de la norme IFRS 2. Plan de stock-options (« SO ») Type d'instruments SO2016 SO2017 SO2018 SO2019 SO2020 SO2021 Période d'acquisition des droits (identique pour tous les plans) Tranche 1: 2 ans Tranche 2: 3 ans Maturité Dépend de la date d'attribution Octobre-2026 Janvier-2027 Juin-2027 Octobre-2027 Dépend de la date d'attribution Juin-2027 Janvier-2028 Dépend de la date d'attribution Septembre-202 8 Janvier-2029 Avril-2029 Dépend de la date d'attribution Juillet-2029 Octobre-2029 Février-2030 Dépend de la date d'attribution Juillet-2030 Novembre-2 030 Juin-2031 Dépend de la date d'attribution Juillet-2031 Décembre-2031 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 222| Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des plans attribués en 2020 et 2021 sont ci-dessous. Il n'y a pas eu de plan attribué en 2022. Attribution en février 2020 Attribution juillet 2020 Attribution en novembre 2020 Nombre d'options 41 950 374 000 75 000 Plan SO2019 SO2020 SO2020 Prix d'exercice 5,87 € 6,88 € 6,14 € Prix du sous-jacent 5,51 € 6,56 € 6,37 € Dividendes attendus —% —% —% Volatilité (1) 41,35% 43,41% 44,32% Terme attendu T1 : 6 ans T2 : 6,5 ans Juste valeur du plan (en K€) 84 951 199 Attribution en juin 2021 Attribution en juillet 2021 Attribution en décembre 2021 Nombre d'options 57 000 377 550 149 000 Plan SO2020 SO2021 SO2021 Prix d'exercice 4,78 € 3,71 € 2,14 € Prix du sous-jacent 4,37 € 3,55 € 2,10 € Dividendes attendus —% —% —% Volatilité (1) 44,30% 44,25% 45,82% Terme attendu T1 : 6 ans T2 : 6,5 ans Juste valeur du plan (en K€) 96 533 131 (1)sur la base des volatilités historiques observées sur l’index ERYP sur Euronext Plan d’actions gratuites (« AGA ») Type d'instruments AGA2017 AGA2018 AGA2019 AGA2020 AGA2021 Période d'acquisition des droits Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans Tranche 4 : 4 ans Tranche 5 : 5 ans Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des plans attribués en 2020 et 2021 sont décrites ci-dessous. Il n'y a pas eu de nouveau plan en 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 223| Attribution en février 2020 Attribution en juillet 2020 Nombre d'actions 50 037 250 012 Plan AGA 2019 AGA 2020 Prix du sous-jacent 5,51 € 6,56 € Dividendes attendus 0,00% 0,00% Volatilité (1) 38,55% 42,23% Maturité 5 ans 5 ans Critère de performance (2) (2) ERYP 5,87 € 6,88 € Multiple de performance ("PM") 2,17 2,00 Juste valeur du plan (en K€) 133 877 Attribution en juin 2021 Attribution en juillet 2021 Attribution en décembre 2021 Nombre d'actions 50 831 231 000 93 332 Plan AGA 2020 AGA 2021 AGA 2021 Prix du sous-jacent 4,37 € 3,55 € 2,10 € Dividendes attendus 0,00% 0,00% 0,00% Volatilité (1) 44,79% 44,72% 47,56% Maturité 5 ans 5 ans 5 years Critère de performance (2) (2) (2) ERYP 4,78 € 3,71 € 2,14 € Multiple de performance ("PM") 2,00 2,00 1,50 Juste valeur du plan (en K€) 121 465 133 (1)sur la base des volatilités historiques observées sur l’index ERYP sur Euronext (2)critère de performance : progression du cours de bourse de l’action entre la date d’attribution et la date d’acquisition de la tranche •Taux d’atteinte des objectifs (« T ») : (ERYPi - ERYP) / (ERYP x (PM – 1)) avec ERYPi: ◦moyenne des cours de bourse des 40 jours précèdent la date d’attribution pour les attributions jusqu'en avril 2019 ◦maximum entre le cours à la date de l’acquisition et la moyenne des cours de clôture des 20 jours qui précèdent la date d’acquisition discountée de 5% pour les attributions à partir d'octobre 2019 ▪Si T <= 0%, aucune action n’est acquise ; ▪Si T > 100%, toutes les actions sont acquises ; ▪Si 0% < T < 100%, les actions sont acquises au prorata du pourcentage T Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 224| Détail de la charge par exercice Nom du plan Montant au CR en K€ au 31/12/2020 dont salariés dont mandataires sociaux et comité exécutif dont administrateurs AGA 537 298 239 — BSA 43 — — 43 SO 599 189 410 — Total 1 179 487 649 43 Nom du plan Montant au CR en K€ au 31/12/2021 dont salariés dont mandataires sociaux et comité exécutif dont administrateurs AGA 616 306 311 BSA 1 1 SO 706 193 432 82 Total 1 323 499 743 83 Nom du plan Montant au CR en K€ au 31/12/2022 dont salariés dont mandataires sociaux et comité exécutif dont administrateurs AGA 246 (51) 297 — BSA — — — — SO 201 (22) 174 49 Total 447 (73) 471 49 Aucun nouveau plan n'a été attribué en 2022. En raison des départs importants de l'année, la charge comptabilisée en 2022 comprend une mise à jour pour tenir compte des renonciations réelles, ce qui a entraîné une reprise nette pour les salariés. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 225| Synthèse des instruments en circulation Nombre de BSA et BSPCE en circulation avec une parité de 1 bon = 10 actions Nombre de BSA et BSPCE Prix d'exercice moyen pondéré En circulation au 31 décembre 2019 40 804 97,34 € Exerçables au 31 décembre 2019 40 804 97,34 € Attribuées — — € Caduques (19 386) 73,60 € Exercées (1 608) 73,60 € En circulation au 31 décembre 2020 19 810 122,50 € Exerçables au 31 décembre 2020 19 810 122,50 € Attribuées Caduques Exercées En circulation au 31 décembre 2021 19 810 122,50 € Exerçables au 31 décembre 2021 19 810 122,50 € Attribuées Caduques Exercées En circulation au 31 décembre 2022 19 810 122,50 € Exerçables au 31 décembre 2022 19 810 122,50 € Nombre de stock-options et BSA en circulation avec une parité de 1 bon = 1 action Nombre de stock-options et BSA Prix d'exercice moyen pondéré En circulation au 31 décembre 2019 897 246 10,26 € Exerçables au 31 décembre 2019 173 899 21,46 € Attribuées 505 950 6,69 € Caduques (111 860) 9,53 € Exercées — — € En circulation au 31 décembre 2020 1 291 336 8,91 € Exerçables au 31 décembre 2020 236 525 21,28 € Attribuées 658 800 3,46 € Caduques (45 925) 5,74 € Exercées — — € En circulation au 31 décembre 2021 1 904 211 7,09 € Exerçables au 31 décembre 2021 636 376 11,47 € Attribuées Caduques (881 264) 7,83 € Exercées En circulation au 31 décembre 2022 1 022 947 6,45 € Exerçables au 31 décembre 2022 549 097 11,56 € Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 226| Nombre d'actions gratuites en circulation En circulation au 31 décembre 2019 648 345 Attribuées 300 049 Caduques (181 146) Acquises (6 743) En circulation au 31 décembre 2020 760 505 Attribuées 375 162 Caduques (144 047) Acquises (22 539) En circulation au 31 décembre 2021 969 081 Attribuées Caduques (385 360) Acquises En circulation au 31 décembre 2022 583 721 Au 31 décembre 2022, les instruments de capitaux propres en circulation pourraient donner lieu à l'émission de 1 804 768 actions. 3.4Dotation aux amortissements, dépréciations et provisions (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Dotation amort /dépréciation des immobilisations incorporelles 16 571 7 Dotation amort des immobilisations corporelles 3 457 3 455 2 168 Dotation provision des immobilisations corporelles — — 983 Dotation amort du droit d'utilisation 1 518 1 351 733 Dotation provision du droit d'utilisation — — 728 Total dotation amortissements et dépréciations 4 991 5 377 4 619 La diminution des dotations aux d'amortissement en 2022 est principalement liée à la cession de l'usine de Princeton a Catalent pour 1 896 k€ et à la provision en 2021 de 560 k€ sur le procédé de fabrication en immobilisation incorporelle. Les dotations aux provisions en 2022 portent principalement sur les équipement de production ( 983 k€) et le droit d'utilisation d'Adénine pour 728 k€ (se reporter note 4.1.2 et 4.2). 3.5Résultat financier Méthodes comptables Le résultat financier inclut principalement : •le coût amorti des obligations convertibles et la variation de juste valeur des dérivés incorporés; •les charges d’intérêts sur les dettes financières et les dettes de loyers ; •les produits reçus sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; •les gains et pertes sur variation de taux de change sur les opérations financières et d’investissement. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 227| (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Revenus des dépôts à terme 12 13 58 Variation de la juste valeur des dérivés passifs 652 1 175 0 Autres produits financiers 225 4 234 4 395 Produits financiers 889 5 422 4 453 Coût amorti de l'emprunt convertible (1 684) (1 566) Charges financières sur dette de loyers (336) (305) (138) Intérêts sur emprunts (142) (267) (181) Autres charges financiéres (3 192) (564) (1 045) Charges financières (5 354) (2 702) (1 364) Résultat financier (4 465) 2 720 3 089 Les autres produits et (charges) correspondent principalement : •Aux effets de change pour (3 028) k€ en 2020, 3 570 k€ en 2021 et 2 891 k€ en 2022 ; •A une charge nette de 390 K€ en 2021, liée à la comptabilisation du Contrat OCABSA conformément à IFRS 9 (aucune charge correspondante au cours des exercices précédents). • En 2022, nous avons repris en produit financiers 386 K€ d'intérêts courus liés a l'extinction de l'avance remboursable BPI (voir note 4.8.2). 3.6Impôt sur le résultat Méthodes comptables Impôts exigibles La société mère, en tant que société enregistrée en France, est assujettie à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE »). Pour entrer dans le champ d’IAS 12 Impôt sur le résultat (« IAS 12 »), un impôt doit être calculé sur la base d’un montant net de produits et de charges et ce montant net peut être différent du résultat net comptable. La Société a jugé que la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. Impôts différés Sauf dans certains cas, des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa valeur fiscale. Les modifications de taux d’imposition sont comptabilisées en résultat de l’exercice au cours duquel la modification du taux est décidée. Les actifs d'impôts différés résultant de différences temporelles ou de pertes fiscales reportées sont limités aux passifs d'impôts différés ayant la même échéance, sauf si leur imputation sur des bénéfices taxables futurs est probable. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition les plus récents adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 228| Taux d’imposition et déficits reportables Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux reportables accumulés sont de : •364,2 M€ en France et indéfiniment reportables ; Le projet de fusion avec PHERECYDES peut avoir un impact sur la capacité de la Société à utiliser tout ou partie des déficits reportables. •12,2 M€ (13,0 M$) aux Etats Unis et indéfiniment reportables. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés en vigueur en France est 25% pour 2022. Réconciliation du taux effectif d’impôt (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net (73 300) (53 797) (228) Impôt exigible sur le résultat (1) (3) (2) (521) Résultat avant impôt (73 297) (53 795) 293 Taux d'impôt 28% 26,5% 25,0% Produit d'impôt théorique 20 522 14 256 (73) Déficit de l'exercice non activé (20 803) (15 766) (585) Différences de taux — — (58) Crédit impôt recherche 960 972 371 Paiements fondés en actions (330) (351) (112) Autres différences (354) 887 (64) (Charge) / Produit d'impôt effective (3) (2) (521) Nature des impôts différés Les impôts différés sur les déficits reportables d’Erytech Pharma S.A ont été calculés au taux de 25%. (1) Compte tenu du niveau de perte fiscale de la Société, aucune charge d'impôt courant n'a été comptabilisée en 2020 et 2021. En 2022, suite à la vente de l'usine de Princeton par notre filiale américaine et à la comptabilisation d'un gain net de 24 350 K€ (voir note 3.1), la société a effectué une analyse fiscale afin de déterminer l'étendue des pertes fiscales fédérales et étatiques de l'année précédente qui pouvaient être reportées pour compenser le gain de l'année en cours. Suite à cette analyse, la société a enregistré une charge d'impôt courant de 0,5 million d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Déficits reportables 76 978 91 775 94 466 Crédit d'impôt reportable 79 178 158 Différences temporaires 484 953 410 Impôts différés actifs non reconnus (77 541) (92 906) (95 035) Impôts différés nets — — — La société n'a pas comptabilisé de charge ou de produit d'impôt différé en 2020, 2021 et 2022. 3.7Résultat de base par action et résultat dilué par action Méthodes comptables Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période correspondante. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 229| Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les instruments de capitaux propres attribués aux employés, membres du conseil d’administration et autres personnes physiques tels que détaillés en note 3.3.3 et les obligations convertibles et BSA émis dans le cadre du contrat de financement avec Luxembourg-based European High Growth Opportunities Securitization Fund tels que détaillés en note 4.8.1. La dilution est définie comme une réduction du bénéfice par action ou une augmentation de la perte par action. Lorsque l'exercice de stock-options et de bons de souscription diminue la perte par action, ceux-ci sont considérés comme anti-dilutifs et sont exclus du calcul de la perte diluée par action. Ainsi, le résultat par action et le résultat dilué sont égaux car tous les instruments de capitaux propres ont été considérés comme anti-dilutifs. 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net (en K€) (73 300) (53 797) (228) Nombre d'actions pondéré de la période (1) 18 386 587 23 692 457 31 016 053 Résultat de base par action (€/action) (3,99) (2,27) (0,01) Résultat dilué par action (€/action) (3,99) (2,27) (0,01) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Nombre d'actions au 1er janvier (1) 17 937 535 18 386 587 31 016 053 Nombre d'actions émises durant l'exercice (prorata temporis) Augmentation de capital — 3 591 634 Conversion des OCA 437 128 1 705 162 Exercice de bons de souscriptions 10 391 — Actions gratuites acquises 1 533 9 074 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 18 386 587 23 692 457 31 016 053 (1)après déduction des actions auto-détenues (2 500 actions sont détenues en propre par la Société et comptabilisées en diminution des capitaux propres). Au 31 décembre 2020, 2021 et 2022, les actions potentielles pouvant être émises (voir note 3.3.3 et note 4.9.1) n’ont pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué compte tenu que leur effet serait anti- dilutif. 4.NOTES RELATIVES A l’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 4.1Immobilisations 4.1.1.Immobilisations incorporelles Méthodes comptables Immobilisations incorporelles générées en interne – Frais de Recherche et développement Conformément à la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles (« IAS 38 »), les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Une immobilisation incorporelle générée en interne se rapportant à un projet de développement est comptabilisée à l’actif si, et seulement si, les critères suivants sont remplis : Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 230| (a)Il est techniquement possible d’achever le projet de développement ; (b)Intention de la Société d’achever le projet et de l’utiliser ; (c)Capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; (d)Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ; (e)Disponibilités des ressources techniques, financières et autres pour achever le projet ; et (f)Evaluation fiable des dépenses de développement. L’évaluation initiale de l’actif de développement est la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle le projet de développement répond aux critères ci-dessus. Compte tenu des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et développement, la Société estime que les six critères définis par IAS 38 ne sont pas remplis à date. Par application de ce principe, tous les coûts de développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition plus les coûts directement attribuables à la préparation de l’immobilisation pour son utilisation attendue. Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les coûts des études de modélisation d’un nouveau procédé de production et les coûts d’acquisition des licences de logiciels. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie déterminée font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilisation. Immobilisation Incorporelles Durée d'amortissement Logiciel 1 a 5 ans Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 231| (en K€) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2019 1 876 — 1 876 Acquisitions — 2 2 Cessions — — — Effet de change (1) — (1) Reclassement — — — Au 31 décembre 2020 1 875 2 1 877 Acquisitions — — — Cessions (201) — (201) Effet de change 1 — 1 Reclassement (2) — (2) Au 31 décembre 2021 1 673 2 1 675 Acquisitions — — — Cessions (7) — (7) Effet de change 0 — — Reclassement 2 (2) — Au 31 décembre 2022 1 668 — 1 668 AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION Au 31 décembre 2019 (1 273) — (1 273) Augmentation (16) — (16) Diminution — — — Effet de change 1 — 1 Au 31 décembre 2020 (1 288) — (1 288) Augmentation (571) — (571) Diminution 199 — 199 Effet de change — — — Au 31 décembre 2021 (1 660) — (1 660) Augmentation (7) — (7) Diminution 4 — 4 Effet de change — — — Au 31 décembre 2022 (1 663) — (1 663) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2019 603 — 603 Au 31 décembre 2020 587 2 589 Au 31 décembre 2021 13 2 15 Au 31 décembre 2022 5 — 5 Les dépenses immobilisées du nouveau procédé de production ont été provisionnées à hauteur de 1 036 k€ dans les comptes 2019. En 2021, suite à l'arrêt du programme, la société a complété la provision à 100% (pour 560 k€). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 232| 4.1.2.Immobilisations corporelles Méthodes comptables Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, composé de leur prix d’achat et de tous les coûts directs engagés pour mettre l’actif en état de fonctionnement selon l’utilisation prévue par la direction de la Société. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilisation. Les agencements non récupérables de locaux loués sont amortis sur la durée de leur propre durée de vie ou sur la durée du contrat de location si elle est plus courte. Les périodes d’amortissement retenues sont les suivantes : Catégories d’immobilisations corporelles Durée d’amortissement Matériel industriel Installations et agencements Mobilier et matériel de bureau 1 à 5 ans 3 à 10 ans 3 à 5 ans Selon la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs (« IAS 36 »), une perte de valeur doit être comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de l’actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient (s’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable individuelle d’un actif) est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de sortie ou sa valeur d’utilité si elle est supérieure. Les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles avec une durée vie déterminée sont soumises à un test de dépréciation lorsque leur valeur nette comptable est remise en question par l’existence d’indices de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée pour la partie excédentaire entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 233| Installations générales et aménagements divers Installations techniques, matériel et outillage Matériel de bureau et informatique Immobilisations en cours TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2019 22 385 4 806 1 171 1 079 29 441 Acquisitions 30 301 37 78 446 Cessions (83) (69) — (26) (178) Effet de change (1 644) (247) (36) (13) (1 940) Reclassement 13 996 32 (1 041) — Au 31 décembre 2020 20 701 5 787 1 204 77 27 769 Acquisitions 59 27 21 108 215 Cessions (157) (144) (204) (505) Effet de change 1 487 234 31 3 1 755 Reclassement 12 65 (76) 1 Au 31 décembre 2021 22 090 5 916 1 117 112 29 235 Acquisitions — 82 — — 82 Cessions (19 862) (3 092) (383) (54) (23 390) Effet de change 686 147 14 2 849 Reclassement — 58 2 (60) — Au 31 décembre 2022 2 914 3 111 750 — 6 775 AMORTISSEMENT Au 31 décembre 2019 (2 121) (1 220) (469) — (3 810) Augmentation (2 232) (993) (232) — (3 457) Diminution 8 69 — — 77 Effet de change 218 52 13 — 283 Reclassement — — — — — Au 31 décembre 2020 (4 127) (2 092) (688) — (6 907) Augmentation (2 170) (1 072) (213) — (3 455) Diminution 151 142 196 — 489 Effet de change (308) (80) (14) — (402) Reclassement — — Au 31 décembre 2021 (6 454) (3 102) (719) — (10 275) Amortissement (1 466) (604) (99) — (2 169) Dépréciation (65) (795) (123) — (983) Diminution 5 437 1 601 222 — 7 261 Effet de change (154) (57) (6) — (218) Reclassement — — — — — Au 31 décembre 2022 (2 701) (2 957) (725) — (6 383) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2019 20 264 3 586 702 1 079 25 631 Au 31 décembre 2020 16 574 3 695 516 77 20 862 Au 31 décembre 2021 15 636 2 814 398 112 18 960 Au 31 décembre 2022 213 154 25 — 393 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 234| La diminution de la valeur brute est principalement liée à la vente de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022 (voir note 3.1). La valeur brute des immobilisations corporelles cédées à Catalent est de 22 346 k€ (24 447 k$), dont des installations générales et aménagements divers cédé pour 19 862 k€, des installations techniques, matériel et outillages cédé pour 2 070 k€, des mobilier et matériel informatique pour 361 k€ et des immobilisations en cours pour 54 k€. La Société a également mis au rebus des équipements de fabrication pour une valeur brute de 1 022 k€. La diminution des amortissements cumulés en 2022 de (7 261 k€) est principalement relative à l'amortissement des immobilisations corporelles cédés à Catalent de 6 673 k€ (7 301 k$).La diminution de l'amortissement est aussi liée à la cession des équipements de fabrication pour 565 k€. La valeur nette comptables des immobilisations corporelles cédées à Catalent est de 15 673k€ (17 146 k$). La dépréciation des installations techniques et matériel industriels de 983k€ enregistré en 2022, concerne principalement les équipements de l'unité de production de médicaments expérimentaux d'Adénine (Lyon, France). La dépréciation a été comptabilisée en relation avec la décision d'engager une restructuration des activités de la Société en France, et en particulier la décision d'entamer une procédure de licenciement collectif (voir notes 1 et 4.7) faisant suite a l'arrêt de la production d'Eryaspase a Adenine. Ces mesures ont été rendues indispensables par l'échec des essais cliniques TRYbeCA1 et TRYbeCA2 qui ont provoqué la fin du programme de développement du médicament expérimental Eryaspase La perte de valeur a été incluse dans les frais de recherche et développement (voir note 3.2.1) et dans les frais généraux et administratifs (voir note 3.2.2). La Société a estimé la valeur recouvrable de ses actifs sur la base de leur juste valeur diminuée des coûts de cession après examen de la nature spécialisée des actifs et des prix du marché, le cas échéant, pour des actifs similaires. L’évaluation de la juste valeur a été classée comme une juste valeur de niveau 3 en fonction des intrants de la technique d’évaluation utilisée 4.2Droit d’utilisation Méthodes comptables Selon la norme IFRS 16 Locations (« IFRS 16 »), applicable depuis le 1er janvier 2019, le droit d’utilisation et la dette de loyers sont comptabilisés au bilan du preneur dès que l’actif prévu au contrat de location est disponible. Le droit d’utilisation est évalué à son coût, comprenant : •La valeur initiale de la dette de loyers (voir note 4.10), •Les avantages reçus et les paiements avant ou à la date de commencement du bail, •Les coûts directs qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu. Le droit d’utilisation est ensuite évalué au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations de la dette de loyers. Le droit d'utilisation fait l'objet d'un test de dépréciation dés l'apparition d'indices de perte de valeur. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 235| (en K€) Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2019 11 237 954 80 118 12 389 Augmentation 92 — 7 — 99 Diminution — — (14) — (14) Effet de change (483) — — — (483) Reclassement — — — — Au 31 décembre 2020 10 846 954 73 118 11 991 1ère application d'IFRS16 — Augmentation 416 Diminution (1 763) (1 763) Effet de change 375 Reclassement — — — — Au 31 décembre 2021 9 445 1 350 106 118 11 019 Augmentation 75 — 13 88 Diminution (4 045) (396) (4 441) Effet de change 198 — 198 Reclassement — Au 31 décembre 2022 5 673 954 119 118 6 864 AMORTISSEMENT Au 31 décembre 2019 (1 285) (954) (23) (118) (2 380) Augmentation (1 489) — (29) — (1 518) Diminution — — 10 — 10 Effet de change 125 — — — 125 Reclassement — — — — — Au 31 décembre 2020 (2 649) (954) (42) (118) (3 763) Augmentation (1 252) (76) (23) — (1 351) Diminution 1 070 — — — 1 070 Effet de change (103) (3) — — (106) Reclassement — — — — — Au 31 décembre 2021 (2 934) (1 033) (65) (118) (4 150) Augmentation (706) (27) (733) Dépréciation (728) — — — (728) Diminution 1 339 79 — — 1 418 Effet de change (89) — — — (89) Reclassement — — — — Au 31 décembre 2022 (3 116) (954) (92) (118) (4 280) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2020 8 197 — 31 — 8 228 Au 31 décembre 2021 6 511 317 41 — 6 869 Au 31 décembre 2022 2 557 — 27 — 2 584 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 236| La valeur nette restante pour 2 584 K€ est principalement liée à Bioserra (bâtiment à Lyon) pour 2 557 K€. –La diminution en 2022 des droits d'utilisation sur les bâtiments et les équipements, pour un montant brut de 4 441 k€, des amortissements cumulés pour 1 418 k€ et une valeur nette de 3 022 k€ (3 307 k$) est liée à la vente de l'usine de Princeton à Catalent; –L'augmentation de la dépréciation du droit d'utilisation des bâtiments de 728 k€ en 2022 est le résultat du test de dépréciation réalisé sur le bail immobilier en France suite aux événements défavorables de 2022 (résultat de l’étude clinique et plan de restructuration pour l’essentiel). Le droit d'utilisation d'Adénine a été ramené à zéro compte tenu de la nature spécialisée du site, de son loyer actuel comparé aux loyers du marché et des faibles perspectives de sous-location des locaux avant le terme du bail (fin juin 2024). –La société a également effectué un test de dépréciation sur le droit d'utilisation qui concerne le bâtiment de Bioserra (Lyon, France) au 31 décembre 2022. La société a estimé la valeur recouvrable de cet actif sur la base de sa juste valeur diminuée des coûts de cession en utilisant un modèle de flux de trésorerie actualisés avec des hypothèses telles que la durée du bail (juin 2029), les loyers du marché et le taux de rendement moyen pour des bâtiments similaires. L'évaluation de la juste valeur a été classée au niveau 3 sur la base des données de la technique d'évaluation utilisée. Une perte de valeur non significative a été comptabilisée pour cet actif a l'issue de ce test. 4.3Autres actifs non courants Méthodes comptables Les autres actifs financiers sont constitués de créances initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les actifs financiers avec une échéance à plus d’un an sont classés en « autres actifs financiers non courants » conformément à la norme IAS 1. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Cautions versées dans le cadre des locations immobilières 454 476 193 Fournisseurs - paiements d'avance 620 342 — Autres 17 58 2 Total autres actifs non courants 1 091 876 195 Les paiements d’avance comprennent des paiements effectués à des prestataires de services, et en particulier aux sociétés de recherche sous contrat (contract research organization « CRO ») impliquées dans la conduite des études cliniques dans les indications des tumeurs solides (études TRYbeCA1 et TRYbeCA2). 4.4Créances client et autres actifs courants Méthodes comptables Les autres actifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 237| Créances clients Les créances clients sont comptabilisées initialement selon les dispositions d’IFRS 15, puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. La Société comptabilise des provisions pour pertes de crédit attendues qui, pour les créances clients et les actifs liés aux contrats avec les clients, sont évaluées en prenant en compte toutes les pertes résultant des événements de défaillance possibles sur la durée de vie des actifs. Les provisions pour pertes attendues sont déduites du montant brut des actifs. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Créances clients 4 12 76 Total créances clients et comptes rattachés 4 12 76 Crédit d'impôt recherche 3 432 3 549 1 484 Autres créances (dont créances fiscales et sociales) 898 669 973 Investissement net dans une sous location — 479 43 Cautions versées dans le cadre des locations immobilières 8 7 121 Fournisseurs - paiements d'avance et dépôts 51 377 342 Charges constatées d'avance 793 1 256 805 Total autres actifs courants 5 182 6 337 3 769 Crédit d’impôt recherche La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code général des impôts relatifs au crédit d’impôt recherche. Aux 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, la créance de CIR incluait le crédit d’impôt recherche de l’exercice. Créances fiscales et sociales et autres créances Les créances fiscales et sociales et autres créances correspondaient essentiellement à des créances de TVA (635 K€ au en 31 décembre 2020, 610 K€ au 31 décembre 2021 et 899 K€ au 31 décembre 2022). Charges constatées d’avance Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, les charges constatées d'avances sont principalement composées de la location (146 k€ en 2022, 484 k€ en 2021) et de charge d'assurance (414 k€ en 2022, 397 k€ en 2021). 4.5Trésorerie et équivalents de trésorerie Méthodes comptables Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les comptes bancaires ainsi que les placements liquides. Ces placements sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le classement en équivalents de trésorerie est effectué si les critères suivants sont remplis : •Détenus dans le but de faire faire aux besoins de trésorerie à court terme plutôt qu’à des fins d’investissement ; Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 238| •Existence d’options de sortie : ◦Exerçables à tout moment et au moins tous les trois mois ; ◦Initialement prévus au contrat et cette option de sortie est systématiquement prévue dans le contrat initial ; ◦Exerçables sans pénalités de sortie et sans risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement. •Il n’existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise (i.e. celle obtenue en cas de sortie anticipée) car sur toute la durée et à chaque instant cette rémunération sera identique à celle obtenue d’un placement de trois mois maximum répondant à la définition d’un équivalent de trésorerie. Cela peut être le cas lorsque le taux est variable ou révisable. Ils sont comptabilisés en équivalents de trésorerie à leur juste valeur à l’actif et les variations de valeur sont comptabilisés en résultat financier. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Comptes courants 34 348 24 593 26 676 Dépôts à terme 10 098 9 106 12 113 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 44 446 33 699 38 789 Découverts bancaires — — — Total trésorerie nette 44 446 33 699 38 789 Au 31 décembre 2020, les dépôts à terme incluent un dépôt à terme d’une valeur de 10,0 M€ d’une maturité d’un mois et des dépôts de 0,1 M€ démobilisables immédiatement. Au 31 décembre 2021, les dépôts à terme incluent un dépôt à terme d’une valeur de 9,0 M€ d’une maturité d’un mois et des dépôts de 0,1 M€ démobilisables immédiatement. Au 31 décembre 2022, les dépôts à terme incluent un dépôt à terme d’une valeur de 12,0 M€ d’une maturité d’un mois et des dépôts de 0,1 M€ démobilisables immédiatement. 4.6Capitaux propres Méthodes comptables Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts de transaction directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles ou d’option sont comptabilisés nets d’impôt dans les capitaux propres en déduction des fonds perçus au titre de l’émission. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 239| Au 31 décembre 2022, le capital de la Société-mère se composait de 31 018 553 actions, totalement libérées, et d’une valeur nominale de 0,10 €. Nombre d'actions Au 31 décembre 2019 17 940 035 Conversion des OCA 2 094 704 Exercice de bons de souscription 16 080 Actions gratuites acquises 6 743 Au 31 décembre 2020 20 057 562 Actions émises dans le cadre de la Registered offering d'avril 4 137 932 Ventes d'actions dans le cadre du programme At-The-Market (ATM) 744 186 Actions émises dans le cadre de la Registered offering de décembre 3 078 432 Conversion des OCA 2 977 887 Actions gratuites acquises 22 554 Au 31 décembre 2021 31 018 553 Actions émises dans le cadre de la Registered offering d'avril — Ventes d'actions dans le cadre du programme At-The-Market (ATM) — Actions émises dans le cadre de la Registered offering de décembre Conversion des OCA — Actions gratuites acquises Au 31 décembre 2022 31 018 553 Gestion du capital Le capital est géré de manière à ce que la Société puisse poursuivre ses activités tout en maximisant le rendement pour les actionnaires grâce à l'optimisation du solde de la dette et des fonds propres. La Société n'est soumise à aucune restriction externe concernant son capital (pour plus de détail sur les augmentations de capital de l'exercice 2021, se référer a la note 1 faits caractéristiques de l'exercice 2021). Les nombres d'actions présentés n'incluent pas les bons de souscriptions d'actions émis dans le cadre des registered offering en 2021. •Pour la registered offering d'avril 2021: 3 103 449 BSA, donnant droit de souscrire a une action de la société a un prix d'exercice de 7,5 euros, exerçables à tous moment, pendant deux ans, à compter de leur émission. •Pour la registered offering de décembre 2021: 2 308 824 BSA, donnant droit de souscrire a une action de la société a un prix d'exercice de 2,83 euros, exerçables à tous moment, pendant deux ans, à compter de leur émission. L'analyse de ces bons de souscriptions au regard d'IAS 32.16 a conclu a leur qualification en instruments de capitaux propres. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 240| 4.7Provisions Méthodes comptables Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique actuelle ou implicite résultant d’un évènement passé, que l’obligation peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. La part d’une provision due à moins d’un an est enregistrée en dettes courantes, et le solde en dettes non courantes. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact est significatif. Une information est donnée sur les actifs et passifs éventuels si l’impact attendu est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Provision pour indemnités de retraite 652 524 318 Autres provisions pour charges 101 Provisions - Part à plus d'un an 652 524 419 Provision pour restructuration — — 166 Autres provisions pour charges 148 Provisions - Part à moins d'un an — — 314 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 241| Provisions pour indemnités de départ en retraite Méthodes comptables Les salariés français de la Société bénéficient d’indemnités de départ en retraite prévues par la loi en France : •une indemnité de départ à la retraite versée par la Société lors du départ en retraite (régime à prestations définies) et; •le versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies). Les engagements de retraite ne sont pas couverts par des actifs de régime. Les salariés américains ne bénéficient pas de régime à prestations définies. Pour les régimes à prestations définies, le coût des indemnités de départ en retraite est évalué selon la méthode des unités de crédits projetées. Les états financiers consolidés ont été préparés en appliquant la décision du comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) datée du 24 mai 2021 "Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 Avantages du personnel). La Société mère applique la Convention collective nationale de l'industrie pharmaceutique, qui plafonne les droits à la retraite après 30 ans d'emploi. L'IFRIC considère que, dans la mesure où, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d'années de service, les prestations de retraite doivent être étalées sur les 30 dernières années avant la date de départ à la retraite qui ouvrent droit à ces prestations. Les engagements en matière de prestations de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en utilisant, pour l'actualisation, le taux de marché des obligations d'entreprises de haute qualité dont la durée correspond à la durée estimée du paiement des prestations. La différence entre le montant de la provision au début d'une période et à la clôture de cette période est comptabilisée en résultat pour la partie représentant les coûts des services rendus et les coûts d'intérêts nets, et en autres éléments du résultat global pour la partie représentant les gains et pertes actuariels. Les paiements de la Société au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges dans l’état du résultat net de la période durant laquelle ils deviennent exigibles. Dans le cadre de l’estimation des engagements de retraite, les hypothèses suivantes ont été utilisées pour l’ensemble des catégories d’employés : Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 242| 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Taux d’actualisation 0,34% 0,79% 3,16% Augmentation des salaires 2% 2% 2% Taux de contribution sociale -non cadres 39% 39% 39% - cadres 51% 51% 51% - cadres dirigeants 49% 49% 49% Taux de rotation du personnel -non cadres et cadres Elevé Elevé Elevé - cadres dirigeants Faible Faible Faible Age de départ à la retraite 65 - 67 ans 65 - 67 ans 65 - 67 ans Table de mortalité INSEE 2019 TGH05 TGF05 TGH05 TGF05 La variation de la provision pour indemnité de retraite est la suivante : (en K€) Au 31 décembre 2019 506 Coût des services rendus 123 Coût financier 4 Gains et pertes actuarielles 19 Au 31 décembre 2020 652 Coût des services rendus (63) Coût financier 3 Gains et pertes actuarielles (68) Au 31 décembre 2021 524 Réduction du coût des services en lien avec la restructuration 2022( PSE) (63) Coût des services rendus 82 Coût financier 9 Gains et pertes actuarielles (235) Au 31 décembre 2022 318 La décision d’agenda finale de l’IFRS IC du 24 mai 2021 concernant l’attribution des avantages aux périodes de service n’a pas d’impact significatif pour la Société . Au 31 décembre 2022, l'impact concernant le plan de restructuration (PSE) est de (63)k €. 4.8Dettes financières Méthodes comptables Sauf indication contraire, les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. Les dettes financières avec une échéance à plus d’un an sont classées en « dettes financières non courantes » conformément à la norme IAS 1. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 243| L'entreprise dé comptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou expirent. Lors de la dé comptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs assumés), le cas échéant, est comptabilisée dans le compte de résultat. Obligations convertibles Avances conditionnées Emprunts bancaires Autres Total Au 31 décembre 2019 — 1 321 61 38 1 420 Encaissement 14 155 2 979 10 000 — 27 134 Juste valeur des dérivés incorporés (1 070) — — — (1 070) Coût amorti 1 684 121 20 — 1 825 Conversion (12 600) — — — (12 600) Remboursement — — (62) — (62) Reclassement — — — — — Effet de change — — — (3) (3) Au 31 décembre 2020 2 169 4 421 10 019 35 16 644 Encaissement 11 423 734 12 157 Juste valeur des dérivés incorporés (758) (758) Coût amorti 1 566 126 58 1 750 Conversion (14 400) (14 400) Remboursement — Effet de change 3 3 Au 31 décembre 2021 — 5 281 10 077 38 15 396 Encaissement 3 081 3 081 Juste valeur des dérivés incorporés — Coût amorti (6) (6) Conversion — Reprise en subvention de l'avance remboursable (5 281) (5 281) Remboursement (3 081) (3 081) Effet de change 3 3 Au 31 décembre 2022 — — 10 071 41 10 112 Au cours du premier semestre 2022, la Société a conclu un nouvel accord de financement avec la Société Générale, garanti par la créance CIR 2021 de la Société, dont 3 081k€ ont été reçus au 30 juin 2022 et entièrement remboursés en octobre 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 244| Dettes financières par maturité 31/12/2020 (en K€) A moins d'un an D'un à 3 ans D'un à 5 ans Plus de 5 ans Total Obligations convertibles 2 169 — — — 2 169 Avances conditionnées — — — 4 421 4 421 Emprunts bancaires 96 3 768 4 069 2 086 10 019 Autres — 35 — — 35 Total dettes financières 2 265 3 803 4 069 6 507 16 644 31/12/2021 (en K€) A moins d'un an D'un à 3 ans D'un à 5 ans Plus de 5 ans Total Obligations convertibles — Avances conditionnées 5 281 5 281 Emprunts bancaires 164 5 014 4 424 475 10 077 Autres 38 38 Total dettes financières 164 5 052 4 424 5 756 15 396 31/12/2022 (en K€) A moins d'un an D'un à 3 ans D'un à 5 ans Plus de 5 ans Total Obligations convertibles — Avances conditionnées — Emprunts bancaires 2 565 4 972 2 535 10 072 Autres 40 40 Total dettes financières 2 565 5 012 2 535 — 10 112 4.8.1.Obligations convertibles Méthodes comptables Selon IFRS 9, un instrument financier présentant les trois caractéristiques cumulatives suivantes est un dérivé : •Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’une variable, •Il ne requiert aucun investissement net initial, •Il est réglé à une date future. Les dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur et les variations ultérieures sont enregistrées en résultat financier. Selon IAS 32, un dérivé est qualifié d’instrument de capitaux propres seulement dans le cas où il se dénouera forcément pour l’émetteur au moyen de l’échange d’une montant fixe de trésorerie contre un montant fixe d’instruments de capitaux propres de l’émetteur. Les instruments de capitaux propres sont initialement enregistrés à leur juste valeur et ne font l’objet d’aucun réévaluation ultérieure. Les obligations convertibles sont généralement qualifiées d'instruments composés car elles sont constituées à la fois d'une dette financière et d'une composante capitaux propres. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 245| Etant donné que l'option de conversion est un dérivé, si elle ne remplit pas la condition de "fixe contre fixe", alors l'option de conversion est un dérivé passif. Dans ce cas, les obligations convertibles sont qualifiées d'instrument hybride selon IFRS 9, celui ci comprenant une dette financière pour le contrat hôte et un dérivé incorporé pour l'option de conversion. La bifurcation initiale du dérivé incorporé n'entraîne ni gain ni perte. Étant donné que la composante dérivé incorporé est évaluée à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale, la valeur comptable du contrat hôte à la date de comptabilisation initiale est égale à la différence entre la valeur comptable de l'instrument hybride et la juste valeur du dérivé incorporé. Le 24 juin 2020, la Société a mis en place un financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund sous forme d'obligations convertibles assorties de bons de souscription d'actions (« OCABSA »). La Société a émis 1 200 bons d'émission gratuits qui ont pu être exercés par tranche à la demande de la Société jusqu’au 25 juin 2022, étant précisé qu’European High Growth Opportunities Securitization Fund a eu la possibilité de demander l’exercice de deux tranches. Chaque exercice de bon d’émission a donné lieu à l’émission de 60 OCA assorties de 33 670 BSA (ou de 30 OCA assorties de 16 835 BSA dans le cas où la capitalisation de la Société serait inférieure à 50 millions d’euros durant 20 jours de bourse consécutifs). Les OCA ont les caractéristiques suivantes : •Valeur nominale : 50 K€ •Prix de souscription : 98% de la valeur nominale •Maturité : 12 mois •Absence d’intérêts •Ratio de conversion : N = Vn / P où ◦N correspond au nombre d’actions pouvant être souscrites ◦Vn correspond à la valeur nominale de l’OCA ◦P correspond au plus élevé entre (i) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 jours des bourse précédant immédiatement la date de conversion, (ii) la valeur nominale de l’action et (iii) le prix d’émission minimum d’une action tel que fixé dans la 25e résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2019 (ou toute résolution qui viendrait à lui succéder) soit à ce jour 80% de la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, étant précisé qu’il sera tenu compte de la valeur théorique des BSA et que l'assemblée générale a fixé à 10 millions le nombre maximum d'actions susceptible d'être émises. Les BSA ont les caractéristiques suivantes : •Maturité : 5 ans •Chaque BSA donne le droit de souscrire une action •Prix d’exercice : 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes observé sur les quinze jours de bourse précédant la demande d’exercice de la première tranche (soit 8,91 €). Au 31 décembre 2022, a Société a émis neuf tranches de 3 millions d'euros chacune, respectivement le 6 juillet 2020, le 24 août 2020, le 17 novembre 2020, le 7 décembre 2020, le 22 décembre 2020, le 2 mars Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 246| 2021, le 19 mai 2021, le 22 juillet 2021 et le 24 août 2021 (dont deux tranches ont été émises à la demande du European High Growth Opportunities Securitization Fund), représentant un montant total de 27 millions d'euros. En conséquence, 540 OCA ont été émises avec 303 030 BSA attachés, toutes les OCA ont été converties en action ordinaires de la Société à la fin de l'année 2021 (voir note 4.6). Au 31 décembre 2022, 0 OCA et 303 030 BSA sont en circulation. Les dérivés passifs relèvent de la catégorie 3 définie par la norme IFRS 13. Si les obligations sont converties avant la date d'échéance estimée, toute différence entre la juste valeur des actions émises et le montant cumulé du passif financier et du dérivé passif à la date de conversion est comptabilisée en résultat financier. La juste valeur de l’option de conversion est estimée selon un modèle de valorisation Monte-Carlo avec les principales hypothèses suivantes : 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Nombre d'obligations convertibles 48 0 0 Prix de conversion estimé 6,75 € — € — € Terme attendu 1 mois Juste valeur (en K€) 129 0 0 La juste valeur des BSA est estimée selon un modèle de valorisation Black & Scholes avec les principales hypothèses suivantes : 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Nombre de bons 168 350 303 030 303 030 Prix du sous-jacent 7,11 € 2,12 € 0,37 € Dividendes attendus —% —% —% Volatilité 58,11% 47,33% 73,04% Terme attendu 2 ans 1 an 1 an Juste valeur (en K€) 288 0 0 4.8.2.Avances conditionnées Méthodes comptables Les fonds reçus de Bpifrance sous la forme d’avances remboursables sont comptabilisés en dettes financières, compte tenu que la Société a une obligation contractuelle de rembourser ses avances Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 247| conditionnées en trésorerie à BPI France sur la base d’un échéancier de remboursement si les conditions sont remplies. La réception ou le remboursement d’avances conditionnées est reflété dans les transactions de financement dans l’état des flux de trésorerie. Le montant résultant de l’avantage de l’avance conditionné ne portant pas intérêt à un taux de marché est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé par l’application d’un taux actualisation égal au taux d’intérêt que la Société devrait payer pour un emprunt bancaire d’une maturité similaire. Le taux d’intérêt implicite résultant de la prise en compte de tous les remboursements et des paiements additionnels dus en cas de succès commercial est utilisé pour déterminer le montant annuel reconnu en charges financières. Dans le cas d’un changement dans l’échéancier des remboursements prévus de l’avance conditionnée, la Société recalcule la valeur nette comptable de la dette résultat de l’actualisation à taux d’intérêt effectif initial des nouvelles sorties de trésorerie anticipées. L’ajustement qui en résulte est reconnu dans l’état du résultat net de la période durant laquelle la modification est reconnue. Depuis notre création, nous avons reçu de Bpifrance des subventions non remboursables d'un montant de 2,7 millions d'euros dans le cadre de nos programmes de recherche préclinique. Nous avons également reçu 4,9 millions d'euros de trois avances conditionnelles de Bpifrance liées au programme de recherche TEDAC. Dans le cadre du programme TEDAC, Bpifrance a accordé à la Société une aide d’un montant maximum de 4 895 K€. Cette avance conditionnée a été accordée en fonction de l’achèvement des étapes suivantes : •63 K€ après la signature de l’accord (reçu en 2012) ; •1 119 K€ à l’achèvement de l’étape n°4 (reçu en 2016) ; •2 979 K€ à l'achèvement de l'étape 6 (reçu en 2020); •734 K€ à l'achèvement de l'étape 7 (reçu en 2021). Le programme de recherche TEDAC, financé par des subventions non remboursables et des avances conditionnelles de Bpifrance, a été financé selon un calendrier précis défini dans le contrat, sous réserve de la réalisation d'étapes. Le rapport de recherche final a été fourni à BPI en 2021. Des subventions et des avances conditionnelles ont été reçues dans le cadre de la dernière étape en 2021, pour un montant total de 7,0 millions d'euros. Le remboursement de l'avance BPI est déclenché par l'atteinte d'un pallier de ventes cumulées de 10 millions d'euros pour le produit Graspa dans le traitement des tumeurs solides. Suite aux résultats négatifs de l'essai clinique Trybeca 1 et à l'échec de l'essai clinique Trybeca 2 en 2022, la Société n'a plus la possibilité de commercialiser et de vendre Graspa pour le traitement des tumeurs solides. En conséquence, en 2022, l'extinction de la dette d''avance remboursable a été comptabilisée comme un produit de subvention pour 4 895 milliers d'euros (voir note 3.1) et comme un produit financier pour 386 milliers d'euros (voir note 3.5). Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 248| 4.8.3.Emprunts bancaires En 2017, la Société a obtenu un emprunt bancaire d’un montant de 1,9 million d'euros auprès de la Société Générale, remboursable sur 36 mois au taux de 0,4% l’an afin de financer ses investissements. Cet emprunt est totalement remboursé au 31 décembre 2020. En novembre 2020, la Société a obtenu deux Prêts Garantis par l'Etat (ou PGE) de 5 millions d'euros chacun auprès de Bpifrance et de la Société Générale dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Ces prêts portent respectivement un taux d'intérêt fixe de 1,67% et 0,25% par an. Ils ont une durée initiale d'un an avec une option de différer le remboursement de cinq ans. La Société a utilisé les options de report, le remboursement commencera en 2023. Le projet de fusion avec PHERECYDES pourrait entraîner une demande de remboursement anticipé de la part de Bpifrance. Les deux emprunts sont comptabilisés au coût amorti et classés en « Passifs financiers – part courante » pour 2,6 millions d'euros et en « Passifs financiers – part non courante » pour 7,5 millions d'euros. 4.9Dettes de loyers Méthodes comptables Selon la norme IFRS 16 Locations (« IFRS 16 »), applicable depuis le 1er janvier 2019, la dette de loyers est comptabilisée au bilan du preneur dès que l’actif prévu au contrat de location est disponible. La dette de loyers est reconnue pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Elle est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des loyers payés. La dette de loyers peut être réévaluée dans les situations suivantes : •Modification relative à la réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain) ; •Ajustement des loyers en fonction des taux et indices prévus au contrat. La durée correspond à la période d’engagement ferme auquel s’ajoutent les périodes optionnelles dont l’exercice est raisonnablement certain. La Société a appliqué les exemptions prévues par la norme IFRS 16 relatives : •Aux contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois à la date de transition. Ceux-ci ont généré une charge de — k€ en 2020, 824 k€ en 2021 et 654 k€ en 2022. •Aux contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ceux-ci ont généré une charge d’environ 31 k€ en 2020, 30 k€ en 2021 et 20 k€ en 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 249| (en K€) Dette de loyers Au 31 décembre 2019 12 703 1ère application d'IFRS16 — Allocation reçue d’un bailleur 188 Augmentation sans effet sur la trésorerie 98 Remboursement (1 615) Diminution sans effet sur la trésorerie — Effet de change (570) Intérêts capitalisés — Reclassement — Au 31 décembre 2020 10 804 Augmentation sans effet sur la trésorerie 399 Remboursement (1 702) Diminution sans effet sur la trésorerie — Effet de change 478 Intérêts capitalisés — Reclassement — Au 31 décembre 2021 9 979 Augmentation sans effet sur la trésorerie 88 Remboursement (1 545) Diminution sans effet sur la trésorerie (1) (5 296) Effet de change 229 Intérêts capitalisés — Reclassement — Au 31 décembre 2022 3 455 (1)Diminution de la dette de loyer des locaux de Princeton en lien avec la vente de l'usine de Princeton en avril 2022 (voir note 1 et 3.1). Dettes de loyers par maturité (en K€) A moins d'un an D'un à 3 ans D'un à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31 décembre 2020 1 607 2 949 2 202 4 046 10 804 Au 31 décembre 2021 1 817 2 548 2 255 3 359 9 979 Au 31 décembre 2022 775 1 048 920 712 3 455 4.10Dettes fournisseurs et autres passifs courants Méthodes comptables Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. Compte tenu des échéances courtes de paiement, le coût amorti est identique à leur juste valeur initiale. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 250| Les coûts sont comptabilisés lorsqu'ils sont encourus. Le dépassement des coûts encourus par rapport aux factures reçues est comptabilisé en "Factures non parvenues". Estimation des coûts hospitaliers au 31 décembre 2020 et 2021 En 2020 et 2021, les coûts hospitaliers liés aux essais cliniques sponsorisés par la Société ont été évalués sur la base de deux clés de répartition : (i) l'ouverture des sites pour les coûts fixes qui sont comptabilisés en totalité lorsque les sites sont activés et (ii) la randomisation des patients pour les coûts variables des patients (y compris les coûts de chimiothérapie) qui sont répartis sur la durée estimée du traitement du patient tel que prévu dans le protocole clinique. Ces clés de répartition sont appliquées aux dépenses estimées de l'essai clinique. L'excédent des coûts estimés encourus par rapport aux factures reçues est enregistré dans la rubrique "Fournisseurs - factures non parvenues" Estimation des coûts hospitaliers au 31 décembre 2022 Bien que l'essai clinique de phase 3 de la Société dans le cancer du pancréas avancé de deuxième ligne (TRYbeCA-1), ait été achevé en 2021 (voir note 1), il existe un décalage temporel important entre la période où les services cliniques sont rendus par les hôpitaux (c'est-à-dire les traitements des patients, y compris la chimiothérapie) et la date a laquelle la Société reçoit les factures de ces hôpitaux. La Société a donc continué à utiliser des estimations et à faire preuve de jugement pour évaluer les coûts hospitaliers restants à provisionner pour cet essai au 31/12/22. La provision pour frais d'hospitalisation relative à cet essai est toujours mesurée comme l'excédent des coûts estimés encourus sur les factures reçues. La Société a cependant ré estimé les coûts encourus en utilisant les coûts réels et le recensement du département clinique de la Société des hôpitaux ayant finalisé leur processus de facturation. Les coûts réels ont été calculés à partir des factures reçues des hôpitaux ou des coûts déclarés par ces derniers dans la base de données Medidata, utilisée par la société pour suivre les coûts et payer les factures des hôpitaux. Un coût moyen révisé par patient en France et en Espagne a été dérivé de cette analyse, puis appliqué aux autres sites pour lesquels il n'y avais pas de preuve formelle de fin de facturation. (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Fournisseurs 4 706 2 485 1 562 Factures non parvenues 16 204 11 669 3 553 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 910 14 154 5 115 Dettes fiscales et sociales 4 149 3 716 2 799 Dettes sur immobilisations 86 2 — Produits constatés d'avance 148 93 51 Autres dettes 53 59 59 Total autres passifs courants 4 436 3 870 2 909 Les factures non parvenues pour coûts hospitaliers s'élèvent à 10 770 K€ au 31 décembre 2020, 9 289 K€ au 31 décembre 2021 et 2 355 K€ au 31 décembre 2022 et principalement liées à notre essai clinique de phase 3 TRYbeCA-1. La baisse des factures non parvenues pour coûts hospitaliers entre 2021 et 2022 se Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 251| décompose entre un montant facturé en 2022 de 3 882 K€ et un changement d'estimation enregistré en diminution des frais de recherche et développement de 3 053 K€. 4.11 Instruments financiers inscrits dans l’état de situation financière et effet sur le résultat Méthodes comptables L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »). Actifs financiers au coût amorti Ces instruments sont initialement comptabilisés à leur juste valeur dans les Etats financiers consolidés, puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Passifs financiers au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Conformément à IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (« IFRS 13 »), les instruments financiers sont présentés en trois catégories selon la méthode hiérarchique utilisée pour déterminer leur juste valeur : •Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; •Niveau 2 : juste valeur évaluée selon des méthodes de valorisation utilisant des données observables, tels que des prix pour des actifs et passifs similaires ou des données observables sur un marché actif ; •Niveau 3 : juste valeur évaluée selon des méthodes de valorisation utilisant totalement ou partiellement des données non observables, tels que des prix sur un marché non actif ou des valorisations basées sur des multiples de titres non cotés. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 252| 31/12/2020 (en K€) Valeur au bilan (1) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Actifs financiers au coût amorti Passifs financiers au coût amorti Juste valeur Autres actifs financiers non courants 1 091 1 091 1 091 Autres actifs financiers courants 59 59 59 Clients et comptes rattachés 4 4 4 Autres actifs courants 4 389 4 389 4 389 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 44 446 44 446 44 446 Total actifs financiers 48 898 44 446 — 4 452 — 48 898 Dettes financières - part à plus d'un an (3) 14 379 14 379 14 379 Dérivés passifs - part à plus d'un an (5) 288 288 288 Dettes de loyers - part à plus d'un an (4) 9 197 9 197 9 197 Dettes financières - part à moins d'un an (3) 2 265 2 265 2 265 Dérivés passifs - part à moins d'un an (5) 129 129 129 Dettes de loyers - part à moins d'un an (4) 1 607 1 607 1 607 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 20 910 20 910 20 910 Autres passifs courants (6) 4 288 4 288 4 288 Total passifs financiers 53 063 417 — — 52 646 53 063 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 253| 31/12/2021 (en K€) Valeur au bilan (1) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Actifs financiers au coût amorti Passifs financiers au coût amorti Juste valeur Autres actifs financiers non courants 876 876 876 Autres actifs financiers courants 384 384 384 Clients et comptes rattachés 12 12 12 Autres actifs courants 4 218 4 218 4 218 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 33 699 33 699 33 699 Total actifs financiers 38 313 33 699 — 4 614 — 38 313 Dettes financières - part à plus d'un an (3) 15 232 15 232 15 232 Dettes de loyers - part à plus d'un an (4) 8 162 8 162 8 162 Dettes financières - part à moins d'un an (3) 164 164 164 Dettes de loyers - part à moins d'un an (4) 1 817 1 817 1 817 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 14 154 14 154 14 154 Autres passifs courants (6) 3 777 3 777 3 777 Total passifs financiers 43 306 — — — 43 306 43 306 31/12/2022 (en K€) Valeur au bilan (1) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Actifs financiers au coût amorti Passifs financiers au coût amorti Juste valeur Autres actifs financiers non courants 195 195 195 Autres actifs financiers courant 464 464 464 Clients et comptes rattachés 76 76 76 Autres actifs courants 2 457 2 457 2 457 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 38 789 38 789 38 789 Total actifs financiers 41 322 38 789 — 2 533 — 41 322 Dettes financières - part à plus d'un an (3) 7 547 7 547 7 547 Dettes de loyers - part à plus d'un an (4) 2 680 2 680 2 680 Dettes financières - part à moins d'un an (3) 2 565 2 565 2 565 Dettes de loyers - part à moins d'un an (4) 775 775 775 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 5 115 5 115 5 115 Autres passifs courants (6) 2 858 2 858 2 858 Total passifs financiers 21 540 — — — 21 540 21 540 (1)La valeur comptable de ces actifs et passifs est une approximation raisonnable de leur juste valeur. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 254| (2)La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des comptes bancaires et des dépôts à terme qui sont respectivement évalués en utilisant des évaluations de niveaux 1. (3)La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant une évaluation de niveau 2. (4)La juste valeur des dettes de loyers est déterminée en utilisant une évaluation de niveau 2. (5)La juste valeur des dérivés passifs est déterminée en utilisation une évaluation de niveau 3. (6)A l'exception des produits constatée d'avance. 5.PARTIES LIEES Les parties liées comprennent le président du conseil d’administration (Jean-Paul Kress), le directeur général (Gil Beyen), les deux DGD (Jérôme Bailly et Eric Soyer), les membres du conseil d’administration et les membres du comité exécutif. Le DG et les DGD bénéficient d’indemnités dues ou susceptibles d’être dues en raison de la cessation ou d’un changement de fonctions égale à leur Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 255| rémunération perçue au cours des 12 derniers mois, ainsi que d’indemnités de non-concurrence pouvant aller jusqu’à 18 mois de salaire. La rémunération des dirigeants de la Société et des membres du comité exécutif est présentée ci-après : 31/12/2020 (en K€) Rémunéra- tions et avantages en nature Provision indemnité de départ à la retraite Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux 1 242 22 448 Comité exécutif 1 374 25 201 Administrateurs 300 — 43 Total 2 915 47 692 31/12/2021 (en K€) Rémunéra- tions et avantages en nature Provision indemnité de départ à la retraite Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux 1 148 22 522 Comité exécutif 1 457 24 302 Administrateurs 306 — 1 Total 2 911 46 825 31/12/2022 (en K€) Rémunéra- tions et avantages en nature Provision indemnité de départ à la retraite Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux 1 170 22 430 Comité exécutif 1 139 15 199 Administrateurs 306 — — Total 2 615 38 629 La Société n’a pas d’autres parties liées. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 256| 6.GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les instruments financiers détenus par la Société ont pour objectif de financer ses activités. La Société n’a pas pour politique d’investir dans des instruments financiers à des fins spéculatives. Les principaux risques auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de crédit. Risque de liquidité La Société a été structurellement génératrice de pertes depuis sa création. Les flux de trésorerie nets utilisés par les activités opérationnelles de la Société étaient respectivement de 51,7 millions d’euros, 56,8 millions d’euros et 31,8 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022. A la date d’arrêté des comptes, le Conseil d’Administration estime que la Société sera en mesure de couvrir les besoins de financement de ses opérations au delà des 12 prochains mois postérieurement à la date de clôture de l'exercice (voir note 2.1). 31/12/2020 (en K€) A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Obligations convertibles 2 400 — — 2 400 Avances conditionnées — — 4 421 4 421 Emprunts bancaires 98 7 929 2 071 10 098 Autres dettes financières — 35 — 35 Dettes de loyers 1 607 5 151 4 046 10 804 Dettes fournisseurs et sur immobilisations 4 792 — — 4 792 Total 8 897 13 115 10 538 32 550 31/12/2021 (en K€) A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Obligations convertibles — Avances conditionnées 5 281 5 281 Emprunts 164 9 438 475 10 077 Autres dettes financières 38 38 Dettes de loyers 1 817 4 803 3 359 9 979 Dettes fournisseurs et sur immobilisations 2 487 2 487 Total 4 468 14 279 9 115 27 862 31/12/2022 (en K€) A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Obligations convertibles — Avances conditionnées — — Emprunts 2 565 7 508 — 10 073 Autres dettes financières 40 40 Dettes de loyers 775 1 968 712 3 455 Dettes fournisseurs et sur immobilisations 1 562 1 562 Total 4 902 9 516 712 15 130 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 257| Risque de change La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Cependant, une part importante de ses dépenses opérationnelles, actifs et passifs financiers est libellée en dollars américains. Une dégradation du taux de change euro dollar américain de 1.0666 utilisé pour la clôture des comptes au 31 décembre 2022, pourrait impacter les actifs et passifs financiers ainsi que la perte nette comme suit: Au 31 décembre 2022 Sensibilité (en milliers) USD EUR + 1 % + 5 % + 10 % Actifs financiers 16 971 15 912 (158) (758) (1 447) dont trésorerie et équivalents de trésorerie 16 399 15 375 (152) (732) (1 398) Passifs financiers 1 848 1 732 (17) (82) (157) Risque de taux d’intérêt La Société a une très faible exposition au risque de taux d’intérêt. Cette exposition concerne principalement des placements de fonds monétaires et des comptes à terme. Les variations des taux d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rendement de ces investissements et les flux de trésorerie générés. Les emprunts en cours portent intérêt à un taux fixe et la Société n’est donc pas soumise à un risque de taux d’intérêt en lien avec ces prêts. Risque crédit Le risque crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie de la Société n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières avec lesquelles la Société a contracté. 7.ENGAGEMENTS HORS BILAN Contrats de collaboration Accord avec Teva En mars 2011, la Société a conclu un accord de distribution exclusive avec le groupe Teva (via Abic Marketing Limited), ou Teva, pour la distribution de GRASPA® en Israël. Selon les termes de l'accord, Teva soumettra la demande d'approbation de GRASPA® pour la LAL en Israël et est responsable de la commercialisation et de la distribution de GRASPA® en Israël. Teva versera des paiements d'étapes à la Société et partagera avec la Société les bénéfices nets des ventes de produits en Israël. Suite à la décision d'arrêter le développement de GRASPA® en novembre 2022 (voir note 1), la Société ne s'attend plus à recevoir de revenus au titre de cet accord. Accord avec SQZ Le 24 juin 2019, la Société a signé un contrat de licence avec SQZ Biotechnologies, société de thérapie cellulaire développant des traitements innovants dans de multiples domaines thérapeutiques, pour mettre au point de nouveaux agents de modulation immunitaire à partir des globules rouges (GR). Dans le cadre de cet accord, la Société accorde à SQZ une licence mondiale exclusive pour le développement de Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 258| thérapies immunomodulatrices spécifiques aux antigènes et utilisant des approches basées sur les GR. La combinaison de la plateforme d'ingénierie cellulaire exclusive et polyvalente de SQZ, Cell Squeeze®, avec la propriété intellectuelle de la Société liée aux produits thérapeutiques à base de GR, vise à permettre le développement rapide d'un vaste portefeuille de nouveaux produits immunomodulateurs dans de multiples indications. Le contrat prévoit : •Un paiement initial de 1 M$ (équivalent à 879 k€ lors de la comptabilisation en 2019) ; •Des paiements d’étapes potentiels liés au développement réglementaire et commercial du premier produit mis au point avec succès par SQZ pouvant atteindre 56 M$ ; •La Société pourrait également bénéficier de royalties progressives sur les ventes futures. Contrat d’OCABSA avec European High Growth Opportunities Securitization Fund Le 24 juin 2020, la Société a mis en place un financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund sous forme d'obligations convertibles assorties de bons de souscription (« OCABSA ») permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 60 millions d'euros, sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution. La Société a émis 1 200 bons d'émission gratuits qui pourront être exercés par tranche à la demande de la Société jusqu’au 25 juin 2022. Seules 540 bon d'émission ont été utilisés au cours des 9 tirages de tranches pour une levée de fond d'un montant total de 27 millions d'euros. La possibilité pour la Société d'émettre des tranches supplémentaires est arrivée à expiration dans la mesure où le Contrat OCABSA prévoit que les BEOCABSA pouvaient être exercés par tranche sur une période de 24 mois à compter du 25 juin 2020, soit jusqu’au 25 juin 2022. Ligne de financement avec la mise en œuvre d'un programme de financement en fonds propres, dit At-the-market («ATM») sur le Nasdaq avec Cowen Le 21 septembre 2020, la Société a conclu un contrat de placement avec Cowen dans le cadre d'un programme de financement ATM. Dans ce cadre, la Société peut émettre et placer auprès d'investisseurs éligibles, en une ou plusieurs fois à sa discrétion et au prix du marché des actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares ("ADSs") pour un montant total brut maximum de 30 millions de dollars, sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution. Le programme de financement ATM sera effectif jusqu'au 21 septembre 2023, sauf à ce qu'il soit résilié avant cette date conformément aux stipulations du contrat de placement ou que le montant maximum des ADSs à céder ait été atteint. A la date d'approbation des états financiers, 22 millions de dollars restaient disponibles à l'émission jusqu'en septembre 2023, sous réserve de la limite réglementaire de dilution de 20%. Contrats de location Contrats de sous-location En juillet 2019 et juin 2021, la Société a signé deux contrats de sous-location aux Etats-Unis pour une quote-part de ses locaux situés à Cambridge. L’engagement reçu est le suivant: Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 259| 31/12/2022 (en K€) Revenus de l'année Sous location à reçevoir Total A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Sous location aux Etats-Unis 526 44 44 — — Total 526 44 44 — — Le contrat de sous-location aux Etats-Unis se terminera à la fin du mois de janvier 2023. Les contrats de sous-location sont classés comme des contrats de location-financement : le droit d'utilisation a été annulé et la Société a enregistré l'investissement net dans le contrat de sous-location dans les autres actifs courants (voir note 4.4). . Les revenus de la sous-location sont comptabilisés dans le compte de résultat sur la durée du contrat de sous-location. 8.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 31/12/2022 (en K€) KPMG RSM Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 568 180 748 Services autres que la certification des comptes 15 15 Total 568 195 763 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 260| 5.3.2.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société Erytech Pharma S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Erytech Pharma S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 261| Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Estimation des coûts hospitaliers encourus dans le cadre de l’étude clinique TRYbeCA-1 conduite par de la société Notes 2.5 « Recours à des estimations et jugements » et 4.10 « Dettes fournisseurs et autres passifs courants » de l’annexe. Risque identifié Comme indiqué dans les notes 2.5 « Recours à des estimations et jugements » et 4.10 « Dettes fournisseurs et autres passifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés, le management de la société a fait preuve de jugement afin de déterminer les factures non parvenues relatives aux coûts hospitaliers engagés principalement dans le cadre de l’études clinique TRYbeCA-1 conduite par la société. Ces factures non parvenues s’élèvent à 2 355 K€ au 31 décembre 2022. Compte tenu du caractère significatif des factures non parvenues pour coûts hospitaliers et des jugements mis en œuvre pour en déterminer le montant, nous avons considéré cette estimation comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons : –pris connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour déterminer le montant des factures non parvenues relatives aux coûts hospitaliers engagés dans le cadre de l’étude clinique TRYbeCA-1, –comparé l’estimation des coûts hospitaliers encourus pour cette étude clinique réalisée par la société l’année précédente avec les factures reçues afin d’évaluer la capacité de la société à estimer ces coûts avec précision, Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 262| –évalué l’estimation du coût moyen patient réalisé par la société en obtenant une confirmation de fin de facturation de la part de certains hôpitaux impliqués dans l’étude clinique TRYbeCA-1 et en recalculant le coût moyen patient pour ces sites. –réconcilié les données pertinentes utilisées par la société dans l’estimation des coûts encourus telles que le nombre de sites actifs et le nombre de patients randomisés par site avec les données collectées par le département clinique de la société. –évalué le caractère raisonnable de l’utilisation d’un coût moyen patient dérivé des coûts encourus par les hôpitaux qui ont terminé leur processus de facturation pour estimer les coûts non encore facturés des autres hôpitaux en comparant le nombre moyen de cycles de traitement reçus par les patients dans les hôpitaux ayant terminé leur processus de facturation avec le nombre moyen de cycles de traitement recus par les patients dans les autres hôpitaux. –vérifié l’exactitude arithmétique du calcul effectué pour déterminer le montant total des coûts hospitaliers encourus et des factures non parvenues correspondantes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 263| Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Erytech Pharma S.A. par l’assemblée générale du 24 juin 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et l’assemblée générale du 21 juin 2019 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 7ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année de sa mission, dont respectivement 7 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, la société KPMG Audit Rhône-Alpes Auvergne, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2010 à 2015, et KPMG S.A. était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2004 à 2010. La société RSM Rhône-Alpes, membre du réseau RSM, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2014 à 2018. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 264| Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 265| Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice dont le point clé de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n °537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 28 mars 2023 Paris, le 28 mars 2023 KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Stéphane Devin Jean-Charles Boucher Associé Associé Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 266| 5.3.3.COMPTES SOCIAUX ETABLIS (NORMES FRANÇAISES) POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 BILAN ACTIF (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements Net (N) Net (N-1) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement — — — — Frais de développement — — — — Concession, brevets et droits similaires 1 666 529 1 661 225 5 304 11 232 Fonds commercial — — — — Autres immobilisations incorporelles — — — — Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles — — — — TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 666 529 1 661 225 5 304 11 232 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain — — — — Constructions — — — — Installations techniques, materiel et outillage industriel 2 962 257 2 835 626 126 631 1 063 253 Autres immobilisations corporelles 3 476 811 3 247 959 228 852 1 372 397 Immobilisations en cours — — — 75 474 Avances et acomptes — — — — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 439 068 6 083 585 355 483 2 511 124 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence — — — — Autres participations 18 351 992 9 423 334 8 928 658 18 351 992 Créances rattachées à des participations — — — 22 956 030 Autres titres immobilisés — — — — Prêts — — — — Autres immobilisations financières 608 068 69 494 538 574 930 392 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 18 960 060 9 492 828 9 467 233 42 238 414 ACTIF IMMOBILISE 27 065 657 17 237 638 9 828 019 44 760 770 STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnements — — — — Stocks d’en-cours de production de biens — — — — Stocks d’en-cours production de services — — — — Stocks produits intermédiaires et finis — — — — Stocks de marchandises — — — — TOTAL STOCKS ET EN-COURS — — — — CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes 56 689 — 56 689 38 080 Créances clients et comptes rattachés 161 119 — 161 119 254 189 Autres créances 2 400 508 — 2 400 508 7 808 886 Capital souscrit et appelé, non versé — — — — TOTAL CREANCES 2 618 316 — 2 618 316 8 101 155 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mobilières de placement — — — — Disponibilités 28 496 425 — 28 496 425 31 780 212 TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS 28 496 425 — 28 496 425 31 780 212 Charges constatées d’avance 791 323 791 323 1 013 320 ACTIF CIRCULANT 31 906 064 — 31 906 064 40 894 687 Frais d’émission d’emprunts à étaler — — — Primes remboursement des obligations — — — Ecarts de conversion actif 157 157 926 251 TOTAL GENERAL 58 971 877 17 237 638 41 734 240 86 581 708 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 267| BILAN PASSIF (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Net (N) Net (N) SITUATION NETTE Capital social ou individuel dont versé 3 101 855 3 101 855 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 47 454 988 96 098 082 Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalence — — Réserve légale — — Réserves statutaires ou contractuelles — — Réserves réglementées — — Autres reserves — — Report à nouveau — — Résultat de l’exercice (26 254 806) (48 643 094) Sous total 24 302 038 50 556 844 SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT — — PROVISIONS REGLEMENTEES — — CAPITAUX PROPRES 24 302 038 50 556 844 Produits des émissions de titres participatifs — — Avances conditionnées — 5 280 999 AUTRES FONDS PROPRES — 5 280 999 Provisions pour risques 633 955 926 251 Provisions pour charges 165 695 — PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 799 650 926 251 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles — — Autres emprunts obligataires — — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 017 135 10 017 135 Emprunts et dettes financières divers — — TOTAL DETTES FINANCIERES 10 017 135 10 017 135 AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 673 262 17 048 490 Dettes fiscales et sociales 1 831 289 2 600 627 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés — — Autres dettes 58 538 58 530 TOTAL DETTES DIVERSES 6 563 088 19 707 646 PRODUITS CONSTATES D’AVANCE 51 408 92 654 DETTES 16 631 631 29 817 435 Ecart de conversion passif 921 179 TOTAL GENERAL 41 734 240 86 581 708 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 268| COMPTE DE RESULTAT (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 France Export Total Ventes de marchandises 3 864 3 864 336 608 Production vendues de biens — — Production vendues de services 60 000 3 659 972 3 719 972 555 441 Chiffre d’affaires nets 60 000 3 663 836 3 723 836 892 049 Production stockée — — Production immobilisée — — Subvention d’exploitation 4 967 711 382 850 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 68 983 144 815 Autres produits 214 678 158 062 PRODUITS D'EXPLOITATION 8 975 208 1 577 776 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises (et droits de douanes) — — Variation de stock de marchandises — — Achats de matières premières et autres approvisionnements 362 121 848 815 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) — — Autres achats et charges externes 16 915 301 43 854 984 TOTAL CHARGES EXTERNES 17 277 422 44 703 798 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 270 442 276 023 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 6 757 203 6 937 882 Charges sociales 2 635 117 3 573 678 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 9 392 320 10 511 560 DOTATIONS D’EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 550 583 959 478 Dotations aux provisions sur immobilisations — 559 600 Dotations aux provisions sur actif circulant — — Dotations aux provisions pour risques et charges 799 494 — TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION 1 350 077 1 519 078 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 702 570 698 504 CHARGES D’EXPLOITATION 28 992 830 57 708 964 RESULTAT D’EXPLOITATION (20 017 622) (56 131 188) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 165 235 411 233 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé — — Autres intérêts et produits assimiliés 512 884 98 459 Reprise sur provisions et transferts charges 991 575 3 010 087 Différences positives de change 3 024 542 2 086 075 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement — — TOTAL PRODUITS FINANCIERS 4 694 236 5 605 854 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions 9 492 984 998 293 Intérêts et charges assimilées 187 084 215 375 Différences negatives de change 1 044 651 564 038 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement — — TOTAL CHARGES FINANCIERES 10 724 719 1 777 706 RESULTAT FINANCIER (6 030 483) 3 828 148 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (26 048 106) (52 303 039) Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 269| COMPTE DE RESULTAT (SUITE) 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion — — Produits exceptionnels sur opérations en capital 680 — Reprises sur provisions et transferts de charges — — TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 680 — CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 500 — Charges exceptionnelles sur opérations en capital — 8 773 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 688 771 — TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 693 271 8 773 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 692 591) (8 773) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise — — Impôts sur les bénéfices (1 485 890) (3 668 719) BENEFICE OU PERTE (26 254 806) (48 643 094) Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, se caractérisant par : - total du bilan :41 734 240 € - chiffre d'affaires :3 723 836 € - résultat net comptable :(26 254 806 €) L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Adresse du siège social de la Société. : 60 avenue Rockefeller, 69008, Lyon, France. 1.FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Activité Février 2022: Impact du conflit en Ukraine sur nos activités À partir du 24 février 2022, la Russie a considérablement intensifié ses opérations militaires en Ukraine. La guerre en Ukraine n'a pas eu d'impact sur nos résultats financiers 2022. Notre entreprise ne mène aucun essai clinique en Ukraine, en Russie ou en Biélorussie et n'a pas de fournisseurs situés dans ces régions. Avril 2022: •Cession du site de production de thérapie cellulaires américain d'ERYTECH Inc (filiale Américaine) à la société Catalent En avril 2022, le Groupe Erytech a conclu un contrat d'achat d'actif ("APA") avec la société Catalent. Selon les termes du contrat, Catalent a acquis l'usine de production de thérapies cellulaires d'échelle commerciale d'ERYTECH Inc à Princeton, New Jersey, aux États-Unis pour un montant total de 44,5€ million (40,7€ million), payé à la clôture de la transaction qui a eu lieu le 22 avril 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 270| •Nouvelle approche de vésiculation La Société a présenté sa nouvelle approche de vésiculation des globules rouges au 24ème congrès de la Société Européenne des Globules Rouges (ERCS) en avril 2022. Mai 2022: •L’étude NOPHO a évalué la sécurité et le profil pharmacologique d’eryaspase chez des patients souffrant de Leucémie Aiguë Lymphoblastique (LAL) et ayant développé une hypersensibilité à l’asparaginase pégylée. En décembre 2020, des résultats positifs de l’étude ont été présentés au congrès annuel 2020 de l’American Society of Hematology. Se référer à la section 2.2 - Activité du groupe et 2.5 - Événement postérieurs à la clôture pour plus d'information. •Suite à l’opération avec Catalent, la société continue d'évaluer d'autres options stratégiques pour exploiter sa plateforme ERYCAPS® avec des actifs complémentaires et/ou une transaction d'entreprise plus large. •Le 25 mai 2022 la Direction de la société Erytech Pharma (France) a informé les salariés du démarrage d'une procédure collective de licenciement économique, un plan de sauvegarde de l'emploi, portant sur la suppression de 52 postes sur 109. La phase de consultation du CSE s'est terminée au 31 juillet 2022. Les départs sont intervenus sur le quatrième trimestre 2022. Juillet /Août 2022: •ERYTECH Pharma annonce sa décision, suite aux réponses de la Food and Drug Administration (FDA), de ne plus demander d’approbation de Graspa® pour le traitement des patients atteints de LAL présentant une hypersensibilité à l’asparaginase pégylée. •Après avoir vendu son site de production américain à Princeton (New Jersey), pour $44,5 million en avril 2022, la Société a sélectionné un conseiller spécialisé afin évaluer ses alternatives stratégiques pour exploiter sa plateforme ERYCAPS® avec des actifs complémentaires et/ou une transaction d'entreprise plus large. Octobre 2022: ERYTECH a reçu une notification du Nasdaq datée du 7 octobre 2022, indiquant que le cours de clôture sur le Nasdaq de ses American Depositary Shares (“ADSs”) avait été inférieur à $1,00 par ADS pour une période de 30 jours de bourse consécutifs, et de ce fait ne satisfaisait désormais plus à la règlementation Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1). Cette Lettre de Notification n’a pas d’effet immédiat et ERYTECH confirme son intention de se remettre en conformité pendant cette période et étudie toutes ses options à cet effet. Pendant cette période, les ADSs de la Société continuent d’être cotés sur le Nasdaq Global Select Market et les activités de la Société ne sont pas impactées par la réception de cette Lettre de Notification. Novembre 2022: Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 271| •Arrêt du programme Graspa suite au retour de la FDA sur le dossier d’enregistrement dans la LAL hypersensible En tenant également compte de l’échec précédent de l’étude de Phase 3 dans le cancer du pancréas, et des premiers résultats non-conclusifs de l’étude de Phase 2 dans le cancer du sein triple-négatif (TNBC), toutes deux menées avec le même produit-candidat, ERYTECH a pris la décision de mettre fin au développement de Graspa®, de la L-asparaginase encapsulée dans des globules rouges de donneurs, qui était jusqu’à présent le principal produit-candidat d’ERYTECH, et de se concentrer désormais sur ses programmes précliniques les plus prometteurs. •Développement préclinique prometteur d’ERYCEVTM, la nouvelle approche de vésiculation des globules rouges • Les vésicules extracellulaires dérivés des globules rouges se forment naturellement pendant la sénescence et le stockage des globules rouges (GR) matures et représentent un système d'administration de médicaments potentiellement avantageux. La vésiculation de GR préalablement chargés de substances thérapeutiques par le procédé ERYCAPS® souligne le potentiel de production de vésicules extracellulaires dérivées de GR chargés pour le développement de nouvelles approches thérapeutiques.Les résultats du programme ERYCEV à ce jour témoignent de la polyvalence de la technologie d'encapsulation d'ERYTECH dans les GR et de son potentiel pour d'autres applications en partenariat. •Profonde réorganisation de la société, suite à l'arrêt du programme principal de la société, Graspa, un programme de restructuration a été lancé au début de l'année. Le plan de réduction des effectifs (« PSE »)en France a obtenu l’autorisation des autorités compétentes en septembre 2022 et sa mise en œuvre est maintenant terminée. Avec le transfert d’environ 40 personnes à Catalent suite à la vente du site de production de Princeton, l’effectif global de la société sera réduit d’environ 75% en comparaison avec le début de l’année. ERYTECH conserve ses équipes de développement préclinique ainsi que ses compétences clés dans tous les domaines fonctionnels nécessaires au redémarrage d’un pipeline de développement avec un partenaire, ainsi qu’au maintien d’une structure à même de gérer sa double cotation en bourse. 2.EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le 20 janvier 2023, Erytech Pharma a reçu de l'administration fiscale française un avis de contrôle fiscal. Ce contrôle fiscal porte sur les exercices clos aux 31/12/2020 et 31/12/2021. La Société attend les commentaires de l'administration fiscale suite à la première réunion tenue le 8 février 2023. Le 15 février 2023, ERYTECH et PHERECYDES annoncent un projet de rapprochement visant à créer un leader mondial des phagothérapies étendues. Le regroupement stratégique s’appuierait sur l’expertise et les capacités complémentaires des deux sociétés pour accélérer le développement de phagothérapies étendues pour la résistance bactérienne aux antibiotiques (antibiothérapies), en particulier via l’étude de phase II PhagoDAIR menée par Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 272| PHERECYDES, ainsi que d’autres domaines anti-infectieux et thérapeutiques avec des besoins médicaux non satisfaits élevés. Selon les termes du Protocole d'accord, les actionnaires de PHERECYDES recevront 15 nouvelles actions ERYTECH pour 4 actions PHERECYDES. A l'issue de l’opération, les actionnaires de PHERECYDES détiendront environ 49,5% du capital social et des droits de vote d'ERYTECH. La transaction devrait être conclue à la fin du deuxième trimestre de 2023. 3.PRINCIPE ET METHODES COMPTABLES 3.1.Principe et conventions générales La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l'exploitation, •permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, •indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La Société a historiquement financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres sous forme d’augmentations de capital et d’émissions d’obligations convertibles en actions. Le conseil d’administration a arrêté les comptes selon le principe de continuité d’exploitation, la Société disposant des moyens nécessaires pour financer ses activités sur au moins 12 mois postérieurement à la date de clôture,compte tenu notamment des éléments ci-après: •Les disponibilités détenues par la Société pour 28,5 millions d'euros au 31 décembre 2022, celles- ci étant principalement constitués de comptes bancaires et de dépôts à terme démobilisables immédiatement sans pénalité, •Les prévisions de consommation de cash pour les 12 mois postérieurement à la date de clôture. A plus longue échéance, la Société devra trouver des fonds supplémentaires ; diverses sources de financement sont envisagées parmi lesquelles l’émission de nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres et la conclusion de partenariats. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que des Règlements du CRC n° 2000-06, n° 2004-06, n° 2002-10 et du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2017-03 du 03/11/2017 et du règlement ANC 2016-07 du 04/11/2016. 3.2.Changement de méthodes comptables Aucun changement de réglementation comptable ou de méthode comptable significatif n’est intervenu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 273| 3.3.Autres principes comptables Les principales autres méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’entrée ou à leur coût de revient. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les coûts des études de modélisation d’un nouveau procédé de production et les coûts d’acquisition des licences de logiciels. Compte tenu que le nouveau procédé de production est relatif à des équipements non encore construits, l’amortissement commencera à la date à laquelle l’équipement sera disponible pour son utilisation attendue (ie quand il sera dans les locaux et dans les conditions nécessaires à son utilisation). Tant que l’actif ne fera pas l’objet d’un amortissement, un test de dépréciation sera réalisé. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie déterminée font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilisation. Les frais de R&D sont comptabilisés selon la méthode suivante en phase de recherche : •Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche ne peut être comptabilisée, •Les dépenses de recherche (ou la phase de recherche d’un projet interne) doivent être comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, •L’immobilisation incorporelle est comptabilisée si, et seulement si, l’entreprise peut démontrer : ◦la faisabilité technique, ◦l’intention et la capacité d’achever l’immobilisation ou de la vendre, ◦la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, ◦la disponibilité de ressources pour achever le développement, utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, ◦la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle ou au cours de son développement. Les frais de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises, liées à la faisabilité technique et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité, sont remplies. Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement conduits par la Société, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont été finalisées. L’essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le solde du poste Frais de recherche et développement est nul au bilan. En effet, tous les critères de comptabilisation en immobilisation n’ont pas été réunis, les dépenses correspondantes ont donc été maintenues en charges sur l’exercice. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 274| •Concessions, logiciels, brevets1 à 10 ans •Installations techniques3 à 10 ans •Matériel et outillages industriel1 à 5 ans •Matériel de bureau et mobiliers3 à 5 ans Participation, autres titres immobilités, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Opérations en monnaie étrangère Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, présentée en « Provisions pour perte de change ». Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. Les différences positives de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisées en autres produits de gestion courante suite à l’application du règlement (ANC 2015-05). Reconnaissance des produits de subvention Le produit de subvention est comptabilisé dès qu'elle est octroyée. Selon le principe de rattachement des charges aux produits, il est tenu compte du rythme des dépenses correspondantes et, le cas échéant, il est constaté une partie de la subvention en « Produits constatés d'avance » lorsque la convention d'octroi de la subvention prévoit explicitement les dépenses à effectuer de manière obligatoire. La Société constate donc un produit constaté d’avance correspondant à la fraction de la subvention reçue correspondante aux dépenses non réalisées. A contrario, un produit à recevoir est constaté lorsque les dépenses engagées permettent de constater une quote-part de subvention à recevoir. Avances conditionnées Les avances reçues de l’État comportent généralement une part en subventions dont le remboursement n’est pas requis, et une part remboursable en cas de succès technique ou commercial, classée en avances conditionnées. Les avances conditionnées sont présentées au bilan dans la rubrique « Autres fonds propres » tant qu’il existe un doute quant au succès technique ou commercial. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 275| Une subvention publique est comptabilisée en produits à recevoir sur l’exercice au cours duquel les dépenses afférentes au programme concerné sont réalisées, soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés. Essais cliniques Les coûts liés aux essais cliniques sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Le dépassement des coûts encourus par rapport aux factures reçues est comptabilisé en "Factures non parvenues". Estimation des coûts hospitaliers au 31 décembre 2020 et 2021 En 2020 et 2021, les coûts hospitaliers liés aux essais cliniques sponsorisés par la Société ont été évalués sur la base de deux clés de répartition : (i) l'ouverture des sites pour les coûts fixes qui sont comptabilisés en totalité lorsque les sites sont activés et (ii) la randomisation des patients pour les coûts variables des patients (y compris les coûts de chimiothérapie) qui sont répartis sur la durée estimée du traitement du patient tel que prévu dans le protocole clinique. Ces clés de répartition sont appliquées aux dépenses estimées de l'essai clinique. L'excédent des coûts estimés encourus par rapport aux factures reçues est enregistré dans la rubrique "Fournisseurs - factures non parvenues" Estimation des coûts hospitaliers au 31 décembre 2022 Bien que l'essai clinique de phase 3 de la Société dans le cancer du pancréas avancé de deuxième ligne (TRYbeCA-1), ait été achevé en 2021 (voir note 1), il existe un décalage temporel important entre la période où les services cliniques sont rendus par les hôpitaux (c'est-à-dire les traitements des patients, y compris la chimiothérapie) et la date a laquelle la Société reçoit les factures de ces hôpitaux. La Société a donc continué à utiliser des estimations et à faire preuve de jugement pour évaluer les coûts hospitaliers restants à provisionner pour cet essai au 31/12/22. La provision pour frais d'hospitalisation relative à cet essai est toujours mesurée comme l'excédent des coûts estimés encourus sur les factures reçues. La Société a cependant ré estimé les coûts encourus en utilisant les coûts réels et le recensement du département clinique de la Société des hôpitaux ayant finalisé leur processus de facturation. Les coûts réels ont été calculés à partir des factures reçues des hôpitaux ou des coûts déclarés par ces derniers dans la base de données Medidata, utilisée par la société pour suivre les coûts et payer les factures des hôpitaux. Un coût moyen révisé par patient en France et en Espagne a été dérivé de cette analyse, puis appliqué aux autres sites pour lesquels il n'y avais pas de preuve formelle de fin de facturation. Provisions Une provision pour risques et charges est constatée dès qu’un élément du patrimoine a une valeur économique négative pour l’entité, qui se traduit par une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Transactions avec les parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché Au cours de l’exercice, des instruments de capitaux propres ont été attribués à des dirigeants sous la forme d’actions gratuites (« AGA ») ou de stock-options (« SO »). Cette information est détaillée dans la note 7.3. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 276| Engagement en matière de pensions et retraites La société n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Aucune provision pour indemnité de départ en retraite n’est comptabilisée dans les comptes sociaux au bilan de clôture. L’estimation de l’engagement en matière de retraite présenté en fin d’annexe dans le tableau des engagements financiers est calculée selon la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Les hypothèses techniques utilisées sont les suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,16% 0,79% Augmentation des salaires 2% 2% Taux de contribution sociale -non cadres 39% 39% - cadres 51% 51% - cadres dirigeants 49% 49% Taux de rotation du personnel - non cadres et cadres Elevé Elevé - cadres dirigeants Faible Faible Age de départ à la retraite 65 - 67 ans 65 - 67 ans Table de mortalité TGH05 TGF05 TGH05 TGF05 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 277| 4.COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN 4.1.Actif 4.1.1.Immobilisations IMMOBILISATIONS (en euros) Valeur brute début d’exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions apports, création, virements IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles (1) 1 666 529 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 666 529 — — IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel 2 808 999 153 258 Installations générales, agencements et divers 2 758 072 Matériel de transport — Matériel de bureau, informatique et mobilier 740 484 Emballages récupérables et divers — Immobilisations corporelles en cours 75 474 Avances et acomptes — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 383 029 — 153 258 IMMOBILISATIONS FINANCIERES — Participations évaluées par mises en équivalence — Autres participations 41 308 022 Autres titres immobilisés — Prêts et autres immobilisations financières 995 716 4 571 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 42 303 738 — 4 571 TOTAL GENERAL 50 353 296 — 157 829 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 278| IMMOBILISATIONS (en euros) Diminutions par virement Diminutions par cessions et mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement — Autres immobilisations incorporelles (1) 1 666 529 — TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES — — 1 666 529 — IMMOBILISATIONS CORPORELLES — Terrains — Constructions sur sol propre — Constructions sur sol d’autrui — Constructions installations générales — Installations techniques et outillage industriel 2 962 257 — Installations générales, agencements et divers 2 758 072 — Matériel de transport — Matériel de bureau, informatique et mobilier 21 745 718 739 — Emballages récupérables et divers — Immobilisations corporelles en cours 75 474 — — Avances et acomptes — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 75 474 21 745 6 439 068 — IMMOBILISATIONS FINANCIERES — Participations évaluées par mises en équivalence — Autres participations 22 956 030 18 351 992 Autres titres immobilisés — Prêts et autres immobilisations financières 392 218 608 069 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES — 23 348 248 18 960 061 — TOTAL GENERAL 75 474 23 369 993 27 065 658 — La diminution du total des immobilisations brutes s'explique principalement par le remboursement du prêt intra-groupe d'Erytech Inc de 22 956 030€. Ce prêt avait été consentie pour financer les travaux d'aménagement de l'usine de Princeton et a été remboursé suite à la cession de cette usine a Catalent. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 279| SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE (en euros) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Montant début d’exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin d’exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement — Autres immobilisations incorporelles 59 297 5 928 65 225 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 59 297 5 928 — 65 225 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains — Constructions sur sol propre — Constructions sur sol d’autrui — Constructions installations générales — Installations techn. et outillage industriel 1 745 746 295 044 2 040 790 Inst. générales, agencements et divers 1 599 803 880 513 2 480 316 Matériel de transport — — Mat. de bureau, informatique et mobil. 526 356 74 806 21 745 579 417 Emballages récupérables et divers — — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 871 904 1 250 363 21 745 5 100 522 TOTAL GENERAL 3 931 201 1 256 291 21 745 5 165 747 VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L’EXERCICE (en euros) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Augmentations dotations Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles 5 928 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 928 — — IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales Installations techn. et outillage industriel 295 044 Inst. générales, agencements et divers 880 513 Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. 74 806 Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 250 363 — — Frais d’acquisition de titres de participations TOTAL GENERAL 1 256 291 — — Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 280| SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE (en euros) PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS Montant début d’exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin d’exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement — Autres immobilisations incorporelles 1 596 000 1 596 000 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 596 000 — — 1 596 000 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techn. et outillage industriel 794 836 794 836 Inst. générales, agencements et divers 65 430 65 430 Mat. de bureau, informatique et mobil. 122 797 122 797 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES — 983 063 — 983 063 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participation 9 423 334 9 423 334 Autres immobilisations financières 65 324 69 494 65 324 69 494 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 65 324 9 492 828 65 324 9 492 828 TOTAL GENERAL 1 661 324 10 475 891 65 324 12 071 891 Immobilisations incorporelles La Société a capitalisé des coûts relatif à un nouveau procédé de production pour 1 596 K€ en 2017. Suite à l'arrêt de ce projet la société a provisionné intégralement ce montant. Immobilisations corporelles La dépréciation des immobilisations corporelles de 983 063€ enregistré en 2022, concerne principalement les installations techniques et matériel industriels de l'unité de production de médicaments expérimentaux d'Adénine (Lyon, France). La dépréciation a été comptabilisée en relation avec la décision d'engager une restructuration des activités de la Société en France, et en particulier la décision d'entamer une procédure de licenciement collectif faisant suite a l'arrêt de la production d'Eryaspase a Adenine. Ces mesures ont été rendues indispensables par l'échec des essais cliniques TRYbeCA1 et TRYbeCA2 qui ont provoqué la fin du programme de développement du médicament expérimental Eryaspase La dépréciation a été constatée en dotation exceptionnelle. Immobilisations financières La société ne détient qu’une seule participation, Erytech Pharma Inc, participation détenue à 100%, et dont le siège social se situe aux Etats Unis (One main street, Cambridge, Massachusetts, USA). Au 31 décembre 2022, le poste "autres participations" inclut : •la valeur brut des titres de la filiale s'élevant à 20 000 000 $, pour une contrevaleur euro de 18 351 991 €. •Une provision pour dépréciation des titres de la filiale de 9 423 334,00€ a été constaté dans les comptes 2022 à hauteur de la situation nette négative de la filiale. Cette provision a été rendue nécessaire par l'arrêt du dépôt de dossier d'autorisation de commercialisation de la LAL aux Etats- Unis fin aout 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 281| Au 31 décembre 2021, le poste "autres participations" incluait également un prêt moyen long terme de 22 956 030€ (26 000 000 $ ) octroyé à la filiale pour la construction d’une unité de production à Princeton (Etats-Unis d’Amérique). Ce prêt à été intégralement remboursé en 2022 suite à la cession de l'usine de Princeton a Catalent. Au 31 décembre 2022, le poste autres immobilisations financières est composé de 70 725 € d’actions propres provisionnées à hauteur de 69 494 € et de dépôts & cautionnements pour 537 343 €. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote- part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Brute Nette 1. Filiale (+50 % du capital détenu par la société) - ERYTECH PHARMA Inc. 0,83 (8 751 699) 100,00 18 351 992 8 928 658 0 RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en euros) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 1. Filiale (+50 % du capital détenu par la société) - ERYTECH PHARMA Inc. 5 749 549 17 893 412 0,0 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 282| 4.1.2.État des créances ÉTAT DES CRÉANCES (en euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an DE L'ACTIF IMMOBILISE Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 608 068 342 432 265 636 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 608 068 342 432 265 636 DE L'ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 161 119 161 119 Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés 413 413 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 20 20 État - Impôts sur les bénéfices 1 484 261 1 484 261 État - Taxe sur la valeur ajoutée 899 450 899 450 État - Autres impôts, taxes et versements assimilés 1 523 1 523 État - Divers Groupe et associés Débiteurs divers 71 531 71 531 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 2 618 317 2 618 317 — CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 791 323 791 323 TOTAL GÉNÉRAL 4 017 708 3 752 072 265 636 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 283| Crédit impôt recherche La Société bénéficie depuis sa création en 2004 du Crédit d’Impôt Recherche (CIR), tel que défini par l’article 244 quater B I du code général des impôts. Son montant est comptabilisé en résultat en moins de l’impôt sur les bénéfices, en contrepartie d’une créance fiscale. Le montant du CIR de la Société au titre des deux derniers exercices s’élève à : •2022 : 1 485 890 € •2021 : 3 668 719 € Débiteurs divers Les débiteurs divers concernent principalement des avoirs à recevoir auprès de fournisseurs. 4.1.3.Disponibilités La trésorerie de la Société s’établit à 28 496 425 €, dont 12 000 000 € placés en comptes à terme (CAT), souscris auprès de la Société Générale, avec pour échéance le 17/01/2022, renouvelable par tacite reconduction. La trésorerie se répartit donc selon les catégories suivantes : Comptes courants 16 496 425 € Comptes à terme 12 000 000 € Intérêts courus Total 28 496 425 € 4.2.Passif 4.2.1.Capitaux propres Composition du Capital Social CATEGORIES DE TITRES Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice 31 018 553 0,10 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 31 018 553 0,10 € La Société détient 2 500 actions propres au 31 décembre 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 284| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros) Capital social Primes d’émission Réserves et RAN Résultat de l’exercice Total des Capitaux Propres Au 31 décembre 2021 3 101 855 96 098 082 (48 643 094) 50 556 844 Affectation du résultat n-1 (48 643 094) 48 643 094 — Affectation du RAN sur la prime — Emission d’actions ordinaires — Bon de souscription d’action — Résultat de l'exercice (26 254 806) (26 254 806) Au 31 décembre 2022 3 101 855 47 454 988 — (26 254 806) 24 302 038 Le résultat de l'exercice 2021 a été affecté en diminution de la prime d'émission conformément à la décision d'AG du 24 juin 2022. 4.2.2.Avances conditionnées Dans le cadre du programme de recherche TEDAC, Bpifrance a accordé à la Société une aide sous la forme d'une avance remboursable d’un montant total (brut et intérêts) de 5 280 999€. Le remboursement de l'avance BPI est déclenché par l'atteinte d'un pallier de ventes cumulées de 10 millions d'euros pour le produit Graspa dans le traitement des tumeurs solides . Suite aux résultats négatifs de l'essai clinique Trybeca 1 et à l'échec de l'essai clinique Trybeca 2 en 2022, la Société n'a plus la possibilité de commercialiser et de vendre Graspa pour le traitement des tumeurs solides. En conséquence, en 2022, l'extinction de la dette d''avance remboursable a été comptabilisée comme un produit de subvention pour 4 895 052€ et comme un produit financier pour 385 947€. 4.2.3.Provisions pour risques et charges PROV. POUR RISQUES ET CHARGES (en euros) Montant début exercice Augmentations dotations Diminution reprises Montant fin d’exercice Provisions pour amendes et pénalités — Provisions pour pertes de change 926 251 157 926 251 157 Provisions pour impôts — Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer — Autres prov. pour risques et charges 799 494 799 494 TOTAL 926 251 799 651 926 251 799 651 Au 31 décembre 2022, les autres provisions pour risques et charges sont principalement constitués d'une provision pour cessation d'utilisation du site de production d'Adénine, dont le bail se termine fin juin 2024. La production de médicaments expérimentaux à base d'Eryaspase (Grapsa) s'est arrêté en 2022, à la fin des essais cliniques TRYbeCA 1 et 2 , dont les résultats n'ont pas été concluants. Au 31 décembre 2021, la provision pour perte de change est principalement liée à la conversion du prêt et du compte courant en devises avec la filiale Erytech Inc. Cette provision a été reprise en 2022 suite au remboursement du prêt et du compte courant par la filiale. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 285| 4.2.4.Etat des dettes ÉTAT DES DETTES (en euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine à plus d' 1 an à l'origine 10 017 135 2 506 289 7 510 846 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 4 673 262 4 673 262 Personnel et comptes rattachés 604 946 604 946 Sécurité sociale et autres organismes 1 095 313 1 095 313 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 12 000 12 000 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 119 029 119 029 Dettes sur immo. et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 58 538 58 538 Dette représentat. de titres empruntés Produits constatés d'avance 51 408 51 408 TOTAL GÉNÉRAL 16 631 631 9 120 785 7 510 846 — Dettes auprès des établissements de crédit En novembre 2020, la Société a obtenu deux Prêts Garantis par l'Etat (ou PGE) de 5 millions d'euros chacun auprès de Bpifrance et de la Société Générale dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Ces prêts portent respectivement un taux d'intérêt fixe de 1,67% et 0,25% par an. Ils ont une durée initiale d'un an avec une option de différer le remboursement de cinq ans. La Société a utilisé les options de report, le remboursement commencera en 2023. Le projet de fusion avec PHERECYDES pourrait entraîner une demande de remboursement anticipé de la part de Bpifrance. 4.2.5.Comptes de régularisation, produits à recevoir et charges à payer Comptes de régularisation (en euros) Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 791 323 51 408 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels TOTAL 791 323 51 408 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 286| Les charges constatées d'avances comprennent un montant de 414 330€ pour l'assurance des mandataires sociaux, 146 167 € relatif à des facturations d’avances effectuées par les fournisseurs pour la location des locaux, 118 364 € pour des loyers et maintenance informatique. Produits à recevoir MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en euros) Montant IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES Créances clients et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux État 1 523 Divers, produits à recevoir Autres créances 14 842 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES TOTAL 16 365 Charges à payer MONTANT DES CHARGES A PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en euros) Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 017 135 Emprunt et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 673 262 Dettes fiscales et sociales 1 831 289 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes 58 538 TOTAL 16 580 223 Les factures non parvenues pour coûts hospitaliers s'élèvent à 2 355 K€ au 31 décembre 2022. 5.COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU RESULTAT 5.1.Chiffre d’Affaires Le chiffre d’affaires export d’un montant de 3 663 836 € correspond à des facturations à sa filiale ERYTECH Inc dont 3 023 028€ pour les couts de transaction de la vente de l'usine de Princeton, 368 704€ pour des management fees et 272 104€ pour des refacturations de service et des dépenses engagées par la Société pour le compte de sa filiale. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 287| 5.2.Subvention d’exploitation La société a enregistré en 2022 un montant de subvention de 4 967 711 €, qui comprend principalement l'extinction de la dette d'avance remboursable BPI (projet TEDAC) pour 4 895 052€ ainsi qu'une aide Européenne (H2020 Marie Sklodowska-Curie) pour 63 326€. 5.3.Charges d'exploitation Le montant des frais de recherche comptabilisés en charge sur l’exercice et non activés s’élèvent à 11 425 447 €. 5.4.Résultat financier Le résultat financier est principalement constitué: •d'une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation de la filiale pour 9 423 334€ •d'une gain de change nette de 1 979 891€. •d'une reprise de provision pour perte de change sur la créance rattachée et le compte courant avec la filiale de 926 094 €; •d'un produit financier sur intérêts BPI (projet TEDAC) de 385 947 €; •d'un produit d'intérêts financiers sur la créance rattachée et la compte courant avec la filiale de 195 967 €; •d'un gain sur l’utilisation de swaps et dual dépôt en devises et CAT de 96 181€; •d'une charge financière d'intérêts sur emprunts de 186 502 €; Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 288| 5.5.Impôt sur les sociétés Incidence de la fiscalité différée (en euros) Montant Résultat de l’exercice (26 254 806) Impôt sur les bénéfices (1 485 890) Résultat avant impôt (27 740 696) Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires avant impôt (27 740 696) Résultat fiscal de l’exercice (17 171 280) Déficits restant à reporter au titre de l’exercice précédent 346 987 334 Total des déficits restant à reporter 364 158 614 Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux reportables accumulés sont de : •364,2 M€ en France et indéfiniment reportables ; Le projet de fusion avec PHERECYDES peut avoir un impact sur la capacité de la Société à utiliser tout ou partie des déficits reportables. Impôt sur les bénéfices Ventilation de l’impôt de l’exercice entre résultat courant et exceptionnel (en euros) Montant Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat de l’exercice (26 254 806) (24 562 216) (1 692 591) Impôt sur les bénéfices (1 485 890) (1 485 890) Résultat avant impôts (27 740 696) (26 048 106) (1 692 591) Le montant d’impôt sur les bénéfices correspond au Crédit d’impôt recherche. Sa base de constitution correspond à des coûts de recherches figurant dans le résultat courant. 6.PARTIES LIEES Les parties liées comprennent le président directeur général (Gil Beyen), les directeurs généraux délégués (Jérôme Bailly et Eric Soyer), les membres du conseil d’administration et les membres du comité exécutif. La rémunération des parties liées enregistrée dans le compte de résultat de Erytech Pharma SA au 31 décembre 2022 s’élève à 1 089 K€ dont : •Rémunérations de 704 K€ dont 123 K€ de provision bonus qui feront l’objet d’un versement en 2023; •Jetons de présence de 386 K€. L’engagement hors bilan au titre des indemnités de départ en retraite des parties liées est estimé à 122 K€ au 31 décembre 2022. Les mandataires sociaux de la Société bénéficient d’indemnités dues ou susceptibles d’être dues en raison de la cessation ou d’un changement de fonctions. Cette indemnité est égale à la rémunération perçue au cours des 12 derniers mois. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 289| Par ailleurs, les DGD bénéficient d’une indemnité de non-concurrence au titre de leurs contrats de travail. Cette dernière est égale à: (i) 1/3 de la moyenne mensuelle du salaire perçu au cours des trois derniers mois de présence dans la Société et est versée pendant 18 mois pour Jérôme Bailly ; (ii) 1/3 de la moyenne mensuelle du salaire perçu au cours des douze derniers mois de présence dans la Société et est versée pendant 18 mois pour Eric Soyer. Aucune action gratuite (AGA) ni stock-options n'ont été attribuées aux dirigeants et membres du Comex en 2022. Aucun BSA n'a été attribué à des administrateurs au cours de l'exercice 2022. La Société n’a pas d’autres parties liées. 7.AUTRES INFORMATIONS 7.2.Effectif moyen par CSP Effectifs Personnel salarié () Personnel mis à disposition de l’entreprise Dirigeants et membres du Comex 3 0 Cadres 58 0 Agents de maitrise, techniciens et employés 31 0 TOTAL 92 — () n’inclus pas le directeur général, appartenant à la catégorie « personnel non salarié ». 7.3.Instruments de capitaux propres octroyés à des dirigeants, salariés et membres du conseil d'administration Des instruments de capitaux propres sous la forme de bons de souscription d’actions (« BSA »), de stock- options (« SO »), d’actions gratuites (« AGA ») ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») ont été attribués depuis la création de la Société. Plan de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») Type d'instruments BSPCE2012 BSPCE2014 Maturité 20-mai-2020 22-janv-2024 En cas de départ d'un bénéficiaire pour quelque motif que ce soit, celui-ci conservera les BSPCE2014 auxquels il avait souscrit avant son départ. Néanmoins, en cas de départ d'un bénéficiaire de la Société avant la souscription des BSPCE2014 auquel le bénéficiaire a droit, et ce pour quelque raison que ce soit, les BSPCE2014 seront annulés. Dans ce cas, les BSPCE2014 non souscrits peuvent être réaffectés à d'autres bénéficiaires de la même catégorie et / ou remplaçant la personne qui a quitté la Société. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 290| Plan de bons de souscription d’actions (« BSA ») Type d'instruments BSA2014 BSA2016 BSA2017 BSA2019 BSA2021 Période d'acquisition des droits NA Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans 2 ans 1 an Maturité janv.-2024 Dépend de la date d'attribution Octobre-2021 Janv.-2022 Dépend de la date d'attribution Juin-2022 Janv.-2023 Oct.-2022 Oct.-2024 Les principales caractéristiques des plans attribués en 2021 et 2022 sont les suivantes : Attribution en Juillet 2021 Nombre de bons 75 250 Plan BSA2021 Prix d'exercice 3,82 € Plan de stock-options (« SO ») Type d'instruments SO2016 SO2017 SO2018 SO2019 SO2020 SO2021 Période d'acquisition des droits Tranche 1: 2 ans Tranche 2: 3 ans Maturité Dépend de la date d'attribution Octobre-2026 Janvier-2027 Juin-2027 Octobre-2027 Dépend de la date d'attribution Juin-2027 Janvier-2028 Dépend de la date d'attribution Septembre-2028 Janvier-2029 Avril-2029 Dépend de la date d'attribution Juillet-2029 Octobre-2029 Février-2030 Dépend de la date d'attribution Juillet-2030 Novembre-203 0 Juin-2031 Dépend de la date d'attribution Juillet-2031 Décembre-2031 Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 291| Les principales caractéristiques des plans attribués en 2021 et 2022 sont les suivantes : Attribution en février 2020 Attribution juillet 2020 Nombre d'options 41 950 374 000 Prix d'exercice 5,87 € 6,88 € Attribution en novembre 2020 Attribution en juin 2021 Attribution en juillet 2021 Attribution en décembre 2021 Nombre d'options 75 000 57 000 377 550 149 000 Prix d'exercice 6,14 € 4,78 € 3,71 € 2,14€ Type d'instruments AGA2017 AGA2018 AGA2019 AGA2020 AGA2021 Période d'acquisition des droits Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans Tranche 1: 1 an Tranche 2: 2 ans Tranche 3: 3 ans Tranche 4 : 4 ans Tranche 5 : 5 ans Les principales caractéristiques des plans attribués en 2021 et 2022 sont les suivantes : Attribution en février 2020 Attribution en juillet 2020 Nombre d'actions 50 037 250 012 Critère de performance (2) (2) ERYP 5,87 € 6,88 € Multiple de performance ("PM") 2.17 2,00 Attribution en juin 2021 Attribution en juillet 2021 Attribution en décembre 2021 Nombre d'actions 50 831 231 000 93 332 Critère de performance (2) (2) (2) ERYP 4,78 € 3,71 € 2,14 € Multiple de performance ("PM") 2 2 1,50 7.1(1) critère de performance : progression du cours de bourse de l’action entre la date d’attribution et la date d’acquisition de la tranche •Taux d’atteinte des objectifs (« T ») : (ERYi - ERYP) / (ERYP x (PM – 1)) Pour les attributions entre 2017 et avril 2019 ◦moyenne des cours de bourse des 40 jours précèdent la date d’attribution pour les attributions jusqu'en avril 2019; ◦maximum entre le cours à la veille de la date d’attribution et la moyenne des cours de clôture des 20 jours qui précèdent la date d’attribution discountée de 5% pour les attributions à compter d'octobre 2019. Au 31 décembre 2022, les instruments de capitaux propres en circulation pourraient donner lieu à l’émission de 1 804 768 actions potentielles. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 292| 7.4Engagements hors bilan Contrats de collaboration Accord avec Teva En mars 2011, la Société a conclu un accord de distribution exclusive avec le groupe Teva (via Abic Marketing Limited), ou Teva, pour la distribution de GRASPA® en Israël. Selon les termes de l'accord, Teva soumettra la demande d'approbation de GRASPA® pour la LAL en Israël et est responsable de la commercialisation et de la distribution de GRASPA® en Israël. Teva versera des paiements d'étapes à la Société et partagera avec la Société les bénéfices nets des ventes de produits en Israël. Suite à la décision d'arrêter le développement de GRASPA® en novembre 2022 (voir note 1), la Société ne s'attend plus à recevoir de revenus au titre de cet accord. Accord avec SQZ Le 24 juin 2019, la Société a signé un contrat de licence avec SQZ Biotechnologies, société de thérapie cellulaire développant des traitements innovants dans de multiples domaines thérapeutiques, pour mettre au point de nouveaux agents de modulation immunitaire à partir des globules rouges (GR). Dans le cadre de cet accord, la Société accorde à SQZ une licence mondiale exclusive pour le développement de thérapies immunomodulatrices spécifiques aux antigènes et utilisant des approches basées sur les GR. La combinaison de la plateforme d'ingénierie cellulaire exclusive et polyvalente de SQZ, Cell Squeeze®, avec la propriété intellectuelle de la Société liée aux produits thérapeutiques à base de GR, vise à permettre le développement rapide d'un vaste portefeuille de nouveaux produits immunomodulateurs dans de multiples indications. Le contrat prévoit : •Un paiement initial de 1 M$ (équivalent à 879 k€ lors de la comptabilisation en 2019) ; •Des paiements d’étapes potentiels liés au développement réglementaire et commercial du premier produit mis au point avec succès par SQZ pouvant atteindre 56 M$ ; •La Société pourrait également bénéficier de royalties progressives sur les ventes futures. Contrat d’OCABSA avec European High Growth Opportunities Securitization Fund Le 24 juin 2020, la Société a mis en place un financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund sous forme d'obligations convertibles assorties de bons de souscription (« OCABSA ») permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 60 millions d'euros, sous réserve de la limite règlementaire de 20 % de dilution. La Société a émis 1 200 bons d'émission gratuits qui pourront être exercés par tranche à la demande de la Société jusqu’au 25 juin 2022. Seules 540 bon d'émission ont été utilisés au cours des 9 tirages de tranches pour une levée de fond d'un montant total de 27 millions d'euros. La possibilité pour la Société d'émettre des tranches supplémentaires est arrivée à expiration dans la mesure où le Contrat OCABSA prévoit que les BEOCABSA pouvaient être exercés par tranche sur une période de 24 mois à compter du 25 juin 2020, soit jusqu’au 25 juin 2022. Ligne de financement avec la mise en œuvre d'un programme de financement en fonds propres, dit At-the-market («ATM») sur le Nasdaq avec Cowen Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 293| Le 21 septembre 2020, la Société a conclu un contrat de placement avec Cowen dans le cadre d'un programme de financement ATM. Dans ce cadre, la Société peut émettre et placer auprès d'investisseurs éligibles, en une ou plusieurs fois à sa discrétion et au prix du marché des actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares ("ADSs") pour un montant total brut maximum de 30 millions de dollars, sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution. Le programme de financement ATM sera effectif jusqu'au 21 septembre 2023, sauf à ce qu'il soit résilié avant cette date conformément aux stipulations du contrat de placement ou que le montant maximum des ADSs à céder ait été atteint. A la date d'approbation des états financiers, 22 millions de dollars restaient disponibles à l'émission jusqu'en septembre 2023, sous réserve de la limite réglementaire de dilution de 20%. Engagement en matière de retraite Engagements donnés (en euros) Montant Engagements en matière de pension, retraites et indemnités 317 693 Total 317 693 7.5Risques de marché Risque de change Monnaies USD GBP Actifs financiers (1) 5 525 426$ 3 157£ Passifs financiers (2) (255 418$) (58 082£) HORS BILAN (3) —$ —£ DIFFERENTIEL 5 270 008$ (54 926£) POSITIONS CONDITIONNELLES (4) —$ —£ (1) Immobilisations financières, créances d'exploitation, valeur mobiliéres de placement, crédit clientèle, liquidités… (2) Dettes financières, dettes d'exploitation, dépôts clients, autres… (3) Change à terme, contrats d'échange de devise, contrats à terme sur devises, autres engagements … (4) Options sur devises, cautions en devises,engagements futurs (investissements…) Sensibilité à l'USD Une dégradation du taux de change euro dollar américain de 1,0666, utilisé pour la clôture des comptes au 31 décembre, pourrait impacter les actifs et passifs financiers ainsi que la perte nette comme suit: Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 294| Taux de clôture + 1 % + 5 % + 10 % Actifs financiers 5 180 411 € (51 291 €) (246 686 €) (470 946 €) dont trésorerie 5 082 393 € (50 321 €) (242 019 €) (462 036 €) Passifs financiers (239 470 €) 2 371 € 11 403 € 21 770 € DIFFERENTIEL 5 419 880 € (53 662 €) (258 090 €) (492 716 €) Risque de taux d’intérêt La Société a une très faible exposition au risque de taux d’intérêt. Cette exposition concerne principalement des placements de fonds monétaires et des comptes à terme. Les variations des taux d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rendement de ces investissements et les flux de trésorerie générés. Les emprunts en cours portent intérêt à un taux fixe et la Société n’est donc pas soumise à un risque de taux d’intérêt en lien avec ces prêts. Risque crédit Le risque crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie de la Société n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières avec lesquelles la Société a contracté. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 295| 5.3.4.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ETABLIS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société Erytech Pharma S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Erytech Pharma S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 296| 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation des coûts hospitaliers encourus dans le cadre de l’étude clinique TRYbeCA-1 conduite par de la société Notes 3.3 « Essais cliniques » et 4.2.5 « charges à payer » de l’annexe. Risque identifié Comme indiqué dans les notes 3.3 « essais cliniques » et 4.2.5 « charges à payer » de l’annexe aux comptes annuels, le management de la société a fait preuve de jugement afin de déterminer les factures non parvenues relatives aux coûts hospitaliers engagés principalement dans le cadre de l’études clinique TRYbeCA-1 conduite par la société. Ces factures non parvenues s’élèvent à 2 355 K€ au 31 décembre 2022. Compte tenu du caractère significatif des factures non parvenues pour coûts hospitaliers et des jugements mis en œuvre pour en déterminer le montant, nous avons considéré cette estimation comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons : –pris connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour déterminer le montant des factures non parvenues relatives aux coûts hospitaliers engagés dans le cadre de l’étude clinique TRYbeCA-1, –comparé l’estimation des coûts hospitaliers encourus pour cette étude clinique réalisée par la société l’année précédente avec les factures reçues afin d’évaluer la capacité de la société à estimer ces coûts avec précision, –évalué l’estimation du coût moyen patient réalisé par la société en obtenant une confirmation de fin de facturation de la part de certains hôpitaux impliqués dans l’étude clinique TRYbeCA-1 et en recalculant le coût moyen patient pour ces sites. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 297| –réconcilié les données pertinentes utilisées par la société dans l’estimation des coûts encourus telles que le nombre de sites actifs et le nombre de patients randomisés par site avec les données collectées par le département clinique de la société. –évalué le caractère raisonnable de l’utilisation d’un coût moyen patient dérivé des coûts encourus par les hôpitaux qui ont terminé leur processus de facturation pour estimer les coûts non encore facturés des autres hôpitaux en comparant le nombre moyen de cycles de traitement reçus par les patients dans les hôpitaux ayant terminé leur processus de facturation avec le nombre moyen de cycles de traitement recus par les patients dans les autres hôpitaux. –vérifié l’exactitude arithmétique du calcul effectué pour déterminer le montant total des coûts hospitaliers encourus et des factures non parvenues correspondantes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 298| Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Erytech Pharma S.A. par l’assemblée générale du 24 juin 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et l’assemblée générale du 21 juin 2019 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 7ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année de sa mission, dont respectivement 7 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, la société KPMG Audit Rhône-Alpes Auvergne, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2010 à 2015, et KPMG S.A. était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2004 à 2010. La société RSM Rhône-Alpes, membre du réseau RSM, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2014 à 2018. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 299| Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 300| •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice dont le point clé de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 28 mars 2023 Paris, le 28 mars 2023 KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Stéphane Devin Jean-Charles Boucher Associé Associé 5.3.5.DATES DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les dernières informations financières ont été établies au 31 décembre 2022. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 301| 5.3.6.CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Le principal changement susceptible de modifier la situation financière ou commerciale de la Société depuis le 31 décembre 2022 est l'annonce du rapprochement avec Pherecydes du 15 février 2023 dont le résumé est repris ci-après: Le 15 février 2023, la Société a annoncé le rapprochement stratégique avec Pherecydes, une société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision destinée à traiter les infections bactériennes résistantes et/ou compliquées, avec l’ambition de créer un leader mondial de la phagothérapie et d'accélérer le développement d'un portefeuille de candidats phages ciblant les bactéries pathogènes. L’opération proposée vise à capitaliser sur les ressources financières et les équipes d'ERYTECH pour à la fois accélérer et étendre les programmes de développement en phagothérapie existant de PHERECYDES, et lancer de nouveaux candidats phages. ERYTECH et PHERECYDES ont l’intention de fusionner leurs activités et de relocaliser toutes les équipes dans les locaux d'ERYTECH à Lyon, en France, où elles bénéficieront d'une implantation au sein d'un pôle européen majeur dans le domaine des maladies infectieuses. La trésorerie de la nouvelle société s'étendra jusqu'au troisième trimestre 2024, avec une position de trésorerie combinée d'environ 41 millions d'euros au 31 décembre 2022, et permettra de financer les programmes existants et les nouveaux programmes à travers de multiples étapes cliniques. La transaction proposée est structurée comme une fusion de PHERECYDES dans ERYTECH, en vertu de laquelle les actionnaires de PHERECYDES recevraient des actions ordinaires ERYTECH nouvellement émises en contrepartie de l'apport des actifs et des passifs de PHERECYDES. Les assemblées générales extraordinaires d'ERYTECH et de PHERECYDES seront appelées à se prononcer sur le projet de fusion, dont la convocation est actuellement prévue pour la fin du mois de juin 2023. La transaction proposée devrait être finalisée peu de temps après l'approbation par l'AGE (se référer également au chapitre 1 présentation du groupe, section 1.7 production industrielle et approvisionnements et au chapitre 5 informations financières et comptables, section 5.3.1 comptes consolidés, note 2.9 événements postérieurs à la clôture) 5.3.7.TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D’ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLE SUSCEPTIBLE D’INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE La Société ne peut pas garantir que la recherche d'alternatives stratégiques aboutira à la conclusion d'une transaction ou qu'une telle transaction sera menée à bien ; et il peut y avoir des impacts négatifs sur les activités et le cours des actions de la Société, pendant et après ce processus de recherche d'alternatives stratégiques. Après la vente de l'usine de Princeton à Catalent en avril 2022, la Société a engagé un conseil financier spécialisé pour évaluer ses alternatives stratégiques et ses possibilités de partenariat, destinées à maximiser la création de valeur pour les actionnaires. La Société a annoncé en février 2023 un rapprochement stratégique avec Pherecydes. L’opération proposée vise à capitaliser sur les ressources financières et les équipes d'ERYTECH pour à la fois accélérer et étendre les programmes de développement en phagothérapie existants de PHERECYDES, lancer de nouveaux candidats phages et Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 302| élargir potentiellement le champ d'application à de nouvelles modalités thérapeutiques en s'appuyant sur les plateformes technologiques avancées et les compétences des deux sociétés. Les assemblées générales extraordinaires de la Société et de Pherecydes seront appelées à voter sur le projet de Fusion Proposée. La réalisation définitive de la Fusion Proposée est prévue à la fin du premier semestre 2023 (ou au début du second semestre 2023). 5.3.8.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE La Société ne souhaite pas communiquer sur des prévisions de bénéfices car les hypothèses sur lesquelles ces prévisions seraient bâties comporteraient des éléments trop imprécis au jour de l’établissement de ce Document d’Enregistrement Universel. 5.3.9.AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DE GESTION Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 303| 5.3.9.1TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Ce tableau est établi sur la base des comptes sociaux établis en normes françaises d’Erytech Pharma SA. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital social (en euros) 1 794 004 1 794 004 2 005 756 3 101 855 3 101 855 b) Nombre d'actions émises 17 940 035 17 940 035 20 057 562 31 018 553 31 018 553 c) Nombre d'obligations convertibles en actions — — — — — RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES (en euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 392 777 2 339 998 1 072 224 892 049 3 723 836 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions (30 304 925) (55 403 129) (71 321 454) (52 804 529) (16 200 440) c) Impôts sur les bénéfices* (4 374 728) (3 913 289) (3 432 022) (3 668 719) (1 485 890) d) Résultat après impôts, amortissements et provisions (26 085 189) (54 208 339) (71 036 842) (48 643 094) (26 254 806) e) Montant des bénéfices distribués — — — — — RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions (1,45) (2,87) (3,69) (2,07) (0,80) b) Résultat après impôts, amortissements et provisions (1,45) (3,02) (3,86) (2,05) (1,43) c) Dividende versé à chaque action — — — — — PERSONNEL a) Nombre de salariés 131 152 152 135 92 b) Montant de la masse salariale 6 607 512 7 713 637 7 865 365 6 937 882 6 757 203 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc…) 3 493 329 3 765 277 4 093 063 3 573 678 2 635 117 * Correspond au crédit d'impôt recherche 5.3.9.2POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 5.3.9.2.1DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Néant. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 304| 5.3.9.2.2POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Il n’est pas prévu d’initier une politique de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société. 5.3.9.3AFFECTATION DU RESULTAT Le résultat de la Société établi selon les normes comptables françaises se solde par une perte de 26 254 806,23 € au 31 décembre 2022 (voir la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel). Il est prévu de proposer à l’Assemblée Générale d’affecter cette perte au compte « prime d’émission » à hauteur d'un montant de (21 407 975,74) et au compte "report à nouveau" à hauteur de (4 846 830,49). Le compte prime d'émission sera ainsi ramené à zéro et le poste « prime d'émission, de fusion, d'apport » tel qu'apparaissant au bilan à 21 200 182,26 €. Il est précisé que ces données s'entendent hors opérations ultérieures au 31 décembre 2022 qui viendraient impacter ces postes. 5.3.9.4DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT La Société a procédé aux réintégrations suivantes dans le calcul du résultat fiscal 2022 : •Taxe sur les voitures particulières des sociétés pour 5 705 euros ; •Amortissement excédentaire sur les véhicules de tourisme loués pour 34 451 euros ; •Part non déductible sur les jetons de présence versés pour 305 691 euros. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 305| 5.3.9.5INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de Commerce, les factures reçues non réglées et factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2022 dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu au I de l'article D.441-4) 0 jour (indicatif 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 157 33 15 3 84 135 Montant total des factures concernées TTC 1 014 739 € 132 027 € 2 722 € 42 573 € 186 639 € 363 961 € Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 5,9% 0,8% —% 0,2% 1,1% 2,1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures néant néant néant néant néant néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal - article L441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de paiements contractuels (10, 15, 20, 30, 45, 60, 90 jours nets selon le fournisseur et le pays) Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4) 0 jour (indicatif 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 0 0 0 0 0 Montant total des factures concernées TTC 161 275 € — € — € — € — € — € Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 4,3% —% —% —% —% —% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 0 0 0 Montant total des factures exclues TTC — € — € — € — € — € — € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais legal - article L441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de paiements contractuels (comptant ou 30 jours nets) Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 306| 5.4.CONTRÔLE INTERNE 5.4.1PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5.4.1.1CADRE CONCEPTUEL DU CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Référentiel La Société s’appuie sur la recommandation 2016-05 relative à l’information périodique de sociétés cotées sur un marché réglementé, sur le cadre de référence de l’AMF relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne (recommandation 2010-16) et sur la recommandation AMF 2010-15 relative au rapport complémentaire de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code MiddleNext. 5.4.1.2GESTION DES RISQUES Objectifs L’anticipation et la maitrise des risques sont au centre de la stratégie de la Société. Cette gestion des risques a notamment pour objectif de : •Favoriser l’atteinte des objectifs de la Société (voir également ci-après la section 4) ; •Analyser et traiter les risques identifiés à ce jour par la Société et présentés au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel, notamment en : ◦maintenant un haut niveau de qualité et de sécurité de ses produits afin d’aider ses patients à vivre mieux et plus longtemps ; ◦préservant les intérêts de la Société ; ◦sécurisant les processus de la Société. Composantes du dispositif Sous la responsabilité du Directeur Général Délégué, M. Eric SOYER, le dispositif de gestion des risques prévoit notamment : •une politique de gestion du risque validée et diffusée au sein d’Erytech Pharma incluant : ◦la définition des rôles et responsabilités dans la gestion du risque ◦les procédures et la méthodologie à suivre dans la gestion et l’identification des risques •des analyses de risques (identification, analyse et traitement du risque) sur : ◦les activités de Développement et de Production, ◦la sécurité physique et des systèmes d’informations, ◦les actifs et la réputation de la Société. Par ailleurs, la Société a également élaboré : Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 307| •Un Code de conduite et d’éthique afin de promouvoir une culture de responsabilité et d'engagement, et garantir une conduite professionnelle éthique sans faille dans ses relations avec ses patients ses partenaires commerciaux et ses actionnaires, mais aussi lors de ses interactions avec les autorités gouvernementales. Il fournit les informations nécessaires pour agir avec intégrité et dans le respect des lois et réglementations s’appliquant à ses activités. Le Conseil d'administration a adopté le code en 2017 applicable à tous les employés, dirigeants, administrateurs, sous-traitants, agents et partenaires de la société. •Une procédure d’alerte permettant à tout collaborateur de bonne foi, ayant un doute ou un soupçon de pratiques potentiellement illégales dans les domaines de la finance, comptabilité, lutte contre la corruption, droit de la concurrence, discrimination et harcèlement, sécurité, santé et hygiène au travail de faire part de ses préoccupations au Directeur des risques et de la conformité SOX. •Une charte informatique est communiquée à l’ensemble du personnel et décrit les règles de sécurité à respecter par les collaborateurs. 5.4.1.3LE CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place et vise à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; •le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières ; et •d’une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixée la Société (voir également ci-après la section 5.4.1.4), le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Composantes du dispositif En collaboration notamment avec le Comité d’audit (voir également ci-après la section 5.4.1.4), la responsabilité du contrôle interne revient au Directeur Général Délégué, M. Eric SOYER. Le dispositif de contrôle interne prévoit : •une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates (voir également ci-après la section 5.4.1.4) et s’appuyant sur des procédures, des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés (voir également ci- après la section 5.4.1.4) ; •la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables (notamment via un système de gestion électronique des documents), dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; •un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 308| •des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de la Société ; •une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. C’est ainsi que la Société a formalisé un certain nombre de procédures internes considérées comme essentielles au bon fonctionnement de l’activité de la Société dans un environnement sécurisé. C’est ainsi que son référentiel de contrôle interne comprend une documentation de chaque processus et procédures associées, une matrice des risques et contrôles qui indique notamment la nature de chaque contrôle, la personne responsable, sa fréquence de réalisation, et est complétée d’une fiche sur son mode opératoire. A noter que ce référentiel est également déployé sur les processus informatique (gestion des accès, gestion de la maintenance et l’exploitation informatique (sauvegardes, incidents). 5.4.1.4PÉRIMÈTRE DE LA GESTION DU RISQUE ET DU CONTRÔLE INTERNE La Société veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sur la totalité de ses activités. C’est ainsi que le périmètre du dispositif couvre l’ensemble des domaines de risques significatif, au-delà des contrôles comptables et financiers. Sont ainsi couverts des domaines tels que la qualité produit, l’approvisionnement ou les systèmes d’information dans le but d’aider les patients à vivre mieux et plus longtemps. M. Gil BEYEN, Directeur Général et M. Eric SOYER, Directeur Général Délégué sont chargés de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la Société. Dans ce cadre, ils veillent à l’engagement des actions correctives nécessaires. Il leur appartient de rendre compte au Comité d’audit des caractéristiques essentielles du dispositif de gestion du risque et de contrôle interne. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration dont la dernière mise à jour date du 3 mai 2021, il appartient au Comité d’audit de rendre compte au Conseil d’administration de tous risques et/ ou faiblesses majeures du contrôle interne et de tous risques significatifs et qui seraient susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière. En tant que de besoin, le Conseil d’administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Enfin, les auditeurs externes ou organismes certificateurs ou autorités réglementaires telles que les Commissaires aux Comptes participent via leurs contrôles et/ou audits au contrôle interne. 5.4.2EVALUATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU SARBANNES-OXLEY ACT En complément du dispositif précédemment décrit dans la section 5.4.1 ci-dessus et dans le cadre du rapport annuel qui est déposé par la Société auprès de la SEC (« Annual Report on Form 20-F »), la section 404 du Sarbanes-Oxley Act requiert que les cadres dirigeants de la Société effectuent, à compter du second rapport annuel suivant l’introduction en bourse aux Etats-Unis, une évaluation sur l’efficacité Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 309| des procédures de contrôle interne relatives aux informations financières et identifient toute déficience majeure (« material weaknesses ») dans ce rapport. Dans un contexte où la Société grandit rapidement tout en construisant à la fois ses processus internes et son organisation, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué, ont conclu que les procédures de contrôle interne de l’information financière n’étaient pas suffisamment efficaces en date du 31 décembre 2022 en raison de la déficience majeure décrite ci-dessous. La société a initié des mesures correctives pour adresser cette déficience majeure dans ses procédures de contrôle interne telles qu’elles sont définies ci-dessous dans la partie « Plan correctif de la direction ». Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne sur l’information financière La direction est tenue d’établir et de procéder à des contrôles internes sur l’information financière et de s’assurer de la mise en œuvre et de l’efficacité de ce contrôle interne. Du fait de ces limitations inhérentes, le contrôle interne sur l’information financière pourrait ne pas permettre de prévenir ou détecter une erreur. De même, les contrôles pourraient devenir inadéquats en raison de changements de conditions ou le taux de conformité aux procédures de contrôle interne pourrait se détériorer et mettre en péril les évaluations d’efficacité aux prochains exercices. Sous la supervision et avec la participation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, la direction de la société a conduit une évaluation des procédures de contrôle interne sur l’information financière sur la base du référentiel Internal Control - Integrated Framework (2013) issu du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Une déficience majeure est une déficience, ou une combinaison de déficiences, dans le contrôle interne sur l’information financière, tel qu’il existe une probabilité qu’une erreur dans les comptes sociaux ou consolidés ne soit pas évitée ou détectée à temps. Déficiences majeures sur le contrôle interne de l’information financière précédemment identifiées Dans le cadre de l’évaluation au 31 décembre 2022, notre direction a conclu qu’une déficience majeure identifiée en 2018 n’a pas été complètement résolue au 31 décembre 2022 : Suivi des projets de recherche et développement Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, la direction a identifié une déficience majeure dans le contrôle interne relative au suivi des projets de recherche et développement et plus spécifiquement le contrôle destinés à suivre les coûts réels encourus par rapport aux factures reçues n’opèrent pas à un niveau de précision suffisant en raison d'un manque de ressources possédant un niveau de connaissances et de formation approprié en matière de contrôle interne des processus complexes. Pour résoudre cette déficience de contrôle interne, la Société a, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, continuer de renforcer son processus et ses contrôles sur les informations financières de recherche et développement. La société a notamment améliorer le processus de suivi des coûts réels encourus par rapport aux factures reçues, a adapter la méthodologie utilisée pour l'estimation de la provision pour coûts hospitaliers dans les états financiers et a poursuivi le travail d'implémentation d'un contrôle destiné à s'assurer que les données et hypothèses utilisées pour l'estimation de ces coûts sont raisonnables et exactes. La Société estime que ce plan d’action a permis d’améliorer la fiabilité de l’information financière relative au processus de valorisation de la provision pour coûts hospitaliers. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 310| Néanmoins, au 31 décembre 2022, notre direction a identifié que le contrôle destiné à réconcilier les coûts facturés aux coûts provisionnés au titre de la provision pour coûts hospitaliers associés aux essais cliniques sponsorisés par la Société et le contrôle relatif aux données et hypothèses utilisées pour l'estimation de ces coûts, n'opèrent pas à un niveau de précision suffisant. Notre direction considère que la conception de ces contrôles doit être améliorée pour pouvoir remédier totalement la déficience majeure dans le contrôle interne relative au suivi des projets de recherche et développement. Nonobstant la déficience majeure exposée ci-dessus, la direction a conclu que les états financiers présentés dans le présent document pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés en conformité avec les normes IFRS. De surcroit, aucune modification des états financiers de la Société n’a été nécessaire pour les précédents exercices présentés. Plan correctif de la déficience majeure actuelle proposé par la direction La Société envisage de mettre en œuvre plusieurs actions pour corriger cette déficience majeure identifiée qui n’a pas été levée au 31 décembre 2022 en renforçant les contrôles relatifs aux informations financières de recherche et développement, et en particulier en améliorant : •la conception du contrôle clé sur le rapprochement des coûts facturés aux coûts provisionnés au titre de la provision pour coûts hospitaliers associés aux essais cliniques sponsorisés par la Société afin que ce contrôle puisse opérer à un niveau de précision suffisant pour détecter et corriger d’éventuelles erreurs matérielles. •la conception du contrôle clé sur les hypothèses et données significatives utilisées dans le cadre du processus de réévaluation de la provision pour coûts hospitaliers afin que ce contrôle puisse opérer à un niveau de précision suffisant pour détecter et corriger d’éventuelles erreurs matérielles. 5.5PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE A la date du Document d'Enregistrement Universel, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont la Société a connaissance, qui pourrait avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Chapitre 5. Informations financières et comptables - Document d’Enregistrement Universel |Page 311| CHAPITRE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1 ÉLÉMENTS SOCIÉTAIRES 6.1.1 DATE DE CONSTITUTION, DURÉE ET TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ 6.1.2 FORME JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET LÉGISLATION APPLICABLE 6.1.3 EXERCICE SOCIAL 6.1.4 ORGANIGRAMME 6.1.5 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) 6.2 PERSONNES RESPONSABLES ET, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS 6.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.4 DOCUMENTS DISPONIBLES - Document d’Enregistrement Universel |Page 312| 6.1ÉLÉMENTS SOCIÉTAIRES 6.1.1.DATE DE CONSTITUTION, DURÉE ET TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ERYTECH a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée, suivant acte sous-seing privé à Lyon en date du 26 octobre 2004. Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 29 septembre 2005. L’Assemblée Générale du 2 avril 2013 a modifié, sous condition suspensive de l’introduction en bourse de la Société, son mode de gouvernance, afin d’instaurer un Conseil d’administration en lieu et place du Directoire et du Conseil de surveillance. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation. 6.1.2.FORME JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société est une société anonyme de droit français soumise aux dispositions du Code de Commerce. 6.1.3.EXERCICE SOCIAL L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Chapitre 6. Autres informations - Document d’Enregistrement Universel |Page 313| 6.1.4.ORGANIGRAMME A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société ne détient pas de succursales ni d’établissements secondaires. Elle détient à 100 % une filiale « ERYTECH Pharma, Inc. » créée dans le Delaware (US) le 9 avril 2014 et dont l'adresse est la suivante: PO Box 507 Lunenburg, MA 01462, USA. La filiale a pour objet : •La recherche, la fabrication, l’importation, la distribution et la commercialisation de médicaments expérimentaux, de médicaments, de dispositifs et d’appareil ; •La réalisation de toutes prestations de conseil s’y rattachant ; •Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou susceptible d’en faciliter la réalisation. A ce jour, la filiale ERYTECH Pharma Inc. intervient uniquement comme support de la Société sur le territoire des Etats-Unis, notamment pour le pôle médical de la Société et dans le cadre de ses précédents essais cliniques menés sur le territoire américain via ses employés et des consultants extérieurs. Les activités de recherche et développement ainsi que les essais cliniques sont supportés en tant que promoteur exclusivement par la Société. Ses dirigeants sont Messieurs Gil BEYEN (Président) et Eric SOYER (Trésorier et Secrétaire). Son capital est de 1$. Les agrégats financiers clés de la filiale de la Société au 31 décembre 2022 sont présentés en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes sociaux de la Société figurant à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, les flux financiers intra-groupe sont présentés à la section 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Chapitre 6. Autres informations - Document d’Enregistrement Universel |Page 314| 6.1.5.OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : •La recherche, la fabrication, l’importation, la distribution et la commercialisation de médicaments expérimentaux, de médicaments, de dispositifs et d’appareils médicaux ; •La réalisation de toutes prestations de conseil s’y rattachant ; Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou susceptible d’en faciliter la réalisation. La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers en participation, association, groupement ou société, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits ou autrement. 6.2PERSONNES RESPONSABLES ET INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS 6.2.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL M. Gil Beyen, Directeur Général de la Société. 6.2.2ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au sein du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 28 mars 2023 M. Gil Beyen Directeur Général Chapitre 6. Autres informations - Document d’Enregistrement Universel |Page 315| 6.2.3RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE M. Gil Beyen, Directeur Général et M. Eric Soyer, Directeur Général Délégué, Directeur Financier et Directeur des Opérations Tel : +33 4 78 74 44 38 e-mail : [email protected] 6.3COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.3.1COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG S.A, société anonyme, RCS Nanterre 775 726 417, 2 Avenue Gambetta Tour Eqho, Paris la Défense 92066 Nanterre Cedex. Date de première nomination : 24 juin 2016. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. KPMG Audit Rhône Alpes Auvergne a été commissaire aux comptes titulaire depuis le 11 juin 2010 et jusqu’à son remplacement par KPMG S.A le 24 juin 2016 à l’expiration de son mandat. RSM Paris S.A.S, société par actions simplifiée RCS PARIS 792 111 783, 26, rue Cambacérès 75008 Paris. Date de première nomination : 21 juin 2019. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RSM Rhône Alpes a été commissaire aux comptes titulaire depuis le 17 juin 2014 et jusqu’à à son remplacement par RSM Paris le 21 juin 2019. Chapitre 6. Autres informations - Document d’Enregistrement Universel |Page 316| ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société sur les deux dernières années : KPMG S.A RSM Paris S.A.S 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 (en K€) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 363 69% 568 100% 225 94% 221 94% Emetteur 345 65% 538 95% 149 62% 180 76% Filiales intégrées globalement 18 3% 30 5% 76 32% 41 17% Services autres que la certification des comptes 165 31% — —% 14 6% 15 6% Emetteur 165 31% —% 14 6% 15 6% Filiales intégrées globalement — —% — —% — —% — —% Sous total 528 100% 568 100% 239 100% 236 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Néant Néant Néant Néant Juridique, fiscal, social Autres Sous total — —% — —% — —% — —% TOTAL 528 100% 568 100% 239 100% 236 100% 6.4DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant être consultés sur le site internet de la Société (www.erytech.com) : •les statuts de la Société ; •le Document d'Enregistrement Universel 2021 ; •le Rapport Financier Semestriel 2022 ; et •tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse dans le Document d’Enregistrement Universel. Chapitre 6. Autres informations - Document d’Enregistrement Universel |Page 317| TABLES DE CONCORDANCES Les tables de concordance ci-dessous permettent d’identifier dans le Document d’Enregistrement Universel : •les informations prévues par les annexes I et II du règlement délégué (UE) n°2019/980 en date du 14 mars 2019; •les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et article 222-3 du Règlement général de l’AMF) ; et •les informations qui constituent le rapport de gestion annuel (articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-34 et suivants du Code de commerce). Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 Document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d'experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables Section 6.2.1 page 315 1.2 Déclaration des personnes responsables Section 6.2.2 page 315 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts NA 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers NA 1.5 Déclaration de l'autorité compétente Page de garde 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux Section 6.3 page 316 2.2 Changement éventuel Section 6.3 page 316 3. Facteurs de risques Chapitre 2 page 66 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Note, page 4 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l'émetteur Note, page 4 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Section 6.1.1 page 313 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement Note introductive page 4 Sections 6.1.1 page 313, section 6.1.2 page 313 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Section 1.3 page 10 , section 1.4 page 13, section 1.5 page 13 et section 1.6 page 21 5.1.1 Nature des opérations Section 1.3 page 10 , section 1.4 page 13, section 1.5 page 13 et section 1.6 page 21 5.1.2 Nouveaux produits et services NA 5.2 Principaux marchés Section 1.8 page 25 5.3 Événements importants Section 1.1 page 7 5.4 Stratégie et objectifs Section 1.2 page 9 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Section 1.10 page 28 TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page i| Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 Document d’enregistrement universel 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle Section 1.11 page 30 et section 2.1.2 page 70 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Section 1.12 page 32 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement Section 1.12 page 32 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital Section 3.1.1.2.7 page 110 5.7.4 Questions environnementales Section 1.13.2 page 38 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe Section 6.1.4 page 314 6.2 Liste des filiales importantes Section 6.1.4 page 314 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Section 5.1 page 186 7.2 Résultats d’exploitation Section 5.1 page 186 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux Section 5.2.1 page 195 8.2 Flux de trésorerie Section 5.2.2 page 198 8.3 Besoins de financement et structure de financement Section 5.2.3 page 199 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Section 5.2.4 page 199 8.5 Sources de financement attendues Section 5.2.5 page 199 9. Environnement réglementaire Section 1.14 page 41 10. Information sur les tendances Section 5.3.7 page 302 11. Prévisions ou estimations du bénéfice Section 5.3.8 page 303 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres Section 3.1.1.2 page 96 12.2 Conflits d’intérêts Section 3.1.1.2.4 page 103 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versées et avantages en nature Section 3.1.2.1 page 115 13.2 Provisions pour pensions et retraites Section 3.1.2.1.3 page 122, section 3.1.2.2 page 138 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats Section 3.1.1.2.2 page 96 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur Section 3.1.1.2.4 page 103 14.3 Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération Section 3.1.1.2.5 page 103 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Section 3.1.1.1 page 95 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés Section 1.13.1 page 33 15.2 Participations et stock-options Section 4.1 page 167 et section 3.1.2.1 page 115 TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page ii| Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 Document d’enregistrement universel 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital NA 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social à la date du document d'enregistrement Section 4.1 page 167 16.2 Existence de droits de vote différents Section 4.3 page 168 16.3 Contrôle direct ou indirect Section 4.4 page 171 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Section 4.4.3 page 172 17. Transactions avec des parties liées Section 3.2 page 147 18. Informations financières concernant le l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques Section 5.1 page 186, section 5.3.1 page 201 et section 5.3.3 page 267 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.3 Audit des informations financières annuelles Section 5.3.2 page 261 et section 5.3.4 page 296 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique de distribution de dividendes Section 5.3.9.2 page 303 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Section 5.5 page 311 18.7 Changement significatif de la situation financière Section 5.3.6 page 302 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées Section 4.6.1 page 175 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur Section 4.6.4 page 176 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Section 4.6.6 page 177 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Section 4.6.7 page 181 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options NA 19.1.7 Historique du capital social Section 4.6.9 page 182 19.2 Actes constitutifs et statuts 19.2.1 Registre et objet social Section 6.1.5 page 315 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions Section 4.5 page 172 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Section 4.4 page 171 20. Contrats importants Section 1.9 page 25 21. Documents disponibles Section 6.4 page 317 TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page iii| Annexe II du Règlement délégué (UE) n°2019/980 Document d’enregistrement universel Approbation de l’autorité compétente Page de garde Rapport financier annuel Document d’Enregistrement Universel 1. Attestation de la personne responsable Section 6.2.2 page 315 2. Comptes annuels sociaux aux normes françaises Section 5.3.3 page 267 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux aux normes françaises Section 5.3.4 page 296 4. Comptes annuels consolidés aux normes IFRS Section 5.3.1 page 201 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés aux normes IFRS Section 5.3.2 page 261 6. Rapport de gestion Index ci-dessous 7. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Section 3.1, page 95 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise N.A. 9. Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes Section 6.3 page 316 Rapport de gestion annuel Document d’Enregistrement Universel 1. Informations sur l’activité de la société •Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et du groupe Sections 1.3 page 10, section 1.5 page 13, section 1.6 page 21 et section 1.7 page 23 •Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la société et du groupe Section 5.1 page 186 et section 5.2 page 195 •Évolution prévisible de la société et/ou du groupe Section 5.3.7 page 302 •Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Chapitre 5 page 185 •Événements post-clôture de la société et du groupe Section 5.3.1 page 201 et section 5.3.3 page 267 •Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Section 5.3.1 page 201 •Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Chapitre 2 page 66 •Informations sur la R&D de la société et du groupe Section 1.10 page 28 et section 5.1.1 page 186 2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société •Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Section 5.4 page 307 •Répartition et évolution de l’actionnariat Chapitre 4 page 166 •Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent NA •Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français NA TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page iv| Rapport de gestion annuel Document d’Enregistrement Universel •Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées NA •Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) Section 4.6.4 page 176 •État de la participation des salariés au capital social Section 3.3 page 159 •Mention des ajustements éventuels : ◦pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions ◦pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières NA •Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Section 5.3.9.2.1 page 303 •Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Section 5.3.9.4 page 303 •Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance Section 5.3.9.5 page 303 •Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA 3. Informations portant sur les mandataires sociaux •En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : ◦soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; ◦soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) Section 3.1.2.2.3 page 146 •État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Section 4.6.5 page 177 •En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : •soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; •soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) Section 3.1.2.1.3 page 122 4. Information DPEF de la société •Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Chapitre 1.13 page 32 •Information sur les activités dangereuses NA •Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Section 1.13.2 page 38 TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page v| Diagnostic de performance extra-financière Document d’Enregistrement Universel 1. Emploi Sections 1.13.1.1 page 33 •Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique •Embauches et licenciements •Rémunérations et évolution •Absentéisme 2. Organisation du travail Section 1.13.1.2 page 35 •Organisation du temps de travail 3. Relations sociales Section 1.13.1.3 page 35 •Organisation du dialogue social, procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci •Bilan des accords collectifs 4. Santé et sécurité Section 1.13.1.4 page 36 •Conditions de santé et de sécurité au travail •Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail •Accidents du travail (fréquence et gravité) et maladies professionnelles 5. Formation Section 1.13.1.5 page 36 •Politiques mises en œuvre en matière de formation •Nombre total d’heures de formation 6. Égalité de traitement Section 1.13.1.6 page 37 •Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes •Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées •Politique de lutte contre les discriminations 7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives Section 1.13.1.7 page 37 8. Politique générale en matière environnementale Section 1.13.2 page 38 •Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement •Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement •Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions •Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page vi| Diagnostic de performance extra-financière Document d’Enregistrement Universel 9. Pollution Section 1.13.2 page 38 •Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement •Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 10. Économie circulaire Section 1.13.2 page 38 •Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets •Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire •Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales •Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation •Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables •Utilisation des sols 11. Changement climatique Section 1.13.2 page 38 •Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit •Adaptation aux conséquences du changement climatique 12. Protection de la biodiversité Section 1.13.2 page 38 •Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 13. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Section 1.13.3 page 39 •Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales •Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines •Sous-traitance et fournisseurs : prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ; importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale •Loyauté des pratiques : actions engagées pour prévenir la corruption ; mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 14. Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme NA TABLES DE CONCORDANCES - Document d’Enregistrement Universel |Page vii| GLOSSAIRE ANSM : l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé est un établissement public français dont la mission est d’évaluer les risques sanitaires présentés par les médicaments et de délivrer les autorisations de mise sur le marché (AMM) des médicaments. Elle est l’autorité unique en matière de régulation des recherches biomédicales. American Red Cross (ARC) : Organisme dont une des missions est la collection, le stockage, le traitement et la distribution du sang. Elle fournit près de 44 % des dons de sang aux États-Unis. Elle distribue ses produits dans près de 3000 hôpitaux et centre de transfusion aux Etats-Unis. AMM : l’Autorisation de Mise sur le Marché est l’accord donné à un titulaire des droits d’exploitation d’un médicament fabriqué industriellement pour qu’il puisse le commercialiser. ANR (L’Agence Nationale de la Recherche) est une agence de financement de projets de recherches publiques et privées, sous forme de contrat de recherche. Asparaginase : Enzyme spécifique capable de supprimer l’asparagine circulante, privant ainsi les cellules cancéreuses d’un élément nutritif important pour elles, entrainant leur mort. Son introduction dans le traitement standard des LAL remonte aux années 1970, notamment grâce à une version purifiée de l’enzyme à partir de bactéries (E. coli). Progressivement l’asparaginase s’est établi comme un pilier de la chimiothérapie anti leucémique. BPF ou GMP (Bonnes Pratiques de Fabrication ou Good Manufacturing Practice) : Ensemble de normes obligatoires régissant la fabrication de médicaments industriels qui permettent d’assurer la qualité pharmaceutique des médicaments et la sécurité des patients. CGR (Concentré de Globules Rouges) : Suspension de globules rouges obtenue aseptiquement à partir d’une unité de sang total après soustraction de plasma. Demie Vie : Durée nécessaire pour que la concentration d’une drogue présente dans un tissu (par exemple le sang) décroisse de la moitié de sa valeur initiale. En pratique, on considère qu’un médicament n’a plus d’effet pharmacologique après cinq à sept demi-vies. DSMB (Data Safety Monitoring Board) : comité d’experts indépendants en charge de surveiller le déroulement d’une étude clinique. EMA (l’European Medicine Agency ou Agence Européenne du Médicament) est un organisme de l’Union Européenne basé à Londres qui coordonne l’évaluation et la supervision du développement des nouveaux médicaments dans l’Union Européenne. FDA (Food and Drug Administration) est l’agence gouvernementale américaine responsable de la sécurité sanitaire des produits alimentaires ainsi que du contrôle et de la réglementation des médicaments. Elle est notamment chargée d’évaluer la sécurité et l’efficacité des médicaments avant de délivrer leur autorisation de mise sur le marché américain. Eryaspase/GRASPA® consiste en une L-asparaginase encapsulée dans un globule rouge. Ce médicament vise notamment à traiter les patients dans les leucémies aiguës. L’encapsulation permet à la L-asparaginase de détruire l’asparagine, facteur de croissance tumoral, à l’intérieur du globule rouge, tout en évitant les réactions allergiques et en réduisant les autres effets secondaires, apportant ainsi une efficacité thérapeutique prolongée par rapport aux autres formes et un profil de tolérance considérablement amélioré, permettant de traiter les patients fragiles. La marque GRASPA® a été licenciée à Orphan Europe (Groupe Recordati) pour la commercialisation du produit dans la LAL et la LAM en Europe et au Groupe Teva en Israël. IND (Investigational New Drug Application) est une demande d’autorisation à la FDA d’administrer un médicament expérimental ou un produit biologique à l’être humain aux États-Unis. Maladie Orpheline : les maladies orphelines désignent les maladies pour lesquelles on ne dispose d’aucun traitement efficace ; les traitements proposés pour ces pathologies se limitent à en diminuer les symptômes. Les maladies orphelines sont souvent des maladies rares, à savoir des pathologies dont la prévalence est faible, même s’il existe des maladies à forte prévalence pour lesquelles il n’existe pas de traitement (comme la maladie d’Alzheimer, qui est orpheline sans être rare). ODD (Orphan Drug Designation) : Législation adoptée pour favoriser la recherche et la commercialisation de produits traitant les maladies rares. Les laboratoires éligibles à ce statut bénéficient d’une exclusivité commerciale pendant dix ans ainsi que des incitations d’ordre scientifique, financier et un appui administratif pour le développement de produits dans ces indications. Phase 1 : Essais cliniques effectués chez le volontaire sain. Ils poursuivent 2 objectifs : s’assurer que la toxicité chez l’homme est comparable à celle testée chez l’animal lors de l’étape préclinique et analyser le devenir du médicament dans l’organisme (pharmacocinétique). Phase 2 : Lors de cette phase, la dose optimale du médicament en termes d’efficacité est déterminée. Ces essais sont effectués sur un petit groupe homogène d’une centaine de malades. Phase 2/3 : Étude combinant une Phase 2 et une Phase 3, évaluant à la fois l’efficacité et le rapport global bénéfices- risques. Phase 3 : Cette phase concerne un large groupe de malades et consiste à comparer le médicament en développement à un autre médicament ayant déjà fait ses preuves ou à un placebo (un médicament dénué d’activité thérapeutique). L’objectif est de montrer l’efficacité et d’évaluer le rapport efficacité/tolérance. GLOSSAIRE - Document d’Enregistrement Universel |Page a|

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